北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所
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中国浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18楼（310020）
18/F, BlockA, ChinaResourcesBuilding, 1366QianjiangRoad Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316
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目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 1
第一部分 引 言 ................................................................................................................................. 3
第二部分 正 文 ................................................................................................................................. 4
一、发行主体 ........................................................................................................................................ 4
二、发行程序 ...................................................................................................................................... 19
三、发行文件以及发行有关机构 .................................................................................................... 20
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .............................................................. 22
五、投资人保护 ................................................................................................................................. 37
六、总体性结论 ................................................................................................................................. 38
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人/英特集团/公司/本公司 指 浙江英特集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次发行的注册 指 关于本次发行的注册程序
注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为30亿元人民币的债务融资工具
《募集说明书》 指 发行人为本次注册而制作的《浙江英特集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
北京银行 指 北京银行股份有限公司
本法律意见书 指 《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
本所律师 指 北京大成（杭州）律师事务所律师
《审计报告》 指 会计师事务为发行人出具的相应年度的审计报告
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省建材集团 指 浙江省建筑材料集团有限公司
华龙实业 指 浙江华龙实业发展有限公司
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司
华龙集团 指 浙江省华龙实业集团有限公司
中化集团 指 中国中化集团公司
东普实业 指 浙江东普实业有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《律师法》 指 《中华人民共和国国律师法》
《债务融资工具管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》
《定向发行工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》
《发行规范指引》 指 《非金融企业债务融资工具发行规范指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介机构服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
近三年及一期末 指 2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末
近三年及一期 2023年、2024年、2025年、2026年1-3月
元 指 指人民币元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一部分 引 言
致：浙江英特集团股份有限公司
依据《公司法》《律师法》等法律、中国人民银行制订的《债务融资工具管理办法》、交易商协会制定的《注册规则》《发行规范指引》《信息披露规则》《中介机构服务规则》等自律性规则及业务规程，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所接受英特集团的委托，指派律师作为发行人本次注册并发行2026-2028年度债务融资工具的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师基于本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规、规则和指引发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债务融资工具的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具的注册及发行的法律文件，随同其他材料一同报送且作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本期债务融资工具有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本期债务融资工具注册以及发行申请之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、发行主体
（一） 发行人具有法人资格
根据发行人的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信息公示系统核查，发行人系经浙江省市场监督管理局登记设立的股份有限公司（上市），成立于1995年12月14日，持有统一社会信用代码号为“91330000609120272T”的《企业法人营业执照》，注册资本为50545.972万元，法定代表人为汪洋，住所为浙江省杭州市拱墅区上塘街道臻创巷198号16层。
（二） 发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信息公示系统核查，发行人的经营范围为：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人未从事与金融相关的经营活动。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未取得任何由国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会）及其分支机构核发的《中华人民共和国金融许可证》。
综上所述，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三） 发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查交易商协会网站公开信息，发行人现为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
（四） 发行人历史沿革合法合规
1、发行人的设立
公司原名为杭州凯地丝绸股份有限公司。1992年6月23日，杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司签订《发起组建杭州凯地丝绸股份有限公司协议书》，决定共同组建杭州凯地丝绸股份有限公司，注册资金1.5亿元人民币。
1992年8月20日，浙江省股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司试点的批复》（浙股[1992]7号），同意杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州市丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司共同发起，按定向募集方式设立杭州凯地丝绸股份有限公司。公司的股本总额为1.5亿元。
1992年9月7日，杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意设立杭州凯地丝绸股份有限公司的批复》（杭股[1992]05号），同意由杭州东风丝绸印染总厂、浙江丝绸进出口公司、杭州丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司设立杭州凯地丝绸股份有限公司，进行定向法人持股和内部职工持股的股份制试点。
1993年2月11日，杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）向杭州市股份制试点工作协调小组上报《关于要求引进外资、调整股本总额及股本结构的报告》，将总股本额与股本结构调整为：公司注册资本为人民币8,800万元；每股面额1元，全部股本按每股1.6元发行。
1993年3月4日，杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）引进外资和调整股权结构的批复》，同意凯地丝绸引进外资并调整股权结构。
1993年3月9日，凯地丝绸召开首届股东会，审议通过《关于杭州凯地丝绸股份有限公司筹建工作报告》和公司章程，审议通过《关于成立公司董事会的决议》和《关于成立公司监事会的决议》，投票选举出董事和监事。
1993年3月30日，杭州会计师事务所出具《验资报告书》（杭会所（1993）字第119号），验证凯地丝绸实收资金140,799,980元，按1:1.6溢价发行的规定计算，折成股本金为人民币8,800万元。
1993年7月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于“杭州东风丝绸印染厂”“中国工商（香港）财务有限公司”等六家企业发起成立中外合资股份有限公司的批复》，同意杭州东风丝绸印染总厂、中国工商（香港）财务有限公司等企业发起设立中外合资“杭州凯地丝绸股份有限公司”，凯地丝绸为中外混合持股的股份公司。公司的经营范围为：经营范围包括各类印染绸、服装、针织制品及各类面料制品，餐厅、宾馆、文化娱乐及旅游服务，商业批发、零售、技术咨询、技术开发、房地产开发、投资、进出口贸易、汽车运输。
设立时，凯地丝绸的股权结构如下：
设立时凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
国家股 33,238,700 37.77
法人股 22,907,000 26.03
外资股 22,000,000 25.00
内部职工股 9,854,300 11.20
总股本 88,000,000 100.00
注：其中国家股为杭州东风丝绸印染总厂资产经评估确认后折股投入（3,323.87万股，占比37.77%），法人股为浙江省丝绸进出口公司（1,750万股，占比19.89%）、中国人民建设银行浙江省信托投资公司（187.50万股，占比2.13%）、杭州工商信托投资公司（187.50万股，占比2.13%）、其他社会法人股（165.70万股，占比1.88%），外资股为广华投资基金有限公司（1,100万股，占比12.50%）、中国工商(香港)财务有限公司（1,100万股，占比12.50%），内部职工股（985.43万股，占比11.20%）
2、发行人的历次股权变更情况
（1）1994年4月：吸收合并龙翔公司
1994年4月3日，经浙江省经济体制改革委员会经体改（1994）60号文批准，凯地丝绸以吸收合并的方式与杭州市龙翔股份有限公司合并。合并后，龙翔公司法人资格注销，成为凯地丝绸下属部门。合并时龙翔公司股本总额为841万股，其中法人股16万股，个人股825万股，合并后凯地丝绸总股本为9,641万股，股权
结构如下：
1994年4月凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
国家股 33,238,700 34.48
法人股 23,067,000 23.93
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
外资股 22,000,000 22.82
个人股 18,104,300 18.78
其中：内部职工股 9,854,300 10.22
社会个人股 8,250,000 8.56
总股本 96,410,000 100.00
（2）1994年6月：剥离非经营性资产
1994年6月，经杭财国资（1994）674号文批准，将国家股中351.57万元（折合219.73万股）非经营性资产剥离，剥离非经营性资产后凯地丝绸总股本变更为9,421.27万股，股权结构如下：
1994年6月剥离非经营性资产后凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
国家股 31,041,400 32.95
法人股 23,067,000 24.48
外资股 22,000,000 23.35
个人股 18,104,300 19.22
其中：内部职工股 9,854,300 10.46
社会个人股 8,250,000 8.76
总股本 94,212,700 100.00
（3）1994年6月：境内法人股转让
1994年6月，为使外资股比例不低于25%，经凯地丝绸股东大会同意，浙经体改（1994）103号文批准，公司股东浙江省丝绸进出口公司将211万法人股转让给香港富春丝绸有限公司，该部分股份转为外资股。此次股权转让完成后，凯地丝绸股权结构如下：
1994年6月境内法人股转让后凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
国家股 31,041,400 32.95
法人股 20,957,000 22.24
外资股 24,110,000 25.59
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
个人股 18,104,300 19.22
其中：内部职工股 9,854,300 10.46
社会个人股 8,250,000 8.76
总股本 94,212,700 100.00
（4）1996年7月：公开发行A股并上市
1995年12月14日，浙江省人民政府签发《关于下达杭州凯地丝绸股份有限公司股票发行额度的批复》（浙政发[1995]223号），同意凯地丝绸转为社会募集公司，股本总额拟定为10,476万元，同意凯地丝绸向社会公开发行A股股票2,370万元（每股面值1元人民币）。
1996年6月26日，经中国证监会证监发审字（1996）107号文和证监发审字（1996）108号文批准，凯地丝绸通过深交所交易系统上网定价发行人民币普通股10,560,000股，每股面值1元，发行价格每股4.60元。公司另有739万股内部职工股和825万社会个人股占此次发行额度随此次新股一起上市。
1996年7月16日，经深交所深证发（1996）188号《上市通知书》审核批准，凯地丝绸股票在深交所挂牌上市，上市后公司总股本变更为10,477.27万股，本次上市流通的股份共计2,620万股。本次股票发行上市后，凯地丝绸股权结构如下：
1996年7月凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份 78,572,700 74.99
1、发起人股份 72,181,400 68.89
2、募集法人股份 3,927,000 3.75
3、暂不上市的内部职工股 2,464,300 2.35
二、已流通股份 26,200,000 25.01
总股本 104,772,700 100.00
（5）1996年9月：每10股送1股
1996年8月9日，凯地丝绸召开1995年度股东大会，审议通过1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，其社会公众股送股部分于1996年9月4日上市流通。分红后公司总股本增至11,524.997万股，股权结构如下。
1996年9月凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份 86,429,970 74.99
1、发起人股份 79,399,540 68.89
2、募集法人股份 4,319,700 3.75
3、暂不上市的内部职工股 2,710,730 2.35
二、已流通股份 28,820,000 25.01
总股本 115,249,970 100.00
（6）2000年8月：公司控股股东及实际控制人变更情况
1999年6月，浙江省丝绸进出口公司将其持有凯地丝绸1,400万股法人股分别转让给华龙总公司的下属子公司东普实业630万股、浙江华龙房地产开发公司520万股、普发实业250万股，转让后的股份性质为募集法人股。本次股权转让后，华龙总公司间接持有凯地丝绸法人股1,400万股，占凯地丝绸股份总数的12.15%。
1999年9月，经财政部财管字（1999）203号文批准，杭州市国有资产管理局将其持有凯地丝绸1,339万股国家股转让给华龙总公司，转让后的股份性质为国有法人股。本次股份转让后，华龙总公司直接持有本公司国有法人股1,339万股，间接持有本公司募集法人股1,400万股，合并持有凯地丝绸股份2,739万股，占股份总数的23.77%，合并计算持股比例后成为上市公司第一大股东。
2000年8月，省建材集团接收华龙总公司，省建材集团注入华龙总公司注册资金5,000万元，承接华龙总公司全部资产、权益，承担华龙总公司全部债务。凯地丝绸实际控制人变更为省建材集团。
2000年9月，广华投资基金（杭州）有限公司将其持有的凯地丝绸1,210万股法人股分别转让给华龙总公司510万股、浙江通达房地产开发公司700万股。
2000年12月，普发实业将其持有凯地丝绸250万股股份转让给华龙总公司。
2001年1月，浙江省信托投资有限责任公司（原浙江省建行信托投资公司）将其持有凯地丝绸206.25万股法人股转让给华龙总公司。本次受让股权后，华龙总公司直接持有凯地丝绸2,305.25万股，间接持有1,150万股，华龙总公司合计持股比例为29.98%。
此次股权变更完成后，凯地丝绸股权结构如下。
2000年8月凯地丝绸的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份 83,737,029 72.66
1、发起人股份 19,154,000 16.62
2、募集法人股份 4,319,700 3.75
3、暂不上市的内部职工股 17,789 0.02
4、一般社会法人股 60,245,540 52.27
二、已流通股份 31,512,941 27.34
总股本 115,249,970 100.00
（7）2003年9月：公司控股股东变更情况
2002年7月4日，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司。公司的经营范围变更为：主营业务为药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产和销售，以及房地产开发和印染绸、服装的销售业务。
2003年9月，华龙实业将其持有英特集团966.25万股股份转让给其控股股东华龙投资，本次股权转让后，华龙投资直接持有966.25万股，间接持有2,489万股，合计持有凯地丝绸3,455.25万股，占总股本的29.98%，成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为省建材集团。
本次股权转让完成后，英特集团股权结构如下。
2003年9月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、尚未流通股份 83,719,240 72.64
1、发起人股份 44,644,000 38.74
2、募集法人股份 39,075,240 33.90
二、已流通股份 31,530,730 27.36
总股本 115,249,970 100.00
（8）2004年7月：实际控制人变更
2004年7月，浙江省建筑材料集团有限公司与浙江省石化集团有限公司合并组建浙江省石化建材集团有限公司，华龙投资成为浙江省石化建材集团有限公司控股子公司。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙投资，实际控制人变更为浙江省石化建材集团有限公司。
（9）2006年9月：股权分置改革
2006年8月16日，英特集团股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江英特集团股份有限公司股权分置改革方案》。公司全体非流通股股东为获得其持有的非流通股的上市流通权，以公司现有流通股股数31,530,730为基数，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份，总支付股份为8,828,604股。
2006年9月12日，对价股份上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施过程中，华龙实业、杭州市红旗压铁块厂、杭州市二轻产品批发部、苏州市轻工业局供销经理部、杭州新城企业公司五家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革。华龙投资代为垫付了应由上述五家非流通股股东向流通股股东支付的1,419,001股对价。华辰投资代为垫付了应由杭州工商信托投资股份有限公司向流通股股东支付的217,501股对价。股权分置改革实施后，英特集团的股权结构如下。
2006年9月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 74,890,636 64.98
二、无限售条件的流通股 40,359,334 35.02
总股本 115,249,970 100.00
（10）2007年9月：第一次有限售条件的流通股上市
2007年9月18日，英特集团第一次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为39,762,510股，占总股本的34.50%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
2007年9月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 35,128,126 30.48
二、无限售条件的流通股 80,121,844 69.52
总股本 115,249,970 100.00
（11）2008年5月：每10股转增8股
2008年5月15日，英特集团2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》，以公司股本115,249,970股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股。该次股本转增于2008年5月27日实施，新增可流通股份于2008年5月28日上市。本次转增后，英特集团股权结构如下。
2008年5月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 63,230,627 30.48
二、无限售条件的流通股 144,219,319 69.52
总股本 207,449,946 100.00
（12）2008年8月：实际控制人变更
2008年6月12日，浙江省国资委与中化集团签署《浙江省石化建材集团有限公司增资协议》，为浙江省石化建材集团有限公司引进新股东中化集团，中化集团采用增资方式收购浙江省国资委下属独资公司浙江省石化建材集团有限公司，本次增资手续于2008年8月15日在浙江省工商行政管理局办理完毕，增资后，中化集团持有浙江省石化建材集团有限公司51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司的控股股东，浙江省石化建材集团有限公司后更名为中化蓝天集团有限公司，中化集团变更为华龙集团的实际控制人。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙集团（华龙投资更名而来），实际控制人变更为中化集团。
（13）2008年9月：第二次有限售条件的流通股上市
2008年9月22日，英特集团第二次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为32,487,368股，占总股本的15.66%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
2008年9月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 30,743,259 14.82
二、无限售条件的流通股 176,706,687 85.18
总股本 207,449,946 100.00
（14）2009年10月：第三次有限售条件的流通股上市
2009年10月29日，英特集团第三次安排有限售条件的流通股上市，本次限售股份上市流通数量为26,931,759股，占总股本的12.98%。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
2009年10月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 3,815,250 1.84
二、无限售条件的流通股 203,634,696 98.16
总股本 207,449,946 100.00
（15）2012年9月：高管股份解除限售
2012年3月15日，英特集团监事陈波良离任，按照深交所相关规定，离职后半年内不得转让所持有股份，其持有的限售股份按规定于2012年9月16日解除限售。本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下。
2012年9月英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 3,811,500 1.84
二、无限售条件的流通股 203,638,446 98.16
总股本 207,449,946 100.00
（16）2015年9月：股权分置改革相关股份解除限售
2015年7月15日，杭州工商信托与华辰投资签署《关于英特集团股权分置改革中代垫股份之偿还协议》，同意偿还华辰投资代为垫付的391,502股股份，并于2015年8月12日办妥了相关偿还手续。2015年8月15日，华辰投资出具《同意函》，同意工商信托按股权分置改革有关政策文件的规定上市流通。2015年9月18日，3,712,500股限售股份上市流通，其中包括杭州工商信托持有的3,320,998股股份及其偿还给华辰投资代为垫付的391,502股股份。
2015年9月末英特集团的股权结构
股票类型 股票数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 119,250 0.06
二、无限售条件的流通股 207,330,696 99.94
总股本 207,449,946 100.00
（17）2017年12月：国有股权无偿划转完成股份过户登记
2017年7月28日，浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（以下简称“华龙集团及其一致行动人”）与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，拟将其持有的本公司58,248,906股流通股股份（占英特集团总股本的28.08%）无偿划转至国贸集团。
2017年12月25日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司分别所持英特集团2410.2000万股、1300.6263万股、1099.6502万股、1014.4141万股股份无偿划转给国贸集团的过户登记手续已办理完毕，前述股份在过户前后均为无限售流通股，过户日期为2017年12月22日。
本次国有股份无偿划转后，华龙集团及其一致行动人不再持有本公司股份，国贸集团直接持有本公司股份61,986,136股，其全资子公司浙江汇源投资管理有限公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有本公司股份6,686,389股和44,691,447股，国贸集团间接和直接合计持有本公司股份113,363,972股，占公司总股本的54.65%，公司控股股东由浙江省华龙实业集团有限公司变更为国贸集团，公司实际控制人由中国中化集团公司变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
（18）2018年10月，非公开发行A股股票
2018年10月24日，公司获得《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权〔2018〕29号），英特集团向华润医药商业集团有限公司非公开发行A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金总额不超过65,000万元。
2019年6月，向华润医药商业集团有限公司非公开发行41,489,989股股份募集资金467,177,276.14元。扣除承销、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为461,930,587.47元。发行完毕后，华润医药商业集团有限公司成为公司股东之一，实际控制人未发生变化。
（19）2021年11月，员工股权激励
公司于2021年11月17日召开九届九次董事会、九届七次监事会，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向118名激励对象授予636万股限制性股票，2021年12月，公司完成限制性股票激励计划首次授予工作，新增注册资本人民币636万元。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（20）2022年03月，英特转债转股
公司可转换公司债券自 2021 年 3 月 10 日起在深交所上市交易，债券简称为“英特转债”，债券代码为“127028”。英特转债（债券代码：127028）自2021年7月12日起开始转股，截至2022年3月31日，英特转债转股总数量为131,518股，新增注册资本人民币131,518元。公司注册资本由248,939,935元变更为255,431,453元，公司股份总数由248,939,935股变更为255,431,453股。2022年6月：每10股送2股。
2022年6月17日，公司实施权益分派方案，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日的总股本255,431,982股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本51,086,396股，新增注册资本人民币51,086,396元。
（21）2022年11月，员工股权激励
2022年11月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留的912,000股限制性股票被授予，新增注册资本人民币912,000元。
（22）2023年4月，发行股份购买子公司股权
2023年4月12日，公司发行股份及支付现金购买浙江英特药业有限责任公司50%股权对应的股份147,044,469股，以及向特定对象发行股票募集配套资金对应的股份48,899,755股上市，共计新增注册资本人民币195,944,224元。
（23）2023年6月，英特转债转股
英特转债（债券代码：127028）自2021年7月12日起开始转股，自2022年4月1日至2023年6月30日，英特转债转股总数量为2,085,647股，新增注册资本人民币2,085,647元。综合上述变化，公司注册资本由255,431,453元变更为505,459,720元，同时对《公司章程》对应内容进行修订。
（24）2023年12月，英特转债转股
截至2023年12月31日，英特转债尚有4,062,679张挂牌交易，英特转债余额为406,267,900元；2023年第三季度，英特转债因转股减少169,402,600元，累计转股数量为16,973,850股。2023年第四季度，英特转债因转股减少4,900元，累计转股数量为490股。
（25）2024年4月，限制性股份回购
2024年1月5日，公司九届三十四次董事会议、九届十九次监事会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购2021年部分限制性股票。公司于2024年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股份的回购注销手续，本次回购注销限制性股票涉及14名自然人股东持有的股份，回购注销的股份数量合计为28.824万股，回购资金总额为1,405,964.80元。
（26）2024年12月，国有股权无偿划转完成股份过户登记
2024年10月15日，公司收到浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）的通知，根据国资监管统一部署，为全面贯彻浙江国贸“医药做大”的战略，将浙药集团打造为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康，浙药集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）持有的公司122,277,151股股份；同时浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）通过表决权委托的方式，将其持有的公司150,846,487股股份对应的全部表决权委托给浙药集团行使。就上述表决权委托事项，根据《表决权委托协议》的约定，浙江国贸将其持有的公司150,846,487股股份对应的全部表决权委托给浙药集团行使事项已于2024年10月14日生效。公司的控股股东已由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
就上述无偿划转事项，公司于2024年12月30日收到浙药集团转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，获悉本次国有股权无偿划转事项于2024年12月27日完成过户登记手续。
（27）2025年12月，英特转债转股、提前赎回
2025年度，公司可转换公司债券转股18,887,194股，增加注册资本18,887,194元，公司股本增加至540,779,291.00股。
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开十届二十次董事会，审议通过了《关于提前赎回“英特转债”的议案》。公司董事会同意行使“英特转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“英特转债”全部赎回。
（28）2026年1月，英特转债赎回、摘牌
英特转债（债券代码：127028）自2021年7月12日起开始转股，至2026年1月22日，英特转债转股总数量为62,301,151股。公司已全额赎回截至赎回登记日2026年1月22日收市后在中登深圳分公司登记在册的“英特转债”。公司总股本因“英特转债”转股累计增加62,301,151股，公司股本增加至564,996,026 股。
本次赎回为全部赎回，已无“英特转债”继续流通或交易，“英特转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自2026年2月2日起，公司发行的“英特转债”（债券代码：127028）在深圳证券交易所摘牌。
（29）2026年3月，限制性股份回购
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）本次回购注销的限制性股票数量为146,880 股，占回购注销前公司总股本的0.03%。本次回购注销涉及首次授予18名激励对象，回购价格为4.09元/ 股。
本次回购注销限制性股票的减资事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2026〕68号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2026年3月18日完成上述限制性股票回购注销事宜，公司总股本由564,996,026 股减少至564,849,146 股。
截至2026年3月末，公司工商登记注册资本为50,545.972万元，公司实缴注册资本为564,849,146.00元，公司股份总数为564,849,146.00股。
（3）目前股本结构
截至2026年3月末，发行人股东结构情况如下：
2026年3月末发行人前十大股东情况表
单位：万股、%
序号 股东名称 股东性质 持股数量 占总股本比例
1 浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人 15,084.65 26.71
2 浙江省医药健康产业集团有限公司 国有法人 12,227.72 21.65
3 华润医药商业集团有限公司 国有法人 5,974.56 10.58
4 浙江康恩贝制药股份有限公司 境内法人 4,889.98 8.66
5 迪佛电信集团有限公司 国有法人 548.84 0.97
6 毛顺华 境内自然人 419.71 0.74
7 李申林 境内自然人 253.64 0.45
8 香港中央结算有限公司 境外法人 250.28 0.44
9 苏裕萍 境内自然人 170.12 0.30
10 杭州市实业投资集团有限公司 国有法人 132.84 0.24
合计 39,952.33 70.74
（五） 发行人有效存续
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已通过市场监督管理局历年企业年度检验。经本所律师核查，发行人现行有效的《章程》、董事会决议或政府权力机关的文件中不存在限制其发行债务融资工具的条款或规定。发行人目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立的非金融企业，具有法人资格，历史沿革合法合规；发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，且已成为交易商协会会员。发行人具备《债务融资工具管理办法》第二条规定作为本次发行的发行主体资格。
二、发行程序
（一） 内部决议
1. 董事会决议
2026年4月21日，发行人召开十届二十二次董事会会议，审议通过《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据及不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券；同时提请股东会授权发行人经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理与本次中期票据及超短期融资券注册发行相关的具体事宜。相关议案提交至发行人股东会审议。
2. 股东会决议
2026年6月23日，发行人召开2025年度股东会，审议通过《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据及不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，并同意授权发行人经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理与本次中期票据及超短期融资券注册发行相关的具体事宜。
本所律师认为，发行人已依据《公司法》、《公司章程》、《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》(中市协发(2026〕44号)及发行人公司章程等相关规定要求，履行了发行人的审议批准程序，决议及审议结果真实、有效，本次注册的决议程序及内容合法合规。
（二） 本次发行的注册
本次注册尚需发行人依据《管理办法》、《注册发行规则》及其配套规范等相关规定要求，完成交易商协会注册程序。
三、发行文件以及发行有关机构
（一） 募集说明书及承销机构
1. 募集说明书
本期债务融资工具的《募集说明书》由主承销商协助发行人编制。发行人在《募集说明书》中就释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、企业主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行的有关机构、本期债务融资工具备查文件及附录等相关事项，逐一进行了分析与说明。
本所律师认为，《募集说明书》包含了《募集说明书指引》以及其他相关中国法律所要求披露的主要事项，符合规则指引有关信息披露的规定；《募集说明书》已按照规则指引的要求编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本期债务融资工具的发行安排等内容合法合规。
2. 承销机构
发行人委托北京银行担任本期债务融资工具的主承销商。北京银行为依法设立的股份有限公司，现持有北京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91110000101174712L”的《营业执照》，并已通过工商行政管理机关历年的年度年检；现已取得中国银行监督管理委员会北京监管局颁发的编号为“B0107H211000001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公布的会员名单及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》”，北京银行为交易商协会的会员及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的承销机构，具备主承销资格。
本所律师认为，北京银行作为主承销商，具有承销债务融资工具的承销业务资格，根据发行人出具的书面说明，北京银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（二） 法律意见书与律师事务所
发行人聘请本所为本次发行提供专项法律服务。本所现持有浙江省司法厅颁发的证号为“31330000676195629E”的《律师事务所分所执业许可证》，并已通过了浙江省杭州市司法局年度考核。本所所属北京大成律师事务所为交易商协会会员。经办律师持有浙江省司法厅颁发的律师执业证，并均已通过历年年度考核。
本所律师认为，本所合法成立且有效存续，系交易商协会会员，本所及经办律师具有为发行人提供本期债务融资工具发行相关法律服务的资质，与发行人之间不存在关联关系。
（三） 审计报告与审计机构
发行人聘请天健会计师事务所提供审计服务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2024〕2197号）；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2025〕6583号）；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2026〕7667号）。
天健会计师事务所持有国家财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：33000001)，浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213)，是一家依据中国法律有效存续的合伙企业。出具各份《审计报告》的签字注册会计师持有注册会计师执业证书，具有为发行人出具相关审计报告的资格。根据交易商协会网站公布的会员名单（证券从业会计师事务所），天健为交易商协会的会员。
本所律师认为，天健会计师事务所合法成立并有效存续，并作为会员机构在交易商协会注册登记，该所及经办注册会计师具有为发行人提供审计服务的资质，根据发行人出具的书面说明，天健及其经办会计师与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
1. 募集资金具体用途
发行人注册30亿元债务融资工具，拟用于偿还发行人及其子公司的有息债务及补充营运资金，从而优化公司融资结构，降低公司融资成本。
2. 发行人承诺
为了充分、有效地维护和保障本期债务融资工具持有人的利益，发行人承诺：本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于房地产投资及建设，不用于购买理财、金融投资等活动。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。在债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会综合业务和信息服务平台提前进行公告。
本所律师认为，本次发行募集资金的用途合法合规，不违反现行有效法律、法规及规范性文件的禁止性规定。
（二） 治理情况
1、内部治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、审计委员会和高管层的法人治理结构。根据《公司章程》和治理结构建立情况，发行人制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
（1）股东会
1) 公司股东会由全体股东共同组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3) 审议批准董事会的报告；
4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
6) 对发行公司债券作出决议；
7) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8) 修改本章程；
9) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
10) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
11) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
12) 审议批准变更募集资金用途事项；
13) 审议股权激励计划和员工持股计划；
14) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
（2）董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事会行使下列职权：
1) 召集股东会，并向股东会报告工作；
2) 执行股东会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；
7) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8) 决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
9) 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
10) 制定公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
11) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（3）审计委员会
公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内容控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3) 聘任或者解聘公司财务负责人；
4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
（4）经理及其他高级管理人员
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3) 拟定公司内部管理机构设置方案；
4) 拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
5) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权；
经理列席董事会会议。
2、董监高任职情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事及高级管理人员情况情况如下：
（1）董事
姓名 职务 任职起始日 任职截止日
汪洋 董事长、总经理 2025年2月24日 至今
刘琼 董事 2024年8月15日 至今
李晓光 董事 2024年05月14日 至今
吴敏英 董事 2025年05月16日 至今
郭俊煜 董事 2019年08月14日 至今
张建明 董事 2019年08月14日 至今
谌明 董事 2023年08月11日 至今
黄英 独立董事 2021年04月09日 至今
陈昊 独立董事 2021年04月09日 至今
余军 独立董事 2022年05月12日 至今
李耀 独立董事 2023年08月11日 至今
（2）审计委员会成员
姓名 职务 任职起始日 任职截止日
黄英 审计委员会召集人 2025年11月22日 至今
谌明 审计委员会成员 2025年11月22日 至今
余军 审计委员会成员 2025年11月22日 至今
（3）高级管理人员
姓名 职务 任职起始日 任职截止日
汪洋 总经理 2022年07月06日 至今
刘琼 副总经理 2019年03月12日 至今
吴敏英 副总经理 2018年01月25日 至今
曹德智 副总经理、财务总监 2024年09月09日 至今
许可 副总经理 2025年2月24日 至今
谭江 董事会秘书 2018年01月25日 至今
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合《公司法》等法律法规和公司章程规定，现职董事、审计委员会成员和高级管理人员具有任职资格，人员数量符合章程及法规规定。不存在《公司法》《公务员法》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》禁止担任该等职务之情形，其任职程序符合《公司法》和公司章程规定。
（三） 业务运营情况
1. 经营范围
发行人经营范围包括：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2026年3月末，发行人共有全资及控股子公司61家。具体情况如下：
序号 企业名称 层级 投资比例 注册资本 成立日期 地区 行业
1 浙江英特药谷电子商务有限公司 一级 100% 4.50亿元 2019-06-18 浙江-杭州 综合
2 浙江英特药业有限责任公司 一级 100% 4.26亿元 1998-10-28 浙江-杭州 商贸零售
3 浙江英特智网科技有限公司 一级 100% 3.00亿元 2024-06-18 浙江-杭州 综合
4 浙江英特物联网有限公司 一级 100% 1.50亿元 2017-02-10 浙江-绍兴 综合
5 英特国际药业有限公司 二级 100% 2,000万港币 2022-10-05 中国-香港 商贸零售
6 浙江华通医药集团有限公司 二级 100% 1.60亿元 2020-12-21 浙江-绍兴 商贸零售
7 温州英特医药物流有限公司 二级 100% 1.00亿元 2012-04-26 浙江-温州 交通运输
8 金华英特药业有限公司 二级 100% 1.00亿元 1998-10-23 浙江-金华 商贸零售
9 浙江英特怡年药房连锁有限公司 二级 100% 8,000.00万元 2008-09-19 浙江 商贸零售
10 浙江英特物流有限公司 二级 100% 8,000.00万元 2005-09-29 浙江 交通运输
11 浙江钱王中药有限公司 二级 100% 6,600.00万元 2005-09-29 浙江-杭州 商贸零售
12 英特明州(宁波)医药有限公司 二级 100% 6,000.00万元 1993-03-06 浙江-宁波 商贸零售
13 金华英特医药物流有限公司 二级 100% 5,000.00万元 2011-11-22 浙江-金华 交通运输
14 浙江英特电子商务有限公司 二级 100% 5,000.00万元 2015-06-15 浙江-杭州 商贸零售
15 杭州诺嘉医疗设备有限公司 二级 95% 5,000.00万元 2006-08-09 浙江-杭州 商贸零售
16 宁波英特药业有限公司 二级 98% 4,700.00万元 1994-01-26 浙江-宁波 商贸零售
17 嘉兴英特医药有限公司 二级 100% 3,500.00万元 2003-01-29 浙江-嘉兴 商贸零售
18 绍兴英特大通医药有限公司 二级 50% 6,200.00万元 2000-04-28 浙江-绍兴 商贸零售
19 浙江英特生物制品营销有限公司 二级 100% 3,000.00万元 2008-11-17 浙江 商贸零售
20 丽水英特药业有限公司 二级 100% 3,000.00万元 2021-06-10 浙江-丽水 商贸零售
21 浙江英特医药药材有限公司 二级 51% 5,000.00万元 2006-07-05 浙江-杭州 商贸零售
22 浙江省医疗器械有限公司 二级 70% 3,000.00万元 2000-01-07 浙江-杭州 商贸零售
23 浙江健业资产管理有限公司 二级 100% 2,000.00万元 2018-03-28 浙江 综合
24 浙江湖州英特药业有限公司 二级 92% 1,740.00万元 2006-01-26 浙江-湖州 商贸零售
25 浙江英特百善医疗设备有限公司 二级 51% 3,000.00万元 2013-10-22 浙江-杭州 商贸零售
26 温州市英特药业有限公司 二级 51% 3,000.00万元 1993-05-23 浙江-温州 商贸零售
27 浙江嘉信医药股份有限公司 二级 51% 3,000.00万元 1996-12-20 浙江-嘉兴 商贸零售
28 舟山英特卫盛药业有限公司 二级 70% 2,000.00万元 1993-01-05 浙江-舟山 商贸零售
29 浙江英特数智医药贸易有限公司 二级 67% 2,000.00万元 2022-10-26 浙江-杭州 商贸零售
30 台州英特药业有限公司 二级 51% 2,520.00万元 2003-04-30 浙江-台州 商贸零售
31 英特一洲(温州)医药连锁有限公司 二级 51% 2,520.00万元 2010-02-02 浙江-温州 商贸零售
32 福建英特盛健药业有限公司 二级 51% 2,500.00万元 2009-02-03 福建-福州 商贸零售
33 嵊州市英特天华大药房医药有限公司 二级 51% 2,000.00万元 2016-03-18 浙江-绍兴 商贸零售
34 杭州怡兴综合门诊部有限公司 二级 100% 1,000.00万元 2023-06-12 浙江-杭州 医疗服务
35 浙江英特海斯医药有限公司 二级 49% 1,960.78万元 2006-11-17 浙江-衢州 商贸零售
36 宁波英特天泽鼎丰贸易有限公司 二级 51% 1,518.00万元 2014-09-29 浙江-宁波 商贸零售
37 浦江英特药业有限公司 二级 100% 450.00万元 2000-05-19 浙江-金华 商贸零售
38 淳安英特药业有限公司 二级 70% 500.00万元 1999-02-25 浙江-杭州 商贸零售
39 浙江英特健康文化有限公司 二级 100% 292.00万元 2006-07-05 浙江-杭州 综合
40 杭州英特康锐药房有限公司 二级 70% 300.00万元 2004-09-21 浙江-杭州 商贸零售
41 宁波英明大药房有限公司 二级 100% 100.00万元 2021-09-14 浙江-宁波 商贸零售
42 宁波英特怡年药房有限公司 二级 100% 85.00万元 1993-05-20 浙江-宁波 商贸零售
43 杭州广济环龙贸易有限公司 二级 100% 50.00万元 1992-11-12 浙江-杭州 商贸零售
44 浙江抗癌科技开发有限公司 二级 100% 50.00万元 1993-04-19 浙江-杭州 综合
45 杭州英特怡年春溪药房有限公司 二级 100% 10.00万元 2023-05-22 浙江-杭州 商贸零售
46 浙江华通医药连锁有限公司 三级 100% 5,000.00万元 2002-11-18 浙江-绍兴 商贸零售
47 宁波英特物流有限公司 三级 100% 3,000.00万元 2010-04-26 浙江-宁波 交通运输
48 浙江英特乾元中药有限公司 三级 100% 5,000.00万元 2023-12-25 浙江-杭州 商贸零售
49 浙江嘉信元达物流有限公司 三级 100% 3,238.00万元 2004-03-16 浙江-嘉兴 交通运输
50 浙江英特医疗科技有限公司 三级 51% 2,000.00万元 2014-05-28 浙江 商贸零售
51 杭州迈德瑞医疗供应链服务有限公司 三级 100% 1,001.00万元 2019-04-17 浙江-杭州 商贸零售
52 杭州加尔铁进出口有限公司 三级 100% 200.00万元 2009-10-13 浙江-杭州 商贸零售
53 绍兴英特华虞大药房有限公司 三级 100% 200.00万元 2010-03-18 浙江-绍兴 商贸零售
54 浦江县恒生药房有限公司 三级 100% 100.00万元 2003-06-30 浙江-金华 商贸零售
55 舟山市新城卫盛医药零售有限公司 三级 100% 100.00万元 2013-04-02 浙江-舟山 商贸零售
56 淳安健民药店连锁有限公司 三级 100% 100.00万元 2003-07-30 浙江-杭州 商贸零售
57 杭州英特怡年新特药房有限公司 三级 100% 50.00万元 2003-02-21 浙江-杭州 商贸零售
58 嘉兴市嘉信新特药房有限公司 三级 100% 15.00万元 2021-05-06 浙江-嘉兴 商贸零售
59 舟山市东门卫盛医药零售有限公司 三级 100% 10.00万元 2014-04-02 浙江-舟山 商贸零售
60 舟山市北门卫盛医药零售有限公司 三级 100% 10.00万元 2013-04-02 浙江-舟山 商贸零售
61 绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部 四级 100.00% 30.00万元 2012-05-07 浙江-绍兴 医疗服务
注1：嵊州市英特天华大药房医药有限公司、杭州广济环龙贸易有限公司、宁波英明大药房有限公司的成立时间为首次持股时间。
注2：杭州英特怡年新特药房有限公司为杭州广济环龙贸易有限公司子公司，成立日期为环龙贸易首次持股时间，曾用名为：杭州环龙药店有限公司。
注3：浙江英特海斯医药有限公司由浙江英特药业有限责任公司（持股49%）、方晓（持股35.7%）和孙瑛（持股15.3%）共同持股，公司全资子公司为第一大股东。英特海斯董事会席位共5席位，个人股东各1席，其余3席均为我方派出。公司核心经营班子，包括总经理、分管业务副总、财务负责人均为发行人派出，小股东不参与英特海斯日常经营。综上，根据实质大于形式原则，发行人对英特海斯构成实质性控制，作并表处理。
截至2026年3月末，发行人重要联营企业情况如下：
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
浙江华润英特中药有限公司 金华市 金华市 药品生产 49 - 权益法核算
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司、重要联营企业的营业执照记载的经营范围符合国家相关法律、法规和政策的规定。
2. 发行人主营业务
根据《募集说明书》，作为以浙江省为主的区域药品经营企业，发行人业务板块主要为药品销售、医疗器械销售两大板块，其他业务包括仓储运输和房屋租赁。2022-2024年，药品销售及医疗器械销售作为最主要的板块，占主营业务收入超99%。发行人药品销售业务的主要销售药品包括中成药、进口合资药品、国产西药和中药等产品，医疗器械销售业务主要包括基础耗材销售和代理销售医疗仪器设备。
公司作为区域性医药流通重点企业，药品销售及医疗器械销售业务板块的销售区域主要集中在浙江省范围内，依托杭州、浙北、浙南、宁波和温州五大销售中心战略布局，加速实施“第一战略”，巩固浙江省内公立医疗机构市场份额领先地位。
3. 主要在建/拟建工程
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2026年3月末，发行人在建项目主要为浙江英特石塘医药产业园项目。截至2026年3月末，公司主要在建项目投资总额为120,000万元，已投资金额为28,015.81万元，资金来源为公司自有资金。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 预计完工期间 已投资 项目资本金 资本金到位情况 资金来源 未来三年拟投资额
2025年 2026年 2027年
浙江英特石塘医药产业园项目 120,000.00 初步预计2028年竣工 28,015.81 30000 已到位 自筹资金 20,000.00 31,500.00 25,275.07
总计 120,000.00 28,015.81 20,000.00 31,500.00 25,275.07
根据《募集说明书》、发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2026年3月末，发行人暂无拟建项目，且上述在建工程已取得了杭州市规划和自然资源局核发的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》、杭州市拱墅区住房和城市建设局核发的《建筑工程施工许可证》。本所律师认为，发行人及其子公司的上述在建工程已经取得了相应政府主管部门的批复或备案，合法、合规，符合国家相关政策。
4. 重大处罚情况
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，截至2026年3月末，发行人及合并范围内子公司在报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动、生产安全等原因而产生的重大处罚，也不存在因违反国家税收法律、法规受到重大处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围，主营业务符合国家政策，合法合规，报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形，发行人的融资行为未受到限制，本次发行不因发行人的业务运营情况或其他原因受到限制。
（四） 受限资产情况
根据《募集说明书》，截至2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计为68,773.35万元，占总资产的比重为4.10%。受限资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 抵押/质权人 受限情况
货币资金 43,123.64 43,123.64 质押 见备注 银行承兑汇票保证金，保函保证金及其他保证金
固定资产 9,365.14 2,864.22 抵押 见备注 用作短期借款、长期借款、应付票据抵押
无形资产 690.21 422.33 抵押 见备注 用作短期借款、长期借款、应付票据抵押
投资性房地产 15,594.37 8,781.34 抵押 见备注 用作短期借款、长期借款、应付票据抵押
合计 68,773.35 55,191.53
注1：2025年末受限货币资金中包括保函保证金25,401,236.00元，银行承兑汇票保证金405,160,226.18元，电子商务平台保证金674,891.11元。
注2：下属公司浙江嘉信元达物流有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2015年营业（抵）字0374号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号11幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值61,457,849.60元，期末账面价值为32,380,567.08元），为下属公司浙江嘉信医药股份有限公司自2015年 4月09日至 2026年 4月23日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为5,580.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为1,905.00万元。
注3：下属公司浙江嘉信元达物流有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2022年营业（抵）字0109号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号4、5、6幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值54,970,604.15元，期末账面价值为24,911,149.15元），为子公司浙江嘉信医药有限公司自2022年5月19日至2027年5月18日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额 抵押担保，借款最高额为5,055.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为2,638.00万元。
注4：下属公司浙江嘉信元达物流有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2019年营业（抵）字0066号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号1、2、 3幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值4,394,264.80元，期末账面价值为2,006,945.62元），为下属公司浙江嘉信医药股份有限公司办理自2019年4月24日至2027年4月23日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为388.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下本金余额为0.00万元。
注5：下属公司浙江嘉信元达物流有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行营业部签订2022年营业(抵)字0086 号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路1059号7、8幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值19,026,717.22元，期末账面价值8,544,416.44元），为下属公司浙江嘉信医药股份有限公司办理自2022年4月14日至2027年 4月13日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为1,647.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为950.00万元。
注6：下属公司浙江嘉信医药股份有限公司与交通银行股份有限公司浙江省分行签订 604D230046《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市乐安路110-120号、嘉兴市斜西街132-134号 5幢和嘉兴市斜西街497号的土地使用权和房屋建筑物作抵押（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值
56,887,766.78 元，期末账面价值为37,781,958.16元），为下属公司浙江嘉信医药股份有限公司自2023年10月20日至2028年10月20日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为5,000.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为2,045.00万元。
注7：下属公司绍兴英特大通医药有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订 2021 年上虞（抵）字 0120号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市百官街道解放街125号的 房屋建筑物和土地作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值7,614,200.00元，期末账面价值为4,720,803.74元），为下属公司绍兴英特大通医药有限公司 自2021年4月12日至2026年4月12日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币790.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为0.00万元。
注8：下属公司绍兴英特大通医药有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订 2021 年上虞（抵）字 0139号、2022年（上虞）字684号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市上虞区鬆厦东街的土地使用权和房屋建筑物作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值
9,841,600.00 元，期末账面价值为6,101,791.87元），为下属公司绍兴英特大通医药有限公司自2021年4月30日至2026年4月30日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币750.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的银行短期借款本金余额为0.00万元。
注9：下属公司嘉兴英特药业有限公司与交通银行股份有限公司嘉兴嘉善分行签订编号为
709D220067的《最高额抵押合同》，将位于嘉善县魏塘街道车站北路81号的房屋建筑物和土地作为抵押物（其中用于抵押的房屋及建筑物及土地使用权账面原值为31,703,694.08元，期末账面价值为2,280,670.15元），对下属公司嘉兴英特药业有限公司自 2022年3月30日至2032年3月30日期间办理约定的各项业务所形成的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币5,000.00 万元，该合同项下担保的债权范围包括编号为709D190112《抵押合同》项下担保的债权余额。截至2025年12月31日，该合同项下的应付票据承兑净额为1,000.00万元。
注10 ：下属公司台州英特药业有限公司与浙江台州椒江农村商业银行股份有限公司签订合同编号为9611320220001563《最高额抵押合同》,将位于台州市新东方商厦3002号、4012号、 4013号、4014号、4015号、4025号、4026号、4027号、4028号、4029号、台州市新东方商厦地下车库141-143号、台州市新东方商厦地下车库144号作为抵押物（其中用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面原值
10,600,459.55元，期末账面价值为1,950,632.78元），为下属公司台州英特药业有限公司办理自2022年7月7日至2027年7月6日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额分别为人民币1005.00万元。截至2025年12月31日，该合同项下的长期借款余额为500.00万元。
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2025年末除《募集说明书》已经公开披露的资产抵押、质押情况及其他资产受限情况外，发行人及合并范围内的子公司不存在其他资产抵押、质押、留置或其他限制性用途安排，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况，无其他影响偿债能力的重大受限资产。
经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人及合并范围内的子公司在上述受限资产上所设置的抵押、质押等担保符合相关法律规定，上述资产受限情况不会对本次发行造成实质性不利影响。
（五） 或有事项
1. 对外担保情况
根据《募集说明书》并经发行人承诺，截至2026年3月末，发行人无对外担保。
2. 重大未决诉讼、仲裁事项
根据《募集说明书》、本所律师通过公开渠道核查并经发行人承诺，截至2026年3月末，发行人及合并范围内子公司不存在重大诉讼或仲裁事项，具体情况如下：
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债 诉讼（仲裁）进展 诉讼（仲裁）审理结果及影响 诉讼（仲裁）判决执行情况
报告期内，公司现有诉讼案件8起。涉案金额合计2,397.54万元。 2,397.54 否 7起审理中，1起强制执行中。 对公司的盈利能力、本期利润或期后利润无重大影响。 1起强制执行中。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，除上述已披露事项，发行人及其主要子公司不存在涉案标的额在发行人净资产10%以上、尚未了结的可能会对其生产经营产生重大不利影响重大诉讼、仲裁，不存在对本次发行构成实质不利影响的重大法律风险。
3. 重大承诺以及其他或有事项
根据《募集说明书》并经发行人承诺，截至2026年3月末，发行人不存在需要披露的重大承诺以及其他或有事项。
（六） 重大资产重组情况
经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大资产重组事项。
（七） 信用增进情况
据《募集说明书》以及发行人关于本期债务融资工具的相关决议，本期债务融资工具无信用增进安排。
（八） 债务融资发行情况
截至本法律意见书出具之日，发行人发行债务融资工具情况如下：
单位：%、年、亿元
债券简称 起息日 到期日期 票面利率 发行期限 发行金额 当前状态
26英特集团SCP001（支持养老产业） 2026-03-09 2026-11-27 1.63 0.73 3.00 存续中
25英特集团SCP003 2025-11-14 2026-6-30 1.68 0.62 3.00 已兑付
25英特集团SCP002 2025-6-3 2026-2-27 1.80 0.73 3.00 已兑付
25英特集团SCP001 2025-2-12 2025-11-7 1.91 0.74 3.00 已兑付
24英特集团SCP002 2024-8-16 2025-5-13 2.10 0.75 3.00 已兑付
24英特集团SCP001 2024-5-21 2024-11-15 2.12 0.49 3.00 已兑付
22英特集SCP001（乡村振兴） 2022-5-19 2022-12-29 2.29 0.62 2.50 已兑付
21英特集SCP001（乡村振兴） 2021-10-20 2022-05-30 2.80 0.60 2.50 已兑付
英特转债 2021-01-05 2027-01-05 0.30 6.00 6.00 已兑付
18英特MTN001 2018-04-13 2023-04-13 6.73 5.00 2.50 已兑付
16英特集SCP001 2016-11-28 2017-06-30 3.85 0.59 5.00 已兑付
15英特集CP001 2015-09-30 2015-12-29 3.39 0.25 5.00 已兑付
总计 41.5
根据《审计报告》、发行人《征信报告》并经发行人确认，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
五、投资人保护
（一） 违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人就本期债务融资工具制定了专门的违约、风险情形及处置机制，包括了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制以及弃权等多个方面的具体内容。
本所律师认为，本期债务融资工具的违约责任和投资者保护机制符合相关法律规定、规范性文件以及自律规定，内容合法有效。
（二） 受托人管理人
根据《募集说明书》，本期债务融资工具人未委托受托管理人。
本所律师认为，根据关于延长《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》过渡期的通知的规定，发行人在过渡期内是否委托受托管理人由发行人自行决定。
（三） 持有人会议
根据《募集说明书》，发行人就本期债务融资工具专门制定了持有人会议机制，包括了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议以及其他等多个方面的具体内容。
本所律师认为，本期债务融资工具的持有人会议规则符合相关法律规定、规范性文件以及自律规定，内容合法有效。
（四） 投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期债务融资工具不设投资人保护条款。
本所律师认为,本期债务融资工具的《募集说明书》不设投资人保护条款，符合法律法规、规范性文件及自律规则。
（五） 主动债务管理
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》对置换、同意征集机制等主动债务管理相关内容进行了约定。本所律师认为，《募集说明书》关于主动债务管理的内容符合《置换业务指引》《同意征集操作指引》的相关规定，合法有效。
六、总体性结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为中国境内具有法人资格的非金融企业法人，其依法设立并有效存续，是交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规。发行人具备《债务融资工具管理办法》《定向发行工作规程》规定的发行债务融资工具的主体资格。
（二） 本期债务融资工具已根据法律法规、发行人公司章程之相关规定取得的合法批准和授权。
（三） 发行人就本期债务融资工具聘请的中介机构均具有相关业务资质且合法存续，符合法律、法规和规范性文件的规定，与发行人不存在关联关系。
（四）发行人与本期债务融资工具相关的重大事项不存在潜在的法律风险，不会对本期债务融资工具的发行构成实质上的不利影响。
（五） 本期债务融资工具的投资者保护措施符合法律法规、规范性文件及自律规则。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）