所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。
三、本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
四、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。
五、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所同意本法律意见书作为本次发行注册所必备的法律文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于以上前提，本所现出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人的现状
中文名称 南京高科股份有限公司
统一社会信用代码 91320192134917922L
住 所 南京经济技术开发区恒通大道2号
法定代表人 徐益民
注册资本 173,033.9644万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；中药提取物生产；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1992年7月8日
营业期限 1992年8月8日至无固定期限
营业执照颁发机关 南京市市场监督管理局
经本所律师核查，发行人为有限公司，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经本所核查发行人的经营范围及实际业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所核查交易商协会网站公开信息，发行人具有交易商协会的会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1、发行人原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，系经南京市经济体制改革委员会以宁体改字〔1992〕254号文批准，于1992年8月由南京新港开发总公司、南京港务管理局、中国工商银行南京市分行、南京市国际信托投资公司、交通银行南京市分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国建设银行南京市信托投资公司、中国人民保险公司南京分公司、金陵石油化工公司华隆工业公司和内部职工共同发起设立。根据南京会计师事务所于1992年7月25日出具的宁会验（92）1946号《验资报告》，发行人成立时登记的9,600万元人民币注册资本已由各发起人出资到位。
2、1995年，经南京市证券委员会宁证办字〔1995〕36号文批准并经南京市工商行政管理局核准，发行人更名为“南京新港股份有限公司”。
3、1997年4月15日，发行人经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年5月6日在上海证券交易所上市，股票简称“南京新港”，股票代码“600064”。根据南京会计师事务所于1997年4月29日出具的宁会内一验字（97）020号《验资报告》，发行人首次公开发行后注册资本总额变更为14,600万元人民币。本次变更已办理工商变更登记手续。
4、发行人根据1998年3月28日召开的1997年度股东大会通过的1997年度利润分配方案变更股本。根据南京会计师事务所于1998年4月8日出具的宁会内新验字（98）030号《验资报告》，经发行人以1997年度可供股东分配利润和上年度滚存利润送股后，其注册资本变更为17,520万元人民币。本次变更已办理工商变更登记手续。
5、根据中国证监会证监上字〔1998〕85号《关于南京新港股份有限公司申请配股的批复》，发行人获准向全体股东配售2,400万股普通股。根据南京会计师事务所于1998年8月31日出具的宁会内一验（98）017号《验资报告》，配股后注册资本变更为19,920万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。
6、发行人根据1998年8月25日召开的临时股东大会通过的1998年中期利润分配方案变更股本。根据南京会计师事务所于1998年10月8日出具的宁会内一验（98）030号《验资报告》，经发行人以未分配利润送股和以资本公积金中股票溢价发行收入转增后，其注册资本变更为28,678.824万元人民币。本次变更已办理工商变更登记手续。经1998年8月25日临时股东大会审批同意，发行人更名为“南京新港高科技股份有限公司”，股票简称更名为“南京高科”，股票代码“600064”。
7、发行人根据1999年3月5日召开的1998年度股东大会通过的1998年年度利润分配方案变更股本。根据南京会计师事务所于1999年3月17日出具的宁会内二验（99）006号《验资报告》，发行人以以前年度未分配利润送股，送股后注册资本变更为34,414.5888万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。
8、1999年10月，经南京市证券委员会宁证办字〔1999〕2号《关于南京新港开发总公司受让南京市国际信托投资公司所持南京高科法人股的批复》批准，南京市国际信托投资公司将其持有的1,036.584万股法人股全部转让给南京新港开发总公司，本次转让已办理变更登记手续。
9、经上海证券交易所安排，公司内部职工股于2000年4月26日上市流通。内部职工股上市后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
一、非流通股 188,658,288 54.82
南京新港开发有限公司 160,670,520 46.69 国有法人股
南京港口经济发展总公司 26,951,184 7.83 国有法人股
南京金陵石化华隆工业公司 1,036,584 0.30 社会法人股
二、流通A股 155,487,600 45.18 境内上市的人民币普通股
合计 344,145,888 100.00
10、2006年4月3日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复〔2006〕53号《关于南京新港高科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》及发行人股东大会审议通过的《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革方案》决议，发行人实施股权分置改革。股权分置改革后，公司总股本不变，股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
南京新港开发有限公司 118,295,877 34.37 有限售条件流通股
南京港口经济发展总公司 19,843,179 5.77 有限售条件流通股
南京金陵石化华隆工业公司 763,200 0.22 有限售条件流通股
无限售条件流通股股东 205,243,632 59.64 无限售条件流通股
合计 344,145,888 100.00
11、2006年3月1日，南京新港开发总公司于发行人披露《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，2006年4月3日至2006年6月2日，南京新港开发总公司通过二级市场以4.5元/股的价
格，增持公司社会公众股300,000股，占公司总股本的0.087%。上述股份在南京新港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。本次增持之后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
南京新港开发有限公司 118,595,877 34.46 有限售条件流通股
南京港口经济发展总公司 19,843,179 5.77 有限售条件流通股
南京金陵石化华隆工业公司 763,200 0.22 有限售条件流通股
无限售条件流通股股东 204,943,632 59.55 无限售条件流通股
合计 344,145,888 100.00
12、发行人根据2010年4月27日召开的2009年度股东大会通过的利润分配方案变更股本。根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2010年5月17日出具的宁信会验字〔2010〕0021号《验资报告》，发行人以以前年度未分配利润及资本公积送股，送股后注册资本变更为51,621.8832万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。
13、经2013年1月18日2013年第一次临时股东大会批准，发行人更名为“南京高科股份有限公司”，更名后发行人在上海证券交易所的证券简称代码保持不变，仍为“南京高科”和“600064”。
14、发行人根据2015年4月20日召开的2014年度股东大会通过的利润分配方案变更股本。发行人以2014年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每15股派送红股5股并派发现金红利1元（含税）。本次变更已办理变更登记手续，公司总股本从516,218,832股增加至774,328,248股。
15、发行人根据2015年7月28日召开的2015年第一次临时股东大会实施了股份回购计划，截至2015年12月31日回购期限届满公司共计回购股份数量为1,855,193股，回购的上述股份公司于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销，注销后公司的总股本变更为772,473,055股。
16、发行人根据2018年4月26日召开的2017年度股东大会审议通过的利润分配方案变更股本，发行人以方案实施前的公司总股本772,473,055股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），每股派送红股0.2股，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利77,247,305.50元，派送红股154,494,611股，转增308,989,222股，本次分配后公司总股本为1,235,956,888股。
17、发行人控股股东“南京新港开发总公司”于2021年12月由全民所有制企业改制为有限责任公司。2021年12月14日，南京新港开发总公司的公司名称变更为“南京新港开发有限公司”。
18、发行人根据2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，发行人以2021年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税）并送红股4股，送股完成后发行人总股本增加至1,730,339,644股。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立、历次变更办理了登记手续，发行人历史沿革合法合规。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的成立日期为1992年7月8日，经营期限为长期，经本所律师核查，发行人并未出现资不抵债、不能偿还到期债务或明显缺乏清偿能力的情况，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要破产、清算等应当终止的情形。
综上，经本所律师核查，发行人为有限公司，具有法人资格；根据发行人的经营范围及实际业务，发行人为非金融企业；根据银行间交易商协会网站公开信息，发行人具有交易商协会的会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。发行人的设立和历次变更符合公司法以及其他法律、法规的规定，发行人历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情况。
二、发行程序及内容
2025年4月21日，发行人召开第十一届董事会第五次会议并作出如下决议：同意发行人向交易商协会申请注册发行金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据，期限不超过10年（含10年），在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等），并提请股东大会授权董事长全权办理本次发行的具体事宜。
2025年5月30日，发行人召开了2024年年度股东会，并通过决议如下：同意发行人向交易商协会申请注册发行金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据，期限不超过10年（含10年），在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等），并授权董事长全权办理本次发行的具体事宜。
本所律师认为，发行人董事会、股东会对发行人本次发行的决议合法有效，因此，发行人的本次发行已取得了必要的内部授权批准，本次发行尚须在交易商协会注册。
三、发行文件及有关发行机构
（一）本次发行的募集说明书
经本所核查，本次发行的《募集说明书》由释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2025年半年度情况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、受托管理人机制、发行有关机构、备查文件、附录等主要内容组成。
经本所核查，《募集说明书》对本期中期票据的集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排进行了约定。
本所认为，本次发行的《募集说明书》的编制及内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次中期票据的发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的有关机构
1、主承销商
发行人委托南京银行股份有限公司（以下简称南京银行）作为本次发行的主承销商。经本所律师核查，南京银行依法持有《营业执照》《中华人民共和国金融许可证》，南京银行具有从事中期票据主承销商的资格，且为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人持有南京银行110,343.08万股股份，占南京银行总股本的9.05%，发行人董事长徐益民先生担任南京银行的董事，发行人与南京银行存在关联关系。
经核查，本所律师认为，南京银行具备担任本次发行的主承销商的主体资格，发行人与南京银行存在关联关系，该关联关系不会对本期中期票据的发行构成实质性法律障碍。发行人与南京银行签订的《承销协议》合法有效，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》的相关规定。
2、会计师事务所及签字注册会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为发行人2022、2023年度合并及母公司报表并分别出具了标准无保留意见的信会师报字〔2023〕第ZH10158号和信会师报字〔2024〕第ZH10156号《审计报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）为发行人2024年度合并及母公司报表进行了审计，并出具了天衡审字〔2025〕00917号《审计报告》。
经本所律师核查，自2024年1月1日截至本法律意见书出具日，立信所存在受到财政部行政处罚、证监会等金融监管部门行政处罚以及监管措施的情形，立信所受到财政部行政处罚的具体情况如下：（1）2024年9月10日，财政部作出财监法〔2024〕316号《财政部⾏政处罚决定书》，财政部在对立信所执业质量等情况开展检查过程中，发现立信所存在：一、未保持应有的职业怀疑，职业判断错误；二、实施审计程序不到位，未获取充分适当的审计证据的情况，故财政部决定给予立信所警告的⾏政处罚。（2）2024年9月10日，财政部作出财监法〔2024〕319号《财政部⾏政处罚决定书》，因立信所在国投电⼒控股股份有限公司（以下称国投电⼒）在对国投电⼒2020年度财务报表执⾏审计⼯作中，未保持应有的职业怀疑，认可了国投电⼒将可续期公司债计⼊其他权益⼯具的会计处理，存在职业判断错误，财政部决定给予立信所警告的⾏政处罚。
经本所律师核查，自2024年1月1日截至本法律意见书出具日，天衡所存在受到证监会等金融监管部门行政处罚、监管措施及交易所纪律处分的情形。另根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于2025年6月14日作出的深证上〔2025〕582号《关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师骆竞、吕丛平给予纪律处分的决定》，因天衡所在江苏中利集团股份有限公司2016年至2019年年度财务报表审计业务中存在违规行为，深交所对签字注册会计师骆竞、吕丛平给予十二个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分；对天衡所及签字会计师给予公开谴责的处分。
根据交易商协会于2023年4月28日发布的《注册发行业务问答汇编》第56问，会计师事务所及签字会计师受到有关部门的处罚是指受到协会自律处分、受到财政部或证监会暂停证券业务的行政处罚等。经本所律师核查，自2024年1月1日截至本法律意见书出具日，立信所、天衡所未受到交易商协会自律处分、以及财政部或证监会关于暂停证券业务的行政处罚。
经本所律师核查，立信所为发行人出具2022年度、2023年度审计报告的签字注册会计师为杨俊玉、孙淑平，天衡所为发行人出具2024年度审计报告的签字注册会计师为胡学文，侯永贞，以上会计师均未参与上述行政处罚及自律处分项目的审计工作，立信所、天衡所涉及的行政处罚、监管措施等均不涉及限制其从事债券发行业务，也不涉及限制其从事审计情形，因此立信所、天衡所担任本次发行的会计师事务所不存在实质性法律障碍。立信所、天衡所依法持有《营业执照》《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件，且签字注册会计师均持有执业证书，相关证照均已经最新一期年度检验，会计师事务所及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合中介服务规则的规定。
3、律师事务所及签字律师
发行人委托本所提供本次发行的法律服务，本所持有江苏省司法厅颁发的社会统一信用代码为313200007205822566的《律师事务所执业许可证书》，本所为交易商协会会员，签字律师均持有执业证书，本所及签字律师的相关证照均已经最新一期年度检验，本所及签字律师与发行人均不存在关联关系，符合中介服务规则第二十条等相关规定。
综上，本所认为，本次发行的发行文件符合交易商协会自律规则的有关规定，为本次发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人均不存在关联关系，均符合法律、法规、规范性文件以及中介服务规则的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人《募集说明书》的披露，发行人本期中期票据注册额度不超过30亿元，其中12.5亿元用于偿还债务融资工具、17.5亿元用于偿还有息债务，具体偿还计划如下：
本期中期票据待偿还债务融资工具明细如下：
单位：亿元
发行人 债券简称 起息日 到期日 发行金额 使用募集资金偿还本金金额 使用募集资金偿还利息金额 是否政府一类债务
南京高科股份有限公司 24南京高科MTN001 2024-1-12 2027-1-12 5 5 - 否
南京高科股份有限公司 24南京高科MTN002 2024-7-17 2026-7-17 7.5 7.5 - 否
合计 12.5 12.5 -
本期中期票据待偿还有息债务明细如下：
单位：万元
借款人 贷款银行 贷款金额 贷款余额 贷款放款日 贷款到期日 贷款类型 利率区间 担保方式 借款用途 是否属于政府一类债务情况 募集资金拟使用金额 是否可提前偿还
发行人本部 宁波银行 10,000.00 10,000.00 2025/5/26 2026/5/26 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 10,000.00 是
发行人本部 宁波银行 10,000.00 10,000.00 2025/5/26 2025/11/26 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 10,000.00 是
发行人本部 宁波银行 20,000.00 20,000.00 2025/6/12 2025/12/12 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 20,000.00 是
发行人本部 招商银行 20,000.00 20,000.00 2025/3/25 2026/3/24 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 20,000.00 是
发行人本部 招商银行 10,000.00 10,000.00 2025/4/21 2026/4/21 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 10,000.00 是
发行人本部 招商银行 20,000.00 20,000.00 2025/5/27 2026/5/27 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 20,000.00 是
发行人本部 中信银行 10,000.00 10,000.00 2025/5/14 2025/12/28 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 10,000.00 是
发行人本部 工商银行 20,000.00 20,000.00 2025/1/2 2025/12/29 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 20,000.00 是
发行人本部 工商银行 16,000.00 16,000.00 2025/1/2 2025/12/29 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 16,000.00 是
发行人本部 农业银行 19,000.00 19,000.00 2025/2/26 2026/2/25 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 19,000.00 是
发行人本部 浦发银行 20,000.00 20,000.00 2025/3/26 2026/3/26 流贷 2%-4% 信用 企业日常经营 否 20,000.00 是
合计 175,000.00 175,000.00 175,000.00
本期中期票据首期发行拟偿还债务融资工具明细如下：
单位：亿元
发行人 债券简称 起息日 到期日 发行金额 使用募集资金偿还本金金额 使用募集资金偿还利息金额 是否政府一类债务
南京高科股份有限公司 24南京高科MTN001 2024-1-12 2027-1-12 5 5 - 否
合计 5 5 -
同时，根据《募集说明书》中发行人承诺：
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。
发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
发行人承诺本期发行中期票据所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，募集资金用途不用作土地款及“地王”项目土地出让金，不用于国内三四线城市房地产项目建设开发，将不用于金融业务、股权投资及理财活动。本期中期票据存续期间若变更资金用途，发行人将提前及时披露有关信息。
发行人承诺本期中期票据募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，并按照相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。
发行人将按照中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。
发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
本所认为，本次发行的中期票据的募集资金用途符合相关法律法规、国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人的治理情况
1、发行人的法人治理机构及议事规则
发行人为在上海证券交易所上市的股份有限公司，发行人根据《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，具有良好的内部管理体系。发行人设股东大会、董事会、监事会，并按《公司法》和中国证监会颁布的相关规定的要求制定了股东大会、董事会和监事会的议事规则，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构，发行人设总裁1名、副总裁若干名，总裁由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责。发行人内设办公室、人力资源部、计划财务部、运营管理部、审计部、党群办公室等内部职能部门。
发行人设股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划和员工持股计划；（16）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
发行人设董事会，董事长为公司的法定代表人，董事会成员7名。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
发行人设监事会，监事会由3名监事组成。监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
经本所核查，发行人已于2025年9月18日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；第十一届董事会第七次会议审议通过《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》。《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东会审议。2025年9月19日，发行人发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，发行人将于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东会审议上述议案，截至本法律意见书出具之日，发行人2025年第一次临时股东会并未召开。本所律师认为，上述《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》未通过股东会审议前，发行人原公司章程及议事规则仍然有效，发行人根据《公司法》等相关法律、法规和发行人公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构，具有健全的组织机构及议事规则，具有良好的内部管理体系，符合中国法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和发行人公司章程规定的程序。发行人2025年9月18日董事会、监事会审议的上述《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》在本法律意见书出具之日未通过股东会审议对本次发行不构成实质障碍。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
徐益民 董事长 2003-6-27 2027-8-11
陆阳俊 董事 2019-4-10 2027-8-11
总裁 2019-3-25 2027-8-11
赵艳梅 董事 2024-8-12 2027-8-11
吉治宇 董事 2024-8-12 2027-8-11
范从来 独立董事 2024-8-12 2027-8-11
李明辉 独立董事 2024-8-12 2027-8-11
陈莹 独立董事 2024-8-12 2027-8-11
吕晨 监事会主席 2022-11-25 2027-8-11
高峰 职工代表监事 2014-11-19 2027-8-11
周峻 监事 2024-8-12 2027-8-11
谢建晖 副总裁 2016-12-22 2027-8-11
董事会秘书 2010-10-26 2027-8-11
周克金 副总裁 2019-3-25 2027-8-11
财务总监 2016-12-22 2027-8-11
张仕刚 副总裁 2019-3-25 2027-8-11
史志迅 副总裁 2024-4-25 2027-8-11
王征洋 总裁助理 2024-4-25 2027-8-11
经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》等相关法律、法规和发行人公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构，具有健全的组织机构及议事规则，具有良好的内部管理体系，符合中国法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和发行人公司章程规定的程序。发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规规定，发行人高管人员设置合法合规。
（三）业务运营情况
1、发行人及合并报表范围内子公司的业务运行情况如下：
（1）根据发行人的《营业执照》及本所律师核查，发行人的经营范围为许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；中药提取物生产；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人主营业务主要由房地产业务、园区开发业务等业务构成。截至2024年12月31日，发行人合并报表范围内主要控股子公司情况如下：
单位：万元、%
序号 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例 经营范围
1 南京高科建设发展有限公司 其他土木工程建筑 31,500.00 100 市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 南京高科置业 房屋建筑 150,000.00 80 住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、
有限公司 业 物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投资兴办实业；教育产业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 南京高科环境科技有限公司 水污染治理 3,500.00 100 污水处理及回水利用；区内工业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：物业管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4 南京高科新创投资有限公司 投资与资产管理 80,000.00 100 实业投资、创业投资、证券投资；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 南京高科科技小额贷款有限公司 其他未列明金融业 20,000.00 70 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 南京高科城市发展有限公司 房地产开发经营 30,000.00 100 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务； 土地调查评估服务；品牌管理；市场营销策划；市政设施管理；城市绿化管理；土石方工程施工；金属门窗工程施工；建筑材料销售；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7 南京高科工程咨询有限公司 工程管理服务 1,000.00 100 许可项目：各类工程建设活动；测绘服务；单建式人防工程监理；建设工程设计；检验检测服务；建设工程监理；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8 南京高科创业投资合伙企业（有限合伙） 投资与资产管理 100,000.00 50 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表主要子公司的经营范围及主营业务合法合规，符合国家产业政策。
（2）根据《募集说明书》及本所核查，发行人主营业务主要由房地产业务、园区开发业务等业务构成。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，发行人实现主营业务收入448,220.72万元、472,651.16万元、197,544.54万元和195,702.01万元，其中园区开发业务和房地产业务是公司营业收入的主要收入来源。发行人主营业务情况如下：
①房地产业务
发行人房地产业务主要集中在江苏省南京市，发行人房地产业务经营主体主要为子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）及其子公司负责具体运营。发行人房地产开发项目全部为自主开发项目，发行人房地产业务开发主体均具备相应资质，具体如下：
开发主体 房地产资质 证书编号
南京高科置业有限公司 一级资质 建开企〔2008〕823
南京高科仙林湖置业有限公司 贰级资质 南京KF15252
南京高科城市发展有限公司 贰级资质 南京KF15137
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；不存在违反供地政策、违法取得土地使用权、拖欠土地款的情形；其取得的土地权属不存在问题；其不存在未经国土部门同意且未缴纳出让金而改变土地容积率和规划的情形；其项目用地未违反闲置用地规定，不存在项目超过出让合同约定动工日满一年完成开发面积不足三分之一或投资不足四分之一等情况；其开发的项目均办理了立项、规划、环评、施工等手续，开发项目合法合规；不存在“囤地”“捂盘惜售”“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未受到监管机构处分或未出现造成严重社会负面的事件。
②园区开发业务
发行人的园区开发业务主要包括工程施工业务、土地成片开发转让、园区管理及服务等业务。该板块经营主体为发行人本部及其子公司南京高科建设发展有限公司、南京高科环境科技有限公司、南京高科园林工程有限公司。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，发行人园区开发业务实现收入分别为83,533.18万元、122,307.95万元、115,373.47万元和31,950.34万元，占同期营业收入的比例分别为18.64%、25.88%、58.40%和16.33%，主要项目类别包括工程施工业务、土地成片开发转让、园区管理及服务。
经核查，发行人及其合并范围子公司不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法、被主管部门通报的情形；不存在以“名股实债”或将权属不明的资产、注入过程中存在法律瑕疵的资产、公益资产注入发行人的情况；发行人不存在土地整理、基础设施建设业务，发行人的保障性房业务符合国家政策要求；发行人不存在参与PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；发行人的应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等不存在无经营背景、替政府融资的行为；发行人的债务不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务的情况。发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形，发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财金〔2018〕23号文、审计署2013年第24号、32号公告和“六真”原则等国家相关法律法规及相关监管规定的情形，发行人的发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
③药品销售业务
发行人医药板块业务收入来自原子公司南京臣功制药股份有限公司。经发行人第十届董事会第八次会议审议通过和南京市国资委评估备案，发行人在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司51%股权，并于2021年9月底完成股权转让、交割、变更备案等后续事宜，自2021年10月起，南京臣功制药股份有限公司不再纳入发行人合并财务报表范围。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，发行人药品制造业务实现收入分别为0万元、0万元、26,442.76万元和25,015.32万元，占同期营业收入的比例分别为0.00%、0.00%、9.50%和12.78%。2024年度发行人药品销售业务收入增加的主要原因是本期发行人将江苏晨牌药业集团股份有限公司纳入合并范围。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表子公司的经营范围及主营业务合法合规，符合国家产业政策。发行人及其合并范围内子公司近三年内未发生重大违法违规事项且未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
2、根据发行人提供的资料和《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人及合并报表范围内子公司无重大在建工程。发行人及合并报表范围内的主要在建项目情况如下：
项目名称 项目业态 项目建设期 合规文件
立项 环评 土地
紫麟景院暨时代广场 商品房/商办/公寓 2022-2027年 宁麒委〔2021〕6号、宁麒委〔2021〕7号 已办理 苏（2021）宁江不动产权第0026174号、苏（2021）宁江不动产权第0026177号、苏（2021）宁江不动产权第0026178号、苏（2021）宁江不动产权第0026179号
紫尧星院 住宅 2021-2025年 栖行审备〔2020〕102号 备案号：202132011300000018 苏（2020）宁栖不动产权第0041106号
紫星堂 住宅 2021-2025年 宁仙大委备〔2022〕37号 已办理 苏（2023）宁栖不动产权第0025763号
江悦堂及燕栖渡 商品房/商业 2023-2026年 栖行审备〔2022〕231号 已办理 苏（2023）宁栖不动产权第0026175号、苏（2023）宁栖不
项目名称 项目业态 项目建设期 合规文件
立项 环评 土地
动产权第0026172号、苏（2023）宁栖不动产权第0026168号、苏（2023）宁栖不动产权第0026171号、苏（2023）宁栖不动产权第0026176号、苏（2023）宁栖不动产权第0026173号
荣境东院 住宅 2023-2027年 宁开委行审备〔2023〕14号 已办理 苏（2024）宁栖不动产权第0006557号
发行人及合并报表范围内的主要在建项目合规情况如下：
项目名称 合规文件
预售许可证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
紫麟景院暨时代广场 2023200037、2023200029 地字第320115202010196号 建字第320115202100859号 320115202202241201
紫尧星院 2023100019 地字第320113202010102号 建字第320113202100167号 320113202107161101
紫星堂 2023100225 地字第320113202200023号 建字第320113202300176号 320101202304101101
江悦堂及燕栖渡 暂未办理 地字第320113202200060号 建字第320113202300308号 320113202306081101
荣境东院 暂未办理 地字第320113202200124号 建字第3201132024GG0380459 320193202403151101
本所认为，发行人及其合并报表范围内子公司的在建工程合法合规，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的违法违规情形。
3、近三年重大处罚情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
综上，本所认为，发行人及合并报表范围内子公司业务运行合法合规，主要在建工程取得了相应的手续，合法合规；发行人及合并报表范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财金〔2018〕23号文、审计署2013年第24号、32号公告和“六真”原则等国家相关法律法规及相关监管规定的情形，发行人的发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（四）受限资产
根据本所律师核查及发行人《募集说明书》披露，截至2025年6月30日，发行人受限资产金额约571,744.39万元，占当期末净资产的28.54%，其中受限制货币资金4,132.96万元，受限制其他非流动金融资产572.74万元，资产抵押金额约567,038.69万元。具体明细如下：
1、截至2025年6月30日，发行人资产抵押具体情况如下：
单位：万元
贷款主体 贷款银行 贷款金额 借款日 到期日 抵押期限 抵押物名称/权证 抵押物账面价值
南京高科时代开发有限公司 中行城东支行 6,356.00 2023/3/1 2025/12/21 2023.2.24至2025.12.21 在建工程抵押/苏（2024）宁江不动产证明第0050222号、苏（2024）宁江不动产证明第0052993号 14,742.57
南京科奥置业有限公司 中行城东支行 89,242.20 2023/9/13 2027/6/21 土地抵押/2023.9.7至2026.6.21，在建工程抵押/2023.9.7至2027.6.21 土地抵押/苏（2023）宁栖不动产证明第0027639号，在建工程抵押/苏（2025）宁栖不动产证明第0010576号 187,498.63
南京宁燕置业有限公司 中行城东支行 109,665.00 2023/10/9 2028/7/21 2023.8.31至2026.6.21 土地抵押/苏（2023）宁栖不动产证明第0027372号、苏（2023）宁栖不动产证明第0027376号、苏（2023）宁栖不动产证明第0027377号、苏（2023）宁栖不动产证明第0027378号、苏（2023）宁栖不动产证明第0027379号、苏（2023）宁栖不动产证明第0027391号 219,980.99
南京荣境房地产开发有限公司 华夏银行湖南路支行 20,000.00 2024/9/13 2029/9/21 2024.6.7至2026.6.7 苏2024宁栖不动产证明第0022059号 144,816.49
总计 225,263.20 - - - - 567,038.69
2、截至2025年6月30日，发行人无资产质押情况。
3、截至2025年6月30日，发行人货币资金中所有权或使用权受到限制的资产为4,132.96万元，受限情况主要因涉诉被采取财产保全。
本所律师认为，除以上披露的受限资产情况外，发行人及其合并范围的子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。发行人及合并报表范围内子公司上述资产受限不会对本次发行构成实质法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
南京高科置业有限公司等发行人房地产开发业务子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人办妥抵押登记后解除。截至2025年6月30日，发行人及其合并范围的子公司提供担保的按揭贷款总额约为10,967.54万元。截至2025年6月30日，除上述事项外，发行人不存在对合并范围外公司提供担保情况。
经本所核查，发行人及合并报表范围内子公司所涉担保事项合法合规，不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
2、重大诉讼或仲裁
根据发行人提供的资料及说明，以及本所在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等信息公示系统对发行人及其子公司的公示信息进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对自身财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项，公司不属于失信被执行人。
经本所核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在需予披露的尚未了结的对正常经营和财务产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司的上述或有事项均系日常经营活动产生，合法合规，不会对本次发行构成影响。
3、重大承诺及其他或有事项
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在重大承诺、其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，报告期内至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组事项，且发行人及其合并报表范围内子公司无正在进行的或拟进行的对本次发行构成重大不利影响的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
发行人本次发行无信用增进安排。
（八）已发行债券情况
1、根据《募集说明书》及本所核查，发行人及合并报表范围内子公司已发行的直接债务融资情况如下：
单位：亿元、%
发行人 债券简称 起息日 到期日 发行金额 余额
南京高科股份有限公司 09宁高科 2009-12-08 2014-12-08 10.00 -
07南高科CP01 2007-05-16 2008-05-15 5.00 -
06南高科CP01 2006-02-08 2007-02-08 5.00 -
15南京高科MTN001 2015-07-20 2018-07-20 5.00 -
18南京高科CP001 2018-07-16 2019-07-16 15.00 -
19南京高科CP001 2019-02-27 2020-02-27 15.00 -
20南京高科SCP001 2020-02-20 2020-08-18 6.00 -
20南京高科SCP002 2020-02-20 2020-05-20 3.00 -
20南京高科SCP003 2020-02-24 2020-11-20 6.00 -
20南京高科SCP004 2020-05-11 2020-08-09 3.00 -
20南京高科SCP005 2020-08-05 2021-02-01 3.00 -
20南京高科SCP006 2020-08-11 2021-02-07 3.00 -
20南京高科SCP007 2020-08-14 2021-04-11 3.00 -
20南京高科SCP008 2020-11-18 2021-08-15 6.00 -
21南京高科SCP001 2021-01-27 2021-07-26 3.00 -
21南京高科SCP002 2021-02-03 2021-08-02 3.00 -
21南京高科SCP003 2021-04-08 2021-07-07 3.00 -
21南京高科SCP004 2021-07-02 2021-12-29 3.00 -
21南京高科SCP005 2021-07-22 2022-01-18 3.00 -
21南京高科SCP006 2021-07-29 2022-04-25 3.00 -
21南京高科SCP007 2021-08-12 2022-04-09 6.00 -
21南京高科SCP008 2021-12-24 2022-03-24 2.50 -
22南京高科SCP001 2022-01-14 2022-10-11 2.50 -
22南京高科MTN001 2022-01-19 2023-01-24 4.00 -
22南京高科SCP002 2022-03-21 2022-12-16 2.50 -
22南京高科SCP003 2022-4-7 2022-11-3 5.00 -
22南京高科SCP004 2022-04-19 2022-11-15 2.50 -
22南京高科SCP005 2022-10-08 2023-03-17 2.50 -
22南京高科SCP006 2022-10-14 2023-04-12 3.00 -
22南京高科SCP007 2022-10-28 2023-02-25 5.00 -
22南京高科SCP008 2022-11-11 2023-03-11 2.50 -
22南京高科SCP009 2022-12-02 2023-03-02 3.50 -
22南京高科SCP010 2022-12-14 2023-03-14 2.50 -
23南京高科SCP001 2023-02-23 2023-07-23 5.00 -
23南京高科SCP002 2023-02-28 2023-05-29 3.50 -
23南京高科SCP003 2023-03-09 2023-07-07 5.00 -
23南京高科SCP004 2023-03-15 2023-08-12 2.50 -
23南京高科SCP005 2023-04-10 2023-08-08 3.00 -
23南京高科MTN001 2023-04-26 2025-04-26 4.00 -
23南京高科SCP006 2023-05-25 2023-10-20 3.50 -
23南京高科SCP007 2023-07-05 2023-10-23 9.00 -
23南京高科SCP008 2023-7-20 2024-1-16 5.00 -
23南京高科SCP009 2023-08-04 2024-1-24 7.50 -
23南京高科MTN002 2023-10-17 2024-10-21 3.50 -
23南京高科SCP010 2023-10-18 2024-04-15 5.00 -
23南京高科SCP011 2023-10-19 2024-07-15 2.50 -
24南京高科MTN001 2024-01-12 2027-01-12 5.00 5.00
24南京高科SCP001 2024-01-22 2024-07-19 7.50 -
24南京高科SCP002 2024-04-11 2024-12-06 5.00 -
24南京高科CP001 2024-07-11 2025-07-11 2.50 -
24南京高科MTN002 2024-07-17 2026-07-17 7.50 7.50
24南京高科CP002 2024-10-17 2025-01-15 3.50 -
24南京高科CP003 2024-12-04 2025-06-02 5.00 -
25南京高科MTN001 2025-01-13 2028-01-13 3.50 3.50
25南京高科MTN002 2025-08-04 2028-08-03 8.00 8.00
合计 256.50 24.00
截至本法律意见书签署日，上述已发行债券发行人及合并报表范围子公司均按时偿付利息及兑付，未有已发行债务融资工具到期未偿付情形。
经核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司发行的上述债务融资工具或其他债务不存在违约或迟延支付本息的事实。
五、投资人保护相关内容
（一）违约处理及争议解决
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了披露，上述内容符合法律法规、规范性文件及银行间交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”中对会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议、其他等内容进行了披露，本所律师认为，上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（三）主动债务管理
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十三章“主动债务管理”中对置换、同意征集机制等事项进行了披露，本所律师认为，上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
六、需要说明的其他法律事项
（一）发行人控股股东所持股份被冻结事项
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东南京新港开发有限公司（南京新港开发有限公司的公司名称于2021年12月14日由“南京新港开发总公司”变更为“南京新港开发有限公司”）持有发行人的股份总数为60,108.32万股，占发行人总股本的比例为34.74%，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。2019年3月以来，南京新港开发有限公司因长安国际信托股份有限公司、中融国际信托有限公司等机构与南京东部路桥工程有限公司、南京建工集团有限公司等公司之间的借贷及担保纠纷，被长安国际信托股份有限公司等机构向法院申请诉讼财产保全，南京新港开发有限公司持有的发行人股份被法院司法冻结。后南京新港开发有限公司持有的发行人部分股份冻结被解除。
2、2022年11月29日，广东省深圳市中级人民法院对平安信托有限责任公司与南京新港开发有限公司、季昌群金融借款合同纠纷一案下发了（2022）粤03执保993号《协助执行通知书》，决定自2022年11月29日起到2025年11月28日，冻结南京新港开发有限公司持有的发行人229,000,000股股份。近日，发行人接到控股股东南京新港开发有限公司的通知，其收到广东省高级人民法院出具的《民事判决书》【（2024）粤民终899号】，判决季昌群、南京新港开发有限公司向平安信托有限责任公司偿还本金1,303,825,257.63元，支付罚息266,185,705.04元，支付律师费用400,000元。一审案件受理费7,893,854.81元、保全费5,000元，由季昌群、南京新港开发有限公司共同负担。鉴定费100,000元，由南京新港开发有限公司负担。二审案件受理费7,893,855元，由季昌群、南京新港开发有限公司共同负担。本判决为终审判决。
3、根据发行人2025年4月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的临时公告《关于控股股东部分股份解除冻结的公告》（编号：临2025-003号）并经本所律师核查，截至2025年4月14日，发行人控股股东南京新港开发有限公司持有发行人的股份总数为601,083,220股，占发行人总股本比例为34.74%，剩余被冻结股份数量为141,193,607股，剩余被冻结股份数量占其所持股份比例为23.49%，占发行人总股本比例为8.16%。发行人经营活动正常，上述股份冻结事项尚未对发行人的控制权及日常经营管理造成实质性影响，上述股份冻结事项不会对本期中期票据的发行产生实质性影响。
（二）土地储备情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人暂无土地储备。
（三）发行人拿地情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人2022年以来取得土地使用权情况如下：
1、南京市NO.2022G34号地块及NO.2022G38号地块
2022年7月12日，公司控股子公司南京高科置业有限公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，分别以160,000万元人民币竞得NO.2022G34号地块，以127,000万元人民币竞得NO.2022G38号地块。
南京市NO.2022G34号地块位于栖霞区燕子矶街道和燕路以东，临江路以北（燕子矶老镇）。该地块规划面积97,105.58平方米，实际出让面积97,105.58平方米（含仅出让地下空间10,102.33平方米），综合容积率1.06，建筑密度≤50%，规划用地性质为商住混合用地，挂牌出让起始价为160,000万元。
南京市NO.2022G38号地块位于栖霞区西岗街道阳春路以西，花蕾路以南。该地块规划面积40,475.82平方米，实际出让面积40,475.82平方米，1.0＜容积率≤1.2，建筑密度≤30%，规划用地性质为二类居住用地，挂牌出让起始价为127,000万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对南京高科置业有限公司竞买保证金资金来源进行了专项审计，并分别出具了信会师苏报字〔2022〕第10005号、信会师苏报字〔2022〕第10006号《专项审计报告》，公司竞买保证金资金来源符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（2022年宁出第03号）等有关规定，资金来源合法合规。
2、南京市NO.2022G106号地块
2022年12月20日，发行人控股子公司南京高科置业有限公司的全资子公司南京高科仙林湖置业有限公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，以128,000万元人民币竞得南京市NO.2022G106号地块。
南京市NO.2022G106号地块位于栖霞区仙林白象片区仙林大道以北、天佑路以西（EAc030-12-49）地块，东至天佑路，南至仙林大道，西至仙象路，北至规划道路。该地块规划用地面积35,136.76平方米，出让面积35,136.76平方米，1.0＜容积率≤1.9，建筑密度≤20%，规划用地性质为R2二类居住用地，挂牌出让起始价为128,000万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对发行人竞买保证金资金来源进行了专项审计，并出具了信会师苏报字〔2022〕第10016号《专项审计报告》，公司竞买保证金资金来源符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（2022年宁出第03号）等有关规定，资金来源合法合规。
经本所律师核查，发行人2022年以来所有新增土地储备项目均未在土地使用权“招拍挂”过程中涉及“地王”项目。
七、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备发行本期中期票据的主体资格，本次中期票据已获得了内部有效授权和批准，须在交易商协会注册后发行；发行人本次发行文件及发行有关机构符合相关法律、法规和规范性文件的要求；募集资金用途符合法律法规、国家产业政策及《业务指引》的规定；发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财金〔2018〕23号文、审计署2013年第24号、32号公告和“六真”原则等国家相关法律法规及相关监管规定的情形，发行人的发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。发行人本次发行合法合规，符合法律、行政法规以及交易商协会的规则指引，不存在潜在法律风险。
（以下无正文）