湖南启元律师事务所
关于
唐人神集团股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券发行
之
法律意见书
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
目 录
一、本次发行的主体资格..................................................................................................4
二、本次发行的程序.........................................................................................................11
三、本次发行的文件及有关机构的合法性....................................................................12
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................................................15
五、投资者保护相关内容合法合规性............................................................................19
六、结论意见....................................................................................................................20
致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称为“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称为“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度第一期科技创新债券发行（即“超短期融资券发行”，以下简称为“本次发行”，本次发行的超短期融资券以下简称为“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称为“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称为“《募集说明书指引》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2025年度第一期科技创新债券发行之法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）发行人保证已提供本次发行所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
（四）本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
（五）本所律师同意发行人在本次发行的相关文件中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（六）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914300006166100187的《营业执照》。根据该营业执照，公司的成立日期为1992年9月11日；法定代表人为陶业；注册资本为人民币143,305.1393万元；住所为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园；公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；经营范围为“许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；农业转基因生物加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；货物进出口；粮食收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，本所认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》所记载的经营范围，本所认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1、公司设立、改制及首次公开发行上市
（1）公司设立、改制
发行人前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），成立于1992年9月11日。1996年12月23日，湘大有限通过董事会决议，审议通过将湘大有限整体变更为股份公司。1997年11月15日，湘大有限全部股东签署《湖南湘大实业股份有限公司发起人协议》，同意以截至1996年11月30日经株洲会计师事务所评估的实际净资产53,461,246.08元折合总股本5,340万股，其余61,246.08元作为公司对股东株洲市饲料厂和大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）的负债处理，将湘大有限整体变更为股份公司。1997年12月31日，经原国家外经贸部（[1997]外经贸资一函字第692号）文批准，湘大有限改制变更设立为股份有限公司；1998年1月20日，公司取得了（外经贸资审A字[1998]0004号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1998年4月21日，湖南湘大实业股份有限公司（以下简称“湘大股份”）召开创立大会。
1998年5月14日，公司领取（企股湘总字第000984号）《中华人民共和国企业法人营业执照》，变更为股份公司。
2000年8月，经原国家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第566号）文批准，湘大股份更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000年10月，经原国家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第749号）文批准，公司又更名为“湖南唐人神集团股份有限公司”。
2004年12月11日，经商务部商资批〔2004〕1972号文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。发行人设立时，各发起人股东及其持股数量、持股比例如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 株洲市饲料厂 2,670.00 50.00
2 大生行饲料有限公司 1,869.00 35.00
3 上海新杨工业饲料有限公司 534.00 10.00
4 株洲大生贸易有限公司 160.20 3.00
5 株洲唐人神油脂有限公司 106.80 2.00
合计 5,340.00 100.00
注：株洲大生贸易有限公司，前身为株洲肉类联合加工厂，2005年11月2日改制为“株洲大生肉类有限公司，2009年12月更名为“株洲大生贸易有限公司”。
（2）首次公开发行股票及上市
经中国证监会证监许可[2011]331号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票3,500万股，发行价格为27.00元/股。
公司发行后股本结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 株洲成业投资股份有限公司 34,122,900 24.73
2 大生行饲料有限公司 28,142,000 20.39
3 湖南湘投高科技创业投资有限公司 19,372,100 14.04
4 上海盛万投资有限公司 6,000,000 4.35
5 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,000 3.62
6 全国社会保障基金理事会 3,500,000 2.54
7 深圳市海恒投资有限公司 3,170,000 2.30
8 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 1.09
9 湖南金中科技开发有限公司 1,068,000 0.77
10 中国肉类食品综合研究中心 669,653 0.49
11 中国农业大学 455,347 0.33
小计 103,000,000 74.64
其他公众股 35,000,000 25.36
合计 138,000,000 100.00
2、公司上市以来历次股本及股权结构变动情况
（1）2012年6月，公积金转增股本
2012年6月5日，公司实施2011年度权益分派方案：公司以现有总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次公积金转增后总股本由13,800万股增至27,600万股。
（2）2013年5月，公积金转增股本
2013年5月22日，公司实施2012年度权益分派方案：公司以现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次公积金转增后总股本由27,600万股增至41,400万股。
（3）2013年7月，股票期权激励计划第一期行权
2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股票期权计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内可行权678.6万股票期权，行权价格6.67元。2013年7月19日，公司股票期权激励计划第一期行权股票上市，行权后公司总股本由41,400万股变更为42,078.6万股。
（4）2015年11月，非公开发行股票
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号），核准公司非公开发行不超过7,240.9485万股新股。唐人神向湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳德威资本投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权九名特定对象非公开发行7,240.9485万股股份。2015年11月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对此次非公开发行出具了天职业字[2015]14317号《验资报告》。
2015年11月23日，本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司总股本由42,078.6万股增至49,319.5485万股。
（5）2017年3月，发行股份购买资产
2017年2月22日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），核准公司向龙秋华发行3,882.5697万股股份、向龙伟华发行256.8725万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过2,281.4173万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年3月17日，公司向龙秋华、龙伟华非公开发行的合计4,139.4422万新股在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司总股本由49,319.5485万股增至53,458.9907万股。
（6）2017年6月，公积金转增股本
2017年6月6日，公司实施2016年度权益分派方案：公司以现有股本53,458.9907万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次公积金转增后总股本由53,458.9907万股增至80,188.4860万股。
（7）2017年8月，募集配套资金发行股份
2017年2月22日，中国证监会出具了《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），核准公司向龙秋华发行3,882.5697万股股份、向龙伟华发行256.8725万股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过2,281.4173万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集配套资金发行股份出具了天职业字[2017]13633号《验资报告》。2017年8月30日，本次配套融资发行股份在深圳证券交易所上市。本次募集配套资金发行股份数量合计为3,468.5939万股，其中向唐人神控股发行1,813.1406万股，向谷琛发行
1,655.4533万股。本次发行完成后公司总股本由80,188.4860万股增至83,657.0799万股。
（8）2020年10月，可转债转股
2019年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议，根据股东会的授权，董事会审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。根据上述经审议的方案，并经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）2560号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券（每张面值为人民币100.00元，按面值发行），实际募集资金人民币124,280.00万元，扣除承销保荐费用人民币2,482.04万元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币121,797.96万元。
经深交所“深证上[2020]36号”文同意，公司124,280.00万元可转换公司债券于2020年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“唐人转债”，债券代码“128092”，根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“唐人转债”自2020年7月6日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.86元/股。2020年6月19日，因公司实施2019年度权益分派方案，唐人转债的转股价格由8.86元/股调整为8.63元/股。
根据公司2019年度第二次临时股东会决议、第八届董事会第二十六次会议决议，截至2020年10月12日，公司以发行的唐人转债12,298,869张，按每股转股价格8.63元，每股面值人民币1元，累计转为公司A股普通股14,250.6783万股，转换完成后公司总股本由83,657.0799万股增至97,907.7582万股。
（9）2021年3月，非公开发行股票
2020年7月31日，发行人2020年第三次临时股东会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案，对公司非公开发行股票的相关事宜作出了决议。
2021年2月6日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2021]5247号）。2021年3月8日，本次非公开发行22,693.9960万股股票上市，本次非公开发行完成后公司总股本由97,907.7582万股增至120,601.7542万股。
（10）2022年12月，非公开发行股票
2022年4月27日，公司召开2022年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。2022年11月10日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2670号），本次非公开发行获得中国证监会核准。
2022年12月5日，天职国际出具了天职业字[2022]46180号《验资报告》。2022年12月22日，公司非公开发行17,532.6046万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本由120,601.7542万股变更为138,134.3588万股。
（11）2023年3月，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权
公司于2023年3月6日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的激励对象共计369人，可行权的股票期权数量为625.3260万份，行权价格为6.20元/股。2023年3月20日，公司2022年股票期权激励计划第一期行权股票上市，公司总股本由138,134.3588万股增加至138,759.6848万股。
（12）2023年9月，以简易程序向特定对象发行股票
2023年7月12日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2023年8月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
2023年9月11日，天职国际出具了天职业字[2023]45625号《验资报告》。
2023年9月19日，本次以简易程序向特定对象发行新增股份45,454,545股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本由138,759.6848万股变更为143,305.1393万股。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为143,305.1393万元，实收资本为143,305.1393万元。
（五）发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规，依法有效存续，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）发行人的内部决策程序
发行人于2025年11月18日召开了第十届董事会第六次会议，审议并通过《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》，根据该议案，为了拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构、降低公司融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券不超过人民币5亿元（含5亿元）。
发行人于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议并通过《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券不超过人民币5亿元（含5亿元）。
经核查，本所认为，本次发行人的董事会、股东会的召集和召开程序、参会人员、表决程序等均符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人本次董事会、股东会形成的决议程序、内容均合法、有效。
（二）交易商协会注册或备案
发行人于2025年【】月【】日取得了交易商协会出具的《接受注册通知书》（【】）。根据该《接受注册通知书》，交易商协会接受发行人的超短期融资券注册，注册金额为【】亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效，且已在交易商协会注册，符合《公司法》、《管理办法》和《业务指引》的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发行。
三、本次发行的文件及有关机构的合法性
（一）本次发行的募集说明书
经本所律师核查，发行人已根据《募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求编制《募集说明书》。
《募集说明书》主要内容包括：目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、主动债务管理、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、与本期超短期融资券相关的机构、备查文件及查询地址等。
据此，本所认为，《募集说明书》系根据《募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求编制，其内容符合有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的信用评级
发行人本期超短期融资券发行未委托评级机构出具专项评级报告，符合《中国银行间市场交易商协会关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》的要求。
（三）本次发行的法律意见
发行人聘请本所为本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的经2024年度年检的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31430000G00383802M）。本所系交易商协会会员。
本所为发行人本次发行出具了《法律意见书》，经办律师均持有湖南省司法厅核发的现行有效的《律师执业证》。
经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资格。
（四）本次发行的财务审计
1、审计机构及经办人员的资质
发行人本期超短期融资券发行的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。发行人2022年度和2023年度合并及母公司财务报告经天职国际审计，并出具天职业字[2023]26839号和天职业字[2024]19337号标准无保留意见的审计报告；发行人2024年度合并及母公司财务报告经中兴华审计，并出具中兴华审字（2025）第170021号标准无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中兴华和天职国际均系依法成立的会计师事务所，持有《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件，同时系全国银行间市场交易商协会会员，其签字注册会计师均持有执业证书，且中兴华及其签字注册会计师、天职国际及其签字注册会计师与发行人之间均不存在影响本次发行的关联关系。
除此之外，经核查中兴华及天职国际的行政处罚情况，天职国际出具的天职业字[2023]26839号和天职业字[2024]19337号的发行人2022年、2023年年度审计报告及中兴华出具的中兴华审字（2025）第170021号的发行人2024年年度审计报告及相关报告涉及的签字会计师，不涉及行政处罚事项；且相关签字注册会计师亦未被中国银行间交易商协会及其他监管机构认定为不适当人选。
综上，天职国际、中兴华以及相关会计师具有为发行人出具当年度审计报告及作为签字会计师的相关资质，且与发行人不存在关联关系。
2、本期超短期融资券的《审计报告》
本期超短期融资券的《审计报告》，天职国际对发行人2022年度和2023年度财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》，中兴华对发行人2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
发行人在《募集说明书》中披露了经审计的2022年、2023年、2024年会计报表与未经审计的2025年1-9月财务报表。
据此，本所认为，具有资质的经办人员以及审计机构已对发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了审计报告，发行人按照《募集说明书指引》第七章的规定已在《募集说明书》中披露了经审计的最近三年的会计报表及与主要财务指标。
（五）本次发行的主承销商
发行人已聘请长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）担任本次发行的主承销商及簿记管理人。
经核查，长沙银行现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430000183807033W的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会湖南监管局核发的机构编码为B0192H243010001的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债券融资工具承销机构的名单》，长沙银行具备担任发行人本次发行主承销商的资质。长沙银行系交易商协会会员。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与长沙银行不存在关联关系。
据此，本所认为，发行人本次发行的主承销商符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件关于主承销商主体资格的要求。
（六）与本次发行相关的申报材料
发行人本期超短期融资券的发行文件主要包括：《募集说明书》、《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2025年度第一期科技创新债券发行之法律意见书》和发行人经审计的2022年、2023年、2024年度财务报表等。
据此，本所认为，发行人本期超短期融资券发行文件符合《管理办法》和配套文件的要求，发行文件合法有效。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本期超短期融资券的待偿还余额
根据《募集说明书》和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司未发行过其他债券和其他债务融资工具，不存在违约或延期支付的情形。
（二）募集资金用途
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过5亿元的科技创新债券，用于偿还有息负债、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。
根据《募集说明书》，发行人承诺：本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需求，不用于具有金融牌照的公司，不用于房地产投资、金融理财、资本市场投资及二级市场炒作，不用于对外借贷以获取高额收益，不用于商业性质的房地产及土地开发业务，且不用于长期投资，不存在违规使用的情况；在本期超短期融资券存续期间变更上述资金用途前，发行人将通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。
据此，本所认为，发行人本期超短期融资券的募集资金用途合法合规，符合《管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的法人治理情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的组织机构及议事规则，且该等组织机构和议事规则符合发行人章程规定。根据发行人《公司章程》，股东会是发行人的权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由9名董事组成，对股东会负责；审计委员会主要负有监督职责，行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人设总裁1名，负责公司日常经营管理工作。组成公司经营管理层的高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等，均由董事会决定聘任或解聘。发行人董事和高级管理人员的任职符合发行人《公司章程》及相关法律、法规规定。
发行人根据相关法律、法规以及《公司章程》，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易制度》和《信息披露管理办法》等公司治理规则和制度，进行治理的规范性运行。
（四）发行人的业务运营情况
1、发行人的主营业务
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围为“许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；农业转基因生物加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；货物进出口；粮食收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人主营业务为饲料及牲猪饲养、屠宰及肉类业务，围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链。
经核查，本所认为，发行人已获得其业务运营的相关资质，其经营范围与业务符合相关法律规定以及国家相关政策。
2、发行人主要在建项目
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年9月末，发行人主要在建工程情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 累计投入 未来计划投入 自有资本金是否到位 计划资金来源
1 雅安美神养殖有限公司项目 25,155.56 15,465.84 9,689.72 是 募集资金及自有资金
2 湖南香乡猪食品有限公司项目 16,350.45 16,347.45 0.00 是 募集资金及项目贷款及自有资金
3 唐人神集团总部数字化项目 8,100.00 5,114.33 2,985.67 是 募集资金及自有资金
发行人在建工程已履行的手续取得了相应政府主管部门的同意和认可，合法合规并符合国家产业政策。
经核查，本所认为，发行人主营业务、经营范围以及在建工程符合相关法律、法规之规定，符合国家产业政策。
3、业务运营合法合规性
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。发行人的融资行为不存在因业务运营情况或其它原因受到限制的情形。
（五）受限资产情况
截至2025年9月末，发行人受限资产具体情况如下：
单位：万元
受限资产 账面价值 受限原因
货币资金 46,141.31 保证金等：44,035.92万元； 冻结资金：876.53万元； 其他原因受限：1,228.86万元
存货 3,452.40 省级储备肉
固定资产 2,467.64 抵押
无形资产 2,527.28 抵押
其他流动资产 4,869.48 存出保证金、期货合约保证金占用等
合计 59,458.11 -
注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
经核查，发行人除以上所述事项之外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
据此，本所认为，发行人受限资产的安排符合法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行不存在构成实质性影响的潜在法律风险。
（六）或有事项
根据《募集说明书》并经本所律师适度核查，发行人对外担保金额、未决诉讼及仲裁与其他或有事项如下：
1、对外提供担保形成的或有事项
为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，发行人为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。截至2025年9月末，发行人对外担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保方 担保余额 担保期限
公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商 子公司湖南大农融资担保有限公司 64,180.50 1-2年
各级子公司养殖户、经销商、原料供应商 子公司山东和美集团有限公司 11,394.00
养殖户（猪、禽、水产类等）、经销商、原料供应商、生猪代养户、客户 公司及各级子公司 22,037.64
合计 97,612.14
发行人上述对外担保符合法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行不存在构成实质性影响的潜在法律风险。
2、发行人未决诉讼及仲裁事项
截至本法律意见书出具日，发行人无重大未决诉讼及仲裁情况。
3、重大承诺事项
截至本法律意见书出具日，发行人无需要说明的承诺事项。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，发行人无其他应披露未披露的重要或有事项。
（七）重大资产重组情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在需披露的重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》和发行人说明，本期超短期融资券为信用，没有信用增进措施。
五、投资者保护相关内容合法合规性
（一）持有人会议机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十二章持有人会议机制”章节对债务融资工具持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、会议表决和决议等作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期超短期融资券发行无受托管理安排。
（三）主动债务管理
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十一章主动债务管理”章节中对置换、同意征集机制等事项作出了详细约定。本所认为，置换、同意征集机制等相关内容合法有效，符合法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（四）投资者保护条款
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期债务融资工具未设投资人保护条款。
（五）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第十三章违约、风险情形及处置”章节对构成债务融资工具违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出详细约定，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则。
六、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已取得的批准和授权合法有效；为发行人本次发行提供服务的法律顾问、财务审计、主承销商等机构具有本次发行的业务资格；发行人本次发行符合《管理办法》及其配套文件的要求；发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；发行人可以申请本次发行。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）