浩 天 信 和 律 师 事 务 所<br /><br />                                  HYLANDS LAW FIRM<br /><br />                          中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A<br /><br />  5A, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China<br /><br />                   电话 Tel：  （86-10）52019988，传真 Fax：     （86-10）65612322<br /><br />                              网址：http://www.hylandslaw.com<br /><br />关于国电电力发展股份有限公司 2013 年年度股东大会的<br /><br />                              律师见证法律意见书<br /><br />致：国电电力发展股份有限公司<br /><br />北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有<br /><br />限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2013 年度股东大<br /><br />会（以下简称“本次股东大会”，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司<br /><br />              ）               、<br /><br />股东大会规则》等法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称<br /><br />“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。<br /><br />   本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本<br /><br />所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。<br /><br />   为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律<br /><br />师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大<br /><br />会有关的文件和事实进行了核查和验证。<br /><br />基于上述，现发表法律意见如下：<br /><br />一、      本次股东大会的召集、召开程序<br /><br />   经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2014 年 3 月<br /><br />21 日，公司七届十五次董事会会议审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大<br /><br />会的议案》，决定于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大会。召开本次股东大<br /><br />会的通知，公司已于 2014 年 3 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》等指定<br /><br />                                 、<br /><br />报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次股东大会拟审议的议案也已充分披<br /><br />露。本次股东大会实行现场投票表决的方式进行。<br /><br />   根据本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议<br /><br />的议案与所公告的内容一致。<br /><br />   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程<br /><br />的有关规定。<br /><br />二、   出席本次股东大会人员资格<br /><br />   根据《国电电力发展股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》，<br /><br />截止 2014 年 4 月 4 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海<br /><br />分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。<br /><br />   经查验，出席本次股东大会 的股东及股东代理人共计 8 名，代表股份数<br /><br />10,186,010,127 股，占公司有表决权股份 17,229,917,034 股的 59.12%。<br /><br />   本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规<br /><br />定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。<br /><br />   公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。<br /><br />   综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、<br /><br />法规及公司章程的有关规定。<br /><br />三、   出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。<br /><br />四、   会议表决方式、程序及表决结果<br /><br />   经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表<br /><br />决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对<br /><br />会议通知未列明的事项进行表决。<br /><br />   出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异<br /><br />议。本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果的数据并依据相关规定进<br /><br />行统计后作出的。<br /><br />   经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。<br /><br />   经见证，浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果：<br /><br />   （一）审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》<br /><br /> 同意票：10,184,548,527股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；<br /><br /> 反对票：1,461,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；<br /><br /> 弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （二）审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》<br /><br /> 同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br /> 反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；<br /><br /> 弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （三）审议通过了《董事会2013年度工作报告》<br /><br /> 同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br /> 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；<br /><br /> 弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （四）审议通过了《监事会2013年度工作报告》<br /><br /> 同意票：10,182,567,117股，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；<br /><br /> 反对票：3,443,010股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；<br /><br /> 弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （五）审议通过了《关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案》<br /><br /> 同意票：10,182,567,117股，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；<br /><br /> 反对票：3,443,010股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；<br /><br /> 弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （六）审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》<br /><br /> 同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br /> 反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；<br /><br /> 弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （七）审议通过了《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》<br /><br /> 同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br /> 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；<br /><br /> 弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （八）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务决算报<br /><br />告审计机构和审计费用的议案》<br /><br /> 同意票：10,184,864,117股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；<br /><br />  反对票：1,146,010股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；<br /><br />  弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （九）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度内部控制审<br /><br />计机构和审计费用的议案》<br /><br />  同意票：10,184,864,117股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；<br /><br />  反对票：1,146,010股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；<br /><br />  弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （十）审议通过了《关于公司及公司控股子公司2014年度日常关联交易的议<br /><br />案》<br /><br />  同意票：1,148,857,546股，占参加会议有表决权股份总数的99.7%；<br /><br />  反对票：2,297,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.20%；<br /><br />  弃权票：1,146,010股，占参加会议有表决权股份总数的 0.10%。<br /><br /> （十一）审议通过了《关于公司2014年提供贷款担保总额的议案》<br /><br />  同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br />  反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；<br /><br />  弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br /> （十二）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》<br /><br />  同意票：10,186,010,127股，占参加会议有表决权股份总数的100%；<br /><br />  反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；<br /><br />  弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。<br /><br />五、   结论意见<br /><br />  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规<br /><br />和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会<br /><br />的表决程序及表决结果合法、有效。<br /><br /> 本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。<br /><br />  本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。<br /><br />                  （以下无正文）<br /><br />（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限公<br /><br />司2013年年度股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）<br /><br />北京市浩天信和律师事务所（章）   负 责 人：刘 鸿<br /><br />见证律师：张玉凯<br /><br />见证律师：杨永辉<br /><br />签署日期：2014 年 4 月 15 日<br /><br />