中信证券股份有限公司文件<br /><br />中信证券〔2025〕1548号<br /><br />中信证券股份有限公司关于推荐华新水泥股份<br /><br />有限公司注册发行中期票据项目的函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受华新水泥股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任该公司注册发行待偿还余额不超过30亿元中期票据项目的主承销商。我公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、非金融企业债务融资工具注册发行相关规则以及其他相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对发行人进行了前期辅导和尽职调查，认为发行人具备中期票据项目的发行资格，现作为主承销商推荐其注册发行待偿还余额不超过30亿元中期票据项目，并将有关情况报告如下：<br /><br />一、推荐人的基本资质情况<br /><br />中信证券股份有限公司是经中国证监会证监机构字[1999]121号文核准，于1999年12月29日由中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司，注册资本为148.21亿元，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。截至2024年末，中信证券归属母公司股东的所有者权益为2,931.09亿元。2024年全年，中信证券实现归属母公司股东净利润217.04亿元。<br /><br />中信证券是全国银行间同业拆借与债券市场的重要成员之一，具备以下业务资格：全国银行间同业拆借市场成员；中国人民银行公开市场操作一级交易商；银行间市场双边报价商；财政部国债承销团甲类成员；国家开发银行金融债券承销团A类成员；中国进出口银行金融债券、农业发展银行金融债券承销团成员。近年来，中信证券股份有限公司在国债、政策性银行金融债券、商业银行金融债券、企业债券、公司债券、短期融资券和中期票据承销业务领域稳居同业前茅。<br /><br />中信证券能够严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、非金融企业债务融资工具注册发行相关规则以及其他相关法律法规的规定，切实履行中期票据项目主承销商的法定义务与诚信原则，做好中期票据项目承销业务。<br /><br />二、发行人背景情况<br /><br />（一）发行人概况<br /><br />注册名称 	华新水泥股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	李叶青 	<br /><br />注册资本 	207,899.5649万元人民币 	<br /><br />实缴资本 	207,899.5649万元人民币 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1993年11月30日 	<br /><br />统一社会信用代码 	914200007068068827 	<br /><br />住所（注册地） 	湖北省黄石市大棋大道东600号 	<br /><br />邮政编码 	430073 	<br /><br />所属行业 	C制造业-30非金属矿物制品业 	<br /><br />经营范围 	许可项目：水泥生产；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 	<br /><br />电话及传真号码 	027-87773898，027-87773992 	<br /><br />信息披露事务负责人及其职位与联系方式 	叶家兴（副总裁、董事会秘书），027-87773898 	<br /><br />（二）发行人历史沿革<br /><br />发行人经原湖北省经济体制改革委员会鄂改〔1992〕60号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于1993年11月30日设立股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为9,227.24万股，合计9,227.24万元。<br /><br />发行人历史沿革事件主要如下：<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	1993年11月30日 	设立 	发行人经原湖北省经济体制改革委员会鄂改〔1992〕60号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式设立股份有限公司 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />2 	1994年1月 	上市 	除内部职工股之外的社会公众股3,600万股在上交所上市交易 	<br /><br />3 	1994年4月 	转增股份 	经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为16,440万股 	<br /><br />4 	1994年11月 	公开发行 	华新水泥公开发行B股8,700万股，于1994年12月9日在上交所上市交易 	<br /><br />5 	1999年3月3日 	增资 	华新水泥向Holchin B.V.定向增资发行B股7,700万股，并于1999年3月12日在上交所上市交易 	<br /><br />6 	2005年12月28日 	股权分置改革 	非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在A股市场的流通权，流通A股股东每持有10股流通A股获赠3股股份 	<br /><br />7 	2008年2月4日 	定向发行 	向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行7,520万股人民币普通股 	<br /><br />8 	2008年12月29日-2011年2月4日 	限售期满上市 	华新集团所代持的国家股以及Holchin B.V.所持有的在公司 2008年2月 4日定向增发中获得的75,200,000股A股股份分别解禁上市，且Holchin B.V.承诺的对持有的公司流通B股85,761,300股的三年限售期亦届满 	<br /><br />9 	2011年5月26日 	转增股份 	华新水泥以资本公积按每10股转增10股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为80,720万股 	<br /><br />10 	2011年11月8日 	非公开发行股票 	华新水泥非公开发行人民币普通股股票128,099,928股 	<br /><br />11 	2012年11月14日 	限售期满上市 	公司非公开发行的人民币普通股 128,099,928股中的77,011,892股限售期满并上市流通 	<br /><br />12 	2014年6月17日 	转增股本 	以总股本935,299,928股为基数，向全体股东每10股转增6 股，转增股本后，公司股本从935,299,928股增加至1,496,479,885股。 	<br /><br />13 	2014年11月10日 	限售期满上市 	Holchin B.V所持有限售流通股限售期满上市流通 	<br /><br />14 	2015年7月13日 	增资 	股权激励计划行权，新增注册资本1,091,440.00元。 	<br /><br />15 	2019年6月3日 	转增股本 	公司以总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，转增股本后，公司股本从1,497,571,325股增加至2,096,599,855股 	<br /><br />16 	2022年3月28日 	H股上市 	公司将已发行的境内上市外资股（B股）总计734,720,000股转换上市地，以介绍方式在香港联合 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股） 	<br /><br />17 	2023年8月28日 	回购注销股份 	公司2020-2022年核心员工持股计划项下未达业绩目标无法归属的股份数合计为17,604,206股，已予以注销 	<br /><br />（三）发行人主要财务数据<br /><br />发行人2024年度经审计的财务报告显示，截至2024年12月31日，发行人总资产6,951,268.92万元，所有者权益3,489,780.44万元；2024年度，发行人实现营业收入3,421,734.77万元，净利润295,346.91万元，经营活动现金流量净额597,731.72万元。<br /><br />发行人未经审计的2025年1-3月财务报表显示，截至2025年3月末，发行人总资产7,106,887.09万元，所有者权益3,491,607.29万元；2025年1-3月，发行人实现营业收入716,164.23万元，净利润34,490.65万元，经营活动现金流量净额-10,615.76万元。<br /><br />三、尽职调查的主要结论和推荐的主要理由<br /><br />（一）尽职调查的主要结论<br /><br />遵照贵会相关规定，中信证券恪职尽责，对发行人进行了详尽的尽职调查，在发行人及其他有关中介机构提供信息为真实、准确、完整的前提下，确认发行人注册文件所涉及的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人符合贵会关于非金融企业债务融资工具主体资格的有关规定。<br /><br />（二）推荐的主要理由