鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书

本期中期票据注册金额： 人民币 40 亿元

本期中期票据基础发行规模： 人民币 5 亿元

本期中期票据发行金额上限： 人民币 10 亿元

本期中期票据期限： 5 年期

本期中期票据担保方式： 无担保

公司主体评级： AAA

本期中期票据信用评级： AAA

信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限公司

发行人：

主承销商/簿记管理人：

联席主承销商:

二〇一九年五月

重要提示

本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本期债务融资工具的，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

目    录

第一章    释义 ...................................................................................................... 5

一、一般术语 .....................................................................................................................................5

二、机构、项目释义 .........................................................................................................................6

三、专业术语释义 .............................................................................................................................6

第二章    风险提示及说明 .................................................................................. 8

一、债务融资工具的投资风险 .........................................................................................................8

二、与公司业务相关的风险 .............................................................................................................8

第三章    发行条款 ............................................................................................ 23

一、主要发行条款 ...........................................................................................................................23

二、发行安排 ...................................................................................................................................24

第四章    募集资金运用 .................................................................................... 26

一、募集资金用途 ...........................................................................................................................26

二、公司承诺 ...................................................................................................................................26

三、发行人应对偿债能力下降措施 ...............................................................................................27

四、偿债计划及其它保障措施 .......................................................................................................27

第五章    公司基本情况 .................................................................................... 29

一、公司基本情况 ...........................................................................................................................29

二、公司历史沿革以及现状 ...........................................................................................................30

三、控股股东和实际控制人 ...........................................................................................................33

四、公司经营独立性情况 ...............................................................................................................35

五、公司重要权益投资情况 ...........................................................................................................36

六、公司治理和内控机制情况 .......................................................................................................47

七、员工情况 ...................................................................................................................................56

八、发行人主营业务情况 ...............................................................................................................60

九、在建工程与未来投资计划 .......................................................................................................79

十、公司未来发展战略 ...................................................................................................................81

十一、发行人所在行业状况 ...........................................................................................................86

第六章    公司主要财务状况 ............................................................................ 99

一、公司近年财务报告编制及审计情况 .......................................................................................99

二、公司近年的重大会计政策及会计估计变更 ...........................................................................99

三、财务报表合并范围 .................................................................................................................101

四、基本财务情况 .........................................................................................................................104

五、公司资产负债结构及所有者权益结构分析 .........................................................................111

六、公司盈利能力指标 .................................................................................................................126

七、现金流量分析 .........................................................................................................................129

八、公司运营效率指标 .................................................................................................................131

九、公司偿债能力指标 .................................................................................................................131

十、公司有息债务情况 .................................................................................................................132

十一、公司重大关联交易情况 .....................................................................................................134

十二、公司重大或有事项 .............................................................................................................142

十三、受限资产情况 .....................................................................................................................144

十四、衍生品情况 .........................................................................................................................145

十五、理财产品投资情况 .............................................................................................................146

十六、海外投资情况 .....................................................................................................................146

十七、直接融资计划 .....................................................................................................................146

十八、其他重大事项 .....................................................................................................................148

第七章    公司的资信状况 .............................................................................. 150

一、发行人信用评级情况 .............................................................................................................150

二、发行人资信情况 .....................................................................................................................152

第八章    2019 年一季度基本情况 ................................................................. 154

一、发行人最近一期营业收入及营业利润情况 .........................................................................154

二、发行人最近一期财务情况 .....................................................................................................154

三、近一期资信状况变动 .............................................................................................................158

四、近一期重大事项情况 .............................................................................................................158

五、近一期银行授信情况 .............................................................................................................158

第九章    本期中期票据担保情况 .................................................................. 159

第十章    税项 .................................................................................................. 160

一、增值税 .....................................................................................................................................160

二、所得税 .....................................................................................................................................160

三、印花税 .....................................................................................................................................160

第十一章    信息披露安排 .............................................................................. 161

一、中期票据发行前的信息披露 .................................................................................................161

二、中期票据存续期内定期信息披露 .........................................................................................161

三、存续期内重大事项的信息披露 .............................................................................................161

四、本金兑付和付息事项 .............................................................................................................162

第十二章    投资者保护机制 .......................................................................... 163

一、违约事件 .................................................................................................................................163

二、违约责任 .................................................................................................................................163

三、投资者保护机制 .....................................................................................................................163

四、不可抗力 .................................................................................................................................167

五、弃权 .........................................................................................................................................168

第十三章    与本次发行有关的机构 .............................................................. 169

一、发行人 .....................................................................................................................................169

二、主承销商 .................................................................................................................................169

三、联席主承销商 .........................................................................................................................169

四、承销团其他成员（排名不分先后） .....................................................................................169

五、律师事务所 .............................................................................................................................170

六、审计机构 .................................................................................................................................170

七、信用评级机构 .........................................................................................................................170

八、托管人 .....................................................................................................................................171

九、集中簿记建档系统技术支持机构 .........................................................................................171

第十四章    备查文件及查询地址 .................................................................. 172

一、备查文件 .................................................................................................................................172

二、文件查询地址 .........................................................................................................................172

附录：主要财务指标计算公式 ...................................................................... 174

第一章    释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义

一、一般术语

发行人/鞍钢股份/ 公司/本公司 指鞍钢股份有限公司

非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

中期票据 指由具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具

本期中期票据/本期中票 指发行总额为人民币 40 亿元、本期发行金额为 10 亿元、期限为 5 年期的鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据

本次发行 指本期中期票据的发行行为

募集说明书 指公司根据有关法律、法规为本期中期票据的发行而编制的《鞍钢股份有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书》

发行公告 指公司根据有关法律、法规为本期中期票据的发行而编制的《鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据发行公告》

申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的《鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据申购和配售办法说明》

人民银行 指中国人民银行

交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

工信部 指国家工业和信息化部

国家发改委 指国家发展和改革委员会

上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司

主承销商 指海通证券股份有限公司

联席主承销商 指中国建设银行股份有限公司

承销团 指主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销机构

承销协议 指主承销商、联席主承销商与公司签订的《鞍钢股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》

承销团协议 指主承销商、联席主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》

余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《鞍钢股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式

集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团

成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由海通证券股份有限公司担任。本期中期票据后续管理工作由中国建设银行股份有限公司牵头完成

管理办法 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

北金所 指北京金融资产交易所有限公司

工作日 指国内商业银行工作日（不含法定节假日或休息日）

法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）

元 如无特别说明，指人民币元

二、机构、项目释义

鞍钢集团 指鞍钢集团有限公司

鞍山钢铁 指鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢国贸 指鞍钢集团国际经济贸易有限公司

鞍钢天铁 指天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司

新钢铁公司 指鞍钢集团新钢铁有限责任公司

鞍蒂大连 指鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司

鞍钢大船 指鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司

一汽鞍井 指长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司

鞍钢加工配送 指鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司

鞍钢拼焊板 指鞍钢激光拼焊板（长春）有限公司

鞍钢莆田 指鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

鞍钢合肥 指鞍钢钢材配送（合肥）有限公司

鞍钢广州 指广州鞍钢钢材加工有限公司

攀钢钒钛 指攀钢集团钒钛资源股份有限公司

鞍千矿业 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

鞍山发蓝 指鞍山发蓝股份有限公司

鞍钢金固 指鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司

三、专业术语释义

38 号文 指国发[2009]38 号文件，即《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》

41 号文 指国发[2013]41 号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

表观消费量 指就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体系的总（钢

材）生产量加总（钢材）进口量，减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量

生铁 指含碳量 大于 2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.5%-4%，并含 C、Si、Mn、S、P 等元素，是用铁矿石经高炉冶炼的产品。根据生铁里碳存在形态的不同，又可分为炼钢生铁、铸造生铁和球墨铸铁等几种

粗钢 指以铁为主要元素，含碳量一般在 2%以下，并含有其它元素的材料完成了冶炼过程，未经塑性加工的钢

热轧板 指用连铸板坯或初轧板坯作原料，经步进式加热炉加热，高压水除鳞后进入粗轧机，终轧后即经过层流冷却和卷取机卷取成为直发卷的钢板

冷轧板 指用热轧钢卷为原料，在室温下，再结晶温度以下进行轧制而成的板或卷

特厚板 指厚度不小于 50 毫米的钢板

厚板 指厚度不小于 20 毫米而小于 50 毫米的钢板

中板 指厚度不小于 3 毫米而小于 20 毫米的钢板

电工钢板 指一种经退火后含碳量在 0.005%以下的硅铁软磁合金

镀层板 指在基体表面镀有一层金属的钢材

涂层板 指以镀锌板、镀铭板、镀锌铭合金板、冷轧板等作为基体材料，表面涂上一层或两层有机涂料或覆上一层塑料薄膜而得到的产品

无缝管 指由整块金属制成的表面没有接缝的钢管

大型材 指高度不小于 80 毫米的 H 型钢、I 型钢、U 型钢、角钢、Z型钢、丁字钢、T 型钢、钢板桩等

线材 指经线材轧机热轧后成盘状交货的钢材，又称盘条。其横截面常圆、椭圆、方、矩、六角、八角、半圆形等

硅钢 指含硅量在 0.5%到 6.5%Si 的电工钢，主要用作各种电机和 变压器的铁芯，是电力、电子和军事工业中不可缺少的重要软磁合金

钢带 指窄而长的钢板，按加工方法分热轧、冷轧两种

重轨 指每米公称重量大于 30KG 的钢轨，主要用铺设铁路

第二章    风险提示及说明

本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于公司信用。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。

本期中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：

一、债务融资工具的投资风险

（一）利率风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益水平造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期中期票据的流动性，导致投资者在中期票据转让和变现时面临困难。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会使本期中期票据不能按时足额兑付。

二、与公司业务相关的风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

2015 年末，公司存货为 800,800.00 万元，存货跌价准备为 60,800.00 万元，占存货余额的比例为 7.59%，占比略有增加。2016 年末，公司存货为 1,046,600.00万元，存货跌价准备为 62,800.00 万元，占存货余额的比例为 6.00%，占比略有下降。2017 年末，公司存货为 1,164,300.00 万元，存货跌价准备为 73,500.00 万元，占存货余额的比例为 6.31%。2018 年末，公司存货账面余额为 1,378,700.00万元，跌价准备为 66,200.00 万元，占存货余额的比例为 4.80%。公司所在行业与经济周期关联度、敏感性较高。若经济周期性的波动引起钢铁市场供求变化，导致价格起伏较大，一方面可能使公司存货增加，另一方面也可能面临存货跌价风险。此外，存货余额的增加也将加大公司存货跌价准备的计提金额，将对公司盈利水平造成一定影响。

2、债务负担加重的风险

近年来，公司为增强市场竞争力，不断扩大产能，加大融资力度，负债规模呈快速增长的态势。2015-2018 年末，公司负债总额分别为 449.15 亿元、427.81亿元、388.18 亿元和 375.59 亿元。资产负债率分别为 50.70%、48.58%、43.52%和 41.72%。本期中期票据发行后，公司资产负债率水平预计将有所上升，债务负担存在加重的风险，未来融资规模继续增长也将面临一定的压力。

3、短期偿债压力较大的风险

2015-2018 年末，发行人流动比率分别为 0.55、0.70、0.86 和 0.82，速动比率分别为 0.36、0.41、0.51 和 0.42。短期偿债能力指标整体较低，一定程度上体现了公司的短期偿债压力较大。此外，截至 2018 年末，公司有息负债总额1,969,700.00 万元，其中短期借款 1,318,000.00 万元，一年内到期的长期负债264,800.00 万元，长期借款 229,500.00 万元，应付债券 157,400.00 万元，这些债务大部分期限都在未来 1-3 年以内，届时将对公司资金安排形成较大压力。

4、经营活动净现金流量波动风险

2014 年以来由于经济增长仍面临较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能较快释放，国内钢铁市场竞争激烈，2017 年，钢材价格上升，公司经营规模和经营活动现金流情况大幅改善。公司 2015 年、2016 年、2017 年及2018 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 513,700.00万元、434,900.00万元、626,800.00 万元和 829,400.00 万元，经营活动净现金流随钢铁行业周期性变化波动幅度较大，可能影响公司财务状况和经营业绩。

5、盈利能力下降风险

近年来，在经济增速放缓及产能过剩的影响下，钢铁行业需求不足，钢材价格持续振荡下滑。2015 年至 2018 年，公司实现营业总收入分别为 527.59 亿元、578.82 亿元、843.10 亿元和 1,051.57 亿元；利润总额分别为-37.63 亿元、16.20亿元、54.80 亿元和 100.08 亿元；净利润分别为-46.00 亿元、16.15 亿元、56.12亿元和 79.52 亿元。2015 年受钢材市场价格下滑而矿石、煤炭等原料价格降低幅度相对较低等外部市场因素影响，致使公司盈利空间缩小，当期公司出现大额亏损。2016 年，随着钢材市场有所好转以及公司持续推动降本增效，全年实现净利润 16.15 亿元。2017 年，国际及我国钢材市场持续回暖，2018 年钢材市场相对波动较小。近两年来我国加快了钢铁过剩产能的淘汰，且钢铁产品价格持续回暖让公司利润有所回升，但是如未来钢材价格深幅下跌，公司未来盈利能力存在下降风险。

6、汇率风险

公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有 5%-10%的产成品出口外销。目前国际金融市场动荡引起美元等币种汇率持续波动，由此可能导致公司境外经营收入产生不确定性，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低。虽然公司已十分关注外汇市场的变化，实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，通过增大出口量尽力实现外汇收支平衡，优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，但由于人民币的动荡和出口退税政策的调整，进出口仍存在一定的汇率风险，可能对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

7、未来资本支出增加风险

“九五”以来，公司进行了大规模的技术改造，鲅鱼圈港钢铁项目、老厂改造规划项目均已完成主体建设，未来公司资本支出主要集中在现有项目的配套投资和技术升级改造以及环保治理改造的支出。考虑到公司必要的技术改造以及节能减排项目需要，公司未来将面临一定的资本支出压力。

8、未分配利润规模较大的风险

由于公司以前年度盈利水平较高，累积的未分配利润规模较大，虽然近年有所变动，但始终保持在较高的水平上。2015 年末-2018 年末，公司未分配利润分别为 8.68 亿元、24.84 亿元、76.04 亿元和 56.36 亿元。未分配利润以后也将对公司所有者权益的稳定性造成不确定性风险。

9、投资收益及营业外收入占比较高风险

2013 年以来，由于钢铁市场需求减弱，钢材销售下降，钢材价格下滑，原燃材料价格仍处高位，企业盈利空间缩小，公司投资收益及营业外收入增幅较大，占利润总额的比重较高。2015 年-2018 年，公司实现投资净收益分别为 39,100.00万元、42,700.00 万元、43,200.00 万元和 31,500.00 万元，占同期利润总额的-10.39%、26.36%、7.88%和 3.15%，公司实现营业外收入分别为 18,200.00 万元、6,100.00万元、1,700.00 万元和 5,600.00 万元，分别占利润总额的-4.84%、3.77%、0.31%和 0.56%。公司利润对投资收益及政府补助等营业外收入依赖较大，使得未来公司盈利能力面临较大的不确定风险。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

过去几年，受国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求增长较快，国内大中型钢铁企业纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模，民营资本也竞相加大对钢铁行业的投资。随着钢铁产能的不断释放，产能已出现过剩局面，国内钢铁行业竞争加剧。虽然公司不断优化产品结构，着力发展高附加值、高技术含量的“双高”产品，但部分竞争对手可能在产品价格、产品质量等方面优于公司，从而对公司市场份额带来冲击。

2、原材料成本波动风险

公司作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭和煤等。原材料成本的波动可能对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，公司 60%左右的铁矿石要从其母公司鞍山钢铁和攀钢钒钛购买，且采购价格按不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此基础上享有金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值 3％的优惠（其中 T 为当前月）。因此国外铁矿石价格的波动将对公司的成本造成一定影响。

从 2009 年 2 季度开始，铁矿石、焦炭、海运费价格稳步上行，至 2010 年 4月，铁矿石价格水平达到近年高位，压缩了钢铁企业的利润空间。虽然 2010 年5 月之后铁矿石价格掉头向下，但部分钢铁企业和国外矿石供应商签订的矿石采购价格具有一定刚性，短期内仍将面临较高的成本压力。2011 年钢铁行业实际采购成本整体上升，而同期，钢材价格涨幅远小于原燃料价格涨幅。2012 年 8月铁矿石价格曾出现一轮急挫，但受四季度经济回暖及钢材价格反弹影响，铁矿石价格再次上涨。2013 年国内铁矿石产量继续保持增长，进口量不断攀升，受市场预期增强和炒作等因素影响，铁矿石价格呈现出上涨态势。后期在钢材价格低位波动以及市场供需形势没有明显变化的情况下，铁矿石价格回调并出现波动走势。2014 年 1 月末，中国铁矿石价格指数为 421.72 点，比年初下降 26.56 点。

6 月末，中国铁矿石价格指数为 326.85 点，比年初下降 121.43 点，12 月末，中国铁矿石价格指数为 250.51 点，下降幅度较大。2015 年以来铁矿石价格基本处于下降状态，6 月末，中国铁矿石价格指数为 217.48 点，比去年末下降了 33.03点。2015 年，全球铁矿石价格下跌逾 45%，跌幅与 2014 年基本持平，2015 年12 月中旬跌破 40 美元的关键价位。2016 年，随着全球经济复苏以及我国房地产行业的回暖，钢材价格大幅回升，铁矿石价格亦出现反弹。2016 年铁矿石价格指数波动中上升，在 2017 年 1 季度末左右达到顶峰，收复了 2015 年全年跌幅，回到了 2014 年年底的价格水平。2017 年 1 季度末到 2018 年 3 季度末，铁矿石价格指数波动幅度较大，但总体呈下降趋势，与 2016 年高点价格指数持平。如果未来原料价格呈现上升趋势，公司生产成本将会增加，由此带来的生产成本波动可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

3、产品价格波动的风险

钢铁产品的生产与销售是公司最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响公司的经营业绩。钢铁产品的价格受市场供需影响较大，2011 年以来，国内钢铁产能的扩张及国内外钢铁行业下游领域对钢铁产品需求的变动，使钢材价格也呈现周期性波动。2011 年以来我国钢材价格总体水平呈现波动运行态势。2011年伊始，国内钢铁市场在原燃料价格坚挺、通胀导致的物价上涨、库存下降等利好支撑下，钢材市场价格小幅上涨，全国钢材综合价格指数为 195.4 点，较 2010年底上升 6.30%。下半年随着欧美等国债务危机的升级和经济形势的动荡，引发全球大宗商品大幅下挫，钢铁现货市场大幅下跌。到年末全国钢材综合价格指数为 120.45 点，较 2010 年下降 6.11%。2012 年由于产能持续放大，需求低迷，国内钢材价格依然延续下跌态势，甚至在 9 月份国内钢材综合价格指数更是跌破100 点，达到 99.24 点的年内最低点，随后虽然缓慢回升，但年末国内钢材综合价格指数仍降至 105.31 点，比 2011 年末下降 12.57%。2013 年国内市场钢材价格呈波动下行走势，而且由于长时间低位运行而逐渐失去弹性，虽价格起伏幅度较小，但总体水平仍低于上年。12 月末，钢协 CSPI 钢材综合价格指数为 99.14点，同比下降 6.17 点，降幅为 5.86%。2014 年，钢材市场需求持续低迷，12 月末，CSPI 钢材综合价格指数为 83.09 点，比去年末下降 16.05 点。2015 年钢材价格仍然处于下跌状态，自 2016 年初开始，随着国家政策的进一步出台和企业结构转型的不断深入，钢铁行业整体回暖，钢价指数有所反弹，钢材综合价格指数波动中攀升，  2018 年 3 季度钢材综合价格指数达到年内高点，但其后波动下降。钢材价格波动将对公司钢铁产品的价格和利润水平造成影响。

4、对外投资风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年末公司对外长期股权投资余额分别为 26.73 亿元、29.68 亿元、29.49 亿元和 28.03 亿元，整体呈降低趋势。公司投资或参股的企业均是与公司生产经营相关的下游企业和联营企业，这些投资企业与公司生产销售密切相关，若钢铁行业发生周期性波动，钢产量减产或市场需求下滑，必然会导致这些下游企业生产销售出现异常，进而造成公司上述投资项目无法实现预计收益。

5、项目收益不确定风险

近年来，公司陆续进行一些技术改造项目建设和产品深加工项目建设，若未来钢铁行业持续低迷的情况下，公司面临着投资项目产能及效益不能完全实现的风险。如 2009 年开始投产的鲅鱼圈钢铁项目，尽管技术先进、规模庞大，但自项目投产以来，由于钢材市场疲软，价格持续低迷以及行业下行等因素影响，鲅鱼圈项目投产初期亏损较大。虽然近年来钢材市场环境的逐步改善以及公司采取的增效措施，公司鲅鱼圈钢铁基地项目盈利能力仍具有不确定性。未来钢材市场走势受我国固定资产投资增速、下游用户的需求、外部经济环境变化影响较大。

如行业下行状况持续，发行人钢铁项目收益的不确定性将对公司经营业绩波动带来一定不确定。

6、出口贸易风险

公司是国内出口钢材较多的企业之一。2015 年-2018 年产品出口比重分别为14.07%、9.41%、7.68%和 5.50%，占比逐年下降。2016 年，公司钢材出口结算量 211.36 万吨，同比减少 26.26%。2018 年，公司钢材出口结算量 134 万吨，同比减少 23.43%。近年来不断加重的国际反倾销等非关税壁垒、美国启动贸易战对中国钢铁制品征收高额关税等加大了我国钢铁产品出口的难度，虽然目前公司的出口产品暂未直接受到国际反倾销起诉，但国际钢铁贸易保护主义的加重仍有可能对公司的生产经营造成一定影响。

7、安全生产及环保风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大。公司通过高标准设计、高起点建设，生产运营中的环保指标已经在行业中处于领先水平。但国内节能减排的政策日趋严格，公司可能需要进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，在一定程度上增加公司的环保支出。新《环保法》、新污染排放标准等相关法律实行，政府监管和执法愈发严格，对企业环保要求进一步提高，钢铁行业面临着巨大的环保压力。

8、产能过剩风险

十三五期间，工信部下达《钢铁行业调整升级计划（2016-2020 年）》，明确提出到 2020 年，钢铁行业产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少 1 亿-1.5 亿吨。2016 年度，我国粗钢产量 8.08 亿吨，较 2015 年增长 1.2%，；钢材产量 11.38 亿吨，较 2015 年增长 2.3%。2017 年我国粗钢产量 8.32 亿吨，较 2016年增长 5.7%；钢材产量 10.48 亿吨，较 2016 年增长 0.8%。若未来行业产能出现大幅过剩，公司将面临全行业产能过剩压力。

9、下游需求下降风险

2015 年，中国国内生产总值（GDP）增速为 6.9%，，全国固定资产投资增速下滑至 10%（扣除价格因素，实际增长 12%）。中国联合钢铁网分析称，在主要用钢行业中，2015 年仅造船完工量和商品房销售面积有所好转，但其房地产开发投资、新开工面积以及造船新接订单的同比增速均比 2014 年出现较大回落。2016 年，中国国内生产总值（GDP）增速为 6.7%，创 26 年新低。2017 年，中国国内生产总值增速 6.9%，较 2016 年略有提升，其中固定资产投资增长 7.2%。随着宏观经济放缓，整体用钢需求的萎缩程度大于钢材供给减少。从总体情况看，主要用钢行业增速继续回落，钢材需求形势仍较疲软，公司继续面临下游需求下降压力。

10、下游客户集中度较高风险

公司目前的产品结构以集装箱板、汽车板、管线钢、冷轧硅钢、造船板、高速重轨、高级石油管等精品钢材为主，产品主要用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等行业。2015 年，公司前五名客户销售收入合计达 731,300.00 万元，占年度销售总额的比例达 14.17%。2016 年，公司前五名客户销售收入合计达 980,700.00 万元，占销售总额的比例达 17.08%。2017 年，公司前五名客户销售收入金额为 1,999,200.00 万元，占销售总额的比例为 23.80%。

2018 年，公司前五名客户销售收入金额为 2,618,800.00 万元，占销售总额的比例为 24.98%。如果未来主要客户需求下降，公司将面临较大的销售压力。

11、经济周期波动风险

2011 年以来，钢材综合价格指数一直下降，到 2015 年 12 月达近些年最低点 54.48，步入 2016 年，钢材综合价格指数呈波动上升趋势，并于 2017 年末达到高点，2018 年波动较大，趋于平稳。受国内宏观经济增速放缓，钢铁产能继续较快释放，产能严重过剩以及各项经济政策因素变化对钢铁行业运行影响，行业生产经营依旧困难重重、步履维艰，钢铁行业运行仍有较大的不确定性。

12、突发事件引发的经营风险

公司在生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可能性，虽然公司对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发生突发事件可能造成公司的经济损失或对公司的生产经营产生一定影响。

13、重大资产收购风险

2018 年 7 月 17 日，发行人召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于收购鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权的议案》，鞍钢股份拟以 590,384.77 万元，收购朝阳钢铁 100%股权。截止 2017 年12 月 31 日，鞍钢股份净资产 5,198,900.00 万元，上述交易涉及金额占鞍钢股份净资产的 11.72%。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已经完成对朝阳钢铁的收购，收购完成后，发行人将对朝阳钢铁进行整合，开展经营活动，本次收购对公司盈利能力的影响具有一定不确定性。

（三）管理风险

1、安全管理风险

近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。

虽然公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，但是由于钢铁行业特点，出现重大人身伤亡和生产事故风险仍然较大。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响公司声誉及正常生产经营状况。

2、关联交易风险

目前公司的关联交易主要为向鞍山钢铁及其子公司购买部分生产所需原料、能源动力及服务，同时向鞍山钢铁及其子公司销售部分公司产品。其中，公司和鞍山钢铁集团有限公司的关联交易主要体现为：鞍山钢铁集团有限公司向公司提供铁精矿、球团矿等原、辅材料和备件，以及能源动力、运输、代理等支持性服务和金融服务等；公司向鞍山钢铁销售产品、废钢料、废旧物资和水、气等综合性服务。双方的关联交易完全按照《原材料和服务供应协议》执行。2017 年公司向关联方销售产品、销售废钢料、废旧物资和提供劳务交易金额为 274,600.00万元，向关联方采购产品和接受劳务交易金额为 2,247,200.00 万元。从公司与鞍山钢铁的关联交易比例来看，在原材料采购和支持性服务上，构成了公司对鞍山钢铁有很大的依赖关系，这种关联交易对公司的经营起着决定性的作用。在与母公司的关联交易中，2017 年公司向关联方应收 94,200.00 万元，其中鞍钢集团国际贸易公司 64,700.00 万元，占全部关联应收的 68.68%，鞍钢重型机械有限公司11,500.00 万元，占全部关联应收的 12.21%。公司关联方应付款为 406,100.00 万元，其中应付鞍钢集团国际贸易公司 335,900.00 万元，占到全部关联应付款的82.71%。可见公司除了在原材料采购上对鞍山钢铁有依赖关系，在经营上与鞍山钢铁也有着密切的依赖关系。因此如公司与各关联方之间的关联交易未按照《原材料和服务供应协议》约定的定价原则执行，则会存在控股股东通过关联交易损害公司利益的风险。

3、突发事件引发的公司治理结构变化的风险

公司下设股东大会、董事会、监事会、董事长、总经理等，内部规章制度完善，治理结构合理，公司正常经营运转良好。但不排除由于突发性的重大事件导致公司人事变动、经营管理层变动等，进而导致公司治理结构发生变化的可能性，由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。

（四）政策风险

1、产业政策调整风险

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。但近年来快速发展也使得钢铁行业面临着产能过剩的挑战。2009 年 4月 24 日，工信部下发《关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧急通报》，明确提出钢铁行业必须把控制总量作为当前首要任务，集中力量进行结构调整，实现钢铁行业的质量效益型发展；2009 年 5 月 27 日，国务院办公厅发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，其中规定钢铁行业固定资产投资项目最低资本金比例为 40%。2009 年 9 月 26 日，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），对钢铁行业结构调整、能耗和技术指标提出更高要求，要求钢铁企业到 2011 年底前，坚决淘汰 400 立方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤，吨钢耗用新水量低于 5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克，吨钢二氧化硫排放量低于 1.8 千克，二次能源基本实现 100%回收利用。2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号），明确指出，2011 年底前钢铁行业要淘汰400 立方米及以下炼铁高炉，淘汰 30 吨及以下炼钢转炉、电炉。2010 年 10 月，国家发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将新材料产业作为发展的重点方向，明确提出积极发展高品质特殊钢等先进结构材料。2011 年 11 月 7 日工信部出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》，在产业布局上提出了具体的指导意见，提出了我国钢铁行业的长远布局，环渤海、长三角地区原则上不再布局新建钢铁基地，河北、山东、江苏、辽宁、山西等地减量调整；湖南、湖北、河南、安徽、江西等中部地区等量置换；西部地区部分市场相对独立，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。2012 年 9 月 3 日，国家工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2012年修订）》，明确了符合准入条件的钢铁企业标准，其中，达标的普钢企业粗钢年产量应达 100 万吨及以上；特钢企业应达 30 万吨及以上，且合金钢比大于60%；提高节能环保方面的门槛，吨钢二氧化硫排放量不超过 1.63 千克，吨钢新水消耗不超过 4.1 立方米；明确提出严禁生产 I 级螺纹钢筋、II 级螺纹钢筋（2013 年后）、热轧硅钢片等《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业[2010]第 122 号）中需淘汰的钢材产品。2013 年 10 月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），明确提出：“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”过剩产能。重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，整合分散钢铁产能，优化产业布局。通过 5 年努力，压缩钢铁产能总量 8,000 万吨以上。

2016 年 10 月 28 日，工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》（以下简称《规划》）。我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁行业要积极适应、把握、引领经济发展新常态，落实供给侧结构性改革，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现调整升级，提高我国钢铁工业发展质量和效益。

2017 年 5 月 12 日，国家发改委及 22 个部门联合印发《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，坚定不移处置“僵尸企业”，以便更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能。

2018 年 4 月 9 日，国家发改委联合工信部等六部委下发了《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》，指出 2018 年压减粗钢产能 3,000 万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能 1.5 亿吨的上限目标任务。

目前，公司生产设施中包括 3,200m³高炉 3 座，2,580m³高炉 6 座，4,038m³高炉 2 座、转炉 19 座，包括公称容量 90 吨转炉 6 座，公称容量 120 吨转炉 2座，公称容量 150 吨转炉 2 座，公称容量 180 吨转炉 3 座，公称容量 260 吨转炉3 座，260 吨顶底复合吹炼转炉 3 座，不存在国发[2009]38 号要求淘汰的落后产能，均符合国家产业政策要求。2018 年公司吨钢综合能耗 570 千克标准煤，吨钢耗用新水 2.33 吨，吨钢烟粉尘排放 0.46 千克（不含自备电厂），吨钢二氧化硫排放量 0.39 千克（不含自备电厂），污染物综合排放合格率 98.90%，工业废水处理率 100%，工业废气排放处理率 100%，二次能源基本实现 100%回收利用，上述主要指标均达到国发[2009]38 号文件要求。

作为中国最大、最现代化的钢铁联合企业之一，公司为国家重点扶持企业，生产发展符合国家产业政策，但随着国内外钢铁行业整合步伐不断加快和深入发展，若公司无法达到未来产业政策的监管要求，则公司的生产经营将受到一定的影响。

2、环保政策风险

2006 年国家环保总局发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，促进经济与社会可持续发展。“十一五”规划纲要又把节能减排作为约束性目标。2009年 12 月 9 日，工信部起草了向社会公开征求意见的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》，突出强调了对钢铁企业“节能减排”的要求。2010 年 7 月12 日，工业和信息化部会同有关部门制定的《钢铁行业生产经营规范条件》正式公布，从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、安全卫生和社会责任等 6 个方面对行业规范予以明确。2011 年 11 月 7 日工信部出台的《钢铁工业“十二五”发展规划》要求继续严格执行节能、土地、环保等法律法规，综合运用差别电价、财政奖励、考核问责等法律手段、经济手段和必要的行政手段，加大淘汰落后产能力度，公告淘汰落后产能企业名单，切实落实淘汰落后产能年度计划，严禁落后产能转移。淘汰 400 立方米及以下高炉（不含铸造铁）、30 吨及以下转炉和电炉。重点统计钢铁企业焦炉干熄焦率达到 95%以上。单位工业增加值能耗和二氧化碳排放分别下降 18%，重点统计钢铁企业平均吨钢综合能耗低于 580 千克标准煤，吨钢耗新水量低于 4.0 立方米，吨钢二氧化硫排放下降 39%，吨钢化学需氧量下降 7%，固体废弃物综合利用率 97%以上。2012 年 6月 15 日工信部公示的《钢铁行业生产经营规范条件（2012 年修订）》意见稿，在 2010 年公布的《钢铁行业生产经营规范条件》基础上做了适当调整，提高了能源消耗和资源综合利用标准，明确了水和气体排放要符合《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）、《钢铁工业大气污染物排放标准》，修订了吨钢烟（粉）尘排放量和吨钢二氧化硫排放量。2013 年 5 月 17 日，环境保护部等 7 部门联合发布了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55 号）。经调查，发行人在建项目和已建项目均符合文件规定，公司不属于环发[2013]55 号规定的涉重行业，除冷轧、硅钢工序产生少量含铬污泥外，其他生产环节没有该文指出的铅、汞、镉、坤等重金属污染物排放。对生产过程产生的含铬污泥，公司严格按照国家危险废物管理规定进行了安全合法处置。

2015 年 5 月 28 日，工信部发布《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，自 7 月 1 日起实施。国家对钢铁行业节能减排的要求不断提高，发行人可能将为达到新的环保标准而支付更多的环保成本，或将对发行人生产经营的扩大形成一定影响。2016 年国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《炼铁工业大气污染物排放标准》、《炼钢工业大气污染物排放标准》、《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。2018 年，发改委联合六部委下发了《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》，严格执行环保、质量、能耗、水耗、安全等法律法规和有关产业政策，加大对钢铁行业违法违规行为的执法和达标检查力度。对无排污许可证排放污染物或污染物排放达不到环境保护法要求且情节严重的钢铁产能，对钢材产品质量达不到强制性标准且 6 个月未达到整改要求的钢铁产能，对能耗达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准且逾期未达到整改要求的钢铁产能，对未达到企业安全生产标准化三级、重大生产安全事故隐患未按要求整改到位的钢铁产能，对《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等有关政策规定的落后产能，依法依规关停退出。还将严禁新增产能，要严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产能“边增边减”。

综上所述，节能减排将成为影响钢铁行业发展的一个重要因素，给公司环保技术、设施升级、工艺流程控制、产能安排、资本支出安排等方面上提出了更高的要求，公司可能将为达到新的环保标准而支付更多的环保成本，或将对公司生产经营的扩大形成一定影响。

3、税收政策风险

2006 年 9 月起，国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施以控制钢铁行业的过度发展，如调降出口退税率或取消出口退税、加征出口关税等，涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等 200 余种产品。2008 年初，国家有关部门进一步对铁合金、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税，以推动节能降耗目标的实现。但随着钢铁行业景气程度的下降，国家对上述政策进行了部分调整，例如国家从 2008 年 12 月 1 日起取消了板材等 67 种高附加值产品的出口关税，并从 2009 年 1 月 1 日起取消对钢铁产品的许可证管理，2009 年 3 月 27 日，财政部出台出口退税细则，涉及不锈钢、硅钢和部分合金等高附加值钢材产品和 9 种钢材制品。2010 年 6 月 22 日，财政部、国家税务总局公布了关于取消部分商品出口退税的通知（财税[2010]57 号），自2010 年 7 月 15 日起取消包括部分钢材在内的 406 种商品的出口退税，主要针对高能耗、低产出、低利润的中低端产品（基本覆盖了所有热卷产品，冷轧卷则为宽度小于 600mm 的产品，还包括少量型材）。

2016 年国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出加快铁矿石资源税从价计征改革，推动扩大增值税抵扣范围。将营改增范围扩大到建筑业等领域。钢铁企业利用余压余热发电，按规定享受资源综合利用增值税优惠政策。统筹研究钢铁企业利用余压余热发电适用资源综合利用企业所得税优惠政策问题。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。2017年、2018 年，国务院对钢铁企业并无税收优惠政策；2018 年 5 月起，钢铁企业增值税税率从 17%降低到 16%，虽然降低了钢铁企业的税收负担，但仍远高于国际竞争对手增值税税率。2018 年，中美“贸易战”愈演愈烈，美国对钢铁征收 25%的关税，对我国钢铁类产品出口造成了较大不利影响。上述政策出台后，国内外钢铁企业的竞争将更加激烈，直接削弱了部分出口钢材的竞争力，反倾销等非关税壁垒也使我国通过出口释放过剩钢铁产能这一渠道增加了难度，对公司的盈利水平带来一定影响。

第三章    发行条款

一、主要发行条款

债务融资工具名称： 鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据

发行人全称： 鞍钢股份有限公司

发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为 1.50 亿元（全部为中期票据），待偿还的可转换公司债券金额为 18.50 亿港元。

接受注册通知书文号： 中市协注[2017]MTN329 号

注册金额： 人民币 40 亿元（RMB4,000,000,000.00）

本期基础发行规模： 人民币 5 亿元（RMB1,000,000,000.00）

本期发行金额上限： 人民币 10 亿元（RMB1,000,000,000.00）

中期票据期限： 5 年期

面值： 100 元

票面利率： 本期中票采用固定利率，单利按年计息，不计复利。

发行价格： 本期中期票据面值 100 元，平价发行，认购金额必须是 100 万元的整数倍且不少于 1,000 万元。

发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式： 主承销商和联席主承销商余额包销。

发行方式： 通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行。

发行首日： 2019 年 5 月 17 日

簿记建档日： 2019 年 5 月 16 日

起息日期： 2019 年 5 月 17 日

兑付价格： 按中期票据面值兑付，按票面利率付息。

付息方式： 本期中期票据存续期限内每个付息日的前 5 个工作日，公司按照有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率银行间市场清算所股份有限公司完成付息工作。

付息日： 本期中期票据存续期内每年 5 月 17 日为付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。

兑付方式： 每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

兑付日： 2024 年 5 月 17 日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

信用评级机构及公司 信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司对公司进行综合分析和评估，公司主体信用等级为 AAA，本期中期票据债项等级为 AAA。

本期中期票据托管人： 银行间市场清算所股份有限公司

担保情况： 无担保

本期中期票据簿记管理人： 海通证券股份有限公司

集中簿记建档系统技术支持 机构：北京金融资产交易所有限公司

二、发行安排

（一）集中簿记建档安排

1、本期中期票据簿记管理人为海通证券股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在 2019 年 5 月 16 日上午 10 时至下午 16 时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元（含 1,000 万元），申购金额超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍。

（二）分销安排

1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2019 年 5 月 17 日下午 16 点前。

2、簿记管理人将在 2019 年 5 月 17 日通过集中簿记建档系统发送《鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日下午 16:00 前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：户名：海通证券股份有限公司

开户行：交通银行上海分行第一支行

账号：310066726018150002272

中国人民银行支付系统号：301290050037

如合格的承销商不能按期足额交款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。

（四）登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2019 年 5 月 20 日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

（六）其他：

无。

第四章    募集资金运用

一、募集资金用途

本次中期票据注册金额为 40 亿元，发行人本期计划基础发行规模为 5亿元，发行金额上限为人民币 10 亿元，全部用于补充营运资金，具体测算情况如下： 2016-2018 年，发行人营业收入分别是 5,788,200.00 万元、8,431,000.00 万元和 10,515,700.00 万元。根据发行人 2016-2018 年的财务数据及相关指标为基础进行匡算，发行人 2018 年度销售利润率为 16.20%；2016 年-2018 年营运资金周转次数分别为 22.94、42.12 和 15.60（营运资金周转次数＝360÷（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）），预计 2019 年营运资金周转次数为 2016-2018 年营运资金周转次数的平均数 26.89；预计 2019 年度营业收入维持增长趋势，增长率为 2016-2018 年营业收入增长率的平均数 26.70%；则 2019 年公司营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）÷营运资金周转次数＝10,515,700.00 *（1-16.20%）*（1+26.70%）/26.89=415,252.95 万元。

注：销售利润率=（销售收入-销售成本）/销售收入；

销售收入=营业收入（不包括金融类其他业务收入）；

销售成本=营业成本（不包括金融类其他业务成本）。

2018 年末，公司货币资金为 215,400.00 万元，则根据测算结果，发行人 2019年营运资金需求量约为 19.98 亿元。若本期募集上限 10 亿元全部用于补充营运资金，发行人尚有 9.98 亿元的营运资金缺口。

二、公司承诺

发行人承诺，本期中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期中期票据存续期内变更募集资金用途，将会及时披露有关变更信息。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。公司承诺：本期中期票据所募集的资金将不会用于房地产、金融理财、股权投资以及转借非并表范围内企业使用，不用于长期投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

三、发行人应对偿债能力下降措施

1、加强存货管理。2019 年发行人将加强存货管理，进一步压缩存货周转天数，提高管理效率。

2、提高生产技术。2019 年发行人将加强技术创新与信息化建设，提高科研投入，加大研发力度，降低生产成本，优化产品结构，努力提高高技术含量、高附加值产品的比例，切实提高经济效益。

3、降低财务成本。2019 年发行人将提高直接融资比例，部分募集资金将用于偿还到期的银行贷款，切实降低财务成本。

4、加强采购管理。2019 年发行人将加大降低采购成本的工作力度，优化资源配置，大力推进经济用料方针，努力使主要原燃料消耗成本价格大幅降低。

四、偿债计划及其它保障措施

公司将按照发行条款的约定，依据自身的经营、投资、筹资能力，筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务。

作为本期中期票据的法定偿债主体，公司将通过多重手段保障偿债能力。公司的偿债资金主要来源于公司稳步增长的营业收入、现金流以及银行授信、资产变现等，通过上述措施确保到期债务的如期偿还。

1、货币资金和营业收入产生的现金流

公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还款来源。近几年公司货币资金充裕，财务状况表现良好，具有一定的偿债能力。

2015-2018 年末，公司货币资金余额分别为 360,100.00 万元、196,800.00 万元、243,700.00 万元和 215,400.00 万元，分别占同期发行人总资产的 4.06%、2.23%、 2.73%和 2.39%，符合钢铁冶炼业企业的行业特征，同时对本期中期票据的按时还本付息具有一定的保证。另外，2015-2018 年公司营业收入分别为 5,275,900.00万元、5,788,200.00 万元、8,431,000.00 万元和 10,515,700.00 万元。随着公司不断加强对钢材品种及工艺的优化，加大发展高附加值、高技术含量的产品，预计其销售能力和盈利能力将会有所提升，进而提高公司的现金流入。公司较为充足的货币资金和未来业务运营中获取的稳定现金流是按时偿付本期中期票据本息的主要还款来源。

2、经营性活动净现金流可在一定程度上对本期中期票据给予保障。

近年来，公司保持较大的经营性活动净现金流。公司 2015 年-2018 年的经营性活动净现金流分别为 513,700.00 万元、434,900.00 万元、626,800.00 万元和829,400.00 万元。发行人通过加强存货管理，提高生产技术，加强采购管理，降低采购成本，使得经营活动净现金流保持在较高水平。

3、较强的财务实力

2015 年-2018 年末，公司资产负债率为 50.70%、48.58%、43.52%和 41.72%，近几年一直保持稳定，与同行业的大型钢铁企业相比，资本结构指标优秀。公司一直秉承稳健的财务政策，债务结构合理，债务压力较轻。

4、充足的银行授信

公司与中国建设银行、中国工商银行、中国银行及国家开发银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2018 年 12 月末，公司共获得各家银行授信额度共计人民币 564.00 亿元，其中尚未使用额度为 378.35 亿元。公司长期以来一直与国内各家银行保持良好的合作关系，授信额度较为充裕。公司具有的较强间接融资能力，为偿还本期中期票据的到期本息提供了有力的保障。

5、可变现资产的保障

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，在必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年末，公司可快速变现资产中，应收票据为 71.84 亿元，应收账款 24.60 亿元，存货 131.25 亿元，快速变现资产合计 227.69 亿元。如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况时，公司可采取变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。

6、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资

金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。

第五章    公司基本情况

一、公司基本情况

注册名称：鞍钢股份有限公司

英文名称：ANGANG STEEL COMPANY LIMITED

法定代表人：王义栋

注册资本：人民币 7,234,807,847 元

成立日期：1998 年 9 月 14 日

统一社会信用代码：912100002426694799

注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

邮政编码：114021

联系电话：0412-8419192

传  真：0412-6727772

主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2017 年末，鞍钢股份总资产为 8,920,400.00 万元，总负债为 3,881,800.00万元，资产负债率 43.52%；2017 年，实现营业总收入 8,431,000.00 万元，净利润 561,200.00 万元，经营活动产生的现金净流量 626,800.00 万元。

截至 2018 年末，鞍钢股份总资产为 9,002,400.00 万元，总负债为 3,755,900.00万元，资产负债率 41.72%；2018 年，实现营业总收入 10,515,700.00 万元，净利润 795,200.00 万元，经营活动产生的现金净流量 829,400.00 万元。

二、公司历史沿革以及现状

（一）1997 年 5 月 8 日公司发起设立

鞍山钢铁集团有限公司是中国第一大综合钢铁生产企业，始建于 1916 年，1948 年 12 月正式成立新中国第一个钢铁联合企业——鞍山钢铁公司。公司成立以来先后进行了承包制、科技体制等改革，1987 年首批进入国家二级企业行列，1989 年晋升为国家一级企业。1992 年组建了以鞍山钢铁公司为核心企业的鞍钢集团，进行现代企业制度试点，鞍山钢铁公司同时更名为鞍山钢铁集团公司（以下称“鞍山钢铁”），1993 年 6 月被国家计委正式批准为国家计划单列。

公司系经国家体改委体改生[1997]62 号文批准，由鞍山钢铁作为发起人于1997 年 5 月 8 日以发起设立方式成立的股份有限公司。鞍山钢铁将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认投入公司，净资产为 202,881.76 万元，折为国有法人股 131,900 万股，占公司股本总额的百分之百。

（二）1997 年公开发行 H 股以及 1997 年 12 月公开发行 A 股

1997 年 7 月 22 日，公司经中国证券监督管理委员会批准在香港发行 89,000万股 H 股，同年 7 月 24 日公司 H 股在香港联合交易所挂牌交易。

1997 年 11 月 16 日，公司在境内发行了 30,000 万股 A 股，其中配售公司职工股 1,449.46 万股。1997 年 12 月 25 日，公开发行的 28,550.54 万股在深圳证券交易所挂牌交易，公司职工股于 1998 年 6 月 26 日在深交所上市流通。

截至 1997 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：鞍山钢铁持有国有法人股131,900 万股，占总股本 52.6%；境内上市的人民币普通股 30,000 万股，占总股本的 12%；境外上市的外资股 89,000 万股，占总股本的 35.4%。公司总股本为250,900 万元。

（三）2000 年 3 月-2005 年 3 月发行可转债、债转股并增加股本

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]16 号《关于核准鞍钢新轧钢股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司于 2000 年 3 月 15 日在境内发行 15亿元 A 股可转换公司债券，截至2000 年 12月 31日，有总值 134,953.10万元的债券转为公司 A 股 40,894.33 万股。公司总股本由 250,900 万元增加至291,794.33 万元。截至 2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：鞍山钢铁持有国有法人股 131,900 万股，占总股本 45.20%；香港中央结算公司持有流通股84,853.40 万股，占总股本的 29.08%，此系代理人持股，其中单个参与者持股均未超过公司总股份的 10%；其余 A 股 H 股流通股股东持股比例均不超过 0.5%。

截止 2005 年 3 月 11 日，有总值 149,657 万元的债券转为公司 A 股 45,398.57万股。

（四）2005 年 12 月 1 日股权分置改革

2005 年 11 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，又经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1407 号文批复，公司于 2005 年 12 月 1 日进行了股权分置改革。非流通股股东鞍山钢铁向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 2.5 股股份及 1.5 份认购权证的对价。

股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中鞍山钢铁持有有限售条件股份为 113,053.98 万股，占公司总股本的 38.15%，无限售条件的人民币普通股为 94,244.59 万股，占公司总股本的 31.81%，无限售条件的境外上市外资股为 89,000 万股，占公司总股本的 30.04%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，公司总股本为 296,298.57 万元。

（五）2006 年 1 月 26 日定向增发并增加股本

2005 年 12 月 28 日鞍钢新轧钢股份有限公司（发行人曾用名）2005 年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司新增股份收购资产的议案》，并经中国证券监督管理委员会于 2006 年 1 月 25 日下发的证监会公司字[2006]5 号文核准，公司于 2006 年 1 月 26 日向鞍山钢铁定向增发 29.7 亿股 A 股股份，作为收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对价。

本次新增股份后，鞍山钢铁出资 410,050 万元，占公司总股本的 69.11%；A股社会公众股出资 94,249 万元，占公司总股本的 15.89%；境外上市外资股（H股）出资 89,000 万元，占公司总股本的 15%。公司股份总数变为 593,298.57 万股，公司总股本增加至 593,298.57 万元。上述资金到位后，由毕马威华振会计师事务所出具 KPMG-A(2006)CR No.0005 号验资报告。

（六）2006 年 12 月“鞍钢 JTC1”认购权证到期，股权结构变化

2006 年 12 月“鞍钢 JTC1”认购权证到期，共有 11,060.17 万份权证成功行权，鞍山钢铁因此向其他 A 股股东以每股人民币 3.386 元的价格出售股份11,060.17 万股。

行权后，公司股份总股数不变，鞍山钢铁持有的 A 股股份下降到 398,990.19万股，占总股本的 67.25%；其他 A 股股东持有股份变为 105,308.38 万股，占总股本的 17.75%；H 股股东持股为 89,000 万股，占总股本的 15.00%。

（七）2007 年 10 月 10 日配股并增加股本

经公司 2007 年第二次临时股东大会、2007 年第一次内资股类别股东会议、2007 年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]313 号文件核准，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年 10 月 10 日至 16 日，公司向公司 A 股股东配售股份 110,602万股，配股价格为每股人民币 15.4 元。2007 年 10 月 22 日至 11 月 5 日，公司向H 股股东配售股份 19,580 万股，配股价格为每股港币 15.91 元。

配售股份完成后，公司股份总数为 723,480.78 万股，鞍山钢铁持有的 A 股股份为 486,768.03 万股，其他 A 股股东持有股份为 128,132.75 万股，H 股股东持有股份为 108,580 万股。公司注册资本变更为 723,480.78 万元。

截至本募集说明书出具之日，公司注册资本未发生其他变化。公司股份总数为 723,480.78 万股，鞍山钢铁持有的 A 股股份为 385,854.73 万股，占总股本的55.33%。

公司现 持有辽宁 省工商行 政管理局 于 2018 年 12 月 26 日 核发的第912100002426694799 号营业执照。

三、控股股东和实际控制人

（一）公司股权结构

鞍钢股份有限公司控股股东为鞍山钢铁集团有限公司，控股比例为 55.33%。

公司最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司股权结构如下：

图 5-1：鞍钢股份有限公司股权结构

（二）公司主要股东情况及实际控制人情况

鞍山钢铁集团有限公司于 1949 年 7 月 9 日成立，是中央直属企业之一，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。鞍山钢铁是我国特大型钢铁联合企业，经过“九五”和“十五”持续大规模的技术改造，鞍山钢铁实现了主体装备的现代化和大型化，主体工艺装备达到世界先进水平，已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产 700 多个品种、25,000 多个规格的钢材，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、国防领域。在中国企业联合会和中国企业家协会评选的 2017 中国企业 500强中，鞍山钢铁名列 111 位，名列钢铁企业第 5 位。

2010 年 5 月 21 日，鞍山钢铁收到国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），国务院国有资产监督管理委员会同意鞍山钢铁与攀钢集团有限公司实行联合重组。重组后，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁、攀钢集团有限公司的母公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责，鞍山钢铁、攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。鞍山钢铁、攀钢集团有限公司资产重组方案为：攀钢集团上市公司攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司以其拥有的钢铁相关业务、资产与鞍山钢铁拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港（控股）有限公司 100%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 100%股权进行资产置换。截至目前，联合重组已全部完成。

近年来，鞍山钢铁通过资产重组实施主辅分离，集中优质资产、剥离不良资产，突出钢铁冶炼、采矿及贸易等主营业务的核心竞争优势，并通过调整组织结构，逐步完善法人治理机制，建立了有效的集团母子公司管理体系，下辖以上市公司鞍钢股份有限公司为主的 30 余家控股公司及多家直属单位。未来，鞍山钢铁将坚持强化管理，加快推进“四个转变”：即在扩张方式上，从投资新建为主向投资新建与兼并重组并重转变；在产业布局上，从内陆发展向沿海发展和国际化经营转变；在自主创新上，从核心技术的“追随者”向“领跑者”转变；在对外输出上，从单一产品输出向技术输出和管理输出转变，成为最具国际竞争力的跨国钢铁集团。

2016 年，根据鞍山钢铁《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》（鞍钢政发[2016]4 号），鞍山钢铁开始实施整体公司制改革。2017 年 1 月25 日，公司名称由“鞍山钢铁集团公司”变更为“鞍山钢铁集团有限公司”；公司类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”。截至目前，鞍山钢铁集团有限公司持有鞍山市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 912103002414200141，注册资本为 2,600,000.00 万元，实缴资本为1,079,416.00 万元。

根据 2017 年度审计报告，截至 2017 年末，鞍山钢铁总资产为 2,261.77 亿元，总负债为 1,299.40 亿元，资产负债率 57.45%；全年实现营业总收入 917.92 亿元，净利润 42.49 亿元，经营活动产生的现金净流量 64.96 亿元。

根据 2018 年审计报告，截至 2018 年 12 月末，鞍山钢铁总资产为 2,195.56亿元，总负债为 1,232.88 亿元，资产负债率 56.15  %，2018 年实现营业总收入1,048.65 亿元，净利润 49.56 亿元。

公司控股股东为鞍山钢铁集团有限公司，控股比例为 53.33%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）股权质押及争议情况

截至本募集说明书签署日，实际控制人及鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢股份有限公司的股份不存在质押及争议情况。

四、公司经营独立性情况

公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，并十分重视和支持公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。因此，公司与控股股东之间在资产、人员、财务、业务和机构方面相互独立，在日常经营活动中，公司不存在对控股股东的依赖。

（一）资产独立

公司具有独立的企业法人资格，与控股股东产权关系明晰，拥有独立的经营所需的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产。

（二）人员独立

公司已经建立独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。

（三）机构独立

公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（四）财务独立

公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；单独在银行开户，与控股股东严格分开运作，依法独立纳税。

（五）业务独立

公司相对于控股股东拥有独立的业务，独立的生产、销售系统，独立运作管理。

五、公司重要权益投资情况

截至 2018 年末，鞍钢股份有限公司拥有子公司 20 家，具体情况如下：

（一）全资及控股子公司

表 5-1：公司全资及控股子公司情况表

单位：万元

序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地

1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 23,733.00 100.00% 武汉

2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 10,100.00 100.00% 合肥

3 广州鞍钢钢材加工有限公司 12,000.00 75.00% 广州

4 烟台鞍钢国际贸易有限公司 10,000.00 100.00% 烟台

5 宁波鞍钢国际贸易有限公司 600.00 100.00% 宁波

6 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 26,560.00 100.00% 大连

7 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 10,000.00 100.00% 沈阳

8 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 10,000.00 100.00% 天津

9 上海鞍钢国际贸易有限公司 10,000.00 100.00% 上海

10 广州鞍钢国际贸易有限公司 10,000.00 100.00% 广州

11 鞍钢化学科技有限公司 250,000.00 100.00% 鞍山市

12 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 800,000.00 100.00% 朝阳

13 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 15,700.00 100.00% 沈阳

14 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 4,347.00 51.00% 天津

15 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 14,850.00 100.00% 郑州

16 鞍钢科技发展有限公司 5,000.00 100.00% 鞍山

17 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 70,000.00 51.00% 鞍山

18 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 26,423.52 100.00% 长春

19 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 9,037.40 60.00% 长春

20 鞍钢能源科技有限公司 5,000.00 60.00% 鞍山

1、鞍钢钢材配送（武汉）有限公司

鞍钢钢材配送（武汉）有限公司坐落于武汉市经济技术开发区，是鞍钢股份有限公司的全资子公司。该公司设立于 2008 年 6 月 26 日，注册资本 23,733.00万元，主要经营范围为钢材及相关产品的生产、加工、批零兼营、技术服务、售后服务；仓储；厂房出租；冶金产品及副产品（不含危险化学品）批零兼营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 55,676.04 万元，负债总额 30,565.34万元，所有者权益金额为 25,110.70 万元；2018 年，该公司营业收入 58,430.86万元，利润总额 816.71 万元，净利润为 603.85 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 56,764.63 万元，负债总额 31,512.35万元，所有者权益总额为 25,252.28 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 9,656.86万元，利润总额 141.58 万元，净利润为 141.58 万元。

2、鞍钢钢材配送（合肥）有限公司

鞍钢钢材配送（合肥）有限公司位于安徽省合肥高新技术产业开发区，是鞍钢股份有限公司于 2011 年设立的全资子公司。公司注册资本 10,100.00 万元，主要经营范围：钢材及相关产品的生产、加工、批发、零售；仓储服务（除危险品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 24,109.80 万元，负债总额 14,306.16万元，所有者权益总额为 9,803.64 万元；2018 年度，该公司营业收入 59,247.10万元，利润总额 238.97 万元，净利润为 179.23 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 27,596.86 万元，负债总额 17,734.67万元，所有者权益总额为 9,862.19 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 11,424.37万元，利润总额 59.16 万元，净利润为 59.16 万元。

3、鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司

鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司位于辽宁省大连市高新技术产业开发区，是鞍钢股份有限公司于 2013 年设立的全资子公司。公司注册资本 26,560.00万元，主营业务：钢材、铝制品加工、仓储、销售、技术咨询和服务，普通货运，国际贸易、转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 46,021.35 万元，负债总额 19,139.06万元，所有者权益总额 26,882.29 万元；2018 年度，该公司营业收入 62,782.02万元，利润总额 800.17 万元，净利润为 580.67 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 44,499.37 万元，负债总额 17,320.57万元，所有者权益总额为 27,178.80万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入13,154.87万元，利润总额 296.51 万元，净利润为 296.51 万元。

4、广州鞍钢钢材加工有限公司

为了完善鞍钢钢材加工中心布局的建设，实现为东风日产提供生产所需汽车板原料的加工、配送等服务。公司与广州海歌汽车部件有限公司共同出资设立广州鞍钢钢材加工有限公司。该公司注册资本为人民币 12,000.00 万元，其中发行人持股比例 75%，海歌公司持股比例为 25%，主营业务：仓储代理服务；汽车零配件批发；贸易咨询服务；金属结构制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储咨询服务；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；钢结构制造；钢材批发；钢材零售；物流代理服务；道路货物运输代理。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 65,447.18 万元，负债总额 50,826.87万元，所有者权益总额 14,620.31 万元；2018 年度，该公司营业收入 281,292.93万元，利润总额 737.23 万元，净利润为 534.00 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 95,320.86 万元，负债总额 80,669.86万元，所有者权益总额为 14,650.99万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入57,009.95万元，利润总额 40.92 万元，净利润为 30.69 万元。

5、宁波鞍钢国际贸易有限公司

宁波鞍钢国际贸易有限公司成立于 2013 年 8 月 28 日，位于浙江省宁波市北仑区。注册资本 600.00 万元，经营范围为金属材料、建筑材料、普通机械设备、电气设备、仪器仪表、电子计算机及其辅助设备、冶金炉料、铁矿石、精矿粉、焦化产品、五金交电的批发，经济贸易信息咨询、商务信息咨询服务。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 15,208.40 万元，负债总额 12,367.52万元，所有者权益总额为 2,840.88 万元；2018 年度，公司营业收入 167,849.19万元，利润总额 1,647.98 万元，净利润为 1,216.56 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 21,883.96 万元，负债总额 18,976.10万元，所有者权益总额为 2,907.86 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 52,015.17万元，利润总额 89.31 万元，净利润为 66.98 万元。

6、烟台鞍钢国际贸易有限公司

烟台鞍钢国际贸易有限公司成立于 2013 年 7 月 31 日，位于烟台开发区长江路 28 号，注册资本 10,000.00 万元。经营范围为销售：金属材料、建筑材料、机械设备、电气设备、仪器仪表、电子计算机及其外部设备、炉料、铁矿石、精矿粉、焦炭化工产品、五金交电；货物与技术进出口；以上商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 30,623.54 万元，负债总额 19,113.13万元，所有者权益总额为 11,510.41 万元；2018 年度，公司营业收入 135,731.21万元，利润总额 931.82 万元，净利润为 695.73 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 27,549.87 万元，负债总额 15,753.71万元，所有者权益总额为 11,796.17万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入30,520.24万元，利润总额 381.03 万元，净利润为 285.75 万元。

7、沈阳鞍钢国际贸易有限公司

沈阳鞍钢国际贸易有限公司成立于 2006 年 11 月 17 日，注册地址为沈阳市铁西区北一西路 34 号，公司注册资本 10,000.00 万元，经营范围为金属材料及制品、建筑材料、机械电子设备、电器设备、仪器仪表、炉料、铁炉石、化工原料及产品（不含危险化学品）、耐火材料销售；商务经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 38,686.69 万元，负债总额 16,482.65万元，所有者权益总额为 22,204.04 万元；2018 年度，该公司营业收入 576,958.96万元，利润总额 8,096.84 万元，净利润为 6,157.85 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 86,477.70 万元，负债总额 61,125.43万元，所有者权益总额为 25,352.27 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入149,466.83 万元，利润总额 4,197.29 万元，净利润为 3,148.23 万元。

8、天津鞍钢国际北方贸易有限公司

天津鞍钢国际北方贸易有限公司成立于 1994 年 11 月 08 日，注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）西十四道 201，公司注册资本 10,000.00 万元，经营范围为金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机及其外部设备、炉料、铁矿石、精矿粉、焦化产品、五金交电、钢材销售；贸易代理服务；及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 18,009.33 万元，负债总额 5,071.97万元，所有者权益总额为 12,937.36 万元；2018 年度，该公司营业收入 92,321.67万元，利润总额 1,550.86 万元，净利润为 1,164.11 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 24,934.65 万元，负债总额 11,709.39万元，所有者权益总额为 13,225.26万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入24,381.12万元，利润总额 383.88 万元，净利润为 287.91 万元。

9、上海鞍钢国际贸易有限公司

上海鞍钢国际贸易有限公司成立于 1998 年 07 月 14 日，注册地址为上海市宝山区蕴川路 5475 号 741 室，公司注册资本 10,000.00 万元，经营范围为销售金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机及配件、冶金炉料、铁矿石、焦炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、钢材销售；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 72,536.59 万元，负债总额 61,854.98万元，所有者权益总额为 10,681.61 万元；2018 年度，该公司营业收入 684,578.98万元，利润总额 414.23 万元，净利润为 310.68 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 93,517.75 万元，负债总额 81,729.06万元，所有者权益总额为 11,788.69 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入169,950.22 万元，利润总额 1,107.08 万元，净利润为 1,107.08 万元。

10、广州鞍钢国际贸易有限公司

广州鞍钢国际贸易有限公司成立于 2007 年 01 月 15 日，注册地址为广州经济技术开发区西基路 9 号珠钢生产管理中心大楼 11 楼（仅作办公用途），公司注册资本 10, 000.00 万元，经营范围为钢材批发；钢材零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 56,634.89 万元，负债总额 42,446.57万元，所有者权益金额为 14,188.32 万元；2018 年度，该公司营业收入 648,174.32万元，利润总额 136.73 万元，净利润为 91.95 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 119,002.75 万元，负债总额104,639.23 万元，所有者权益总额为 14,363.53 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 122,183.74 万元，利润总额 175.21 万元，净利润为 175.21 万元。

11、鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司

鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司由鞍钢国际经济贸易公司和鞍钢股份有限公司出资组建而成。公司成立于 2002 年 06 月 12 日，注册地址为沈阳经济技术开发区开发北二号路 2 号，注册资本 10,400.00 万元，经营范围为钢材加工、仓储、货运代理；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；房屋租赁；设备租赁；搬运装卸服务；钢材销售；货运信息咨询服务；物流方案策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 29,598.42 万元，负债总额 16,190.64万元，所有者权益总额 13,407.78 万元；2018 年度，该公司营业收入 7,467.37 万元，利润总额 24.44 万元，净利润为-190.40 万元。该公司 2018 年出现亏损，主要由于近年来该公司所处东北地区物流运输竞争日趋激烈，普通货物以及集装箱运输业务的收入下降以及燃油等运输成本上升，导致 2018 年公司整体出现小幅亏损。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 29,642.86 万元，负债总额 16,067.52万元，所有者权益总额为 13,575.34 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 1,579.70万元，利润总额 167.57 万元，净利润为 167.57 万元。

12、天津鞍钢钢材加工配送有限公司

天津鞍钢钢材加工配送有限公司由鞍钢国际经济贸易公司和天津市物资集团出资组建而成。公司成立于 2005 年 12 月 21 日，注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）西十四道 37 号，注册资本 4,347.00 万元，经营范围为钢材销售；钢材加工；钢材仓储；吊装搬倒；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,296.33 万元，负债总额 121.50万元，所有者权益总额 4,174.83 万元；2018 年度，该公司营业收入 234.36 万元，利润总额-331.39 万元，净利润为-248.54 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 4,875.67 万元，负债总额 812.60万元，所有者权益总额为 4,063.07 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 25.37万元，利润总额-111.76 万元，净利润为-111.76 万元。该公司 2018 年及 2019 年一季度出现亏损，主要原因为公司为发行人在天津自贸区建设的加工仓储配套企业，由于发行人在天津自贸试验区的业务规模较小因此营业收入不大，而仓储吊装设备固定资产维护成本较高，导致收入与成本倒挂，出现小幅亏损。

13、鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司

鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司成立于 2014 年 03 月 20 日，注册地址为郑州经济技术开发区国际物流园区环区南路与龙飞街交叉口，注册资本12,250.00 万元，经营范围为钢材及相关产品的加工、制造、销售、仓储、技术咨询和服务。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 31,839.86 万元，负债总额 17,648.34万元，所有者权益总额 14,191.52 万元；2018 年度，该公司营业收入 33,703.49万元，利润总额 97.79 万元，净利润为 73.34 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 26,972.92 万元，负债总额 13,220.96万元，所有者权益总额为 13,751.96万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入14,811.10万元，利润总额-454.83 万元，净利润为-454.83 万元。该公司 2019 年一季度出现亏损，主要原因为公司对部分运营效率较低的资产进行了处置，产生一部分减值损失导致一季度小幅亏损。

14、鞍钢科技发展有限公司

鞍钢科技发展有限公司是由鞍钢股份有限公司出资设立的企业，成立于2016 年 09 月 22 日，注册地址为辽宁省鞍山市铁东区五一路 63 号，注册资本为人民币 5,000.00 万元，公司经营范围为冶金及相关材料、设备的开发、研制；检验检测设备、中试设备的研制、维修；新材料技术推广服务；质检技术服务；节能技术推广服务；科技中介服务；其他科技推广和应用服务；应用软件服务；翻译服务；广告设计、制作、宣传；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 6,004.16 万元，负债总额 286.89万元，所有者权益总额 5,717.27 万元；2018 年度，该公司营业收入 1,349.48 万元，利润总额 656.15 万元，净利润 492.09 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 6,024.63 万元，负债总额 226.48万元，所有者权益总额为 5,798.15 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 74.84万元，利润总额 107.83 万元，净利润为 80.87 万元。

15、鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司

鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司是由鞍钢股份有限公司和日本神户制钢共同合资兴建的企业，成立于 2014 年 8 月 1 日，注册资本 70,000.00 万元，其中鞍钢股份占股 51%。注册地址为辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区鞍神高强办公楼，经营范围为钢压延加工及销售；工程、技术研究和实验发展；新材料技术推广服务；其他仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司可为汽车用户提供高强及超高强度冷轧产品，目前拥有一条世界先进的连续退火机组及一条高水平的重卷半自动包装机组，具备 60 万吨的年生产能力。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 120,910.70 万元，负债总额51,328.06 万元，所有者权益总额 69,582.64 万元；2018 年度，公司营业收入25,636.57 万元，利润总额 17.43 万元，净利润为 13.07 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 119,438.34 万元，负债总额 50,509.08万元，所有者权益总额为 68,929.25 万元；2019 年 1-3 月，该公司营业收入 2,964.89万元，利润总额-661.69 万元，净利润为-661.69 万元。该公司 2019 年一季度出现亏损，主要原因为一季度汽车用钢销售额度下降，导致营业收入减少库存增加所致。

16、鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司

鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司(以下简称“鞍蒂长春”)是由鞍钢股份有限公司和蒂森克虏伯（中国）投资有限公司在中华人民共和国吉林省长春市共同出资组建的中外合资经营企业。鞍蒂长春于 2006 年 7 月 10 经长春市人民政府批准，取得了长府高新字[2006]0014 号批准证书，并于 2006 年 7 月 13 日取得了中华人民共和国长春市工商行政管理局颁发的企合吉长总第 001991 号《企业法人营业执照》，注册号：310110000276680；法定代表人：田坤；住所为长春市高新开发区光谷大街 3699 号。公司的注册资本为 1,200 万美元，经毕马威振华会计师事务所于 2006 年 10 月 24 日验证，并出具 KPMG-A(2006)CR No.2007验资报告。

2015 年 9 月 30 日，根据蒂森克虏伯（中国）投资有限公司与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）资产转让的议案，蒂森克虏伯（中国）投资有限公司将其持有的鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司 50%的股权转让给鞍钢股份，上述股权转让于 2015 年 9 月 30 日完成交割。

2016 年 3 月 22 日鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司正式更名为鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司，法定代表人变更为李新民，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 52,088.99 万元，负债总额 8,021.85万元，所有者权益总额 44,067.14 万元；2018 年度，该公司营业收入 78,854.36万元，利润总额 4,185.99 万元，净利润为 3,120.38 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额 52,152.63 万元，负债总额 7,496.57万元，所有者权益总额为 44,656.05万元；2019 年1-3 月，该公司营业收入15,787.06万元，利润总额 787.77 万元，净利润为 588.91 万元。

（二）参股公司

表 5-2：2018 年末公司参股公司情况表

单位：万元

序号 公司名称 注册资本 持股 比例 主营业务 参股 性质

1 鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 13,200.00（万美元） 50% 热镀锌及合金化钢板产品生产及销售 合营

2 鞍钢股份—大船重工大连钢材加工配送有限公司 38,000.00 50% 钢材加工及销售 合营

3 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 90,374.00 60% 钢材产品生产加工服务 合营

4 鞍钢广州汽车钢有限公司 70,000.00 50% 金属制品业 合营

5 鞍钢集团财务有限责任公司 400,000.00 20% 存贷款及融资等 联营

6 鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 1,487.12 30% 氧化铁粉加工 联营

7 广州南沙钢铁物流有限公司 16,000.00 45% 货运代理、钢材包装、贸易、仓储服务 联营

8 鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 20,000.00 49% 钢材加工项目的筹建 联营

9 广州广汽宝商钢材加工有限公司 18,800.00 30% 钢材加工配送 联营

10 梅州广汽汽车弹簧有限公司 280,000 25% 汽车零配件制造、批发、零售、设计服务 联营

11 朝阳中鞍水务有限公司 6,400 45% 工业用水生产销售 联营

注：上表序号 1-4 四家公司，虽鞍钢股份对其持股比例达到 50%，但由于鞍钢股份对这三家公司并不具有实际控制权，故作为参股公司披露；2018 年，发行人对长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司的持股比例已达到 60%，对鞍钢广州汽车钢有限公司的持股比例已达到 50%， 重点参股公司介绍：

1、鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司

公司成立于 2002 年 2 月 8 日，注册地址辽宁省大连经济技术开发区钢铁路68 号，注册资本 13,200.00 万美元，由鞍钢股份与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份公司联合经营，双方持股比例各占 50%，经营范围为生产成卷的热镀锌及合金化钢板材和带材产品以及镀锌镁、镀铝硅钢板材和带材产品，销售自产产品并提供售后服务；热镀锌及合金化钢板材和带材产品以及镀锌镁、镀铝硅钢板材和带材产品的批发、佣金代理（拍卖除外）并提供售后服务；进出口业务（不含进口分销）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2018 年 12 年 31 日，该公司资产总额 226,638.81 万元，负债总额94,537.77 万元，所有者权益金额 132,101.04 万元；2018 年度，该公司营业收入522,930.37 万元，利润总额 24,532.29 万元，净利润为 22,913.70 万元。

2、鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司

公司成立于 2004 年 11 月 25 日，注册地址辽宁省大连市西岗区东北北路 40号，注册资本 38,000.00 万元，由鞍钢股份与大连船舶重工集团有限公司联合经营，双方持股比例各占 50%。经营范围为钢材加工、结构件制作及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

截至 2018 年 12 年 31 日，该公司资产总额 113,443.59 万元，负债总额67,788.34 万元，所有者权益金额 45,655.25 万元；2018 年度，该公司营业收入134,193.95 万元，利润总额 43.38 万元，净利润为 25.21 万元。

3、鞍钢广州汽车钢有限公司

鞍钢广州汽车钢有限公司是由鞍钢股份有限公司出资组建的企业，成立于2014 年 03 月 21 日，注册地址为广州市番禺区化龙镇东龙大道 79 号。注册资本为人民币 70,000.00 万元。发行人持有该公司 50%的股份。公司主营业务：金属表面处理及热处理加工；钢材批发；钢材零售；五金制品涂装、喷涂；涂层板、涂层带制造;新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 149,689.11 万元，负债总额86,323.77 万元，所有者权益金额 63,365.34 万元；2018 年度，该公司营业收入72,347.32 万元，利润总额 613.41 万元，净利润为 613.41 万元。

4、鞍钢集团财务有限责任公司

鞍钢集团财务有限责任公司成立于 1998 年 4 月 2 日，注册资本为 400,000.00万元，由鞍钢股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司、鞍钢集团公司、共同出资成立，其中：鞍钢股份有限公司出资 80,000.00 万元，占资本总额的20.00%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 40,000.00 万元，占资本总额的10.00%；鞍钢集团公司出资 280,000.00 万元，占资本总额的 70.00%。经营范围为许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址为鞍山市铁东区和平路 8 号。

截至 2018 年 12 年 31 日，该公司资产总额 2,576,265.57 万元，负债总额1,886,423.37 万元，所有者权益金额 689,842.20 万元；2018 年度，公司营业收入109,712.30 万元，利润总额 95,163.68 万元，净利润为 71,183.30 万元。

六、公司治理和内控机制情况

（一）公司治理结构

股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，监事会是公司监督机构，总经理领导下的行政班子是公司的执行机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责、各行其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。截至本募集说明书出具之日，公司主要股东为鞍山钢铁集团有限公司、香港中央结算（代理人）有限公司、中国石油天然气集团有限公司。内资股东持股比例总额为 84.99％，外资股东持股比例总额为 15.01％。股东大会决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准变更募集资金用途事项、股权激励计划；审议批准董事会及监事会报告、修改公司章程、注册资本变更；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；审议对外担保等重大事项。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

2、董事会

董事会为公司的决策机构，董事会由七至十名董事组成，具体人数由股东大会在此区间确定，包括董事长一名，副董事长不超过三名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。董事会下设 4 个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。所有董事实行任期制，每届任期 3 年。董事长由公司全体董事过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

3、监事会

公司监事会依照法律、行政法规的规定，监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期 3 年，任期届满可以连任。公司监事会依照法律规定的职责和权限对公司财产保值增值状况实施监督。在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，除参加监事会会议之外，对公司的经营业绩、财务状况持续监督、评价和记录。

4、经理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。公司实行总经理负责制，由总经理根据需要授予副总经理分管的权限，副总经理协助总经理分管业务和职能部门，并直接对总经理负责。董事会、监事会根据公司章程规定对公司经理层实施有效的监督和制约。

（二）公司组织机构

1、公司组织结构图

图 5-2：公司组织结构图

2、各部门主要职能

公司内设办公室、企业文化部、人力资源部、投资规划部、企业管理部、计划财务部、设备保障部、产品制造部、市场营销部、监察部、安全环保部、工程事业部、工会和技术中心14个部室，冷轧厂、化工总厂、线材厂等18个分厂。

（1）办公室：主要负责公司的文秘、信访调解、档案管理、法律事务和计划生育工作。

（2）企业文化部：负责企业文化建设、对外宣传和统一战线工作。

（3）人力资源部：负责在公司内部推行全面劳动工资管理，负责办理新职工审查、录用和新工种、新岗位的培训工作，负责安排外单位职工的代培工作，配合有关部门安排好职工业务培训。负责编制职工教育和岗位培训的长远计划和年度计划并组织实施，对公司的各种培训进行协调、指导和监督。负责督促执行《考勤制度》等厂规厂纪，会同有关部门检查劳动纪律的执行情况，提出违纪职工的处理意见，并执行公司决定。

（4）投资规划部：负责公司重大技改、投资项目规划。

（5）企业管理部：负责拟订公司中、短期经营计划。负责公司企业管理规章制度的建立，并检查贯彻落实情况。负责公司对外宣传费用的计划、检查与控制。拟订公司年度生产经营计划及经济责任制，负责组织检查、考核，并提交报告。负责各类物资的价格信息、经济信息及政策的收集、整理、分析工作。承办与生产、安全、技术、质量、环保、经营等有关的事务，并协调做好对外材料上报工作。

（6）计划财务部：负责公司的成本、资金、会计核算、结算、清欠、国有资产等方面的管理任务。主要工作为整合公司财务资源，实现财务一级核算，保证会计基础工作有序进行。强化成本管理，推行标准成本管理。强化资金管理工作，科学编制年度、月份资金收支预算，并结合产量、供销市场变化，及时进行预算调整，确保资金及时结算和使用，保证资金日常收支平衡。

（7）设备保障部：负责对公司的设备进行管理，设备大中小修，保证生产设备的正常运行率达到公司制定的指标。保证生产和技改设备的及时到位、安装和调试，负责与生产部门、基建部门沟通解决设备制作、安装、调试和负荷试车过程中出现的问题。

（8）产品制造部：负责围绕公司的生产经营计划编制生产计划，确保公司制定的生产经营计划的全面完成。积极开展节能降耗工作，努力降低产品成本。制定和完善安全生产措施，对干部职工开展安全教育培训，保证企业安全生产。

（9）市场营销部：负责公司产品营销，业务渠道拓展。

（10）监察部：主要负责公司党风廉政宣传教育的长效机制建设，完善党内监督的各项制度，查办权力范围内的各类案件，对重点领域关键环节加强效能监察，对集团公司计划安排的项目进行审计。

（11）安全环保部：负责公司环境管理体系认证工作，负责股份公司的厂容绿化、环境治理工作。

（12）工程事业部：负责工程建设、施工的日常工作联系施工单位、及时解决施工过程中出现的技术问题；审核施工单位报送的施工进度计划和施工组织措施，监督工程计划的实施情况。

（13）工会：负责围绕公司确定的经营目标开展劳动竞赛活动；组织开展公司技能竞赛；发挥工会职能作用，履行工会职责，为职工解决实际困难。

（14）技术中心：负债承担冶金行业应用基础研究、超前技术开发和高新技术研究，并将研究成果通过中间试验基地转化为大生产；消化、吸收、创新国外引进技术；重点开发高技术含量、高附加值升级换代钢铁新产品、冶金行业新材料、新工艺；进行金属热处理及成份分析、物理性能检测、计算机仿真技术、自动化、轧钢、热能、铸造、腐蚀与防护、焊接和信息网络技术的开发应用；国内外科技情报信息研究和船舶用钢、碳素钢质量监督检验等。

（三）公司内部管理制度

1、公司管理体系

（1）实施整合型 QEO 管理体系（Q-质量、E-环境、O-职业健康安全）：公司目前以整合型的 QEO 管理体系进行公司管理。公司 QEO 管理体系的方针为“质量、健康、环境、创新无限；顾客、员工、社会、责任永恒”。

（2）实施制度体系集中一贯、动态维护管理：公司依据制度体系集中一贯、动态维护的管理要求，制定了《企业制度管理办法》，对管理办法编制中的职责分配、接口关系、格式规范、文件的系统性等方面进行细化。为使公司的制度体系达到“科学、高效、简洁、适用”的目标，确保制度体系文件的“完整性、系统性、规范性和有效性”，公司对现行的 59 个程序文件和 138 项管理办法进行统一修订换版，并于 2008 年 1 月开始实施。

（3）实施全面风险管理：为促进公司规范运作，保护股东的合法权益，公司根据国资委《中央企业全面风险管理指引》、香港联交所《企业管治常规守则》、香港会计师公会《内部控制与风险管理的基本架构》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司《机关部门职责划分》等要求，制订并实施了《上市公司内部控制管理办法》，定期组织各单位进行企业风险辨识与评价及内部审核评价，对重大风险制定应对措施和管理方案。

（4）实施卓越绩效管理模式：为进一步推进管理创新、实现从优秀到卓越的跨跃，公司全面导入卓越绩效模式，以现行的 QEO 管理体系为基础、依据《卓越绩效评价准则》，进一步系统地梳理、优化、整合公司的管理流程，先后对公司的战略规划、企业文化等管理流程进行了系统梳理、优化与提升，全面实施卓越绩效管理模式，进一步完善公司的管理体系，持续改进和提升公司的经营质量，使公司进入更高的发展平台，加速实现公司未来的发展目标。

2、公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交所上市公司内部控制指引》的要求，并结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况，整合建立了比较完善的内部监控系统，内部监控系统的设计充分考虑法律法规及上市规则等其他相关要求，现有内部监控系统在完整性、系统性、有效性、合规性方面不存在重大缺陷及异常现象，可以为达到公司诚实守法经营、财务报告真实可靠、提高营运效率和效果、规避可预见重大风险的目的提供合理的保证，有助于公司制定适宜的经营目标并帮助其如期实现。

公司制定并完善了一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。建立了运营控制、财务控制、合规控制和风险管理等内部控制体系，涵盖了公司所有重要业务及管理流程的全过程。通过建立健全制度并严格执行，公司的各项运作日趋规范。

公司设有内部审核机制，每年定期对内部监控系统做出一次总体评估，日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理行为评价”的方式进行，审核工作着重于审核公司财务监控、运营监控、合规性监控及可预见的高风险监控活动。

内部审核机制的主要环节是监察及确保内部监控系统的有效运作。

（1）财务管理内部控制

在财务管理体制上，鞍钢股份实行集中管理与分散管理相结合的财务管理体制，建立了《银行账户管理办法》、《货币资金管理办法》、《承兑汇票管理办法》、《内部结算管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《筹资管理办法》等一批财务规章制度，实现了对财务资金筹集、使用、管理的有效控制。

（2）重大投资内部控制

公司制订了《对外投资管理办法》，规定对外投资的基本原则、项目前期准备和项目谈判、被投资企业的设立和运营，确保子公司始终处于受控状态，以规范公司投资行为，防范投资风险。

（3）关联交易内部控制

为保证公司关联交易的合理性和公允性，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、定价原则、审议程序和信息披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易的公平、公开和公允，维护了公司和全体股东的利益。

（4）信息披露内部控制

为规范公司的信息披露，保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。同时，公司通过加强投资者关系管理，进一步提升了公司在资本市场的形象。

（5）对外担保内部控制

公司完善了对外担保相关制度，修订了《对外担保管理办法》。以制度约束行为，从被担保对象调查、担保审批、担保合同审查与订立及担保信息披露、担保责任等环节制定相关控制手段，以保护公司财产安全，加强担保管理，降低经营风险。

（6）预算管理内部控制

为充分发挥预算管理在公司经营管理中的重要作用，有效地提升公司经济效益和社会效益，增强公司的核心竞争力，完善公司法人治理结构，公司制定了《预算管理办法》，对职责范围、工作内容和方法要求等内容作了详尽的规定。

（7）环保内部控制

公司结合技术改造，推行清洁生产，将污染治理和节能降耗纳入公司整体技术改造规划中，对技术改造项目提出明确的环保目标、能源消耗指标和措施，一是必须加大淘汰落后产能的力度，淘汰性能落后、高耗低效的技术、工艺；二是必须大力运用高新技术和先进技术改造传统产业，加强技术创新，实现跨越式发展；三是必须推行清洁生产，将污染预防战略持续应用于生产、产品和服务的全过程。通过不断改善管理和加快技术进步，提高资源和能源利用率，减少污染物的产生量，降低对环境的危害，走可持续发展道路。

（8）原燃材料采购内部控制

公司制定了具体采购及原燃料供应的管理办法，来规范公司的采购及对供应方的管理，从而在生产环节的源头保证产品质量。公司严格控制采购计划风险，对于每个品种的采购价格，公司实行与网上价格、前期价格、同行业采购价格、年初预算的“四维对标”机制，强化采购价格的合理性。逐步增加战略采购比例，在锁定资源同时，保证价格稳定。对于供应方的选择，公司按供应方进入程序，建立原燃材料供应方队伍，招标采购完全在经过资质认证合格的供应方内进行。

对供应方实施年审、业绩评价等动态控制，实现优胜劣汰，优化供应方队伍。

（9）产品质量内部控制

公司严格按照“质量管理体系”要求，就技术质量管理制定专门管理程序，并相应制定具体的管理办法，使公司产品质量管理制度化、规范化。公司制订《生产计划管理程序》、《产品制造过程管理程序》、《生产调度管理程序》、《产品标准和过程标准管理程序》等文件规范日常生产作业计划的制定、实施及动态调整行为，对产品生产的过程进行过程监控管理，保证生产运行环节对产品质量的保障。

（10）产品售后控制

公司具有完善的售后服务体系，建立了完善的用户服务信息平台。公司先后制订了《顾客投诉管理程序》、《顾客满意测量程序》、《顾客技术服务管理制度》等管理制度，并且进一步细化公司各部门的用户服务职能分工。公司设有专人负责售后服务工作，并且制定了售后服务规范和标准，完善用户投诉处理管理办法，开展用户服务人员培训。

（11）人力资源控制

在人力资源建设上，坚持以人为本的发展战略，重点培养职工主人翁责任感，全面引入市场化手段，广泛推行干部竞聘制、员工竞争上岗制和末位淘汰制等竞争机制，推行高管及高级技术等特殊人才年薪制、员工岗位绩效制、专业技术人员业绩量化分配制等多种分配形式，形成了干部能上能下、收入能增能减的激励约束机制，为企业的可持续发展提供强大的人才资源。最大限度地激发人才的创新创业激情和活力，将更多富有创新精神的人才推到企业发展的前沿阵地。

（12）安全生产管理制度

公司坚持“以人为本，安全发展”的理念，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，安全生产管理以全面开展安全生产标准化工作为主线，以 QEO 管理体系有效运行为载体，以现代化安全管理网为平台，优化职业健康安全管理过程，确定职业健康安全管理目标、分解指标。以建立健全规章制度、加强管理、加大安全投入、绩效考核为手段，消除和降低事故及职业危害风险，确保职业健康安全管理过程 PDCA 循环，持续改进。近几年，公司一直将应急管理工作作为安全生产重点工作之一，大力予以推进，取得了显著成效，近三年未发生重大安全生产事故，企业应急管理体系现已建立。公司安全监察部每年组织一次事故应急预案培训。各单位每年至少组织二次事故应急预案的宣传培训工作，在现场处置方案、事故应急预案修订发布后，要及时组织培训，使各级指挥人员、应急人员掌握其职责、掌握应急设备操作和器材的使用、疏散路线等，每次培训后进行效果评价或总结。安全监察部每年至少组织二次事故应急演练，并负责组织制定公司应急演练方案，报常务副总指挥审批后实施。各应急专业救援组对演练过程中观察的情况做好详细记录，演练结束后，安全监察部组织各应急专业救援组对演练情况进行评估，修订和完善事故应急预案。

（13）融资管理制度

为降低筹资成本，防范金融风险，加强筹资的核算与管理，保证筹资活动依法、有序开展，公司特制定了《筹资管理办法》。办法规定了公司筹资活动的管理及审批程序：具体项目包括发行股票、增发新股、发行可转换债券、发行附认股权证的公司债券、发行企业债券、发行短期融资券、发行中期票据、外部借款、银行承兑汇票开出及贴现、信用证、银行保函、对外担保、债务延期支付及应收账款出售等业务。办法明确了各部门的职责及岗位人员的具体要求。

（14）子公司筹资管理制度

为降低筹资成本，防范金融风险，加强子公司筹资管理，保证公司下属各子公司筹资活动依法、有序开展，公司特制定了《鞍钢股份有限公司对子公司筹资管理办法》，本办法规定了子公司筹资活动的管理及审批程序，具体项目包括外部借款、银行承兑汇票开出及贴现、信用证、银行保函、对外担保、债务延期支付及应收账款出售等业务。

（15）突发事件应急管理制度

2014 年 12 月，为应对突发事件的发生，公司重新修订了《鞍钢股份有限公司生产安全事故综合应急预案》，以贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，落实企业安全生产主体责任，规范应急管理工作，使公司在生产过程中发生突发性生产安全紧急情况或事故时能及时、有序、准确地实施应急响应，最大限度降低人员伤亡、财产损失和环境破坏，预防事故扩大和防止次生、衍生事故的发生，保证职工生命安全和健康。该预案由鞍山钢铁集团有限公司生产安全事故综合应急预案、鞍钢股份有限公司生产安全事故综合应急预案及鞍钢股份有限公司火灾爆炸等专项事故预案和各单位生产安全事故等专项预案组成。公司设立了应急组织结构，由应急救援指挥部、应急救援办公室、应急救援信息中心、各应急专业救援组、事故发生单位、有关单位等组成。应急总指挥及事故救援第一责任人为公司总经理。按照事故应急能力和事故严重程度，将应急响应分为Ⅰ级应急响应、Ⅱ级应急响应、Ⅲ级应急响应。制订了“以人为本、安全第一，统一指挥、分级负责，单位自救，依靠科学、依法规范，预防为主、平战结合”的应急工作原则。公司制定了《危险源辩识与风险评价管理程序》，确定危险源及等级，制定相应的控制对策和措施，各单位应定期或不定期组织事故应急演练。

当事故发生后，应急响应首先从事故发生地启动现场处置方案，逐步启动本单位专项事故应急预案，股份公司事故应急预案，鞍山钢铁集团有限公司事故应急预案。根据应急响应级别和应急工作原则，各级应急救援指挥机构人员各司其职，按预案要求及时、准确、有序地开展应急救援行动。应急事件发生后，由公司企业文化部按照应急处理机制的规定，及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。信息发布遵守国家法律法规，实事求是、客观公正、及时准确的报道事故过程。

截至本募集说明书签署之日，发行人公司治理结构没有发生重大变化。

七、员工情况

（一）截至2018年12月31日，公司董事、监事及高管人员基本情况列表；

表 5-3：董事、监事及高级管理人员情况表

序号 姓名 性别 年龄 职务 任职日期

1 王义栋 男 50 董事长、执行董事 2017 年 11 月 23 日、2013 年 7 月 8 日

2 李镇 男 48 执行董事、副总经理（主持工作） 2018 年 3 月 5 日、2018年 1 月 10 日

3 马连勇 男 56 执行董事、副总经理、总会计师、联席董事会秘书 2018 年 1 月 10 日、2018年 3 月 5 日

4 谢俊勇 男 53 执行董事、副总经理 2018 年 3 月 5 日、2018年 1 月 10 日

5 冯长利 男 56 独立非执行董事 2018 年 6 月 5 日

6 马卫国 男 49 独立非执行董事 2016 年 6 月 8 日

7 吴大军 男 62 独立非执行董事 2016 年 6 月 8 日

8 林大庆 男 53 监事会主席 2015 年 8 月 21 日

序号 姓名 性别 年龄 职务 任职日期

9 刘晓晖 女 50 监事 2016 年 6 月 8 日

10 袁鹏 男 51 职工监事 2016 年 6 月 6 日

11 孟劲松 男 49 副总经理 2016 年 3 月 30 日

12 徐世帅 男 45 副总经理 2016 年 3 月 30 日

13 陈淳 女 31 联席董事会秘书 2017 年 10 月 20 日

（二）发行人自2017年10月以来，公司董事、监事及高管人员变动较大，系公司正常换届选举以及高管任期满离任所致。公司于2018年1月10日召开了第七届董事会第二十五次会议，会议决议聘任李镇先生担任公司副总经理（主持工作），聘任马连勇先生为公司副总经理、总会计师、联席董事会秘书，聘任谢俊勇先生为公司副总经理，同意李忠武先生辞去公司副总经理及董事会职务，同意张景凡先生辞去总会计师、联席董事会秘书及董事职务，批准了提名李真先生、马连勇先生、谢俊勇先生为公司第七届董事会执行董事候选人的议案；公司将于2019年5月28日召开2018年度股东大会，将审议选举4名执行董事、4名非执行董事和2名监事。

董事会成员情况

执行董事：

王义栋先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师，现兼任鞍山钢铁董事长。王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王先生于一九九一年进入鞍山钢铁工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理。

李镇先生，本公司执行董事、副总经理（主持工作），教授级高级工程师。

李镇先生毕业于东北大学，并获得钢铁冶金专业工学学士学位、冶金工程专业硕士学位和博士学位。李镇先生于 1991 年进入鞍钢集团工作，先后担任本公司第二炼钢厂厂长、炼钢总厂厂长、攀钢集团成都钢钒有限公司及攀钢集团成都钢铁有限公司总经理、董事，攀钢集团成都投资管理有限公司董事、董事长，鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司及鞍钢瀚阳（广州）钢铁有限公司副董事长、董事长等职务。

马连勇先生，本公司执行董事、副总经理、总会计师、联席董事会秘书（联席公司秘书），教授级高级会计师。马连勇先生曾获得东北大学财务管理专业工程硕士和北京航空航天大学工业外贸专业工学硕士学位。马连勇先生在鞍钢集团工作逾 30 年，先后担任本公司财务部部长、总会计师、董事会秘书、庞刚集团有限公司总会计师、鞍钢集团财务有限责任公司外部董事、攀钢钒钛董事、合谊地产有限公司外部董事等职务。

谢俊勇先生，本公司执行董事、副总经理，高级工程师。谢俊勇先生毕业于北京钢铁学院，获得钢铁冶金专业工学学士学位。谢俊勇先生于 1987 年进入攀枝花钢铁集团公司工作，在攀钢工作近 30 年，先后担任攀钢钒钛炼铁厂厂长、副总经理、总经理、执行董事（法定代表人），攀钢集团有限公司副总经理，成都西部物联集团有限公司副董事长，攀钢集团成都投资管理有限公司副董事长等职务。

独立非执行董事：

冯长利先生，出生于 1963 年 5 月，管理学博士，现任大连理工大学管理与经济学部教授。冯先生毕业于大连工学院，获电子专业学士学位；毕业于大连理工大学，获系统工程硕士学位；毕业于大连理工大学，获企业管理博士学位。冯先生曾就职于中国石油大连石油化工公司，担任规划与信息管理工作。于 2002年起，冯先生于大连理工大学管理学院从事相关的科研与教学工作。冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家；教育部科技奖励评审专家；教育部学位中心学位论文评审专家；《International Journal of Production Research》、《中国管理科学》、《管理评论》等国内外知名期刊审稿专家。冯先生曾主持国家级科研项目两项；省部级科研项目三项；副省级科研项目两项；及主持地方政府与企业委托项目多项。并曾在科学出版社出版两部学术专著，发表 30 余稿科研与教学论文；研究成果两次获得辽宁省政府奖（省哲学社会科学成果奖）二等奖、大连市社会科学院课题（副省级）二等奖。

马卫国先生，本公司独立非执行董事，中国注册会计师。现任上海亿宸投资管理公司董事长。马先生毕业于中央财经大学会计系，获学士学位；毕业于中国人民大学国际金融专业，获硕士学位；毕业于清华大学 EMBA 专业，获硕士学位。马先生从事投资银行业务近二十年，曾任联合证券投资银行部业务董事、投行委员会副主任、总裁助理、财务总监、副总裁，深圳同创伟业资产管理股份有限公司合伙人、董事总经理。

吴大军先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学会计学院教授，（省级）会计信息化重点实验室主任。吴先生是东北财经大学管理会计学科带头人。

吴先生毕业于辽宁财经学院工业会计专业，获经济学学士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学硕士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学博士学位。吴先生曾任东北财经大学会计专业教研室主任，会计系副主任，会计学院副院长等职务。吴先生曾获得大连市优秀教师称号，2010 年入选东北财经大学教学名师，2012 年入选辽宁省教学名师。2000 年以来获得国家级优秀教学成果三项，省级优秀教学成果六项。

监事会成员情况：

林大庆先生，本公司监事会主席，现任本公司党委副书记、工会主席，兼鞍山钢铁集团有限公司党委副书记、工会主席，教授级高级工程师。林先生曾获鞍山钢铁学院轧钢专业学士学位和东北大学冶金材料工程专业硕士学位。林先生于一九八八年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，曾任鞍山钢铁集团有限公司冷轧厂厂长助理、本公司线材厂副厂长、厂长、本公司总经理助理、副总经理、鞍钢新钢铁公司副总经理、鞍山钢铁集团有限公司总经理助理、鞍山钢铁集团有限公司党委常委、副总经理、纪委书记。

刘晓晖女士，本公司监事，现任鞍钢集团公司法律事务部副部长（主持工作），高级经济师。刘女士曾获中国政法大学经济法专业学士学位。刘女士一九九零年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，曾任鞍山钢铁集团有限公司法律事务部风险防控室主任，鞍山钢铁集团有限公司法律事务部法律保障处副处长（主持工作），鞍钢集团公司管理创新部法律事务处处长。

职工监事：

袁鹏先生，本公司监事。现任本公司工会副主席兼鞍山钢铁集团有限公司工会副主席，高级政工师。袁先生毕业于辽宁师范大学政治系，获大学法学学士学位；毕业于中央党校经济法学专业研究生班。袁先生于一九八九年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，先后担任鞍山钢铁集团有限公司团委生产科技部副部长（主持工作），鞍山钢铁集团有限公司团委办公室副主任（主持工作），鞍山钢铁集团有限公司工会综合办公室副主任，鞍山钢铁集团有限公司工会综合办公室主任等职务。

其他高级管理人员情况：

孟劲松先生，本公司副总经理，教授级高级工程师。孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业，获工学博士学位。孟先生于一九九四年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，曾任公司市场营销部部长助理，第一炼钢厂厂长，鲅鱼圈分公司副经理，鞍钢科技质量部副部长，鞍钢集团公司科技发展部部长。

徐世帅先生，本公司副总经理，原任公司鲅鱼圈分公司经理，轧钢高级工程师。徐先生毕业于东北大学材料工程专业，获工程硕士学位。徐先生于一九九六年进入鞍山钢铁集团有限公司工作，曾任公司热轧带钢厂厂长，鲅鱼圈分公司副经理，鲅鱼圈分公司经理。

陈淳女士，本公司联席董事会秘书（即联席公司秘书）。陈女士现为信永方圆企业服务集团有限公司业务发展经理。陈女士毕业于上海金融学院，获经济学学士学位。陈女士是香港特许秘书公会会士、英国特许秘书及行政人员工会会士。

陈女士持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。陈女士曾任大华银行（中国）有限公司上海分行业务发展主任、东亚银行（中国）有限公司苏州分行客户经理、中国新加坡商会江苏分会执行秘书等职务。陈女士目前在香港联交所上市的多家公司担任公司秘书及联席秘书职务。

截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

八、发行人主营业务情况

（一）经营范围

发行人的经营范围为：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。

（二）主营业务情况

1、主营业务总体情况介绍

公司是中国最大的钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及相关配套措施，形成了生铁2,600万吨、粗钢2,730万吨、钢材2,777万吨的综合生产能力。能够生产17大类钢材品种，120个产品细类，600个钢牌号，42,000个规格的钢材产品，高附加值产品达到75％以上，80％产品实物质量达到国际先进水平。产品结构完善，规模庞大，用途广泛。公司主要产品为冷轧板、热轧板、中厚板、大型材、线材、涂镀板、无缝管和冷轧硅钢等。尤其是在集装箱板、汽车板、管线板、冷轧硅钢、造船板、涂镀板、高速钢轨、高级石油管等产品在国内居于重要地位。产品生产实现了系列化、规模化、高附加值化。产品主要用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等行业，应用十分广泛。

公司主营业务板块分为钢压延加工和其他业务板块，钢压延加工板块主要为生铁、粗钢和钢材的生产，主要产品包括热轧板、冷轧板、中厚板；其他业务板块主要包括能源动力、冶金运输、化工副产品等。

表 5-4：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年收入及营业利润情况表

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减

营业收入 10,515,700 24.73% 8,431,000 45.66% 5,788,200 9.71% 5,275,900 -28.75%

营业成本 8,812,600 21.15% 7,274,300 44.95% 5,018,600 1.45% 4,946,900 -24.46%

营业利润 1,008,800 82.56% 552,600 247.33% 159,100 -141.08% -387,300 -347.48%

表 5-5：2015 年、2016 年、  2017 年及 2018 年营业收入构成情况表

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

钢压延加工 10,484,900 99.71% 8,400,000 99.63% 5,774,200 99.76% 5,268,600 99.86%

其他 30,800 0.29% 31,000 0.37% 14,000 0.24% 7,300 0.14%

合计 10,515,700 100.00% 8,431,000 100.00% 5,788,200 100.00% 5,275,900 100.00%

表5-6：2015年、2016年、2017年及2018年营业成本分析表

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

钢压延加工 8,784,500 99.68% 7,242,800 99.58% 5,005,500 99.74% 4,939,600 99.85%

其他 28,100 0.32% 30,900 0.42% 13,100 0.26% 7,300 0.15%

合计 8,812,600 100.00% 7,273,700 100.00% 5,018,600 100.00% 4,946,900 100.00%

表 5-7：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年毛利润构成情况表

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

钢压延加工 1,700,400 99.84% 1,157,200 99.99% 768,700 99.88% 329,000 100.00%

其他 2,700 0.16% 100 0.01% 900 0.12% 0 0%

合计 1,703,100 100.00% 1,157,300 100.00% 769,600 100.00% 329,000 100.00%

表5-8：2015年、2016年、2017年及2018年公司营业毛利率分析表

单位：%

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

钢压延加工 16.22 13.78 13.31 6.24

其他 8.77 0.32 6.43 0

合计 16.20 13.73 13.30 6.24

收入方面，2015 年随着钢材价格及销量下降影响，而矿石、煤炭等原料价格降低幅度相对较低，外部市场因素吞噬公司盈利空间，2015 年公司实现净利润-460,000.00 万元。2016 年，国内钢材市场出现回暖，钢材价格上涨。公司坚持“效益优先、调品为主”的原则，加强对重点品种的关注与跟踪，保证高效品种的生产销售，大力降本增效，提升管理水平。2016 年实现营业利润 159,100.00万元，净利润 161,500.00 万元，较上年同期大幅提升。2017 年，钢材综合价格指数持续上升，公司实现营业利润 552,600.00 万元，实现净利润561,200.00 万元，较 2016 年大幅上升。

成本方面，2015 年公司继续采取低成本战略，营业成本 4,946,900.00 万元，同比降低 24.46%。2016 年，公司成立系统降本推进小组，明确了以“铁素流、碳素流、加工费”等为轴线的九大项 45 个课题的系统降本攻关目标。公司创新采购模式，优化品种结构，持续降低采购成本，同时强化、细化费用管理，大力压缩费用支出影响。2016 年，公司营业成本 5,018,600.00 万元，同比上升 1.45%，此系营业规模扩大导致，公司单位营业成本逐年稳步下降。2017 年，公司营业成本 7,274,300.00 万元，同比上升 44.95%，主要系营业规模扩大导致。

利润方面，2015 年利润总额、归属于上市公司股东的净利润比上年度减少，主要原因是由于钢材市场价格下滑，而矿石、煤炭等原料价格降低幅度相对较低，外部市场因素吞噬公司盈利空间；尽管公司内部以超常规措施持续加大降本增效工作力度，但是不足以弥补钢价深幅下跌带来的效益损失，致使公司陷入亏损局面。2016 年，公司扭亏为盈，实现营业利润 159,100.00 万元、净利润 161,500.00万元、归属于母公司的净利润 161,600.00 万元，主要原因是国内钢材市场回暖，公司在钢材市场竞争激烈的情况下，进一步加大品种结构调整力度；加强市场研判，把握采购运行规律，努力降低原燃料采购成本；持续强化系统降本工作，深挖内部潜力，大力降低生产成本；严格控制费用支出，使公司效益得到显著提升。

2017 年，公司实现营业利润 552,600.00 万元，实现净利润 561,200.00 万元，主要为钢材价格上升所致。

2018 年，发行人营业收入为 10,515,700 万元，较 2017 年同期增长 24.73%；营业成本为 8,812,600 万元，较 2017 年同期增长 21.15%；营业利润为 1,008,800万元，较 2017 年同期增长 82.56%。

2、主营业务与国家相关产业政策关系

国家工业和信息化部对 2010 年炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染和化纤等 18个工业行业以“工产业[2010]第111 号”文将淘汰落后产能企业名单予以公告，其中没有涉及到发行人及其下属企业。

2018 年公司生产设施中包括 3,200m³高炉 3 座，2,580m³高炉 6 座，4,038m³高炉 2 座、转炉 19 座，包括公称容量 90 吨转炉 6 座，公称容量 120 吨转炉 2座，公称容量 150 吨转炉 2 座，公称容量 180 吨转炉 3 座，公称容量 260 吨转炉3 座，260 吨顶底复合吹炼转炉 3 座。。不存在国发[2009]38 号要求淘汰的落后产能，均符合国家产业政策要求。2017 年公司吨钢综合能耗 576 千克标准煤，吨钢耗用新水 2.73 吨，吨钢烟粉尘排放 0.6 千克（不含自备电厂），吨钢二氧化硫排放量 0.75 千克，二次能源基本实现 100%回收利用，上述主要指标均达到国发[2009]38 号文件要求，不存在国发[2009]38 号要求淘汰的落后产能。公司建设鲅鱼圈港钢铁项目，调整产业布局，淘汰落后产能，符合国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）政策要求，不存在违反（国发[2013]1 号）文的情况。公司强化安全生产，没有发生重特大安全事故，符合国发[2010]23 号文件要求。公司已建及在建项目均已取得合法审批，未有未批先建的情况，建设项目符合国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892 号）文件要求。

根据工信部发布工产业[2010]第 111 号公告，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于下达 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》（工信部产业[2010]251 号）通知，对照“淘汰落后产能企业名单”，公司技术装备水平已经达到产业政策标准，不存在落后装备及产能。

2013 年 5 月 17 日，环境保护部等 7 部门联合发布了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55 号）。经调查，发行人在建项目和已建项目均符合文件规定，不属于环发[2013]55 号规定的涉重行业，除冷轧、硅钢工序产生少量含铬污泥外，其他生产环节没有该文指出的铅、汞、镉、砷等重金属污染物排放。对生产过程产生的含铬污泥，公司严格按照国家危险废物管理规定进行了安全合法处置。2015 年 5 月 28 日，工信部发布《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，自 2015 年 7 月 1日起实施。国家对钢铁行业节能减排的要求不断提高，发行人可能将为达到新的环保标准而支付更多的环保成本，或将对发行人生产经营的扩大形成一定影响。

2016 年国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《炼铁工业大气污染物排放标准》、《炼钢工业大气污染物排放标准》、《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。2018 年，发改委联合六部委下发了《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》，严格执行环保、质量、能耗、水耗、安全等法律法规和有关产业政策，加大对钢铁行业违法违规行为的执法和达标检查力度。对无排污许可证排放污染物或污染物排放达不到环境保护法要求且情节严重的钢铁产能，对钢材产品质量达不到强制性标准且 6 个月未达到整改要求的钢铁产能，对能耗达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准且逾期未达到整改要求的钢铁产能，对未达到企业安全生产标准化三级、重大生产安全事故隐患未按要求整改到位的钢铁产能，对《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等有关政策规定的落后产能，依法依规关停退出。还将严禁新增产能，要严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产能“边增边减”。截至目前，公司已经淘汰全部落后产能，技术装备、工艺水平、环保治理、淘汰落后产能等方面均符合国家产业政策要求。

3、公司主导产品生产及销售情况

（1）目前，公司已建立了鞍山、营口鲅鱼圈、朝阳钢铁三个成熟的生产基地，形成了从内地到沿海的生产格局。三大生产基地的主要产品及产能情况如下：

表 5-9  发行人三大生产基地主要钢产品产能产量情况表

单位：万吨

营口鲅鱼圈 产能 产量 朝阳钢铁 产能 产量 鞍山 产能 产量

生铁 514 495 生铁 207 196 生铁 1,879 1,788

粗钢 546 526 粗钢 240 228 粗钢 1,944 1,862

钢材 623 547 钢材 245 210 钢材 1,909 1,656

主要产品热轧钢生产流程及工艺图如下：

图 5-3：热轧钢主要工艺流程

近年来，公司主要产品生产一直保持着较大的生产规模，特别是鲅鱼圈项目投产后，钢材产品产量一直保持每年 2,000.00 万吨左右；收购朝阳钢铁后，钢材产能达到 2,600.00 万吨。2013 年钢材产量 1,936.95 万吨，比上年增加 1.45%。2014年钢材产量 2,004.96 万吨，比上年增加了 3.51%。2015 年钢材产量为 1,892.81万吨，较上年减少了 5.58%。2016 年钢材产量为 1,985.72 万吨，较上年增加了4.91%。2017 年钢材产量为 2,068.01 万吨，比上年增加 4.14%。2018 年钢材产量2,413.07 万吨，比上年增加 16.69%。公司主要产品产能、产量情况如下：

表 5-10：公司主要产品产能及产量情况表

单位：万吨

产品种类 生产能力 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

生铁 2,600.00 2,478.79 2,207.57 2,183.26 2,079.00

粗钢 2,730.00 2,615.52 2,259.74 2,181.84 2,051.00

钢材 2,777.00 2,413.07 2,068.01 1,985.72 1,892.81

表 5-11：公司主要产品产能利用率情况表

单位：%

产品种类 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

生铁 95.34 91.98 90.97 86.63

粗钢 95.81 89.67 86.58 81.39

钢材 86.89 84.86 81.48 77.67

（2）公司近四年主要产品销量

公司拥有矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等完整的钢铁生产工艺设备和完善的铁、钢、钢材相互配套的生产体系，公司生产设施中包括 3,200m³高炉 3座，2,580m³高炉 6 座，4,038m³高炉 2 座、转炉 19 座，包括公称容量 90 吨转炉6 座，公称容量 120 吨转炉 2 座，公称容量 150 吨转炉 2 座，公称容量 180 吨转炉 3 座，公称容量 260 吨转炉 3 座，260 吨顶底复合吹炼转炉 3 座。产品结构合理，高附加值产品比例较高。尤其是集装箱板、汽车板、管线板、冷轧硅钢、造船板、涂镀板、高速钢轨、高级石油管等产品在国内居于重要地位。其中重轨、船板、集装箱板被评为中国名牌产品。

公司销售网络覆盖全国。公司通过直销、协议销售、现货销售、竞价销售、委托销售、网上销售等多种销售模式，不断实施销售方式创新。在销售渠道上，公司结合市场变化，对销售分公司、子公司按需求定位，在区域布局上进行调整和细化，增设宁波、烟台等销售分公司，实现重点区域全覆盖。同时公司密切跟踪重点项目建设，为重点项目研发生产专用钢材品种，满足国家重点项目建设需要。在销售上主要钢材产品销量情况如下：

表 5-12：公司主要产品产量情况表

单位：万吨

产品种类 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

钢材 热轧板 903.23 693.76 751.65 772.32

冷轧板 505.49 479.55 431.96 390.51

宽厚板 227.40 256.22 242.85 227.28

中板 175.87 98.69 82.63 73.50

冷轧硅钢 90.01 98.06 92.71 66.08

镀锌与彩涂板 157.68 129.34 124.18 123.57

无缝钢管 36.02 31.12 25.70 24.74

大型材 167.35 142.48 112.71 94.92

线材 150.01 138.79 121.33 119.89

钢材合计 2,413.07 2,068.01 1,985.72 1,892.81

表 5-13：公司主要产品销量情况表

单位：万吨

产品种类 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

钢材 热轧板 879.13 694.81 761.27 772.84

冷轧板 496.70 472.16 435.22 406.71

宽厚板 209.62 234.96 240.03 235.51

中板 189.78 118.17 84.71 77.84

冷轧硅钢 93.60 104.09 90.21 65.98

镀锌与彩涂板 163.05 132.33 128.93 121.79

无缝钢管 36.11 31.22 26.78 25.70

大型材 173.43 143.00 110.30 89.50

线材 145.11 147.12 116.80 114.30

钢材合计 2,386.53 2,077.87 1,994.25 1,910.17

表 5-14：公司主要产品产销率情况表

单位：%

产品种类 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

钢材 热轧板 97.33 100.15 101.28 100.11

冷轧板 98.26 98.46 100.75 104.02

宽厚板 92.18 91.70 98.84 103.75

中板 107.91 119.74 102.52 105.19

冷轧硅钢 103.99 106.15 97.30 99.97

镀锌与彩涂板 103.41 102.31 103.83 99.02

无缝钢管 100.25 100.32 104.20 102.80

大型材 103.63 100.36 97.86 94.21

线材 96.73 106.00 96.27 95.25

钢材合计 98.90 100.48 100.43 100.91

4、主要产品收入情况

2015 年产品价格下行，主要产品收入为 5,268,600.00 万元，比去年同期下降28.75%。2016 年主要产品收入为 5,774,200.00 万元，比去年同期上升 9.60%。2017年主要产品收入为 8,400,000 万元，比去年同期上升 45.47%。2018 年主要产品收入为 9,729,638 万元，比去年同期上升 13.67%。具体情况见下表：

表 5-15：公司主要产品收入情况表

单位：万元

产品名称 2018 年 同比 2017 年 同比 2016 年 同比 2015 年 同比

热轧产品 3,232,760 27.86 2,332,200 30.01 1,793,800 10.33 1,625,800 -36.34

冷轧产品 3,448,729 11.33 3,057,900 46.82 2,082,800 15.72 1,799,900 -27.96

中厚板 1,663,917 26.30 1,226,300 56.74 782,400 -0.25 784,400 -24.02

其他 1,384,231 -28.85 1,783,600 59.94 1,115,200 5.36 1,058,500 -18.33

合计 9,729,638 13.67 8,400,000 45.47 5,774,200 9.60 5,268,600 -28.61

表 5-16：公司主要产品均价

单位：元/吨

产品名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

热轧产品 3,677 3,357 2,356 2,104

冷轧产品 4,441 4,316 3,183 3,028

中厚板 4,166 3,473 2,409 2,503

无缝管 4,953 4,164 2,454 2,835

其他钢材产品 3,903 4,041 2,708 2,789

5、原材料采购

公司生产所需原材料包括铁矿石、洗精煤、焦炭、燃料煤等。2018 年公司铁矿石采购量为 2,636.00 万吨，其中公司生产所需铁矿石 79.29%从鞍山钢铁采购，20.71%从国外进口。与国内外主要竞争对手相比，公司在资源获取的稳定性方面具有明显优势。公司控股股东鞍山钢铁是我国铁矿石资源最丰富、铁矿产量最大的钢铁企业，且独家供应，这极大的保障了公司铁矿石原料的稳定供应。2012年末，鞍山钢铁所属铁矿山保有已探明地质储量 77 亿吨，约占全国铁矿石储量的四分之一，按现有生产规模还可开采两个世纪。2015 年第二次临时股东大会批准的公司与鞍山钢铁签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》、与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018 年度）》、2015 年第三次临时股东大会批准的与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018 年度）》保证了公司生产经营的正常运营。

在铁矿石采购的定价方面，2012年4月之前，公司从鞍山钢铁采购的铁精矿定价原则为不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到公司的铁路运费再加上品位调价。其中品位调价以公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨。鞍山钢铁承诺在确定的最高数额上给予公司一定的价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的5%。2012年4月16日，公司与鞍山钢铁签署《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》，定价基准要求不高于（T-2）月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司（T-2）月的进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨。并在此基础上给予（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠。（其中T为当前月）。攀钢钒钛集团向公司提供的原材料在铁精矿定价基准要求不高于（T-2）月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司（T-2）月的进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨。并在此基础上给予（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价5％的优惠（其中T为当前月）。从攀钢钒钛集团采购的铁精矿定价基准与从鞍山钢铁采购铁精矿调整后的最新定价相同。2015年，公司与鞍山钢铁签署《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》，铁精矿定价基准按不高于（T-1）*月《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3％的优惠。

煤炭与焦炭采购方面，公司拥有自备焦化厂，主要以采购洗精煤和燃料煤为主。目前公司煤炭主要从国内采购，主要上游客户为山西焦煤集团、抚顺矿业集团、阳煤集团、宁煤集团、神华集团、北京昊华集团、龙煤集团、沈煤集团、山东新汶矿业、淮北矿业集团等，并签署有长期战略合作协议。目前公司与大型煤炭供应商均采取“先货后款，票据支付，按月结算”的结算方式；与辽宁电力公司结算采用当月现金结算；与鞍钢矿山公司结算采用当月结算，其中80%现金结算，20%为银行承兑汇票；与鞍钢国贸结算采用当月全额现金结算。2017年公司前五大供应商情况如下：

表 5-17：2018 年公司原燃料前五大供应商情况表

单位：万元、%

原燃料前五大供应商 2018 年

金额 占采购总额比例

A 供应商 1,187,900 14.96

B 供应商 643,100 8.10

C 供应商 397,000 5.00

D 供应商 372,100 4.69

E 供应商 342,500 4.31

合计 2,942,600 37.06

注：前五名供应商存在受同一母公司控制的公司。

在海外采购结算方面，进口原燃料与鞍钢国贸公司进行结算，实行先预付款，后货到全额现金结算。

表 5-18：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年公司原燃料采购情况表

项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价

（万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨）

铁矿 石 进口 546.00 596.17 457.00 621.08 582.23 423.23 262.46 416.58

集团采购 2,090.00 668.64 2,013.00 657.62 1,954.56 458.99 1,884.27 499.21

国内采购 0.00 0.00 14.50 786.16 17.01 509.04 77.58 409.72

洗煤 745.67 974.42 1,294.10 1,289.95 1,108.13 755.47 931.73 689.8

备注：单价不含税；国内采购铁矿石为铁精矿；集团采购铁矿石含铁精矿、球团矿、烧结矿。

6、公司产品销售分布

从公司产品销售区域分布来看，主要集中在国内市场，其中30%以上的产品在东北地区销售。近年来公司不断开发经济比较发达的南方市场，特别是在华东地区。公司积极跟踪重点行业需求变化，继续加大并稳定与中石化、中石油、中船重工、一汽、格力、北车集团等一批国内相关行业的龙头企业的战略合作，新开发青岛澳柯玛、安泰科技材料有限公司、天津大宇微波炉等直供企业。近年来，公司继续做好汽车、家电、石油石化、造船、集装箱、工程机械和铁路等相关行业产品的开发，不断扩大主导产品市场占有率，提高产品直供比率。根据市场情况，充分利用国家发展环渤海经济的有利时机，持续加大东北区域市场现货投放力度，稳固并提高东北、华北市场地区直供企业的订货量，提高市场占有率。对于轻工经济相对发达的华东、华南，重点加大高端产品的开发力度。公司根据市场变化以及客户需求，创新销售方式，开拓销售渠道，采取多种销售模式进行销售，通过直销、协议销售、委托销售、网上销售等多种销售模式相结合，其中直销比例达到60%以上，销售客户遍布全国。

表5-19：2018年公司销售前五大客户

单位：万元，%

客户名称 销售额 占年度销售总额比例

A客户 719,500 6.86

B客户 636,100 6.07

C客户 567,300 5.41

D客户 369,600 3.53

E客户 326,300 3.11

合计 2,618,800 24.98

注：前五名客户存在受同一母公司控制的公司。

表5-20：2015年、2016年、2017年和2018年公司销售地区分布表

单位：%

销售地区 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

华北地区销售比重 4.56 5.07 2.51 5.76

东北地区销售比重 37.30 36.57 39.43 30.79

华东地区销售比重 33.04 30.72 29.47 28.7

华南地区销售比重 15.68 17.66 16.75 18.28

中南地区销售比重 2.21 1.19 0.74 0.79

西北地区销售比重 0.37 0.50 0.35 0.37

西南地区销售比重 0.21 0.23 0.27 0.01

出口销售比重 6.59 8.05 10.47 15.18

集团自用 0.04 0.01 0.01 0.12

数据来源：公司提供

7、市场占有情况

表 5-21：2015 年、2016 年和 2017 年公司主要产品市场占有率

单位：%

产品 2017 年 2016 年 2015 年

热轧板 3.87 3.80 3.98

冷轧板 4.61 4.86 4.19

镀锌板及彩涂板 1.60 1.59 1.58

硅钢 8.20 10.27 6.80

中厚板 4.73 5.39 4.07

无缝钢管 1.14 1.11 1.12

大型材(重轨) 19.09 18.62 20.59

线材 0.59 0.66 0.56

数据来源：该数据为统计局每年统计，2018 年统计局不再对此数据进行统计

在全国钢铁产能过剩的大环境下，公司通过优化产品结构、努力开拓销售渠道，来保持一定的市场占有率。公司主要产品产品市场占有率保持稳定，未发生明显下滑的现象。

（三）公司主要经营模式

1.采购管理

公司采购及供应管理责任部门是鞍钢股份有限公司市场营销部。公司的控股股东——鞍山钢铁为了充分发挥整体功能优势，下发了《鞍山钢铁集团公司物资采购管理规定》、《鞍山钢铁集团公司物资采购供应商管理办法》、《鞍山钢铁集团公司物资采购招投标管理办法》等采购管理制度。建立了集团公司集中采购与股份公司分散采购的分级采购模式；建立了统一的国内物资招标采购的统一平台——集团公司物资采购招标中心。在此模式下，集中采购的物资，公司根据鞍山钢铁的集中采购结果负责合同签订、合同执行及供应工作；公司自行采购的物资，由公司负责上报相关的招标方案、执行招标结果。鞍山钢铁对于由各单位分散采购的大宗、通用、标准类物资实施了协同招标采购。公司执行协同招标的结果。公司对于采购供应工作严格执行《采购管理程序》、《原燃材料供应管理程序》、《原燃材料供方管理办法》等各项管理程序、管理办法和实施细则。

2.生产管理

公司制订了一系列具体的生产经营管理制度，内部控制制度始终贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和环节，同时公司通过引进先进的信息、网络管理技术，开发了一系列生产过程管理系统。主要生产过程管理系统有：科研开发系统、采购管理系统、计量管理系统、制造执行系统（MES）、能源调度管理系统、生产调度指挥系统（TAM网）、铁路运输管理系统、质量统计系统、成本费用管理系统、ERP产销系统等。各系统相互协同，并在各自系统发挥相应的管理作用，实时反映生产、设备以及各种管网的运行参数，及时反映生产、技术、质量等指标的好坏，通过一系列管理制度和上述生产过程管理系统，实施对生产过程的有效控制和管理。

3.节能减排

公司成立以来，坚持以人为本，倡导绿色生产模式，大力推进清洁生产和循环经济，在采取有效措施控制老污染源和开展工业“三废”资源综合利用的同时，又结合技术改造，积极采用无污染、少污染的新工艺、新技术、新设备，从源头上降低能耗和削减污染，实现了企业和环境和谐发展。近几年，公司又在推进清洁生产和实施节能减排的同时，大力开展绿化、美化，厂容厂貌得到了根本改观，形成了草、树、花多层次绿化格局，使厂区空气质量得到了进一步净化和生态性调节，极大地抑制了粉尘对市区居民的污染，为社会公益事业做出了重要贡献，向环境友好型企业迈出了坚实步伐，开创了老企业综合治理环境污染的先河，取得了“旧貌换新颜”的斐然成绩。近年来公司不断加大环保整治力度。2012年，公司全年实施节能项目和合同能源管理项目52项，投资2.29亿元。其中炼铁总厂二烧余热蒸汽回收发电、2150生产线加热炉余热回收、供二发电南区锅炉增烧煤气项目陆续投产运行，年节约标煤2.9万吨。充分挖掘发电潜力，自发电比例达到54%。吨钢综合能耗、吨钢耗新水等指标均创历史最好水平。全年实现重大环境污染事故为零，大气污染源排放达标率、危险废物无害化处置率、废旧物资回收利用率均达到100%。2013年，公司与东北大学、上海嘉德合作开发的蓄热换热联用轧钢加热炉技术解决了国内蓄热式加热炉炉压波动大、关键设备寿命短、生产不稳定、生产成本高等缺点，提出了具有自主知识产权蓄热换热联用轧钢加热炉技术，使吨钢能耗、氧化烧损和加热质量等经济指标得到显著提升，技术水平达到国际先进水平。鞍钢自主开发的“含铁尘泥处理新工艺”，解决了钢铁行业含铁尘泥低成本处理和回收的技术难题。该技术以含铁碳锌等冶金尘泥为原料，经配料、混合、压球等工序预先制成自还原性含铁锌团块，利用钢铁企业现有装备和余热资源，分别置于高温铁水罐或转炉，实现了将含铁尘泥快速还原、分离、回收铁和锌的目的。2018年底，公司吨钢综合能耗570千克标准煤，吨钢耗用新水2.33吨，吨钢烟粉尘排放0.46千克（不含自备电厂），吨钢二氧化硫排放量0.39千克（不含自备电厂），污染物综合排放合格率98.90%，工业废水处理率100%，工业废气排放处理率100%，二次能源基本实现100%回收利用，上述主要指标均达到国发[2009]38号文件要求。

2013年5月17日，环境保护部、国家发展改革委和工业信息化部等7个部门联合下发了《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号），要求严查群众反映强烈的大气污染、废水污染地下水的环境违法问题，提升行业生产及污染防治技术水平，促进行业健康发展。公司对照通知要求，严查废气污染、废水排放问题，没有发现违背环发[2013]55号文的问题。

2014年，公司坚持绿色发展理念，采用“三干一电”、CCPP联合发电和能源信息化管理等先进工艺技术，大力推进蓝天、绿水治理工程，陆续实施了59项节能减排、绿色制造项目，改善环境质量、治理大气污染。先后淘汰8座落后小焦炉，对转炉炼钢产生的烟尘进行了治理，使企业步入绿色发展的良性轨道。清洁生产取得显著成效。

2015年，企业坚持绿色发展理念，加强生态文明建设。累计实施西大沟废水深度处理等蓝天工程43项，全面完成国家及辽宁省责任书项目。2015年二氧化硫、氮氧化物、氨氮以及COD污染物排放量分别削减22.1%、24.5%、54.7%和78.5%，清洁生产取得显著成效。

2016年，公司全力推进西大沟污水深度处理工程建设，完成烧结机尾除尘器改造项目、焦炉煤气脱硫脱氰设施、关停八家子料场等环保工程，为改善市区环境空气质量做出了贡献。全力推进建设项目环评及竣工验收工作，新建项目均依法取得环评批复。全面完成“十二五”总量减排任务。污染物减排成绩斐然。与上年相比，吨钢二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和外排水分别削减26.7%、26.8%、12.5%和1.7%，环保管理水平不断提升。

2017年，公司环保设施运行稳定，污染物达标排放，同时公司在废气、异味、噪声治理等方面进行治理，环保投资6.2亿元，放行了转炉一次除尘改造、鲅鱼圈烧结活性炭脱硫改造等重点环保改造项目14项。

2018年，公司全力推进灵山料场封闭料场建设、焦炉烟气脱硫脱硝工程等环保工作，与2017年相比，吨钢二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和外排水分别削减10.50%  、5.70%、6.00%和86.00%，环保管理水平不断提升。

4.销售管理

公司认真贯彻QEO《产品要求确定、评审及合同签订管理程序》、《钢铁产品贮存及发出防护管理程序》、《产品交付运输管理程序》、《顾客投诉管理程序》、《顾客满意测量管理程序》五大销售管理程序文件，依照鞍钢股份市场营销部订货执行管理制度和销售资源及购销协议管理细则进行资源分配管理、客户管理、合同管理和价格管理等销售管理工作。公司对于钢材订货普遍采取“先款后货”模式，规避了资金风险，完善定价制度，原则上继续实行按月定价。对战略用户实行年度/季度等长周期定价方式，提高抗市场风险能力。在销售策略上，立足于东北、华北和山东为主的北方市场区域，对华东、华南实施映射，加强开辟中部、西南市场。坚持直供渠道建设策略，发展长期战略与直供客户，继续提高战略客户比例和直供客户比例，扩大长期战略客户群、与客户签订长期协议，将合作提高到战略合作层面，优先保证资源配置。建立稳定、忠实的客户群体，建立了完善的国内国际产品销售网络。通过与第三方专业网站合作，搭建鞍钢专属商务平台，实现了网上销售突破，并逐步向电子商务方向发展。建立内外贸市场的良性互动机制，积极扩大出口市场份额，推进出口产品结构调整，努力扩大高附加值产品出口，实现鞍钢出口工作的可持续性。

5.物流管理

公司外购大宗原燃料运输到达、钢铁产品交付运输管理责任部门是鞍钢股份有限公司市场营销部，该部门依据鞍钢股份有限公司建立《QEO 管理程序体系》文件，形成了一套管理规范、监管有力、责任明晰的物流管理模式。在运输保障中，公司已经被铁道部纳入大客户管理体系，并与多地铁路局、多家水运港务公司、汽车运输承运商以及大型钢材加工配送中心建立了长期互利互惠的合作关系，形成全国铁运、水运及汽运三块物流运输保障网络，建立了“三港、三地”（大连港、鲅鱼圈港、锦州港；公司本部、鲅鱼圈生产基地、鞍凌生产基地）物流联动保障机制。有效保障了公司外购大宗原燃料及时到达、销售钢铁产品及时交付运输。在信息管理方面，市场营销部物流管理依托公司建立的产销信息系统（ERP），形成了产品销售、生产及物流一体化运作模式，保证了信息流和物流准确无误，确保了公司外购大宗原燃料到达及销售钢铁产品的货权监管到位。公司致力于产销物流一体化物流模式的运作，为广大客户提供安全、便捷、高效及低成本的优质服务，同时也为公司创造“第三利润源泉”。鞍钢股份有限公司物流管理工作严格执行《钢铁产品贮存及发出防护管理程序》、《钢铁产品交付运输管理程序》、《采购管理程序》以及相关管理办法及细则。

6、安全生产情况

发行人牢固树立“以人为本，安全发展”的理念，严格坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，全面贯彻《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号），安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识不断增强。公司贯彻落实企业安全生产主体责任要求，制定作业现场安全生产禁令、安全健康环境九项原则和领导人问责管理制度，签订安全生产责任状和安全生产承诺书，将安全指标纳入战略绩效考核，促进安全生产责任的落实，建立健全符合国际标准的安全生产体系。通过落实严格的安全责任，近年来公司未发生人身伤亡和生产事故，全面提升安全生产管理工作规范化、科学化水平，构建安全生产长效机制，实现了安全生产工作的持续稳定，安全生产指标达到同行业央企先进水平。符合国发[2010]23号文的要求。

截至本募集说明书签署日，公司不存在国发[2009]38号要求淘汰的落后产能，装备水平均符合国家产业政策要求。公司严格执行环保政策，主要能耗及排放指标均达到国家环保标准，实现了重大污染事故为零的目标，绿色钢铁建设水平不断提升。公司严格执行安全生产，落实安全生产责任，建立了符合国际标准的安全生产体系，近三年来公司人身伤亡事故和生产事故为零，践行了“以人为本，安全发展”的经营理念。

7、新产品研发情况

公司积极进行新产品研发，改善产品结构。公司无取向硅钢生产线已经投产，设计产能80万吨，2012年生产无取向硅钢66.80万吨；第一条取向硅钢生产线也已建成，设计年产能10万吨，目前已具备了批量生产取向硅钢的能力，2012年生产取向硅钢3.61万吨。由于市场前景较为良好，公司硅钢产品的产量在今后一段时间内有望持续增长。新产品开发方面，2012年鞍钢股份完成核反应堆安全壳、核岛关键设备、核电配套结构件用钢等三大系列核电用钢全系列开发，率先在国内建立核电用钢质保体系；成为国内唯一一家具备生产15MnNi、16MND5等核一级产品的钢铁企业，并能生产出国内最宽的A516核电钢板；同时在国内完成了TMCP特厚高强度、超高强度船体及海洋工程用钢的开发与认证，生产技术水平达到了国际领先水平；通过海洋工程用钢最高级别FQ70的认证，已供货各级别海洋工程用钢近40万吨；具备国内独家生产高速列车转向架用钢S355J2W(H)的能力，成为高速列车转向架制造用钢唯一供货商。2012年全年公司对外销售15MnNi、ADB610D等产品或工艺独有产品14.76万吨；销售核电用钢、彩涂板、造船板、帘线钢、耐蚀钢等功能、进度、市场领先的新产品440.46万吨，累计实现新产品销售收入197.76亿元。2013年科技研发成绩斐然。全年开展科研项目196项。其中，国家项目22项，重大研发项目16项。获得冶金科技进步奖等成果29项。在知识产权管理方面，公司获得国家受理专利641件，其中发明专利341件；获得国家授权专利642件，其中发明授权专利132件。新产品、领先独有及战略开发步伐不断加快。全年完成新产品立项105项；对外签订新产品开发协议102个；下发产品质量计划130个；开发109个新钢种，围绕56个重点品种开展调品，累计完成调品品种992万吨，同比增加175万吨。公司重点针对高技术含量、高附加值、高销量的“三高”钢材产品加强调品工作，主要质量指标持续改善，取得了明显的经济效益。其中以低成本连铸坯替代模铸坯、将中厚板碳钢生产线打造成为优质碳钢和低成本优质合金产品生产线、开发调质超高强船板等为代表的调品工作成效显著。

2014 年，企业加强“产销研”一体化队伍建设，开展“百院百所推介行”活动，协调推进产品优化，实现由产品生产向产品服务的转变。将 8 大碳钢系列产品打造成国内领先产品作为战略落脚点，加快新产品研发，完成新产品立项 76 项，对外签订新产品开发协议 309 个，验收新产品项目 43 项，开发新钢种 68 个，推广新用户 111 家。研发高端产品，实施产品差异化战略。公司研发的核电用钢雄踞钢企榜首，独家承接生产世界首台 CAP1400 两座机组，成功生产特厚核一级设备用钢 16MND5钢板，填补国内空白；公司研发的海工用钢获得“海洋石油 982”项目的海工钢板 4000 吨的订单；高端桥梁钢市场开发取得新突破，2014 年，桥梁钢订货量达到 16.2 万吨；无缝钢产品开发初见成效，开发出 AGQ770E 高级别起重机臂架管、非 API 耐硫化氢腐蚀油井管、耐磨管、J55 隔热套管新材料等新产品。

2015 年，公司下发科研课题 343 个，承担国家项目研发 10 项，鞍钢集团重大项目研发 10 项，实现科研创效人民币 3.63 亿元。“节约型高性能中厚板UFC-TMCP 工艺技术开发及应用”等 5 个项目获得辽宁省科技进步奖，“宽带钢热连轧自由规程轧制关键技术及应用”等 6 个项目获得冶金科学技术奖，“鞍钢新型耐蚀钢研制与开发”等 15 个项目获得鞍山市科技进步奖。我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室落户本公司。

2016 年，公司组织并完成了“低温高压服役条件下高强度管线用钢”等 20项国家“十三五”科技专项指南项目申报工作；承接并编制完成了“三代核电反应堆安全壳用钢”等 19 项国家和鞍钢集团重大科研项目。“冷轧硅钢边部减薄控制核心技术开发与工业应用”等 13 项成果获得省、行业科学技术奖。通过多措并举，使科技引领取得了新突破。国家“863”课题“深海高压油气输送用高强厚壁管材关键技术研究”完成了最大Φ1016mm 口径厚壁钢管的试制，完成了国家科技部与中石油的科技成果鉴定。国家课题“基于 IMO 标准的船用耐蚀钢应用技术研究”完成为期 2.5 年的国内首艘示范油船的实船服役评价，耐腐蚀钢板的耐蚀性较普通钢板提高 3 倍以上。国家课题“海洋平台用高锰高强韧中厚板及‘钛/钢’复合板研究与生产技术开发”完成首轮工业化试制，海洋平台用高锰高强韧钢板的冶炼、轧制、热处理等全流程关键生产工艺技术实现突破；钛钢复合板完成两轮复合钢板试制，轧制出钛/钢复合板。国家课题“三代核电反应堆安全壳用钢”完成 130mm 厚规格 SA-738Gr.B 生产交货，标志着产品厚度规格拓展至 6-130mm，并完成海阳二期核电项目安全壳用钢 SA-738Gr.B 供货。关键性科研课题“系列耐磨钢板及其应用技术”采用特殊热处理控制技术试制的 5-9 毫米NM400-NM600 钢板板型接近进口 HARDOX 钢板水平。关键性科研课题“高品质工业纯铁生产技术研究”开发出纯度 99.90%以上多牌号工业纯铁，达到行业领先水平，年生产量超 6 万吨。

2017  年，公司核心专利布局工作得到全面加强。在开展“中厚双相不锈钢板生产工艺”等专利专题研究与分析的基础上，分别在“钢铁水旋转喷吹工艺”、“煤压实工艺”、“复合脱氧剂的制造工艺及其应用”、“热轧复合板”、“锌系镀层热成形钢板”等技术领域申报专利 42  件，在重点技术领域形成专利群，为优化公司核心专利技术合理布局奠定基础，为公司专利战略制定、实施提供了依据，为提高科研工作效能提供了有力的支撑。组织 14  个项目（22  个课题）入选 2017  国家重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化重点专项。公司成为“低温高压服役条件下高强度管线用钢”项目和“高强耐蚀车体和高铁转向架构架用钢关键制造与应用技术”等 10  个子课题牵头单位。“新一代控轧控冷技术及应用”获得国家科技进步二等奖；“超大型集装箱船用钢全流程关键技术创新及应用”等 4  项成果获冶金科学技术奖；“转炉流程生产高合金洁净钢关键技术及集成和产业化”等 7  项成果获 2017  年度辽宁省科技进步奖；“鞍钢冶金粉尘再资源化清洁利用集成冶炼技术研究与应用”等 18  个项目获鞍山市科技进步奖。“新一代铁路车辆用耐蚀钢全流程关键技术创新及应用”等 4  项科技成果 2 项被鉴定为国际领先水平，2  项被鉴定为国际先进水平。

2018 年，公司核心专利布局工作得到全面加强。新产品、领先独有产品、战略产品比例分别达到  12.4%、30%、69%，全年实现  3  项产品全球首发，5  项国内首发。完成高强集装箱用钢、中石油唐山  LNG  二期项目储罐用钢的试制工作，打通鲅鱼圈热轧  1,580mm  线生产高磁感硅钢工艺路径，成功研发高端装饰用搪瓷钢板。召开科技创新大会，发布  2025  科技领军计划，聘任  39  名领军人物和首席专家，确定包括   12  个工艺领域、9  个产品领域、491  个项目 的 2018-2020 年科研项目规划。加强重点项目研发，实施国家科研项目  31  项，重点研发课题取得重要突破。科技创新成果显著，获得国家科技进步一、二等奖各 1  项，冶金科学技术奖  6  项，中国钢铁工业市场开拓奖  1  项，辽宁省科学技术进步奖  9  项，中国铁道学会科学技术一等奖  1  项。

8、加工配送中心情况

公司积极延伸产业链条，通过与大型车、船生产企业合作的方式为其定制专用车、船板材，先后成立了鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司、长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司、鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司、沈阳钢材加工配送中心等合资公司。2008年公司成立了鞍钢钢材配送（武汉）有限公司；2011年成立了鞍钢钢材配送（合肥）有限公司、广州鞍钢钢材加工有限公司。2012年，公司持有的鞍钢莆田80%股权置换鞍钢国贸内贸业务整体资产，置入资产中包括鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司、上海鞍钢钢材加工有限公司、鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司、天津鞍钢钢材加工配送有限公司，该资产置换于2013年1月31日完成了资产交割事宜。2013年成立了鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司。目前，鞍钢股份加工配送中心已达7家，并且依托鞍山钢铁平台在上海、天津、潍坊等地建立了钢材加工配送中心。截至目前，鞍钢股份加工配送中心已形成基本布局。

九、在建工程与未来投资计划

（一）在建工程

表 5-22：公司主要在建项目情况表

单位：万元、%

项目名称 总投资 截至 2017 年末累计完成投资 截至 2018 年末累计完成投资 资金来源 截至 2018 年末工程投入占预算的比例（%） 已获取 审批文件 截至 2018年末工程进度

资源储运经营中心灵山料场块矿球团料场棚化封闭项目 9,000.00 - 5,172.78 自筹 57 鞍立经审备【2019】2号 95

炼钢总厂三工区转炉车间环保改造工程 100,000.00 99,809.79 99,885.52 自筹 99 鞍西发改技字【2014】22 号 100

4300 厚板线新增预矫直机和冷矫直机工程 32,541.00 22,870.89 27,329.60 自筹、财政拨款 84 99

能源管控中心 38,700.00 30,991.02 31,817.55 自筹 82 鞍西发改技 100

6 万 m3/h 制氧机组工程 字【2014】28 号

研制保障条件工程 4,200.00 3,989.62 4,086.99 自筹、财政拨款 97 99

化学科技煤焦油加工产品质量升级与品种结构调整项目 15,000.00 - 13,058.41 自筹 87 鞍西发改技备【2017】6号 95

炼钢总厂三分厂新增铸坯表面清理装置项目 14,800.00 - 6,263.70 自筹 42 99

化学科技新建4 万吨/年针状焦项目 45,000.00 - 21,814.02 自筹 48 鞍西发改备【2017】21号 80

精品钢绳项目 13,500.00 691.11 5,966.24 自筹 44 鞍立经审备【2017】12号 80

鲅鱼圈钢铁分公司智能化能源集控平台项目 12,000.00 - 11,188.83 自筹 93 93

鲅鱼圈 1#烧结机增设活性炭烟气脱硫脱硝装置改造项目 23,000.00 - 6,036.98 自筹 26 50

3800 中板工程 190,000.00 178,555.60 184,303.90 自筹 94 营开发改投资备【2015】79 号 100

合计 497,741.00 336,908.03 416,924.54 - - -

近年来，公司先后完成了鞍钢西区、营口鲅鱼圈等大型基建项目的投资建设，技术装备水平得到显著提高。上述在建项目为公司部分技术改造工程，这些项目主体部分在 2019 年竣工投产。在上述在建工程主体竣工投产后，剩余投资主要包括改造项目外围施工以及公辅设施等，以及项目质保金和审计预留金。

截至本募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子企业全部在建项目均已取得相关批文，合法合规。该等项目建设不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号）规定的落后产能的范围，也不存在违反国发[2013]41 号文的情况，符合国发[2013]41 号文等国家相关产业政策要求。

主要在建工程简介如下：

1、鞍钢股份炼钢总厂三工区转炉车间环保改造工程：该项目已完工。主要建设内容包括新建 2 座脱硫扒渣站、2 座 180t 顶底复合吹炼转炉及各种公辅配套设施。审批文号：鞍西发改技字[2014]22 号。项目投资总额 10 亿元。项目资金来源为自筹资金。该项目已于 2018 年末累计完成投资 99,885.52 万元。

2、鞍钢股份能源管控中心 6 万 m3/h 制氧机组工程：该项目已完工。审批文号：鞍西发改技字[2014]28 号。该项目总投资 3.87 亿元。主要建设内容：能源管控中心新建一台 6 万  m3/h 制氧机及配套设施。项目资金来源为自筹资金。该项目已于 2018 年末累计完成投资 31,817.55 万元。

3、鞍钢股份中厚板厂 3800 中厚板生产线工程：该项目已完工，审批文号营开发改投资备[2015]79 号。鞍钢股份中厚板厂原有 2500mm 中板、4300mm 厚板、5500mm 宽厚板三条生产线，为了满足产品种类的不足，对应船舶、桥梁工程机械生产有关客户的需求，中厚板厂于 2016 年开工建设 3800mm 中厚板生产线，项目总投资 190,000 万元，主体工程包括精炼、连铸、加热炉、轧机、剪切、精整等区域及相关的配套工程，项目资金来源为自筹资金，该新项目 2018 年末已完成累计投资 184,303.90 万元。

（二）公司拟建项目情况

无

十、公司未来发展战略

2019  年，是新中国成立 70  周年，是全面建成小康社会关键之年，是贯彻落实新发展理念，推动高质量发展的重要时期。

从宏观形势看。全球经济增速放缓，外部经济环境复杂多变，美国持续加息和贸易摩擦不确定性，对国际政治经济环境影响深远。近期国内投资、消费、出口增速走弱。中国社科院预计，2019  年 GDP  增长 6.3%，CPI  增长 1.8%、PPI  增长 1.6%。中央经济工作会议指出，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期。

从钢铁行业看。随着钢铁需求增速疲弱，供给弹性变小，市场周期性风险加剧。表现为上游原材料市场呈现分化趋势，下游用钢需求增速放缓，行情震荡运行。但随着国家稳增长一系列政策的逐步实施，经济长期向好的态势并未改变。

供给侧改革已见成效，“一带一路”战略给中国钢铁企业“走出去”提供了难得的发展机遇。

公司将努力把握市场变化节奏，做好应对困难与挑战的各项准备工作，保持快速发展的良好势头，推进企业高质量发展。

（一）公司战略

公司将以“做强精品钢铁、着重创新驱动、实施绿色制造、提供卓越服务、加快布局调整、推进升级转型”的发展战略指导企业各项工作。

1、做强精品钢铁

围绕“总量、产线、产品”，全面提升钢铁业务核心竞争力；最大限度发挥装备效率，加快提升卓越的竞争优势和发展能力，推进规模提升；推进产品升级，打造汽车、造船和海洋工程、铁路、桥梁等十大产品系列，扎实推进精品发展，巩固和提升行业影响力；推进产线升级，聚焦调品提质、绿色生产、智能制造等关键领域，推进重点产线技术完善和升级。

2、着重创新驱动

推进技术创新、体制创新、营销模式创新，深化分配制度改革，提升企业发展动力和活力。

3、实施绿色制造

提高资源、能源利用效率，推进绿色制造工艺技术研究和应用，减少污染排放，自觉承担社会责任，融入城市发展，实现企业与环境的高度和谐和可持续发展，建设资源节约型和环境友好型企业。

4、提供卓越服务

要加快从生产制造商向综合服务商转变，在扩大市场占有率和提高产品利润率之间寻求最佳解决方案，提升市场控制力（市场话语权、品牌影响力、价格主导权、市场占有率等）。

5、加快布局调整

向低成本地区转移产能。一是以国家实施“一带一路”战略和加强国际产能合作为契机，大力开拓国际市场，推进产能向海外转移。通过实施产能“走出去”，既可充分利用低效、闲置设备和设施，盘活现有资产，节省投资，又可开拓国际市场，提升国际竞争力。二是优化各基地产能布局，推进区位优势向盈利能力转变。公司要充分利用国际、国内资源和市场，提升产能规模，提高盈利水平。

6、推进升级转型

积极运用自动化、信息化、智能化手段推动产业升级，提升运行效率。

提升装备自动化水平，促进人力资源优化，提高劳动生产率。推进采购供应管理信息系统、销售业务管理平台、物流管控平台、生产调度管控中心等重点信息化建设项目，构建高效快捷的信息化运行体系，优化管理流程，应用“互联网+”、物联网、大数据、云计算、移动终端等信息化技术，增强数据信息处理能力和传输效率，实现传统产业与信息化技术融合发展；对生产经营全流程实施跟踪、控制、分析、优化与指导，实现在线交易、订单动态跟踪查询、大客户通道等全时空营销服务，提升企业经营管理效率及营销服务质量。

（二）2019 年度经营方针

2019  年，公司将紧紧抓住“变革、效率、品质”三个关键要素，努力做到“六个坚持”，实现“六个打造”，  锐意进取、改革创新，加快高质量发展，争当最具行业竞争力的钢铁旗舰。

（1）坚持政治站位，打造最具情怀担当的旗舰型企业。

（2）坚持创新驱动，打造最具发展潜力的创新型企业。

（3）坚持深化改革，打造最具发展活力的变革型企业。

（4）坚持客户至上，打造最具品牌价值的服务型企业。

（5）坚持协同高效，打造最具运营能力的效率型企业。

（6）坚持以人为本，打造最具发展合力的共享型企业。

（三）资金需求计划

2019  年，集团工程项目及对外投资拟投入资金人民币 312,800 万元。

2019  年，集团所需资金来源主要为经营活动产生的现金流入、银行借款等。

（四）可能面对的风险

2019  年是全面建成小康社会关键之年，是贯彻落实新发展理念，推动高质量发展的重要时期。为更好适应内外部形势变化，有效防范重大风险事件发生，确保生产经营目标的实现，公司开展了 2019  年度风险评估工作，并研究制定风险应对措施。根据评估情况，公司 2019  年度可能会面对以下重大风险：

（1）环保风险

①  风险描述

新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律实行，政府监管和执法愈发严格，对企业环保监管力度和标准提高，社会民众环保意识增强，对企业环保要求进一步提高，钢铁企业面临着巨大的环保压力。

②  风险管理解决方案

从管理体系方面，全方位与先进企业对标，查找差距、改进不足，高起点编制生态环境保护规划。对现有环保设施运行现状进行全面评估，实施环保设施运行月评价制度，做到“一点，一措，一责任人”，全方位控制污染。对新、改、扩建项目，严把项目竣工验收关，确保“三同时”执行率 100%。推进固体废物综合利用及规范化管理工作，推进森林式绿色生态厂区建设；全面实施环保技术改造项目，巩固现有扬尘治理成果，加强环保改造项目管理，加快项目实施步伐，实现“天常蓝、水常青、草常绿、固废零出厂”。

（2）营销风险

①  风险描述

钢铁产能过剩基本面没有根本改变，国内供需矛盾仍突出，市场竞争激烈。

新经济增长点对钢材需求强度明显减弱，传统用钢行业对钢铁产品需求由品种、数量的增长转向质量和品质的提升，对钢铁行业提出了更高要求。钢铁行业原燃材料价格上涨、环保运行成本上升，给钢铁企业带来的成本压力不断增加。

随着世界经济深刻调整，保护主义、单边主义抬头，经济全球化遭遇波折，不稳定不确定因数较大，钢铁企业将面临越来越多的国际贸易争端，给钢材出口带来诸多不利影响。

②  风险管理解决方案

完善“1+4+N”营销模式，发挥营销体系统筹管理作用。对内，强化调品指数、预期制造、客户服务、销量价格等方面对标；对外，以推进汽车钢一体化协同、中厚板事业部制为突破口，统筹协调华东、华南、华北三大区域重点客户。

拓宽营销渠道，深耕细作东北市场；加大重点工程项目投标力度；响应“一带一路”倡议，拓展海外营销渠道，积极开拓东南亚、印度等新兴市场。延伸产业链，积极开展深加工处理配送、配套、期现结合等业务；按照产业链融资管理方案，推进实施下游客户金融服务，在增加客户粘性、提高市场占有率的同时增加公司效益。建立完善以客户体验为导向的科研、质量和营销管理机制，解决客户痛点，增强客户粘结性，不断提高盈利能力。发挥销售龙头带动作用，将市场信息和客户需求反馈给研发、质量、生产部门，提高自身产品质量，提高竞争力。

（3）投资风险

①  风险描述

国内外经济形势复杂多变，给公司投资决策及实施带来较大不确定性。投资项目尽职调查和可行性论证如果不全面、不深入、不充分，可能导致投资决策质量不高或项目受阻中止、或违规受罚。  智能制造涉及技术领域多、开发难度大，如果项目实施方案论证不充分，管理手段不完善，可能导致项目不能实现预期建设目标。

②  风险管理解决方案

及时了解分析国家相关产业政策、宏观经济形势和行业市场变化，为投资决策提供依据。加强年度投资计划审查，根据公司总体战略规划把握投资方向，优先支持战略布局、提质调品、节能降本、工艺优化、环保减排、相关产业、信息化及智能化等项目。建立健全风险评估与合规审查机制，对具有战略性、全局性、高风险性的重大投资、融资、改制重组等重大事项，采用风险评估与合规审查机制，对于重大项目采取第三方风险评估及内部专家评审机制，从而降低项目决策风险。

密切监测投资企业管理层变动、经营状况、项目收益表现以及影响投资企业的国家相关政策和行业环境变化等情况，出现较大变故时及时厘清风险点、预判风险影响，为公司决策提供依据。

（4）采购风险

①  风险描述

受国家供给侧改革、安全环保政策及海外矿山突发事件等因素的影响，煤炭、焦炭、矿石等原燃料价格持续高位运行，导致钢铁企业原燃料采购成本居高不下。

随着国家环保政策越来越严，可能给矿产资源类产品保供带来很大难度。原燃料价格波动加大，若市场变化趋势预测不准确，可能造成库存短缺或积压，从而导致企业生产停滞或资源浪费。

②  风险管理解决方案

密切关注市场形势的变化、增强市场研判能力，把握市场窗口期，科学合理控制库存，规避减值风险。科学制定采购计划，充分发挥鞍钢采购规模的优势对于采购成本及资源获取的积极影响，通过全面实施战略采购，确保年度稳定保供。

利用集中规模采购实现差异化降采，把握市场有利时机，择机调整采购数量，实现降本增效。通过合理利用金融工具，实现套期保值、建立虚拟库存和降低资金占用，有效规避市场价格风险。

健全完善供应商管理体系，规范供应商管理。拓展优秀供应商引进渠道，推进一般供应商淘汰。抓好物料归类整合，减少个性化采购物料，形成良性竞争机制，打造优质供应商队伍。  扩大备件协议采购和资材功能承包范围，对选择性较少且资质能力强的供方适当延长协议期限，以市场换价格，促进供方提升产品质量。抓住瓶颈资源，与资质能力强、技术先进、业绩突出、售后服务有保障的供方建立战略合作伙伴关系。优化采购流程，减少采购节点，缩短采购周期。建立计划执行跟踪监督系统，提高计划执行率，大力推行互联网采购。

十一、发行人所在行业状况

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。

（一）我国钢铁行业总体发展趋势

钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。

目前，中国还处于工业化和城市化进程中，固定资产投资是中国钢铁业发展的主要动力，中国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。随着我国固定资产投资规模的扩大，受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱九个行业增长的拉动，2005-2007年以来，中国钢材表观消费量保持了不低于15%的增长速度。2008年，我国的钢材产量首次出现了增速减缓。2009年以来，伴随经济回暖，我国钢材产量继续保持快速增长。2010年我国钢铁生产总量偏高，国内钢材市场供大于求，国内市场钢材价格波动，总体由升转降。2013年度，中国粗钢产量77,900万吨，较上年同比增长7.5%，占全球比重从2012年的46.7%升至48.5%；生产生铁70,897万吨，较上年相比增长6.2%；焦炭产量达到47,760万吨，同比增长8.1%。2014年度，中国粗钢产量82,269万吨，同比增长1.2%；生铁产量71,160万吨，同比增长0.50%；钢材产量112,557万吨，同比增长4.0%，焦炭产量47,981万吨，与上年基本持平。2015年，受经济持续下行、需求不足等因素影响，全国粗钢产量80,383万吨，同比下降2.3%，上年同期为增长0.9%；钢材产量112,350万吨，增长0.6%，增速同比回落3.9个百分点。焦炭产量44,778万吨，下降6.5%，降幅同比扩大6.4个百分点。铁合金产量3,666万吨，下降2.6%，上年同期为增长5%。钢材出口11,240万吨，增长19.9%；进口1,278万吨，下降11.4%。

铁矿砂进口95,272万吨，增长2.2%。焦炭出口985万吨，增长15.8%。铁矿砂进口69,905万吨，同比零增长。焦炭出口679万吨，增长18.6%。2016年随着国家稳增长、调结构政策措施效果逐步显现，钢铁行业总体市场环境好于上年，钢铁生产和出口都保持增长态势。2016年度，全国粗钢产量80,837万吨，较去年增长0.56%；钢材产量113,801.24万吨，较2015年增长1,451.24万吨，增幅1.29%；钢材出口10,899万吨，同比减少341万吨，降幅3.03%。2017年，全国粗钢产量83,173万吨，比上年增长5.7%，增速比上年提高4.5个百分点；钢材产量104,818万吨，增长0.8%，回落1.5个百分点，钢材出口7,543万吨，下降30.5%。

图5-4：2004年-2018年9月末粗钢表观消费量情况

单位：万吨

总体而言，我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束；结构调整中还存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。与世界先进国家相比也存在三方面的差距：一是产业集中度不够，近年来是逆集中发展，弊端包括行业规模效率较低、对上下游谈判地位的减弱、控制产能增长等监管的难度增加；二是在高附加值产品的产量、质量、品种、规格上存在较大差距，在新工业、新装备、新技术原始性开发及工程化方面存在差距；三是从可持续发展的角度看，我国企业能耗偏高，环保上存在较大差距。

（二）国内钢铁行业运行状况

1、2016年以来钢铁市场回暖，粗钢生产总量有所增长

受固定资产投资快速增长激励，近年来，中国粗钢消费量保持了快速增长。

2011年以来，钢铁行业整体趋势保持稳定，2014年10月至2015年末，粗钢产量同比进入下行阶段，这种趋势在2016年有了明显的转折。2013年度，中国粗钢产量7.80亿吨，较上年同比增长7.5%。2014年度，中国粗钢产量8.20亿吨，较上年增长0.9%，增幅同比下降6.6个百分点。2015年度，中国粗钢产量8.04亿吨，较上年下降1.95%，同年表观消费量为6.98亿吨，与上年相比下降0.40亿吨。冶金工业规划研究院据此测算，2015年中国钢材实际消费量6.64亿吨，同比下降5.40%。2016年，国内钢铁市场回暖，2016年全年中国粗钢产量8.08亿吨，同比增长0.5%；同年表观消费量为6.01亿吨，与上年相比下降0.97亿吨。2017年，国内钢铁市场持续向好，全国粗钢产量8.32亿吨，比上年增长5.7%；同年表观消费量为6.62亿吨，与上年相比上升了0.61亿吨。

图5-5：2004年-2018年9月末全国粗钢产量情况（月度）

单位：万吨

2、全行业技术改造取得重大进步

近年来，全行业在技术改造方面取得重大进步：宝钢BW300TP新型耐磨钢成功用于中集集团搅拌车的生产，使机械服役寿命延长两倍以上，此外，其牵头的“600℃超超临界火电机组钢管创新研制与应用”获得国家科技进步一等奖；鞍钢核反应堆安全壳、核岛关键设备及核电配套结构件三大系列核电用钢在世界首座第三代核电项目CAP1400实现应用；武钢无取向硅钢应用于全球单机容量最大的向家坝800兆瓦大型水轮发电机；太钢生产的最薄0.02毫米的精密带钢产品，填补了国内高端不锈钢精密带钢产品空白。

3、钢铁企业联合重组取得新的进展

2009年，宝钢重组宁波钢铁，首钢重组长钢、贵钢、兴源实业；2010年首钢重组通钢，鞍钢集团重组攀钢集团；2011年马钢集团重组安徽长江钢铁；2012年宝钢重组韶钢、山钢集团重组闽源钢铁。此外，本钢集团合并北台钢铁，重组为本钢集团有限公司；天津冶金集团、天钢、天津钢管、天铁，重组为天津渤海钢铁集团。2016年，宝钢换股吸收合并武钢，日前已获证监会审批通过，两大钢铁公司合并将缓解我国钢铁行业集中度低、过度竞争的局面，充分体现集约化、规模化经营的优势，进一步提升我国钢铁企业的国际竞争力。

4、国内市场钢材价格波动调整明显

2011年以来，在钢材需求增长和原燃料价格大幅上涨推动下，钢材价格不断下行，屡创新低。2015年12月末，Myspic综合钢价指数最低跌至69.67点，同比下降35.70%，为1997年以来历史最低。随着国家政策的进一步出台和企业结构转型的不断深入，2016年以来钢铁行业整体回暖，钢价指数有所反弹。

图5-6：2004年-2018年9月末国内主要钢材价格指数

5、主要原燃料价格波动调整明显

2009年，由于国际金融资本介入及国外主要供应商利用其对资源的垄断优势，不断提高要价，铁矿石价格暴涨。2011年，随着铁矿石产能的逐渐释放，价格逐渐走低。2014年以来，全球经济形势低迷，钢铁需求下降，铁矿石需求受到冲击，价格呈下行趋势。2016年，随着全球经济复苏以及我国房地产行业的回暖，钢材价格大幅回升，铁矿石价格亦出现反弹，进入2017年铁矿石价格略有下降，整体呈波动趋势。

图5-7：截至2018年9月末铁矿石价格指数

（三）钢铁行业的前景展望

1、产能过剩仍将拖累钢铁业复苏

钢铁行业面临的最突出的矛盾依然是供大于求。近年来，我国钢铁业在淘汰落后产能方面取得了一定的成绩，但经济逐渐企稳回升也带动了钢铁需求的增长，这也进一步刺激了钢铁业产能快速释放，一些在危机爆发初期延后建设的项目再次启动。

从目前情况来看，产能过剩仍将拖累钢铁业复苏，这使得业内外要求提高钢铁生产企业准入门槛的呼声高涨，可以说我国钢铁生产企业实施有条件准入已经十分紧迫和必要。

2、控制产能的政策力度将加强

2009年9月26日，国务院批转发改委等十部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），表明治理产能过剩问题已引起决策层的高度重视。《若干意见》提出，要充分利用当前市场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代，2011年底前，坚决淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉，吨钢综合能耗控制在620千克标准煤以下，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化硫排放量低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用。

为“十二五”钢铁产业布局、结构调整和产业升级提供第一手资料，为钢铁产业宏观调控、能耗和环保指标分配、资源和土地配给、企业融资、差别电价、联合重组、淘汰落后、技术改造等政策的制订提供重要依据，2010年10月29日国家发展改革委、国土资源部、环境保护部联合下发《关于清理钢铁项目的通知》发改产业[2010]2600号），对2005年以来开工建设（含在建和已建成）的钢铁项目的产能总体情况，项目核准情况，项目用地情况，以及项目节能环保等情况进行一次性清理。国家发展改革委、国土资源部、环境保护部将会同有关部门，研究出台《钢铁建设项目清理整顿处理意见》，对各省上报的钢铁项目清理结果，进行分类处理，并对外公布清理结果。

2011年11月7日，中华人民共和国工信部正式发布“十二五钢铁行业发展规划”。规划中指出：2015年，初步实现钢铁工业由大到强的转变，钢材产品要能满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。

进口量较大的高强高韧汽车用钢、硅钢片等品种实现规模化生产，国内市场占有率达到90%以上；船用耐蚀钢等高端品种自给率达到80%。400兆帕及以上高强度螺纹钢筋比例超过80%。

2013年国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），意见指出：重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。加快推动高强钢筋产品的分类认证和标识管理。

落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。

2016年初，国务院印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。

在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016 年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿—1.5 亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。

2016年11月，国家工业和信息化部印发了《钢铁工业调整升级规划

（2016—2020年）》，提出“十三五”期间严禁新增钢铁产能、依法依规去产能、推动僵尸企业应退尽退、降低企业资产负债率等要求，并设定了2020年粗钢产能压缩到10亿吨以下、产能利用率达到80%等目标。

2017年2月，国家发改委、工信部等五部门印发了《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》，要求2017年6月底之前全面取缔生产建筑用钢的工频炉、中频炉产能；鼓励大型钢企从全行业利益出发，科学制定钢材出厂价格；严禁向制售“地条钢”的企业提供任何形式的授信支持；严防投机资本操纵市场价格。

2017年5月，国家发改委及22部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，提出坚定不移处置“僵尸企业”，以更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能；同时，要稳妥处置资产债务问题，大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级，更好发挥专项奖补资金作用；探索建立化解和防范产能过剩、促进行业持续健康发展的长效机制等。

2018年4月9日，国家发改委联合工信部等六部委下发了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》，指出2018年压减粗钢产能3,000万吨左右，基本完成“十三五”期间压减粗钢产能1.5亿吨的上限目标任务。

因此，随着政府相关部门出台限制钢铁业产能增长的配套措施，预计未来钢铁行业的产能扩容会受到明显限制。

3、碳减排将成为影响行业发展的一个重要因素

钢铁行业是我国九大重点耗能行业之一。据国际能源署（IEA）估计，全球约4%-5%的二氧化碳排放量来自钢铁行业，而我国这一比例要占到11%以上。钢铁行业耗能量占我国总能耗的15%左右，占工业行业能耗的15%-25%，属于高能耗行业。低碳，意味着钢铁企业在生产过程中，需要更多地使用低碳技术和装备，以降低单位能耗并减少温室气体排放，钢铁业践行“低碳经济”的核心就是节能减排。在中国提出了碳强度减排目标的大背景下，2009年12月9日，工信部起草了向社会公开征求意见的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》，并于2010年7月12日公布了《钢铁行业生产经营规范条件》（以下简称《条件》），突出强调了对钢铁企业“节能减排”的要求。

《条件》从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会责任六个方面对现有钢铁企业的准入条件进行了具体要求。在企业节能、减排、降耗方面，不仅有量化指标，还对企业环保设施、装备技术配备上提出了具体要求。在环境保护上钢铁企业吨钢污水排放量不超过2.0立方米，吨钢烟粉尘排放量不超过1.0千克，吨钢二氧化硫排放量不超过1.8千克。钢铁企业须依法执行环评审批和“三同时”制度，建设项目未经环评审批的，须补办环评审批手续。企业须具备健全的环境保护管理体系，配套完备的污染物排放监测和治理设施，安装自动监控系统并与当地环保部门联网。钢铁企业应持证排污、达标排放，两年内未发生重大环境污染事故；水和大气污染物排放符合国家和地方污染物排放标准的相关规定，固体废物污染控制应符合国家固体废物污染控制标准的相关规定，危险废物依法处置；企业污染物排放总量须符合环保部门核定的总量控制指标。企业有主要污染物减排任务的，应落实主要污染物总量减排措施，并满足总量减排指标要求。在能源消耗和资源综合利用上，钢铁企业须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源计量器具。有条件的企业要建立能源管理中心。钢铁企业主要生产工序能源消耗指标须符合《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》（GB21256）和《焦炭单位产品能源消耗限额》（GB21342）的规定，其中焦化工序能耗≤155千克标煤/吨、烧结工序能耗≤56千克标煤/吨、高炉工序能耗≤446千克标煤/吨、转炉工序能耗≤0千克标煤/吨、普钢电炉工序能耗≤92千克标煤/吨、特钢电炉工序能耗≤171千克标煤/吨。吨钢新水消耗不超过5吨。高炉渣综合利用率不低于97%，转炉渣不低于60%，电炉渣不低于50%。

国家工业和信息化部进一步对2010年炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染和化纤等18个工业行业以《工产业[2010]第111号》文将淘汰落后产能企业名单予以公告。其中不涉及鞍钢集团下属企业。

减少碳排放将成为影响我国钢铁工业未来发展的一个重要因素。受废钢资源缺乏和能源以煤为主的制约，与国际主要产钢国的吨钢CO2排放量相比，我国吨钢二氧化碳排放量一直处在高位。因此必须寻找新的突破性创新工艺才能解决钢铁工业二氧化碳排放高的问题。国家科技部在“十一五”提出了科技支撑计划“新一代可循环钢铁流程工艺技术”项目，依托曹妃甸和中国现有钢铁企业技术改造工程，开发大型焦炉能源高效转换技术、超大型高炉系统工艺技术、全量铁水“三脱”预处理技术、高速连铸、干法除尘、炉渣干法粒化回收余热等重大工艺技术和关键节能环保技术，全面提升现有钢铁企业的技术装备水平。开发具有自主知识产权的基于氢冶金的熔融还原炼铁新工艺，也是解决钢铁工业CO2排放高问题的有效途径之一。预计在碳减排的压力下，不仅具有自主知识产权的工艺节能减排技术会取得突破性的发展，环境保护动力还将给钢材新品种的开发带来机会。

随着国家对节能环保的要求进一步提高，我国钢铁企业的发展战略将由规模扩张不断转向产业结构升级和海外开拓发展。

4、钢铁行业重组将提速

我国钢铁业产业集中度较低，2009年初国务院提出应对金融危机一揽子计划时，其中有一项工作就是要求有关部门抓紧制定支持企业兼并重组政策措施。目前由工信部牵头制定的《促进钢铁企业兼并重组指导意见》就明确提出，通过兼并重组，重点培育3到5家具有较强国际竞争力的钢铁企业，积极推进6到7家具有较强实力的钢铁企业集团在全国范围内实施战略性兼并重组。国家希望通过行业内的兼并重组，力争形成宝钢集团、鞍本钢铁集团、武钢集团等几个产能在5,000万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；形成若干个产能在1,000万-3,000万吨级的大型钢铁企业。而兼并重组的目标是希望国内排名前5位的钢铁企业产能占全国产能的比例能达到45%以上，沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例达到40%以上。2010年9月6日，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台，作为兼并重组“重头戏”的钢铁、水泥、电解铝等高能耗行业再次被点名。2015年3月20日，工信部发布《钢铁产业调整挑战（2015年修订）》（征求意见稿），加快兼并重组，到2025年前十家钢铁企业粗钢产量占全国比重不低于60%，形成3到5家全球范围内有较强竞争力的超大型钢铁集团；提升两化深度融合水平，重点统计企业中应用MES比重超过80%，全行业电子商务交易总额占销售总额比重达到20%，建成一批钢铁智能制造示范工厂。

“十二五”期间，钢铁行业联合重组的重点将是企业产业化的横向整合和纵向整合。横向整合就是以大型优势企业为主，组建大型企业集团，充分发挥规模优势，在集团内部发挥资源的优化配置作用和生产力的深度合理分工。纵向联合就是将依靠产业集群的优势互补，来提高产业集群所有企业的综合竞争能力和巩固自己的市场份额。

2016年11月，工信部在《钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）》中指出，要按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团；在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。兼并重组要实施减量化，避免“拉郎配”。与“十二五”规划的目标相同，该规划对“十三五”时期产业集中度（前10家）目标仍设定在60%。

5、贸易摩擦有进一步加剧之势

高价进口铁矿石不断挤压中国钢铁行业的利润，而国际贸易保护主义蔓延，又让钢材行业出口遭遇反倾销危机。不断出现的“贸易保护主义”做法为国内钢铁出口增加了新的不利因素，欧美国家针对中国钢材的“反倾销、反补贴”案例可谓接踵而至，其实质是国际“贸易保护主义”的抬头。2011年以来，就有多个国家对中国钢材大量出口提出警告。例如，前不久韩国相关政府部门就指出，中国钢材出口韩国数量正快速增加，但中国钢铁可以获得增值税退税优惠。如果继续保持猛增态势，将给韩国钢厂带来负担。韩方对此非常忧虑并研究应对方案。进入2018年，中煤贸易摩擦加剧，美国对中国开出的征税商品清单中，明确包含了对钢铁制品加征关税，可能对发行人出口造成不利影响。

从全球经济来看，世界经济复苏之路并不平坦，且仍有反复和震荡的可能。

目前我国钢企频遭反倾销调查的原因，主要是世界经济复苏缓慢，部分国家贸易保护所致。而且，从近年的案例分析，贸易保护趋势已从发达国家开始向发展中国家蔓延。受金融危机冲击，全球钢铁企业减产和亏损的较多，企业要求政府支持和保护的压力较大，加上欧美带头滥用贸易保护，导致许多国家纷纷效仿，并借保护主义求得国际贸易平衡。与此同时，金融危机造成了部分发达国家内需急剧萎缩，而中国在大规模刺激内需政策的拉动下形成了较为旺盛的钢材需求。后期我国的钢材出口仍不容乐观，为减少贸易摩擦，国内钢铁企业应该充分认识由产品出口向产能出口过渡的重要性。

6、统一铁矿石对外采购将成为行业未来发展方向

由于世界铁矿石的生产能力高度集中，全球75%的高品位铁矿石产量和贸易量都集中在巴西淡水河谷、英国力拓、澳大利亚必和必拓三大国际矿业巨头手中，使得铁矿石供应商的谈判砝码较重，话语权较大。

由于中国国内的铁矿石进口并非由一家或几家企业完成，这导致国内钢企与力拓、必和必拓、淡水河谷谈判时，各自为政，定价权旁落。矿业巨头开出巨幅价格涨幅，不仅令中国钢铁企业难以承受，即使海外自有矿山较多、对铁矿石价格不如中国钢厂敏感的欧洲钢厂也都难以接受。欧洲钢铁工业联盟认为钢铁工业目前的复苏是脆弱的，而原材料价格的大幅提升会对整体经济造成严重冲击。

在我国经济起稳回升的关键时期，铁矿石价格的再次大幅提升，不仅仅是冲击钢铁工业，下游的制造业和建筑业也会受到牵连，最终会影响到整个经济的健康发展。从中钢协历年组织铁矿石价格谈判的结果和国内铁矿石贸易秩序混乱的现状中可以看出，中钢协作为一家协会组织已无法在铁矿石谈判中发挥出更大作用。钢铁是工业的粮食，难以承受的铁矿石价格之重已经影响到工业经济的发展、影响到国家利益，将进口铁矿石问题的解决上升至国家层面，由国家来推动铁矿石的对外统一采购，应是钢铁业避免内耗、一致对外，最大限度地维护行业整体利益的可行路径。

目前，我国拥有铁矿石进口资质的钢企和贸易商共有一百多家，不但进口渠道极为分散，进口秩序也相当混乱。因此虽然铁矿石采购涉及到诸多利益，要求各个钢厂交出矿石采购权在短期内具有很大的难度，但是随着我国钢铁业对进口资源的依存度与日俱增，统一铁矿石的对外采购将成为行业未来发展的一个方向。

（四）公司竞争优势

公司主要竞争对手为宝钢集团、武钢集团。从竞争产品看，与宝钢的主要竞争产品是热轧材、冷轧及涂镀材、优质线材；与武钢的主要竞争产品是无取向硅钢和冷轧取向硅钢。从销售区域看，鞍山钢铁在东北、华北地区销售占有区位优势，而在华东和华中地区与宝钢、鞍本存在一定程度的竞争。

鞍钢股份有限公司是以鞍山钢铁为唯一发起人，在鞍山钢铁所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂基础上组建起来的，并于2006年收购鞍钢新钢铁有限责任公司后正式更名鞍钢股份有限公司。公司集中了鞍山钢铁的优质资产。其中优势体现在以下几个方面：

（1）资源优势

与国内外主要竞争对手相比，鞍钢股份在资源获取的稳定性方面具有明显优势。公司控股股东鞍山钢铁是我国铁矿石资源最丰富、铁矿产量最大的钢铁企业，公司集团铁矿石采购比例一直稳定在60%左右，这极大的保障了公司铁矿石原料的稳定供应。截至2018年末，公司控股股东鞍山钢铁所属铁矿资源保有已探明地质储量88亿吨，约占全国铁矿石储量的四分之一，按现有生产规模还可开采两个世纪。2006年鞍钢集团与澳大利亚金达必公司合资开发西澳卡拉拉地区铁矿，鞍钢集团持有矿山50%的股份，该矿山总储量约25.18亿吨，设计产能800万吨/年。

2011年12月30日，攀钢钒钛与公司签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢钢铁集团公司资产交割协议》，收购鞍千矿业100%股权及鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业公卡拉拉50%的股权），公司并与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2012-2013年度）》。攀钢钒钛就协议约定的业务为公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运营。

（2）规模优势

产品线宽，适应能力强。鞍钢股份目前能够生产700多个品种、25,000多个规格的钢材产品，涵盖了包括热轧板卷、冷轧板卷、中厚板、重轨、各种型材、线材、无缝钢管等多个品种，能够满足客户的不同需求，具有较强的抗风险能力。

（3）产品优势

产品结构合理，高附加值产品比例较高。尤其是在集装箱板、汽车板、管线板、冷轧硅钢、造船板、涂镀板、高速钢轨、高级石油管等产品在国内居于重要地位，经过多年的改造，其整体装备水平有了较大提升，目前就整体而言已居于国内先进水平，部分处于国际领先水平。

2016年，公司加强技术创新，不断促进产品升级，产品市场竞争力不断提升。

公司采用大型钢锭生产的核一级设备——稳压器用钢16MND5取得成功，获得中广核认可证书，并成功实现阳江6#机组稳压器用钢的生产、供货；公司成功研发海洋核动力平台安全壳用钢，为公司核电用钢开辟了一片新天地；公司完成大型集装箱船用止裂钢全部船级社认证，使公司成为国内首家通过90mm厚集装箱船用止裂钢认证的钢企，实现了对大型集装箱船用止裂钢设计规格的全覆盖，实现止裂钢国产化，全面代替进口；首次成功批量生产厚度为2.0毫米、宽度为1500毫米的极限超薄宽幅低合金汽车钢；成功开发含碳量为0.85%的高碳弹簧刃具用钢SK85，替代了进口，抢占了高端刃具市场，促进产品结构调整升级；在国内管线钢市场低迷情况下，主动出击对接国际市场，与巴基斯坦用户深度技术交流，开发生产X70M管线钢；合金冷镦钢产品打入国际市场。

（4）管理优势

公司历史悠久，具有丰富的生产经验，在生产工艺、销售管理、产品研发、管理制度、人才培养等方面具有丰富的积淀。

（5）技术优势

公司自主开发的 4,300mm 厚板线“超快速冷却+层流冷却”装备与自动控制系统投入使用，成为国内首套具有自主知识产权以及在线冷却能力最大的中厚板超快速冷却系统，实现了新一代 TMCP 工艺技术的突破。公司热轧带钢柔性生产技术的研制成功，实现了鞍钢热轧生产史上的突破。国内最小规格 Φ5.0mm 高碳拉丝钢线材开发成功，填补国内空白。成功研制出高牌号电工钢 0.50mm 规格系列产品，成为自主研发高端电工钢产品的典范。牵头开展核电用热轧钢板国家标准的制定，成为国内唯一一家具备生产核岛关键设备用钢 18MND5的钢铁企业。

鞍钢 5Ni 钢先后通过了挪威（DNV)、英国劳氏（LR）、中国（CCS）三国船级社的认证，标志着鞍钢具备了全规格供货的能力，结束了 5Ni 钢全部依赖进口的历史。集装箱用高强度钢 Q550J 的成功研制，标志着鞍钢在此项技术上继续保持着国内全规格覆盖、产品高性能的领先水平。近年来，公司 4 项科技成果获省、行业科技进步奖。“冷轧板形控制核心技术自主研发与工业应用”获国家科技进步二等奖，“船体用结构钢板”获得钢铁协会首届实物质量最高奖，超深冲冷轧低碳钢板及钢带获实物质量最高奖——“特优质量奖”。国家发明专利“一种超低碳贝氏体钢及其生产方法”获第十二届中国专利优秀奖。

第六章    公司主要财务状况

一、公司近年财务报告编制及审计情况

2013 年 8 月，公司收到原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，公司所聘任的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，故改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计等工作。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年、2016 年和 2017 年母公司及合并财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]01490048 号”、“瑞华审字[2017]01490031 号”和“瑞华审字[2018]01490004 号”的标准无保留意见的审计报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年母公司及合并财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2019BJA150011”号的标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书内容所涉及公司 2015 年-2018 年财务数据来源于公司上述2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅审计报告附注、注释以及本募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的注释。

二、公司近年的重大会计政策及会计估计变更

（一）重大会计政策变更

公司于 2007 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》。2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

经本公司第 6 届董事会第 32 次会议于 2015 年 3 月 30 日决议通过，本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

根据 2016 年 12 月 3 日财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知，将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目年初及年末借方余额根据流动性等情况，重分类至“其他流动资产”、“其他非流动资产”项目。

2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施，本公司按照财政部的要求时间开始执行该会计准则。执行该准则之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入，以资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益；执行该准则后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助计入其他收益，与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

财政部于 2017 年及 2018 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》、《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接收方是否为关联方》、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号），发行人自 2018 年 1 月 1 日起执行上述会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

（二）重大会计估计变更

1、2015 年调整

2015 年 10 月 16 日公司第六届董事会第四十二次会议作出决议，对部分固定资产重新核定了实际使用年限，从 2015 年 11 月 1 日起对公司部分固定资产折旧年限进行调整，具体调整方案如下：

表 6-1：2015 年调整固定资产折旧年限对比

单位：年

项目 调整前折旧年限 调整后折旧年限

传导设备 19 24

机械设备 19 24

动力设备 12 17

运输设备 10 12

公司近年来不断加大固定资产投资力度，通过对主体设备生产线进行技术改造和技术革新，定期对设备进行检修，提高了设备的使用性能，延长了固定资产的使用寿命。按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，公司根据固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限进行重新确定。

本次会计估计变更对公司的主营业务范围无影响，导致公司 2015 年度经审计的所有者权益和净利润分别增加人民币约 0.75 亿元，预计影响公司 2016 年度经审计的所有者权益和净利润分别增加人民币大约 7 亿元。

本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

三、财务报表合并范围

（一）公司 2015 年报表合并范围

截至 2015 年 12 月 31 日，鞍钢股份有限公司拥有子公司 19 家，较 2014 年新增 2 家，分别为鞍钢激光拼焊板(长春)有限公司和鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司，将其纳入合并范围，同时，注销一家子公司成都鞍钢国际贸易有限公司。

表 6-2：公司 2015 年纳入合并范围的子公司情况

序号 公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本（万元）

1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 100% 100% 10,800.00

2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 100% 100% 9,750.00

3 广州鞍钢钢材加工有限公司 51% 51% 8,000.00

4 烟台鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 600.00

5 宁波鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 600.00

6 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 100% 100% 11,000.00

7 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

8 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 100% 100% 300.00

9 上海鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

10 广州鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

11 鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司 51% 51% 590.00

12 上海鞍钢钢材加工有限公司 51% 51% 1,000.00

13 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 100% 100% 4,800.00

14 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 51% 51% 4,347.00

15 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 100% 100% 12,250.00

16 鞍钢广州汽车钢有限公司 100% 100% 45,800.00

17 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 51% 51% 70,000.00

18 鞍钢激光拼焊板(长春)有限公司 100% 100% 8,059.28

19 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 100% 100% 9,564.24

（二）公司 2016 年报表合并范围

截至 2016 年 12 月 31 日，鞍钢股份有限公司拥有子公司 19 家，较 2015 年新增一家全资子公司：鞍钢科技发展有限公司，将其纳入合并范围；同时，鞍钢广州汽车钢有限公司因吸收其他股东增资，增资后发行人持有的股权比例由 100%变为 50%，变更为发行人的合营企业。

表 6-3：公司 2016 年纳入合并范围的子公司情况

序号 公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本（万元）

1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 100% 100% 10,800.00

2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 100% 100% 9,750.00

3 广州鞍钢钢材加工有限公司 75% 75% 12,000.00

4 烟台鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 600.00

5 宁波鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 600.00

6 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 100% 100% 11,000.00

7 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

8 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 100% 100% 300.00

9 上海鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

10 广州鞍钢国际贸易有限公司 100% 100% 300.00

11 鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司 51% 51% 590.00

12 上海鞍钢钢材加工有限公司 51% 51% 1,000.00

13 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 100% 100% 4,800.00

14 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 51% 51% 4,347.00

15 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 100% 100% 12,250.00

16 鞍钢科技发展有限公司 100% 100% 5,000.00

17 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 51% 51% 70,000.00

18 鞍钢激光拼焊板(长春)有限公司 100% 100% 8,059.28

19 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 100% 100% 9,564.24

（三）公司 2017 年报表合并范围

截至 2017 年 12 月 31 日，鞍钢股份有限公司拥有子公司 18 家，较 2016 年减少一家全资子公司：鞍钢激光拼焊板（长春）有限公司，被子公司鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司吸收合并。

表 6-4：公司 2017 年纳入合并范围的子公司情况

序号 公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本（万元）

1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 100.00% 100.00% 17,733.00

2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 100.00% 100.00% 10,100.00

3 广州鞍钢钢材加工有限公司 75.00% 75.00% 12,000.00

4 烟台鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

5 宁波鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 600.00

6 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 100.00% 100.00% 20,000.00

7 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

8 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

9 上海鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

10 广州鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

11 鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司 50.85% 50.85% 590.00

12 上海鞍钢钢材加工有限公司 51.00% 51.00% 1,000.00

13 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 100.00% 100.00% 10,400.00

14 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 51.00% 51.00% 4,347.00

15 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 100.00% 100.00% 12,250.00

16 鞍钢科技发展有限公司 100.00% 100.00% 5,000.00

17 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 51.00% 51.00% 70,000.00

18 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 100.00% 100.00% 17,623.52

（四）2018 年合并报表范围

2018 年末，发行人合并报表范围内子公司 20 家，新增 3 家子公司，减少 2家子公司，具体情况如下：

表 6-5：公司 2018 年合并范围子公司情况

序号 公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本（万元）

1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 100.00% 100.00% 17,733.00

2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 100.00% 100.00% 10,100.00

3 广州鞍钢钢材加工有限公司 75.00% 75.00% 12,000.00

4 烟台鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

5 宁波鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 600.00

6 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 100.00% 100.00% 20,000.00

7 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

8 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

9 上海鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

10 广州鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

11 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 100.00% 100.00% 10,400.00

12 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 51.00% 51.00% 4,347.00

13 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 100.00% 100.00% 12,250.00

14 鞍钢科技发展有限公司 100.00% 100.00% 5,000.00

15 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 51.00% 51.00% 70,000.00

16 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 100.00% 100.00% 17,623.52

17 鞍钢能源科技有限公司 60.00% 60.00% 5,000.00

18 鞍钢化学科技有限公司 100.00% 100.00% 10,000.00

19 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100.00% 100.00% 800,00.00

20 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 60.00% 60.00% 9,037.40

四、基本财务情况

表 6-6：公司近四年末合并资产负债表

单位：万元

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

流动资产：

货币资金 215,400.00 243,700.00 196,800.00 360,100.00

交易性金融资产 700.00 - 400.00

衍生金融资产 100.00

应收票据及应收账款 964,400.00 1,215,600.00 1,029,400.00 943,400.00

应收票据 718,400.00 969,300.00 835,200.00 831,100.00

应收账款 246,000.00 246,300.00 194,200.00 112,300.00

预付款项 140,800.00 177,200.00 258,600.00 249,300.00

应收利息 - - -

其他应收款 5,000.00 26,100.00 36,200.00 4,900.00

应收股利 - - 600.00

买入返售金融资产 - - -

存货 1,312,500.00 1,164,300.00 1,046,600.00 800,800.00

其中：消耗性生物资产 - - -

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

待摊费用 - - -

其他流动资产 52,600.00 30,000.00 - -

其他金融类流动资产 - - -

流动资产合计 2,690,800.00 2,857,600.00 2,567,600.00 2,359,500.00

非流动资产：

发放贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 - 71,900.00 83,900.00 84,900.00

其他权益工具投资 51,900.00

持有至到期投资 - - - -

其他非流动金融资产 3,500.00

长期应收款 - - - -

长期股权投资 280,300.00 294,900.00 296,800.00 267,300.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 5,006,400.00 4,800,600.00 4,906,500.00 5,101,400.00

在建工程 145,800.00 104,000.00 223,200.00 285,200.00

工程物资 - 200.00 900.00 600.00

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 631,500.00 619,900.00 575,500.00 608,600.00

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 78,100.00 171,300.00 152,500.00 152,100.00

其他非流动资产 114,100.00 - - -

非流动资产合计 6,311,600.00 6,062,800.00 6,239,300.00 6,500,100.00

资产总计 9,002,400.00 8,920,400.00 8,806,900.00 8,859,600.00

流动负债：

短期借款 1,318,000.00 1,450,000.00 1,899,500.00 1,631,900.00

交易性金融负债 - 1,300.00 - -

衍生金融负债 300.00 - - -

应付票据与应付账款合计 906,300.00 867,600.00 1,182,100.00 979,000.00

应付票据 140,000.00 24,000.00 176,600.00 399,100.00

应付账款 766,300.00 843,600.00 1,005,500.00 579,900.00

预收款项 - 558,100.00 406,500.00 283,400.00

合同负债 479,500.00 - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 18,300.00 34,700.00 12,400.00 16,700.00

应交税费 58,900.00 40,700.00 -13,100.00 2,000.00

应付利息 900.00 9,300.00 7,600.00 18,100.00

应付股利 - - - -

其他应付款 227,700.00 154,400.00 167,800.00 210,600.00

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负债 264,800.00 43,700.00 16,100.00 458,700.00

其他流动负债 - 150,000.00 - 700,000.00

流动负债合计 3,274,700.00 3,309,800.00 3,678,900.00 4,300,400.00

非流动负债：

长期借款 229,500.00 290,500.00 129,600.00 96,200.00

应付债券 157,400.00 200,400.00 394,400.00 -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 9,700.00 12,300.00 - 100.00

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 7,700.00 600.00 1,300.00 3,400.00

递延收益-非流动负债 63,000.00 68,200.00 73,900.00 91,400.00

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 481,200.00 572,000.00 599,200.00 191,100.00

负债合计 3,755,900.00 3,881,800.00 4,278,100.00 4,491,500.00

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 723,500.00 723,500.00 723,500.00 723,500.00

其它权益工具 - - - -

其它权益工具：优先股 - - - -

资本公积金 3,565,500.00 3,151,900.00 3,151,900.00 3,151,900.00

减：库存股 - - - -

其它综合收益 -24,100.00 -300.00 1,200.00 1,800.00

专项储备 4,900.00 3,800.00 5,200.00 5,400.00

盈余公积金 362,800.00 358,000.00 358,000.00 358,000.00

一般风险准备 - - - -

未分配利润 563,600.00 760,400.00 248,400.00 86,800.00

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 5,196,200.00 4,997,300.00 4,488,200.00 4,327,400.00

少数股东权益 50,300.00 41,300.00 40,600.00 40,700.00

所有者权益合计 5,246,500.00 5,038,600.00 4,528,800.00 4,368,100.00

负债和所有者权益总计 9,002,400.00 8,920,400.00 8,806,900.00 8,859,600.00

表 6-7：公司近四年末母公司资产负债表

单位：万元

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

流动资产：

货币资金 112,500.00 178,500.00 122,800.00 277,400.00

交易性金融资产 - 700.00 - 400.00

衍生金融资产 100.00

应收票据及应收账款 948,800.00 1,275,300.00 1,154,300.00 987,000.00

应收票据 624,900.00 963,200.00 828,000.00 823,500.00

应收账款 323,900.00 312,100.00 326,300.00 163,500.00

预付款项 116,400.00 169,800.00 248,800.00 180,600.00

应收利息 113,600.00 - - -

其他应收款 4,600.00 25,800.00 36,000.00 4,700.00

应收股利 - - - 600.00

存货 981,300.00 986,400.00 907,500.00 717,800.00

其中：消耗性生物资产 - - - -

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

待摊费用 - - - -

其他流动资产 17,800.00 - - -

流动资产合计 2,178,700.00 2,636,500.00 2,469,400.00 2,168,500.00

非流动资产：

发放贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 - 71,900.00 83,900.00 84,900.00

其他权益工具投资 51,900.00 - - -

持有至到期投资 - - - -

其他非流动金融资产 3,500.00

长期应收款 - - - -

长期股权投资 1,127,500.00 498,400.00 453,300.00 453,800.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 4,328,300.00 4,629,000.00 4,823,300.00 5,039,900.00

在建工程 137,300.00 94,700.00 126,800.00 156,900.00

工程物资 - 200.00 300.00 400.00

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 586,600.00 601,600.00 556,800.00 571,400.00

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 58,900.00 164,800.00 142,500.00 148,600.00

其他非流动资产 109,400.00 - - -

非流动资产合计 6,403,400.00 6,060,600.00 6,186,900.00 6,455,900.00

资产总计 8,582,100.00 8,697,100.00 8,656,300.00 8,624,400.00

流动负债：

短期借款 1,321,000.00 1,443,000.00 1,899,500.00 1,591,700.00

交易性金融负债 - 1,300.00 - -

衍生金融负债 300.00

应付票据及应付账款 834,600.00 851,100.00 1,165,500.00 961,600.00

应付票据 - 24,000.00 176,600.00 398,900.00

应付账款 - 827,100.00 988,900.00 562,700.00

预收款项 - 486,900.00 362,200.00 245,800.00

合同负债 320,900.00 - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 16,900.00 34,600.00 12,400.00 16,700.00

应交税费 50,200.00 38,800.00 15,700.00 22,000.00

应付利息 200.00 8,500.00 6,700.00 17,100.00

应付股利 - - - -

其他应付款 196,700.00 139,300.00 152,400.00 170,800.00

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负债 254,500.00 30,000.00 100.00 456,600.00

其他流动负债 - 150,000.00 - 700,000.00

流动负债合计 2,995,300.00 3,183,500.00 3,614,500.00 4,182,300.00

非流动负债：

长期借款 200,000.00 254,500.00 80,000.00 30,100.00

应付债券 157,400.00 200,400.00 394,400.00 -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 9,400.00 12,300.00 - 100.00

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 7,400.00 600.00 1,300.00 1,900.00

递延收益-非流动负债 49,400.00 54,300.00 59,700.00 68,900.00

其他非流动负债 13,900.00 - - -

非流动负债合计 437,500.00 522,100.00 535,400.00 101,000.00

负债合计 3,432,800.00 3,705,600.00 4,149,900.00 4,283,300.00

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 723,500.00 723,500.00 723,500.00 723,500.00

其它权益工具 - - - -

其它权益工具：优先股 - - - -

资本公积金 2,869,700.00 3,156,500.00 3,156,500.00 3,156,500.00

减：库存股 - - - -

其它综合收益 -24,100.00 -300.00 1,200.00 1,800.00

专项储备 1,900.00 3,800.00 5,200.00 5,400.00

盈余公积金 361,800.00 357,000.00 357,000.00 357,000.00

一般风险准备 - - - -

未分配利润 1,216,500.00 751,000.00 263,000.00 96,900.00

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 5,149,300.00 4,991,500.00 4,506,400.00 4,341,100.00

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 5,149,300.00 4,991,500.00 4,506,400.00 4,341,100.00

负债和所有者权益总计 8,582,100.00 8,697,100.00 8,656,300.00 8,624,400.00

表 6-8：公司近四年合并利润表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 10,515,700.00 8,431,000.00 5,788,200.00 5,275,900.00

其中：营业收入 10,515,700.00 8,431,000.00 5,788,200.00 5,275,900.00

二、营业总成本 9,553,300.00 7,928,200.00 5,671,800.00 5,702,700.00

其中：营业成本 8,812,600.00 7,274,300.00 5,018,600.00 4,946,900.00

营业税金及附加 118,400.00 89,600.00 27,100.00 22,400.00

销售费用 306,700.00 233,400.00 192,800.00 231,100.00

管理费用 126,600.00 180,700.00 162,600.00 180,800.00

研发费用 48,300.00

财务费用 147,100.00 117,400.00 128,600.00 134,600.00

资产减值损失 -7,400.00 32,800.00 142,100.00 186,900.00

信用减值损失 1,000.00

加：公允价值变动收益 6,000.00 -600.00 0.00 400.00

投资收益 31,500.00 43,200.00 42,700.00 39,100.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 28,600.00 35,100.00 33,500.00 34,000.00

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,008,800.00 552,600.00 159,100.00 -387,300.00

加：营业外收入 5,600.00 1,700.00 6,100.00 18,200.00

减：营业外支出 13,600.00 6,300.00 3,200.00 7,200.00

其中：非流动资产处置损失 5,500.00 2,300.00 3,200.00

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,000,800.00 548,000.00 162,000.00 -376,300.00

减：所得税费用 205,600.00 -13,200.00 500.00 83,700.00

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 795,200.00 561,200.00 161,500.00 -460,000.00

归属于母公司所有者的净利润 795,200.00 560,500.00 161,600.00 -459,300.00

少数股东损益 - 700.00 -100.00 -700.00

表 6-9：公司近四年母公司利润表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 9,565,800.00 8,256,200.00 5,753,400.00 5,153,400.00

其中：营业收入 9,565,800.00 8,256,200.00 5,753,400.00 5,153,400.00

二、营业总成本 8,787,700.00 7,788,500.00 5,624,800.00 5,583,400.00

其中：营业成本 8,127,800.00 7,154,500.00 4,988,900.00 4,838,700.00

营业税金及附加 104,300.00 86,800.00 26,700.00 21,900.00

销售费用 265,300.00 221,900.00 182,100.00 225,900.00

管理费用 108,700.00 175,800.00 156,700.00 176,500.00

研发费用 48,000.00

财务费用 141,000.00 116,800.00 127,900.00 134,300.00

资产减值损失 -7,600.00 32,700.00 142,500.00 186,100.00

信用减值损失 200.00

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 6,000.00 -600.00 - 400.00

投资收益（损失以“-”号填列） 35,100.00 44,800.00 41,000.00 39,600.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 28,400.00 35,100.00 33,500.00 34,000.00

三、营业利润（亏损以号填列） 826,200.00 518,600.00 169,600.00 -390,000.00

加：营业外收入 5,000.00 1,500.00 5,400.00 16,300.00

减：营业外支出 13,200.00 6,300.00 3,200.00 6,300.00

其中：非流动资产处置损失 - 5,500.00 2,300.00 2,300.00

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 818,000.00 513,800.00 171,800.00 -380,000.00

减：所得税费用 191,400.00 -22,700.00 5,700.00 79,700.00

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 626,600.00 536,500.00 166,100.00 -459,700.00

归属于母公司所有者的净利润 626,600.00 536,500.00 166,100.00 -459,700.00

少数股东损益 - - - -

表 6-10：公司近四年合并现金流量表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,691,100.00 7,139,100.00 5,200,400.00 4,763,300.00

收到的税费返还 3,500.00 3,500.00 1,600.00 2,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 7,200.00 3,400.00 9,400.00 33,300.00

经营活动现金流入小计 8,701,800.00 7,146,000.00 5,211,400.00 4,798,600.00

购买商品、接受劳务支付的现金 6,510,500.00 5,520,500.00 3,879,700.00 3,438,200.00

支付给职工以及为职工支付的现金 481,100.00 403,900.00 409,800.00 407,600.00

支付的各项税费 491,400.00 283,800.00 240,200.00 163,300.00

支付其他与经营活动有关的现金 389,400.00 311,000.00 246,800.00 275,800.00

经营活动现金流出小计 7,872,400.00 6,519,200.00 4,776,500.00 4,284,900.00

经营活动产生的现金流量净额 829,400.00 626,800.00 434,900.00 513,700.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 14,900.00

取得投资收益收到现金 37,900.00 36,300.00 39,600.00 68,500.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,200.00 100.00 14,800.00 400.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 16,700.00 24,500.00 36,900.00 31,100.00

投资活动现金流入小计 55,800.00 60,900.00 91,300.00 114,900.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 282,500.00 186,800.00 139,300.00 380,700.00

投资支付的现金 153,200.00 4,600.00 - 7,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 8,300.00 4,000.00 7,000.00 -

投资活动现金流出小计 444,000.00 195,400.00 146,300.00 387,700.00

投资活动产生的现金流量净额 -388,200.00 -134,500.00 -55,000.00 -272,800.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 300.00 - - 1,100.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 1,100.00

取得借款收到的现金 2,118,100.00 2,091,800.00 2,694,500.00 3,012,300.00

收到其他与筹资活动有关的现金 38,000.00 8,700.00 - -

筹资活动现金流入小计 2,156,400.00 2,100,500.00 2,694,500.00 3,013,400.00

偿还债务支付的现金 2,311,500.00 2,392,300.00 3,105,200.00 2,886,100.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 288,900.00 153,100.00 130,300.00 178,200.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 50,300.00 500.00 300.00 700.00

筹资活动现金流出小计 2,650,700.00 2,545,900.00 3,235,800.00 3,065,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -494,300.00 -445,400.00 -541,300.00 -51,600.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,500.00 - -1,900.00 -400.00

五、现金及现金等价物净增加额 -51,600.00 46,900.00 -163,300.00 188,900.00

加：期初现金及现金等价物余额 267,000.00 196,800.00 360,100.00 171,200.00

六、期末现金及现金等价物余额 215,400.00 243,700.00 196,800.00 360,100.00

表 6-11：公司近四年母公司现金流量表

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,128,200.00 7,022,400.00 5,102,900.00 4,697,500.00

收到的税费返还 2,100.00 3,400.00 1,600.00 500.00

收到其他与经营活动有关的现金 6,900.00 3,500.00 9,300.00 30,400.00

经营活动现金流入小计 8,137,200.00 7,029,300.00 5,113,800.00 4,728,400.00

购买商品、接受劳务支付的现金 6,135,100.00 5,390,300.00 3,804,700.00 3,393,400.00

支付给职工以及为职工支付的现金 435,800.00 391,500.00 399,200.00 401,100.00

支付的各项税费 427,200.00 268,900.00 232,100.00 158,700.00

支付其他与经营活动有关的现金 401,700.00 312,500.00 240,100.00 267,500.00

经营活动现金流出小计 7,399,800.00 6,363,200.00 4,676,100.00 4,220,700.00

经营活动产生的现金流量净额 737,400.00 666,100.00 437,700.00 507,700.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,700.00 - - 14,900.00

取得投资收益收到现金 42,400.00 37,900.00 39,600.00 73,800.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 200.00 100.00 14,800.00 300.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 600.00

收到其他与投资活动有关的现金 12,200.00 24,000.00 30,100.00 27,700.00

投资活动现金流入小计 56,500.00 62,000.00 84,500.00 117,300.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 261,600.00 181,500.00 119,700.00 251,600.00

投资支付的现金 203,800.00 51,600.00 5,000.00 22,800.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 7,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 8,200.00 4,000.00 7,000.00 -

投资活动现金流出小计 473,600.00 237,100.00 131,700.00 274,400.00

投资活动产生的现金流量净额 -417,100.00 -175,100.00 -47,200.00 -157,100.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 2,077,500.00 2,084,800.00 2,634,400.00 2,900,800.00

收到其他与筹资活动有关的现金 23,200.00 8,700.00 4,000.00 -

筹资活动现金流入小计 2,100,700.00 2,093,500.00 2,638,400.00 2,900,800.00

偿还债务支付的现金 2,216,000.00 2,376,500.00 3,045,200.00 2,826,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 272,500.00 150,300.00 125,200.00 172,900.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 11,200.00 29,000.00

筹资活动现金流出小计 2,488,500.00 2,528,800.00 3,181,600.00 3,028,400.00

筹资活动产生的现金流量净额 -387,800.00 -435,300.00 -543,200.00 -127,600.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,500.00 - -1,900.00 -400.00

五、现金及现金等价物净增加额 -66,000.00 55,700.00 -154,600.00 222,600.00

加：期初现金及现金等价物余额 178,500.00 122,800.00 277,400.00 54,800.00

六、期末现金及现金等价物余额 112,500.00 178,500.00 122,800.00 277,400.00

五、公司资产负债结构及所有者权益结构分析

（一）资产结构分析

表 6-12：公司资产结构分析表

单位：万元，%

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 215,400.00 2.39 243,700.00 2.73 196,800.00 2.23 360,100.00 4.06

交易性金融资产 - - 700.00 0.01 - - 400.00 0.00

应收票据及应收账款 964,400.00 10.71 1,215,600.00 13.63 1,029,400.00 11.69 943,400.00 10.65

应收票据 718,400.00 7.98 969,300.00 10.87 835,200.00 9.48 831,100.00 9.38

应收账款 246,000.00 2.73 246,300.00 2.76 194,200.00 2.21 112,300.00 1.27

预付款项 140,800.00 1.56 177,200.00 1.99 258,600.00 2.94 249,300.00 2.81

其他应收款 5,000.00 0.06 26,100.00 0.29 36,200.00 0.41 4,900.00 0.06

应收股利 - - - - - - 600.00 0.01

存货 1,312,500.00 14.58 1,164,300.00 13.05 1,046,600.00 11.88 800,800.00 9.04

其他流动资产 52,600.00 0.58 30,000.00 0.34 - - - -

流动资产合计 2,690,800.00 29.89 2,857,600.00 32.03 2,567,600.00 29.15 2,359,500.00 26.63

非流动资产： -

可供出售金融资产 - - 71,900.00 0.81 83,900.00 0.95 84,900.00 0.96

长期股权投资 280,300.00 3.11 294,900.00 3.31 296,800.00 3.37 267,300.00 3.02

固定资产 5,006,400.00 55.61 4,800,600.00 53.82 4,906,500.00 55.71 5,101,400.00 57.58

在建工程 145,800.00 1.62 104,000.00 1.17 223,200.00 2.53 285,200.00 3.22

工程物资 - - 200.00 0.00 900.00 0.01 600.00 0.01

无形资产 631,500.00 7.01 619,900.00 6.95 575,500.00 6.53 608,600.00 6.87

递延所得税资产 78,100.00 0.87 171,300.00 1.92 152,500.00 1.73 152,100.00 1.72

非流动资产合计 6,311,600.00 70.11 6,062,800.00 67.97 6,239,300.00 70.85 6,500,100.00 73.37

资产总计 9,002,400.00 100.00 8,920,400.00 100.00 8,806,900.00 100.00 8,859,600.00 100.00

2015 年-2018 年末，公司资产总额分别为 8,859,600.00 万元、8,806,900.00万元、8,920,400.00 万元和 9,002,400.00 万元。2016 年末公司资产总额较 2015年末减少 52,700.00 万元，降幅 0.59%，主要系当期新增固定资产较少，原有固定资产折旧导致账面余额有所降低所致；2017 年末公司总资产较 2016 年末增加113,500.00 万元，增幅 1.29%万元，主要为业务往来新增应收票据和应收账款；2018 年末公司总资产较 2017 年末增加 82,000.00  万元，增幅 0.92%，主要为新增存货、固定资产和在建工程。

2015 年-2018 年末，公司流动资产总额分别为 2,359,500.00 万元、2,567,600.00万元、2,857,600.00 万元和 2,690,800.00 万元。公司资产构成中，流动资产占比较小，一直稳定在总资产的 30%上下，近年来略有上升。公司流动资产构成中主要以货币资金、应收票据、预付款项和存货为主。2015 年-2017 年，公司流动资产处于持续上升状态，主要原因是由于公司营业收入逐步上升，存货及应收账款、应收票据上升。

2015 年-2018 年末，公司非流 动资产总额分别 为 6,500,100.00 万元 、6,239,300.00 万元、6,062,800.00 万元和 6,311,600.00 万元，占总资产比例一直稳定在 70%左右，非流动资产占比较高，这符合钢铁企业特性。公司非流动资产主要以固定资产、在建工程、长期股权投资和无形资产为主。

1、流动资产分析

（1）货币资金

2015 年-2018 年末，公司货币资金余额分别 360,100.00 万元、196,800.00 万元、243,700.00 万元和 215,400.00 万元，占总资产比例分别为 4.06%、2.23%、2.73%和 2.39%。截至 2018 年末，公司不存在受限货币资金。

2016 年末，公司货币资金较 2015 年末减少 163,300.00 万元，降幅 45.35%，主要原因一是经营活动产生的现金净流入较上年减少 78,800.00 万元；二是由于构建固定资产、在建工程支付的现金减少；三是由于本年取得借款收到的现金减少，偿还借款支付的现金增加；四是汇率变动影响减少现金 1,500.00 万元。2017年末，公司货币资金较 2016 年末增加 46,900.00 万元，增幅 23.83%，主要是因为公司经营活动产生的现金净流入较 2016 年增加 191,900.00 万元。2018 年末公司货币资金较 2017 年末减少 28,300.00  万元，减幅 11.61%，主要为支付收购资金。

（2）应收票据

2015 年-2018 年末，应收票据余额分别为 831,100.00 万元、835,200.00 万元、969,300.00 万元和 718,400.00 万元，占总资产比例分别为 9.38%、9.48%、  10.87%和 7.98%。

2016 年末较 2015 年末增加 4,100.00 万元，增长比例为 0.49%，变化幅度不大。2017 年末较 2016 年末增加 134,100.00 万元，增幅 16.06%，应收票据大幅上升，主要为公司经营过程中形成的银行承兑汇票。2018 年末，发行人应收票据较 2017年末减少 250,900.00  万元，降幅25.88%，主要为银行承兑汇票到期兑付。

（3）应收账款

2015 年-2018 年末，公司应收账款净额分别为 112,300.00 万元、194,200.00万元、246,300.00 万元和 246,000.00 万元，占总资产比例分别为 1.27%、2.21%、2.76%和 2.73%。报告期内公司应收账款占总资产比重规模一直处于较低的水平，主要是由于公司加强应收账款管理，对不同客户采取不同收款原则，对一些信用良好、长年合作的大客户如中石油、中石化等，允许其有一部分赊销，以及鞍钢国贸出口欠款减少。对其他客户坚持“交款订货、款到发货”的原则，有效防范了风险。2016 年末较 2015 年末增加 81,900.00 万元，增长 72.93%，2017 年末较 2016年末增加 52,100.00 万元，增幅 26.83%，2018 年末较 2017 年末减少了 300.00 万元，降幅 0.12%，变动不大。

表 6-13：2015 至 2018 年末公司应收账款账龄情况

单位：万元

账龄 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 240,200.00 94.46% 242,200.00 96.00% 185,100.00 95.00% 104,200.00 92.79%

1-2 年 1,700.00 0.67% 1,700.00 1.00% 1,900.00 1.00% 7,800.00 6.95%

2-3 年 1,700.00 0.67% 1,800.00 1.00% 7,200.00 4.00% 300.00 0.27%

3 年以上 10,700.00 4.21% 7,300.00 2.00% - - - -

合计 254,300.00 100.00% 253,000.00 100.00% 194,200.00 100% 112,300.00 100%

表 6-14：2018 年末公司前五大应收账款客户

单位：万元

名称 是否关联方 金额 款项性质 占应收账款净额比例

鞍钢集团国际经济贸易有限公司 是 50,834.00 货款 20.66%

中国船舶工业物资东北有限公司 否 31,237.00 货款 12.70%

中国第一汽车股份有限公司采购中心 否 14,280.00 货款 5.80%

中铁物贸集团有限公司沈阳分公司 否 13,659.00 货款 5.55%

中国石化国际事业有限公司 否 8,358.00 货款 3.40%

合计 118,368.00 48.12%

（4）预付账款

公司预付款项主要由于购买原材料或设备等产生。2015 年-2018 年末预付账款余额为 249,300.00 万元、258,600.00 万元、177,200.00 万元和 140,800.00 万元，占总资产的比例分别为 2.81%、2.94%、1.99%和 1.56%。2016 年末比 2015 年末增加 9,300.00 万元，增幅 3.73%，变化不大。2017 年末比 2016 年末减少 81,400.00万元，降幅 31.48%，主要是公司预付工程设备款项的工程设备已运抵公司，转销预付账款。2018 年末比 2017 年末减少 36,400.00 万元，降幅 20.54%，主要是预付燃料采购款的减少。

截至 2018 年末，公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 100,249.00 万元，占预付账款年末余额合计数的比例为 71.20%。

表 6-15：近四年末公司预付账款账龄情况

单位：万元

账龄 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 138,200.00 98.16% 155,800.00 88.00% 227,500.00 88.00% 196,800.00 58.91%

1-2 年 2,200.00 1.56% 13,300.00 8.00% 14,000.00 5.00% 22,700.00 6.80%

2-3 年 400.00 0.28% 4,300.00 2.00% 12,500.00 5.00% 25,200.00 7.54%

3 年以上 - - 3,800.00 2.00% 4,600.00 2.00% 4,600.00 1.38%

合计 140,800.00 100.00% 177,200.00 100.00% 258,600.00 100.00% 249,300.00 100.00%

表 6-16：2018 年末公司预付账款金额前 5 名客户

单位：万元

名称 是否关联方 金额 款项性质 占比

鞍钢集团国际经济贸易公司 是 44,346.00 货款 31.50%

中建材供应链管理有限公司 否 24,942.00 货款 17.71%

山西焦煤集团有限责任公司 否 13,896.00 货款 9.87%

山西西山煤电股份有限公司 否 13,098.00 货款 9.30%

辽宁沈哈红运物流有限公司 否 3,967.00 货款 2.82%

合计 100,249.00 71.20%

（5）其他应收款

2015 年-2018 年末，公司其他应收款余额分别 4,900.00 万元、36,200.00万元、26,100.00 万元和 5,000.00 万元，其他应收款余额占流动资产比重较小，占总资产比重一直在 0.5%以下。2016 年末公司其他应收款 36,200.00 万元，较年初增加31,300.00 万元，增幅 638.78%，主要原因是本年度发行人参股公司广州汽车钢向发行人借款 30,000.00 万元。2017 年末比 2016 年末减少 10,100.00 万元，降幅27.90%，主要为广州汽车钢归还部分借款及应收出口退税减少。2018 年末比 2017年末减少 21,100.00 万元，降幅 80.84%，主要是报告期发行人收回部分款项。

（6）存货

2015 年-2018 年末，公司存货分别为 800,800.00 万元、1,046,600.00 万元、1,164,300.00 万元和 1,312,500.00 万元，公司近四年存货占总资产比重分别为9.04%、11.88%、13.05%和 14.58%，存货占总资产比重较高，报告期内存货占比稳定提高。

2016 年末存货余额 1,046,600.00 万元，较年初增长 30.69%，主要系原材料和在产品增加所致。2016 年公司存货跌价准备为 62,800.00 万元，占存货余额的6.00%，较年初有所下降，系因公司转销一部分存货跌价准备所致。2016 年公司转销存货跌价准备 140,100.00 万元，原因是销售已计提存货跌价准备的产品，转销了相应的存货跌价准备。

2017 年末存货余额较 2016 年末增加 117,700.00 万元，增幅 11.25%，2018年末存货余额较 2017 年末增加 148,200.00 万元，增幅 12.73%，近两年公司存货稳步增加，主要为随着营业收入的增加，公司原材料、在产品和库存商品逐步增加。

表 6-17：2015 年-2018 年末公司存货明细表

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

原材料 315,000.00 6,300.00 308,700.00 6,900.00 260,900.00 17,600.00 86,800.00 9,400.00

在产品 368,900.00 38,100.00 327,100.00 40,900.00 326,400.00 24,400.00 226,200.00 11,900.00

库存商品 459,900.00 16,100.00 367,300.00 20,200.00 278,700.00 19,600.00 298,500.00 39,500.00

发出商品 - - 2,300.00 - - - - -

周转材料 81,000.00 800.00 80,100.00 - 82,800.00 - 90,100.00 -

备品备件 129,500.00 4,900.00 121,000.00 5,500.00 135,700.00 1,200.00 151,600.00 -

在途物资 19,900.00 - 28,500.00 - 24,300.00 - 7,900.00 -

委托加工物资 4,500.00 - 2,800.00 - 600.00 - 500.00 -

合计 1,378,700.00 66,200.00 1,237,800.00 73,500.00 1,109,400.00 62,800.00 861,600.00 60,800.00

2、非流动资产分析

（1）长期股权投资

2015 年-2018 年末，公司长期股权投资余 额分别为 267,300.00 万元、296,800.00 万元、294,900.00 万元和 280,300.00 万元。公司近四年长期股权投资占总资产比重稳定在 3%上下。2016 年末长期股权投资余额为 296,800.00 万元，较 2015 年增加了 29,500.00 万元，增幅 11.04%，原因一是鞍钢财务公司确认投资收益；二是原发行人子公司广州汽车钢本年度因外部增资丧失控制权，记入合营企业所致。2017 年末长期股权投资金额较 2016 年末减少 1,900.00 万元，减幅0.64%，2018 年末长期股权投资金额较 2017 年末减少 14,600.00 万元，降幅 4.95%，变动不大。

表 6-18：2018 年末公司长期股权投资明细

单位：万元

被投资单位 核算方式 账面价值

鞍蒂大连 权益法 60,000.00

鞍钢大船 权益法 22,800.00

广州汽车钢 权益法 31,100.00

鞍钢财务公司 权益法 137,600.00

氧化铁粉公司 权益法 200.00

南沙物流 权益法 5,600.00

鞍钢金固 权益法 9,900.00

广汽宝商 权益法 7,900.00

广汽弹簧 权益法 1,800.00

中鞍水务 权益法 3,400.00

合计 - 280,300.00

（2）固定资产

公司 2015 年-2018 年末固定资产余额分别为 5,101,400.00 万元、4,906,500.00万元、4,800,600.00 万元和 5,006,400.00 万元，占总资产分别为 57.58%、55.71%、53.82%和 55.61%。钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高，因此公司固定资产占比较大。公司近三年重大固定资产项目主要包括鲅鱼圈项目、广州汽车钢工程、冷轧高强汽车钢板高强连退线工程和炼钢总厂三工区转炉车间环保改造工程等。随着这些项目的不断建成交付使用转为固定资产，使得公司固定资产项目净额保持较高水平。

2016 年末固定资产余额为 4,906,500.00 万元，占总资产为 55.71%，较 2015年末减少 194,900.00 万元，降幅 3.82%，变化不大。其中房屋及建筑物价值为1,882,900.00 万元、机器设备价值为 2,933,500.00 万元，其他固定资产价值为90,100.00 万元。

2017 年末公司固定资产余额比 2016 年末减少 105,900.00 万元，减幅 2.16%，主要是因为对房屋及建筑物和机器设备计提的折旧。2018 年末公司固定资产余额较 2017 年末增加 205,800.00 万元，增幅 4.29%，主要是新增合并范围子公司带来的固定资产的增加；2018 年，公司对固定资产合计计提 351,600.00 万元的折旧，主要为对机器设备计提的折旧。

（3）在建工程

公司 2015 年-2018 年末在建工程余额分别为 285,200.00 万元、223,200.00 万元、104,000.00 万元和 145,800.00 万元，占总资产比例分别为 3.22%、2.53%、1.17%和 1.62%。

2016 年末在建工程余额 223,200.00 万元，较年初减少 62,000.00 万元，降幅21.74%，主要是由于原发行人子公司广州汽车钢本年度因外部增资丧失控制权，划入合营企业，在建工程中的鞍钢广州汽车钢工程本年度不再纳入合并报表所致。

2017 年末公司在建工程较 2016 年末减少 119,200.00 万元，降幅 53.41%，主要是因为冷轧高强连退线公辅（含主厂房）改造工程、中厚板厂高强度薄钢热处理线改造项目、鞍钢神钢冷轧高强连退线工程项目转入固定资产。2018 年末公司在建工程较 2017 年末增加了 41,800.00 万元，增幅 40.19%，主要为对化学科技新建 4 万吨/年针状焦项目、鲅鱼圈钢铁分公司智能化能源集控平台项目、化学科技煤焦油加工产品质量省级与品种结构调整项目的新增投资。

表 6-19：截至 2018 年末公司在建项目情况表

单位：万元，%

项目名称 总投资 截至 2017 年末累计完成投资 截至 2018 年末累计完成投资 资金来源 截至 2018 年末工程投入占预算的比例（%） 已获取 审批文件 截至 2018年末工程进度

资源储运经营中心灵山料场块矿球团料场棚化封闭项目 9,000.00 - 5,172.78 自筹 57 鞍立经审备【2019】2号 95

炼钢总厂三工区转炉车间环保改造工程 100,000.00 99,809.79 99,885.52 自筹 99 鞍西发改技字【2014】22 号 100

4300 厚板线新增预矫直机和冷矫直机工程 32,541.00 22,870.89 27,329.60 自筹、财政拨款 84 99

能源管控中心6 万 m3/h 制氧 38,700.00 30,991.02 31,817.55 自筹 82 鞍西发改技字【2014】 100

机组工程 28 号

研制保障条件工程 4,200.00 3,989.62 4,086.99 自筹、财政拨款 97 99

化学科技煤焦油加工产品质量升级与品种结构调整项目 15,000.00 - 13,058.41 自筹 87 鞍西发改技备【2017】6号 95

炼钢总厂三分厂新增铸坯表面清理装置项目 14,800.00 - 6,263.70 自筹 42 99

化学科技新建4 万吨/年针状焦项目 45,000.00 - 21,814.02 自筹 48 鞍西发改备【2017】21号 80

精品钢绳项目 13,500.00 691.11 5,966.24 自筹 44 鞍立经审备【2017】12号 80

鲅鱼圈钢铁分公司智能化能源集控平台项目 12,000.00 - 11,188.83 自筹 93 93

鲅鱼圈 1#烧结机增设活性炭烟气脱硫脱硝装置改造项目 23,000.00 - 6,036.98 自筹 26 50

3800 中板工程 190,000.00 178,555.60 184,303.90 自筹 94 营开发改投资备【2015】79 号 100

合计 497,741.00 336,908.03 416,924.54 - - -

截至本募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子企业全部在建项目均已取得相关批文，合法合规。该等项目建设不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号）规定的落后产能的范围，也不存在违反国发[2013]41 号文的情况，符合国发[2013]41 号文等国家相关产业政策要求。

（4）无形资产

公司无形资产中土地使用权占绝大多数，2015 年-2018 年末无形资产余额分别为 608,600.00 万元、575,500.00 万元、619,900.00 万元和 631,500.00 万元，变化不大。2016 年末公司无形资产余额 575,500.00 万元，较年初减少 33,100.00 万元，降幅 5.44%，变化不大。其中：土地使用权 575,100.00 万元，占无形资产总额的 99.93%；软件 400.00 万元，占无形资产总额的 0.07%。2017 年末公司无形资产较 2016 年末增加 44,400.00 万元，增幅 7.72%，主要为新增购置土地使用权。

2018 年末公司无形资产较 2017 年末增加 11,600.00 万元，增幅 1.87%，变动不大。

其中土地使用权 629,800.00 万元，占无形资产总额的 99.73%。

（二）负债结构分析

表 6-20：公司负债结构分析表

单位：万元，%

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 1,318,000.00 35.09 1,450,000.00 37.35 1,899,500.00 44.40 1,631,900.00 36.33

交易性金融负债 - - 1,300.00 0.03 - - - -

应付票据及应付账款 906,300.00 24.13 867,600.00 22.35 1,182,100.00 27.63 979,000.00 21.80

应付票据 140,000.00 3.73 24,000.00 0.62 176,600.00 4.13 399,100.00 8.89

应付账款 766,300.00 20.40 843,600.00 21.73 1,005,500.00 23.50 579,900.00 12.91

预收款项 - - 558,100.00 14.38 406,500.00 9.50 283,400.00 6.31

应付职工薪酬 18,300.00 0.49 34,700.00 0.89 12,400.00 0.29 16,700.00 0.37

应交税费 58,900.00 1.57 40,700.00 1.05 -13,100.00 -0.31 2,000.00 0.04

应付利息 900.00 0.02 9,300.00 0.24 7,600.00 0.18 18,100.00 0.40

其他应付款 227,700.00 6.06 154,400.00 3.98 167,800.00 3.92 210,600.00 4.69

一年内到期的非流动负债 264,800.00 7.05 43,700.00 1.13 16,100.00 0.38 458,700.00 10.21

其他流动负债 - - 150,000.00 3.86 - - 700,000.00 15.58

流动负债合计 3,274,700.00 87.19 3,309,800.00 85.26 3,678,900.00 85.99 4,300,400.00 95.75

长期借款 229,500.00 6.11 290,500.00 7.48 129,600.00 3.03 96,200.00 2.14

应付债券 157,400.00 4.19 200,400.00 5.16 394,400.00 9.22 - -

长期应付职工薪酬 9,700.00 0.26 12,300.00 0.32 - - 100.00 0.00

递延所得税负债 7,700.00 0.21 600.00 0.02 1,300 0.03 3,400 0.08

递延收益-非流动负债 63,000.00 1.68 68,200.00 1.76 73,900.00 1.73 91,400.00 2.03

非流动负债合计 481,200.00 12.81 572,000.00 14.74 599,200.00 14.01 191,100.00 4.25

负债合计 3,755,900.00 100.00 3,881,800.00 100.00 4,278,100.00 100.00 4,491,500.00 100.00

近年来，公司不断拓宽融资渠道，在向银行进行间接融资的同时，也积极开展直接融资，所筹资金全部用于项目建设、补充生产流动资金和偿还银行贷款。

公司 2015 年-2018 年末负债总额分别为 4,491,500.00 万元、4,278,100.00 万元、3,881,800.00 万元和 3,755,900.00 万元。

从负债结构来看，报告期内公司流动负债占比较高。2016 年末公司负债总额 4,278,100.00 万元，比上年末减少 213,400.00 万元，降幅 4.75%。2016 年下半年公司发行中期票据融资 40 亿元导致当期期末流动负债占比降低至 85.99%，非流动负债占比增加至 14.01%，公司债务结构有所改善。2017 年末流动负债较 2016年末减少 369,100.00 万元，降幅 10.03%，主要是因为公司偿还短期银行借款，流动负债占负债总额的比例为 85.26%，较 2016 年末略有下降。2018 年末流动负债较 2017 年末减少 35,100.00 万元，降幅 1.06%，变动不大，流动负债的比例为87.19%。

在流动负债中，短期借款、应付账款占比较高，2015 年-2018 年末，短期借款和应付账款之和分别占流动负债比例为 51.43%、78.96%、69.30%和 63.65%；在非流动负债中，长期借款、应付债券和递延收益-非流动负债占比较高，2015年末-2018 年末，三者共占非流动负债比例分别为 98.17%、99.78%、97.74%和93.50%。

1、流动负债分析

（1）短期借款

公司短期借款在负债中占比较高且逐年增加，2015 年-2018 年末，公司短期借款占总负债比例分别为 36.33%、44.40%、37.35%和 35.09%。

2016 年末公司短期借款余额 1,899,500.00 万元，较年初增加 267,600.00 万元，增幅 16.40%，主要由于 2013 年公司发行的 40 亿元中期票据到期，当期新增短期银行借款偿还所致。其中保证借款主要用于补充流动资金，由鞍钢集团公司提供担保；质押借款的质押物为应收票据。2017 年末公司短期借款较 2016 年末减少 449,500.00 万元，降幅 23.66%，主要为公司偿还了短期质押借款和流动性信用借款。2018 年末公司短期借款较 2017 年末减少 132,000.00  万元，降幅 9.10%，主要原因为公司为调整负债期限结构，偿还部分到期短期借款。

表 6-21：2015 年至 2018 年末公司短期借款情况表

单位：万元

种类 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

质押借款 25,000.00 20,000.00 142,900.00 -

抵押借款 - - - -

保证借款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 342,300.00

信用借款 1,193,000.00 1,330,000.00 1,656,600.00 1,289,600.00

合计 1,318,000.00 1,450,000.00 1,899,500.00 1,631,900.00

（2）应付票据

2015 年-2018 年末，公司应付票据分别为 399,100.00 万元、176,600.00 万元、24,000.00 万元和 140,000.00 万元，占总负债比重分别为 8.89%、4.13%、0.62%和 3.73%。

2016 年末应付票据为 176,600.00 万元，较年初减少 222,500.00 万元，降幅55.75%，主要由于本期承兑汇票到期解付额大于开出额影响。2017 年末公司应付票据较 2016 年末减少 152,600.00 万元，降幅 86.41%，主要由于 2017 年银行承兑汇票到期解付额大于开出额影响。

2018 年末，发行人应付票据较 2017 年末增加 116,000.00  万元，增幅 483.33%，主要为发行人新增的应付采购款，主要为应付银行承兑汇票。

（3）应付账款

2015 年-2018 年末，公司应付账款分别为 579,900.00 万元、1,005,500.00万元、843,600.00 万元和 766,300.00 万元，占总负债比重分别为 12.91%、23.50%、  21.73%和 20.40%，应付账款主要由原材料的应付款项构成，波动较大。

2016 年末应付账款余额为 1,005,500.00 万元，较年初增加 425,600.00 万元，主要由于应付产品款以及运费增加所致。2017 年末应付账款较 2016 年末减少161,900.00 万元，降幅 16.10%；2018 年末应付账款较 2017 年末减少 77,300.00万元，降幅 9.16%，主要为应付产品款减少所致。

表 6-22：近四年末公司应付账款明细表

单位：万元、%

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 756,300.00 98.70 834,600.00 98.93 997,100.00 99.16 573,300.00 98.86

1 至 2 年 1,500.00 0.20 900.00 0.11 2,400.00 0.24 700.00 0.12

2 至 3 年 500.00 0.07 2,200.00 0.26 200.00 0.02 100.00 0.02

3 年以上 8,000.00 1.04 5,900.00 0.70 5,800.00 0.58 5,800.00 1.00

合计 766,300.00 100.00 843,600.00 100.00 1,005,500.00 100.00 579,900.00 100.00

表 6-23：2018 年末公司前五大应付账款明细

单位：万元

单位名称 金额 款项性质 占比 是否关联方

鞍钢集团国际经济贸易有限公司 218,953.00 货款 28.57% 是

上海攀钢钒钛资源发展有限公司 11,313.00 货款 1.48% 否

汤原县天誉煤焦能源有限公司 6,458.00 货款 0.8% 否

鞍钢建设集团有限公司 6,069.00 工程款 0.79% 是

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 4,762.00 货款 0.62% 否

合计 247,555.00 32.36%

（4）预收款项

公司预收款项主要是其下游客户的钢材订货款，与钢材市场的销售情况紧密相关。2015 年-2018 年末预收款余额分别为 283,400.00 万元、406,500.00 万元、558,100.00 万元和 0.00 万元。2016 年以来，钢材市场有所好转，客户交款增加导致 2016 年末预收账款余额增加 123,100.00 万元，增幅 43.44%，2017 年末预收账款余额增加 151,600.00 万元，增幅 37.29%。

表 6-24：2015 年末至 2017 年末公司预收款项明细表

单位：万元

项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

产品款 557,800.00 99.95% 406,300.00 99.95% 283,000.00 99.86%

其他 300.00 0.05% 200.00 0.05% 400.00 0.14%

合计 558,100.00 100.00% 406,500.00 100% 283,400.00 100%

（5）其他应付款

公司其他应付款主要包括工程款、工程质保金等，报告期内随着工程款、质保金等变化有所波动，但总体余额变化不大，2015 年-2018 年末，公司其他应付款金额分别为 210,600.00 万元、167,800.00 万元、154,400.00 万元和 227,700.00万元，占总负债的比例分别为 4.69%、3.92%、3.98%和 6.06%。2016 年末公司其他应付款余额为 167,800.00 万，较年初减少 42,800.00 万元，降幅为 20.32%，主要是因为结算应付工程款和退还工程及备品备件的质保金。2017 年末公司其他应付款较 2016 年末减少 13,400.00 万元，降幅 7.99%，主要是结算应付工程款。2018 年末公司其他应付款较 2017 年末增加了 73,300.00 万元，增幅为 47.47%，主要为新增工程款和质保金。

表 6-25：2015 年末至 2017 年末其他应付款明细表

单位：万元、%

科目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

工程款 82,700.00 36.32 23,200.00 15.03 33,900.00 20.20 76,700.00 36.42

质保金 55,600.00 24.42 43,500.00 28.17 46,300.00 27.59 72,400.00 34.38

其他 89,400.00 39.26 87,700.00 56.80 87,600.00 52.21 61,500.00 29.20

合计 227,700.00 100.00 154,400.00 100.00 167,800.00 100.00 210,600.00 100.00

表 6-26：2018 年末公司账龄超过 1 年的大额前五大其他应付款明细

单位：万元

债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还

中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 3,300.00 工程质保金 否

鞍钢集团工程技术有限公司 3,300.00 工程质保金 否

中冶陕压重工设备有限公司 1,900.00 工程质保金 否

液化空气（杭州）有限公司 1,600.00 工程质保金 否

三菱日立电系燃机服务（南京）有限公司 1,500.00 工程质保金 否

鞍钢集团自动化有限公司 1,200.00 工程质保金 否

鞍钢建设集团有限公司 1,100.00 工程质保金 否

合计 13,900.00

（6）一年内到期的非流动负债

2015 年-2018 年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为 458,700.00 万元、16,100.00 万元、43,700.00 万元和 264,800.00 万元，占总负债的比例分别为10.21%、0.38%、1.13%和 7.05%。2016 年末一年内到期非流动负债余额为16,100.00 万元，较年初减少 442,600.00 万元，降幅 96.49%，系发行人无一年内到期的应付债券所致。2017 年末公司一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加27,600.00 万元，增幅 171.43%，主要为公司长期借款中部分在 2018 年到期。2018年末的一年内到期的非流动负债比上年末增加 221,100.00 万元，增幅 505.95%，主要原因是主要为公司长期借款和应付债券将于未来一年内到期。

（7）其他流动负债

短期融资券属于应付债券性质，在会计核算中应比照应付债券进行核算，且将于一年内到期，又具有流动负债性质，因此公司审计机构将已发行债券金额在合并资产负债表中列示于“其他流动负债”项下。

2015 年-2018 年末，公司其他流动负债金额分别为 700,000.00 万元、0.00 万元、150,000.00 万元和 0.00 万元，占总负债的比例分别为 15.58%、0.00%、3.86%和 0.00%。

2016 年，公司其他流动负债余额为 0.00 万元，较年初减少了 700,000.00 万元，系因偿还了到期的三期超短期融资券共计 40 亿元和一期短期融资券 30 亿元所致。2017 年末其他流动负债较 2016 年末增加了 150,000.00 万元，系新增存量短期融资券所致。

2、非流动负债分析表

（1）长期借款

2015 年-2018 年末，公司长期借款分别为 96,200.00 万元、129,600.00 万元、290,500.00 万元和 229,500.00 万元，占总负债比重分别为 2.14%、3.03%、7.48%和 6.11%，占比较低。

2016 年末长期借款余额为 129,600.00 万元，较年初增加 33,400.00 万元，增幅 34.72%，系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债科目所致。2017 年末长期借款较 2016 年末增加 160,900.00 万元，增幅 124.15%，系新增长期银行信用贷款所致。2018 年长期借款较 2017 年末减少 61,000.00 万元，降幅-21.00%，主要为部分长期借款将于未来一年内到期，转入一年内到期的非流动负债。

（2）应付债券

2015 年-2018 年末，公司应付债券分别为 0.00 万元、394,400.00 万元、200,400.00 万元和 157,400.00  万元，占总负债的比重分别为 0.00%、9.22%、5.16%和 4.19%。2015 年公司偿还 2013 年发行的期限为 3 年的 40 亿元中期票据，当期期末应付债券大幅降低。2016 年，公司新发行三期中期票据共计 40 亿元，当期期末应付债券余额大幅增加。2017 年末应付债券较 2016 年末减少 194,000.00 万元，降幅 49.19%，主要是 2016 年发行的三期中票在每个计息年度末设置了票面利率选择权和投资者回售选择权，2017 年投资人选择回售了 19.80 亿元。2018年末较 2017 年末应付债券减少 4.30 亿元，降幅 21.46%，主要是因为赎回了 18.55亿元中票。

（三）所有者权益结构分析

表 6-27：公司所有者权益结构表

单位：万元，%

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

实收资本 723,500.00 13.79 723,500.00 14.36 723,500.00 15.98 723,500.00 16.56

资本公积金 3,565,500.00 67.96 3,151,900.00 62.56 3,151,900.00 69.60 3,151,900.00 72.16

其他综合收益 -24,100.00 -0.46 -300.00 -0.01 1,200.00 0.03 1,800.00 0.04

专项储备 4,900.00 0.09 3,800.00 0.08 5,200.00 0.11 5,400.00 0.12

盈余公积金 362,800.00 6.92 358,000.00 7.11 358,000.00 7.90 358,000.00 8.20

未分配利润 563,600.00 10.74 760,400.00 15.09 248,400.00 5.48 86,800.00 1.99

归属于母公司所有者权益合计 5,196,200.00 99.04 4,997,300.00 99.18 4,488,200.00 99.10 4,327,400.00 99.07

少数股东权益 50,300.00 0.96 41,300.00 0.82 40,600.00 0.90 40,700.00 0.93

所有者权益合计 5,246,500.00 100.00 5,038,600.00 100.00 4,528,800.00 100.00 4,368,100.00 100.00

1、实收资本

公司 2015 年-2018 年末实收资本余额均为 723,500.00 万元，实收资本无变化。

2、资本公积

2015 年-2018 年末，公司资本公积分别为 3,151,900.00 万元、3,151,900.00万元、3,151,900.00 万元和3,565,500.00 万元，占所有者权益的比重分别为72.16%、69.60%、62.56%和 67.96%。

公司 2015 年末资本公积余额为 3,151,900.00 万元，较 2014 年末增长了36,500.00 万元，涨幅为 1.17%，主要为资本性拨款转入资本公积。2018 年末，公司资本公积 3,565,500.00 万元，较 2017 年末略有增加，主要为完成对朝阳钢铁的同一控制下企业合并对资本公积的调整。

3、其他综合收益

2015 年-2018 年末，公司其他综合收益分别为 1,800.00 万元、1,200.00 万元、-300.00 万元和-24,100.00 万元，占所有者权益的比重分别为 0.04%、0.03%、-0.01%和-0.46%，总体占比很小。

2016 年末，公司其他综合收益为 1,200.00 万元，较年初减少 600.00 万元，降幅 33.33%，主要为本年所得税前发生额大幅下降。2017 年末，公司其他综合收益较 2016 年末减少 1,500.00 万元，降幅 125.00%，主要为本年所得税前发生额和所得税费用均为负。2018 年末，公司其他综合收益比上年末减少 23,800.00 万元，主要原因是其他权益工具投资公允价值减少。

4、专项储备

2015 年-2018 年末，公司专项储备分别为 5,400.00 万元、5,200.00 万元、3,800.00 万元和 4,900.00 万元，占所有者权益的比重分别为 0.12%、0.11%、0.08%和 0.09%，占比极低。公司专项储备系公司计提的安全生产费，余额波动受安全生产费计提变化的影响。

5、盈余公积金

2015 年-2018 年末，公司盈余公积金余额均为 358,000.00 万元、358,000.00万元、358,000.00 万元和 362,800.00 万元，全部为公司提取的法定盈余公积金。

由于 2011 及 2012 年公司发生亏损，导致盈余公积未弥补完毕，因此近年来公积未新增提取法定盈余公积金。

6、未分配利润

2015 年-2018 年末，公司未分配利润分别为 86,800.00 万元、248,400.00万元、760,400.00 万元和 563,600.00 万元。2016 年末，公司未分配利润余额为 248,400.00万元，较年初增加 161,600.00 万元，增幅 186.18%，原因是 2016 年以来钢铁行业有所好转，公司持续推进降本增效，严控费用支出，当期实现归属于母公司所有者的净利润 161,600.00 万元。2017 年末公司未分配利润较 2016 年末增加512,000.00 万元，增幅 206.12%，主要为公司 2017 年利润转入未分配利润。2018年末，未分配利润较 2017 年末减少 196,800.00  万元，降幅 25.88%，主要为公司支付收购朝阳钢铁收购款。

六、公司盈利能力指标

（一）盈利能力分析

表 6-28：公司盈利能力指标表

单位：万元

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 10,515,700.00 8,431,000.00 5,788,200.00 5,275,900.00

营业成本 8,812,600.00 7,274,300.00 5,018,600.00 4,946,900.00

营业利润 1,008,800.00 552,600.00 159,100.00 -387,300.00

利润总额 1,000,800.00 548,000.00 162,000.00 -376,300.00

净利润 795,200.00 561,200.00 161,500.00 -460,000.00

营业毛利率 16.20% 13.72% 13.30% 6.24%

净资产收益率 15.46% 11.73% 3.63% -10.01%

总资产收益率 12.75% 6.33% 1.83% -2.82%

1、营业收入分析

2015-2018 年度，公司营业收入分别为 5,275,900.00 万元、5,788,200.00 万元、8,431,000.00 万元和 10,515,700.00 万元。2016 年公司实现营业收入 5,788,200.00万元，较 2015 年营业收入增加 512,300.00 万元，增幅 9.71%，增幅不大。2017年公司实现营业收入较 2016 年增加 2,642,800.00 万元，增幅 45.66%，主要因为2017 年宏观经济持续超预期，导致钢材消费也持续好于预期，钢价格持续上涨。

2018 年公司实现营业收入较 2017 年增加 2,084,700.00 万元，增幅 24.73%，主要因为市场持续利好钢铁行业。

2、营业毛利率分析

2015-2018 年度，公司营业毛利率分别为 6.24%、13.30%、13.72%和 16.20%，2015 年受钢铁市场整体低迷影响，公司毛利率下滑幅度较大，但 2016 年以来明显好转。

2016 年以来，由于钢铁市场回暖导致钢铁价格提升，以及公司持续推进降本增效工作，成本控制较好，发行人近三年营业毛利率持续为正且呈上升态势。

3、利润分析

2015-2018 年度，公司净利润分别为-460,000.00 万元、161,500.00 万元、561,200.00 万元和 795,200.00 万元，2015 年之后，公司盈利能力明显好转。

2016 年，公司实现扭亏为盈，主要由于钢铁市场持续回暖以及公司持续推动降本增效工作，各项期间费用较 2015 年同期均有所降低。

当前我国经济下行压力加大的情况下，公司提升盈利能力的主要措施为降本增效。首先，公司将开拓市场抓机遇，统筹国内、国际市场，加大品种钢销售力度、调整国内钢材销售流向及出口钢材、开拓市场等，进一步增强盈利能力；同时，公司将在精益管理控成本方面，树立成本可控的理念，加强全员成本目标管理，压缩开支降低费用，加强费用支出的预算管理，开展费用支出清理与效能评价，压缩招待费、差旅费、会务费等可控费用；第三，公司将严控资本性支出，拓展融资渠道，加大票据资金集中管控力度等，深入推进资金精益化管理，降低资金成本，以效益为导向优化资源配置，加快实施创新驱动发展战略；第四，公司将盘活存量，清理低效无效资产，处置闲置资产，提升资产效能。公司将通过上述措施，进一步提升公司的盈利能力。

（二）期间费用分析

表 6-29：公司期间费用情况表

单位：万元

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售费用 306,700.00 233,400.00 192,800.00 231,100.00

管理费用 126,600.00 180,700.00 162,600.00 180,800.00

财务费用 147,100.00 117,400.00 128,600.00 134,600.00

期间费用合计 580,400.00 531,500.00 484,000.00 546,500.00

期间费用占营业收入比重 5.52% 6.30% 8.36% 10.36%

2016 年度公司期间费用总额为 484,000.00 万元，占营业收入比重 8.36%，较2015 年度的 10.36%有所降低，主要由于公司加大降本增效工作，销售费用、管理费用和财务费用较 2015 年度分别降低 16.57%、10.07%和 4.46%。2017 年公司期间费用总额为 531,500.00 万元，占营业收入的比例为 6.30%；2018 年公司期间费用总额为 580,400.00 万元，占营业收入的比例为 5.52%，占比持续下降，公司成本控制效果更加明显。

1、销售费用分析

2015-2018 年度，公司销售费用分别为 231,100.00 万元、192,800.00 万元、233,400.00 万元和 306,700.00 万元。2016 年销售费用为 192,800.00 万元，较 2015年降低 16.57%，主要由于公司加大降本增效工作，销售费用控制较好。2017 年，公司销售费用较 2016 年增加 40,600.00 万元，增幅 21.06%；2018 年公司销售费用较 2017 年增加 73,300.00 万元，增幅为 31.41%，主要为最近两年公司营业收入大幅上涨，销售费用随之上升。

2、管理费用分析

2015-2018 年度，公司管理费用分别为 180,800.00 万元、162,600.00 万元、180,700.00 万元和 126,600.00 万元。2016 年管理费用为 162,600.00 万元，较 2015年降低 10.07%，主要由于公司持续推进降本增效工作，管理费用控制较好。2017年公司管理费用较 2016 年增加 18,100.00 万元，增幅 11.13%，主要为营业收入大幅上涨，公司支付职工绩效薪酬增多。2018 年公司管理费用较 2017 年减少54,100.00 万元，降幅 29.94%，主要因为会计师将 48,300.00 万元的研发费用单独列示。

3、财务费用分析

2015-2018 年度，公司财务费用分别为 134,600.00 万元、128,600.00 万元、117,400.00 万元和 147,100.00 万元。2016 年度，公司财务费用 128,600.00 万元，较 2015 年降低 4.46%，主要由于借款利率下调及汇兑损失减少所致。2017 年公司财务费用较 2016 年减少 11,200.00 万元，降幅 8.71%，主要为公司其他利息支出大幅下降。2018 年公司财务费用较 2017 年增加 29,700.00 万元，增幅 25.30%，主要为新增其他利息支出。

（三）投资收益及营业外收入分析

表 6-30：公司投资收益及营业外收入情况

单位：万元

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

投资收益 31,500.00 43,200.00 42,700.00 39,100.00

营业外收入 5,600.00 1,700.00 6,100.00 18,200.00

其中：政府补助 - - 4,000.00 12,800.00

1、投资收益分析

2015-2018 年度，公司实现投资净收益分别为 39,100.00 万元、42,700.00 万元、43,200.00 万元和 31,500.00 万元，占同期利润总额的-10.39%、26.36%、7.88%和 3.15%。

2016 年度公司实现投资收益 42,700.00 万元，较 2015 年增加 3,600.00 万元，增幅 9.21%，主要为联营合营公司的投资收益。2017 年公司实现投资收益较 2016年增加 500.00 万元，变动不大。2018 年，发行人执行新金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产的权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及计入其他综合收益的金融资产。

2、营业外收入分析

2015-2018 年度，公司实现营业外收入 18,200.00 万元、6,100.00 万元、1,700.00万元和 5,600.00 万元，分别占利润总额的-4.84%、3.77%、0.31%和 0.56%。

2015 年、2016 年，公司营业外收入以政府补助为主，获得政府补助分别为12,800.00 万元和 4,000.00 万元，占营业外收入的 70.33%和 65.57%。2017 年，公司执行新的会计准则，政府补助不再计入营业外收入，2017 年、2018 年公司营业外收入以非流动资产毁损报废利得为主。

七、现金流量分析

表 6-31：公司现金流结构分析表

单位：万元

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动现金流入小计 8,701,800.00 7,146,000.00 5,211,400.00 4,798,600.00

经营活动现金流出小计 7,872,400.00 6,519,200.00 4,776,500.00 4,284,900.00

经营活动产生的现金流量净额 829,400.00 626,800.00 434,900.00 513,700.00

投资活动现金流入小计 55,800.00 60,900.00 91,300.00 114,900.00

投资活动现金流出小计 444,000.00 195,400.00 146,300.00 387,700.00

投资活动产生的现金流量净额 -388,200.00 -134,500.00 -55,000.00 -272,800.00

筹资活动现金流入小计 2,156,400.00 2,100,500.00 2,694,500.00 3,013,400.00

筹资活动现金流出小计 2,650,700.00 2,545,900.00 3,235,800.00 3,065,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -494,300.00 -445,400.00 -541,300.00 -51,600.00

现金及现金等价物净增加额 -51,600.00 46,900.00 -163,300.00 188,900.00

1、经营活动现金流分析

2015-2018 年度，公司经营性现金流净额分别为 513,700.00 万元、434,900.00万元、626,800.00 万元和 829,400.00 万元。2015-2018 年，公司经营活动净现金流均为正值，表明公司经营情况良好，经营现金流入在满足经营性开支后仍有剩余，可以用于投资活动或是用于偿还债务。

2016 年公司经营性现金流净额为 434,900.00 万元，较 2015 年降低 78,800.00万元，降幅 15.34%，主要原因如下：一是存货比年初增加 271,600.00 万元，上年同期为减少 196,500.00 万元，两年同比减少现金流量 468,100.00 万元；二是经营性应收、应付项目增加本年现金流量 112,600.00 万元，上年同期为增加现金流量 200,900.00 万元，两年同比减少现金流量 88,300.00 万元；三是递延所得税资产比年初增加 400.00 万元，上年同期为减少 81,500.00 万元，两年同比减少现金流量 81,900.00 万元；四是其他项目减少现金流量 62,000.00 万元。

2017 年公司经营活动现金流量净额较 2016 年增加 191,900.00 万元，增幅44.13%，主要原因为 2017 年公司营业收入较 2016 年大幅增加，经营活动产生的现金流入比 2016 年增加 1,934,600.00 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金。

2018 年公司经营活动产生的现金流量净额比 2017 年增加 202,600.00 万元，主要原因是由于钢材产品价格上涨及销量增加，公司销售商品收到的现金增加1,552,000.00 万元，虽然原燃料价格比上年同期上涨，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加 990,000.00 万元，但经营性现金流净额与去年同期相比有一定增加。

2、投资活动现金流分析

2015-2018 年 度， 公司投 资活 动净现 金流 量分别 为-272,800.00 万元 、-55,000.00 万元、-134,500.00 万元和-388,200.00 万元。

2016 年度 公司投资 活动净现 金流为-55,000.00 万元，较 2015 年增加217,800.00 万元，增幅显著，主要由于在建工程逐步完工，当期构建固定资产支付的现金大幅减少所致。

2017 年公司投资活动净现金流为-134,500.00 万元，较 2016 年多流出79,500.00 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅上涨。

2018 年公司投资活动产生的现金净流出额比 2017 年增加  253,700.00 万元，主要原因是投资支付的现金大幅增加。

3、筹资活动现金流分析

2015-2018 年度 ， 公司 筹 资活 动 净现 金 流 量分 别 为-51,600.00 万 元、-541,300.00 万元、-445,400.00 万元和-494,300.00 万元。

2016 年度公司筹资活动净现金流-541,300.00 万元，较 2015 年减少了489,700.00 万元，降幅显著，主要由于公司取得借款收到的现金减少，偿还借款支出现金增加影响。

2017 年公司筹资活动净现金流为-445,400.00 万元，较 2016 年减少流出95,900.00 万元，主要为偿还债务支付的现金大幅下降。

2018 年公司筹资活动产生的现金净流出额比上年同期增加 48,900.00 万元，主要原因是分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

4、现金及现金等价物净增加额

2015-2018 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 188,900.00 万、-163,300.00 万元、46,900.00 万元和-51,600.00 万元。

2016 年，公司现金及现金等价物净增加额-163,300.00 万元，较 2015 年减少352,200.00 万元。主要原因一是经营活动产生的现金净流入较上年减少人民币78,800.00 万元；二是由于本年取得借款收到的现金减少，偿还借款支付现金增加，使筹资活动产生的现金净流出较上年增加人民币 489,700.00 万元；三是汇率变动影响减少现金人民币 1,500.00 万元影响。

2017 年，公司现金及现金等价物净增加额 46,900.00 万元，较 2016 年扭负为正，增加 210,200.00 万元，主要原因为经营活动产生的现金流入比 2016 年增加 1,934,600.00 万元，筹资活动较 2016 年减少流出 95,900.00 万元。

2018 年，公司现金流量净额比上年同期减少 98,500.00 万元，主要原因以现金支付投资收购款。

综合以上分析，公司现金流情况正常，经营性净现金流为正值，表明公司经营稳定，具备较强的偿债能力。

八、公司运营效率指标

表 6-32：公司运营效率指标表

单位：次/年

财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

存货周转率 7.71 6.58 5.43 5.24

应收账款周转率 42.72 38.28 37.77 35.67

总资产周转率 1.17 0.95 0.66 0.59

公司存货周转率和应收账款周转率保持上升趋势。2018 年存货周转率为 7.71次，报告期内一直维持在 5 以上；而总资产周转率为 1.17 次，较上年大幅增加。

公司应收账款周转率始终保持在较高的水平上，2018 年为 42.72 次，主要原因是公司严格控制应收账款的增长，减少产品赊销。

九、公司偿债能力指标

表 6-33：公司偿债能力指标表

财务指标 2018 年末 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/

/2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

流动比率 0.82 0.86 0.70 0.55

速动比率 0.42 0.51 0.41 0.36

资产负债率（%） 41.72 43.52 48.58 50.70

EBITDA（亿元） 148.78 102.12 63.52 13.91

EBITDA 利息保障倍数 10.40 8.24 4.67 0.91

经营活动现金流入对短期借款的覆盖比例 6.29 4.27 2.95 3.10

货币资金对短期债务的覆盖率 0.14 0.14 0.10 0.19

近年来，公司投资与业务规模扩张迅速，推动其整体债务规模的不断扩大。

债务规模的增长，但报告期内，公司负债水平整体呈下降趋势，从 2015 年末的50.70%下降至 2018 年末的 41.72%，相对于钢铁行业而言，处于较低的水平上，这表明公司具备较强的长期偿债能力。

从公司流动性看，报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，流动资产对流动负债的覆盖有所提升。

公司经营活动现金流入对短期借款覆盖比例较高，良好的现金情况保障公司短期借款的兑付；但货币资金总体保有量对短期债务的覆盖率较低，货币资金对短期债务的偿付能力较弱。

十、公司有息债务情况

（一）金融机构借款情况

截至 2018 年末，公司有息负债总额 1,969,700.00 万元，其中短期借款1,318,000.00 万元，一年内到期的长期负债 264,800.00 万元，长期借款 229,500.00万元，应付债券 157,400.00 万元。具体情况见下表：

表 6-34：公司有息债务期限结构

单位：万元

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

短期借款 1,318,000.00 1,450,000.00 1,899,500.00 1,631,900.00

其他流动负债 - 150,000.00 - 700,000.00

一年内到期的长期负债 264,800.00 43,700.00 16,100.00 458,700.00

长期借款 229,500.00 290,500.00 129,600.00 96,200.00

应付债券 157,400.00 200,400.00 394,400.00 -

合计 1,969,700.00 2,134,600.00 2,439,600.00 2,886,800.00

表 6-35：2018 年 12 月 31 日公司主要银行借款明细情况

单位：年、万元、%

贷款机构 起息时间 到期时间 短期借款 长期借款 利率

中国银行 2018.9.30 2019.9.29 40,000.00 - 4.35

2018.4.16 2019.4.15 18,000.00 - 4.35

2018.2.9 2019.2.8 80,000.00 - 4.35

2018.6.29 2019.6.28 50,000.00 - 4.35

中国农业银行 2018.4.20 2019.4.17 50,000.00 - 4.35

2018.3.16 2019.3.15 30,000.00 - 4.35

中国进出口银行 2017.3.28 2019.3.10 - 30,000.00 4.75

2017.3.28 2019.3.20 - 24,500.00 4.75

2017.3.28 2019.3.15 - 30,000.00 4.75

2017.4.5 2019.4.4 - 20,000.00 4.75

2017.4.5 2019.4.4 - 20,000.00 4.75

2017.5.2 2019.4.15 - 30,000.00 4.75

2017.5.2 2019.4.20 - 30,000.00 2.65

2017.5.2 2019.4.20 - 20,000.00 2.65

2018.10.9 2019.8.30 20,000.00 - 4.35

2018.10.12 2019.10.11 30,000.00 - 4.35

2018.9.10 2019.8.30 60,000.00 - 4.35

2018.9.20 2019.9.19 50,000.00 - 2.915

中国建设银行 2018.9.7 2019.9.6 50,000.00 - 4.3065

2018.6.21 2019.1.18 50,000.00 - 4.35

2018.3.12 2019.3.11 15,000.00 - 4.35

2018.2.14 2019.2.13 22,000.00 - 4.35

2018.6.22 2019.2.2 50,000.00 - 4.35

2018.4.13 2019.4.12 10,000.00 - 4.35

2018.6.28 2019.3.28 50,000.00 - 4.35

2018.1.15 2019.1.14 7,000.00 -

2018.1.2 2019.1.2 - -

2017.9.12 2018.9.11 5,000.00 -

2018.6.29 2023.6.28 - 2,500.00

2018.8.27 2023.6.28 - 300.00

2018.12.17 2023.6.28 - 1,000.00

中国工商银行 2018.11.29 2021.11.28 - 30,000.00 4.75

2016.2.1 2019.1.14 - 50,000.00 4.75

2018.1.10 2019.1.10 40,000.00 - 4.35

2018.1.11 2019.1.11 40,000.00 - 4.35

2018.1.11 2019.1.11 40,000.00 - 4.35

2018.1.17 2020.11.17 - 30,000.00 4.75

2018.1.18 2020.11.18 - 30,000.00 4.75

2018.1.19 2020.11.19 - 30,000.00 4.75

2018.4.4 2021.4.4 - 20,000.00 4.75

2018.8.14 2019.8.14 40,000.00 - 4.35

2018.8.15 2019.8.15 40,000.00 - 4.35

2018.8.16 2019.8.16 30,000.00 - 4.35

2018.5.15 2021.4.15 - 30,000.00 4.75

2018.5.15 2021.4.15 - 30,000.00 4.75

2017.12.29 2018.12.28 - - 4.35

2018.12.27 2019.12.26 30,000.00 - 4.35

2018.11.29 2021.11.28 - 30,000.00 4.75

招商银行 2018.1.25 2019.1.25 25,000.00 - 4.35

邮政储蓄银行 2018.2.7 2019.2.6 30,000.00 - 4.35

2018.2.7 2019.2.6 30,000.00 - 4.35

2018.2.7 2019.2.6 - - 4.35

兴业银行 2018.4.25 2019.4.24 50,000.00 - 4.35

2018.5.10 2019.5.9 20,000.00 - 4.35

瑞穗银行 2015.1.13 2022.1.31 - 4,565.00 4.2892

2015.4.1 2022.1.31 - 30,000.00 4.2892

2015.7.2 2022.1.31 - 1,450.00 4.2892

民生银行 2018.1.18 2019.1.18 40,000.00 - 4.35

交通银行 2018.4.10 2019.4.9 17,000.00 - 4.35

国家开发银行 2018.5.24 2019.5.23 50,000.00 - 4.35

2018.5.28 2019.5.27 50,000.00 - 4.35

财务公司 2018.12.28 2019.12.26 32,000.00 - 4.35

2018.12.28 2019.12.26 6,000.00 - 4.35

2018.12.28 2019.12.26 17,000.00 - 4.35

2018.12.29 2019.12.26 4,000.00 - 4.35

2018.12.27 2019.12.26 - - 4.35

2018.3.23 2021.3.22 - - 4.75

合计 1,318,000.00 524,315.00

（二）债务融资工具

表 6-36：发行人及控股股东存续期内债务融资工具

单位：亿元、%、年

证券名称 发行日期 到期日期 当前余额 票面利率 期限

19 鞍钢 MTN002 2019-03-18 2022-03-20 20.00 4.25 3

19 鞍钢 MTN001 2019-03-05 2022-03-08 20.00 4.29 3

19 鞍钢 SCP002 2019-02-28 2019-11-30 15.00 3.30 0.7397

19 鞍钢 SCP001 2019-01-09 2019-10-08 10.00 3.49 0.7397

18 鞍钢 SCP008 2018-12-04 2019-09-01 5.00 3.78 0.7397

18 鞍钢 CP005 2018-11-26 2019-11-28 15.00 3.93 1

18 鞍钢 MTN002 2018-11-20 2021-11-23 10.00 4.27 3

18 鞍钢 SCP007 2018-11-15 2019-08-13 5.00 3.75 0.7397

18 鞍钢 MTN001 2018-10-31 2021-11-02 20.00 4.68 3

18 鞍钢 CP004 2018-09-13 2019-09-17 10.00 4.08 1

18 鞍钢 CP003 2018-09-06 2019-09-10 10.00 4.08 1

18 鞍钢 CP002 2018-08-16 2019-08-20 10.00 4.00 1

鞍山钢铁合计 150.00

16 鞍钢股 MTN003 2016-08-31 2021-09-02 0.50 4.00 5

16 鞍钢股 MTN002 2016-08-03 2021-08-08 1.00 5.00 5

发行人合计 1.50

注：发行人于 2018 年 5 月 25 日发行了 18.50 亿元港币的可交换债券。

十一、公司重大关联交易情况

（一）与日常经营相关的关联交易

1、本公司的母公司情况

表 6-37：截至 2018 年末本公司的母公司情况

母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质

鞍山钢铁集团有限公司 本公司的母公司 国有企业 辽宁省鞍山市铁西区 王义栋 生产及销售钢材金属制品钢铁管金属结构等

（续）

母公司对本公司的持股比例（％） 母公司对本公司的表决权比例（％） 本公司最终控制方

55.33 55.33 鞍钢集团公司

2、本公司的子公司情况

详见本募集说明书第五章表 5-1。

3、本公司的合营和联营企业情况

详见本募集说明书第五章表 5-2。

4、本公司关联方的其他情况

表 6-38：截至 2018 年末本公司关联方的其他情况

其他关联方名称 与本公司关系

广州汽车钢 本公司的合营企业

鞍蒂大连 本公司的合营企业

鞍钢大船 本公司的合营企业

鞍钢金固 本公司的合营企业

鞍钢财务公司 本公司的合营企业

鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司 鞍山钢铁集团有限公司合营企业

鞍山发蓝 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢铸钢有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢集团矿业有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢钢绳有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢营口港务有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢汽车运输有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢冷轧刚板（莆田）有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢集团房产物业公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢矿山汽车运输有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍山钢铁集团建设监理有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍山冀东水泥有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司

鞍钢集团国际经济贸易有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢集团工程技术有限公司 同属鞍钢集团有限公司

攀钢集团西昌钢钒有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢未来钢铁研究院有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢集团信息产业有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢集团工程技术发展有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢矿山建设有限公司 同属鞍钢集团有限公司

攀钢集团国际经济贸易有限公司 同属鞍钢集团有限公司

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 同属鞍钢集团有限公司

攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 同属鞍钢集团有限公司

成都西部物联集团有限公司 同属鞍钢集团有限公司

攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢集团公司劳动卫生研究所 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢集团中原产业发展有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢安永商品贸易有限公司 同属鞍钢集团有限公司

鞍钢轧辊有限公司 同属鞍钢集团有限公司

5、关联方交易情况

（1）与鞍山钢铁集团有限公司关联交易情况

表 6-39：采购商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

项目 关联交易定价原则即决策程序 2018 年发生额 2017 年发生额

原材料 注 1 1,643,500.00 1,543,100.00

辅助材料 注 2 304,200.00 207,800.00

能源动力 注 3 174,800.00 168,200.00

支持性服务 注 4 587,100.00 395,800.00

合计 2,709,600.00 2,314,900.00

表 6-40：出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

项目 关联交易定价原则即决策程序 2018 年发生额 2017 年发生额

产品 注 5 340,600.00 135,000.00

废钢及废旧物资 注 5 33,000.00 28,200.00

综合性服务 注 6 104,500.00 103,500.00

燃料 注 7 8,600.00

粉矿 注 8 8,000.00

合计 486,100.00 275,300.00

注 1：铁精矿不高于（T-1）*月《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏 65%指数平均值 3%的优惠（其中 T 为当前月）；球团矿按市场价格；烧结矿价格为铁精矿价格加上（T-1）*月的工序成本，（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）（其中 T 为当前月）；卡拉拉矿产品：优质产品（铁品位≥67.2%）按不高于同期（装船月）该产品在中国大陆想独立第三方销售的平均价格，卡拉拉公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期卡拉拉公司优质产品总销售量的 30%；标准产品（67.2%>铁品位≥65%）：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%贴 CFR 中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的千吨运费差，除以 65 乘以实际品位计算价格；低标产品（65%>铁品位≥59%）：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%贴 CFR 中国北方（青港岛）中点价的平均值加上青港岛到辽宁鲅鱼圈的千吨运费差，除以 62 乘以实际品位计算价格。废钢、钢坯、合金和有色金属按市场价格；

注 2：钢材产品按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除人民币 20-35 元/吨的代销费后的价格确定；辅助材料以不高于鞍山钢铁集团有限公司有关成员公司售予独立第三方的价格；

注 3：国家定价、生产成本加 5%的毛利；

注 4：国家定价、市场价格、不高于 15%的佣金、折旧费加维护费、按市场价格支付劳务费、材料费及管理费、加工成本加不超过 5%的毛利；

注 5：钢材产品及废钢以售予独立第三方的价格或市场价格计算；向鞍山钢铁集团有限公司开发新产品所提供的钢材产品，定价基准为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润定价，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率；筛下粉出售价格为当期烧结矿价格减去鞍山钢铁集团有限公司烧结工序成本；报废资产或闲置资产按市场价格或评估价格定价；

注 6：国家定价、生产成本加 5%的毛利或市场价格；

注 7：按采购成本加代理费（人民币 5 元/吨）计算；

注 8：按采购的结算价格加港口费用计算。

（2）与攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易情况

表 6-41：采购商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

项目 关联交易定价原则即决策程序 2018 年发生额 2017 年发生额

原材料 市场价格 43,100.00 16,900.00

合计 43,100.00 16,900.00

（3）关联担保情况

表 6-42：2018 年发行人发生关联担保情况

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕

鞍钢集团有限公司 发行人 50,000.00 2018.5.24 2019.5.23 否

鞍钢集团有限公司 发行人 50,000.00 2018.5.28 2019.5.27 否

鞍山钢铁集团有限公司 发行人 35,000.00 208.1.1 2018.12.20 是

（4）其他关联交易

1）接受销售代理服务

2018 年度，鞍钢集团国际经济贸易有限公司提供出口代理销售的钢材产品数量 134 万吨（2017 年度：175 万吨）。

2）发行人对合营、联营企业关联交易情况

表 6-43：采购商品情况

单位：万元

单位名称 2018 年 2017 年

鞍蒂大连 69,300.00 23,600.00

氧化铁粉公司 - 200.00

合计 69,300.00 23,800.00

表 6-44：销售产品情况

单位：万元

单位名称 2018 年 2017 年

广州汽车钢 41,500.00 25,800.00

鞍钢金固 40,500.00 42,300.00

氧化铁粉公司 1,600.00 1,000.00

一汽鞍钢 2,500.00 6,500.00

合计 460,800.00 429,400.00

表 6-45：对鞍钢财务公司借款、存款及利息支付情况

单位：%、万元

项目 年利率 2017 年末 2018 年增加 2018 年减少 2018 年末 条件

借款 4.35-4.75 37,000.00 159,000.00 122,000.00 74,000.00 信用、保证借款

存款 211,600.00 22,335,100.00 22,580,000.00 166,900.00

（5）2018 年董事、监事和高级管理人员薪酬

表 6-46：董事薪酬情况

单位：万元

项目 2018 年 2017 年

董事袍金 37.00 36.00

其他薪酬小计 691.00 497.00

其中：工资、津贴和非现金利益金额 508.00 375.00

绩效挂钩奖金

其他保险金和福利金 82.00 47.00

养老计划供款 101.00 75.00

合计 728.00 533.00

表 6-47：2018 年支付给执行董事、非执行董事、监事和高级管理人员的各项费用

单位：万元

姓名 2018 年发生额

董事袍金 工资、津贴及非现金利益金额 绩效挂钩奖金 其他保险金和福利金 养老金计划供款 薪酬合计

执行董事：

王义栋 - - - - - -

李镇 86 14 17 117

马连勇 65 11 13 89

谢俊勇 67 11 13 91

李忠武（已离任） 8 - 1 2 11

张景凡（已离任）

执行董事小计 - 226 - 37 45 308

非执行董事：

吴大军 12 - - - - 12

马卫国 12 - - - - 12

冯长利 7 7

罗玉成（已离任） 6 - - - - 6

非执行董事小计 37 - - - - 37

监事：

林大庆 - - - - - -

刘晓晖 - - - - - -

袁鹏 - 52 - 9 10 71

监事小计 - 52 - 9 10 71

高级管理人员：

徐世帅 - 116 - 18 23 157

孟劲松 - 114 - 18 23 155

高级管理人员小计 - 230 - 36 46 312

合计 37 508 - 82 101 728

姓名 2017 年发生额

执行董事：

王义栋 - 82 - 10 16 108

李忠斌（已离任） - 57 - 7 11 75

张景凡（已离任） - 46 - 6 10 62

执行董事小计 - 185 - 23 37 245

非执行董事：

吴大军 12 - - - - 12

马卫国 12 - - - - 12

罗玉成 12 - - - - 12

非执行董事小计 36 - - - - 36

监事：

林大庆 - - - - - -

刘晓辉 - -

袁鹏 - 33 - 4 7 44

监事小计 - 33 - 4 7 44

高级管理人员：

许世帅 - 57 - 8 11 76

孟劲松 - 58 - 7 12 77

姚林（已离任） - -

刘宝山（已离任） - 42 - 5 8 55

高级管理人员小计 - 157 - 20 31 208

合计 36 375 - 47 75 533

注：2018 年度不存在某董事、监事和高级管理人员放弃或同意放弃本年薪酬的协议。

2018 年薪酬最高的前五名雇员中包括 3 位董事和 2 位高级管理人员（2017 年：3 位董事和 2 位高级管理人员），其薪酬详情已载于上文。

6、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

表 6-48：截至 2018 年末关联方应收、预付款项

单位：万元

项目名称 年末数 年初数

应收账款

鞍山钢铁集团有限公司 4,600.00 6,100.00

鞍蒂大连 1,100.00 1,000.00

广州汽车钢 100.00 1,000.00

鞍钢国贸 50,800.00 64,700.00

鞍钢铸钢有限公司 5,500.00 4,600.00

鞍钢钢绳有限责任公司 5,400.00 4,600.00

鞍钢集团工程技术发展有限公司 13,700.00 12,100.00

鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 100.00 200.00

鞍钢矿业有限公司 200.00 100.00

鞍钢集团众元产业发展有限公司 200.00

攀钢集团西昌钢钒有限公司 200.00

鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司 500.00

鞍钢集团信息产业有限公司 400.00 200.00

其它关联方 100.00 100.00

合计 82,700.00 94,900.00

其他应收款

广州汽车钢 3,300.00 21,300.00

鞍钢钢绳有限责任公司 100.00

鞍钢集团众元产业发展集团 100.00

鞍蒂大连 100.00

合计 3,300.00 21,600.00

预付账款

鞍蒂大连 1,700.00

广州汽车钢 3,900.00

鞍钢国贸 44,300.00 48,400.00

鞍钢集团工程技术发展有限公司 300.00

鞍钢集团信息产业有限公司 300.00

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 2,600.00 6,800.00

鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 900.00 100.00

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 3,00.00

攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 200.00 100.00

鞍钢汽车运输有限责任公司 300.00 400.00

合计 57,600.00 55,900.00

（2）关联方应付、预收款项

表 6-49：截至 2018 年末关联方应付、预收、其他应付款项

单位：万元

项目名称 年末数 年初数

应付账款

鞍山钢铁集团有限公司 2,000.00 12,300.00

鞍蒂大连 10,300.00 13,400.00

鞍钢大船 4,200.00 4,600.00

鞍钢金固 400.00

鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司 12,000.00 8,400.00

鞍山发蓝 1,000.00 1,700.00

鞍钢钢绳有限责任公司 300.00 200.00

鞍钢集团房产物业公司 1,100.00 400.00

鞍钢集团工程技术发展有限公司 9,600.00 12,400.00

鞍钢集团公司劳动卫生研究所 400.00

鞍钢国贸 219,000.00 336,200.00

鞍钢汽车运输有限责任公司 900.00 700.00

鞍钢集团众元产业发展有限公司 7,900.00 8,400.00

鞍钢营口港务有限公司 200.00 1,000.00

鞍钢铸钢有限公司 400.00 600.00

鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 1,000.00 100.00

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 4,800.00 2,100.00

攀钢集团国际经济贸易有限公司 1,500.00 1,200.00

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 11,300.00 1,000.00

鞍钢集团矿业有限公司 2,900.00 4,300.00

鞍钢集团信息产业有限公司 3,900.00 4,500.00

其它关联方 100.00

合计 295,200.00 413,500.00

其他应付款

鞍山钢铁集团有限公司 8,100.00 99,600.00

鞍钢集团众元产业发展有限公司 2,800.00 1,600.00

鞍钢集团房产物业公司 400.00

鞍钢集团工程技术发展有限公司 22,800.00 9,100.00

鞍钢国贸 500.00 500.00

鞍钢集团信息产业有限公司 12,100.00 4,400.00

鞍钢集团矿业有限公司 1,200.00 400.00

鞍钢汽车运输有限责任公司 200.00 400.00

鞍山钢铁集团建设监理有限公司 200.00

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 600.00

鞍山鞍钢维苏威耐火材料有限公司 500.00 200.00

攀钢集团工程技术有限公司 300.00 300.00

其它关联方 100.00

合计 49,700.00 116,800.00

合同负债

鞍蒂大连 1,800.00

广州汽车钢 1,700.00

鞍钢金固 1,200.00

鞍山冀东水泥有限责任公司 100.00

鞍山发蓝 800.00

鞍钢工程技术发展有限公司 2,100.00

鞍钢集团众元产业发展有限公司 7,700.00

攀钢集团国际经济贸易有限公司 1,000.00

攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 300.00

鞍钢国贸 4,000.00

鞍钢集团矿业有限公司 900.00

鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 100.00

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 19,800.00

其它关联方 100.00

合计 41,600.00

预收账款

鞍蒂大连 5,600.00

鞍钢金固 1,500.00

鞍山冀东水泥有限责任公司 500.00

鞍山发蓝 1,000.00

鞍钢集团众元产业发展有限公司 4,300.00

攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 100.00

攀钢集团国际经济与贸易有限公司 100.00

鞍钢国贸 7,300.00

鞍钢集团矿业有限公司 700.00

德邻陆港（鞍山）有限责任公司 16,800.00

鞍钢集团工程技术发展有限公司 2,100.00

成都西部物联集团有限公司 200.00

其他关联方 200.00

合计 40,400.00

（3）其他非流动资产

表 6-50：其他非流动资产

单位：万元

关联方名称 2018 年末 2017 年末

鞍钢集团工程技术发展有限公司 29,300.00 36,200.00

鞍钢集团国际经济贸易有限公司 33,700.00 30,600.00

鞍钢集团信息产业有限公司 4,200.00 6,000.00

鞍钢未来钢铁研究院有限公司 200.00

合计 67,200.00 75,200.00

十二、公司重大或有事项

（一）担保情况

1、对内担保

截至本募集说明书签署之日，本公司无重大对内担保事项。

2、对外担保

截至本募集说明书签署之日，本公司无重大对外担保。

（二）未决诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁形成的或有负债。

（三）重大承诺及其他或有事项

1、重大承诺

表 6-51：重大承诺

单位：万元

项目 2018 年末 2017 年末

已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 1,800.00

已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同 297,700.00 112,100.00

合计 297,700.00 113,900.00

2、或有事项

截至募集说明书签署之日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（四）其他重要事项说明

1、增资收购能源科技

2018  年 6  月 25  日召开第七届董事会第三十六次会议审议批准了与鞍钢工程技术发展有限公司及鞍钢能源科技公司签署的《鞍钢气体有限公司增资扩股协议》。

本次增资，鞍钢股份以现金方式向能源科技增资人民币 31.39  百万元，折合注册资本人民币 30  百万元，占增资后目标公司注册资本总额的 60%；鞍钢工程以现金和未分配利润转增资本两种方式向目标公司增资，增资完成后，鞍钢工程共计向目标公司出资人民币 20.92  百万元，折合注册资本人民币 20  百万元，占增资后目标公司注册资本总额的 40%。

2、无偿划拨鞍钢股份有限公司国有股份

2018  年 7  月 4  日，本公司接到鞍钢集团有限公司发来的《鞍钢集团有限公司关于无偿划拨鞍钢股份有限公司国有股份的通知》，鞍钢集团拟将其通过全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有的本公司 360,000,000  股 A  股股份（约占本公司总股份的 4.98%）无偿划转给中国电力建设集团有限公司。2018  年 9  月 18 日，上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本公司于 2018  年 10  月 24  日完成上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续。本次无偿划转过户登记完成后，鞍山钢铁集团有限公司仍为本公司第一大股东（持股比例为 53.33%），中国电力建设集团有限公司为本公司第四大股东（持股比例为 4.98%）。本次无偿划转不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。

3、拟入股安士泰国际有限公司

2018  年 7  月 12  日召开第七届董事会第三十八次会议审议批准了《关于公司入股安士泰国际有限公司（以下简称“安士泰公司”）的议案》，本公司将以人民币 86.961 百万元现金认购该 10  股股份。完成认购后，安士泰公司已发行股份总数目为 11  股，其中鞍钢股份持有 10  股，占已发行股份总数目的  90.91%，鞍钢香港公司持有 1  股，占已发行股份总数目的  9.09%，该项目正在进行中。

4、收购朝阳钢铁

2018  年 7  月 17  日第七届董事会第三十九次会议审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权的议案》。经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估，朝阳钢铁于评估基准日 2018  年 5  月31  日股东全部权益评估值为人民币 5,903.85  百万元。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权评估值为基础，确定交易价格为人民币 5,903.85  百万元。过渡期内因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产由转让方享有，对过渡期补充调整对价 510.88  百万元。

5、发行 H 股可转换债券

2017  年 10  月 10  日，本公司第七届董事会第十八次会议审议批准了《关于公司发行 H  股可转换公司债券的议案》，为了满足公司经营需要、调整债务结构、补充流动资金等用途，本公司于 2018  年 5  月 25  日已发行 18.5  亿港元可转换债券，债券期限为 5  年期附 3  年回售，债券可按初始转股价格每股 H  股9.54  港元转换为 H  股，2018  年 6 月 29  日分红后调整为每股 H  股 9.20  港元。

6、投资设立化学科技

2017  年 12  月 1  日第七届董事会第二十二次会议审议批准了《投资设立鞍钢化学科技有限公司（以下简称”鞍钢化学科技公司”）的议案》。2018  年 4  月26  日鞍钢化学科技公司成立，注册资本 25  亿元，以现金及实物资产出资。

十三、受限资产情况

截至 2018 年末，发行人以账面金额 26,100.00 万元的应收票据向银行质押，取得短期流动贷款 25,000 万元，质押期限为 2018 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24日。

十四、衍生品情况

2018 年 3 月 26 日公司召开第七届董事会第二十九次会议通过了《关于公司2018 年度套期保值业务额度的议案》，公司开展钢铁期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动。

交易品种仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，包括螺纹钢、线材、热轧卷板、焦煤、焦炭、铁矿石等。

表 6-52：截至 2018 年 12 月 31 日衍生品投资情况

单位：万元

衍生品投资操作方名称 关联关系 是否关联交易 衍生品投资类型 衍生品投资初始投资金额 起始日期 终止日期 期初投资金额 计提减值准备金额（如有） 期末投资金额 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 报告期实际损益金额

鞍钢 股份 无 否 期货 套保 100 2015年4月29日 - 22,100 0 13,900 0.27% 1,800

合计 100 - - 22,100 0 13,900 0.27% 1,800

衍生品投资资金来源 自有资金

涉诉情况（如适用） 无

衍生品投资审批董事会公告批准日期 2018年3月26日，第七届董事会第二十九次会议批准《关于公司2018年度套期保值业务额度的议案》。

衍生品投资审批股东会公告批准日期 无

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） (1)市场风险，持仓品种为钢铁产业相关品种，与公司现货经营具有高度的相关性，定期对市场进行分析预测，但对市场判断可能存在偏差，具有一定的风险性，但有期现货对冲后，风险可控。 (2)持仓品种流动性充裕，无流动性风险。 (3)期货交易所对持仓品种进行信用担保，信用风险较小。 (4)完全按照套期保值相关规定执行，持仓数量和时间符合公司批准。 公司已对相关法律风险进行评估，按国家期货交易法律法规开展业务，风险可控。

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 上海期货交易所螺纹钢、热轧卷板、铜、镍；大连商品交易所铁矿石、焦煤焦炭。2018年1月2日结算价：螺纹3,842元/吨、热轧3,893元/吨、铜55,140元/吨、镍98,750元/吨、铁矿540元/吨、焦煤1,325.5元/吨、焦炭2,005.05元/吨；2018年12月28日结算价：螺纹3,400元/吨、热轧3,344元/吨、铜48,170元/吨、镍88,030元/吨、铁矿492.5元/吨、焦煤1,175元/吨、焦炭1,884.5元/吨。公允价值变动：螺纹-442元/吨、热轧-549元/吨、铜-6,970元/

吨、镍-10,720元/吨、铁矿-47.5元/吨、焦煤-150.5元/吨、焦炭-121元/吨。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 不适用

独立董事对公司衍生品投资及险控制情况的专项意见 （1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 （2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。 （3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

十五、理财产品投资情况

截至本募集说明书签署之日，公司无理财产品投资情况。

十六、海外投资情况

截至本募集说明书签署之日，公司没有海外投资事项。

十七、直接融资计划

（一）债务融资计划

2009 年 2 月 6 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司在境内公开发行募集资金总额不超过 100 亿元公司债券的议案》。

2010 年 6 月，公司向证监会提交《鞍钢股份有限公司关于 2010 年公司债券发行的申请报告》。截至目前，公司没有实施发行计划。

2012 年 6 月 5 日，公司注册 80 亿元中期票据额度，注册期限 2 年。截至募集说明书签署之日，公司已于 2013 年 5 月 21 日发行中期票据 40 亿元，期限 3年。截至目前已全额兑付。

由于 2012 年 6 月取得的注册额度于 2014 年 6 月后已失效，2014 年 6 月 4日公司召开 2013 年度股东大会，通过了《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》和《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》的议案。

截至募集说明书签署之日，公司已于 2015 年 9 月 24 日发行第一期短期融资券30 亿元，期限 1 年。截至目前已全额兑付。

2013 年 3 月 27 日公司在鞍钢东山宾馆会议室召开第五届董事会第四十三次会议，出席会议的 8 名董事审议通过了《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。同意公司根据经营情况于股东大会批准后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币 60 亿元。该议案已于发行人 2013 年 5 月 31 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。截至募集说明书签署之日，公司已于 2015 年 9 月 16 日发行第二期超短期融资券 30 亿元，存续期 6 个月；于 2015 年 12 月 29 日发行第三期超短期融资券 2 亿元，存续期 6 个月；于 2015 年 12 月 29 日发行第四期超短期融券 8 亿元，存续期 6 个月；截至目前已全额兑付。

2013 年 5 月 31 日公司董事会通过《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》，发行金额 60 亿元，决议有效期为股东大会通过之日起 24 个月。

2013 年 5 月 31 日该议案得到公司股东大会审议批准。截至本募集说明书签署之日，公司已累计在银行间债券市场发行六期、发行金额为 130 亿元的超短期融资券，截至目前已全额兑付。

2014 年 3 月 13 日公司在鞍钢东山宾馆会议室召开第六届董事会第十五次会议，出席会议的 9 名董事审议通过了《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。同意公司根据经营情况于股东大会批准后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券。累计本金总额不超过人民币 60 亿元。截至募集说明书签署之日，公司已于 2015 年 9 月 24 日发行第一期短期融资券 30 亿元，期限 1 年。

截至目前已全额兑付。

2015 年 3 月 30 日公司召开第六届董事会第三十二次会议通过了《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 160 亿元的超短期融资券。2015 年 6 月 4 日公司召开2014 年度股东大会，通过了《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

2015 年 12 月 14 日，公司注册 100 亿元超短期融资券额度，注册期限 2 年。

截至本募集说明书签署之日，公司已于 2015 年 12 月 29 日发行两笔超短期融资券，分别为 2 亿元、8 亿元，期限 180 天，截至目前已全额兑付。

2016 年 3 月 4 日，公司注册 40 亿元中期票据，注册期限 2 年。截至本募集说明书签署之日，公司已于 2016 年 7 月 27 日发行一期中期票据 10 亿元，期限5 年，已全部回售；公司已于 2016 年 8 月 3 日发行第二期中期票据 20 亿元，期限 5 年；已于 2016 年 8 月 31 日发行第三期中期票据 10 亿元，期限 5 年；截至目前债券余额 30 亿元。

2016 年 12 月 21 日，公司以书面形式召开第七届董事会第八次会议通过了《关于在银行间市场发行中期票据的议案》，公司拟在银行间市场发行累计本金总额不超过 40 亿元的中期票据，并于 2017 年 2 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会予以表决。

2017 年 10 月 10 日，鞍钢股份公司第七届董事会第十八次会议审议批准了《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》：为了满足公司经营需要、调整债务结构、补充流动资金等用途，鞍钢股份公司预计发行规模不超过 3.0 亿美元或等值其他货币的可转换债券，债券期限为 5 年期附 3 年回售，转股价格根据定价日当天的收盘价或定价日近期平均价格加一定溢价决定，具体价格由公司董事会根据发行时境外可转换债券市场环境决定。可转换债券的标的股份约 2.17 亿股（根据鞍钢股份一般性授权的 20%的 H 股股本计算）。董事会根据《关于股东大会授予鞍钢股份董事会增发 H 股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》已获得授权。截至目前，公司已发行 18.50 亿港元的可转换公司债券。

截至本募集说明书出具之日，发行人债务融资余额 1.50 亿元。

（二）其他融资计划

截至本募集说明书签署之日，本公司无其他融资计划。

十八、其他重大事项

（一）重组事项

1、鞍本重组

2005 年 8 月 16 日，鞍本钢铁集团挂牌成立，目前没有进行实质性整合。

2、鞍攀重组

2010 年 7 月 29 日鞍钢与攀钢重组大会在北京举行，会上宣布了国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革

[2010]376 号），通知明确，重组后新成立鞍钢集团公司作为母公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，鞍山钢铁、攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子公司，不再作为国务院国资委直接监管企业。

（二）公司持有其他上市公司股权情况

表 6-53：公司持有其他上市公司股权情况表

单位：万元

证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 2018 年 12 月 31 日账面价值 会计核算科目 股份来源

600961 株冶集团 8,100.00 0.88% 3,500.00 可供出售金融资产 自有资金

（三）出售重大股权和资产情况

表 6-54：公司出售重大股权和资产情况表

单位：万元

交易对方 被出售股权 出售日 交易价格 2015 年初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施 披露日期 披露索引

西昌钢钒 将本公司所持有的重庆汽车钢 50%股权转让给西昌钢钒 2015年 5月31日 5,156 156 增加公司利润 156万元，对公司整体经营成果与财务状况无重大影响。 0.03% 按评估值定价 是 与本公司间接受同一控股股东控制 是 是 2015 年4 月28日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

交易对方 被出售资产 出售日 交易价格 2016 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售对公司的影响 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 所涉及的资产产权是否已全部过户 是否按计划如期实施 披露日期 披露索引

鞍山钢铁 电渣重 熔相关 资产 2016年12月29日 12,657 200 有利于 理顺经 营管理， 减少关 联交易 0.12% 按评估值定价 是 本公司的控股股东 是 是 2016 年12月30日 《中国证券报》、 巨潮资讯网

第七章    公司的资信状况

中诚信国际信用评级有限责任公司对公司的主体信用状况进行了综合分析和评估，主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定“鞍钢股份有限公司 2019年度第一期中期票据”信用等级为 AAA。

一、发行人信用评级情况

（一）发行人最近三年历史评级情况

2016 年，中诚信国际信用评级有限责任公司评定鞍钢股份有限公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定；

2017 年，中诚信国际信用评级有限责任公司评定鞍钢股份有限公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定；

2018 年，中诚信国际信用评级有限责任公司评定鞍钢股份有限公司主体评级为 AAA，评级展望为稳定。

（二）评级结论及标识含义

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期中期票据进行了信用评级，有关情况如下：

经中诚信国际信用评级有限责任公司评定：本期中期票据信用等级为 AAA级，发行人的企业主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，该级别反映了额发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（三）评级报告摘要

1、评级观点

中诚信国际评定鞍钢股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定“鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据”信用等级为 AAA。主体信用等级为 AAA 代表受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期中期票据信用等级为 AAA，代表票据安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信国际肯定了鞍钢股份在产能规模、产品结构、原料供应、资本结构及融资渠道等方面的优势。同时，中诚信国际关注到钢铁行业景气度持续低迷，短期偿债压力较大等因素对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、优势

（1）规模优势明显，产品结构优秀。公司是国内领先的特大型钢铁企业之一，已具备年产生铁、粗钢、钢材 2,600 万吨、2,730 万吨和 2,777 万吨的能力。公司目前的产品以集装箱板、汽车板、管线钢、冷轧硅钢、造船板、高速重轨、高级石油管等精品钢材为主，产品结构优秀。

（2）原材料供应稳定。目前公司生产所需的约 80%铁矿石从关联方内部采购，较好保障了铁矿石的供应，同时与多家国有重点煤矿集团建立了合作关系，原燃料供应的稳定性很强。

（3）收入规模和盈利能力显著提升。2018 年受益于钢铁行业持续回暖，钢材价格上涨，同时公司严控成本和费用支出，实现营业总收入 1,051.71 亿元，净利润达到 79.52 亿元，盈利水平显著提升。

（4）资本结构优秀。公司近年来财务杠杆逐年下降，2018 年末，资产负债率为 41.72%，总资本化比率为 28.68%，与同行业的大型钢铁企业相比，资本结构处于较优水平。

（5）融资渠道通畅。公司是 A 股、H 股上市公司，直接融资渠道通畅，同时，与金融机构保持了良好的合作关系，截至 2018 年末，共获得银行授信额度564.00 亿元，其中未使用额度为 378.35 亿元，财务弹性良好。

3、关注

（1）钢铁行业面临成本上升压力。2019 年以来，受国际矿商供给紧缩影响，铁矿石价格波动升高，给钢铁企业成本控制带来一定压力。

（2）债务结构有待调整，存在一定短期债务压力。公司债务结构以短期为主，截至 2018 年末，公司总债务为 210.97 亿元，其中短期债务占比 81.66%，债务结构有待改善；同年末，货币资金相对较少，为 21.54 亿元，面临一定短期偿债压力。

4、跟踪评级有关安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将对鞍钢股份有限公司每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在发行主体的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。

我公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知我公司，并提供相关资料，我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

二、发行人资信情况

（一）银行授信情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司在各家商业银行授信总额度为人民币 564.00亿元，其中已使用额度为 185.65 亿元，尚未使用额度为 378.35 亿元。以下为截至 2018 年 12 月 31 日各银行授信明细情况：

表 7-1：公司银行授信明细表

单位：亿元

授信行 授信额度 已使用额度 未使用额度

财务公司 30.00 0.00 30.00

工商银行 61.00 51.00 10.00

建设银行 93.00 42.70 50.300

中国银行 70.00 18.80 51.20

开发银行 10.00 10.00 0.00

交通银行 5.00 1.70 3.30

浦发银行 5.00 0.00 5.00

招商银行 48.00 0.00 48.00

兴业银行 80.00 7.00 73.00

广发银行 11.00 0.00 11.00

中信银行 40.00 0.00 40.00

农业银行 14.00 8.00 6.00

进出口银行 37.00 36.45 0.55

民生银行 30.00 4.00 26.00

渤海银行 15.00 0.00 15.00

邮政储蓄银行 15.00 6.00 9.00

合计 564.00 185.65 378.35

（二）公司历史债务履约情况

截至本募集说明书签署之日，根据人民银行信贷咨询系统查询结果，公司全部未还人民币及外币贷款五级分类均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。

（三）近三年债务融资工具偿还情况

公司于 2014 年 8 月 8 日发行 2014 年度第二期短期融资券 30 亿元，于 2015年 5 月 5 日兑付；2015 年 4 月 24 日发行 2015 年度第一期超短期融资券 30 亿元，于 2015 年 10 月 21 日到期；2015 年 9 月 16 日发行 2015 年第二期超短融资券 30亿元，已于 2016 年 6 月 13 日到期兑付。2014 年 9 月 26 日取得中市协注[2014]CP402 号文件，核定公司短期票据注册金额 60 亿元，有效期截止到 2016年 9 月 26 日，公司于 2014 年 10 月 15 日发行 2014 年度第一期短期融资券 30亿元，到期日为 2015 年 10 月 15 日；2015 年 9 月 23 日发行 2015 年第一期短期融资券 30 亿元，到期日为 2016 年 9 月 25 日；上述两笔短期融资券 2014 年度一期已于 2015 年 10 月 15 日到期兑付，2015 年度第一期已于 2016 年 9 月 25 日到期兑付。

2015 年 12 月 14 日取得中市协注[2015]SCP317 号文件，核定公司超短期票据注册金额 100 亿元，有效期截止到 2017 年 12 月 14 日。截至本募集说明书签署之日，本公司 2015 年 12 月 29 日发行 2015 年第三期超短期融资券 2 亿元，到期日为 2016 年 6 月 27 日；2015 年 12 月 29 日发行 2015 年第四期超短期融资券8 亿元，到期日为 2016 年 6 月 27 日；上述两期超短期融资券已于 2016 年 6 月27 日到期兑付。

2016 年 3 月 4 日取得中市协注[2016]MTN101 号文件，核定公司中期票据注册金额 40 亿元，有效期截止到 2018 年 3 月 4 日。2016 年 7 月 27 日发行 2016年第一期中期票据 10 亿元，到期日为 2021 年 7 月 28 日，目前已全部回售；2016年 8 月 8 日发行 2016 年第二期中期票据 20 亿元，到期日为 2021 年 8 月 8 日；2016 年 8 月 31 日发行 2016 年第三期中期票据 10 亿元，到期日为 2021 年 9 月 2日；2018 年 5 月 25 日发行了境外可转换公司债券 18.50 亿港元，到期日为 2023年 5 月 25 日。

截至募集说明书签署之日，公司授信额度未出现大幅下降情况，各家银行对企业授信额度均未出现明显变化，公司资信状况无重大不利变化。

（四）拟发行或正在申请的债务融资工具情况

截至本募集说明书签署之日，除本期中期票据之外，公司未有其他拟发行或正在申请的债务融资工具。

第八章    2019 年一季度基本情况

一、发行人最近一期营业收入及营业利润情况

2019 年一季度，发行人营业收入较去年同期增长 13.71%，在钢材产品价格总体低位运行，远低于去年同期水平的情况下，保持了良好的增长趋势；但由于大宗原燃料煤炭和矿石价格大幅上涨，产品成本处于阶段性高位，2019 年一季度营业成本大幅上升 25.56%，造成营业利润较去年同期大幅下降 44.72%。

表 8-1：2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度主营业务收入及利润情况表

单位：万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年

金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减

主营业务收入营业收入 2,446,300 13.71% 10,515,70 0 24.73% 8,431,000 45.66% 5,788,200 9.71%

主营业务成本 2,245,800 25.56% 8,812,60 21.15% 7,274,300 44.95% 5,018,600 1.45%

主营业务利润 200,500 -44.72% 1,008,800 82.56% 552,600 247.33% 159,100 -141.08%

二、发行人最近一期财务情况

2019 年 3 月末，发行人资产、负债和所有者权益较 2018 年末未发生重大不利变化；2019 年一季度，发行人营业收入较去年同期增长 13.71%，在钢材产品价格总体低位运行，远低于去年同期水平的情况下，保持了良好的增长趋势；但由于大宗原燃料煤炭和矿石价格大幅上涨，产品成本处于阶段性高位，2019 年一季度营业总成本大幅上升 23.03%，造成营业利润较去年同期大幅下降 73.12%，净利润较去年同期大幅下降 73.87%。

表 8-2：2019 年 3 月末发行人主要财务指标

单位：万元

科目 2019-03-31 2018-12-31 变动幅度 变动比例

流动资产 2,716,500.00 2,690,800.00 25,700.00 0.96%

非流动资产 6,329,200.00 6,311,600.00 17,600.00 0.28%

资产总计 9,045,700.00 9,002,400.00 43,300.00 0.48%

流动负债 3,233,500.00 3,274,700.00 -41,200.00 -1.26%

非流动负债 521,700.00 481,200.00 40,500.00 8.42%

负债合计 3,755,200.00 3,755,900.00 -700.00 -0.02%

归属于母公司所有者权益 5,240,300.00 5,196,200.00 44,100.00 0.85%

少数股东权益 50,200.00 50,300.00 -100.00 -0.20%

所有者权益 5,290,500.00 5,246,500.00 44,000.00 0.84%

科目 2019年1-3月 2018 年 1-3 月 变动幅度 变动比例

营业总收入 2,446,300.00 2,151,300.00 295,000.00 13.71%

营业总成本 2,397,300.00 1,948,600.00 448,700.00 23.03%

营业利润 56,600.00 210,600.00 -154,000.00 -73.12%

净利润 41,500.00 158,800.00 -117,300.00 -73.87%

（一）主要资产变动情况及原因

表 8-3：主要资产变动情况及原因

单位：万元

2019-03-31 占总资产比例 2018-12-31 变动金额 变动幅度 变动原因

流动资产

货币资金 306,200.00 3.39% 215,400.00 90,800.00 42.15% 经营活动增加现金人民币200,900 万元，投资活动减少现金人民币 79,900 万元，筹资活动减少现金人民币30,200 万元

应收票据及应收账款 786,800.00 8.70% 964,400.00 -177,600.00 -18.42% -

应收票据 516,100.00 5.71% 718,400.00 -202,300.00 -28.16% -

应收账款 270,700.00 2.99% 246,000.00 24,700.00 10.04% -

预付款项 148,500.00 1.64% 140,800.00 7,700.00 5.47% -

其他应收款 4,600.00 0.05% 5,000.00 -400.00 -8.00% -

存货 1,413,400.00 15.63% 1,312,500.00 100,900.00 7.69% -

其他流动资产 57,000.00 0.63% 52,600.00 4,400.00 8.37% -

流动资产合计 2,716,500.00 30.03% 2,690,800.00 25,700.00 0.96% -

非流动资产

其他权益工具投资 51,900.00 0.57% 51,900.00 0.00 0.00% -

其他非流动金融资产 4,600.00 0.05% 3,500.00 1,100.00 31.43% 交易性金融资产公允价值增加

长期股权投资 286,000.00 3.16% 280,300.00 5,700.00 2.03% -

固定资产 4,940,500.00 54.62% 5,006,400.00 -65,900.00 -1.32% -

在建工程 218,800.00 2.42% 145,800.00 73,000.00 50.07% 本期发生技改等工程支出增加

无形资产 628,000.00 6.94% 631,500.00 -3,500.00 -0.55% -

递延所得税资产 79,000.00 0.87% 78,100.00 900.00 1.15% -

其他非流动资产 120,400.00 1.33% 114,100.00 6,300.00 5.52% -

非流动资产合计 6,329,200.00 69.97% 6,311,600.00 17,600.00 0.28% -

资产总计 9,045,700.00 100.00% 9,002,400.00 43,300.00 0.48% -

（二）主要负债变动情况及原因

表 8-4：主要负债变动情况及原因

单位：万元

2019-03-31 占总负债 2018-12-31 变动金额 变动幅度 变动原因

比例

流动负债

短期借款 1,396,500.00 37.19% 1,318,000.00 78,500.00 5.96% -

衍生金融负债 1,500.00 0.04% 300.00 1,200.00 400.00% 期货持仓浮动亏损较上年末增加

应付票据及应付账款 937,100.00 24.95% 906,300.00 30,800.00 3.40% -

合同负债 500,600.00 13.33% 479,500.00 21,100.00 4.40% -

应付职工薪酬 21,000.00 0.56% 18,300.00 2,700.00 14.75% -

应交税费 2,900.00 0.08% 58,900.00 -56,000.00 -95.08% 本期上缴上年延期缴纳的企业所得税款

其他应付款 243100.00 6.47% 227,700.00 15,400.00 6.76% -

一年内到期的非流动负债 130,300.00 3.47% 264,800.00 -134,500.00 -50.79% 偿还一年期到期借 款 人 民 币134,500 万元

流动负债合计 3,233,500.00 86.11% 3,274,700.00 -41,200.00 -1.26% -

非流动负债

长期借款 274,400.00 7.31% 229,500.00 44,900.00 19.56% -

应付债券 155,800.00 4.15% 157,400.00 -1,600.00 -1.02% -

长期应付职工薪酬 9,700.00 0.26% 9,700.00 0.00 0.00% -

递延所得税负债 7,700.00 0.21% 7,700.00 0.00 0.00% -

递延收益 61,300.00 1.63% 63,000.00 -1,700.00 -2.70% -

其他非流动负债 12,800.00 0.34% 13,900.00 -1,100.00 -7.91% -

非流动负债合计 521,700.00 13.89% 481,200.00 40,500.00 8.42% -

负债合计 3,755,200.00 100.00% 3,755,900.00 -700.00 -0.02% -

（三）主要所有者权益变动情况及原因

表 8-5：主要所有者权益变动情况及原因

单位：万元

2019-03-31 占所有者权益比例 2018-12-31 变动金额 变动幅度

所有者权益

实收资本 723,500.00 13.68% 723,500.00 0.00 0.00% -

资本公积金 3,565,500.00 67.39% 3,565,500.00 0.00 0.00% -

其它综合收益 -24,100.00 -0.46% -24,100.00 0.00 0.00% -

专项储备 7,300.00 0.14% 4,900.00 2,400.00 48.98% 计提安全生产费

盈余公积金 362,800.00 6.86% 362,800.00 0.00 0.00% -

未分配利润 605,300.00 11.44% 563,600.00 41,700.00 7.40% -

归属于母公司所有者权益 5,240,300.00 99.05% 5,196,200.00 44,100.00 0.85% -

少数股东权益 50,200.00 0.95% 50,300.00 -100.00 -0.20% -

所有者权益合计 5,290,500.00 100.00% 5,246,500.00 44,000.00 0.84% -

（四）主要利润科目变动情况及原因

表 8-6：2019 年一季度主要利润科目较去年同期变动情况及原因

单位：万元

2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动金额 变动幅度 变动原因

营业总收入 2,446,300.00 2,151,300.00 295,000.00 13.71% -

营业总成本 2,397,300.00 1,948,600.00 448,700.00 23.03% -

营业成本 2,245,800.00 1,788,600.00 457,200.00 25.56% -

税金及附加 23,700.00 30,200.00 -6,500.00 -21.52% -

销售费用 73,700.00 69,900.00 3,800.00 5.44% -

管理费用 28,600.00 28,200.00 400.00 1.42% -

财务费用 30,000.00 33,700.00 -3,700.00 -10.98% -

资产减值损失 -13,000.00 -2,000.00 -11,000.00 550.00% 本期冲回存货跌价准备较上年同期增加影响

加：其他收益 1,700.00 1,100.00 600.00 54.55% 政府补助增加

投资净收益 4,900.00 8,200.00 -3,300.00 -40.24% 合营联营企业投资收益减少人民币 3,400.00 万元

公允价值变动净收益 1,000.00 -1,400.00 2,400.00 -171.43% 一是交易性金融资产公允价值较上年同期增加1,100.00 万元，二是公司可转债公允价值较上年同期增加 1,100.00 万元影响

营业利润 56,600.00 210,600.00 -154,000.00 -73.12% 主要原因是钢材产品价格总体低位运行，远低于去年同期水平，同时大宗原燃料煤炭和矿石价格大幅上涨，产品成本处于阶段性高位

加：营业外收入 1,100.00 300.00 800.00 266.67% 对 2018 年 1-3 月份营业外收入重分类

减：营业外支出 1,700.00 400.00 1,300.00 325.00% 非流动资产报废损失较上年同期增加人民币 12百万元影响

利润总额 56,000.00 210,500.00 -154,500.00 -73.40% 主要原因是钢材产品价格总体低位运行，远低于去年同期水平，同时大宗原燃料煤炭和矿石价格大幅上涨，产品成本处于阶段性高位

减：所得税 14,500.00 51,700.00 -37,200.00 -71.95% 利润总额大幅下降

净利润 41,500.00 158,800.00 -117,300.00 -73.87% 主要原因是钢材产品价格总体低位运行，远低于去年同期水平，同时大宗原燃料煤炭和矿石价格大幅上涨，产品成本处于阶段性高位

归属于母公司所有者的净利润 41,700.00 159,000.00 -117,300.00 -73.77% 净利润大幅下降

归属于少数股东的综合收益总额 -200.00 -200.00 0.00 0.00% -

三、近一期资信状况变动

截至 2019 年 3 月末，公司资信状况未发生重大不利变化。

四、近一期重大事项情况

除已披露的重大事项外，截至 2019 年 3 月末公司未发生其他需要披露的重大事项。

五、近一期银行授信情况

截至 2019 年 3 月末，发行人共获得银行授信额度合计人民币 564.00 亿元，已使用授信余额 167.75 亿元，未使用授信额度 378.35 亿元，公司获得的授信额度中无受限制情况。发行人与多家银行合作关系稳固，融资渠道畅通。

表 8-7：截至 2019 年 3 月末发行人授信情况

单位：亿元

授信行 授信额度 已使用额度 未使用额度

财务公司 30.00 0.00 30.00

工商银行 61.00 55.00 6.00

建设银行 93.00 42.70 50.300

中国银行 70.00 18.80 51.20

开发银行 10.00 10.00 0.00

交通银行 5.00 1.70 3.30

浦发银行 5.00 0.00 5.00

招商银行 48.00 0.00 48.00

兴业银行 80.00 7.00 73.00

广发银行 11.00 0.00 11.00

中信银行 40.00 0.00 40.00

农业银行 14.00 8.00 6.00

进出口银行 37.00 36.45 0.55

民生银行 30.00 0.00 30.00

渤海银行 15.00 0.00 15.00

邮政储蓄银行 15.00 6.00 9.00

合计 564.00 167.65 378.35

截至本募集说明书签署日，公司授信额度未出现大幅下降情况，各家银行对企业授信额度均未出现明显变化，公司资信状况无重大不利变化。

第九章    本期中期票据担保情况

本期中期票据无担保。

第十章    税项

本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章有关税项分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章有关税项分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。

下列说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。下列应缴纳税项不与本期中期票据的各项支付构成抵消。投资者如果准备购买本期中期票据，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

本期中期票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。

一、增值税

经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。投资者从事有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。

对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有关于征收印花税的具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。

第十一章    信息披露安排

公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

一、中期票据发行前的信息披露

发行人首期发行的中期票据，在发行日前2个工作日公布如下发行文件，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下发行文件：

1、鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书；

2、鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

3、北京大成律师事务所出具的关于鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据发行事宜之法律意见书；

4、经注册会计师审计的公司近四个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，以及公司近一期未经审计的财务报表；

5、交易商协会要求披露的其他文件。

二、中期票据存续期内定期信息披露

公司在各期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表；

4、第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间。

三、存续期内重大事项的信息披露

公司在各期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项，包括：

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、企业涉及需要说明的市场传闻；

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15、企业对外提供重大担保。

四、本金兑付和付息事项

公司将在中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

第十二章    投资者保护机制

为保证按期足额偿付中期票据，本公司制定了相应的偿债计划和保障措施。

此外，中期票据投资者还可以依据法律、法规及交易商协会相关自律规则的规定、本募集说明书的约定，以中期票据持有人会议的形式行使有关权利。

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：

（一）拖欠付款：拖欠中期票据本金或其中任何中期票据的任何到期应付利息；

（二）解散：发行人于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在，因获准重组引致的解散除外；

（三）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。

二、违约责任

（一）发行人未对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，发行人将在本期中期票据付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。

发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。发行人到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。

（二）投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

本期债务融资工具已指定联席主承销商建设银行为受托机构，由受托机构监控募集资金用途用于偿还银行贷款，受托机构有责任督促发行人履行“信息披露”和“投资人保护”职责。

（一）应急事件

应急事件是指发行人突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。在各期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：

1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

3、发行人发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响中期票据的按时、足额兑付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。发行人和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商、联席主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括提前偿还计划以及持有人会议决议等；

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。

1、持有人会议的召开条件

在本期中期票据存续期间，出现以下情形之一的，主承销商（以下简称“召集人”）应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；

（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；

（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；

（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。

2、持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。发行人、本期中期票据清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；

（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；

（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定；

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；

召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人，并将议案提交至持有人会议审议。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的本期中期票据持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。

授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。

本期中期票据持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

3、会议参会机构

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会可以派员列席持有人会议。

持有人会议应当有律师见证。见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。

见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

4、会议的表决和决议

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该中期票据余额百分之十以上的本期债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

召集人在会议召开日后三个工作日内表决结束并将会议决议提交至发行人，并代表本期债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日本期债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应本期债务融资工具面额的表决票视为无效票。

持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表本期债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。

如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施：

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十三章    与本次发行有关的机构

一、发行人

名称：鞍钢股份有限公司

注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

法定代表人：王义栋

联系人：由宇

联系电话：0412-6727911

传真：0412-6735215

二、主承销商

名称：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

联系人：夏坤、马佳伟、高博、王壮胜、张博闻、王霄、刘文、周大川 联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100101

三、联席主承销商

名称：中国建设银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街25号

法定代表人：王洪章

联系人：宋彦勇

联系电话：010-67594826、88007082

传真：010-66275840

邮政编码：100032

四、承销团其他成员（排名不分先后）

名称：中国民生银行股份有限公司

法定代表人：洪崎

联系地址：北京市西城区复兴门内大街2号

联系电话：010-56367815

传真：010-56366524

联系人：张阳

名称：南京银行股份有限公司

法定代表人：林复

联系地址：北京市西城区金融街大街10号8层

联系电话：010-66016832

传真：010-66015231

联系人：翁宇

五、律师事务所

名称：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

经办律师：张刚、陈玲玲

联系电话：010-58137799

传真：010-58137788

邮政编码：100020

六、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场 3-9 层 联系人：徐超玉

联系电话：010-88219191

传真：010-88210558

邮政编码：100077

七、信用评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心D

法定代表人：闫衍

联系人：陆鼎原

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100032

八、托管人

名称：银行间市场清算所股份有限公司

注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层

法定代表人：谢众

联系人：发行岗

联系电话：021-63326662

传真：021-63326661

邮政编码：200010

九、集中簿记建档系统技术支持机构

名称：北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

邮编：100032

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

联系电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

公司与本期中期票据发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第十四章    备查文件及查询地址

一、备查文件

（一）关于鞍钢股份有限公司发行中期票据的注册通知书；

（二）公司董事会及股东会同意本次中期票据发行的有关文件；

（三）鞍钢股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告；

（五）北京大成律师事务所关于鞍钢股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书；

（六）2015 年-2018 年经审计的鞍钢股份有限公司合并及母公司财务报告及审计意见全文、2019 年第一季度鞍钢股份有限公司财务报告；

（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、文件查询地址

鞍钢股份有限公司

地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

法定代表人: 王义栋

联系人： 由宇

电话： 0412-6727911

传真： 0412-6735215

邮编： 114021

海通证券股份有限公司

地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层

法定代表人： 周杰

联系人： 夏坤、马佳伟

电话： 010-88027267

传真： 010-88027190

中国建设银行股份有限公司

地址： 北京市西城区金融大街 25 号

法定代表人: 王洪章

联系人： 宋彦勇

电话： 010-6759482688007082

传真： 010-66275840

邮编： 100032

投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本次中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（本页以下无正文）

附录：主要财务指标计算公式

（一）偿债能力

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

经营现金流量比率=经营活动现金净流量/流动负债

（二）盈利能力

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产收益率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额

净资产收益率=净利润/平均所有者权益

（三）运营效率

存货周转率=营业成本/平均存货

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额

总资产周转率=营业收入/平均资产总额