招商局港口集团股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人 	招商局港口集团股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	统一债务融资工具注册 	<br /><br />信用增进情况 	无信用增进 	<br /><br />信用评级机构 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />信用评级结果 	主体评级AAA 	<br /><br />发行人：招商局港口集团股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：招商银行股份有限公司<br /><br />2026年5月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定，包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示.........................................................6<br /><br />一、发行人主体提示............................................... 6<br /><br />二、投资人保护机制相关提示....................................... 8<br /><br />第一章释义.....................................................11<br /><br />一、常用名词释义................................................ 11<br /><br />二、专业名词释义................................................12<br /><br />第二章风险提示及说明...........................................16<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险............................ 16<br /><br />二、与公司相关的风险............................................ 16<br /><br />第三章发行条款.................................................23<br /><br />第四章募集资金运用.............................................24<br /><br />第五章公司基本情况.............................................25<br /><br />一、公司基本情况................................................ 25<br /><br />二、发行人取得的生产经营有关的许可资格或资质情况................ 25<br /><br />三、公司历史沿革情况............................................ 27<br /><br />四、公司控股股东和实际控制人情况................................ 32<br /><br />五、公司重要权益投资情况........................................ 34<br /><br />六、公司内部机构设置及管理情况.................................. 39<br /><br />七、公司董事和高级管理人员情况.................................. 49<br /><br />八、公司业务状况................................................ 55<br /><br />九、公司近期投资的规划.......................................... 64<br /><br />十、公司发展战略................................................ 65<br /><br />十一、公司所在行业状况.......................................... 67<br /><br />十二、公司行业优势地位.......................................... 70<br /><br />第六章公司主要财务状况.........................................75<br /><br />一、会计报表的编制基础.......................................... 75<br /><br />二、公司近三年合并报表编制方法和范围重大变化情况................ 75<br /><br />三、发行人合并报表范围变化情况.................................. 78<br /><br />四、公司近三年主要会计数据...................................... 82<br /><br />五、发行人重大会计科目分析...................................... 90<br /><br />六、公司有息债务情况........................................... 111<br /><br />七、公司关联方关系及其交易..................................... 112<br /><br />八、或有事项................................................... 119<br /><br />九、公司受限制资产情况......................................... 121<br /><br />十、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、委托贷款及海外投资<br /><br />情况........................................................... 121<br /><br />十一、直接债务融资计划......................................... 122<br /><br />十二、其它重要事项............................................. 122<br /><br />十三、2026年一季度财务报表.....................................122<br /><br />第七章公司的资信状况..........................................133<br /><br />一、公司资信情况............................................... 133<br /><br />二、其它资信相关事项........................................... 134<br /><br />第八章债务融资工具信用增进....................................135<br /><br />第九章税项....................................................136<br /><br />一、增值税..................................................... 136<br /><br />二、所得税..................................................... 136<br /><br />三、印花税..................................................... 136<br /><br />第十章公司信息披露工作安排....................................137<br /><br />一、发行人信息披露机制......................................... 137<br /><br />二、信息披露安排............................................... 138<br /><br />第十一章持有人会议机制........................................141<br /><br />一、会议目的与效力............................................. 141<br /><br />二、会议权限与议案............................................. 141<br /><br />三、会议召集人与召开情形....................................... 141<br /><br />四、会议召集与召开............................................. 144<br /><br />五、会议表决和决议............................................. 146<br /><br />六、其他....................................................... 147<br /><br />第十二章主动债务管理..........................................149<br /><br />一、置换....................................................... 149<br /><br />二、同意征集机制............................................... 149<br /><br />第十三章受托管理人机制........................................153<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置..................................154<br /><br />一、违约事件................................................... 154<br /><br />二、违约责任................................................... 154<br /><br />三、偿付风险................................................... 155<br /><br />四、发行人的义务............................................... 155<br /><br />五、发行人应急预案............................................. 155<br /><br />六、风险及违约处置基本原则..................................... 155<br /><br />七、处置措施................................................... 156<br /><br />八、不可抗力................................................... 156<br /><br />九、争议解决机制............................................... 157<br /><br />十、弃权....................................................... 157<br /><br />第十五章本次债务融资工具发行的有关机构........................158<br /><br />第十六章备查文件..............................................161<br /><br />一、备查文件................................................... 161<br /><br />二、查询地址................................................... 161<br /><br />附件一：有关指标的计算公式.....................................163<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />发行人面临经营风险、财务风险、管理风险、政策风险等各类风险，核心风险如下：<br /><br />1、跨境经营风险<br /><br />截至2025年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等26个国家和地区的51个港口。对企业的管理能力要求较高。目前发行人形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。<br /><br />2、全球贸易政策风险<br /><br />近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人核心业务带来诸多不确定因素，将可能对发行人经营造成不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />按照中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中的MQ.4表《涉及重大资产重组信息披露表》、MQ.7表《涉及重要事项信息披露表》和MQ.8表《涉及股权委托管理信息披露表》的要求进行排查，除本募集说明书已披露的情形外，近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，涉及MQ.7表（重要事项）的事项如下：<br /><br />1、发行人由董事会审计委员会履行监事会职能<br /><br />2025年8月30日，发行人发布《招商局港口集团股份有限公司修订&lt;公司章程&gt;的公告》，2025年9月26日，招商局港口集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新&lt;公司法&gt;配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《招商局港口集团股份有限公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款作出修订。根据公司2025年8月30日公告的《招商局港口集团股份有限公司章程（修订稿）》《招商局港口集团股份有限公司章程修订对照表》，公司由董事会审计委员会履行监事会职能。<br /><br />发行人经营状况稳健，本次由董事会审计委员会履行监事会职能事项对公司的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对公司董事会决议有效性无重大不利影响。<br /><br />2、发行人回购公司股份并减少注册资本<br /><br />2026年4月3日，发行人发布《招商局港口集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的公告》，公司于2024年1月15日召开第十一届董事会2024年度第一次临时会议和第十一届监事会2024年度第一次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》。本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期为2024年2月4日至2027年2月3日的可行权日；（预留授予部分）第二个行权期为2024年1月30日至2027年1月29日的可行权日。2025年7月1日至2025年12月31日，公司因股票期权激励计划自主行权共新增股本151,500股。<br /><br />公司于2024年10月29日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购本公司部分股份，用于注销并减少本公司注册资本。截至2025年9月19日，公司以集中竞价方式累计回购本公司股份19,817,696股，并于2025年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。前述回购注销导致公司总股本减少19,817,696股。<br /><br />综上，公司总股本由 2,501,508,381股（2025年6月30日）变更为2,481,842,185股（2025年12月31日），注册资本由2,501,508,381元变更为2,481,842,185元。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理人机制的提示<br /><br />本期债务融资工具未设置受托管理人。<br /><br />（三）关于主动债务管理的提示<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）关于违约、风险情形处置相关约定的提示<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【50%】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />发行人一旦出现偿付风险或发生违约事件，将按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及银行间协会相关自律管理规定及要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险违约处置相关工作。<br /><br />（五）关于投资人保护条款的提示<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />“发行人/本公司/公司/招商港口/招商局港口集团/本集团” 	指 	招商局港口集团股份有限公司 	<br /><br />“本期债务融资工具” 	指 	指招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />“债务融资工具” 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 	<br /><br />“主承销商” 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />“主承销方” 	指 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />“本次发行” 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />“承销团” 	指 	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构 	<br /><br />“余额包销” 	指 	本期债务融资工具的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />“募集说明书” 	指 	发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />“人民银行” 	指 	中国人民银行 	<br /><br />“交易商协会” 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />“上海清算所” 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />“北金所” 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />“承销协议” 	指 	公司与主承销商签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />“簿记管理人” 	指 	制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档的机构，本期债务融资工具发行期间由招商银行股份有限公司担任 	<br /><br />“簿记建档” 	指 	发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />“工作日” 	指 	中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日） 	<br /><br />“《管理办法》” 	指 	中国人民银行令〔2008〕第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />“节假日” 	指 	国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />“元” 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />“近三年” 	指 	2023-2025年 	<br /><br />“近两年” 	指 	2024-2025年 	<br /><br />“近一年” 	指 	2025年 	<br /><br />“最近三年末” 	指 	2023-2025年末 	<br /><br />“最近一年末” 	指 	2025年末 	<br /><br />二、专业名词释义<br /><br />招商局集团、招商局 	指 	招商局集团有限公司 	<br /><br />招商局港口 	指 	招商局港口控股有限公司，香港联交所代号：00144.HK 	<br /><br />招商局港通 	指 	招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际在深圳设立的控股子公司 	<br /><br />中国南山集团 	指 	中国南山开发(集团)股份有限公司 	<br /><br />深赤湾 	指 	深圳赤湾港航股份有限公司，股票简称：深赤湾A/深赤湾B，股票代码：000022/200022 	<br /><br />码来仓储 	指 	码来仓储（深圳）有限公司 	<br /><br />CMPID 	指 	China Merchants Port Investment Development Company Limited，中文名称 为“招商局港口投资发展有限公司” 	<br /><br />布罗德福国际 	指 	布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />TEU/标准箱 	指 	英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位 	<br /><br />招商ePort 	指 	港航电商平台，即统一客户服务平台 	<br /><br />深圳西部港区 	指 	包括Mega Shekou Container Terminals Co Ltd、赤湾集装箱码头有限公司、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航有限公司、深圳海星港口发展有限公司、招商港务（深圳）有限公司及深圳赤湾港集装箱有限公司等 	<br /><br />顺德新港 	指 	广东颐德港口有限公司 	<br /><br />东莞麻涌 	指 	东莞深赤湾港务有限公司 	<br /><br />上港集团 	指 	上海国际港务（集团）股份有限公司 	<br /><br />宁波大榭 	指 	宁波大榭集装箱码头有限公司 	<br /><br />宁波港 	指 	宁波舟山港股份有限公司 	<br /><br />辽港股份、大连港 	指 	辽宁港口股份有限公司，原名为大连港股份有限公司 	<br /><br />营口港 	指 	营口港务股份有限公司 	<br /><br />QQCTU 	指 	青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 	<br /><br />QQTU 	指 	青岛前湾西港联合码头有限责任公司 	<br /><br />青岛董家口 	指 	青岛港董家口矿石码头有限公司 	<br /><br />莱州港务 	指 	烟台港集团莱州港有限公司 	<br /><br />天津港集装箱码头 	指 	天津港集装箱码头有限公司 	<br /><br />汕头港 	指 	汕头招商局港口集团有限公司 	<br /><br />漳州码头 	指 	漳州招商局码头有限公司 	<br /><br />湛江港 	指 	湛江港（集团）股份有限公司 	<br /><br />招商货柜 	指 	招商局货柜服务有限公司 	<br /><br />现代货箱 	指 	现代货箱码头有限公司 	<br /><br />招商国科 	指 	招商局国际科技有限公司 	<br /><br />台湾高明货柜 	指 	高明货柜码头股份有限公司 	<br /><br />CICT 	指 	Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科伦坡国际集装箱码头 	<br /><br />HIPG 	指 	Hambantota International Port Group 	<br /><br />TCP 	指 	TCP ParticipaçõesS.A，巴西巴拉那瓜港 	<br /><br />LCT 	指 	Lome Container TerminalLtd.，洛美集装箱码头公司 	<br /><br />TICT 	指 	Tin-Can Island Container TerminalLtd.，尼日利亚庭堪国际集装箱码头 	<br /><br />PDSA 	指 	Port de DjiboutiS.A. 	<br /><br />Kumport 	指 	Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi，土耳其昆波特码头 	<br /><br />TL 	指 	Terminal LinkS.A.S. 	<br /><br />NPH 	指 	PT Nusantara Pelabuhan Handal TBK 	<br /><br />海星码头 	指 	深圳海星港口发展有限公司 	<br /><br />国务院国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />海港集团 	指 	浙江省海港投资运营集团有限公司 	<br /><br />宁波舟山港集团 	指 	宁波舟山港集团有限公司 	<br /><br />招商局国际 	指 	招商局国际有限公司 	<br /><br />深赤湾货代 	指 	深圳赤湾国际货运代理有限公司 	<br /><br />东莞港务 	指 	东莞深赤湾港务有限公司 	<br /><br />东莞码头 	指 	东莞深赤湾码头有限公司 	<br /><br />深赤湾发展 	指 	深圳赤湾港口发展有限公司 	<br /><br />深赤湾拖轮 	指 	深圳赤湾拖轮有限公司 	<br /><br />赤湾海运 	指 	赤湾海运（香港）有限公司 	<br /><br />厦门湾港务 	指 	漳州招商局厦门湾港务有限公司 	<br /><br />巨潮资讯网 	指 	www.cninfo.com.cn 	<br /><br />深交所 	指 	深圳证券交易所 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《招商局港口集团股份有限公司章程》 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，受国民经济运行状况和国家财政政策、货币政策及其他经济政策的影响，市场利率水平存在变动的可能性。市场利率的波动将给本期债务融资工具的投资带来一定价格风险。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行后可以在银行间债券市场交易流通，银行间债券市场资金的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期债务融资工具的流动性，在转让时存在无法找到交易对象而存在一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期间，由于政策、法规或行业、市场及经济环境发生变化等不可控因素，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而可能导致本期债务融资工具不能按期足额兑付。<br /><br />二、与公司相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、无形资产减值的风险<br /><br />近三年末，公司无形资产余额分别为1,807,306.22万元、1,733,508.24万元和1,764,385.56万元。2025年末较2024年末增加30,877.32万元，增幅为1.78%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、码头经营权、其他等，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。<br /><br />2、投资收益波动风险<br /><br />公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2023-2025年，公司投资收益分别为634,867.69万元、654,699.65万元和642,152.01万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。<br /><br />3、未来资本支出较大风险<br /><br />公司主要在建工程项目预算总投资196.47亿元，预计工程未来还需投入逾164.54亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。<br /><br />4、现金及现金等价物波动的风险<br /><br />2023-2025年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为245,130.42万元、49,645.59万元和-127,071.19万元，存在一定波动。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、外部经营环境风险<br /><br />外部风险主要来自于近几年来全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。<br /><br />2、业务结构单一的风险<br /><br />公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务及物业开发及投资等，但以港口业务为主。最近三年主营业务收入中，港口业务收入比例分别为95.47%、95.24%和95.25%。主营业务毛利润中，港口业务毛利率分别为41.50%、43.69%和44.61%，集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。<br /><br />3、宏观经济波动的风险<br /><br />公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。国际方面，外部风险挑战有所增多，多种因素叠加交织、共同作用，加大全球经济复苏的不确定性。国际原油天然气供给紧张，发达经济体政府债务规模屡创新高，欧美地区基准利率水平维持高位，发展中国家面临货币贬值问题，产业链、供应链加快重塑等，均对全球经济增长和商品贸易市场造成冲击，亦对公司海外运营投资带来挑战。国内方面，经济逐步回升，长期向好的基本趋势维持不变，但仍面临着高通胀、高利率、高债务冲击下外需明显收缩，消费内需有待提振，房地产市场此起彼伏的多重压力。<br /><br />4、对外贸行业依赖的风险<br /><br />公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。<br /><br />5、珠三角地区港口之间的竞争风险<br /><br />发行人的境内母港位于深圳西部港口，深圳西部港口属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。<br /><br />6、环境保护的风险<br /><br />港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。<br /><br />7、生产要素成本风险<br /><br />土地、劳动力等生产要素价格呈持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。<br /><br />8、突发事件引起的公司经营风险<br /><br />突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。<br /><br />9、港口货物吞吐量波动风险<br /><br />发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括矿石、粮饲、化肥等，最近三年的散杂货吞吐量分别是12.5亿吨、12.6亿吨和12.7亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。<br /><br />10、其他运输方式竞争风险<br /><br />随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。<br /><br />11、货物吞吐量整体装卸费率较低风险<br /><br />目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。<br /><br />12、贸易摩擦引发的经营风险<br /><br />近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，<br /><br />相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。<br /><br />发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。<br /><br />13、跨境经营风险<br /><br />截至2025年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等26个国家和地区的51个港口，对企业的管理能力提出较高要求。目前发行人已形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。<br /><br />14、跨境诉讼风险<br /><br />发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，发行人可能面临因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。。<br /><br />15、人民币跨境流通风险<br /><br />目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。<br /><br />16、汇率波动风险<br /><br />发行人境外投资项目多、覆盖范围广、涉及外币币种多(如美元、港币、欧元、澳元、斯里兰卡卢比、巴西雷亚尔、吉布提法郎、尼日利亚奈拉、土耳其里拉等)。发行人面临的汇率风险主要包括折算风险(进一步区分为影响损益和影响权益)、交易风险。其中，影响损益的折算风险是发行人当前面临的最大风险，将减少净利润；影响权益的折算风险损害资产质量；发行人面临的交易风险影响损益，主要体现在各项目公司。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、经营管理风险<br /><br />发行人积极发掘国内外港口投资机会，通过并购、收购、股权互换等方式，将网络覆盖至全球多个地区和国家，为全球客户提供全面的服务。随着全球化进程的纵深推进，加上宏观环境的不利因素变化，部分区域港口面临着运营管理难度增加、投资回报和运营效益偏低等不利情况。主要风险包括：一是经营所属地的不确定性和复杂性，加大项目投资的决策风险、投资难度和营运管理；二是国际汇率波动蔓延至不同地区。人民币双向波动特点明显，今年呈现先升后贬再升特点。新兴经济体则因输入性通胀引起汇率和资本市场震荡的压力；<br /><br />三是面对国内港口和海外港口经营差异，运营管理难度加大。<br /><br />2、安全生产管理风险<br /><br />发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。<br /><br />3、突发事件引起的治理结构变化的风险<br /><br />发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、港口法律法规或政策变动的风险<br /><br />港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。<br /><br />2、税收优惠政策变化的风险<br /><br />发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。上述税收优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。<br /><br />3、收费政策调整的风险<br /><br />2015年12月29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知，自2016年3月1日起，实行政府定价的港口收费必须按照新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通部如果进一步发布政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。<br /><br />4、全球贸易政策风险<br /><br />近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。<br /><br />（五）不可抗力风险<br /><br />港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如深西母港，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />DFI注册阶段无发行条款。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />发行人承诺：后续发行债务融资工具所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，后续发行债务融资工具所募集资金不用于包括房地产的土地设备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于购买理财基金产品、资金拆借、委托贷款、股权投资、股债二级市场投资等金融相关业务。在债务融资工具存续期间，发行人承诺不存在隐形强制分红的情况。若因经营发展需要而变更资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />第五章公司基本情况<br /><br />一、公司基本情况<br /><br />公司名称：招商局港口集团股份有限公司<br /><br />英文名称：China Merchants Port GroupCo.,Ltd.<br /><br />注册资本：248,184.2185万人民币<br /><br />法定代表人：徐颂<br /><br />统一社会信用代码：91440300618832968J<br /><br />成立日期：1990年7月19日<br /><br />办公地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼<br /><br />注册地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼<br /><br />公司网址：http://www.cmp1872.com<br /><br />联系人：于秀梅<br /><br />电话：0755-26828888<br /><br />传真：0755-26886666<br /><br />经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）<br /><br />二、发行人取得的生产经营有关的许可资格或资质情况<br /><br />图表5-1港口经营许可证情况表<br /><br />序号 	公司名称 	证书编号 	取得日期 	有效日期 	<br /><br />1 	东莞深赤湾港务有限公司 	（粤莞）港经证（0061）号 	2025.03.15 	有效期至2028年3月14日 	<br /><br />2 	深圳赤湾港集装箱有限公司 	（粤深）港经证（0374）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />3 	赤湾集装箱码头有限公司 	（粤深）港经证（0375）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />4 	深圳海星港口发展有限公司 	（粤深）港经证（0370）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />5 	漳州招商局码头有限公司 	（闽厦）港经证（7013）号 	2025.08.06 	有效期至2028年8月5日 	<br /><br />6 	漳州招商局厦门湾港务有限公司 	（闽厦）港经证（7020）号 	2025.04.18 	有效期至2028年4月17日 	<br /><br />7 	蛇口集装箱码头有限公司 	（粤深）港经证（0373）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />8 	安迅捷集装箱码头(深圳)有限公司 	（粤深）港经证（0372）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />9 	广东颐德港口有限公司 	（粤顺）港经证（0031）号 	2024.08.13 	有效期至2027年8月12日 	<br /><br />10 	深圳联达拖轮有限公司 	（粤深）港经证（0290）号 	2024.05.16 	有效期至2027年5月15日 	<br /><br />11 	招商港务（深圳）有限公司 	（粤深）港经证（0293）号 	2026.02.28 	有效期至2027年7月11日 	<br /><br />12 	湛江港国际集装箱码头有限公司 	（粤湛）港经证（0063）号 	2025.11.04 	有效期至2028年11月3日 	<br /><br />13 	湛江港石化码头有限责任公司 	（粤湛）港经证（0002）号 	2023.09.26 	有效期至2026年9月25日 	<br /><br />14 	东莞深赤湾码头有限公司 	（粤莞）港经证（0112）号 	2025.07.14 	有效期至2028年7月13日 	<br /><br />15 	漳州招商局拖轮有限公司 	（闽厦）港经证（7014）号 	2025.06.17 	有效期至2028年6月16日 	<br /><br />16 	招商局港口（舟山）滚装码头有限公司 	（浙舟）港经证（0394）号 	2024.01.09 	有效期至2027年1月8日 	<br /><br />17 	汕头市海港拖轮服务有限公司 	（粤汕）港经证（0002）号 	2023.06.25 	有效期至2026年6月24日 	<br /><br />18 	汕头招商局港口集团有限公司第四分公司 	（粤汕）港经证（0029）号 	2024.12.15 	有效期至2027年12月14日 	<br /><br />19 	深圳妈港仓码有限公司 	（粤深）港经证（0371）号 	2026.02.06 	有效期至2029年2月5日 	<br /><br />20 	湛江港（集团）股份有限公司 	（粤湛）港经证（0001）号 	2025.10.15 	有效期至2027年1月18日 	<br /><br />21 	湛江港（集团）股份有限公司第一分公司 	（粤湛）港经证（0028）号 	2023.12.05 	有效期至2026年9月25日 	<br /><br />22 	湛江港（集团）股份有限公司第二分公司 	（粤湛）港经证（0055）号 	2024.01.19 	有效期至2027年1月18日 	<br /><br />23 	湛江港（集团）股份有限公司第三分公司 	（粤湛）港经证（0029）号 	2024.01.05 	有效期至2026年9月25日 	<br /><br />24 	汕头招商局港口集团有限公司 	（粤汕）港经证（0001）号 	2025.03.25 	有效期至2028年3月24日 	<br /><br />25 	深圳赤湾拖轮有限公司 	（粤深）港经证（3012）号 	2025.07.21 	有效期至2028年7月20日 	<br /><br />26 	深圳赤湾港口发展有限公司 	（粤深）港经证（0363）号 	2026.04.2 	有效期至2029年4月1日 	<br /><br />27 	广东湛江龙腾船务有限公司 	（粤湛）港经证（0075）号 	2025.08.26 	有效期至2028年8月25日 	<br /><br />28 	深圳联用通码头有限公司 	（粤深）港经证（0347）号 	2026.01.16 	有效期至2028年7月16日 	<br /><br />29 	广东顺控临港开发建设有限公司 	（粤顺）港经证（0233）号 	2025.9.28 	有效期至2028年9月27日 	<br /><br />三、公司历史沿革情况<br /><br />（一）历史沿革<br /><br />本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是于1990年7月正式注册成为独立法人的中外合资经营企业。于1993年1月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357号文批准，同意南山集团将所属全资企业深圳赤湾港务公司改组为深圳赤湾港航股份有限公司，通过股权置换，将所属全资企业——深圳赤湾港集装箱公司、深圳赤湾货运公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳振南包装股份有限公司的股权全部转让给深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为22,447万股，并于1993年2月增量发行8,600万股，发行完成后，公司股份总额为31,047万股，其中发起人股22,447万股；境内上市的人民币普通股4,600万股（其中内部职工股600万股），境内上市的外资股4,000万<br /><br />股。于1993年5月，发行的境内、外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。<br /><br />图表5-2 1993年末本公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />中国南山开发（集团）股份有限公司 	22,447万股 	72.30% 	<br /><br />境内上市的人民币普通股 	4,600万股 	14.82% 	<br /><br />境内上市的外资股 	4,000万股 	12.88% 	<br /><br />总计 	31,047万股 	100.00% 	<br /><br />1994年6月，本公司以“10送1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股460万股和境内上市外资股红股400万股分别于6月16日和6月21日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至34,151.7万股。<br /><br />1995年6月，本公司发起人南山集团将其持有的2,244.7万股法人股红股转为（平均转让价3.54港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。<br /><br />1995年12月，本公司向境外投资人增发4,000万股境内上市外资股，发行价2.90港元/股，并于同年12月15日在深交所上市，公司总股本增至38,151.7万股。<br /><br />2004年6月，公司实施2003年度转增股本方案：以2004年6月21日公司股权登记日收市时总股本38,151.7万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增方案实施后，公司股本总额由38,151.7万股增加至49,597.21万股。<br /><br />2005年7月，公司实施2004年度转增股本方案：以2005年7月5日公司股权登记日收市时总股本49,597.21万股为基数，向全体股东每10股转增3股，故转增方案实施后，公司股本总额由49,597.21万股增加至64,476.37万股。<br /><br />图表5-3 2005年末公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例（%） 	<br /><br />中国南山开发（集团）股份有限公司 	379,354,300 	58.84 	<br /><br />2006年5月，公司实施股权分置改革方案：截至2006年5月29日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东持有每10股A股获得非流通股股东南山集团支付的1股股份、11.5元现金和8份认沽权利，相当于每10股获送2.98股。<br /><br />图表5-4 2006年5月30日公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例（%） 	<br /><br />中国南山开发(集团)股份有限公司 	370,802,900 	57.51 	<br /><br />2011年7月，南山集团通过二级市场买入本公司A股7.51万股，增持后，南山集团持有本公司37,087.80万股A股(比例为57.52%)。2012年9月17日，南山集团与招商局国际有限公司(以下简称“招商局国际”)签订的股份托管协议，将其持有的本公司37,087.80万股A股(比例为57.52%)委托招商局国际管理。招商局国际通过其子公司景锋企业有限公司间接持有本公司5,531.42万股B股(比例为8.58%)，加上上述通过托管方式取得的表决权，合计享有本公司66.10%的表决权。<br /><br />图表5-5 2012年末本公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例（%） 	<br /><br />中国南山开发(集团)股份有限公司 	370,878,000 	57.52 	<br /><br />景锋企业有限公司 	55,314,208 	8.58 	<br /><br />CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 	47,914,954 	7.43 	<br /><br />2012年11月3日，发行人发布了《关于中国证监会核准招商局国际有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》，完成了中国证监会豁免要约收购批复，核准豁免招商局国际有限公司因受托管理深圳赤湾港航股份有限公司37,087.80万股股份，导致合计控制42,619.22万股股份，约占该公司总股本的66.10%而应履行的要约收购义务。<br /><br />2012年12月，南山集团将其持有的深赤湾25%的A股股权协议转让给码来仓储（深圳）有限公司。转让完成后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的公司32.52%的A股股权，通过景锋企业间接持有深赤湾8.58%的B股股权，通过码来仓储间接持有25%的A股股权。招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为66.10%。上述股权协议转让已于2013年3月6日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》，同意南山集团将所持深赤湾16,119.0933万股A股（占总股本的25%）转让给码来仓储（深圳）有限公司。<br /><br />图表5-6 2013年末本公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例（%） 	<br /><br />中国南山开发(集团)股份有限公司 	209,687,067 	32.52 	<br /><br />码来仓储(深圳)有限公司 	161,190,933 	25.00 	<br /><br />景锋企业有限公司 	55,314,208 	8.58 	<br /><br />CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GT I5496 	47,914,954 	7.43 	<br /><br />2018年2月5日，发行人实际控制人招商局集团有限公司下属企业招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的209,687,067股深赤湾A股股份及码来仓储持有的161,190,933股深赤湾A股股份，合计370,878,000股深赤湾A股股份，约占深赤湾已发行总股本的57.52%；布罗德福国际协议受让景锋企业持有的55,314,208股深赤湾B股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%。<br /><br />2018年3月26日，公司收到实际控制人招商局集团转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕142号），根据前述批复，国务院国有资产监督管理委员会已批准上述协议转让。公司于2018年4月28日收到中国证监会《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760号）。<br /><br />2018年6月11日，发行人收到招商局港通及布罗德福国际提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让的过户登记手续已于2018年6月8日办理完毕。<br /><br />截至2018年9月末，发行人股本结构如下：<br /><br />图表5-7 2018年9月末公司股本结构<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例（%） 	<br /><br />招商局港通发展（深圳）有限公司 	370,878,000 	57.52 	<br /><br />布罗德福国际有限公司 	55,314,208 	8.58 	<br /><br />CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GT I5496 	47,914,954 	7.43 	<br /><br />发行人上述历次股权转让合法合规，增资手续完备，均完成了相应的工商变更登记。<br /><br />2018年11月27日，公司召开第九届董事会2018年度第八次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及证券代码的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等相关议案，并经于2018年12月13日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。2018年12月14日，公司完成了公司名称、住所、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司正式更名为招商局港口集团股份有限公司。<br /><br />2018年12月24日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司以发行A股股份的方式购买CMID（原招商局投资发展有限公司，现更名为招商局港口投资发展有限公司）持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%)，交易金额为2,465,000.00万元。按照此次发行股票价格21.46元/股计算，本公司向CMID（原招商局投资发展有限公司，现更名为招商局港口投资发展有限公司）发行的A股股票数量为1,148,648,648股。交易完成后，因布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制CMID（原招商局投资发展有限公司，现更名为招商局港口投资发展有限公司）和招商局港通合计控制了公司87.81%的表决权，布罗德福国际为本公司直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。2018年12月26日，公司在深交所举行重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简称由“深赤湾A/深赤湾B”变更为“招商港口/招港B”，证券代码由“000022/200022”变更为“001872/201872”。<br /><br />图表5-8发行人重大资产重组前后股本结构<br /><br />股东名称 	发行股份购买资产前 	发行股份数量（股） 	发行股份购买资产后 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例 	持股数量（股） 	持股比例 	<br /><br />CMPID 	- 	- 	1,148,648,648 	1,148,648,648 	64.05% 	<br /><br />招商局港通 	370,878,000 	57.52% 	- 	370,878,000 	20.68% 	<br /><br />布罗德福 	55,314,208 	8.58% 	- 	55,314,208 	3.08% 	<br /><br />其他股东 	218,571,522 	33.90% 	- 	218,571,522 	12.19% 	<br /><br />合计 	644,763,730 	100.00% 	1,148,648,648 	1,793,412,378 	100.00% 	<br /><br />2019年1月2日，公司召开第九届董事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改&lt;公司章程&gt;的议案》等相关议案，并经于2019年1月24日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。2019年3月18日，公司完成了注册资本、法定代表人等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司注册资本为1,793,412,378元整，法人代表变更为白景涛。<br /><br />2019年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）128,952,746股，发行价格为人民币17.16元/股，募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元，全部用于“海星码头改造项目（二期项目）”。2020年1月15日，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记手续。注册资本由179,341.24万元人民币变更为192,236.51万元人民币。<br /><br />2021年7月13日，公司召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经于2021年9月27日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过。2022年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，公司以非公开方式向浙江省海港投资运营集团有限公司发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票。2023年3月10日，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记手续，发行人注册资本由192,236.51万元人民币变更为249,907.47万元人民币。<br /><br />截至2024年12月末，公司因股票期权激励计划自主行权共新增股本2,233,820股，公司总股本由2,499,074,661股增加至2,501,308,481股。<br /><br />发行人分别于2024年10月18日、2024年10月29日召开第十一届董事会2024年度第七次临时会议及2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于注销并减少注册资本，回购价格不超过31.50元/股。回购的资金总额不低于人民币19,500万元（含）且不超过人民币38,900万元（含），回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。<br /><br />截至2025年12月末，发行人因股票期权激励计划自主行权共新增股本351,400股。2025年10月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成19,817,696股A股回购股份的注销手续。综上，发行人总股本<br /><br />由2,501,308,481股调整为2,481,842,185股。<br /><br />截至2025年末，发行人总股本为2,481,842,185股，公司直接控股股东为布罗德福国际有限公司，合计控制公司63.45%的表决权，该等股份不存在质押的情形。实际控制人为招商局集团有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />四、公司控股股东和实际控制人情况<br /><br />（一）公司股本及股权结构情况<br /><br />发行人的股本及股权结构情况如下：<br /><br />图表5-9截至2025年末本公司前10名股东持股情况<br /><br />股东名称 	股东性质 	持股比例 	持股数量（股） 	<br /><br />China Merchants Port Investment Development Company Limited 	境外法人 	46.28% 	1,148,648,648 	<br /><br />浙江省海港投资运营集团有限公司 	国有法人 	23.24% 	576,709,537 	<br /><br />招商局港通发展（深圳）有限公司 	国有法人 	14.94% 	370,878,000 	<br /><br />深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司－深圳市基础设施投资基金合伙企业（有限合伙） 	基金、理财产品等 	2.61% 	64,850,182 	<br /><br />布罗德福国际有限公司 	国有法人 	2.23% 	55,314,208 	<br /><br />中非发展基金有限公司 	国有法人 	0.63% 	15,610,368 	<br /><br />邹燕敏 	境内自然人 	0.29% 	7,262,075 	<br /><br />李润荣 	境内自然人 	0.25% 	6,164,175 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	境外法人 	0.20% 	5,023,375 	<br /><br />中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 	基金、理财产品等 	0.20% 	4,941,900 	<br /><br />（二）控股股东和实际控制人<br /><br />发行人控股股东和实际控制人股权结构如下：<br /><br />图表5-10截至2025年末本公司控股股东和实际控制人股权结构<br /><br />截至募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人情况未发生变动。<br /><br />（三）控股股东情况<br /><br />截至2025年末，布罗德福国际直接持有本公司2.23%的股权，通过子公司招商局港通发展（深圳）有限公司持有本公司14.94%股权，2024年控股股东布罗德福国际有限公司向CMHK转让其所持虹辉（香港）有限公司74.66%股份，<br /><br />同时招商局香港将前述受让所得虹辉（香港）有限公司74.66%股份全部委托给布罗德福国际有限公司管理，本次股份转让及股份托管完成后，布罗德福国际对本公司的表决权比例合计63.45%，公司的直接控股股东为布罗德福国际，布罗德福国际是在香港注册成立的公司，公司成立于2017年。<br /><br />（四）公司实际控制人情况<br /><br />布罗德福国际有限公司是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团（香港）有限公司是招商局集团在香港设立的全资子公司。本公司的实际控制人为招商局集团有限公司。<br /><br />招商局是一家业务多元的综合央企。集团主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业。成立于1986年10月14日，注册资本为169亿元人民币。截至2025年末，招商局集团经审计的总资产为29,601.50亿元，总负债为18,521.30亿元，净资产为11,080.21亿元；2025年度，招商局集团实现营业总收入4,326.12亿元，净利润777.63亿元。<br /><br />（五）公司的独立性情况<br /><br />公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：<br /><br />1、资产独立情况<br /><br />发行人所有的资金与控股股东完全分开，公司拥有独立、完整的业务体系及相关资产。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。<br /><br />2、人员独立情况<br /><br />公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况。公司有独立的人力资源管理部门，下属分子公司均具有独立的劳动、人事和薪酬福利管理体系。公司的董事由控股股东委派，高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会作出人事任免决定的情况。<br /><br />3、机构独立情况<br /><br />公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；董事会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。<br /><br />4、财务独立情况<br /><br />公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共用一个银行账户，一直独立依法纳税。<br /><br />5、业务独立情况<br /><br />公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。<br /><br />五、公司重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人控股子公司情况<br /><br />图表5-11公司2025年末发行人主要子公司基本情况<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />深圳赤湾国际货运代理有限公司（以下简称“深赤湾货代”） 	中国深圳 	物流辅助服务 	550 	100 	- 	<br /><br />赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“港航香港”） 	中国香港 	投资控股 	港币100.00万元 	100 	- 	<br /><br />东莞深赤湾港务有限公司（以下简称“东莞港务”） 	中国东莞 	物流辅助服务 	45,000.00 	85 	- 	<br /><br />东莞深赤湾码头有限公司（以下简称“东莞码头”） 	中国东莞 	物流辅助服务 	40,000.00 	100 	- 	<br /><br />深圳赤湾港集装箱有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	28,820.00 	100 	- 	<br /><br />深圳赤湾港口发展有限公司（以下简称“深赤湾发展”） 	中国深圳 	物流辅助服务 	10,000.00 	100 	- 	<br /><br />赤湾集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	美元9,530.00万元 	55 	20 	<br /><br />深圳赤湾拖轮有限公司（以下简称“深赤湾拖轮”） 	中国深圳 	物流辅助服务 	2,400.00 	100 	- 	<br /><br />赤湾海运（香港）有限公司（以下简称“赤湾海运”） 	中国香港 	物流辅助服务 	港币80.00万元 	100 	- 	<br /><br />招商局港口控股（注1） 	中国香港 	投资控股 	港币4,873,093.88万元 	0.37 	49.3 	<br /><br />招商局保税物流有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	70,000.00 	40 	60 	<br /><br />招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”） 	中国深圳 	信息技术服务 	8,784.82 	56.26 	43.74 	<br /><br />招商局国际（中国）投资有限公司 	中国深圳 	投资控股 	美元6,740.00万元 	- 	100 	<br /><br />青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 	中国青岛 	物流辅助服务 	美元20,630.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商局货柜服务有限公司 	中国香港 	物流辅助服务 	港币50.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商港务（深圳）有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	55,000.00 	- 	100 	<br /><br />深圳海勤工程管理有限公司 	中国深圳 	工程监理服务 	1,000.00 	- 	100 	<br /><br />安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 	中国深圳 	筹办仓储项目 	港币10,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />安速捷 	中国深圳 	筹办仓储项目 	港币52,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商局国际码头（青岛）有限公司 	中国青岛 	物流辅助服务 	美元4,400.00万元 	- 	90.1 	<br /><br />CICT 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元15,000.01万元 	- 	85 	<br /><br />妈港仓码 	中国深圳 	物流辅助服务 	33,500.00 	- 	100 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />漳州招商局拖轮有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	1,500.00 	- 	100 	<br /><br />漳州招商局码头有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	122,700.00 	- 	60 	<br /><br />漳州招商局厦门湾港务有限公司（以下简称“厦门湾港务”）（注2） 	中国漳州 	物流辅助服务 	44,450.00 	- 	31 	<br /><br />蛇口集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	港币61,820.12万元 	- 	100 	<br /><br />深圳联运捷集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	60,854.90 	- 	100 	<br /><br />安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	127,600.00 	- 	100 	<br /><br />安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 	中国深圳 	筹办仓储项目 	6,060.00 	- 	100 	<br /><br />深圳海星 	中国深圳 	物流辅助服务 	53,072.92 	- 	67 	<br /><br />深圳联用通码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	美元700.00万元 	- 	100 	<br /><br />颐德港 	中国佛山 	物流辅助服务 	21,600.00 	51 	- 	<br /><br />Mega SCT 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元120.00元 	- 	80 	<br /><br />Oasis King International Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元100.00元 	- 	100 	<br /><br />Lome Container TerminalS.A.（注3） 	多哥共和国 	物流辅助服务 	多哥非洲共同体法郎20,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />Gainpro Resources Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元1.00元 	- 	76.47 	<br /><br />Hambantota International Port Group（Private）Limited 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元114,548万元 	- 	85 	<br /><br />汕头港 	中国汕头 	物流辅助服务 	12,500.00 	- 	60 	<br /><br />深圳金域融泰投资发展有限公司 	中国深圳 	物业租赁服务等 	80,000.00 	- 	100 	<br /><br />深圳市招商前海湾置业有限公司 	中国深圳 	物业租赁服务等 	20,000.00 	- 	100 	<br /><br />聚众智投资（深圳）有限公司 	中国深圳 	投资咨询 	4,000.00 	- 	75 	<br /><br />汕头中联 	中国汕头 	物流辅助服务 	380 	- 	62.5 	<br /><br />深圳联达拖轮有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	3,000.00 	- 	60.29 	<br /><br />漳州中理外轮理货有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	200 	- 	84 	<br /><br />China Merchants Holdings（Djibouti）FZE 	吉布提 	物流辅助服务 	美元3,814万元 	- 	100 	<br /><br />Xinda Resources Limited 	英属维尔 	投资控股 	美元10,762万 	- 	77.45 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />	京群岛 		元 			<br /><br />Kong Rise Development Limited 	中国香港 	投资控股 	美元10,762万元 	- 	100 	<br /><br />TCP 	巴西 	物流辅助服务 	巴西雷亚尔6,885.16万元 	- 	100 	<br /><br />Direct Achieve Investments Limited 	中国香港 	投资控股 	美元81,478.13万元 	- 	100 	<br /><br />舟山滚装 	中国舟山 	物流辅助服务 	17,307.86 	51 	- 	<br /><br />湛江港 	中国湛江 	物流辅助服务 	587,420.91 	30.78 	27.58 	<br /><br />湛江港国际集装箱码头有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	60,000.00 	- 	80 	<br /><br />湛江港石化码头有限责任公司（注4） 	中国湛江 	物流辅助服务 	18,000.00 	- 	50 	<br /><br />湛江中理外轮理货有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	300 	- 	84 	<br /><br />湛江港东海岛散货码头有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	5,000.00 	- 	100 	<br /><br />湛江港物流 	中国湛江 	物流辅助服务 	10,000.00 	- 	100 	<br /><br />广东湛江港龙腾船务有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	9,000.00 	- 	51 	<br /><br />汕头市海港拖轮服务有限公司 	中国汕头 	物流辅助服务 	1,000.00 	- 	100 	<br /><br />三亚招商港口发展有限公司 	中国三亚 	物流辅助服务 	1,000.00 	51 	- 	<br /><br />招商局港口现代物流科技（深圳）有限公司（原名：码来仓储（深圳）有限公司） 	中国深圳 	持有中国前海物业 	港币160,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />港口发展（香港）有限公司 	中国香港 	投资控股 	2,768,291.56 	100 	- 	<br /><br />顺控临港 	中国佛山 	物流辅助服务 	43,379.95 	51 	- 	<br /><br />South Asia Commercial and Logistic Hub Limited 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元3,714.00万元 	- 	70 	<br /><br />NPH 	印度尼西亚 	物流辅助服务 	印尼盾28,139,419.90万元 	51 	- 	<br /><br />注1：招商局集团（香港）有限公司（以下简称“CMHK”）占招商局港口控股已发行普通股总数的比例为21.85%，于2018年6月19日，本公司与CMHK签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，根据协议约定，CMHK对于其受托行使的招商局港口控股的表决权，在招商局港口控股股东大会就审议事项进行表决时与本公司无条件保持一致，并以本公司的意见为准进行表决。2022年3月，本公司将持有的招商局港口控股43.00%的股权过户至本公司香港全资子公司港口发展（香港）有限公司。故本集团共计持有招商局港口控股71.52%表决权，能够对其实施控制。<br /><br />注2：本集团与招商局漳州开发区有限公司签订《股权托管协议》，协议约定，招商局漳州开发区有限公司将其持有厦门湾港务29%的股权委托给本集团经营管理。因此本集团对厦门湾港务的表决权比例为60%，能够对其实施控制，并将其纳入本集团合并财务报表的合并范围。<br /><br />注3：本集团有权利通过任命Lome Container TerminalS.A.大部分执行委员会成员，对其实施控制，因此本集团将该公司纳入合并财务报表的合并范围。<br /><br />注4：本集团持有湛江港石化码头有限责任公司50%股权。根据协议约定，本集团拥有湛江港石化码头有限责任公司的控制权，因此本集团将该公司纳入合并财务报表的合并范围。<br /><br />发行人重要控股子公司的合并报表财务数据如下：<br /><br />1、招商局港口控股有限公司<br /><br />截至2025年末，发行人直接或间接持有该公司49.67%的股权，并通过一致行动人控制该公司21.85%的股权，合计持有该公司71.52%表决权。该公司专业从事内地、香港及海外港口业务，注册地为香港。<br /><br />2025年末，招商局港口控股有限公司总资产15,400,658.13万元，净资产10,880,102.35万元；2025年营业收入1,244,120.97万元，净利润744,378.99万元。<br /><br />（二）发行人重要合营、联营公司情况<br /><br />1、联营公司：上海国际港务（集团）股份有限公司<br /><br />截至2025年末，发行人间接持有该公司28.06%的股权。上海国际港务（集团）股份有限公司主要从事包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，<br /><br />以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。上海国际港务（集团）股份有限公司深化长江、东北亚、国际化三大战略，组建了长江港口物流有限公司，积极推动港口、航运、物流的协调发展，提高了集团在长江流域的集聚力和辐射力。<br /><br />2025年末，上海国际港务（集团）股份有限公司总资产22,173,564.30万元，净资产15,593,160.77万元；2025年营业收入3,961,149.74万元，净利润1,495,369.60万元。<br /><br />2、联营公司：宁波舟山港股份有限公司<br /><br />截至2025年末，发行人直接或间接共持有该公司23.08%的股权。宁波舟山港股份有限公司主要负责宁波舟山港、温州港、嘉兴港、台州港及义乌陆港的港口运营管理，经营范围主要包括集装箱、铁矿、原油、煤炭、液化品、件杂货等货物装卸业务，并提供拖轮助泊、码头租赁、船舶代理及物流等与港口生产有关的全方位、综合性服务。<br /><br />2025年末，宁波舟山港股份有限公司总资产12,341,954.30万元，净资产9,010,903.30万元；2025年营业收入3,102,036.50万元，净利润566,776.40万元。<br /><br />六、公司内部机构设置及管理情况<br /><br />（一）内部组织结构及其功能<br /><br />图表5-12公司内部组织结构图（截至2025年末）<br /><br />公司明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的内部控制体系，各主要职能部门职责情况如下：<br /><br />行政事务部（企业文化部、保密办公室、信访维稳办公室）：负责公司行政事务的综合协调，保障公司日常工作高效运作。负责组织公司级会议；负责重点工作督办催办；负责公文流转、档案管理、保密管理；负责企业文化及品牌建设、社会责任及公益慈善；负责总务管理及后勤保障工作、总部IT保障；<br /><br />负责媒体关系、舆情管理；协调指导各下属单位日常行政管理工作；负责海外派驻机构和人员的安保工作。<br /><br />董事会办公室：负责推动和完善上市公司治理，确保上市公司遵守并符合各地证券上市规则的要求合规运营；负责推动和组织上市公司股东大会、董事会和各专门委员会的规范运作和有效履行职责，维系股东和董事关系，协调三会与公司各相关事务；负责根据监管规则组织上市公司信息披露工作；负责上市公司证券事务及控股非实体公司的公司秘书事务；负责统筹上市公司投资者关系管理和市值管理工作，及参与重大项目的资本市场相关工作；通过业绩推介和舆情管理，树立公司在资本市场“绩优、诚信、规范”的良好形象，从而体现公司的投资价值。<br /><br />人力资源部（国际交流合作研究院）：作为公司人力资源管理与开发、国际交流合作研究责任部门，按照上级组织的指示精神和公司决议要求，为完成公司战略发展目标提供组织建设保障、提供高质量的人才保障，扩大公司品牌影响力。<br /><br />财务管理部/资本运营部：作为公司财务管控、财务政策及制度建设、会计核算、财务预决算及报表编制、财务分析和考核、财务信息披露、下属公司财务管理、税务管理、资金及融资管理、财务风险管理、项目的财务管理、存量资产优化运作、资产评估管理、统保管理、财务数字化管理和财务人才队伍建设的职能部门，负责制订公司财务政策，监控公司财务目标的实现情况，实施公司融资计划，统筹公司财务管理、财务制度及内控建设、融资管理、税务及统保管理、资产评估管理、财务风险管理和财务人才队伍建设，组织财务预决算及报表编制、财务分析和考核和财务信息披露、实施公司存量资产资本运作工作，研究推动下属公司改制、重组、上市等方案，规划和组织实施财务数字化，推动业财一体化建设，归口指导港口财务共享中心建设和营运。<br /><br />战略发展部：作为公司战略管理、改革督导、海内外港口及综合开发项目开发与投资的专职部门，负责宏观及行业环境分析、战略性前瞻研究，战略制定与规划以及战略目标分解，建立公司战略研究及制定的科学化工作体系，督导下属公司战略任务的落实完成；落实国企改革要求，牵头制定公司改革方案、推动改革专项工作；参与公司海内外港口及综合开发项目的投资发展战略研究并负责实施相关投资发展战略，统筹相关项目开发与投资。<br /><br />运营管理部/市场商务部：作为运营管理及市场商务管理职能部门，制订生产经营计划及预算，公司经营目标分解，进行过程跟踪和绩效管理，保障公司战略落地；统筹市场营销和商务规划，开展市场研究分析和运营管理分析工作，提供决策支持；搭建商务事务、客户关系、固定资产投资、招标与采购、投资企业管理等管控体系；组织重大市场商务活动和行业交流，推动园区综合开发招商引资，协调联络海关海事等口岸部门，促进公司社会美誉度、行业影响力提升及营商环境改善；打造与公司发展战略相匹配的市场商务及运营管理能力，推动公司高质量发展，提升公司整体经营效益。<br /><br />安全监督管理部（应急管理部）：作为公司安全生产、节能环保、职业健康、应急管理的综合监督管理部门，承担公司安全生产委员会办公室以及节能环保工作办公室的日常工作；负责组织、协调、检查和督促下属企业各项安全生产、节能环保、职业健康和应急管理工作；推广先进安全生产工艺流程和节能环保项目在企业中的应用；推动企业安全生产文化建设，提高公司安全生产、节能环保管理水平，确保公司生产经营活动安全有序。<br /><br />监察部（纪委办公室）：作为公司的纪检监察职能管理部门，全面贯彻落实公司的党风廉政建设工作，履行监督、执纪、问责职能。负责公司的廉洁风险防控体系建立；负责廉洁监督及其风险预防；负责举报核查，对违纪违法行为进行调查并提出处理意见。<br /><br />风控审计部/法律合规部：作为公司内控与审计、法律合规管理的职能部门，负责对运营管理、财务管理、基本建设、项目投资等经济活动的真实性、合法性和效益性进行确认和评价；负责对内部控制建设、执行的有效性进行确认和评价；根据业务的开展情况提供咨询服务；组织实施全面风险管理；组织开展内控体系自评；牵头组织开展项目后评价工作；牵头组织开展违规经营投资责任追究工作。负责利用信息系统建立有效的审计工作平台，保证内部审计、内部控制评价及咨询服务的工作效率和工作质量。负责公司法律事务管理、合规管理及指导下属公司法律风险管控等工作。<br /><br />技术工程部/数智化中心：作为公司工程建设、设备设施管理的职能部门，负责公司下属公司工程项目建设、设备设施及备品备件的管理和技术支持工作，组织下属公司对工程设备类新技术、新工艺、新材料的应用与推广；通过主导搭建设备设施全生命周期管理体系，打造与公司发展战略相匹配的技术与工程建设管理能力，实现公司对重大工程项目的强化管理。作为公司推进数智化工作的常设机构，本着技术为本、应用为王、数据为要、安全为基的指导思想，推动招商港口数智化转型升级，开展数智化领域的规划、预算、创新、研发、实施、运维、运营、数据治理、架构与标准化、网信安全、督导、考核等工作及管理。<br /><br />财务共享中心：财务共享中心由财务管理部归口管理，负责本公司并表范围内已纳入共享的公司的会计核算和资金结算，执行公司相关财务、会计制度和规定，保证财务核算业务的正常进行，推动财务核算标准化、系统化、流程化建设；建立财务数字化管理体系、推动财务数字化转型、业财融合和创新工作；协同总部财务部管理部、承担总部出纳和资金管理工作。<br /><br />（二）公司的内部治理<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改《公司章程》；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；<br /><br />（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（11）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（12）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（13）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />2、党委<br /><br />公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。<br /><br />公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：<br /><br />（1）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委以及上级党组织有关重要工作部署；<br /><br />（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；<br /><br />（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；<br /><br />（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。<br /><br />3、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由12名董事组成，设董事长1人，可设副董事长不超过2人。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；<br /><br />（2）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（3）执行股东会的决议；<br /><br />（4）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书，并决定其报酬事项、奖惩事项及业绩考核；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项、奖惩事项及业绩考核；<br /><br />（11）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订《公司章程》的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；<br /><br />（16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；<br /><br />（17）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；<br /><br />（18）决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；<br /><br />（19）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；<br /><br />（20）制定一定金额以上的重大内控缺陷整改方案，一定金额以上的重大风险管理策略和解决方案，一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；<br /><br />（21）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。<br /><br />4、审计委员会<br /><br />公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：<br /><br />（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；<br /><br />（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；<br /><br />（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；<br /><br />（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。<br /><br />5、高级管理人员<br /><br />公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理。公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）以及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司高级管理人员。首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制订公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；<br /><br />（9）负责战略联盟和重要投资关系维护；<br /><br />（10）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；<br /><br />（11）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；<br /><br />（12）负责公司子公司的股权管理；<br /><br />（13）《公司章程》或董事会授予的其他职权。<br /><br />（三）公司的内部控制制度建设<br /><br />公司根据国家法律、法规的要求，不断推进规范管理和管理创新，加强公司治理和内部控制机制建设，建立了较为完善的内部控制体系，制定了内控规章制度，涵盖对下属公司的管理控制、对外担保管理、财务管理、项目投资管理、关联交易、内部审计、员工管理等多个方面。公司主要内部控制制度如下：<br /><br />1、下属子公司管理制度<br /><br />对下属子公司的管理制度方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》，子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，投资管理，信息管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进行了详细规定。<br /><br />2、担保管理制度<br /><br />为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外担保管理制度》，就对外担保的担保的审查和批准、担保合同的订立、担保的风险管理等方面进行了详细规定。<br /><br />3、财务管理制度<br /><br />公司制定了财务管理制度，适用于招商港口及招商港口下属全资、控股及其受托管理的公司（以下简称“各公司”），各公司财务管理工作按公司组织层级进行分级管理，按规定须报招商港口审批的财务事项按层级逐级审核后，报送招商港口审批。招商港口办公会是招商港口财务管理工作的决策机构。招商港口财务管理部/资本运营部（以下简称“财务部”）是招商港口财务管理工作的职能部门，在招商港口管理层的领导下具体组织实施招商港口的财务管理工作。各公司负责人负责领导本公司的财务管理工作，财务负责人协助公司负责人管理财务工作。招商港口实行货币资金集中管理制度，根据业务需要进行资金归集。招商港口实行对外融资集中管理制度。各公司未经招商港口批准，不得进行对外融资。各公司从事期货、期权、证券、外汇衍生品交易等业务或者委托其他机构理财，须报招商港口审批。各公司负责人对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。各公司财务负责人在本公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。<br /><br />4、重大投资决策管理制度<br /><br />为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外投资管理制度》，该制度就与对外投资相关的权限、对外投资的决策程序、对外投资的财务管理及审计、对外投资的经营管理、信息披露、监督等方面对公司的对外投资进行了规定。<br /><br />5、内部审计管理制度<br /><br />为规范公司的内部审计工作，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、中国内部审计协会《内部审计基本准则》等规则，结合公司实际，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司内部审计制度》，对公司内部审计机构和人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计程序和奖惩等方面作出了规定，规范公司的内部审计工作。<br /><br />6、关联交易管理制度<br /><br />为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司关联交易管理制度》，对关联人和关联关系、关联交易的事项、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等方面对公司的关联交易进行了规定和控制。<br /><br />7、信息披露管理制度<br /><br />在信息披露方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司信息披露管理制度》，对信息披露义务人、信息披露的要求、信息披露的范围和标准、信息披露的职责、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施等进行了详细规定。此外公司制定了《招商局港口集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，就财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究进行了详细规定。<br /><br />8、预算管理制度<br /><br />对预算的管理控制方面，按照《招商局港口集团股份有限公司内部控制规定-财务预算》的规定，各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。各公司在建立和实施财务预算内部控制中，至少应强化以下关键方面或关键环节的控制：职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；<br /><br />财务预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应清晰严密，对财务预算编制方法、审批程序、执行情况检查、财务预算调整、执行结果的分析考核应当有明确的规定。各公司在财务预算管理各环节中，应设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工作的开展情况，确保预算全过程得到有效控制。发行人股东会是财务预算的决策机构，负责审批财务预算的重大问题。<br /><br />9、融资管理制度<br /><br />在融资管理方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司负债管理制度》，对融资管理原则、融资计划及执行管理、外债管理、监督检查机制等做了约定。<br /><br />10、安全生产管理制度<br /><br />为加强安全生产管理，规范安全生产管理流程及安全生产行为，预防和控制安全生产事故的发生，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司安全生产管理规定》，对安全生产管理组织体系与职责、安全生产责任制、安全生产保障与风险预控、安全教育与资质要求、黑名单制度、安全监督检查、应急预案与处置、安全生产事故管理、境外企业安全管理、安全文化建设、奖惩机制等进行了约定。公司设立安全生产管理委员会（下称安委会）。安委会下设安全生产管理委员会办公室，负责安委会责任范围内的具体日常工作。<br /><br />11、环保管理制度<br /><br />为进一步加强节能环保工作，践行“碳达峰、碳中和”战略，落实节能环保主体责任，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司节能环保绩效考核管理办法》，对突发环境事件分级、节能环保考核目标、考核实施内容与工作等进行了约定，推动建立完善节能环保激励约束机制。<br /><br />（四）公司员工数量及教育程度情况<br /><br />截至2025年12月31日，公司（包括控股子公司）共有在册员工15,013人，员工专业分类、受教育程度及年龄分布总体情况如下：<br /><br />图表5-13公司员工情况分布<br /><br />报告期末母公司在职员工的数量（人） 	256 	<br /><br />报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 	14,757 	<br /><br />报告期末在职员工的数量合计（人） 	15,013 	<br /><br />当期领取薪酬员工总人数（人） 	15,075 	<br /><br />母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 	9,770 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数（人） 	<br /><br />生产人员 	7,989 	<br /><br />销售人员 	637 	<br /><br />技术人员 	3,237 	<br /><br />财务人员 	528 	<br /><br />行政人员 	2,622 	<br /><br />合计 	15,013 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />硕士及以上 	651 	<br /><br />本科 	4,667 	<br /><br />大专 	3,385 	<br /><br />中专及以下 	6,310 	<br /><br />合计 	15,013 	<br /><br />七、公司董事和高级管理人员情况<br /><br />发行人按照《公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，明确股东会、董事会、审计委员会、总经理及其经营管理机构的职责范围。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人对董事和高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员中，均不存在公务员兼职情况，均不存在海外居留权情况；发行人高管人员设置符合公司法、《公司章程》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》相关要求。<br /><br />（一）公司董事及高级管理人员情况<br /><br />截至募集说明书签署日，公司董事12名，包括4名独立董事；设首席执行官1名、首席运营官兼总经理1名、财务总监1名、副总经理4名、董事会秘书1名、总法律顾问（首席合规官）1名。符合《公司章程》和《公司法》等相关法律法规的要求。<br /><br />图表5-14公司董事及高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	任职起止日期 	性别 	国籍 	出生年月日 	<br /><br />冯波鸣 	董事长 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1969年10月 	<br /><br />徐颂 	副董事长、首席执行官 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1972年2月 	<br /><br />严刚 	副董事长 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国香港 	1972年5月 	<br /><br />陆永新 	董事、首席运营官、总经理 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1969年12月 	<br /><br />黎樟林 	董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1966年8月 	<br /><br />李庆 	董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1969年11月 	<br /><br />吕以强 	董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1976年9月 	<br /><br />毛东波 	董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1976年10月 	<br /><br />刘汉波 	独立董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1959年11月 	<br /><br />柴跃廷 	独立董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1964年3月 	<br /><br />郑琦 	独立董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1970年1月 	<br /><br />郑永宽 	独立董事 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1978年3月 	<br /><br />黄镇洲 	财务总监 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1978年3月 	<br /><br />朱伟达 	副总经理 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1968年7月 	<br /><br />李文波 	副总经理 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1980年2月 	<br /><br />齐岳 	副总经理 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1972年1月 	<br /><br />胡绍德 	副总经理 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1977年4月 	<br /><br />刘利兵 	董事会秘书 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1973年11月 	<br /><br />李晓枫 	总法律顾问（首席合规官） 	2026年5月-2029年5月 	男 	中国 	1982年8月 	<br /><br />（二）公司董事简历<br /><br />1、冯波鸣，董事长，拥有香港大学工商管理硕士学位。现任本公司董事长、战略与可持续发展委员会召集人、提名、薪酬与考核委员会委员，招商局集团有限公司副总经理，辽宁港口集团有限公司董事长，招商局港口控股有限公司董事会主席、非执行董事、ESG委员会主席，招商局能源运输股份有限公司董事长、战略发展委员会委员，中国外运长航集团有限公司董事长，中国长江航运集团有限公司董事长。历任武汉中远国际货运有限公司／武汉中远物流有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司战略管理实施办公室主任，中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理，中远海运港口有限公司执行董事、董事会主席，中远海运控股股份有限公司及东方海外（国际）有限公司的执行董事，中远海运能源运输股份有限公司、青岛港国际股份有限公司及Piraeus Port AuthorityS.A.（比雷埃夫斯港务局有限公司）的非执行董事，海南港航控股有限公司、中远海运散货运输有限公司的董事，中国外运股份有限公司董事长及非执行董事。<br /><br />2、徐颂，副董事长、首席执行官，高级经济师，拥有华中理工大学物资管理专业学士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际商业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位。现任本公司副董事长、首席执行官、战略与可持续发展委员会委员，招商局港口控股有限公司副主席、首席执行官、提名委员会成员、ESG委员会成员，上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长、战略委员会委员。历任大连口岸物流网有限公司副总经理，大连港集发物流有限责任公司副总经理、总经理，大连港集装箱股份有限公司总经理，大连港北黄海港口合作管理公司总经理，大连港股份有限公司总经理，大连港集团有限公司副总经理、总经理、董事，辽宁港口集团有限公司副总经理，招商局港口集团股份有限公司副总经理、总经理、首席运营官，辽宁港口股份有限公司董事。<br /><br />3、严刚，副董事长，毕业于厦门大学，获国际贸易专业经济学学士学位，后获荷兰马斯特里赫特学院与上海海事大学合办的工商管理硕士学位。现任本公司副董事长、战略与可持续发展委员会委员，招商局港口控股有限公司非执行董事，香港特别行政区立法会商界（第三）功能界别议员，香港特区立法会经济发展事务委员会主席，香港特别行政区选举委员会委员，香港海运港口局海运及港口发展委员会委员，香港中国企业协会会董，香港中华总商会会董，香港珠海学院校董会成员。历任新加坡海皇轮船有限公司及香港太古集团高级物流管理岗位，蛇口集装箱码头有限公司商务总监、副总经理、常务副总经理、总经理，招商局港口控股有限公司副总经理、首席商务官、董事总经理，招商局集团有限公司驻中亚及波罗的海代表处首席代表、中白工业园总经理，招商局港口集团股份有限公司副总经理、首席运营官、总经理，并曾任香港特别行政区海事处领港事务咨询委员会委员及香港贸易发展局物流服务咨询委员会委员。<br /><br />4、陆永新，董事、首席运营官、总经理，毕业于大连理工大学，获科技英语学士学位，后毕业于澳大利亚科廷技术大学，获项目管理硕士学位。现任本公司董事、首席运营官、总经理、战略与可持续发展委员会委员，招商局港口控股有限公司执行董事、董事总经理。历任振华工程有限公司总经理助理，中国港湾工程有限责任公司总经理办公室副主任（主持工作），招商局港口控股有限公司研究发展部副总经理、海外业务部总经理、公司总经理助理、副总经理，招商局港口集团股份有限公司副总经理，亦曾派驻法国Terminal Link公司担任CFO兼高级副总裁。<br /><br />5、黎樟林，董事，高级经济师，经济学硕士，毕业于中国人民大学统计学院。现任本公司董事、战略与可持续发展委员会委员，招商局集团有限公司派出的专职外部董事。历任招商局集团有限公司企业规划部总经理助理、综合交通部/海外业务部副部长、交通物流部副部长，中国外运长航集团有限公司副总经理，曾先后在交通部计划司、华建交通经济开发中心证券管理部任职。<br /><br />6、李庆，董事，毕业于四川师范学院政治经济学专业，获哲学学士学位。现任本公司董事、战略与可持续发展委员会委员，招商局集团有限公司派出的专职外部董事，招商局海南开发投资有限公司董事。历任招商局集团有限公司业务开发部总经理助理兼重大办副主任、前海办主任，招商局集团有限公司资本运营部部长助理兼重大办副主任、前海办主任，招商局集团有限公司区域发展部部长助理、副部长，前海蛇口自贸区办公室主任助理、副主任，招商局集团有限公司产业发展部/业务协同部副部长。<br /><br />7、吴昌攀，董事，先后毕业于杭州电力学校发电厂及电力系统专业、华中师范大学人力资源管理专业。现任本公司董事，宁波舟山港股份有限公司副总经理。历任浙江省电力建设有限公司综合办公室副主任、主任，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司投资发展部副主任、主任。<br /><br />8、吕以强，董事，拥有武汉交通科技大学管理学院管理工程专业工学学士学位、上海海事大学经济管理学院工商管理硕士学位。现任本公司董事，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司生产安全部主任。历任宁波港务局北仑集装箱公司库场队、物资科科员，宁波北仑国际集装箱码头有限公司商务部市场主任、操作部值班经理，宁波港股份有限公司业务部集装箱科副科长、科长，宁波兴港国际船舶代理有限公司总经理，浙江义乌港有限公司副总经理，苏州现代货箱码头有限公司总经理。<br /><br />9、毛东波，董事，高级经济师，毕业于首都经济贸易大学经济法系经济法(经济律师)专业，获法学学士学位。现任本公司董事，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司投资发展部主任兼金融事务部主任、中印尼港口产业园区项目筹备处副主任。历任宁波港务局北仑港埠公司生产指导员、调度，宁波港务局北仑第二集装箱有限公司办公室秘书，宁波港务局外经处科员，宁波港北仑股份有限公司证券投资部文员、法律主管，新世纪投资公司副科长，宁波港股份有限公司董事办发展部副科级主管，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司人力资源部负责人，上海港航股权投资有限公司副总经理、总经理，宁波港股份有限公司投资管理部部长，宁波舟山港股份有限公司投资管理部副部长，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司金融事务部副主任。<br /><br />10、郑琦，独立董事，高级会计师，毕业于上海海事大学，获工商管理硕士学位。现任本公司独立董事，上海市虹口区第十五届政协常务委员，中国旅游集团酒店控股有限公司独立董事。历任上海中远国际货运有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师，中远集装箱运输有限公司财务部副总经理、总经理，中远海运集装箱运输有限公司总会计师，中远海运集团财务有限责任公司董事，上海泛亚航运有限公司董事，COSCO(CAYMAN)MERCURYCo.Ltd董事长，东方海外货柜航运有限公司董事、财务总裁、执委会委员，东方海外（国际）有限公司财务总裁，中远海运控股股份有限公司总会计师，上海天宏力资产管理有限公司执行董事，上海珅宏力企业管理有限公司董事长。<br /><br />11、刘汉波，独立董事，高级经济师，毕业于大连海事大学，获工程硕士学位。现任本公司独立董事。历任大连远洋实业发展总公司经理，大连远洋运输公司副总经理，中远集团发展部总经理兼资产经营中心主任，中远（香港）集团副总裁兼中远（香港）国际控股有限公司总经理，中远美洲公司总裁兼中远集装箱运输美洲公司总裁兼中远美洲（长滩）太平洋码头公司董事局主席，中远散货运输（集团）有限公司总经理，中远海运散货运输有限公司总经理，中远海运能源运输股份有限公司董事长。<br /><br />12、郑永宽，独立董事，毕业于中国政法大学，获法学学士、法学硕士、法学博士学位，现任本公司独立董事、审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员，厦门大学法学院副院长、教授、侵权法研究中心主任，兼任中国法学会民法学研究会理事，福建省法学会民商法研究会副会长，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，福建信实律师事务所律师，福建德尔科技股份有限公司独立董事。历任厦门大学法学院助理教授、副教授。<br /><br />13、柴跃廷，独立董事，毕业于清华大学自动化系，获工学硕士和工学博士学位。现任本公司独立董事、审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，清华大学自动化系博士生导师，电子商务交易技术国家工程实验室主任，同时担任科技部现代服务业总体专家组组长，国家标准化管理委员会电子商务标准化工作总体组组长，国家电子商务示范城市创建工作专家咨询委员会专家组组长，国际学术期刊《International Journal of Crowd Science》主编。历任第二、三届国家信息化专家咨询委员会委员、鑫方盛数智科技股份有限公司独立董事。<br /><br />（三）公司高级管理人员简历<br /><br />1、黄镇洲，财务总监，高级会计师，毕业于厦门大学会计系会计学专业，获管理学学士学位，后毕业于武汉理工大学交通学院交通运输工程领域工程专业，获工程硕士学位。现任本公司财务总监，招商局港口控股有限公司财务总监，辽宁港口股份有限公司董事、战略与可持续发展委员会委员。历任深圳赤湾港集装箱有限公司财务部会计、助理经理，赤湾集装箱码头有限公司财务部助理经理，深圳妈湾港务有限公司/深圳妈港仓码有限公司财务部经理，招商局国际有限公司财务部高级经理，湛江港（集团）股份有限公司财务总监，招商局集团有限公司资本运营部部长助理，辽宁港口集团有限公司财务总监，招商局工业集团有限公司财务总监。<br /><br />2、朱伟达，副总经理，拥有武汉水运工程学院计算机与自动化系电气自动化专业工学学士学位、武汉理工大学自动化学院机械工程专业工程硕士学位。现任本公司副总经理。历任宁波港股份有限公司北仑矿石码头分公司副总经理，舟山市衢黄港口开发建设有限公司总经理，舟山鼠浪湖码头有限公司总经理，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司企业管理（审计）部、综合监督部主任。<br /><br />3、李文波，副总经理，中级经济师、工程师，大学本科毕业于合肥工业大学机械与汽车工程学院机械设计及制造专业。现任本公司副总经理，招商局港口控股有限公司副总经理，天津港集装箱码头有限公司董事，宁波舟山港股份有限公司董事。历任中国外运长航集团有限公司人力资源部总经理助理/部长助理，招商局集团有限公司人力资源部人事处副处长、处长、部长助理兼人事处/干部监督处处长、部长助理兼干部处处长、副部长兼干部处处长。<br /><br />4、齐岳，副总经理，高级工程师，拥有大连理工大学土木工程系港口及航道工程专业学士学位。现任本公司副总经理，招商局港口控股有限公司副总经理，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司董事，湛江招商港城投资有限公司董事长。历任招商局国际有限公司工程管理部经理、行政部经理、行政部高级经理、工程管理部副总经理、投资发展部副总经理，深圳海勤工程管理有限公司总经理助理、副总经理，招商局港口控股有限公司投资发展部总经理，辽宁港口股份有限公司监事、副总经理、执行董事、副董事长，招商局港口集团股份有限公司总经理助理兼投资发展部总经理，现代货箱码头有限公司董事。<br /><br />5、胡绍德，副总经理，注册会计师、中级会计师，毕业于厦门大学会计系会计学专业，获管理学硕士学位。现任本公司副总经理，宁波舟山港股份有限公司董事，澳大利亚Port of Newcastle董事，吉布提港口有限公司副董事长。<br /><br />历任招商局国际有限公司企业规划部功能经理、企划与商务部高级项目经理，吉布提港有限公司副财务总监、执行财务总监，招商局控股（吉布提）有限公司副总经理兼财务总监，吉布提多哈雷多功能码头有限公司副财务总监，法国Terminal Link SAS董事，招商局港口集团股份有限公司财务管理部/资本运营部副总经理、财务管理部/资本运营部总经理、深圳分公司总经理、财务共享中心总经理、运营管理部（工程管理中心）总经理、运营管理部/市场商务部总经理。<br /><br />6、刘利兵，董事会秘书，毕业于武汉大学哲学系，获得哲学学士学位，后在中山大学法学院学习，获得法学硕士学位。现任本公司董事会秘书。历任中国建筑第三工程局政工部宣传文秘，中国建筑三局深圳装饰设计工程公司机关党支部副书记（副科级）、党委办公室副主任，深圳富士康（集团）公司生产主管，上海市建纬律师事务所深圳分所律师助理、专职律师，广东国晖律师事务所专职律师，招商局地产控股股份有限公司法律事务部经理、高级经理，<br /><br />招商局集团有限公司法律事务部经理，招商局集团有限公司风险管理部高级经理，招商局集团有限公司集团办公室高级经理、董事会秘书处处长，招商局港口集团股份有限公司总法律顾问（首席合规官）。<br /><br />7、李晓枫，总法律顾问（首席合规官），毕业于大连海事大学法学院国际法学专业，获法学硕士、法学博士学位。现任本公司总法律顾问（首席合规官），澳大利亚Port of Newcastle董事。历任宁波海事法院助理审判员，中国租船有限公司法律与风险控制部项目经理，中国外运长航集团有限公司法律部经理、高级经理，招商局集团有限公司风险管理部经理，招商局港口控股有限公司董事会及法律事务部副总经理，招商局港口集团股份有限公司法律事务部副总经理、法律事务部总经理、风控审计部/法律合规部执行总经理。<br /><br />八、公司业务状况<br /><br />（一）公司的经营范围<br /><br />公司经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。<br /><br />（二）公司总体业务概况<br /><br />公司近三年营业收入及成本构成情况如下：<br /><br />图表5-15公司近三年营业收入构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	占比（%） 	营业收入 	占比（%） 	营业收入 	占比（%） 	<br /><br />港口业务 	1,642,724.57 	95.25 	1,536,261.24 	95.24 	1,503,627.36 	95.47 	<br /><br />保税物流业务 	64,465.29 	3.74 	58,113.60 	3.60 	53,267.04 	3.38 	<br /><br />其他业务 	17,448.39 	1.01 	18,702.97 	1.16 	18,153.17 	1.15 	<br /><br />合计 	1,724,638.25 	100.00 	1,613,077.80 	100.00 	1,575,047.58 	100.00 	<br /><br />发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务、其他业务等。招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务。发行人近三年的营业收入分别是1,575,047.58万元、1,613,077.80万元和1,724,638.25万元。招商局港口整体经营状况良好，营业收入整体呈稳定趋势。<br /><br />图表5-16公司近三年营业成本构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业成本 	占比（%） 	营业成本 	占比（%） 	营业成本 	占比（%） 	<br /><br />港口业务 	909,893.57 	94.23 	865,032.88 	94.07 	879,608.12 	94.4 	<br /><br />保税物流业务 	36,730.76 	3.80 	32,181.91 	3.50 	28,981.63 	3.11 	<br /><br />其他业务 	18,994.39 	1.97 	22,386.88 	2.43 	23,228.92 	2.49 	<br /><br />合计 	965,618.72 	100.00 	919,601.67 	100.00 	931,818.67 	100.00 	<br /><br />发行人营业成本构成主要包括港口业务、保税物流业务、其他业务等。近三年，发行人营业成本分别为931,818.67万元、919,601.67万元和965,618.72万<br /><br />元，整体呈稳定趋势。从结构上看，港口业务是发行人营业成本的最主要支出板块。<br /><br />图表5-17公司近三年主营业务毛利情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />毛利 	占比（%） 	毛利 	占比（%） 	毛利 	占比（%） 	<br /><br />港口业务 	732,831.00 	96.55 	671,228.35 	96.79 	624,019.24 	97.01 	<br /><br />保税物流业务 	27,734.53 	3.65 	25,931.69 	3.74 	24,285.41 	3.78 	<br /><br />其他业务 	-1,546.00 	-0.20 	-3,683.91 	-0.53 	-5,075.74 	-0.79 	<br /><br />合计 	759,019.53 	100.00 	693,476.13 	100.00 	643,228.91 	100.00 	<br /><br />近三年，公司的主营业务毛利润分别为643,228.91万元、693,476.13万元和759,019.53万元，总体呈稳定增长趋势。从结构上看，港口业务是发行人毛利润占比最大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且近年都在亏损状态，其他业务板块主要是发行人经营的物业投资及总部职能，由于物业投资主要为本部办公使用，折旧等固定成本较高，目前毛利为负数。<br /><br />图表5-18公司近三年主营业务毛利率情况<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />港口业务 	44.61% 	43.69% 	41.50% 	<br /><br />保税物流业务 	43.02% 	44.62% 	45.59% 	<br /><br />其他业务 	-8.86% 	-19.70% 	-27.96% 	<br /><br />合计 	44.01% 	42.99% 	40.84% 	<br /><br />近三年，公司的主营业务毛利率分别为40.84%、42.99%和44.01%，呈稳定增长趋势。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平，波动幅度较小。<br /><br />（三）公司主营业务具体情况<br /><br />公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。<br /><br />1、港口业务板块<br /><br />港口业务是发行人最核心的主营业务。包括集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。<br /><br />公司已于中国沿海主要枢纽港建立较为完善的港口网络群，所投资或者投资并拥有管理权的码头遍布深圳、香港、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头、台湾等枢纽港，并成功布局六大洲，包括：亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲和北美洲等地区。港口投资方面，重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区布局，捕捉港口、物流及相关基础设施投资机会，进一步完善全球港口网络。<br /><br />招商港口的境外资产是公司港口资产的重要组成部分，目前招商港口的码头资产成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等26个国家和地区的51个港口。公司将持续推进全球布局，致力做优存量项目，加强斯里兰卡海外母港建设，形成较高的国际航运业务处理能力和影响力，辐射南亚次大陆及周边；大力拓展增量项目，深耕香港，精耕东南亚、细耕中东拉美，从所在国家或地区综合吸引力和项目可行性两个维度，筛选潜在项目，联合生态伙伴，合力拓展东南亚、中东拉美项目。<br /><br />（1）主要货种及吞吐量情况<br /><br />国内港口方面，公司国内母港位于深圳西部，属于珠三角地区，货物以集装箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、矿石等。海外港口方面，公司海外码头经营的货种主要为集装箱。<br /><br />2025年，集装箱业务整体呈稳定增长态势，表现良好；散杂货业务在市场下行的格局中稳住基本盘，保持货量稳定。本公司港口项目共完成集装箱吞吐量20,611.2万TEU，同比增长5.6%；散杂货吞吐量为12.7亿吨，同比增长0.3%。集装箱业务方面，内地港口项目完成集装箱吞吐量16,192.9万TEU，同比增长6.3%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量524.5万TEU，同比下降12.9%；海外地区港口项目共完成集装箱吞吐量3,893.8万TEU，同比增长5.7%。散杂货业务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量12.6亿吨，同比增长0.2%；海外港口完成散杂货吞吐量1,026.4万吨，同比增长10.9%。<br /><br />图表5-19 2025年公司吞吐量情况（万TEU）<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	变化率 	<br /><br />集装箱吞吐量（万TEU） 	20,611.2 	19,515.9 	5.6% 	<br /><br />其中：内地 	16,192.9 	15,230.1 	6.3% 	<br /><br />港台 	524.5 	602.3 	-12.9% 	<br /><br />海外 	3,893.8 	3,683.5 	5.7% 	<br /><br />散杂货吞吐量（万吨） 	126,620.0 	126,223.0 	0.3% 	<br /><br />其中：内地 	125,593.6 	125,297.6 	0.2% 	<br /><br />海外 	1,026.4 	925.4 	10.9% 	<br /><br />注：1.以上统计口径为公司旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量。<br /><br />图表5-20 2025年公司集装箱吞吐量及变化情况（万TEU）<br /><br />区域及港口公司 	2025年 	2024年 	变化率 	<br /><br />珠三角 	控股 	深圳西部港区 	1,663.1 	1,599.1 	4.0% 	<br /><br />顺德新港 	38.6 	46.8 	-17.5% 	<br /><br />参股 	珠江内河码头 	80.3 	80.8 	-0.6% 	<br /><br />长三角 	参股 	上港集团 	5,506.3 	5,150.6 	6.9% 	<br /><br />参股 	宁波港 	5,298.0 	4,764.0 	11.2% 	<br /><br />环渤海 	参股 	辽港股份 	1,126.4 	1,231.5 	-8.5% 	<br /><br />QQCTU 	1,285.9 	1,171.3 	9.8% 	<br /><br />天津港集装箱码头 	855.9 	844.2 	1.4% 	<br /><br />东南地区 	控股 	汕头港 	170.2 	167.9 	1.4% 	<br /><br />漳州码头 	45.9 	41.9 	9.5% 	<br /><br />西南地区 	控股 	湛江港 	122.3 	132.0 	-7.3% 	<br /><br />港台 	控股/参股 	招商货柜/MTL 	394.3 	428.9 	-8.1% 	<br /><br />参股 	高明码头 	130.2 	173.4 	-24.9% 	<br /><br />海外 	控股 	CICT 	329.3 	339.4 	-3.0% 	<br /><br />HIPG 	42.8 	5.3 	707.5% 	<br /><br />NPH 	78.8 	41.7 	89.0% 	<br /><br />LCT 	196.1 	166.3 	17.9% 	<br /><br />TCP 	166.2 	155.8 	6.7% 	<br /><br />参股 	Kumport 	154.7 	126.0 	22.8% 	<br /><br />PDSA 	113.4 	131.2 	-13.6% 	<br /><br />TICT 	36.7 	28.5 	28.8% 	<br /><br />Terminal Link 	2,775.8 	2,689.3 	3.2% 	<br /><br />总计 	20,611.2 	19,515.9 	5.6% 	<br /><br />注：本公司控股子公司招商局港口完成了对印尼NPH项目51%股权交割，自2024年7月起，本公司将NPH业务量纳入统计。<br /><br />图表5-21 2025年公司散杂货吞吐量及变化情况（万吨）<br /><br />区域及港口公司 	2025年 	2024年 	变化率 	<br /><br />珠三角 	控股 	深圳西部港区 	1,573.1 	1,674.3 	-6.0% 	<br /><br />东莞麻涌 	1,756.9 	1,678.2 	4.7% 	<br /><br />顺德新港 	532.5 	564.1 	-5.6% 	<br /><br />参股 	珠江内河码头 	456.8 	471.9 	-3.2% 	<br /><br />长三角 	参股 	上港集团 	8,051.0 	8,552.0 	-5.9% 	<br /><br />参股 	宁波港 	69,020.0 	65,741.0 	5.0% 	<br /><br />环渤海 	参股 	辽港股份 	23,363.2 	25,154.0 	-7.1% 	<br /><br />莱州港务 	1,510.3 	1,485.5 	1.7% 	<br /><br />QQTU 	1,303.5 	1,499.4 	-13.1% 	<br /><br />青岛董家口 	8,277.0 	7,756.5 	6.7% 	<br /><br />东南地区 	控股 	汕头港 	416.8 	405.9 	2.7% 	<br /><br />漳州码头 	1,205.6 	942.0 	28.0% 	<br /><br />厦门湾港务 	497.4 	545.9 	-8.9% 	<br /><br />西南地区 	控股 	湛江港 	7,629.5 	8,826.9 	-13.6% 	<br /><br />海外 	控股 	HIPG 	280.8 	229.8 	22.2% 	<br /><br />参股 	Kumport 	14.8 	47.2 	-68.6% 	<br /><br />PDSA 	541.2 	457.7 	18.2% 	<br /><br />Terminal Link 	189.6 	190.7 	-0.6% 	<br /><br />总计 	126,620.0 	126,223.0 	0.3% 	<br /><br />①珠三角地区<br /><br />深圳西部港区共完成集装箱吞吐量1,663.1万TEU，同比增长4.0%，主要受益于东南亚等新兴市场货量增加；完成散杂货吞吐量1,573.1万吨，同比下降6.0%，主要受市场因素影响。顺德新港完成集装箱吞吐量38.6万TEU，同比下降17.5%，主要是空箱箱量减少；完成散杂货吞吐量532.5万吨，同比下降5.6%，主要受市场因素影响。东莞麻涌完成散杂货吞吐量1,756.9万吨，同比增长4.7%。珠江内河码头共完成集装箱吞吐量80.3万TEU，同比下降0.6%；完成散杂货吞吐量456.8万吨，同比下降3.2%。<br /><br />②长三角地区<br /><br />上港集团完成集装箱吞吐量5,506.3万TEU，同比增长6.9%；完成散杂货吞吐量8,051.0万吨，同比下降5.9%。宁波港完成集装箱吞吐量5,298.0万TEU，同比增长11.2%；完成散杂货吞吐量69,020.0万吨，同比增长5.0%。<br /><br />③环渤海地区<br /><br />辽港股份完成集装箱吞吐量1,126.4万TEU，同比下降8.5%；完成散杂货吞吐量23,363.2万吨，同比下降7.1%。莱州港务完成散货吞吐量1,510.3万吨，同比增长1.7%。QQCTU完成集装箱吞吐量1,285.9万TEU，同比增长9.8%，主要受益于新增外贸航线及重箱业务增加。QQTU完成散杂货吞吐量1,303.5万吨，<br /><br />同比下降13.1%，主要受市场因素影响。青岛董家口完成散杂货吞吐量8,277.0<br /><br />万吨，同比增长6.7%，主要受益于市场拓展。天津港集装箱码头完成集装箱吞吐量855.9万TEU，同比增长1.4%。<br /><br />④中国内地东南地区<br /><br />汕头港完成集装箱吞吐量170.2万TEU，同比增长1.4%；完成散杂货吞吐量416.8万吨，同比增长2.7%。漳州码头完成集装箱吞吐量45.9万TEU，同比增长9.5%，主要受益于新航线开拓；完成散杂货吞吐量1,205.6万吨，同比增长28%，主要受益于市场开拓及货种结构优化。厦门湾港务完成散杂货吞吐量497.4万吨，同比下降8.9%，主要是砂石货量下降。<br /><br />⑤中国内地西南地区<br /><br />湛江港完成集装箱吞吐量122.3万TEU，同比下降7.3%；完成散杂货吞吐量7,629.5万吨，同比下降13.6%，主要是本地货量下降影响。<br /><br />⑥港台地区<br /><br />香港招商货柜及MTL共完成集装箱吞吐量394.3万TEU，同比下降8.1%，主要是市场因素影响。台湾高明码头共完成集装箱吞吐量130.2万TEU，同比下降24.9%，主要受市场因素影响。<br /><br />⑦海外地区<br /><br />2025年，海外港口项目总体呈现增长态势。其中斯里兰卡CICT完成集装箱吞吐量329.3万TEU，同比下降3.0%；斯里兰卡HIPG自2024年上半年启动集装箱业务，2025年完成集装箱吞吐量42.8万TEU，同比增长707.5%；完成散杂货吞吐量280.8万吨，同比增长22.2%，主要受益于滚装业务增长。印尼NPH于2024年上半年交割，2025年完成集装箱吞吐量78.8万TEU，同比增长89.0%。<br /><br />多哥LCT完成集装箱吞吐量196.1万TEU，同比增长17.9%，主要受益于港口能力提升和国际中转箱量增长。巴西TCP完成集装箱吞吐量166.2万TEU，同比增长6.7%，主要受益于冷藏箱业务量增长。土耳其Kumport完成集装箱吞吐量154.7万TEU，同比增长22.8%，主要受益于与船公司成功锁定长期服务合约；<br /><br />完成散杂货吞吐量14.8万吨，同比下降68.6%，主要是主动进行业务转型。吉布提PDSA完成集装箱吞吐量113.4万TEU，同比下降13.6%，主要是国际中转箱量减少；完成散杂货吞吐量541.2万吨，同比增长18.2%，主要受益于经济腹地的进口增加。码头组合投资Terminal Link完成集装箱吞吐量2,775.8万TEU，同比增加3.2%。<br /><br />（2）泊位情况<br /><br />截至2025年末，本公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，公司主要经营深圳西部港区26个集装箱泊位和17个散杂货泊位；汕头港6个集装箱泊位、1个散杂货泊位，其中煤炭专用泊位1个；湛江港生产性泊位36个，其中2个集装箱泊位、34个散货泊位；斯里兰卡CICT4个集装箱泊位；多哥LCT3个集装箱泊位；巴西TCP4个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。<br /><br />发行人为深交所上市公司（证券代码001872），关于港口业务板块收费费率、泊位设计驻泊能力、投入运营时间等情况发行人在其定期报告及其他公司公告中均未披露，为保持交易所市场与银行间市场披露信息的统一性，此处暂不披露具体港口业务板块收费费率、泊位设计驻泊能力、投入运营时间。<br /><br />（3）航线情况<br /><br />航线布局方面，伴随公司的全球港口网络布局，公司的集装箱航线也遍布全球，主要通往南亚、东南亚、欧洲、地中海、美洲、澳洲、及西非等地区，并与各地区主要港口保持了密切的合作关系，能够装卸来自全球各地的货物。从地域来看，亚欧航线箱量贡献约占总数的1/3，是公司的主力航线，其次为美西、美东线和地中海线。进入2011年以来，受班轮公司联盟实施船舶大型化战略以及箱位共享和撤并航线调整运输结构和运力供给影响，公司国际集装箱班轮航线挂靠数量出现减少。近年来，随着航运联盟格局演变，航线调整逐渐频繁，公司国际集装箱班轮航线逐渐回升。<br /><br />（4）发行人与上下游行业关系<br /><br />港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就招商局港口而言，其经济腹地主要为制造业发达地区，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。<br /><br />图表5-22 2025年前五大供应商采购金额及其占比<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额 	占年度采购总额比例 	<br /><br />1 	供应商A 	1,318,581,000.00 	17.50% 	<br /><br />2 	供应商B 	228,166,280.73 	3.03% 	<br /><br />3 	供应商C 	160,859,380.87 	2.14% 	<br /><br />4 	供应商D 	122,761,566.00 	1.63% 	<br /><br />5 	供应商E 	102,112,257.49 	1.36% 	<br /><br />合计 	-- 	1,932,480,485.09 	25.66% 	<br /><br />公司集装箱和散杂货业务与诸多客户保持了长期良好的合作。集装箱业务方面，公司目前已与世界40余家知名船公司建立了良好的业务合作关系，主要长期合作客户包括地中海航运公司（MSC）、美国总统轮船公司（APL）、法国达飞轮船公司（CMA-CGM）、马士基海陆(MSK)和大阪商船三井（MOL）等。散杂货业务方面，珠三角地区集中了一大批国内顶尖的大型粮油生产企业，包括中粮集团、中纺粮油和益海嘉里等，此外南海油脂位于赤湾港区后方，是公司粮食吞吐作业的主要客户之一；公司作为全国第一大外贸化肥进口港，在化肥吞吐作业上具有较强的竞争力，通常是货主化肥进口接卸的首选地。<br /><br />图表5-23 2025年公司前五名客户营业收入情况<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	客户名称 	销售额 	占年度销售总额比例 	<br /><br />1 	客户A 	2,909,072,284.64 	16.87% 	<br /><br />2 	客户B 	1,333,177,695.77 	7.73% 	<br /><br />3 	客户C 	987,894,660.38 	5.73% 	<br /><br />4 	客户D 	494,526,454.90 	2.87% 	<br /><br />5 	客户E 	489,514,922.92 	2.84% 	<br /><br />合计 	-- 	6,214,186,018.61 	36.04% 	<br /><br />（5）盈利模式<br /><br />发行人是一家专业的从事集装箱、散杂货装卸、堆存及配套服务的公司，公司收入主要来源于收取客户的集装箱、散杂货装卸收入、堆存收入及配套服务收入，成本主要为公司堆场占用土地的无形资产摊销，从事装卸用的机器设备、道路以及堆场设施的固定资产折旧、人工成本以及相关机器的油料、水电消耗等。公司与不同客户签订的合同中规定相关的装卸、堆存费率，集装箱以TEU为计费单位，散杂货以吨为计费单位。<br /><br />公司收费方式根据交通部[2005]8号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、交通部[2001]11号令《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》、交水发[2005]34号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》及交水发〔2015〕206号《港口收费计费办法》的相关规定，港口收费实行政府定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。<br /><br />理货服务费的管理形式另行研究。<br /><br />发行人为深交所上市公司（证券代码001872），关于装卸堆存业务装卸仓储量、收费费率、结算方式、仓库及堆场的数量、场地面积、涉及存储能力等情况，发行人在其定期报告及其他公司公告中均未披露，为保持交易所市场与银行间市场披露信息的统一性，此处暂不披露。<br /><br />2、保税物流业务板块<br /><br />保税物流业务主要为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、库内/堆场装卸操作、报关、拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服务。<br /><br />保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商局港口改变了传统的港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包括深圳前海湾保税港区（2020年升级为深圳前海综合保税区）、青岛保税港区及天津保税港区。目前公司物流业务主要由子公司招商局保税物流有限公司（以下简称“招商保税”）、招商局国际码头（青岛）有限公司和联营公司天津海天保税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部港区为主要基地，全面负责深圳前海湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客户提供保税物流，冷链物流及海铁联运等专业物流服务。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税物流园区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地100万平方米。<br /><br />港口物流方面，通过创新的园区业务模式和服务，深入挖掘港口与园区协同价值，依托深圳前海综合保税区、青岛前湾综合保税区、天津东疆综合保税区、吉布提国际自贸区、汉班托塔产业园等园区为客户提供仓储租赁、报关、拆拼箱、单证等多元化的增值服务。<br /><br />2025年，公司保税物流业务营业收入为64,465.29万元。<br /><br />3、其他业务板块<br /><br />其他业务主要包括本集团经营的物业投资及总部职能。其他业务是公司承办进出口货物的海运代理业务，包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。其他业务收入主要为废料收入、投资性房地产收入、保安费收入等。<br /><br />此外，在创新发展方面，近年来公司积极推进“数字化战略”，“招商ePort”持续推广建设；妈湾智慧港及湛江港大宗散杂货码头自动装卸项目进展顺利；<br /><br />深圳西部港区开出中国港口界第一张区块链电子发票，并在内贸集装箱业务上试点实现自主研发区块链电子DO/EIR存证功能；联合中国移动、华为等11家单位，发起成立“5G智慧港口创新实验室”，并在妈湾港实现第一台5G网络下RTG远控操作，全方位优化提升港口信息化水平。“招商港口科技创新发展研究院”挂牌成立，科技助推产业发展平台搭建完成。专注于港口创新发展投资的产业基金即将落地实施，未来将围绕港口生态圈建设，借助金融平台促进各港口集团与产业之间的资源协同，扶持创业项目并把握新兴行业快速增长机会，推动港口行业转型升级，拓宽发展空间，提升发展质量，为港口传统主业注入新的活力。<br /><br />九、公司近期投资的规划<br /><br />（一）公司主要在建项目<br /><br />图表5-24截至2025年末公司主要在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	预算数 	期初数 	本期增加 	期末数 	工程进度（%） 	资金来源 	<br /><br />湛江港宝满港区集装箱码头一期扩建工程 	234,277.58 	59,778.12 	57,714.55 	116,811.85 	50.15 	自有资金及贷款 	<br /><br />湛江港东海岛港区杂货码头工程 	90,534.84 	48,000.13 	6,054.15 	54,054.28 	59.71 	自有资金及贷款 	<br /><br />HIPG集装箱、油码头及罐区改造工程 	284,345.70 	84,368.01 	- 	48,517.72 	51.1 	自有资金 	<br /><br />HIPG码头后续在建工程 	112,273.62 	34,765.19 	2,863.30 	33,546.76 	33.51 	自有资金 	<br /><br />麻涌港区新沙南作业区2#、3#泊位散粮仓库三期扩建工程 	107,006.05 	5,559.10 	23,507.87 	29,066.97 	27.16 	自有资金及贷款 	<br /><br />大铲湾二期工程 	620,190.43 	9,411.06 	6,957.05 	16,368.11 	2.64 	自有资金 	<br /><br />湛江港21#仓库及变电所改扩建工程 	11,711.00 	1,904.44 	5,010.60 	6,915.03 	59.05 	自有资金 	<br /><br />后石港区散货堆场设施及陆域工程项目 	8,240.00 	6,392.48 	167.42 	6,559.90 	79.61 	自有资金 	<br /><br />广澳三期工程 	357,329.00 	2,101.57 	3,435.90 	5,532.83 	1.55 	自有资金 	<br /><br />全回转拖轮建造工程 	4,187.00 	- 	1,667.39 	1,667.39 	39.82 	自有资金 	<br /><br />顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工程二阶段 	51,274.54 	13,672.84 	21,105.85 	243.63 	67.83 	自有资金及贷款 	<br /><br />顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工程一阶段 	74,687.86 	33,170.88 	5,664.84 	- 	100 	自有资金及贷款 	<br /><br />吉布提自贸区保税物流园二期仓库 	8,668.65 	7,310.98 	1,544.66 	- 	100 	自有资金 	<br /><br />合计 	1,964,726.26 	306,434.79 	135,693.57 	319,284.48 	- 	- 	<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人在建工程已取得现阶段所需的相关批文，合法合规，符合国家及行业政策。<br /><br />（二）公司主要拟建项目<br /><br />截至2025年12月31日，发行人无拟建项目。<br /><br />十、公司发展战略<br /><br />（一）公司长期发展战略<br /><br />本公司致力于建设成为“世界一流的港口综合服务商”，将立足新发展阶段，全面、准确地贯彻新发展理念，以高质量发展为目标，加快科技引领、创新驱动，实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的港口综合服务专业解决方案，为股东谋取更多回报，积极赋能当地经济产业，推动港口行业的可持续发展。<br /><br />一是海外战略，公司将正确认识把握航运联盟重组和物流通道演进带来的战略机遇，聚焦主业向外拓展，重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济增速快、发展前景好的地区布局，积极捕捉港口、物流及相关基础设施投资机会，进一步完善全球港口网络，提升国际资源配置能力与全球服务网络韧性。<br /><br />二是精益运营战略，公司以“做精资源配置、做强资源效能、做优运营评价”为导向，以“提升资产回报和毛利水平”为目标，围绕资源全生命周期管理，强化需求研判和动态评估，科学优化资源与要素配置，精益组织生产流程，全面提升资源利用效率和运营质量，实现可持续发展。同步构建量化指标综合评价运营体系，健全风险管控机制，统筹推进战略目标落地，为公司的高质量发展提供持续动能。<br /><br />三是科技创新战略，公司将积极推动传统产业转型升级，助力“世界一流的港口综合服务商”总体战略目标实现。紧握“产业数字化”和“数字产业化”的双重机遇，全面推进数智技术与港口主业深度融合，赋能公司的生产经营、市场拓展、运营管理、资本运作，重构新模式，提升生产操作、客户服务、运营管理和决策的科学化和精细化，完成产业升级与发展动能转换。<br /><br />四是母港战略，公司将突出重点，统筹推进国内及海外母港高质量建设。围绕深圳西部港区建设，主动对接珠江流域产业和物流需求，优化集疏运体系，积极引导货源流向，创新提供高效、定制化、具有核心竞争力的全程物流解决方案，全面提升深圳西部港区对珠江流域的集聚效应与辐射能级，实现可持续发展。围绕斯里兰卡母港建设，构建功能完善、协同高效的港航生态服务产业集群，显著提升国际航运业务处理能力和区域影响力，辐射南亚次大陆及周边区域。<br /><br />五是绿色低碳战略，公司将紧抓产业绿色转型的发展机遇，深入践行绿色发展理念，积极履行社会责任，系统优化港口的能源结构，完善现代化绿色港口管理体系和机制，丰富绿色能源供应场景，广泛推行绿色投资理念，着力打造低能耗、低污染的新一代绿色智慧港口标杆。<br /><br />六是人才战略，公司将以红树林生态为蓝本，锚定“支撑公司战略，引领人才发展”方向，构建“开放包容、动态平衡、协同共生、持续繁荣”的人才发展环境，打造兼具全球竞争力的“人才栖息地”“创新策源地”，让各类人才各得其位、各展其长，最终形成“人才生生不息、创新活力奔涌”的良性生态，为实现招商港口世界一流港口综合服务商战略提供永续动力。<br /><br />（二）公司短期发展目标<br /><br />2026年，公司将“加快全球布局、加强精益运营、加力创新升级”三轮驱动，进一步增强战略信心、保持战略定力，在深化改革上攻坚突破、在创新驱动上持续发力、在高质量发展中精准施策，统筹推进拓空间、稳增长、调结构、强动能、固根基各项工作，实现“十五五”良好开局。具体重点抓好“五个坚持”。<br /><br />（1）坚持长期主义，开拓发展空间<br /><br />公司将强化战略引领与管控能力、坚定全球化布局，顺应国家发展大局，全面提升可持续发展能力。一是系统推进战略管理体系建设，全面落实“十五<br /><br />五”战略规划，制定战略管理规定，分层分类明确各三级公司战略定位、发展目标及重点举措。二是深化海外战略布局，加快国际化步伐，有序推进巴西Vast项目交割。<br /><br />（2）坚持主责主业，提高发展质量<br /><br />公司将聚焦港口主业，做优做强主控码头，以质效提升为核心抓手促进高质量发展，并稳步延伸港口综合服务链条，打造一体化港口生态体系。一是推进深圳西部港区集装箱业务资源整合与布局优化，有序推进大铲湾二期项目建设。二是深化斯里兰卡CICT和HIPG的战略协同，提升区域协同水平和客户服务能力，积极拓展市场；同时提升巴西TCP码头装卸能力，巩固竞争优势，保持市场份额。三是推动保税园区业务提质扩容，加强与港区作业的联动协同，提升价值创造能力。<br /><br />（3）坚持精益运营，推动内生增长<br /><br />公司将持续深化精益运营管理，加强高层次协同合作，推进高水平ESG建设，为内生增长注入新动能。一是强化穿透式、精细化管控，全面提升运营管理、资产管理、财务管控、工程建设管理与商务营销统筹能力；二是深化与业务伙伴的协同，拓展合作深度与广度，加大市场开拓与精准营销力度，深化与重点航商客户的战略合作关系，提升市场份额与服务黏性；三是持续完善ESG管理体系，高质量实施ESG信息披露，加强可持续发展品牌建设，增强公司社会形象和品牌影响力。<br /><br />（4）坚持改革创新，塑造增长优势<br /><br />公司将坚持改革牵引与创新驱动，持续优化体制机制，加快推动科技创新与绿色低碳转型协同并进。一是深化拓展“双百行动”改革标杆成果，提炼形成一批可复制推广的经验。二是持续提升公司治理水平，推进公司及下属企业董事会建设。三是全体系推进人工智能技术融合运用，促进数智转型走深向实，加快构建新一代全自动化码头解决方案，推进生产智慧化、无人化演进。四是系统推进绿色低碳发展转型，强化绿色能源供给能力，推动光伏发电建设，优化清洁能源配置结构，加速设备电动化改造进程，构建低碳高效绿色港口生态体系。<br /><br />（5）坚持固本强基，筑牢发展基础<br /><br />坚持党建引领，紧扣公司改革发展大局，深化党业融合，提升“同心通联”品牌价值，保障公司高质量发展。聚焦人才战略落地见效，系统推进“红树林”人才生态体系建设，围绕经营管理、海外运营、技能实操和科创技术四支核心人才队伍建设，夯实企业可持续发展的人才根基。围绕安全生产治本攻坚三年行动“效能提升年”任务，锚定风险前置防控、隐患闭环清零目标，纵深推进重大事故隐患专项排查整治，深化重点行业“一件事”全链条整治，持续增强重大安全风险防控韧性，提升本质安全水平，筑牢高质量发展的安全底线。<br /><br />十一、公司所在行业状况<br /><br />（一）宏观经济环境<br /><br />2025年，全球经济依然展现出适应能力与韧性，面临贸易政策剧烈波动、地缘政治紧张以及财政压力等多重逆风，展现出超预期的抗压能力。全球各经济体及企业已逐渐适应了有所缓和的美国关税，同时人工智能投资热潮也推动资产财富增加并带动生产率预期升温。根据国际货币基金组织（IMF）于2026<br /><br />年1月发布的《世界经济展望》报告，2025年全球经济体预计同比增长3.3%，<br /><br />增速同比持平。其中，发达经济体预计增长1.7%，同比下降0.1个百分点。其中，美国预计增长2.1%，同比下降0.7个百分点；欧盟预计增长1.5%，同比增加0.3个百分点。新兴及发展中经济体预计增长4.4%，同比增加0.1个百分点。<br /><br />其中，东南亚市场经济增长较为突出，预计越南、印尼、马来西亚增长分别为6.5%、5.0%、4.6%。贸易方面，IMF预计2025年全球贸易额同比增长4.1%，发达经济体贸易额同比增长3.0%，新兴市场和发展中经济体贸易额同比增长5.7%。<br /><br />2025年是“十四五”收官之年，根据中华人民共和国国家统计局的数据，中国GDP同比增长5.0%，主要发展目标任务圆满实现，胜利收官。面对内外部复杂形势，中国以推动高质量发展为主题，坚持稳中求进、提质增效，实施更加积极有为的宏观政策，稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，稳住经济基本盘，多措并举稳外贸，打开开放新局面，经济始终保持在合理区间运行，中国经济彰显出难能可贵的高质量发展确定性，持续成为世界经济增长的主要贡献者和稳定锚。根据中华人民共和国海关总署统计，2025年货物进出口总额45.47万<br /><br />亿元，同比增长3.8%，规模再创历史新高。其中，出口总额为26.99万亿元，<br /><br />同比增长6.1%；进口总额为18.48万亿元，同比增长0.5%。同年，我国对共建“一带一路”国家进出口总额为23.60万亿元，同比增长6.3%，高于中国外贸整体增速2.5个百分点。共建伙伴占中国外贸整体的比重过半，2025年占比至51.9%。<br /><br />全球产业链呈现友岸化、区域化和近岸化特征，布局从单一的“效率优先”原则向“兼顾效率与安全”原则转变。中国积极发展区域经济合作取得显著成效，区域全面经济伙伴协定（RCEP）生效四年来有效激发了地区合作活力，<br /><br />为亚太经济复苏与全球自由贸易注入持续发展动能。根据中华人民共和国海关总署的数据，2025年中国与新加坡、泰国、印尼等成员国以人民币计价进出口额分别同比增长8.1%、15.1%及14.0%。科技创新与产业融合推动产业升级，<br /><br />互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量，平台化的贸易生态圈逐步推进及完善，将进一步提升生产要素利用率和贸易运转效率。<br /><br />展望2026年，全球经济增长预计将延续温和增长态势，即使部分贸易紧张局势有所缓和，构成一定正面因素，但宏观经济不确定性与关税上调，构成一<br /><br />定负面因素。IMF预计2026年全球经济将增长3.3%，与2025年持平；贸易前置效应减弱，预计2026年全球货物与服务贸易将增长2.6%，比2025年回落1.5个百分点；全球通货膨胀压力继续下降，预计2026年全球消费物价指数（CPI）约为3.8%，比2025年回落0.3个百分点。<br /><br />2026年，外部环境的深刻变化将继续带来影响与机遇。中国将坚持稳中求进、提质增效，进一步扩大高水平对外开放，深化同各国贸易、投资、金融等合作，实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，因地制宜发展新质生产力，纵深推进全国统一大市场建设，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。<br /><br />（二）港航业市场环境<br /><br />国际港航市场环境在多重因素交织下发生显著新变化。一是受世界经济和国际贸易影响，贸易摩擦及地缘政治冲突不断暴露了全球产业链、供应链的脆弱性，促使发达国家强力干预，推动产业链、供应链向友岸化、区域化和近岸化转型。二是受海运关键节点的局势变化影响，红海航线绕行非洲好望角常态化，其中大部分船舶持续选择绕行，仅少数企业开展试探性复航，绕行带动全球海运网络调整，引发部分区域关键节点堵港。三是受航运联盟格局影响，航运联盟重组后港口挂靠格局发生显著变化，联盟的差异化策略倒逼港口调整设施，引发局部运价短期波动，在全球贸易干线上的竞争愈发激烈，全球海运和全球供应链不稳定因素增加。<br /><br />2025年，全球集装箱航运市场因供需关系波动，集运运价整体呈“W型”震荡。这一震荡由美国关税政策节奏、全球供需格局、季节性需求、船公司运力调控四大因素叠加共振驱动，其中关税预期与落地节奏尤为关键，显著放大了市场波动幅度。需求端方面，集运市场延续高速增长，根据Drewry预计，<br /><br />2025年全球集装箱吞吐量增长5.5%。供给端方面，Alphaliner数据显示，2025<br /><br />年全球集装箱船队运力增速7.2%，新增船舶运力219万TEU，截至2025年全球运力共计3,369万TEU。根据供需结构判断，运力持续扩张，供给持续大于需求，但因苏伊士运河绕航、亚洲及欧洲主要港口拥堵，有效运力短期趋紧，带动集运运价上行。船公司加速绿色化与智慧化融合转型，头部企业密集订造LNG双燃料等新能源船舶，布局氨/甲醇燃料技术储备，适配全球环保新规；<br /><br />深化人工智能、区块链等技术应用，打通船岸智能互联，优化运力调度与作业流程，数智化提升全链运营效率。<br /><br />在全球经贸复苏及国际航运市场上行的带动下，全球各大港口的吞吐量有不同程度提升。根据Drewry预计，2025年各区域港口集装箱吞吐量均有不同程<br /><br />度增长。其中，亚洲港口完成集装箱吞吐量5.48亿TEU，同比增长5.5%；南亚地区港口完成集装箱吞吐量4,210万TEU，同比增长8.6%；欧洲和北美地区港口分别完成集装箱吞吐量1.51亿TEU和7,940万TEU，同比增长6.3%和2.5%；非洲和拉美港口分别完成集装箱吞吐量4,310万TEU和6,230万TEU，同比增长6.2%和5.7%；中东港口完成集装箱吞吐量4,610万TEU，同比增长6.6%。受益于中国经济运行整体回升向好，经济带动贸易效应仍然持续，外贸进出口稳中提质，中国内地港口业务保持领先全球的增长态势。根据中华人民共和国交通运输部公布的资料，2025年中国内地港口累计完成集装箱吞吐量3.54亿TEU，<br /><br />同比增长6.8%。其中，沿海港口累计完成集装箱吞吐量3.12亿TEU，同比增长7.0%。<br /><br />十二、公司行业优势地位<br /><br />（一）公司的行业地位<br /><br />本公司处于世界一流公共码头运营商头部阵营，致力于建设成为“世界一流的港口综合服务商”。规模方面，截至2025年末，本公司于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、<br /><br />南美洲及北美洲等26个国家和地区的51个港口。根据Drewry统计，2024年，本公司完成集装箱权益吞吐量达6,120万TEU，位居全球港口运营商前列。质量方面，下属主控码头拥有多项市场和区域领先地位，拥有良好的港口科技基础，基于招商港口自主研发的CTOS系统，形成了全球首创全域、全时、全工况、<br /><br />多要素的传统集装箱码头升级解决方案；应用区块链技术打造的粤港澳大湾区贸易便利化平台，已推广至34家粤港澳大湾区码头，助力提升大湾区贸易便利化水平；同时持续推进ESG建设，致力于打造行业的ESG港口标杆。效益方面，本公司持续推进高质量发展，净利润率和全员劳动生产率等指标处于行业领先地位。<br /><br />（二）公司主要竞争优势<br /><br />1、强大的股东背景和资源整合能力<br /><br />本公司实际控制人招商局集团为百年央企，以港航物流业务起家，具有卓越的行业口碑和营商资源。<br /><br />招商局集团创立于1872年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是在香港成立运营最早的中资企业之一，是一家百年央企、综合央企、驻港央企。招商局集团业务主要集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业四大板块。当前正锚定成为创新驱动的国际化综合型世界一流企业目标，从推动传统产业转型升级和培育壮大战略性新兴产业两端出发，打造向产业链高端攀升的“微笑曲线”和可持续发展的“马利克曲线”，全面加速推进“第三次创业”，引领高质量发展再上新台阶。<br /><br />招商局集团交通物流板块涵盖港口、航运、物流、船舶修造、公路等，具有广泛的产业链服务协同空间，随着国际化发展步伐加快与大物流网络布局的完善，有效助力招商港口打造具有国际视野和全球拓展能力的港口投资运营平台和互联互通的国际化港口综合服务体系。<br /><br />2、专业高效的全球港口投资能力<br /><br />本公司专注港口投资，把握全球产业趋势与地方行业机会，实现投资全过程、全周期管理。<br /><br />招商港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，拥有超过二十五年的港口投资经验和超过十五年的海外投资经验。公司搭建了一套科学专业的投资管理体系，具有一支专业化的全球投资研究团队，在政策研究、产业分析、风险控制、资金筹集、投后管理等方面拥有丰富的经验。公司持续深入研究全球产业链供应链的发展趋势，资源聚焦全球化布局，紧跟国内重大战略机遇和海外动态投资机会，在全球范围内合理投资具有战略意义的主要枢纽港、门户港。<br /><br />公司港口投资组合在区域和生命周期上力求平衡分布，海外业务秉承“共商、共建、共享”的原则植根当地，积极构建命运共同体，以巩固互联互通合作为基础，拓展国际合作新空间，较大程度上加强了应对行业波动、贸易冲突、突发性事件等风险的应变能力。<br /><br />3、日趋完善的港口综合管理能力<br /><br />本公司深耕港口运营，通过数智化、平台化提升综合管理能力。<br /><br />公司依托自主研发的SMP平台，全面推进业务流程的数字化转型与全域化管控，在统筹安全与发展的同时，坚持精益运营、聚焦核心主业，构建起行业领先的管理体系。通过实施成本领先与COE工作机制，公司持续深化业财融合，优化资源配置，切实推进降本增效；同时以质效提升为抓手，固化优质实践，不断提升盈利能力。公司长期积淀的港口综合管理能力在业内享有广泛认可和良好声誉。<br /><br />4、持续优化的价值链综合服务能力<br /><br />本公司致力于在以港口为核心的区域链与物流链上创造价值，正迈向“世界一流的港口综合服务商”。<br /><br />公司面对航运业对网络效率与协同韧性日益提升的要求，积极推进国内外港口资产整合，依托已构建的较为完善的全球港口网络体系，深度协同招商局集团在海运、陆运、仓储、物流及贸易等领域的资源优势，致力于为客户提供一体化的港口物流服务解决方案，持续提升企业价值，巩固独特的市场竞争优势。<br /><br />5、自主创新的智慧港口建设能力<br /><br />本公司肩负行业责任，推动传统产业升级，引领智慧港口建设。<br /><br />公司加快数智化转型，推动科技创新与产业创新融合发展，在行业中推出具有特色的智慧港口整体解决方案。在港口核心生产作业系统方面，公司旗下科技企业招商国科自主研发具备全球市场竞争力的新一代CTOS产品。在产业互联网平台建设方面，升级打造“招商ePort”综合服务平台，面向港航物流业提供一站式港口综合服务。随着人工智能时代到来，公司创立“招揆”人工智能品牌，引领港口生态智能体及产品建设。公司旗下妈湾智慧港是中国粤港澳大湾区首个5G智慧港口，获得“中国五星级智慧港口”授牌，展现了公司在数字化、智能化和绿色化建设方面的卓越成就。<br /><br />（三）公司重要发展历程及所获荣誉<br /><br />1982年，国务院批准开发建设赤湾港区。<br /><br />1983年，赤湾港区首个万吨级泊位建成投产。<br /><br />1984年，国务院批准赤湾港区对外开放。<br /><br />1989年，与美国总统轮船公司（APL）合作开通至北美的定期班轮。<br /><br />1993年，公司发行A、B股股票并在深交所上市。<br /><br />1995年，公司增发4,000万B股。<br /><br />1996年，通过ISO9002国际国内的联合认证成为国内首家获此认证的港口企业。“深赤湾”跻身于深交所评出的“二十家绩优上市公司”之列。<br /><br />2002年，“深赤湾”被评为中国上市公司百强第89名。<br /><br />2003年，“深赤湾”被评为中国上市公司百强第70名。<br /><br />2004年，“深赤湾”被评为中国上市公司百强第60名并首次入选深圳成份指数样本股，从而进入资本市场蓝筹股行列。<br /><br />2005年，“深赤湾”入选深证100指数样本股；“深赤湾”位居2005年中国上市公司竞争力百强第13名。<br /><br />2006年，“深赤湾”荣登“2006中国上市公司竞争力排行榜”港口行业第一名；<br /><br />荣获“2006年最佳成长上市公司50强”称号；首次被评选为“深证治理指数成份股”成份公司；在2006中证百强评比活动中，入选“中证回报百强”；荣登“2006<br /><br />中国服务业企业500强”；荣获“深圳知名品牌”称号；本港化肥接卸量突破195<br /><br />万吨，居全国港口第一。<br /><br />2007年，“深赤湾”荣获“广东省2007年度外经先进企业一等奖”；世界首台三箱吊设备在妈湾作业区投入使用。<br /><br />2008年，CCT运用世界首创“油改电”技术进行场桥改造，致力于打造“绿色港口”；世界最大集装箱船舶装载量超过10,000TEU的超大型巴拿马船舶成功挂靠CCT。<br /><br />2009年，赤湾港外贸进口小麦货源的市场占有量在全国同行业港口中位居第一；世界首创“场桥油改电”项目改造完毕，通过评审获得国家专利；CCT荣获“中国港口2008年吞吐量前十名集装箱码头”及“中国港口集装箱码头行业贡献奖”两项殊荣；赤湾货运公司被评选为“深圳市首批重点道路集装箱运输企业”。<br /><br />2010年，“深赤湾”被评选为“首届深报指数优质治理上市公司”；深赤湾东莞麻涌港2#、3#泊位工程竣工并通过验收并开港试运营；深赤湾认缴出资中海港务40%股份，参与莱州港经营。<br /><br />2013年，公司股票被纳入恒生A股500强指数。公司董事会获《董事会》杂志评选的第九届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会奖项”及《每日经济新闻》报社评选的“最佳股东回报上市公司奖项”。<br /><br />2014年，公司获“中国主板上市公司诚信50强”奖项。公司赤湾、麻涌两港区顺利获取首批国家进口粮食指定口岸资质；麻涌港区4#、5#泊位工程顺利完工并投入试运行。<br /><br />2016年，公司赤湾港区、麻涌港区均获中国出入境检验检疫协会颁布的“2016年中国进出口质量诚信企业”荣誉称号。公司荣获“2016年中国上市公司百强企业”奖项。<br /><br />2018年，收购巴西第二大港口(TCP)，招商局港口集团整合重组上市；<br /><br />2019年，招商港口增资控股湛江港集团，构建南北港口联通体系；<br /><br />2019年，顺德新港正式对外开放，全力打造珠三角最大内河码头；<br /><br />2019年4月15日，中国港口协会授予招商局港口控股有限公司“2018年度通联站新闻宣传工作突出贡献奖”；<br /><br />2019年4月30日，招商港口斯里兰卡团队（CICT）获得交通运输部2018年感动交通十大年度人物。<br /><br />2020年5月10日，招商港口被评为2020中国品牌500强第430名。<br /><br />2021年度荣获中国港口协会科技进步奖特等奖。<br /><br />2022年度荣获“ESG金牛奖·责任投资先锋奖”<br /><br />2023年度中国港口协会科学技术奖“科技进步奖特等奖”<br /><br />2024年度在WIND公布的ESG评级结果中，公司获得“AA”评级，并连续入选“央企ESG·先锋100指数”；<br /><br />2024年度公司控股子公司招商局港口获国际ESG评级机构明晟（MSCI）上调ESG评级至“BBB”评级，为A股和港股港口上市公司中的最高评级。<br /><br />2024年度斯里兰卡CICT与HIPG均荣获斯里兰卡投资管理局（BOI）授予的“斯里兰卡重要的外国直接投资贡献商”称号。<br /><br />2025年度公司的Wind ESG评级由AA级上升至AAA级，在交通基础设施行业排名首位。<br /><br />2025年度公司控股子公司招商局港口明晟MSCI ESG评级再获提升，按2026年3月明晟发布最新评级从BBB级提升至A级，为香港上市公司同行业最高评级。<br /><br />第六章公司主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的会计数据来源于本公司2023年、2024年、2025年经审计的合并及母公司会计报表。<br /><br />德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2023年的合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（24）第P03112号审计报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2024年、2025年的合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第2507318号审计报告和毕马威华振审字第2607559号审计报告，意见类型均为标准无保留意见。<br /><br />在阅读下面会计报表中的信息时，应当参阅本公司上述经审计的审计报告以及本募集说明书中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释。2023-2025年公司无会计政策和会计估计变更的情况。<br /><br />一、会计报表的编制基础<br /><br />公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》<br /><br />(2014年修订)披露有关财务信息。<br /><br />二、公司近三年合并报表编制方法和范围重大变化情况<br /><br />（一）发行人合并报表编制方法<br /><br />合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。<br /><br />子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。<br /><br />对于本集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。<br /><br />对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。<br /><br />对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。<br /><br />子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。<br /><br />子公司采用的会计政策和会计期间与本公司不一致，在编制合并财务报表时，本公司已按照本公司的会计政策对子公司的财务报表进行了必要的调整。<br /><br />本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。<br /><br />子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。<br /><br />少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。<br /><br />对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。<br /><br />通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。<br /><br />因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。<br /><br />对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，<br /><br />确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。<br /><br />（二）合并报表编制方法的变化<br /><br />2018年12月7日，财政部修订印发《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，招商港口子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行新租赁准则。公司自2019年1月1日起执行新租赁准则。具体内容详见公司于2019年3月30日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。根据新准则的衔接规定，公司不调整可比期间信息，首次执行本准则的累计影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。<br /><br />2019年4月30日，财政部修订印发《2019年度一般企业财务报表格式》，对财务报表格式进行了部分调整。公司财务报表格式变更于2019年6月30日半年度财务报告开始实施。具体内容详见公司于2019年8月31日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-063）。<br /><br />2019年9月19日，财政部修订印发了《合并财务报表格式（2019版）》，在《2019年度一般企业财务报表格式》和《2018年度金融企业财务报表格式》<br /><br />的基础上对财务报表格式进行了部分调整，公司财务报表格式变更于2019年9<br /><br />月30日三季度财务报告开始实施。具体内容详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-076）。<br /><br />三、发行人合并报表范围变化情况<br /><br />（一）2023年合并报表范围变化情况<br /><br />公司名称 	报告期内取得和处置子公司方式 	<br /><br />宁波大榭 	转让股权 	<br /><br />大连口岸物流网股份有限公司 	转让股权 	<br /><br />营口港信科技有限公司 	转让股权 	<br /><br />2023年8月8日，本公司之子公司Cyber Chic Company Limited公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“宁波大榭”）45%的股权交易完成，本公司不再持有宁波大榭公司股权，宁波大榭不再是本公司合并报表范围内的子公司。<br /><br />本公司之子公司招商局国际科技有限公司（下称“招商国科”），向辽宁港口股份有限公司（下称“辽港股份”）转让营口港信科技有限公司（下称“港信科技”）100%股权和大连口岸物流网股份有限公司（下称“DPN”）79.03%股份，港信科技与DPN已于2023年11月完成本次交易的工商变更登记，至此，港信科技、DPN不再是本公司合并报表范围内的子公司。<br /><br />（二）2024年合并报表范围变化情况<br /><br />公司名称 	报告期内取得和处置子公司方式 	<br /><br />PT Nusantara Pelabuhan Handal Tbk 	现金收购 	<br /><br />NPH是于2003年12月29日在印度尼西亚雅加达市成立的公司，总部位于印度尼西亚雅加达市，其主营业务为于印尼从事提供集装箱、多用途及一般码头服务，以及提供港口设备工程服务。在被合并之前，NPH的母公司为PT Episenta Utama Investasi。于2023年11月20日，本集团之子公司招商局港口控股与NPH原控股股东签订购股协议。根据协议，本集团计划收购NPH51%的股份。上述交易于2024年6月28日完成，自此日起，本集团有权指派NPH董事会中大多数董事会成员，董事会为主导NPH相关业务的权力机构，董事会议事机制为过半数表决通过。因此，本集团能够控制NPH，并将其纳入本集团合并财务报表范围。<br /><br />（三）2025年合并报表范围变化情况<br /><br />公司名称 	报告期内取得和处置子公司方式 	<br /><br />汕头市中理外轮理货有限公司 	现金收购 	<br /><br />2025年1月，本公司之子公司汕头港的联营公司汕头中联理货有限公司（以下简称“汕头中联”）吸收合并汕头港的控股子公司汕头市中理外轮理货有限公司（以下简称“汕头中理”），交易完成后，由汕头港持有汕头中联62.50%的股份，实现非同一控制下企业合并，本集团本年将其纳入合并范围，吸收合并后原子公司汕头中理于2025年2月14日注销。<br /><br />图表6-1 2025年末发行人合并范围情况<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />深圳赤湾国际货运代理有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	550 	100 	- 	<br /><br />赤湾港航（香港）有限公司 	中国香港 	投资控股 	港币100.00万元 	100 	- 	<br /><br />东莞深赤湾港务有限公司 	中国东莞 	物流辅助服务 	45,000.00 	85 	- 	<br /><br />东莞深赤湾码头有限公司 	中国东莞 	物流辅助服务 	40,000.00 	100 	- 	<br /><br />深圳赤湾港集装箱有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	28,820.00 	100 	- 	<br /><br />深圳赤湾港口发展有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	10,000.00 	100 	- 	<br /><br />赤湾集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	美元9,530.00万元 	55 	20 	<br /><br />深圳赤湾拖轮有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	2,400.00 	100 	- 	<br /><br />赤湾海运（香港）有限公司 	中国香港 	物流辅助服务 	港币80.00万元 	100 	- 	<br /><br />招商局港口控股 	中国香港 	投资控股 	港币4,873,093.88万元 	0.37 	49.3 	<br /><br />招商局保税物流有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	70,000.00 	40 	60 	<br /><br />招商局国际科技有限公司 	中国深圳 	信息技术服务 	8,784.82 	56.26 	43.74 	<br /><br />招商局国际（中国）投资有限公司 	中国深圳 	投资控股 	美元6,740.00万元 	- 	100 	<br /><br />青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 	中国青岛 	物流辅助服务 	美元20,630.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商局货柜服务有限公司 	中国香港 	物流辅助服务 	港币50.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商港务（深圳）有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	55,000.00 	- 	100 	<br /><br />深圳海勤工程管理有限公司 	中国深圳 	工程监理服务 	1,000.00 	- 	100 	<br /><br />安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 	中国深圳 	筹办仓储项目 	港币10,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />安速捷 	中国深圳 	筹办仓储项目 	港币52,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />招商局国际码头（青岛）有限公司 	中国青岛 	物流辅助服务 	美元4,400.00万元 	- 	90.1 	<br /><br />CICT 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元15,000.01万元 	- 	85 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />妈港仓码 	中国深圳 	物流辅助服务 	33,500.00 	- 	100 	<br /><br />漳州招商局拖轮有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	1,500.00 	- 	100 	<br /><br />漳州招商局码头有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	122,700.00 	- 	60 	<br /><br />漳州招商局厦门湾港务有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	44,450.00 	- 	31 	<br /><br />蛇口集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	港币61,820.12万元 	- 	100 	<br /><br />深圳联运捷集装箱码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	60,854.90 	- 	100 	<br /><br />安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	127,600.00 	- 	100 	<br /><br />安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 	中国深圳 	筹办仓储项目 	6,060.00 	- 	100 	<br /><br />深圳海星 	中国深圳 	物流辅助服务 	53,072.92 	- 	67 	<br /><br />深圳联用通码头有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	美元700.00万元 	- 	100 	<br /><br />颐德港 	中国佛山 	物流辅助服务 	21,600.00 	51 	- 	<br /><br />Mega SCT 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元120.00元 	- 	80 	<br /><br />Oasis King International Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元100.00元 	- 	100 	<br /><br />Lome Container Terminal S.A. 	多哥共和国 	物流辅助服务 	多哥非洲共同体法郎20,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />Gainpro Resources Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元1.00元 	- 	76.47 	<br /><br />Hambantota International Port Group（Private）Limited 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元114,548万元 	- 	85 	<br /><br />汕头港 	中国汕头 	物流辅助服务 	12,500.00 	- 	60 	<br /><br />深圳金域融泰投资发展有限公司 	中国深圳 	物业租赁服务等 	80,000.00 	- 	100 	<br /><br />深圳市招商前海湾置业有限公司 	中国深圳 	物业租赁服务等 	20,000.00 	- 	100 	<br /><br />聚众智投资（深圳）有限公司 	中国深圳 	投资咨询 	4,000.00 	- 	75 	<br /><br />汕头中联 	中国汕头 	物流辅助服务 	380 	- 	62.5 	<br /><br />深圳联达拖轮有限公司 	中国深圳 	物流辅助服务 	3,000.00 	- 	60.29 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />漳州中理外轮理货有限公司 	中国漳州 	物流辅助服务 	200 	- 	84 	<br /><br />China Merchants Holdings（Djibouti）FZE 	吉布提 	物流辅助服务 	美元3,814万元 	- 	100 	<br /><br />Xinda Resources Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	美元10,762万元 	- 	77.45 	<br /><br />Kong Rise Development Limited 	中国香港 	投资控股 	美元10,762万元 	- 	100 	<br /><br />TCP 	巴西 	物流辅助服务 	巴西雷亚尔 	- 	100 	<br /><br />6,885.16万元 	<br /><br />Direct Achieve Investments Limited 	中国香港 	投资控股 	美元81,478.13万元 	- 	100 	<br /><br />舟山滚装 	中国舟山 	物流辅助服务 	17,307.86 	51 	- 	<br /><br />湛江港 	中国湛江 	物流辅助服务 	587,420.91 	30.78 	27.58 	<br /><br />湛江港国际集装箱码头有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	60,000.00 	- 	80 	<br /><br />湛江港石化码头有限责任公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	18,000.00 	- 	50 	<br /><br />湛江中理外轮理货有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	300 	- 	84 	<br /><br />湛江港东海岛散货码头有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	5,000.00 	- 	100 	<br /><br />湛江港物流 	中国湛江 	物流辅助服务 	10,000.00 	- 	100 	<br /><br />广东湛江港龙腾船务有限公司 	中国湛江 	物流辅助服务 	9,000.00 	- 	51 	<br /><br />汕头市海港拖轮服务有限公司 	中国汕头 	物流辅助服务 	1,000.00 	- 	100 	<br /><br />三亚招商港口发展有限公司 	中国三亚 	物流辅助服务 	1,000.00 	51 	- 	<br /><br />招商局港口现代物流科技（深圳）有限公司（原名：码来仓储（深圳）有限公司） 	中国深圳 	持有中国前海物业 	港币160,000.00万元 	- 	100 	<br /><br />港口发展（香港）有限公司 	中国香港 	投资控股 	2,768,291.56 	100 	- 	<br /><br />顺控临港 	中国佛山 	物流辅助服务 	43,379.95 	51 	- 	<br /><br />South Asia Commercial and Logistic Hub Limited 	斯里兰卡 	物流辅助服务 	美元3,714.00万元 	- 	70 	<br /><br />子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元，除特别注明外） 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />NPH 	印度尼西亚 	物流辅助服务 	印尼盾28,139,419.90万元 	51 	- 	<br /><br />四、公司近三年主要会计数据<br /><br />图表6-2发行人近三年合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	1,537,484.64 	1,663,040.07 	1,607,964.62 	<br /><br />交易性金融资产 	757,882.44 	568,513.55 	456,880.61 	<br /><br />应收票据 	15,102.99 	27,012.79 	32,515.02 	<br /><br />应收账款 	129,716.69 	119,340.84 	110,390.15 	<br /><br />应收款项融资 	11,468.07 	- 	200.17 	<br /><br />预付款项 	8,281.92 	5,917.71 	3,766.46 	<br /><br />其他应收款 	101,265.53 	116,649.93 	94,001.50 	<br /><br />存货 	30,721.64 	26,995.80 	21,889.82 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	3,499.80 	1,745.14 	<br /><br />其他流动资产 	15,894.80 	25,169.78 	18,967.35 	<br /><br />流动资产合计 	2,607,818.71 	2,556,140.27 	2,348,320.82 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	387,451.66 	377,737.36 	385,646.61 	<br /><br />长期股权投资 	10,307,310.01 	10,001,802.99 	9,666,611.78 	<br /><br />其他权益工具投资 	14,176.64 	13,945.19 	15,746.16 	<br /><br />其他非流动金融资产 	2,876.88 	2,852.46 	87,757.64 	<br /><br />投资性房地产 	315,795.13 	328,869.01 	495,837.50 	<br /><br />固定资产 	3,044,288.43 	3,068,921.78 	2,898,653.83 	<br /><br />在建工程 	340,358.34 	331,111.00 	290,981.73 	<br /><br />使用权资产 	896,530.49 	895,735.21 	944,166.83 	<br /><br />无形资产 	1,764,385.56 	1,733,508.24 	1,807,306.22 	<br /><br />开发支出 	3,423.46 	6,339.51 	5,099.02 	<br /><br />商誉 	617,641.61 	593,331.09 	649,300.22 	<br /><br />长期待摊费用 	91,971.92 	94,040.45 	99,379.35 	<br /><br />递延所得税资产 	35,548.75 	36,548.12 	41,506.35 	<br /><br />其他非流动资产 	71,892.15 	110,902.52 	119,415.60 	<br /><br />非流动资产合计 	17,893,651.04 	17,595,644.92 	17,507,408.84 	<br /><br />资产总计 	20,501,469.75 	20,151,785.19 	19,855,729.67 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	1,977,582.08 	1,279,124.21 	1,571,404.53 	<br /><br />应付票据 	- 	153.62 	7,346.12 	<br /><br />应付账款 	73,990.05 	78,583.05 	69,176.51 	<br /><br />预收款项 	1,219.15 	1,457.62 	1,738.75 	<br /><br />合同负债 	44,682.29 	26,788.83 	14,208.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	129,783.47 	116,859.23 	91,796.46 	<br /><br />应交税费 	91,328.45 	72,516.57 	92,305.36 	<br /><br />其他应付款 	203,492.31 	192,398.03 	165,462.22 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	604,252.27 	1,050,668.28 	681,740.43 	<br /><br />其他流动负债 	219,930.14 	406,120.18 	214,384.25 	<br /><br />流动负债合计 	3,346,260.21 	3,224,669.63 	2,909,562.64 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	743,995.61 	1,558,259.33 	1,822,754.40 	<br /><br />应付债券 	2,070,978.75 	1,387,555.91 	1,428,750.86 	<br /><br />租赁负债 	169,086.08 	138,720.70 	100,117.22 	<br /><br />长期应付款 	372,160.53 	320,458.27 	382,286.22 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	54,638.64 	65,565.80 	60,300.99 	<br /><br />预计负债 	18,549.32 	15,943.58 	8,559.01 	<br /><br />递延收益 	92,334.94 	126,897.53 	102,477.66 	<br /><br />递延所得税负债 	486,916.60 	479,598.53 	465,963.81 	<br /><br />其他非流动负债 	16,444.25 	18,272.03 	17,963.43 	<br /><br />非流动负债合计 	4,025,104.72 	4,111,271.68 	4,389,173.58 	<br /><br />负债合计 	7,371,364.93 	7,335,941.31 	7,298,736.22 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 				<br /><br />实收资本（或股本） 	248,184.22 	250,130.85 	249,907.47 	<br /><br />资本公积金 	3,681,658.66 	3,736,298.18 	3,707,684.68 	<br /><br />其它综合收益 	-96,916.34 	-155,838.12 	-90,362.66 	<br /><br />专项储备 	5,727.87 	4,007.46 	3,400.40 	<br /><br />盈余公积金 	124,953.73 	124,953.73 	109,598.06 	<br /><br />未分配利润 	2,472,974.86 	2,195,777.86 	1,904,531.35 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	6,436,582.99 	6,150,273.98 	5,884,759.29 	<br /><br />少数股东权益 	6,693,521.83 	6,665,569.89 	6,672,234.15 	<br /><br />所有者权益合计 	13,130,104.82 	12,815,843.88 	12,556,993.44 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	20,501,469.75 	20,151,785.19 	19,855,729.67 	<br /><br />图表6-3发行人近三年合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	1,724,638.25 	1,613,077.80 	1,575,047.58 	<br /><br />营业总成本 	1,323,924.31 	1,340,901.54 	1,347,067.83 	<br /><br />营业成本 	965,618.72 	919,601.67 	931,818.67 	<br /><br />税金及附加 	36,707.34 	33,233.38 	31,299.80 	<br /><br />管理费用 	153,339.13 	182,154.43 	177,664.12 	<br /><br />研发费用 	17,775.03 	20,175.51 	22,373.91 	<br /><br />财务费用 	150,484.09 	185,736.56 	183,911.33 	<br /><br />其中：利息费用 	191,000.75 	221,521.91 	223,815.28 	<br /><br />利息收入 	37,952.08 	47,743.03 	49,759.39 	<br /><br />加：其他收益 	17,242.68 	18,541.03 	22,438.93 	<br /><br />投资净收益 	642,152.01 	654,699.65 	634,867.69 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	632,420.87 	644,100.56 	597,900.76 	<br /><br />公允价值变动净收益 	4,237.41 	39,023.24 	7,335.28 	<br /><br />资产减值损失 	-1,007.29 	-888.08 	-19,129.73 	<br /><br />信用减值损失 	-29,061.66 	27,299.43 	3,728.40 	<br /><br />资产处置收益 	739.18 	3,406.24 	3,675.95 	<br /><br />营业利润 	1,035,016.27 	1,014,257.77 	880,896.28 	<br /><br />加：营业外收入 	8,391.96 	5,901.87 	8,730.20 	<br /><br />减：营业外支出 	5,779.54 	7,025.21 	9,707.28 	<br /><br />利润总额 	1,037,628.69 	1,013,134.43 	879,919.19 	<br /><br />减：所得税 	147,029.50 	125,283.79 	130,357.99 	<br /><br />净利润 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />持续经营净利润 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />减：少数股东损益 	429,463.97 	436,220.50 	392,381.13 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	461,135.22 	451,630.13 	357,180.08 	<br /><br />加：其他综合收益 	142,604.43 	-152,934.27 	20,985.68 	<br /><br />综合收益总额 	1,033,203.62 	734,916.36 	770,546.89 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	513,167.50 	348,761.70 	434,774.11 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	520,036.12 	386,154.67 	335,772.78 	<br /><br />图表6-4发行人近三年合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,759,925.89 	1,658,920.73 	1,601,965.84 	<br /><br />收到的税费返还 	2,887.60 	18,007.32 	5,327.26 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	97,906.75 	141,316.91 	92,756.40 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,860,720.25 	1,818,244.96 	1,700,049.51 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	454,000.80 	433,434.55 	455,025.69 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	365,549.23 	346,463.28 	359,862.49 	<br /><br />支付的各项税费 	161,541.37 	159,421.55 	141,877.97 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	62,185.62 	77,604.30 	85,322.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,043,277.01 	1,016,923.68 	1,042,088.85 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	817,443.24 	801,321.28 	657,960.66 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	4,831,980.00 	2,756,333.19 	2,843,074.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	312,478.20 	294,598.35 	232,994.47 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	20,405.85 	6,316.85 	14,484.58 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	168,338.55 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	24,387.67 	1,626.06 	316,495.53 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,189,251.72 	3,058,874.45 	3,575,387.14 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	217,719.71 	194,506.13 	192,937.49 	<br /><br />投资支付的现金 	5,017,180.63 	2,761,085.57 	2,997,464.86 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	1,298.65 	29,335.86 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	19,881.32 	26,114.05 	8,266.33 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,256,080.32 	3,011,041.60 	3,198,668.68 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-66,828.59 	47,832.85 	376,718.46 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	722.52 	7,675.82 	21,752.09 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	4,356.18 	21,752.09 	<br /><br />取得借款收到的现金 	3,454,942.85 	2,676,484.50 	2,941,687.22 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	29,654.58 	5,586.26 	33,475.42 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	600,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,485,319.95 	2,689,746.58 	3,596,914.74 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	3,475,364.86 	2,730,176.63 	3,191,905.12 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	667,659.19 	696,191.40 	516,769.55 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	316,320.86 	355,358.08 	195,567.72 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	219,478.25 	53,992.45 	686,709.38 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	4,362,502.30 	3,480,360.48 	4,395,384.06 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-877,182.35 	-790,613.90 	-798,469.32 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-503.48 	-8,894.63 	8,920.61 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-127,071.19 	49,645.59 	245,130.42 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,651,506.96 	1,601,861.36 	1,356,730.95 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	1,524,435.77 	1,651,506.96 	1,601,861.36 	<br /><br />图表6-5发行人近三年母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	275,434.20 	405,154.49 	328,103.82 	<br /><br />交易性金融资产 	325,336.37 	290,240.26 	150,051.78 	<br /><br />应收票据及应收账款 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：应收票据 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	33.93 	87.92 	1,007.51 	<br /><br />其他应收款 	117,610.20 	241,344.27 	174,246.17 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	14,881.36 	96,569.09 	16,709.25 	<br /><br />其他应收款 	102,728.84 	144,775.18 	157,536.91 	<br /><br />存货 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	15.55 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	1,018.44 	878.35 	1,088.27 	<br /><br />流动资产合计 	719,448.70 	937,705.30 	654,497.54 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,039.92 	13,012.57 	14,808.84 	<br /><br />长期应收款 	21,706.09 	954.67 	939.16 	<br /><br />长期股权投资 	5,647,184.28 	5,600,928.22 	5,516,861.83 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	2,443.15 	2,578.57 	2,734.36 	<br /><br />在建工程 	101.43 	60.78 	60.78 	<br /><br />无形资产 	8,741.36 	5,568.54 	5,487.62 	<br /><br />开发支出 	962.97 	5,343.54 	3,892.33 	<br /><br />长期待摊费用 	55.45 	28.71 	66.53 	<br /><br />递延所得税资产 	- 	- 	92.85 	<br /><br />使用权资产 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	5,694,234.64 	5,628,475.60 	5,544,944.30 	<br /><br />资产总计 	6,413,683.34 	6,566,180.89 	6,199,441.85 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	- 	13,655.29 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：应付票据 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	- 	- 	- 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	535.81 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,893.84 	5,729.52 	4,518.86 	<br /><br />应交税费 	441.03 	296.74 	104.63 	<br /><br />其他应付款 	86,434.01 	41,375.88 	37,632.32 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	410,749.43 	312,677.02 	511,924.36 	<br /><br />其他流动负债 	203,722.31 	402,021.42 	200,719.01 	<br /><br />流动负债合计 	708,240.63 	775,755.87 	755,434.99 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	224,280.40 	796,600.00 	797,900.00 	<br /><br />应付债券 	1,100,000.00 	600,000.00 	300,000.00 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	3,730.91 	3,700.04 	4,194.84 	<br /><br />租赁负债 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	- 	1,100.00 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,328,011.31 	1,401,400.04 	1,102,094.84 	<br /><br />负债合计 	2,036,251.94 	2,177,155.91 	1,857,529.82 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 				<br /><br />股本 	248,184.22 	250,130.85 	249,907.47 	<br /><br />资本公积 	3,742,666.49 	3,777,383.39 	3,770,454.36 	<br /><br />减：库存股 	- 	5,055.98 	- 	<br /><br />其它综合收益 	10,875.49 	13,041.44 	12,052.08 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	124,953.73 	124,953.73 	109,598.06 	<br /><br />未分配利润 	250,751.47 	228,571.55 	199,900.06 	<br /><br />股东权益合计 	4,377,431.41 	4,389,024.98 	4,341,912.02 	<br /><br />所有者权益合计 	4,377,431.41 	4,389,024.98 	4,341,912.02 	<br /><br />负债及股东权益总计 	6,413,683.34 	6,566,180.89 	6,199,441.85 	<br /><br />图表6-6发行人近三年母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业总收入 	2,119.01 	1,845.62 	1,732.69 	<br /><br />营业收入 	2,119.01 	1,845.62 	1,732.69 	<br /><br />营业总成本 	59,185.14 	58,620.32 	58,417.45 	<br /><br />营业成本 	373.94 	373.94 	368.64 	<br /><br />税金及附加 	119.52 	130.44 	216.16 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	18,523.78 	15,715.82 	16,727.34 	<br /><br />研发费用 	813.76 	1,704.27 	1,404.65 	<br /><br />财务费用 	39,354.13 	40,695.84 	39,700.65 	<br /><br />其中：利息费用 	43,589.51 	48,398.20 	48,241.36 	<br /><br />利息收入 	5,499.84 	8,568.48 	8,986.26 	<br /><br />加：其他收益 	30.24 	39.74 	20.61 	<br /><br />投资净收益 	262,653.16 	245,319.64 	159,759.99 	<br /><br />资产减值利得（损失以“-”号填列） 	- 	- 	-4,360.50 	<br /><br />资产处置收益 	- 	-0.96 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”填列） 	378.28 	499.99 	-4,821.75 	<br /><br />营业利润 	205,995.55 	189,083.70 	93,913.59 	<br /><br />加：营业外收入 	192.07 	18.53 	1.87 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	- 	10.5 	<br /><br />利润总额 	206,187.62 	189,102.23 	93,904.96 	<br /><br />减：所得税 	24.03 	47.12 	-158.15 	<br /><br />净利润 	206,163.60 	189,055.11 	94,063.11 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	206,163.60 	189,055.11 	94,063.11 	<br /><br />加：其他综合收益 	-2,165.95 	989.36 	2,099.51 	<br /><br />综合收益总额 	203,997.65 	190,044.48 	96,162.63 	<br /><br />图表6-7发行人近三年母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	22.06 	472.22 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	15,734.67 	46,577.47 	20,589.48 	<br /><br />收取利息和手续费净增加额 	- 	- 	- 	<br /><br />收到利息收入 	- 	- 	- 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	15,756.74 	47,049.69 	20,589.48 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	341.82 	10.56 	14.25 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	10,695.74 	9,922.06 	11,186.46 	<br /><br />支付的各项税费 	58.04 	54.86 	220.35 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	13,769.10 	42,042.99 	19,710.18 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	24,864.70 	52,030.47 	31,131.24 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-9,107.97 	-4,980.78 	-10,541.77 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	2,112,480.00 	1,050,000.00 	1,120,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	284,584.59 	92,209.33 	93,497.96 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	0.46 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	215,792.31 	210,566.95 	194,884.28 	<br /><br />收回借款所收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,612,856.90 	1,352,776.74 	1,408,382.24 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	183.87 	1,820.04 	2,359.43 	<br /><br />投资支付的现金 	2,135,000.00 	1,194,533.98 	1,158,912.90 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	164,585.39 	199,001.34 	89,001.17 	<br /><br />借出借款所支付的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,299,769.26 	1,395,355.37 	1,250,273.50 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	313,087.65 	-42,578.63 	158,108.75 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	722.52 	3,319.64 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	945,340.65 	1,436,198.39 	625,000.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	600,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	1,183.11 	1,103.46 	672.80 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	947,246.27 	1,440,621.50 	1,225,672.80 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,116,027.30 	1,120,700.00 	1,212,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	229,632.73 	192,017.20 	165,069.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	35,426.85 	6,846.33 	983.23 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,381,086.88 	1,319,563.53 	1,378,552.57 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-433,840.61 	121,057.97 	-152,879.76 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-61.40 	31.27 	17.70 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额（减少以“-”填列） 	-129,922.34 	73,529.83 	-5,295.09 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	401,628.40 	328,098.57 	333,393.66 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	271,706.06 	401,628.40 	328,098.57 	<br /><br />五、发行人重大会计科目分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-8公司近三年合并报表资产结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	1,537,484.64 	7.50 	1,663,040.07 	8.25 	1,607,964.62 	8.10 	<br /><br />交易性金融资产 	757,882.44 	3.70 	568,513.55 	2.82 	456,880.61 	2.30 	<br /><br />应收票据 	15,102.99 	0.07 	27,012.79 	0.13 	32,515.02 	0.16 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应收账款 	129,716.69 	0.63 	119,340.84 	0.59 	110,390.15 	0.56 	<br /><br />应收款项融资 	11,468.07 	0.06 	- 	- 	200.17 	- 	<br /><br />预付款项 	8,281.92 	0.04 	5,917.71 	0.03 	3,766.46 	0.02 	<br /><br />其他应收款 	101,265.53 	0.49 	116,649.93 	0.58 	94,001.50 	0.47 	<br /><br />存货 	30,721.64 	0.15 	26,995.80 	0.13 	21,889.82 	0.11 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	3,499.80 	0.02 	1,745.14 	0.01 	<br /><br />其他流动资产 	15,894.80 	0.08 	25,169.78 	0.12 	18,967.35 	0.10 	<br /><br />流动资产合计 	2,607,818.71 	12.72 	2,556,140.27 	12.68 	2,348,320.82 	11.83 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	387,451.66 	1.89 	377,737.36 	1.87 	385,646.61 	1.94 	<br /><br />长期股权投资 	10,307,310.01 	50.28 	10,001,802.99 	49.63 	9,666,611.78 	48.68 	<br /><br />其他权益工具投资 	14,176.64 	0.07 	13,945.19 	0.07 	15,746.16 	0.08 	<br /><br />其他非流动金融资产 	2,876.88 	0.01 	2,852.46 	0.01 	87,757.64 	0.44 	<br /><br />投资性房地产 	315,795.13 	1.54 	328,869.01 	1.63 	495,837.50 	2.50 	<br /><br />固定资产 	3,044,288.43 	14.85 	3,068,921.78 	15.23 	2,898,653.83 	14.60 	<br /><br />在建工程 	340,358.34 	1.66 	331,111.00 	1.64 	290,981.73 	1.47 	<br /><br />使用权资产 	896,530.49 	4.37 	895,735.21 	4.44 	944,166.83 	4.76 	<br /><br />无形资产 	1,764,385.56 	8.61 	1,733,508.24 	8.60 	1,807,306.22 	9.10 	<br /><br />开发支出 	3,423.46 	0.02 	6,339.51 	0.03 	5,099.02 	0.03 	<br /><br />商誉 	617,641.61 	3.01 	593,331.09 	2.94 	649,300.22 	3.27 	<br /><br />长期待摊费用 	91,971.92 	0.45 	94,040.45 	0.47 	99,379.35 	0.50 	<br /><br />递延所得税资产 	35,548.75 	0.17 	36,548.12 	0.18 	41,506.35 	0.21 	<br /><br />其他非流动资产 	71,892.15 	0.35 	110,902.52 	0.55 	119,415.60 	0.60 	<br /><br />非流动资产合计 	17,893,651.04 	87.28 	17,595,644.92 	87.32 	17,507,408.84 	88.17 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />资产总计 	20,501,469.75 	100.00 	20,151,785.19 	100.00 	19,855,729.67 	100.00 	<br /><br />2023年-2025年末，发行人资产总额分别为 19,855,729.67万元、20,151,785.19万元和20,501,469.75万元。2024年末资产总额较2023年末增加296,055.52万元，增幅为1.49%，变化幅度较小。2025年末资产总额较2024年末增加349,684.56万元，增幅为1.74%，变化幅度较小，公司资产构成占比较大科目为货币资金、长期股权投资、固定资产及无形资产。<br /><br />1、流动资产<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2023-2025年末，公司的货币资金余额分别为1,607,964.62万元、1,663,040.07万元和1,537,484.64万元。2024年末较2023年末增加55,075.45<br /><br />万元，增幅为3.43%。2025年末货币资金余额较2024年末减少125,555.43万元，降幅为7.55%。<br /><br />图表6-9发行人货币资金构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />库存现金 	19.16 	45.75 	97.47 	<br /><br />银行存款（注1） 	1,040,333.71 	1,176,935.09 	1,393,438.54 	<br /><br />其他货币资金（注2） 	23,812.92 	11,460.07 	5,420.79 	<br /><br />存放财务公司款项（注3） 	473,318.84 	474,599.16 	209,007.82 	<br /><br />合计 	1,537,484.64 	1,663,040.07 	1,607,964.62 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	628,965.40 	544,912.24 	414,391.03 	<br /><br />注1：2025年末银行存款中包含应收利息42,029,709.64元。<br /><br />注2：2025年末其他货币资金中包含超过三个月非受限定期存款30,000,000.00元。<br /><br />注3：存放财务公司款项中包含应收利息14,222,500.39元。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />2023-2025年末，公司的应收账款余额分别为110,390.15万元、119,340.84万元和129,716.69万元。2024年末应收账款较2023年末增加8,950.69万元，<br /><br />增幅8.11%，变化幅度较小。2025年末应收账款余额较2024年末增加<br /><br />10,375.85万元，增幅为8.69%，变化幅度较小。<br /><br />图表6-10 2024年末及2025年末公司应收账款分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />信用评级 	预期信用损失率（%） 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	信用损失准备 	账面价值 	账面余额 	信用损失准备 	账面价值 	<br /><br />A 	0.00-0.10 	81,608.95 	22.09 	81,586.86 	73,627.02 	38.44 	73,588.58 	<br /><br />B 	0.10-0.30 	40,529.73 	87.27 	40,442.46 	37,031.82 	63.16 	36,968.66 	<br /><br />C 	0.30-50.00 	7,847.68 	472.52 	7,375.16 	8,423.30 	148.88 	8,274.41 	<br /><br />D 	50.00-100.00 	6,278.96 	5,966.76 	312.2 	9,155.04 	8,645.86 	509.18 	<br /><br />合计 		136,265.32 	6,548.64 	129,716.69 	128,237.18 	8,896.34 	119,340.84 	<br /><br />图表6-11截至2025年末公司应收账款前五大客户<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	年末数 	账龄 	占应收账款总额的比例（%） 	信用损失准备年末数 	<br /><br />客户1 	33,258.09 	1年以内、1至2年及2至3年 	24.41 	272.18 	<br /><br />客户2 	5,357.52 	1年以内 	3.93 	132.46 	<br /><br />客户3 	5,337.41 	1年以内及1至2年 	3.92 	3.76 	<br /><br />客户4 	4,570.12 	1年以内 	3.35 	1.89 	<br /><br />客户5 	4,422.28 	1年以内 	3.25 	2.85 	<br /><br />合计 	52,945.42 	—— 	38.86 	413.14 	<br /><br />发行人年末前五名应收账款金额分别占应收账款总额的24.41%、3.93%、<br /><br />3.92%、3.35%和3.25%，合计占比38.86%。前五大客户应收账款账龄主要在1年以内，回收风险较小。<br /><br />（3）其他应收款<br /><br />最近三年末，公司其他应收款余额分别为94,001.50万元、116,649.93万元和101,265.53万元。2024年末其他应收款相比2023年末增加22,648.43万元，增幅24.09%。2025年末其他应收款余额较2024年末减少15,384.40万元，降幅为13.19%。报告期内，发行人不存在控股股东或其他关联方违规占用上市公司资金的情况。<br /><br />图表6-12其他应收款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应收股利 	57,694.34 	55,438.77 	34,338.69 	<br /><br />其他应收款 	43,571.18 	61,211.16 	59,662.81 	<br /><br />合计 	101,265.53 	116,649.93 	94,001.50 	<br /><br />（4）存货<br /><br />公司存货主要是备品备件、燃料、低值易耗品。2023年末至2025年末，存货账面价值分别为21,889.82万元、26,995.80万元和30,721.64万元。2024年末存货余额较2023年末增加了5,105.98万元，增幅23.33%，主要是新并表公司影响所致。2025年末存货余额较2024年末增加3,725.84万元，增幅为13.80%。<br /><br />图表6-13 2024年末及2025年末存货明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	28,883.63 	52.46 	28,831.16 	26,197.28 	115.34 	26,081.94 	<br /><br />库存商品 	941.95 	- 	941.95 	468.40 	- 	468.40 	<br /><br />其他 	948.53 	- 	948.53 	445.46 	- 	445.46 	<br /><br />合计 	30,774.11 	52.46 	30,721.64 	27,111.15 	115.34 	26,995.80 	<br /><br />2、非流动资产<br /><br />公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其他项目占非流动资产比例较低。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />2023年末至2025年末，公司长期股权投资余额分别为9,666,611.78万元、<br /><br />10,001,802.99万元和10,307,310.01万元。2024年末长期股权投资余额较2023<br /><br />年增加了335,191.21万元，增幅3.47%，变化幅度较小。2025年末长期股权投资余额较2024年末增加305,507.02万元，增幅为3.05%，变化幅度较小。<br /><br />图表6-14 2025年末发行人长期股权投资情况<br /><br />单位：元<br /><br />被投资单位 	核算方法 	2024年末 	2025年末 	其中：减值准备2025年年末余额 	<br /><br />一、合营企业 					<br /><br />Euro-Asia OceangateS.àr.l. 	权益法 	227,513.28 	224,908.23 	- 	<br /><br />Port of Newcastle 	权益法 	193,925.22 	205,844.01 	- 	<br /><br />其他 	权益法 	509,348.80 	495,437.61 	811.35 	<br /><br />小计 	- 	930,787.30 	926,189.85 	811.35 	<br /><br />二、联营企业 					<br /><br />上港集团 	权益法 	4,004,237.38 	4,218,250.88 	- 	<br /><br />宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山”） 	权益法 	1,942,148.60 	1,999,814.08 	- 	<br /><br />深圳市招商前海实业发展有限公司 	权益法 	740,992.09 	755,158.28 	- 	<br /><br />Terminal Link SAS 	权益法 	616,871.29 	654,001.05 	- 	<br /><br />南山集团 	权益法 	603,352.02 	602,282.72 	- 	<br /><br />辽港股份 	权益法 	425,022.63 	430,449.25 	32,491.31 	<br /><br />其他 	权益法 	738,391.68 	721,163.90 	233.66 	<br /><br />小计 	- 	9,071,015.68 	9,381,120.16 	32,724.97 	<br /><br />合计 	- 	10,001,802.99 	10,307,310.01 	33,536.32 	<br /><br />（2）投资性房地产<br /><br />公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用权及房屋及建筑物。近三年末，公司投资性房地产余额分别为495,837.50万元、328,869.01万元和315,795.13万元。2024年末投资性房地产余额较2023年减少了166,968.49万元，降幅为33.67%，主要是转往固定资产所致。2025年末投资性房地产余额较2024年末减少13,073.88万元，降幅为3.98%。<br /><br />（3）固定资产<br /><br />近三年末，公司固定资产余额分别为2,898,653.83万元、3,068,921.78万元和3,044,288.43万元。2024年末较2023年末增加170,267.95万元，增幅为5.87%，变化幅度较小。2025年末固定资产余额较2024年末减少24,633.35万元，降幅为0.80%，变化幅度较小。<br /><br />①折旧政策：<br /><br />固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：<br /><br />类别 	折旧年限（年） 	预计净残值率（%） 	年折旧率（%） 	<br /><br />港口及码头设施 	5-50 	5.00 	1.90-19.00 	<br /><br />房屋及建筑物 	5-50 	5.00 	3.17-19.00 	<br /><br />机器设备、家具、器具及其他设备 	3-20 	5.00 	4.75-31.67 	<br /><br />汽车及船舶 	5-25 	5.00 	3.80-19.00 	<br /><br />②折旧计提情况：<br /><br />图表6-15 2025年末固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	港口及码头设施 	房屋及建筑物 	机器设备、家具、器具及其他设备 	汽车及船舶 	合计 	<br /><br />一、原值 	—— 	—— 	—— 	—— 	—— 	<br /><br />年初数 	3,246,577.36 	369,413.50 	1,738,537.86 	228,721.28 	5,583,250.00 	<br /><br />合并范围变更影响 	- 	- 	21.52 	51.62 	73.15 	<br /><br />本年购置 	2,245.63 	28.03 	25,009.04 	3,037.54 	30,320.24 	<br /><br />本年在建工程转入 	74,246.78 	1,896.71 	58,023.99 	3,891.96 	138,059.44 	<br /><br />其他增加 	778.68 	71.41 	205.66 	- 	1,055.75 	<br /><br />本年处置 	-4,453.83 	-128.94 	-19,785.27 	-700.68 	-25,068.71 	<br /><br />重分类 	-1,863.35 	- 	1,830.45 	32.90 	- 	<br /><br />其他减少 	-214.32 	-2.53 	-120.77 	- 	-337.62 	<br /><br />外币报表折算影响 	10,481.90 	-350.38 	12,001.31 	-1,658.27 	20,474.57 	<br /><br />年末数 	3,327,798.86 	370,927.81 	1,815,723.80 	233,376.36 	5,747,826.83 	<br /><br />二、累计折旧 	—— 	—— 	—— 	—— 	—— 	<br /><br />年初数 	1,153,000.78 	107,804.02 	1,109,720.05 	122,536.98 	2,493,061.83 	<br /><br />合并范围变更影响 	- 	- 	21.52 	51.62 	73.15 	<br /><br />本年计提 	98,206.95 	12,881.23 	83,099.90 	10,765.79 	204,953.88 	<br /><br />其他增加 	- 	71.41 	- 	- 	71.41 	<br /><br />本年处置 	-3,942.21 	-108.65 	-17,982.94 	-671.01 	-22,704.81 	<br /><br />重分类 	-389.23 	- 	376.21 	13.02 	- 	<br /><br />其他减少 	-15.58 	-1.50 	-116.70 	- 	-133.78 	<br /><br />外币报表折算影响 	1,357.04 	-167.50 	6,436.38 	-615.62 	7,010.30 	<br /><br />年末数 	1,248,217.75 	120,479.01 	1,181,554.43 	132,080.79 	2,682,331.98 	<br /><br />三、减值准备 	—— 	—— 	—— 	—— 	—— 	<br /><br />年初数 	19,646.41 	941.45 	741.17 	- 	21,329.04 	<br /><br />年末数 	19,646.41 	941.45 	640.20 	- 	21,228.07 	<br /><br />四、净额 	—— 	—— 	—— 	—— 	—— 	<br /><br />年初数 	2,073,930.16 	260,668.03 	628,076.64 	106,184.30 	3,068,859.13 	<br /><br />年末数 	2,059,934.69 	249,507.34 	633,529.17 	101,295.58 	3,044,266.78 	<br /><br />其中：年末已抵押之资产净额 	82,118.48 	2,071.39 	28,247.62 	- 	112,437.48 	<br /><br />（4）在建工程<br /><br />近三年末，公司在建工程余额分别为290,981.73万元、331,111.00万元和340,358.34万元。2024年末在建工程余额较2023年末增加40,129.27万元，增幅为13.79%，变化幅度较小。2025年末在建工程余额较2024年末增加9,247.34万元，增幅为2.79%，变化幅度较小。<br /><br />图表6-16 2025年末公司主要在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	计划总投资 	2025年年初余额 	本年增加投资 	2025年年末余额 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />湛江港宝满港区集装箱码头一期扩建工程 	234,277.58 	59,778.12 	57,714.55 	116,811.85 	50.15 	自有资金及贷款 	<br /><br />湛江港东海岛港区杂货码头工程 	90,534.84 	48,000.13 	6,054.15 	54,054.28 	59.71 	自有资金及贷款 	<br /><br />HIPG集装箱、油码头及罐区改造工程 	284,345.70 	84,368.01 	- 	48,517.72 	51.10 	自有资金 	<br /><br />HIPG码头后续在建工程 	112,273.62 	34,765.19 	2,863.30 	33,546.76 	33.51 	自有资金 	<br /><br />麻涌港区新沙南作业区2#、3#泊位散粮仓库三期扩建工程 	107,006.05 	5,559.10 	23,507.87 	29,066.97 	27.16 	自有资金及贷款 	<br /><br />大铲湾二期工程 	620,190.43 	9,411.06 	6,957.05 	16,368.11 	2.64 	自有资金 	<br /><br />湛江港21#仓库及变电所改扩建工程 	11,711.00 	1,904.44 	5,010.60 	6,915.03 	59.05 	自有资金 	<br /><br />后石港区散货堆场设施及陆域工程项目 	8,240.00 	6,392.48 	167.42 	6,559.90 	79.61 	自有资金 	<br /><br />广澳三期工程 	357,329.00 	2,101.57 	3,435.90 	5,532.83 	1.55 	自有资金 	<br /><br />全回转拖轮建造工程 	4,187.00 	- 	1,667.39 	1,667.39 	39.82 	自有资金 	<br /><br />顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工程二阶段 	51,274.54 	13,672.84 	21,105.85 	243.63 	67.83 	自有资金及贷款 	<br /><br />顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工程一阶段 	74,687.86 	33,170.88 	5,664.84 	- 	100.00 	自有资金及贷款 	<br /><br />吉布提自贸区保税物流园二期仓库 	8,668.65 	7,310.98 	1,544.66 	- 	100.00 	自有资金 	<br /><br />合计 	1,964,726.26 	306,434.79 	135,693.57 	319,284.48 	—— 	—— 	<br /><br />（5）无形资产<br /><br />公司无形资产包括土地使用权、码头经营权及其他等。最近三年末，公司<br /><br />无形资产账面价值分别为1,807,306.22万元、1,733,508.24万元和1,764,385.56<br /><br />万元。2024年末较2023年末减少73,797.98万元，降幅为4.08%，变化幅度较小。2025年末较2024年末增加30,877.32万元，增幅为1.78%，变化幅度较小。<br /><br />①摊销政策：<br /><br />无形资产按成本进行初始计量。本集团在进行公司制改建时，对于国有股股东作为出资投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。除码头经营权外，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。采用产量法进行摊销的码头经营权，在经营期内按照预计最低保证吞吐量与预计最低保证总吞吐量比例分期摊销，当不能可靠计量预计最低保证吞吐量时，将在经营期内采用直线法进行摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：<br /><br />类别 	摊销方法 	使用寿命（年） 	残值率（%） 	<br /><br />土地使用权 	直线法 	从土地出让起始日起，按其出让年限平均摊销 	- 	<br /><br />码头经营权 	产量/直线法 	产量法按预计最低保证吞吐量与预计最低保证总吞吐量比例分期摊销；直线法按照预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 	- 	<br /><br />其他 	直线法 	预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 	- 	<br /><br />图表6-17 2025年末无形资产科目明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年初数 	合并范围变更影响 	本年增加 	本年减少 	外币报表折算影响 	年末数 	<br /><br />一、原价合计 	2,497,084.61 	1.88 	57,037.41 	11,395.98 	73,439.47 	2,616,167.40 	<br /><br />其中：土地使用权 	1,406,342.14 	- 	20,959.39 	9,917.15 	-593.55 	1,416,790.83 	<br /><br />码头经营权 	931,959.50 	- 	2,162.93 	- 	68,816.54 	1,002,938.98 	<br /><br />数据资源 	633.96 	- 	- 	- 	- 	633.96 	<br /><br />其他 	158,149.00 	1.88 	33,915.09 	1,478.83 	5,216.48 	195,803.63 	<br /><br />二、累计摊销额合计 	757,875.34 	1.01 	73,794.74 	3,806.18 	18,215.92 	846,080.81 	<br /><br />其中：土地使用权 	460,595.97 	- 	33,399.96 	2,342.24 	-307.34 	491,346.35 	<br /><br />码头经营权 	235,643.03 	- 	31,098.85 	- 	16,268.55 	283,010.43 	<br /><br />数据资源 	8.85 	- 	63.48 	- 	- 	72.33 	<br /><br />其他 	61,627.49 	1.01 	9,232.44 	1,463.94 	2,254.71 	71,651.70 	<br /><br />三、减值准备金额合计 	5,701.03 	- 	- 	- 	- 	5,701.03 	<br /><br />其中：土地使用权 	4,419.94 	- 	- 	- 	- 	4,419.94 	<br /><br />码头经营权 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />数据资源 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他 	1,281.09 	- 	- 	- 	- 	1,281.09 	<br /><br />四、账面价值合计 	1,733,508.24 	—— 	—— 	—— 	—— 	1,764,385.56 	<br /><br />其中：土地使用权 	941,326.23 	—— 	—— 	—— 	—— 	921,024.54 	<br /><br />码头经营权 	696,316.47 	—— 	—— 	—— 	—— 	719,928.55 	<br /><br />数据资源 	625.11 	—— 	—— 	—— 	—— 	561.63 	<br /><br />其他 	95,240.43 	—— 	—— 	—— 	—— 	122,870.84 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-18公司近三年合并报表负债结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	1,977,582.08 	26.83 	1,279,124.21 	17.44 	1,571,404.53 	21.53 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	153.62 	- 	7,346.12 	0.10 	<br /><br />应付账款 	73,990.05 	1.00 	78,583.05 	1.07 	69,176.51 	0.95 	<br /><br />预收款项 	1,219.15 	0.02 	1,457.62 	0.02 	1,738.75 	0.02 	<br /><br />合同负债 	44,682.29 	0.61 	26,788.83 	0.37 	14,208.01 	0.19 	<br /><br />应付职工薪酬 	129,783.47 	1.76 	116,859.23 	1.59 	91,796.46 	1.26 	<br /><br />应交税费 	91,328.45 	1.24 	72,516.57 	0.99 	92,305.36 	1.26 	<br /><br />其他应付款 	203,492.31 	2.76 	192,398.03 	2.62 	165,462.22 	2.27 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	604,252.27 	8.20 	1,050,668.28 	14.32 	681,740.43 	9.34 	<br /><br />其他流动负债 	219,930.14 	2.98 	406,120.18 	5.54 	214,384.25 	2.94 	<br /><br />流动负债合计 	3,346,260.21 	45.40 	3,224,669.63 	43.96 	2,909,562.64 	39.86 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	743,995.61 	10.09 	1,558,259.33 	21.24 	1,822,754.40 	24.97 	<br /><br />应付债券 	2,070,978.75 	28.09 	1,387,555.91 	18.91 	1,428,750.86 	19.58 	<br /><br />租赁负债 	169,086.08 	2.29 	138,720.70 	1.89 	100,117.22 	1.37 	<br /><br />长期应付款 	372,160.53 	5.05 	320,458.27 	4.37 	382,286.22 	5.24 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	54,638.64 	0.74 	65,565.80 	0.89 	60,300.99 	0.83 	<br /><br />预计负债 	18,549.32 	0.25 	15,943.58 	0.22 	8,559.01 	0.12 	<br /><br />递延收益 	92,334.94 	1.25 	126,897.53 	1.73 	102,477.66 	1.40 	<br /><br />递延所得税负债 	486,916.60 	6.61 	479,598.53 	6.54 	465,963.81 	6.38 	<br /><br />其他非流动负债 	16,444.25 	0.22 	18,272.03 	0.25 	17,963.43 	0.25 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />非流动负债合计 	4,025,104.72 	54.60 	4,111,271.68 	56.04 	4,389,173.58 	60.14 	<br /><br />负债合计 	7,371,364.93 	100.00 	7,335,941.31 	100.00 	7,298,736.22 	100.00 	<br /><br />近三年末，公司负债总额分别为7,298,736.22万元、7,335,941.31万元和7,371,364.93万元。2024年末负债总额较2023年末增加37,205.09万元，增幅为0.51%，变化较小。2025年末负债总额较2024年末增加35,423.62万元，增幅为0.48%，变化较小。<br /><br />1、流动负债<br /><br />公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2023年末至2025年末，公司短期借款余额分别为1,571,404.53万元、<br /><br />1,279,124.21万元和1,977,582.08万元。2024年末较2023年末减少292,280.31<br /><br />万元，降幅为18.60%，主要是因为借款减少所致。2025年末较2024年末增加698,457.87万元，增幅为54.60%，主要系信用借款大幅增加所致。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />2023年末至2025年末，公司应付账款余额分别为69,176.51万元、78,583.05万元和73,990.05万元。2024年末较2023年末增加9,406.54万元，<br /><br />增幅为13.60%。2025年末较2024年末减少4,593.00万元，降幅为5.84%。<br /><br />图表6-19 2024年末及2025年末应付账款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />应付劳务款 	23,819.50 	17,788.18 	<br /><br />应付工程款 	8,595.15 	9,772.39 	<br /><br />应付材料款 	12,589.19 	14,723.37 	<br /><br />应付租金 	1,544.03 	1,962.15 	<br /><br />应付设备款 	4,033.00 	7,924.69 	<br /><br />其他 	23,409.18 	26,412.27 	<br /><br />合计 	73,990.05 	78,583.05 	<br /><br />（3）其他应付款<br /><br />2023年末至2025年末，公司其他应付款余额分别为165,462.22万元、<br /><br />192,398.03万元和203,492.31万元。2024年较2023年增加26,935.81万元，增幅为16.28%。2025年末较2024年末增加11,094.28万元，增幅为5.77%。<br /><br />图表6-20 2024年末及2025年末其他应付款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />应付股利 	13,516.95 	13,233.47 	<br /><br />其他应付款 	189,975.36 	179,164.56 	<br /><br />合计 	203,492.31 	192,398.03 	<br /><br />图表6-21 2024年末及2025年末按款项性质列示其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />工程款及质保金 	83,086.59 	76,976.24 	<br /><br />押金保证金 	20,760.82 	27,131.24 	<br /><br />客户折扣款 	- 	12,585.05 	<br /><br />预提费用 	- 	16,470.98 	<br /><br />港建费安保费 	2,242.13 	2,645.41 	<br /><br />其他 	83,885.82 	43,355.62 	<br /><br />合计 	189,975.36 	179,164.56 	<br /><br />（4）一年内到期的非流动负债<br /><br />2023年末至2025年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为681,740.43万元、1,050,668.28万元和604,252.27万元。2024年末较2023年末增加368,927.85万元，增幅为54.12%，主要是一年内到期的长期借款以及一年内到期的应付债券增加所致。2025年末较2024年末减少446,416.01万元，<br /><br />降幅为42.49%，主要是一年内到期的应付债券减少所致。<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />2023年末至2025年末，公司的其他流动负债余额分别为214,384.25万元、406,120.18万元和219,930.14万元。2024年末其他流动负债较2023年末增加<br /><br />191,735.92万元，增幅为89.44%，主要是短期应付债券增加所致。2025年末其他流动负债较2024年末减少186,190.04万元，降幅为45.85%，主要是短期应付债券减少所致。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及其他非流动负债构成，其他项目占非流动负债比例较低。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2023年末至2025年末，公司长期借款余额分别为1,822,754.40万元、<br /><br />1,558,259.33万元和743,995.61万元。2024年末较2023年末减少了264,495.07<br /><br />万元，降幅为14.51%，主要是偿还借款影响所致。2025年末较2024年末减少814,263.72万元，降幅为52.25%，主要是信用借款减少所致。<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2023年末至2025年末，公司应付债券余额分别为1,428,750.86万元、1,387,555.91万元和2,070,978.75万元。2024年末较2023年末减少41,194.94<br /><br />万元，降幅为2.88%，变化幅度较小。2025年末较2024年末增加683,422.84<br /><br />万元，增幅为49.25%，主要系新发行公司债券及中期票据所致。<br /><br />图表6-22 2024年末及2025年末应付债券明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />5.000%6亿美元公司债 	428,411.42 	437,493.96 	<br /><br />4.750%5亿美元公司债 	- 	366,194.18 	<br /><br />4.000%5亿美元公司债 	352,260.93 	359,975.66 	<br /><br />2.690%30亿人民币公司债 	- 	302,741.59 	<br /><br />2.450%30亿人民币公司债 	- 	- 	<br /><br />3.520%20亿人民币中期票据 	- 	- 	<br /><br />2.180%20亿人民币公司债 	201,564.82 	201,564.82 	<br /><br />2.800%15亿人民币中期票据 	153,141.37 	153,141.37 	<br /><br />2.300%12亿人民币中期票据 	121,308.16 	121,308.16 	<br /><br />2.100%8亿人民币中期票据 	80,796.27 	80,796.27 	<br /><br />2.680%5亿人民币中期票据 	51,002.25 	51,002.25 	<br /><br />1.820%30亿人民币公司债 	301,929.70 	- 	<br /><br />1.980%20亿人民币中期票据 	203,059.51 	- 	<br /><br />1.760%20亿人民币中期票据 	200,501.48 	- 	<br /><br />合计 	2,093,975.91 	2,074,218.26 	<br /><br />减：一年内到期的应付债券 	22,997.16 	686,662.35 	<br /><br />一年后到期的应付债券 	2,070,978.75 	1,387,555.91 	<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />2023年末至2025年末，公司长期应付款余额分别为382,286.22万元、320,458.27万元和372,160.53万元。2024年末较2023年末减少61,827.95万元，<br /><br />降幅为16.17%，主要系发行人码头经营权购买款减少所致。2025年末较2024年末增加51,702.26万元，增幅为16.13%，主要系发行人码头经营权购买款和售后回租款增加所致。<br /><br />（4）其他非流动负债<br /><br />2023年末至2025年末，公司其他非流动负债分别为17,963.43万元、18,272.03万元和16,444.25万元。2024年末较2023年末增加308.60万元，增幅为1.72%，变化幅度较小。2025年末较2024年末减少1,827.78万元，降幅为10.00%。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表6-23公司近三年合并报表所有者权益结构情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 							<br /><br />实收资本（或股本） 	248,184.22 	1.89 	250,130.85 	1.95 	249,907.47 	1.99 	<br /><br />资本公积金 	3,681,658.66 	28.04 	3,736,298.18 	29.15 	3,707,684.68 	29.53 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	5,055.98 	0.04 			<br /><br />其它综合收益 	-96,916.34 	-0.74 	-155,838.12 	-1.22 	-90,362.66 	-0.72 	<br /><br />专项储备 	5,727.87 	0.04 	4,007.46 	0.03 	3,400.40 	0.03 	<br /><br />盈余公积金 	124,953.73 	0.95 	124,953.73 	0.97 	109,598.06 	0.87 	<br /><br />未分配利润 	2,472,974.86 	18.83 	2,195,777.86 	17.13 	1,904,531.35 	15.17 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	6,436,582.99 	49.02 	6,150,273.98 	47.99 	5,884,759.29 	46.86 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />少数股东权益 	6,693,521.83 	50.98 	6,665,569.89 	52.01 	6,672,234.15 	53.14 	<br /><br />所有者权益合计 	13,130,104.82 	100.00 	12,815,843.88 	100.00 	12,556,993.44 	100.00 	<br /><br />公司的所有者权益主要包括股本、资本公积、未分配利润和少数股东权益。2023年末至2025年末，公司的股东权益余额分别为12,556,993.44万元、<br /><br />12,815,843.88万元和13,130,104.82万元。2024年末所有者权益余额较2023年末增加了258,850.44万元，增幅为2.06%，变化幅度较小。2025年末所有者权益余额较2024年末增加了314,260.94万元，增幅为2.45%，变化幅度较小。<br /><br />1、资本公积<br /><br />2023年末至2025年末，公司资本公积分别为3,707,684.68万元、3,736,298.18万元和3,681,658.66万元。2024年末资本公积较2023年末增加了28,613.50万元，增幅0.77%，变化幅度较小。2025年末资本公积较2024年末减少了54,639.52万元，降幅1.46%，变化幅度较小。<br /><br />2、未分配利润<br /><br />2023年末至2025年末，公司未分配利润分别为1,904,531.35万元、2,195,777.86万元和2,472,974.86万元。2024年未分配利润余额较2023年末增加291,246.51万元，增幅为15.29%。2025年未分配利润余额较2024年末增加277,197.00万元，增幅为12.64%。<br /><br />3、少数股东权益<br /><br />2023年末至2025年末，公司少数股东权益分别为6,672,234.15万元、6,665,569.89万元和6,693,521.83万元。2024年末少数股东权益较2023年末减少了6,664.26万元，变化幅度较小。2025年末少数股东权益较2024年末增加了27,951.94万元，增幅为0.42%，变化幅度较小。<br /><br />（四）发行人合并报表盈利能力分析<br /><br />图表6-24公司近三年合并报表盈利情况<br /><br />单位：万元<br /><br />主要财务指标 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	1,724,638.25 	1,613,077.80 	1,575,047.58 	<br /><br />营业成本 	965,618.72 	919,601.67 	931,818.67 	<br /><br />税金及附加 	36,707.34 	33,233.38 	31,299.80 	<br /><br />销售费用 			- 	<br /><br />管理费用 	153,339.13 	182,154.43 	177,664.12 	<br /><br />研发费用 	17,775.03 	20,175.51 	22,373.91 	<br /><br />财务费用 	150,484.09 	185,736.56 	183,911.33 	<br /><br />其中：利息费用 	191,000.75 	221,521.91 	223,815.28 	<br /><br />减：利息收入 	37,952.08 	47,743.03 	49,759.39 	<br /><br />资产减值利得（损失以“-”填列） 	-1,007.29 	-888.08 	-19,129.73 	<br /><br />信用减值利得（损失以“-”填列） 	-29,061.66 	27,299.43 	3,728.40 	<br /><br />加：其他收益 	17,242.68 	18,541.03 	22,438.93 	<br /><br />投资净收益 	642,152.01 	654,699.65 	634,867.69 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	632,420.87 	644,100.56 	597,900.76 	<br /><br />公允价值变动净收益 	4,237.41 	39,023.24 	7,335.28 	<br /><br />资产处置收益 	739.18 	3,406.24 	3,675.95 	<br /><br />营业利润 	1,035,016.27 	1,014,257.77 	880,896.28 	<br /><br />加：营业外收入 	8,391.96 	5,901.87 	8,730.20 	<br /><br />减：营业外支出 	5,779.54 	7,025.21 	9,707.28 	<br /><br />其中：非流动资产处置净损失 	- 	- 	- 	<br /><br />利润总额 	1,037,628.69 	1,013,134.43 	879,919.19 	<br /><br />减：所得税 	147,029.50 	125,283.79 	130,357.99 	<br /><br />净利润 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />持续经营净利润 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />减：少数股东损益 	429,463.97 	436,220.50 	392,381.13 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	461,135.22 	451,630.13 	357,180.08 	<br /><br />加：其他综合收益 	142,604.43 	-152,934.27 	20,985.68 	<br /><br />综合收益总额 	1,033,203.62 	734,916.36 	770,546.89 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	513,167.50 	348,761.70 	434,774.11 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	520,036.12 	386,154.67 	335,772.78 	<br /><br />1、盈利情况分析<br /><br />（1）营业收入<br /><br />2023年至 2025年，公司的营业收入分别为 1,575,047.58万元、1,613,077.80万元和1,724,638.25万元。2024年度较2023年度增加38,030.22万元，增幅为2.41%，变化幅度较小。2025年度较2024年度增加111,560.45万元，增幅为6.92%，变化幅度较小。<br /><br />（2）营业成本<br /><br />2023年至2025年，公司的营业成本分别为931,818.67万元、919,601.67万元和965,618.72万元。2024年度较2023年度减少12,217.00万元，降幅为1.31%，变化幅度较小。2025年度较2024年度增加46,017.05万元，增幅为5.00%，变动幅度较小。<br /><br />（3）公允价值变动净收益<br /><br />2023年至2025年，发行人的公允价值变动净收益分别为7,335.28万元、39,023.24万元和4,237.41万元。2024年度公允价值变动净收益较2023年度增加31,687.96万元，增幅为431.99%，主要原因为发行人子公司出售青岛港股票确认公允价值变动收益增加所致。2025年度公允价值变动净收益较2024年度减少34,785.83万元，降幅为89.14%，主要系2024年发行人子公司出售青岛港股票确认公允价值变动收益，2025年无相关影响。<br /><br />（4）营业外收入<br /><br />2023年至2025年，公司的营业外收入分别为8,730.20万元、5,901.87万元和8,391.96万元。2024年营业外收入较2023年减少了2,828.34万元，降幅为32.40%，主要系收到的违约赔偿收入减少所致。2025年营业外收入较2024年增加2,490.09万元，增幅为42.19%，主要系违约赔偿收入增加所致。<br /><br />图表6-25近三年营业外收入明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />违约赔偿收入 	4,330.60 	2,523.35 	5,539.63 	<br /><br />拆迁补偿收入 	90.00 	907.29 	555.87 	<br /><br />非流动资产毁损报废利得 	403.89 	443.34 	196.69 	<br /><br />其中：固定资产毁损报废利得 	326.31 	443.34 	176.6 	<br /><br />豁免往来款 	1,158.65 	208.78 	19.71 	<br /><br />其他 	2,408.81 	1,819.10 	2,418.29 	<br /><br />合计 	8,391.96 	5,901.86 	8,730.19 	<br /><br />（5）营业利润<br /><br />2023年至2025年，公司的营业利润分别为880,896.28万元、1,014,257.77万元和1,035,016.27万元。发行人营业利润主要由经营性业务利润和投资收益构成，发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益，发行人主要合营联营企业包括上海国际港务（集团）股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司等。2024年度较2023年度增加133,361.49万元，增幅为15.14%。2025年度较2024年度增加20,758.50万元，增幅为2.05%。<br /><br />（6）归属母公司所有者的净利润<br /><br />2023年至2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为357,180.08万元、451,630.13万元和461,135.22万元。2024年度较2023年度增加了94,450.06万元，增幅为26.44%。2025年度较2024年度增加9,505.09万元，增幅为2.10%。<br /><br />（7）所得税费用<br /><br />2023年至2025年，所得税费用分别为130,357.99万元、125,283.79万元和147,029.50万元。2024年所得税费用较2023年减少了5,074.19万元，降幅为3.89%，变化较小。2025年所得税费用较2024年增加21,745.71万元，增幅为17.36%。<br /><br />（8）投资收益<br /><br />2023年至2025年，公司投资收益分别为634,867.69万元、654,699.65万元和642,152.01万元。2024年投资收益较2023年增加19,831.96万元，增幅为3.12%，变化幅度较小。2025年投资收益较2024年减少12,547.64万元，降幅为1.92%，变化幅度较小。<br /><br />2、期间费用分析<br /><br />图表6-26公司近三年及合并报表期间费用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />主要财务指标 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	1,724,638.25 	1,613,077.80 	1,575,047.58 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	153,339.13 	182,154.43 	177,664.12 	<br /><br />研发费用 	17,775.03 	20,175.51 	22,373.91 	<br /><br />财务费用 	150,484.09 	185,736.56 	183,911.33 	<br /><br />期间费用合计 	321,598.25 	388,066.50 	383,949.36 	<br /><br />占营业收入比重 	18.65% 	24.06% 	24.38% 	<br /><br />（1）管理费用<br /><br />2023年至2025年，发行人管理费用分别为177,664.12万元、182,154.43万元和153,339.13万元。2024年较2023年增加4,490.31万元，增幅为2.53%，变化幅度较小。2025年较2024年减少28,815.30万元，降幅为15.82%。<br /><br />（2）财务费用<br /><br />2023年至2025年，发行人财务费用分别为183,911.33万元、185,736.56万元和150,484.09万元。2024年财务费用较2023年增加1,825.23万元，增幅为0.99%，变化幅度不大。2025年财务费用较2024年减少35,252.47万元，降幅为18.98%。<br /><br />（3）合计期间费用<br /><br />2023年至2025年，发行人期间费用占营业收入比重分别为24.38%、24.06%和18.65%，占比呈下降趋势。<br /><br />（五）发行人合并报表现金流量状况分析<br /><br />图表6-27近三年现金流量汇总表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,860,720.25 	1,818,244.96 	1,700,049.51 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,043,277.01 	1,016,923.68 	1,042,088.85 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	817,443.24 	801,321.28 	657,960.66 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,189,251.72 	3,058,874.45 	3,575,387.14 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,256,080.32 	3,011,041.60 	3,198,668.68 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-66,828.59 	47,832.85 	376,718.46 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,485,319.95 	2,689,746.58 	3,596,914.74 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	4,362,502.30 	3,480,360.48 	4,395,384.06 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-877,182.35 	-790,613.90 	-798,469.32 	<br /><br />（1）经营活动现金流量分析<br /><br />公司的经营活动现金流入主要是装卸业务收入。2023年至2025年，公司的经营活动现金流入分别为 1,700,049.51万元、1,818,244.96万元和1,860,720.25万元。2024年度较2023年增加118,195.45万元，增幅为6.95%，变化幅度较小。2025年度较2024年增加42,475.29万元，增幅为2.34%，变化幅度较小。<br /><br />公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出。2023年至2025年，公司的经营活动现金流出分别为1,042,088.85万元、1,016,923.68万元和1,043,277.01万元。2024年度较2023年度减少25,165.17万元，降幅为2.41%，变化幅度较小。2025年度较2024年增加26,353.33万元，增幅为2.59%，变化幅度较小。<br /><br />（2）投资活动现金流量分析<br /><br />2023年至2025年，公司的投资活动现金流入分别为3,575,387.14万元、<br /><br />3,058,874.45万元和5,189,251.72万元。2024年度较2023年度减少516,512.69万元，降幅为14.45%。2025年度较2024年度增加2,130,377.27万元，增幅为69.65%，主要系收回结构性存款同比增加影响所致。<br /><br />2023年至2025年，公司的投资活动现金流出分别为3,198,668.68万元、3,011,041.60万元和5,256,080.32万元。2024年较2023年减少187,627.07万元，降幅为5.87%，变化不大。2025年度较2024年度增加2,245,038.72万元，增幅为74.56%，主要系购买结构性存款同比增加影响所致。<br /><br />2023年至2025年，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为376,718.46万元、47,832.85万元和-66,828.59万元。2024年度较2023年度减少328,885.62万元，同比下降87.30%，主要是上年处置子公司及收回股东借款影响所致。2025年度较2024年度减少114,661.44万元，同比下降239.71%，主要系投资支付的现金大幅增加。<br /><br />（3）筹资活动现金流量分析<br /><br />2023年至2025年，公司的筹资活动现金流入分别为3,596,914.74万元、2,689,746.58万元和3,485,319.95万元。2024年度较2023年度减少907,168.17万元，降幅为25.22%。2025年度较2024年度增加795,573.37万元，增幅为29.58%。<br /><br />2023年至2025年，公司的筹资活动现金流出分别为4,395,384.06万元、3,480,360.48万元和4,362,502.30万元。2024年度较2023年度减少915,023.58万元，降幅为20.82%。2025年度较2024年度增加882,141.82万元，增幅为25.35%。<br /><br />最近三年，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-798,469.32万元、-790,613.90万元和-877,182.35万元。2024年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降-0.98%，变化不大。2025年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降10.95%，变化较小。<br /><br />（六）发行人的偿债能力分析<br /><br />图表6-28公司主要偿债指标情况<br /><br />项目 	2025年末/2025年度 	2024年末/2024年度 	2023年末/2022年度 	<br /><br />流动比率 	0.78 	0.79 	0.81 	<br /><br />速动比率 	0.77 	0.78 	0.80 	<br /><br />资产负债率（%） 	35.96 	36.40 	36.76 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	156.30 	151.36 	140.56 	<br /><br />EBITDA利息倍数（倍） 	7.99 	6.92 	6.28 	<br /><br />最近三年末，公司资产负债率分别为36.76%、36.40%和35.96%。<br /><br />最近三年末，公司流动比率分别是0.81、0.79和0.78，速动比率分别是0.80、0.78和0.76。<br /><br />从长期偿债指标看，EBITDA保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。最近三年，公司EBITDA保障倍数分别为6.28、6.92和7.99。公司每年均有较大的经营活动现金净流入，可以保证按期足额偿还借款利息。发行人在主要合作银行中信誉度较高，可以根据经营需要适当增减银行贷款额，且拥有充足的可用债券额度。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。<br /><br />（七）盈利能力分析<br /><br />图表6-29公司主要盈利能力指标情况<br /><br />主要财务指标 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />营业毛利率 	44.01% 	42.99% 	40.84% 	<br /><br />净利润率 	51.64% 	55.04% 	47.59% 	<br /><br />净资产收益率 	7.35% 	7.51% 	6.32% 	<br /><br />总资产收益率 	4.38% 	4.44% 	3.78% 	<br /><br />近三年，发行人的毛利率分别为40.84%、42.99%和44.01%，净利润率分别为47.59%、55.04%和51.64%，净资产收益率分别为6.32%、7.51%和7.35%，总资产收益率分别为3.78%、4.44%和4.38%。<br /><br />（八）资产运营效率分析<br /><br />图表6-30公司近三年资产运营效率指标<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	13.85 	14.04 	13.24 	<br /><br />存货周转率（次） 	33.46 	37.62 	41.97 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.08 	0.08 	0.08 	<br /><br />最近三年末，公司的应收账款周转率分别为13.24次/年、14.04次/年和13.85次/年。公司客户主要为大型物流及航运企业，该类客户资金实力雄厚、信誉良好，发生坏账风险小。同时，公司持续督导下属公司加强应收账款催收，一般控制在60天以内，且所在地区港口行业不采用延长账期的方式吸引客户，有效地控制了因恶性竞争所带来的应收账款回收风险。<br /><br />最近三年末，公司的存货周转率分别为41.97次/年、37.62次/年和33.46次/年，从比率上看公司存货周转率较快，但实际为公司所处的行业，涉及存货较少，并不产生因储备存货而形成的资金占用。<br /><br />最近三年末，公司的总资产周转率分别为0.08次/年、0.08次/年和0.08次/年，保持较稳定水平，因公司所处的港口业属于重资产投入行业，资产周转主要为港口建设的投入与产出，相对同行业来看，公司资产周转的速度适中，营运效率较好。<br /><br />从以上指标可见，发行人整体发展平稳、经营正常，相关财务指标与发展趋势匹配，具备较好的资产综合营运能力和一定的可持续发展空间。<br /><br />六、公司有息债务情况<br /><br />（一）公司2025年主要有息债务情况<br /><br />有息债务结构包括银行借款、应付债券等。<br /><br />图表6-31公司2025年主要有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	1年以内 	1-2年 	2-3年 	3-4年 	4-5年 	5年以上 	合计 	<br /><br />短期借款 	1,975,833.56 	- 	- 	- 	- 	- 	1,975,833.56 	<br /><br />一年内到期的其他非流动负债 	544,867.41 	- 	- 	- 	- 	- 	544,867.41 	<br /><br />长期借款 	- 	359,350.41 	95,186.71 	45,553.86 	36,078.85 	207,750.60 	743,920.43 	<br /><br />应付债券 	- 	431,440.19 	1,121,728.23 	370,000.00 	- 	150,000.00 	2,073,168.42 	<br /><br />其他流动负债 	200,000.00 	- 	- 	- 	- 	- 	200,000.00 	<br /><br />长期应付款 	- 	13,761.52 	2,811.52 	2,811.42 	1,405.76 	- 	20,790.22 	<br /><br />合计 	2,720,700.97 	804,552.12 	1,219,726.46 	418,365.38 	37,484.61 	357,750.60 	5,558,580.15 	<br /><br />注：1.应付债券包括MTN、公司债、美元债，不含永续美元债；且仅为债券发行本金，不考虑溢价/折价因素；<br /><br />2.租赁负债、长期应付款数据为融资租赁业务，仅为债务本金；<br /><br />3.一年期内到期的其他非流动负债，包括一年内的长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款项目；<br /><br />4.上表其他流动负债为超短期融资券本金；<br /><br />5.本表数据仅为债务本金，不含应计利息。<br /><br />（二）公司有息债务类型结构<br /><br />图表6-32公司有息债务类型结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末金额 	占比 	<br /><br />银行借款 	3,261,809.89 	58.68% 	<br /><br />公司债券 	500,000.00 	9.00% 	<br /><br />债务融资工具 	1,000,000.00 	17.99% 	<br /><br />企业债券 	- 	- 	<br /><br />信托借款 	- 	- 	<br /><br />境外债券 	773,168.42 	13.91% 	<br /><br />债权融资计划、除信托外的资管融资等 	- 	- 	<br /><br />其他有息负债（融资租赁） 	23,601.84 	0.42% 	<br /><br />合计 	5,558,580.15 	100.00% 	<br /><br />注：1.银行借款，包含外部银行借款及招商局集团财务有限公司借款；<br /><br />2.公司债券为发行人在深交所发行的公司债；<br /><br />3.债务融资工具为银行间市场交易商协会债券，含中票、SCP等；<br /><br />4.境外债券，系招商局港口境外美元债券；<br /><br />5.其他有息负债，系融资租赁，仅含本金；<br /><br />6.上表数据均为本金口径，不含应计提利息。<br /><br />（三）公司2025年12月末信用融资与担保融资情况<br /><br />图表6-33公司2025年12月末有息负债信用融资与担保融资的结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务类别 	2025年末金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	3,091,957.87 	55.62 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	82,776.51 	1.49 	<br /><br />保证、抵押借款 	110,677.35 	1.99 	<br /><br />债券（信用方式发行） 	1,500,000.00 	26.99 	<br /><br />债券（担保方式发行） 	773,168.42 	13.91 	<br /><br />合计 	5,558,580.15 	100.00 	<br /><br />注：上表债务仅为本金，信用借款包括融资租赁。<br /><br />七、公司关联方关系及其交易<br /><br />（一）公司的控股股东和实际控制人<br /><br />详见本募集说明书“第五章公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人情况”。<br /><br />图表6-34公司的控股股东和实际控制人<br /><br />序号 	关系 	公司名称 	<br /><br />1 	控股股东 	布罗德福国际 	<br /><br />2 	实际控制人 	招商局集团有限公司 	<br /><br />（二）本企业的子公司情况<br /><br />详见本募集说明书第五章“五、公司重要权益投资情况”。<br /><br />（三）发行人的合营和联营企业情况<br /><br />截至2025年末，与发行人发生关联方交易、形成余额的其他合营或联营企业情况如下表所示：<br /><br />图表6-35发行人的合营和联营企业情况<br /><br />合营或联营企业名称 	与本公司的关系 	<br /><br />Port of Newcastle及其子公司 	合营企业 	<br /><br />青岛前湾西港联合码头有限责任公司 	合营企业 	<br /><br />青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司（以下简称“青岛前湾联合”）及其子公司 	合营企业 	<br /><br />湛江中远海运物流有限公司 	合营企业 	<br /><br />中国湛江外轮代理有限公司 	合营企业 	<br /><br />烟台港集团莱州港有限公司 	合营企业 	<br /><br />青岛五通世纪供应链有限公司 	合营企业 	<br /><br />青岛港董家口矿石码头有限公司 	合营企业 	<br /><br />Euro-Asia OceangateS.à r.l. 	合营企业 	<br /><br />Great Horn Development Company FZCo 	联营企业 	<br /><br />International Djibouti Industrial Parks Operation FZCo 	联营企业 	<br /><br />Port de DjiboutiS.A. 	联营企业 	<br /><br />Terminal Link SAS 	联营企业 	<br /><br />南山集团及其子公司 	联营企业 	<br /><br />上港集团及其子公司 	联营企业 	<br /><br />深圳保宏科技股份有限公司 	联营企业 	<br /><br />天津海天保税物流有限公司 	联营企业 	<br /><br />珠江内河货运码头有限公司 	联营企业 	<br /><br />汕头国际集装箱码头有限公司 	联营企业 	<br /><br />深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公司 	联营企业 	<br /><br />招港创融（深圳）科技有限公司 	联营企业 	<br /><br />陆海新通道运营湛江有限公司 	联营企业 	<br /><br />安通控股及其下属公司 	联营企业 	<br /><br />RED SEA WORLDS.A. 	联营企业 	<br /><br />辽港股份及其子公司 	联营企业、同受最终控股股东控制 	<br /><br />湛江中外运化工国际物流有限公司 	联营企业、同受最终控股股东控制 	<br /><br />阿萨勒湖投资控股有限公司 	联营企业、同受最终控股股东控制 	<br /><br />湛江市基础设施建设投资集团有限公司 	子公司之少数股东 	<br /><br />益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 	子公司之少数股东 	<br /><br />（四）发行人的其他关联方<br /><br />截至2025年末，发行人其他关联方如下表所示：<br /><br />图表6-36发行人其他关联方企业情况<br /><br />序号 	其他关联方名称 	与本公司的关系 	<br /><br />1 	广东中外运船务代理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />2 	海通（上海）贸易有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />3 	华南中外运供应链管理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />4 	欧亚船厂企业有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />5 	青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />6 	青岛中外运供应链管理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />7 	深圳市外代国际货运有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />8 	深圳市南油（集团）有限公司及其子公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />9 	深圳市前海中外运供应链管理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />10 	深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />11 	深圳市招商国际船舶代理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />12 	深圳招商到家汇科技有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />13 	深圳招商滚装运输有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />14 	深圳招商商置投资有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />15 	深圳招商物业管理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />16 	深圳中外运船务代理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />17 	友联船厂（蛇口）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />18 	友联船厂有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />19 	招商局国际冷链（深圳）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />20 	招商局集团财务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />21 	招商局投资发展有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />22 	招商局融资租赁（上海）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />23 	招商局融资租赁（天津）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />24 	招商局蛇口工业区控股股份有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />25 	招商局食品（中国）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />26 	招商局漳州开发区供电有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />27 	招商证券股份有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />28 	中国交通进出口有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />29 	广东中外运船务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />30 	中国外运华中有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />31 	中国外运（香港）船务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />32 	中国外运（吉布提）保税物流有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />33 	CMHK 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />34 	广运船务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />35 	招商局物流深圳有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />36 	招商局漳州开发区有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />37 	中国深圳外轮代理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />38 	中外运集装箱运输有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />39 	大连港口建设监理咨询有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />40 	深圳西部港口保安服务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />41 	青岛中外运矿业科技有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />42 	招商积余物业管理有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />43 	香港海通有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />44 	海通海汇（上海）科技有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />45 	大连金港联合汽车国际贸易有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />46 	中外运集装箱运输（海南）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />47 	彩鸥国际有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />48 	招商局物流集团（天津）有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />49 	招商局仁和人寿保险股份有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />50 	Ocean Offshore 2403 Limited 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />51 	漳州开发区招商水务有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />52 	青岛中外运物流有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />53 	海通（深圳）贸易有限公司 	同受最终控股股东控制 	<br /><br />54 	Khor Ambado FZCo 	最终控股股东对其具有重大影响 	<br /><br />55 	招商银行股份有限公司 	最终控股股东对其具有重大影响 	<br /><br />56 	深圳招商供电有限公司 	最终控股股东对其具有重大影响 	<br /><br />57 	湛江招商港城投资有限公司（以下简称“招商港城”） 	最终控股股东对其具有重大影响 	<br /><br />（五）关联交易<br /><br />1、经常性关联交易<br /><br />图表6-37 2025年度及2024年度公司销售和采购关联交易<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2025年度发生额 	2024年度发生额 	<br /><br />接受劳务： 				<br /><br />深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公司 	服务支出 	6,343.79 	6,038.34 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	购买结构性存款 	1,221,000.00 	726,000.00 	<br /><br />提供劳务： 				<br /><br />安通控股及其下属公司 	服务收入 	18,342.59 	17,685.92 	<br /><br />湛江中远海运物流有限公司 	服务收入 	16,005.91 	22,594.78 	<br /><br />Port of Newcastle及其子公司 	利息收入 	8,153.86 	7,458.11 	<br /><br />中国湛江外轮代理有限公司 	服务收入 	6,525.34 	7,923.34 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	利息收入 	5,833.36 	5,063.98 	<br /><br />图表6-38 2025年公司作为出租方的关联租赁情况<br /><br />单位：元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2025年度确认的租赁收入 	2024年度确认的租赁收入 	<br /><br />发行人作为出租方 	<br /><br />青岛前湾西港联合码头有限责任公司 	港口及码头设施 	17,168,242.49 	14,351,518.19 	<br /><br />青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司 	港口及码头设施 	5,088,364.64 	5,375,787.11 	<br /><br />青岛中外运供应链管理有限公司 	港口及码头设施 	4,797,960.58 	4,811,101.79 	<br /><br />中国交通进出口有限公司 	房屋及建筑物 	3,869,907.41 	5,179,670.76 	<br /><br />青岛中外运矿业科技有限公司 	港口及码头设施 	3,562,917.83 	4,750,557.12 	<br /><br />青岛前湾联合及其子公司 	房屋及建筑物 	3,499,481.46 	3,508,252.92 	<br /><br />青岛五通世纪供应链有限公司 	港口及码头设施 	2,565,010.92 	2,713,039.19 	<br /><br />青岛中外运物流有限公司 	港口及码头设施 	2,477,691.42 	2,477,668.56 	<br /><br />海通（深圳）贸易有限公司 	房屋及建筑物 	2,462,532.60 	2,811,192.84 	<br /><br />合计 		2,458,235.85 	2,460,986.37 	<br /><br />图表6-39 2025年公司作为承租方的关联租赁情况<br /><br />单位：元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年度支付的租金 	2024年度支付的租金 	<br /><br />发行人作为承租方 	<br /><br />招商局蛇口工业区控股股份有限公司 	港口及码头设施、土地使用权 	44,066,799.39 	33,671,185.02 	<br /><br />欧亚船厂企业有限公司 	港口及码头设施 	15,072,619.95 	16,267,717.80 	<br /><br />深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 	土地使用权 	7,780,990.03 	8,413,560.00 	<br /><br />南山集团及其子公司 	房屋建筑物、港口及码头设施、土地使用权、其他 	4,548,686.64 	72,495,152.94 	<br /><br />招商局融资租赁（天津）有限公司 	港口及码头设施 	2,491,841.67 	25,037,299.24 	<br /><br />其他 	机械设备、房屋建筑物、港口及码头设施、土地使用权、其他 	5,138,359.72 	90,570,525.17 	<br /><br />合计 		79,099,297.40 	246,455,440.17 	<br /><br />图表6-40 2025年度公司关联方担保情况（公司作为担保方）<br /><br />被担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />2025年度 	<br /><br />Terminal Link SAS（注1） 	5,724.71 	2013年6月11日 	2033年 	否 	<br /><br />Khor Ambado FZCo（注3） 	15,809.59 	2019年5月24日 	2032年 	否 	<br /><br />Terminal Link SAS（注2） 	11,365.57 	2023年1月25日 	2030年 	否 	<br /><br />合计 	32,899.86 	- 	- 	- 	<br /><br />2024年度 	<br /><br />Terminal Link SAS（注1） 	5,824.56 	2013年6月11日 	2033年 	否 	<br /><br />Khor Ambado FZCo（注3） 	16,792.38 	2019年5月24日 	2032年 	否 	<br /><br />Terminal Link SAS（注2） 	11,623.64 	2023年1月25日 	2030年 	否 	<br /><br />合计 	34,240.58 				<br /><br />注1：以前年度，本集团联营公司Terminal Link SAS之另一方股东CMA CGMS.A.对Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提供了100%的担保。本集团对CMA CGM S.A.作出承诺，就其对Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债按照本集团持有<br /><br />Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保。于2025年12月31日，实际担保金额折合人民币57,247,051.41元，若发生相关的担保偿付责任，本集团对其进行补偿。<br /><br />注2：本集团及CMA CGMS.A.按持股比例对联营公司Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币113,655,696.00元。<br /><br />注3：Khor Ambado FZCo为本集团最终控股股东的关联方，本集团及Khor Ambado FZCo其他股东按持股比例对其银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币158,095,856.92元。<br /><br />图表6-41 2025年公司关联方资金拆借<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆入 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	167,221.75 	实际借入日 	约定还款日 	短期借款 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	78,683.88 	实际借入日 	约定还款日 	长期借款 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	27,699.21 	实际借入日 	约定还款日 	短期借款 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	42,156.76 	实际借入日 	约定还款日 	长期借款 	<br /><br />Ocean Offshore 2403 Limited 	13,571.47 	实际借入日 	约定还款日 	长期应付款 	<br /><br />益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 	3,665.85 	实际借入日 	约定还款日 	长期应付款 	<br /><br />合计 	332,998.92 				<br /><br />图表6-42 2024年及2025年公司关联方资产转让情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	关联交易定价方式及决策程序 	2025年累计数 	2024年累计数 	<br /><br />中外运集装箱运输有限公司 	转让股权投资 	根据双方协议定价 	12,480.00 	- 	<br /><br />湛江中外运化工国际物流有限公司 	土地使用权出资 	根据评估价 	5,212.24 	- 	<br /><br />湛江中外运化工国际物流有限公司 	转让土地使用权 	根据评估价 	4,397.27 	- 	<br /><br />汕头国际集装箱码头有限公司 	减少注册资本 	根据注册资本 	- 	12,000.00 	<br /><br />RED SEA WORLDS.A. 	受让股权投资 	根据公允价值 	- 	16,085.57 	<br /><br />合计 			22,089.51 	28,085.57 	<br /><br />图表6-43 2024年及2025年关键管理人员薪酬<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2025年累计数 	2024年累计数 	<br /><br />关键管理人员薪酬 	19,426,155.25 	17,310,521.40 	<br /><br />2、关联方应收应付款项<br /><br />公司及子公司与关联方应收应付款项具体情况如下：<br /><br />图表6-44 2024年及2025年公司主要关联方应收应付款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年末余额 	2024年末余额 	<br /><br />货币资金 	招商银行股份有限公司 	185,950.43 	340,400.24 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	473,318.84 	474,599.16 	<br /><br />应收股利 	上港集团及其子公司 	32,656.56 	32,656.56 	<br /><br />	南山集团及其子公司 	11,104.20 	14,805.60 	<br /><br />预付款项 	招商局仁和人寿保险股份有限公司 	312.67 	- 	<br /><br />其他关联方 	109.58 	30.63 	<br /><br />长期应收款 	Port of Newcastle及其子公司 	103,295.03 	92,067.48 	<br /><br />Terminal Link SAS 	23,906.25 	21,501.40 	<br /><br />短期借款 	招商银行股份有限公司 	109,342.61 	129,836.98 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	19,112.50 	18,013.29 	<br /><br />预收款项 	其他关联方 	64.18 	102.06 	<br /><br />应付股利 	招商局漳州开发区有限公司 	10,552.69 	7,979.25 	<br /><br />友联船厂有限公司 	2,292.47 	- 	<br /><br />湛江市基础设施建设投资集团有限公司 	- 	5,254.22 	<br /><br />其他应付款 	CMHK 	30,940.34 	0.35 	<br /><br />阿萨勒湖投资控股有限公司 	7,995.26 	8,176.81 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	招商局集团财务有限公司 	30,776.76 	15,394.02 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	25,196.21 	11,502.60 	<br /><br />南山集团及其子公司 	12,619.02 	- 	<br /><br />长期借款 	招商银行股份有限公司 	96,869.61 	131,600.00 	<br /><br />招商局集团财务有限公司 	72,520.81 	65,801.24 	<br /><br />八、或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />具体情况如下表所示：<br /><br />图表6-45 2025年末对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 	<br /><br />担保对象名称 	担保额度相关公告披露日期 	担保额度 	实际发生日期 	实际担保金额 	担保类型 	担保期 	是否履行完毕 	是否为关联方担保 	<br /><br />Terminal Link SAS 	不适用 	5,724.71 	2013年6月11日 	5,724.71 	一般保证 	否 	否 	约20年 	<br /><br />Terminal Link SAS 	2022年3月31日 	11,365.57 	2023年1月25日 	11,365.57 	连带责任保证 	否 	否 	约7年 	<br /><br />Terminal Link SAS（注1） 	2025年4月3日 	14,057.60 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />高兰巴多自贸区有限公司 	2019年3月30日 	20,242.94 	2019年5月24日 	15,809.59 	连带责任保证 	否 	否 	约13年 	<br /><br />报告期内审批的对外担保额度合计 	14,057.60 	报告期内对外担保实际发生额合计 	0.00 	<br /><br />报告期末已审批的对外担保额度合计 	51,390.82 	报告期末实际对外担保余额合计 	32,899.86 	<br /><br />注1：为满足发行人及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，发行人于2025年4月1日召开董事会审议通过了《关于确认公司2024年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，具体内容详见发行人于2025年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司2024年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2025-024）。该议案已经公司2024年度股东大会审议通过。截至发行人2025年年度报告披露日，该笔担保未实际发生。<br /><br />（二）公司未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />截至2025年末，主要系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为881,304,260.01元。同时，针对本集团收购TCP前存在的未决诉讼，以本集团为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就或有负债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。<br /><br />（三）公司承诺事项<br /><br />1、重要承诺事项<br /><br />图表6-46重要承诺事项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />已签约但尚未于财务报表中确认的 			<br /><br />-对被投资公司注资承诺 	246,932.69 	6,888.22 	<br /><br />-购建长期资产承诺 	338,115.99 	289,166.04 	<br /><br />合计 	585,048.68 	296,054.26 	<br /><br />2、其他或有事项<br /><br />截至2025年末，发行人存在的重要或有事项如下：<br /><br />图表6-47其他或有事项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />对外诉讼形成的或有负债（注1） 	96,366.20 	80,457.07 	<br /><br />关联方借款担保（注2） 	22,291.12 	34,240.58 	<br /><br />合计 	118,657.33 	114,697.65 	<br /><br />注1：主要系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为881,304,260.01元。同时，针对本集团收购TCP前存在的未决诉讼，以本集团为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就或有负债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。<br /><br />注2：截至2025年12月31日止，本集团为关联方提供的担保详见本章“图表6-432025年度公司关联方担保情况（公司作为担保方） ”<br /><br />九、公司受限制资产情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人受限资产包括保证金受限、未实际到账的应收利息的货币资金为人民币10,048.87万元。用于银行借款抵押的固定资产账面价值为人民币112,437.48万元。用于银行借款抵押的无形资产账面价值为人民币60,390.00万元。<br /><br />图表6-48 2025年受限资产情况<br /><br />项目 	金额（万元） 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	10,048.87 	受限制的保证金、未实际到账的应收利息 	<br /><br />固定资产 	112,437.48 	抵押 	<br /><br />无形资产 	60,390.00 	抵押 	<br /><br />合计 	182,876.35 	- 	<br /><br />十、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品、委托贷款及海外投资情况<br /><br />（一）金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至2025年12月末，公司无衍生品投资余额。<br /><br />（二）重大理财产品投资、委托贷款<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司无重大理财产品投资和委托贷款情况。<br /><br />（三）海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司海外投资包括斯里兰卡CICT、斯里兰卡HIPG、斯里兰卡SACL(新建项目)、巴西TCP、多哥LCT、吉布提PDSA、尼日利亚TICT、土耳其Kumport、Terminal Link、NPH等。<br /><br />2025年，海外港口项目总体呈现增长态势。其中斯里兰卡CICT完成集装箱吞吐量329.3万TEU，同比下降3.0%；斯里兰卡HIPG自2024年上半年启动集装箱业务，2025年完成集装箱吞吐量42.8万TEU，同比增长707.5%；完成散杂货吞吐量280.8万吨，同比增长22.2%，主要受益于滚装业务增长。印尼NPH于2024年上半年交割，2025年完成集装箱吞吐量78.8万TEU，同比增长89.0%。多哥LCT完成集装箱吞吐量196.1万TEU，同比增长17.9%，主要受益于港口能力提升和国际中转箱量增长。巴西TCP完成集装箱吞吐量166.2万TEU，同比增长6.7%，主要受益于冷藏箱业务量增长。土耳其Kumport完成集装箱吞吐量154.7万TEU，同比增长22.8%，主要受益于与船公司成功锁定长期服务合约；完成散杂货吞吐量14.8万吨，同比下降68.6%，主要是主动进行业务转型。吉布提PDSA完成集装箱吞吐量113.4万TEU，同比下降13.6%，<br /><br />主要是国际中转箱量减少；完成散杂货吞吐量541.2万吨，同比增长18.2%，主要受益于经济腹地的进口增加。码头组合投资Terminal Link完成集装箱吞吐量2,775.8万TEU，同比增加3.2%。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无其他重大直接海外投资情况。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除本次DFI额度注册，暂无其他直接融资计划。<br /><br />十二、其它重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不涉及重大事项。<br /><br />十三、2026年一季度财务报表<br /><br />图表6-49发行人2023-2025年及2026年3月末的合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,490,956.91 	1,537,484.64 	1,663,040.07 	1,607,964.62 	<br /><br />交易性金融资产 	749,031.50 	757,882.44 	568,513.55 	456,880.61 	<br /><br />应收票据 	12,817.38 	15,102.99 	27,012.79 	32,515.02 	<br /><br />应收账款 	213,311.31 	129,716.69 	119,340.84 	110,390.15 	<br /><br />应收款项融资 	9,808.70 	11,468.07 	- 	200.17 	<br /><br />预付款项 	9,993.55 	8,281.92 	5,917.71 	3,766.46 	<br /><br />其他应收款 	66,662.11 	101,265.53 	116,649.93 	94,001.50 	<br /><br />存货 	29,332.84 	30,721.64 	26,995.80 	21,889.82 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	53.97 	- 	3,499.80 	1,745.14 	<br /><br />其他流动资产 	27,455.15 	15,894.80 	25,169.78 	18,967.35 	<br /><br />流动资产合计 	2,609,423.41 	2,607,818.71 	2,556,140.27 	2,348,320.82 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	14,176.64 	14,176.64 	13,945.19 	15,746.16 	<br /><br />其他非流动金融资产 	2,876.88 	2,876.88 	2,852.46 	87,757.64 	<br /><br />长期应收款 	391,823.06 	387,451.66 	377,737.36 	385,646.61 	<br /><br />长期股权投资 	10,369,423.71 	10,307,310.01 	10,001,802.99 	9,666,611.78 	<br /><br />投资性房地产 	312,568.59 	315,795.13 	328,869.01 	495,837.50 	<br /><br />固定资产 	2,994,261.76 	3,044,288.43 	3,068,921.78 	2,898,653.83 	<br /><br />在建工程 	362,181.55 	340,358.34 	331,111.00 	290,981.73 	<br /><br />使用权资产 	877,038.49 	896,530.49 	895,735.21 	944,166.83 	<br /><br />无形资产 	1,746,000.40 	1,764,385.56 	1,733,508.24 	1,807,306.22 	<br /><br />开发支出 	2,516.41 	3,423.46 	6,339.51 	5,099.02 	<br /><br />商誉 	624,197.57 	617,641.61 	593,331.09 	649,300.22 	<br /><br />长期待摊费用 	89,965.78 	91,971.92 	94,040.45 	99,379.35 	<br /><br />递延所得税资产 	34,138.72 	35,548.75 	36,548.12 	41,506.35 	<br /><br />其他非流动资产 	80,477.48 	71,892.15 	110,902.52 	119,415.60 	<br /><br />非流动资产合计 	17,901,647.05 	17,893,651.04 	17,595,644.92 	17,507,408.84 	<br /><br />资产总计 	20,511,070.46 	20,501,469.75 	20,151,785.19 	19,855,729.67 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,800,305.39 	1,977,582.08 	1,279,124.21 	1,571,404.53 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	153.62 	7,346.12 	<br /><br />应付账款 	71,044.33 	73,990.05 	78,583.05 	69,176.51 	<br /><br />预收款项 	1,766.81 	1,219.15 	1,457.62 	1,738.75 	<br /><br />合同负债 	51,342.20 	44,682.29 	26,788.83 	14,208.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	108,137.66 	129,783.47 	116,859.23 	91,796.46 	<br /><br />应交税费 	95,396.70 	91,328.45 	72,516.57 	92,305.36 	<br /><br />其他应付款 	197,575.58 	203,492.31 	192,398.03 	165,462.22 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	825,097.93 	604,252.27 	1,050,668.28 	681,740.43 	<br /><br />其他流动负债 	217,144.30 	219,930.14 	406,120.18 	214,384.25 	<br /><br />流动负债合计 	3,367,810.88 	3,346,260.21 	3,224,669.63 	2,909,562.64 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	545,038.02 	743,995.61 	1,558,259.33 	1,822,754.40 	<br /><br />应付债券 	2,056,102.16 	2,070,978.75 	1,387,555.91 	1,428,750.86 	<br /><br />租赁负债 	168,159.24 	169,086.08 	138,720.70 	100,117.22 	<br /><br />长期应付款 	357,000.14 	372,160.53 	320,458.27 	382,286.22 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	53,691.92 	54,638.64 	65,565.80 	60,300.99 	<br /><br />预计负债 	18,661.65 	18,549.32 	15,943.58 	8,559.01 	<br /><br />递延所得税负债 	493,178.72 	486,916.60 	479,598.53 	465,963.81 	<br /><br />递延收益 	91,124.29 	92,334.94 	126,897.53 	102,477.66 	<br /><br />其他非流动负债 	15,862.39 	16,444.25 	18,272.03 	17,963.43 	<br /><br />非流动负债合计 	3,798,818.53 	4,025,104.72 	4,111,271.68 	4,389,173.58 	<br /><br />负债合计 	7,166,629.41 	7,371,364.93 	7,335,941.31 	7,298,736.22 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />股本 	248,189.72 	248,184.22 	250,130.85 	249,907.47 	<br /><br />资本公积 	3,681,734.34 	3,681,658.66 	3,736,298.18 	3,707,684.68 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	5,055.98 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-87,276.54 	-96,916.34 	-155,838.12 	-90,362.66 	<br /><br />专项储备 	6,786.81 	5,727.87 	4,007.46 	3,400.40 	<br /><br />盈余公积 	124,953.73 	124,953.73 	124,953.73 	109,598.06 	<br /><br />未分配利润 	2,586,168.80 	2,472,974.86 	2,195,777.86 	1,904,531.35 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	6,560,556.85 	6,436,582.99 	6,150,273.98 	5,884,759.29 	<br /><br />少数股东权益 	6,783,884.19 	6,693,521.83 	6,665,569.89 	6,672,234.15 	<br /><br />所有者权益合计 	13,344,441.05 	13,130,104.82 	12,815,843.88 	12,556,993.44 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	20,511,070.46 	20,501,469.75 	20,151,785.19 	19,855,729.67 	<br /><br />图表6-50发行人2023-2025年及2026年1-3月的合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	440,758.29 	1,724,638.25 	1,613,077.80 	1,575,047.58 	<br /><br />营业总成本 	314,754.81 	1,323,924.31 	1,340,901.54 	1,347,067.83 	<br /><br />营业成本 	231,269.00 	965,618.72 	919,601.67 	931,818.67 	<br /><br />税金及附加 	9,817.87 	36,707.34 	33,233.38 	31,299.80 	<br /><br />管理费用 	36,386.45 	153,339.13 	182,154.43 	177,664.12 	<br /><br />研发费用 	5,014.18 	17,775.03 	20,175.51 	22,373.91 	<br /><br />财务费用 	32,267.32 	150,484.09 	185,736.56 	183,911.33 	<br /><br />其中：利息费用 	45,080.00 	191,000.75 	221,521.91 	223,815.28 	<br /><br />利息收入 	8,210.00 	37,952.08 	47,743.03 	49,759.39 	<br /><br />加：其他收益 	3,836.25 	17,242.68 	18,541.03 	22,438.93 	<br /><br />投资净收益 	130,364.69 	642,152.01 	654,699.65 	634,867.69 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	128,290.88 	632,420.87 	644,100.56 	597,900.76 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1,109.15 	4,237.41 	39,023.24 	7,335.28 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-1,007.29 	-888.08 	-19,129.73 	<br /><br />信用减值损失 	262.59 	-29,061.66 	27,299.43 	3,728.40 	<br /><br />资产处置收益 	467.42 	739.18 	3,406.24 	3,675.95 	<br /><br />营业利润 	262,043.57 	1,035,016.27 	1,014,257.77 	880,896.28 	<br /><br />加：营业外收入 	554.22 	8,391.96 	5,901.87 	8,730.20 	<br /><br />减：营业外支出 	686.22 	5,779.54 	7,025.21 	9,707.28 	<br /><br />利润总额 	261,911.57 	1,037,628.69 	1,013,134.43 	879,919.19 	<br /><br />减：所得税 	40,956.71 	147,029.50 	125,283.79 	130,357.99 	<br /><br />净利润 	220,954.87 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />持续经营净利润 	220,954.87 	890,599.19 	887,850.63 	749,561.21 	<br /><br />减：少数股东损益 	107,760.92 	429,463.97 	436,220.50 	392,381.13 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	113,193.94 	461,135.22 	451,630.13 	357,180.08 	<br /><br />加：其他综合收益 	-607.16 	142,604.43 	-152,934.27 	20,985.68 	<br /><br />综合收益总额 	220,347.71 	1,033,203.62 	734,916.36 	770,546.89 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	97,513.97 	513,167.50 	348,761.70 	434,774.11 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	122,833.74 	520,036.12 	386,154.67 	335,772.78 	<br /><br />图表6-51发行人2023-2025年及2026年1-3月的合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	377,268.17 	1,759,925.89 	1,658,920.73 	1,601,965.84 	<br /><br />收到的税费返还 	545.99 	2,887.60 	18,007.32 	5,327.26 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	13,873.74 	97,906.75 	141,316.91 	92,756.40 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	391,687.90 	1,860,720.25 	1,818,244.96 	1,700,049.51 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	109,466.83 	454,000.80 	433,434.55 	455,025.69 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	112,994.90 	365,549.23 	346,463.28 	359,862.49 	<br /><br />支付的各项税费 	47,828.26 	161,541.37 	159,421.55 	141,877.97 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	14,328.43 	62,185.62 	77,604.30 	85,322.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	284,618.43 	1,043,277.01 	1,016,923.68 	1,042,088.85 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	107,069.47 	817,443.24 	801,321.28 	657,960.66 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	1,597,400.00 	4,831,980.00 	2,756,333.19 	2,843,074.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	78,025.60 	312,478.20 	294,598.35 	232,994.47 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	247.77 	20,405.85 	6,316.85 	14,484.58 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	168,338.55 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	3,000.00 	24,387.67 	1,626.06 	316,495.53 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,678,673.37 	5,189,251.72 	3,058,874.45 	3,575,387.14 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	43,248.52 	217,719.71 	194,506.13 	192,937.49 	<br /><br />投资支付的现金 	1,588,000.00 	5,017,180.63 	2,761,085.57 	2,997,464.86 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	1,298.65 	29,335.86 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.44 	19,881.32 	26,114.05 	8,266.33 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,631,248.96 	5,256,080.32 	3,011,041.60 	3,198,668.68 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	47,424.41 	-66,828.59 	47,832.85 	376,718.46 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	85.21 	722.52 	7,675.82 	21,752.09 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	4,356.18 	21,752.09 	<br /><br />取得借款收到的现金 	244,136.33 	3,454,942.85 	2,676,484.50 	2,941,687.22 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	50.12 	29,654.58 	5,586.26 	33,475.42 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	600,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	244,271.66 	3,485,319.95 	2,689,746.58 	3,596,914.74 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	371,966.65 	3,475,364.86 	2,730,176.63 	3,191,905.12 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	42,870.58 	667,659.19 	696,191.40 	516,769.55 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	8,122.99 	316,320.86 	355,358.08 	195,567.72 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	17,126.55 	219,478.25 	53,992.45 	686,709.38 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	431,963.78 	4,362,502.30 	3,480,360.48 	4,395,384.06 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-187,692.13 	-877,182.35 	-790,613.90 	-798,469.32 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-7,729.50 	-503.48 	-8,894.63 	8,920.61 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-40,927.74 	-127,071.19 	49,645.59 	245,130.42 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,524,435.77 	1,651,506.96 	1,601,861.36 	1,356,730.95 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	1,483,508.02 	1,524,435.77 	1,651,506.96 	1,601,861.36 	<br /><br />图表6-52发行人2023-2025年及2026年3月末的母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	310,438.58 	275,434.20 	405,154.49 	328,103.82 	<br /><br />交易性金融资产 	290,000.00 	325,336.37 	290,240.26 	150,051.78 	<br /><br />应收票据及应收账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	4.70 	33.93 	87.92 	1,007.51 	<br /><br />其他应收款 	118,223.41 	117,610.20 	241,344.27 	174,246.17 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	14,881.36 	14,881.36 	96,569.09 	16,709.25 	<br /><br />其他应收款 	103,342.04 	102,728.84 	144,775.18 	157,536.91 	<br /><br />存货 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	14.92 	15.55 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	998.57 	1,018.44 	878.35 	1,088.27 	<br /><br />流动资产合计 	719,680.17 	719,448.70 	937,705.30 	654,497.54 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,039.92 	13,039.92 	13,012.57 	14,808.84 	<br /><br />长期应收款 	21,686.72 	21,706.09 	954.67 	939.16 	<br /><br />长期股权投资 	5,674,251.87 	5,647,184.28 	5,600,928.22 	5,516,861.83 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	2,386.19 	2,443.15 	2,578.57 	2,734.36 	<br /><br />在建工程 	101.43 	101.43 	60.78 	60.78 	<br /><br />无形资产 	8,439.42 	8,741.36 	5,568.54 	5,487.62 	<br /><br />开发支出 	962.97 	962.97 	5,343.54 	3,892.33 	<br /><br />长期待摊费用 	51.88 	55.45 	28.71 	66.53 	<br /><br />递延所得税资产 	- 	- 	- 	92.85 	<br /><br />使用权资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	5,720,920.40 	5,694,234.64 	5,628,475.60 	5,544,944.30 	<br /><br />资产总计 	6,440,600.57 	6,413,683.34 	6,566,180.89 	6,199,441.85 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	13,655.29 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	535.81 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,108.16 	6,893.84 	5,729.52 	4,518.86 	<br /><br />应交税费 	10.85 	441.03 	296.74 	104.63 	<br /><br />其他应付款 	91,906.51 	86,434.01 	41,375.88 	37,632.32 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	613,999.51 	410,749.43 	312,677.02 	511,924.36 	<br /><br />其他流动负债 	203,965.40 	203,722.31 	402,021.42 	200,719.01 	<br /><br />流动负债合计 	915,990.43 	708,240.63 	775,755.87 	755,434.99 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	26,680.40 	224,280.40 	796,600.00 	797,900.00 	<br /><br />应付债券 	1,100,000.00 	1,100,000.00 	600,000.00 	300,000.00 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	3,646.82 	3,730.91 	3,700.04 	4,194.84 	<br /><br />租赁负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	- 	- 	1,100.00 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,130,327.22 	1,328,011.31 	1,401,400.04 	1,102,094.84 	<br /><br />负债合计 	2,046,317.65 	2,036,251.94 	2,177,155.91 	1,857,529.82 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />股本 	248,189.72 	248,184.22 	250,130.85 	249,907.47 	<br /><br />资本公积 	3,742,742.16 	3,742,666.49 	3,777,383.39 	3,770,454.36 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	5,055.98 	- 	<br /><br />其它综合收益 	10,875.49 	10,875.49 	13,041.44 	12,052.08 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	124,953.73 	124,953.73 	124,953.73 	109,598.06 	<br /><br />未分配利润 	267,521.81 	250,751.47 	228,571.55 	199,900.06 	<br /><br />股东权益合计 	4,394,282.92 	4,377,431.41 	4,389,024.98 	4,341,912.02 	<br /><br />所有者权益合计 	4,394,282.92 	4,377,431.41 	4,389,024.98 	4,341,912.02 	<br /><br />负债及股东权益总计 	6,440,600.57 	6,413,683.34 	6,566,180.89 	6,199,441.85 	<br /><br />图表6-53发行人2023-2025年及2026年1-3月的母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业总收入 	610.51 	2,119.01 	1,845.62 	1,732.69 	<br /><br />营业收入 	610.51 	2,119.01 	1,845.62 	1,732.69 	<br /><br />营业总成本 	12,267.11 	59,185.14 	58,620.32 	58,417.45 	<br /><br />营业成本 	93.49 	373.94 	373.94 	368.64 	<br /><br />税金及附加 	0.10 	119.52 	130.44 	216.16 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	3,178.61 	18,523.78 	15,715.82 	16,727.34 	<br /><br />研发费用 	261.10 	813.76 	1,704.27 	1,404.65 	<br /><br />财务费用 	8,733.81 	39,354.13 	40,695.84 	39,700.65 	<br /><br />其中：利息费用 	9,663.51 	43,589.51 	48,398.20 	48,241.36 	<br /><br />利息收入 	873.41 	5,499.84 	8,568.48 	8,986.26 	<br /><br />加：其他收益 	22.50 	30.24 	39.74 	20.61 	<br /><br />投资净收益 	28,320.60 	262,653.16 	245,319.64 	159,759.99 	<br /><br />资产减值利得（损失以“-”号填列） 	- 	- 	- 	-4,360.50 	<br /><br />资产处置收益 	-0.26 	- 	-0.96 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”填列） 	- 	378.28 	499.99 	-4,821.75 	<br /><br />营业利润 	16,686.25 	205,995.55 	189,083.70 	93,913.59 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	192.07 	18.53 	1.87 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	- 	- 	10.50 	<br /><br />利润总额 	16,686.25 	206,187.62 	189,102.23 	93,904.96 	<br /><br />减：所得税 	-84.09 	24.03 	47.12 	-158.15 	<br /><br />净利润 	16,770.34 	206,163.60 	189,055.11 	94,063.11 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	16,770.34 	206,163.60 	189,055.11 	94,063.11 	<br /><br />加：其他综合收益 	- 	-2,165.95 	989.36 	2,099.51 	<br /><br />综合收益总额 	16,770.34 	203,997.65 	190,044.48 	96,162.63 	<br /><br />图表6-54发行人2023-2025年及2025年1-3月的母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	23.85 	22.06 	472.22 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	59.97 	15,734.67 	46,577.47 	20,589.48 	<br /><br />收取利息和手续费净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到利息收入 	3,304.49 	- 	- 	- 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,388.32 	15,756.74 	47,049.69 	20,589.48 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	- 	341.82 	10.56 	14.25 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	3,768.72 	10,695.74 	9,922.06 	11,186.46 	<br /><br />支付的各项税费 	4.83 	58.04 	54.86 	220.35 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,119.08 	13,769.10 	42,042.99 	19,710.18 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,892.64 	24,864.70 	52,030.47 	31,131.24 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-1,504.32 	-9,107.97 	-4,980.78 	-10,541.77 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	740,000.00 	2,112,480.00 	1,050,000.00 	1,120,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,589.38 	284,584.59 	92,209.33 	93,497.96 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.31 	- 	0.46 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	127.09 	215,792.31 	210,566.95 	194,884.28 	<br /><br />收回借款所收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	741,716.78 	2,612,856.90 	1,352,776.74 	1,408,382.24 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	- 	183.87 	1,820.04 	2,359.43 	<br /><br />投资支付的现金 	705,000.00 	2,135,000.00 	1,194,533.98 	1,158,912.90 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.44 	164,585.39 	199,001.34 	89,001.17 	<br /><br />借出借款所支付的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	705,000.44 	2,299,769.26 	1,395,355.37 	1,250,273.50 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	36,716.34 	313,087.65 	-42,578.63 	158,108.75 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	85.21 	722.52 	3,319.64 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	7,900.00 	945,340.65 	1,436,198.39 	625,000.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	600,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	35.14 	1,183.11 	1,103.46 	672.80 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	8,020.35 	947,246.27 	1,440,621.50 	1,225,672.80 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,300.00 	1,116,027.30 	1,120,700.00 	1,212,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	3,134.25 	229,632.73 	192,017.20 	165,069.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	242.76 	35,426.85 	6,846.33 	983.23 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,677.01 	1,381,086.88 	1,319,563.53 	1,378,552.57 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,343.34 	-433,840.61 	121,057.97 	-152,879.76 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-0.60 	-61.40 	31.27 	17.70 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额（减少以“-”填列） 	37,554.76 	-129,922.34 	73,529.83 	-5,295.09 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	271,706.06 	401,628.40 	328,098.57 	333,393.66 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	309,260.82 	271,706.06 	401,628.40 	328,098.57 	<br /><br />第七章公司的资信状况<br /><br />一、公司资信情况<br /><br />（一）公司主要银行授信情况<br /><br />截至2025年末，公司从国内主要合作银行获得的未使用的综合授信额度为141.90亿元，主要银行的授信情况如下：<br /><br />图表7-1公司2025年末主要合作银行授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />主要授信银行 	授信总额 	已使用额度 	剩余可用额度 	<br /><br />中国银行（不含中银香港） 	68.43 	23.47 	16.45 	<br /><br />建设银行（不含建银亚洲、建银香港） 	35.31 	31.93 	0.99 	<br /><br />工商银行（不含工银亚洲） 	52.50 	32.84 	5.10 	<br /><br />农业银行（不含香港分行） 	14.70 	11.38 	3.00 	<br /><br />招商银行（不含香港分行、永隆银行） 	52.08 	23.14 	28.59 	<br /><br />财务公司 	100.00 	12.23 	87.77 	<br /><br />合计 	323.02 	134.99 	141.90 	<br /><br />注：项目贷授信额度若过期，则未使用额度为0。“授信总额-已使用额度”的差额可能不等于“剩余可用额度”<br /><br />（二）近三年是否有债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司及下属子公司最近三年在中国人民银行征信系统无违约记录，也没有其他债务违约记录。<br /><br />（三）公司已发行债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人存续期债务融资工具情况如下：<br /><br />图表7-2发行人存续期债务融资工具情况<br /><br />序号 	发行主体 	证券简称 	起息日 	到期日 	票面利率（%） 	债券类别 	发行期限（年） 	发行规模（亿） 	存续金额（亿） 	是否兑付 	<br /><br />1 	发行人本部 	25招商局港SCP002 	2025-11-13 	2026-08-07 	1.58 	超短期融资券 	0.73 	20.00 	20.00 	否 	<br /><br />2 	发行人本部 	25招商局港MTN001 	2025-11-10 	2028-11-10 	1.76 	中期票据 	3.00 	20.00 	20.00 	否 	<br /><br />3 	发行人本部 	25招港K1 	2025-08-25 	2028-08-25 	1.82 	公司债 	3.00 	30.00 	30.00 	否 	<br /><br />4 	发行人本部 	24招港K1 	2024-08-23 	2029-08-23 	2.18 	公司债 	5.00 	20.00 	20.00 	否 	<br /><br />5 	发行人本部 	24招商局港MTN002B 	2024-07-12 	2029-07-12 	2.30 	中期票据 	5.00 	12.00 	12.00 	否 	<br /><br />6 	发行人本部 	24招商局港MTN002A 	2024-07-12 	2027-07-12 	2.10 	中期票据 	3.00 	8.00 	8.00 	否 	<br /><br />7 	发行人本部 	24招商局港MTN001A 	2024-04-03 	2029-04-03 	2.68 	中期票据 	5.00 	5.00 	5.00 	否 	<br /><br />8 	发行人本部 	24招商局港MTN001B 	2024-04-03 	2034-04-03 	2.80 	中期票据 	10.00 	15.00 	15.00 	否 	<br /><br />9 	招商局港口控股有限公司 	25招商港口MTN001 	2025-03-25 	2028-03-25 	1.98 	中期票据 	3.00 	20.00 	20.00 	否 	<br /><br />二、其它资信相关事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人资信情况无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据 2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。<br /><br />在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。<br /><br />企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />第十章公司信息披露工作安排<br /><br />本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（ www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定了《招商局港口集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，对应当向债券投资者披露的信息内容、信息披露标准、信息的传递、审核、披露流程等作出了相关规定。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助负责财务管理的部门负责人做好信息披露工作。公司其他职能部门及下属分子公司积极配合董事会办公室做好信息披露工作。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：刘利兵<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼<br /><br />电话：0755-26828888<br /><br />传真：0755-26886666<br /><br />电子信箱：cmpir@cmhk.com<br /><br />邮编：518068<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前【】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、《招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》；<br /><br />2、北京市君合律师事务所出具的《关于招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》；<br /><br />3、发行人2023、2024、2025年度合并及母公司审计报告；<br /><br />4、招商局港口集团股份有限公司2026年度信用评级报告；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。<br /><br />年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。<br /><br />所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />发行人在出现以下情形之日后2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：<br /><br />（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（五）完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】本期债务融资工具的存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：曹翀、甘亚雯<br /><br />联系方式：0755-88023712<br /><br />联系地址：深圳市深南大道2016号招商银行<br /><br />邮箱：yawengan0413@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息，若本期债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，则以宽限期届满后未足额兑付为召开条件；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组；<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有<br /><br />10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构（如有）、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。若本募集说明书对个别事项的表决比例另行约定的，应不低于本条关于表决比例的约定要求<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、<br /><br />表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具无受托管理人。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮10BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付本金或利息的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率万分之二点一（0.21‰）计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人的义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素：发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付：发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交深圳仲裁委员会根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章本次债务融资工具发行的有关机构<br /><br />发行人： 	招商局港口集团股份有限公司 	<br /><br />地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼 名称：招商银行股份有限公司 地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦法定代表人：缪建民 联系人：曹翀、甘亚雯 联系电话：0755-88026130、0755-88023593 传真：0755-83195057 邮政编码：518040 联系人：于秀梅 电话：0755-26828888 传真：0755-26684117 邮政编码：518067 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理的机构： 	<br /><br />发行人律师： 	北京市君合律师事务所 	<br /><br />地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 	<br /><br />负责人：华晓军 	<br /><br />经办律师：留永昭、陈珊珊电话：+8610 85191300 	<br /><br />传真：+8610 85191350 	<br /><br />邮政编码：100005 	<br /><br />审计机构： 	毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 	<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 	<br /><br />联系地址：中国深圳市南山区粤海街道科苑南路2666号中国华润大厦第14层及第15层01单元执行事务合伙人：黄文辉 联系人：吴惠煌、李丹联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 地址：上海市黄浦区北京东路2号 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-23198888 传真：021-23198866 邮政编码：200010 	<br /><br />信用评级机构： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 	<br /><br />法定代表人：岳志岗 	<br /><br />联系人：李岚 	<br /><br />电话：0755-82969267 	<br /><br />传真：0755-82969261 	<br /><br />邮编：518057 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 法定代表人：郭仌 地址：北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />联系人：发行部<br /><br />联系电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />截至2025年12月末，发行人的实际控制人招商局集团有限公司持有主承销商招商银行股份有限公司股份比例为29.97%。<br /><br />除上述情况外，公司与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于招商局港口集团股份有限公司发行债务融资工具的《接受注册通知书》；<br /><br />（二）招商局港口集团股份有限公司《公司章程》；<br /><br />（三）发行人关于注册发行债务融资工具的董事会决议和股东大会决议；<br /><br />（四）招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />（五）发行人2023年、2024年、2025年经审计的财务报告；<br /><br />（六）北京市君合律师事务所出具的《关于招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》；<br /><br />（七）招商局港口集团股份有限公司2026年度信用评级报告；<br /><br />（八）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）招商局港口集团股份有限公司<br /><br />地址：中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼<br /><br />联系人：于秀梅<br /><br />电话：0755-26828888<br /><br />传真：0755-26684117<br /><br />邮政编码：518067<br /><br />（二）招商银行股份有限公司<br /><br />联系地址：广东省深圳市深南大道2016号招商银行<br /><br />联系人：曹翀、甘亚雯<br /><br />电话：0755-88023712<br /><br />传真：0755-88026221<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）等交易商协会认可的渠道下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附件一：有关指标的计算公式<br /><br />1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债<br /><br />2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债<br /><br />3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额<br /><br />4、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销<br /><br />5、EBITDA保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）<br /><br />6、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入<br /><br />7、净利率＝净利润/营业收入<br /><br />8、净资产收益率＝净利润（不含少数股东损益）/平均所有者权益合计（不含少数股东权益）<br /><br />9、总资产收益率＝净利润（含少数股东权益）/[（期初总资产＋期末总资产）/2]<br /><br />10、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）/2]<br /><br />11、存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）/2]<br /><br />12、总资产周转率＝营业收入/[（期初总资产＋期末总资产）/2]