上海市锦天城律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
声明事项 ....................................................................................................................... 6
一、发行主体 ............................................................................................................... 8
（一）具有法人资格............................................................................................. 8
（二）发行人为非金融企业................................................................................. 8
（三）发行人接受交易商协会自律管理............................................................. 9
（四）历史沿革合法合规..................................................................................... 9
二、发行程序 ............................................................................................................. 12
（一）内部决议................................................................................................... 12
（二）注册........................................................................................................... 12
三、发行文件及发行有关机构 ................................................................................. 13
（一）募集说明书............................................................................................... 13
（二）评级报告................................................................................................... 13
（三）法律意见书............................................................................................... 13
（四）审计报告................................................................................................... 14
（五）主承销商................................................................................................... 15
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ......................................... 15
（一）募集资金用途........................................................................................... 15
（二）治理情况................................................................................................... 16
（三）业务运营情况........................................................................................... 18
（四）受限资产情况........................................................................................... 38
（五）或有事项................................................................................................... 38
（六）重大资产重组情况................................................................................... 41
（七）信用增进情况........................................................................................... 41
（八）存续债券情况........................................................................................... 41
五、对投资人保护相关内容发表法律意见 ............................................................. 42
（一）违约事件和违约责任............................................................................... 42
（二）受托管理人机制.............................................................................................. 43
（三）持有人会议相关制度安排....................................................................... 43
（四）投资人保护条款....................................................................................... 43
六、总体结论性意见 ................................................................................................. 43
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人、城投控股 指 上海城投控股股份有限公司
本期中期票据 指 指发行额度为人民币26亿元的上海城投控股股份有限公司2024年度第一期中期票据
本次发行 指 指上海城投控股股份有限公司2024年度第一期中期票据的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
浦发银行/主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司，本次发行的主承销商
天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2021年度、2022年度审计机构
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2020年度审计机构
新世纪资信评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司章程》 指 《上海城投控股股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《上海城投控股股份有限公司 2024年度第一期中期票据募集说明书》
《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《发行注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
上海市锦天城律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据的法律意见书
案号：01F20240363-2
致：上海城投控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投控股股份有限公司的委托，担任发行人的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《银行法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上海城投控股股份有限公司2024年度第一期中期票据所涉相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《银行法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的《业务指引》《注册发行规则》《发行注册规程》《表格体系》《信息披露规则》《募集说明书指引》和《中介服务规则》等规则指引的规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、发行人、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅为本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意发行人在编制本次发行申报材料中部分或全部引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据注册所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
一、发行主体
（一）具有法人资格
发行人成立于1992年9月9日，现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310000132207927C的《营业执照》，公司注册登记信息如下：
名称 上海城投控股股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91310000132207927C
法定代表人 张辰
住所 上海市浦东新区北艾路1540号
联系地址 虹口区吴淞路130号20楼
注册资本 252,957.5634万元
经营范围 实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 1992.9.9至无固定期限
根据发行人目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据本次发行的《募集说明书》、发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为房地产业务，业务范围涵盖商品房、租赁住房、保障房、酒店、科技园区开发、城市旧区改造、城中村改造及PPP项目等，发行人的经营范围不包括金融业务，未从事金融业务。
本所律师经核查后认为，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师对交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）所公示信息的检索，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革合法合规
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革情况如下：
1、发行人设立及上市情况
发行人系经上海市建设委员会于1992年7月21日出具的《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复》（沪建经[92]第 657号）及中国人民银行上海市分行于1992年8月5日出具的《发行股票（债券）申批书》[（92）沪人金股字第 51号]等文件批准，在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立的股份有限公司，于1992年9月9日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。发行人设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码“600649”，股票简称“原水股份”。
2、公司股本变动情况
（1）1992年8月5日，中国人民银行上海市分行出具《发行股票（债券）申批书》[（92）沪人金股字第 51号]，核准同意公司发行股票，发行总额为66,243万元，每股面值10元。
（2）1993年5月，公司A股面值由10元拆细为1元，其中新增100元股本金为上海市国资委由资本公积转入股本。
（3）1993年11月19日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海市原水股份有限公司增资配股方案请示的批复》[沪证办（1993）153号]，同意公司向法人股、个人股股东配51,750万股（每股1元），即每一股最高可配售3股，配股价格每股为2.6元。
（4）1995年11月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]74号），同意公司向全体股东配售25,421.628万股普通股，其中向国家股股东配售14,697.903万股、法人股股东配售7,874.109万股、向社会公众股股东配售2,849.616万股，国家股股东、法人股股东可将其配股权有偿转让给社会公众股股东。
（5）1997年11月7日，中国证监会出具《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]101号），同意公司向全体股东配售487,127,247股普通股，其中向国家股股东配售308,949,649股，向法人股股东配售51,503,152股，向前次转配股股东配售27,887,758股，向社会公众股股东配售 98,786,688股，国家股股东和法人股股东可将部分配股权向社会公众股股东和前次配股股东转让。
（6）1998年1月16日，公司召开临时股东大会同意以1997年配股后的总股本148,964.0047万股为基数，向全体股东按每10股送红股1.245股，向全体股东按每10股转增股本0.225股。
（7）2000年10月16日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]143号），同意以1999年12月31日总股本171,308.6375万股为基数，以10:1的比例送红股，共送17,130.8639万股。
（8）2000年10月，公司279,679,498股转配股获准在上海证券交易所上市流通。
（9）2006年3月3日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置改革问题的批复》（沪国资委产[2006]167号），同意公司的股权分置改革方案。2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了公司的股权分置改革方案。
（10）2007年4月16日，股权分置改革限售股份上市流通（其中国有股上市流通94,219,751股，法人股上市流通335,780,825股）。2007年5月24日，公司国有股（共计864,375,405股）已从上海市国资委股东账户划到上海市城市建设投资开发总公司账户[后更名为“上海城投（集团）有限公司”，发行人控股股东，下同]（其中流通股94,219,751股，有限售条件流通股770,155,654股）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《权证行权结果确认函》，截至2007年2月12日，根据公司股权分置改革方案所发出的“原水CTP1”认沽权证成功行权数量为 65,328份，全部向创设者行权。公司总股本和无限售条件流通股在行权前后没有变化。
（11）经上海市国资委于2007年11月28日出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号）批准，并经中国证监会于2008年6月23日分别出具《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号）、《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826号）核准，发行人通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式于2008年8月完成收购上海市城市建设投资开发总公司持有的上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）100%股权及上海城投置地（集团）有限公司100%股权。
（12）经上海市工商局于2008年4月29日核准，发行人更名为“上海城投控股股份有限公司”。自2008年5月12日起，发行人股票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码未变。
（13）2012年6月22日，公司召开2011年度股东大会，决议同意以2011年末的总股本229,809.5014万股为基数，向全体股东按每10股送3股。
（14）2016年10月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号），核准城投控股以新增244,596,000股股份吸收合并阳晨B股；核准发行人分立为上海城投控股股份有限公司（2,529,575,634股）和上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”）（702,543,884股）。发行人的股东按照分立实施日的持股比例，分别持有发行人和上海环境的股份。
截至本法律意见书出具日，除上述已披露的事项外，发行人股本总额未发生变更。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人系根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件设立的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，系依法有效存续的非金融企业法人；发行人接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》《业务指引》及交易商协会相关规则关于发行本期中期票据主体资格的要求。
二、发行程序
（一）内部决议
经核查，发行人于2023年3月23日召开第十届董事会第三十次会议，于2023年6月20日召开股东大会，审议并通过了《关于发行债券及非金融企业债务融资工具的议案》，同意公司发行非金融企业债务融资工具、公司债自贸区和境外债券等，用于偿还借款、补充运营资金、房地产项目建设支出等。前述融资工具的发行总规模不超过人民币80亿元。发行的期限不超过十年(含10年)。发行方式为公开发行或非公开定向发行，根据实际资金需求及市场情况一次性或分期发行。股东大会同意董事会授权公司总裁办公会根据公司需要和市场条件在前述方案内，根据市场利率情况具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。决议的有效期为自公司股东大会通过之日起24个月。
根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行属于上述授权范围内。
（二）注册
根据上述决议，本次公司拟在交易商协会注册30亿元的发行额度（本期中期票据发行金额 26亿元）。根据《管理办法》《注册发行规则》《发行注册规程》及《业务指引》的相关规定，本次发行尚需在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人内部权力机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规；本次发行已获得发行人内部权力机构的必要授权和批准，本次发行尚需在交易商协会注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，本次发行的《募集说明书》就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制，违约、风险情形及处置以及发行的有关机构等涉及本次发行的重要事项逐项进行了披露。
本所律师核查后认为，《募集说明书》已按照相关规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
新世纪资信评估出具了编号为新世纪企评（2023）020455的《上海城投控股股份有限公司信用评级报告》，确定发行人的主体信用等级为AAA级。
经本所律师核查，新世纪资信评估成立于1992年7月30日，持有杨浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310110132206721U的《营业执照》，经营范围为“资信服务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者提供投资咨询及信息服务，为发行者提供投资咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]250号《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》，新世纪资信评估被核准从事证券市场资信评级业务；根据中国人民银行公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，新世纪资信评估的评级结果均可以在银行间债券市场使用。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，新世纪资信评估与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，新世纪资信评估具备为本次发行提供信用评级服务的资质。
（三）法律意见书
本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。本所为交易商协会会员，持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000425097688X号的《律师事务所执业许可证》，并已通过上海市浦东新区司法局的历年年检。本所与发行人不存在关联关系。
本所为发行人出具法律意见书的经办律师为谢静律师、鲁玮雯律师，分别持有上海市司法局颁发的13101201011125382号、13101201511171412号《中华人民共和国律师执业证》，并已通过司法行政机关的历年年检。本所经办律师谢静、鲁玮雯现担任发行人常年法律顾问，为发行人提供相关法律服务，该情形不影响本所及经办律师就本次发行事宜独立地发表法律意见，除担任发行人常年发顾问外与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本所及经办律师谢静、鲁玮雯均具备为本次发行出具法律意见书的必要资质，且与发行人不存在关联关系，不存在被监管部门限制参与非金融企业债务融资工具发行业务活动资格的情形，具备担任本次发行的专项法律顾问的主体资格。
（四）审计报告
发行人聘请了普华永道中天对其2020年度财务报表进行了审计，普华永道中天出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2021）第10009号《2020年度财务报表及审计报告》，经办注册会计师为孙颖、刘玉玉。
普华永道中天已取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000609134343）及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000525）。经办注册会计师孙颖、刘玉玉均为中国注册会计师。
发行人聘请了天职会计师事务所对其2021年度、2022年度财务报表进行了审计，天职会计师事务所分别出具了标准无保留意见的天职业字[2022]5614号、天职业字[2023]7415号《审计报告》，经办注册会计师为丁启新、高亭亭。
天职会计师事务所已取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000175）。经办注册会计师丁启新、高亭亭均为中国注册会计师。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人与普华永道中天、天职会计师事务所及其经办注册会计师均不存在关联关系。
经本所律师核查，普华永道中天、天职会计师事务所是合法存续的特殊普通合伙企业，具备相关资质，其不存在被监管部门限制参与非金融企业债务融资工具发行业务活动资格的情形，普华永道中天、天职会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
浦发银行为本次发行的主承销商。
浦发银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有上海市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC）以及中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）核发的《金融许可证》（机构编码：B0015H131000001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及《中国银行间市场交易商协会会员名单》，浦发银行具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与浦发银行不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，浦发银行具有担任本次注册的主承销商的相应资格。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件符合法律、法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的规定；发行有关机构均具备相关资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》及配套文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本次发行的《募集说明书》和发行人出具的《承诺函》，发行人拟注册金额30亿元，所募集资金拟全部用于偿还发行人即将到期的有息债务。本次发行拟募集资金26亿元，用于偿还19沪城控MTN001的本金及部分利息，具体
如下：
发行人 债券简称 发行金额 拟使用募集资金偿还本金 拟使用募集资金偿还利息 发行利率 起息日期 到期日期
城投控股 19沪城控MTN001 25亿元 25亿元 1亿元 4.53% 2019.4.17 2024.4.17
城投控股 22沪城控PPN001 16.8亿元 4亿元 0亿元 3.03% 2022.10.12 2025.10.11
合计 29亿元 1亿元 -- -- --
根据本次发行的《募集说明书》及发行人出具的《承诺函》，本次发行中期票据所募集的资金实际将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在本期中期票据存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息；本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不存在违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）《国务院办公厅转发<财政部、人民银行、银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见>的通知》（国办发〔2015〕40号）《国务院办公厅转发<财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见>的通知》（国办发〔2015〕42号）《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）及《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等国家政策的情形；本次发行符合中国银行间市场交易商协会规定的“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”六原则。
本所律师核查后认为，本次发行募集资金的用途合法合规、符合国家产业政策，符合《业务指引》第四条、《募集说明书指引》第十九条、第二十条等相关规则指引的规定。
（二）治理情况
1、组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
根据发行人《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，董事会对股东大会负责，行使《公司章程》和股东大会赋予的职权；公司设监事会，监督公司日常经营、财务状况、内控运行以及董事、高管的职务行为；公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作等职权。
同时，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
发行人在董事会下设立了战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会各专门委员会的工作细则。发行人在管理层下设立了纪检监察室、党委办公室、综合办公室、计划财务部、投资管理部、合规风控部、审计部、运行管理部、安全管理部、科教信息中心、董事会办公室。
2、发行人的内控制度
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制订了健全的内部管理制度，主要包括《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》及《关联交易管理制度》等规章制度。发行人各项管理制度建立之后在日常经营管理中能较为顺利地贯彻执行。
3、董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的具体任职如下：
序号 姓名 任职
1 张 辰 董事长
2 任志坚 董事、总裁
3 范春羚 董事
4 叶源新 董事
5 张列列 董事
6 张 驰 独立董事
7 王鸿祥 独立董事
8 王广斌 独立董事
9 张 舰 职工董事
10 龚达夫 监事会主席
11 吴晓颖 监事
12 唐啸戈 职工监事
13 蒋家智 副总裁、董事会秘书
14 吴 春 副总裁、财务总监
15 严佳梁 副总裁
16 张 琛 副总裁
经本所律师核查及发行人出具的《承诺函》，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具备任职资格，任职合法合规，符合《公司法》等法律法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
经本所律师核查及发行人出具的《承诺函》，发行人不存在政府公务员兼职公司高管，以及违反《公务员法》和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定，目前具有健全的组织机构和相关议事规则。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1、发行人的主营业务
根据本次发行的《募集说明书》、发行人近三年及一期的《审计报告》和未经审计的财务报表，并经本所律师核查，发行人主要从事地产业务与投资业务；发行人及其合并财务报表范围内子公司的经营范围已经工商行政管理部门登记，所从事的业务均已取得相应资质证明或核准。
（1）境内子公司
截至本法律意见书出具日，发行人合并财务报表范围内的境内主要子公司及其所从事的业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本/认缴出资额（万元） 经营范围
1 上海城投置地(集团)有限公司 直接持股100% 250,000 工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2 上海露香园建设发展有限公司 直接持股100% 720,000 许可项目：房地产开发经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]一般项目：物业管理；酒店管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3 上海露香园置业有限公司 直接持股45.45%间接持股54.55% 220,000 房地产开发经营，物业管理，酒店管理（除住宿），自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
4 上海城凌置业有限公司 间接持股100% 130,000 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]一般项目：停车场服务；物业管理；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
5 上海城虹万岸建设发展有限公司 间接持股80% 124,000 旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6 上海城投控股投资有限公司 直接持股100% 125,000 实业投资，投资管理，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7 上海城曦置业有限 公司 间接持股 100% 90,000 许可项目:房地产开发经营。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]一般项目：房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地产咨询。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
8 上海城协房地产有限公司 间接持股100% 70,000 房地产开发、经营，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
9 黄山山海置业有限公司 间接持股70% 50,000 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；食品销售；生活美容服务；烟草制品零售；酒类经营；游艺娱乐活动；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；企业管理；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；体育赛事策划；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；图文设计制作；个人商务服务；广告制作；品牌管理；礼仪服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；商业综合体管理服务；票务代理服务；娱乐性展览；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；办公服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；洗染服务；洗烫服务；家政服务；棋牌室服务；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用口罩（非医用）销售；专业设计服务；货物进出口；食品进出口；进出口代理；科普宣传服务；玩具、动漫及游艺用品销售；文化用品设备出租；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；针纺织品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；柜台、摊位出租[除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目]
10 上海城辰置业有限公司 间接持股100% 45,000 房地产开发经营，房地产经纪服务，物业服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
11 上海城源房地产有限公司 间接持股100% 42,000 许可项目：房地产开发经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]一般项目：市场营销策划；停车场服务；房地产咨询；物业管理；住房租赁。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
12 上海城展置业有限公司 间接持股90% 40,000 房地产开发，房地产经纪，房地产营销策划，停车场管理服务，物业管理，建筑装饰工程，市政工程，绿化工程，建筑装潢材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
13 上海城晖置业有限公司 间接持股100% 37,000 许可项目:房地产开发经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]一般项目：房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地产咨询。[除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动]
14 上海韵意房地产开发有限公司 间接持股100% 35,000 房地产开发经营，建材销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
15 上海城亭置业有限公司 间接持股100% 33,000 房地产开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
16 城兆星置业（上海）有限公司 间接持股55% 30,000 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；停车场服务；物业管理；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17 上海丰启置业有限公司 间接持股100% 26,624.4898 许可项目：房地产开发经营；住宿服务[分支机构经营]；餐饮服务[分支机构经营]；食品销售[分支机构经营]；酒类经营[分支机构经营]；高危险性体育运动（游泳）[分支机构经营]；洗浴服务[分支机构经营]；生活美容服务[分支机构经营]；足浴服务[分支机构经营]；歌舞娱乐活动[分支机构经营]；游艺娱乐活动[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养生保健服务（非医疗）[分支机构经营]；中医养生保健服务（非医疗）[分支机构经营]；健身休闲活动[分支机构经营]；棋牌室服务[分支机构经营]；美甲服务[分支机构经营]；酒店管理；商务代理代办服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理；旅客票务代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；针纺织品及原料销售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；个人卫生用品销售；日用百货销售。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
18 上海城投房屋租赁有限公司 间接持股100% 65,000 一般项目：住房租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；洗染服务；洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场服务；投资管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19 上海城颐置业有限公司 间接持股100% 26,260 房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
20 上海其越置业有限公司 间接持股100% 23,000 房地产开发经营、物业管理，室内装潢，实业投资，投资管理，建筑材料的销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
21 上海城鸿置业有限公司 间接持股100% 20,000 房地产开发与经营，物业管理，停车场管理，会务服务，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
22 上海城浦置业有限公司 间接持股100% 16,000 房地产开发，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
23 上海城明置业有限公司 间接持股70% 10,000 房地产开发经营，房地产营销策划，停车场（库）经营，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市 政公用建设工程施工，绿化工程，建筑装潢材料（除危险品）销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
24 上海新江湾城投资发展有限公司 直接持股50%间接持股46% 10,000 一般项目：科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
25 江阴高新区新城镇开发建设有限公司 直接持股50% 10,000 城市综合配套服务的开发与运营；房屋建筑、道路、市政、绿化、环保、水利基础设施的投资、建设、运营；房屋租赁（不含融资租赁）；市场设施租赁（不含融资租赁）；物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
26 上海城投置业经营管理有限公司 直接持股100% 10,000 一般项目：企业管理；物业管理；酒店管理；房地产咨询；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；机械设备租赁；建筑装饰材料销售；房地产经纪；养老服务（居家养老服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；组织文化艺术交流活动；家政服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。[除依 法须经批准的项目外。凭营业执照依法自主开展经营活动]
27 上海城投置业服务有限公司 间接持股100% 5,000 物业管理，建筑装饰，房地产信息咨询，建筑材料、装潢材料的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
28 上海城投置地项目管理有限公司 间接持股100% 2,000 物业管理，项目管理，工程管理、监理服务，房地产开发建设、运营及管理咨询服务，市政工程，公建配套基础设施综合开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
29 上海城欣置业有限公司 间接持股100% 2,000 房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程，建材批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
30 上海城越置业有限公司 间接持股100% 2,000 房地产开发经营，实业投资，建筑装饰工程；建材批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
31 上海新凯房地产开发有限公司 间接持股100% 1,000 房地产开发与经营，建筑材料，装潢材料批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
32 上海竹岭风企业管理有限公司 直接持股100% 5,000 一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；物业管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；房地产咨询；停车场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用品销售；食用农产品零售；以下限分支机构经营：餐饮服务，食品销售。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]
（2）境外子公司
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
上海城投置地（香港）有限公司 香港 香港 投资控股 间接持股100%
上实丰启置业（BVI）有限公司 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 投资控股 间接持股100%
上实丰启置业有限公司 香港 香港 投资控股 间接持股100%
本所律师经核查认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围和业务经营符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、主要在建工程/项目
根据发行人公告、本次发行的《募集说明书》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要在建、拟建项目的具体情况如下所示：
项目名称 业主公司名称 经营业态 项目状态 土地出让合同 土地出让金付款凭证 发改委立项 环保 土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
新凯二期集中商业 上海新凯房地产开发有限公司 商业 在建 已签署 已支付 已完成 已取得环评批复 已取得 已取得 已取得 已取得
露香园二期 上海露香园建设发展有限公司 商品房 在建 已签署 已支付 已完成 已取得环评批复 已取得 已取得 已取得 已取得
万安路旧区改 上海城虹万岸建设发 商品房 在建 已签署 已支付 已完成 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
造项目ABC地块 展有限公司
万安路旧区改造项目DEFG地块 上海城虹万岸建设发展有限公司 商品房 在建 已签署 已支付 已完成 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
九星05-08地块 上海城协房地产有限公司 动迁安置房 在建 已签署 已支付 已完成 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
康健项目（徐汇区康健街道322街坊 6丘） 上海城凌置业有限公司 商品房 在建 已签署 已支付 已完成 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
朱家角地块二期 上海丰启置业有限公司 商品房 在建 已签署 已支付 已完成 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
杨浦区平 上海城晖置业 商品房 在建 已签署 已支付 已取得 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
凉社区02F3-02地块（大桥街道 93街坊） 有限公司
长宁新泾镇232街坊17- 1 丘77-01地块 上海城曦置业有限公司 商品房 在建 已签署 已支付 已取得 -- 已取得 已取得 已取得 已取得
新凯三期集中商业 上海新凯房地产开发有限公司 商业 拟建 已签署 已支付 在办 -- 已取得 已取得 在办 在办
金山区朱泾镇JSS2-0201单元B02a- 上海城展置业有限公司 商品房 拟建 已签署 已支付 已取得 -- 已取得 已取得 待办 待办
01、B02b-01地块
黄山高铁新城A-1地块III期 黄山山海置业有限公司 商业 拟建 已签署 已支付 已取得 环境影响登记表已经完成备案 已取得 待办 待办 待办
杨浦区新江湾城科技园北块 上海新江湾城投资发展有限公司 商品房 拟建 无（股东实物出资） 无（股东实物出资） 待办 -- 已取得 待办 待办 待办
（1）在建项目环境影响评价管理
根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（2021年1月1日生效，以下简称“2021版环评名录”），第五条规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。”经查阅名录，第“四十四、房地产业”类之“97、房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”，除“涉及环境敏感区的”需编制报告表以外，其余情形未纳入建设项目环境影响评价管理。
根据上表，发行人主要在建、拟建项目中“新凯二期集中商业”、“露香园二期”、“黄山高铁新城A-1地块III期”已完成建设项目环境影响评价管理。其中“新凯二期集中商业”及“黄山高铁新城A-1地块 III期”系于2021版环评名录生效前按当时有效的规定办理环评批复或环境影响登记表备案；“露香园二期”系于2021版环评名录生效后，按该规定“涉及环境敏感区”而办理环评批复。依据2021版环评名录规定并经本所律师访谈公司房地产业务负责人，发行人及其下属子公司上表中未办理环境影响评价管理的项目因不涉及“环境敏感区”而无需办理环境影响评价备案/批复。
（2）涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等在建项目
上海城虹万岸建设发展有限公司主要从事旧区改造和房地产开发业务。自2019年下半年以来，该公司主要从事虹口区万安路旧区改造征收业务。
根据发行人公告，为增加发行人土地储备，避免同业竞争，发行人下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司以协议方式受让上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%的股权，受让价格以经国资主管部门备案的评估价为准，评估基准日为2020年8月31日。该次交易完成后，上海城投置地（集团）有限公司持有上海城虹万岸建设发展有限公司80%的股权，上海中虹（集团）有限公司持有上海城虹万岸建设发展有限公司20%的股权。截止2023年6月末，万安路相关土地已形成净地，目前为二级开发阶段。“万安路旧区改造项目”具体情况如下：
项目名称 投资规模 项目获取流程 拆迁补偿资金来源 截至目前项目建设进度
万安路旧区改造项目 70亿 收购 20%自有资金，80%银行贷款 二级开发
根据发行人确认并经本所律师访谈公司房地产业务负责人，截至2023年12月 31日，“万安路旧改项目”不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在重大诉讼/仲裁或其他争议、纠纷。报告期内，除上述情形外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在涉及一级土地开发的情形，亦不存在承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。
3、房地产业务的合法合规性
发行人及其主要从事房地产开发业务的全资子公司上海城投置地（集团）有限公司均已出具说明，具体如下：
“1、截至本说明出具之日，本公司及从事房地产开发业务的控股子公司不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；
2、截至本说明出具之日，本公司及从事房地产开发项目的控股子公司依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、出让主体为开发区管委会或对外转让未达到规定条件的项目土地使用权等违法违规取得或处置土地使用权的情形；
3、截至本说明出具之日，本公司及从事房地产开发项目的控股子公司已取得土地使用权的在建、拟建项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；
4、截至2023年6月30日的在建、拟建项目，本公司及从事房地产开发项目的控股子公司已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；
5、截至本说明出具之日，本公司及从事房地产开发项目的控股子公司不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；
6、截至2023年6月30日的在建、拟建项目，本公司及从事房地产开发项目控股子公司的未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出的行政处罚的情形，截至目前已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例未达到1/4而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形；
7、本公司及控股子公司的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证等有关证照/文件，本公司及控股子公司投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；
8、截至本说明出具之日，本公司及从事房地产开发项目的控股子公司在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在因重大违法违规问题而受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。”
本所律师认为，根据发行人及其子公司提供的建设资质及签署的合同并经本所律师核查，发行人及其子公司主要在建、拟建工程均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议，已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序、取得现阶段应取得的证照，业务合法合规、符合国家相关政策规定。
4、发行人的房地产开发资质
截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料，发行人从事房地产业务的子公司主要为上海城投置地（集团）有限公司及其下属子公司，其取得的主要资质具体如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 证书日期 批准从事房地产开发经营业务时间 证书到期日
1 上海城投置地（集团）有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级一级） 建开企[2004]428号 中华人民共和国住房和城乡建设部 2019.12.18 1996.11.27 2025.7.16
2 上海露香园置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管开第02901号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2023.2.15 2002.11.26 2026.2.15
3 上海露香园建设发展有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管开第02902号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2023.2.15 2021.2.23 2026.2.15
4 上海城协房地产有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房地资（闵行）第（0000410）号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2022.10.26 2005.7.7 2025.10.26
5 上海丰启置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管（外字）第 0368号 上海市房屋管理局 2022.11.3 2008.8.27 2025.11.3
6 上海城展置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（资质等级二级） 沪房管（金山 ） 第0000454号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2016.5.30 2016.4.1 2026.6.11
7 上海新江湾城投资发展有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 沪房管（杨浦 ） 第0000420号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2009.2.25 2009.2.25 2024.12.31
8 上海城虹万岸建设发展有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管开第03492号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2020.12.2 2019.10.23 2026.12.6
9 上海城源房地产有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业 资质证书》（资质等级二级） 沪房管（闵行 ） 第0000733号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2018.12.4 -- 2026.6.2
10 上海城辰置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管（闵行 ） 第0000747号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2019.5.29 -- 2026.9.21
11 上海城凌置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 （资质等级二级） 沪房管（徐汇 ） 第0000492号 上海市房屋管理局 2023.2.23 2021.11.5 2026.2.23
12 城兆星置业（上海）有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管（闵行 ） 第0000768号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2022.10.25 2020.7.9 2025.10.25
13 黄山山海置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质等级二级）》 皖房J20220070 黄山市住房和城乡建设局 2022.6.23 2022.6.23 2025.6.22
14 上海城明置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 （资质等级 二级） 沪房管开第02627号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2022.11.22 2018.11.8 2025.11.22
15 上海城晖置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 沪房管（杨浦 ） 第0000521号 上海市住房保障和房屋管理局 2022.8.17 2022.6.23 2024.12.31
16 上海新凯房地产开发有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管开第03286号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2010.7.14 2004.2.3 2026.7.18
17 上海城曦置业有限公司 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级二级） 沪房管开第02598号 上海市住房和城乡建设管理委员会 2022.11.11 2022.8.11 2025.11.11
据此，本所律师认为，截至2023年12月31日，发行人及其从事房地产开发业务子公司的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策；发行人及其子公司的房地产开发项目主体具备相应的开发资质。
5、重大行政处罚
根据发行人提供的资料，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年受到的行政处罚如下：
①2021年 6月 15日，上海市松江区市场监督管理局出具了沪市监松处[2021]272021004124号《行政处罚决定书》，就上海城明置业有限公司对规划中的交通设施作误导宣传的行为作出罚款人民币肆万元整的处罚。根据上海城明置业有限公司提供的收据，其已按规定缴纳了罚款。
②2022年 7月 4日，上海市黄浦区人民政府豫园街道办事处出具了普2201050008号《行政处罚决定书》，就上海露香园置业有限公司未经许可占用绿地的行为作出罚款人民币肆万陆仟捌佰元整的处罚。
根据上海市建筑装饰工程集团有限公司出具的说明，上海露香园置业有限公司就装修事宜与其订立了合同。该公司在从业过程中，因未经许可占用绿地的行为致使上海露香园置业有限公司收到《行政处罚决定书》，并被作出罚款人民币 4.68万元的行政处罚。收到《行政处罚决定书》后，该公司配合上海露香园置业有限公司进行了积极整改，且为保证能够如期缴纳罚款，该公司自愿通过“一网通办”电子支付的方式先行垫付上述罚款。截至说明出具日，该公司已按规定为上海露香园置业有限公司缴纳了罚款，上海露香园置业有限公司亦已向该公司支付了垫付款，就上述罚款事宜，上海露香园置业有限公司不存在未按规定缴纳罚款的情形，与该公司之间亦不存在未结清罚款垫付款的情形。
③2023年6月27日，上海市虹口区规划和自然资源局出具了第2120231001号《行政处罚决定书》，就上海城虹万岸建设发展有限公司在未通知有关部门进行开工放样复验的情况下开工建设的行为作出罚款贰仟元的处罚。根据上海城虹万岸建设发展有限公司提供的收据，其已按规定缴纳了罚款。
④2023年12月20日，上海市水务局出具了第002220230188号《行政处罚决定书》，就上海城鸿置业有限公司未按许可要求向城镇排水设施排水的行为作出罚款贰拾万元、吊销污水排入排水管网许可证的处罚。根据上海城鸿置业有限公司提供的缴款凭证，其已按规定缴纳了罚款。
根据上海市水务局执法总队三支队出具的《证明》，其受上海市水务局委托对上海城鸿置业有限公司上述行为作出行政处罚，上海城鸿置业有限公司在受到处罚后进行了积极整改，并按规定缴纳了罚款，该违法行为未造成重大不利后果，不属于重大违法违规行为，不会对其生产经营造成重大影响。
除上述情形外，根据发行人说明，并经本所律师核查，最近三年发行人及其合并报表范围内子公司不存在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等业务运营方面因重大违法违规行为受到行政处罚的情形，融资行为未因上述行政处罚而受到限制，不存在吸收公众存款、违规融资的情形。此外，根据发行人确认，最近三年城投控股及合并报表范围内子公司不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因违法违规披露而受到上海证券交易所或中国证监会处罚的情形；亦不存在其他重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
6、其他
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查发行人提供的资料、发行人最近三年的《审计报告》、发行人公告等，发行人及其合并报表范围内子公司不存在如下情形：
（1）“名股实债”，将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况；
（2）土地开发整理业务、基础设施建设业务等业务；
（3）政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；
（4）应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中存在无经营背景、替政府融资的行为；
（5）由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；
（6）为地方政府及其他主体举借债务或提供担保。
发行人子公司涉及PPP项目、保障性安居住房业务以及来自政府的应收款项、其他应收款、预付账款，经发行人征询上海市财政局意见，前述业务经营均合法合规。
发行人承诺：地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。本次发行不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。
（四）受限资产情况
根据发行人公告的《上海城投控股股份有限公司 2023年半年度报告》、发行人出具的说明及提供的资料，截至2023年6月30日，发行人以及下属子公司受限资产账面价值为3,909,821.9万元，占总资产的比例为55.04%。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的资产受限情况符合相关法律法规的规定，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险。截至2023年6月30日，发行人及其子公司受限资产情况，具体如下：
单位：万元
项 目 2023年6月30日 受限原因
货币资金 652.85 工程建设保函使用限制
存货 3,047,440.21 抵押借款
无形资产 34,704.21 质押借款
应收账款 7,330.99 质押借款
投资性房地产 608,767.53 抵押借款
其他非流动资产 210,926.11 质押借款
合 计 3,909,821.90 --
根据发行人出具的《说明及承诺》，截至2023年6月30日，除上述已披露情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置和限制用途的安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的受限资产的合法合规性不会对本次发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据本次发行的《募集说明书》、发行人《审计报告》《2022年年度报告》及发行人出具的《说明及承诺》，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，除发行人及合并报表范围内子公司之间发生的担保事项外，发行人及其合并报表范围内子公司累计对外担保总额 120,323.05万元，全部为发行人为商品房业务中购房者所获按揭贷款提供担保，原因是依据商品房按揭贷款银行审批要求，开发商在取得商品房项目大产证前，需向商品房个人业主按揭贷款银行提供阶段性担保后，个人业主方可办理按揭贷款。故发行人下属子公司作为商品房项目开发商为个人业主办理商品房按揭贷款提供了阶段性担保，待个人业主取得房产证并办理了房地产抵押登记后阶段性担保自动撤销。
发行人已制定了《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》，规定了对外担保的审批、决策机构，前述担保事宜系开展正常生产经营活动所需，不会对本次发行产生重大不利影响。
根据发行人说明及承诺，发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的对外担保合法合规，不存在违规担保的情形，不会对本次发行产生实质性不利影响。
2、未决诉讼或仲裁
根据发行人确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统等网站进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及的尚未执行完毕的标的额在50万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序号 案号 案由 当事人 标的金额 目前阶段
1 （2023）沪02民初104号 商铺买卖合同纠纷 原告：香港泛太平洋国际投资有限公司被告：上海露香园置业有限公司 127,771,350元 一审中
2 （2023） 沪0115 民 初 46222号 物业服务合同纠纷 原告：上海中心大厦置业管理有限公司 被告：华平信息技术股份有限公司 第三人：上海新江湾城投资发展有限公司 2,865,845.29元 一审中
3 （2023） 浙0328民初 486号 商品房预售合同纠纷 原告（反诉被告）：上海韵意房地产开发有限公司 被告（反诉原告）：赵吉利 1,078,259.47元 一审判决，被告已上诉
4 （2023） 沪0109 民 初17266号 排除妨害纠纷 原告：上海城投置业服务有限公司 被告 1：上海市虹口区建玮公寓业主委员会 被告 2：上海市虹口区怡陶轩陶瓷店 被告 3：上海市虹口区杰年包子铺 1,000,000元 一审中
5 （2024） 沪0101民初1016号 物业服务合同纠纷 原告：上海联源物业发展有限公司 被告：上海露香园置业有限公司 支付物业服务费780,677.52元；支付违约金79,320.86元 一审中
6 -- 房屋租赁纠纷 申请人：上海新江湾城投资发展有限公司被申请人：上海创逸健身发展有限公司 支付租金本金525,000元、租金 利 息55,472.17元、违约金 325,000元 已缴纳仲裁费
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在实质性地影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。除上述事项外，发行人及其合并报表范围内子公司未有其他或有事项，上述事项对本次发行不会产生实质影响。
3、重大承诺
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人不存在可能对本期中期票据的本息偿付产生实质性影响的重大承诺事项及其他或有事项。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司不存在对本次发行产生不利影响的或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人近三年的《审计报告》和发行人公告并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在《表格体系》规定的重大资产重组行为。
根据发行人确认，发行人亦不存在近期进行重大资产重组的计划。
（七）信用增进情况
根据本次发行的《募集说明书》并经本所律师核查，本次中期票据发行无增信措施。
（八）存续债券情况
根据发行人的说明和本次发行的《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司除银行借款、信托借款外其他有息债务具体情况如下：
债券简称 债券代码 债券类别 发行金额 票面年利率 起息日 到期日
22 沪城控PPN001 032280850 定向债务融资工具 16.8亿元 3.03% 2022.10.12 2025.10.12
23 沪城控PPN001 032300379 定向债务融资工具 8亿元 3.38% 2023.5.4 2026.5.4
22沪控01 138757.SH 公司债 10亿元 3.50% 2022.12.20 2027.12.20
23沪控01 115052.SH 20亿元 3.23% 2023.3.16 2028.3.16
23沪控02 115617.SH 10亿元 2.78% 2023.7.26 2028.7.26
19沪MTN001 101900542 中期票据 25亿元 4.53% 2019.4.17 2024.4.17
西部证券-城投控股-宽庭住房租赁资产专项计划 -- -- 11.4亿元 3.2% 2022.5.23 2034.3.7
太平洋债权投资计划（5年期） -- -- 8.6亿元 4.50% 2022.8.19 2027.8.18
-- -- 2亿元 4.50% 2022.9.30 2027.9.29
-- -- 1亿元 4.50% 2022.10.28 2027.10.27
平安保险债权投资计划（7年期） -- -- 10.58亿元 4.8% 2020.5.29 2027.5.28
本所律师经核查后认为，发行人已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
五、对投资人保护相关内容发表法律意见
（一）违约事件和违约责任
根据《募集说明书》，发行人已在“第十一章 违约、风险情形及处置”章节中，对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权作出了明确约定。前述约定符合法律法规、规范性文件及自律规则等有关约定，内容合法有效。
本所律师经核查后认为，本次发行的《募集说明书》中对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容作了约定，符合《管理办法》《业务指引》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法、有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》及发行人的说明，本期中期票据无受托管理人，不涉及受托管理人的相关机制。
（三）持有人会议相关制度安排
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》中约定了持有人会议相关的制度安排，主要涉及持有人会议的召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容。
本所律师经核查后认为，本次发行涉及的持有人会议相关制度安排符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法、有效。
（四）投资人保护条款
经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》中约定了持有人会议机制。
本所律师经核查后认为，本次发行涉及的投资人保护机制安排符合《表格体系》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法、有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行的主体资格、发行程序符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定和要求。
2、本次发行的《募集说明书》等发行文件符合交易商协会相关规则指引中有关信息披露及编制的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、参与本次发行的中介机构均具备相应的资质，与发行人不存在影响本次发行的关联关系。
4、发行人本次发行合法合规，符合交易商协会相关规则指引，不存在潜在法律风险。
（以下无正文，次页为签署页）