证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2014-029<br /><br />东旭光电科技股份有限公司<br /><br />        关于 2014 年度日常关联交易预计公告<br /><br />    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误<br /><br />导性陈述或重大遗漏。<br /><br />   释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：<br /><br />“公司”或“本公司”指“东旭光电科技股份有限公司”<br /><br />“东旭集团”指“东旭集团有限公司”<br /><br />“宝石集团”指“石家庄宝石电子集团有限责任公司”<br /><br />“东旭光电投资”指“东旭光电投资有限公司”<br /><br />“东旭营口”指“东旭（营口）光电显示有限公司”<br /><br />“旭虹公司” 指“四川旭虹光电科技有限公司”<br /><br />“旭飞公司” 指“郑州旭飞光电科技有限公司”<br /><br />“旭新公司” 指“石家庄旭新光电科技有限公司”<br /><br />“芜湖光电”指“芜湖东旭光电科技有限公司”<br /><br />“芜湖装备”指“芜湖东旭光电装备技术有限公司”<br /><br />“石家庄装备”指“石家庄东旭光电装备技术有限公司”<br /><br />一、日常关联交易的基本情况<br /><br />   1、关联交易概述<br /><br />   公司全资子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，本<br /><br />公司的控股股东东旭集团控股的东旭营口、关联方宝石集团控股的旭新公司、关<br /><br />联方东旭光电投资控股的旭飞公司均从事平板显示玻璃基板业务，该等公司的业<br /><br />务与芜湖光电所经营的业务将产生同业竞争。为了解决同业竞争问题，旭新公司、<br /><br />旭虹公司、东旭营口、旭飞公司的股权及经营权委托本公司管理。<br /><br />   公司控股子公司芜湖装备和石家庄装备均从事光电设备类机械设备及电子<br /><br />产品的研发等，可以为旭新公司、东旭营口、旭飞公司提供设备及安装技术服务，<br /><br />为其从事平板显示玻璃基板业务提供必要的设备和技术保证。<br /><br />   东旭集团为本公司控股股东，宝石集团、旭虹公司、东旭营口为东旭集团控<br /><br />1<br /><br />  股子公司；东旭光电投资为东旭集团的控股股东，旭飞公司为东旭光电投资控股<br /><br />  子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定, 公司及子公司与上述<br /><br />  公司发生的交易构成关联交易。<br /><br />       2013 年公司与上述关联方交易实际发生金额 78,718.62 万元，2014 年预计<br /><br />  与上述关联方发生关联交易总金额 76,137.62 万元。<br /><br />       公司 2014 年 4 月 27 日召开的七届十次董事会会议以 4 票同意、0 票反对、<br /><br />  0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案》，本议案属<br /><br />  于关联交易，关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。<br /><br />       本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东东旭集团、宝石集团、周波应<br /><br />  回避表决。<br /><br />       2、预计关联交易类别和金额<br /><br />       公司、公司子公司与东旭集团及关联公司 2013 年履行及 2014 年预计发生经<br /><br />  营性日常关联交易情况如下表所示：<br /><br />                                                             单位：万元<br /><br />上年实际发生<br /><br />                               2014 年合同签订<br /><br />关联交易类别           关联方                                          占同类业务<br /><br />                               金额或预计金额         发生金额<br /><br />                                                               比例（％）<br /><br />                 宝石集团                              426.65       100<br /><br />宝石旭铭                                0.33        0<br /><br />旭飞公司                         1,452.99          0.73<br /><br />旭飞公司                              506.77       100<br /><br />采购商品、接受劳         旭飞公司                              114.24       0.74<br /><br />   务<br /><br />                成都东旭节能                             276.33      15.61<br /><br />宝石克拉                              479.85      27.11<br /><br />河北宝石节能                             316.36      22.14<br /><br />小计                            3,573.53<br /><br />东旭营口              1,415.09     22,306.65      26.92<br /><br />旭飞公司              2,147.15     39,716.12      47.93<br /><br />销售商品、提供劳<br /><br />                 旭新公司             71,975.38       8,815.24     10.64<br /><br />   务<br /><br />                 旭飞公司                              725.64      42.13<br /><br />旭飞公司                               641.03      100<br /><br />2<br /><br />                 石家庄博发                          218.46      11.43<br /><br />旭虹公司                          154.80       8.1<br /><br />河北宝石节能                          17.62       6.39<br /><br />宝石集团                               3.99   100.00<br /><br />旭虹公司                          188.41      68.29<br /><br />旭新公司                           54.00      19.57<br /><br />小计           75,537.62   72,841.96<br /><br />宝石集团           50.00       50.00           25<br /><br />东旭集团           100.00      100.00          50<br /><br />东旭光电投资          50.00       50.00           25<br /><br />向关联方收取托           旭虹公司           100.00      100.00         15.15<br /><br />管管理费             东旭营口           100.00      100.00         18.18<br /><br />旭飞公司           100.00      449.30         51.52<br /><br />旭新公司           100.00      131.42         15.15<br /><br />小计             600.00      980.72<br /><br />石家庄宝石电真空玻璃有限公司                     225.39          20.2<br /><br />石家庄宝东电子有限公司                        43.87           3.93<br /><br />石家庄宝石电真空玻璃有限公司                     30.71           2.75<br /><br />石家庄宝石电子集团有限责任公司                    180.73         16.19<br /><br />石家庄宝石克拉大径塑管有限公司                    60.77           5.45<br /><br />石家庄宝石克拉大径塑管有限公司                    13.41           1.2<br /><br />公司出租<br /><br />          石家庄宝石众和钢塑型材有限公司                    172.75         15.48<br /><br />石家庄宝石旭铭管业有限公司                      120.78         10.82<br /><br />河北宝石节能照明科技有限公司                     83.02           7.44<br /><br />石家庄宝石电子集团有限责任公司                    159.8          14.32<br /><br />石家庄宝石电子集团有限责任公司                    24.79           2.22<br /><br />小计                        1116.02<br /><br />石家庄宝石电真空玻璃有限公司                      26.4          12.79<br /><br />公司承租      石家庄宝石电子集团有限责任公司                     180           87.21<br /><br />小计                         206.4<br /><br />总计                  76,137.62   78,718.62<br /><br />截止 2014 年 3 月，公司、公司子公司与东旭集团及关联公司累计已发生各<br /><br /> 类关联交易金额合计 57,289.95 万元。其中东旭集团股权托管费 25 万，旭新公<br /><br />3<br /><br />  司液晶玻璃基板生产线设备 57,264.95 万<br /><br />        二、关联人介绍和关联关系<br /><br />        1、关联方介绍<br /><br />        （1）关联方基本情况<br /><br />关联方名称     法定代表人    注册资本                       主营业务                      注册地址<br /><br />以自有资金对项目投资；机械设备及<br /><br />                               电子产品的研发；各类非标设备及零                石家庄高新区珠江大道 369<br /><br /> 东旭集团      李兆廷    220,000 万元<br /><br />                               部件产品的生产及工艺制定；研磨材                             号<br /><br />                               料机电产品零部件加工销售等<br /><br />                                                               石家庄市高新区黄河大道 9<br /><br /> 宝石集团      李兆廷     8.5 亿元      电子玻璃及其他配套电子产品<br /><br />                                                                            号<br /><br />                                                               北京市朝阳区东三环北路<br /><br />东旭光电投资     李兆廷    5,001 万元                    项目投资<br /><br />                                                                  丙 2 号 9 层 10A01<br /><br />                               等离子平板显示及光伏产业关键材<br /><br />                               料、设备、产品的设计、制造与销售<br /><br />                               （涉及行政许可事项的，须取得相应<br /><br /> 旭虹公司      李兆廷    30,000 万元                                         绵阳市经开区<br /><br />                               许可证后方可经营）提供平板显示材<br /><br />                                        ；<br /><br />                               料相关技术开发、技术咨询及技术服<br /><br />                               务等<br /><br />                               从事平板显示和光伏产业材料、设备、<br /><br />                               产品的设计、制造与销售；提供平板<br /><br />                                                               郑州经济技术开发区经南<br /><br /> 旭飞公司      李兆廷    165,000 万元   显示相关技术开发、技术咨询、技术<br /><br />                                                                        三路 66 号<br /><br />                               服务和技术转让；从事货物与技术的<br /><br />                               进出口业务。<br /><br />                               从事平板显示和光伏产业材料、设备、<br /><br />                               产品的制造与销售；提供平板显示相<br /><br />                                                               辽宁（营口）沿海产业基地<br /><br /> 东旭营口      李兆廷    25,000 万元    关技术开发、技术咨询、技术服务、<br /><br />                                                                   新联大街东 1 号<br /><br />                               技术转让；从事货物与技术的进出口<br /><br />                               业务。<br /><br />                               光电显示玻璃基板产业和光伏产业投<br /><br />                               资、建设与运营；机械设备、电子产<br /><br />                               品的设计及销售；提供相关的技术开                石家庄市高新区天山大街<br /><br /> 旭新公司      李青     139,600 万元<br /><br />                               发、技术咨询、技术服务，技术转让；                          副 69 号<br /><br />                               各类商品和技术的进出口业务，国家<br /><br />                               限制或禁止经营的除外<br /><br />（2）主要关联方 2013 年度财务数据（未经审计）                                      单位：万元<br /><br />         关联方名称                   总资产             净资产        主营业务收入               净利润<br /><br />东旭集团                           2,433,080.91    896,731.88   529,560.95          71,427.96<br /><br />宝石集团                           724,929.53      282,206.04   263,323. 90         39,115.09<br /><br />旭虹公司                           127,369.82       29,949.98    2,193.09            745.76<br /><br />旭飞公司                           422,443.63      173,881.33   22,194.96           6,062.97<br /><br />4<br /><br />东旭营口                  109,943.85   24,716.99    150.00     30.72<br /><br />旭新公司                  278,635.97   190,947.48   4,801.90   527.28<br /><br />       2、与公司的关联关系<br /><br />         关联方名称     与本公司的关系         符合《深交所上市规则》条款<br /><br />        东旭集团       本公司控股股东              10.1.3条第一款<br /><br />        宝石集团      拥有同一实际控制人             10.1.3条第三款<br /><br />        东旭光电投资    拥有同一实际控制人             10.1.3条第三款<br /><br />        旭虹公司      拥有同一实际控制人             10.1.3条第三款<br /><br />        旭飞公司      拥有同一实际控制人             10.1.3条第三款<br /><br />        东旭营口      拥有同一实际控制人             10.1.3条第二款<br /><br />        旭新公司      拥有同一实际控制人             10.1.3条第三款<br /><br />       3、履约能力分析<br /><br />       上述关联方依法存续，东旭集团是集光电显示、光伏、节能照明、绿色建材、<br /><br /> 装备制造五大产业为一体的大型高科技企业集团，实力雄厚；旭虹公司、东旭营<br /><br /> 口、旭飞公司及旭新公司是公司的托管公司，由公司负责其经营管理。本公司认<br /><br /> 为上述关联方能够向公司及时支付交易款项。<br /><br />       三、关联交易主要内容<br /><br />       1、关联交易主要内容<br /><br />公司与关联方的关联交易定价是双方充分考虑成套装备的技术要求并结合<br /><br /> 公司的成本水平的基础上通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，<br /><br /> 符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。<br /><br />       2、关联交易协议签署情况<br /><br />       公司及子公司与东旭集团、东旭光电投资及其子公司签署了部分 2014 年度<br /><br /> 日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另<br /><br /> 有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安<br /><br /> 排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。<br /><br />       四、关联交易目的和对上市公司的影响<br /><br />       （1）公司控股子公司芜湖装备、石家庄装备在国内建设液晶玻璃基板生产<br /><br /> 线装备制造领域拥有全过程的专有技术，为旭新公司、东旭营口、旭飞公司提供<br /><br /> 光电设备、设备安装及技术服务。此部分关联交易有利于增强公司盈利能力，改<br /><br /> 善公司财务状况。<br /><br />       （2）旭新公司、东旭营口、旭虹公司、旭飞公司的股权及经营权委托本公<br /><br />5<br /><br />司管理，有利于解决公司与该四家公司之间的同业竞争情况，有利于资源的有效<br /><br />整合，发挥整体平台效应与优势，对公司及全体股东有利。<br /><br />  以上关联交易的发生是必要和正常的，公司在任何第三方的同类交易价格优<br /><br />于本公司的关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方东旭集团及其子公<br /><br />司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务，因此，上述关联交易不<br /><br />会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。<br /><br />  五、独立董事意见<br /><br />  公司三名独立董事均在事前认可上述交易，同意提交董事会进行审议，并发<br /><br />表独立意见，认为公司及子公司与控股股东东旭集团及其关联方发生的关联交易<br /><br />属于公司 2014 年生产经营活动的正常开展，是正常的经营行为，公司与关联方<br /><br />签署的相关 2014 年度日常关联交易的协议依据“公开、公平、公正”以及“互<br /><br />利互惠、等价有偿”原则订立，未损害公司和中小股东的合法权益。上述关联交<br /><br />易不会影响本公司的独立性且决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司<br /><br />章程》规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。独立董事同意此关联<br /><br />交易议案，同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。<br /><br />  六、保荐机构意见<br /><br />  公司保荐机构广州证券认为：东旭光电 2014 年日常关联交易预计符合公司<br /><br />正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损<br /><br />害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；上述关联交易履行了必要的审批程<br /><br />序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上<br /><br />         、              、<br /><br />市公司规范运作指引》、<br /><br />          《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及公司章程等<br /><br />有关规定,尚需提交公司股东大会审议通过；2014 年广州证券将持续关注日常关<br /><br />联交易事项的具体进展情况；广州证券对东旭光电 2014 年度日常关联交易预计<br /><br />情况无异议。<br /><br />  七、备查文件<br /><br />  1、七届十次董事会决议；<br /><br />  2、七届六次监事会决议；<br /><br />  3、独立董事意见；<br /><br />  4、保荐机构核查意见。<br /><br />6<br /><br />    东旭光电科技股份有限公司<br /><br />          董事会<br /><br />      2014 年 4 月 29 日<br /><br />7<br /><br />