上海正帆科技股份有限公司<br /><br />2025年度第一期科技创新债券募集说明书<br /><br />发行人： 	上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	22亿元人民币 	<br /><br />基础产品品种： 	中期票据 	<br /><br />本期发行金额： 	7亿元人民币 	<br /><br />本期发行期限： 	5年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	中证鹏元资信评估股份有限公司 	<br /><br />发行人主体信用评级： 	AA 	<br /><br />本次债项评级： 	无 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：<br /><br />二零二五年七月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ............................................................................................................................................. 2<br /><br />目录 ......................................................................................................................................................... 4<br /><br />重要提示 ................................................................................................................................................. 7<br /><br />一、发行人主体提示 ..................................................................................................................... 7<br /><br />二、投资人保护机制相关提示 ..................................................................................................... 9<br /><br />三、违约、风险情形及处置 ....................................................................................................... 10<br /><br />四、科技创新债券相关提示 ....................................................................................................... 11<br /><br />五、其他相关提示 ....................................................................................................................... 11<br /><br />第一章  释义 ......................................................................................................................................... 13<br /><br />第二章  风险提示 ................................................................................................................................. 16<br /><br />一、与本次债务融资工具相关的投资风险 ............................................................................... 16<br /><br />二、与发行人相关的风险 ........................................................................................................... 16<br /><br />三、特有风险 ............................................................................................................................... 20<br /><br />第三章  发行条款 ................................................................................................................................. 21<br /><br />一、主要发行条款 ....................................................................................................................... 21<br /><br />二、发行安排 ............................................................................................................................... 22<br /><br />第四章 募集资金运用 ......................................................................................................................... 25<br /><br />一、募集资金用途 ....................................................................................................................... 25<br /><br />二、符合科技创新债券主体要求的情况 ................................................................................... 28<br /><br />三、募集资金的管理 ................................................................................................................... 30<br /><br />四、偿债保障措施 ....................................................................................................................... 31<br /><br />五、发行人承诺 ........................................................................................................................... 32<br /><br />第五章 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 34<br /><br />一、发行人概况 ........................................................................................................................... 34<br /><br />二、历史沿革 ............................................................................................................................... 35<br /><br />三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................................... 48<br /><br />四、发行人独立性 ....................................................................................................................... 51<br /><br />五、重要权益投资情况 ............................................................................................................... 52<br /><br />六、内部组织机构情况 ............................................................................................................... 61<br /><br />七、高级管理人员情况 ............................................................................................................... 70<br /><br />八、主营业务情况 ....................................................................................................................... 75<br /><br />（一）主营业务收入、成本及毛利润状况 ....................................................................... 76<br /><br />（二）主营业务板块经营情况 ........................................................................................... 82<br /><br />（三）主要经营模式 ........................................................................................................... 93<br /><br />（四）技术水平及研发情况 ............................................................................................... 98<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程情况 ..................................................................................... 102<br /><br />（一）主要在建工程 ......................................................................................................... 102<br /><br />（二）拟建工程 ................................................................................................................. 104<br /><br />十、发行人未来发展战略与目标 ............................................................................................. 104<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .......................................... 105<br /><br />第六章 发行人财务状况 ................................................................................................................... 115<br /><br />一、发行人财务报表编制及审计情况 ..................................................................................... 115<br /><br />二、发行人近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................................................. 119<br /><br />三、重大会计科目分析（合并口径） ..................................................................................... 128<br /><br />（一）资产结构分析 ......................................................................................................... 128<br /><br />（二）负债结构分析 ......................................................................................................... 137<br /><br />（三）所有者权益结构分析 ............................................................................................. 141<br /><br />（四）利润表结构分析 ..................................................................................................... 142<br /><br />（五）现金流量表结构分析 ............................................................................................. 146<br /><br />（六）重要财务指标分析 ................................................................................................. 148<br /><br />四、有息债务情况 ..................................................................................................................... 149<br /><br />五、关联方及关联交易情况 ..................................................................................................... 154<br /><br />六、重大或有事项情况 ............................................................................................................. 157<br /><br />七、购买金融衍生品、理财产品及海外投资情况 ................................................................. 157<br /><br />八、直接债务融资计划 ............................................................................................................. 158<br /><br />九、其他重大事项 ..................................................................................................................... 158<br /><br />第七章 发行人资信状况 ................................................................................................................... 159<br /><br />一、发行人银行授信情况 ......................................................................................................... 159<br /><br />二、发行人债务违约记录 ......................................................................................................... 159<br /><br />三、发行人债务融资工具偿还情况 ......................................................................................... 160<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 ....................................................................................................... 161<br /><br />第九章  税项 ....................................................................................................................................... 162<br /><br />第十章 信息披露安排 ....................................................................................................................... 164<br /><br />一、本期债务融资工具发行前的信息披露安排 ..................................................................... 164<br /><br />二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 ................................................................. 165<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露 ............................................................................. 166<br /><br />四、本息兑付的信息披露 ......................................................................................................... 166<br /><br />五、其他 ..................................................................................................................................... 167<br /><br />第十一章 持有人会议机制 ............................................................................................................... 168<br /><br />一、会议目的与效力 ................................................................................................................. 168<br /><br />二、会议权限与议案 ................................................................................................................. 168<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ..................................................................................................... 168<br /><br />四、会议召集与召开 ................................................................................................................. 171<br /><br />五、会议表决和决议 ................................................................................................................. 172<br /><br />六、其他 ..................................................................................................................................... 174<br /><br />第十二章 主动债务管理 ................................................................................................................... 176<br /><br />一、置换 ..................................................................................................................................... 176<br /><br />二、同意征集机制 ..................................................................................................................... 176<br /><br />第十三章 投资人保护条款 ............................................................................................................... 180<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 ................................................................................................... 181<br /><br />一、违约事件 ............................................................................................................................. 181<br /><br />二、违约责任 ............................................................................................................................. 181<br /><br />三、发行人义务 ......................................................................................................................... 181<br /><br />四、发行人应急预案 ................................................................................................................. 182<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ................................................................................................. 182<br /><br />六、处置措施 ............................................................................................................................. 182<br /><br />七、不可抗力 ............................................................................................................................. 182<br /><br />八、争议解决机制 ..................................................................................................................... 183<br /><br />九、弃权 ..................................................................................................................................... 183<br /><br />第十五章 发行的有关机构 ............................................................................................................... 184<br /><br />一、发行人 ................................................................................................................................. 184<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理人 ......................................................................... 184<br /><br />三、法律顾问 ............................................................................................................................. 184<br /><br />四、审计机构 ............................................................................................................................. 184<br /><br />五、信用评级机构 ..................................................................................................................... 185<br /><br />六、登记、托管、结算机构 ..................................................................................................... 185<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构 ..................................................................................... 185<br /><br />第十六章 备查文件 ........................................................................................................................... 187<br /><br />一、备查文件 ............................................................................................................................. 187<br /><br />二、查询地址 ............................................................................................................................. 187<br /><br />三、查询网站 ............................................................................................................................. 188<br /><br />附录 主要财务指标计算公式 ........................................................................................................... 189<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）财务风险提示<br /><br />1、应收账款无法及时收回的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人应收账款分别为 82,138.46万元、153,634.31万元和171,363.54万元，占总资产比重分别为13.80%、19.05%和18.31%，应收账款坏账准备余额分别为9,595.01万元、16,034.87万元和24,286.10万元。<br /><br />发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2022-2024年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.43%、25.64%和16.19%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。<br /><br />2、存货跌价的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人存货分别为 198,341.40万元、337,662.25万元和297,183.42万元，占总资产比重分别为33.31%、41.87%和31.76%，是流动资产的主要组成部分之一。<br /><br />发行人经营规模不断扩大，库存原材料和未完工项目备货及执行大幅增加，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。<br /><br />3、投资活动产生的现金流量为负的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,955.00万元、-38,978.49万元和-41,003.19万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是固定资产投资规模增加，2022-2024年末，发行人固定资产分别为52,388.25万元、65,189.79万元和142,647.89万元，在建工程分别为4,405.70万元、21,123.44万和40,060.26万。发行人当前正处于产能扩张阶段，未来会在一定时期内持续加大固定资产投资规模，持续的资本性投入将会对发行人的流动性管理能力提出较高的要求，同时若未来宏观政策或市场环境发生不利变化，使得产能得不到充分利用，可能会对发行人的业绩表现造成不利影响。<br /><br />（二）经营风险提示<br /><br />1、核心技术失密的风险<br /><br />发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。<br /><br />2、核心技术人员流失的风险<br /><br />研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。<br /><br />3、技术升级迭代风险<br /><br />发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。<br /><br />（三）情形提示<br /><br />2024年4月29日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过以下事项：<br /><br />1、修订《公司章程》，包括：（1）增加注册资本至28,360.6254万元；（2）董事会成员人数由九名董事减少为七名，其中非独立董事人数由六名减少为四名。<br /><br />2、董事会换届选举，提名YU DONGLEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）、黄勇、史可成担任公司第四届董事会非独立董事，提名余显财、程家茂、刘越担任公司第四届董事会独立董事。<br /><br />3、监事会换届选举，提名周明峥、潘俊勇担任公司第四届监事会非职工代表监事。<br /><br />上述事项已于2024年5月24日提交公司2023年度股东大会审议并通过，并于2024年6月24日完成工商变更登记。本次变更符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响，不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生影响。<br /><br />2025年5月23日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，审议事项包括：因股票期权行权增加公司注册资本至29,211.73万元、增加经营范围、修订公司部分内部治理制度等，上述事项已于2025年6月13日提交公司2024年度股东大会审议并通过，截至本募集说明书出具日，上述事项尚未完成工商变更登记。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年以来未涉及 MQ.4 表（重大资产重组）、MQ.7 表（重要事项）、MQ.8 表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本次债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数<br /><br />人意志受到不利影响的可能性，特别议案包括：<br /><br />（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />（5）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；<br /><br />（6）授权他人代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />（7）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机制。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />三、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实 施重组。<br /><br />四、科技创新债券相关提示<br /><br />本期债务融资工具为科技创新债券。本期债务融资工具发行人获得两项有关部门认定的科技创新称号，包括专精特新“小巨人”称号和高新技术企业称号，符合科技创新债券科技型企业发行主体范围认定标准中的“1.至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。<br /><br />五、其他相关提示<br /><br />（一）简化部分信息披露的提示<br /><br />出于商业竞争敏感性考虑，以及与客户签订的保密协议约束，发行人未披露部分供应链上下游企业名称等相关信息，简化披露相关内容不会对本期债券产生不利影响。<br /><br />（二）报告期内受到证券监督管理部门及证券交易所处罚或监管措施的相关提示<br /><br />1、2022年3月23日，发行人全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金4,000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比49.3827%。其中，北京友财是发行人原董事谢海闻担任董事长的企业，其与发行人构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定的股东大会审议标准，但公司前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于发行人主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于2022年8月30日酌情给予发行人及时任董事会秘书虞文颖口头警示。<br /><br />2、2023年第一季度，在未经董事会审议授权的情况下发行人将2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金进行现金管理，涉及金额约 1.82亿元。2023年4月24日，公司召开董事会、监事会审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》予以追认，并披露了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》。相关行为违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.5条等相关规定。上海证券交易所于2023年6月6日对发行人及时任财务负责人ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）予以口头警示。<br /><br />除前述情况外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />本公司/公司/发行人/正帆科技 	指 	上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指 	具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	金额为7亿元的上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为发行本期债务融资工具而制作的《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	指 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 	<br /><br />主承销商 	指 	交通银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次中期票据簿记管理人为交通银行股份有限公司 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指 	主承销商与发行人签订的《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券承销协议》。 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按照《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入。 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />《管理办法》 	指 	中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />工作日 	指 	商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />节假日 	指 	国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />YU DONGLEI 	指 	俞东雷，发行人实际控制人之一 	<br /><br />CUI RONG 	指 	崔荣，发行人实际控制人之一 	<br /><br />风帆控股 	指 	风帆控股有限公司，发行人控股股东 	<br /><br />正帆半导体 	指 	上海正帆半导体设备有限公司，发行人子公司 	<br /><br />合肥正帆 	指 	合肥正帆电子材料有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆超净 	指 	上海正帆超净技术有限公司，发行人子公司 	<br /><br />江苏正帆 	指 	江苏正帆半导体设备有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆华东 	指 	江苏正帆华东净化设备有限公司，发行人子公司 	<br /><br />香港正帆 	指 	香港正帆国际贸易有限公司，发行人子公司 	<br /><br />上海正霆 	指 	上海正霆电子材料有限公司，发行人子公司 	<br /><br />硕之鑫 	指 	上海硕之鑫工业科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />上海浩舸 	指 	上海浩舸企业管理咨询有限公司，发行人子公司 	<br /><br />上海徕风 	指 	上海徕风工业科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆百泰 	指 	正帆百泰（苏州）科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆丽水 	指 	正帆科技（丽水）有限公司，发行人子公司 	<br /><br />鸿舸半导体 	指 	鸿舸半导体设备（上海）有限公司，发行人子公司 	<br /><br />铜陵正帆 	指 	铜陵正帆电子材料有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆潍坊 	指 	正帆科技（潍坊）有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆沃泰 	指 	正帆沃泰（上海）科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆合泰 	指 	正帆合泰（杭州）生物科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />正帆济宁 	指 	正帆工业科技（济宁）有限公司，发行人子公司 	<br /><br />凤展鸿图 	指 	上海凤展鸿图数字科技有限公司，发行人子公司 	<br /><br />芜湖永泰 	指 	芜湖市永泰特种气体有限公司，发行人子公司 	<br /><br />湖州正帆 	指 	正帆科技（湖州）有限公司，发行人子公司 	<br /><br />上海正帆 	指 	上海正帆科技有限公司，发行人前身 	<br /><br />上海诚鼎 	指 	上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />无锡诚鼎 	指 	无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙） 	<br /><br />苏州天衡 	指 	苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	<br /><br />苏州天权 	指 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	<br /><br />上海紫晨 	指 	上海紫晨股权投资中心（有限合伙） 	<br /><br />金盛矿业 	指 	集安市金盛矿业有限公司 	<br /><br />同系恒奇 	指 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />同系嵩阳 	指 	嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />同系九州 	指 	嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />誉美中和 	指 	苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙） 	<br /><br />瑞晖丽泽 	指 	北京瑞晖丽泽资本管理有限公司 	<br /><br />广发证券 	指 	广发证券股份有限公司 	<br /><br />九州证券 	指 	九州证券有限公司 	<br /><br />苏州绍成 	指 	苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 	<br /><br />安丰创投 	指 	安丰创业投资有限公司 	<br /><br />中信道域1号 	指 	中信信托有限责任公司－中信・道域 1号新三板金融投资集合资金信托计划 	<br /><br />中信道域2号 	指 	中信信托有限责任公司－中信・道域 2号新三板金融投资集合资金信托计划 	<br /><br />联合基金3号 	指 	浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司－联合基金3号新三板基金 	<br /><br />量子聚能 		原名宁波量子聚能投资中心（有限合伙），现更名为天津福翌聚能创业投资合伙企业(有限合伙) 	<br /><br />朝晖1号 	指 	为北京瑞晖丽泽资本管理有限公司-朝晖1号资产管理计划 	<br /><br />聚源聚芯 	指 	上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 	<br /><br />宁波芯可智 	指 	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />中天金投 	指 	中天金投有限公司 	<br /><br />九格山田 	指 	宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />炬华联昕 	指 	杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />友财中磁 	指 	杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />嘉赢友财 	指 	无锡嘉赢友财投资中心（有限合伙） 	<br /><br />第二章 风险提示<br /><br />本期债务融资工具无担保，债务融资工具的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、与本次债务融资工具相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。如果在本期债务融资工具存续期限内市场利率上升，这将使投资者投资本期债务融资工具的收益水平相对降低。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销，发行成功后的债务融资工具在此市场中具备流通性。但是，本期债务融资工具在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，债务融资工具持有人可能由于无法找到交易对手而难以将债务融资工具变现。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期债务融资工具无担保，债务融资工具的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。在本期债务融资工具的存续期限内，由于市场的变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债务融资工具的偿付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款无法及时收回的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人应收账款分别为 82,138.46万元、153,634.31万元和171,363.54万元，占总资产比重分别为13.80%、19.05%和18.31%，应收账款坏账准备余额分别为9,595.01万元、16,034.87万元和24,286.10万元。<br /><br />发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2022-2024年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.43%、25.64%和16.19%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。<br /><br />2、存货跌价的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人存货分别为 198,341.40万元、337,662.25万元和297,183.42万元，占总资产比重分别为33.31%、41.87%和31.76%，是流动资产的主要组成部分之一。<br /><br />发行人经营规模不断扩大，库存原材料和未完工项目备货及执行大幅增加，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。<br /><br />3、投资活动产生的现金流量为负的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,955.00万元、-38,978.49万元和-41,003.19万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是固定资产投资规模增加，2022-2024年末，发行人固定资产分别为52,388.25万元、65,189.79万元和142,647.89万元，在建工程分别为4,405.70万元、21,123.44万和40,060.26万。发行人当前正处于产能扩张阶段，未来会在一定时期内持续加大固定资产投资规模，持续的资本性投入将会对发行人的流动性管理能力提出较高的要求，同时若未来宏观政策或市场环境发生不利变化，使得产能得不到充分利用，可能会对发行人的业绩表现造成不利影响。<br /><br />4、偿债压力加大的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人流动比率分别为1.39倍、1.36倍和1.39倍，速动比率分别为0.81倍、0.65倍和0.77倍，合并口径的资产负债率为59.47%、62.13%和62.23%，发行人流动比率、速动比率呈波动态势，资产负债率有所上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。<br /><br />5、债务扩张的风险<br /><br />2022-2024年末，发行人有息负债合计分别为105,794.58万元、60,388.45万元和170,282.52万元，有息债务规模随着经营规模的扩张呈波动上升趋势。未来，随着公司经营规模的进一步扩大，有息负债面临进一步扩张风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、市场竞争风险<br /><br />发行人主要服务于泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，并实现了同源技术的多行业应用。近年来发行人所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大市场背景下，包括一批专业化的电子气体生产企业在内的国内同业者成长迅猛，加剧了市场竞争。随着客户的不断成长，客户需求更加复杂，若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，存在导致市场地位下降的风险，进而导致客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。<br /><br />2、供应链稳定性风险<br /><br />电子工艺设备和生物制药设备的主要原材料和零部件包括阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等。一方面，发行人主要服务于对洁净度要求较高的泛半导体领域，所需原材料的国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌。未来，如果公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦、发布与执行有关出口限令等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。<br /><br />3、核心技术失密的风险<br /><br />发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响，将对公司未来的经营业绩带来一定的影响。<br /><br />4、核心技术人员流失的风险<br /><br />研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。<br /><br />5、技术升级迭代风险<br /><br />发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、发行人内部管理风险<br /><br />尽管发行人内部建立了严格的内控和决策机制，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模将进一步增长，组织结构会日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。<br /><br />2、安全生产的风险<br /><br />发行人从事的制程关键系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将受到不利影响。同时工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输制定了相关规定，并通过市场监督管理、应急管理、运输管理等相关部门进行监督管理。如果发行人在生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，或安全生产制度未能得到有效执行，则发行人将有发生安全生产事故的风险，进而影响发行人的稳定生产，并对发行人的经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、发行人规模扩张带来的管理风险和内控风险<br /><br />报告期内，发行人资产与营收规模保持快速增长。2024-2024年末，公司资产总额分别为596,432.38万元、806,522.83万元和935,743.26万元，营业收入分别为270,474.26万元、383,473.55万元和546,933.77万元。发行人总资产规模持续增加主要系随业务规模扩大，在执行订单备货及资金需求增加所致。近年来随着发行人经营规模继续扩大，新产品和新业务不断增加，员工人数持续增长，内部的管理复杂度大幅度上升，对管理工作和管理体系提出了更高的要求。如果发行人的管理水平的提升无法与经营规模的扩大相匹配，发行人将面临一定的管理风险及未来经营过程中内控制度不能得到有效执行而导致的内控风险。<br /><br />4、股权结构分散的风险<br /><br />截至 2025年 3月末，发行人总股本 29,208.58万元，前十大股东合计持股11,119.50万元，合计持股比例38.08%，发行人实际控制人YU DONGLEI和CUI RONG合计持有发行人5,030.15万股，占发行人总股本的17.22%，除实际控制人外，发行人无持股比例超过5%的其他单一股东，发行人整体股权结构较为分散，虽有利于发行人独立、自主经营，但未来若出现争夺公司控制权情况，可能会存在潜在风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、税收政策变动的风险<br /><br />报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、宏观经济环境及政策变化风险<br /><br />公司客户主要涉及集成电路、泛半导体、生物医药、高端制造等下游行业，业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致公司出现收入大幅下滑的风险。<br /><br />三、特有风险<br /><br />根据《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》有关规定，上海市经济和信息化委员会于2023年7月14日发布《关于上海市第五批专精特新“小巨人”企业和第二批专精特新“小巨人”复核通过企业名单的公示》，发行人被审定为第五批国家级专精特新“小巨人”企业。<br /><br />根据高新技术企业认定指导小组于2022年8月9日发布《关于对上海市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人被审定为国家高新技术企业，证书编号为GR202231000268，证书有效期3年。<br /><br />如果未来企业技术水平下降，或相关部门对认定政策发生调整，发行人存在失去相关科技创新称号认定的风险。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />发行人全称 	上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 	交通银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还直接融资债务 	截至募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司待偿还债务融资工具余额为人民币104,109.50万元，其中可转换公司债券余额104,109.50万元 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注[2025]MTN【】号 	<br /><br />本次债务融资工具注册总额 	人民币22亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币7亿元 	<br /><br />本期发行期限 	5年 	<br /><br />计息年度天数 	闰年366天，平年365天 	<br /><br />面值 	人民币100元 	<br /><br />发行价格 	按面值发行 	<br /><br />票面利率 	本期债务融资工具采用固定利率方式，由发行人与主承销商根据集中簿记建档结果协商一致确定，在债务融资工具存续期限内固定不变 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />发行方式 	采用集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />托管方式 	采用实名制记账，在上海清算所进行登记托管 	<br /><br />公告日期 	2025年【】月【】日-【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日期（缴款日） 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日期 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日期 	2025年【】月【】日 	<br /><br />付息日期 	本期债务融资工具存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息兑付方式 	每年付息一次，到期一次还本，最后一年利随本清 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />信用评级 	经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定。 以上评级信息引用自中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司2025年主体信用评级报告》（中鹏信评[2025]第Z[76]号01）并经书面确认。 	<br /><br />担保情况 	本期债务融资工具无担保 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />托管人 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关法律、法规的规定，投资人投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资人自行承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为交通银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2025年【】月【】日9:00至【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交加盖公章的书面《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券申购要约》，（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具簿记建档时间原则上不进行调整。如遇不可抗力、技术故障，经本公司与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，本公司承诺延长前会预先进行充分披露，延长时长不低于30分钟。延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日16:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配债务融资工具面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：交通银行总行<br /><br />开户行：交通银行股份有限公司<br /><br />账号：115500722<br /><br />支付系统行号：301290000007<br /><br />汇款用途：上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，债务融资工具认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）注册募集资金用途<br /><br />发行人拟注册发行待偿还余额不超过22亿元的科技创新债券，基础产品品种为中期票据，期限为5年，其中5亿元用于偿还有息负债、10亿元用于补充营运资金、7亿元用于产业链上下游并购及股权出资或置换一年内出资，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途符合相关法律法规及政策要求。<br /><br />1、偿还有息负债<br /><br />截至2024年末，发行人有息负债余额17.03亿元，包括短期借款5.30亿元、一年内到期的非流动负债2.23亿元、长期借款4.50亿元、租赁负债0.31亿元和长期应付款4.69亿元。2025-2027年，发行人预计整体生产经营规模将继续保持快速增长，相应有息负债规模也会同步上升。发行人计划使用募集资金5亿元用于偿还有息负债，以进一步丰富公司的中长期融资渠道，提高直接融资比例和优化债务结构。<br /><br />表4-1：拟偿还银行借款明细（单位：万元）<br /><br />借款主体 	借款机构 	起息日 	到期日 	余额 	利率 	担保方式 	<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	中国建设银行 	2022/10/21 	2025/10/21 	1,664.00 	3.20% 	信用 	<br /><br />中国建设银行 	2022/11/4 	2025/11/3 	332.00 	3.20% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/1/19 	2026/1/19 	1,650.00 	3.10% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/5/17 	2026/5/17 	2,050.00 	3.05% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/10/24 	2026/10/20 	2,000.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2023/11/22 	2026/11/19 	2,500.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/12/20 	2026/12/20 	3,300.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/12/26 	2026/12/26 	2,470.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/1/15 	2027/1/12 	1,680.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/3/16 	2027/3/13 	4,400.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/3/20 	2027/3/18 	825.00 	2.50% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/4/12 	2027/3/18 	1,675.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />	中国农业银行 	2024/5/22 	2025/11/20 	2,300.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/22 	2025/11/22 	1,440.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/5/22 	2027/5/20 	3,550.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/22 	2027/5/22 	2,160.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/24 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/28 	2027/5/22 	1,600.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/6/4 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国银行 	2024/8/6 	2025/8/6 	1,300.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />中国工商银行 	2024/9/5 	2025/9/5 	5,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/12/11 	2025/12/9 	5,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />兴业银行 	2024/12/11 	2025/12/10 	1,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />苏州华业气体制造有限公司 	华夏银行 	2024/7/29 	2027/7/21 	1,000.00 	3.00% 	抵押 	<br /><br />合计 				50,696.00 			<br /><br />2、补充营运资金<br /><br />根据2023年与2024年数据测算，发行人预计有14.55亿元营运资金缺口，测算过程见表4-2。今年发行人将继续结合行业发展趋势及发展实际，加速推进产能扩张和技术升级，提升产品竞争力，为此存在一定流动资金缺口。发行人计划使用募集资金10亿元补充公司营运资金。<br /><br />表4-2：营运资金缺口测算表（单位：万元）<br /><br />营运资金缺口 	145,507.22 	<br /><br />		<br /><br />营运资金总量 	316,416.24 	<br /><br />现有流动资金贷款 	52,973.02 	<br /><br />自有资金 	117,936.00 	<br /><br />其他渠道提供的营运资金 	- 	<br /><br />		<br /><br />营运资金总量 	316,416.24 	<br /><br />		<br /><br />上年度销售收入 	383,473.55 	<br /><br />比上年同期增长率 	42.63% 	<br /><br />上年度销售利润率 	10.88% 	<br /><br />当期销售收入 	546,933.77 	<br /><br />当期销售成本 	484,668.20 	<br /><br />营运资金周转次数 	1.54 	<br /><br />存货周转天数 	235.77 	<br /><br />当期存货 	297,183.42 	<br /><br />上年度存货 	337,662.25 	<br /><br />应收款周转天数 	106.96 	<br /><br />当期应收账款 	171,363.54 	<br /><br />上年度应收账款 	153,634.31 	<br /><br />应付款周转天数 	118.11 	<br /><br />当期应付账款 	179,644.58 	<br /><br />上年度应付账款 	138,381.77 	<br /><br />预付款周转天数 	9.07 	<br /><br />当期预付账款 	8,956.35 	<br /><br />上年度预付账款 	15,478.83 	<br /><br />预收款周转天数 	- 	<br /><br />当期预收款项 	- 	<br /><br />上年度预收款项 	- 	<br /><br />注：表中所用公示如下：<br /><br />（1）运营资金缺口=营运资金总量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金；<br /><br />（2）运营资金总量=上年度销售收入×（１＋预计销售收入年增长率）×（１－上年度销售利润率）／营运资产周转次数；<br /><br />（3）营运资金周转天数＝360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）<br /><br />（4）存货周转天数=360/{当期销售成本/[（当期存货+上年度存货）/2]}<br /><br />（5）应收账款周转天数=360/{当期销售收入/[（当期应收账款+上年度应收账款）/2]}<br /><br />（6）应付账款周转天数=360/{当期销售成本/[（当期应付账款+上年度应付账款）/2]}<br /><br />（7）预付账款周转天数=360/{当期销售成本/[（当期预付账款+上年度预付账款）/2]}<br /><br />（8）预收账款周转天数=360/{当期销售收入/[（当期预收账款+上年度预收账款）/2]}<br /><br />3、产业链上下游并购及科技创新领域股权出资或置换一年内出资<br /><br />发行人自身所属行业为专用设备制造业，主营业务符合《战略性新兴产业分类》中的新一代信息技术产业和新材料产业、以及《知识产权（专利）密集型产业分类》中的新装备制造业，同时其上下游行业主要分布于集成电路、生物医药、新能源及先进制造等高技术产业。<br /><br />发行人在稳固自身主营业务的同时，依托自身核心技术所具有的同源外溢效应，计划通过收购、参股等方式，围绕产业链上下游进行战略投资布局，实现行业内同游扩张和规模化发展，如2024年8月发行人公告收购文德昌潍半导体（上海）有限公司43.20%股权以提升发行人对泛半导体行业客户的综合服务能力、2025年7月发行人公告筹划收购辽宁汉京半导体材料有限公司以拓展高耗零部件产品线，推动OPEX类业务拓展。<br /><br />因此，发行人计划使用募集资金7亿元用于产业链上下游并购及科技创新领域股权出资或置换一年内出资，主要投资方向包括半导体材料、专用设备制造、生物医药、先进制造业、新能源等领域。<br /><br />（二）本次发行募集资金用途<br /><br />发行人本次计划发行7亿元科技创新债券，基础产品品种为中期票据，期限为5年，募集资金全部用于补充发行人及下属子公司营运资金，发行人将根据企业经营的实际需求使用募集资金，用途符合相关法律法规及政策要求。<br /><br />二、符合科技创新债券主体要求的情况<br /><br />发行人自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下游行业对电子气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测技术以及关键工艺材料再生与循环技术。<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会《关于推出科技创新债券，构建债市“科技版”的通知》（中市协发[2025]86号），科技创新债券的科技型企业发行主体需符合下列情形之一：1、至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；2、科技贷款支持范围内的企业，包括“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业；3、科创板、创业板等上市的科技类公司；4、形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业；5、不符合以上情形，但经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券。科技型企业也可通过母公司发行科技创新债券支持该公司发展，募集资金至少50%用于该科技型企业。<br /><br />发行人获得两项经有关部门认定的科技创新称号，符合上述认定范围中的“1、至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等；”。具体情况如下：<br /><br />（1）专精特新“小巨人”称号<br /><br />为贯彻落实习近平总书记关于“培育一批‘专精特新’中小企业”、提升中小企业创新能力的重要指示精神，按照党的二十大报告决策部署，根据《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》有关规定，上海市经济和信息化委员会于2023年7月14日发布《关于上海市第五批专精特新“小巨人”企业和第二批专精特新“小巨人”复核通过企业名单的公示》，发行人被审定为第五批国家级专精特新“小巨人”企业，具体认定情况如下：<br /><br />认定对象 	认定机构 	认定称号 	认定期限 	<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	工业和信息化部 	专精特新“小巨人”企业 	2023/7/14-2026/7/14 	<br /><br />（2）高新技术企业称号<br /><br />根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，上海市高新技术<br /><br />企业认定指导小组于2022年8月9日发布《关于对上海市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人被审定为国家高新技术企业，具体认定情况如下：<br /><br />认定对象 	认定机构 	认定称号 	证书编号 	认定期限 	<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	上海市高新技术企业认定指导小组 	高新技术企业 	GR202231000268 	2022/10/12-2025/10/12 	<br /><br />综上所述，本次债务融资工具发行人符合科技创新债券科技型企业发行主体范围的认定标准。<br /><br />三、募集资金的管理<br /><br />对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />本次债务融资工具的募集资金将用于科技创新领域的股权投资。发行人承诺设立资金监管专项账户并签署协议，由资金监管行承担对募集资金使用的监督、审查职责，并严格按照发行文件中所约定的用途使用，确保募集资金专款专用。资金监管行应建立资金监管专项工作台账，对募集资金的到账、存储和划付进行记录，并妥善保管资金使用凭证。公司已与交通银行股份有限公司签署了《资金监管协议》，具体内容如下：<br /><br />公司同意开立账户作为募集资金专用账户，专项用于当期债务融资工具募集资金的归集和使用进行监管。进入募集资金专用账户的资金仅能按照当期债务融资工具募集说明书约定的用途使用，不得挪作他用。<br /><br />本期债券的监管账户信息如下：<br /><br />账户名称：上海正帆科技股份有限公司<br /><br />账号：310066674015003278307<br /><br />开户行：交通银行上海闵行支行<br /><br />中国人民银行支付系统号：301290050439<br /><br />在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。<br /><br />四、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债资金来源<br /><br />1、货币资金<br /><br />2022-2024年及 2025年 3月末，发行人货币资金分别为 122,373.28万元、60,555.69万元、117,936.00万元和209,133.51  万元。作为流动性最强的资产，发行人货币资金是本期债务融资工具本息偿还的直接保障措施。<br /><br />2、营业收入及经营性现金流<br /><br />2022-2024年及 2025年 1-3月，发行人营业收入分别为 270.474.26万元、383.473.55万元、546.933.77万元和67,671.27万元。2022-2024年及2025年1-3月，发行人经营活动现金流入分别为208,479.07万元、309,222.80万元、257,692.03万元和75,361.27万元。发行人营业收入和经营活动产生的现金流入作为本期债务融资工具本息偿还的可靠保障。<br /><br />3、可变现资产<br /><br />2022-2024年及 2025年 3月末，发行人应收账款分别为 82,138.46万元、153,634.31万元、171,363.54万元和163,363.80万元。发行人的应收账款账龄以一年内到期为主，整体质量较高、周转效率较高，可为本期债务融资工具提供还款保障。<br /><br />4. 较强的融资能力<br /><br />截至2024年末，发行人获得的金融机构授信额度总额为801,555.55万元，其中已使用授信额度为252,594.59万元，未使用授信额度为548,960.96万元，流动性储备充足，具备充分的直接寄间接还本付息资金来源。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />为了确保本期债务融资工具本息的正常兑付，维护本期债务融资工具持有人的合法利益，发行人将以市场为导向，根据市场形势的变化，不断改进管理方式，增强财务管理的稳定性、灵活性，努力改善债务结构、降低融资成本，优化财务状况，为本期债务融资工具的偿还提供保障。<br /><br />发行人为本期债务融资工具的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债资金、设立本期债务融资工具偿付工作小组、合理安排资金的使用并制定管理措施、加强信息披露等，以确保本期债务融资工具安全兑付。<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人组成偿付工作小组，并指定资金管理部负责协调本期债务融资工具偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证中期票据持有人利益。<br /><br />2、严格执行信息披露工作<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强本期债务融资工具募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本期中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。<br /><br />五、发行人承诺<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具所募集资金的用途全部符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不进入土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。<br /><br />发行人将加强募集资金的管控，严格按照本期债务融资工具约定用途使用资金，承诺资金按照上述资金用途使用。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发【2018】101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用。<br /><br />本期债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，及时披露有关信息；若发生突发事件时，发行人将及时采取应急处理措施，维护公司正常的经营决策和生产秩序。<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，变更后的用途符合上述要求，发行人将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />发行人中文名称： 	上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />发行人英文名称： 	Shanghai Gentech Co., Ltd. 	<br /><br />法定代表人： 	YU DONGLEI（俞东雷） 	<br /><br />注册资本： 	人民币29,211.73万元 	<br /><br />实收资本 	人民币29,253.91万元 	<br /><br />设立日期： 	2009年10月10日 	<br /><br />统一社会信用代码： 	91310000695772014M 	<br /><br />注册地址： 	上海市闵行区春永路55号2幢 	<br /><br />办公地址： 	上海市闵行区春永路55号 	<br /><br />邮政编码： 	201108 	<br /><br />电话： 	021-54428800 	<br /><br />传真号码： 	021-54428811 	<br /><br />网址： 	www.gentechindustries.com 	<br /><br />经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造)；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发； 机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代<br /><br />注1：2025年5月23日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，审议事项包括：因股票期权行权增加公司注册资本至29,211.73万元、增加经营范围、修订公司部分内部治理制度等，上述事项已于2025年6月13日提交公司2024年度股东大会审议并通过，截至本募集说明书出具日，上述事项尚未完成工商变更登记。<br /><br />理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）有限公司设立及股份制改革阶段（2009-2015年）<br /><br />2009年10月10日，发行人前身上海正帆科技有限公司成立，由原始股东黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、冯越、于锋等7人共同发起设立，初始注册资本100.00万元。<br /><br />2009年12月15日，因业务发展需要公司全体股东同比例增资至500.00万元。<br /><br />表5-1：截至2009年末股东结构（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />1 	黄勇 	162.10 	32.42% 	<br /><br />2 	周明峥 	162.10 	32.42% 	<br /><br />3 	周力 	76.35 	15.27% 	<br /><br />4 	李东升 	47.70 	9.54% 	<br /><br />5 	严俊 	25.90 	5.18% 	<br /><br />6 	冯越 	15.50 	3.10% 	<br /><br />7 	于锋 	10.35 	2.07% 	<br /><br />	合计 	500.00 	100.00% 	<br /><br />2010年6月23日，经全体股东同意，由新股东俞飞对公司增资1,033.79万元、全体原股东按原持股比例合计增资466.21万元，公司注册资本增至2,000.00万元，俞飞成为公司第一大股东及控股股东，控股比例51.69%。<br /><br />表5-2：截至2010年末股东结构（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />1 	俞飞 	1,033.79 	51.69% 	<br /><br />2 	黄勇 	313.31 	15.67% 	<br /><br />注2：俞飞是YU DONGLEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）夫妇之子，俞飞本次增资的实际出资人为YU DONGLEI和CUI RONG，因此俞飞所持股权为代持YU DONGLEI、CUI RONG的股权。<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />3 	周明峥 	313.31 	15.67% 	<br /><br />4 	周力 	147.44 	7.37% 	<br /><br />5 	李东升 	92.15 	4.61% 	<br /><br />6 	严俊 	50.00 	2.50% 	<br /><br />7 	冯越 	30.00 	1.50% 	<br /><br />8 	于锋 	20.00 	1.00% 	<br /><br />	合计 	2,000.00 	100.00% 	<br /><br />2011年6月17日，俞飞将其持有的全部股权转让给风帆控股，根据发行人2010年末净资产总额4,631.99万元，本次股权转让总价为2,394.25万元，转让后发行人变更为中外合资企业。2011年8月25日，风帆控股单方面增资516.00万港元，折合人民币423.50万元，其中105.27万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积，公司注册资本增至2,105.27万元，风帆控股的持股比例升至54.11%。<br /><br />2011年10月12日，上海诚鼎、无锡诚鼎、苏州天衡、苏州天权、上海紫晨等五家投资方合计出资20,000.00万元认购上海正帆280.70万股，溢价部分计入资本公积，公司注册资本增至2,385.97万元，控股股东风帆控股的持股比例降至47.74%。<br /><br />表5-3：截至2011年末股东结构（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	1,139.06 	47.74% 	<br /><br />2 	黄勇 	313.31 	13.13% 	<br /><br />3 	周明峥 	313.31 	13.13% 	<br /><br />4 	周力 	147.44 	6.18% 	<br /><br />5 	上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	112.28 	4.71% 	<br /><br />6 	李东升 	92.15 	3.86% 	<br /><br />7 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	55.30 	2.32% 	<br /><br />8 	严俊 	50.00 	2.10% 	<br /><br />9 	苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	42.95 	1.80% 	<br /><br />10 	上海紫晨股权投资中心（有限合伙） 	42.11 	1.76% 	<br /><br />注3：风帆控股是由YU DONGLEI（俞东雷）、CUI RONG（崔荣）夫妇实际控制的注册在香港的公司，2011年6月17日，原股东俞飞将其持有的全部股权转让给风帆控股，双方解除股权代持关系。<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />11 	冯越 	30.00 	1.26% 	<br /><br />12 	无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙） 	28.07 	1.18% 	<br /><br />13 	于锋 	20.00 	0.84% 	<br /><br />	合计 	2,385.97 	100.00% 	<br /><br />2012年6月15日，发行人全体股东以资本公积转增股本方式按原持股比例增资至12,000.00万元，股权结构不变。<br /><br />表5-4：截至2012年末股东结构（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,728.78 	47.74% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,575.76 	13.13% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,575.76 	13.13% 	<br /><br />4 	周力 	741.54 	6.18% 	<br /><br />5 	上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	564.71 	4.71% 	<br /><br />6 	李东升 	463.45 	3.86% 	<br /><br />7 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	278.12 	2.32% 	<br /><br />8 	严俊 	251.47 	2.10% 	<br /><br />9 	苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	216.00 	1.80% 	<br /><br />10 	上海紫晨股权投资中心（有限合伙） 	211.76 	1.76% 	<br /><br />11 	冯越 	150.89 	1.26% 	<br /><br />12 	无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙） 	141.18 	1.18% 	<br /><br />13 	于锋 	100.58 	0.84% 	<br /><br />	合计 	12,000.00 	100.00% 	<br /><br />2014年1月8日，上海诚鼎、无锡诚鼎、苏州天衡、苏州天权及上海紫晨等5家投资方合计减资564.70万元，本次减资后公司注册资本减至11,435.30万元，上海紫晨不再持有公司股份。2014年10月22日，上海诚鼎、无锡诚鼎等2家投资方合计减资498.28万元，本次减资后公司注册资本减至10,937.02万元，上海诚鼎、无锡诚鼎不再持有公司股份。两次减资后，控股股东风帆控股的持股比例升至52.38%。<br /><br />表5-5：截至2014年末股东结构（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,728.78 	52.38% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,575.76 	14.41% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,575.76 	14.41% 	<br /><br />4 	周力 	741.54 	6.78% 	<br /><br />5 	李东升 	463.45 	4.24% 	<br /><br />6 	严俊 	251.47 	2.30% 	<br /><br />7 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	196.32 	1.80% 	<br /><br />8 	苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	152.47 	1.39% 	<br /><br />9 	冯越 	150.89 	1.38% 	<br /><br />10 	于锋 	100.58 	0.92% 	<br /><br />	合计 	10,937.02 	100.00% 	<br /><br />2015年3月3日，发行人原始股东之一冯越出让其持有的全部股权给周力、于锋及新股东金盛矿业后不再持有公司股份。<br /><br />2015年7月8日，发行人正式实施股份制改革，全体股东按各自持股比例，以2015年4月末经审计的净资产20,858.81万元扣除应予保留的专项储备金及同一控制下企业合并产生的资本公积1,952.05万元后的账面净资产18,906.76万元，按1：0.578471746的比例折为总股本10,937.02万元，溢价7,969.74万元计入资本公积。股改完成后，发行人正式更名为上海正帆科技股份有限公司，股权结构不变。<br /><br />（二）股转系统挂牌及终止挂牌阶段（2015-2018年）<br /><br />2015年8月25日，经发行人创立大会审议，同意由同系恒奇、同系嵩阳、同系九州、誉美中和及瑞晖丽泽等五家投资方合计出资 7,000.00万元认购发行人2,465.75万股，溢价部分783.36万元用于定向转增苏州天权所持股权、608.38万元用于定向转增苏州天衡所持股权、其余部分计入资本公积。本次增资后发行人总股本增至14,794.50万元，控股股东风帆控股的持股比例降为38.72%。<br /><br />2015年12月10日，经发行人第一届董事会第五次会议、2015年度第四次临时股东大会审议及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，发行人成功在全国股转系统挂牌上市，证券代码834317.NQ，并以定向增发方式向广发证券股份有限公司和九州证券有限公司定向发行股票合计130.00万股，募集资金总额369.20万元。本次定向发行后，发行人总股本增至14,924.50万股，控股股东风帆控股的持股比例<br /><br />降至38.39%。<br /><br />表5-6：截至2015年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	占总股本 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,728.78 	38.39% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,575.76 	10.56% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,575.76 	10.56% 	<br /><br />4 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	979.68 	6.56% 	<br /><br />5 	北京瑞晖丽泽资本管理有限公司 	915.85 	6.14% 	<br /><br />6 	周力 	791.84 	5.31% 	<br /><br />7 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	774.95 	5.19% 	<br /><br />8 	苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	760.85 	5.10% 	<br /><br />9 	李东升 	463.45 	3.11% 	<br /><br />10 	嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙） 	352.25 	2.36% 	<br /><br />	合计 	13,919.16 	93.28% 	<br /><br />在全国股转系统挂牌期间，发行人总股本及控股股东风帆控股的持股比例均较挂牌前未发生变化。2018年4月25日，为配合公司经营发展需要，经第一届董事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议及全国股转系统同意，发行人终止在全国股转系统挂牌。<br /><br />（三）科创板上市前阶段（2018-2020年）<br /><br />全国股权系统终止挂牌后，根据发行人控股股东终止挂牌前出具的关于对异议股东权益保护措施的相关承诺，发行人积极组织与中小股东商讨终止挂牌后的保护措施及争议调解机制。2018年4月-6月期间，经发行人协商原股东九州证券、中信道域1号、中信道域2号、唐喜福、张欢、范墨君等转让其持有的全部股权合计40.50万股给新股东秦守芹，同时控股股东风帆控股向秦守芹转让其持有的400.00万股公司股权。上述股权转让后，九州证券、中信道域1号、中信道域2号、唐喜福、张欢、范墨君等不再持有公司股份，控股股东风帆控股的持股比例降至35.70%。<br /><br />2018年7月27日，经发行人股东大会审议，同意由新股东量子聚能出资5,396.76万元，认购发行人1,488.35万股股份，溢价部分计入资本公积。本次增资后发行人总股本增至16,412.86万元，控股股东风帆控股的持股比例降至32.47%。2018年11月29日，原股东周明峥、黄勇分别转让其持有的150.00万股部分股权给张伟钧。<br /><br />表5-7：截至2018年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	占总股本 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,328.78 	32.47% 	<br /><br />2 	宁波量子聚能投资中心（有限合伙） 	1,488.35 	9.07% 	<br /><br />3 	黄勇 	1,425.76 	8.69% 	<br /><br />4 	周明峥 	1,425.76 	8.69% 	<br /><br />5 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	979.68 	5.97% 	<br /><br />6 	北京瑞晖丽泽资本管理有限公司 	915.85 	5.58% 	<br /><br />7 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	774.95 	4.72% 	<br /><br />8 	苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 	760.85 	4.64% 	<br /><br />9 	周力 	706.04 	4.30% 	<br /><br />10 	李东升 	463.45 	2.82% 	<br /><br />	合计 	14,269.47 	86.94% 	<br /><br />2019年3月2日，经发行人股东大会审议，同意由聚源聚芯、宁波芯可智、中天金投、九格山田、炬华联昕及张林斌等6个投资方合计出资12,000.00万元认购发行人2,813.60万股，溢价部分计入资本公积。本次增资后发行人总股本增至19,226.46万元，控股股东风帆控股的持股比例降至27.72%。<br /><br />2019年2月-9月期间，发行人股东发生多笔股权转让交易，包括：2月25日，原股东瑞晖丽泽将其持有的全部股份转让给徐智勇、高雁峰、水汀、方卫东、张磊、吴湛强等六人，徐智勇等人为瑞晖丽泽管理的朝晖1号资产管理计划的实际受益人，此次股权转让按照徐智勇等人实际持有朝晖1号的份额比例进行划分，转让后瑞晖丽泽不再持有公司股份；3月11日，黄勇、周明峥分别将各自持有的58.62万股股份转让给新股东沈建民；3月27日，联合基金3号将其持有的0.10万股转让给风帆控股，转让后联合基金3号不再持有公司股份；9月5日，苏州绍成将其持有的760.85万股全部股权转让给友财中磁，转让后苏州绍成不再持有公司股份。<br /><br />表5-8：截至2019年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额 	占总股本 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,328.88 	27.72% 	<br /><br />2 	宁波量子聚能投资中心（有限合伙） 	1,488.35 	7.74% 	<br /><br />3 	黄勇 	1,367.14 	7.11% 	<br /><br />4 	周明峥 	1,367.14 	7.11% 	<br /><br />5 	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 	979.68 	5.10% 	<br /><br />6 	上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 	914.42 	4.76% 	<br /><br />7 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	774.95 	4.03% 	<br /><br />8 	杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙） 	760.85 	3.96% 	<br /><br />9 	周力 	706.04 	3.67% 	<br /><br />10 	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙） 	492.38 	2.56% 	<br /><br />	合计 	14,179.83 	73.75% 	<br /><br />2020年1月，苏州天权将其持有的全部股权转让给与嘉赢友财，本次转让后苏州天权不再持有公司股份。<br /><br />（四）科创板上市阶段（2020年至今）<br /><br />2020年7月27日，经发行人第二届董事会第四次会议、2019年度第二次临时股东大会及中国证监会批复同意，发行人成功完成科创板首次公开发行股票，股票代码：688596.SH。公司采用网下配售与网上定价发行相结合的方式合计发行6,423.54万股A股普通股，发行价为每股15.67元，募集资金总额100,656.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额为91,072.30万元，首次公开发行后发行人总股本增至25,650.00万元，控股股东风帆控股的持股比例降为20.78%。<br /><br />表5-9：截至2020年末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本 	<br /><br />限售流通股份 	20,218.76 	78.83% 	<br /><br />非限售条件股份 	5,431.24 	21.17% 	<br /><br />总股本 	25,650.00 	100.00% 	<br /><br />表5-10：截至2020年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	占总股本 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,328.88 	20.78% 	<br /><br />2 	宁波量子聚能投资中心（有限合伙） 	1,488.35 	5.80% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,367.14 	5.33% 	<br /><br />4 	黄勇 	1,367.14 	5.33% 	<br /><br />5 	无锡嘉赢友财投资中心（有限合伙） 	979.68 	3.82% 	<br /><br />6 	上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 	914.42 	3.56% 	<br /><br />7 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	774.95 	3.02% 	<br /><br />8 	杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙） 	760.85 	2.97% 	<br /><br />9 	周力 	706.04 	2.75% 	<br /><br />10 	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙） 	492.38 	1.92% 	<br /><br />	合计 	14,179.83 	55.28% 	<br /><br />2021年3月3日，经发行人2021年度第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，发行人实施2021年度第一期股票期权激励计划，合计授予份额2,000.00万份，包括对55名激励对象首次授予期权1,828.00万份及预留期权172.00万份，行权股票采用定向增发，行权有效期最长不超过48个月，其中首次授予部分自第二年起分别按33%、33%和34%的比例进行自主行权，预留部分自第二年起分别按50%和50%的比例进行自主行权。<br /><br />2021年12月3日，经发行人2021年度第四次临时股东大会、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，发行人实施2021年度第二期股票期权激励计划，合计授予份额972.00万份，包括对10名激励对象首次授予期权922.00万份及预留期权50.00万份，行权股票采用定向增发，行权有效期最长不超过48个月，其中首次授予部分自第二年起分别按33%、33%和34%的比例进行自主行权，预留部分自第二年起分别按50%和50%的比例进行自主行权。<br /><br />截至2021年末，上述股票期权激励计划均未进入行权期，故总股本不变。<br /><br />表5-11：截至2021年末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本 	<br /><br />限售流通股份 	20,064.18 	78.22% 	<br /><br />非限售条件股份 	5,585.82 	21.78% 	<br /><br />总股本 	25,650.00 	100.00% 	<br /><br />表5-12：截至2021年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	占总股本 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,328.88 	20.78% 	<br /><br />2 	扬州福翌聚能股权投资合伙企业（有限合伙） 	1,458.80 	5.69% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,367.14 	5.33% 	<br /><br />4 	黄勇 	1,367.14 	5.33% 	<br /><br />5 	无锡嘉赢友财投资中心（有限合伙） 	790.89 	3.08% 	<br /><br />6 	上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 	571.74 	2.23% 	<br /><br />7 	宁波九格山田股权投资合伙企业(有限合伙) 	468.93 	1.83% 	<br /><br />8 	李东升 	463.45 	1.81% 	<br /><br />9 	周力 	448.43 	1.75% 	<br /><br />10 	嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙） 	426.70 	1.66% 	<br /><br />	合计 	12,692.11 	49.49% 	<br /><br />2022年2月25日，经发行人第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，发行人向 8名激励对象授予一期股票期权激励计划预留部分中的87.00万份，剩余85.00万份因未明确激励对象注销。<br /><br />2022年4月27日，经发行人第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，发行人2021年度第一期股票期权激励计划首次授予部分首个行权期的行权条件达成，因2名激励对象离职注销其未生效期权11.00万份，因此当期可行权数量为599.61万份，行权有效期自2022年6月9日至2023年3月1日。截至2022年末，一期计划累计行权515.20万份，增加发行人总股本515.20万元。<br /><br />2022年10月26日，经发行人第三届董事会第十一次会议和2021年度股东大会审议通过，发行人以简易程序向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金、王莉等4名特定对象定向发行股票合计943.79万股，募集资金总额18,300.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额17,872.51元。本次定向增发后公司总股本增加943.79万元。<br /><br />2022年12月5日，经发行人第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，发行人2021年度第二期股票期权激励计划首个行权期的行权条件达成，当期可行权数量为304.26万份，行权有效期自2022年12月19日至2023<br /><br />注4：宁波量子聚能投资中心（有限合伙）于2021年11月更名为扬州福翌聚能股权投资合伙企业（有限合伙），于2022年7月更名为天津福翌聚能股权投资合伙企业（有限合伙），于2023年6月天津福翌聚能创业投资合伙企业（有限合伙）。<br /><br />年12月1日。截至2022年末，二期计划累计行权262.08万份，增加发行人总股本262.08万元。2022年12月6日，二期计划预留部分50.00万份股票期权因未明确激励对象，导致预留权益失效而注销。<br /><br />截至2022年末，发行人因股票期权行权累计增加总股本777.28万元、因定向增发增加总股本943.79万元，合计增加1,721.07万元，发行人总股本增至27,371.06万元，控股股东风帆控股的持股比例降为19.47%。<br /><br />表5-13：截至2022年末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本比例 	<br /><br />限售流通股份 	6,272.66 	24.45% 	<br /><br />非限售条件股份 	21,098.40 	82.25% 	<br /><br />总股本 	27,371.06 	100.00% 	<br /><br />表5-14：截至2022年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,328.88 	19.47% 	<br /><br />2 	周明峥 	1,367.14 	4.99% 	<br /><br />3 	黄勇 	1,367.14 	4.99% 	<br /><br />4 	天津福翌聚能创业投资合伙企业（有限合伙） 	697.29 	2.55% 	<br /><br />5 	东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 	484.13 	1.77% 	<br /><br />6 	大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 	449.32 	1.64% 	<br /><br />7 	王建 	409.47 	1.50% 	<br /><br />8 	嘉赢友财 	372.59 	1.36% 	<br /><br />9 	李东升 	360.15 	1.32% 	<br /><br />10 	金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金 	325.00 	1.19% 	<br /><br />	合计 	11,161.11 	40.78% 	<br /><br />2023年1月19日，经发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议和2023年度第一次临时股东大会审议通过，发行人实施第一期员工持股计划，本次员工持股计划的持股上限为80.00万股，参与对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干等总数不超过450人，股票来源为发行人自2022年3月28日至2023年3月28日期间以集中竞价方式回购的股票，参与价格为0.00元受让，存续期为36个月，锁定期为12个月。<br /><br />2023年4月24日，经发行人第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，发行人2021年度第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及 2021年度第一期股票期权激励计划预留部分首个行权期的行权条件均已达成，因1名激励对象离职注销其未生效的期权合计4.02万份，当期合计可行权数量为641.13万份，行权有效期自2023年5月19日分别至2024年3月1日和2024年2月24日。截至2023年末，一期计划累计行权数量591.16万份，增加发行人总股本591.16万元。<br /><br />2023年12月8日，经发行人第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，发行人2021年度第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已达成，当期可行权数量为304.26万份，行权有效期自2023年12月22日至2024年12月2日。截至2023年末，发行人二期计划累计行权99.34万份，增加发行人总股本99.34万元。<br /><br />截至2023年末，发行人因股票期权行权累计增加总股本690.50万元，发行人总股本增至28,061.56万元，控股股东风帆控股的持股比例降为18.10%。<br /><br />表5-15：截至2023年末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本比例 	<br /><br />限售流通股份 	- 	0.00% 	<br /><br />非限售条件股份 	28,061.56 	100.00% 	<br /><br />总股本 	28,061.56 	100.00% 	<br /><br />表5-16：截至2023年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,078.93 	18.10% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,367.14 	4.87% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,267.14 	4.52% 	<br /><br />4 	东方人工智能主题混合型证券投资基金 	788.25 	2.81% 	<br /><br />5 	东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 	526.83 	1.88% 	<br /><br />6 	华夏行业景气混合型证券投资基金 	439.84 	1.57% 	<br /><br />7 	大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 	403.14 	1.44% 	<br /><br />8 	王建 	401.15 	1.43% 	<br /><br />9 	百年人寿保险股份有限公司 	390.11 	1.39% 	<br /><br />10 	李东升 	360.15 	1.28% 	<br /><br />	合计 	11,022.67 	39.29% 	<br /><br />2024年4月29日，经发行人第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，发行人2021年度第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及 2021年度第一期股票期权激励计划预留部分第二个行权期的行权条件均已达成，因1名激励对象离职注销其未生效的期权合计2.72万份，当期合计可行权数量为656.52万份，行权有效期自2024年5月24日分别至2025年3月1日和2025年2月24日。截至2024年末，一期计划累计行权数量621.43万份，增加发行人总股本621.43万元。<br /><br />2024年12月4日，经发行人第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，发行人2021年度第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已达成，可行权数量为313.48万份，行权有效期自2024年12月17日至2025年12月2日。截至2024年末，二期计划累计行权数量345.92万份，增加发行人总股本345.92万元。<br /><br />2024年12月19日，经发行人第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和2024年度第一次临时股东大会审议通过，发行人实施第二期员工持股计划，本次员工持股计划的持股上限为610.46万股，参与对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干等总数不超过70人，股票来源为自2022年3月28日至2024年7月12日期间发行人以集中竞价方式回购的股票，参与价格为每股19.50元，存续期为84个月，锁定期分为12个月、24个月和36个月三期，每期解锁比例分别为40%、35%和25%。<br /><br />截至2024年末，发行人因股票期权行权累计增加总股本967.35万元，发行人总股本增至29,028.92万元，控股股东风帆控股的持股比例降为17.50%。<br /><br />表5-17：截至2024年末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本比例 	<br /><br />限售流通股份 	- 	0.00% 	<br /><br />非限售条件股份 	29,028.92 	100.00% 	<br /><br />总股本 	29,028.92 	100.00% 	<br /><br />表5-18：截至2024年末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,078.93 	17.50% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,367.14 	4.71% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,267.14 	4.37% 	<br /><br />4 	东方人工智能主题混合型证券投资基金 	1,132.63 	3.90% 	<br /><br />5 	嘉实上证科创板芯片交易型开放式指数证券投资基金 	526.83 	1.88% 	<br /><br />6 	华夏行业景气混合型证券投资基金 	439.84 	1.57% 	<br /><br />7 	大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 	403.14 	1.44% 	<br /><br />8 	王建 	401.15 	1.43% 	<br /><br />9 	百年人寿保险股份有限公司 	390.11 	1.39% 	<br /><br />10 	李东升 	360.15 	1.28% 	<br /><br />	合计 	11,022.67 	39.29% 	<br /><br />2025年3月20日，经发行人第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议（2023年5月5日召开）、2022年度股东大会（2023年5月26日召开）、第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议（2023年12月8日召开）、2023年度股东大会（2024年5月24日召开）、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议（2024年7月5日召开）等审议及中国证监会批复同意，发行人向不特定对象公开发行可转换公司债券104,109.50万元，其中原股东配售金额69,772.60万元、网上认购金额33,516.70万元、保荐人包销金额820.20万元，本次可转换公司债券自2025年9月24日起进入转股期，初始转股价为38.85元/股。<br /><br />截至2025年3月末，发行人因股票期权行权累计增加总股本179.66万份，发行人总股本增至29,208.58万元，控股股东风帆控股的持股比例降至17.39%。<br /><br />表5-19：截至2025年3月末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本比例 	<br /><br />限售流通股份 	- 	0.00% 	<br /><br />非限售条件股份 	29,208.58 	100.00% 	<br /><br />总股本 	29,208.58 	100.00% 	<br /><br />表5-20：截至2025年3月末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	风帆控股有限公司 	5,078.93 	17.39% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,367.14 	4.68% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,267.14 	4.34% 	<br /><br />4 	东方人工智能主题混合型证券投资基金 	982.96 	3.37% 	<br /><br />5 	上海正帆科技股份有限公司-第二期员工持股计划 	610.46 	2.09% 	<br /><br />6 	嘉实上证科创板芯片交易型开放式指数证券投资基金 	498.66 	1.71% 	<br /><br />7 	李东升 	360.15 	1.23% 	<br /><br />8 	王建 	342.56 	1.17% 	<br /><br />9 	景顺长城基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划 	317.80 	1.09% 	<br /><br />10 	陈越 	293.70 	1.01% 	<br /><br />	合计 	11,119.50 	38.08% 	<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人因股票期权行权累计增加总股本45.33万元，发行人总股本增至29,253.91万元，控股股东风帆控股的持股比例降至17.36%。<br /><br />三、控股股东及实际控制人<br /><br />（一）发行人历年股本变化情况<br /><br />表5-21：发行人历年股本变化情况（单位：万元）<br /><br />序号 	年度 	总股本 	变动原因 	<br /><br />1 	2009 	500.00 	成立及增资 	<br /><br />2 	2010 	2,000.00 	增资 	<br /><br />3 	2011 	2,385.97 	增资 	<br /><br />4 	2012 	12,000.00 	资本公积转增股本 	<br /><br />5 	2013 	12,000.00 	- 	<br /><br />6 	2014 	10,937.02 	减资 	<br /><br />7 	2015 	14,924.50 	增资及定向发行股票 	<br /><br />8 	2016 	14,924.50 	- 	<br /><br />9 	2017 	14,924.50 	- 	<br /><br />10 	2018 	16,412.86 	增资 	<br /><br />11 	2019 	19,226.46 	增资 	<br /><br />12 	2020 	25,650.00 	公开发行股票 	<br /><br />13 	2021 	25,650.00 	- 	<br /><br />14 	2022 	27,371.06 	股票期权行权及定向增发股票 	<br /><br />15 	2023 	28,061.56 	股票期权行权 	<br /><br />16 	2024 	29,028.92 	股票期权行权 	<br /><br />17 	2025 	29,253.91 	股票期权行权 	<br /><br />（二）发行人股权结构及控股股东情况<br /><br />图5-1：截至2025年3月末发行人股权结构图<br /><br />表5-22：截至2025年3月末股本结构（单位：万元）<br /><br />股份性质 	股份数量 	占总股本比例 	<br /><br />限售流通股份 	- 	0.00% 	<br /><br />非限售条件股份 	29,208.58 	100.00% 	<br /><br />总股本 	29,208.58 	100.00% 	<br /><br />表5-23：截至2025年3月末前十大股东明细（单位：万元）<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	风帆控股 	5,078.93 	17.39% 	<br /><br />2 	黄勇 	1,367.14 	4.68% 	<br /><br />3 	周明峥 	1,267.14 	4.34% 	<br /><br />4 	东方人工智能主题混合型证券投资基金 	982.96 	3.37% 	<br /><br />5 	上海正帆科技股份有限公司-第二期员工持股计划 	610.46 	2.09% 	<br /><br />6 	嘉实上证科创板芯片交易型开放式指数证券投资基金 	498.66 	1.71% 	<br /><br />7 	李东升 	360.15 	1.23% 	<br /><br />8 	王建 	342.56 	1.17% 	<br /><br />9 	景顺长城基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划 	317.80 	1.09% 	<br /><br />10 	陈越 	293.70 	1.01% 	<br /><br />	合计 	11,119.50 	38.08% 	<br /><br />截至 2025年 3月末，发行人总股本 29,208.58万元，前十大股东合计持股11,119.50万元，合计持股比例38.08%，发行人整体股权结构较为分散。其中，风帆控股有限公司持有发行人5,078.93万股，占发行人总股本的17.39%，为发行人的第一大股东及控股股东，除控股股东外，发行人无其他持股比例超过5%的单一大股东。发行人的股东中除风帆控股以外，股权结构分散，其他股东所直接持有或间接控制的股份比例较第一大股东有较大的持股差距，风帆控股较其他股东相比具有相对控股优势，发行人不会因控股股东持股比例较低且报告期内比例下降的原因出现实际控制权稳定性问题。结合发行人目前日常经营管理、董事会及股东会提案及决议、管理层提名及任命等情况来看，YU DONG LEI和CUI RONG能够通过风帆控股对发行人进行有效控制。<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人因股票期权行权累计增加总股本45.33万元，发行人总股本增至29,253.91万元，控股股东风帆控股的持股比例降至17.36%。<br /><br />风帆控股有限公司成立于2011年2月17日，注册资本1.00万港元，注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室，业务性质为投资管理。截至2024年末，风帆控股总资产1,674.54万美元，总负债0.00万美元，净资产1,674.54万美元。2024年1-12月，风帆控股实现营业收入205.86万美元，净利润39.06万美元。<br /><br />（三）发行人实际控制人情况<br /><br />截至2025年3月末，YU DONGLEI先生和CUI RONG女士分别持有风帆控股有限公司49.51%和49.50%股份，间接持有发行人5,028.65万股股份，占发行人总股本的17.22%，同时YU DONGLEI通过发行人第一期员工持股计划持有发行人1.50万股股份，YU DONGLEI先生和CUI RONG女士为夫妻关系，二者为一致行动人，因此二人合计持有发行人5,030.15万股，占发行人总股本的17.22%，是发行人的实际控制人。<br /><br />YU DONGLEI和CUI RONG的个人简历请参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人高级管理人员情况”。<br /><br />（四）发行人股权质押情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人股权被质押总数为171.62万股，占发行人总股本1.03%，质押人为史可成、ZHENG HONGLIANG。发行人控股股东及实际控制人不存在质押发行人股权或其他争议情况。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />1、业务独立<br /><br />发行人独立开展业务经营，拥有独立完整的研发、采购、生产与营销体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。<br /><br />2、资产独立<br /><br />发行人由正帆有限整体变更设立，依法承继正帆有限的全部资产。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。<br /><br />3、人员独立<br /><br />发行人拥有独立的人事管理制度，建立了规范的考核体系，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定产生和履职。截至本尽职调查报告签署日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。<br /><br />4、机构独立<br /><br />公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理机构，并根据自身经营管理特点和需要设置了相关职能机构和部门，各部门分工明确，运作正常有序。发行人具有独立、健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。<br /><br />5、财务独立<br /><br />公司设立了独立的财务部门，财务人员均专职在公司工作，具有规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立做出财务决策。公司董事会下设审计委员会，监督公司的财务制度及其实施。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。<br /><br />6、主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定<br /><br />报告期内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。<br /><br />7、其他对持续经营有重大影响的事项<br /><br />发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）全资及控股子公司情况<br /><br />表5-24：截至2024年末发行人纳入合并范围子公司明细（单位：万元）<br /><br />子公司名称 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />江苏正帆半导体设备有限公司 	1,000.00 	泰州 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />合肥正帆电子材料有限公司 	22,000.00 	合肥 	生产销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />鸿舸半导体设备（上海）有限公司 	15,794.87 	上海 	生产销售 	82.27% 	- 	投资设立 	<br /><br />子公司名称 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />铜陵正帆电子材料有限公司 	20,000.00 	铜陵 	生产销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />正帆科技（潍坊）有限公司 	USD2,000.00 	潍坊 	生产销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />正帆科技（丽水）有限公司 	10,000.00 	丽水 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />正帆百泰（苏州）科技有限公司 	10,000.00 	苏州 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />上海徕风工业科技有限公司 	24,000.00 	上海 	技术服务 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />江苏正帆华东净化设备有限公司 	4,000.00 	扬州 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />上海正帆半导体设备有限公司 	2,000.00 	上海 	生产销售 	100.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />上海正霆电子材料有限公司 	300.00 	上海 	商品销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />上海正帆超净技术有限公司 	3,000.00 	上海 	商品销售 	100.00% 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />香港正帆国际贸易有限公司 	HKD4,000.00 	香港 	商品销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />上海硕之鑫工业科技有限公司 	500.00 	上海 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />上海浩舸企业管理咨询有限公司 	4,800.00 	上海 	管理咨询 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />正帆合泰（杭州）生物科技有限公司 	500.00 	杭州 	生产销售 	- 	52.00% 	投资设立 	<br /><br />正帆沃泰（上海）科技有限公司 	1,000.00 	上海 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />上海凤展鸿图数字科技有限公司 	1,000.00 	上海 	管理咨询 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />正帆科技（湖州）有限公司 	25,000.00 	湖州 	生产销售 	72.00% 	28.00% 	投资设立 	<br /><br />正帆科技半导体装备（深圳）有限公司 	1,000.00 	深圳 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />芜湖市永泰特种气体有限公司 	3,166.00 	芜湖 	生产销售 	- 	70.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />上海正帆氦邺科技有限公司 	100.00 	上海 	生产销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />正帆科技（安徽）有限公司 	1,000.00 	合肥 	生产销售 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />苏州华业气体制造有限公司 	6,000.00 	苏州 	生产销售 	- 	70.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />正帆洁净半导体（成都）有限公司 	200.00 	成都 	生产销售 	100.00% 	0.00% 	投资设立 	<br /><br />芜湖永兴气体有限公司 	108.00 	芜湖 	生产销售 	- 	70.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />子公司名称 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海米特林特种气体有限公司 	200.00 	上海 	生产销售 	- 	42.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />青岛科诺赛生物科技有限公司 	2,000.00 	青岛 	生产销售 	- 	83.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />科诺赛（山东）生物科技有限公司 	5,000.00 	日照 	生产销售 	- 	83.00% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />上海鸿舸技研科技有限公司 	500.00 	上海 	生产销售 	- 	53.48% 	投资设立 	<br /><br />GENTECH SDN.BHD.（马来西亚正帆） 	USD1.00 	吉隆坡 	生产销售 	- 	100.00% 	投资设立 	<br /><br />日照科百达管理咨询企业合伙企业（有限合伙） 	300.00 	日照 	管理咨询 	- 	80.00% 	设立 	<br /><br />发行人综合考虑下属子公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例情况（任一比例在5%以上），以及下属子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响、募投项目实施等因素，将江苏正帆、合肥正帆、香港正帆、湖州正帆、鸿舸半导体、铜陵正帆、正帆潍坊、正帆丽水、正帆百泰、上海徕风、凤展宏图等11家子公司作为重要子公司，具体情况如下：<br /><br />1、江苏正帆半导体设备有限公司<br /><br />成立于2016年10月28日，注册资本1,000万元，法定代表人为杨琦，注册地址为泰州市姜堰区罗塘街道现代科技产业园区兴唐路129号，于2024年11月6日取得高新技术企业证书。<br /><br />经营范围：半导体设备及其配件、电力电子元器件的生产、销售;集成电路技术领域内技术研究、技术开发、技术服务、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;货物仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目:各类工程建设活动;施工专业作业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交<br /><br />注5：发行人通过上海徕风工业科技有限公司、苏州华业气体制造有限公司间接持有上海米特林特种气体有限公司42.00%的股份，根据公司章程约定，上海徕风工业科技有限公司和苏州华业气体制造有限公司拥有米特林3个董事会席位中2个席位，董事会所有决议须经全体董事过半数表决同意通过，能够主导米特林相关活动并享有可变回报，故将其纳入合并范围。<br /><br />流、技术转让、技术推广;金属制品销售;塑料制品销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃制品销售;金属材料销售;仪器仪表销售;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产52,147.74万元，净资产7,499.93万元。2024年1-12月，公司实现营业收入79,335.06万元，净利润4,691.73万元。<br /><br />2、合肥正帆电子材料有限公司<br /><br />成立于2012年4月11日，注册资本22,000万元，法定代表人为史可成，注册地址为肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南，于2022年10月18日通过高新技术企业复审。<br /><br />经营范围：一般项目:电子专用材料销售;电子专用材料研发;气体、液体分离及纯净设备销售;机械设备租赁;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技术研究和试验发展;第一类医疗器械销售;电子专用设备销售;电气设备销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产47,323.87万元，净资产28,151.72万元。2024年1-12月，公司实现营业收入40,354.14万元，净利润2,680.98万元。<br /><br />3、香港正帆国际贸易有限公司<br /><br />成立于2011年11月8日，注册资本4,000万港元，法定代表人为YU DONGLEI，注册地址为香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室。<br /><br />经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备等。<br /><br />截至2024年末，公司总资产65,733.04万元，净资产11,981.99万元。2024年1-12月，公司实现营业收入8,797.06万元，净利润791.76万元。<br /><br />4、正帆科技（湖州）有限公司<br /><br />成立于2023年5月30日，注册资本25,000万元，法定代表人为史可成，注册地址为浙江省湖州市德清县洛舍镇砂村区块龙头路中段（莫干山国家高新区）。<br /><br />经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；<br /><br />普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；（除外商投资准入特别管理措施（负面清单）外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。<br /><br />截至2024年末，公司总资产71,394.72万元，净资产5,136.76万元。2024年1-12月，公司实现营业收入12,202.05万元，净利润66.58万元。<br /><br />5、鸿舸半导体设备（上海）有限公司<br /><br />成立于2021年5月21日，注册资本15,794.87万元，法人代表为CUI RONG，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房，于2024年12月4日通过高新技术企业申请。<br /><br />经营范围：一般项目:节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让;电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售;机械电气设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械设备的研发、销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产72,615.05万元，净资产40,569.17万元。2024年1-12月，公司实现营业收入75,764.60万元，净利润9,478.09万元。<br /><br />6、铜陵正帆电子材料有限公司<br /><br />成立于2021年1月26日，注册资本20,000.00万元，法人代表为史可成，注册地址为安徽省铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口。<br /><br />经营范围：一般项目:电子专用材料制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;机械设备租赁;特种设备出租;特种设备销售;包装材料及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:危险化学品经营;移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产38,948.17万元，净资产7,192.58万元。2024年1-12月，公司实现营业收入3,064.71万元，净利润-2,142.46万元。铜陵正帆为公司2020年首次公开发行股票募投项目及向不特定对象发行可转换公司债券实施主体之一，首次公开发行股票募投项目于2023年末结项投产，目前仍处于试生产阶段，向不特定对象发行可转换公司债券募投项目仍处于项目建设阶段，因此产生小幅亏损。<br /><br />7、正帆科技（潍坊）有限公司<br /><br />成立于2021年6月3日，注册资本2,000.00万美元，法人代表为史可成，注册地址为潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南。<br /><br />经营范围：许可项目:道路危险货物运输;水路危险货物运输;移动式压力容器/气瓶充装;药品批发;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;特种设备出租;机械设备租赁;陆地管道运输;气体、液体分离及纯净设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;仪器仪表销售;半导体器件专用设备销售;机械电气设备销售;光伏设备及元器件销售;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产23,738.92万元，净资产817.94万元。2024年1-12月，公司实现营业收入4,643.64万元，净利润-1,822.69万元。丽水潍坊为公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目实施主体之一，本募投项目于 2024年结项投产，仍处于产能爬坡阶段，因此产生小幅亏损。<br /><br />8、正帆科技（丽水）有限公司<br /><br />成立于2021年12月16日，注册资本10,000.00万元，法人代表为史可成，注册地址为浙江省丽水市莲都区南明山街道浙西南工贸城商铺C区14幢一单元202。<br /><br />经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;气体、液体分离及纯净设备销售;电子专用材料销售;仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;特种设备出租;机械设备租赁;储能技术服务;新材料技术推广服务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;食品添加剂销售;陆地管道运输;工程管理服务;实验分析仪器销售;阀门和旋塞销售;气体压缩机械销售;管道运输设备销售;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;普通机械设备安装服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;机械设备销售;电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:移动式压力容器/气瓶充装;特种设备安装改造修理;道路危险货物运输;道路货物运输（不含危险货物）;特种设备检验检测;电气安装服务;建设工程施工;药品生产;食品添加剂生产;有毒化学品进出口;新化学物质进口;危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产17,093.44万元，净资产7,361.60万元。2024年1-12月，公司实现营业收入655.27万元，净利润-310.42万元。丽水正帆为公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目实施主体之一，2024年仍处于项目建设阶段，因此产生小幅亏损。<br /><br />9、正帆百泰（苏州）科技有限公司<br /><br />成立于2021年11月30日，注册资本10,000.00万元，法人代表为黄勇，注册地址为江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭溪路68号。<br /><br />经营范围：许可项目:建设工程施工;检验检测服务;特种设备设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;仪器仪表制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;其他通用仪器制造;专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物化工产品技术研发;药品委托生产;医学研究和试验发展;资源再生利用技术研发;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产12,202.31万元，净资产3,221.80万元。2024年1-12月，公司实现营业收入7,068.83万元，净利润-888.78万元。正帆百泰为公司生物医<br /><br />药业务全资子公司，2024年为独自承接业务的初步阶段，因此产生小幅亏损。<br /><br />10、上海徕风工业科技有限公司<br /><br />成立于2020年5月7日，注册资本24,000.00万元，法人代表为史可成，注册地址为上海市闵行区春永路55号1幢。<br /><br />经营范围：一般项目:从事工业科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）,劳动保护用品销售,特种劳动防护用品销售,专用化学产品销售（危险化学品、民用爆炸物品除外）,企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产42,141.80万元，净资产22,136.51万元。2024年1-12月，公司实现营业收入0万元，净利润-16.09万元。上海徕风为公司气体和先进材料业务板块的投资平台公司，无实质业务，因此产生小幅亏损。<br /><br />11、上海凤展鸿图数字科技有限公司<br /><br />成立于2023年4月21日，注册资本为1,000.00万元，法人代表为陈越，注册地址为上海市金山区廊下镇金廊公路41号14幢（廊下经济小区）。<br /><br />经营范围：一般项目:信息系统集成服务;软件开发;企业管理咨询;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;软件销售;信息系统运行维护服务;网络设备销售;销售代理;软件外包服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;专业设计服务;网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）;电气安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产23,597.01万元，净资产22,171.20万元。2024年1-12月，公司实现营业收入29,040.71万元，净利润15,233.78万元。<br /><br />（二）参股公司情况<br /><br />表5-25：截至2024年末发行人参股公司明细（单位：万元）<br /><br />参股公司名称 	注册资本 	注册地 	持股比例 	核算方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />参股公司名称 	注册资本 	注册地 	持股比例 	核算方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />文德昌潍半导体（上海）有限公司 	USD150.00 	上海 	43.20% 	- 	权益法 	<br /><br />上海百舸扬帆咨询管理有限公司 	200.00 	上海 	- 	25.00% 	权益法 	<br /><br />上海镭利电子材料有限公司 	2,000.00 	上海 	7.27% 	- 	权益法 	<br /><br />智享生物(苏州)有限公司 	3,108.07 	苏州 	0.18% 	- 	权益法 	<br /><br />宁波山迪光能技术有限公司 	7,427.82 	宁波 	- 	1.39% 	权益法 	<br /><br />杭州艾摩特科技有限公司 	2,212.50 	杭州 	- 	12.05% 	权益法 	<br /><br />盛红晔半导体设备（上海）有限公司 	3,086.33 	上海 	- 	5.94% 	权益法 	<br /><br />青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙） 	16,600.00 	青岛 	30.12% 	- 	权益法 	<br /><br />上海芯濮然创业投资合伙企业（有限合伙） 	52,000.00 	上海 	5.58% 	- 	权益法 	<br /><br />上海君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙） 	100,000.00 	上海 	2.00% 	- 	权益法 	<br /><br />徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 	46,000.00 	邳州 	4.35% 	- 	权益法 	<br /><br />芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司 	10,000.00 	北京 	4.00% 	- 	权益法 	<br /><br />苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙） 	8,260.00 	苏州 	12.11% 	- 	权益法 	<br /><br />杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙） 	8,100.00 	杭州 	49.38% 	- 	权益法 	<br /><br />上海欧迅企业管理中心（有限合伙） 	1,500.00 	上海 	17.53% 	- 	权益法 	<br /><br />1、文德昌潍半导体（上海）有限公司<br /><br />成立于2024年5月24日，注册资本为150.00万美元，法人代表为任建宇，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼。<br /><br />经营范围：一般项目:电子专用设备制造【分支机构经营】;电子测量仪器制造【分支机构经营】;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用设备销售;电子测量仪器销售;机械零件、零部件销售;机械设备研发;新材料技术推广服务;企业管理咨询;科技中介服务;机械设备租赁;采购代理服务;软件开发;软件销售;国内贸易代理;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产4,311.93万元，净资产3,533.02万元。2024年1-12月，公司实现营业收入0万元，净利润-1,124.11万元。文德昌潍为公司参股公司，处于产品研发阶段，尚未产生收入，因此产生小幅亏损。<br /><br />2、上海百舸扬帆咨询管理有限公司<br /><br />成立于2023年2月21日，注册资本为200.00万元，法人代表为蒲正东，注册地址为上海市闵行区春永路55号4幢4层405室。<br /><br />经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，公司总资产47.88万元，净资产45.98万元。2024年1-12月，公司实现营业收入10.00万元，净利润-25.55万元。百舸扬帆为公司参股公司，主要系根据公司及公司主营业务相关行业发展状况，为公司制定投资并购策略等，2024年的业务开展较少，因此产生小幅亏损。<br /><br />六、内部组织机构情况<br /><br />（一）公司组织架构<br /><br />图5-2：发行人组织架构图<br /><br />发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并设立了若干具体职能部门、制定了相应的议事规则及工作管理制度。<br /><br />表5-26：发行人主要职能部门职责明细<br /><br />序号 	部门名称 	部门职能 	<br /><br />1 	总经理办公室 	负责管理体系的建设、维护和运行监控以及档案、信印的管理。 	<br /><br />2 	技术研发中心 	负责企业研发活动的统筹与管理，开展减排及资源再利用等新方向的研发工作。 	<br /><br />3 	工业气（潍坊） 	负责氮气、氧气、氩气等工业气体的生产、储存、运输、销售及技术服务。 	<br /><br />4 	电子材料事业部 	负责特种气体的研发、生产和销售，广泛应用于半导体和泛半导体行业。 	<br /><br />5 	压缩钢瓶气事业部 	负责高压气态气体（如氧气、氮气、氩气、氢气、乙炔等）的生产、充装、储存、销售及安全管理。 	<br /><br />6 	电子系统事业部 	负责为泛半导体行业客户提供工艺介质供应系统业务 	<br /><br />7 	厂务系统服务事业部 	负责提供厂务服务，包括技改、应急反应服务、年度系统维护及检修服务等。 	<br /><br />8 	特种装备事业部 	负责高纯气体供应设备及特种装备代工、工艺设备整机及模组代加工制造和相关服务。 	<br /><br />9 	企业管理中心 	下设四个二级部门。行政管理部负责完善公司行政管理制度，管理公司资产，做好物品的管理工作及各项后期保障工作；人力资源部负责公司人力规划，建立完善的人力资源体系；信息管理部负责公司内部 IT 设备运行正常，日常办公室环境维护；内控部主要负责公司法务、合规、资质、IP、反舞弊、保险等方面的综合管理。 	<br /><br />10 	财务管理中心 	负责公司财务制度、流程的建立；负责公司财务核算、会计报表出具及财务管理工作；负责公司财、物、账管理及成本核算、费用控制。 	<br /><br />11 	信息技术中心 	推进信息化建设及智能化升级，全面深化SAP、OA、CRM、IoT、SRM、PLM、WMS、MOM等多业务系统的应用，为业务的高质量发展提供坚实的技术支撑和保障。 	<br /><br />12 	商务运营中心 	衔接销售、供应链、财务、客户服务等环节的核心枢纽，主要负责业务支持、流程优化、数据分析及跨部门协作，确保公司商业运作高效、合规且盈利。 	<br /><br />13 	证券部 	负责按《公司法》《证券法》《公司章程》规范公司运作，按规定召开股东大会、董事会、监事会，准备相关材料并披露信息；负责与证监会、交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所等外部机构的联络和信息沟通；负责组织对公司管理层和员工的证券知识培训等。 	<br /><br />14 	内审部 	负责建立完善公司及下属公司的审计制度和相关工作规范；负责组织对公司及下属公司的项目运作及内部控制制度进行审计；负责对公司和下属公司的财务收支及经济活动进行内部审 计和监督；负责组织落实董事会、审计委员会交办的审计事项。 	<br /><br />15 	技术研究院 	专注于技术研发与创新，涵盖技术探索、产品开发、战略支持等多个层面，以持续的技术创新，确保组织在快速变化的市场中保持竞争优势，同时为未来业务增长埋下种子。 	<br /><br />16 	制药工艺系统事业部 	负责制药工艺系统、设备的研发、生产和销售。 	<br /><br />17 	制药用水系统事业部 	负责制药用水系统、设备的研发、生产和销售。 	<br /><br />（二）公司治理机制<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关规定，结合公司实际情况，制订了《公司章程》，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，确保公司规范运作。<br /><br />1、股东和股东会<br /><br />公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。<br /><br />公司股东享有下列权利：<br /><br />（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；<br /><br />（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；<br /><br />（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；<br /><br />（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；<br /><br />（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；<br /><br />（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；<br /><br />（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；<br /><br />（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。<br /><br />公司股东承担下列义务：<br /><br />（1）遵守法律、行政法规和本章程；<br /><br />（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；<br /><br />（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；<br /><br />（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。<br /><br />（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。<br /><br />公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会和监事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改本章程；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议批准本章程规定的需经股东会审议通过的担保事项；<br /><br />（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（11）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（12）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（13）审议公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元；<br /><br />（14）审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：<br /><br />①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；<br /><br />②交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；<br /><br />③交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；<br /><br />④交易的成交金额（交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50％以上；<br /><br />⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；<br /><br />⑥交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：<br /><br />（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；<br /><br />（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；<br /><br />（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；<br /><br />（4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；<br /><br />（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；<br /><br />（6）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。<br /><br />2、董事和董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（9）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（10）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（11）制订本章程的修改方案；<br /><br />（12）管理公司信息披露事项；<br /><br />（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（15）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。<br /><br />董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体<br /><br />董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：<br /><br />（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；<br /><br />（2）督促、检查董事会决议的执行；<br /><br />（3）行使法定代表人的职权；<br /><br />（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；<br /><br />（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；<br /><br />（6）提名总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书人选；<br /><br />（7）董事会授予的其他职权。<br /><br />3、监事和监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。<br /><br />监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。<br /><br />4、总经理及其他高级管理人员<br /><br />公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。<br /><br />其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。<br /><br />公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。<br /><br />公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。<br /><br />董事会秘书的主要职责是：<br /><br />（1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；<br /><br />（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；<br /><br />（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；<br /><br />（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料；<br /><br />（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；<br /><br />（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；<br /><br />（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；<br /><br />（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程及上市协议中关于其法律责任的内容；<br /><br />（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；<br /><br />（10）《公司法》、本章程要求履行的其他职责。<br /><br />（三）公司的内部控制制度<br /><br />发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件制定《公司章程》，并建立了由股东会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构体系，相关配套制度不断完善，各机构之间相互独立、相互制衡、权责明确。<br /><br />发行人制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等重大规章制度，明确了股东会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则，发行人建立并完善了《预算管理制度》、《营运资金管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《金融衍生品交易业务管理制度》等一系列内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对公司内部控制工作提供保障。<br /><br />1、预算管理制度<br /><br />公司已建立《预算管理制度》，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保预算工作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司设立预算管理部门具体负责本企业预算管理工作。董事长和总裁办成员加强对企业预算管理工作的领导与业务指导，相关业务部门的主要负责人参与企业预算管理工作。预算管理部门主要负责拟订预算目标和预算政策；制定预算管理的具体措施和办法；组织编制、审议、平衡年度等预算草案；组织下达经批准的年度等预算；协调、解决预算编制和执行中的具体问题；考核预算执行情况，督促完成预算目标。<br /><br />2、财务及资金管理制度<br /><br />为加强财务管理，保证财务工作的规范性，合理筹集和使用资金，公司制定了《营运资金管理制度》、《募集资金管理制度》等管理规章，有效规范了集团内资金的筹措使用，在资产、财务、资金、财务核算、成本费用、收入、利润、对外担保和对外投资等方面形成了一整套完善的财务管理体系。公司的货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。公司制定了严格的《货币资金管理制度》，严格执行中国人民银行关于现金收付、库存管理的相关规定，同时对于公司银行存款账户的开立、使用、建账等做了详细规定，确保货币资金的安全、银行账户的独立。同时对于违反货币资金管理办法的行为，建立了一系列汇报、处罚机制。<br /><br />3、对外投资管理制度<br /><br />为进一步规范发行人对外投资的决策、管理、处置机制，强化前期投资决策的科学性和民主性，增强投资过程管理的系统性和制度性，确保已投资项目的保值、增值，并防范已投资资产处置中的风险，发行人制定了《对外投资管理制度》。办法完善了发行人投资管理部的相关职能，确定了投资项目选择的原则，并制定了股权投资项目决策的流程。<br /><br />4、对外融资管理制度<br /><br />公司制定了《筹资管理制度》，从而建立了融资业务的岗位责任制和授权批准制度，明确有关部门和岗位的职责、权限，明确授权批准方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同一部门或个人不得办理融资业务的全过程。建立融资业务决策环节的控制制度，对融资方案的拟订设计、融资决策程序等作出明确规定。对重大融资方案应当进行风险评估，实行集体决策审批或者会签制度。建立融资决策执行环节的控制制度，对融资合同协议的订立与审核、资产的收取等作出明确规定。按照融资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。建立融资业务偿付环节的控制制度，对支付偿还本金、利息等步骤、偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对。<br /><br />5、对外担保管理制度<br /><br />公司有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。公司制定了《对外担保管理制度》严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照章程与制度明确的决策权限由有权决策机构审议批准。<br /><br />6、信息披露管理制度<br /><br />公司制定的《信息披露管理制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》明确规定了应当披露的信息及披露标准、管理职责及披露流程等；规定了信息披露的责任划分及追究、信息沟通制度和保密措施。公司董事会办公室为公司信息披露的事务管理部门。公司信息披露义务人包括公司董事、监事及高级管理人员，以及各部门、各成员企业的主要负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的相关人员。公司对重大事项的报告、流转、审核、披露程序作出了严格的规定，并要求全体董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料，并及时报告，未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开的重大信息；公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。<br /><br />7、关联交易管理制度<br /><br />公司已制定《关联交易管理制度》，明确规定关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。公司在对待关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。<br /><br />8、对下属子公司管理制度<br /><br />公司已制定《子公司业务管理制度》，建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；依据发行人战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时报告重大业务事项、重大财务事项及其他重大事项；要求控股子公司定期提供财务报告和管理报告；要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。<br /><br />七、高级管理人员情况<br /><br />（一）公司人员结构<br /><br />表5-27：截至2024年末发行人员工结构表<br /><br />分类 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />人数 	占比 	人数 	占比 	<br /><br />一、按学历构成 	<br /><br />博士 	6 	0.31% 	4 	0.24% 	<br /><br />硕士 	78 	4.08% 	56 	3.40% 	<br /><br />本科 	860 	44.93% 	744 	45.17% 	<br /><br />专科及以下 	970 	50.68% 	843 	51.18% 	<br /><br />合计 	1,914 	100.00% 	1,647 	100.00% 	<br /><br />二、按专业构成 	<br /><br />生产人员 	743 	38.82% 	620 	37.64% 	<br /><br />销售人员 	164 	8.57% 	109 	6.62% 	<br /><br />技术人员 	562 	29.36% 	535 	32.48% 	<br /><br />财务人员 	33 	1.72% 	28 	1.70% 	<br /><br />行政人员 	64 	3.34% 	43 	2.61% 	<br /><br />管理人员 	86 	4.49% 	76 	4.61% 	<br /><br />项目人员 	262 	13.69% 	236 	14.33% 	<br /><br />合计 	1,914 	100.00% 	1,647 	100.00% 	<br /><br />（二）董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />表5-28：截至2024年末发行人董事会人员情况表<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	<br /><br />1 	YU DONGLEI（俞东雷） 	董事长 	男 	66 	2015年6月至今 	<br /><br />2 	CUI RONG（崔荣） 	董事 	女 	71 	2015年6月至今 	<br /><br />3 	黄勇 	董事 	男 	55 	2015年6月至今 	<br /><br />4 	史可成 	董事 	男 	51 	2024年5月至今 	<br /><br />5 	余显财 	独立董事 	男 	52 	2024年5月至今 	<br /><br />6 	程家茂 	独立董事 	男 	52 	2024年5月至今 	<br /><br />7 	刘越 	独立董事 	女 	64 	2022年9月至今 	<br /><br />8 	ZHENG HONGLIANG 	董事会秘书 	男 	51 	2024年5月至今 	<br /><br />（郑鸿亮） 	<br /><br />表5-29：截至2024年末发行人监事会人员情况表<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	<br /><br />1 	周明峥 	监事会主席 	男 	52 	2021年6月至今 	<br /><br />2 	潘俊勇 	监事 	男 	34 	2024年5月至今 	<br /><br />3 	房妹 	职工监事 	女 	36 	2024年4月至今 	<br /><br />表5-30：截至2024年末发行人高级管理人员及核心技术人员情况表<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	<br /><br />1 	史可成 	总经理 	男 	51 	2021年11月至今 	<br /><br />2 	ZHENG HONGLIANG （郑鸿亮） 	副总经理、财务负责人 	男 	51 	2021年6月至今 	<br /><br />3 	李东升 	技术总监 	男 	57 	2018年6月至今 	<br /><br />4 	周明峥 	技术副总监、医药系统事业部总经理 	男 	52 	2021年6月至今 	<br /><br />发行人现任董事、监事及以上高级管理人员的任职不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，不存在政府公务员兼职情形，不存在违反《公务员法》和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定之情形。发行人董事、监事及以上高级管理人员的人数设置、任职资格符合公司章程规定。<br /><br />（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介<br /><br />1、董事简介<br /><br />YU DONGLEI（俞东雷），男，1959年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于Newcastle University, England农业机械专业，博士研究生学历。1987-1993年在美国Cargill Inc公司，任生产主管；1993-1997年在美国国际通用技术公司，任中国部经理；1997-2000年在美国IBP Inc公司，任中国区营运总监；2000-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事长，同时兼任风帆控股董事、上海徕风执行董事、上海浩舸执行董事、扬州文德投资控股有限公司执行董事、上海文德升平企业管理有限公司执行董事。<br /><br />CUI RONG（崔荣），女，1954年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学无线电通讯专业，本科学历。1978-1985年在中国航天科技集团公司第五研究院任工程师；1986-1990年在德国西门子北京总部任工程师；1990-1992年在德国西门子慕尼黑总部任工程师；1993-1999年在MAG Innovation（USA） Inc.担任客服部经理；2002-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004年至2009年，在上海正帆超净技术有限公司，任销售经理、副总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事，并兼任风帆控股董事、香港风舸有限公司董事、鸿舸半导体董事长、上海鸿舸技研科技有限公司总经理。<br /><br />黄勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学（现四川大学）过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999年任中国成达化学工程公司工程师；1999-2003年任美国空气化工产品公司高级项目开发工程师；2003-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009年任正帆超净副总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事，并兼任正帆百泰执行董事兼总经理、正帆半导体执行董事、正帆沃泰执行董事、正帆合泰董事长兼总经理。<br /><br />史可成，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天津大学化学工程系，工学学士学位，MBA就读于法国桥路大学-上海同济大学，硕士学位。1998-2001年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004年在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005年在孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012年在液化空气（上海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014年在液化空气（山东区域），任总经理；2014-2020年在液化空气（中国）投资有限公司，历任客户安装及服务总监、PAG及并购业务副总裁；2020年开始任发行人子公司上海徕风总裁，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务；2021年11月至今任发行人总经理，现任发行人董事、总经理，并兼任合肥正帆执行董事、铜陵正帆执行董事兼总经理、正帆济宁执行董事兼经理、正帆潍坊执行董事兼经理、正帆丽水执行董事、硕之鑫执行董事、正帆氦邺执行董事、芜湖永泰执行董事兼总经理、芜湖永兴气体有限公司执行董事兼总经理、上海米特林特种气体有限公司董事长、湖州正帆执行董事。<br /><br />余显财，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国家重点学科财政学博士，复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997-1999年任职于核工业部第六研究所，2002-2004年任职于广州市邮政局财务部，2007年至今任教于复旦大学，研究领域为企业财务、税务等。现任公司独立董事，兼任上海摩恩电气股份有限公司独立董事。<br /><br />程家茂，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师。1994-1998年任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，2001-2002年任富友证券经纪有限责任公司法务主管，2002-2004年任上海市毅石律师事务所律师，2004-2007年任上海市邦信阳律师事务所合伙人，2004-2014年任上海汇衡律师事务所合伙人；<br /><br />自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。现任发行人独立董事，兼任泛微网络科技股份有限公司独立董事。<br /><br />刘越，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历。高级工程师，中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。现任发行人独立董事，并兼任宁波市虞仁荣教育基金会理事、苏州同华企业管理有限公司执行董事、苏州致芯华创企业管理有限公司执行董事、苏州荃越企业管理有限公司执行董事兼总经理、北京清源华信投资管理有限公司执行董事兼经理、北京青鸟元芯微系统科技有限责任公司董事、重庆璞悦芯企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、苏州致芯远创企业管理有限公司执行董事、苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人、北京北大宇环微电子系统有限公司董事兼总经理、宁波泰睿思微电子有限公司董事、北京矽成半导体有限公司董事、荣芯半导体（宁波）有限公司董事、恒玄科技（上海）股份有限公司董事、瑞芯微电子股份有限公司董事、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事兼总经理、元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司董事兼总经理、北京清芯华创投资管理有限公司董事长兼经理。<br /><br />2、监事简介<br /><br />周明峥，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995-1998年在上海电力安装第二工程公司项目部，任工程师；1998-2000年在液化空气上海有限公司项目部，任项目工程师；2000-2002年在法特上海工程有限公司工程部，任项目经理；2002-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部，任经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人监事会主席，并兼任正帆华东执行董事兼总经理、正帆合泰董事、正帆沃泰监事、正帆半导体监事、正帆百泰监事。<br /><br />潘俊勇，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。2014-2017年任联想（北京）有限公司产品经理主管；2017年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理、投资总监；现任发行人监事，并兼任山东友和生物科技集团股份有限公司董事、苏州新火网络科技有限公司董事、杭州鲲通电子科技有限公司监事。<br /><br />房妹，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011-2013年在中石化镇海炼化分公司炼油四部，任助理工程师；2013-2015年在安徽鑫特宝医药有限公司销售部，任销售代表；2015-2019年在科大智能科技股份有限公司行政综合部，任行政经理；2019-2021在阳光健康产业有限公司综合管理中心，任行政经理；2021-2023年在理想汽车行政部，任行政经理；2023年起在发行人行政管理部，任行政高级经理，现任发行人监事。<br /><br />3、高级管理人员简介<br /><br />史可成，参见本节董事简介部分。<br /><br />ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮），男，1974年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于美国伊利诺伊大学香槟分校金融专业，硕士研究生学历。1998-2001年在中国东方信托投资股份有限公司任职，2001-2008年在Ford Motor Company任经理；2008-2010年在Caterpillar Inc.任经理；2010-2016年月在山推工程机械股份有限公司任财务总监、副总经理；2016-2018年在美国汉能集团任副总裁；2019-2020年在上海车享家汽车科技服务有限公司任财务总监。自2021年起在发行人任职，现任发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书。<br /><br />4、核心技术人员简介<br /><br />李东升，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学核工程专业，本科学历，具有高级工程师、二级建造师资质。1990-1999年历任核工业第五研究设计院助理工程师，工程师；2000-2001年任上海纳式真空设备有限公司高级工程师；2001-2004年任空气化工产品（上海）有限公司高级工程师及设计主管；2004-2009年任上海正帆超净技术有限公司技术总监；自2009年起在发行人任职，现任发行人技术总监。<br /><br />周明峥，参见本节监事简介部分。<br /><br />八、主营业务情况<br /><br />发行人经营范围为：一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />（一）主营业务收入、成本及毛利润状况<br /><br />1、主营业务收入情况<br /><br />表5-31：发行人2022-2024年主营业务收入按产品分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一、CAPEX业务（设备类业务） 	<br /><br />1、电子工艺设备 	344,876.97 	63.07% 	290,012.53 	75.63% 	189,852.28 	70.20% 	<br /><br />2、生物制药设备 	32,329.17 	5.91% 	29,048.90 	7.58% 	34,450.35 	12.74% 	<br /><br />CAPEX业务小计 	377,206.14 	68.98% 	319,061.43 	83.21% 	224,302.63 	82.94% 	<br /><br />二、OPEX业务（非设备类业务） 	<br /><br />1、核心零组件 	70,131.96 	12.83% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />2、气体和先进材料 	54,270.03 	9.92% 	41,958.49 	10.94% 	24,259.81 	8.97% 	<br /><br />3、MRO业务 	45,048.60 	8.24% 	22,275.92 	5.81% 	21,471.37 	7.94% 	<br /><br />OPEX业务小计 	169,450.59 	30.99% 	64,234.41 	16.75% 	45,731.18 	16.91% 	<br /><br />三、其他业务 	181.07 	0.03% 	161.12 	0.04% 	419.87 	0.16% 	<br /><br />合计 	546,837.80 	100.00% 	383,456.96 	100.00% 	270,453.68 	100.00% 	<br /><br />表5-32：发行人2022-2024年主营业务收入按行业分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />集成电路 	273,442.14 	50.00% 	147,474.73 	38.46% 	107,633.68 	39.80% 	<br /><br />泛半导体 	174,435.20 	31.90% 	170,272.16 	44.40% 	105,033.16 	38.84% 	<br /><br />生物医药 	37,058.22 	6.78% 	30,245.70 	7.89% 	37,692.41 	13.94% 	<br /><br />其他行业 	61,902.23 	11.32% 	35,464.37 	9.25% 	20,094.42 	7.43% 	<br /><br />合计 	546,837.80 	100.00% 	383,456.96 	100.00% 	270,453.68 	100.00% 	<br /><br />表5-33：发行人2022-2024年主营业务收入按地区分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />华东 	207,532.30 	37.95% 	241,481.58 	62.97% 	138,677.37 	51.28% 	<br /><br />西南 	59,511.32 	10.88% 	28,918.02 	7.54% 	36,813.65 	13.61% 	<br /><br />华北 	74,860.02 	13.69% 	32,698.88 	8.53% 	27,118.02 	10.03% 	<br /><br />华中 	25,976.48 	4.75% 	13,523.88 	3.53% 	20,859.78 	7.71% 	<br /><br />华南 	147,717.42 	27.01% 	38,661.86 	10.08% 	7,663.53 	2.83% 	<br /><br />东北 	12,941.58 	2.37% 	10,514.21 	2.74% 	5,893.16 	2.18% 	<br /><br />西北 	8,686.13 	1.59% 	13,706.91 	3.57% 	27,684.65 	10.24% 	<br /><br />境外 	9,612.54 	1.76% 	3,951.62 	1.03% 	5,743.52 	2.12% 	<br /><br />合计 	546,837.80 	100.00% 	383,456.96 	100.00% 	270,453.68 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务收入分别为270,453.68万元、383,456.96万元和546,837.80万元。2023年末主营业务收入较2022年末增长113,003.28万元，增幅为41.78%。2024年末主营业务收入较2023年末增长163,380.84万元，增幅为42.61%。近年来，发行人凭借深厚的技术积累、精准的战略布局以及强大的执行力，紧抓行业机遇，持续优化产品与服务，业绩保持较高增长。<br /><br />按产品结构划分，发行人主营业务收入主要分为CAPEX类业务（设备类）和OPEX类业务（非设备类），其中CAPEX类业务项下的电子工艺设备板块是第一大主营业务收入来源，2022-2024年该板块占主营业务收入比重分别为70.20%、75.63%和63.07%，2024年发行人将核心零部件业务单独分拆造成板块收入占比下降。<br /><br />按下游行业划分，发行人主营业务收入主要来自于集成电路和泛半导体行业，2022-2024年集成电路和泛半导体行业合计占主营业务收入比重分别为78.63%、82.86%和81.90%，发行人深耕半导体行业，不断强化技术创新与市场拓展，凭借稳定的产品性能持续满足行业客户对于产品和服务的高水准应用等级需求，同时积极探索新兴市场，实现业务发展的多元化和高增长。<br /><br />2、主营业务成本情况<br /><br />表5-34：发行人2022-2024年主营业务成本按产品分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一、CAPEX业务（设备类业务） 	<br /><br />1、电子工艺设备 	255,772.66 	63.22% 	210,082.09 	75.16% 	137,345.03 	70.00% 	<br /><br />2、生物制药设备 	26,741.64 	6.61% 	22,080.93 	7.90% 	26,063.15 	13.28% 	<br /><br />CAPEX业务小计 	282,514.30 	69.83% 	232,163.02 	83.06% 	163,408.18 	83.29% 	<br /><br />二、OPEX业务（非设备类业务） 	<br /><br />1、核心零组件 	47,618.71 	11.77% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />2、气体和先进材料 	43,970.35 	10.87% 	33,897.75 	12.13% 	19,959.70 	10.17% 	<br /><br />3、MRO业务 	30,338.08 	7.50% 	13,340.00 	4.77% 	12,606.60 	6.43% 	<br /><br />OPEX业务小计 	121,927.14 	30.14% 	47,237.75 	16.90% 	32,566.30 	16.60% 	<br /><br />三、其他业务 	150.56 	0.04% 	96.14 	0.03% 	227.10 	0.12% 	<br /><br />合计 	404,592.00 	100.00% 	279,496.91 	100.00% 	196,201.58 	100.00% 	<br /><br />表5-35：发行人2022-2024年主营业务成本按行业分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />集成电路 	200,411.15 	49.53% 	109,464.96 	39.16% 	79,948.32 	40.75% 	<br /><br />泛半导体 	125,788.76 	31.09% 	122,166.04 	43.71% 	74,029.16 	37.73% 	<br /><br />生物医药 	30,016.22 	7.42% 	22,821.63 	8.17% 	28,216.65 	14.38% 	<br /><br />其他行业 	48,375.87 	11.96% 	25,044.28 	8.96% 	14,007.45 	7.14% 	<br /><br />合计 	404,592.00 	100.00% 	279,496.91 	100.00% 	196,201.58 	100.00% 	<br /><br />表5-36：发行人2022-2024年主营业务成本按地区分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />华东 	149,655.82 	36.99% 	174,896.00 	62.58% 	98,257.53 	50.08% 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />西南 	46,460.24 	11.48% 	20,562.13 	7.36% 	26,129.85 	13.32% 	<br /><br />华北 	53,323.20 	13.18% 	24,240.10 	8.67% 	21,768.37 	11.09% 	<br /><br />华中 	18,910.46 	4.67% 	9,880.94 	3.54% 	17,507.35 	8.92% 	<br /><br />华南 	114,067.29 	28.19% 	28,676.47 	10.26% 	5,194.28 	2.65% 	<br /><br />东北 	9,767.11 	2.41% 	7,890.32 	2.82% 	4,013.13 	2.05% 	<br /><br />西北 	6,749.65 	1.67% 	11,237.37 	4.02% 	19,882.70 	10.13% 	<br /><br />境外 	5,658.22 	1.40% 	2,113.58 	0.76% 	3,448.36 	1.76% 	<br /><br />合计 	404,592.00 	100.00% 	279,496.91 	100.00% 	196,201.58 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务成本分别为196,201.58万元、279,496.91万元和404,592.00万元。2023年末主营业务成本较2022年末增长83,295.33万元，增幅为42.45%。2024年末主营业务成本较2023年末增长125,095.09万元，增幅为44.76%。近年来，在业绩增长同时，主营业务成本相应增长。<br /><br />按产品结构划分，电子工艺设备板块占整体主营业务成本比重最大，2022-2024年该板块主营业务成本占主营业务成本比重分别为70.00%、75.16%和63.22%。<br /><br />按下游行业划分，集成电路及泛半导体行业主营业务成本比重较高，2022-2024年集成电路和泛半导体行业合计占主营业务成本比重为78.48%、82.87%和80.62%。<br /><br />3、主营业务毛利润情况<br /><br />表5-37：发行人2022-2024年主营业务毛利润按产品分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一、CAPEX业务（设备类业务） 	<br /><br />1、电子工艺设备 	89,104.31 	62.64% 	79,930.44 	76.89% 	52,507.25 	70.71% 	<br /><br />2、生物制药设备 	5,587.53 	3.93% 	6,967.97 	6.70% 	8,387.20 	11.30% 	<br /><br />CAPEX业务小计 	94,691.84 	66.57% 	86,898.41 	83.59% 	60,894.45 	82.01% 	<br /><br />二、OPEX业务（非设备类业务） 	<br /><br />1、核心零组件 	22,513.25 	15.83% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />2、气体和先进材料 	10,299.68 	7.24% 	8,060.74 	7.75% 	4,300.11 	5.79% 	<br /><br />3、MRO业务 	14,710.52 	10.34% 	8,935.92 	8.60% 	8,864.77 	11.94% 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />OPEX业务小计 	47,523.45 	33.41% 	16,996.66 	16.35% 	13,164.88 	17.73% 	<br /><br />三、其他业务 	30.51 	0.02% 	64.98 	0.06% 	192.77 	0.26% 	<br /><br />合计 	142,245.80 	100.00% 	103,960.05 	100.00% 	74,252.10 	100.00% 	<br /><br />表5-38：发行人2022-2024年主营业务毛利润按行业分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />集成电路 	73,030.99 	51.34% 	38,009.77 	36.56% 	27,685.36 	37.29% 	<br /><br />泛半导体 	48,646.44 	34.20% 	48,106.12 	46.27% 	31,004.00 	41.76% 	<br /><br />生物医药 	7,042.00 	4.95% 	7,424.07 	7.14% 	9,475.76 	12.76% 	<br /><br />其他行业 	13,526.36 	9.51% 	10,420.09 	10.02% 	6,086.97 	8.20% 	<br /><br />合计 	142,245.80 	100.00% 	103,960.05 	100.00% 	74,252.10 	100.00% 	<br /><br />表5-39：发行人2022-2024年主营业务毛利润按地区分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />华东 	57,876.48 	40.69% 	66,585.58 	64.05% 	40,419.84 	54.44% 	<br /><br />西南 	13,051.08 	9.18% 	8,355.89 	8.04% 	10,683.80 	14.39% 	<br /><br />华北 	21,536.82 	15.14% 	8,458.78 	8.14% 	5,349.65 	7.20% 	<br /><br />华中 	7,066.02 	4.97% 	3,642.94 	3.50% 	3,352.43 	4.51% 	<br /><br />华南 	33,650.13 	23.66% 	9,985.39 	9.61% 	2,469.25 	3.33% 	<br /><br />东北 	3,174.47 	2.23% 	2,623.89 	2.52% 	1,880.03 	2.53% 	<br /><br />西北 	1,936.48 	1.36% 	2,469.54 	2.38% 	7,801.95 	10.51% 	<br /><br />境外 	3,954.32 	2.78% 	1,838.04 	1.77% 	2,295.16 	3.09% 	<br /><br />合计 	142,245.80 	100.00% 	103,960.05 	100.00% 	74,252.10 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务毛利润分别为74,252.10万元、103,960.06万元和142,245.79万元。2023年主营业务毛利润较2022年末增长29,707.90万元，增幅为40.01%。2024年主营业务毛利润较2023年增长38,285.73万元，增幅为36.83%。<br /><br />按产品结构划分，电子工艺设备板块占发行人主营业务毛利润比重最大，2022-2024年该板块占主营业务毛利润比重分别为70.71%、76.89%和62.64%。<br /><br />按下游行业划分，集成电路及泛半导体行业主营业务毛利润比重较高，2022-2024年集成电路和泛半导体行业合计占主营业务毛利润比重为79.04%、82.84%和85.54%。<br /><br />4、主营业务毛利率情况<br /><br />表5-40：发行人2022-2024年主营业务毛利率按产品分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、CAPEX业务（设备类业务） 	<br /><br />1、电子工艺设备 	25.84% 	27.56% 	27.66% 	<br /><br />2、生物制药设备 	17.28% 	23.99% 	24.35% 	<br /><br />CAPEX业务小计 	25.10% 	27.24% 	27.15% 	<br /><br />二、OPEX业务（非设备类业务） 	<br /><br />1、核心零组件 	32.10% 	- 	- 	<br /><br />2、气体和先进材料 	18.98% 	19.21% 	17.73% 	<br /><br />3、MRO业务 	32.65% 	40.11% 	41.29% 	<br /><br />OPEX业务小计 	28.05% 	26.46% 	28.79% 	<br /><br />三、其他业务 	16.85% 	40.33% 	45.91% 	<br /><br />合计 	26.01% 	27.11% 	27.45% 	<br /><br />表5-41：发行人2022-2024年主营业务毛利率按行业分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />集成电路 	26.71% 	25.77% 	25.72% 	<br /><br />泛半导体 	27.89% 	28.25% 	29.52% 	<br /><br />生物医药 	19.00% 	24.55% 	25.14% 	<br /><br />其他行业 	21.85% 	29.38% 	30.29% 	<br /><br />合计 	26.01% 	27.11% 	27.45% 	<br /><br />表5-42：发行人2022-2024年主营业务毛利率按地区分类结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />华东 	27.89% 	27.57% 	29.15% 	<br /><br />西南 	21.93% 	28.90% 	29.02% 	<br /><br />华北 	28.77% 	25.87% 	19.73% 	<br /><br />华中 	27.20% 	26.94% 	16.07% 	<br /><br />华南 	22.78% 	25.83% 	32.22% 	<br /><br />东北 	24.53% 	24.96% 	31.90% 	<br /><br />西北 	22.29% 	18.02% 	28.18% 	<br /><br />境外 	41.14% 	46.51% 	39.96% 	<br /><br />合计 	26.01% 	27.11% 	27.45% 	<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务毛利率分别为27.45%、27.11%和26.01%。2023年主营业务毛利率较2022年小幅下滑0.34个百分点。2024年主营业务毛利率较2023年小幅下滑1.10个百分点。近年来，随着发行人营业收入保持快速增长，同时各板块毛利率水平基本维持稳定，因此主营业务毛利润也同步快速增长。<br /><br />按产品结构划分，电子工艺设备业务毛利率分别为27.66%、27.56%和25.84%，气体和先进材料业务毛利率分别为17.73%、19.21%和18.98%，MRO业务毛利率分别为41.29%、40.11%和32.65%，生物制药设备业务毛利率分别为24.35%、23.99%和17.28%，其他业务毛利率45.91%、40.33%和16.85%，2024年新拆分的核心零组件业务毛利率为32.10%。<br /><br />按下游行业划分，集成电路行业毛利率分别为25.72%、25.77%和26.71%，泛半导体行业毛利率分别为29.52%、28.25%和27.89%，生物医药行业毛利率分别为25.14%、24.55%和19.00%，其他行业毛利率分别为30.29%、29.38%和21.85%。<br /><br />（二）主营业务板块经营情况<br /><br />以集成电路生产为例，该过程高度复杂且精密，其中仅晶圆制造环节就包括拉晶、切片、研磨、抛光、氧化、光刻、刻蚀、掺杂、气相沉积、抛光、清洗等多道复杂工艺，在实施不同的工艺步骤中需要根据工况需要混合添加多种特殊介质材料，包括气体、液体和固体材料等，其中液体材料如电子级氢氟酸溶液主要应用于在硅片表面刻蚀出所需的精密结构，电子气体材料如磷烷、砷烷、硅烷等主要应用于N型掺杂工艺或气相沉积环节以改变半导体材料的导电类型等，晶圆制造厂商（FAB）在组织生产过程中需要根据不同的生产工艺、围绕核心工艺机台设备配套建立相应的特殊介质储存及输配系统，以保障生产环节的安全、高效。<br /><br />发行人是目前国内位列第一梯队的特殊介质供应及输配系统集成服务商之一，公司掌握了多项超高纯流体介质和系统相关的核心技术，形成了包括与输配系统（CAPEX业务）相关的制程关键系统与装备、与特殊介质供应（OPEX业务）相关的电子气体、先进材料、核心零组件等核心工艺材料、以及全流程专业运维管理的“三位一体”产品和服务体系，除了主要应用于集成电路和泛半导体行业外，还进一步延展至生物医药、新能源和先进制造等高科技产业。<br /><br />在复杂多变的市场环境中，凭借清晰的战略规划与高效执行力，发行人在市场拓展、技术创新及管理优化等方面取得了显著成效。公司秉承以客户为中心的理念，持续创新并优化产能布局，在“依托CAPEX业务拓展OPEX业务”的战略下，持续推动非设备类业务增长、优化业务结构。<br /><br />1、CAPEX业务（设备类）<br /><br />CAPEX业务（设备类）主要提供制程关键系统与装备，根据服务客户所处下游行业的不同主要分为电子工艺设备和生物制药设备两大类。2022-2024年，发行人CAPEX业务营业收入合计224,302.63万元、319,061.43万元和377,206.14万元，占主营业务收入比重分别为82.94%、83.21%和68.98%，2024年收入占比下滑主要是单独拆分核心零组件业务并入OPEX板块，近年来CAPEX业务收入总体保持较快增长，是公司的传统业务板块。<br /><br />（1）电子工艺设备<br /><br />2022-2024年，发行人电子工艺设备收入分别为189,852.28万元、290,012.53万元和344,876.97万元，占发行人的主营业务收入的占比分别为70.20%、75.63%和63.07%。<br /><br />泛半导体行业等高科技制造业在生产过程中，存在多种特殊制程，对工艺精度、工艺介质（比如高纯气体、高纯湿化学品、高纯先进材料等）和工艺环境都有较高要求，工艺中会用到大量高纯、超高纯（ppt级别）的干湿化学品或先进材料，对工艺介质输送、控制、处理要求极其严格。发行人高纯介质供应系统的客户群是半导体和泛半导体行业的FAB制造厂商，以集成电路行业为例，在掺杂、光刻、刻蚀、化学气相沉积等工艺环节都需要用到高纯气体和高纯化学品，生产车间的温度、湿度和洁净度需要始终控制在一定范围内。<br /><br />表5-43：发行人下游产业中部分常用工艺介质<br /><br />名称 	化学公式 	特性 	应用场景 	<br /><br />砷烷 	AsH3 	剧毒、易燃 	集成电路行业中的掺杂工艺、半导体照明行业中的化学气相沉积工艺 	<br /><br />硅烷 	SiH4 	易燃 	集成电路、平板显示、光伏行 业中的化学气相沉积工艺 	<br /><br />四氯化硅 	SiCl4 	常温常压下为液态，需根据工况要求转为气态使用 	光纤行业中的化学气相沉积工艺 	<br /><br />氢氟酸 	HF 	剧毒、强腐蚀，需根据工况要求对浓度进行调节 	集成电路晶圆的清洗与刻蚀工艺 	<br /><br />三甲基铝 	TMA 	易燃，凝固点较高，易发生结晶现象 	光伏行业中的电池背钝化工艺 	<br /><br />发行人的高纯工艺介质供应系统，就是基于高纯气体、湿化学品等工艺介质的特性和工况要求，通过前端连接工艺介质存储装置、后端连接工艺生产设备，从而实现将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品和先进材料供应至客户工艺机台的完整解决方案。系统中的核心产品是供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备或单元，以满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求。<br /><br />图5-3：高纯工艺介质供应系统示意图<br /><br />图5-4：典型气体供应系统示意图<br /><br />发行人的电子工艺设备主要应用于半导体和泛半导体行业，包括高纯气体和湿化学品供应系统（简称：高纯介质供应系统）、LDS输送系统，同时提供Scrubber半导体工艺尾气处理设备和Chiller半导体精确温控设备。高纯介质供应系统的核心技术关键在于设计、制造和严格的品控。该业务目前主要产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备等。LDS输送系统主要用于前驱体材料等先进材料的输送。Scrubber主要用于处理半导体制程产生的工艺废气，Chiller是对半导体工艺设备温度进行精准控制的温度控制设备。<br /><br />表5-44：发行人电子工艺设备业务主要产品<br /><br />特气柜 	化学品中央供应柜 	<br /><br />对特种气体的密闭式安全储存以及不间断输送 	对多台工艺设备的大流量化学品供给 	<br /><br />分流箱 	化学品稀释混配单元 	<br /><br />将气体、化学品分配至各使用点，并对各支路进行独立调压，满足不同工况的要求 	稀释、混配不同浓度的化学品，满足半导体工艺生产中需要多种不同浓度的同类化学品的需求 	<br /><br />液态源输送设备 	LDS输送系统 	<br /><br />提供液态源汽化时所需要的足够的热能，维持液态源蒸汽供应压力，将液态源蒸发并以气态形式稳定输送至工艺机台 	主要用于前驱体等半导体特殊工艺介质材料的输送 	<br /><br />Scrubber半导体工艺尾气处理设备 	Chiller半导体精确温控设备 	<br /><br />主要用于处理半导体制程产生的工艺废气 	对半导体工艺设备温度进行精准控制的温度控制设备 	<br /><br />发行人的高纯介质供应系统在国内处于领先地位，已经完全具备与国际一流供应商同台竞争的能力，长期服务国内包括中芯国际、长江存储、长鑫、京东方、华灿、晶科、隆基等在内的头部泛半导体行业客户。<br /><br />（2）生物制药设备<br /><br />2022-2024年，发行人生物制药设备收入分别为34,450.35万元、29,048.90万元和32,329.17万元，占发行人的主营业务收入的占比分别为12.74%、7.58%和5.91%。<br /><br />发行人的生物制药设备是为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案，从单元装备、材料到系统集成及运维，助力抗体蛋白等生物药、疫苗、细胞与基因之治疗、体外诊断技术研发及产业化。通过整合国际先进技术，建设本地研发、制造及配套服务能力，满足用户对项目建设及运行的高品质服务需求。<br /><br />1）制药用水系统<br /><br />发行人是制药用水领域专业的系统集成商，有超过30年的工程应用实绩积累，随着GMP等法规对制药用水的更高要求，打造崭新的研发、制造和服务平台，加快产品的升级换代，为行业提供性能最佳、操作可靠、能耗最低、符合严格药品生产质量管理规范的制药用水和相关系列产品（GenAqua Pharma系列产品），制药用水系统主要包括：纯化水制备系统、注射用水制备系统、纯蒸汽发生器、储存与分配模组设备等系列产品；<br /><br />2）流体工艺系统<br /><br />发行人流通工艺系统设备包括生物工艺系统和高端制剂系统。其中，生物工艺系统主要用于人用疫苗生产线，动物疫苗生产线，基因/单抗生产线（重组胰岛素/ADC），酶制剂生产线，主要产品包括生物发酵反应器、超滤纯化设备，高端制剂系统主要用于脂肪乳，脂质体，微球，无菌混悬剂，腐蚀性系统，培养基与缓冲液、灭活设备、配剂制液系统等系列产品。<br /><br />3）创新药孵化服务<br /><br />发行人在2022年创建了创新药物CMHO服务平台，涵盖科学家创业所需的实验室级别设施租赁、质量文件体系，验证培训及生产运维托管的专业服务，提供客户定制工艺属性的流体系统、超滤系统、隔离系统等联合定制的关键设备及耗材，满足用户从科学研究到商业化生产各阶段的生产设施设计及建设需求。<br /><br />发行人的生物制药设备业务是从公司的流体系统和微污染控制技术外溢到有类似应用要求的生物制药领域，从生物制药行业相对辅助的制药用水系统开始，逐步发展到生物制药工艺装备，并逐步在生物制药领域占据了稳定的市场地位。<br /><br />表5-45：发行人生物制药设备业务主要产品<br /><br />纯化水制备系统-PWG 	注射用水设备 	<br /><br />全新智能无人值守，集成多种先进工艺技术，可满足生物制药对超高水质、高稳定性、合规性等严苛要求 	主要包含制备系统、分配系统、用水点三部分，每一个部分均发挥着重要作用 	<br /><br />纯蒸汽发生器 	疫苗抗体生产线 	<br /><br />先进独特的蒸发与预热设计，提供干燥无热原的纯蒸汽，符合严格的灭菌工艺要求 	提供人用及兽用疫苗、抗体、胰岛素、激素类等生物制药 I生产线，包含发酵、纯化、配液、灭活、制剂全流程工艺及设备 	<br /><br />高端制剂生产线 	超滤纯化设备 	<br /><br />脂质体、微球、脂肪乳等高端制剂的工艺及全自动化设备。包含生产工艺及调试服务 	提供生物制药及化学制药中关键的超滤纯化单元设备。通过控制跨膜压TMP，恒压/恒流等方式进行自动化生产 	<br /><br />经过10年发展，发行人的生物医药业务已覆盖到国内生物制药领域包括长春金赛、百奥泰、信念医药、科前生物、沃森生物等在内的多家头部行业客户。子公司正帆百泰（苏州）科技有限公司于2024年成功收购青岛科诺赛生物，在深耕围绕生物制药行业的CAPEX业务-生物制药设备业务的同时，正式进入生物医药的OPEX业务——原辅料耗材领域。未来，正帆百泰将整合填料、培养基、配储液耗材、膜过滤等耗材产品，与现有生物制药用水、生物工艺设备及工程、医药全生命周期咨询验证等业务板块协同发展，打造生物医药整体解决方案。<br /><br />2、OPEX业务（非设备类）<br /><br />OPEX业务（非设备类）主要由核心零组件、气体及先进材料、MRO业务（专业运维管理服务）组成。2022-2024年，发行人OPEX业务营业收入合计45,731.18万元、64,234.41万元和169,450.59万元，占主营业务收入比重分别为16.91%、16.75%和30.99%。<br /><br />（1）核心零组件<br /><br />泛半导体工艺设备的核心零组件是公司于2022年新开发投入市场的业务，泛半导体工艺设备厂商通常自己开发制造核心模块，而将通用模块组件交由专业第三方供应。为适应不断上升的市场需求，2024年发行人单独拆分核心零组件业务板块，当年度实现营业收入70,131.96万元，按可比口径较2023年增加25,809.16万元，增幅为58.23%，保持较快增长。<br /><br />发行人目前的主要核心零组件产品包括Gas Box、Chemical Box、Bubbler等。<br /><br />Gas Box是一种在半导体工艺设备侧的模组化气体供应系统，是半导体干法工艺设备中极为重要的通用子系统。Gas Box在为设备制程精密供气的同时还需要防止各种毒性、可燃性气体的泄漏，具体包含手动/气动截止阀、逆止阀、质量流量控制器、压力调节控制器、高精密过滤器、垫片、镀银螺帽/螺丝等组件。因其有极高的安全气密性、耐蚀性、小型化和控制精度要求，故具有较高技术门槛+行业壁垒。目前公司Gas Box包括VCR®型及Surface Mount型。<br /><br />Chemical Box主要应用于半导体工艺设备的化学品输送环节，保障湿化学品在工艺过程中精确输送、混合和处理。<br /><br />Bubbler在气体及前驱体的输送与混合中控制气化与饱和程度，其性能影响薄膜的厚度均匀性、成分控制和结晶质量。<br /><br />公司产品广泛适用于不同制程的半导体工艺设备，已经向国内头部半导体设备厂商（新凯来、北方华创、拓荆科技、中微公司、微导纳米等）批量供货。目前公司的Gas Box产品已打破国外垄断，以更稳定的供应、更专业的设计、更快速的响应、更专业的服务等优势占据国内供应商的首位。<br /><br />表5-46：发行人核心零组件业务主要产品<br /><br />Gas Box 	Chemical Box 	Bubbler 	<br /><br />是在半导体工艺设备中，用于混合、分配和控制工艺气体的关键零组件 	为在半导体工艺设备中的化学品输送提供保障，使化学品在生产过程中精确输送、混合和处理 	将气体前驱体、刻蚀气体等工艺介质均匀引入反应腔和液体材料中进行接触、混合 	<br /><br />（2）气体及先进材料<br /><br />公司气体及先进材料业务主要包括：电子特种气体、电子大宗气和高纯工业气体和先进材料业务。<br /><br />电子特种气体是泛半导体企业加工制造过程中的关键材料，其质量直接影响下游客户的良率和性能，公司已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等核心能力。电子特气产品中的砷烷、磷烷等属于公司自研自产产品，已成功实现了国产替代。公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷并稳定供应硅烷、乙硼烷、锗烷、乙炔、三氟甲烷、六氟丁二烯、四氟化锗等多数电子特气的企业之一。同时，公司正在开发更多的电子特种气体品类并建设自产产线。<br /><br />公司可提供包括高纯氮、氧、氩气、高纯氢气、高纯氦气等泛半导体行业工艺中作为载气、环境气、清洁气使用的各种大宗气体，并不断投入产能建设，并提升电子大宗气的供应能力，提供瓶装送气、槽罐车送气、现场制气、管道送气等多种供应方式，以满足客户的不同需求。高纯大宗气体既可用于集成电路和泛半导体产业，也可应用于高端制造、精细化工、新材料等先进制造业。公司将通过自建产能、并购和建设自有供应链等方式不断提高保供能力，逐步成为头部电子气体业务综合供应商和服务商。<br /><br />电子先进材料（半导体前驱体）在半导体制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀等各项工艺中起到核心作用。公司已突破技术壁垒高、国产化率极低的半导体前驱体，并完成产线建设。公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地，将覆盖20余种前驱体产品包含原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷(4MS)、三甲基硅烷(3MS)、八甲基环四硅氧烷(OMCTS)、六氯乙硅烷(HCDS)、四氯化钛(TiCl4)、四氯化铪(HfCl4)、三甲基铝（TMA）等，涉及硅基、金属基、High-K和Low-K四大品类。<br /><br />表5-47：发行人电子气体、电气大宗气和电子先进材料业务主要产品<br /><br />砷烷 	磷烷 	<br /><br />是集成电路掺杂工艺、半导体照明、功率器件以及砷化镓太阳能电池领域的化学气相沉积工艺所需的重要原材料 	磷烷是集成电路掺杂工艺、半导体照明、功率器件以及砷化镓太阳能电池领域的化学气相沉积工艺所需的重要原材料，通常与砷烷配套使用 	<br /><br />混合气体 	硅烷 	<br /><br />混合气体是指两种或以上的气体产品按照一定的比例均匀混合后形成的产品，应用于集成电路、平板显示、半导体照明、光伏等领域的多种工艺 	硅烷是集成电路、平板显示以及光伏行业中气相沉积工艺的重要原材料 	<br /><br />氨气 	三甲基铝 	<br /><br />氨气广泛应用于集成电路、平板显示、光伏、半导体照明等领域 	三甲基铝广泛应用于集成电路、半导体照明、太阳能电池等领域 	<br /><br />前驱体 	氨气 	<br /><br />半导体制造中用于化学气相沉积等工艺的关键原料，可沉积形成薄膜材料，对芯片性能至关重要 	在半导体行业主要作为冷却气体或载气使用，同时大量用于泛半导体领域 	<br /><br />氢气 	空分站 	<br /><br />在芯片制造中起到去除氧化层参与化学反应等作用，保障硅片质量。同时广泛用于泛半导体及新能源行业 	分离空气制取高纯度氧气、氮气等工业气体，供应集成电路、泛半导体及先进制造业所需 	<br /><br />现场制气 		<br /><br />在客户现场建立气体生产装置以向单一客户供应氮气、氧气等用量较大的大宗气体。 		<br /><br />（3）MRO业务（专业运维管理服务）<br /><br />2022-2024年发行人MRO业务收入分别为21,471.37万元、22,275.92万元和45,048.60万元，占主营业务收入比重分别为7.94%、5.81%和8.24%。<br /><br />发行人的MRO业务，即维护（Maintenance）、维修（Repair）、运营（Operation）业务，系针对客户已建成的电子工艺设备、生物制药设备提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养、气体化学品运营、电子气体循环再利用等服务。公司在泛半导体和生物医药等高端制造业深耕了二十余年，积累了丰富的服务经验，对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有了深刻的理解，并形成快速响应机制，公司已经具备为客户提供MRO一站式服务的综合能力。<br /><br />发行人已经完成储备为客户提供专业的半导体工艺设备维保服务的能力，将满足客户对设备长期稳定运行的需求。公司已开始向客户提供ESC（Electrostatic Chuck）维保服务。ESC是半导体制造设备中的高价值核心部件，其性能直接影响晶圆加工的质量和效率。由于长期在高温、高真空和等离子体等严苛环境下运行，ESC容易出现表面污染、电极老化、绝缘层退化等问题。长期以来，ESC市场主要被国外厂商垄断，国内半导体制造企业高度依赖进口产品和维保服务。然而，随着国内半导体产业的快速发展，对ESC及其维保服务的自主可控需求日益迫切。公司提供的专业ESC维保服务以及正在拓展的其他半导体工艺设备运维服务，将帮助半导体制造企业降低设备运行成本，提高设备的使用寿命和可靠性，从而提高客户的生产效率和经济效益，同时也增强客户对公司产品的信赖和依赖。<br /><br />此外，发行人还开展部分Recycle业务。Recycle业务是发行人为客户开发出对部分供应链波动较大的气体和湿化学品提供回收循环再利用服务，例如氦气回收纯化及循环系统、VOC回收纯化及循环系统等。<br /><br />表5-48：发行人MRO业务主要服务<br /><br />系统升级改造服务 	备品备件定制库存 	应急响应服务 	系统维护及检修 	<br /><br />				<br /><br />驻场TGCM服务 	非标设备定制加工 	工艺介质回收循环方案 	半导体工艺设备维保 	<br /><br />（三）主要经营模式<br /><br />发行人在“依托CAPEX业务拓展OPEX业务”发展战略导向下，通过提供制程关键系统与装备、核心零组件、电子特气、大宗气体和先进材料等关键工艺材料，以及提供快速响应、设备维保和TGCM等专业增值服务以实现盈利。公司专注于集成电路及其他高科技产业，提供高附加值的系统解决方案，满足客户在工艺精度、工艺介质和工艺环境方面的严格要求。此外，公司利用核心技术的泛用性，通过模块化业务扩张和跨行业技术外溢，不断拓展新的市场领域，实现业务的多元化和收入的增长。公司还通过投资数字化平台建设等方式，提升运营效率和产品竞争力，保持产品处于行业领先地位，从而实现更高的附加值和利润率。<br /><br />1、销售模式<br /><br />发行人CAPEX业务主要通过投标、议价等方式实现销售。公司通过参加展会、网站宣传、口碑营销、搜集公开招标信息等方式获取项目信息，对客户资质与项目预审通过后，制作标书并投标。若成功中标，公司获得客户发出的中标通知书，并与客户签署合同。发行人OPEX业务主要采用直销的模式，即将产品直接销售给终端客户，或者与客户签订短期或者长期服务协议。<br /><br />表5-49：发行人2022-2024年度前五大客户销售情况（单位：万元）<br /><br />年度 	前五大客户名称 	销售收入 	占比 	主要产品或服务 	<br /><br />2024 	客户三 	47,219.90 	8.63% 	特气系统、大宗气体系统 	<br /><br />客户四 	36,033.43 	6.59% 	大宗气、特气系统 	<br /><br />客户五 	21,207.54 	3.88% 	大宗气体管线分包工程、气体管线工程 	<br /><br />客户六 	20,560.44 	3.76% 	气体控制模块 	<br /><br />客户七 	19,140.13 	3.50% 	气化工程、特气化学品系统工程 	<br /><br />合计 	144,161.44 	26.36% 		<br /><br />2023 	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 	35,014.34 	9.13% 	化学品供应系统 	<br /><br />客户二 	16,054.65 	4.19% 	气体管线工程 	<br /><br />通威太阳能 	15,682.87 	4.09% 	化学品系统等 	<br /><br />中国电子信息产业集团有限公司 	14,878.07 	3.88% 	特气、化学品系统等 	<br /><br />晶盛机电 	13,533.73 	3.53% 	氩气配盘、气体柜等 	<br /><br />合计 	95,163.65 	24.82% 		<br /><br />2022 	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 	23,823.06 	8.81% 	特气系统及大宗气体管道系统等 	<br /><br />客户一 	16,554.79 	6.12% 	气体分配系统工程等 	<br /><br />晶盛机电 	15,549.12 	5.75% 	特气模块、气体柜组件等 	<br /><br />陕西建工集团股份有限公司 	14,628.84 	5.41% 	化学品及研磨液供应系统 	<br /><br />中国电子工程设计院有限公司 	9,130.75 	3.37% 	气体系统等 	<br /><br />合计 	79,686.56 	29.46% 		<br /><br />发行人在国内较早开展超高纯工艺介质供应系统生产，并由此延伸发展出核心零组件、高纯工艺材料及MRO综合服务等产品和业务，因此发行人各项业务的客户具有一定重叠，客户通过不同项目主体同时采购发行人多个业务板块的产品或服务，也使得发行人的不同板块业务形成高度协同。出于商业竞争敏感性考虑和与客户签订的保密协议约束，以及对业务结构和发展战略布局等方面的综合考量，发行人按各业务板块合并统计客户数据。从近三年来看，发行人主要客户集中度较低，对单个客户依赖度较低。<br /><br />2、采购模式<br /><br />发行人CAPEX业务原材料及零部件涵盖阀门、管道管件等多类别。发行人实行项目采购与集中采购并行的模式：按项目设计方案和材料需求进行项目采购，同时定期依安全库存执行集中采购，降低原材料不足风险。通用性强或关键原材料由供应链管理部采购，便于管控价格与质量；其他辅助或零星材料由各事业部下属采购部采购。部分零部件和材料，发行人采购国外品牌产品，面对中美贸易争端等导致的供应链问题，发行人不断推进美国以外地区供应商的储备并积极支持国内替代供应商，目前产品上游供应链已基本实现“去美化”。OPEX业务方面，发行人采购化工原料、辅助材料，利用自主核心技术生产，同时外购部分电子特种气体和电子大宗气进行产品和产能补足。<br /><br />表5-50：发行人2022-2024年CAPEX业务采购明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />阀门 	39193.27 	20.01% 	67,152.87 	24.58% 	43,229.90 	22.61% 	<br /><br />管路管件 	55579.05 	28.38% 	72,536.23 	26.55% 	61,964.10 	32.42% 	<br /><br />仪器仪表 	27141.33 	13.86% 	39,405.99 	14.42% 	23,587.72 	12.34% 	<br /><br />专用部件 	52701.04 	26.91% 	68,454.89 	25.06% 	43,803.67 	22.92% 	<br /><br />电气控制 	14755.82 	7.53% 	22,017.64 	8.06% 	17,609.59 	9.21% 	<br /><br />其他 	6461.24 	3.30% 	3,632.14 	1.33% 	961.14 	0.50% 	<br /><br />合计 	195,831.75 	100.00% 	273,199.76 	100.00% 	191,156.12 	100.00% 	<br /><br />表5-51：发行人2022-2024年OPEX业务采购明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />砷化锌 	474.55 	1.42% 	181.75 	0.62% 	601.77 	3.57% 	<br /><br />粗磷烷 	2,321.47 	6.95% 	1,552.14 	5.30% 	2,401.43 	14.24% 	<br /><br />硅烷 	16,700.94 	50.01% 	21,382.68 	72.95% 	9,395.04 	55.71% 	<br /><br />三甲基铝 	1,927.52 	5.77% 	3,124.40 	10.66% 	2,610.56 	15.48% 	<br /><br />氨气 	16.94 	0.05% 	252.74 	0.86% 	174.14 	1.03% 	<br /><br />其他 	11,957.03 	35.80% 	2,819.16 	9.62% 	1,681.15 	9.97% 	<br /><br />合计 	33,398.46 	100.00% 	29,312.88 	100.00% 	16,864.09 	100.00% 	<br /><br />表5-51：发行人2022-2024年度前五大供应商采购情况（单位：万元）<br /><br />年度 	前五大客户名称 	采购金额 	占比 	主要产品或服务 	<br /><br />2024 	供应商四 	15,799.09 	4.65% 	气体成品 	<br /><br />供应商六 	10,919.61 	3.22% 	分包服务 	<br /><br />供应商二 	8,133.99 	2.40% 	金属阀门 	<br /><br />供应商一 	7,268.22 	2.14% 	金属管路及附件 	<br /><br />供应商七 	7,192.71 	2.12% 	专用部件 	<br /><br />合计 	49,313.62 	14.53% 		<br /><br />2023 	供应商四 	16,109.02 	3.89% 	气体成品 	<br /><br />上海层升电子科技有限公司 	14,470.63 	3.50% 	分包服务 	<br /><br />供应商一 	12,179.72 	2.94% 	金属管路及附件 	<br /><br />供应商三 	11,376.46 	2.75% 	金属阀门 	<br /><br />供应商五 	10,233.87 	2.47% 	塑料管路及附件 	<br /><br />合计 	64,369.70 	15.55% 		<br /><br />2022 	供应商一 	15,194.07 	5.58% 	金属管路及附件 	<br /><br />供应商二 	8,583.54 	3.15% 	阀门、接头 	<br /><br />供应商三 	8,472.07 	3.11% 	金属阀门 	<br /><br />供应商四 	8,335.16 	3.06% 	气体成品 	<br /><br />上海拓峰自动化系统有限公司 	6,327.03 	2.32% 	仪器仪表 	<br /><br />合计 	46,911.87 	17.22% 		<br /><br />发行人的核心技术具有同源外溢效应，下游应用横跨集成电路及泛半导体、生物医药及先进制造、新能源、碳减排等多个领域，而上游则采用集中统一采购，无法按主营业务板块区分，近三年主要供应商集中度较低可保障发行人的供应渠道稳定。<br /><br />3、生产模式<br /><br />发行人CAPEX业务产品的生产流程包括系统设计、设备制造、现场安装、调试验收等环节。由于客户的工艺要求不同，因此公司主要采用定制化的生产模式。在高纯工艺介质供应系统业务中，气体、化学品供应设备的制造是关键环节，其中设备的主体部分在洁净车间内制造完成，控制箱部分在电控车间内装配，发行人通过切管、清洗、吹扫、焊接、组装、测试、总装等环节制造系统所需的设备。<br /><br />图5-5：发行人高纯工艺介质供应系统设备生产流程图<br /><br />发行人OPEX业务产品主要采用以销定产的生产模式，根据销量预测与库存情况安排电子气体的生产。为应对紧急订单，公司按照安全库存量设定了最低库存点并储备存货，以便能够按照客户要求及时供货。<br /><br />图5-6：发行人自主产品砷烷生产工艺流程图<br /><br />图5-7：发行人自主产品磷烷生产工艺流程图<br /><br />表5-52：发行人2022-2024年砷烷、磷烷产品产销量情况（单位：万元）<br /><br />品种 	项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />砷烷 	产能 	20,000.00 	20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />产量 	15,173.68 	10,065.82 	15,838.73 	<br /><br />销量 	14,646.53 	11,421.66 	13,372.00 	<br /><br />产能利用率 	75.87% 	50.33% 	79.19% 	<br /><br />产销率 	96.53% 	113.47% 	84.43% 	<br /><br />磷烷 	产能 	30,000.00 	30,000.00 	30,000.00 	<br /><br />产量 	21,386.50 	17,780.50 	20,104.35 	<br /><br />销量 	20,068.74 	16,543.94 	16,607.93 	<br /><br />产能利用率 	71.29% 	59.27% 	67.01% 	<br /><br />产销率 	93.84% 	93.05% 	82.61% 	<br /><br />（四）技术水平及研发情况<br /><br />公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下游行业对电子气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测技术以及关键工艺材料再生与循环技术。<br /><br />1、研发投入情况<br /><br />表5-53：2022-2024年度研发投入占比情况（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />研发费用 	34,928.45 	25,102.39 	14,990.81 	<br /><br />营业收入 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />研发费用占营业收入比重 	6.39% 	6.55% 	5.54% 	<br /><br />2、研发人员情况<br /><br />表5-54：2022-2024年度研发人员占比情况<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />研发人员 	562 	535 	306 	<br /><br />员工总数 	1,914 	1,647 	1,324 	<br /><br />研发人员占员工总数比重 	29.36% 	32.48% 	23.11% 	<br /><br />3、知识产权数量情况<br /><br />表5-55：2022-2024年度知识产权申报情况<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />申报 	获得 	申报 	获得 	申报 	获得 	<br /><br />发明专利 	131 	52 	92 	30 	63 	28 	<br /><br />实用新型专利 	291 	235 	202 	180 	144 	125 	<br /><br />外观设计专利 	24 	21 	21 	20 	11 	6 	<br /><br />软件著作权 	52 	52 	39 	39 	12 	6 	<br /><br />合计 	498 	360 	354 	269 	230 	165 	<br /><br />4、核心技术与研发进展<br /><br />表5-56：截至2024年末发行人核心技术情况<br /><br />核心技术 	来源 	形成过程与报告期内变化 	<br /><br />介质供应系统微污染控制 	自主研发 	自成立以来，公司对流体、材料、机械之间的相容性进行理论研究，逐渐掌握微污染物析出原理，同时在实践中积累客户在微污染控制方面的技术要点，在系统设计、材料选型、设备制造与安装、检测等环节建立自有工艺及装备，形成体系化的微污染控制技术，并持续巩固和优化。应用上述核心技术，公司自产高纯供应设备于2008年正式投产，并持续提升纯度水平。 2021年以来持续开发、验证、推广应用新工艺路线并且不断提升核心零部件的国产化率。 	<br /><br />流体系统设计与模拟仿真 	自主研发 	自成立以来，公司运用流体相关理论，对气体、化学品在供应系统中的运动状况进行研究，通过建立计算机仿真模型，逐渐掌握输送过程中能量变化、相态变化、阻力变化、温度变化等控制要点，研发出符合下游行业需求的流体系统方案。同时，公司在实践中通过边界条件数据修正，进一步强化设计与仿真能力。 	<br /><br />生命安全保障与工艺监控 	自主研发 	自成立以来，公司长期对气体、化学品危害性和可操作性进行研究。结合自动化控制原理，公司于2010年起开始掌握气体、化学品监控的软硬件平台的核心技术，同时在实践中不断升级控制程序中的安全互锁，巩固生命安全保障与工艺监控核心技术，提高产品的安全防护能力。 	<br /><br />先进材料合成与分离提纯 	自主研发 	自2010年开始，公司对化学反应的机理进行研究，逐渐掌握影响化学反应速率及产率的因素，如物料晶体结构、反应温度等；同时，公司通过膜分离、催化吸附、低温吸附等提纯方法的实验，积累气体中关键杂质去除的技术要点，并建立纯化数学模型，开发出关键提纯系统。公司逐渐掌握合成与分离提纯技术，2017年以来不断突破一系列电子材料新产品的工艺开发和生产验证，为进一步开发更先进电子材料累积了丰富的实验数据和计算仿真的数据基础。近年来公司持续加大在电子先进材料领域的研发力度，重点开发半导体前驱体产品制备和提纯技术，并于2022年底实现了产品突破。 	<br /><br />材料成分分析与痕量检测 	自主研发 	自2010年开始，公司运用化学分析和仪器分析理论，在实验室对污染杂质的特性进行研究，逐渐掌握杂质辨别的关键因素，并利用色谱分离柱等检测设备，建立分析测试方法。同时，公司在实验室采用标准样品进行反复验证，在实践中建立标准测试流程。运用上述核心技术，公司于2014年建立完毕合肥分析实验室，并于当年投入运行。 	<br /><br />关键工艺材料再生与循环 	自主研发 	自2015年以来，公司通过对吸收、精馏、膜分离、吸附等三废净化机理进行研究，掌握影响净化速率及经济性的因素，如设备结构、填料类型等，并通过建立数学模型，提供工程化放大方案。公司已于2019年成功开发针对氦气的回收循环系统，主要为光纤客户提供关键原材料保障。 2021年以来深入研究了泛半导体生产工艺里面多种介质的回收，提纯以及再利用的技术方案以及应用论证，为下一步的新产品开发和推广奠定了坚实的技术基础。 	<br /><br />表5-57：截至2024年末发行人在研项目情况<br /><br />序号 	项目名称 	预计总投资规模 	进展或阶段性成果 	拟达到目标 	<br /><br />1 	六氯乙硅烷纯化技术研究 	500.00 	已完成 	完成六氯乙硅烷吸附、精馏提纯工艺，杂质检测技术研究；搭建六氯乙硅烷纯化装置、产品取样装置 	<br /><br />2 	氢气回收系统 	1,220.00 	已完成 	整体系统的回收率达到60%以上，回收后的氢气纯度达到国标5N的要求 	<br /><br />3 	硅碳CVD沉积系统 	850.00 	已完成 	完成硅碳CVD沉积系统的开发与研究、硅碳负极材料制备小试、硅碳负极材料性能的分析检测，极大地改善硅碳CVD沉积的性能和稳定性，提高硅碳负极材料的品质 	<br /><br />4 	钢瓶清洗处理10L-500L 	800.00 	硬件完成，中试阶段 	高纯钢瓶清洗系统主要是对盛装高纯工艺物料的储罐或气瓶（上游工序已经采用惰性气体进行了充分置换）进行清洗、吹干、上阀、检漏等操作，使得被处理的钢瓶或气瓶内部残留的各项指标符合高纯充装产品的要求 	<br /><br />5 	磁浮泵在化学系统的应用 	1,940.00 	已完成 	开发一种供应流量大、压力波动小、自动调整、安全稳定的化学品供应系统 	<br /><br />6 	铪锆钛前驱体输送系统 	1,750.00 	已完成 	开发一种带溶剂清洗置换功能的铪锆钛前驱体输送系统，清洁效率比传统方法提高两个数量级，提高作业安全性；实现日常换罐的自动溶剂清洗置换功能；连续供应，实现100%在线时间 	<br /><br />7 	化学品全自动物料更换系统 	970.00 	已完成 	开发一种半导体制程用酸桶更换全自动控制系统，可加强对原物料的管理，视觉系统的加入可确保酸桶更换安全可靠性，避免酸桶更换失误的现象发生 	<br /><br />8 	GDS模块化管理系统 	840.00 	已完成 	开发基于模块化的GDS系统结构，实现快速安装与柔性扩展，缩短系统交付时间；标准化流程，确保系统稳定可靠 	<br /><br />9 	本地化学品供应系统 	800.00 	已完成 	基于厂务不同化学品系统运维要求，实现系统安全性、运行稳定性、以及高品质的化学品输送需求 	<br /><br />10 	大宗气体管路预制工艺 	730.00 	已完成 	一种用于半导体、泛半导体行业厂务端大宗气管路预制工艺，实现大宗气管路预制过程中质量监控、安全管控、生产周期减少等目标 	<br /><br />11 	大流量二组份气体在线混合分析集中供应系统 	1,200.00 	已完成 	开发一种用于厂务端气体在线自动混配系统，通过使用有效的流量控制、精度调节，使混气达到所需比例精度，实现高效、精确、安全的混气输送功能，以满足不同应用场景 不同混配比例对关键制程技术气体工艺的要求 	<br /><br />12 	200L桶全自动寻口装置及配套系统 	800.00 	已完成 	开发一种检测加智能旋转对桶口进行精准定位的装置，用于精细化工领域客户，灌装设备系统中配套完成分装桶的桶口精确寻找定位 	<br /><br />13 	全自动吨桶液面上灌装输送线系统 	1,600.00 	已完成 	一种吨桶全自动灌装系统用于电子材料行业，分装电子级化学品液体，实现高精度，高效率灌装系统。降低能耗、人力，提高系统产能 	<br /><br />14 	氢氟酸HF100:1自动混配系统 	900.00 	已完成 	实现电子级氢氟酸的高精度在线混配输送系统 	<br /><br />15 	电子级湿化学品全自动槽车充填系统 	900.00 	已完成 	一种适用于电子级化学品材料行业的槽车充填系统，可实现高效率充装、安全压力检测、液体自动排废、槽车保压、过滤等多项功能，提高产品品质与系统安全性 	<br /><br />16 	化学品输送设备换桶防呆装置及软件配套系统 	800.00 	已完成 	适用于化学品输送设备的换桶防呆装置及软件系统，以实现安全，快捷的换桶操作 	<br /><br />17 	司美格鲁肽的生产系统试验装置 	1,200.00 	已完成 	本项目的主要内容是研发司美格鲁肽生产小试装置，高端的硬件配合上智能化的操作系统，全自动的控制温度，pH，DO，使得生产的工作变得方便，减少人员的操作，降低了操作失误的风险，自动化系统也使得产量更加稳定 	<br /><br />18 	CGT行业新型微生物检测系统 	600.00 	设计阶段 	开发一种快速无菌检测设备，更加智能的操作系统，能够全自动检测微生物的生长，实时报告结果，同时具备制冷功能，可以检测嗜低温菌，可以供企业实现更为便捷和快速的微生物检测方案。 	<br /><br />19 	凤展运营管理系统 	670.00 	已完成 	开发一种运营管理系统，通过物联网技术实时控制和管理企业资源，集成企业各部门的数据，实现数据共享和统一管理，优化任务分配，提高协作效率，降低运营成本，提高资产周转及利用效率 	<br /><br />20 	超纯水核心材料部件开发 	600.00 	验证测试阶段 	开发一种系统溶出物极低，产水TOC及离子含量极低，用于半导体相关实验的超纯水仪 	<br /><br />21 	DCE供应控制系统 	1,400.00 	已完成 	旨在研发具有可替换性快、兼容性强、应用范围广、安全性高以及易操作维护等特点的功能的DCE供应控制系统设备 	<br /><br />22 	集成电路工艺端气体混合装置 	870.00 	已完成 	开发满足半导体生产工艺需求，提高生产效率和质量，支持产业发展，实现节能环保需求的半导体气体混合装置 	<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程情况<br /><br />（一）主要在建工程<br /><br />表5-58：截至2024年末发行人主要在建工程明细（单位：万元）<br /><br />项目名称 	物业形态 	开工时间 	项目总投 	累计已投 	资金来源 	自有资金是否到位 	未来投资计划 	<br /><br />2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />铜陵工厂二期 	工业 	2023年 	35,000.00 	17,094.48 	自筹、募投 	是 	8,000.00 	5,000.00 	- 	<br /><br />丽水工业气体工程项目 	工业 	2023年 	40,000.00 	9,592.25 	自筹、募投 	是 	10,000.00 	5,000.00 	- 	<br /><br />百泰工厂 	工业 	2023年 	15,000.00 	4,928.41 	自筹 	是 	5,000.00 	2,500.00 	- 	<br /><br />现场制气项目 	工业 	2023年 	25,100.00 	7,579.53 	自筹 	是 	7,500.00 	7,500.00 	- 	<br /><br />潍坊高纯大宗项目 	工业 	2022年 	17,730.00 	16,090.14 	自筹、募投 	是 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 			132,830.00 	55,284.81 			30,500.00 	20,000.00 		<br /><br />1、铜陵工厂二期项目<br /><br />本项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，利用一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目，同时为电子、半导体、芯片等各类高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务。<br /><br />本项目资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，本项目已处于试生产准备阶段，本项目建成后，预计全部投资内部收益率（所得税后）为21.26%，投资回收期4.15年，项目预期效益良好。<br /><br />2、丽水工业气体工程项目<br /><br />本项目将采用技术先进、成熟可靠的生产工艺，运转成本低、操作管理方便，提高资源综合利用率，降低生产与环保处理成本，提高公司的市场竞争力。本项目主要产品包括氢气、氮气、液氮、液氩、液氧、氦气，以及多种电子混合气、实验室气体、工业气、消防气体等。本项目资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，本项目处于项目建设阶段，项目建成后，预计项目投资财务内部收益率（所得税后）为17.88%，投资回收期5.49年，项目预期效益良好。<br /><br />3、百泰工厂<br /><br />正帆百泰作为上海正帆科技股份有限公司全资子公司，是正帆科技公司为生物医药行业提供符合FDA标准的制药用水系统、生物原料与先进制剂流体工艺系统所设立的子公司。本项目为正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目，其作为中国制造的生物制药产业核心装备基地的落成，将会打破国外长期对部分生物制药设备的垄断，为国内诸多生物制药企业提供安全可靠、性价比高的核心装备与耗材。本项目资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金和自有资金，本项目处于项目建设阶段，项目建成后，预计总投资收益率为18.99%，投资回收期5.7年，项目预期效益良好。<br /><br />4、现场制气项目<br /><br />现场制气（On-site Gas Generation）是指通过先进的气体分离技术（如PSA变压吸附、膜分离、低温精馏等），在客户现场直接生产工业所需气体（如氧气、氮气、氢气、氩气等）。与传统的外购气模式相比，现场制气具有成本低、供应稳定、灵活可控等优势，可广泛应用于化工、电子、冶金、医疗、食品加工等行业。本项目将根据客户用气需求，定制化设计制气方案，提供包括设备安装、调试、运维在内的全流程服务。本项目资金来源为自有资金，项目处于持续开发客户阶段，项目投资通常可在3年左右通过节省的气体成本收回。<br /><br />5、潍坊高纯大宗项目<br /><br />本项目计划建成年产21,271万标准立方米（氧、氮、氩）产品的生产能力，促进工业园区能够得到安全、经济的高纯大宗气体保障，对促进开发区工业的发展起到较大助益，提升项目当地片区的工业动能。本项目资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金和自有资金，本项目已建成投产，预计税后内部收益率为13.65%，税后静态投资回收期为5.64年，预期效益良好。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人无重要拟建工程。<br /><br />十、发行人未来发展战略与目标<br /><br />1、业务发展安排<br /><br />公司将继续致力于为泛半导体、光纤通信和生物医药等高端制造业客户提供关键系统、核心材料和专业服务，继续致力于依托系统和装备类固定资产投资（CAPEX）业务，积极开拓服务运营支出类（OPEX）业务的发展策略，实现公司经营业绩持续稳定增长。<br /><br />（1）持续开发气体产品和气体设备<br /><br />公司的OPEX业务发展战略集中在泛半导体客户的气体和化学品需求。公司将在现有气体业务基础上开发和扩充高纯特种气体品类，进一步开发大宗气体生产设施、生产设备以及开展新的生产基地建设，不断提升气体产能和保供能力。<br /><br />（2）持续开发先进材料<br /><br />伴随半导体、新能源技术和制造工艺的发展，高端客户对先进材料的创新需求在与日俱增。公司凭借多年来对半导体和新能源客户应用需求的深刻理解，以及在电子材料、湿化学品和先进材料领域的深耕积累和近年来研发能力的提升，公司将加大先进材料领域的开发，不断满足高端客户的需求。<br /><br />（3）持续开发工艺设备模组与子系统<br /><br />国内的泛半导体工艺设备产业正处于高速上升期，供应链的国产替代需求极为旺盛，泛半导体工艺设备通用模组/子系统的业务体量巨大。但是该业务领域目前超过80%的市场份额由国外厂商占有。发行人子公司鸿舸半导体将会持续围绕泛半导体工艺设备开发通用模组与子系统，努力成为泛半导体工艺设备制造商的配套模组/子系统制造的专业合作伙伴。<br /><br />（4）持续开发流体系统核心设备<br /><br />由于公司的下游客户工艺环节复杂、工艺链条较长，其所需求的配套产品和服务也比较多，这为公司的横向扩张带来了巨大空间。在中美高科技领域的竞争的背景下，供应链安全、国产替代是下游客户的强烈需求，公司将继续发挥Capex业务领域高纯流体系统的技术优势，持续开发流体系统核心装备，以满足客户对供应链国产替代的需求。<br /><br />（5）公司将继续加强专业队伍建设和高端人才引进，持续优化激励机制，以保证公司持续创新具备不竭动力。<br /><br />2、未来发展战略<br /><br />公司依托系统和装备类固定资产投资（Capex）业务，积极开拓服务运营支出类（Opex）业务，向高科技产业及先进制造业提供关键系统、核心材料和专业服务，致力于通过模块化、集簇式的组织扩张和业务发展模式，成为中国高科技产业和先进制造业配套与服务领域各细分市场的领导者。<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）发行人所属区域的经济情况<br /><br />上海位于中国东部，地处长江入海口，面向太平洋。上海是中国最大的经济中心、重要的国际航运中心，肩负着面向世界、推动长三角地区一体化和长江经济带发展的重任，在全国经济建设和社会发展中具有十分重要的地位和作用。<br /><br />作为全国经济实力最雄厚和最发达的中心城市之一，近年来上海市经济发展态势良好。 2021-2023年，上海市地区生产总值分别为43,214.85 亿元、44,652.80亿元和47,218.66亿元，分别较上年增长 6.0%、1.7%和 5%。其中，2023年，第一产业增加值 96.09 亿元，同比下降1.5%;第二产业增加值 11,612.97亿元，同比上升1.9%;第三产业增加值 35,509.60亿元，同比增长 6.0%。<br /><br />工业生产方面，2023年全市规模以上工业总产值10,846.16亿元，同比上升1.1%；建筑产业总产值 882.25亿元，同比增长16.8%；交通运输、仓储和邮政业总产值2,331.48亿元，同比增长15.6%；金融业总产值8,646.86亿元，同比增长5.2%；信息传输、软件和信息技术服务业总产值4,732.03亿元，同比增长11.3%。<br /><br />上海市经济始终保持较快发展势头，综合竞争实力位于全国前列，其良好的产业结构为未来的持续稳定发展奠定了基础，亦为地方企业的发展提供了较好的环境。<br /><br />（二）发行人所在行业状况<br /><br />发行人主要向下游高端制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，产品的市场需求主要来自于泛半导体、光纤通信以及生物制药等高端制造产业的固定资产投资支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于“C35 专用设备制造业”。<br /><br />发行人以制程关键系统与装备业务为核心，提供电子工艺设备、生物制药设备产品，前端连接工艺介质存储装置，后端连接客户工艺生产设备，实现特种气体、化学品安全稳定输送，为泛半导体行业客户提供关键工艺支持。发行人通过对工艺介质的输送分配、混合分离、蒸发冷凝等环节进行功能设计和设备开发，同时配置智能化软硬件监控平台，对气体、化学品的运行信息进行采集和处理，实现下游客户对物料输送过程的纯度控制、工艺控制以及安全控制，并帮助客户从设备到整体系统进行智能化管控。制程关键系统与装备业务属于“高端装备”行业领域。<br /><br />发行人向下游客户提供电子气体等工艺介质材料，已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等工艺能力，并经上述环节的组合开展生产活动，主要产品包括多种特种电子气体和混合气体，应用于集成电路、半导体和功率器件等领域的工艺中。发行人生产的电子气体具备纯度高、关键杂质含量低、品质质量稳定等特点，为下游产业精细化生产活动提供关键材料支持。电子气体业务属于“新材料”行业领域。<br /><br />1、电子工艺设备<br /><br />随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度也在不断提升，这期间催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。<br /><br />（1）行业规模日益扩大<br /><br />在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。在发展硬科技、保障供应链安全的目标下，集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩大。<br /><br />（2）国产替代成为硬需求<br /><br />电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体领域，是我国未来经济增长的重要源泉。但是，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。国外对中国半导体产业的持续制裁，将进一步威胁中国半导体产业安全。因此，上游装备系统和材料的国产替代已经形成产业的重大压力，本土公司必须通过自主研发、吸纳专业人才等方式，快速提升技术水平和实现产品迭代，创新业务模式，以跟上国产替代的大潮。<br /><br />（3）产业集中度正在不断提高<br /><br />我国泛半导体行业正呈现行业技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高的局面。头部本土供应商拥有的逐渐丰富的大项目经验更有利于其巩固行业头部地位，产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。<br /><br />（4）向全产业链发展<br /><br />随着以美国为首的半导体发达国家对中国半导体行业的遏制和制裁，中国泛半导体行业以及高端制造行业均呈现全产业链发展的态势。从FAB制造厂的扩建延伸到工艺设备的自主开发和制造、再到上游的零部件、材料和软件。这个变化给公司横向扩展战略带来了前所未有的发展机遇。<br /><br />2、生物制药设备<br /><br />（1）行业竞争格局向好<br /><br />目前国内生物制药耗材供应商产品质量已经逐步接近海外头部企业水平。当下全球供应链紧张，药企愈发重视供应链安全，给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展，更多的药企开始开拓国际市场，更多药品种类实行“中美双报”等制度，都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。国家陆续出台多项产业政策，对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇，并指明了朝自动化、智能化转型升级的方向。在市场需求更加多元、要求日趋严格的大环境下，生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展，制药装备行业竞争格局向好。<br /><br />（2）高性能、高可靠性<br /><br />由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，只有要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常需要符合美国FDA（美国食品药品监督管理局）、EMA（欧洲药品管理局）和WHO（世界卫生组织）等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。<br /><br />（3）节能减排<br /><br />节能环保是当今世界的主旋律，不当的资源开发和利用对地球资源造成了较大的消耗，洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高，废弃物排放量大，生产成本高等问题，急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。<br /><br />3、电子气体、大宗气和先进材料等关键材料<br /><br />（1）行业规模日益扩大<br /><br />随着我国泛半导体产业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。<br /><br />（2）本土供应商竞争地位不断增强<br /><br />近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐实现了部分国产化替代。同时大宗气体的发展也非常迅猛，随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。<br /><br />（3）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争<br /><br />在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，行业内出现多种业务类型的企业，例如以制备电子气体为核心能力、以大宗气和混配领域为核心能力等的企业，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。<br /><br />4、专业服务<br /><br />（1）行业规模日益扩大<br /><br />随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO业务的整体市场将会同步快速释放。<br /><br />（2）客户对MRO的需求在增大<br /><br />随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自身的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。<br /><br />（三）发行人的行业地位和竞争优势<br /><br />1、行业竞争格局<br /><br />20世纪70年代，工艺介质供应系统行业开始在国外发展，并逐步形成若干一流的系统供应商。这些供应商不仅拥有先进的技术，而且和下游行业中的跨国企业建立了良好的合作关系。随着下游行业在中国的发展，工艺介质供应系统的国际供应商也随之将业务扩展至中国，主要以液化空气、帆宣系统科技股份有限公司为代表。<br /><br />国内工艺介质供应系统行业，包括发行人在内的少数供应商进入行业的时间较早，伴随着国内工艺介质供应系统起步而发展，在发展中形成了完整的设计、生产、服务能力，积累了丰富的经验并拥有相对稳定的优质客户群，具备服务本土企业和拓展国际客户的能力。行业内的其他企业主要是小规模的供应商，受限于设计、生产水平、人才、管理等因素，业务范围以小型系统安装、配套工程劳务服务为主，无法为以集成电路企业为代表的高端客户提供综合解决方案。<br /><br />2、发行人产品的市场地位<br /><br />发行人是我国工艺介质供应系统领域的先行者，曾参与《特种气体系统工程技术规范GB50646-2011》《电子工厂化学品系统工程技术规范GB50781-2012》《大宗气体纯化及输送系统工程技术规范GB50724-2011》等国家标准的制定，是行业内少数能够全方位覆盖工艺介质供应系统全流程服务并辅以电子气体业务的创新型企业。<br /><br />发行人在泛半导体、光纤通信、生物医药等领域均积累了强大的客户资源，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及SK海力士等国际品牌客户。以集成电路、平板显示领域为例，目前发行人已经能够与国外同行业知名品牌同台竞争，并为客户提供核心解决方案。<br /><br />（1）电子工艺设备<br /><br />公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了8项国家和行业标准，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之国际环境因素的影响，国内企业正在快速成长，国产高纯介质供应系统的市场占有率大幅提升。公司电子工艺设备业务已经覆盖众多国内一线客户，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及SK海力士等国际品牌客户。<br /><br />由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的遏制，国内产业供应链受到重大影响，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。由于半导体的制造工艺品质要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了“泛半导体工艺设备模组”业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，产品已经逐步被国产工艺设备头部厂商北方华创、拓荆科技、晶盛机电等采用。<br /><br />（2）生物制药设备<br /><br />公司在2013年进入生物制药设备领域，经过持续的创新和发展，传统主营的制药用水系统业务已经获得国内外主要企业订单，近年来聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与一系列具有标志性的项目，已经进入行业一流供应商行列。为了追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。<br /><br />（3）电子气体和先进材料<br /><br />公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力，公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一；同时公司“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”的实施，延伸开展了电子大宗气业务；随着公司近年来电子先进材料业务逐步开发落地，公司已经稳步成为了电子气体和电子先进材料业务的综合供应商和服务商。<br /><br />公司电子气体业务近年来发展良好，砷烷、磷烷产品逐年起量并实现进口替代。2019年，发行人被中国电子材料行业协会评为第三届中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业；2021年被中国电子材料行业协会评为第四届中国电子材料行业综合排序前五十企业。<br /><br />（4）专业服务<br /><br />客户对于提供MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，公司是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。且随着Capex投资建成的产线逐步投入运营，公司MRO业务将会有更大的提升。<br /><br />3、发行人产品的技术水平及特点<br /><br />（1）电子工艺设备和生物制药设备<br /><br />1）电子工艺设备和生物制药设备技术要点<br /><br />电子工艺设备和生物制药设备需满足客户三大方面的核心诉求，即纯度控制、工艺控制以及安全控制，不同行业的客户均有侧重点。发行人的主要产品呈现以下特点：<br /><br />①纯度控制<br /><br />发行人能够应用介质供应系统微污染控制技术，对各环节工艺进行有效改良，结合下游客户的工艺特点开发出对应纯度级别的产品。<br /><br />发行人产品的洁净程度能够通过行业内通用的五项测试来反映，其中正压测试和氦检测试是对管路的密封性进行检验，颗粒、水分、氧分的测试则是对不纯物的数量或浓度进行度量。以发行人开发的高纯特气柜系列产品为例，发行人所生产的设备能够满足《中华人民共和国国家标准特种气体系统工程技术规范GB-50646-2011》以及下游先进制造业的要求。<br /><br />②工艺控制<br /><br />工艺控制指的是对气体和化学品的压力、流量以及稳定性等方面的控制。依托模拟仿真技术并结合自动化控制方法，发行人能够根据不同的工艺介质特性、用量要求为客户提供最优方案，解决各类流体控制问题，确保客户持续稳定的气液供应。<br /><br />在气体方面，为满足客户大流量特种气体稳定输送的需求，发行人自主设计的加热装置和技术方案，能够降低气体输送过程中相变效应和焦耳-汤姆逊效应的影响，提升供应的稳定性。例如，发行人所开发的氨气供应系统流量可达到2,000slpm/套，硅烷供应系统流量可达到500slpm/套。<br /><br />在湿化学品方面，发行人运用高精度混配工艺，通过传感器的实时监控以及PLC闭环控制，实现对湿化学品高精度混配。例如，发行人开发了针对平板显示客户的定制化学品混配与输送系统，浓度误差范围在+/-0.002%以内，混配能力可达3,000m3/天。<br /><br />③安全控制<br /><br />发行人将安全控制方法运用于电子工艺设备和生物制药设备的整个生命周期，为客户提供可靠的安全保障。<br /><br />针对具体项目，发行人获取关于工艺环境和工艺介质的安全信息，对工艺危害进行分析计算，识别评估可能存在的风险，并将解决方案落实在设计方案中，实现装备的本质安全，例如，通过钢瓶自动防呆设计，防止客户因误拆钢瓶导致危险气体泄漏；通过多重冗余部件设计，确保关键部件故障时系统可以自动切换至备份部件从而维持安全运转等。<br /><br />系统安装完成后，发行人将定制的操作规程提交给客户，指导供应系统的安全运行。同时，系统方案中的气体、化学品监控平台可对工艺介质输送和使用过程进行监控和预警，感知和分析工艺介质的状态参数、设备的寿命以及外部环境的变化，判断是否超过预设的极限值，及时给予客户智能化的安全诊断及操作提示。<br /><br />2）电子工艺设备和生物制药设备技术水平在下游应用领域的体现<br /><br />电子工艺设备和生物制药设备属于定制化产品。基于纯度控制、工艺控制以及安全控制三大诉求，各个行业均有匹配自身工艺的技术要点。综合来看，集成电路和平板显示属于技术壁垒较高的行业。在集成电路行业中，由于芯片是由数以百万计的器件和互联线路构成，因此对微污染物控制要求高，同时集成电路行业所用到的气体、化学品种类更为齐全，包括各类剧毒、易燃易爆、腐蚀性的特种气体以及酸碱性溶剂、有机溶剂、研磨液等化学品，使得电子工艺设备和生物制药设备从设计、选材、制造再到现场安装及安全运行均有着严格的要求；在平板显示行业中，客户工艺对化学品用量需求相对较大，同时对化学品混配精度提出较高要求。<br /><br />发行人综合运用介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控等核心技术，不断提升电子工艺设备和生物制药设备对介质纯度、温度、压力、流量等参数的控制能力以及安全防护能力，产品技术水平符合国内集成电路、平板显示行业优质客户的需求。<br /><br />（2）电子气体<br /><br />在电子气体业务中，发行人核心产品主要包括砷烷、磷烷等。其中，砷烷从合成、提纯、充装、分析与检测的工艺均为自主开发形成，磷烷采用外购粗磷烷原料<br /><br />进行提纯、充装、分析与检测的形式生产。发行人所生产的砷烷、磷烷纯度以及关键杂质含量能够满足半导体照明、砷化镓太阳能电池等行业的使用要求，产品质量优于《中华人民共和国国家标准电子工业用气体-砷化氢GBT26250-2010》《中华人民共和国国家标准电子工业用气体-磷化氢GBT14851-2009》中的相关规定，具体情况如下：<br /><br />测试项目 	砷烷 	磷烷 	<br /><br />国家标准 	正帆科技 	国家标准 	正帆科技 	<br /><br />纯度 	≥99.999% 	≥99.9999% 	≥99.9997% 	≥99.9999% 	<br /><br />N2 	＜3ppm 	＜0.25ppm 	＜1ppm 	＜0.25ppm 	<br /><br />O2+Ar 	＜1ppm 	＜0.05ppm 	＜0.5ppm 	＜0.10ppm 	<br /><br />CO 	＜1ppm 	＜0.05ppm 	＜0.5ppm 	＜0.10ppm 	<br /><br />CO2 	＜1ppm 	＜0.05ppm 	＜0.5ppm 	＜0.05ppm 	<br /><br />CH4 	＜1ppm 	＜0.05ppm 	＜0.2ppm 	＜0.10ppm 	<br /><br />H2O 	＜3ppm 	＜0.10ppm 	＜1ppm 	＜0.10ppm 	<br /><br />4、发行人核心竞争力<br /><br />（1）流体系统及新材料研发能力<br /><br />流体系统设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。在先进材料技术的快速创新迭代的时代，公司不仅在人才、技术、资金上增加投入，而且从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。在组织创新方面，通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到最新材料需求。这种针对性的组织研发资源会让新产品的研发周期大大缩短。在研发方式创新方面，通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，可以减少无效实验的次数从而提升试验效率。另外公司还通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作，以获得前沿产品开发的人才和技术优势。<br /><br />（2）制程关键系统、核心工艺材料和专业服务“三位一体”的特有业务定位<br /><br />公司是国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了流体系统装备、高纯气体等产品和业务，并在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供MRO综合服务。公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更深刻的洞察、更具创新性和实用性的思路为客户提供装备、材料、服务三位一体的综合解决方案。公司各业务板块紧密配合，为公司新业务的开拓带来客户基础优势，进而不断增强客户粘性。“三位一体”的业务定位带来公司综合服务能力和品牌影响力的上升。<br /><br />（3）多行业应用形成公司新的竞争优势<br /><br />泛半导体行业技术迭代速度快，行业周期性特点突出，因此行业内从业企业的经营往往随之产生较大周期性波动。公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技制造业，下游市场包含先进制造业、新能源等新兴市场。同源技术的多行业应用，一定程度上有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累。<br /><br />第六章 发行人财务状况<br /><br />提示：本章财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、发行人财务报表编制及审计情况<br /><br />（一）财务报告编制规则及审计情况<br /><br />发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。<br /><br />发行人2022年度、2023年度和2024年度合并及母公司财务报表已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了容诚审字[2023]200Z0192号、容诚审字[2024]200Z0238号和容诚审字[2025]200Z232号标准无保留意见的审计报告。发行人2025年一季度财务报表未经审计。<br /><br />（二）重大会计政策变化<br /><br />1、2022年度重要会计政策变更<br /><br />（1）2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生影响。<br /><br />（2）2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生影响。<br /><br />2、2023年重要会计政策变更<br /><br />2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得<br /><br />税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。<br /><br />本公司对 2023年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：（单位：元）<br /><br />受影响的报表项目 	2022年12月31日/2022年度（合并） 	2022年12月31日/2022年度（母公司） 	<br /><br />调整前 	调整后 	调整前 	调整后 	<br /><br />资产负债表项目： 					<br /><br />递延所得税资产 	30,119,156.15 	40,441,976.03 	24,159,854.22 	32,881,726.32 	<br /><br />递延所得税负债 	12,640,630.31 	22,503,628.65 	12,589,959.92 	20,725,166.15 	<br /><br />盈余公积 	58,308,976.30 	58,367,642.89 	56,555,857.12 	56,614,523.71 	<br /><br />未分配利润 	660,417,338.29 	660,823,468.69 	438,035,804.00 	438,563,803.28 	<br /><br />少数股东权益 	5,241,123.79 	5,236,148.34 	- 	- 	<br /><br />利润表项目： 					<br /><br />少数股东损益 	2,512,293.44 	2,507,317.99 	- 	- 	<br /><br />所得税费用 	6,815,194.79 	6,730,122.96 	-6,756,893.14 	-6,968,809.30 	<br /><br />3、2024年重要会计政策变更<br /><br />（1）财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12 月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司对2023年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：（单位：元）<br /><br />受影响的报表项目 	2023年度（合并） 	2023年度（母公司） 	<br /><br />调整前 	调整后 	调整前 	调整后 	<br /><br />利润表项目： 					<br /><br />营业成本 	2,795,009,651.23 	2,804,313,480.48 	2,374,839,470.63 	2,383,133,909.69 	<br /><br />销售费用 	66,334,363.51 	57,030,534.26 	43,738,194.54 	35,443,755.48 	<br /><br />（2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21 号，以下简称解释17号)，自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起 执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。<br /><br />（三）主要财务数据及指标<br /><br />表6-1：发行人近三年及一期主要会计数据和财务指标（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />主要会计数据： 	<br /><br />总资产 	1,052,162.44 	935,743.26 	806,522.83 	595,400.10 	<br /><br />总负债 	672,748.73 	582,317.58 	501,069.79 	354,094.90 	<br /><br />所有者权益 	379,413.71 	353,425.68 	305,453.04 	241,305.20 	<br /><br />营业收入 	67,671.27 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />营业成本 	49,802.80 	404,594.71 	279,500.97 	196,205.65 	<br /><br />净利润 	3,558.20 	56,882.45 	42,338.80 	26,118.80 	<br /><br />主要财务指标： 	<br /><br />资产负债率 	63.94% 	62.23% 	62.13% 	59.47% 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.68 	1.39 	1.36 	1.39 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.00 	0.77 	0.65 	0.81 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	0.40 	3.37 	3.25 	4.10 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	0.15 	1.27 	1.04 	1.29 	<br /><br />业务毛利率 	26.40% 	26.02% 	27.11% 	27.46% 	<br /><br />平均净资产收益率 	0.97% 	17.27% 	15.49% 	12.20% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	- 	23.58 	21.39 	18.88 	<br /><br />（四）重要合并范围变化情况<br /><br />1、2022年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />截至2022年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司较2021年末增加3家，其中因新设增加3家。<br /><br />表6-2：2022年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />企业名称 	变更内容 	变动原因 	<br /><br />正帆沃泰（上海）科技有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆合泰（杭州）生物科技有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆工业科技（济宁）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />2、发行人2023年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />截至2023年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司较2022年末增加8家，其中因新设增加7家、因非同一控制下企业合并增加1家。<br /><br />表6-3：2023年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />企业名称 	变更内容 	变动原因 	<br /><br />上海凤展鸿图数字科技有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆科技半导体装备（深圳）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />上海正帆氦邺科技有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆科技（湖州）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />文德半导体装备（浙江）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />文德秋径半导体（上海）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆科技（安徽）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />芜湖市永泰特种气体有限公司 	新纳入合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />3、发行人2024年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />截至2024年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司较2023年末增加6家，其中因新设增加3家、因非同一控制下企业合并增加4家、因股权转让减少1家。<br /><br />表6-4：2024年度财务报表合并范围变化情况<br /><br />企业名称 	变更内容 	变动原因 	<br /><br />上海鸿舸技研科技有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />正帆洁净半导体（成都）有限公司 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />GENTECH SDN. BHD. 	新纳入合并范围 	新设立 	<br /><br />苏州华业气体制造有限公司 	新纳入合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />芜湖永兴气体有限公司 	新纳入合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />上海米特林特种气体有限公司 	新纳入合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />科诺赛（山东）生物科技有限公司 	新纳入合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />文德半导体装备（浙江）有限公司 	移出合并范围 	股权转让 	<br /><br />二、发行人近三年及一期合并及母公司财务报表<br /><br />（一）合并财务报表<br /><br />表6-5：2022-2024年及2025年一季度合并资产负债表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	209,133.51 	117,936.00 	60,555.69 	122,373.28 	<br /><br />交易性金融资产 	5,001.40 	- 	3,005.92 	3,020.27 	<br /><br />应收票据及应收账款 	181,229.49 	188,801.33 	179,774.71 	104,664.37 	<br /><br />应收票据 	17,865.69 	17,437.79 	26,140.40 	22,525.91 	<br /><br />应收账款 	163,363.80 	171,363.54 	153,634.31 	82,138.46 	<br /><br />应收款项融资 	4,962.27 	9,069.88 	13,887.87 	6,925.12 	<br /><br />预付款项 	11,106.42 	8,956.35 	15,478.83 	14,087.09 	<br /><br />其他应收款 	3,041.28 	3,179.34 	4,281.52 	2,711.15 	<br /><br />存货 	309,421.25 	297,183.42 	337,662.25 	198,341.40 	<br /><br />合同资产 	27,034.70 	26,718.25 	15,605.14 	12,318.26 	<br /><br />其他流动资产 	16,762.38 	16,236.15 	12,236.28 	10,273.51 	<br /><br />流动资产合计 	767,692.71 	668,080.72 	642,488.20 	474,714.45 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	8,440.12 	6,940.12 	2,744.60 	2,225.20 	<br /><br />其他非流动金融资产 	32,891.02 	22,172.00 	31,940.70 	24,405.60 	<br /><br />长期股权投资 	2,730.40 	2,981.72 	17.88 	- 	<br /><br />固定资产 	143,009.90 	142,647.89 	65,189.79 	52,388.25 	<br /><br />在建工程 	44,712.71 	40,060.26 	21,123.44 	4,405.70 	<br /><br />使用权资产 	3,529.00 	3,853.71 	5,699.70 	6,294.28 	<br /><br />无形资产 	25,824.76 	25,946.34 	16,187.94 	14,886.30 	<br /><br />注6：发行人于2024年8月处置文德半导体装备（浙江）有限公司100%的股权，2024年9月购买文德昌潍半导体（上海）有限公司43.20%的股权，本公司将这两项交易视作一揽子交易，处置收益抵减文德昌潍半导体（上海）有限公司的投资成本。<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />商誉 	7,616.99 	7,616.99 	1,895.05 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	4,671.16 	5,054.88 	5,987.48 	6,518.87 	<br /><br />递延所得税资产 	7,074.91 	6,823.95 	5,919.96 	3,011.92 	<br /><br />其他非流动资产 	3,968.77 	3,564.66 	7,328.10 	6,549.54 	<br /><br />非流动资产合计 	284,469.74 	267,662.53 	164,034.63 	120,685.65 	<br /><br />资产总计 	1,052,162.44 	935,743.26 	806,522.83 	595,400.10 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	56,904.01 	52,973.02 	25,552.30 	93,220.34 	<br /><br />应付票据及应付账款 	189,432.20 	209,750.02 	186,322.30 	116,860.06 	<br /><br />应付票据 	20,528.21 	30,105.43 	47,940.53 	11,681.70 	<br /><br />应付账款 	168,903.98 	179,644.58 	138,381.77 	105,178.36 	<br /><br />合同负债 	177,670.31 	161,589.37 	233,380.99 	111,145.13 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,346.39 	10,226.80 	9,644.30 	7,640.16 	<br /><br />应交税费 	1,245.68 	3,095.65 	3,033.71 	2,612.89 	<br /><br />其他应付款(合计) 	4,040.34 	21,235.61 	2,034.60 	7,085.79 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	0.05 	0.05 	0.02 	0.02 	<br /><br />其他应付款 	4,040.34 	21,235.56 	2,034.57 	7,085.77 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	24,117.03 	22,278.90 	10,701.16 	3,430.48 	<br /><br />其他流动负债 	614.57 	401.47 	942.23 	335.38 	<br /><br />流动负债合计 	457,370.52 	481,550.84 	471,611.59 	342,330.23 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	70,597.86 	45,030.94 	18,831.26 	4,005.47 	<br /><br />应付债券 	88,377.74 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	2,881.74 	3,125.45 	4,204.82 	5,138.29 	<br /><br />长期应付款 	48,475.78 	46,874.21 	1,098.91 		<br /><br />递延所得税负债 	2,709.31 	3,427.68 	3,316.32 	1,264.06 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	2,335.79 	2,308.46 	2,006.90 	1,356.85 	<br /><br />非流动负债合计 	215,378.22 	100,766.74 	29,458.21 	11,764.68 	<br /><br />负债合计 	672,748.73 	582,317.58 	501,069.79 	354,094.90 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	29,208.58 	29,028.92 	28,061.56 	27,371.06 	<br /><br />其他权益工具 	14,384.08 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积金 	180,611.49 	169,714.12 	165,272.32 	147,933.12 	<br /><br />减：库存股 	14,544.36 	14,544.36 	8,000.27 	8,000.27 	<br /><br />其它综合收益 	-439.99 	-556.22 	-1,012.61 	-875.55 	<br /><br />专项储备 	5,102.96 	4,829.37 	3,814.37 	2,480.10 	<br /><br />盈余公积金 	13,594.49 	13,594.49 	8,651.08 	5,830.90 	<br /><br />未分配利润 	146,525.07 	143,082.76 	103,402.22 	66,041.73 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	374,442.32 	345,149.07 	300,188.68 	240,781.09 	<br /><br />少数股东权益 	4,971.39 	8,276.61 	5,264.36 	524.11 	<br /><br />所有者权益合计 	379,413.71 	353,425.68 	305,453.04 	241,305.20 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,052,162.44 	935,743.26 	806,522.83 	595,400.10 	<br /><br />表6-6：2022-2024年及2025年一季度合并利润表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	67,671.27 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />营业收入 	67,671.27 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />二、营业总成本 	67,498.29 	484,668.20 	342,497.12 	244,420.57 	<br /><br />营业成本 	49,802.80 	404,594.71 	279,500.97 	196,205.65 	<br /><br />税金及附加 	385.43 	2,322.11 	1,327.27 	1,118.75 	<br /><br />销售费用 	1,923.93 	8,199.25 	6,633.44 	4,777.88 	<br /><br />管理费用 	7,355.09 	32,197.22 	28,530.32 	26,570.38 	<br /><br />研发费用 	6,773.63 	34,928.45 	25,102.39 	14,990.81 	<br /><br />财务费用 	1,257.41 	2,426.46 	1,402.74 	757.10 	<br /><br />其中：利息费用 	1,510.40 	3,150.94 	2,593.07 	1,824.50 	<br /><br />减：利息收入 	399.88 	1,046.00 	2,000.52 	1,337.08 	<br /><br />加：其他收益 	2,118.76 	9,315.75 	4,141.23 	1,997.99 	<br /><br />投资净收益 	-239.11 	-471.97 	291.80 	69.73 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-251.32 	-475.01 	-7.12 	- 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-147.09 	-1,971.54 	5,368.02 	2,570.10 	<br /><br />资产减值损失 	-127.15 	-2,041.97 	-404.99 	-789.33 	<br /><br />信用减值损失 	1,242.26 	-7,592.97 	-6,335.29 	-3,317.35 	<br /><br />资产处置收益 	6.04 	18.68 	3.13 	-1.38 	<br /><br />三、营业利润 	3,026.68 	59,521.55 	44,040.33 	26,583.45 	<br /><br />加：营业外收入 	11.96 	39.16 	79.55 	242.10 	<br /><br />减：营业外支出 	19.52 	598.38 	66.68 	25.23 	<br /><br />四、利润总额 	3,019.13 	58,962.33 	44,053.21 	26,800.32 	<br /><br />减：所得税 	-539.08 	2,079.88 	1,714.41 	681.52 	<br /><br />五、净利润 	3,558.20 	56,882.45 	42,338.80 	26,118.80 	<br /><br />表6-7：2022-2024年及2025年一季度合并现金流量表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	73,873.12 	357,421.85 	354,555.87 	238,522.17 	<br /><br />收到的税费返还 	4.20 	3,870.49 	144.86 	3,374.69 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,483.95 	7,136.81 	2,902.68 	3,068.85 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	75,361.27 	368,429.16 	357,603.41 	244,965.71 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	58,634.84 	238,276.06 	275,945.93 	205,332.75 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	18,155.51 	51,104.82 	38,071.00 	30,333.14 	<br /><br />支付的各项税费 	3,667.46 	17,178.08 	11,215.72 	8,773.75 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	4,777.84 	21,989.33 	20,816.75 	16,758.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	85,235.64 	328,548.27 	346,049.39 	261,198.35 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-9,874.38 	39,880.89 	11,554.01 	-16,232.64 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	12,143.67 	132,587.74 	92,700.00 	10,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,069.42 	958.26 	313.27 	69.73 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	4.21 	65.79 	225.31 	0.15 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	491.83 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	374.19 	1,312.26 	2,279.78 	1,332.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	16,591.49 	135,415.87 	95,518.36 	11,401.87 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	6,208.53 	42,403.89 	36,018.02 	25,962.83 	<br /><br />投资支付的现金 	33,500.00 	131,239.92 	95,716.18 	18,394.04 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	2,775.25 	2,762.65 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	39,708.53 	176,419.06 	134,496.84 	44,356.88 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-23,117.04 	-41,003.19 	-38,978.49 	-32,955.00 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	3,685.15 	26,226.71 	16,673.88 	33,082.41 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	6,113.00 	2,090.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	153,828.96 	108,010.48 	55,714.24 	103,564.74 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	12,493.98 	- 	96.88 	106.79 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	170,008.08 	134,237.20 	72,484.99 	136,753.94 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	18,251.00 	46,741.33 	101,842.00 	12,524.74 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	844.65 	10,532.78 	2,496.17 	4,735.89 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	26,144.78 	19,733.14 	1,803.15 	9,732.12 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	45,240.43 	77,007.26 	106,141.32 	26,992.76 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	124,767.66 	57,229.94 	-33,656.32 	109,761.18 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	-14.42 	-91.15 	-360.66 	-183.76 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	91,761.82 	56,016.49 	-61,441.45 	60,389.79 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	116,227.08 	60,210.58 	121,652.04 	61,262.25 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	207,988.90 	116,227.08 	60,210.58 	121,652.04 	<br /><br />（二）母公司财务报表<br /><br />表6-8：2022-2024年度及2025年一季度母公司资产负债表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	167,52.87 	65,245.85 	29,402.55 	97,054.46 	<br /><br />交易性金融资产 	5,001.40 	- 	- 	3,020.27 	<br /><br />应收票据 	13,323.92 	11,734.08 	14,438.53 	14,447.54 	<br /><br />应收账款 	164,390.65 	166,220.31 	129,569.97 	88,214.73 	<br /><br />应收款项融资 	2,145.26 	7,741.28 	11,022.24 	5,173.91 	<br /><br />预付款项 	6,767.25 	8,012.00 	14,523.31 	12,081.14 	<br /><br />其他应收款 	88,621.07 	87,822.76 	85,944.90 	50,714.86 	<br /><br />存货 	218,833.62 	209,978.29 	267,584.10 	147,885.30 	<br /><br />合同资产 	26,441.26 	26,097.32 	15,316.17 	12,213.03 	<br /><br />其他流动资产 	3,786.21 	3,267.70 	2,032.87 	4,424.04 	<br /><br />流动资产合计 	696,363.52 	586,119.59 	569,834.66 	435,229.26 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	2,981.40 	2,981.40 	2,577.60 	2,057.30 	<br /><br />其他非流动金融资产 	28,235.52 	17,516.50 	27,214.00 	20,436.10 	<br /><br />长期股权投资 	111,140.55 	101,848.96 	59,876.53 	34,695.07 	<br /><br />固定资产 	25,465.77 	25,797.05 	22,645.41 	21,035.40 	<br /><br />在建工程 	5,785.03 	4,937.20 	2,580.78 	330.38 	<br /><br />使用权资产 	3,131.19 	3,345.31 	4,691.70 	5,423.47 	<br /><br />无形资产 	3,528.18 	3,511.54 	3,610.29 	3,138.53 	<br /><br />长期待摊费用 	3,964.65 	4,247.35 	5,586.14 	6,493.94 	<br /><br />递延所得税资产 	5,753.82 	5,762.41 	4,303.22 	2,415.99 	<br /><br />其他非流动资产 	131.90 	655.85 	202.53 	408.89 	<br /><br />非流动资产合计 	190,118.03 	170,603.58 	133,288.20 	96,435.07 	<br /><br />资产总计 	886,481.55 	756,723.17 	703,122.86 	531,664.34 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	49,108.02 	44,587.12 	24,151.19 	93,220.34 	<br /><br />应付票据 	20,974.21 	35,646.57 	51,987.86 	14,523.71 	<br /><br />应付账款 	137,312.68 	144,364.45 	101,908.58 	73,975.97 	<br /><br />合同负债 	150,322.18 	128,287.65 	212,222.18 	109,237.16 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,063.93 	6,646.23 	6,731.14 	5,301.91 	<br /><br />应交税费 	572.96 	1,867.18 	2,129.07 	878.53 	<br /><br />其他应付款(合计) 	10,938.90 	25,737.31 	3,203.20 	1,707.43 	<br /><br />应付股利 	0.05 	0.05 	0.02 	0.02 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	22,167.12 	19,008.43 	10,093.66 	3,063.33 	<br /><br />其他流动负债 	277.78 	235.37 	384.05 	247.62 	<br /><br />流动负债合计 	393,737.78 	406,380.31 	412,810.90 	302,156.00 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	44,468.25 	20,119.63 	15,978.12 	4,005.47 	<br /><br />应付债券 	88,377.74 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	2,652.26 	2,869.43 	3,807.05 	4,701.95 	<br /><br />长期应付款 	1,788.96 	1,886.99 	783.47 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	1,933.91 	2,606.27 	2,831.33 	1,259.00 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	1,133.60 	1,066.18 	1,016.50 	886.79 	<br /><br />非流动负债合计 	140,354.72 	28,548.49 	24,416.46 	10,853.20 	<br /><br />负债合计 	534,092.50 	434,928.80 	437,227.36 	313,009.20 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	29,208.58 	29,028.92 	28,061.56 	27,371.06 	<br /><br />其他权益工具 	14,384.08 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积金 	203,044.58 	186,467.70 	167,283.82 	149,611.29 	<br /><br />减：库存股 	14,544.36 	14,544.36 	8,000.27 	8,000.27 	<br /><br />其它综合收益 	-541.26 	-541.26 	-884.49 	-631.29 	<br /><br />专项储备 	2,513.04 	2,382.14 	1,773.87 	845.18 	<br /><br />盈余公积金 	13,419.18 	13,419.18 	8,475.77 	5,655.59 	<br /><br />未分配利润 	104,905.20 	105,582.05 	69,185.24 	43,803.58 	<br /><br />所有者权益合计 	352,389.05 	321,794.36 	265,895.51 	218,655.13 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	886,481.55 	756,723.17 	703,122.86 	531,664.34 	<br /><br />表6-9：2022-2024年度及2025年一季度母公司利润表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	42,331.54 	467,712.59 	309,365.71 	238,825.94 	<br /><br />减：营业成本 	35,700.78 	382,067.64 	237,483.95 	188,916.34 	<br /><br />税金及附加 	129.63 	916.82 	743.35 	590.15 	<br /><br />销售费用 	1,165.93 	4,939.58 	4,373.82 	3,731.85 	<br /><br />管理费用 	3,651.80 	18,868.31 	20,923.41 	19,860.86 	<br /><br />研发费用 	3,558.93 	21,039.60 	16,220.60 	10,946.44 	<br /><br />财务费用 	692.21 	2,328.46 	1,757.43 	544.81 	<br /><br />其中：利息费用 	811.17 	2,499.67 	2,486.05 	1,794.27 	<br /><br />减：利息收入 	214.73 	419.81 	1,343.24 	1,303.86 	<br /><br />加：其他收益 	411.81 	4,531.59 	3,023.56 	1,681.19 	<br /><br />投资净收益 	-237.82 	20,260.59 	228.71 	69.73 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-249.79 	-468.63 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-147.09 	-1,928.74 	4,627.90 	2,649.60 	<br /><br />资产减值损失 	17.65 	-1,554.02 	-251.08 	-673.07 	<br /><br />信用减值损失 	1,186.22 	-9,292.65 	-6,259.50 	-4,643.98 	<br /><br />资产处置收益 	1.60 	2.59 	-4.58 	- 	<br /><br />二、营业利润 	-1,335.38 	49,571.53 	29,228.17 	13,318.97 	<br /><br />加：营业外收入 	0.10 	23.66 	75.23 	203.89 	<br /><br />减：营业外支出 	5.34 	467.40 	13.15 	20.76 	<br /><br />三、利润总额 	-1,340.62 	49,127.80 	29,290.24 	13,502.10 	<br /><br />减：所得税 	-663.77 	-306.31 	1,147.07 	-675.69 	<br /><br />四、净利润 	-676.85 	49,434.11 	28,143.18 	14,177.79 	<br /><br />表6-10：2022-2024年度及2025年一季度母公司现金流量表（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年一季度 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	53,211.90 	254,845.33 	307,775.91 	203,482.79 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	3,252.45 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	185.56 	2,846.70 	1,446.88 	1,743.83 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	53,397.46 	257,692.03 	309,222.80 	208,479.07 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	40,844.16 	190,611.61 	221,409.05 	201,679.07 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	11,545.98 	31,045.79 	30,728.21 	20,707.04 	<br /><br />支付的各项税费 	2,211.27 	6,305.51 	5,220.99 	5,712.86 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	4,864.18 	13,753.27 	52,637.15 	29,751.16 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	59,465.59 	241,716.18 	309,995.40 	257,850.14 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-6,068.13 	15,975.84 	-772.61 	-49,371.07 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	12,143.67 	118,584.98 	70,000.00 	10,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,069.17 	8,469.48 	248.97 	69.73 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	14.50 	173.51 	0.15 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	1,480.00 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	200.93 	661.74 	1,697.07 	1,298.79 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	16,413.78 	129,210.70 	72,119.55 	11,368.66 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	203.07 	3,323.94 	4,176.79 	4,989.88 	<br /><br />投资支付的现金 	57,716.94 	139,712.39 	94,529.32 	19,800.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	57,920.01 	143,036.33 	98,706.11 	24,789.88 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-41,506.23 	-13,825.63 	-26,586.56 	-13,421.21 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	3,685.15 	20,119.99 	14,580.00 	33,082.41 	<br /><br />取得借款收到的现金 	148,310.25 	76,020.00 	51,464.24 	103,564.74 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	12,493.98 	- 	96.96 	106.79 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	164,489.38 	96,139.99 	66,141.20 	136,753.94 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	13,360.00 	42,746.24 	101,842.00 	12,524.74 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	603.85 	10,485.24 	2,384.92 	4,735.89 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	482.87 	10,452.14 	1,459.35 	9,157.07 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	14,446.72 	63,683.62 	105,686.26 	26,417.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	150,042.66 	32,456.38 	-39,545.06 	110,336.24 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	-85.08 	-151.37 	-296.89 	127.11 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	102,383.22 	34,455.21 	-67,201.12 	47,671.07 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	63,587.31 	29,132.09 	96,333.21 	48,662.14 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	165,970.53 	63,587.31 	29,132.09 	96,333.21 	<br /><br />三、重大会计科目分析（合并口径）<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-11：2022-2024年度合并资产结构分析（单位：万元）<br /><br />资产项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	117,936.00 	12.60% 	60,555.69 	7.51% 	122,373.28 	20.55% 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	0.00% 	3,005.92 	0.37% 	3,020.27 	0.51% 	<br /><br />应收票据及应收账款 	188,801.33 	20.18% 	179,774.71 	22.29% 	104,664.37 	17.58% 	<br /><br />应收票据 	17,437.79 	1.86% 	26,140.40 	3.24% 	22,525.91 	3.78% 	<br /><br />应收账款 	171,363.54 	18.31% 	153,634.31 	19.05% 	82,138.46 	13.80% 	<br /><br />应收款项融资 	9,069.88 	0.97% 	13,887.87 	1.72% 	6,925.12 	1.16% 	<br /><br />预付款项 	8,956.35 	0.96% 	15,478.83 	1.92% 	14,087.09 	2.37% 	<br /><br />其他应收款 	3,179.34 	0.34% 	4,281.52 	0.53% 	2,711.15 	0.46% 	<br /><br />存货 	297,183.42 	31.76% 	337,662.25 	41.87% 	198,341.40 	33.31% 	<br /><br />合同资产 	26,718.25 	2.86% 	15,605.14 	1.93% 	12,318.26 	2.07% 	<br /><br />其他流动资产 	16,236.15 	1.74% 	12,236.28 	1.52% 	10,273.51 	1.73% 	<br /><br />流动资产合计 	668,080.72 	71.40% 	642,488.20 	79.66% 	474,714.45 	79.73% 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />其他权益工具投资 	6,940.12 	0.74% 	2,744.60 	0.34% 	2,225.20 	0.37% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	22,172.00 	2.37% 	31,940.70 	3.96% 	24,405.60 	4.10% 	<br /><br />长期股权投资 	2,981.72 	0.32% 	17.88 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />固定资产 	142,647.89 	15.24% 	65,189.79 	8.08% 	52,388.25 	8.80% 	<br /><br />在建工程 	40,060.26 	4.28% 	21,123.44 	2.62% 	4,405.70 	0.74% 	<br /><br />使用权资产 	3,853.71 	0.41% 	5,699.70 	0.71% 	6,294.28 	1.06% 	<br /><br />无形资产 	25,946.34 	2.77% 	16,187.94 	2.01% 	14,886.30 	2.50% 	<br /><br />资产项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />商誉 	7,616.99 	0.81% 	1,895.05 	0.23% 	- 	0.00% 	<br /><br />长期待摊费用 	5,054.88 	0.54% 	5,987.48 	0.74% 	6,518.87 	1.09% 	<br /><br />递延所得税资产 	6,823.95 	0.73% 	5,919.96 	0.73% 	3,011.92 	0.51% 	<br /><br />其他非流动资产 	3,564.66 	0.38% 	7,328.10 	0.91% 	6,549.54 	1.10% 	<br /><br />非流动资产合计 	267,662.53 	28.60% 	164,034.63 	20.34% 	120,685.65 	20.27% 	<br /><br />资产总计 	935,743.26 	100.00% 	806,522.83 	100.00% 	595,400.10 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人总资产分别为 595,400.10 万元、806,522.83万元和935,743.26万元。2023年末总资产较2022年末增长211,122.73万元，增幅为35.46%，主要是生产经营规模扩大，应收账款及存货等流动资产规模上升所致。2024年末总资产较2023年末增长129,220.43万元，增幅为16.02%。<br /><br />2022-2024年末，发行人流动资产分别为474,714.45万元、642,488.20万元和668,080.72万元，占总资产比重分别为79.73%、79.66%和71.40%。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货组成。2023年末流动资产较 2022年末增长167,773.75万元，增幅为35.34%，主要是应收账款及存货规模上升所致。2024年末流动资产较2023年末增长25,592.52万元，增幅为3.98%。<br /><br />2022-2024年末，发行人非流动资产分别为120,685.65万元、164,034.63万元和267,662.53万元，占总资产比重分别为20.27%、20.34%和28.60%。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程组成。2023年末非流动资产较2022年末增长43,348.98万元，增幅为35.92%，2024年末非流动资产较2023年末增长103,627.90万元，增幅为63.17%，均主要是固定资产及在建工程增加所致。<br /><br />1、货币资金<br /><br />表6-12：2022-2024年末货币资金余额明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />库存现金 	12.15 	10.82 	0.32 	<br /><br />银行存款 	117,251.18 	60,199.68 	121,651.56 	<br /><br />其他货币资金 	593.92 	0.16 	97.12 	<br /><br />应收利息 	78.76 	345.02 	624.29 	<br /><br />合计 	117,936.00 	60,555.69 	122,373.28 	<br /><br />2022-2024年末，发行人货币资金分别为122,373.28万元、60,555.69万元、和117,936.00万元，占总资产比重分别为20.55%、7.51%和12.60%。2023年末货币资金较2022年末减少61,817.59万元，增幅为-50.52%%，主要是项目执行投入较大以及偿还到期借款所致。2024年末公司货币资金较2023年末增长57,380.31万元，增幅为94.75%，主要是本期销售回款增加以及为满足运营资金需求新增借款所致。<br /><br />2、应收账款<br /><br />表6-13：2022-2024年末应收账款余额明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款账面余额 	195,649.64 	169,669.18 	91,733.47 	<br /><br />减：坏账准备 	24,286.10 	16,034.87 	9,595.01 	<br /><br />应收账款 	171,363.54 	153,634.31 	82,138.46 	<br /><br />2022-2024年末，发行人应收账款分别为 82,138.46万元、153,634.31万元和171,363.54万元，占总资产比重分别为13.80%、19.05%和18.31%。2023年末应收账款较2022年末增加71,495.85万元，增幅为87.04%，主要系营业收入增长所致。2024年末应收账款较2023年末增加17,729.23万元，增幅为11.54%。<br /><br />表6-14：2024年应收账款账龄分布情况（单位：万元）<br /><br />组合 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	比例 	坏账准备 	计提比例 	账面价值 	账面余额 	比例 	坏账准备 	计提比例 	账面价值 	<br /><br />单项计提 	926.65 	0.47% 	926.65 	100.00% 	- 	1,012.64 	0.60% 	1,012.64 	100.00% 	- 	<br /><br />组合计提 	194,722.99 	99.53% 	23,359.45 	12.00% 	171,363.54 	168,565.54 	99.95% 	23,359.45 	13.86% 	145,206.09 	<br /><br />1年以内 	121,839.58 	62.27% 	6,092.01 	5.00% 	115,747.57 	130,058.01 	77.11% 	6,505.11 	5.00% 	123,552.90 	<br /><br />1-2年 	44,822.51 	22.91% 	4,482.25 	10.00% 	40,340.26 	27,044.55 	16.04% 	2,704.45 	10.00% 	24,340.10 	<br /><br />2-3年 	17,272.66 	8.83% 	5,181.80 	30.00% 	12,090.86 	6,718.91 	3.98% 	2,015.67 	30.00% 	4,703.24 	<br /><br />3-4年 	5,775.62 	2.95% 	2,887.81 	50.00% 	2,887.81 	1,699.85 	1.01% 	849.93 	50.00% 	849.92 	<br /><br />组合 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />账面余额 	比例 	坏账准备 	计提比例 	账面价值 	账面余额 	比例 	坏账准备 	计提比例 	账面价值 	<br /><br />4-5年 	1,485.27 	0.76% 	1,188.22 	80.00% 	297.05 	940.77 	0.56% 	752.61 	80.00% 	188.16 	<br /><br />5年以上 	3,527.36 	1.80% 	3,527.36 	100.00% 	- 	2,194.45 	1.30% 	2,194.45 	100.00% 	- 	<br /><br />合计 	195,649.64 	100.00% 	24,286.10 	12.41% 	171,363.54 	168,656.54 	100.00% 	15,022.23 	8.91% 	153,634.31 	<br /><br />表6-15：2024年末应收账款前五名（按欠款方归集）（单位：万元）<br /><br />应收账款欠款方 	账面余额 	占应收账款余额 	是否关联 	<br /><br />客户一 	9,235.67 	4.72% 	否 	<br /><br />客户二 	8,508.99 	4.35% 	否 	<br /><br />客户三 	6,049.59 	3.09% 	否 	<br /><br />客户四 	3,989.83 	2.04% 	否 	<br /><br />客户五 	3,897.40 	1.99% 	否 	<br /><br />合计 	31,681.49 	16.19% 		<br /><br />3、预付款项<br /><br />2022-2024年末，发行人预付款项分别为 14,087.09万元、15,478.83万元和8,956.35万元，占总资产比重分别为2.37%、1.92%和0.96%，总体占比较小。2023年末预付款项较2022年末增加1,391.74万元，增幅为9.88%。2024年末预付款项较2023年末减少6,522.48万元，增幅为-42.14%，主要是发行人减少原材料预付款所致。<br /><br />4、其他应收款<br /><br />2022-2024年末，发行人其他应收款分别为 2,711.15万元、4,281.52万元和3,179.34万元，占总资产比重分别为0.46%、0.53%和0.34%，总体占比较小。2023年末其他应收款较2022年末增加1,570.37万元，增幅为57.92%，主要是保证金及押金增加所致。2024年末预付款项较2023年末减少1,102.18万元，增幅为-25.74%。<br /><br />5、存货<br /><br />表6-16：2022-2024年末存货明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	72,749.72 	177.71 	72,572.02 	24.42% 	101,552.72 	175.39 	101,377.33 	30.02% 	85,515.17 	149.26 	85,365.91 	43.04% 	<br /><br />在产品 	474.36 	- 	474.36 	0.16% 	417.57 	- 	417.57 	0.12% 	473.15 	- 	473.15 	0.24% 	<br /><br />库存商品 	3,130.80 	136.00 	2,994.80 	1.01% 	1,556.43 	40.59 	1,515.83 	0.45% 	2,850.70 	78.54 	2,772.16 	1.40% 	<br /><br />合同履约成本 	222,962.84 	1,820.59 	221,142.25 	74.41% 	235,290.24 	938.72 	234,351.52 	69.40% 	111,251.18 	1,521.01 	109,730.17 	55.32% 	<br /><br />合计 	299,317.72 	2,134.30 	297,183.42 	100.00% 	338,816.95 	1,154.70 	337,662.25 	100.00% 	200,090.20 	1,748.81 	198,341.40 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人存货分别为 198,341.40万元、337,662.25万元和297,183.42万元，占总资产比重分别为33.31%、41.87%和31.76%。2023年末存货较2022年末增加139,320.85万元，增幅为70.24%，主要是随着业务规模扩大以及为保障供应链安全，原材料及未完工项目备货增加所致。2024年末存货较2023年末减少40,478.83万元，增幅为-11.99%。<br /><br />发行人存货科目中，原材料主要包括系统类业务外购的设备、管道、阀配件、仪表和电气控制等原材料以及各类高纯特种气体原材料；合同履约成本主要为发行人因项目合同履约，在满足一定条件时确认为资产的成本，包括已经按照项目进行归集的原材料、人工、制造费用及分包等生产成本，待项目完工验收后结转至营业成本的一项资产。<br /><br />表6-17：2022-2024年末合同履约成本前五名（按欠款方归集）（单位：万元）<br /><br />年份 	合同履约成本欠款方 	账面余额 	占合同履约成本余额 	<br /><br />2024 	客户11 	19,168.09 	6.40% 	<br /><br />客户9 	12,153.04 	4.06% 	<br /><br />客户12 	10,028.06 	3.35% 	<br /><br />客户8 	9,258.61 	3.09% 	<br /><br />客户13 	8,676.35 	2.90% 	<br /><br />合计 	59,284.15 	19.81% 	<br /><br />2023 	客户6 	36,759.45 	10.85% 	<br /><br />客户7 	9,980.76 	2.95% 	<br /><br />客户8 	9,226.58 	2.72% 	<br /><br />	客户9 	9,205.86 	2.72% 	<br /><br />客户10 	8,592.07 	2.54% 	<br /><br />合计 	73,764.73 	21.77% 	<br /><br />2022 	客户1 	13,055.89 	6.53% 	<br /><br />客户2 	8,107.89 	4.05% 	<br /><br />客户3 	6,228.49 	3.11% 	<br /><br />客户4 	5,250.10 	2.62% 	<br /><br />客户5 	5,035.94 	2.52% 	<br /><br />合计 	37,678.30 	18.83% 	<br /><br />6、合同资产<br /><br />2022-2024年末，发行人合同资产分别为 12,318.26万元、15,605.14万元和26,718.25万元，占总资产比重分别为2.07%、1.93%和2.86%，总体占比较小。2023年末合同资产较2022年末增加3,286.88万元，增幅为26.68%，2024年末合同资产较2023年末增加11,113.11万元，增幅为71.21%。发行人合同资产主要是项目质保金，近年来发行人项目类收入增长导致质保金规模上升。<br /><br />7、其他权益工具投资<br /><br />2022-2024年末，发行人其他权益工具投资分别为2,225.20万元、2,744.60万元和6,940.12万元，占总资产比重分别为0.37%、0.34%和0.74%，总体占比较小。2023年末其他权益工具投资较2022年末增加519.40万元，增幅为23.34%。2024年末其他权益工具投资较2023年末增加4,195.52万元，增幅为152.86%，主要是新增对盛红晔半导体设备（上海）有限公司投资3,000.00万元和对杭州艾摩特科技有限公司投资799.92万元。<br /><br />8、其他非流动金融资产<br /><br />2022-2024年末，发行人其他非流动金融资产分别为24,405.60万元、31,940.70万元和22,172.00万元，占总资产比重分别为4.10%、3.96%和2.37%，总体占比较小。2023年末其他非流动金融资产较2022年末增加7,535.10万元，增幅为30.87%，主要为公允价值变动所致。2024年末其他非流动金融资产较2023年末减少9,768.70万元，增幅为-30.58%，主要是收回对青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）的投资所致。<br /><br />表6-18：2024年末发行人其他非流动金融资产明细（单位：万元）<br /><br />被投资单位名称 	期初余额 	新增投资 	收回投资 	公允价值变动 	期末余额 	<br /><br />青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙） 	13,978.60 	- 	-5,697.76 	-1,459.34 	6,821.50 	<br /><br />芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司 	1,253.40 	- 	- 	43.50 	1,296.90 	<br /><br />上海芯濮然创业投资合伙企业（有限合伙） 	3,903.00 	- 	- 	-849.20 	3,053.80 	<br /><br />上海君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙） 	2,347.90 	- 	- 	6.10 	2,354.00 	<br /><br />徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 	2,612.70 	- 	- 	342.50 	2,955.20 	<br /><br />文德私募基金管理（海南）有限公司 	28.40 	- 	-49.00 	20.60 	- 	<br /><br />苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙） 	1,047.40 	- 	- 	-12.30 	1,035.10 	<br /><br />杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙） 	4,675.30 	- 	- 	-42.80 	4,632.50 	<br /><br />丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 	2,071.00 	- 	-1,787.64 	-283.36 	- 	<br /><br />上海欧迅企业管理中心（有限合伙） 	23.00 	- 	- 	- 	23.00 	<br /><br />合计 	31,940.70 	- 	-7,534.40 	-2,234.30 	22,172.00 	<br /><br />9、固定资产<br /><br />表6-19：2022-2024年末固定资产明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	78,573.71 	55.08% 	37,166.98 	57.01% 	36,878.25 	70.39% 	<br /><br />机器设备 	57,466.51 	40.29% 	25,820.36 	39.61% 	13,842.94 	26.42% 	<br /><br />运输工具 	2,163.16 	1.52% 	445.32 	0.68% 	312.27 	0.60% 	<br /><br />电子及其他设备 	4,444.52 	3.12% 	1,757.13 	2.70% 	1,354.79 	2.59% 	<br /><br />合计 	142,647.89 	100.00% 	65,189.79 	100.00% 	52,388.25 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人固定资产分别为 52,388.25万元、65,189.79万和142,647.89万，占总资产比重分别为8.80%、8.08%和15.24%。2023年末固定资产较2022年末增加12,801.54万元，增幅为24.44 %，主要是新购置设备及在建项目转入所致。2024年末固定资产较2023年末增加77,458.10万元，增幅为118.82%，主要是新购厂房、设备及在建项目转入所致。近年来，随着发行人生产经营规模扩大，相应的产能投入规模扩大。<br /><br />10、在建工程<br /><br />表6-20：2022-2024年末在建工程明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />铜陵工厂二期 	15,952.24 	293.36 	- 	<br /><br />丽水工业气体工程项目 	9,388.15 	3,911.07 	37.65 	<br /><br />百泰工厂 	4,928.41 	88.95 	- 	<br /><br />现场制气项目 	3,972.67 	2,486.36 	- 	<br /><br />合肥高纯氢气项目 	1,507.56 	2,605.42 	1,130.33 	<br /><br />华业技改项目 	1,346.70 	- 	- 	<br /><br />零星工程 	1,235.97 	447.54 	146.04 	<br /><br />ESC业务维修设备项目 	1,118.22 	- 	- 	<br /><br />电子特种材料生产项目一期 	505.47 	- 	- 	<br /><br />潍坊高纯大宗项目 	104.87 	10,836.11 	1,800.45 	<br /><br />新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目 	- 	- 	134.43 	<br /><br />泛半导体行业核心配套装备国产化研发、生产与办公基地建设项目 	- 	70.09 	101.94 	<br /><br />超高纯磷化氢扩产及办公楼 	- 	- 	- 	<br /><br />(含研发实验室)建设项目 	- 	- 	713.81 	<br /><br />D3、D4厂房装修改造 	- 	- 	341.04 	<br /><br />智能化生物制药研发生产基地项目厂房装修工程 	- 	- 	- 	<br /><br />湖州德清新生产基地项目 	- 	384.54 	- 	<br /><br />电子特种材料生产项目二期 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	40,060.26 	21,123.44 	4,405.70 	<br /><br />2022-2024年末，发行人在建工程分别为4,405.70万元、21,123.44万和40,060.26万，占总资产比重分别为0.74%、2.62%和4.28%。2023年末在建工程较2022年末增加16,717.74万元，增幅为379.46%，2024年末在建工程较2023年末增加18,936.82万元，增幅为89.65%，主要是子公司产能新建及扩建项目累计投入增加所致。<br /><br />表6-21：2024年末重要在建工程变动情况（单位：万元）<br /><br />项目名称 	投资总额 	期初余额 	本期增加 	本期转入固定资产 	本期其他减少 	期末余额 	累计投入占比 	资金来源 	<br /><br />铜陵工厂二期 	35,000.00 	293.36 	16,801.12 	1,142.24 	- 	15,952.24 	48.84% 	自筹/募投 	<br /><br />丽水工业气体工程项目 	40,000.00 	3,911.07 	5,681.18 	194.10 	10.00 	9,388.15 	23.98% 	自筹/募投 	<br /><br />百泰工厂 	15,000.00 	88.95 	4,839.46 	- 	- 	4,928.41 	32.86% 	自筹 	<br /><br />现场制气项目 	25,100.00 	2,486.36 	5,093.17 	3,547.60 	59.27 	3,972.67 	30.20% 	自筹 	<br /><br />潍坊高纯大宗项目 	17,730.00 	10,836.11 	5,254.03 	15,985.28 	- 	104.87 	90.75% 	自筹/募投 	<br /><br />潍坊BF3项目 	6,150.00 	- 	1,507.56 	- 	- 	1,507.56 	24.51% 	自筹 	<br /><br />华业技改项目 	1,489.00 	- 	1,346.70 	- 	- 	1,346.70 	90.44% 	自筹 	<br /><br />ESC业务维修设备项目 	2,503.00 	- 	1,118.22 	- 	- 	1,118.22 	44.68% 	自筹 	<br /><br />泛半导体行业核心配套装备国产化研发、生产与办公基地建设项目 	7,523.35 	70.09 	57.46 	116.81 	10.74 	- 	60.77% 	自筹 	<br /><br />泛半导体关键工艺设备研发与产业化EPC施工项目 	1,000.00 	- 	505.47 	- 	- 	505.47 	57.56% 	自筹 	<br /><br />合肥高纯氢气项目 	15,926.46 	2,605.42 	9,625.44 	12,162.90 	67.97 	- 	76.80% 	自筹 	<br /><br />合计 	167,421.81 	20,291.36 	51,829.83 	33,148.92 	147.97 	38,824.29 			<br /><br />11、无形资产<br /><br />表6-22：2022-2024年末无形资产明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />土地使用权 	24,038.67 	92.65% 	14,206.52 	87.76% 	13,184.55 	88.57% 	<br /><br />专利权 	7.25 	0.03% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />计算机软件 	1,900.42 	7.32% 	1,981.43 	12.24% 	1,701.76 	11.43% 	<br /><br />合计 	25,946.34 	100.00% 	16,187.94 	100.00% 	14,886.30 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人无形资产分别为 14,886.30万元、16,187.94万元和25,946.34万元，占总资产比重分别为2.50%、2.01%和2.77%，总体占比较小。2023年末无形资产较2022年末增加1,301.64万元，增幅为8.74%。2024年末无形资产较2023年末增加9,758.40万元，增幅为60.28%，主要是子公司新购厂房使得土地使用权增加所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-23：2022-2024年度合并负债结构分析（单位：万元）<br /><br />负债项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	52,973.02 	9.10% 	25,552.30 	5.10% 	93,220.34 	26.33% 	<br /><br />应付票据及应付账款 	209,750.02 	36.02% 	186,322.30 	37.18% 	116,860.06 	33.00% 	<br /><br />应付票据 	30,105.43 	5.17% 	47,940.53 	9.57% 	11,681.70 	3.30% 	<br /><br />应付账款 	179,644.58 	30.85% 	138,381.77 	27.62% 	105,178.36 	29.70% 	<br /><br />合同负债 	161,589.37 	27.75% 	233,380.99 	46.58% 	111,145.13 	31.39% 	<br /><br />应付职工薪酬 	10,226.80 	1.76% 	9,644.30 	1.92% 	7,640.16 	2.16% 	<br /><br />应交税费 	3,095.65 	0.53% 	3,033.71 	0.61% 	2,612.89 	0.74% 	<br /><br />其他应付款（合计） 	21,235.61 	3.65% 	2,034.60 	0.41% 	7,085.79 	2.00% 	<br /><br />应付利息 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />应付股利 	0.05 	0.00% 	0.02 	0.00% 	0.02 	0.00% 	<br /><br />其他应付款 	21,235.56 	3.65% 	2,034.57 	0.41% 	7,085.77 	2.00% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	22,278.90 	3.83% 	10,701.16 	2.14% 	3,430.48 	0.97% 	<br /><br />其他流动负债 	401.47 	0.07% 	942.23 	0.19% 	335.38 	0.09% 	<br /><br />流动负债合计 	481,550.84 	82.70% 	471,611.59 	94.12% 	342,330.23 	96.68% 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	45,030.94 	7.73% 	18,831.26 	3.76% 	4,005.47 	1.13% 	<br /><br />租赁负债 	3,125.45 	0.54% 	4,204.82 	0.84% 	5,138.29 	1.45% 	<br /><br />长期应付款 	46,874.21 	8.05% 	1,098.91 	0.22% 	- 	0.00% 	<br /><br />递延所得税负债 	3,427.68 	0.59% 	3,316.32 	0.66% 	1,264.06 	0.36% 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	2,308.46 	0.40% 	2,006.90 	0.40% 	1,356.85 	0.38% 	<br /><br />非流动负债合计 	100,766.74 	17.30% 	29,458.21 	5.88% 	11,764.68 	3.32% 	<br /><br />负债合计 	582,317.58 	100.00% 	501,069.79 	100.00% 	354,094.90 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人总负债分别为 354,094.90 万元、501,069.79万元和582,317.58万元。2023年末总负债较2022年末增长146,974.89万元，增幅为41.51%，主要是合同负债等流动负债规模上升所致。2024年末总负债较 2023年末增长81,247.79万元，增幅为16.21%。<br /><br />2022-2024年末，发行人流动负债分别为342,330.23万元、471,611.59万元和481,550.84万元，占总负债比重分别为96.68%、94.12%和82.70%。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债组成。2023年末流动负债较2022年末增长129,281.36万元，增幅为37.77%，主要是合同负债规模上升所致。2024年末流动负债较2023年末增长9,939.25万元，增幅为2.11%。<br /><br />2022-2024年末，发行人非流动负债分别为11,764.68万元、29,458.21万元和100,766.74万元，占总负债比重分别为3.32%、5.88%和17.30%。发行人非流动负债主要由长期借款、长期应付款组成。2023年末非流动负债较2022年末增长17,693.53万元，增幅为150.40%，主要是长期借款增加所致。2024年末非流动负债较 2023年末增长71,308.53万元，增幅为242.07%，主要是长期借款及长期应付款增加所致。<br /><br />1、短期借款<br /><br />表6-24：2022-2024年末短期借款明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />信用借款 	46,520.00 	24,124.24 	93,040.00 	<br /><br />保证借款 	6,100.00 	1,400.00 	- 	<br /><br />抵押借款 	300.00 	- 	- 	<br /><br />应计利息 	53.02 	28.06 	180.34 	<br /><br />合计 	52,973.02 	25,552.30 	93,220.34 	<br /><br />2022-2024年末，发行人短期借款分别为 93,220.34万元、25,552.30万元和52,973.02万元，占总负债比重分别为26.33%、5.10%和9.10%。2023年末短期借款较2022年末减少67,668.04万元，增幅为-72.59 %，主要是定增募集资金到位归还前期借款所致。2024年末短期借款较2023年末增加27,420.72万元，增幅为107.31%，主要是营运资金需求上升新增借款所致。<br /><br />2、应付票据<br /><br />表6-25：2022-2024年末应付票据明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />银行承兑汇票 	30,105.43 	47,940.53 	11,681.70 	<br /><br />2022-2024年末，发行人应付票据分别为 11,681.70万元、47,940.53万元和30,105.43万元，占总负债比重分别为3.30%、9.57%和5.17%。2023年末应付票据较2022年末增加36,258.83万元，增幅为310.39%，主要是原材料采购采用银行承兑汇票结算增加所致。2024年末应付票据较2023年末减少17,835.10万元，增幅为-37.20%，主要是发行人通过供应链金融减少银行承兑汇票结算规模所致。<br /><br />3、应付账款<br /><br />表6-26：2022-2024年末应付账款明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原材料采购款 	113,633.41 	63.25% 	102,638.76 	74.17% 	81,182.81 	77.19% 	<br /><br />分包款 	44,212.59 	24.61% 	30,795.36 	22.25% 	19,639.60 	18.67% 	<br /><br />设备款 	14,552.80 	8.10% 	1,523.00 	1.10% 	769.68 	0.73% 	<br /><br />工程款 	4,080.69 	2.27% 	2,371.64 	1.71% 	3,184.38 	3.03% 	<br /><br />其他 	3,165.10 	1.76% 	1,053.01 	0.76% 	401.89 	0.38% 	<br /><br />合计 	179,644.58 	100.00% 	138,381.77 	100.00% 	105,178.36 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人应付账款分别为105,178.36万元、138,381.77万元和179,644.58万元，占总负债比重分别为29.70%、27.62%和30.85%。发行人应付账款以原材料采购及项目合同分包款为主。2023年末应付账款较2022年末增加33,203.41万元，增幅为31.57%，主要是业务规模增长，原材料采购规模上升以及项目合同分包增加所致。2024年末应付账款较2023年末增加41,262.81万元，增幅为29.82%，主要是原材料采购规模上升以及扩建产能购买设备增加所致。<br /><br />4、合同负债<br /><br />表6-27：2022-2024年末合同负债明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />预收项目款 	161,589.37 	233,380.99 	111,145.13 	<br /><br />2022-2024年末，发行人合同负债分别为 111,145.13万元、233,380.99万元和161,589.37万元，占总负债比重分别为31.39%、46.58%和27.75%。2023年末合同负债较2022年末增加122,235.86元，增幅为109.98%，主要是新签项目类合同增加导致预收项目款增加所致。2024年末合同负债较2023年末减少71,791.62万元，增<br /><br />幅为-30.76%，主要是前期项目结转收入所致。<br /><br />5、其他应付款<br /><br />2022-2024年末，发行人其他应付款分别为 7,085.77万元、2,034.60万元和21,235.56万元，占总负债比重分别为2.00%、0.41%和3.65%，总体占比较小。发行人其他应付款主要包括暂收款项、员工社保及保证金等。2024年末其他应付款较2023年末增加19,200.96万元，增幅943.72%，主要是收购鸿舸半导体少数股东权益的股权转让款尚未支付。<br /><br />6、一年内到期的非流动负债<br /><br />表6-28：2022-2024年末一年内到期的非流动负债明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	18,227.41 	8,578.78 	2,002.00 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	1,045.11 	1,782.83 	1,428.48 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	3,006.37 	339.56 	- 	<br /><br />合计 	22,278.90 	10,701.16 	3,430.48 	<br /><br />2022-2024年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 3,430.48万元、10,701.16万元和22,278.90万元，占总负债比重分别为0.97%、2.14%和3.83%。2023年末一年内到期的非流动负债较2022年末增加7,270.68万元，增幅211.94%，2024年末一年内到期的非流动负债较2023年末增长11,577.74万元，增幅108.19%。近年来，随着经营规模扩大，同时项目类收入增加，使得发行人长期借款规模上升，因此重分类至一年内到期的长期借款规模逐年上升。<br /><br />7、长期借款<br /><br />表6-29：2022-2024年末长期借款明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />信用借款 	37,396.00 	25,738.00 	6,000.00 	<br /><br />抵押借款 	25,810.48 	1,650.00 	- 	<br /><br />应计利息 	51.87 	22.03 	7.47 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	18,227.41 	8,578.78 	2,002.00 	<br /><br />合计 	45,030.94 	18,831.26 	4,005.47 	<br /><br />2022-2024年末，发行人长期借款分别为 4,005.47万元、18,831.26万元和45,030.94万元，占总负债比重分别为1.13%、3.76%和7.73%。2023年末长期借款<br /><br />较2022年末增加14,825.79万元，增幅为370.14%。2024年末长期借款较2023年末增加26,199.68万元，增幅为139.13%。近年来随着公司经营规模扩大以及项目合同收入占比上升，资金回款周期拉长，因此发行人加大了中长期借款的提用规模。<br /><br />8、长期应付款<br /><br />表6-30：2022-2024年末长期应付款明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />分期付款购买固定资产 	49,880.57 	1,438.47 	- 	<br /><br />减：一年内到期的长期应付款 	3,006.37 	339.56 	- 	<br /><br />合计 	46,874.21 	1,098.91 	- 	<br /><br />2022-2024年末，发行人长期应付款分别为0.00万元、1,098.91万元和46,874.21万元，占总负债比重分别为0.00%、0.22%和8.05%。2024年末长期应付款较2023年末增加45,775.30万元，增幅为4165.52%，主要是子公司新购入厂房付款方式为分期付款所致。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />表6-31：2022-2024年度合并所有者权益结构分析（单位：万元）<br /><br />负债项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />所有者权益： 							<br /><br />实收资本(或股本) 	29,028.92 	8.21% 	28,061.56 	9.19% 	27,371.06 	11.34% 	<br /><br />资本公积金 	169,714.12 	48.02% 	165,272.32 	54.11% 	147,933.12 	61.31% 	<br /><br />减：库存股 	14,544.36 	4.12% 	8,000.27 	2.62% 	8,000.27 	3.32% 	<br /><br />其它综合收益 	-556.22 	-0.16% 	-1,012.61 	-0.33% 	-875.55 	-0.36% 	<br /><br />专项储备 	4,829.37 	1.37% 	3,814.37 	1.25% 	2,480.10 	1.03% 	<br /><br />盈余公积金 	13,594.49 	3.85% 	8,651.08 	2.83% 	5,830.90 	2.42% 	<br /><br />未分配利润 	143,082.76 	40.48% 	103,402.22 	33.85% 	66,041.73 	27.37% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	345,149.07 	97.66% 	300,188.68 	98.28% 	240,781.09 	99.78% 	<br /><br />少数股东权益 	8,276.61 	2.34% 	5,264.36 	1.72% 	524.11 	0.22% 	<br /><br />所有者权益合计 	353,425.68 	100.00% 	305,453.04 	100.00% 	241,305.20 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人所有者权益分别为241,305.20万元、305,453.04万元和353,425.68万元。2023年末所有者权益较2022年末增长64,147.84万元，增幅为<br /><br />26.58%，主要是资本公积及未分配利润增加所致。2024年末所有者权益较2023年末增长47,972.64万元，增幅为15.71%。<br /><br />1、实收资本<br /><br />2022-2024年末，发行人实收资本分别为 27,371.06万元、28,061.56万元和29,028.92万元，占所有者权益比重分别为11.34%、9.19%和8.21%。近三年实收资本增长主要系由于股权激励计划中股票期权行权所致。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2022-2024年末，发行人资本公积分别为147,933.12万元、165,272.32万元和169,714.12万元，占所有者权益比重分别为61.31%、54.11%和48.02%。近三年及一期资本公积增长主要系由于股票期权行权及新授予股票期权产生的股份支付费用增加所致。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />2022-2024年末，发行人未分配利润分别为66,041.73万元、103,402.22万元和143,082.76万元，占所有者权益的比重分别为27.37%、33.85%和40.48%。未分配利润逐年增加，主要系经营利润逐年累积。<br /><br />（四）利润表结构分析<br /><br />1、营业收入<br /><br />表6-32：2022-2024年度营业收入结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务收入 	546,837.80 	383,456.96 	270,453.68 	<br /><br />其他业务收入 	95.97 	16.59 	20.57 	<br /><br />营业收入 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />表6-33：2022-2024年度主营业务收入结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />电子工艺设备 	344,876.97 	63.07% 	290,012.53 	75.63% 	189,852.28 	70.20% 	<br /><br />核心零组件 	70,131.96 	12.83% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />气体和先进材料 	54,270.03 	9.92% 	41,958.49 	10.94% 	24,259.81 	8.97% 	<br /><br />MRO业务 	45,048.60 	8.24% 	22,275.92 	5.81% 	21,471.37 	7.94% 	<br /><br />生物制药设备 	32,329.17 	5.91% 	29,048.90 	7.58% 	34,450.35 	12.74% 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他业务 	181.07 	0.03% 	161.12 	0.04% 	419.87 	0.16% 	<br /><br />合计 	546,837.80 	100.00% 	383,456.96 	100.00% 	270,453.68 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人营业收入分别为 270.474.26 万元、383.473.55万元和546.933.77万元。2023年末营业收入较2022年末增长112,999.29万元，增幅为41.78%。2024年末营业收入较2023年末增长163,460.22万元，增幅为42.63%。发行人近年来营业收入规模保持较快增长，主要是主营业务收入增长较快。<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务收入分别为270,453.68万元、383,456.96万元和546,837.80万元。2023年末主营业务收入较2022年末增长113,003.28万元，增幅为41.78%。2024年末主营业务收入较2023年末增长163,380.84万元，增幅为42.61%。近年来，发行人凭借深厚的技术积累、精准的战略布局以及强大的执行力，紧抓行业机遇，持续优化产品与服务，业绩保持较高增长。<br /><br />2、营业成本<br /><br />表6-34：2022-2024年度营业成本结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务成本 	404,592.00 	279,496.91 	196,201.58 	<br /><br />其他业务成本 	2.71 	4.06 	4.07 	<br /><br />营业成本 	404,594.71 	279,500.97 	196,205.65 	<br /><br />表6-35：2022-2024年度主营业务成本结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />电子工艺设备 	255,772.66 	63.22% 	210,082.09 	75.16% 	137,345.03 	70.00% 	<br /><br />核心零组件 	47,618.71 	11.77% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />气体和先进材料 	43,970.35 	10.87% 	33,897.75 	12.13% 	19,959.70 	10.17% 	<br /><br />MRO业务 	30,338.08 	7.50% 	13,340.00 	4.77% 	12,606.60 	6.43% 	<br /><br />生物制药设备 	26,741.64 	6.61% 	22,080.93 	7.90% 	26,063.15 	13.28% 	<br /><br />其他业务 	150.56 	0.04% 	96.14 	0.03% 	227.10 	0.12% 	<br /><br />合计 	404,592.00 	100.00% 	279,496.91 	100.00% 	196,201.58 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人营业成本分别为 196,205.65 万元、279,500.97万元和<br /><br />404,594.71万元。2023年末营业成本较2022年末增长83,295.32万元，增幅为42.45%。2024年末营业成本较2023年末增长125,093.74万元，增幅为44.76%。发行人近年来营业成本增长速度与营业收入基本保持同步。<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务成本分别为196,201.58万元、279,496.91万元和404,592.00万元。2023年末主营业务成本较2022年末增长83,295.33万元，增幅为42.45%。2024年末主营业务成本较2023年末增长125,095.09万元，增幅为44.76%。近年来，在业绩增长同时，主营业务成本相应增长。<br /><br />3、期间费用<br /><br />表6-36：2022-2024年度期间费用结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	<br /><br />销售费用 	8,199.25 	1.50% 	6,633.44 	1.73% 	4,777.88 	1.77% 	<br /><br />管理费用 	32,197.22 	5.89% 	28,530.32 	7.44% 	26,570.38 	9.82% 	<br /><br />研发费用 	34,928.45 	6.39% 	25,102.39 	6.55% 	14,990.81 	5.54% 	<br /><br />财务费用 	2,426.46 	0.44% 	1,402.74 	0.37% 	757.10 	0.28% 	<br /><br />合计 	77,751.38 	14.22% 	61,668.89 	16.08% 	47,096.17 	17.41% 	<br /><br />2022-2024年，发行人销售费用分别为4,777.88万元、6,633.44万元和8,199.25万元，占营业收入的比重分别为1.77%、1.73%和1.50%。发行人销售费用包括销售人员薪酬、差旅费、广告宣传费、业务招待费等。2023年末销售费用较2022年末增加1,855.56万元，增幅为38.84%。2024年末销售费用较2023年末增加1,565.81万元，增幅为23.60%。近年来随着发行人销售规模的增长，销售费用有所增加，但增幅总体小于营业收入增幅。<br /><br />2022-2024年，发行人管理费用分别为26,570.38万元、28,530.32万元和32,197.22万元，占营业收入的比重分别为9.82%、7.44%和5.89%。发行人管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧与摊销、咨询服务费、技术服务费等。2023年末管理费用较2022年末增加1,959.94万元，增幅为7.38%。2024年末管理费用较2023年末增加3,666.90万元，增幅为12.85%。<br /><br />2022-2024年，发行人研发费用分别为14,990.81万元、25,102.39万元和34,928.45万元，占营业收入的比重分别为5.54%、6.55%和6.39%。发行人研发费用主要包括研发人员薪酬、物料消耗等。2023年末研发费用较2022年末增加10,111.58万元，增<br /><br />幅为67.45%。2024年末研发费用较2023年末增加9,826.06万元，增幅为39.14%。近年来，发行人持续加大研发投入，包括增加研发人员岗位招聘、加大研发设施投资等。<br /><br />2022-2024年，发行人财务费用分别为757.10万元、1,402.74万元和2,426.46万元，占营业收入的比重分别为0.28%、0.37%和0.44%。2023年末财务费用较2022年末增加645.64万元，增幅为85.28%。2024年末财务费用较2023年末增加1,023.72万元，增幅为72.98%。随着生产经营规模扩大，发行人借款规模上升导致利息支出增加。<br /><br />4、投资收益<br /><br />表6-37：2022-2024年度投资收益结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	<br /><br />投资净收益 	-471.97 	-0.09% 	291.80 	0.08% 	69.73 	0.03% 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-1,971.54 	-0.36% 	5,368.02 	1.40% 	2,570.10 	0.95% 	<br /><br />合计 	-2,443.51 	-0.45% 	5,659.82 	1.48% 	2,639.83 	0.98% 	<br /><br />2022-2024年，发行人投资净收益分别为69.73万元、291.80万元和-471.97万元，占营业收入的比重分别为0.03%、0.08%和-0.09%。2023年末投资净收益较2022年末增加222.07万元，增幅为318.47%，主要是结构性存款收益增加。2024年末投资净收益较2023年末减少763.77万元，增幅为-261.74%，主要是处置参股公司股权。<br /><br />2022-2024年，发行人公允价值变动净收益分别为2,570.10万元、5,368.02万元和-1,971.54万元，占营业收入的比重分别为0.95%、1.40%和-0.36%。2023年末公允价值变动净收益较2022年末增加2,797.92万元，增幅为108.86%，主要是参股私募股权基金净值增加。2024年末公允价值变动净收益较2023年末减少7,339.56万元，增幅为-136.73%，主要是参股私募股权基金净值下降。<br /><br />5、减值损失<br /><br />表6-38：2022-2024年度其他收益结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	<br /><br />资产减值损失 	-2,041.97 	-0.37% 	-404.99 	-0.11% 	-789.33 	-0.29% 	<br /><br />信用减值损失 	-7,592.97 	-1.39% 	-6,335.29 	-1.65% 	-3,317.35 	-1.23% 	<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	金额 	占营业收入 	<br /><br />合计 	-9,634.94 	-1.76% 	-6,740.28 	-1.76% 	-4,106.68 	-1.52% 	<br /><br />2022-2024年，发行人资产减值损失分别为-789.33万元、-404.99万元和-2,041.97万元，占营业收入的比重分别为-0.29%、-0.11%和-0.37%。2023年末资产减值损失较2022年末减少384.34万元，增幅为-48.69%，主要是存货跌价损失减少。2024年末资产减值损失较2023年末增加1,638.98万元，增幅为404.20%，主要是存货跌价损失增加。<br /><br />2022-2024年，发行人信用减值损失分别为-3,317.35万元、-6,335.29万元和-7,592.97万元，占营业收入的比重分别为-1.23%、-1.65%和-1.39%。2023年末信用减值损失较2022年末增加3,017.94万元，增幅为90.97%，主要是应收账款坏账增加。2024年末信用减值损失较2023年末增加1,257.68万元，增幅为19.85%。<br /><br />6、其他收益<br /><br />2022-2024年，发行人其他收益分别为1,997.99万元、4,141.23万元和9,315.75万元，占营业收入的比重分别为0.74%、1.08%和1.70%。2023年末其他收益较2022年末增加2,143.24万元，增幅为107.27%，主要是增值税抵扣增加。2024年末其他收益较2023年末增加5,174.52万元，增幅为124.95%，主要是政府补助增加。<br /><br />（五）现金流量表结构分析<br /><br />表6-39：2022-2024年度合并现金流量表（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	368,429.16 	357,603.41 	244,965.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	328,548.27 	346,049.39 	261,198.35 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	39,880.89 	11,554.01 	-16,232.64 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	135,415.87 	95,518.36 	11,401.87 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	176,419.06 	134,496.84 	44,356.88 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-41,003.19 	-38,978.49 	-32,955.00 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	134,237.20 	72,484.99 	136,753.94 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	77,007.26 	106,141.32 	26,992.76 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	57,229.94 	-33,656.32 	109,761.18 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-16,232.64万元、11,554.01万元和39,880.89万元。2022年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是发行人业务规模扩大，为应对外部供应链紧张而战略性备货支付货款增加，以及票据结算占比上升导致销售回款的现金减少。2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增加27,786.65万元，主要是销售回款增加。2024年经营活动产生的现金流量净额较2023年增加28,326.88万元，主要是采购支出下降。发行人经营性净现金流总体呈上升趋势，主要是在销售规模扩大的同时发行人加大销售回款力度，并不断提升自身经营管理能力、提高库存及应收账款管理效率等，有效改善经营活动净现金流状况。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,955.00万元、-38,978.49万元和-41,003.19万元。2023年投资活动产生的现金流量净额较2022年减少6,023.49万元，2024年投资活动产生的现金流量净额较2023年减少2,024.70万元，主要是固定资产投入及闲置资金购买理财增加所致。近三年发行人投资性净现金流持续为负，主要是发行人目前正处于产能扩张阶段，为满足持续经营及战略发展规划，公司加大了对固定资产的投入，同时是为拓展公司业务，公司开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的股权类投资，包括收购芜湖永泰气体、苏州华业气体、芜湖永兴气体、上海米特林气体、鸿舸半导体等。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为109,761.18万元、-33,656.32万元和57,229.94万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额较2022年减少143,417.50万元，主要是2022年发行人因业务规模扩张增加短期借款提款，2023年随着收入增长且销售回笼增加偿还短期借款所致。2024年筹资活动产生的现金流量净额较2023年增加90,886.26万元，主要是新增借款所致。发行人筹资性净现金流波动性较大，主要是发行人根据自身生产经营状况以及资本性投入需要，充分利用定向增发、银行融资等渠道对自身整体现金流状况进行调节。<br /><br />（六）重要财务指标分析<br /><br />1、盈利能力分析<br /><br />表6-40：2022-2024年度盈利能力分析表（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	546,933.77 	383,473.55 	270,474.26 	<br /><br />营业成本 	404,594.71 	279,500.97 	196,205.65 	<br /><br />营业利润 	59,521.55 	44,040.33 	26,583.45 	<br /><br />净利润 	56,882.45 	42,338.80 	26,118.80 	<br /><br />营业毛利率 	26.02% 	27.11% 	27.46% 	<br /><br />期间费用占营业收入比重 	14.22% 	16.08% 	17.41% 	<br /><br />投资收益占营业收入比重 	-0.45% 	1.48% 	0.98% 	<br /><br />减值损失占营业收入比重 	-1.76% 	-1.76% 	-1.52% 	<br /><br />其他收益占营业收入比重 	1.70% 	1.08% 	0.74% 	<br /><br />营业利润率 	10.88% 	11.48% 	9.83% 	<br /><br />净利润率 	10.40% 	11.04% 	9.66% 	<br /><br />平均净资产收益率 	17.27% 	15.49% 	12.20% 	<br /><br />平均总资产报酬率 	7.13% 	6.65% 	6.05% 	<br /><br />2022-2024年，发行人营业毛利率分别为27.46%、27.11%和26.02%，随着销售规模扩大，发行人的营业毛利率水平总体保持平稳。<br /><br />2022-2024年，发行人期间费用占营业收入比重分别为17.41%、16.08%和14.22%，发行人在提升研发投入的同时，主动压缩销售及管理费用占比、控制财务费用支出水平，使得整体期间费用占营业收入的比重呈下行趋势。<br /><br />2022-2024年，发行人投资收益、减值损失及其他收益等非经常性损益占营业收入的整体比重较小，对发行人整体盈利能力不构成重大影响。<br /><br />2022-2024年，发行人营业利润率分别为9.83%、11.48和10.88%，净利润率分别为9.66%、11.04%和10.40%，发行人整体盈利能力水平保持平稳。<br /><br />2022-2024年，发行人平均净资产收益率分别为12.20%、15.49%和17.27%，平均总资产报酬率分别为6.05%、6.65%和7.13%，发行人自有资本获取收益的能力较强，且呈上升趋势。<br /><br />2、偿债能力分析<br /><br />表6-41：2022-2024年度偿债能力分析表（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />资产负债率 	62.23% 	62.13% 	59.47% 	<br /><br />剔除预收款后的资产负债率 	44.96% 	33.19% 	40.80% 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.39 	1.36 	1.39 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.77 	0.65 	0.81 	<br /><br />EBITDA 	74,283.73 	55,463.55 	34,443.97 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	23.58 	21.39 	18.88 	<br /><br />贷款偿还率 	100.00% 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />利息偿付率 	100.00% 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人资产负债率分别为59.53%、62.13%和62.23%，总体保持平稳。发行人负债结构中合同负债占比较大，剔除预收款后的资产负债率分别为40.80%、33.19%和44.96%，因此总体长期偿债保障能力较强。<br /><br />2022-2024年，发行人流动比率分别为1.39倍、1.36倍和1.39倍，速动比率分别为0.81倍、0.65倍和0.77倍，发行人流动性资产对流动性负债的覆盖能力较好，短期偿债能力较强。<br /><br />2022-2024年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为18.88倍、21.39倍和23.58倍，发行人具备较强的付息保障能力。<br /><br />3、营运能力分析<br /><br />表6-42：2022-2024年度营运能力分析表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	3.37 	3.25 	4.10 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	1.27 	1.04 	1.29 	<br /><br />总资产周转率（次/年） 	0.63 	0.55 	0.57 	<br /><br />2022-2024年，发行人应收账款周转率分别为4.10次、3.25次和3.37次，存货周转率分别为1.29次、1.04次和1.27次，总资产周转率分别为0.57次、0.55次和0.63次，发行人营运效率总体保持平稳。<br /><br />四、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务总体情况<br /><br />表6-43：2022-2024年度有息债务结构（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	52,973.02 	31.11% 	25,552.30 	42.31% 	93,220.34 	88.11% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	22,278.90 	13.08% 	10,701.16 	17.72% 	3,430.48 	3.24% 	<br /><br />长期借款 	45,030.94 	26.44% 	18,831.26 	31.18% 	4,005.47 	3.79% 	<br /><br />租赁负债 	3,125.45 	1.84% 	4,204.82 	6.96% 	5,138.29 	4.86% 	<br /><br />长期应付款 	46,874.21 	27.53% 	1,098.91 	1.82% 		0.00% 	<br /><br />合计 	170,282.52 	100.00% 	60,388.45 	100.00% 	105,794.58 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年，发行人有息债务合计分别为105,794.58万元、60,388.45万元和170,282.52万元。发行人有息债务包括短期借款、长期借款、租赁负债及长期应付款。近年来有息债务规模总体保持上升，主要是随着销售规模的快速增长，发行人在生产经营、固定资产投入以及技术研发投入规模相应增长，导致外部融资需求上升。<br /><br />（二）银行间借款结构及明细<br /><br />表6-44：截至2024年末银行借款期限结构（单位：万元）<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	71,147.41 	61.27% 	<br /><br />1-2年 	16,577.91 	14.28% 	<br /><br />2-3年 	7,106.65 	6.12% 	<br /><br />3年以上 	21,294.51 	18.34% 	<br /><br />合计 	116,126.48 	100.00% 	<br /><br />表6-45：截至2024年末银行借款担保结构（单位：万元）<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	46,520.00 	87.91% 	37,396.00 	59.16% 	<br /><br />保证借款 	6,100.00 	11.53% 	- 	0.00% 	<br /><br />抵押借款 	300.00 	0.57% 	25,810.48 	40.84% 	<br /><br />合计 	52,920.00 	100.00% 	63,206.48 	100.00% 	<br /><br />表6-46：截至2024年末银行借款明细（单位：万元）<br /><br />序号 	借款人 	借款机构 	起息日 	到期日 	余额 	利率 	担保方式 	还款方式 	<br /><br />1 	上海正帆科技股份有限公司 	中国建设银行 	2022/10/21 	2025/10/21 	1,664.00 	3.20% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />2 	中国建设银行 	2022/11/4 	2025/11/3 	332.00 	3.20% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />3 	上海银行 	2023/1/19 	2026/1/19 	1,650.00 	3.10% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />4 	上海银行 	2023/5/17 	2026/5/17 	2,050.00 	3.05% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />5 	上海银行 	2023/10/24 	2026/10/20 	2,000.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />6 	中国农业银行 	2023/11/22 	2026/11/19 	2,500.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />7 	上海银行 	2023/12/20 	2026/12/20 	3,300.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />8 	上海银行 	2023/12/26 	2026/12/26 	2,470.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />9 	上海银行 	2024/1/15 	2027/1/12 	1,680.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />10 	上海银行 	2024/1/24 	2025/1/24 	990.00 	2.50% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />11 	中国农业银行 	2024/2/1 	2025/1/30 	5,000.00 	2.50% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />12 	中国农业银行 	2024/3/16 	2027/3/13 	4,400.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />13 	上海银行 	2024/3/20 	2027/3/18 	825.00 	2.50% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />14 	中国工商银行 	2024/3/29 	2025/3/28 	2,000.00 	2.55% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />15 	中国工商银行 	2024/4/1 	2025/3/28 	2,000.00 	2.55% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />16 	上海银行 	2024/4/12 	2027/3/18 	1,675.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />17 	招商银行 	2024/4/15 	2025/4/15 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />18 	招商银行 	2024/4/18 	2025/4/18 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />19 	招商银行 	2024/4/23 	2025/4/23 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />20 	招商银行 	2024/5/15 	2025/5/15 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />21 	上海银行 	2024/5/17 	2025/5/16 	1,800.00 	2.50% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />22 		招商银行 	2024/5/22 	2025/5/22 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />23 	中国农业银行 	2024/5/22 	2025/11/20 	2,300.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />24 	上海银行 	2024/5/22 	2025/11/22 	1,440.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />25 	中国农业银行 	2024/5/22 	2027/5/20 	3,550.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />26 	上海银行 	2024/5/22 	2027/5/22 	2,160.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />27 	上海银行 	2024/5/24 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />28 	上海银行 	2024/5/28 	2027/5/22 	1,600.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />29 	上海银行 	2024/6/4 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />30 	中国建设银行 	2024/6/5 	2025/6/2 	6,800.00 	2.50% 	信用 	每半年分期还款 	<br /><br />31 	中国工商银行 	2024/6/24 	2025/6/24 	5,000.00 	2.55% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />32 	中国银行 	2024/8/6 	2025/8/6 	1,300.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />33 	花旗银行 	2024/8/30 	2025/2/26 	1,500.00 	2.50% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />34 	中国工商银行 	2024/9/5 	2025/9/5 	5,000.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />35 	花旗银行 	2024/12/5 	2025/6/3 	1,200.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />36 	中国农业银行 	2024/12/11 	2025/12/9 	5,000.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />37 	兴业银行 	2024/12/11 	2025/12/10 	1,000.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />38 	花旗银行 	2024/12/13 	2025/6/11 	1,000.00 	2.40% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />39 	鸿舸半导体设备(上海)有限公司 	交通银行 	2024/1/19 	2025/1/14 	2,500.00 	2.60% 	保证 	到期一次性还款 	<br /><br />40 	交通银行 	2024/2/1 	2025/1/24 	1,100.00 	2.60% 	保证 	到期一次性还款 	<br /><br />41 	上海银行 	2024/2/27 	2025/2/27 	990.00 	2.70% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />42 	上海银行 	2024/4/15 	2025/4/15 	990.00 	2.60% 	信用 	到期一次性还款 	<br /><br />43 		交通银行 	2024/5/22 	2025/5/8 	2,500.00 	2.60% 	保证 	到期一次性还款 	<br /><br />44 	交通银行 	2024/1/24 	2025/5/21 	4,250.00 	2.80% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />45 	铜陵正帆电子材料有限公司 	交通银行 	2024/8/26 	2034/6/21 	1,842.46 	2.65% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />46 	交通银行 	2024/9/27 	2034/6/21 	3,263.42 	2.66% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />47 	交通银行 	2024/10/23 	2034/6/21 	1,064.86 	2.66% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />48 	交通银行 	2024/12/26 	2034/6/21 	3,264.90 	2.66% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />49 	正帆百泰（苏州）科技有限公司 	中国建设银行 	2024/8/26 	2032/6/28 	965.00 	2.85% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />50 	中国建设银行 	2024/9/24 	2032/6/28 	998.20 	2.85% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />51 	中国建设银行 	2024/10/22 	2032/6/28 	131.16 	2.85% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />52 	中国建设银行 	2024/11/25 	2032/6/28 	593.32 	2.85% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />53 	正帆科技（丽水）有限公司 	中国建设银行 	2023/8/4 	2031/12/1 	400.00 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />54 	中国建设银行 	2023/8/25 	2031/12/1 	2,450.00 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />55 	中国建设银行 	2024/1/12 	2031/12/1 	400.00 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />56 	中国建设银行 	2024/1/25 	2031/12/1 	435.27 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />57 	中国建设银行 	2024/2/5 	2031/12/1 	491.40 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />58 	中国建设银行 	2024/3/14 	2031/12/1 	730.90 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />59 	中国建设银行 	2024/4/12 	2031/12/1 	357.48 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />60 	中国建设银行 	2024/5/16 	2031/12/1 	407.85 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />61 	中国建设银行 	2024/6/14 	2031/12/1 	301.48 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />62 	中国建设银行 	2024/7/17 	2031/12/1 	490.00 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />63 	中国建设银行 	2024/8/14 	2031/12/1 	613.24 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />64 		中国建设银行 	2024/9/13 	2031/12/1 	430.69 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />65 	中国建设银行 	2024/9/23 	2031/12/1 	400.00 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />66 	中国建设银行 	2024/11/20 	2031/12/1 	368.25 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />67 	中国建设银行 	2024/12/17 	2031/12/1 	160.60 	3.25% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />68 	芜湖市永泰特种气体有限公司 	徽商银行 	2024/3/13 	2025/3/13 	300.00 	3.70% 	抵押 	到期一次性还款 	<br /><br />69 	苏州华业气体制造有限公司 	华夏银行 	2024/7/29 	2027/7/21 	1,000.00 	3.00% 	抵押 	每半年分期还款 	<br /><br />（三）直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人已发行未到期直接债务融资工具 104,109,50万元。<br /><br />表6-47：发行人已发行债务融资工具明细（单位：万元）<br /><br />证券名称 	期限 	起息日 	到期日 	票面利率 	发行规模 	当前余额 	<br /><br />正帆转债 	6年 	2025/03/18 	2031/03/18 	第1年：0.20%；第2年：0.40%； 第3年：0.60%； 第4年：1.20%； 第5年：1.60%；第6年：2.00%。 	104,109.50 	104,109.50 	<br /><br />五、关联方及关联交易情况<br /><br />（一）关联方和关联关系<br /><br />1、控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2024年末，发行人控股股东及实际控制人情况请参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构及实际控制人情况”。<br /><br />2、控股子公司、参股及联营企业情况<br /><br />截至2024年末，发行人控股子公司、参股及联营企业情况请参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。<br /><br />3、董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />截至2024年末，发行人董事、监事及高级管理人员情况请参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人高级管理人员情况”。<br /><br />4. 其他关联方情况<br /><br />表6-48：截至2024年末其他关联方情况<br /><br />序号 	关联方名称 	关联关系 	<br /><br />1 	香港风舸有限公司 	公司实际控制人之一CUI RONG(崔荣)通过其持有控股子公司鸿舸半导体5.0649%的股份。 	<br /><br />2 	文德昌潍半导体(上海)有限公司 	文德昌潍董事长YUDONG LEI(俞东雷)系本公司实际控制人之一，董事陈越曾任公司副总经理、董事会秘书(离任日期为2024年5月27日) 	<br /><br />3 	LIU ERZHUANG、田林林、徐智勇、张晓梅、杰红晔有限公司 	本公司控股子公司鸿舸半导体设备(上海)有限公司之少数股东 	<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、向关联方采购商品、接受劳务情况<br /><br />表6-49：截至2024年末向关联方采购商品、接受劳务情况（单位：万元）<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />浙江思辰半导体设备有限公司 	采购 	199.18 	<br /><br />2、向关联方销售商品、提供劳务情况<br /><br />表6-50：截至2024年末向关联方销售商品、提供劳务情况（单位：万元）<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />文德昌潍半导体(上海)有限公司 	销售 	58.64 	<br /><br />3、关键管理人员报酬<br /><br />表6-51：截至2024年末关键管理人员报酬情况（单位：万元）<br /><br />项目 	本期发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	1,311.87 	<br /><br />4、其他关联交易情况<br /><br />表6-52：截至2024年末其他关联交易情况（单位：万元）<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />文德昌潍半导体（上海）有限公司 	投资款 	3,438.86 	<br /><br />香港风舸有限公司 	股权转让款 	5,573.68 	<br /><br />LIU ERZHUANG、田林林、徐智勇、张晓梅、杰红晔有限公司 	股权转让款 	27,993.65 	<br /><br />（1）投资半导体检测量测设备业务暨关联交易<br /><br />2024年8月16日，发行人召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于投资半导体检测量测设备业务暨关联交易的议案》，本次投资开发半导体检测量测设备为一揽子交易计划：公司向文德昌潍半导体（上海）有限公司（以下简称“文德昌潍”）增资648万美元；公司向文德昌潍转让其持有的文德半导体装备（浙江）有限公司（以下简称“文德半导体”）的全部股权和资产，交易对价为资产评估价值且不低于公司对文德半导体的所有前期投入。发行人已于2024年8月处置文德半导体100%的股权，于2024年9月完成文德昌潍43.20%股权的交割。<br /><br />（2）收购控股子公司少数股东股权暨关联交易<br /><br />2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ERZHUANG、田林林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由60%增加至90.5032%。上述交易已于2025年1月完成交割。<br /><br />5、应收、应付关联方未结算项目情况<br /><br />表6-53：截至2024年末应收、应付关联方未结算项目情况（单位：万元）<br /><br />关联方名称 	项目 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />文德昌潍半导体（上海）有限公司 	应收账款 	62.15 	3.11 	<br /><br />浙江思辰半导体设备有限公司 	预付款项 	200.00 	- 	<br /><br />（三）关联交易定价依据、结算方式及影响<br /><br />发行人关联交易遵循了公平、公开、合理的市场化定价原则。结算方式参照市场行情，以银行转账结算。关联交易非发行人重要经营项目，不会影响发行人的独立经营能力，资金占用也较低，不会影响发行人的资金流转。<br /><br />六、重大或有事项情况<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2024年末，发行人及其下属子公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。<br /><br />（二）重大诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2024年末，发行人及其下属子公司不存在重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至2024年末，发行人及其下属子公司不存在重大承诺事项。<br /><br />（四）其他重要或有事项<br /><br />截至2024年末，发行人及其下属子公司不存在其他重要或有事项。<br /><br />（五）资产受限情况<br /><br />表6-54：截至2024年末发行人资产受限情况（单位：万元）<br /><br />受限资产类别 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	1,040.00 	1,040.00 	冻结 	诉讼冻结 	<br /><br />货币资金 	0.16 	0.16 	冻结 	ETC保证金 	<br /><br />货币资金 	590.01 	590.01 	冻结 	银行承兑汇票保证金 	<br /><br />无形资产 	3,120.51 	2,889.36 	抵押 	借款抵押 	<br /><br />合计 	4,750.68 	4,519.53 			<br /><br />七、购买金融衍生品、理财产品及海外投资情况<br /><br />（一）金融衍生品<br /><br />截至2024年末，发行人及其下属子公司未持有金融衍生品。<br /><br />（二）理财产品<br /><br />表6-55：截至2024年末发行人购买理财产品情况（单位：万元）<br /><br />类型 	资金来源 	发生额 	未到期余额 	逾期未收回金额 	<br /><br />银行理财产品 	闲置募集资金 	3,000.00 	- 	- 	<br /><br />银行理财产品 	自有资金 	21,671.77 	14,105.10 	- 	<br /><br />银行理财产品 	自有资金 	22,820.00 	- 	- 	<br /><br />注7：公司因诉讼被法院执行冻结货币资金1040万元，主要涉及以下两个案件：<br /><br />①江西赛维起诉正帆科技承揽合同纠纷案，诉请金额100万，并冻结正帆科技账户100万元，目前在二审中。<br /><br />②公司由于与新疆中部合盛硅业有限公司之间的承揽合同纠纷案件，公司银行账户940万元货币资金被法院冻结。<br /><br />类型 	资金来源 	发生额 	未到期余额 	逾期未收回金额 	<br /><br />合计 		47,491.77 	14,105.10 	- 	<br /><br />（三）海外投资<br /><br />表6-56：截至2024年末发行人海外投资情况<br /><br />子公司名称 	注册地 	注册资本 	持股比例 	取得方式 	业务性质 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />香港正帆国际贸易有限公司 	香港 	4,000.00万港币 	100.00% 	- 	投资设立 	商品销售 	<br /><br />GENTECH SDN. BHD. 	马来西亚 	1.00万美元 	- 	100.00% 	投资设立 	生产销售 	<br /><br />八、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明出具日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />九、其他重大事项<br /><br />截至本募集说明出具日，发行人无其他重大事项。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />截至2024年末，发行人获得的金融机构授信额度总额为801,555.55万元，其中已使用授信额度为252,594.59万元，未使用授信额度为548,960.96万元，流动性储备充足。<br /><br />表7-1 发行人2024年末银行授信明细（单位：万元）<br /><br />金融机构 	授信额度 	已使用授信额度 	未使用授信额度 	<br /><br />中国工商银行 	50,000.00 	23,934.97 	26,065.03 	<br /><br />中国农业银行 	75,000.00 	51,517.91 	23,482.09 	<br /><br />中国建设银行 	85,000.00 	30,475.71 	54,524.29 	<br /><br />中国银行 	50,000.00 	6,421.63 	43,578.37 	<br /><br />交通银行 	100,000.00 	20,642.51 	79,357.49 	<br /><br />招商银行 	70,000.00 	24,879.63 	45,120.37 	<br /><br />兴业银行 	50,000.00 	5,906.60 	44,093.40 	<br /><br />中信银行 	90,000.00 	28,911.45 	61,088.55 	<br /><br />浦发银行 	30,000.00 	104.03 	29,895.97 	<br /><br />华夏银行 	1,000.00 	1,000.00 	- 	<br /><br />上海银行 	75,000.00 	43,074.54 	31,925.46 	<br /><br />北京银行 	50,000.00 	5,140.98 	44,859.02 	<br /><br />宁波银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />徽商银行 	300.00 	300.00 	- 	<br /><br />花旗银行 	5,255.55 	1,500.00 	3,755.55 	<br /><br />汇丰银行 	10,000.00 	2,949.80 	7,050.20 	<br /><br />交银金融租赁 	30,000.00 	5,834.83 	24,165.17 	<br /><br />合计 	801,555.55 	252,594.59 	548,960.96 	<br /><br />二、发行人债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司不存在已到期但尚未偿还的银行借款本金或利息。<br /><br />三、发行人债务融资工具偿还情况<br /><br />表7-2：发行人已发行债务融资工具偿还情况（单位：万元）<br /><br />证券名称 	期限 	起息日 	到期日 	票面利率 	发行规模 	当前余额 	偿还情况 	<br /><br />正帆转债 	6年 	2025/03/18 	2031/03/18 	第1年：0.20%；第2年：0.40%； 第3年：0.60%； 第4年：1.20%； 第5年：1.60%；第6年：2.00%。 	104,109.50 	104,109.50 	未到期 	<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章 信息披露安排<br /><br />发行人按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《上海正帆科技股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，并由董事会办公室协助董事会秘书具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />发行人将严格根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作，且披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />发行人信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />姓名 	ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮） 	<br /><br />职务 	董事会秘书、副总经理、财务负责人 	<br /><br />联系地址 	上海市闵行区春永路55号 	<br /><br />电话 	021-54428800 	<br /><br />传真 	021-54428811 	<br /><br />电子邮件 	ir@gentech-online.com 	<br /><br />一、本期债务融资工具发行前的信息披露安排<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日前2个工作日，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />2、上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券法律意见书；<br /><br />3、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报表；<br /><br />4、上海正帆科技股份有限公司2025年度主体信用评级报告；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />本期债务融资工具存续期内，企业应当按以下要求披露定期报告：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />四、本息兑付的信息披露<br /><br />企业应当至少于债务融资工具兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站，披露付息或本金兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />信息的披露时间不晚于企业在境内外证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》（2021版）要求。<br /><br />五、其他<br /><br />本期债务融资工具存续期间，如发行人因失去科技创新称号等原因不再符合科技创新债券认定标准的，应进行专项披露，并说明原因、具体情况及可能影响等相关内容。<br /><br />发行人擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构（交通银行股份有限公司）为本期债<br /><br />务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：交通银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：张珮菲、陈光懿<br /><br />联系方式：021-33203139<br /><br />联系地址：021-68870216<br /><br />邮箱：chenguangyi@bankcomm.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有 30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期7足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有 30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化<br /><br />2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的 10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过 10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过 10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组；<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10、发行人实际控制权变更；<br /><br />11、发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起 15 个工作日内无人提议或提议的投资人未满足 10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5 个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至chenguangyi@bankcomm.com）或寄送至地址：上海市中山南路 99号；收件人：陈光懿；联系电话：021-33203139，或通过“NAFMII 综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。召集人应当至少于持有人会议召开日前 7 个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有 10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5 个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前 3 个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3 个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前 1 个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3 以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过 1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的 3 个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过 1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3 以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过 1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2 个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的 2 个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2 名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2 个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5 个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起 5 年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />（八）企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />第十二章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3 个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10 个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过 1/3 本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过 1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的 5 个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少 2 名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章 投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具无投资人保护条款。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人（如有）代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的 2 个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />联系地址 	上海市闵行区春永路55号 	<br /><br />法定代表人 	YU DONGLEI 	<br /><br />联系人 	许杏一 	<br /><br />电话 	021-54428800 	<br /><br />传真 	021-54428811 	<br /><br />邮政编码 	201108 	<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理人<br /><br />交通银行股份有限公司<br /><br />联系地址 	上海市浦东新区陆家嘴环路333号 	<br /><br />法定代表人  任德奇 	<br /><br />联系人 	张珮菲、陈光懿 	<br /><br />电话 	021-33203139 	<br /><br />传真 	021-68870216 	<br /><br />邮政编码 	200120 	<br /><br />三、法律顾问<br /><br />上海东方华银律师事务所 	<br /><br />联系地址 	上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号 	<br /><br />法定代表人  黄勇 	<br /><br />联系人 	梁铭明 	<br /><br />电话 	021-68769686 	<br /><br />传真 	021-68304009 	<br /><br />邮政编码 	200336 	<br /><br />四、审计机构<br /><br />容诚会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />联系地址<br /><br />北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26<br /><br />法定代表人  刘维<br /><br />联系人 陆俊 010-64784158 电话 	<br /><br />传真 	010-66001392 	<br /><br />邮政编码 	100037 	<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />中证鹏元资信评估股份有限公司 联系地址 	上海市浦东新区民生路1299号303室 	<br /><br />法定代表人  张剑文 		<br /><br />联系人 	刘书芸、徐宁怡 		<br /><br />电话 	0755-82872897 		<br /><br />传真 	0755-92982090 		<br /><br />邮政编码 	518000 		<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司 联系地址 上海市黄浦区北京东路2号 		<br /><br />法定代表人  马贱阳 		<br /><br />联系人 	发行岗 		<br /><br />电话 	021-63326662 		<br /><br />传真 	021-63326661 		<br /><br />邮政编码 	200010 		<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司 联系地址 北京市西城区金融大街乙17号 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />法定代表人  郭仌 		<br /><br />联系人 	发行部 		<br /><br />电话 	010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真 	010-57896726 	<br /><br />邮政编码 	100032 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、关于上海正帆科技股份有限公司发行债务融资工具的注册通知书；<br /><br />2、上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />3、中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司2025年度主体信用评级报告》；<br /><br />4、上海正帆科技股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的财务报表；<br /><br />5、上海东方华银律师事务所出具的关于上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券的法律意见书。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	<br /><br />联系地址 	上海市闵行区春永路55号 	<br /><br />法定代表人 	YU DONGLEI 	<br /><br />联系人 	许杏一 	<br /><br />电话 	021-54428800 	<br /><br />传真 	021-54428811 	<br /><br />邮政编码 	201108 	<br /><br />（二）主承销商<br /><br />交通银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址 	上海市浦东新区陆家嘴环路333号 	<br /><br />法定代表人  任德奇 	<br /><br />联系人 	张珮菲、陈光懿 	<br /><br />电话 	021-33203139 	<br /><br />传真 	021-68870216 	<br /><br />邮政编码 	200120 	<br /><br />三、查询网站<br /><br />投资人可通过上海清算所（http://www.shclearing.com/）或中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录 主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />主营业务利润 	=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加 	<br /><br />资产负债率 	=总负债/总资产×100％ 	<br /><br />流动比率 	=期末流动资产总额/期末流动负债总额×100% 	<br /><br />速动比率 	=（期末流动资产总额－存货净额）/期末流动负债总额×100% 	<br /><br />应收账款周转率 	=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 	<br /><br />存货周转率 	=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 	<br /><br />营业毛利率 	=（营业收入－营业成本）/营业收入×100％ 	<br /><br />净资产收益率 	=净利润/〔（期初净资产＋期末净资产）/2〕×100％ 	<br /><br />总资产报酬率 	=（利润总额+利息支出）/平均总资产×100% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	= EBITDA/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息） 	<br /><br />EBITDA 	=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销 	<br /><br />（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》盖章页）<br /><br />上海正帆科技股份有限公司<br /><br />2025   年  7  月 31日