上海市锦天城律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行2026年度第一期短期融资券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义...............................................................................................................................5
正文...............................................................................................................................6
一、本次发行的主体资格...........................................................................................6
二、本次发行的程序.................................................................................................14
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................14
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................16
五、投资人保护机制.................................................................................................20
六、结论意见.............................................................................................................21
上海市锦天城律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行2026年度第一期短期融资券的法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“至纯科技”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2026年度第一期短期融资券发行（以下简称“本次债券发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规、规章，以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》等现行有效之法律、行政法规之规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师已对发行人的主体资格、本次债券发行合规性条件进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本次债券申报文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本次债券发行有关之事项发表法律意见书，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意发行人在编制本次发行申报材料中部分或全部引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
本次短期融资券 指 本次上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行2026年度第一期短期融资券
本次债券发行/本次发行 指 至纯科技本次短期融资券的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《人民银行法》 指 《中华人民共和国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《公司章程》 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书》
近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
近三年及一期、报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月
主承销商/簿记管理人/沪农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司
众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
正文
一、本次发行的主体资格
（一）发行人的法人资格及有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》，发行人的住所为上海市闵行区紫海路170号，法定代表人为蒋渊，注册资本为人民币38,671.777万元，经营范围为从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为2000年11月13日，营业期限为永久存续。
根据发行人提供的材料、《公司章程》及发行人书面确认，发行人现时不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
（二）发行人为交易商协会会员和非金融企业
根据本所律师核查及发行人书面确认，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，实际从事的业务不包含金融业务，为非金融企业。
（三）发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人成立于2000年11月13日，系由上海至纯洁净系统科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2011年9月22日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9131000070304179XY），后经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3058号文核准，发行人首次公开发行的股票于2017年1月13日在上海证券交
易所主板上市。发行人自2017年1月13日上市以来的主要历史沿革如下：
1、2017年1月，首次公开发行
经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058号）核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股5,200万股，并于2017年1月13日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，发行人总股本为20,800万股。
2、2017年8月，授予限制性股票
发行人于2017年6月2日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；2017年7月4日，发行人分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格为9.85元/股。2017年7月21日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为240万股，于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数由原来的20,800万股增加至21,040万股。2017年8月15日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
3、2018年7月，限制性股票注销
发行人于2017年12月22日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于两名激励对象离职，同意回购并注销两名离职激励对象共计4万股限制性股票。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，以授予价格即9.85元/股进行回购。2018年4月17日，发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份回购事项，股权激励限制性股票4万股已过户至发行人专用账户并予以注销，发行人股本将相应减少至21,036万股。2018年7月6日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
4、2018年11月，授予限制性股票
发行人于2018年6月27日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年6月27日为本次限制性股票预留权益的授予日，向18名激励对象授予共计60万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。
发行人于2018年8月6日分别召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，发行人本次激励计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股调整为58万股。发行人2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予价格由9.38元/股调整为9.31元/股。
2018年11月21日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次激励计划预留权益授予登记的限制性股票为58万股，于2018年11月20日完成股份登记，发行人股份总数由原来的21,036万股增加至21,094万股。2018年11月30日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
5、2019年3月，发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）核准，发行人向赵浩等发行26,165,214股人民币普通股，并于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后，发行人总股本为237,105,214股。
6、2019年4月，发行股份募集配套资金
经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）核准，发行人非公开发行20,985,844股人民币普通股，并于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后，发行人总股本为258,091,058股。2019年4月29日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
7、2019年9月，授予限制性股票、股票期权
发行人于2019年8月30日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励首次授予日为2019年8月30日，首次授予21名激励对象152万份股票期权，行权价格为18.51元/股；首次授予51名激励对象81.75万股限制性股票，授予价格为9.26元/股。发行人于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的152万份股票期权和81.75万股限制性股票的登记工作。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数由原来的258,091,058股增加至258,908,558股。2019年11月8日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
8、2019年10月，发行可转换债券
经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2277号）核准，发行人于2019年12月20日公开发行了356万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额不超过人民币35,600.00万元。
9、2020年4月，限制性股票注销
发行人于2019年8月30日分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职4名激励对象已获授但尚未解除限售条件的167,000股限制性股票进行回购注销；对第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成的尚未解除限售条件的925,000股限制性股票进行回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计1,092,000股，注销完成后，发行人总股本减少为257,816,558股。2020年4月1日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
10、2020年7月，授予限制性股票、股票期权
发行人于2020年6月19日分别召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》，确定以2020年6月19日为预留授予日，向6名激励对象授予20万股限制性股票，授予价格为16.494元/股；向15名激励对象授予40万份股票期权，行权价格为33.074元/股。发行人已于2020年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次预留授予登记的限制性股票为20万股，股票期权为40万份。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本相应增加20万股。
11、2020年12月，非公开发行A股
发行人于2020年8月17日召开第三届董事会第三十七次会议，并于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行申请于2020年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年11月12日收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号），核准公司非公开发行不超过78,005,377股新股。本次发行新增股份已于2020年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本增加至307,804,612股。
12、2021年1月，授予限制性股票
发行人于2021年1月13日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，同意经调整本次激励计划首次授予相关事项及授予登记过程中的个别激励对象自愿放弃，最终确定首次授予日为2021年1月13日，向3名激励对象授予43万股限制性股票，授予价格为17.76元/股；向124名激励对象授予466.2万份股票期权，行权价格为35.52元/股。本次授予的限制性股票及股票期权已于2021年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数增加至318,128,474股。
13、2021年8月，限制性股票注销
发行人于2021年4月29日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的议案》。因第一期股权激励计划预留授予部分一名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股。因公司实施2020年度利润分配方案（每股派发现金红利0.16363元），根据公司于2021年7月20日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议决议，本次回购价格调整为9.02277元/股。本次回购注销已于2021年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。本次注销完成后，发行人总股本为318,500,474股。2021年9月27日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
14、2022年6月，授予限制性股票、股票期权
发行人于2022年4月11日分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，确定以2022年4月11日为授予日，向9名激励对象授予108万股限制性股票，授予价格为23.25元/股。本次授予的限制性股票已于2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次授予登记完成后，发行人总股本为319,580,474股。
15、2022年7月，限制性股票注销
发行人于2022年4月28日分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的议案》，因第三期股权激励计划一名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股。因公司实施2020年度利润分配方案（每股派发现金红利0.16363元），本次回购价格调整为17.59637元/股。本次回购注销已于2022年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。注销完成后，发行人总股本减少为319,550,474股。2022年8月15日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
16、2022年10月，股份回购
发行人于2022年4月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续股权激励。回购价格不超过54元/股，回购总金额不低于4,000万元且不超过6,000万元，回购期限自董事会审议通过之日起6个月内。2022年10月19日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份1,157,600股。
17、2023年2月，授予限制性股票、股票期权
发行人于2023年2月8日分别召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定以2023年2月8日为预留授予日，向10名激励对象授予27万股限制性股票，授予价格为19.14元/股；向15名激励对象授予33万份股票期权，行权价格为38.27元/股。本次授予的限制性股票及股票期权已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次授予登记完成后，发行人总股本为321,661,174股。2023年3月20日，发行人就本次变更完成了工商变更登记手续。
18、2023年6月，权益派送
发行人于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用账户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3216元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。股权登记日为2023年6月2日，除权（息）日及现金红利发放日、新增无限售条件流通股份上市日均为2023年6月5日。本次权益分派共转增64,100,715股，实施后公司总股本增至385,761,889股。2023年6月30日，发行人就本次权益派送完成了工商变更登记手续。
19、2024年2月，股份回购
发行人于2023年8月21日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股票，回购股份拟用于股权激励。截至2024年2月20日回购期届满，公司累计回购股份1,446,320股，占公司总股本的0.3739%，支付总金额约3,899.85万元（不含交易费用）。回购股份存放于公司回购专用证券账户。
20、2024年7月，限制性股票注销
发行人于2024年4月26日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销第二、三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》，同意回购注销第三期及第四期股权激励授予的10名激励对象因公司层面业绩未达标而未能解除限售的742,800股限制性股票，尚未解除限售的限制性股票。该部分限制性股票的回购注销已于2024年7月18日完成。
21、2025年2月，股份回购注销
2024年9月11日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购的股份拟用于股权激励。截至2024年10月24日，因回购金额达到方案下限，公司提前终止回购计划，累计回购股份1,349,340股，占公司总股本的0.35%，支付总金额约3,000.12万元（不含交易费用）。
2024年10月29日发行人召开第五届董事会第九次会议，并经2024年12月24日2024年第三次临时股东大会审议通过，决定将2022年及2023年合计回购的2,603,920股股份用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。在履行通知债权人程序且无异议后，该部分股份已于2025年2月12日完成注销。
22、2025年5月，限制性股票注销
发行人于2025年4月27日分别召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权和限制性股票的议案》。因第三期预留授予第二个行权期结束未行权，以及第四期首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期公司层面业绩未达标，决定注销合计110.40万份股票期权；同时，因第四期首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期公司层面业绩未达标，决定回购注销合计68.04万股限制性股票，回购价格分别为调整后的授予价格19.08元/股和15.66元/股，并加算银行同期存款利息。本次回购注销已于2025年5月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，为非金融企业和交易商协会会员，具有法人资格，具备《管理办法》《注册规程》规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
发行人于2025年10月15日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，为进一步拓宽公司融资渠道，确保业务发展获得坚实的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币2亿元（含2亿元）的短期融资券，期限不超过12个月（含12个月）并同意将该议案提交股东会审议。
发行人于2025年10月31日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了上述《关于拟发行短期融资券的议案》。
根据发行人的确认，本次发行属于首次注册发行。发行人本次发行尚需向交易商协会申请办理发行的注册手续，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已经取得了发行人董事会和股东会必要的合法授权和批准。发行人尚需在交易商协会完成本次发行的注册手续。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师审阅《募集说明书》，发行人已根据《募集说明书指引》中有关信息披露的规定编制了《募集说明书》，其中包含了“声明与承诺”“释义”“风险提示与说明”“发行条款”“募集资金运用”“发行人基本情况”“公司主要财务状况”、“公司的资信状况”“税项”“信息披露安排”“持有人会议机制”“主动债务管理”“违约、风险情形及处置”“本次债务融资工具发行的有关机构”“备查文件”等主要内容。
综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》等自律规则指引的要求编制，内容符合上述自律规则指引有关信息披露的规定。
（二）评级机构及评级报告
根据《募集说明书》及发行人确认，本次发行未进行债项评级。
（三）律师事务所及法律意见书
本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000425097688X的《律师事务所执业许可证》。本法律意见书签字的律师为金海燕律师、杨妍婧律师、张晓枫律师，均持有《中华人民共和国律师执业证》，本所为交易商协会会员。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与本所及经办律师不存在关联关系。
（四）审计机构及审计报告
众华会所为发行人提供审计服务并为发行人2022年度、2023年度及2024年度分别出具了编号为众会字（2023）第04717号、众会字（2024）第03870号以及众会字（2025）第05382号《审计报告》。以上审计报告均对发行人的财务报表出具了无保留的审计意见。
根据本所律师核查，众华会所目前持有嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310114084119251J的《营业执照》，并已取得了准予执行注册会计师法定业务的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0006271），众华会所具有为发行人相应会计年度提供审计服务的资质，发行人前述年度审计报告的签字注册会计师持有《注册会计师证书》，具有出具相应年度审计报告的资格。经本所律师核查，众华会所为交易商协会会员。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与众华会所及经办注册会计师不存在关联关系。
综上，本所律师认为，众华会所及其为发行人出具审计意见的注册会计师具备就发行人本次发行出具审计报告的法定资格。
（五）主承销商
根据《募集说明书》及发行人书面确认，发行人已委托上海农村商业银行股份有限公司担任本次发行的主承销商。
经本所律师核查，沪农商行目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100007793473149的《营业执照》，根据中国银行保险监督管理委员会上海监管局核发的机构编码为B0228H231000001的《中华人民共和国金融许可证》、交易商协会出具的《关于郑州银行等5家B类主承销商独立开展主承销业务的通知》，沪农商行具备从事非金融企业债务融资工具B类主承销业务资格，根据交易商协会在其网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，沪农商行为一般主承销商，具备担任发行人本次发行主承销商的资格。经本所律师核查，沪农商行为交易商协会会员。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人与本次发行的主承销商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的主承销商符合《服务规则》《管理办法》中关于中介服务资格的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人书面确认及《募集说明书》，发行人本期注册的2亿元短期融资券所募集资金拟全部用于偿还发行人即将到期的金融机构借款及补充流动资金等。发行人已作出承诺：债务融资工具后续发行所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。
综上，本所律师认为，本次发行所募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》的规定。
（二）关于治理情况
1、组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了股东会、董事会和高级管理层。
根据发行人《公司章程》的有关规定，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事由股东会选举或更换，董事会对股东会负责，行使《公司章程》和股东会赋予的职权；公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作等职权。
同时，发行人制定了《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
发行人在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了董事会各专门委员会的实施细则。发行人在管理层下设立了董秘办、证券部、市场部、人力资源部、财务中心、审计中心等职能部门，分别负责发行人的各项经营工作。
2、发行人的内控制度
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制订了健全的内部管理制度，主要包括《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等。发行人各项管理制度建立之后在日常经营管理中能较为顺利地贯彻执行。
3、董事、高级管理人员任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员的具体任职情况如下：
序号 姓名 任职
1 蒋渊 董事长兼总经理
2 白柠 董事兼副总经理
3 吴海华 董事
4 颜恩点 独立董事
5 夏光 独立董事
6 任慕华 董事会秘书
7 陆磊 副总经理
8 丁炯 财务总监
经本所律师核查及发行人出具的《承诺函》，发行人现任董事、高级管理人员均具备任职资格，任职合法合规，符合《公司法》等法律法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定，目前具有健全的组织机构和相关议事规则。发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，前述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（三）关于业务运营情况
1、经营范围及业务
根据发行人现持有的《营业执照》，其经营范围为从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据《募集说明书》，发行人的主营业务为泛半导体业务，主要包括系统集成、设备业务、电子材料三大业务板块。
经本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及主营业务合法合规，符合国家产业政策和有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（2）重要在建工程
根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人主要在建项目的具体情况如下所示：
序号 项目名称 预计总投资 截至2024年末已投资金额 建设计划及现状 资金来源 资金到位情况
1 江苏启微二期 1.90 1.31 已转固 自筹 已到位
2 江苏至纯在建项目 1.30 1.36 已转固 自筹
3 精密制造在建项目 0.90 0.55 在建 自筹
4 至微洁净实验室装修 0.09 0.09 已结转 自筹
5 至嘉二期气站 7.43 4.87 部分转固 自筹
6 清洗测试平台 0.30 0.19 已转固 自筹
7 紫竹滨江地块 6.50 1.33 在建 自筹+募集
8 天津至汇在建项目 3.37 2.51 已转固 自筹+募集
9 启东半导体湿法设备 0.33 0.33 已转固 自筹
10 测试平台 0.59 0.59 已转固 自筹
11 海宁工厂项目 0.13 0.13 部分结转 自筹
12 至一高纯厂房项目 0.03 0.03 在建 自筹
13 至纯半导体新厂房安装工程 0.01 0.01 部分结转 自筹
合计 22.88 13.3 - - -
本所律师认为，发行人的主要在建工程已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序，已取得的手续合法合规，符合国家相关政策规定。
（3）重大处罚
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司最近三年及一期内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面存在重大违法、违规行为而受到重大处罚。
（四）受限资产情况
根据本次发行的《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年末，发行人所有权或使用权受到限制的情况如下：
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 25,602.50 25,602.50 其他 保函保证金等
存货 1,863.72 1,863.72 抵押 借款抵押
固定资产 86,185.23 67,075.05 抵押 借款抵押
无形资产 3,114.78 2,786.47 抵押 借款抵押
在建工程 13,262.63 13,262.63 抵押 借款抵押
应收账款 12,445.10 12,006.46 质押 借款质押
投资性房地产 44,219.90 44,219.90 抵押 借款抵押
合计 186,693.87 166,816.74 - -
根据发行人出具的《承诺函》，截至2024年末，除前述已披露情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置和限制用途的安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的资产受限情况不会对本次发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保
根据本次发行的《募集说明书》、2022-2024年度的《审计报告》《年度报告》《2025年半年度报告》以及发行人书面确认，截至2025年6月30日，发行人不存在为合并财务报表范围内的子公司以外的公司提供担保的情况。
2、未决诉讼仲裁
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有重大不利影响的未决诉讼、仲裁形成的或有负债。
3、重大资产重组
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、重大承诺及其他或有事项
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大承诺及其他或有事项。
（六）信用增进情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，本次发行不涉及信用增进情况。
（七）存续债券情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，截至本法律意见书出具之日，发行人无存续债务融资工具，不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态。
五、投资人保护机制
（一）违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制事项
《募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”对本期债务融资工具的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）持有人会议
《募集说明书》第十章“持有人会议机制”章节对本期债务融资工具持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等进行了约定，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定，合法有效。
（三）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人现时具有法人资格；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已依法履行内部决议程序，尚需在交易商协会完成本次发行的注册手续；本次发行的注册及发行文件符合有关法规的要求，有关机构具备相关资质，与发行人不存在关联关系，且发行人不存在对本次发行产生实质不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效
（以下无正文）