海南海峡航运股份有限公司<br /><br />2026年度第一期中期票据（并购）<br /><br />募集说明书<br /><br />发行人: 	海南海峡航运股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币35亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币【14】亿元 	<br /><br />信用评级机构： 	中证鹏元资信评估股份有限公司 	<br /><br />主体评级： 	AAA 	<br /><br />发行期限： 	【5】年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：<br /><br />国家开发银行<br /><br />二〇二六年三月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本次债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表中国银行间市场交易商协会对本次债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会（或具有同等职能的部门）已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司董事会或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本次债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本次债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 .................................................................................................................................... 2<br /><br />目录 ................................................................................................................................................ 3<br /><br />重要提示 ........................................................................................................................................ 7<br /><br />一、发行人主体提示 ............................................................................................................ 7<br /><br />二、发行条款提示 ................................................................................................................ 8<br /><br />三、脱密声明 ........................................................................................................................ 8<br /><br />四、投资人保护机制相关提示 ............................................................................................ 8<br /><br />五、违约、风险情形及处置 ................................................................................................ 9<br /><br />六、投资人保护条款 ............................................................................................................ 9<br /><br />第一章 释义 .............................................................................................................................. 11<br /><br />第二章 风险提示及说明 .......................................................................................................... 13<br /><br />一、投资风险 ...................................................................................................................... 13<br /><br />二、与发行人相关的风险 .................................................................................................. 13<br /><br />第三章 发行条款 ...................................................................................................................... 21<br /><br />一、主要发行条款 .............................................................................................................. 21<br /><br />二、发行安排 ...................................................................................................................... 22<br /><br />第四章 募集资金运用 .............................................................................................................. 25<br /><br />一、注册募集资金用途 ...................................................................................................... 25<br /><br />二、本期中期票据募集资金用途 ...................................................................................... 25<br /><br />三、本次并购标的情况介绍 .............................................................................................. 27<br /><br />四、发行人承诺 .................................................................................................................. 32<br /><br />五、偿债保障措施及计划 .................................................................................................. 33<br /><br />六、募集资金管理 .............................................................................................................. 35<br /><br />第五章 企业基本情况 .............................................................................................................. 36<br /><br />一、基本情况 ...................................................................................................................... 36<br /><br />二、历史沿革 ...................................................................................................................... 36<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况 ...................................................................................... 41<br /><br />四、独立性 .......................................................................................................................... 43<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 .......................................................................................... 44<br /><br />六、公司治理结构与内控制度 .......................................................................................... 69<br /><br />七、企业人员基本情况 ...................................................................................................... 78<br /><br />八、发行人行业状况、行业政策及行业地位 .................................................................. 85<br /><br />九、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划 .......................................................... 88<br /><br />十、发行人主要在建及拟建项目 .................................................................................... 121<br /><br />十一、发行人未来发展战略 ............................................................................................ 123<br /><br />十二、其他经营重要事项 ................................................................................................ 124<br /><br />第六章 企业主要财务状况 .................................................................................................... 125<br /><br />一、财务概况 .................................................................................................................... 125<br /><br />二、发行人合并及母公司财务报表数据 ........................................................................ 134<br /><br />三、发行人财务数据分析 ................................................................................................ 145<br /><br />四、有息债务情况 ............................................................................................................ 174<br /><br />五、关联方及关联交易 .................................................................................................... 175<br /><br />六、或有事项 .................................................................................................................... 194<br /><br />七、受限资产 .................................................................................................................... 198<br /><br />八、衍生产品情况 ............................................................................................................ 198<br /><br />九、重大投资理财产品 .................................................................................................... 198<br /><br />十、海外投资情况 ............................................................................................................ 198<br /><br />十一、其他重大事项 ........................................................................................................ 199<br /><br />十二、直接债务融资计划 ................................................................................................ 200<br /><br />第七章 发行人资信状况 ........................................................................................................ 201<br /><br />一、发行人授信情况 ........................................................................................................ 201<br /><br />二、发行人违约情况 ........................................................................................................ 201<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。 ........................................................ 201<br /><br />四、发行人审计机构受到行政处罚的情况 .................................................................... 201<br /><br />五、其他资信重要事项 .................................................................................................... 201<br /><br />第八章 本期中期票据的信用增进情况 ................................................................................ 203<br /><br />第九章 税务事项 .................................................................................................................... 204<br /><br />一、增值税 ........................................................................................................................ 204<br /><br />二、所得税 ........................................................................................................................ 204<br /><br />三、印花税 ........................................................................................................................ 204<br /><br />第十章 主动债务管理 ............................................................................................................ 205<br /><br />一、置换 ............................................................................................................................ 205<br /><br />二、同意征集机制 ............................................................................................................ 205<br /><br />第十一章 信息披露安排 ........................................................................................................ 208<br /><br />一、发行人信息披露机制 ................................................................................................ 208<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露 .................................................................... 208<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露 ........................................................ 208<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露 ............................................................ 209<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露 .................................................................... 210<br /><br />第十二章 持有人会议机制 .................................................................................................... 212<br /><br />一、会议目的与效力 ........................................................................................................ 212<br /><br />二、会议权限与议案 ........................................................................................................ 212<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ............................................................................................ 212<br /><br />四、会议召集与召开 ........................................................................................................ 214<br /><br />五、会议表决和决议 ........................................................................................................ 215<br /><br />六、其他 ............................................................................................................................ 217<br /><br />第十三章 投资人保护条款 .................................................................................................... 218<br /><br />第十四章 受托管理人机制 .................................................................................................... 219<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置 ........................................................................................ 220<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................... 220<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................... 220<br /><br />三、偿付风险 .................................................................................................................... 220<br /><br />四、发行人义务 ................................................................................................................ 220<br /><br />五、发行人应急预案 ........................................................................................................ 221<br /><br />六、风险及违约处置基本原则 ........................................................................................ 221<br /><br />七、处置措施 .................................................................................................................... 221<br /><br />八、不可抗力 .................................................................................................................... 222<br /><br />九、争议解决机制 ............................................................................................................ 222<br /><br />十、弃权 ............................................................................................................................ 222<br /><br />第十六章 发行有关机构 ........................................................................................................ 223<br /><br />一、发行人 ........................................................................................................................ 223<br /><br />二、主承销商/簿记管理人 ............................................................................................... 223<br /><br />三、承担存续期管理的机构 ............................................................................................ 223<br /><br />四、律师事务所 ................................................................................................................ 223<br /><br />五、会计师事务所 ............................................................................................................ 224<br /><br />六、信用评级机构 ............................................................................................................ 224<br /><br />七、登记、托管、结算机构 ............................................................................................ 224<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构 ............................................................................ 224<br /><br />第十七章 备查文件及查询地址 ............................................................................................ 226<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................... 226<br /><br />二、查询地址 .................................................................................................................... 226<br /><br />三、网站 ............................................................................................................................ 227<br /><br />附录：主要财务指标计算公式 ................................................................................................ 228<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。<br /><br />本期债务融资工具全称为“海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）”，债务融资工具期限为【5】年。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、重大资产重组风险<br /><br />发行人于2025年6月完成收购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权，本次交易构成重大资产重组并已实施完毕。重组完成后，公司业务范围由琼州海峡拓展至渤海湾区域，南北航线运营模式差异较大，整合过程中在资产、业务、人员及管理协同方面仍存在一定不确定性，若整合效果未达预期，可能影响协同效益及经营效率。标的公司存在一定商誉，若未来经营业绩下滑，存在商誉减值风险；同时，报告期内标的公司曾因海事安全管理等事项受到行政处罚并涉及个别未决诉讼，若出现不利结果将对公司声誉及经营造成影响。渤海湾航线市场竞争激烈，燃油成本高企且对政府补贴依赖度较大，若竞争加剧、燃油价格上升或补贴政策调整，标的公司盈利能力可能承压。此外，重组后公司跨区域运营管理难度增加，南北航线资源调配及协同推进存在挑战；中远海运客运历史上关联交易比例较高，未来仍需强化制度约束、控制交易规模并确保交易公允性。综上，本次重大资产重组仍存在整合不及预期、商誉减值、经营波动及关联交易管理等风险。<br /><br />2、市场需求及经济周期波动的风险<br /><br />客滚运输行业的发展与宏观经济景气程度密切相关，发行人的业务量受到相关省市经济周期性波动等多方面因素影响。近年来外部环境不确定性增加，若宏观经济出现周期性放缓，则可能对公司客货运周转量和经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、安全生产的风险<br /><br />海上客滚运输涉及旅客和货物生命财产安全，若因船舶设备故障、恶劣天气或操作管理不当等原因发生安全事故，可能对发行人经营业绩及市场声誉造成不利影响。随着航班密度增加及新能源车辆过海运输带来的新挑战，发行人安全管理压力进一步提升。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来，MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）如下：<br /><br />1、海南海峡航运股份有限公司以现金方式收购中远海运客运有限公司<br /><br />报告期内，发行人以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买其所持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100%股权，交易作价为251,536.08万元。截至2025年9月30日，发行人已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的全部股权转让款，标的公司中远海运客运已就本次交易完成了工商变更登记手续，发行人持有中远海运客运100%股权，中远海运客运已成为发行人全资子公司。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更，也不构成重组上市。<br /><br />涉及 MQ.7 表（重要事项）的情形如下：<br /><br />1、发行人 2025年审计机构变更<br /><br />鉴于前任会计师事务所天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为确保发行人审计工作的独立性和客观性，结合发行人经营发展需要以及对审计服务实际需求，发行人拟聘请中审众环担任公司 2025年度财务决算审计和内部控制审计机构。本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。发行人于 2025年11月20日召开2025年第八次临时股东会审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》。<br /><br />本次会计师事务所变更决策按照公司决策程序，符合法律法规及公司章程的约定。本次会计师事务所变更，系公司正常业务和整体审计工作的需要，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />2、发行人取消监事及监事会<br /><br />发行人于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会，会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，同意取消公司监事会。<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，为进一步提升公司治理效能，发行人取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第八届监事会监事职务自股东会审议通过本议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。<br /><br />本次发行人取消监事会事项不会对公司日常生产经营及治理结构产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。<br /><br />发行人近一年以来除上述事项外，不涉及其他MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无。<br /><br />三、脱密声明<br /><br />发行人所披露的关于并购相关信息为融资所需要的必要信息，不涉及国家秘密，不违反本次并购相关合同，不会对本次并购的进程和结果造成影响，信息披露行为不违反相关法律法规及监管机构要求。<br /><br />四、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，本金或利息金额、计算方式、支付时间；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />（1）置换机制。存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />（2）同意征集机制。本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />五、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素。发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十章“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付。发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />六、投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置“投资人保护条款”。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章   释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/企业/海峡股份 	海南海峡航运股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />注册额度 	指发行人本次在中国银行间市场交易商协会注册的总计不超过35亿元人民币的中期票据最高待偿额度 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指“海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）” 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />本募集说明书 	指公司为本次发行而制作的《海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）募集说明书》 	<br /><br />我国、中国 	指中华人民共和国 	<br /><br />承销商 	指与主承销商及联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的一家机构、多家或所有机构 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />牵头主承销商、承担存续期管理的机构 	指国家开发银行 	<br /><br />联席主承销商 	【】银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />人民银行 	中国人民银行 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />近三年及一期末 	指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末 	<br /><br />近三年及一期/报告期 	指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />余额包销 	指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由国家开发银行担任 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />持有人会议 	指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 	<br /><br />海南中远海运 	指海南中远海运投资有限公司 	<br /><br />中远海运香港 	指中远海运（香港）有限公司 	<br /><br />中远海运集团 	指中国远洋海运集团有限公司 	<br /><br />国务院国资委 	指国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />海南省国资委 	指海南省国有资产监督管理委员会 	<br /><br />海南港航、控股股东 	指海南港航控股有限公司 	<br /><br />中远海运大连 	指中远海运（大连）有限公司 	<br /><br />中远海运客运/标的公司 	指中远海运客运有限公司 	<br /><br />海峡轮渡 	指海南海峡轮渡运输有限公司 	<br /><br />轮渡公司 	指琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 	<br /><br />轮渡子公司 	指琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	<br /><br />新海轮渡 	指海口新海轮渡码头有限公司（原“海南港航新海轮渡码头有限公司”） 	<br /><br />海之峡 	指海口海之峡旅行社有限公司 	<br /><br />湛航集团 	指广东省湛江航运集团有限公司 	<br /><br />徐闻海峡 	指广东徐闻海峡航运有限公司 	<br /><br />渤海轮渡 	指渤海轮渡集团股份有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《信息披露管理办法》 	指《公司信用类债券信息披露管理办法》 	<br /><br />《公司章程》 	指现行有效的《海南海峡航运股份有限公司章程》 	<br /><br />中证鹏元 	指中证鹏元资信评估股份有限公司 	<br /><br />公司律师/北京大成 	指北京大成律师事务所 	<br /><br />公司审计机构/天职国际 	指天职国际会计师事务所 	<br /><br />公司审计机构/中审众环 	指中审众环会计师事务所 	<br /><br />《劳动法》 	指《中华人民共和国劳动法》 	<br /><br />《劳动合同法》 	指《中华人民共和国劳动合同法》 	<br /><br />法定节假日、休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 	<br /><br />企业会计准则 	指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章   风险提示及说明<br /><br />本期中期票据无担保，投资风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。<br /><br />投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期中期票据在银行间市场上市后本期中期票据的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期中期票据后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期中期票据所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。<br /><br />在本期中期票据的存续期间，如果发行人经营的外部环境、内部经营与管理等方面出现重大不利变动，可能对发行人及本期中期票据的信用等级发生不利影响，从而可能导致投资者的利益受损。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、资产负债率上升的风险<br /><br />报告期内，发行人以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买其所持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100%股权。本次交易完成后，中远海运客运成为发行人全资子公司。标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。重大资产购入使用了债务融资，导致发行人负债规模和资产负债率上升。本次交易完成后，财务费用和负债规模增加，合并资产负债率将明显上升。上述事项将对公司财务状况和经营业绩造成一定影响，提请投资者注意资产负债率上升以及相关偿债风险。<br /><br />2、净资产收益率下降的风险<br /><br />募集资金到位后公司净资产大幅增加，而募投项目短期难以完全产生效益并增加折旧等支出。发行人本次发行后净资产收益率有可能比以前年度显著下降，存在净资产收益率大幅下降的风险。<br /><br />3、营业成本上升的风险<br /><br />2024年发行人营业成本同比大幅增长了18.51%，主要归因于燃料价格的波动以及人工成本的上升，这些因素对公司的利润构成了侵蚀。若未来成本持续攀升而公司无法将成本有效转嫁至运价，可能对其盈利能力造成不利影响。<br /><br />4、货币资金下降与流动性紧缩的风险<br /><br />截至2025年9月30日，发行人货币资金较2024年末下降56.34%，主要系支付中远海运客运有限公司股权收购价款所致。大额资金支出导致公司流动性显著收缩，短期可动用资金减少。若后续并购整合支出、船舶更新及在建项目投入持续增加，而经营现金流入未能同步增长，公司可能面临阶段性流动性紧张及短期偿债压力上升的风险。<br /><br />5、资本公积减少及权益结构削弱的风险<br /><br />截至2025年9月末，发行人资本公积余额较上年末减少90.74%，主要系并购中远海运客运支付的对价超过账面净资产形成的差额所致。资本公积的大幅减少削弱了公司股东权益缓冲空间，若未来经营业绩波动或新增项目收益未能覆盖投资支出，公司资本结构稳定性将进一步承压。<br /><br />6、固定资产规模扩大及折旧负担加重风险<br /><br />截至2025年9月末，发行人固定资产账面价值为706,461.62万元，占总资产比重达71.84%，资产规模较2024年末进一步扩大。随着新海港综合枢纽投产及新航线运力配置，公司折旧费用持续上升，2024年度营业成本同比增长18.51%。若市场运价下行或客流减少，公司经营收益可能无法覆盖固定成本，存在折旧负担加重及资产减值风险。<br /><br />7、投资活动现金流持续为负风险<br /><br />发行人三年及一期投资活动现金净流量持续保持大额净流出状态，主要系支付并购款及船舶改造投资所致。大额资本性支出对公司现金储备形成持续消耗，若外部融资环境收紧或内部经营现金流入不足，可能导致公司投资进度放缓或资金链趋紧的风险。<br /><br />8、船舶老旧及更新投入压力风险<br /><br />发行人船舶资产平均船龄较高，琼州海峡及渤海湾航线部分船舶建造时间较早，存在能效偏低、维修成本上升、运营效率下降等问题。截至2025年6月末，公司投入琼州海峡航线的船舶平均船龄约11.87年，渤海湾航线船舶平均船龄约16.28年，整体运力成新率一般，部分船舶已接近设计使用年限。未来为保障运力结构优化和服务质量，公司仍需进行船舶更新改造，预计将产生较大的资本性支出需求。若公司未能按计划完成船舶更新，或船舶更新投入导致财务成本上升，可能对公司现金流及盈利能力造成不利影响，存在船舶老旧及更新投入压力风险。<br /><br />9、会计政策和会计估计变更的风险<br /><br />发行人 2022 年度、2023 年度、 2024 年度的审计报告和2025年的会计报表中均发生了会计政策变更事项；2022年度的审计报告和2025年9月的会计报表发生了会计估计变更。上述涉及的调整对发行人偿债能力不构成重大影响。若未来年度发行人发生会计政策和会计估计变更，可能对发行人财务指标造成一定程度的影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、生产运营成本上涨的风险<br /><br />发行人的经营特性导致其可能面临成本刚性和费用上升压力。在相对刚性的成本结构下，燃油成本上涨以及老旧船舶运维成本持续上升，原有航线升级及新航线开通带来船舶租金、折旧、外包劳务费用增加，新海客运枢纽投产后新增摊销、折旧等费用。成本持续上涨可能压缩公司盈利空间，增加经营压力。<br /><br />2、市场需求及经济周期波动的风险<br /><br />客滚运输行业的发展与宏观经济景气程度密切相关，发行人的业务量受到相关省市经济周期性波动等多方面因素影响。近年来外部环境不确定性增加，若宏观经济出现周期性放缓，则可能对公司客货运周转量和经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、市场竞争的风险<br /><br />发行人所处客滚运输市场存在激烈竞争。在琼州海峡航线方面，由于准入限制目前竞争者有限，但在渤海湾区域客滚轮渡业务参与者主要为本年度并购标的公司中远海运客运及渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”），公司面临直接竞争压力。由于运输服务相对同质化且货运客户对价格敏感，市场竞争程度较高。渤海轮渡通过资本运作快速扩张，在船型配置、船龄、运力规模等方面领先，并长期保持区域市场占有率第一。未来如果新的竞争者进入或主要竞争对手进一步加大投入，市场竞争加剧将对公司客源、运价以及收入和盈利情况产生不利影响。<br /><br />4、燃油价格波动的风险<br /><br />燃油支出是发行人主营业务成本的重要组成部分，燃油成本占运营成本比重较高。燃油价格与国际原油市场密切相关，近年来国际政治经济不稳定因素增多，原油价格剧烈波动。人民币汇率变动也会对燃油采购成本产生一定影响。如果未来燃料价格出现大幅上涨，将对发行人成本控制和盈利水平造成不利影响，可能导致发行人毛利和净利润大幅下降。<br /><br />5、子公司原材料供应集中的风险<br /><br />发行人子公司中远海运客运燃油等主要物资供应商较为集中，向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例在87%～92%之间，第一大供应商采购占比高达60%以上。供应商集中度高可能导致采购议价能力受限，一旦主要供应商经营状况或与公司的合作关系出现重大不利变化，短期内将对公司的燃料供应和正常生产经营造成不利影响。<br /><br />6、主要航线依赖的风险<br /><br />发行人主营业务收入主要来源于琼州海峡客滚运输及港口服务业务，该部分业务主要由子公司海南海峡轮渡运输有限公司、海口新海轮渡码头有限公司等承担。根据年报披露，2024年度公司水路运输收入占营业收入的92.08%，港口服务收入占比6.07%，其余航线及附属业务贡献较小。整体利润主要依赖琼州海峡主航线经营成果。2025年，公司通过收购中远海运客运有限公司将业务范围扩展至渤海湾区域，但该航线受市场竞争激烈、航期气候条件复杂等因素影响，运力利用率和盈利水平均存在较大不确定性。收购完成后，公司新增航线的市场开拓及经营成效尚需时间验证，若北方航线运量增长不及预期，可能对公司整体盈利稳定性产生影响。综上，若未来琼州海峡主航线受运力调整、票价下调或政策性客滚通道管制影响，同时收购航线盈利能力未能有效改善，可能导致公司营业收入及利润水平出现较大波动，公司盈利对核心子公司及单一航线的依赖风险较高，存在盈利结构单一、抗风险能力较弱的风险。<br /><br />7、安全生产的风险<br /><br />海上客滚运输涉及旅客和货物的生命财产安全，安全生产始终是公司经营的重中之重。海上运输安全风险主要源于船舶设备老化损坏、海上恶劣天气以及货物管理不善、驾驶操作不当等人为因素，可能导致船舶交通事故、火灾、货损等意外，造成人员伤亡、财产损失，并对公司的经营收入和市场声誉产生负面影响。随着航班密度增加和新能源车辆过海运输的新挑战出现，安全管理难度进一步加大。同时若港口监管部门因安全考虑强化客滚船舶管控措施，可能提高公司合规运营成本并导致部分航次装载率下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />8、不可抗力及突发事件风险<br /><br />发行人在生产经营过程中，可能面临自然灾害、事故灾难、公共安全事件以及其他突发事件等不可抗力因素的影响。例如台风、大雾、极端天气、生产安全事故、社会安全事件等情形，均可能对公司航运生产、港口运营及人员安全造成不利影响，导致航班停航、运输中断、财产损失或人员伤亡等情况发生。同时，在极端情况下，上述突发事件还可能导致公司部分管理人员无法正常履行职责，从而对公司治理结构、经营决策及正常生产经营活动产生不利影响。尽管发行人已建立相应的安全管理制度和突发事件应急处置机制，但由于不可抗力及突发事件具有突发性和不确定性，一旦发生仍可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。<br /><br />9、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方之间存在购销交易、资金往来等事项。虽然发行人已经制定了关联交易制度，但在实际操作过程中，可能存在无法按照市场公允价值交易、不能按照预计时间回款等关联交易风险。<br /><br />10、重大跨海通道替代风险（桥隧）<br /><br />从长远来看，跨海通道等重大基础设施项目的建设可能对公司业务形成替代威胁。琼州海峡跨海通道有修建的可能性，该通道如果建成，将使南海客滚运输市场面临一定的分流风险，从而对公司经营业绩造成影响。目前该项目因投资巨大、技术难度高仍处于研究阶段，尚无明确时间表。但同样地，渤海海峡跨海通道的战略规划研究已多次启动，若未来该通道建成通车，可能分流车辆及旅客，对渤海湾客滚运输市场及公司经营业绩造成不<br /><br />利影响。尽管上述跨海工程短期内实施的不确定性较大，公司仍面临其远期建成后客滚运输需求下滑的潜在风险。<br /><br />11、新增跨海运输运力竞争风险（高铁轮渡）<br /><br />近期新建湛江至海口跨海轮渡及相关线路工程可行性研究报告获批，该项目拟在琼州海峡南北两岸新建高铁轮渡港口设施，各建设6个3万吨级客滚泊位，并配置6艘3万吨级双向航行客滚船承担跨海运输任务。单船设计运力约为1400名旅客，同时可装运约200辆小汽车或50辆35吨货车，海上航程约12.5海里。该项目建成后，将形成“高速铁路+轮渡”组合运输方式，实现铁路客运网络与海南环岛高铁的直接衔接，并与既有公路客滚运输共同构成跨琼州海峡综合运输体系。相较传统客滚运输，该运输模式在旅客换乘效率、运输组织及综合交通衔接方面具有一定优势。若未来该运输通道投入运营并形成稳定运输能力，可能对部分跨海旅客运输需求形成替代效应，从而对发行人客滚运输业务结构及客运收入产生一定影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、组织架构与内部控制的风险<br /><br />在发行人运用大规模资金、业务快速扩展的情况下，公司的战略规划、组织机构设置、机制调整、资源配置、运营管理特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战。这对发行人管理层的管理水平提出了更高要求。如果内部管控机制未能随业务扩张同步完善，可能出现管理效率下降或风险控制薄弱的情况。<br /><br />2、人力资源管理的风险<br /><br />发行人业务发展依赖于高素质的人才队伍。当前作为一家传统航运企业，公司在开拓新业务领域方面缺乏一定数量的高级市场营销人员和旅游服务专业人才，需要进一步完善考核机制、激励机制和人才选拔机制。如果核心人才流失或专业人才储备不足，可能在一定程度上制约公司业务拓展和服务质量提升，给经营管理带来不确定性风险。<br /><br />3、控股股东控制及股权变动的风险<br /><br />发行人控股股东海南港航控股有限公司持有公司58.38%以上股权，处于绝对控股地位。控股股东能够通过行使表决权等方式对公司重大经营决策施加重大影响。如果控股股东利用其地位从事有损于公司和中小股东利益的活动，将对公司利益产生不利影响。此外，若未来公司控股权发生变更，也可能引发公司战略方向和经营管理的不确定性风险。<br /><br />4、跨区域管理风险<br /><br />随着发行人业务范围由原单一区域扩展为南北两个区域，经营地域、业务结构和管理半径显著扩大，跨区域经营在资产调配、业务协同、人员管理、内部控制及财务管控等方面对公司治理和管理能力提出更高要求。发行人合并范围内包括多家子公司和联营、合营企业，且区域分布较为分散，管理复杂度明显提升。若发行人跨区域管理体系、内部控制机制及对子公司的日常管控未能有效适应业务规模扩张需要，可能对发行人管理效率和经营效益产生不利影响。<br /><br />5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人为国有控股上市企业，已建立较为完善的公司治理结构和内部管理制度，但在突发事件发生时，仍可能因事件的突发性和不可预见性，出现董事、高级管理人员或核心管理岗位人员阶段性缺位，或引发与公司治理相关的负面舆情，从而对董事会决策机制和公司正常运作产生不利影响。同时，随着发行人经营规模扩大、业务范围拓展及跨区域经营推进，对高素质管理人才和专业技术人员的需求持续增加。若因区域生活配套条件、市场竞争等因素导致人才引进和稳定性不足，或人力资源管理能力未能同步提升，可能对发行人治理效率、经营管理及长期发展造成一定不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、政策变动的风险<br /><br />发行人的经营发展受到国家产业政策和地区经济政策的影响和支持。若宏观政策、行业监管政策或海南自贸港相关政策发生重大变化，可能导致发行人所处行业的发展环境和市场需求发生转变，进而对公司的经营产生不利影响。<br /><br />2、税收优惠变化的风险<br /><br />发行人下属部分纳税主体（如琼州海峡〔海南〕轮渡运输有限公司、海口新海轮渡码头有限公司、海口海之峡旅行社有限公司等）根据《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）享受15%企业所得税优惠税率，母公司及其他主体则适用25%法定税率。未来若国家税收政策或海南自由贸易港的区域性优惠政策出现调整，例如优惠期限届满、适用范围变化或优惠政策取消，公司相关业务主体的适用税率可能上升，从而导致所得税费用增加，对公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />3、环境保护的风险<br /><br />环保法规日趋严格给公司运营带来挑战。我国对海上运输业的环保要求越来越高，公司在运营过程中必须遵守《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《防止沿海水域污染暂行规定》《防止船舶污染海域管理条例》等相关环保法律法规，并承担相应的环保责任。一旦发生环保事故，将对公司的运营造成不利影响。此外，未来如出台更严格的船舶排放标准、油污处理规定等环保新政，发行人可能需要投入额外成本进行技术改造和运营调整，从而增加经营负担。<br /><br />4、行业准入及许可政策的风险<br /><br />客滚航运行业受到政府监管和准入许可政策的影响。为维护安全和市场秩序，琼州海峡海安航线的新营运主体准入审批非常严格，2000年至今该航线没有新的船运公司进入运营，两省交通管理部门对运力投放实施数量限制。严格的准入政策在确保安全的同时，使公司在琼州海峡航线享有相对稳定的竞争环境和盈利水平。然而，若未来行业准入政策出现调整，如政府放宽航线准入限制、增加运力投放或改变运价监管方式，可能引入新的竞争，打破现有市场格局，从而对发行人的市场份额、运价水平及盈利能力产生不利影响。<br /><br />5、汇率政策的风险<br /><br />发行人主要业务以人民币计价和结算，直接外汇风险较小。但若宏观层面人民币汇率政策发生重大变化或人民币对外币汇率出现大幅波动，可能通过影响燃油采购成本、外币借款利息支出等环节，间接影响公司的经营成本和财务费用。特别是燃油等大宗物资的价<br /><br />格与国际市场挂钩，汇率波动将影响进口成本和采购价格，从而对发行人盈利状况产生一<br /><br />定影响。<br /><br />6、国际政策差异的风险<br /><br />发行人未来若拓展涉外业务，将面临不同国家和地区的法律法规和监管政策差异。各国对航运安全、环境保护、税收制度等要求不尽相同，国际政策的差异可能导致公司在境外经营中面临合规成本增加和不确定性风险。发行人在开展海外业务时需充分研究并遵守目的地国家的法律法规，防范因国际政策差异带来的运营合规风险。<br /><br />（五）本期债务融资工具的其他特有风险<br /><br />本期债务融资工具为并购票据，募集资金用于已实施完成的并购项目。发行人已完成以支付现金方式购买中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权的重大资产重组事项，相关交易已实施完毕，并购款项已按约定足额支付，标的公司已完成工商变更登记并纳入发行人合并报表范围。尽管本次并购交易已实施完成，但与本次并购相关的特有风险仍可能对发行人经营、财务状况及偿债能力产生影响，具体包括：<br /><br />1、并购进程及实施效果不及预期的风险<br /><br />虽然本次并购已完成工商变更及资金支付，但并购后业务协同、资源配置优化、管理体系衔接及战略协同落地仍需一定周期。若后续协同推进节奏、实施效果或资源整合成效不及预期，可能对发行人经营效率、管理效能及盈利能力产生不利影响。<br /><br />2、并购交易定价及估值风险<br /><br />本次并购交易价格系基于评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定。尽管交易定价履行了必要的评估及决策程序，但受评估方法、参数选取、未来经营假设及市场环境变化等因素影响，交易价格仍可能与标的资产实际价值存在一定偏差。若标的公司未来经营状况、行业环境或盈利能力未达评估假设水平，可能导致并购定价偏离实际价值，从而对发行人未来盈利能力及资产质量产生不利影响。<br /><br />3、并购标的未来收益不确定性的风险<br /><br />并购项目未来收益受宏观经济环境、行业竞争格局、燃油价格波动、政策变化及标的公司自身经营管理能力等多重因素影响，存在一定不确定性。若标的公司经营业绩不及预期，可能影响发行人整体盈利水平、现金流状况及投资回报实现。<br /><br />4、并购整合风险<br /><br />本次并购涉及资产、业务、人员、制度、管理体系等多方面整合。重组完成后，发行人经营地域由原单一区域拓展至南北两个区域，业务结构、管理半径及内部协同复杂度明显提升。若整合过程中在制度磨合、管理协同、资源统筹、区域运营衔接等方面出现障碍，可能导致协同效应难以充分发挥，并对发行人经营管理及整体效益产生不利影响。<br /><br />5、并购取消或发生重大调整的风险提示<br /><br />截至本募集说明书签署日，本次并购交易已实施完成，不存在并购取消或发生重大调整的情形。但在极端情况下，如未来出现重大政策变化、监管要求调整或其他不可预见因素，仍不排除对本次并购事项产生间接影响的可能性。<br /><br />6、标的公司商誉减值风险<br /><br />标的公司因前期收购形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期或出现明显下滑，相关商誉存在减值风险，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。<br /><br />7、标的公司行政处罚及未决诉讼风险<br /><br />标的公司报告期内曾因违反海事安全管理等规定受到相关监管部门行政处罚，处罚金额较小且不属于重大行政处罚。此外，标的公司目前仍涉及个别未了结诉讼案件。若未来标的公司发生新的违规事件或上述诉讼出现不利结果，可能对发行人声誉、经营管理及财务状况造成不利影响。<br /><br />8、标的资产经营风险<br /><br />标的公司所在渤海湾客滚航运市场竞争较为激烈，主要竞争对手在船舶更新、运力规模等方面具有一定优势，且标的公司经营成本中燃油成本占比较高，对燃油补贴亦存在一定依赖。若未来市场竞争加剧、燃油价格大幅上涨、成本控制不力，或相关财政补贴政策调整、补贴减少或拨付延迟，可能对标的公司收入、利润及持续经营能力造成不利影响。<br /><br />9、关联交易比例较高的风险<br /><br />报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例较高，主要包括向中远海运集团下属企业采购燃油及劳务、向联营企业采购港口服务等。尽管本次交易完成后，发行人将继续按照相关法律法规、公司章程及关联交易管理制度规范运作，并已取得相关方关于减少及规范关联交易的承诺，但若后续关联交易管理不到位，仍可能存在关联交易规模较大或交易公允性受到关注的风险。<br /><br />10、集团战略资源配置不及预期的风险<br /><br />发行人为中远海运集团内以客滚轮渡业务为主业的上市公司，主营业务具有较强区域性和专业属性。未来如中远海运集团根据整体发展战略及资源配置需要，对不同业务板块的战略定位、投入重点及协同安排进行调整，发行人在集团整体战略中的资源获取能力可能存在一定不确定性。若相关资金支持、业务协同及管理资源倾斜不及预期，可能对发行人长期发展和经营表现产生一定影响。截至本募集说明书签署日，本期债务融资工具不存在并购取消或发生重大调整的情形。本期债务融资工具发行条款未设置回售、利率调整等特殊安排，亦不存在其他需要单独披露的并购相关特有风险。<br /><br />第三章   发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购） 	<br /><br />发行人 	海南海峡航运股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	国家开发银行 	<br /><br />簿记管理人 	国家开发银行 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	国家开发银行 	<br /><br />企业待偿还直接债务融资余额 	截至募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司无待偿还直接债务融资。 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注【2026】MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币35.00亿元（RMB3,500,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币14.00亿元（RMB1,400,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	【5】年。 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具形式 	本期债务融资工具采用实名制记账式发行方式 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值发行 	<br /><br />利率确定方式 	本期债务融资工具采取固定利率计息，发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具以实名记账方式发行，统一在上海清算所进行登记托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销方式 	组织承销团，主承销商、联席主承销商余额包销 	<br /><br />公告日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【2026】年【】月【】日 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息日 	本期中期票据存续期内每年付息一次，本期中期票据存续期内每年【】月【】日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息方式 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登付息公告，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关托管机构应在付息日前5个工作日披露递延支付利息公告 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	本期中期票据无担保及其他增信措施 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />适用法律 	本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	发行人主体信用级别为AAA，评级展望为“稳定”。该评级结果引用自中证鹏元资信评估股份有限公司《海南海峡航运股份有限公司主体信用评级报告》，报告编号为中鹏信评【2025】第Z【1767】号01，主体评级结果有效期为2025年10月27日至2026年10月26日，本次引用已经中证鹏元资信评估股份有限公司书面确认。 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />经中国银行间市场交易商协会同意注册，发行人将在银行间债券市场发行本期中期票据，发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。投资者在认购时无需缴纳附加费用；在办理登记和托管时则需遵循债券托管机构的有关规定。<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为国家开发银行，本期中期票据承销团成员须在【2026】年【】月【】日【】时【】分至【2026】年【】月【】日【】时【】分，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【2026】年【】月【】日16:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户：<br /><br />资金开户行：国家开发银行总行<br /><br />资金账号：110400373<br /><br />户名：国家开发银行总行<br /><br />人行支付系统号：201100000017<br /><br />汇款用途：海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）承销款如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【2026】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）持有人救济条款<br /><br />本次发行对应的并购事项系发行人以支付现金方式购买中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权，该重大资产重组已完成，所有并购款项按约定足额支付完毕，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至本募集说明书签署日，本次并购不存在取消或发生重大调整的情形。<br /><br />鉴于本次并购已实施完成且不存在并购取消或重大调整的风险，本期债务融资工具未针对上述情形单独设置持有人救济条款。若本期债务融资工具存续期内发生可能对债务融资工具偿付能力产生重大不利影响的事项，债券持有人仍可根据银行间市场债务融资工具持有人会议机制的相关规定，通过召开持有人会议等方式维护自身合法权益。<br /><br />第四章   募集资金运用<br /><br />一、注册募集资金用途<br /><br />经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过35亿元的中期票据，用于偿还银行并购贷款本金、置换发行人并购活动的自有资金出资；偿还发行人或子公司有息负债、补充发行人或子公司流动资金等，发行金额及用款主体待各期发行时确定。<br /><br />二、本期中期票据募集资金用途<br /><br />发行人本期中期票据拟募集资金不超过【14】亿元，其中【9.6】亿元用于偿还并购贷款本金；【3】亿元置换发行人过去一年内并购活动的自有资金出资；【1】亿元偿还发行人子公司有息负债；其余【0.4】亿元用于补充公司或子公司流动资金。<br /><br />（一）偿还有息债务<br /><br />本次募集资金拟偿还的有息债务如下：<br /><br />1、并购贷款<br /><br />表：发行人拟置换银行并购借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />融资主体 	金融机构 	贷款类型 	起息日 	到期日 	贷款本金 	贷款余额 	一年内已还本金额 	拟使用募集资金金额 	<br /><br />海南海峡航运股份有限公司 	国家开发银行，中远海运集团财务有限责任公司 	并购贷款 	2025年9月25日 	2028年9月25日 	96000（国家开发银行：67200，中远海运集团财务有限责任公司：28800） 	96000（国家开发银行：67200，中远海运集团财务有限责任公司：28800） 	0 	96000 	<br /><br />2、子公司项目贷款<br /><br />（1）项目基本信息<br /><br />本次募集资金部分用于偿还子公司海口新海轮渡码头有限公司新海客运综合枢纽项目相关贷款。该项目名称为“海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程”，建设地点位于海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头陆域，是新海港区重要配套客运枢纽工程。项目总投资约14.51亿元，建设内容主要包括客运站主体工程、登船廊桥、室外配套工程及信息化系统等，具备港口候船、登离船、交通换乘、口岸查验及配套服务等综合功能。项目已于2023年底投入试运营，截至2025年9月末已形成稳定运营能力。<br /><br />项目已取得相关主管部门批复及手续，包括： 《关于同意海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目可行性研究报告的复函》（海发改产业函〔2018〕1521号）； 《关于新海港滚装码头客运枢纽工程项目规划选址情况的复函》（海规函〔2018〕2857号）；《建设工程规划许可证》（建字第460100201800107号）； 《关于批复海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目环境影响报告表的函》（海环审〔2019〕21号）； 《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-460105-47-03-014797）； 《国有建设用地划拨决定书》（编号：海口市国划字〔2018〕3号）。上述项目审批及建设手续齐备，符合国家相关产业政策及项目建设管理要求。<br /><br />该项目作为琼州海峡港航一体化的重要基础设施，是海南自由贸易港封关运作的重要配套项目，承担海南与内地之间客货运输的重要通道功能。项目建成后，有助于提升新海港客滚运输能力及综合服务水平，优化运输组织效率，增强口岸通关及监管能力，并通过综合交通枢纽体系衔接，实现多种交通方式高效转换，推动形成区域交通枢纽，对发行人主营业务发展具有重要支撑作用。<br /><br />项目资金来源主要为自有资金及银行贷款，其中银行贷款由中长期固定资产贷款支持，用于项目建设投入。项目融资结构与建设进度相匹配，相关贷款资金均已用于项目建设支出。截至2025年9月30日，项目累计投入金额约13.30亿元，其中自有资金投入8.98亿元，占资本金比例100%，其余4.32亿元为银行贷款。<br /><br />本次募集资金用于偿还上述项目贷款，有助于优化发行人债务结构，降低财务成本，具有合理性和必要性。<br /><br />（2）拟置换贷款要素<br /><br />表：发行人拟置换子公司银行借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />融资主体 	金融机构 	贷款类型 	起息日 	到期日 	贷款本金 	贷款余额 	一年内已还本金额 	拟使用募集资金金额 	<br /><br />海口新海轮渡码头有限公司 	中国银行股份有限公司海口秀英支行 	项目贷款 	2022年03月29日 	2037年3月29日 	43181.59 	40632.10 	1699.66 	10000 	<br /><br />（二）补充企业营运资金<br /><br />近年来公司业务规模持续扩大，营业收入保持稳步增长。2023、2024年发行人分别实现营业收入393,158.05万元和421,981.75万元；2025年前三季度实现营业收入392,255.92万元。营业成本分别为 239,977.16万元和 284,647.51万元；2025年前三季度营业成本303,036.32万元。<br /><br />随着经营规模扩大及业务结构变化，发行人对营运资金的需求相应增加。同时，发行人完成重大资产重组后，资金使用结构发生变化，部分资金已根据经营及发展安排形成阶段性占用。<br /><br />在综合考虑经营规模增长及资金使用结构变化等因素后，结合发行人当前资金状况，对营运资金需求进行测算如下：<br /><br />根据测算，发行人营运资金总量约为46,039万元，其中自有营运资金量约为37,928万元，期末短期借款为0万元，营运资金缺口约为8,111万元（营运资金缺口=全口径营运资金总量-自有营运资金量-期末短期借款=46,039万元-37,928万元-0万元=8,111万元）。<br /><br />因此，本次募集资金将部分用于补充发行人营运资金，以满足经营规模扩大带来的资金需求。<br /><br />表：发行人企业运营资金测算<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	<br /><br />上年度销售利润率（%） 	25.30 	<br /><br />预计销售收入年增长率（%） 	18.00 	<br /><br />营运资金周转次数（次） 	10 	<br /><br />营运资金量 	46,039 	<br /><br />自有营运资金量 	37,928 	<br /><br />期末短期借款 	0.00 	<br /><br />应收账款周转天数 	35 	<br /><br />预收账款周转天数 	2 	<br /><br />存货周转天数 	30 	<br /><br />预付账款周转天数 	9 	<br /><br />应付账款周转天数 	36 	<br /><br />销售收入 	522,300 	<br /><br />销售成本 	390,200 	<br /><br />注：主要测算公式如下：<br /><br />营运资金量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数<br /><br />营运资金缺口=营运资金量-自有营运资金量-期末短期借款<br /><br />营运资金周转次数=360 /（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）<br /><br />三、本次并购标的情况介绍<br /><br />（一）遴选标准<br /><br />发行人本次并购标的的遴选主要基于以下原则：<br /><br />一是聚焦发行人核心业务发展方向，优先选择与发行人同属水上运输行业、具有良好经营基础的企业；二是标的企业应具备一定规模的船队资源及稳定的运营能力，资产权属清晰、经营合规，能够与发行人现有业务形成协同效应；三是符合中远海运集团资源整合及产业协同发展战略，并契合国家航运产业相关政策导向；四是能够在航线布局、运力配置及市场资源等方面与发行人形成互补，有助于提升跨区域运营能力并实现淡旺季运力互补，提高整体运营效率。<br /><br />（二）并购决策程序<br /><br />本次并购事项已按照相关法律法规及公司内部治理制度履行必要的决策程序。发行人对并购标的开展了尽职调查及可行性论证，并履行内部审批流程。<br /><br />本次交易已经发行人股东大会审议通过，并按照相关规定履行国有资产监管程序及相关审批程序，交易定价依据评估机构出具的资产评估结果确定，相关决策程序合法合规。<br /><br />（三）并购项目类别<br /><br />本次并购项目类别为现金类股权收购项目（全资收购型）。本次交易属于横向整合型并购，为同一实际控制人控制下企业之间的同类业务整合。发行人通过协议受让方式以现金支付取得标的公司100%股权。交易完成后，标的公司成为发行人全资子公司并纳入发行人合并报表范围。<br /><br />（四）行业及领域<br /><br />本次并购标的属于水上运输行业中的客滚运输领域。标的公司主要从事渤海湾区域客滚运输业务，在该区域客滚运输市场具有一定经营基础和航线资源。通过本次并购，发行人业务布局由原有的琼州海峡区域拓展至渤海湾区域，形成南北客滚运输网络，有助于实现航线资源整合、运力调配优化以及运输网络协同发展，进一步提升发行人在客滚运输领域的市场竞争能力。<br /><br />（五）并购交易的进展<br /><br />报告期内，发行人以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买其所持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100%股权，的交易作价为251,536.08万元。截至2025年9月30日，发行人已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的全部股权转让款，标的公司中远海运客运已就本次交易完成了工商变更登记手续，发行人持有中远海运客运100%股权，中远海运客运已成为发行人全资子公司。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更，也不构成重组上市。<br /><br />上述251,536.08万元并购交易价款，除150,900.00万元通过银行贷款融资外，其余资金均为发行人自有资金出资。截至本募集说明书签署日，该笔贷款已提取96,000万元。并购的募集资金占并购交易价款的比例不高于70%。<br /><br />（六）并购背景及目的<br /><br />1、交易背景<br /><br />（1）中远海运集团目前持有国内客滚业务两大市场的主要经营主体，深度服务国家公路物流体系及战略规划<br /><br />沈海高速公路是我国国道主干线“五纵七横”的重要组成部分，现为国家高速公路统一规划中的沈阳至海口路线，是唯一一条贯通中国东南沿海地区的高速公路，在我国东部沿海南北运输通道中具有重要的作用。其中渤海湾及琼州海峡均由客滚轮渡作为沈海高速公路的海上连接手段，前述两地的客滚轮渡业务分别由中远海运集团内中远海运客运及海峡股份两家单位参与经营。<br /><br />客滚轮渡业务是公路运输在海上的延伸方式，渤海湾及琼州海峡承担经济要素流通、生活物资保障的国计民生重任，是服务东北老工业基地振兴、环渤海湾一体化经济区建设以及海南省“一带一路”、“海南自由贸易港”等重大战略的关键要道。<br /><br />其中渤海湾，是中国渤海三大海湾之一、京津的海上门户、华北海运枢纽，三面环陆。渤海湾地区主要由山东半岛、京津冀、辽东半岛三个区域组成C字29形地理分布，其中C字两端大连和烟台所构成的“烟大”航线是东北区域连接华东区域的重要通道，被誉为客滚运输“黄金航线”。<br /><br />习近平总书记在2023年9月新时代推动东北全面振兴座谈会中同样指出加快建设现代化基础设施体系是新时代新征程推动东北全面振兴的重要任务之一。提升渤海湾客滚运输效率，有利于进一步服务东北融入全国统一大市场，在国内大循环、国内国际双循环联通中发挥更大作用，为经济高质量发展作出贡献。<br /><br />（2）积极响应《提高央企控股上市公司质量工作方案》及证监会“并购六条”改革，推动集团内部相关资源配置优化<br /><br />近年来，国务院、证监会等先后出台旨在鼓励市场化并购重组、充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用的相关规定。2022年5月，国务院国资委推出了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中明确指出“通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚…”2024年2月，证监会上市司召开座谈会，指出将优化重组监管机制、支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过资本市场助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。<br /><br />海峡股份作为目前中远海运集团内唯一以客滚轮渡业务为主业的上市公司，经过2021年及 2022年琼州海峡南岸及北岸的航运资源整合，现已实现以海峡股份为主体对琼州海峡客滚业务的整体运营。本次项目围绕证监会“并购六条”政策精神，通过将中远海运客运注入海峡股份，整合同行业优质资产，提升产业集中度，将海峡股份打造为国内唯一跨区域运营及市场份额最大的客滚轮渡业务企业，大幅提升海峡股份的核心竞争力及市场影响力，落实国企深化改革与做大做强做优任务。<br /><br />2、交易目的<br /><br />（1）聚焦客滚运输主业做大做强，发挥客滚船队规模效应<br /><br />本次交易标的公司与海峡股份均为中远海运集团内部优质客滚运输企业，分别经营渤海湾及琼州海峡两大客滚市场，均具备较长的运营历史与较大的船队规模。本次交易通过并购重组方式整合客滚船舶资源后，上市公司运营船舶达到 66艘，船队规模全球排名前列，并成为国内首个跨区域经营的客滚龙头企业。<br /><br />本次交易将有效提升公司客运服务运能和运输安全保障能力，发挥船队规模效应，显著强化公司品牌形象、行业地位及市场影响力。<br /><br />（2）提升上市公司核心竞争力，发挥南北客滚运输企业协同效应<br /><br />海峡股份与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。<br /><br />未来，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式增强客滚服务运营效率，通过跨区域经营促进国内南北两个最大的客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升上市公司核心竞争力，实现客滚轮渡业务整合从“做大”到“做强”的跨越式发展。<br /><br />（3）提升琼州海峡运输能力，落实海上通道保通保畅<br /><br />琼州海峡作为海南省客货运输的黄金水道，承担省内绝大部分进出岛生产生活物资及旅客、车辆、火车运输任务。目前，琼州海峡面临客流高峰时期运力紧张的问题。2024年5月，交通运输部办公厅等印发《提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力专项行动方案》，要求缓解琼州海峡春节假期等高峰时段过海车辆骤增带来的供需不平衡矛盾，根据需要从渤海湾临时租用适合的客滚船支持琼州海峡运输，提升高峰期琼州海峡运输能力。<br /><br />通过本次整合，将实现琼州海峡及渤海湾南北运力协同，通过“北船南调”、“共建运力池”等方式，在琼州海峡运输高峰时段引入中远海运客运大型客滚船舶缓解运输压力，保障客货畅通过海，提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力，做好琼州海峡“黄金水道”和客货运输最佳通道大文章。<br /><br />（4）标的公司具备稀缺准入资源，完成整合后有利于增厚上市公司经营业绩<br /><br />为保障客滚运输安全，2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输;除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。目前，渤海湾客滚业务进入壁垒较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。<br /><br />一方面，渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，经营利润常年保持在2亿元以上，反映渤海湾地区客滚行业利润有所保障。另一方面，海峡股份多年专注客滚业务，具有丰富的行业经验，且自 2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系内，海峡股份已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验。<br /><br />因此，本次交易完成后，海峡股份将主持标的公司的日常经营，充分开发渤海湾市场潜力，通过改善经营效率、业务协同等手段将进一步提升标的公司在该区域的盈利能力，整体增厚上市公司的经营业绩，提升企业市场价值。<br /><br />3、持股关系与治理安排<br /><br />本次交易完成后，中远海运客运股权由海峡股份100%持有，其原控股股东大连中远海运不再直接持股。海峡股份仍由海南港航控股有限公司控股，并通过其实际控制人中国远洋海运集团有限公司实现最终控制，公司的间接控股股东与实际控制人均未发生变化。本次收购仅在集团内部调整了股权架构：由集团旗下的上市公司（海峡股份）直接持有渤海湾客滚业务资产，集团的控制链条未改变，仍保持央企背景和国资控股身份。这种内部并购避免了控制权变更等复杂情形，有助于平稳过渡。本次交易以现金支付，不涉及发行股份或配套融资，因此不存在股本摊薄，对现有股东权益结构没有直接冲击。<br /><br />并购完成后，中远海运客运成为海峡股份的全资子公司，法律地位上仍保持独立法人运营，但公司治理和管理架构将纳入海峡股份体系统筹。鉴于交易双方同属于中远海运集团控制，多年来在企业文化、经营管理方面具有相近的理念和规范，这为顺利整合奠定了良好基础。海峡股份计划在收购完成后，对标的公司在业务规划、资产管理、财务管控、人员配置、组织架构等方面进行深度融合，以提升整合绩效、发挥协同效应。具体整合机制安排如下：<br /><br />业务整合：海峡股份把琼州海峡与渤海湾两大区域的客滚航运业务纳入统一运营管理，实现南北客滚航线一体化经营。通过本次并购，两地的客滚轮渡运力资源将充分整合，构建更加高效便捷、南北贯通的“沈海高速”海上运输网络，打造世界一流的统一经营客滚船队。这有助于统一服务标准，优化航班衔接，为跨区域物流运输提供无缝衔接的航运服务。资产整合：海峡股份将在保持标的公司资产独立完整的前提下，统筹配置双方资源，对中远海运客运的船舶等资产要素进行优化配置。通过淘汰低效老旧运力、引进先进船舶、优化航线布局等方式，提高资产利用效率和收益水平，增强企业核心竞争力。<br /><br />财务整合：并购完成后，中远海运客运将参照上市公司规范要求，完善财务内部控制制度，加强预算与成本管理，确保并表后财务信息的合规性与透明度。同时，海峡股份将利用上市公司的资本平台优势，为标的公司业务发展提供资金支持，包括将标的公司未来的资本性支出计划纳入上市公司整体规划，通过自有资金、再融资或银行贷款等多种渠道满足其资金需求。这意味着标的公司将在融资、投资方面得到上市公司的协同保障。<br /><br />人员整合：中远海运客运并入后仍保持现有人事架构和核心管理团队的基本稳定，继续以独立法人主体运作。海峡股份继续保持标的公司原有的运营模式和管理团队，在整合初期保持其人事和业务的连续性，以防止因人事变动影响正常运营。同时，海峡股份会将中远海运客运的员工逐步纳入上市公司的人力资源体系，统一进行培训、绩效考核和企业文化融合。<br /><br />4、财务影响<br /><br />（1）资产规模与资本结构：本次收购将显著增加海峡股份的资产规模和负债规模。从合并报表角度看，标的公司截至2025年9月30日资产总额约为37亿元，负债总额约为13亿元。收购并表后，海峡股份总资产并购前约77.66亿元（2024年末）增加至逾98亿元水平；负债总额则由于承接标的公司债务而相对上升，资产负债率有所提高。一方面，海峡股份为支付本次交易对价动用自有资金并举借债务融资，新增的有息负债将推高公司的债务规模并增加财务费用支出。另一方面，标的公司原有资产负债率高于海峡股份并表前水平（标的公司2024年资产负债率42.16%，海峡股份2024年17.54%），其并入将抬升合并报表的整体负债率（2025年9月30日海峡股份资产负债率38.14%）。综合以上因素，交易完成后海峡股份的合并资产负债率将有所上升，公司资本结构向适度举债经营转变。利息支出增加可能对短期盈利造成一定压力。本次重组完成后公司资产负债率仍保持在同行业较好水平，公司的长期偿债能力和资产质量依然稳健。<br /><br />（2）盈利能力与收益指标：随着标的公司纳入合并报表，海峡股份的营业收入规模和利润总额将实现同步增长。标的公司将贡献渤海湾航线的营业收入，其主营业务收入计入上市公司后，可使海峡股份总营收规模进一步扩大，收入来源更加多元化。在并表初期，新增贷款利息支出和并购费用可能部分抵消标的公司带来的利润增量，但从全年看，收购对公司净利润的贡献为正，有利于提升公司的整体盈利水平。另外通过本次整合，海峡股份实现了客滚航运淡旺季业务互补，将有效平滑业绩的季节波动，提高资产利用效率，从而增强持续盈利能力。原先琼州海峡业务淡季时渤海湾正值旺季，反之亦然，两地业务的组合有助于公司在全年各季度均保持相对稳定的营收和现金流，实现“淡季不淡、旺季更旺”的效果。这种南北区域互补在一定程度上降低了公司业绩对单一区域市场的依赖和波动风险，增强了盈利的抗周期性。<br /><br />（3）现金流与偿债能力：标的公司并入后，海峡股份的经营性现金流入规模将扩大，来源更加多样。渤海湾航线与琼州海峡航线的组合使公司全年客货运输量更趋均衡，旺季现金流高峰能够弥补另一市场淡季的不足，提高整体资金周转效率。并购事项将为发行人带来一定的资金支出与偿债压力。未来几年公司需偿付相应的本金和利息。交易完成后公司每年利息支出将有所上升，EBITDA利息保障倍数可能小幅下降，利息覆盖裕度变小，债务服务对经营现金流的占用增大。另外，发行人计划通过提高运营效率和协同增效来增强自身“造血”功能，以覆盖新增的财务费用。一方面，合并后的庞大船队在燃料采购、物资供应、船舶维修等方面具有规模效应，可适当摊薄单位运营成本，从而节省现金支出；另一方面，淡旺季互补将减少船舶闲置时间，提高单船营运天数和收入，增加经营现金流入。<br /><br />（4）资本结构优化与股东权益：本次并购不涉及股权融资，也不改变控制权，但通过资产和业务的注入，海峡股份的资本结构将更趋合理。一方面，公司净资产规模扩大，抗风险能力增强；另一方面，适度的财务杠杆运用提高了资本回报率水平。在利润增长的带动下，公司净资产收益率等指标有望提升，股东价值增加。整体来看，本次收购在做大公司规模的同时，对财务稳健性带来的挑战是公司可控可管理的。通过加强财务整合和经营改善，发行人有望将此次并购转化为财务上的良性增长动力，实现规模与效益并举。<br /><br />财务具体数值影响详见募集说明书“第六章 企业主要财务情况”之“一、财务概况”之“（五）因同一控制下企业合并追溯调整或重述以前年度会计数据”及“（六）重大资产重组对发行人的财务状况和偿债能力产生的影响”，请投资人注意阅读相关内容。<br /><br />四、发行人承诺<br /><br />为充分、有效地维护和保障债务融资工具持有人的合法权益，发行人承诺本次发行债务融资工具所募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，且各期发行的募集资金用途不存在重复使用情形。发行人将加强募集资金管理，严格按照募集说明书及相关注册发行文件约定的用途使用募集资金，确保募集资金专款专用。<br /><br />发行人承诺签署资金监管协议并设立募集资金监管账户，对用于并购交易的募集资金实施专项监管，并严格按照注册发行文件约定的用途进行使用，募集资金不得擅自挪作他用。<br /><br />同时，发行人承诺本期债务融资工具募集资金不用于上市公司二级市场股票投资，不用于从事证券投资、衍生品交易等高风险投资活动，不用于国家法律法规及交易商协会相关规定禁止的用途。<br /><br />发行人承诺用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不低于30%。企业发行并购票据用于参股的，承诺并购后持有目标企业的股权比例不低于20%。发行人举借本期债务融资工具的募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人承诺本次并购交易符合国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让政策（如有）、外商投资管理政策（如有）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并购交易合法合规;交易定价过程公平合理、依据充分，不存在利益输送、国有资产流失等违法违规情形:不存在法律障碍，不存在其他可能对本次并购交易构成影响的法律问题和风险。<br /><br />本期债务融资工具所募集资金投向仅用于本章所述用途，发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的资金需要；不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于购买理财、资金拆借等金融相关业务。不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资等。<br /><br />并购票据发行后，如因并购取消或发生重大调整等事项，发行人承诺经持有人会议表决同意后可变更为常规募集资金用途。发行人承诺在本期债务融资工具存续期间，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过“交易商协会综合业务和信息服务平台”或者通过交易商协会认可的渠道披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />五、偿债保障措施及计划<br /><br />发行人将按照本期债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）发行人持有的货币资金及主营业务形成的稳定现金流量是按时还本付息的主要来源<br /><br />发行人持有的货币资金以及主营业务经营活动产生的现金净流量，是其按时偿还本期中期票据本息的主要资金来源。近年来，发行人围绕客滚运输主业持续经营，主营业务现金回笼能力较强，经营活动现金流保持在较高水平，整体财务状况较为稳健，具备一定的持续偿债能力。<br /><br />2022-2025年9月末，发行人合并口径货币资金余额分别为约14.38亿元、16.47亿元、18.31亿元和12.83亿元；同期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为约14.07亿元、17.80亿元、15.09亿元和13.21亿元。发行人主营业务以琼州海峡及渤海湾客滚运输为核心，业务具有较强的公共属性和稳定需求基础，现金流主要来源于客货运输收费，回款周期较短、确定性较高。<br /><br />总体来看，发行人货币资金储备较为充足，经营活动现金流入规模稳定，是本期中期票据本息偿付的第一还款来源，对本期债务融资工具的按期偿付形成有力支撑。<br /><br />（二）发行人可变现资产为本期中期票据的偿付提供重要保障<br /><br />除货币资金及经营性现金流外，发行人持有的可变现资产亦为本期中期票据的偿付提供了重要保障。发行人可变现资产主要包括应收账款、固定资产（船舶）、长期股权投资及在建工程等。<br /><br />应收账款方面，发行人应收账款主要来源于客滚运输业务形成的应收运费及相关结算款项，结算对象以信用状况较为稳健的单位客户、政府及关联方为主，账龄结构整体稳定，历史回收情况良好。截至2022-2024年末，发行人应收账款余额总体保持在合理区间，未出现明显集中逾期或大额坏账情形，具备较好的变现能力。<br /><br />固定资产方面，发行人固定资产主要为用于客滚运输的船舶资产，资产规模较大、权属清晰，是发行人开展主营业务的核心生产资料。相关船舶长期服务于琼州海峡及渤海湾等重要航运通道，具备持续使用价值及一定的处置和再融资能力，在必要情况下可通过资产处置、抵押融资等方式转化为偿债资金来源。<br /><br />长期股权投资方面，发行人持有部分港航、交通及相关领域企业的股权投资，相关企业经营基础较为稳健，部分项目具有一定的长期增值潜力。上述长期股权投资在符合监管及经营安排的前提下，具备一定的资本运作和变现空间，可作为补充性的偿债保障资源。<br /><br />在建工程方面，发行人在建工程主要为船舶更新改造及港航配套设施项目，整体投资进度可控，相关项目建成投产后有助于提升发行人运输能力和经营效率。随着项目逐步完工并转入固定资产，将进一步增强发行人资产实力和持续经营能力。<br /><br />（三）强大的综合实力和优良的融资能力为债务偿付提供进一步保障<br /><br />发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与境内多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至2025年9月30日，发行人合并口径共获得境内银行金融机构的授信总额合计人民币45.68亿元，其中已使用授信额度人民币18.25亿元，未使用授信额度人民币27.44亿元，未使用授信额度占授信总额度的60.06%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。<br /><br />但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。<br /><br />（四）良好的投资项目为债务按时偿付提供保障<br /><br />发行人在建项目，如海口新海港是海南自由贸易港连接内地的重要港口，具有良好的发展前景，项目建成后将带来稳定的收益，为债务的偿付提供有力支持。此外，发行人还将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，从而为债务的偿付提供稳定的收入保障。<br /><br />（五）发行人内部严格的负债管理机制为按时还本付息提供了切实的保障<br /><br />发行人对本期中期票据的偿付明确了工作计划，确定专门部门与人员跟进相关工作，拟设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，形成一套确保中期票据安全兑付的内部机制。发行人管理层对资金的使用计划进行审批与决策，并定期审查和监督资金的实际使用情况；财务部门将指派专人监督还款资金的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据。整体看，发行人债务规模基本稳定，资产负债率整体水平不高，具有良好的盈利及获现能力，偿债能力强。<br /><br />（六）偿债计划<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。财务部负责在财务预算中落实本息偿付资金，确保本次中期票据如期偿付，维护持有人利益。<br /><br />2、切实做到专款专用<br /><br />发行人将制定专门的募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债务融资工具募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。<br /><br />3、加强本次中期票据募集资金使用的监督和管理<br /><br />发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本次中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。发行人将对本期债务融资工具募集资金实行专户管理。发行人已与主承销商签署《募集资金监管协议》，对募集资金的归集、划付、使用及余额管理实施监管。<br /><br />4、严格执行信息披露工作<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整和及时的信息披露原则，发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受中期票据持有人的监督，防范偿债风险。<br /><br />六、募集资金管理<br /><br />在债务融资工具的存续期间，若因经营发展需要而变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />（一）募集资金的使用<br /><br />公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，使募集资金使用计划在公司预算范围内。若变更募集资金的使用用途，公司将重新履行公司内部审批手续并进行公告。<br /><br />（二）募集资金使用情况的监督<br /><br />发行人负责本期债券募集资金的总体调度和安排，严格按照募集说明书要求使用募集资金，确保做到专款专用；同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督。<br /><br />按照中国银行间市场交易商协会相关自律规定要求，在主承销商国家开发银行开立募集资金监管账户，将由资金监管机构负责募集资金到账和划付，履行募集说明书中的募集资金用途的承诺。发行人将严格按照内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债务融资工具利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿还本期债务融资工具的本息。募集资金采取资金监管模式，确保募集资金合理、有效的使用。本次发行募集的资金全部由国家开发银行负责监管。<br /><br />本期债务融资工具监管账户如下：<br /><br />户名：海南海峡航运股份有限公司开户行：国家开发银行海南省分行<br /><br />账号：46100109000000000172<br /><br />中国人民银行支付系统号：201641000017<br /><br />第五章   企业基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />注册名称：海南海峡航运股份有限公司<br /><br />法定代表人：蔡泞检<br /><br />注册资本：人民币223,466.71万元<br /><br />设立（工商注册）日期：2002年12月6日<br /><br />工商登记号（统一社会信用代码）：91460000742589256A<br /><br />住所：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼<br /><br />邮政编码：570311<br /><br />联系人：陈栋<br /><br />电话：0898-68615335、0898-68612566<br /><br />传真号码：0898-68615225<br /><br />经营范围：许可经营项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口货物装卸搬运活动；国内船舶管理业务；保险兼业代理业务；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；船舶港口服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；船舶租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；销售代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）设立<br /><br />海南海峡航运股份有限公司（以下简称发行人、海峡股份、公司或本公司）系由海口港集团公司以其所属船务公司的客滚运输相关经营性资产和负债作为出资，联合深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司以及自然人邢雯璐其他四方以现金出资共同发起设立的股份有限公司，于2002年12月6日在海南省市场监督管理局登记注册，注册资本为223,466.71万元，总部位于海南省海口市。<br /><br />（二）历史沿革<br /><br />海峡股份于2002年12月6日，由海口港集团公司以其所属船务公司的客滚运输相关经营性资产和负债作为出资，联合深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司以及自然人邢雯璐其他四方以现金出资共同发起设立的股份有限公司。初始注册资本为9500万元。<br /><br />2005年3月，海南省国资委将海口港集团公司拥有的公司75.01%的股权、海口港集装箱有限公司100%的股权及部分土地房产等无偿划转至港航控股；同时将海南省海运总公司拥有的新港实业50%的股权、客滚船舶资产、部分土地及流动资产等无偿划转至海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）。由此，公司控股股东变更为港航控股。<br /><br />2009年12月10日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1197号文批准，向社会公开发行人民币普通股3950万股，股票每股面值为人民币1.00元，发行数量3950万股，发行价格人民币33.60元/股。<br /><br />2009年12月16日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“海峡股份”，证券代码002320。<br /><br />2017年2月，公司通过发行股份置入港航控股持有的海南港航新海轮渡码头有限公司（后更名为“海口新海轮渡码头有限公司”）100%股权。<br /><br />2019年11月，海南省国资委将所持港航控股45%股权无偿划转至海南中远海运投资有限公司，海南中远海运投资有限公司现直接持有港航控股45%股权，并通过接受海南省国资委委托的方式行使港航控股6%股权的表决权，公司实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。<br /><br />2022年4月2日，海南中远海运投资有限公司向港航控股增资200,000万元，此次增资完成后，海南中远海运投资有限公司持股比例增加至53.1698%，海南省国资委表决权委托终止。<br /><br />2021年4月29日，公司以现有总股本1,485,955,458股为基数，每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，合计转增742,977,729股，转增后公司注册资本变更为222,893.3187万元。公司于2021年8月27日完成注册资本变更。<br /><br />2021年 9月 29日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划投资湛江徐闻港有限公司的提示性公告》，公司筹划以现金增资方式投资湛江徐闻港有限公司。自前次提示性公告发布以来，公司持续与交易对手方就本次交易相关事项开展尽职调查以及谈判沟通工作，截至目前部分重要事项交易各方尚未达成一致意见。如后续发生根据规定需披露进展的情形，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。<br /><br />公司于2025年3月20日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。公司拟以支付现金方式购买中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。关于本次重大资产重组事项的具体内容详见公司2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。2025年6月11日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易标的资产过户完成的公告》。<br /><br />2025年6月19日，公司第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意满足行权条件的 94名激励对象持有的7,177,500份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为5.119元/份。2025年7月18日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，实际可行权期限为2025年7月21日至2026年5月29日。<br /><br />截至9月30日，已有83人行权，共行权5,560,350股，剩余1,617,150份期权尚未行权。<br /><br />截至2025年9月末，海峡股份的总股本为223,449.36万股。前十大股东结构详见下表：<br /><br />表：发行人前十大股东情况表<br /><br />股东名称 	持股数量(万股) 	持股比例(%) 	<br /><br />海南港航控股有限公司 	130,454.55 	58.38% 	<br /><br />深圳市盐田港股份有限公司 	31,341.83 	14.03% 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	1,769.67 	0.79% 	<br /><br />中国海口外轮代理有限公司 	1,003.63 	0.45% 	<br /><br />梁建慧 	866.21 	0.39% 	<br /><br />丁志刚 	666.67 	0.30% 	<br /><br />招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 	611.52 	0.27% 	<br /><br />王锦江 	434.31 	0.19% 	<br /><br />廖世伟 	426.77 	0.19% 	<br /><br />招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 	363.44 	0.16% 	<br /><br />合计 	167,938.60 	75.15% 	<br /><br />最近三年及一期末，发行人股本分别为222,893.3187万元、222,893.3187万元、222,893.3187万元以及223,449.35万元，主要系2025年公司对2022年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象在第一个行权期内完成自主行权，公司向激励对象定向增发股份7,177,500股，从而引起股本增加。<br /><br />（三）报告期内重大资产重组情况<br /><br />报告期内，发行人以支付现金的方式向中远海运(大连)有限公司(以下简称“大连中远海运”)购买其所持有的中远海运客运有限公司(以下简称“中远海运客运”)100%股权。本次交易完成后，中远海运客运将成为发行人全资子公司。截至2025年9月30日，发行人已将中远海运客运100%股权的交易作价251,536.08万元支付完毕，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续，发行人持有中远海运客运100%股权。<br /><br />本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更，也不构成重组上市。<br /><br />1、本次交易所履行的实施情况<br /><br />依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条件》等制度，本次重组的标的资产为中远海运大连持有的中远海运客运100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。标的公司已就本次交易完成工商变更登记手续。<br /><br />2、本次交易所履行的决策过程和审批情况<br /><br />（1）2025年2月21日，中远海运集团以《关于集团客运资源整合项目方案的批复》（中远海企〔2025〕36号），同意海峡股份以2024年6月30日为评估基准日，通过非公开协议转让方式现金购买中远海运大连持有的中远海运客运100%股权；<br /><br />（2）2025年3月18日，本次涉及的标的资产评估报告在中远海运集团完成备案；<br /><br />（3）2025年3月19日，标的公司股东中远海运大连出具决议《中远海运（大连）有限公司股东决定》，同意本次股权转让交易及签署《股权收购协议》；<br /><br />（4）2025年3月20日，海峡股份召开第八届董事会第五次临时会议，会议审议通过了并购交易方案并出具决议公告（编号2025-12）；<br /><br />（5）2025年3月20日，海峡股份召开第八届监事会第四次临时会议，会议审议通过了并购交易方案并出具决议公告（编号2025-13）；<br /><br />（6）2025年5月28日，海峡股份召开第三次临时股东大会，会议审议通过了本次并购交易，并出具决议公告（编号2025-40）；<br /><br />（7）2025年6月10日，海峡股份发布《关于重大资产购买暨关联交易标的资产过户完成的公告》（编号2025-43）。<br /><br />根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方大连中远海运，与发行人受同一最终控制方控制，属于发行人的关联方。因此，本次交易构成关联交易，发行人召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。发行人股东大会审议相关议案时，关联股东均已回避表决。<br /><br />本次交易不涉及发行股份，不会导致发行人股权结构发生变化，本次交易完成前后发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。<br /><br />3、本次收购后的股权结构情况。<br /><br />图：标的资产重组前发行人股权结构图<br /><br />注：重组后股权结构图见：“三、发行人股权结构及股东情况”之“（一）股权结构”<br /><br />本次交易完成后，发行人持有中远海运客运有限公司股份的100%股权，拥有对中远海运客运有限公司的控制权，标的公司财务报表将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。发行人2025年半年报及三季度报表已经合并了中远海运客运的数据。<br /><br />标的公司无董事会，仅一位董事朱火孟任职。<br /><br />在公司管理上，本次重组不会导致或涉及标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置。交割后，发行人将促使标的公司及其附属公司在交割后的十二个月内维持公司管理层和员工的雇佣关系的稳定性，且公司管理层和员工的薪酬不得发生不利调整。上述十二个月期限后，发行人可以根据适用的法律法规（包括但不限于上市规则）采取必要的行动寻求公司管理层的调整。<br /><br />（四）报告期内控股股东及实际控制人变动情况<br /><br />报告期内，发行人控股股东为指中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，未发生变动。<br /><br />（五）其他影响事项<br /><br />本次交易不涉及中远海运客运有限公司债权债务的转移。<br /><br />本次交易实施过程中，中远海运客运有限公司董事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。<br /><br />本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致发行人资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形。<br /><br />（六）本次重大资产重组合规性及对发行债务融资工具的影响<br /><br />本次重大资产重组已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行了必要的决策程序和审批程序，符合国家相关产业政策、国有资产监管规定以及发行人公司章程及内部决策制度的相关规定。<br /><br />本次交易完成后，发行人主体资格未发生变化，不会对发行人发行债务融资工具的主体资格产生不利影响。发行人董事会及股东大会关于发行债务融资工具的相关决议合法有效，不存在因本次重大资产重组导致相关决议效力受到影响的情形。<br /><br />同时，本次重大资产重组相关事项已按照监管要求履行信息披露义务，不涉及国家秘密或其他依法应当保密的事项。<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2024年12月31日，发行人第一大股东是港航控股，直接及间接持有其 58.38%股权，实际控股股东为中远海运集团，实际控制人是国务院国资委。具体如下图所示：<br /><br />图：标的资产重组后发行人股权结构图<br /><br />截至报告日，除发行人控股股东港航控股持股比例58.38%、深圳市盐田港股份有限公司持股比例14.03%外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。<br /><br />（二）发行人第一大股东、控股股东及实际控制人情况<br /><br />1、港航控股概况<br /><br />港航控股成立于2004年12月，注册资本12.88亿元。港航控股是海南省目前资本规模最大、拥有码头泊位数量最多、市场占有份额最高的港口企业，下辖海南秀英港、新海港、马村港和洋浦小铲滩四个主要港区，核心业务包括航运、集装箱、散杂件、物流板块等。2024年，港航控股完成集装箱吞吐量347万TEU，占全省集装箱吞吐量 94.29%，其中洋浦港小铲滩码头累计完成集装箱吞吐量200.2万TEU，同比增长6.2%，跻身全国主要港口20强。航运板块年运输旅客1390.7万人次，运输车辆462.5万辆次，分别占进出海南岛客滚运输市场份额的73%、84%。<br /><br />截至2024年末，港航控股合并报表的资产总额174.20亿元，总负债69.06亿元，净资产105.13亿元，资产负债率39.64%。2024年，港航控股实现营业总收入55.10亿元，利润总额10.35亿元，净利润6.85亿元。<br /><br />2、中远海运集团<br /><br />中远海运集团成立于2016年2月，注册资本110亿元，为中央直属的大型骨干企业，也是世界500强和全球规模最大航运龙头企业。中远海运集团以航运、港口、物流为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，在航运、码头、物流、航运金融、修造船等上下游产业链形成了较为完整的产业结构体系。<br /><br />截至2024年末，中远海运集团合并报表的资产总额11394.95亿元，总负债5590.01亿元，净资产5804.93亿元，资产负债率49.06%。2024年，中远海运集团实现营业总收入4626.95亿元，利润总额1006.95亿元，净利润827.72亿元。<br /><br />3、国务院国资委概况<br /><br />国务院国有资产监督管理委员会是国务院直属的正部级特设机构，主要负责代表国家履行出资人职责。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人第一大股东、控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。<br /><br />四、独立性<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。<br /><br />（一）资产独立<br /><br />发行人资产独立，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。<br /><br />（三）财务独立<br /><br />发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。<br /><br />报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。<br /><br />（四）机构独立<br /><br />发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。<br /><br />（五）业务独立<br /><br />发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人全资和控股子公司情况<br /><br />截至2025年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司共6家，明细表如下：<br /><br />表：发行人子公司明细<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	主营业务 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	海口海之峡旅行社有限公司 	海口 	海口 	商务服务业 	40.00 	- 	投资设立 	<br /><br />2 	海口新海轮渡码头有限公司 	海口 	海口 	装卸搬运和仓储业 	100.00 	- 	股权收购 	<br /><br />3 	海南海峡轮渡运输有限公司 	海口 	海口 	水上运输业 	83.39 	- 	投资设立 	<br /><br />4 	中远海运客运有限公司 	大连 	大连 	水上运输业 	100.00 	- 	股权收购 	<br /><br />5 	琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 	海口 	海口 	水上运输业 	- 	40.00 	投资设立 	<br /><br />6 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海口 	广东 	水上运输业 	- 	40.00 	投资设立 	<br /><br />截至2025年9月30日，发行人重要子公司3家，即近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的子公司。<br /><br />表：发行人重要子公司明细<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	主营业务 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中远海运客运有限公司 	大连 	大连 	水上运输业 	100.00 	- 	股权收购 	<br /><br />2 	琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 	海口 	海口 	水上运输业 	- 	40.00 	投资设立 	<br /><br />3 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海口 	广东 	水上运输业 	- 	40.00 	投资设立 	<br /><br />1、发行人重要子公司情况介绍如下：<br /><br />（1）中远海运客运有限公司<br /><br />详见本章节“（四）中远海运客运有限公司基本情况”。<br /><br />（2）琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司<br /><br />琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司由广东徐闻海峡航运有限公司与海南海峡轮渡运输有限公司于2021年12月9日共同出资设立，注册资本187,935.60万元。公司是琼州海峡港航一体化的重要运营平台。通过整合两岸47艘客滚船舶资源，实现统一调度管理。<br /><br />主要业务范围为：主营省际水路普通货物、旅客及危险品运输业务。<br /><br />表：琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司近一年资产负债表主要财务数据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />资产 	325,139.65 	348,777.09 	333,221.38 	<br /><br />负债 	46,967.39 	32,268.73 	36,215.45 	<br /><br />所有者权益 	278,172.26 	316,508.36 	297,005.93 	<br /><br />表：琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司近一年利润表主要财务数据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	280,674.40 	366,486.64 	348,267.43 	<br /><br />净利润 	81,652.37 	117,332.13 	116,985.90 	<br /><br />2024年末资产总额较2023年末增长4.67%，主要系经营效益增加影响货币资金增加。<br /><br />2024年末负债较2023年末下降10.90%，主要系当年发放上年已计提的人员绩效薪酬影响。<br /><br />2024年末所有者权益较2023年末增长6.57%，主要系当年经营效益增加影响盈余公积和未分配利润增加。<br /><br />2024年营业收入较2023年增长5.23%，主要系海南自贸港政策红利持续释放，吸引更多旅客自驾出行旅游，海安航线运输市场持续保持增长态势，影响经营效益增加。<br /><br />2024年净利润较2023年增长0.30%，主要系收入增加影响。（3）琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司<br /><br />琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司由琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司于2022年3月18日出资设立，注册资本120,388.04万元。<br /><br />主要业务范围为：主营省际水路普通货物、旅客及危险品运输业务。<br /><br />琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司和琼州海峡(广东)轮渡运输有限公司作为公司核心业务海安航线客滚运输的经营主体，有力保障琼州海峡运输通道高效畅通，同时为公司贡献了70%以上的营业收入，是公司经营效益的主要来源。<br /><br />表：琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司近一年资产负债表主要财务数据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />资产 	200,347.27 	235,038.20 	207,163.04 	<br /><br />负债 	47,517.73 	34,439.97 	17,039.13 	<br /><br />所有者权益 	152,829.54 	200,598.23 	190,123.91 	<br /><br />表：琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司近一年利润表主要财务数据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	168,000.04 	248,499.21 	197,761.01 	<br /><br />净利润 	51,822.21 	79,749.64 	58,481.95 	<br /><br />2024年末资产总额较2023年末增长13.46%，主要系经营效益增加影响货币资金增加。<br /><br />2024年末负债较2023年末增长102.12%，主要系增加应付船舶租赁款。<br /><br />2024年末所有者权益较2023年末增长5.51%，主要系当年经营效益增加影响盈余公积和未分配利润增加。<br /><br />2024年营业收入较2023年增长25.66%，主要系海南自贸港政策红利持续释放，吸引更多旅客自驾出行旅游，海安航线运输市场持续保持增长态势，影响经营效益增加。<br /><br />2024年净利润较2023年增长36.37%，主要系车客运量及收入增加影响。截至2025年9月30日，发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司3家。<br /><br />表：发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司明细<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	主营业务 	持股比例(%) 	纳入合并范围原因 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	海口海之峡旅行社有限公司 	海口 	海口 	商务服务业 	40.00 		海峡股份有表决权的股东人数占董事会成员的3/5 	<br /><br />2 	琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 	海口 	海口 	水上运输业 		40.00 	该公司持股比例60%的股东徐闻海峡将其持有的公司11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡代为行使 	<br /><br />3 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海口 	广东 	水上运输业 		40.00 	该公司为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司的全资子公司 	<br /><br />发行人主要非全资子公司基本情况如下表所示：<br /><br />表：发行主要非全资子公司明细<br /><br />序号 	子公司名称 	级次 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	海南海峡轮渡运输有限公司 	一级 	水上运输业 	83.39 		投资设立 	<br /><br />2 	琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 	一级 	装卸搬运和仓储业 		40.00 		<br /><br />2、发行人主要非全资子公司情况介绍如下：<br /><br />（1）海南海峡轮渡运输有限公司<br /><br />海南海峡轮渡运输有限公司成立于2021年3月9日，注册资本4.5亿元人民币。<br /><br />主要业务范围为：海南海峡轮渡运输有限公司核心业务包括省际客船运输、水路危险品运输、国内水路旅客运输等特许经营项目。<br /><br />（2）琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司<br /><br />详见发行人重要子公司情况介绍章节。<br /><br />发行人主要非全资子公司2025年9月基本财务数据如下表所示:<br /><br />表:发行人主要非全资子公司财务数据<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	总资产 	总负债 	所有者权益 	营业收入 	净利润 	<br /><br />海南海峡轮渡运输有限公司（合并） 	323,346.33 	47,939.56 	275,406.77 	280,542.07 	81,938.31 	<br /><br />琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（合并） 	325,654.51 	47,780.09 	277,874.42 	280,542.07 	81,354.54 	<br /><br />（二）发行人主要的合营、联营企业基本情况<br /><br />截至2025年9月，发行人主要的合营、联营企业如下表所示：<br /><br />表：发行人主要合营、联营企业情况<br /><br />单位：万元<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	主要业务 	持股比例（%） 	表决权比例（%） 	<br /><br />数字海峡（海南）科技有限公司 	海南省海口市 	海南省海口市 	互联网信息服务 	50.00 	50.00 	<br /><br />广东琼州海峡船舶修造有限公司 	广东省湛江市 	广东省湛江市 	船舶修理、改装、制造 	45.00 	45.00 	<br /><br />海南诚港人力资源有限公司 	海南省海口市 	海南省海口市 	人力资源服务、劳务派遣 	49.00 	49.00 	<br /><br />海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	海南省三沙市 	海南省三沙市 	接驳保障服务 	30.00 	30.00 	<br /><br />三沙南海梦之旅邮轮有限公司 	海南省三沙市 	海南省三沙市 	国内水路旅客运输 	34.00 	34.00 	<br /><br />蓬莱港客运码头有限公司 	山东省烟台市 	山东省烟台市 	港口经营 	25.00 	25.00 	<br /><br />烟台中远海运甩挂物流有限公司 	山东省烟台市 	山东省烟台市 	货物运输、仓储服务 	40.00 	40.00 	<br /><br />烟台同三轮渡码头有限公司 	山东省烟台市 	山东省烟台市 	港口经营 	32.50 	32.50 	<br /><br />韩国大仁轮渡有限公司大连办事处 	韩国仁川、中国大连 	辽宁省大连市 	跨国客货班轮运输 	22.50 	22.50 	<br /><br />（三）核心业务子公司设立过程和表决权归属<br /><br />1、海南海峡轮渡运输有限公司<br /><br />2021年3月9日，公司与海南金维嘉海运有限公司、海南长益投资有限公司、海南嘉和海运有限公司共同出资100 万元人民币设立海南海峡轮渡运输有限公司。2021年3月30日公司召开的第六届董事会第二十五次会议（临时）审议通过《关于以信海12号、海峡一号船舶资产增资海峡轮渡公司的议案》，同意以公司持有的“信海 12号”、“海峡一号”船舶资产评估作价6,931.93万元人民币进行出资，将海峡轮渡注册资本由100万元人民币增加至7031.93万元人民币。2021年5月14日公司召开的第六届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于海峡轮渡公司增资的议案》，同意公司将海口至海安航线“信海16号”等13艘客滚船舶，连同分别所属海南金维嘉海运有限公司、海南长益投资有限公司及海南嘉和海运有限公司的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口16号”轮船舶资产增资至海峡轮渡。<br /><br />2、琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司<br /><br />2021年9月28日，公司召开了第七届董事会第一次会议（临时），审议通过公司重大资产重组事项相关议案，公司下属子公司海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备和徐闻海峡的29艘船舶及其附属资产共同出资设立合资公司，以开展琼州海峡客滚运输业务。<br /><br />2021年12月9日，海峡轮渡与徐闻海峡组建的合资公司完成工商注册登记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股40%，徐闻海峡持股60%。在公司章程中约定，徐闻海峡将其持有的公司11%股权享有的股东权利中的表决权(包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利)自公司成立之日起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有公司51%表决权，徐闻海峡拥有公司49%表决权。合资双方已于2021年12月30日至2022年1月24日期间分批次办理完毕各自出资船舶的《船舶所有权登记证书》变更手续。至此，公司海口至海安航线客滚运输业务转移至琼州轮渡。<br /><br />3、海口海之峡旅行社有限公司<br /><br />2021年12月3日，海峡股份及下属子公司海口海之峡旅行社有限公司（以下简称“海之峡”）与海南百分之三文化旅游发展有限公司（以下简称“百分之三”）、海南盛世旅乐商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世旅乐”）签署增资协议，引进百分之三及盛世旅乐作为海之峡的新投资人。增资完成后海峡股份对海之峡持股40%，百分之三及盛世旅乐合计持股60%。股东各方约定董事会由5名董事组成，其中海峡股份选派3名董事，每位董事有一票表决权，董事会决议须经全体董事过半数通过方生效，海峡股份从而实现对海之峡的控制。<br /><br />4、中远海运客运有限公司<br /><br />2025年3月20日，海峡股份召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025年5月28日，海峡股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025年6月11日，海峡股份以支付现金购买资产方式收购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权事宜所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。相关交易价款251,536.08万元已全额支付给中远海运（大连）有限公司。2025年6月，标的公司工商变更登记全部办结，中远海运客运自2025年9月30日起纳入海峡股份合并报表范围。<br /><br />（四）中远海运客运有限公司基本情况<br /><br />1、基本情况<br /><br />中远海运客运有限公司由中远海运（大连）有限公司、上海海运（集团）公司和中国海运（集团）总公司共同出资，于1998年6月18日设立，取得大连市中山区市场监督管理局核发的注册号为210200000248482号企业法人营业执照，现持有统一社会信用代码为91210200711303833E的营业执照。截止2024年12月31日，本公司注册资本为223,452.46万元，注册地址：辽宁省大连市中山区民主广场1号，总部地址：辽宁省大连市中山区民主广场1号。<br /><br />经营范围：海上客运、货运、附设餐厅、住宿、另售食品饮料、日用百货、小件寄存、机动车辆保养（小修、二保）；船舶设备修理；吊车吊装；机械加工；粮油、食品零售；五交化商品、文化用品、建筑材料、船舶物资及润滑油销售；照像；图书、报刊零售；音像制品零售；卡拉OK；音乐茶（餐）座；卷烟、雪茄烟的零售；船舶技术咨询；气胀式救生筏的检验维修及气体充装；海上救生设备检测服务；船舶管理（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />2、历史沿革<br /><br />中远海运客运初始注册资本30,000.00万元，2002年4月，中国海运（集团）总公司将其持有股份的54.10%转让给中远海运（大连）有限公司，45.90%转让给上海海运（集团）公司，转让后，中国海运（集团）总公司退出公司经营，同时注册资本由30,000.00万元增至34,039.00万元，增资4,039.00万元。<br /><br />2013年3月，根据中国海运（集团）总公司下发的《关于中国海运（集团）总公司2010年度财务决算的批复》（国资评价〔2011〕634号）文件和《关于水运客货附加费转增实收资本的通知》（中海财〔2011〕736号）的文件精神，于2012年4月将89,314,024.02元水运客货附加费转增资本，注册资本由34,039.00万元增资至42,970.46万元。<br /><br />2016年7月，上海海运（集团）公司将其持有的本公司42.24%的股权转让给中远海运（大连）有限公司，中远海运（大连）有限公司持股100.00%。<br /><br />2017年5月，中远海运（大连）有限公司在原出资额的基础上以货币增投46,000.00万元，注册资本由42,970.46万元增至88,970.46万元。<br /><br />2019年12月，中远海运（大连）有限公司在原出资额的基础上以货币增投17,000.00万元，注册资本由88,970.46万元增至105,970.46万元。<br /><br />2021年1月，中远海运（大连）有限公司在原出资额的基础上以货币增投13,000.00万元，注册资本由105,970.46万元增至118,970.46万元。<br /><br />2022年9月，中远海运（大连）有限公司在原出资额的基础上以货币增投104,482.00万元，注册资本由118,970.46万元增至223,452.46万元。<br /><br />3、经营情况<br /><br />中远海运客运主营业务为渤海湾区域客滚轮渡运输，主要经营烟台至大连航线，承担人员、车辆及重要生产生活物资的跨海运输任务，是我国综合交通运输体系中公路运输在海上延伸的重要组成部分。客滚轮渡业务兼具交通基础设施属性和公共服务属性，在保障区域经济要素流通、服务国家干线交通网络畅通方面具有重要作用。中远海运客运持续围绕上述核心航线开展经营活动，主营业务保持稳定，未发生偏离主业的重大变化。<br /><br />（1）行业环境与市场格局<br /><br />从行业环境看，渤海湾客滚运输行业具有明显的政策管控特征。根据交通运输主管部门相关规定，渤海湾及琼州海峡等重点水域长期实施客滚运输市场宏观调控，原则上暂停批准新增经营主体及新增运力投入，行业准入门槛较高。在上述政策环境下，渤海湾区域客滚运输市场整体呈现经营主体数量有限、市场集中度较高的特点，行业竞争格局相对稳定。<br /><br />渤海湾地理位置特殊，是东北地区通往华东及中东部地区的重要海上通道。烟台至大连航线作为连接辽东半岛与山东半岛的核心航线，被视为东北区域融入全国统一大市场的重要运输通道之一。相较公路绕行或铁路跨区运输，客滚轮渡在运输距离、通行效率及综合成本方面具备一定比较优势，长期形成了相对稳定的客货运输需求基础。<br /><br />（2）市场需求特征<br /><br />中远海运客运所处的渤海湾客滚运输市场需求具有以下特征：一是需求结构较为稳定，客运需求主要来自区域人员往来、旅游出行及车辆跨区通行，货运需求主要服务于区域间物资流通；二是需求具有一定季节性，受气候条件、旅游旺季及节假日因素影响，夏秋季客流及车流量相对较高，冬春季受天气和经济活动节奏影响，需求存在一定波动；三是需求与宏观经济环境存在一定相关性，区域经济活跃度变化对货运和车辆运输需求具有一定影响。<br /><br />报告期内，渤海湾区域整体经济活动保持运行，烟大航线作为成熟航线，需求基础相对稳固。中远海运客运长期深耕该航线，在班次安排、客户服务和航线组织方面积累了一定经验，能够较好适应市场需求的阶段性变化。<br /><br />（3）竞争格局与竞争地位<br /><br />从竞争格局看，渤海湾客滚运输市场整体竞争主体数量有限，市场集中度较高。中远海运客运与主要竞争对手共同构成该区域的核心运营力量，双方在船舶运力规模、航线布局及客户群体方面具有较强可比性。由于行业进入壁垒较高，无新进入者参与竞争的可能性，行业竞争主要体现为存量市场内的服务能力、运营效率及成本控制能力竞争。<br /><br />在竞争方式上，渤海湾客滚运输业务整体同质化程度较高，票价及运输收费受市场和政策因素影响较大，企业间价格竞争空间有限。因此，企业竞争更多体现在船舶运行效率、准点率、安全管理水平、服务质量及综合运营能力等方面。中远海运客运依托长期运营经验，在航线组织、安全管理及船员配置方面形成了一定的运营基础。<br /><br />（4）主营业务模式与运营特点<br /><br />中远海运客运主营业务收入主要来源于客滚运输服务及相关配套业务。作为重资产运营主体，公司拥有并运营多艘客滚船舶，船舶资产规模较大。客滚运输业务对船舶安全性和稳定性要求较高，企业需持续投入船舶维护、检修及安全管理资源，以保障业务连续运行。<br /><br />在成本结构方面，中远海运客运营业成本中燃油费用、船员人工成本、船舶折旧及维护费用占比较高。其中，燃油成本对国际能源价格变化较为敏感，折旧及人工成本则具有一定刚性特征，使得整体成本结构中固定性和半固定性支出占比较高。上述特征决定了公司盈利水平对运输量变化及成本波动较为敏感，经营业绩在一定程度上随行业景气度和成本环境变化而波动。<br /><br />（5）资产结构与经营约束<br /><br />中远海运客运资产结构以船舶等固定资产为核心，船舶资产是公司开展客滚运输业务的基础。报告期内，公司部分船舶船龄相对较高，在能耗水平、维护成本及运营效率方面与新型船舶存在一定差距，对成本控制和经营管理提出更高要求。公司在报告期内持续对船舶开展必要的维护性投入，以保障船舶安全运行和服务能力。<br /><br />受行业政策及市场环境影响，客滚运输行业整体资本性支出回收周期较长，资产流动性相对较低，企业经营决策需兼顾安全运营、成本控制及长期资产管理之间的平衡。<br /><br />（6）经营风险与不确定性<br /><br />从经营层面看，中远海运客运面临的主要风险包括：宏观经济波动可能对客货运输需求产生影响；燃油价格波动可能推高运营成本；恶劣天气及安全监管要求变化可能对航班安排和运营效率产生不利影响；以及区域内竞争加剧可能对盈利能力形成一定压力。此外，部分船舶船龄偏高亦可能在中长期内增加维护成本及资本支出需求。<br /><br />（7）总体评价<br /><br />总体而言，中远海运客运主营业务明确，所处渤海湾客滚运输市场具有较高准入壁垒和相对稳定的竞争格局，核心航线需求基础较为稳固。公司在长期运营过程中形成了一定的航线管理经验和运营能力，但受重资产运营模式及成本结构影响，盈利能力对市场和成本变化较为敏感。未来，公司经营表现仍将取决于宏<br /><br />观经济环境、行业政策、成本控制能力及自身运营管理水平的综合影响。<br /><br />4、财务状况<br /><br />（1）财务报告编制基础<br /><br />中远海运客运有限公司近一年合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定编制。财务报表以人民币为记账本位币，会计年度为每年1月1日至12月31日。<br /><br />合并财务报表以中远海运客运有限公司及其纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定编制，统一会计政策及会计期间，将控制的子公司纳入合并范围，综合反映标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量。<br /><br />标的资产管理层认为，公司在报告期末至少12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。<br /><br />（2）审计情况<br /><br />中远海运客运有限公司2022年度、2023年度及2024年度合并财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见审计报告，审计报告编号分别为：天职业字〔2023〕6921号（2022年度）、 天职业字〔2024〕12667号（2023年度）、 天职业字〔2025〕9332号（2024年度）<br /><br />审计报告认为，上述合并财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了中远海运客运有限公司相关年度合并财务状况、经营成果及现金流量。<br /><br />上述审计报告均未包含强调事项段、保留意见、否定意见或无法表示意见等情形。<br /><br />（3）中远海运客运近三年及一期合并财务报表<br /><br />表: 中远海运客运截至2022-2024年末及2025年9月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	28,614.79 	110,716.55 	116,179.89 	109,690.72 	<br /><br />交易性金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	5,169.26 	706.70 	1,188.15 	764.64 	<br /><br />应收款项融资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	605.16 	245.23 	57.34 	529.36 	<br /><br />应收资金集中管理款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	65,023.54 	4,390.40 	14,523.49 	10,694.57 	<br /><br />其中：应收股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />存货 	2,351.81 	1,922.42 	2,598.23 	2,001.32 	<br /><br />其中：原材料 	2,189.14 	1,158.13 	1,176.51 	2,001.32 	<br /><br />库存商品(产成品) 	162.66 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合同资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	4,751.04 	7,594.54 	10,133.15 	13,113.86 	<br /><br />流动资产合计 	106,515.60 	125,575.84 	144,680.25 	136,794.48 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期应收款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资 	14,577.87 	15,128.07 	14,194.70 	13,683.28 	<br /><br />其他权益工具投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资性房地产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />固定资产 	242,620.81 	252,527.49 	264,219.03 	240,069.72 	<br /><br />其中：固定资产原价 	415,769.23 	466,226.28 	466,185.80 	394,393.09 	<br /><br />累计折旧 	157,599.88 	195,409.90 	183,677.89 	136,034.49 	<br /><br />固定资产减值准备 	15,548.53 	18,288.88 	18,288.88 	18,288.88 	<br /><br />在建工程 	714.60 	364.16 	0.00 	0.00 	<br /><br />生产性生物资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />油气资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />使用权资产 	406.85 	37.44 	72.52 	126.66 	<br /><br />无形资产 	377.98 	514.80 	617.31 	456.81 	<br /><br />开发支出 	16.92 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />商誉 	369.11 	369.11 	369.11 	0.00 	<br /><br />长期待摊费用 	377.40 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />递延所得税资产 	3,347.78 	3,347.78 	2,824.89 	0.00 	<br /><br />其他非流动资产 	767.78 	767.78 	446.25 	0.00 	<br /><br />其中：特准储备物资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动资产合计 	263,577.09 	273,056.63 	282,743.80 	254,336.47 	<br /><br />资产总计 	370,092.69 	398,632.48 	427,424.05 	391,130.95 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />交易性金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付账款 	5,105.74 	6,537.59 	4,978.49 	4,111.25 	<br /><br />预收款项 	48.43 	21.43 	35.00 	0.00 	<br /><br />合同负债 	2,008.30 	310.00 	248.56 	230.40 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,384.14 	3,684.88 	4,095.05 	1,196.73 	<br /><br />其中：应付工资 	3,810.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付福利费 	13.09 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：应交税金 	211.77 	631.54 	509.10 	587.64 	<br /><br />其他应付款 	1,549.55 	1,716.69 	6,801.52 	64,181.58 	<br /><br />其中：应付股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	3,537.96 	47,412.52 	8,565.70 	1,201.22 	<br /><br />其他流动负债 	25.79 	27.20 	18.95 	0.00 	<br /><br />流动负债合计 	18,947.41 	60,344.81 	25,255.48 	71,518.09 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	44,560.00 	40,829.00 	107,769.00 	102,789.00 	<br /><br />应付债券 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	0.00 	0.00 	2.74 	0.00 	<br /><br />长期应付款 	40.25 	60.57 	79.57 	1,332.13 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	552.77 	552.77 	572.79 	1,041.02 	<br /><br />预计负债 	0.00 	115.11 	336.13 	0.00 	<br /><br />递延收益 	14,995.80 	12,275.83 	12,789.19 	4,478.19 	<br /><br />递延所得税负债 	3,893.39 	3,893.39 	3,416.50 	0.00 	<br /><br />其他非流动负债 	50,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	0.00 	<br /><br />其中：特准储备基金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	114,042.21 	107,726.66 	174,965.93 	109,640.34 	<br /><br />负债合计 	132,989.62 	168,071.47 	200,221.41 	181,158.43 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本 	189,413.40 	223,452.46 	223,452.46 	223,452.46 	<br /><br />国家资本 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />国有法人资本 	189,413.40 	223,452.46 	223,452.46 	223,452.46 	<br /><br />集体资本 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />民营资本 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />外商资本 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />实收资本净额 	189,413.40 	223,452.46 	223,452.46 	223,452.46 	<br /><br />其他权益工具 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />资本公积 	36,902.75 	2,863.69 	2,857.73 	2,834.13 	<br /><br />减：库存股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他综合收益 	632.70 	632.70 	617.27 	207.94 	<br /><br />其中：外币报表折算差额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />专项储备 	484.70 	381.32 	0.03 	0.17 	<br /><br />盈余公积 	1,816.23 	1,816.23 	1,816.23 	1,816.23 	<br /><br />其中：法定公积金 	1,816.23 	1,816.23 	1,816.23 	1,816.23 	<br /><br />任意公积金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />未分配利润 	-11,186.28 	-17,700.30 	-21,164.84 	-33,451.19 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	218,063.50 	211,446.11 	207,578.89 	194,859.75 	<br /><br />少数股东权益 	19,039.57 	19,114.90 	19,623.76 	15,112.77 	<br /><br />所有者权益合计 	237,103.07 	230,561.01 	227,202.65 	209,972.52 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	370,092.69 	398,632.48 	427,424.05 	391,130.95 	<br /><br />表: 中远海运客运截至2022-2024年末及2025年9月末合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	73,502.05 	97,285.03 	108,602.29 	66,597.84 	<br /><br />其中：营业收入 	73,502.05 	97,285.03 	108,602.29 	66,597.84 	<br /><br />二、营业总成本 	76,367.25 	106,126.66 	115,350.82 	105,449.15 	<br /><br />其中：营业成本 	61,458.12 	93,201.94 	103,489.71 	91,837.48 	<br /><br />税金及附加 	86.59 	164.27 	150.27 	139.26 	<br /><br />销售费用 	2,930.29 	98.24 	75.08 	3,012.43 	<br /><br />管理费用 	9,278.01 	8,641.30 	7,155.81 	6,348.64 	<br /><br />研发费用 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />财务费用 	2,614.24 	4,020.91 	4,479.95 	4,111.34 	<br /><br />其中：利息费用 	3,829.12 	5,767.79 	6,561.63 	6,235.43 	<br /><br />利息收入 	1,280.09 	1,829.30 	2,151.72 	2,152.59 	<br /><br />汇兑净损失（净收益以“-”号填 列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />加：其他收益 	8,140.06 	11,740.44 	16,957.29 	14,370.99 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-550.20 	170.69 	488.32 	-1,958.22 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	0.00 	170.69 	488.32 	-1,958.22 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“-”号填列) 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-297.39 	2.91 	-16.31 	55.88 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	0.00 	-62.15 	0.00 	-7,316.93 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	2,087.08 	-2.16 	291.61 	4,233.87 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	6,514.35 	3,008.10 	10,972.38 	-29,465.71 	<br /><br />加：营业外收入 	8.09 	241.55 	45.12 	506.05 	<br /><br />其中：政府补助 	0.00 	0.00 	0.00 	500.00 	<br /><br />减：营业外支出 	-102.40 	23.26 	371.94 	34.11 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	6,624.84 	3,226.39 	10,645.55 	-28,993.77 	<br /><br />减：所得税费用 	246.19 	270.71 	29.69 	2.20 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	6,378.64 	2,955.68 	10,615.87 	-28,995.98 	<br /><br />（一）按所有权归属分类: 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	6,514.02 	3,464.54 	10,956.65 	-26,224.18 	<br /><br />少数股东损益 	-135.37 	-508.86 	-340.78 	-2,771.80 	<br /><br />（二）按经营持续性分类: 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持续经营净利润 	6,378.64 	2,955.68 	10,615.87 	-28,995.98 	<br /><br />终止经营净利润 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	0.00 	15.43 	506.49 	47.30 	<br /><br />归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	0.00 	15.43 	506.49 	47.30 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	36.28 	506.49 	47.30 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	0.00 	39.03 	506.99 	47.30 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	0.00 	-2.75 	-0.50 	0.00 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	-20.85 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	0.00 	-20.85 	0.00 	0.00 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />6.外币财务报表折算差额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />7.其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />七、综合收益总额 	6,378.64 	2,971.11 	11,122.35 	-28,948.68 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	6,514.02 	3,479.97 	11,463.14 	-26,176.88 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	-135.37 	-508.86 	-340.78 	-2,771.80 	<br /><br />八、每股收益： 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />基本每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />稀释每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />九、调整后期（月、年）初未分配利润 	-17,700.30 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：上期期（月、年）末未分配利润 	-17,700.30 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />期（月、年）初未分配利润调整数-重大会计政策变更 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />期（月、年）初未分配利润调整数-重大会计差错更正 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />期（月、年）初未分配利润调整数-其他调整因素 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />十、盈余公积弥补亏损 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />十一、可供分配的利润 	-11,186.28 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－提取法定盈余公积 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－提取任意盈余公积 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－提取储备基金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－提取企业发展基金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－提取职工奖励及福利基金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配-提取一般风险金（金融企业填报） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />十二、可供投资者分配的利润 	-11,186.28 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－应付现金股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－应付利润 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－转作股本的股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配-已归还投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />利润分配－应上交的利润（国有股红利、股息、股利） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />十三、期末未分配利润 	-11,186.28 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />表: 中远海运客运截至2022-2024年末及2025年9月末合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	72,524.25 	93,557.45 	103,930.63 	66,859.29 	<br /><br />收到的税费返还 	0.00 	1.08 	0.00 	2,599.74 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	13,009.73 	20,635.71 	24,430.35 	21,711.96 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	85,533.98 	114,194.24 	128,360.98 	91,170.99 	<br /><br />购买商品、接收劳务支付的现金 	54,422.54 	51,306.37 	60,070.09 	69,218.40 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,605.24 	28,381.24 	28,599.05 	25,246.09 	<br /><br />支付的各项税费 	446.94 	651.46 	472.92 	208.04 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	62,363.62 	17,309.26 	6,139.01 	21,266.10 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	124,838.35 	97,648.33 	95,281.07 	115,938.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-39,304.37 	16,545.91 	33,079.91 	-24,767.64 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	-2.88 	2.10 	0.00 	5,309.74 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	0.00 	14,353.10 	540.48 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	-2.88 	14,355.20 	540.48 	5,309.74 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	856.76 	1,003.98 	5,921.05 	65,142.77 	<br /><br />投资支付的现金 	0.00 	1,118.43 	0.00 	1,894.50 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	0.00 	0.00 	6,223.15 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	856.76 	2,122.42 	12,144.20 	67,037.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-859.64 	12,232.78 	-11,603.72 	-61,727.53 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	54,482.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得借款所收到的现金 	74,000.00 	0.00 	17,600.00 	42,577.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	2,779.17 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	76,779.17 	0.00 	17,600.00 	97,059.00 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	115,949.00 	28,020.00 	18,800.00 	2,800.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	1,969.01 	5,771.54 	11,321.45 	3,600.07 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	283.02 	368.79 	2,523.13 	4,134.30 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	118,201.03 	34,160.33 	32,644.58 	10,534.38 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-41,421.86 	-34,160.33 	-15,044.58 	86,524.62 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-81,585.87 	-5,381.63 	6,431.61 	29.46 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	109,925.09 	115,306.72 	108,875.11 	108,845.66 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	28,339.22 	109,925.09 	115,306.72 	108,875.11 	<br /><br />（4）中远海运客会计政策变更<br /><br />①会计政策变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。上述会计政策变更对本公司财务报表不产生影响。<br /><br />公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。上述会计政策变更对本公司财务报表不产生影响。<br /><br />②会计政策变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所<br /><br />得税负债和递延所得税资产。该会计政策变更导致影响如下：合并资产负债表：增加2023年1月1日递延所得税资产316,640.64元；增加2023年1月1日递延所得税负债316,640.64元。<br /><br />本年首次执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。首次执行《企业会计准则解释16号》后，增加2023年1月1日递延所得税资产316,640.64元，递延所得税负债316,640.64元。除上述项目外，其他项目无影响。<br /><br />③会计政策变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />本公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />本公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（5）会计估计变更<br /><br />①会计估计变更对公司2022年度会计报表的影响无。<br /><br />②会计估计变更对公司2023年度会计报表的影响无。<br /><br />③会计估计变更对公司2024年度会计报表的影响无。<br /><br />（6）会计差错更正<br /><br />①会计差错更正对公司2022年度会计报表的影响无。<br /><br />②会计差错更正对公司2023年度会计报表的影响无。<br /><br />③会计差错更正对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />本期公司对跨期及业财差异事项、测算差异事项、重分类事项及其他事项进行了重新梳理，并采用追溯调整法进行了更正，对2023年度财务报表各科目的影响情况具体如下：<br /><br />I合并财务报表<br /><br />I-1跨期及业财差异事项<br /><br />主要包括收入、成本、费用、存货及薪酬事项的跨期及业财差异调整，具体影响如下：<br /><br />单位：元<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />应收账款 	8,017,695.95 			<br /><br />存货 	437,235.50 			<br /><br />其他流动资产 	-665,568.64 			<br /><br />应付账款 	-6,701,322.99 			<br /><br />预收款项 	-188,510.17 			<br /><br />合同负债 	-16,380.00 			<br /><br />应付职工薪酬 	28,181,198.10 			<br /><br />应交税费 	0.00 			<br /><br />其他应付款 	-1,137,744.17 			<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,198,610.46 			<br /><br />其他综合收益 	-2,081,256.63 	2,081,256.63 		<br /><br />营业收入 	-6,184,635.01 	6,184,635.01 	6,184,635.01 	<br /><br />营业成本 	-11,178,382.14 	11,178,382.14 	11,178,382.14 	<br /><br />管理费用 	-1,436,561.74 	1,436,561.74 	1,436,561.74 	<br /><br />财务费用 	-155,500.37 	155,500.37 	155,500.37 	<br /><br />信用减值损失 	247,969.98 	-247,969.98 	-247,969.98 	<br /><br />年初未分配利润 	-9,336,848.13 	9,336,848.13 		<br /><br />I-2测算差异事项<br /><br />主要包括借款利息、新租赁准则、递延所得税、长期股权投资权益法核算、船舶效益租金等测算差异调整，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />其他流动资产 	-0.01 			<br /><br />长期股权投资 	401,056.81 			<br /><br />使用权资产 	49,261.58 			<br /><br />递延所得税资产 	28,117,542.10 			<br /><br />一年内到期的非流动负债 	-107,323.46 			<br /><br />租赁负债 	137,532.00 			<br /><br />递延所得税负债 	-28,116,065.75 			<br /><br />资本公积 	-235,988.08 	235,988.08 		<br /><br />其他综合收益 	976,578.76 	-976,578.76 		<br /><br />营业成本 	-28,997.73 	28,997.73 	28,997.73 	<br /><br />销售费用 	-22,538.58 	22,538.58 	22,538.58 	<br /><br />管理费用 	-6,402.70 	6,402.70 	6,402.70 	<br /><br />财务费用 	-2,555.40 	2,555.40 	2,555.40 	<br /><br />投资收益 	-170,068.73 	170,068.73 	170,068.73 	<br /><br />资产处置收益 	-18,975.70 	18,975.70 	18,975.70 	<br /><br />所得税费用 	-1,476.35 	1,476.35 	1,476.35 	<br /><br />年初未分配利润 	-971,578.76 	971,578.76 		<br /><br />I-3重分类事项<br /><br />主要包括往来科目重分类、成本费用重分类，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />应收账款 	-783,821.88 			<br /><br />其他应收款 	45,005.24 			<br /><br />其他流动资产 	955,021.72 			<br /><br />应付账款 	-803,514.89 			<br /><br />合同负债 	868,901.88 			<br /><br />应交税费 	-93,780.93 			<br /><br />其他应付款 	24,560.76 			<br /><br />其他流动负债 	-189,516.88 			<br /><br />营业成本 	31,016,180.78 	-31,016,180.78 	-31,016,180.78 	<br /><br />销售费用 	-31,016,180.78 	31,016,180.78 	31,016,180.78 	<br /><br />信用减值损失 	932.34 	-932.34 	-932.34 	<br /><br />年初未分配利润 	-23,787.36 	23,787.36 		<br /><br />IV其他事项<br /><br />主要包括政府补助、预计负债、长期股权投资的相关调整，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />其他应付款 	11,829,900.00 			<br /><br />长期应付款 	10,965,473.35 			<br /><br />预计负债 	568,409.47 			<br /><br />少数股东权益 	1,115,795.09 	-1,115,795.09 		<br /><br />营业成本 	469,423.03 	-469,423.03 	-469,423.03 	<br /><br />财务费用 	-97,315.72 	97,315.72 	97,315.72 	<br /><br />其他收益 	-23,167,480.66 	23,167,480.66 	23,167,480.66 	<br /><br />营业外支出 	-568,409.47 	568,409.47 	568,409.47 	<br /><br />少数股东损益 	1,849,023.25 	-1,849,023.25 		<br /><br />年初未分配利润 	-2,964,818.34 	2,964,818.34 		<br /><br />II母公司财务报表<br /><br />II-1跨期及业财差异事项<br /><br />主要包括收入、成本、费用、存货及薪酬事项的跨期及业财差异调整，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />应收账款 	8,017,695.95 			<br /><br />存货 	437,235.50 			<br /><br />其他流动资产 	-665,568.64 			<br /><br />应付账款 	-6,701,322.99 			<br /><br />预收款项 	-188,510.17 			<br /><br />合同负债 	-16,380.00 			<br /><br />应付职工薪酬 	28,181,198.10 			<br /><br />其他应付款 	-1,137,744.17 			<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,198,610.46 			<br /><br />其他综合收益 	-2,081,256.63 	2,081,256.63 		<br /><br />营业收入 	-6,184,635.01 	6,184,635.01 	6,184,635.01 	<br /><br />营业成本 	-11,178,382.14 	11,178,382.14 	11,178,382.14 	<br /><br />管理费用 	-1,436,561.74 	1,436,561.74 	1,436,561.74 	<br /><br />财务费用 	-155,500.37 	155,500.37 	155,500.37 	<br /><br />信用减值损失 	247,969.98 	-247,969.98 	-247,969.98 	<br /><br />年初未分配利润 	-9,336,848.13 	9,336,848.13 		<br /><br />II-2测算差异事项<br /><br />主要包括借款利息、新租赁准则、递延所得税、长期股权投资权益法核算、船舶效益租金等测算差异调整，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />其他流动资产 	-77,475.73 			<br /><br />长期股权投资 	401,056.81 			<br /><br />使用权资产 	-61,491.13 			<br /><br />递延所得税资产 	28,751,601.81 			<br /><br />应付账款 	1,815,332.93 			<br /><br />其他应付款 	2,660,000.00 			<br /><br />一年内到期的非流动负债 	-2,147.55 			<br /><br />租赁负债 	-2,416,519.71 			<br /><br />递延所得税负债 	-28,098,929.01 			<br /><br />资本公积 	-235,988.08 	235,988.08 		<br /><br />其他综合收益 	976,578.76 	-976,578.76 		<br /><br />营业成本 	3,084,605.64 	-3,084,605.64 	-3,084,605.64 	<br /><br />销售费用 	-22,538.58 	22,538.58 	22,538.58 	<br /><br />财务费用 	-38,401.89 	38,401.89 	38,401.89 	<br /><br />投资收益 	-170,068.73 	170,068.73 	170,068.73 	<br /><br />资产处置收益 	-0.08 	0.08 	0.08 	<br /><br />所得税费用 	-652,672.80 	652,672.80 	652,672.80 	<br /><br />年初未分配利润 	-5,912,942.66 	5,912,942.66 		<br /><br />II-3重分类事项<br /><br />主要包括往来科目重分类、成本费用重分类，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />应收账款 	-783,821.88 			<br /><br />其他应收款 	45,005.24 			<br /><br />其他流动资产 	938,716.51 			<br /><br />应付账款 	-803,514.89 			<br /><br />合同负债 	800,534.14 			<br /><br />其他应付款 	-52,914.96 			<br /><br />其他流动负债 	-121,149.14 			<br /><br />营业成本 	31,016,180.78 	-31,016,180.78 	-31,016,180.78 	<br /><br />销售费用 	-31,016,180.78 	31,016,180.78 	31,016,180.78 	<br /><br />信用减值损失 	932.34 	-932.34 	-932.34 	<br /><br />年初未分配利润 	-23,787.36 	23,787.36 		<br /><br />II-4其他事项<br /><br />主要包括政府补助、预计负债、长期股权投资的相关调整，具体影响如下：<br /><br />涉及科目 	金额（借正贷负） 	前期差错更正对所有者权益影响金额（调减“-”列示） 	影响利润金额（调减“-”列示） 	<br /><br />其他应付款 	11,829,900.00 			<br /><br />长期应付款 	10,965,473.35 			<br /><br />预计负债 	568,409.47 			<br /><br />营业成本 	469,423.03 	-469,423.03 	-469,423.03 	<br /><br />财务费用 	-97,315.72 	97,315.72 	97,315.72 	<br /><br />其他收益 	-23,167,480.66 	23,167,480.66 	23,167,480.66 	<br /><br />营业外支出 	-568,409.47 	568,409.47 	568,409.47 	<br /><br />长期股权投资 	1,641,302.74 			<br /><br />资本公积 	-1,641,302.74 	1,641,302.74 		<br /><br />（7）合并财务报表范围的变更情况<br /><br />①2022年合并报表范围的变化无。<br /><br />②2023年合并报表范围的变化<br /><br />本年新纳入合并范围的主体：<br /><br />序号 	子企业名称 	形成控制权方式 	期末净资产 	报告期净利润 	<br /><br />1 	大连万通荣海船务有限公司 	非同一控制下企业合并 	121,974,576.02 	6,907,904.26 	<br /><br />2 	上海顺龙货滚航运有限公司 	投资设立 	5,023,612.90 	23,612.90 	<br /><br />③2024年合并报表范围的变化无。<br /><br />（8）中远海运客运近一年重大会计科目及重要财务指标分析<br /><br />报告期内，标的资产中远海运客运主要从事海上客运及相关配套服务业务，经营模式稳定，资产结构与行业重资产运营特征相匹配。根据标的资产合并财务报表，2024年末资产总额为398,632.48万元，2025年9月末资产总额为370,092.69万元，资产规模总体保持稳定。<br /><br />从资产结构看，标的资产以固定资产为核心资产。截至2024年末，固定资产账面价值为252,527.49万元，占资产总额的比例较高，主要为船舶及相关运输设备，符合海上运输行业资产结构特征。2025年9月末固定资产为242,620.81万元，较2024年末略有下降，主要系正常折旧及资产结构调整所致。<br /><br />流动资产方面，2024年末流动资产为 125,575.84万元，其中货币资金110,716.55万元，占比较高，显示公司经营活动现金储备较为充足；2025年9月<br /><br />末货币资金为28,614.79万元，较2024年末有所下降，主要系偿还债务及经营资金支出增加所致。<br /><br />应收款项方面，截至2025年9月末，应收账款为5,169.26万元，应收款项规模整体较小，占资产总额比例较低，且主要交易对象为信用状况较好的客户或集团内关联方，应收款项回收风险整体可控。<br /><br />负债结构方面，截至2024年末负债总额为168,071.47万元，2025年9月末为132,989.62万元，整体呈下降趋势。负债结构以长期借款及经营性负债为主，其中长期借款2024年末为40,829.00万元，2025年9月末为44,560.00万元。整体来看，标的资产债务期限结构较为稳定，未形成明显的短期集中偿付压力。<br /><br />从盈利能力看，2024年度营业收入为97,285.03万元，净利润为2,955.68万元；2025年1–9月营业收入为73,502.05万元，实现净利润6,378.64万元，经营业绩保持稳定增长趋势。营业成本在营业收入中占比较高，主要由于船舶运营属于典型重资产行业，折旧、燃料及船舶维护费用占比较大。<br /><br />现金流方面，2024年度经营活动产生的现金流量净额为 16,545.91万元，2023年度为33,079.91万元，整体保持正向流入，表明主营业务具备较好的现金创造能力；2025年1–9月经营活动现金流量净额为-39,304.37万元，主要系阶段性经营资金支出增加所致。<br /><br />总体来看，标的资产经营模式稳定，资产结构与行业特征相匹配，经营活动现金流能够覆盖日常经营支出，财务状况总体保持稳健。<br /><br />（9）变动幅度较大的科目分析<br /><br />①实收资本及资本公积<br /><br />中远海运客运有限公司2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，实收资本分别为223,452.46万元、223,452.46万元、223,452.46万元和189,413.40万元；资本公积分别为2,834.13万元、2,857.73万元、2,863.69万元和36,902.75万元。<br /><br />报告期内，2022年末至2024年末标的公司实收资本整体保持稳定；2025年9月末实收资本较2024年末减少34,039.06万元，资本公积相应增加34,039.06万元，主要系标的公司对历史出资结构进行调整，在整体权益规模未发生重大变化的情况下，对实收资本和资本公积进行了结构性调整。<br /><br />②净利润<br /><br />中远海运客运2024年净利润较2023年有所下降，主要原因如下：一是业务规模回落对经营收益形成一定影响。2024年航运市场在经历前期恢复性增长后逐步回归常态，车客运输需求同比有所下降，同时人工成本有所上升，综合影响利润减少约2,500万元；二是其他收益同比减少。2024年公司取得的专项补助较上年明显减少，导致其他收益减少约5,000万元，对当期利润形成较大拖累。<br /><br />中远海运客运2023年净利润较2022年大幅增长，主要原因如下：一是业务恢复带动收入显著提升。2023年随着疫情管控政策放宽，国内旅游市场快速复苏，旅客出行需求明显释放，车客运输量大幅增长，带动收入及经营利润显著提升；二是上年低基数效应。2022年受疫情影响，市场需求处于低位，同时公司为保障航线运行维持船舶持续运营，导致成本刚性支出较高；此外，当期计提船舶减值准备约7,300万元，对利润形成较大影响，致使2022年整体盈利水平较低。在上述因素叠加下，2023年利润同比实现较大幅度增长。<br /><br />整体来看，标的公司盈利波动主要受行业景气度变化及政府补助波动影响，具有一定阶段性特征。<br /><br />③经营活动产生的现金流量净额<br /><br />2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-39,304.37万元、16,545.91万元、33,079.91万元和-24,767.64万元。<br /><br />2022年经营活动现金流为负，主要系受疫情影响，市场需求下行，业务量及收入水平较低所致。2023年经营活动现金流转正并大幅增长，主要系疫情防控政策优化后，国内旅游市场需求恢复，旅客出行量明显增加，带动收入增长所致。2024年经营活动现金流较2023年有所下降但仍保持为正，主要系市场需求由恢复期逐步回归常态，收入较上年有所回落所致。<br /><br />2025年1-9月经营活动现金流为净流出，主要系标的公司向发行人支付合并范围内资金调剂往来款6亿元，对经营活动现金流产生阶段性影响。剔除该因素影响，标的公司经营活动现金流整体仍与收入变动趋势保持一致。<br /><br />④投资活动现金流量<br /><br />2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司收到其他与投资活动有关的现金分别为0.00万元、14,353.10万元、540.48万元和0.00万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-859.64万元、12,232.78万元、-11,603.72万元和-61,727.53万元。<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金方面，2023年及2024年主要系收到合并范围内单位往来款（按审计口径列示于该科目），2022年主要系收到船舶处置款。<br /><br />投资活动现金流量净额方面，2022年主要系支付船舶建造款所致；2023年转为净流入，主要系收到合并范围内单位往来款所致；2024年再次转为净流出，主要系船舶建造及相关项目投入增加所致；2025年1-9月净流出规模较大，主要系信息化系统建设及船舶技术改造项目投入增加所致。<br /><br />⑤筹资活动现金流量<br /><br />2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司筹资活动现金流出小计分别为118,201.03万元、34,160.33万元、32,644.58万元和10,534.38万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,421.86万元、-34,160.33万元、-15,044.58万元和86,524.62万元。<br /><br />筹资活动现金流出方面，2022年至2024年主要系按照借款合同约定偿还贷款本金及支付利息所致；2025年1-9月现金流出主要系提前偿还银团贷款4亿元及置换到期贷款7.4亿元所致。<br /><br />筹资活动现金流量净额方面，2022年为净流入，主要系取得母公司出资5.4亿元及固定资产建设项目贷款提款4.2亿元所致；2023年及2024年为净流出，主要系还本付息规模大于新增融资规模所致；2025年1-9月为净流入，主要系融资安排及债务结构调整所致。<br /><br />（10）中远海运客运财务总体情况<br /><br />从主营业务及整体财务表现看，发行人近三年一期持续专注于海上客运及相关配套服务，业务结构保持稳定，未发生明显偏离主业的多元化扩张情形。2022-2023年期间，发行人经营状况处于疫情后逐步恢复阶段，营业收入及客运量水平持续修复；2024年以来，主营业务运行已基本回归常态，收入规模及结构趋于稳定，经营成果主要体现在存量航线运营效率提升及经营管理能力的逐步释放。受重资产运营模式影响，发行人折旧费用长期占比较高，净利润对收入变动的弹性相对有限，但EBITDA及经营活动现金流能够更充分反映主营业务经营改善情况，显示发行人主营业务具备较强的现金创造能力，整体盈利质量较为稳健。<br /><br />从负债水平及资产质量情况看，发行人资本结构总体保持稳健，负债构成以经营性负债和长期借款为主，未形成明显的短期集中偿付压力，资产负债率处于合理区间，财务杠杆运用相对审慎。结合持续改善的经营活动现金流量，发行人对有息负债本息的覆盖能力较强，财务安全边际较为充足。在资产结构方面，发行人资产以运输船舶等固定资产为核心，相关折旧政策、预计净残值及主要会计估计在报告期内保持一致，未发生重大变更。应收账款及其他应收款主要形成于与集团内关联方及信用状况相对稳健的交易对手之间，相关款项回收风险整体可控，未对发行人资产质量产生实质性不利影响；坏账准备计提政策执行较为审慎，应收款项账龄结构整体稳定，未出现明显恶化情形。总体来看，发行人资产质量与其公共运输属性及集团背景相匹配，为其持续经营能力及偿债能力提供了较为坚实的基础。<br /><br />5、标的资产近一年财务情况及与发行人的交易情况<br /><br />报告期内，发行人与标的资产中远海运客运之间存在一定的关联交易及往来余额，主要涉及运输服务、旅游服务、船舶租赁及经营性资金往来等业务，相关交易均基于正常经营需要开展，交易定价原则参考市场价格或双方协商确定，具有合理商业背景。<br /><br />（1）采购商品及接受劳务情况<br /><br />报告期内，发行人与标的资产之间存在采购商品或接受劳务的情况，主要为船舶租赁过程中产生的相关费用支出。<br /><br />表：发行人与标的资产之间采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2025年1-9月 	2024年 	<br /><br />中远海运客运有限公司 	购买商品、接受劳务 	9.43 	415.11 	<br /><br />大连中远海运国际旅行社有限公司 	接受劳务 	- 	5.87 	<br /><br />资金流向方面，发行人分公司海南海峡航运股份有限公司三亚分公司作为费用承担主体，根据船舶租赁安排，向中远海运客运有限公司支付相关款项。其中，2025年1-9月支付金额9.43万元，主要为船舶安全管理费；2024年支付金额415.11万元，主要包括船舶租赁过程中发生的人员劳务费、船舶库存燃油费用及船舶交接相关费用。上述款项均由发行人直接支付至标的公司，属于发行人与标的公司之间的经营性资金往来，不存在通过第三方中转的情形。<br /><br />此外，2024年发行人子公司海口海之峡旅行社有限公司向大连中远海运国际旅行社有限公司支付5.87万元，主要为职工疗休养费用及相关佣金支出，该类支出系正常经营性服务采购形成。<br /><br />（2）出售商品及提供劳务情况<br /><br />报告期内，发行人与标的资产之间存在提供旅游服务等业务往来。<br /><br />表：发行人与标的资产之间出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2025年1-9月 	2024年 	<br /><br />大连中远海运国际旅行社有限公司 	旅游服务 	1,612.14 	1,287.83 	<br /><br />资金流向方面，大连中远海运国际旅行社有限公司作为销售渠道及下级代理商，负责向终端客户收取旅游服务费用；在完成收款后，按照约定结算价格向发行人子公司海口海之峡旅行社有限公司进行结算，由海之峡确认相应旅游服务收入。2025年1-9月及2024年相关收入分别为1,612.14万元和1,287.83万元。<br /><br />上述业务模式下，资金流向为“终端客户→大连旅行社→海之峡”，其中大连旅行社作为中间代理方承担客户拓展及收款职能，发行人最终通过结算方式实现收入确认，资金流转路径清晰，符合行业惯例。<br /><br />（3）关联租赁情况<br /><br />报告期内，发行人与标的资产之间存在船舶租赁业务，该类业务主要为航运经营所需船舶资产租赁。<br /><br />表：发行人与标的资产之间关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	租金费用 	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />2025年1-9月 	2024年 	2025年1-9月 	2024年 	2025年1-9月 	2024年 	2025年1-9月 	2024年 	2025年1-9月 	2024年 	<br /><br />中远海运客运有限公司 	船舶 	- 	- 	- 	- 	7,695.00 	6,606.13 	195.18 	268.63 	- 	7,494.07 	<br /><br />2024年末及2025年9月末，发行人其他应收款账面余额均为500.00万元，主要为发行人分公司三亚分公司支付给标的资产的船舶租赁保证金。2025年 6月，中远海运客运有限公司纳入发行人合并报表范围后，该款项对应主体属于发行人合并报表范围内单位之间的往来款项。根据企业会计准则相关规定并结合该类款项的性质，该等往来款项信用风险较低，未计提坏账准备。上述款项为船舶租赁业务保证金，不涉及资金拆借。<br /><br />（4）应收款项情况<br /><br />截至2025年9月末及2024年末，发行人与标的资产之间存在一定金额的应收款项，主要为经营性往来形成。<br /><br />表：发行人与标的资产之间应收款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />其他应收款 	中远海运客运有限公司 	500.00 	- 	500.00 	50.00 	<br /><br />（5）应付款项情况<br /><br />截至2025年9月末及2024年末，发行人与标的资产之间存在应付款项余额，主要为经营往来、船舶租赁及相关费用形成。<br /><br />表：发行人与标的资产之间应付款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />应付账款 	中远海运客运有限公司 	561.11 	598.16 	<br /><br />合同负债 	大连中远海运国际旅行社有限公司 	73.24 	38.55 	<br /><br />其他应付款 	大连中远海运国际旅行社有限公司 	5.00 	5.00 	<br /><br />其他应付款 	中远海运客运有限公司 	60,383.33 	0 	<br /><br />租赁负债 	中远海运客运有限公司 	414.22 	3,271.59 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	中远海运客运有限公司 	3,922.66 	7,763.14 	<br /><br />（6）其他关联交易情况<br /><br />报告期内，发行人与标的资产之间还存在利息支出等财务费用相关交易。<br /><br />表：发行人与标的资产之间其他关联交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年1-9月 	2024年 	<br /><br />财务费用-利息支出 	中远海运客运有限公司 	383.33 	- 	<br /><br />2025年6月，发行人完成对中远海运客运100%股权收购并将其纳入合并报表范围。收购完成后，发行人与中远海运客运签订资金调拨协议，在约定额度内开展资金调剂并按协议约定计息。截至2025年9月末，发行人对中远海运客运其他应付款余额为60,383.33万元，其中资金调拨余额为60,000.00万元，应付利息为383.33万元。2025年1-9月，发行人对中远海运客运确认财务费用（利息支出）383.33万元，系上述资金调拨按协议约定利率计提的利息费用。<br /><br />六、公司治理结构与内控制度<br /><br />（一）公司治理结构概述<br /><br />海峡股份重视公司治理，持续根据最新法律法规更新、完善公司治理体系。不断完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、独立董事作用，实现决策科学化、运行规范化，切实维护上市公司及中小股东的利益。公司股东大会、董事会合规运作，各职能部门分工明确、积极配合，独立董事在改善法人治理结构、保护中小投资者利益等方面发挥了积极作用。<br /><br />2025年9月18日，海峡股份召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会的议案》，同意取消公司监事会并发布《关于取消监事会暨全体监事离任的公告》（公告编号：2025-73）。本次取消公司监事会，是海峡股份根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，为进一步提升公司治理效能，决定取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权。本次公司取消监事会事项不会对公司日常生产经营及治理结构产生不利影响。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）审议批准公司的经营方针和投融资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会报告；<br /><br />（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（7）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（9）修改本章程；<br /><br />（10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（11）审议批准章程规定的担保事项；<br /><br />（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（14）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />2、董事会<br /><br />董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人。董事会设董事长1人，由海南港航控股有限公司推荐；副董事长1人，由深圳市盐田港股份有限公司推荐。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；<br /><br />（2）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（3）执行股东会的决议；<br /><br />（4）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、投融资计划；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；；<br /><br />（10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（12）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（13）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（14）管理公司信息披露事项；<br /><br />（15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监或总会计师1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；<br /><br />（2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（4）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（5）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（6）制定公司的具体规章；<br /><br />（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师；<br /><br />（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（9）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />协调监管沟通；同时负责公司法律事务与合规管理，提供法律审查与咨询意见，防控法律风险，完善内控体系，保障公司资本运作与经营管理的合规、安全与高效运行。<br /><br />4、党群工作部<br /><br />负责公司党的建设、群团组织、企业文化与舆情管理等工作，贯彻落实党的路线方针政策，指导基层党组织建设和廉政工作，统筹团建与精神文明建设；组织企业文化宣传与公共关系管理，协调信访维稳与综合治理事务，营造良好政治生态与舆论环境，为公司改革发展提供思想、组织与文化保障。<br /><br />5、总经理办公室<br /><br />负责公司行政管理、文秘公文、档案保密及印章证照等综合管理工作，统筹会务外联、后勤保障、办公资产与差旅车辆等事务，健全制度体系，协调各部门与下属公司行政运作，为公司经营管理和领导决策提供高效支撑与服务保障。<br /><br />6、战略与企业管理部<br /><br />负责公司战略规划、投资管理、资产管理及绩效考核等综合经营管理工作，统筹组织战略制定与执行评估，管理投资、资产处置及采购计划，推进股权投资与下属单位经营监管，完善经营目标与绩效考核体系，优化管理流程和制度建设，为公司战略落地与高效运营提供决策支持与管理保障。<br /><br />7、安全/体系监督部<br /><br />负责公司安全生产与管理体系的建设、运行和监督，贯彻执行国家安全法规和标准，组织制定安全制度、应急预案及教育培训，落实安全责任制；开展风险辨识与隐患排查，组织事故调查与应急演练，维护安全生产、船舶保安及职业健康管理体系有效运行，推动安全生产标准化与长效机制建设，保障公司安全、稳定与可持续发展。<br /><br />8、人力资源部/组织部<br /><br />负责公司及所属子公司的人力资源战略规划、组织建设与干部管理工作，统筹干部选拔任用、考核培养及人才梯队建设，完善招聘、培训、绩效、薪酬及员工关系等管理体系；优化组织架构与人员配置，提升人力资源配置效率与组织活力；推动核心人才发展与继任计划实施，保障公司战略落地与可持续发展的人才支撑。<br /><br />9、财务管理部<br /><br />负责公司财务战略与资金管理的统筹规划与执行，贯彻国家财会与税收法规，建立健全会计核算、预算、资金、税务及财务分析体系；组织编制预算和筹资计划，监督资金运作与风险控制，参与投资融资决策，提升资金使用效率与资产安全；完善内部控制与信息化管理机制，为公司经营决策提供准确、合规、及时的财务支持与数据保障。<br /><br />10、业务管理部<br /><br />负责公司市场经营与客户服务工作的统筹管理，承担营业收入与利润目标的落实，组织市场调研、营销策划及业务拓展；制定并监督执行商务与服务质量管理制度，指导下属单位开展业务合作与客户维护，推进电子商务与网络营销，强化客户关系与服务品质，提升公司市场竞争力与经营效益。<br /><br />11、技术管理部<br /><br />负责公司船舶、港口设施及设备的技术管理与工程建设统筹，依据国家法规建立完善技术、设备与工程管理制度；组织实施船舶、设施、机械设备的规划、选型、维修、改造及安全检查；统筹港口建设项目全过程管理；推动节能减排与绿色低碳技术创新；开展技术研发与质量监督，组织事故调查与统计分析，保障公司技术体系、安全运行及可持续发展。<br /><br />（三）发行人主要内控管理制度<br /><br />发行人以《企业企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》为依据，结合行业特点及公司实际情况，建立了覆盖所有主要业务和管理环节的内部控制体系。<br /><br />发行人主要内控管理制度介绍如下：<br /><br />1、内控制度总体建设情况<br /><br />根据发行人《2024年度内部控制自我评价报告》，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效设计与运行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。<br /><br />2、财务管理制度<br /><br />发行人制定了《财务管理办法》《所属单位财务部门负责人管理规定》等制度，对公司及所属全资、控股子公司财务管理活动进行规范。<br /><br />其中《财务管理办法》共二十章一百零六条，适用于公司及各级全资、控股子公司和分公司，主要对财务管理组织体系、预算管理、资金管理、会计核算、税务管理、资产管理、财务报告及重大财务事项报告等进行规范。其核心控制机制包括：<br /><br />（1）财务管理体制：对全资子公司实行集权管理，对控股子公司实行以集权为主、分权为辅的管理模式；全资及控股子公司财务负责人由公司统一委派并纳入公司统一考核体系。<br /><br />（2）资金集中管理：公司对银行账户实施集中管理，融资实行年度预算管理和逐笔审批制度，严禁私设“小金库”或违规投资高风险业务。<br /><br />（3）全面预算管理：公司建立预算管理委员会，实行预算编制、执行、监控和评价的闭环管理。<br /><br />（4）重大财务事项报告机制：建立重大财务事项报告制度，对资金困难、重大损失、违规资金使用等事项实行及时报告制度。<br /><br />（5）财务监督和责任追究机制：通过财务自查与现场检查相结合的方式开展财务监督，对违规行为依法依规追究责任。<br /><br />3、内部资金管理制度<br /><br />发行人制定了《资金审批管理规定》《资金管理规定》《应收款项管理规定》等制度文件，完善资金授权、审批等相关管理要求，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权限，定期或不定期检查和评价资金管理情况，确保资金安全。<br /><br />4、资产管理制度<br /><br />发行人制定了《资产管理办法》《资产评估管理规定》等制度文件，对资产配置、使用、维护和处置进行规范。<br /><br />其中《资产管理办法》共六章八十九条内容，适用于公司及各级全资、控股公司和分公司，分别从管理机构及职责、预算管理、资产增加、资产使用和保管、资产维修、资产调拨调配及出借、资产租赁、资产处置、资产盘点等方面对资产管理工作进行规范。主要管理要求包括：<br /><br />（1）实行“谁使用、谁保管、谁维护”的资产管理责任制度；<br /><br />（2）建立固定资产台账和资产卡片，定期开展资产盘点，确保账账、账卡、账实相符；<br /><br />（3）对净值100万元以上资产处置原则上通过产权交易市场公开交易；<br /><br />（4）对土地、海域使用权等无形资产实行权证统一归档管理。<br /><br />5、人力资源管理制度<br /><br />发行人制定了《人力资源管理办法》《本部员工薪酬管理规定》《员工奖惩规定》《员工培训管理规定》《本部岸基员工绩效考核管理规定》《高级管理人员岗位聘任业绩考核实施细则》《员工考勤休假管理规定》等人事管理制度，涵盖了机构设置和人员编制、招聘和解聘员工、员工的考核任用、劳动合同管理、工资标准、员工培训等管理要求。<br /><br />其中《人力资源管理办法》共十二章六十七条内容，适用于公司及全资、控股子公司，参股公司参照执行，分别从员工权利义务、岗位编制管理、职务与职级、招录和借调、绩效考核、员工培训、职务任免、薪酬福利、奖励与惩戒等方面对人力资源管理工作进行规范。主要内容包括：<br /><br />（1）实行岗位编制总额控制制度，各所属单位岗位编制调整需报公司备案；<br /><br />（2）建立绩效考核制度，考核结果作为员工薪酬、晋升的重要依据；<br /><br />（3）建立员工培训和岗位交流机制；<br /><br />（4）实行亲属任职回避制度和纪律处分制度。<br /><br />6、内部审计制度<br /><br />发行人制定了《内部审计管理办法》，公司纪审部是独立的内部审计机构，配备三名专职内审人员，独立行使内部审计监督权，对公司的财务收支、内控执行、募集资金存放和使用等情况进行内部审计。<br /><br />7、投资管理制度<br /><br />发行人制定了《投资管理办法》和《参控股企业管理办法》，明确了投资决策管理机构，规定了投资计划、项目立项、决策程序和实施要求、对控股、参股公司的管理，规范了公司对外投资行为，规范对控股子公司的风险管理和实际控制，确保投资收益和公司稳健发展。<br /><br />8、关联交易制度<br /><br />发行人制定了《海南海峡航运股份有限公司关联交易决策办法》，对关联交易的定价原则、决策程序及信息披露等事项进行了明确规定，证券部及法务部为关联交易业务管理的负责部门，对关联方认定、关联交易审批及信息披露进行统一管理，以规范公司关联交易行为，确保关联交易遵循公平、公正原则，不损害公司及股东利益。<br /><br />（1）定价原则<br /><br />公司关联交易应当遵循公平、公允原则，取得合法、有效的定价依据。对于商品或服务类关联交易，应当以市场价格为基础确定交易价格；如无可比市场价格的，可参照成本加合理利润原则确定交易价格。同时，公司应确保相关交易有利于降低生产、采购或销售成本，保证交易对公司整体经营具有合理性和必要性。<br /><br />（2）决策程序<br /><br />根据交易金额及性质不同，公司关联交易实行分级审批制度：<br /><br />总经理审批：审批关联法人在连续12个月内累计交易金额300万元以下、日常关联交易全年预计金额300万元以下的交易，以及关联自然人连续12个月内累计30万元以下的关联交易；<br /><br />董事会审批：审批关联法人交易金额占公司净资产5%以下（不含）的关联交易以及关联自然人连续12个月累计30万元至300万元之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时，应充分评估交易必要性和合理性，独立董事应发表独立意见；<br /><br />股东大会审批：审批关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（获赠现金资产及提供担保除外）。对于重大关联交易，公司应当聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。<br /><br />公司在关联交易协议签订后，应当按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露关联交易的具体情况。<br /><br />（3）决策机制<br /><br />公司在审议关联交易事项时实行关联方回避表决制度。关联股东在股东大会审议相关事项时应当回避表决，存在利害关系的董事在董事会审议相关事项时应当回避表决。对于无法回避表决的情形，相关董事应单独出具声明并说明理由。<br /><br />同时，公司在判断关联交易必要性及定价公允性时，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构提供专业意见。关联交易各方在签署协议时应当明确权责关系，关联方不得干预公司独立决策。<br /><br />9、预算制度<br /><br />发行人制订了《全面预算管理办法》等相关制度，明确预算工作组以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。财务管理部为全面预算的归口管理部门，对预算编制、审核、下达、执行等环节进行管理和控制。<br /><br />10、融资担保制度<br /><br />发行人制订《对外担保管理规定》，确定财务管理部为担保业务管理负责部门，规定了对外担保事项的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事项、担保决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。<br /><br />11、子公司管理制度<br /><br />发行人制定了《授权管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》以及《所属单位财务部门负责人管理规定》等制度。公司控股子公司均按相关规定明确了授权审批权限和流程，保障公司的平稳、合规运行。<br /><br />其中《所属单位财务部门负责人管理规定》共七章二十九条内容，适用于公司及各级全资、控股子公司和分公司，分别从任职条件、工作职责、管理与考核、所属单位责任、奖励与惩罚等方面对所属单位财务部门负责人的管理工作进行规范。主要内容包括：<br /><br />（1）公司对全资、控股子公司实行授权审批管理制度；<br /><br />（2）对子公司重大事项实行“三重一大”集体决策机制；<br /><br />（3）对子公司财务负责人实行公司统一委派和轮岗制度，强化对子公司财务管理和风险控制。<br /><br />11、安全生产和环保管理制度<br /><br />发行人制定了《环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》《对外安全责任管理规定》《生态环境保护管理规定》《职业健康安全管理规定》等相关制度确保公司有效践行社会责任，同时建立健全安全标准化和安全管理体系，规范安全生产操作和应急预案，强化安全生产责任追究制度；严格落实安全生产投入和监管，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障。<br /><br />12、突发事件应急预案<br /><br />发行人制定了《内部控制和风险管理办法》《重大经营风险及重大经营风险事件报告管理规定》等体系文件来规范预警和应急管理过程，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处置。<br /><br />13、融资管理制度<br /><br />发行人通过内部资金管理制度对投融资相关业务进行管理。<br /><br />14、其他方面<br /><br />发行人为加强合同管理，制定了《合同管理规定》，出台《合同管理工作指引》，规范合同管理过程，明确了合同拟定、审批、执行等环节的具体程序和要求；发行人制定了《采购管理办法》《招标采购基础规程》《非招标采购基础规程》《供应商管理规定》等体系文件，规范采购管理流程。<br /><br />上述制度共同构成发行人覆盖资金、资产、人员及子公司管理的内部控制体系。<br /><br />（四）并购对发行人公司治理产生的影响<br /><br />本次并购所涉及转让方、交易方和目标公司控股股东均为中远海运集团，且股权转让后控股股东不变，均为中远海运集团。交易完成后，一方面有利于发行人主营的客滚运输业务实现跨区域运营，从而进一步增强公司主营业务的盈利能力，提升公司抗风险能力；另一方面琼州海峡与渤海湾在淡旺季上具有较强的互补性，通过整合船舶资产，将有利于提升经营效率，具有较强的协同效应。<br /><br />本次交易有利于推动发行人业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业布局，增强抗风险能力和综合竞争力。交易完成后，发行人总资产规模将明显扩大，业务布局进一步向渤海湾区域延伸，有助于形成南北客滚业务协同。但由于标的公司当前整体经营能力弱于行业主要竞争对手，部分航线仍处于亏损状态，盈利水平对政府补助依赖程度较高，未来盈利改善存在不确定性。同时，交易将显著增加发行人的负债规模和跨区域运营的治理难度，整合效果及协同效应的实现需要一定时间。实际效果取决于后续整合推进、成本控制及航线经营改善情况。<br /><br />本次并购完成后，发行人仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次并购不会对发行人治理机制产生不利影响。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）公司员工情况<br /><br />截至2025年9月底，海峡股份在职员工3161人。<br /><br />从员工年龄结构来看：年龄为35岁及以下的有889人，占比28%；年龄为36至45岁的有1008人，占比32%；年龄为46至55岁的有920人，占比29%；年龄在55岁以上的有344人，占比为11%。<br /><br />从员工学历来看：研究生及以上学历有61人，占比2%；本科学历有755人，占比24%；本科以下学历人员有2345人，占比74%。<br /><br />从专业构成类别来看，生产人员有2337人，占比74%；销售人员有99人，占比3.4%；技术人员有36人，占比1%；财务人员有62人，占比2.0%；行政人员有627人，占比20%。<br /><br />（二）公司董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人共有董事12名。发行人董事、高管人员的任职符合公司章程、《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规及相关文件的规定，任职流程严格按照公司章程等规定，手续齐备。公司高管设置合法合规，且董事资历符合相关规定。发行人不存在公务员兼职、领薪情况。<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，为进一步提升公司治理效能，发行人于2025年9月18日召开 2025年第六次临时股东会，会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，同意取消公司监事会。由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，原第八届监事会监事职务自议案通过之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。本次公司取消监事会事项不会对公司日常生产经营及治理结构产生不利影响。<br /><br />发行人在公司设立之初设立了董事会专门委员会，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、提名委员会，是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询、建议，对董事会负责。除董事会特别授权外，专门委员会不具有决策权。董事会各专门委员会委员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议人选，经董事会审议通过后生效。董事会专门委员会委员任期与董事任期一致。<br /><br />发行人董事及高级管理人员基本情况如下表所示：<br /><br />表:发行人董事基本情况<br /><br />姓名 	性别 	现任职务 	任职期限 	是否持有公司股权和债券 	简历 	<br /><br />王然 	男 	董事长,董事 	2027/11/18 	否 	1973年6月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，高级工程师、高级政工师。曾任中远（集团）总公司技术中心科技部员工，企划部科技信息室员工、副主任科员，战略发展部企业管理室副主任科员、副经理；中远（集团）总公司战略发展部（法律事务部）/中国远洋战略发展部企业管理室副经理、室经理，中远（集团）总公司战略发展部（法律事务部）/中国远洋战略发展部副总经理，中远（集团）总公司/中国远洋战略发展部副总经理；中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部副总经理；中远海运（天津）有限公司总经理、党委副书记，中远海运（天津）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记，中远海运客运有限公司/中远海运（大连）有限公司董事长、党委书记。 	<br /><br />周高波 	男 	副董事长，董事 	2027/11/18 	否 	1977年7月出生，汉族，中共党员，大学文化。曾任中国人民解放军75210部队排长、连长、参谋，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会监督稽查处科员、党委办公室科员、副主任科员、主任科员、二级主任科员、一级主任科员、股东事务处副处长。现任深圳市盐田港股份有限公司党委副书记、董事。本公司董事、薪酬与考核委员。 	<br /><br />朱火孟 	男 	董事 	2027/11/18 	否 	1968年1月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任广州海运局团委干事，机关团委书记；广州海运集团总经理办公室秘书科副主任科员，副科长；中海(海南)海盛船务股份有限公司办公室主任；广州振华船务有限公司副总经理，总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理兼广州振华船务 有限公司总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理，副总经理、党委委员；中远海运散货运输有限公司海南分部/海南海盛船务股份有限公司总经理、党委委员；海南港航控股有限公司重组工作筹备组成员。现任海南港航控股有限公司副总经理、党委委员。本公司董事、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />叶伟 	男 	董事 	2027/11/18 	否 	1982年5月出生，中共党员，大学本科。曾任海南港航控股有限公司财务部财务主管、海南司南环岛游艇俱乐部有限公司常务副总经理、海南海峡航运股份有限公司投资管理部部长、经营发展部部长、海南海峡航运股份有限公司副总经理兼董事会秘书、海南港航控股有限公司战略与企业管理部总经理。现任海南海峡航运股份有限公司董事、总经理。 	<br /><br />蔡泞检 	男 	董事 	2027/11/18 	否 	1985年4月出生，中共党员，大学本科，中级会计师。曾任海南港航控股有限公司项目中心会计、财务部融资管理员、财务部部长副助理、财务部部长助理、财务管理部副总经理，海南海峡航运股份有限公司总会计师兼董事会秘书，海南港航控股有限公司纪委工作部/监督审计部/党委巡察办总经理、部长、纪委副书记。现任海南海峡航运股份有限公司总经理。 	<br /><br />高松 	女 	董事 	2027/11/18 	否 	1986年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师、高级工程师。曾任海南港航控股有限公司投资部行业分析员、战略发展部副助理，现任海南海峡航运股份有限公司战略与企业管理部部长。 	<br /><br />郭飞阳 	女 	董事 	2027/11/18 	否 	1992年5月出生，大学本科。曾任曹妃甸港集团股份有限公司人力资源部管理培训生、投资发展部法律事务岗，曹妃甸港集团有限公司法律事务部法律事务岗，七天酒店（深圳）有限公司资产运维部资产运维经理，深圳市盐田港股份有限公司产权法律部法律事务岗、副部长。现任深圳市盐田港股份有限公司产权法律部/合规部副部长。 	<br /><br />胡正良 	男 	独立董事 	2027/11/18 	否 	1962年4月出生，汉族，中共党员，博士学历。曾任职上海海事法院筹备组成员；大连海事大学助教，讲师，副教授，教授。现任上海海事大学教授，博士生导师；交通运输部部长决策咨询委 员会委员；交通运输部法律专家咨询委员会委员和法律顾问；中国海事专家委员会常委；长江海商法协会副会长；中国海商法协会常务理事；中国海事仲裁委员会仲裁员；英国斯旺西大学客座教授；日本早稻田大学海法研究所客座研究员。本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员。 	<br /><br />胡秀群 	女 	独立董事 	2027/11/18 	否 	1973年3月出生，博士研究生学历，具有会计、财务管理、公司治理方面的专长，曾任西安交通大学瑞森集团会计；新疆石河子大学助教；海南大学讲师，副教授。现任海南大学教授，中国（海南）自由贸易港反垄断委员会咨询专家。本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />王宏斌 	男 	独立董事 	2027/11/18 	否 	1969年3月出生，在职研究生学历，具有法律职业资格。曾任海口市人民检察院、海南省人民检察院检察员。现任北京康达（海口）律师事务所律师。本公司独立董事、风险与合规管理委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />黎青松 	男 	独立董事 	2027/11/18 	否 	1971年2月出生，汉族，中共党员，博士学历，具有生态经济、公司治理方面专长。曾任职海南特区科技报社编辑记者、海南省科学技术协会主任科员、华南热带农业大学系副主任。现任海南大学管理学院生态经济研究中心负责人，海南省公司治理研究院特聘研究员。本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员。 	<br /><br />表:发行人高级管理人员基本情况<br /><br />姓名 	性别 	现任职务 	任职期限 	是否持有公司股权和债券 	简历 	<br /><br />蔡泞检 	男 	总经理,总会计师 	2027/11/18 	否 	1985年4月出生，中共党员，大学本科，中级会计师。曾任海南港航控股有限公司项目中心会计、财务部融资管理员、财务部部长副助理、财务部部长助理、财务管理部副总经理，海南海峡航 运股份有限公司总会计师兼董事会秘书，海南港航控股有限公司纪委工作部/监督审计部/党委巡察办总经理、部长、纪委副书记。现任海南海峡航运股份有限公司总经理。 	<br /><br />李儒平 	男 	总会计师 	2027/11/18 	否 	1969年9月出生，大学本科。曾任海南省南洋船务有限公司会计、财务主任，南洋股份证券部经理助理，海南新港实业股份有限公司证券部副主任、财务部主任，海口港务分公司财务经理，海南港航控股有限公司财务部部长副助理、副部长、部长，海南港航控股有限公司财务管理部总经理。 	<br /><br />黄剑 	男 	副总经理 	2027/11/18 	否 	1977年11月出生，中共党员，大学本科，高级船长。曾任广州远洋运输公司船员；浙江卫丰航运有限公司船员；河北沧州渤海新区宏顺海运有限公司船员；海南海峡航运股份有限公司船员，信海船队副经理，总船长。现任海南海峡航运股份有限公司副总经理、海南海峡轮渡运输有限公司总经理、琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司常务副总经理，负责客滚运输业务管理、安全管理等工作。 	<br /><br />张芬芬 	女 	副总经理，董事会秘书 	2027/11/18 	否 	1982年3月出生，大学本科。曾任中信保诚人寿保险有限公司咨询部系统服务专员，平安信托有限责任公司项目执行岗，中海油新能源东方风电有限公司项目秘书，海南海峡航运股份有限公司综合办计算机管理员、技术保障部信息中心主任、运营/调度管理中心总经理、运营管理中心总经理，海南港航控股有限公司科技管理部副总经理。现任海南海峡航运股份有限公司副总经理。张芬芬女士已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》。 	<br /><br />吴林泽 	女 	副总经理 	2027/11/18 	否 	1982年7月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。曾任盐田国际集装箱码头有限公司物流及客户服务部客户主任，深圳市盐田港股份有限公司经营管理部部长。 	<br /><br />朱文星 	男 	副总经理 	2027/11/18 	否 	1986年5月出生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾任中山广盛运动器材有限公司工程师，海南港航控股有限公司海口港务分公司第二作业区安质部现场安质员、经营管理部投资计划管理员、秀英作业区装卸调度室值班主任， 海口港恒安装卸有限公司综合办主任，海南港航控股有限公司海口港务分公司秀英作业区装卸调度室副主任(兼恒安公司综合办主任)，海南港航控股有限公司马村港管理分公司生产操作部部长，海南港航控股有限公司海口港务分公司客渡业务副经理兼总经理助理，海南港航控股有限公司马村港管理分公司副经理，海南港航控股有限公司安全质量部部长副助理，海南港航国际港务有限公司副总经理，海南港航控股有限公司安全监督部副总经理兼国际港务副总经理，海南港航控股有限公司安全监督部副总经理(中远海运船员管理有限公司深圳分公司挂职政委)，海南港航控股有限公司业务管理部副总经理。 	<br /><br />甘当松 	男 	党委副书记、纪委书记 	2027/11/18 	否 	1970年3月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任海南港航控股有限公司生产业务部总调度室主任；海南港航劳务发展有限公司总经理；海南港航海口港务分公司总经理；海南港航现代服务发展有限公司党委书记、副总经理。现任海南海峡航运股份有限公司党委副书记、纪委书记，负责党建、企业文化、媒体关系、纪检审计等工作。 	<br /><br />表:发行人董事会专门委员会委员基本情况<br /><br />姓名 	性别 	现任职务 	任职期限 	是否持有公司股权和债券 	简历 	<br /><br />胡秀群 	女 	审计委员会主任,审计委员会委员,提名委员会委员,薪酬与考核委员会委员 	2027/11/18 	否 	1973年3月出生，博士研究生学历，具有会计、财务管理、公司治理方面的专长，曾任西安交通大学瑞森集团会计；新疆石河子大学助教；海南大学讲师，副教授。现任海南大学教授，中国（海南）自由贸易港反垄断委员会咨询专家。本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />黎青松 	男 	提名委员会主任,审计委员会委员,提名委员会委员,薪酬与 考核委员会委员,风险与合规管理委员会委员 	2027/11/18 	否 	1971年2月出生，汉族，中共党员，博士学历，具有生态经济、公司治理方面专长。曾任职海南特区科技报社编辑记者、海南省科学技术协会主任科员、华南热带农业大学系副主任。现任海南大学管理学院生态经济研究中心负责人， 海南省公司治理研究院特聘研究员。本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员。 	<br /><br />胡正良 	男 	薪酬与考核委员会主任,审计委员会委员,薪酬与考核委员会委员,战略委员会委员,风险与合规管理委员会委员 	2027/11/18 	否 	1962年4月出生，汉族，中共党员，博士学历。曾任职上海海事法院筹备组成员；大连海事大学助教，讲师，副教授，教授。现任上海海事大学教授，博士生导师；交通运输部部长决策咨询委员会委员；交通运输部法律专家咨询委员会委员和法律顾问；中国海事专家委员会常委；长江海商法协会副会长；中国海商法协会常务理事；中国海事仲裁委员会仲裁员；英国斯旺西大学客座教授；日本早稻田大学海法研究所客座研究员。本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员。 	<br /><br />王然 	男 	战略委员会主任,战略委员会委员 	2027/11/18 	否 	1973年6月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，高级工程师、高级政工师。曾任中远（集团）总公司技术中心科技部员工，企划部科技信息室员工、副主任科员，战略发展部企业管理室副主任科员、副经理；中远（集团）总公司战略发展部（法律事务部）/中国远洋战略发展部企业管理室副经理、室经理，中远（集团）总公司战略发展部（法律事务部）/中国远洋战略发展部副总经理，中远（集团）总公司/中国远洋战略发展部副总经理；中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部副总经理；中远海运（天津）有限公司总经理、党委副书记，中远海运（天津）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记，中远海运客运有限公司/中远海运（大连）有限公司董事长、党委书记。 	<br /><br />王宏斌 	男 	审计委员会委员,提名委员会委员,薪酬与考核委员会委员,风险与合规管理委员会委员,风险与合 规管理委员会主任 	2027/11/18 	否 	1969年3月出生，在职研究生学历，具有法律职业资格。曾任海口市人民检察院、海南省人民检察院检察员。现任北京康达（海口）律师事务所律师。本公司独立董事、风险与合规管理委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />朱火孟 	男 	提名委员会委员,战略委员会委员,风险与合规管理委员会委员 	2027/11/18 	否 	1968年1月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任广州海运局团委干事，机关团委书记；广州海运集团总经理办公室秘书科副主任科员，副科长；中海(海南)海盛船务股份有限公司办公室主任；广州振华船务有限公司副总经理，总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理兼广州振华船务有限公司总经理；中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理助理，副总经理、党委委员；中远海运散货运输有限公司海南分部/海南海盛船务股份有限公司总经理、党委委员；海南港航控股有限公司重组工作筹备组成员。现任海南港航控股有限公司副总经理、党委委员。本公司董事、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员、提名委员会委员。 	<br /><br />周高波 	男 	薪酬与考核委员会委员 	2027/11/18 	否 	1977年7月出生，汉族，中共党员，大学文化。曾任中国人民解放军75210部队排长、连长、参谋，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会监督稽查处科员、党委办公室科员、副主任科员、主任科员、二级主任科员、一级主任科员、股东事务处副处长。现任深圳市盐田港股份有限公司党委副书记、董事。本公司董事、薪酬与考核委员。 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司董事及高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。<br /><br />八、发行人行业状况、行业政策及行业地位<br /><br />（一）水运行业发展概况<br /><br />水上运输行业是国家战略基础性行业，工业和民生需求的基础保障，与国家经济发展紧密相关。客运方面（不包括城市内轮渡运输），2024年全国水运客运量2.6亿人，占全国旅客运输总量的1.52%。扣除疫情因素影响，近十年水运客运量基本保持稳定，保持在2.6亿人次左右的水平，在全国旅客运输中占比1.5%左右。从历史情况看，建国以来，水运行业客运量经历了“增-减-增-稳定”的发展特点。第一个阶段为1950年-1987年，客运量自2377万人逐步增加至38951万人的峰值，平均运距基本在50公里以上，该阶段主要系国内公路等其他交通运输设施尚不发达，水运承担重要作用所致，其中改革开放前水运客运量占比达10%以上，后由于公路等其他交通设施逐步发展完善，占比逐步减少到5%；第二个阶段为1988年-2008年，水运客运逐步减少至2亿人次左右，占比下降至0.7%，平均运距整体呈下降趋势，表明长途旅客转移较多，该阶段正值国内公路和普速铁路大发展，客流大幅转移；第三个阶段为2008-2014年，随着国内经济的高速发展，该阶段水运客流有所回升（2.7亿人），占比从0.7%提高到1.3%，运距为29公里左右，主要系旅游出行需求的增加；2014年以后，水运客运基本进入稳定期，波动较小，主要服务于平均约20公里运距的短途运输，与民航（1768公里）、铁路（366公里）、公路（43公里）的服务半径有显著差异，表明其服务功能上的侧重有所不同。货运方面，2024年全国水运货运量98.1亿吨，占全国货物运输总量16.7%。近10年来，水运货物运输呈现持续上涨趋势，年均增长率6.5%，主要系近年来国内基建和外贸等产业发展拉动的钢铁、煤炭等货物运输需求增加，以及全社会物流降成本战略下公转水、铁水联运等运量转移。<br /><br />客运方面，早期交通体系不发达，水路客运在综合交通运输体系中占据重要地位。随着铁路、公路、民航等交通运输体系的逐步完善，水路客运速度慢、成本高的劣势明显，在大部分地区逐步被其他交通方式所取代。但水上旅游以及其他交通运输方式受限区域（如渤海海峡、琼州海峡、陆岛之间）的轮渡业务仍具有较强的竞争力，目前市场相对稳定，预计未来将继续保持该趋势。<br /><br />货运方面，我国水运货类结构以集装箱、煤炭、铁矿石、石油及制品、矿建材料为主。预计随着我国城市化、基础设施建设的逐步完成，金属矿石、钢铁、矿建材料、水泥、建材、非金属矿石等与基建、房地产紧密相关的水路大宗货物运输需求可能在达到峰值后显著回落，煤炭运输需求也将随着我国能源转型和炼钢需求的减弱而下滑。因此，从总量上看，我国港口货物吞吐量可能在“十四五”期末或“十五五”初达到峰值（尤其是沿海港口，内河港口受公转水影响较大），之后进入下行通道，但货类构成占比将发生变化，与工业生产、消费相关的货类占比将显著上升。<br /><br />（二）客滚运输行业发展概况<br /><br />客滚运输行业是水运行业中的一个重要分支，因其特有的快速、便捷、安全、低损耗等优势，客滚船在经济发达地区的环渤海、东海沿海、琼州海峡等中短途水运中具有较大的竞争优势，获得了迅速的发展，并逐步取代中短途客船的运输。<br /><br />客滚运输载体主要为车客滚装船，又名客滚船，船体内置斜坡，使货物在港口能够快速有效地滚上或滚下，轮式货物如汽车、卡车、半挂车和火车车厢。客滚运输具备同时载运货物和乘客的独特优势，能够打通“公水联运”最后一公里，实现门对门运输，以其运量大、装卸运输效率高、费用低、不受码头装卸设备的限制、经济效益好，为旅客和车主提供便捷运输出行提供了极大便利。<br /><br />我国第一条滚装运输航线于1977年在琼州海峡开通，之后又发展到渤海、东海、黄海和长江三峡等适航水域。1993年我国开放水上客运市场；1999年11月24日，原烟大轮渡轮在航行途中发生特大海难事故，此后交通部大力整顿客滚运输市场，陆续出台相关政策，提高行业准入门槛，对客滚运输行业实行严格监管，客滚运输行业发展进入调整时期。<br /><br />目前，我国形成了以渤海湾为中心的渤海湾客滚运输市场，以琼州海峡为中心的南海客滚运输市场，以杭州湾为中心的东海客滚运输市场和以长江三峡为中心的川江客滚运输市场。未来，客滚运输业将朝着高速化、大型化、旅游化方向发展，服务内容和服务价值不断丰富和提升。<br /><br />（三）琼州海峡客滚运输市场竞争格局<br /><br />琼州海峡作为海南省客货运输的黄金水道，承担省内90%进出岛生产生活物资和30%旅客运输任务。<br /><br />2021年，发行人完成琼州海峡南北岸航运资源整合，把运力从15艘增至47艘，成为琼州海峡客滚运输市场绝对龙头。目前，琼州海峡海域共有3家运输主体，发行人2024年市占率超过85%，另外2家船务公司海南祥隆船务有限公司及粤海铁路公司市场占有率合计15%。<br /><br />（四）渤海湾客滚运输市场竞争格局<br /><br />渤海湾是我国北部最重要的海湾，是连接我国南北方重要的运输通道，被称为“黄金航线”，对国家经济发展有重要作用。渤海湾具有独特的C型海岸构架，凭借其地理位置优势，能通过水路运输大幅拉近山东、辽宁两省的运输距离，最主要的航线——烟台至大连航线的海上直线距离仅为89海里，比公路绕行减少约1490公里，可大幅节约运输成本，因此在辽东半岛和胶东半岛，轮渡相对航空、铁路、公路等具有竞争优势。1985年以来，渤海湾客滚运输市场迅猛发展，开通了威海至大连、烟台到大连客滚运输航线，有效带动了沿线地区经济发展。目前渤海湾主要有五条航线，分别为烟台至大连航线、烟台至旅顺航线、蓬莱至旅顺航线、威海至大连航线、东营至旅顺航线。<br /><br />渤海湾客货运量变动与我国水运客货运量变化趋势基本保持一致，2023年客运量143万人次，恢复至2019年水平；2023年车运量483万辆，相比2019年仍有进一步增长的空间。渤海湾客滚运输市场与山东半岛、辽东半岛和环渤海湾腹地经济发展紧密相关，2023年渤海湾水路客运、货运市场规模恢复至前期水平，货运收入达到 18.72亿元，同比增速29.51%，客运收入达到10.63亿元，同比增速206.56%。随着社会经济发展，商品货运量增加，旅客量增长，渤海湾客滚运输市场规模有望保持稳定增长。<br /><br />目前，渤海湾从事客滚运输的航运企业有3家，分别为中远海运客运、渤海轮渡、中铁渤海铁路轮渡有限责任公司。截至2025年上半年，渤海湾共有客滚/货滚船舶运力29艘、客位35343个、车道线56513米，按照运力规模计算，发行人控制的中远海运客运位居次席。渤海轮渡上市时间较早，通过资本市场融资等手段，船舶运力更新较为及时，船舶经营效率、运量市场份额更高。<br /><br />（五）行业政策<br /><br />为保障旅客运输安全，防止重大事故的发生，自2000年以来，交通部对琼州海峡和渤海湾客船经营者和客船采取了严格的市场准入限制措施。2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输；除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。<br /><br />此外，船舶在不同区域进行运输业务经营时还须遵守当地运输管理规定。如琼州海峡区域需遵守《琼州海峡水域通航安全管理规定》、《琼州海峡轮渡运输管理规定》；渤海湾需遵守《辽宁省水路运输管理规定》、《山东省水路交通条例》等相关规定，进出港口必须向相关海事部门报告并接受检查。同时，渤海湾需执行《山东省交通运输厅关于对渤海湾省际客滚运输实施“人货分离” 临时安全管控措施的通告》规定，实施 “人货分离”临时安全管控措施。<br /><br />（六）发行人行业地位<br /><br />发行人通过琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司和琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司开展客滚运输业务，通过海口新海轮渡码头有限公司运营新海港的港口服务。2025年6月，发行人完成对中远海运客运的收购后，新增大连至烟台、大连至威海等渤海湾客滚航线，成为国内首个跨区域经营的客滚龙头企业，运营船舶达到66艘，航线扩展至8条，船队规模全球排名前列。<br /><br />在琼州海峡海域，发行人作为仅有的3家（另外2家为海南祥隆船务有限公司及粤海铁路公司）运营琼州海峡客滚运输航线的企业，2024年市占率超过85%。2024年，发行人船舶运输全年完成462.5万辆次，同比增长2.0%，主要依托新海港与秀英港的高效运营。运输旅客全年1390.7万人次，同比减少3.4%，部分因北海航线客源流失及西沙航线分流。<br /><br />在渤海湾海域，发行人控制的中远海运客运有限公司在客滚市场的运力规模和市场占有率方面次于上市公司渤海轮渡，居第二位。<br /><br />整体来看，公司在琼州海峡及渤海湾客滚运输市场均具有较强的市场竞争能力和行业影响力。<br /><br />九、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划<br /><br />（一）经营范围<br /><br />发行人经营范围为：许可经营项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口货物装卸搬运活动；国内船舶管理业务；保险兼业代理业务；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；船舶港口服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；船舶租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；销售代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。<br /><br />（二）主营业务状况<br /><br />1、各业务板块经营情况<br /><br />发行人主要经营琼州海峡和渤海湾船舶运输和轮渡港口服务，主营业务情况如下：<br /><br />表:发行人各板块业务情况表<br /><br />板块 	业务情况 	<br /><br />水路运输 	主要经营海口至海安（海安航线）、海口至北海（北海航线）客滚运输航线。2021年完成琼州海峡两岸客滚船舶航运资源的整合后，发行人在琼州海峡市场占有率80%左右，琼州海峡客滚运输龙头地位凸显。2025年，发行人完成重大资产重组后，通过中远海运客运有限公司增加大连-烟台（烟大线，含大连港、大连湾港、烟台打捞局码头、烟台同三码头等）、大连-威海、旅顺-蓬莱等航线。 	<br /><br />港口服务 	主要提供新海港和秀英港轮渡港口服务。2025年，发行人完成重大资产重组后，通过中远海运客运有限公司参股的蓬莱港客运码头有限公司提供蓬莱港港口服务。 	<br /><br />西沙航线 	主要经营海口（三亚）至西沙旅游客运航线，拥有“长乐公主”轮。近年来，西沙生态旅游航线呈现持续增长态势，上市公司向中远海运客运租赁大型船舶“祥龙岛”轮投入西沙航线运营，以满足增长的需求。 	<br /><br />最近三年及一期，发行人营业收入、营业成本、营业利润以及毛利率情况如下：<br /><br />表:发行人各板块营业收入一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	364,162.31 	92.84 	388,580.50 	92.09 	295,839.15 	91.89 	361,669.42 	92.00 	272,664.82 	91.99 	<br /><br />港口服务 	19,994.18 	5.10 	25,603.97 	6.07 	19,661.39 	6.11 	24,904.27 	6.33 	19,599.70 	6.61 	<br /><br />运输增值服务 	8,099.43 	2.06 	7,797.28 	1.85 	6,439.70 	2.00 	6,584.36 	1.67 	4,082.63 	1.38 	<br /><br />合计 	392,255.92 	100.00 	421,981.75 	100.00 	321,940.24 	100.00 	393,158.05 	100.00 	296,347.16 	100.00 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，发行人营业收入分别为296,347.16万元、393,158.05万元、321,940.24万元、421,981.75万元及392,255.92万元，整体呈增长趋势。发行人营业收入主要来源于水路运输业务。同期水路运输收入分别为272,664.82万元、361,669.42万元、295,839.15万元、388,580.50万元及364,162.31万元，占营业收入的比重分别为91.99%、92.00%、91.89%、92.09%及92.84%，占比较为稳定。<br /><br />2023年营业收入同比增长32.67%，主要系琼州海峡轮渡市场需求恢复，旅客出行意愿提升，同时两岸航运资源一体化整合后协同效应逐步释放，带动车客运量同比大幅增长所致。2024年营业收入同比增长7.33%，主要系航运业务量持续增长及票价结构优化所致。2025年1-9月营业收入同比增长21.84%，主要系发行人于2025年完成重大资产重组，中远海运客运自2025年6月起纳入合并报表范围，对营业收入形成增量贡献。<br /><br />表：发行人各板块营业成本一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	232,481.35 	92.91 	215,601.88 	90.24 	159,277.90 	90.77 	179,954.47 	89.28 	154,923.98 	87.90 	<br /><br />港口服务 	14,512.26 	5.80 	20,719.51 	8.68 	14,341.93 	8.17 	20,904.68 	10.37 	19,180.17 	10.89 	<br /><br />运输增值服务 	3,227.28 	1.29 	2,601.78 	1.09 	1,847.68 	1.06 	745.52 	0.37 	2,081.08 	1.18 	<br /><br />合计 	250,220.89 	100.00 	238,923.16 	100.00 	175,467.51 	100.00 	201,604.68 	100.00 	176,185.23 	100.00 	<br /><br />与主营业务收入相对应，发行人主营业务营业成本主要来自水路运输、港口服务及运输增值服务。2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1- 9月，发行人主营业务营业成本分别为 176,185.23万元、201,604.68万元、175,467.51万元、238,923.16万元及250,220.89万元。从成本结构看，同期水路运输成本占比分别为87.90%、89.28%、90.77%、90.24%及92.91%，港口服务成本占比分别为10.89%、10.37%、8.17%、8.68%及5.80%，运输增值服务成本占比分别为1.18%、0.37%、1.06%、1.09%及1.29%，水路运输业务仍为成本的主要构成部分。<br /><br />2023年主营业务营业成本同比增长14.43%，主要系航运市场复苏，车客运量增长带动成本上升所致。2024年主营业务营业成本同比增长18.51%，主要系燃油、人工及船舶维护费用上涨所致。2025年1-9月主营业务营业成本同比增长42.60%，主要系一方面航运业务规模扩大，叠加燃油价格波动及船舶维修费用增加；另一方面发行人完成重大资产重组后，中远海运客运有限公司自2025年6月起纳入合并报表范围，其相关运营成本及费用一并纳入发行人成本体系，对主营业务成本规模形成增量影响。<br /><br />表:发行人各板块毛利润一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	131,680.96 	92.71 	172,978.62 	94.49 	136,561.25 	93.23 	181,714.95 	94.86 	117,740.84 	97.99 	<br /><br />港口服务 	5,481.92 	3.86 	4,884.46 	2.67 	5,319.46 	3.63 	3,999.59 	2.09 	419.53 	0.35 	<br /><br />运输增值服务 	4,872.15 	3.43 	5,195.50 	2.84 	4,592.02 	3.14 	5,838.84 	3.05 	2,001.55 	1.66 	<br /><br />合计 	142,035.03 	100.00 	183,058.58 	100.00 	146,472.73 	100.00 	191,553.38 	100.00 	120,161.92 	100.00 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，发行人毛利润分别为120,161.92万元、191,553.38万元、146,472.73万元、183,058.58万元及142,035.03万元，整体保持较高水平。从业务结构看，水路运输业务为毛利润的主要来源，同期水路运输毛利润分别为 117,740.84万元、181,714.95万元、136,561.25万元、172,978.62万元及 131,680.96万元；港口服务毛利润分别为419.53万元、3,999.59万元、5,319.46万元、4,884.46万元及5,481.92万元；运输增值服务毛利润分别为2,001.55万元、5,838.84万元、4,592.02万元、5,195.50万元及4,872.15万元。<br /><br />2023年毛利润较2022年增加71,391.46万元，同比增长59.41%，主要系航运市场复苏，航线车客运量增长带动收入提升所致。2024年毛利润较2023年减少8,494.80万元，同比下降4.44%，主要系燃油、人工及船舶维护费用上升，成本增长快于收入所致。2025年1-9月毛利润较2024年同期减少4,437.70万元，同比下降3.03%，主要系发行人于2025年完成重大资产重组，中远海运客运有限公司纳入合并报表范围，其成本结构及费用水平对毛利润形成一定影响，同时报告期内人工成本及折旧费用增加所致。<br /><br />表:发行人各板块毛利率一览表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	2022年度 	<br /><br />水路运输 	36.17% 	44.52% 	50.24% 	43.18% 	<br /><br />港口服务 	27.42% 	19.08% 	16.06% 	2.14% 	<br /><br />运输增值服务 	60.17% 	66.63% 	88.68% 	49.03% 	<br /><br />合计 	36.21% 	43.38% 	45.50% 	48.72% 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，发行人毛利率分别为40.56%、48.72%、45.50%、43.38%及36.21%，整体保持较高水平，呈阶段性波动趋势。从业务结构看，同期水路运输毛利率分别为43.18%、50.24%、46.16%、44.52%及36.17%，港口服务毛利率分别为2.14%、16.06%、27.06%、19.08%及27.42%，运输增值服务毛利率分别为49.03%、88.68%、71.31%、66.63%及60.17%。<br /><br />2023年毛利率较2022年提升8.17个百分点，主要系航运市场复苏，船舶车客运量增长带动收入提升所致。2024年毛利率较2023年下降5.34个百分点，主要系燃油价格上涨及船舶维修、人工成本增加所致，但整体盈利能力仍保持稳定。2025年1-9月毛利率较2024年同期下降9.29个百分点，主要系发行人于2025年完成重大资产重组，中远海运客运有限公司纳入合并报表范围，其成本结构与发行人原有业务存在差异，对整体毛利率水平形成一定影响。<br /><br />2022年1月1日至今，发行人的各业务板块均未发生过重大安全生产事故、未受到过环保部门的重大处罚。<br /><br />2、主营业务板块经营情况<br /><br />水路运输业务为发行人主营业务。2022–2024年及2025年1–9月，水路运输收入占营业收入比例分别为91.99%、92.00%、92.09%及92.84%。<br /><br />（1）关键技术及运营模式<br /><br />发行人水路运输业务主要采用客滚运输模式（Roll-on/Roll-off，简称Ro-Ro），即通过客滚船实现旅客、车辆及货物一体化运输。该模式具有装卸效率高、周转速度快、运输组织灵活等特点，广泛应用于短距离跨海运输航线。<br /><br />在运营管理方面，公司通过航线调度系统、船舶运营管理系统及信息化售票系统等实现航班计划、运力调配及客货运输管理，提高运输组织效率和安全管理水平。同时，公司通过统一船舶调度和运营管理体系，优化航班安排并提升船舶利用率。<br /><br />收入结算方面，客滚运输业务由港口先向客户代售船票，在航次结束后以业务系统中的船舶运费结算报表为依据，与港口定期进行结算；旅游航线运输业务采用代销模式经营，以公司与代理商双方确认的船舶舱位确认表作为船舶运费结算依据。<br /><br />（2）行业地位及关键指标<br /><br />2025年，公司完成收购中远海运客运有限公司100%股权，形成“琼州海峡+渤海湾”南北双枢纽发展格局，成为国内首家跨区域经营的客滚航运企业。<br /><br />截至2025年9月，公司运营船舶66艘客滚、货滚船泊，其中客滚船舶60艘，货滚船6艘，客滚船队规模跃升为全球最大客滚船队之一。公司主要运营航线包括：<br /><br />琼州海峡区域：海口至海安、海口至北海、海口至防城港客滚航线及海口至广州南沙货滚航线；<br /><br />渤海湾区域：大连至烟台、大连至威海、旅顺至蓬莱、旅顺至天津客滚航线；<br /><br />旅游航线：海口（三亚）至西沙旅游航线。<br /><br />公司在琼州海峡客滚运输领域为龙头企业，在船舶运力规模和航线运营方面处于行业领先地位；同时，公司作为渤海湾客滚运输三家主要经营主体之一以及西沙旅游航线两家经营主体之一，在国内客滚运输行业具有较高市场影响力。公司在琼州海峡客滚运输市场船舶运力份额约为 80%，在区域市场具有显著规模优势和较高市场集中度。同时，公司在渤海湾客滚运输市场份额约为 40%。<br /><br />（3）数据来源<br /><br />上述船舶规模、航线布局及行业地位等数据来源于发行人内部经营统计数据、公开航运行业资料、公司披露的投资者交流资料以及相关行业研究报告整理。<br /><br />3、标的资产近一年主要业务板块情况<br /><br />中远海运客运有限公司为发行人本次重大资产重组标的公司。近一年标的公司主要业务板块为水路运输业务，该板块主要服务于渤海湾地区客滚运输市场，具体包括旅客运输、车辆运输及相关配套服务，同时开展部分船舶对外出租运营的船舶租赁业务。<br /><br />（1）标的资产各业务板块经营情况<br /><br />标的资产主要经营渤海湾水路运输和运输增值服务，主营业务情况如下：<br /><br />表:标的资产各板块业务情况表<br /><br />板块 	业务情况 	<br /><br />水路运输 	主要经营渤海湾水路客运、车运业务。 	<br /><br />运输增值服务 	主要经营船舶运输途中二次消费业务。 	<br /><br />最近三年及一期，标的资产营业收入、营业成本、营业利润以及毛利率情况如下：<br /><br />表:标的资产各板块营业收入一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	72,181.94 	98.20 	96,777.62 	99.48 	75,607.17 	98.95 	107,741.41 	99.21 	64,874.84 	97.41 	<br /><br />运输增值服务 	1,320.11 	1.80 	507.41 	0.52 	804.67 	1.05 	860.88 	0.79 	1,723.00 	2.59 	<br /><br />合计 	73,502.05 	100.00 	97,285.03 	100.00 	76,411.84 	100.00 	108,602.29 	100.00 	66,597.84 	100.00 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，标的资产营业收入分别为66,597.84万元、108,602.29万元、76,411.84万元、97,285.03万元及73,502.05万元。标的资产营业收入主要来源于水路运输业务。同期水路运输收入分别为64,874.84万元、107,741.41万元、75,607.17万元、96,777.62万元及72,181.94万元，占营业收入的比重分别为97.41%、99.21%、98.95%、99.48%及98.20%，占比较高且较为稳定。<br /><br />2023年标的资产营业收入较2022年增长63.07%，主要系疫情防控政策优化后国内旅游市场需求快速恢复，旅客出行量明显增加，车客运量实现恢复性增长所致。2024年标的资产营业收入较2023年下降10.42%，主要系市场需求由恢复期逐步回归常态，行业增速放缓，车客运量同比有所下降所致。2025年1-9月标的资产营业收入较2024年同期下降3.81%，主要系市场客源有所减少，车运量同比下降，同时根据市场需求对票价进行结构性调整，对收入规模产生一定影响。<br /><br />表：标的资产各板块营业成本一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	60,914.47 	99.12 	92,874.65 	99.65 	67,263.83 	99.45 	103,108.84 	99.63 	90,305.66 	98.33 	<br /><br />运输增值服务 	543.65 	0.88 	327.29 	0.35 	373.54 	0.55 	380.87 	0.37 	1,531.82 	1.67 	<br /><br />合计 	61,458.12 	100.00 	93,201.94 	100.00 	67,637.37 	100.00 	103,489.71 	100.00 	91,837.48 	100.00 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，标的资产营业成本分别为91,837.48万元、103,489.71万元、67,637.37万元、93,201.94万元及61,458.12万元。从成本结构看，水路运输成本占比分别为98.33%、99.63%、99.45%、99.65%及99.12%，为营业成本的主要构成；运输增值服务成本占比分别为1.67%、0.37%、0.55%、0.35%及0.88%，占比较小。<br /><br />2023年标的资产营业成本较2022年增长12.69%，主要系业务量增加带动成本同步上升所致。2024年标的资产营业成本较2023年下降9.94%，主要系业务量及收入减少，港口费、代理费等与业务量挂钩的变动成本相应减少，同时燃油采购单价下降及船员人工成本计提减少，对成本形成一定压降作用。2025年1-9月标的资产营业成本较2024年同期下降9.14%，主要系业务量及收入减少带动港口费等变动成本同步下降，同时燃油采购价格下降及车客运代理费改革（取消代理费）进一步降低了成本支出。<br /><br />表:标的资产各板块毛利润一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />水路运输 	11,267.47 	93.55 	3,902.97 	95.59 	8,343.34 	95.09 	4,632.57 	90.61 	-25,430.82 	100.76 	<br /><br />运输增值服务 	776.46 	6.45 	180.12 	4.41 	431.13 	4.91 	480.01 	9.39 	191.18 	-0.76 	<br /><br />合计 	12,043.93 	100.00 	4,083.09 	100.00 	8,774.47 	100.00 	5,112.58 	100.00 	-25,239.64 	100.00 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，标的资产毛利润分别为-25,239.64万元、5,112.58万元、8,774.47万元、4,083.09万元及12,043.93万元。其中，水路运输毛利润分别为-25,430.82万元、4,632.57万元、8,343.34万元、3,902.97万元及11,267.47万元，运输增值服务毛利润分别为191.18万元、480.01万元、431.13万元、180.12万元及776.46万元。<br /><br />2023年标的资产毛利润较2022年增加30,352.22万元，实现由亏转盈，主要系疫情防控政策优化后国内旅游市场需求快速恢复，旅客出行量明显增加，带动收入大幅增长所致。2024年标的资产毛利润较2023年减少1,029.49万元，同比下降20.14%，主要系市场需求由恢复期逐步回归常态，业务量有所下降，对毛利润形成一定影响。2025年1-9月标的资产毛利润较2024年同期增加3,269.46万元，同比增长37.26%，主要系业务量下降带动港口费、代理费等变动成本同步减少，同时燃油采购价格下降及车客运代理费改革（取消代理费）进一步降低成本支出，带动毛利润提升。<br /><br />表:标的资产各板块毛利率一览表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年 	2024年1-9月 	2023年 	2022年度 	<br /><br />水路运输 	15.61% 	4.03% 	11.04% 	4.30% 	-39.20% 	<br /><br />运输增值服务 	58.82% 	35.50% 	53.58% 	55.76% 	11.10% 	<br /><br />合计 	16.39% 	4.20% 	11.48% 	4.71% 	-37.90% 	<br /><br />2022年、2023年、2024年1-9月、2024年及2025年1-9月，标的资产毛利率分别为-37.90%、4.71%、11.48%、4.20%及16.39%。整体来看，毛利率呈现先大幅修复、后小幅波动的趋势。<br /><br />2023年标的资产毛利率较2022年提升42.61个百分点，主要系疫情防控政策优化后国内旅游市场需求快速恢复，旅客出行量明显增加，带动收入显著增长所致。2024年标的资产毛利率较2023年下降0.51个百分点，主要系运输市场由恢复期逐步回归常态，业务量同比有所下降所致。2025年1-9月标的资产毛利率较2024年同期提升4.90个百分点，主要系成本下降幅度大于收入下降幅度所致。<br /><br />（2）盈利模式<br /><br />标的公司核心盈利来源为轮渡运输服务收费，主要包括旅客票价收入和车辆运输费用，是公司主要利润来源。除轮渡运输服务收入外，公司还通过船舶运输过程中的增值服务（如船上住宿、餐饮及娱乐服务等）获取一定收入。同时，标的公司还开展航线外船舶租赁业务，通过对外出租船舶获取租赁收入。<br /><br />（3）上下游产业链情况<br /><br />在产业链上游方面，标的公司主要依赖船舶制造业、石油行业及港口服务行业。其中，船舶制造企业提供客滚船、货滚船等运输设备，石油企业提供船舶运营所需燃油，港口企业提供靠泊、装卸及安全检验等港口服务。标的公司与中石化中海船舶燃料供应有限公司等燃料供应商建立长期合作关系，并与渤海湾区域港口企业签订协议，获取港口泊位及配套服务。<br /><br />在产业链下游方面，客户主要为渤海湾跨海运输需求的车辆及司机、散客旅客等，客户结构较为分散，不存在对单一客户的重大依赖。下游需求主要来源于区域通勤、货物运输及旅游出行等，受区域经济活动及旅游季节性因素影响较大。<br /><br />表：标的公司前五大应收账款明细情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	<br /><br />大连航运集团有限公司 	否 	5,284.92 	49.13 	5,284.92 	0.00 	船舶租金 	大连航运集团有限公司 	否 	5,284.92 	87.72 	5,284.92 	0.00 	船舶租金 	<br /><br />A公司 	否 	3,321.38 	30.87 	166.07 	3,155.31 	船舶运费 	A公司 	否 	642.45 	10.66 	31.30 	611.15 	船舶运费 	<br /><br />中交信有限责任公司 	否 	500.00 	4.65 	25.00 	475.00 	船舶运费 	海南海峡航运股份有限公司三亚分公司 	是 	37.09 	0.62 	0.00 	37.09 	劳务费 	<br /><br />大连港航船舶工程服务有限公司 	否 	0.67 	0.01 	0.03 	0.64 	租赁费 	中交信有限责任公司 	否 	32.67 	0.54 	0.98 	31.69 	船舶运费 	<br /><br />							山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 	否 	27.60 	0.46 	0.80 	26.80 	船舶运费 	<br /><br />合计 		9,106.97 	84.66 	5,476.02 	3,630.95 		合计 		6,024.73 	100.00 	5,318.00 	706.73 		<br /><br />表：标的公司前五大其他应收款明细情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	<br /><br />海南海峡航运股份有限公司 	是 	60,383.33 	97.90 	0.00 	60,383.33 	内部往来款 	中远海运（大连）有限公司 	是 	3,515.20 	76.00 	0.00 	3,515.20 	内部往来款 	<br /><br />海南海峡航运股份有限公司三亚分公司 	是 	561.11 	0.91 	0.00 	561.11 	船舶燃料费 	海南海峡航运股份有限公司三亚分公司 	是 	561.11 	12.13 	0.00 	561.11 	船舶燃料费 	<br /><br />大连市旅顺口区交通运输局 	否 	237.50 	0.39 	237.50 	0.00 	补贴款 	大连市旅顺口区交通运输局 	否 	237.50 	5.13 	237.50 	0.00 	补贴款 	<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	<br /><br />中远海运（大连）有限公司船舶客运管理中心 	是 	203.03 	0.33 	10.15 	192.88 	内部往来款 	中远海运（大连）有限公司船舶客运管理中心 	是 	81.30 	1.76 	0.00 	81.30 	内部往来款 	<br /><br />中远海运（大连）有限公司 	是 	200.00 	0.32 	10.00 	190.00 	押金 	大连铁道国际旅行社有限公司 	否 	14.25 	0.31 	0.00 	14.25 	押金 	<br /><br />合计 		61,584.97 	99.85 	257.65 	61,327.32 		合计 		4,409.36 	95.33 	237.50 	4,171.86 		<br /><br />表：标的公司前五大应付账款明细情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司 	是 	5,471.50 	62.00 	燃油费 	中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司 	是 	5,383.55 	82.35 	燃油费 	<br /><br />辽宁港口股份有限公司 	否 	604.00 	10.00 	港口费 	辽宁港口股份有限公司 	否 	253.33 	3.87 	港口费 	<br /><br />烟台同三轮渡码头有限公司 	是 	136.00 	2.20 	港口费 	烟台同三轮渡码头有限公司 	是 	104.92 	1.60 	港口费 	<br /><br />山东港口烟台港集团有限公司客运分公司 	否 	758.00 	12.50 	港口费 	大连中远海运重工有限公司 	否 	99.00 	1.51 	修理费 	<br /><br />大连海岸潜水工程有限公司 	否 	222.00 	3.70 	修理费 	山东威海港国际客运有限公司 	否 	88.63 	1.36 	港口费 	<br /><br />合计 		7,191.50 	90.40 		合计 		5,929.43 	90.70 		<br /><br />表：发行人前五大其他应付款明细情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	<br /><br />海南海峡航运股份有限公司三亚分公司 	是 	500.00 	31.83 	租船保证金 	海南海峡航运股份有限公司三亚分公司 	是 	500.00 	29.13 	租船保证金 	<br /><br />大连市公安局海运分局 	否 	468.88 	29.85 	劳务费 	大连市公安局海运分局 	否 	468.88 	27.31 	劳务费 	<br /><br />广船国际有限公司 	否 	126.00 	8.02 	质保金 	广船国际有限公司 	否 	126.00 	7.34 	质保金 	<br /><br />烟台贝拉达商贸有限公司 	否 	47.50 	3.02 	押金 	烟台贝拉达商贸有限公司 	否 	47.50 	2.77 	押金 	<br /><br />大连全港交通实业有限公司 	否 	51.85 	3.30 	押金 	大连全港交通实业有限公司 	否 	51.85 	3.02 	押金 	<br /><br />合计 		1,194.23 	76.02 		合计 		1,194.23 	69.57 		<br /><br />（4）产销区域<br /><br />标的公司运营区域主要集中于渤海湾地区，核心航线包括大连—烟台（烟大线，含多港口停靠点）、大连—威海、旅顺—蓬莱等航线。上述航线连接东北地区辽东半岛与华东地区山东半岛，是东北地区通往华东地区的重要海上运输通道，对促进环渤海湾区域人员与车辆流动具有重要作用。<br /><br />（5）关键技术工艺<br /><br />在航运安全方面，标的公司严格遵循《中华人民共和国海上交通安全法》《海上滚装船舶安全监督管理规定》等相关法律法规要求，船舶运营需满足国家关于老旧船舶淘汰及安全管理的相关标准，以确保船舶运营安全。<br /><br />在运营管理方面，公司通过船舶调度管理系统对航线及航班进行合理排班，提高船舶利用效率并降低空载率，同时保障航班准点率。在客运服务方面，新型客滚船舶逐步引入邮轮化设计，配置客房、观光设施及餐饮娱乐服务，提升旅客出行体验。<br /><br />（6）行业地位<br /><br />渤海湾客滚运输市场运营主体较为集中，目前主要包括中远海运客运有限公司、渤海轮渡股份有限公司及中铁渤海铁路轮渡有限责任公司三家企业。截至2025年9月末，标的公司拥有11艘客滚船及货滚船，船舶运力占市场比例约32.00%，客位数占比约35.04%，车道线占比约33.22%，整体运力规模位居市场第二，在渤海湾客滚运输市场具有较强竞争力。同时，受交通运输主管部门对渤海湾客滚运输市场实施严格运力准入管理影响，行业新增运力及新增经营主体受到限制，标的公司具有较为稳定的运营资质及市场地位。<br /><br />此外，标的公司与发行人分别运营渤海湾和琼州海峡两大客滚运输市场，业务具有明显的季节互补特征（渤海湾运输旺季主要在夏季，琼州海峡旺季主要在冬季），未来通过运力调配及船员统筹等方式，有望实现一定协同效应。<br /><br />（三）发行人主要业务板块情况<br /><br />发行人是一家以琼州海峡及渤海湾客滚运输为核心的综合航运企业。公司业务主要覆盖三个板块：水路运输、轮渡港口服务和运输增值服务。水路运输板块运营客滚航线及旅游航线等；轮渡港口服务板块为客滚船舶提供停靠靠泊、上下/卸载车辆、供水供电等码头作业服务；运输增值服务板块则包括旅游运输、票务信息化服务、供应链管理等增值业务。<br /><br />1、水路运输板块<br /><br />（1）水路运输板块主要经营模式（琼州海峡及三沙区域）<br /><br />①服务模式<br /><br />发行人水路运输服务流程主要为制定航线、航班；始发港口装载旅客与货物（车辆、集装箱等）；船舶将旅客与货物运抵目的港；卸载旅客与货物。船舶航行至对岸港口，完成加油、安全检查、船舱卫生清洁等必要步骤后驶回原港口。<br /><br />②采购模式<br /><br />发行人所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等。其中燃油为发行人最为主要的运营能源，是公司的主要经营成本之一。公司根据生产经营情况提前研判燃油采购需求，并结合市场形势判断油价变动趋势，不定期向供应商库内的供油单位发出燃油采购报价邀请，价低者中标，争取一定程度上降低油价波动风险和采购成本。<br /><br />为了加强物资供应的计划管理，保障生产经营所需材料的供给，以达到确保质量，降低成本的目的，发行人制定了《采购管理办法》《采购业务工作规定》《资产管理办法》等管理制度，并根据公司的实际情况对其进行修订，使公司的物资供应工作有章可循，把对物资供应的管理贯穿于计划制订、购前审批、实施采购、验收入库、保管保养、领用出库、定期盘点全过程。在实际采购过程中，一是依据各类物资的不同特性进行分类，并储备至保障安全生产所需的最低库存；二是采用航标系统多家比价方式，直接与生产厂家或一级供应商进行联系（将供应商纳入合格库后方可进行询价），在确保质量的同时，避免因过多中间经销环节而增加成本。<br /><br />③运营模式<br /><br />发行人旗下船舶采用班轮运输与滚动发班相结合的经营模式。其中，海口—海安航线实行24小时不间断营运，已实现“定航线、定码头、定班期、定船舶”的琼州海峡客滚运输班轮化运营；海口—广州航线每三天安排一个往返班次；海口—北海航线每日双向发班，保障运输连续性；海口—防城港航线采取交替发班机制，每日轮流从海口或防城港始发；西沙旅游航线为三亚凤凰岛至西沙群岛永乐群岛（含全富岛、银屿岛、鸭公岛）的4天3晚航程，提供稳定的旅游班期服务。<br /><br />④销售模式<br /><br />本公司的销售模式包括：对非关联方港口采取行业惯例下的代理售票模式，双方根据票务代理协议在结算期内进行结算，发行人非关联港口包括：徐闻县的海安港及海安新港、广州市的南沙港和北海市的北海国际客运码头；对关联方港口采取开设独立窗口自行售票的模式，发行人关联方港口包括海口市的海口港(秀英港区)、新海港。<br /><br />④-1 代理售票模式：<br /><br />根据我国《港口法》与原交通部《港口经营管理规定》的规定，港口直接承担为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务、为委托人提供货物装卸，并须建立健全安全生产责任制等规章制度，完善安全生产条件，采取保障安全生产的有效措施，确保安全生产。因此，为了保证港区作业的安全和有序，目前客滚运输一般由港口统一代理各客滚运输企业售票。同时，由于船票票面金额中除运费外还包括港口费、政府依法开征的基金或规费等其他费用，为了便于征收，故实行船票的统一销售。<br /><br />代理售票的具体运作模式如下：I.各航运企业均委托各停靠港口代理售票，且南海客滚运输市场中的各个客滚运输码头所提供的各项收费项目及其费率均实行政府定价，有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口费收规则》(内贸部分)的相关规定，个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部门审核后统一实施，港口方统一收取船舶代理费和客运代理费（有时也称票务代理费、车（货）运票代理费、客运票代理费、车客代理费等）；II.各港口为所有停靠的客滚运输企业统一代理售票，相同航线收费标准统一。乘客自行选择乘坐的船舶，购票登船，因此最终吸引乘客的是各企业船舶的船型、船况和等待时间；III.各客滚运输企业还为自身的每一艘船舶单独设置检票口，在车、客上船时独立检票。各航运企业均以港口售票系统生成的并经核实的结算单据作为收入确认的依据，并据此与港口或直销客户定期进行结算。<br /><br />④-2 独立售票模式：<br /><br />虽然委托港口代理售票是整个客滚运输市场的行业惯例，但为了进一步确保本公司的利益，经与港航控股协商，公司在关联方港口，即海口港和新海港分别自行开设独立的客运售票窗口和车运售票窗口，并向上述售票窗口配置售票设备和派驻售票人员，专门负责销售公司经营的海口至海安航线、海口至广州航线及海口至北海航线船舶的车辆、旅客船票。但为保证港口码头的运营秩序，仍由港口方统一对车辆、旅客进行验票、验证，并根据公司及其他船务公司船舶的实际配载情况对已购票完毕的车辆、乘客进行统一调度。<br /><br />通过上述售票窗口，公司得以在海口港（秀英港区）和新海港独立销售公司经营各航线的车客船票。虽然在港口的统一调度可能下存在以下情况：部分持港口售票的车客上本公司的船舶，同时部分持本公司售票的车客上其它公司的船舶，但是与原有代理售票模式相比，公司现有的独立售票模式使得公司销售的票款直接进入公司自身的银行账户，且双方交叉售票部分经轧差后实际需支付的金额很小，从而在制度上避免了控股股东侵占公司利益的可能。<br /><br />根据上述变化，2009年2月19日，公司分别与港航控股和新港实业重新签署了《综合服务协议》。2009年4月30日，公司开始正式对外销售过海车票，所售票款直接存入海峡股份的账户；2009年5月26日，公司开始正式对外销售过海客票。<br /><br />此外，为丰富公司销售手段，拓展销售渠道，对重点跟踪培育的有长期需求的大客户，公司也采取与其签订协议并定期结算的直销模式。<br /><br />⑤盈利模式<br /><br />发行人在琼州海峡及三沙区域的主要盈利来源于三方面：一是提供客滚轮渡运输服务以及船舶运输过程的增值服务、航线外的租船业务；二是港口运营服务；三是旅游等与轮渡运输主业相关的服务。其中客滚轮渡运输业务所收取的运费是公司的主要盈利来源。<br /><br />（2）水路运输板块主要经营模式（渤海湾区域）<br /><br />①服务模式<br /><br />同琼州海峡区域。<br /><br />②采购及结算模式<br /><br />发行人主要对外采购燃油、港口服务及劳务服务。发行人主要采购部门为船管中心、产业中心（集采中心）、运管中心和人力资源部，其中产业中心主要采购服装、船舶副食、员工福利等，船管中心主要采购船舶燃润油、物料、备件等，运管中心主要采购港使费、港口服务等，人力资源部主要采购人力资源第三方服务等。发行人关于采购制定了《采购管理办法》《集中采购管理规定》《招标采购基础规程》等专门内部制度。发行人各业务主管部门结合实际业务需求和仓储状况，组织相关商品使用单位编制年度采购需求计划，统一报产业中心进行汇总，产业中心统筹制定年度采购计划并纳入全面预算管理，通过包括招标采购、竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购等方式进行采购。其中，对于集团组织实施的二级集中采购项目，各使用部门根据集团集采实施机构要求，按照与供应商签订的采购合同或协议，通过执行订单等方式自行采购。对于燃油集中采购，一般在发票和结算单到后付款；对于集采中心采购，通常要求在一个月内付清款项。<br /><br />③销售及结算模式<br /><br />发行人的主要客户为渤海湾的过海车辆及司机。根据《水路旅客运输实名制管理规定》，渤海湾客滚运输市场已实现实名制联网售票，相关旅客及车辆的信息均由中交信系统进行登记。<br /><br />按销售渠道看，发行人销售模式涵盖线下及线上，主要包括以下三类模式：港口代理售票模式：由港口代理售票，直接向旅客销售公司停泊于该港口船舶的船票。该模式为线下售票，发行人在大连、烟台、威海地区各始发港口客运站通过港口代理提供现场售票服务。发行人与港口企业直接结算代售票款，采用月结方式，一般结合发行人需支付给港口企业的港口作业包干费等费用进行净额结算。<br /><br />社会代理售票模式：发行人与社会第三方代理机构签订代理售票协议，由代理机构向旅客售票，公司向代理机构支付一定比例代理费。线上渠道方面，发行人与携程网、同程网等主流在线旅游服务平台合作，利用平台的大流量优势推广船票销售，通过精准营销和广告展示提高品牌曝光度；线下渠道方面，发行人与拥有客源与货源的社会第三方机构建立代理合作，扩大销售范围，提高市场占有率。社会代理售票均通过中交信系统进行票款结算，一般在工作日内每日进行付款结算，结账周期T+5。<br /><br />自主销售模式：发行人通过微信小程序、实体售票处方式向散客、团体、协议客户直接销售船票。线上渠道方面，发行人拥有官方微信售票平台，能够为散客提供船票购买、航班信息营销活动查询等服务；线下渠道方面，发行人在海口、海安、北海、大连、烟台、威海地区始发地设立自营售票处，自营售票处除开展零售业务外，还接受团体、协议客户的对公业务。发行人的自主销售主要在当天或隔天进行款项结算。<br /><br />④盈利模式<br /><br />标的资产的主要盈利来源于提供客滚轮渡运输服务以及船舶运输过程的增值服务，以及航线外的租船业务。其中客滚轮渡运输业务所收取的运费是公司的主要盈利来源。<br /><br />（3）船舶运力情况<br /><br />发行人共持有66艘客滚、货滚船泊，其中客滚船舶60艘，货滚船6艘，分别运营在海口-海安、海口-北海、大连-烟台、旅顺-蓬莱、大连-威海与营口-潍坊等航线。标的公司船舶具体运力情况如下：<br /><br />表:发行人经营船舶运力一览表<br /><br />序号 	船名 	客位（个） 	车道线（米） 	配属航线 	备注 	<br /><br />1 	信海12号 	790 	450 	海口-海安 		<br /><br />2 	信海16号 	963 	490 	海口-海安 		<br /><br />3 	信海19号 	972 	560 	海口-海安 		<br /><br />4 	铜鼓岭 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />5 	尖峰岭 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />6 	鹦哥岭 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />7 	黎母岭 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />8 	五指山 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />9 	白石岭 	999 	890 	海口-海安 		<br /><br />10 	六连岭 	999 	925 	海口-海安 		<br /><br />11 	凤凰岭 	999 	925 	海口-海安 		<br /><br />12 	海棠湾 	999 	642 	海口-海安 		<br /><br />13 	宝岛12号 	986 	490 	海口-海安 		<br /><br />14 	宝岛16号 	972 	560 	海口-海安 		<br /><br />15 	海口九号 	986 	616 	海口-海安 		<br /><br />16 	海口六号 	966 	570 	海口-海安 		<br /><br />17 	海口16号 	986 	858 	海口-海安 		<br /><br />18 	海峡一号 	596 	430 	海口-海安 	- 	<br /><br />19 	海峡二号 	600 	457 	海口-海安 	- 	<br /><br />20 	紫荆九号 	680 	540 	海口-海安 	- 	<br /><br />21 	紫荆十一号 	959 	610 	海口-海安 	- 	<br /><br />22 	紫荆十二号 	960 	610 	海口-海安 	- 	<br /><br />23 	紫荆十五号 	968 	841 	海口-海安 	- 	<br /><br />24 	紫荆十六号 	874 	841 	海口-海安 	- 	<br /><br />25 	紫荆二十二号 	999 	1,010 	海口-海安 	- 	<br /><br />26 	紫荆二十三号 	999 	1,010 	海口-海安 	- 	<br /><br />27 	金紫荆 	650 	450 	海口-海安 		<br /><br />28 	银紫荆 	900 	530 	海口-海安 		<br /><br />29 	双泰11 	650 	450 	海口-海安 		<br /><br />30 	双泰12 	650 	450 	海口-海安 		<br /><br />31 	双泰16 	680 	560 	海口-海安 		<br /><br />32 	双泰18 	960 	602 	海口-海安 		<br /><br />33 	双泰19 	960 	602 	海口-海安 		<br /><br />34 	双泰26 	960 	674 	海口-海安 		<br /><br />35 	双泰27 	960 	674 	海口-海安 		<br /><br />36 	双泰28 	999 	954 	海口-海安 		<br /><br />37 	双泰29 	999 	954 	海口-海安 		<br /><br />38 	双泰36 	999 	1,142 	海口-海安 		<br /><br />39 	双泰37 	999 	1,142 	海口-海安 		<br /><br />40 	海装2号 	680 	571 	海口-海安 		<br /><br />41 	海装6号 	780 	638 	海口-海安 		<br /><br />42 	海装8号 	780 	638 	海口-海安 		<br /><br />43 	海装18号 	998 	1,143 	海口-海安 		<br /><br />44 	南方6号 	780 	638 	海口-海安 		<br /><br />45 	腾胜宝昌 	963 	636 	海口-海安 		<br /><br />46 	扬帆海安 	988 	735 	海口-海安 		<br /><br />47 	双泰宝昌 	939 	515 	海口-海安 		<br /><br />48 	绿源一号 	0 	985 	海口-海安 		<br /><br />49 	绿源二号 	0 	1,016 	海口-海安 		<br /><br />50 	万荣海 	800 	700 	海口-北海 	2024年12月光租至海峡股份，暂不运营渤海湾航线 	<br /><br />51 	长乐公主 	466 	640 	海口-北海 		<br /><br />52 	棋子湾 	844 	717 	海口-防城 		<br /><br />53 	顺龙海 	0 	3,050 	海口-广州 	2024年6月至10月，该船舶由海南港航物流包舱运营；2024年11月期租至海峡股份。暂不运营渤海湾航线 	<br /><br />54 	信海11号 	312 	274 	三亚至陵水分界洲岛、乐东莺歌海旅游航线(现停航） 		<br /><br />55 	祥龙岛 	1,375 	2,800 	西沙航线 	2023年10月后光租至海峡股份，暂不运营渤海湾航线 	<br /><br />56 	吉龙岛 	1,375 	2,800 	大连-烟台 		<br /><br />57 	龙兴岛 	1,400 	2,000 	大连-烟台 		<br /><br />58 	永兴岛 	1,400 	2,000 	大连-威海 		<br /><br />59 	万通海 	1,618 	1,993 	大连-威海 		<br /><br />60 	长山岛 	1,211 	2,000 	大连-烟台（现运营）旅顺-蓬莱 		<br /><br />61 	普陀岛 	1,428 	835 	大连-烟台（现运营）大连-威海 		<br /><br />62 	葫芦岛 	1,428 	835 	大连-威海 		<br /><br />63 	棒棰岛 	1,200 	835 	旅顺-天津（现运营）大连-烟台 		<br /><br />64 	畅龙海 	0 	3,000 	大连-烟台 		<br /><br />65 	绿源六号 	0 	675 	海口-海安 	2025年11月完成所有权变更登记的二手平板货船，尚在改造中未投产 	<br /><br />66 	绿源九号 	0 	1016 	海口-海安 	<br /><br />合计 	57378 	61644 	/ 	/ 	<br /><br />（4）水路运输板块会计处理方法<br /><br />①收入的确认原则和计量方法<br /><br />一般原则：发行人与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，发行人识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。履约义务，是指合同中发行人向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指发行人因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及发行人预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。<br /><br />可变对价：合同中存在可变对价的，发行人按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。发行人在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，发行人重新估计应计入交易价格的可变对价金额。<br /><br />重大融资成分：合同中存在重大融资成分的，发行人按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。<br /><br />非现金对价：客户支付非现金对价的，发行人按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，发行人参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价进行会计处理。单独售价，是指企业向客户单独销售商品的价格。<br /><br />应付客户对价：合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，发行人将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。<br /><br />销售退回条款：对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额（不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。<br /><br />质保义务：根据合同约定、法律规定等，发行人为所销售的商品等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，发行人按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，发行人将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，发行人考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及发行人承诺履行义务的性质等因素。<br /><br />主要责任人与代理人：发行人根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行人的身份是主要责任人还是代理人。发行人在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，发行人是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，发行人为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。<br /><br />客户未行使的合同权利：发行人向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当发行人预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，发行人预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，发行人只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。<br /><br />合同变更：发行人与客户之间的合同发生合同变更时：如果合同变更增加了可明确区分的商品或服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品或服务单独售价的，发行人将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；如果合同变更不属于前述第一种情形，且在合同变更日已转让的商品或服务与未转让的商品或服务之间可明确区分的，发行人将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；如果合同变更不属于前述第一种情形，且在合同变更日已转让的商品或服务与未转让的商品或服务之间不可明确区分，发行人将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。<br /><br />②具体方法<br /><br />发行人收入主要来源于以下业务类型：提供水路客滚运输及配套服务。发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。<br /><br />水路客滚运输服务：发行人水路运输包括客滚运输业务和旅游航线运输业务。其中客滚运输业务以生产管理系统中运费结算报表为结算依据，并据此与港口定期进行结算；旅游航线运输业务采用代销模式经营，以公司与代理商双方签字盖章确认的船舶仓位确认表作为确认收入的依据。<br /><br />轮渡港口服务：轮渡港口服务以生产管理系统中运费结算报表为结算依据，<br /><br />并依据港口收费项目费率表确认收入。<br /><br />（5）发行人水路运输板块近三年及一期运营情况如下。<br /><br />表：发行人水路运输板块经营一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	364,162.31 	92.84 	388,580.50 	92.09 	361,669.42 	92.00 	272,664.82 	91.99 	<br /><br />营业成本 	232,481.35 	92.91 	215,601.88 	90.24 	179,954.47 	89.28 	154,923.98 	87.90 	<br /><br />营业毛利润 	131,680.97 	92.71 	172,978.62 	94.50 	181,714.95 	94.86 	117,740.84 	97.99 	<br /><br />表:近一年一期发行人水路运输业务占销售额前五名客户<br /><br />单位：万元，%<br /><br />年度 	序号 	客户名称 	销售金额 	占总销售金额比例 	关联关系 	<br /><br />2025年1-9月 	1 	海南惠众国际旅行社有限责任公司 	3,682.80 	0.65% 	非关联方 	<br /><br />2 	A公司 	3,321.39 	0.59% 	非关联方 	<br /><br />3 	洛阳中国青年旅行社有限责任公司王城分公司 	2,987.00 	0.53% 	非关联方 	<br /><br />4 	B公司 	2,932.41 	0.52% 	非关联方 	<br /><br />5 	海南成蹊国际旅行社有限公司 	2,926.82 	0.52% 	非关联方 	<br /><br />合计 	15,850.42 	2.81% 		<br /><br />2024年 	1 	海南惠众国际旅行社有限责任公司 	6,659.20 	1.58% 	非关联方 	<br /><br />2 	海南成蹊国际旅行社有限公司 	5,646.90 	1.34% 	非关联方 	<br /><br />3 	A公司 	5,124.80 	1.21% 	非关联方 	<br /><br />4 	重庆志同旅游开发有限公司 	3,798.40 	0.90% 	非关联方 	<br /><br />5 	洛阳中国青年旅行社有限责任公司 	2,886.40 	0.68% 	非关联方 	<br /><br />合计 	24,115.70 	5.71% 		<br /><br />表:近一年一期发行人水路运输业务前五名供应商<br /><br />单位：万元，%<br /><br />年度 	序号 	客户名称 	采购金额 	占总采购金额比例 	关联关系 	<br /><br />2025年1-9月 	1 	中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司 	42,576.79 	3.97% 	关联方 	<br /><br />2 	广东徐闻海峡航运有限公司 	30,256.69 	2.82% 	关联方 	<br /><br />3 	中国船舶燃料湛江有限公司 	28,753.58 	2.68% 	关联方 	<br /><br />4 	海南国盛石油有限公司 	26,209.16 	2.44% 	关联方 	<br /><br />	5 	广东琼州海峡船舶修造有限公司 	12,441.71 	1.16% 	关联方 	<br /><br />合计 	140,237.93 	13.07% 		<br /><br />2024年 	1 	中国船舶燃料湛江有限公司 	20,947.8 	8.31% 	关联方 	<br /><br />2 	海南国盛石油有限公司 	19,297.2 	7.65% 	关联方 	<br /><br />3 	湛江徐闻港有限公司 	9,745.9 	3.87% 	关联方 	<br /><br />4 	广东省湛江航运集团有限公司船厂 	8,011.2 	3.18% 	关联方 	<br /><br />5 	中石化中海船舶燃料供应有限公司 	6,299.7 	2.50% 	关联方 	<br /><br />合计 	64,301.8 	25.51% 		<br /><br />2、港口板块<br /><br />发行人港口板块近三年及一期运营情况如下。<br /><br />表：发行人港口板块经营一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	19,994.18 	5.10 	25,603.97 	6.07 	24,904.27 	6.33 	19,599.70 	6.61 	<br /><br />营业成本 	14,512.26 	5.80 	20,719.51 	8.68 	20,904.68 	10.37 	19,180.17 	10.89 	<br /><br />营业毛利润 	5,481.92 	3.86 	4,884.46 	2.52 	3,999.59 	1.96 	419.53 	0.32 	<br /><br />3、运输增值服务板块<br /><br />发行人近三年及一期运输增值服务业务收入如下：<br /><br />表：发行人运输增值服务业务经营一览表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />业务 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	8,099.43 	2.06 	7,797.28 	1.85 	6,584.36 	1.67 	4,082.63 	1.38 	<br /><br />营业成本 	3,227.28 	1.29 	2,601.78 	1.09 	745.52 	0.37 	2,081.08 	1.18 	<br /><br />营业毛利润 	4,872.15 	3.43 	5,195.50 	2.68 	5,838.84 	2.86 	2,001.55 	1.52 	<br /><br />发行人运输增值服务板块收入主要来源于旅游运输服务、信息化服务、供应链管理等具体内容。<br /><br />（四）重大资产重组对发行人经营情况的影响<br /><br />报告期内，发行人完成重大资产重组事项，中远海运客运有限公司自 2025年6月起纳入发行人合并报表范围。本次重组属于横向整合型重组，未改变发行人主营业务方向。<br /><br />重组完成后，发行人业务规模进一步扩大，资源配置能力及区域布局得到优化，形成琼州海峡与渤海湾协同发展的业务格局，经营模式保持稳定并实现规模提升。标的公司在渤海湾客滚运输领域具备一定经营基础，与发行人原有业务在航线淡旺季互补、运力调配及客滚运输资源整合等方面具有协同效应，有助于增强公司市场竞争能力及抗风险能力。<br /><br />从经营层面看，本次重组对发行人生产经营主要产生以下影响：<br /><br />1、业务规模扩大<br /><br />标的公司纳入合并范围后，发行人客滚运输业务规模显著提升，航线覆盖区域进一步扩大，形成南北客滚运输网络布局，有利于提升公司整体市场影响力。<br /><br />2、区域协同效应增强<br /><br />琼州海峡航线与渤海湾航线在淡旺季方面具有一定互补性，通过合理调配船舶运力，有助于提高船舶利用效率并增强运输网络稳定性。<br /><br />3、资源配置能力提升<br /><br />重组后发行人可在船舶运营管理、港口服务、燃料采购等方面实现规模化运营，提高资源配置效率并增强议价能力。<br /><br />同时，本次重组亦对发行人经营带来一定挑战：<br /><br />4、跨区域运营管理复杂度提高<br /><br />标的公司主要经营区域位于渤海湾地区，与发行人原有经营区域存在一定距离，跨区域运营可能对管理协调能力提出更高要求。<br /><br />5、燃油成本及市场竞争压力<br /><br />客滚运输行业对燃油价格波动较为敏感，同时区域市场竞争较为激烈，可能对标的公司盈利能力产生一定影响。<br /><br />6、资产负债水平阶段性上升<br /><br />由于本次重组涉及资产整合及相关负债纳入合并范围，发行人资产负债率有所上升。<br /><br />总体来看，本次重大资产重组在扩大业务规模、优化资源配置及提升市场竞争能力方面对发行人生产经营产生积极影响，同时也带来一定经营挑战，但未对发行人主营业务稳定性及持续经营能力产生不利影响。<br /><br />（五）公司竞争优势<br /><br />1、区位及政策优势。2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输；除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。<br /><br />2018年国务院颁布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中强调“深化琼州海峡合作，推进港航、旅游协同发展”，给予了政策支持，凸显琼州海峡大通道建设的重要性。近年来，琼粤两省委、省政府高层极为重视琼州海峡大通道建设，积极构建琼州海峡南北两岸命运“共同体”和深化区域合作。<br /><br />发行人作为仅有的3家运营琼州海峡客滚运输航线的企业，2024年市占率超过85%，且作为中远海运集团控股、海南地方政府参股的企业，深度参与自贸港交通基础设施建设，承担民生保供与旅游客流输送核心职能。海南自贸港封关政策持续释放红利，政策优势显著。<br /><br />2、控股股东支持及协同优势。2019年12月2日，中远海运集团重组港航控股工作全部完成，中远海运集团成为发行人的实际控股股东，发行人成为中远海运集团体系的新成员后，积极主动与中远海运集团一体化融合，随着机构、制度、平台、业务、财务等方面逐步实现与集团、控股股东平滑对接，股东通过资源整合，琼州海峡（冬春季为旺季）与渤海湾（夏秋季为旺季）的航线互补，实现“淡旺季运力池”共享，提升全年运力利用率，同时，提供全球航运资源、管理经验和资本支持，叠加多年客滚运输经验积累的品牌效应，形成差异化竞争力。<br /><br />十、发行人主要在建及拟建项目<br /><br />（一）发行人主要在建项目<br /><br />截至2025年9月，发行人主要在建项目明细如下：<br /><br />表:截至2025年9月末发行人主要在建项目表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目 	实施主体 	地点 	投资额（施工合同） 	自有资本金 	资本金到位情况 	已投资金额 	<br /><br />一 	新海港船舶污水处理站 	海口新海轮渡码头有限公司 	海南 	495 	495 	199.18 	199.18 	<br /><br />二 	智能客户服务运营集成平台 	中远海运客运有限公司 	大连 	1,190 	1,190 	589.82 	589.82 	<br /><br />三 	海口16号船舶小车舱斜坡道改造 	琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司 	海南 	429 	429 	210.64 	210.64 	<br /><br />四 	海装18号船舶小车舱斜坡道改造 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海南 	429 	429 	312.41 	312.41 	<br /><br />五 	紫荆二十三号船舶小车舱斜坡道改造 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海南 	429 	429 	316.61 	316.61 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	/ 	2,972 	2,972 	1,628.66 	1,628.66 	<br /><br />发行人主要在建项目的主要情况如下：<br /><br />1、新海港船舶污水处理站项目<br /><br />泊位船舶生活污水转运设施及污水处理站建设，主要为：（1）在新海港区1#-12#每个泊位上建设船舶污水收集系统，收集系统由生活污水、船舶污水接收<br /><br />管线、管线清洗系统及化粪池组成。（2）在泊位两侧分别设置2组化粪池，每组化粪池3座，每座化粪池有效容积100吨。<br /><br />2、智能客户服务运营集成平台项目<br /><br />为加快推进客户服务智能化、运营管理智能化在企业核心经营业务领域的应用，拟与专业技术团队合作，以人工智能、云计算、大数据、5G、物联网等技术为主建设智能客户服务运营集成平台。通过智能客户服务运营集成平台，以客户全生命周期管理建立流程轴，设置登船前、在船服务、离船服务等环节，在不同环节设置专有数字化模块。<br /><br />3、船舶小车舱斜坡道改造项目<br /><br />为提高船舶整体装载能力，实现高效率高收益运转，拟对琼州海峡海安航线客滚船舶小车舱斜坡道进行改造。从公司船舶装载数据分析，升降式小车舱船舶比斜坡道小车舱船舶装载量每航次少30辆小车且装载速度每航次慢30分钟，为提高船舶整体装载能力，实现高效率高收益运转，需要对小车舱斜坡道进行改造。<br /><br />（二）发行人主要拟建项目<br /><br />根据公司经营发展规划，发行人未来拟实施船舶更新建造项目，具体情况如下：<br /><br />1、项目基本情况<br /><br />2024年12月5日，公司2024年第八次临时股东大会审议通过了《关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶的议案》和《关于琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶的议案》，同意下属子公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司和琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司分别投资建造1艘客滚船舶，计划投入海口至徐闻航线运营。<br /><br />2025年8月13日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶项目追加投资的议案》和《关于琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司更新建造1艘客滚船舶项目追加投资的议案》，同意对上述项目追加投资 2,550万元，调整后单艘船舶投资额为28,550万元。<br /><br />上述项目主要用于更新公司现有客滚运输船队，进一步提升琼州海峡航线运力水平和运输服务能力。<br /><br />2、投资项目情况<br /><br />表：发行人主要拟建项目明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目 	实施主体 	地点 	投资额（施工合同） 	自有资本金 	<br /><br />1 	更新建造1艘客滚船舶 	琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司 	海南 	28,550 	8,565 	<br /><br />2 	更新建造1艘客滚船舶 	琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司 	海南 	28,550 	8,565 	<br /><br />	合计 	/ 	/ 	57,100 	17,130 	<br /><br />截至2026年2月，上述两艘客滚船舶更新建造项目已完成造船合同签订并支付第一期进度款。根据项目计划安排，后续将根据船舶建造进度分阶段支付建造款项，预计船舶将于2028年建造完成并投入运营。项目建成后将进一步提升公司琼州海峡航线客滚运输运力水平，提高船舶运输效率及服务能力。<br /><br />十一、发行人未来发展战略<br /><br />未来3-5年发行人主要产业发展战略为：未来3-5年发行人主要产业发展战略为：“十五五”期间，发行人积极把握海南自由贸易港、西部陆海新通道两大战略机遇，致力于打造“安全、高效、经济、智能、通畅”的琼州海峡大通道，成为集轮渡运输、高端客运、综合物流等上下游服务于一体的中国最优最强的轮渡运输服务商。具体如下：<br /><br />1、优化各航线营运模式<br /><br />海安航线。建立分类运输模式，其中旅客以小型专用船为主，强化轮渡过海服务体验，货车采用大型船舶运输强调过海效率，新能源车辆采用平板货船运输降低安全风险。通过针对不同过海群体提供差异化的过海方案，重塑琼州海峡过海规则。<br /><br />北海航线。利用北海港侨港港点新泊位投产契机，投入“长乐公主”轮和“万荣海”轮升级海口至北海航线，提升公司在广西等西部地区细分市场的优势，建立稳定的客户关系，提升航线品牌和竞争优势。<br /><br />西沙航线。通过开发“旅游+轮渡”业务，整合旅游资源优化市场培育策略，推出多样化海洋产品，延伸产业链条。利用西沙旅游一体化协同机制，促进文旅融合，丰富复合型旅游体验，构建新的产品体系。<br /><br />2、加强运能提升建设<br /><br />一是加快推进运力更新，适时推进海安航线、西沙航线新造船工作；二是构建琼州海峡多通道，常态化运营马村至徐闻普通货车滚装运输航线；加快开通海口至防城航线，为公司发展增添新动能，同时全力做好市场培育期的航线宣传工作，吸引货源和客源，增强航线市场竞争力。<br /><br />3、提高服务质量<br /><br />公司通过建立港口、船舶、旅游版块与陆岸联动管理机制，推动客户服务工作有序开展。树立优质服务理念，进一步细化服务质量考核标准、强化服务质量监督检查、提高客诉处置能力，不断提升服务团队素养，创新开发多元化增值服务，全面提升旅客过海体验，持续优化客户服务体系，打造琼州海峡优质服务品牌。<br /><br />4、加强成本管控<br /><br />公司将实施重点成本管控精细化，利用智能楼宇控制系统，结合全年车客过海季节特点，实行客运枢纽分时分区的精细管理，有效降低能耗。同时通过合理调度，减少漂航、优化航行路径，以及合理安排加油作业、精简加油频次等措施，从源头降低燃油成本。<br /><br />5、推进数智化转型工作<br /><br />公司持续推进数智化工作。一是加大船舶科技兴安投入，扩增舱内安全预警系统试点建设和扩增船舶态势感知及智能避碰系统试点建设。二是加强港口智能化建设，推进车道智能化升级改造，实现可视化操作系统顺利上线运行。通过港口、航道基础网络建设，形成港、航“一张网”专网服务。三是提升数智化服务能力，深化VIP增值服务、智能客服、智能推送等智能场景应用。<br /><br />十二、其他经营重要事项<br /><br />报告期内发行人注册资本未发生变动；报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化；发行人特许经营权未发生变更；发行人不存在重大在建工程违法违规或因其他原因暂停建设等情况；发行人未因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司或资产（近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权；发行人不存在生产经营困难、企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难的情况；发行人业务经营合法合规，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。<br /><br />第六章   企业主要财务状况<br /><br />重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表。<br /><br />一、财务概况<br /><br />本部分内容所涉及发行人2022-2024年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。此外，2025年1-9月财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表。<br /><br />发行人近三年及近一期的合并及母公司会计报表根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则进行编制。<br /><br />天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2022年-2024年年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为天职业字〔2023〕239号、天职业字〔2024〕5197号、天职业字〔2025〕4598号的审计报告。2022年度、2023年度、2024年度审计意见均为标准无保留意见。<br /><br />（一）会计政策变更<br /><br />1、会计政策变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />（1）公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021）35号〕中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（2）公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（3）公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（4）公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />2、会计政策变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，根据累积影响数，调整递延所得税资产、递延所得税负债、期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />分别确认租赁负债对应的递延所得税资产及使用权资产对应的递延所得税负债，并将差异追溯调整计入2022年年初留存收益。 	合并报表2023年1月1日递延所得税资产列示金额为73,270,196.00元； 合并报表2023年1月1日递延所得税负债列示金额为33,777,481.64元； 合并报表2022年12月31日递延所得税资产列示金额为66,610,527.45元； 合并报表2022年12月31日递延所得税负债列示金额为27,117,813.09元。 母公司报表2023年1月1日递延所得税资产列示金额为11,791,831.28元； 母公司报表2023年1月1日递延所得税负债列示金额为13,887,503.25元； 母公司报表2022年12月31日递延所得税资产列示金额为11,606,652.16元； 母公司报表2022年12月31日递延所得税负债列示金额为13,702,324.13元。 	<br /><br />3、会计政策变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（4）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />4、会计政策变更对公司2025年一季度会计报表的影响<br /><br />（1）本公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（2）本公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号)相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。<br /><br />（二）会计估计变更<br /><br />1、会计估计变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />（1）公司于2022年12月27日召开了第七届董事会第十四次会议(临时)、第七届监事会第十次会议(临时),审议通过了《关于固定资产会计估计变更方案的议案》。董事会、监事会同意自2022年10月1日起，将海峡股份及其子公司船舶和集装箱的残值标准调整为280美元/轻吨、房屋及建筑物的折旧年限调整为8-40年、码头及附属物的折旧年限调整为12-50年、运输设备的折旧年限调整为8-25年、通讯设备的折旧年限调整为5-8年、机器设备的折旧年限调整为3-10年以及其他设备的折旧年限5年。<br /><br />公司结合企业会计准则要求及经营发展情况，全面梳理了目前所有资产并进行技术论证，为了进一步夯实资产价值，真实准确反映财务状况，经公司董事会、监事会审议通过，对船舶预计净残值及部分固定资产折旧年限进行变更。公司客滚船舶原折旧年限为18年，采用平均年限法计提折旧，预计净残值率为3%。参考船队综合运力排名世界第一、国内第一大综合航运企业中国远洋海运集团近十年拆船情况（即自北京中远海运船舶贸易有限公司获取中国远洋海运集团近 10年船舶拆解单价明细）,2011-2020年共拆解船舶454艘，实际拆船平均废钢价约为280美元/轻吨。若采用拆船废钢价计算出的预计船舶净残值约占船舶原值的9%,与公司船舶原采用3%的净残值率存在一定的差异。鉴于船舶的净残值发生了变化，为了提供更加可靠、相关的会计信息，有必要对船舶的净残值会计估计进行调整。<br /><br />为更加公允、真实地反映公司的资产状况，提高会计信息质量，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理，公司拟对部分固定资产折旧年限进行变更。<br /><br />（2）会计估计变更内容<br /><br />①船舶预计净残值变更<br /><br />变更前客滚船舶折旧年限为18年，采用平均年限法计提折旧，预计净残值率为3%。变更后客滚船舶按280美元/轻吨拆船废钢价预计净残值，同时每年进行复核，如近十年国内实际拆船平均废钢价变化幅度在10%以内维持不变，如变化幅度超过10%则调整为变化后金额。<br /><br />②部分固定资产折旧年限变更<br /><br />公司结合经营实际及资产使用情况，对部分固定资产折旧年限进行调整，具体为：<br /><br />变更资产类别 	调整前折旧年限(年) 	调整后折旧年限(年) 	<br /><br />房屋建筑物 	30-40 	8-40 	<br /><br />码头及附属物 	8-50 	12-50 	<br /><br />运输设备 	6-12 	8-25 	<br /><br />通讯设备 	8 	5-8 	<br /><br />机器设备 	10 	3-10 	<br /><br />其他设备 	5-6 	5 	<br /><br />（3）本次会计估计变更对本公司的影响<br /><br />按自2022年10月1日起变更测算，公司2022年四季度折旧费用减少330.27万元，为船舶净残值调整及固定资产折旧年限变更导致。本次变更预计将相应增加公司2022年净利润约330.27万元。<br /><br />2、会计估计变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />3、会计估计变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />4、会计估计变更对公司2025年1-9月会计报表的影响<br /><br />（1）会计估计变更原因<br /><br />发行人已于2025年3月20日与大连中远海运、中远海运客运签订《股权收购协议》，并于6月完成中远海运客运股权收购及工商变更登记工作，至此中远海运客运已成为发行人的全资子公司。<br /><br />根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司在编制合并报表时，应当统一子公司采用的会计政策；但会计估计属于企业基于实际情况作出的合理判断，不要求强制统一。然而，母公司仍应在合并层面的会计制度中，明确子公司固定资产折旧年限的合理区间。<br /><br />经梳理，公司与子公司中远海运客运在会计政策层面已保持一致，但在会计估计船舶折旧年限方面则存在差异。<br /><br />针对船舶折旧年限不一致问题，公司已组织相关技术部门开展技术论证，并与会计师事务所进行了充分沟通。考虑到渤海湾与琼州海峡在船舶型号、运营航线、运营班次等方面存在差异，需分别设置合理的折旧年限，以确保船舶资产折旧政策的独立性与匹配性。具体来看：<br /><br />①琼州海峡航线距离较短，船舶周转率高、使用频次大，且海水盐度高、水温高，易加速船体腐蚀。此外，台风频发也对船舶维护提出更高要求，使用寿命相对较短。<br /><br />②渤海湾区域客滚运输业务主要由中远海运客运和上市公司渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”）运营，船型大、载重高，运营较为稳定，维护标准高，使用寿命相对较长。渤海轮渡公开披露的船舶折旧年限为30年，具有较强的可比性。<br /><br />经发行人相关技术部门与会计师事务所评估，一致建议维持各自区域原有折旧政策不变，调整折旧年限的区间范围，以更好适配不同区域船舶的实际运营特点。因此，公司拟将船舶折旧年限范围由原8-18年调整为8-30年，即对于投资建造和购置新客滚船的折旧年限为18-30年，货滚船为18-24年，购置已使用的二手船舶则根据所购船舶的船龄和船况具体确定，但最低不得低于8年。<br /><br />（2）会计估计变更内容<br /><br />调整前后折旧年限范围：<br /><br />原折旧年限范围：8年-18年<br /><br />调整后折旧年限范围：8年-30年<br /><br />（3）变更范围和时间<br /><br />发行人本次会计估计变更的范围为合并报表范围内所有单位。会计估计变更时间自2025年1月1日开始执行。<br /><br />（4）本次会计估计变更对公司的影响<br /><br />此次仅为折旧年限范围的调整，不改变母、子公司原有折旧政策，不对公司财务状况和经营成果产生影响。该变更有助于更准确反映不同区域船舶的使用特性，提升财务信息的合理性。<br /><br />（三）会计差错更正<br /><br />1、会计差错更正对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />3、会计差错更正对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />4、会计差错更正对公司2025年1-9月会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />（四）合并财务报表范围的变更情况<br /><br />1、2022年合并报表范围的变化<br /><br />截至2022年12月31日，发行人本年合并范围比上年减少1户海南司南环岛游艇俱乐部有限公司，增加1户琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司。<br /><br />2、2023年合并报表范围的变化<br /><br />截至2023年12月31日，发行人本年合并范围比上年增加0户。<br /><br />3、2024年合并报表范围的变化<br /><br />截至2024年12月31日，发行人本年合并范围比上年减少0户。<br /><br />4、2025年1-9月合并报表范围的变化<br /><br />截至2025年9月30日，发行人本年合并范围比上年增加1户。主要为当期发行人向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运100%股权。<br /><br />（五）因中远海运客运合并追溯调整或重述以前年度会计数据<br /><br />表：追溯调整或重述以前年度会计数据-1<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年1-9月调整前 	2024年1-9月调整后 	变动比例 	<br /><br />营业收入（元） 	392,255.92 	321,940.24 	394,303.74 	-0.52 	<br /><br />归属于上市公司股东的净利润（元） 	19,047.26 	25,393.08 	28,056.11 	-32.11 	<br /><br />归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 	18,366.56 	25,067.30 	27,160.40 	-32.38 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额（元） 	132,078.26 	109,862.56 	130,087.98 	1.53 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.0852 	0.1139 	0.1259 	-32.33 	<br /><br />稀释每股收益（元/股） 	0.0852 	0.1139 	0.1259 	-32.33 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	2.96 	5.98 	4.44 	-1.48 	<br /><br />表：追溯调整或重述以前年度会计数据-2<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年末调整前 	2024年末调整后 	变动比例 	<br /><br />总资产（元） 	777,675.23 	1,160,733.57 	-15.28 	<br /><br />归属于上市公司股东的所有者权益（元） 	429,302.18 	640,159.03 	-37.12 	<br /><br />（六）重大资产重组对发行人的财务状况和偿债能力产生的影响<br /><br />1、重组当年资产、负债指标影响<br /><br />表：重组当年资产、负债指标影响<br /><br />单位：万元，%<br /><br />一、资产负债情况 	<br /><br />项目 	本期期末数 	本期期末数占总资产的比例 	上期期末数 	上期期末数占总资产的比例 	本期期末金额较上期期末变动比例 	重大变动说明 	<br /><br />货币资金 	128,314.01 	13.05 	293,860.37 	25.32 	-56.34 	主要是报告期公司支付大客收购款项所致。 	<br /><br />应收账款 	24,592.14 	2.5 	14,576.18 	1.26 	68.71 	主要是报告期公司应收船舶运费同比增加所致。 	<br /><br />存货 	10,490.47 	1.07 	7,421.99 	0.64 	41.34 	主要是报告期公司原材料及燃料库存增加。 	<br /><br />长期股权投资 	18,101.49 	1.84 	18,155.56 	1.56 	-0.30 	主要是报告期公司确认参股公司投资损失所致。 	<br /><br />固定资产 	706,461.62 	71.84 	739,368.97 	63.7 	-4.45 	主要是报告期公司计提固定资产折旧所致。 	<br /><br />使用权资产 	11,106.16 	1.13 	7,730.52 	0.67 	43.67 	主要是报告期公司新增租赁使用权资产所致。 	<br /><br />应付账款 	26,685.38 	2.71 	25,888.05 	2.23 	3.08 	主要是报告期公司应付修理费用、 	<br /><br />一、资产负债情况 	<br /><br />项目 	本期期末数 	本期期末数占总资产的比例 	上期期末数 	上期期末数占总资产的比例 	本期期末金额较上期期末变动比例 	重大变动说明 	<br /><br />						燃料费用等增加。 	<br /><br />应付职工薪酬 	32,372.54 	3.29 	13,238.70 	1.14 	144.53 	主要是报告期公司计提员工绩效所致。 	<br /><br />应交税费 	10,245.24 	1.04 	11,612.56 	1 	-11.77 	主要是报告期公司缴纳应交所得税费所致。 	<br /><br />租赁负债 	7,081.48 	0.72 	4,614.07 	0.4 	53.48 	主要是报告期公司新增租赁使用权资产所致。 	<br /><br />资本公积 	23,882.90 	2.43 	257,990.12 	22.23 	-90.74 	主要是报告期公司收购中远海运客运支付的对价超过账面净资产所致。 	<br /><br />专项储备 	930.65 	0.09 	685.30 	0.06 	35.80 	主要是报告期公司计提安全生产费用所致。 	<br /><br />未分配利润 	126,092.79 	12.82 	128,947.58 	11.11 	-2.21 	主要是报告期公司收购中远海运客运支付的对价超过账面净资产所致。 	<br /><br />二、收入利润情况 	<br /><br />项目 	2025年1-9月 		2024年1-9月 		增减幅度 	重大变动说明 	<br /><br />营业收入 	392,255.92 		394,303.74 		-0.52 	主要是报告期内公司业务量下降所致。 	<br /><br />营业成本 	250,220.89 		239,193.94 		4.61 	主要是报告期内公司人工费用、折旧费等同比增加所致。 	<br /><br />一、资产负债情况 	<br /><br />项目 	本期期末数 	本期期末数占总资产的比例 	上期期末数 	上期期末数占总资产的比例 	本期期末金额较上期期末变动比例 	重大变动说明 	<br /><br />销售费用 	3,791.31 		3,563.36 		6.40 	主要是报告期内公司营销费同比增加所致。 	<br /><br />管理费用 	40,817.66 		37,019.59 		10.26 	主要是报告期内公司人工费用增加所致。 	<br /><br />财务费用 	5,110.54 		3,277.44 		55.93 	主要是报告期内公司利息支出同比增加。 	<br /><br />所得税费用 	24,829.34 		26,365.43 		-5.83 	主要是报告期内公司利润总额下降。 	<br /><br />投资收益 	-171.27 		90.11 		-290.08 	主要是报告期公司确认合营公司投资损失所致。 	<br /><br />信用减值损失 	-631.62 		-1,188.92 		46.87 	主要是报告期公司计提信用减值损失减少所致。 	<br /><br />净利润 	74,393.97 		89,632.94 		-17.00 	主要是报告期公司业务量下降、以及新增运能提升成本所致。 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	19,047.26 		28,056.11 		-32.11 	主要是报告期公司业务量下降、以及新增运能提升成本所致。 	<br /><br />三、现金流量情况 	<br /><br />项目 	2025年1-9月 		2024年1-9月 		增减幅度 	重大变动说明 	<br /><br />经营活动 	132,078.26 		130,087.98 		1.53 	主要是报告期内公司支 	<br /><br />一、资产负债情况 	<br /><br />项目 	本期期末数 	本期期末数占总资产的比例 	上期期末数 	上期期末数占总资产的比例 	本期期末金额较上期期末变动比例 	重大变动说明 	<br /><br />产生的现金流量净额 						付员工薪酬同比减少影响经营流出减少。 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-255,682.89 		-22,210.98 		-1051.16 	主要是报告期内公司支付大客收购款项同比增加影响投资现金流出增加。 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-41,350.90 		-107,464.87 		61.52 	主要是报告期内公司支付分红款同比减少影响筹资现金流出减少。 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-164,955.53 		412.13 		-40124.69 	主要是报告期内公司支付大客收购款项、减资款项等影响流出增加。 	<br /><br />2、重组当年偿债能力变化<br /><br />表：重组当年偿债能力变化<br /><br />指标 	2025年9月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动比率 	1.91 	3.17 	2.52 	<br /><br />速动比率 	1.80 	3.09 	2.45 	<br /><br />资产负债率 	38.14% 	17.54% 	19.38% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	20.36 	98.15 	115.71 	<br /><br />3、重组当年主营业务影响<br /><br />表：重组当年主营业务影响<br /><br />单位：万元<br /><br />类型 	2025年1-9月营业收入 	2024年1-9月营业收入 	变化幅度 	<br /><br />水路运输板块 	364,162.31 	295,919.34 	23.06% 	<br /><br />港口服务板块 	19,994.18 	19,579.82 	2.12% 	<br /><br />运输增值服务板块 	8,099.43 	6,441.09 	25.75% 	<br /><br />合计 	392,255.92 	321,940.24 	21.84% 	<br /><br />二、发行人合并及母公司财务报表数据<br /><br />（一）发行人近三年及一期合并财务报表<br /><br />表:发行人截至2022-2024年末及2025年9月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	128,314.01 	183,143.81 	164,673.02 	143,810.55 	<br /><br />结算备付金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />拆出资金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />交易性金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	24,592.14 	13,917.18 	6,076.91 	1,816.31 	<br /><br />应收款项融资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	5,190.07 	1,126.70 	1,037.33 	1,914.77 	<br /><br />应收保费 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收分保账款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收分保合同准备金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	10,037.51 	5,335.26 	9,932.08 	3,455.29 	<br /><br />其中：应收利息 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />买入返售金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />存货 	10,490.47 	5,499.57 	5,440.73 	5,295.84 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合同资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	17,640.29 	9,956.96 	15,243.88 	29,406.85 	<br /><br />流动资产合计 	196,264.49 	218,979.48 	202,403.95 	185,699.62 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />发放贷款和垫款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期应收款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资 	18,101.49 	3,027.49 	673.01 	480.37 	<br /><br />其他权益工具投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资性房地产 	55.27 	57.35 	60.12 	62.89 	<br /><br />固定资产 	706,461.62 	486,841.47 	507,644.80 	433,063.21 	<br /><br />在建工程 	1,701.25 	541.62 	37.00 	91,854.42 	<br /><br />生产性生物资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />油气资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />使用权资产 	11,106.16 	18,467.53 	17,248.13 	4,451.68 	<br /><br />无形资产 	36,010.73 	36,277.46 	37,070.86 	38,014.24 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />开发支出 	808.41 	791.49 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />商誉 	369.11 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期待摊费用 	389.17 	544.13 	1,171.61 	364.12 	<br /><br />递延所得税资产 	11,070.81 	10,506.46 	9,665.73 	7,327.02 	<br /><br />其他非流动资产 	1,064.21 	845.26 	577.99 	0.00 	<br /><br />非流动资产合计 	787,138.23 	557,900.25 	574,149.24 	575,617.95 	<br /><br />资产总计 	983,402.72 	776,879.74 	776,553.19 	761,317.57 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />向中央银行借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />拆入资金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />交易性金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付账款 	26,685.38 	19,948.62 	28,297.89 	28,783.38 	<br /><br />预收款项 	56.32 	0.12 	1.20 	137.25 	<br /><br />合同负债 	3,873.36 	982.04 	737.61 	612.09 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />代理买卖证券款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />代理承销证券款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付职工薪酬 	32,372.54 	9,553.82 	20,285.90 	8,066.94 	<br /><br />应交税费 	10,245.24 	10,978.15 	8,701.82 	6,205.59 	<br /><br />其他应付款 	20,307.23 	14,453.23 	14,179.52 	12,187.70 	<br /><br />其中：应付利息 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付手续费及佣金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付分保账款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	9,286.61 	13,084.26 	8,056.65 	1,877.10 	<br /><br />其他流动负债 	100.76 	17.29 	17.27 	36.79 	<br /><br />流动负债合计 	102,927.44 	69,017.52 	80,277.86 	57,906.85 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />保险合同准备金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期借款 	179,492.43 	40,632.10 	42,331.76 	43,181.59 	<br /><br />应付债券 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	7,081.48 	7,885.66 	10,285.55 	2,877.00 	<br /><br />长期应付款 	543.65 	513.40 	472.90 	477.20 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	552.77 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预计负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />递延收益 	28,457.63 	13,850.71 	14,303.53 	14,494.50 	<br /><br />递延所得税负债 	5,985.84 	4,340.91 	2,830.65 	3,377.75 	<br /><br />其他非流动负债 	50,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	272,113.80 	67,222.77 	70,224.39 	64,408.04 	<br /><br />负债合计 	375,041.24 	136,240.29 	150,502.24 	122,314.89 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	223,449.35 	222,893.32 	222,893.32 	222,893.32 	<br /><br />其他权益工具 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />资本公积 	23,882.90 	31,673.97 	30,700.91 	29,764.81 	<br /><br />减：库存股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他综合收益 	632.70 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />专项储备 	930.65 	303.98 	625.46 	491.59 	<br /><br />盈余公积 	27,566.32 	29,010.02 	27,985.47 	26,160.83 	<br /><br />一般风险准备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />未分配利润 	126,092.79 	144,739.89 	145,931.84 	114,433.24 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	402,554.72 	428,621.17 	428,137.00 	393,743.79 	<br /><br />少数股东权益 	205,806.76 	212,018.27 	197,913.94 	245,258.89 	<br /><br />所有者权益合计 	608,361.48 	640,639.44 	626,050.94 	639,002.68 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	983,402.72 	776,879.74 	776,553.19 	761,317.57 	<br /><br />表:发行人2022-2024年度及2025年1-9月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	392,255.92 	421,981.75 	393,158.05 	296,347.16 	<br /><br />其中：营业收入 	392,255.92 	421,981.75 	393,158.05 	296,347.16 	<br /><br />利息收入 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />已赚保费 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />手续费及佣金收入 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />二、营业总成本 	303,036.32 	284,647.51 	239,977.16 	211,447.82 	<br /><br />其中：营业成本 	250,220.89 	238,923.16 	201,604.68 	176,185.23 	<br /><br />利息支出 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />手续费及佣金支出 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />退保金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />赔付支出净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />提取保险责任准备金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />保单红利支出 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />分保费用 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />税金及附加 	3,095.92 	2,979.16 	1,304.36 	530.59 	<br /><br />销售费用 	3,791.31 	3,728.07 	3,422.46 	2,387.64 	<br /><br />管理费用 	40,817.66 	38,518.66 	34,358.80 	32,698.62 	<br /><br />研发费用 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />财务费用 	5,110.54 	498.45 	-713.14 	-354.26 	<br /><br />其中：利息费用 	6,870.48 	1,880.41 	388.58 	0.00 	<br /><br />利息收入 	2,414.86 	2,484.12 	2,185.34 	1,398.27 	<br /><br />加：其他收益 	8,596.27 	2,289.11 	283.72 	2,101.86 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	-171.27 	104.49 	192.63 	-115.67 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	378.93 	104.49 	192.63 	-115.67 	<br /><br />以摊余成本 计量的金融资产终止确认收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />汇兑收益（损失以“-”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-631.62 	-274.55 	-659.54 	-240.03 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	-3,738.47 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	2,087.36 	20.67 	4.32 	-0.72 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	99,100.35 	139,473.95 	153,002.02 	82,906.30 	<br /><br />加：营业外收入 	291.72 	165.03 	151.90 	79.72 	<br /><br />减：营业外支出 	168.76 	1,067.45 	103.04 	198.55 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	99,223.30 	138,571.53 	153,050.88 	82,787.47 	<br /><br />减：所得税费用 	24,829.34 	33,738.84 	30,538.70 	16,526.95 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	74,393.97 	104,832.70 	122,512.18 	66,260.52 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 					<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	74,393.97 	104,832.70 	122,512.18 	66,260.52 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 					<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	19,047.26 	25,688.22 	43,353.44 	15,197.82 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	55,346.71 	79,144.48 	79,158.75 	51,062.70 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	632.70 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.其他 	632.70 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	-632.70 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	-632.70 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />6.外币财务报表折算差额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />7.其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />七、综合收益总额 	74,393.97 	104,832.70 	122,512.18 	68,483.17 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	19,047.26 	25,688.22 	43,353.44 	17,420.47 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	55,346.71 	79,144.48 	79,158.75 	51,062.70 	<br /><br />八、每股收益： 					<br /><br />（一）基本每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）稀释每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />表:发行人2022-2024年度及2025年1-9月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	396,390.71 	438,057.24 	433,668.26 	303,055.04 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />向中央银行借款净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />向其他金融机构拆入资金净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到原保险合同保费取得的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到再保业务现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />保户储金及投资款净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />拆入资金净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />回购业务资金净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />代理买卖证券收到的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到的税费返还 	48.45 	1,846.42 	1,105.91 	8,202.93 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	26,916.46 	22,860.84 	16,452.20 	40,321.00 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	423,355.62 	462,764.50 	451,226.36 	351,578.98 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	151,922.73 	107,695.77 	114,441.11 	62,084.59 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />存放中央银行和同业款项净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付原保险合同赔付款项的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />拆出资金净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付利息、手续费及佣金的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付保单红利的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	79,303.04 	129,261.51 	95,233.65 	90,810.64 	<br /><br />支付的各项税费 	45,406.16 	52,381.32 	39,734.67 	18,130.46 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	14,645.44 	22,517.21 	23,770.07 	39,846.31 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	291,277.36 	311,855.82 	273,179.49 	210,872.00 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	132,078.26 	150,908.68 	178,046.87 	140,706.98 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	6,052.92 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	110.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	-2.88 	1.07 	2.82 	0.16 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	107.12 	1.07 	2.82 	6,053.08 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	4,026.73 	25,435.15 	16,348.42 	41,823.03 	<br /><br />投资支付的现金 	251,763.28 	2,250.00 	0.00 	16,881.15 	<br /><br />质押贷款净增加额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	255,790.01 	27,685.15 	16,348.42 	58,704.18 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-255,682.89 	-27,684.08 	-16,345.60 	-52,651.10 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	170,000.00 	0.00 	0.00 	43,181.59 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	2,779.17 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	172,779.17 	0.00 	0.00 	43,181.59 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	117,648.66 	849.83 	0.00 	0.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	58,933.15 	91,485.50 	69,823.92 	52,708.55 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	47,283.50 	64,430.13 	59,793.72 	30,215.17 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	37,548.25 	12,352.77 	71,200.63 	2,639.18 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	214,130.07 	104,688.10 	141,024.56 	55,347.73 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-41,350.90 	-104,688.10 	-141,024.56 	-12,166.14 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-164,955.53 	18,536.50 	20,676.72 	75,889.74 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	292,983.03 	164,465.04 	143,788.32 	67,898.58 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	128,027.50 	183,001.54 	164,465.04 	143,788.32 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期母公司财务报表<br /><br />表:发行人截至2022-2024年末及2025年9月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	9,845.62 	59,630.84 	64,814.49 	14,104.79 	<br /><br />交易性金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	1,804.20 	1,433.55 	221.15 	264.44 	<br /><br />应收款项融资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	498.34 	388.07 	796.42 	481.30 	<br /><br />其他应收款 	68,628.38 	98,323.28 	110,890.12 	112,928.99 	<br /><br />其中：应收利息 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />存货 	1,405.29 	719.26 	266.10 	233.73 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />合同资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	3,191.11 	1,801.72 	344.67 	154.28 	<br /><br />流动资产合计 	85,372.94 	162,296.72 	177,332.94 	128,167.53 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他债权投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期应收款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资 	376,092.76 	182,970.71 	180,168.02 	221,241.86 	<br /><br />其他权益工具投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资性房地产 	55.27 	57.35 	60.12 	62.89 	<br /><br />固定资产 	14,414.43 	14,744.04 	15,696.41 	16,906.89 	<br /><br />在建工程 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />生产性生物资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />油气资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />使用权资产 	7,003.33 	13,498.61 	12,428.70 	123.45 	<br /><br />无形资产 	243.89 	331.77 	313.68 	373.41 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />开发支出 	791.49 	791.49 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：数据资源 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />商誉 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期待摊费用 	11.77 	544.13 	1,080.12 	0.00 	<br /><br />递延所得税资产 	2,894.78 	4,557.85 	3,190.87 	1,179.18 	<br /><br />其他非流动资产 	153.54 	415.42 	528.21 	0.00 	<br /><br />非流动资产合计 	401,661.26 	217,911.37 	213,466.13 	239,887.69 	<br /><br />资产总计 	487,034.21 	380,208.09 	390,799.07 	368,055.22 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />交易性金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付账款 	5,291.66 	4,259.73 	2,581.07 	2,032.48 	<br /><br />预收款项 	7.30 	0.00 	0.00 	0.48 	<br /><br />合同负债 	69.25 	0.35 	1.64 	30.83 	<br /><br />应付职工薪酬 	4,589.08 	2,287.82 	3,745.93 	2,707.54 	<br /><br />应交税费 	160.97 	549.48 	61.93 	239.13 	<br /><br />其他应付款 	66,839.03 	8,183.57 	7,608.29 	8,476.45 	<br /><br />其中：应付利息 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付股利 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />持有待售负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	5,059.57 	8,748.77 	5,981.42 	140.38 	<br /><br />其他流动负债 	0.02 	0.02 	0.14 	1.92 	<br /><br />流动负债合计 	82,016.88 	24,029.74 	19,980.41 	13,629.22 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	96,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付债券 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	2,580.55 	5,228.00 	6,760.92 	0.00 	<br /><br />长期应付款 	45.00 	45.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预计负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />递延收益 	456.93 	509.39 	518.88 	571.14 	<br /><br />递延所得税负债 	1,750.83 	3,374.65 	1,864.31 	1,388.75 	<br /><br />其他非流动负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0 	<br /><br />非流动负债合计 	100,833.31 	9,157.04 	9,144.10 	1,959.89 	<br /><br />负债合计 	182,850.19 	33,186.79 	29,124.51 	15,589.11 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	223,449.35 	222,893.32 	222,893.32 	222,893.32 	<br /><br />其他权益工具 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其中：优先股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />永续债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />资本公积 	4,961.14 	30,057.33 	29,084.27 	28,148.16 	<br /><br />减：库存股 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />专项储备 	399.88 	303.98 	320.12 	263.99 	<br /><br />盈余公积 	27,566.32 	29,010.02 	27,985.47 	26,160.83 	<br /><br />未分配利润 	47,807.34 	64,756.66 	81,391.38 	74,999.81 	<br /><br />所有者权益合计 	304,184.02 	347,021.30 	361,674.56 	352,466.11 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	487,034.21 	380,208.09 	390,799.07 	368,055.22 	<br /><br />表:发行人2022-2024年度及2025年1-9月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	22,142.17 	26,181.76 	19,940.35 	7,990.18 	<br /><br />减：营业成本 	29,453.33 	32,090.88 	18,229.41 	13,387.08 	<br /><br />税金及附加 	148.06 	38.52 	38.54 	-60.51 	<br /><br />销售费用 	318.59 	596.94 	484.70 	1,205.84 	<br /><br />管理费用 	9,738.16 	10,699.58 	7,662.50 	7,320.34 	<br /><br />研发费用 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />财务费用 	1,654.89 	-532.17 	-535.88 	-443.53 	<br /><br />其中：利息费用 	1,803.35 	415.28 	178.16 	0.00 	<br /><br />利息收入 	352.64 	957.37 	722.04 	490.03 	<br /><br />加：其他收益 	74.36 	126.12 	69.80 	616.47 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	24,206.73 	26,969.26 	22,948.78 	17,418.21 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	378.93 	104.49 	192.63 	-115.67 	<br /><br />以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	17.12 	145.88 	-313.55 	-86.24 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	-3,435.97 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	0.00 	20.21 	0.82 	-1.31 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	5,127.34 	10,549.50 	16,766.92 	1,092.12 	<br /><br />加：营业外收入 	11.37 	1.66 	6.18 	9.68 	<br /><br />减：营业外支出 	4.90 	56.45 	16.30 	78.62 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	5,133.82 	10,494.71 	16,756.80 	1,023.18 	<br /><br />减：所得税费用 	181.10 	249.27 	-1,489.62 	-928.11 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	4,952.72 	10,245.45 	18,246.42 	1,951.29 	<br /><br />（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	4,952.72 	10,245.45 	18,246.42 	1,951.29 	<br /><br />（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	2,222.65 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />6.外币财务报表折算差额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />7.其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />六、综合收益总额 	4,952.72 	10,245.45 	18,246.42 	4,173.94 	<br /><br />七、每股收益 					<br /><br />（一）基本每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（二）稀释每股收益 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />表:发行人2022-2024年度及2025年1-9月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	22,612.05 	26,613.85 	21,253.13 	9,025.86 	<br /><br />收到的税费返还 	0.00 	0.00 	0.00 	2,136.84 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	23,315.03 	11,080.86 	16,220.19 	8,096.49 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	45,927.08 	37,694.71 	37,473.31 	19,259.18 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	22,480.45 	20,066.80 	15,811.46 	8,097.32 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	4,523.86 	13,481.27 	6,366.53 	7,205.81 	<br /><br />支付的各项税费 	144.80 	190.14 	246.11 	615.01 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	25,311.44 	5,600.21 	7,524.74 	6,724.86 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	52,460.55 	39,338.41 	29,948.84 	22,643.01 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-6,533.47 	-1,643.70 	7,524.48 	-3,383.83 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	16,678.64 	7,505.39 	34,191.21 	6,052.92 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	23,937.80 	26,864.77 	22,756.15 	17,533.88 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.00 	1.07 	2.82 	0.16 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	90,000.00 	0.00 	0.00 	7,000.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	130,616.44 	34,371.23 	56,950.18 	30,586.97 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	530.60 	1,950.92 	1,827.29 	316.87 	<br /><br />投资支付的现金 	251,763.28 	2,250.00 	0.00 	18,750.21 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	252,293.88 	4,200.92 	1,827.29 	19,067.08 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-121,677.44 	30,170.31 	55,122.89 	11,519.89 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	96,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	96,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	8,908.72 	25,855.62 	10,030.20 	22,289.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	8,582.09 	7,814.07 	2,015.61 	525.19 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	17,490.81 	33,669.70 	12,045.81 	22,814.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	78,509.19 	-33,669.70 	-12,045.81 	-22,814.53 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-49,701.73 	-5,143.09 	50,601.55 	-14,678.47 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	59,547.35 	64,690.44 	14,088.89 	28,767.35 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	9,845.62 	59,547.35 	64,690.44 	14,088.89 	<br /><br />三、发行人财务数据分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表：<br /><br />表：公司资产构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />资产科目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />货币资金 	128,314.01 	13.05 	183,143.81 	23.57 	164,673.02 	21.21 	143,810.55 	18.89 	<br /><br />衍生金融资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收票据 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	24,592.14 	2.50 	13,917.18 	1.79 	6,076.91 	0.78 	1,816.31 	0.24 	<br /><br />应收款项融资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	5,190.07 	0.53 	1,126.70 	0.15 	1,037.33 	0.13 	1,914.77 	0.25 	<br /><br />其他应收款 	10,037.51 	1.02 	5,335.26 	0.69 	9,932.08 	1.28 	3,455.29 	0.45 	<br /><br />存货 	10,490.47 	1.07 	5,499.57 	0.71 	5,440.73 	0.70 	5,295.84 	0.70 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	17,640.29 	1.79 	9,956.96 	1.28 	15,243.88 	1.96 	29,406.85 	3.86 	<br /><br />流动资产 	196,264.49 	19.96 	218,979.48 	28.19 	202,403.95 	26.06 	185,699.62 	24.39 	<br /><br />长期股权投资 	18,101.49 	1.84 	3,027.49 	0.39 	673.01 	0.09 	480.37 	0.06 	<br /><br />其他权益工具投资 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />投资性房地产 	55.27 	0.01 	57.35 	0.01 	60.12 	0.01 	62.89 	0.01 	<br /><br />固定资产 	706,461.62 	71.84 	486,841.47 	62.67 	507,644.80 	65.37 	433,063.21 	56.88 	<br /><br />在建工程 	1,701.25 	0.17 	541.62 	0.07 	37.00 	0.00 	91,854.42 	12.07 	<br /><br />生产性生物资产 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />使用权资产 	11,106.16 	1.13 	18,467.53 	2.38 	17,248.13 	2.22 	4,451.68 	0.58 	<br /><br />无形资产 	36,010.73 	3.66 	36,277.46 	4.67 	37,070.86 	4.77 	38,014.24 	4.99 	<br /><br />开发支出 	808.41 	0.08 	791.49 	0.10 		0.00 		0.00 	<br /><br />商誉 	369.11 	0.04 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期待摊费用 	389.17 	0.04 	544.13 	0.07 	1,171.61 	0.15 	364.12 	0.05 	<br /><br />递延所得税资产 	11,070.81 	1.13 	10,506.46 	1.35 	9,665.73 	1.24 	7,327.02 	0.96 	<br /><br />资产科目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />其他非流动资产 	1,064.21 	0.11 	845.26 	0.11 	577.99 	0.07 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动资产 	787,138.23 	80.04 	557,900.25 	71.81 	574,149.24 	73.94 	575,617.95 	75.61 	<br /><br />资产总计 	983,402.72 	100.00 	776,879.74 	100.00 	776,553.19 	100.00 	761,317.57 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期末，公司资产总额分别为761,317.57万元、776,553.19万元、776,879.74万元以及983,402.72万元，资产总额稳步上升。2024年末公司总资产较2023年末增加326.55万元，增幅0.04%，公司保持稳健经营、航运及港口资产规模总体稳定。2025年9月末，公司总资产983,402.72万元，较2024年末增长26.58%，主要原因为公司本期收购中远海运客运所致。<br /><br />1、流动资产<br /><br />（1）货币资金<br /><br />公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及、其他货币资金以及存放财务公司存款。公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 143,810.55万元、164,673.02万元、183,143.81万元以及128,314.01万元，占总资产的比例分别约为18.9%、21.2%、23.6%以及13.0%，现金持有量较为充足。截至2024年末，发行人使用权受到限制的货币资金为142.27万元，主要为未到期应收利息和旅游质量保证金。2024年末公司货币资金较2023年末增加18,470.79万元，增幅11.2%，主要系经营活动现金流入同比增加所致。2025年9月末，公司货币资金128,314.01万元，较2024年末下降54,829.80万元，降幅约29.9%，主要系支付大客收购款项所致。<br /><br />表：公司2024年末及2025年9月末货币资金明细如下：<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年9月末 	占比 	2024年末 	占比 	<br /><br />库存现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />银行存款 	73,413.65 	57.21 	80,248.62 	43.82 	<br /><br />其他货币资金 	73.54 	0.06 	241.31 	0.13 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存放财务公司存款 	54,826.82 	42.73 	102,653.89 	56.05 	<br /><br />合计 	128,314.01 	100.00- 	183,143.81 	100.00- 	<br /><br />（2）衍生金融资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人无衍生金融资产。<br /><br />（3）应收票据<br /><br />最近三年及一期末，发行人无应收票据。<br /><br />（4）应收账款<br /><br />最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为1,816.31万元、6,076.91万元、13,917.18万元和24,592.14万元，占总资产比例分别为0.24%、0.78%、1.79%和2.50%（含坏账准备分别为1,922.46 万元、6,407.29万元、14,660.21万元和24,592.14万元）。发行人2024年末应收账款余额较2023年末增加7,840.27万元，增幅129.0%，主要系本期航运及港口业务结算量增加所致。2024年及2025年9月，发行人应收账款前五大应收账款明细如下：<br /><br />表：发行人前五大应收账款明细情况（含坏账准备）<br /><br />单位：万元<br /><br />2025 年 9 月 	2024 年 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	是 	10,993.51 	35.22% 	549.68 	10,443.83 	船舶运费 	湛江徐闻港有限公司 	是 	6,735.21 	45.94% 	336.76 	6,398.45 	船舶运费 	<br /><br />大连航运集团有限公司 	否 	5,284.92 	16.93% 	5,284.92 	0.00 	船舶租金 	A公司 	否 	3,930.26 	26.81% 	196.51 	3,733.75 	船舶运费 	<br /><br />A公司 	否 	4,786.18 	15.33% 	247.92 	4,538.26 	船舶运费 	B公司 	否 	2,379.24 	16.23% 	118.96 	2,260.28 	船舶运费 	<br /><br />海口市交通运输投资发展集团有限公司 	否 	2,830.23 	9.07% 	166.42 	2,663.81 	委托经营管理费 	海口市交通运输投资发展集团有限公司 	否 	1,042.75 	7.11% 	52.14 	990.61 	委托经营管理费 	<br /><br />B公司 	否 	2,688.90 	8.62% 	134.44 	2,554.46 	船舶运费 	海南港航物流有限公司 	是 	377.74 	2.58% 	18.89 	358.85 	船舶运费 	<br /><br />合计 		26,583.74 	85.17% 	6,383.38 	20,200.36 		合计 		14,465.20 	98.67% 	723.26 	13,741.94 		<br /><br />从交易对方性质来看，发行人应收账款主要来源于非关联方客户。报告期内，发行人前五大应收账款客户中既包含关联方也包含非关联方客户，其中非关联方客户占多数。2025年9月末，发行人前五大应收账款合计金额为26,583.74万元，占应收账款余额比例为85.17%。<br /><br />发行人关联方应收账款主要为湛江徐闻港有限公司，2025年9月末余额为10,993.51万元，占应收账款余额比例为35.22%。上述关联交易主要为港口代售船票形成的结算款项，属于正常经营往来。总体来看，公司应收账款客户较为集中，但主要形成于正常经营活动，具有合理商业背景。<br /><br />发行人应收账款主要为日常经营活动中产生，发行人根据应收账款的实际情况按照会计政策计提坏账准备，2025年9月末，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示：<br /><br />表：发行人应收账款坏账计提情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />类别 	2025年9月末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备的应收账款 	5,295.47 	16.97 	5,295.47 	80.00% 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	25,916.09 	83.03 	1,323.95 	20.00% 	24,592.14 	<br /><br />合计 	31,211.56 	100.00 	6,619.42 	100.00% 	24,592.14 	<br /><br />2025年9月末，发行人应收账款账龄情况如下表所示：<br /><br />表：发行人应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2025年9月末余额 	占比 	2024年末余额 	占比 	2023年末余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	31,201.01 	99.97 	14,649.66 	99.93 	6,396.74 	99.84 	<br /><br />1至2年 	- 	0.00 	- 	0.00 	- 	0.00 	<br /><br />2至3年 	- 	0.00 	- 	0.00 	0.55 	0.00 	<br /><br />3至4年 	- 	0.00 	0.55 	0.00 	- 	0.00 	<br /><br />4至5年 	0.55 	0.00 	- 	0.00 	- 	0.00 	<br /><br />5年以上 	10.00 	0.03 	10.00 	0.07 	10.00 	0.16 	<br /><br />小计 	31,211.56 	100.00 	14,660.21 	100.00 	6,407.29 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	6,619.42 		743.03 		330.39 		<br /><br />合计 	24,592.14 		13,917.18 		6,076.90 		<br /><br />（5）应收款项融资<br /><br />最近三年及一期末，发行人无应收款项融资。<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为3,455.29万元、9,932.08<br /><br />万元、5,335.26万元和10,037.51万元，占总资产比例分别为0.45%、1.28%、0.69%和1.02%。2024年末公司其他应收款余额较2023年末减少4,596.82万元，降幅46.26%，主要系收回部分押金及保证金所致。2025年9月末，公司其他应收款10,037.51万元，较2024年末增加4,702.25万元，增幅88.1%，主要系本期往来款项增加所致。<br /><br />2024年末及2025年9月末，发行人其他应收款构成情况如下表所示：<br /><br />表：发行人其他应收款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	2024年末余额 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	<br /><br />其他应收款项 	10,037.51 	5,335.26 	<br /><br />合计 	10,037.51 	5,335.26 	<br /><br />2024年末及2025年9月末，发行人其他应收款项账龄情况如下表所示：<br /><br />表：发行人其他应收款项账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2025年9月末余额 	占比 	2024年末余额 	占比 	2023年末余额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	8,755.42 	79.65 	3,552.12 	59.15 	9,427.84 	87.79 	<br /><br />1至2年 	656.36 	5.97 	1,501.85 	25.01 	748.17 	6.97 	<br /><br />2至3年 	579.43 	5.27 	407.20 	6.78 	85.09 	0.79 	<br /><br />3至4年 	37.76 	0.34 	75.09 	1.25 	144.80 	1.35 	<br /><br />4至5年 	72.05 	0.66 	140.32 	2.34 	265.97 	2.48 	<br /><br />5年以上 	890.62 	8.10 	327.97 	5.46 	67.59 	0.63 	<br /><br />小计 	10,991.64 	100.00 	6,004.55 	100.00 	10,739.46 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	954.13 		669.30 		807.39 		<br /><br />合计 	10,037.51 		5,335.26 		9,932.07 		<br /><br />截至2025年9月末，发行人按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额为3,004.19万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为29.93%。<br /><br />从交易对方结构来看，发行人其他应收款中存在部分关联方往来款。报告期内，发行人其他应收款前五大交易方中关联方主要包括中远海运（大连）有限公司、海南湛航投资发展有限公司及海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司等，合计金额为7,849.56万元，占其他应收款余额比例为1.53%。<br /><br />上述款项主要为经营往来款及保证金等日常经营形成的资金往来，金额占比相对较低，对发行人资金占用及资产结构影响较小。<br /><br />表：发行人前五大其他应收款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2025 年 9 月 	2024 年 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	款项性质 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	是 	981.47 	9.78% 	103.56 	877.91 	应收代付款 	广东徐闻海峡航运有限公司 	是 	1,156.32 	19.26% 	107.47 	1,048.85 	应收代付款 	<br /><br />海南湛航投资发展有限公司 	是 	806.59 	8.04% 	40.33 	766.26 	船舶经营分成款 	中免集团三亚市内免税店有限公司 	否 	737.20 	12.28% 	55.36 	681.84 	租金水电费 	<br /><br />数字海峡（海南）科技有限公司 	是 	602.56 	6.00% 	249.73 	352.83 	信息平台建设垫付款 	海南湛航投资发展有限公司 	是 	714.83 	11.90% 	35.74 	679.09 	船舶经营分成款 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	是 	344.57 	3.43% 	17.23 	327.34 	保险赔付款 	数字海峡（海南）科技有限公司 	是 	602.56 	10.04% 	242.63 	359.93 	信息平台建设垫付款 	<br /><br />海南商业管理有限公司 	否 	269.00 	2.68% 	13.45 	255.55 	运营管理服务费 	中远海运客运有限公司 	是 	500.00 	8.33% 	50.00 	450.00 	租船保证金 	<br /><br />合计 		3,004.19 	29.93% 	424.30 	2,579.89 		合计 		3,710.91 	61.81% 	491.20 	3,219.71 		<br /><br />从交易对方性质来看，发行人其他应收款主要由与关联方之间的经营往来形成。<br /><br />截至2025年9月末，发行人前五大其他应收款单位分别为广东徐闻海峡航运有限公司、海南湛航投资发展有限公司、数字海峡（海南）科技有限公司、中远海运财产保险自保有限公司及海南航帆商业管理有限公司，合计金额为3,004.19万元，占其他应收款余额的29.93%。<br /><br />发行人其他应收款主要系与关联方之间在日常经营过程中形成的往来款项及暂付款项。整体来看，发行人其他应收款规模相对较小，交易背景具有合理商业基础，对发行人资金占用影响较小，不存在关联方非经营性资金占用情形。<br /><br />（7）存货<br /><br />最近三年及一期末，发行人存货余额分别为5,295.84万元、5,440.73万元、5,499.57万元和10,490.47万元，占总资产比例分别为0.70%、0.70%、0.71%和1.07%。截至2024年末，发行人2024年期末存货余额较2023年末增加58.84万元，增幅1.08%，存货规模与上年末基本持平。<br /><br />截至2024年末及2025年9月末，发行人存货分类情况如下表所示：<br /><br />表：发行人存货分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	7,135.42 	- 	7,135.42 	3,287.67 	- 	3,287.67 	<br /><br />在产品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />库存商品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />发出产品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />周转材料 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />燃料 	3,355.05 	- 	3,355.05 	2,211.89 	- 	2,211.89 	<br /><br />合计 	10,490.47 	- 	10,490.47 	5,499.57 	- 	5,499.57 	<br /><br />（8）一年内到期的非流动资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人无一年内到期的非流动资产。<br /><br />（9）其他流动资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为 29,406.85万元、15,243.88万元、9,956.96万元和17,640.29万元。截至2024年末，发行人其他流动资产余额较2023年末减少5,286.92万元，降幅34.68%，主要系待抵扣进项税额和预缴企业所得税减少所致。2025年9月末其他流动资产余额较2024年末增加77.13%，主要原因为公司本期收购中远海运客运所致。<br /><br />2、非流动资产<br /><br />（1）固定资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 433,063.21万元、<br /><br />507,644.80万元、486,841.47万元和706,461.62万元，占总资产比例分别为55.9%、65.3%、62.7%和71.9%。发行人2024年末固定资产余额比2023年末减少20,803.33万元，降幅为4.1%，主要系计提固定资产折旧所致。<br /><br />发行人固定资产构成情况如下表所示：<br /><br />表：发行人固定资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	<br /><br />一、账面原值合计 	1,112,505.55 	<br /><br />房屋及建筑物 	278,888.00 	<br /><br />机器设备 	14,637.55 	<br /><br />运输工具 	806,460.56 	<br /><br />电子及其他设备 	12,519.44 	<br /><br />二、累计折旧合计 	382,977.18 	<br /><br />房屋及建筑物 	31,214.28 	<br /><br />机器设备 	10,551.82 	<br /><br />运输工具 	333,369.11 	<br /><br />电子及其他设备 	7,841.98 	<br /><br />三、减值准备合计 	23,066.75 	<br /><br />房屋及建筑物 	0.00 	<br /><br />机器设备 	0.00 	<br /><br />运输工具 	23,066.75 	<br /><br />电子及其他设备 	0.00 	<br /><br />四、账面价值 	706,461.62 	<br /><br />房屋及建筑物 	247,673.73 	<br /><br />机器设备 	4,085.73 	<br /><br />运输工具 	450,024.70 	<br /><br />电子及其他设备 	4,677.46 	<br /><br />截至2025年9月末，公司未办妥产权证书的固定资产合计111,266.23万元，未办妥原因主要为未办妥相应产权。未办妥产权证书的主要固定资产明细如下表所示：<br /><br />表：发行人未办妥产权证书的主要固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	未办妥产权证书的原因 	<br /><br />客运站（1座） 	94,266.86 	上述资产位于新海港，未办妥相应的产权，主要系新海港一期、二期码头尚未办理土地使用权，无法办理相应的不动产权证。 	<br /><br />(土地)陆域形成及地基处理工程 	16,233.52 	<br /><br />消防泵站、消防设备间（2间） 	255.36 	<br /><br />变电所（2间） 	220.14 	<br /><br />港内房屋（4套) 	146.29 	<br /><br />控制室（4间） 	144.06 	<br /><br />合计 	111,266.23 		<br /><br />（2）在建工程<br /><br />最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为91,854.42万元、37.00万元、541.62万元和1,701.25万元，呈上升趋势。发行人2024年末在建工程账<br /><br />面价值较2023年增加214.24 %，主要原因系主要是当年增加船舶斜坡道改造项目所致。在建工程项目明细详见第五章第十节“发行人主要在建及拟建项目”。<br /><br />（3）无形资产<br /><br />公司的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术及其他。最近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为38,014.24万元、37,070.86万元、36,277.46万元和36,010.73万元，相对稳定。2024年公司无形资产较2023年末减少793.40万元，降幅2.14%，主要系无形资产摊销影响。<br /><br />截至2025年9月末，发行人无形资产构成情况如下表所示：<br /><br />表：发行人无形资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	<br /><br />一、原价合计 	43,013.56 	<br /><br />土地使用权 	34,216.03 	<br /><br />非专利技术及其他 	8,797.53 	<br /><br />二、累计摊销合计 	7,002.83 	<br /><br />土地使用权 	3,082.86 	<br /><br />非专利技术及其他 	3,919.97 	<br /><br />三、无形资产减值准备合计 	0.00 	<br /><br />土地使用权 	0.00 	<br /><br />非专利技术及其他 	0.00 	<br /><br />四、账面价值合计 	36,010.73 	<br /><br />土地使用权 	31,133.17 	<br /><br />非专利技术及其他 	4,877.56 	<br /><br />（5）商誉<br /><br />最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为0万元、0万元、0万元和369.11万元，主要系2025年度收购中远海运客运有限公司，主要是该公司投资下属子企业大连万通荣海船务有限公司形成的商誉。<br /><br />（6）长期待摊费用<br /><br />最近三年及一期末，发行人长期待摊费用余额分别为364.12万元、1,171.61万元、544.13万元和389.17万元，2024年末比2023年降幅53.6%，主要系计提长期待摊费用摊销所致。<br /><br />（7）递延所得税资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人递延所得税资产余额分别为 7,327.02万元、9,665.73万元、10,506.46万元和11,070.81万元，2024年末比2023年增幅8.7%，主要系租赁负债增加所致。<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为0万元、577.99万元、845.26万元和1,064.21万元，2024年末比2023年增加46.2%，主要原因是预付长期资产款项增加所致。<br /><br />3、其他变动幅度较大的资产类科目<br /><br />报告期内，发行人部分资产类科目变动幅度在30%以上，主要系公司收购中远海运客运、重大项目投产以及经营规模变化等因素综合影响，相关变动具有合理性，与公司业务发展情况相匹配。具体情况如下：<br /><br />表：变动幅度较大的资产类科目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />预付款项 	5,190.07 	1,126.70 	1,037.33 	1,914.77 	<br /><br />长期股权投资 	18,101.49 	3,027.49 	673.01 	480.37 	<br /><br />使用权资产 	11,106.16 	18,467.53 	17,248.13 	4,451.68 	<br /><br />（1）预付款项<br /><br />最近三年及一期末，发行人预付款项余额分别为1,914.77万元、1,037.33万元、1,126.70万元和5,190.07万元，占总资产比例分别为0.25%、0.13%、0.15%和0.53%。2025年9月末预付款项余额较2024年末增长360.64%，主要系公司预付燃油款增加所致；2023年末余额较2022年末下降45.82%，主要系工程预付款结转影响所致。<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为480.37万元、673.01万元、3,027.49万元和18,101.49万元，占总资产比例分别为0.06%、0.09%、0.39%和1.84%。2025年9月末长期股权投资余额较2024年末增长497.90%，主要系公司收购中远海运客运，按企业会计准则要求，将中远海运客运在归母净资产下的长期股权投资归属于母公司的账面净资产作为母公司长期股权投资入账所致；2024年末较2023年末增长349.84%，主要系报告期增加对合营企业广东琼州海峡船舶修造有限公司的投资所致。<br /><br />（3）使用权资产<br /><br />最近三年及一期末，发行人使用权资产余额分别为4,451.68万元、17,248.13万元、18,467.53万元和11,106.16万元，占总资产比例分别为0.58%、2.22%、2.38%和1.13%。2025年9月末使用权资产余额较2024年末下降39.86%，主要系报告期使用权资产按照企业会计准则计提使用权资产折旧，影响后使用权资产账面价值减少所致；2023年末较2022年末增长287.45%，主要系报告期公司新增船舶租赁所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />最近三年及一期末，发行人负债构成情况如下表：<br /><br />表：发行人负债构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />负债科目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />短期借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付账款 	26,685.38 	7.12 	19,948.62 	14.64 	28,297.89 	18.80 	28,783.38 	23.53 	<br /><br />预收款项 	56.32 	0.02 	0.12 	0.00 	1.20 	0.00 	137.25 	0.11 	<br /><br />合同负债 	3,873.36 	1.03 	982.04 	0.72 	737.61 	0.49 	612.09 	0.50 	<br /><br />应付职工薪酬 	32,372.54 	8.63 	9,553.82 	7.01 	20,285.90 	13.48 	8,066.94 	6.60 	<br /><br />应交税费 	10,245.24 	2.73 	10,978.15 	8.06 	8,701.82 	5.78 	6,205.59 	5.07 	<br /><br />其他应付款 	20,307.23 	5.41 	14,453.23 	10.61 	14,179.52 	9.42 	12,187.70 	9.96 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	9,286.61 	2.48 	13,084.26 	9.60 	8,056.65 	5.35 	1,877.10 	1.53 	<br /><br />其他流动负债 	100.76 	0.03 	17.29 	0.01 	17.27 	0.01 	36.79 	0.03 	<br /><br />流动负债 	102,927.44 	27.44 	69,017.52 	50.66 	80,277.86 	53.34 	57,906.85 	47.34 	<br /><br />长期借款 	179,492.43 	47.86 	40,632.10 	29.82 	42,331.76 	28.13 	43,181.59 	35.30 	<br /><br />租赁负债 	7,081.48 	1.89 	7,885.66 	5.79 	10,285.55 	6.83 	2,877.00 	2.35 	<br /><br />长期应付款 	543.65 	0.14 	513.40 	0.38 	472.90 	0.31 	477.20 	0.39 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	552.77 	0.15 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预计负债 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />递延收益 	28,457.63 	7.59 	13,850.71 	10.17 	14,303.53 	9.50 	14,494.50 	11.85 	<br /><br />递延所得税负债 	5,985.84 	1.60 	4,340.91 	3.19 	2,830.65 	1.88 	3,377.75 	2.76 	<br /><br />其他非流动负债 	50,000.00 	13.33 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动负债 	272,113.80 	72.56 	67,222.77 	49.34 	70,224.39 	46.66 	64,408.04 	52.66 	<br /><br />负债合计 	375,041.24 	100.00 	136,240.29 	100.00 	150,502.24 	100.00 	122,314.89 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期末，发行人总负债分别为122,314.89万元、150,502.24万元、<br /><br />136,240.29万元及375,041.24万元，呈显著上升趋势。<br /><br />1、流动负债<br /><br />（1）短期借款<br /><br />公司最近三年及一期无短期借款。<br /><br />（2）衍生金融负债<br /><br />公司最近三年及一期末无衍生金融负债。<br /><br />（3）应付账款<br /><br />公司最近三年及一期末应付账款分别为 28,783.38万元、28,297.89万元、19,948.62万元和26,685.38万元，占公司总负债比例分别为23.67%、18.80%、14.64%和7.12%。2024年末公司应付账款较2023年末减少8,349.27万元，降幅29.50%，主要系公司当期部分维修费用结算减少所致。2025年9月末公司应付账款较2024年末增加6,736.76万元，增幅33.80%，主要系公司当期燃料及修理费用增加所致。<br /><br />2024年末及2025年9月末，发行人账龄超过1年或逾期的重要应付账款明细如下表所示：<br /><br />表：发行人账龄超过1年或逾期的应付账款重要明细<br /><br />单位：万元<br /><br />2025年9月 	2024年末 	<br /><br />项目 	期末余额 	未偿还或结转的原因 	项目 	期末余额 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />中交第四航务工程局有限公司 	4,610.37 	工程尾款 	中交第四航务工程局有限公司 	4,721.00 	工程尾款 	<br /><br />合计 	4,610.37 		合计 	4,721.00 		<br /><br />从供应商结构来看，发行人应付账款中存在一定比例的关联方交易。报告期内，发行人前五大应付账款供应商主要为关联方企业，包括中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司、广东琼州海峡船舶修造有限公司、中国船舶燃料湛江有限公司等，合计金额为119,178.83万元，占应付账款余额比例为33.56%。<br /><br />上述关联交易主要为船舶燃料采购、船舶维修及船员管理等与发行人主营业务密切相关的服务采购，具有行业经营特点，交易价格按照市场化原则确定。相关应付账款余额随燃料采购规模及维修业务需求变化而波动，整体符合公司经营情况。<br /><br />表：发行人前五大应付账款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司 	是 	5,780.74 	21.66% 	燃料款 	中交第四航务工程局有限公司 	否 	4,721.00 	23.67% 	工程款 	<br /><br />广东琼州海峡船舶修造有限公司 	是 	5,550.85 	20.80% 	修理费 	广东省湛江航运集团有限公司船厂 	是 	1,898.96 	9.52% 	修理费 	<br /><br />中交第四航务工程局有限公司 	否 	4,610.37 	17.28% 	工程款 	海南港航拖轮有限公司 	是 	1,187.65 	5.95% 	服务费 	<br /><br />辽宁港口股份有限公司 	是 	2,867.01 	10.74% 	港口费 	东莞市中联船务工程有限公司 	否 	791.16 	3.97% 	修理费 	<br /><br />山东威海港国际客运有限公司 	否 	1,084.82 	4.07% 	港口费 	悉地国际设计顾问（深圳）有限公司 	否 	731.64 	3.67% 	工程设计费 	<br /><br />合计 		19,893.79 	74.55% 		合计 		9,330.41 	46.77% 		<br /><br />从交易对方性质来看，发行人应付账款主要为生产经营过程中形成的采购款项，部分交易对方为关联方企业，发行人与主要供应商保持长期稳定的合作关系。<br /><br />截至2025年9月末，发行人前五大应付账款单位分别为中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司、广东琼州海峡船舶修造有限公司、中交第四航务工程局有限公司、辽宁港口股份有限公司及山东威海港国际客运有限公司，合计金额为19,893.79万元，占应付账款余额的74.55%。其中，中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司、广东琼州海峡船舶修造有限公司及辽宁港口股份有限公司为关联方单位。<br /><br />发行人应付账款主要系船舶燃料采购、船舶维修维护、港口服务及工程服务等生产经营活动形成的应付款项。整体来看，应付账款形成具有真实交易背景，结算周期符合行业惯例，不存在关联方非经营性资金占用情形。<br /><br />（4）合同负债<br /><br />公司最近三年及一期合同负债分别为612.09万元 、737.61万元、982.04万元和3,873.36万元。2025年9月末合同负债较2024年末增加2891.3万元，增幅294.40%，主要原因为并表口径不一致所致，2025年度收购中远海运客运有限公司，2024年披露年报未含该公司并表数据，该公司2024年末合同负债为310.00万元。2025年9月末披露的季度报表含该公司合同负债-2,008.30万元，其余变动主要是新海轮渡港口预收售票款增加所致。<br /><br />（5）应交税费<br /><br />公司最近三年及一期末应交税费分别为 6,205.59万元、8,701.82万元、10,978.15万元和10,245.24万元，占总负债的比例分别为5.10%、5.78%、8.06%和2.73%。2024年末公司应交税费较2023年末增加2,276.33万元，增幅26.16%，主要系公司盈利规模增长导致应交所得税增加所致。2025年9月末公司应交税费较2024年末减少732.91万元，降幅6.68%，主要系公司缴纳上年度所得税及部分税费结转所致。<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />公司最近三年及一期末其他应付款分别为12,187.70万元、14,179.52万元、14,453.23万元和20,307.23万元，占总负债的比例分别为10.02%、9.42%、10.61%和5.41%。其他应付款中主要为土地出让金、运费及保险费、往来款、保证金押金等。2024年末公司其他应付款较2023年末增加273.71万元，增幅1.93%，主要系应付中介机构费用增加所致。2025年9月末公司其他应付款较2024年末增加5,854.00万元，增幅40.50%，主要系公司下属子公司新海轮渡代付船舶运费增加所致。<br /><br />2024年末及2025年9月末，公司其他应付款项按款项性质划分情况如下表所示：<br /><br />表：发行人其他应付款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	2024年末余额 	<br /><br />应付土地出让金 	9,307.03 	9,307.03 	<br /><br />代收代付运费及保险费等 	2,962.89 	1,380.05 	<br /><br />应付往来款 	1,813.62 	1,302.25 	<br /><br />应付中介费用 	2,058.39 	1,280.43 	<br /><br />应付押金及保证金 	1,251.05 	966.21 	<br /><br />应付销售服务费 	0 	76.02 	<br /><br />应付减资款 	0 	0.00 	<br /><br />其他 	2,914.24 	141.23 	<br /><br />合计 	20,307.23 	14,453.23 	<br /><br />从交易对方性质来看，发行人其他应付款主要为土地出让金、代收代付费用及往来款等，其中部分为与关联方形成的经营往来。报告期内，发行人前五大其他应付款交易方合计金额为38,310.39万元，占其他应付款余额比例为10.79%。<br /><br />其中关联方主要为广东琼州海峡船舶修造有限公司等企业，相关款项主要为船舶维修及经营往来款。总体来看，发行人与关联方形成的其他应付款规模占比适中，符合发行人经营业务特点。<br /><br />表：发行人前五大其他应付款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2025 年 9 月末 	2024 年末 	<br /><br />单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	单位名称 	是否为关联方 	期末余额 	占比 	款项性质 	<br /><br />海南港航控股有限公司 	是 	9,307.03 	45.83% 	土地出让金 	海南港航控股有限公司 	是 	9,307.03 	64.39% 	土地出让金 	<br /><br />悉地国际设计顾问（深圳）有限公司 	否 	731.64 	3.60% 	工程设计费 	深圳市盐田港股份有限公司 	是 	303.92 	2.10% 	人员薪酬 	<br /><br />广东省湛江航运集团有限公司船厂 	是 	460.18 	2.27% 	固定资产改造款 	中信建投证券股份有限公司 	否 	220.09 	1.52% 	中介费 	<br /><br />海南港航通用码头有限公司 	是 	370.81 	1.83% 	租赁费 	广东徐闻海峡航运有限公司 	是 	218.17 	1.51% 	应付代垫款 	<br /><br />中信建投证券股份有限公司 	否 	211.79 	1.04% 	中介费 	海南省免税品有限公司 	否 	205.16 	1.42% 	保证金 	<br /><br />合计 		11,081.45 	54.57% 		合计 		10,254.37 	70.95% 		<br /><br />从交易对方性质来看，发行人其他应付款前五大单位中关联方占比较高，主要系与集团内部企业之间在生产经营过程中形成的往来款项。<br /><br />截至2025年9月末，发行人前五大其他应付款单位分别为海南港航控股有限公司、悉地国际设计顾问（深圳）有限公司、广东省湛江航运集团有限公司船厂、海南港航通用码头有限公司及中信建投证券股份有限公司，合计金额为11,081.45万元，占其他应付款余额的54.57%。其中海南港航控股有限公司、广东省湛江航运集团有限公司船厂及海南港航通用码头有限公司为关联方单位。<br /><br />发行人其他应付款主要系与相关单位在日常经营过程中形成的往来款项、暂收款项及保证金等。其中，对海南港航控股有限公司的其他应付款主要系与控股股东之间正常经营往来形成。整体规模相对可控，相关往来具有真实业务背景，不存在关联方非经营性资金占用情形。<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />最近三年及一期公司一年内到期的非流动负债分别为 1,877.10万元、8,056.65万元、13,084.26万元和9,286.61万元，占总负债的比例分别为1.54%、5.35%、9.60%和2.48%，占比先上升后下降。一年内到期的非流动负债主要包括到期的长期借款及租赁负债。2024年末比2023年末一年内到期的非流动负债增加62.4%，主要系部分长期借款和租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。2025年9月末较2024年末下降28.99%，主要系部分到期债务已偿还所致。<br /><br />2024年末及2025年9月末，公司一年内到期的非流动负债项目情况如下表所示：<br /><br />表：发行人一年内到期的非流动负债项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月余额 	2024年末余额 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	2,959.66 	1,699.66 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	57.48 	57.48 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	3,978.73 	11,292.84 	<br /><br />应计利息 	2,290.74 	34.28 	<br /><br />合计 	9,286.61 	13,084.26 	<br /><br />（8）其他流动负债<br /><br />最近三年及一期公司其他流动负债分别为36.79万元、17.27万元、17.29万元和100.76万元，占总负债的比例分别为0.03%、0.01%、0.01%和0.03%。其他流动负债主要为待转销项税。2024年末比 2023年末其他流动负债基本持平。2025年9月末较2024年末增幅482.8%，主要系公司报告期内预收款增加影响待转销项税增加所致。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款<br /><br />最近三年及一期末公司长期借款分别为 43,181.59万元、42,331.76万元、40,632.10万元和179,492.43万元，分别占总负债比例为35.49%、28.12%、29.83%和47.85%。2024年末长期借款较2023年末减少1,699.66万元，降幅4.01%，主要系部分长期借款到期归还所致；2025年9月末公司长期借款较2024年末增长138,860.33万元，增幅341.83%，主要系公司支付重大资产收购对价、新增长期融资所致。<br /><br />截至2024年末及2025年9月末，公司长期借款信用结构情况如下：<br /><br />表：发行人长期借款信用结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末余额 	2024年末余额 	<br /><br />信用借款 	134,932.43 	40,632.10 	<br /><br />抵押借款 	44,560.00 	0.00 	<br /><br />质押借款 	0.00 	0.00 	<br /><br />保证借款 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	179,492.43 	40,632.10 	<br /><br />注：2025年三季报中，信用借款中1699.66万元和抵押借款中1260万元被重分类到一年内到期的长期借款。<br /><br />表：长期借款情况<br /><br />项目名称 	融资主体 	贷款类型 	金融机构 	起始日 	到期日 	利率 	担保类型 	合同金额 	贷款余额 	<br /><br />中远海运客运股权收购项目 	海南海峡航运股份有限公司 	银团并购贷款 	国家开发银行海南省分行 	2025-09-25 	2028-09-25 	2.34% 	信用 	105,630 	67,200 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	45,270 	28,800 	<br /><br />原船舶建造项目的贷款置换 	中海港联航运有限公司 	固定资产贷款 	中国农业银行股份有限公司大连奥林匹克支行 	2025-07-21 	2035-07-20 	2.75% 	抵押 	37,000 	37,000 	<br /><br />船舶建造项目 	大连万通荣海船务有限公司 	固定资产贷款 	中远海运集团财务有限责任公司 	2023-12-28 	2028-12-28 	2.45% 	抵押 	12,600 	8,820 	<br /><br />新海综合客运枢纽建设项目 	海口新海轮渡码头有限公司 	固定资产贷款 	中国银行股份有限公司海口秀英支行 	2022-03-29 	2037-03-29 	2.30% 	信用 	101,600 	40,632 	<br /><br />原船舶建造项目的贷款置换 	中海港联航运有限公司 	固定资产贷款 	中国农业银行股份有限公司大连奥林匹克支行 	2015-06-29 	2025-06-28 	3.15% 	抵押 	61,920 	0 	<br /><br />（2）递延所得税负债<br /><br />公司最近三年及一期递延所得税负债分别为3,377.75万元、2,830.65万元、4,340.91万元和5,985.84万元。2024年末比2023年末增加37.89 %，主要系报告期公司使用权资产增加影响。<br /><br />3、其他变动幅度较大的负债类科目<br /><br />报告期内，发行人部分负债类科目变动幅度在30%以上，具体情况如下：<br /><br />表：变动幅度较大的负债类科目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />预收账款 	56.32 	0.12 	1.20 	137.25 	<br /><br />应付职工薪酬 	32,372.54 	9,553.82 	20,285.90 	8,066.94 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	552.77 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />递延收益 	28,457.63 	13,850.71 	14,303.53 	14,494.50 	<br /><br />其他非流动负债 	50,000.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（1）预收款项<br /><br />最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为137.25万元、1.20万元、0.12万元和56.32万元，占总负债比例分别为0.11%、0.0008%、0.00009%和0.02%。2025年9月末预收款项余额较2024年末增长46833.33%，主要系公司收购中远海运客运所致；2024年末余额较2023年末下降90%，主要系结转预收场地租金款所致。<br /><br />（2）应付职工薪酬<br /><br />最近三年及一期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 8,066.94万元、20,285.90万元、9,553.82万元和32,372.54万元，占总负债比例分别为6.60%、13.48%、7.01%和8.63%。2025年 9月末应付职工薪酬余额较 2024年末增长238.84%，主要系计提绩效薪酬所致；2024年末较2023年末下降52.90%，主要系报告期支付上年度绩效工资所致。<br /><br />（3）长期应付职工薪酬<br /><br />最近三年及一期末，发行人长期应付职工薪酬余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和552.77万元，占总负债比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.15%。2025年9月末长期应付职工薪酬余额较2024年末增长100%，主要系发行人完成对中远海运客运的收购后，根据企业会计准则相关规定将标的公司纳入合并报表范围所致。上述新增金额为标的公司原有存量长期应付职工薪酬，主要系为部分因身体原因无法继续工作的船员支付至退休前的补助工资及社会保险等形成，属于历史形成的职工薪酬安排，并非发行人新增形成。<br /><br />（4）递延收益<br /><br />最近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为14,494.50万元、14,303.53万元、13,850.71万元和28,457.63万元，占总负债比例分别为11.85%、9.50%、10.17%和7.59%。2025年9月末递延收益余额较2024年末增长105.46%，主要系发行人完成对中远海运客运的收购后，根据企业会计准则相关规定将标的公司纳入合并报表范围所致。上述新增递延收益为标的公司原有存量递延收益，主要系其客滚船及货滚船专项改造项目收到的政府补助形成，相关补助按照会计准则规定在后续期间分期计入损益，属于历史形成的递延项目，并非发行人新增取得。-<br /><br />（5）其他非流动负债<br /><br />最近三年及一期末，发行人其他非流动负债余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和50,000.00万元，占总负债比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和13.33%。2025年9月末其他非流动负债余额较2024年末增长100%，主要系发行人完成对中远海运客运的收购后，根据企业会计准则相关规定将标的公司纳入<br /><br />合并报表范围所致。上述负债为标的公司中远海运客运原有存量负债，系中远海运集团于2018年发行债券募集资金后转借予中远海运客运形成，属于历史形成的债务，并非发行人新增融资，相关变动主要为合并范围变化导致的会计处理结果，对发行人整体融资结构不构成实质影响。<br /><br />该债务本金5亿元，期限为10年，在此期间无需偿还本金，2028年一次性还本，每年仅支付利息。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，负债应当分为流动负债和非流动负债列示。其他非流动负债是指企业除长期借款、应付债券、长期应付款等常规项目外，偿还期限超过一年或一个营业周期的特殊债务。长期借款通常核算企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上的各项借款。应付债券通常核算企业通过发行债券筹集的债务资金。长期应付款主要核算两类业务：一是以分期付款方式购入固定资产和无形资产发生的具有融资性质的应付账款；二是应付融资租赁款。<br /><br />因此上述债务区别于长期借款、应付债券、长期应付款，计入其他非流动负债，符合会计准则的相关要求。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表：发行人所有者权益分析<br /><br />单位：万元，%<br /><br />所有者权益科目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />股本 	223,449.35 	36.73 	222,893.32 	34.79 	222,893.32 	35.60 	222,893.32 	34.88 	<br /><br />资本公积 	23,882.90 	3.93 	31,673.97 	4.94 	30,700.91 	4.90 	29,764.81 	4.66 	<br /><br />其它综合收益 	632.70 	0.10 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />专项储备 	930.65 	0.15 	303.98 	0.05 	625.46 	0.10 	491.59 	0.08 	<br /><br />盈余公积 	27,566.32 	4.53 	29,010.02 	4.53 	27,985.47 	4.47 	26,160.83 	4.09 	<br /><br />未分配利润 	126,092.79 	20.73 	144,739.89 	22.59 	145,931.84 	23.31 	114,433.24 	17.91 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	402,554.72 	66.17 	428,621.17 	66.91 	428,137.00 	68.39 	393,743.79 	61.62 	<br /><br />少数股东权益 	205,806.76 	33.83 	212,018.27 	33.09 	197,913.94 	31.61 	245,258.89 	38.38 	<br /><br />所有者权益合计 	608,361.48 	100.00 	640,639.44 	100.00 	626,050.94 	100.00 	639,002.68 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人所有者权益合计分别为639,002.68万元、626,050.94万元、640,639.44万元和608,361.48万元。发行人所有者权益主要由股本、未分配利润、资本公积和盈余公积构成。截至2022年末，发行人股本、资本公积和盈余公积占所有者权益比例分别为34.89%、4.66%和4.09%；截至2023年末，分别为35.61%、4.90%和4.47%；截至2024年末，分别为34.80%、4.94%和4.53%；截至2025年9月末，分别为36.73%、3.93%和4.53%。<br /><br />1、资本公积<br /><br />最近三年及一期末，发行人资本公积分别为29,764.81万元、30,700.91万元、<br /><br />31,673.97万元和23,882.90万元。2024年末比2023年末增加973.06万元，增幅3.17%，主要系计提股权激励费用所致。资本公积分别占所有者权益比例为4.66%、4.90%、4.94%和3.93%。<br /><br />2、其他综合收益<br /><br />最近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和632.70万元。2025年9月末比2024年末增加632.70万元，主要原因是2025年度收购中远海运客运有限公司，该公司账面留存的其他综合收益，主要是设定受益计划变动带来的影响。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为114,433.24万元、145,931.84万元、144,739.89万元和126,092.79万元，2024年末比2023年末降幅0.82%。主要系支付分红款同比增加所致。2025年9月末比2024年末降幅12.88%，主要原因是并表口径不一致所致，2025年度收购中远海运客运有限公司，2024年披露年报未含该公司并表数据，该公司2024年末未分配利润为-17,700.30万元。2025年9月末披露的季度报表含该公司未分配利润-13,273.36万元。<br /><br />4、其他变动幅度较大的所有者权益类科目<br /><br />报告期内，发行人部分所有者权益类科目变动幅度在30%以上，主要系公司收购中远海运客运以及经营规模变化等因素综合影响，相关变动具有合理性，与公司业务发展情况相匹配。具体情况如下：<br /><br />表：变动幅度较大的所有者权益类科目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />专项储备 	930.65 	303.98 	625.46 	491.59 	<br /><br />专项储备：最近三年及一期末，发行人专项储备余额分别为491.59万元、625.46万元、303.98万元和930.65万元，占总资产比例分别为0.06%、0.08%、0.04%和0.09%。2025年9月末专项储备余额较2024年末增加626.67万元，主要系发行人完成对中远海运客运的收购后，根据企业会计准则相关规定将标的公司纳入合并报表范围，增加其存量专项储备所致。2024年末余额较2023年末下降51.40%，主要系公司按营业收入计提安全生产费用并计入专项储备，同时报告期内安全生产费用支出增加，相应冲减专项储备余额所致。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />最近三年及一期，公司现金流量构成情况如下表所示：<br /><br />表：发行人现金流量构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	423,355.62 	462,764.50 	451,226.36 	351,578.98 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	291,277.36 	311,855.82 	273,179.49 	210,872.00 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	132,078.26 	150,908.68 	178,046.87 	140,706.98 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	107.12 	1.07 	2.82 	6,053.08 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	255,790.01 	27,685.15 	16,348.42 	58,704.18 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-255,682.89 	-27,684.08 	-16,345.60 	-52,651.10 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	172,779.17 	0.00 	0.00 	43,181.59 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	214,130.07 	104,688.10 	141,024.56 	55,347.73 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-41,350.90 	-104,688.10 	-141,024.56 	-12,166.14 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-164,955.53 	18,536.50 	20,676.72 	75,889.74 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	292,983.03 	164,465.04 	143,788.32 	67,898.58 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	128,027.50 	183,001.54 	164,465.04 	143,788.32 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />最近三年及一期，公司经营活动现金净流量分别为 140,706.98万元、178,046.87万元、150,908.68万元和132,078.26万元，整体呈波动趋势。<br /><br />报告期内发行人经营活动现金流中，“收到的其他与经营活动有关的现金”主要包括专项补助、往来款及押金保证金、代收运费及保险费及利息收入等，2025年1-9月合计26,916.46万元。<br /><br />其中专项补助为11,323.45万元，占比约42.07%；收到往来款、押金及保证金为9,015.39万元，占比约33.50%；代收运费及保险费为3,625.99万元，占比约13.47%。<br /><br />同期“支付的其他与经营活动有关的现金”为14,645.44万元，主要包括销售费用及管理费用、代付运费及保险费、往来款及保证金支出等。<br /><br />上述现金流项目主要为发行人日常经营活动形成，与关联方交易相关的现金往来规模总体稳定，对发行人整体经营现金流影响有限。<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	<br /><br />专项补助 	11,323.45 	<br /><br />收到往来款、押金、保证金 	9,015.39 	<br /><br />代收运费、保险费 	3,625.99 	<br /><br />利息收入 	2,621.57 	<br /><br />营业外收入 	250.55 	<br /><br />其他 	79.50 	<br /><br />合计 	26,916.46 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	<br /><br />销售费用及管理费用 	7,848.26 	<br /><br />代付运费、保险费、薪酬款 	3,625.99 	<br /><br />支付往来款、押金、保证金 	2,396.54 	<br /><br />手续费 	605.89 	<br /><br />营业外支出 	168.76 	<br /><br />合计 	14,645.44 	<br /><br />报告期内，发行人经营活动现金流中“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”主要由政府补助、往来款项、押金及保证金、代收代付款项等构成。<br /><br />2025年1–9月，发行人收到的其他与经营活动有关的现金为26,916.46万元，主要包括专项补助11,323.45万元、收到往来款及押金保证金9,015.39万元、代收运费及保险费3,625.99万元、利息收入2,621.57万元等。其中，专项补助主要为公司收到的政府补助资金，具有相关政策依据；代收运费及保险费为公司在运输业务过程中代客户收取的相关费用；利息收入为公司在集团财务公司及外部商业银行存款产生的利息收入。<br /><br />同期，发行人支付的其他与经营活动有关的现金为14,645.44万元，主要包括销售费用及管理费用7,848.26万元、代付运费及保险费等3,625.99万元、支付往来款及押金保证金2,396.54万元及手续费等支出。上述代收运费及保险费与代付运费及保险费为运输业务过程中形成的代收代付款项，报告期内相关金额基本实现收付匹配。<br /><br />总体来看，上述现金流入和流出主要系发行人在日常经营活动中形成的正常资金往来，具有真实业务背景，与公司主营业务经营规模相匹配，不存在异常资金往来或关联方非经营性资金占用情形。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />最近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为-52,651.10万元、-16,345.60万元、-27,684.08万元和-255,682.89万元，2024年度，公司投资活动现金净流量较2023年度11,338.48万元，降幅69.36%，主要系当年投资支出增加、固定资产及项目建设投入增长所致。2025年9月末较2024年末公司投资活动现金净流量减少227,998.81万元，降幅823.47%，主要原因系2025年度支付中远海运客运有限公司股权收购款25.16亿元所致。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />最近三年及一期，公司筹资活动现金净流量分别为-12,166.14万元、-141,024.56万元、-104,688.10万元和-41,350.90万元，2024年较2023年公司筹资活动现金净流量增加36,336.46万元，增幅25.78%，主要系减资支付的现金减少所致。2025年9月末较2024年末公司筹资活动现金净流量增加63,337.20万元，增幅60.48%，主要原因系新增借款所致。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：<br /><br />表：发行人合并报表主要偿债指标<br /><br />指标 	2025年9月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />流动比率 	1.91 	3.17 	2.52 	3.21 	<br /><br />速动比率 	1.80 	3.09 	2.45 	3.12 	<br /><br />资产负债率 	38.14% 	17.54% 	19.38% 	15.99% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	20.36 	98.15 	115.71 	244.73 	<br /><br />最近三年及一期末，公司流动比率分别为3.21、2.52、3.17和1.91，速动比率分别为3.12、2.45、3.09和1.80，整体呈现稳定波动趋势。<br /><br />最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为15.99%、19.38%、17.54%和38.14%，总体呈现上升趋势，发行人整体偿债能力较强。<br /><br />最近三年及一期末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为244.73、115.71、98.15和20.36，维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。<br /><br />（六）营运能力分析<br /><br />最近三年及一期，合并报表资产周转能力指标如下：<br /><br />表：发行人合并报表资产周转能力<br /><br />财务比率 	2025年9月30日 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	20.03 	42.21 	99.62 	206.8 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.37 	0.54 	0.51 	0.41 	<br /><br />最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为206.80次、99.62次、42.21次和20.03次，变动的主要原因是营业收入自疫情后快速增加所致。<br /><br />最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.41次、0.51次、0.54次和0.37次，整体趋稳。<br /><br />（七）盈利能力分析<br /><br />最近三年及一期，公司盈利能力情况如下表所示：<br /><br />表：发行人盈利能力情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	392,255.92 	421,981.75 	393,158.05 	296,347.16 	<br /><br />营业成本 	250,220.89 	238,923.16 	201,604.68 	176,185.23 	<br /><br />销售费用 	3,791.31 	3,728.07 	3,422.46 	2,387.64 	<br /><br />管理费用 	40,817.66 	38,518.66 	34,358.80 	32,698.62 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	5,110.54 	498.45 	-713.14 	-354.26 	<br /><br />投资收益 	-171.27 	104.49 	192.63 	-115.67 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />营业利润 	99,100.35 	139,473.95 	153,002.02 	82,906.30 	<br /><br />利润总额 	99,223.30 	138,571.53 	153,050.88 	82,787.47 	<br /><br />净利润 	74,393.97 	104,832.70 	122,512.18 	66,260.52 	<br /><br />净资产收益率* 	12.23% 	16.37% 	19.57% 	10.37% 	<br /><br />注：2025年1-9月净资产收益率为年化<br /><br />最近三年及一期，公司营业收入分别为296,347.16万元、393,158.05万元、421,981.75万元和392,255.92万元。2024年公司营业收入较2023年增长28,823.70万元，同比增加7.33%，主要系公司航运运力增加、货运需求稳步提升所致。<br /><br />从费用率来看，最近三年及一期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计占营业收入的比重分别为11.72%、9.43%、10.13%和12.67%，整体呈轻微上升趋势，主要系2025年前三季度部分费用集中确认及成本上升所致。<br /><br />最近三年及一期末，发行人投资收益分别为-115.67万元、192.63万元、104.49万元和-171.27万元。2024年投资收益较2023年减少88.14万元，同比下降45.76%，主要系参股企业利润减少所致。<br /><br />最近三年及一期末，发行人未发生公允价值变动收益。<br /><br />最近三年及一期末，发行人营业利润分别为82,906.30万元、153,002.02万元、139,473.95万元及 99,100.35万元。2024年营业利润较 2023年同比减少13,528.07万元，降幅8.84%，主要系人工、燃油、折旧等成本上升所致。<br /><br />公司最近三年及一期营业毛利率分别为40.55%、48.72%、43.38%和36.20%，2024年公司营业毛利率下降主要原因是燃油成本及维修费用上升。最近三年及一期公司净资产收益率分别为16.83%、29.81%、24.47%和2.96%，整体呈下降趋势，主要系利润规模下降及净资产增加所致。<br /><br />1、其他收益<br /><br />最近三年及一期，发行人其他收益分别为2,101.86万元、283.72万元、2,289.11万元和8596.27万元，2024年末较2023年末增加706.40%，主要系公司取得的政府补助增加所致。2025年9月较2024年末增加275.60%，主要系公司本期收购中远海运客运所致所致。<br /><br />最近三年及一期，发行人其他收益构成明细如下表所示：<br /><br />表：发行人其他收益构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />与资产相关的政府补助 	773.91 	543.09 	190.97 	166.58 	<br /><br />与收益相关的政府补助 	7752.02 	1,690.71 	57.78 	1,906.10 	<br /><br />增值税加计抵减 	0.00 	0.32 	0.99 	1.61 	<br /><br />代扣个人所得税手续费返还 	70.34 	54.98 	33.98 	27.57 	<br /><br />合计 	8596.27 	2,289.11 	283.72 	2,101.86 	<br /><br />发行人其他收益的主要来源为各类政府补助及税费优惠，主要包括危险品客滚船项目补助、客滚船及航标建设补助、燃油补贴、稳岗补贴、留工及扩岗补助、退役士兵增值税减免优惠及代扣代缴个税手续费返还等。整体来看，发行人其他收益以政策性补助为主，具有一定的政策依赖性，不同年度受行业支持政策、项目建设进度及补贴发放节奏等因素影响存在一定波动。<br /><br />分年度来看：<br /><br />2022年，发行人实现其他收益2,101.86万元，主要来源于燃油补贴1,604.78万元，占比较高；此外还包括客滚船项目补助164.36万元、稳岗补贴126.84万元、留工补助96.49万元、行业复苏补贴项目款40.00万元、军民融合发展专项款38.00万元、个税手续费返还27.57万元，以及增值税加计抵减、船舶污水处理系统改造项目补助及航标建设系统项目补助等小额补贴。<br /><br />2023年，发行人其他收益为283.72万元，同比大幅下降，主要系当期未取得燃油补贴等大额专项补助所致。具体来看，当期其他收益主要由客滚船项目补助164.36万元、退役士兵增值税减免优惠53.55万元、个税手续费返还33.98万元构成，另包括船舶污水处理系统改造项目18.43万元、航标建设系统项目补助8.17万元、社保返还2.31万元、一次性扩岗补助1.70万元等零星补助。<br /><br />2024年，发行人其他收益为2,289.11万元，同比大幅回升，主要系燃油补贴恢复发放所致，其中燃油补贴金额为1,639.86万元。此外，当期还取得新海客运综合枢纽专项补贴315.00万元、客滚船项目补助144.39万元、个税手续费返还54.98万元、数字化营销平台项目款45.73万元、稳岗补贴36.20万元，以及新海港船舶供水电智能化控制系统项目、船舶信息化项目、航标建设系统项目等相关补助。<br /><br />2025年，发行人其他收益为8,596.27万元，金额显著增长，主要系燃油补贴大幅增加至 7,153.00万元所致，占比进一步提升；同时还包括运输专项补贴588.36万元、船舶建造专项资金385.02万元、新海客运综合枢纽专项补贴236.25万元、客滚船项目补助123.27万元、个税手续费返还70.34万元，以及数字化营销平台项目款、旅游产业发展专项资金、新海港船舶供水电智能化控制系统项目款、航标建设系统项目补助及船舶信息化项目款等。<br /><br />总体来看，发行人其他收益主要由燃油补贴及各类项目补助构成，其中燃油补贴金额占比较高，对其他收益规模影响较为显著；其他项目补助及税费优惠金额相对分散，具有一定稳定性但规模较小。不同年度其他收益波动主要受燃油补贴发放节奏及专项补助取得情况影响。<br /><br />2、营业外收入<br /><br />最近三年及一期，发行人营业外收入分别为79.72万元、151.90万元、165.03万元和291.72万元。发行人营业外收入主要为保险赔款收入、违约赔偿收入及无法支付的应付款项转入等。<br /><br />最近三年及一期，发行人营业外收入的构成明细如下表所示：<br /><br />表：发行人营业外收入的构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />政府补助 	- 	- 	- 	9.68 	<br /><br />保险赔款收入 	250.55 	143.64 	99.01 	9.59 	<br /><br />违约赔偿收入 	7.81 	10.81 	41.09 	60.00 	<br /><br />无法支付的应付款项 	6.94 	- 	6.04 	- 	<br /><br />其他 	26.42 	10.58 	5.77 	0.46 	<br /><br />合计 	291.72 	165.03 	151.90 	79.72 	<br /><br />3、资产处置收益<br /><br />最近三年及一期末，发行人资产处置收益分别为-0.72万元、4.32万元、20.67万元及2,087.36万元，资产处置收益主要为固定资产处置损益和使用权资产处置损益。2024年末资产处置收益较2023年末增加16.35万元，主要系公司确认使用权资产处置收益所致。2025年9月较2024年末增加2066.69万元，主要系公司确认“棒棰岛”轮处置收益所致。<br /><br />4、信用减值损失<br /><br />近三年及一期末发行人信用减值损失分别为-240.03万元、-659.54万元、-274.55万元及-631.62万元。2024年末发行人信用减值损失较2023年末增加了384.99万元，跌幅收窄58.40%，主要系计提坏账准备所致。2025年9月末发行人信用减值损较2024年末减少-357.07万元，跌幅扩大130.00 %，主要系应收账款坏账损失增加所致。<br /><br />发行人信用减值损失情况如下表所示：<br /><br />表：发行人信用减值损失情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月发生额 	2024年发生额 	<br /><br />应收票据坏账损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款坏账损失 	-584.48 	-412.65 	<br /><br />其他应收款坏账损失 	-47.14 	138.09 	<br /><br />预付账款损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	-631.62 	-274.55 	<br /><br />5、资产减值损失<br /><br />近三年及一期末发行人资产减值损失分别为-3,738.47万元、0.00万元、0.00万元及0.00万元。<br /><br />发行人资产减值损失情况如下表所示：<br /><br />表：发行人资产减值损失情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月发生额 	2024年发生额 	<br /><br />存货跌价损失及合同履约成本减值损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资减值损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />固定资产减值损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />生产性生物资产减值损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产减值损失 	0.00 	0.00 	<br /><br />合计 	0.00 	0.00 	<br /><br />6、营业外支出<br /><br />近三年及一期末，发行人营业外支出分别为 198.55万元、103.04万元、1,067.45万元及168.76万元。2024年末发行人营业外支出较2023年末增加964.41万元，增幅为936.50%，主要系发生固定资产处置损失及非常损失所致。<br /><br />表：发行人营业外支出情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />对外捐赠 	- 	16.30 	16.30 	- 	<br /><br />非流动资产处置损失合计 	-0.20 	285.75 	- 	39.16 	<br /><br />其中：固定资产处置损失 	- 	285.75 	- 	- 	<br /><br />非常损失 	-74.75 	598.03 	- 	- 	<br /><br />赔偿金、违约金及罚款 	-186.57 	128.70 	56.31 	140.84 	<br /><br />其他 	92.75 	38.66 	30.42 	18.55 	<br /><br />合计 	-168.76 	1,067.45 	103.04 	198.55 	<br /><br />7、其他变动幅度较大的利润表科目<br /><br />报告期内，发行人部分利润类科目变动幅度在30%以上，主要系公司重大项目投产以及经营规模变化等因素综合影响，相关变动具有合理性，与公司业务发展情况相匹配。具体情况如下：<br /><br />近一年变动较大科目明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />开发支出 	808.41 	791.49 	0.00 	0.00 	<br /><br />税金及附加 	3,095.92 	2,979.16 	1,304.36 	530.59 	<br /><br />财务费用 	5,110.54 	498.45 	-713.14 	-354.26 	<br /><br />净利润 	74,393.97 	104,832.70 	122,512.18 	66,260.52 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	19,047.26 	25,688.22 	43,353.44 	15,197.82 	<br /><br />（1）开发支出<br /><br />最近三年及一期末，发行人开发支出余额分别为0.00万元、0.00万元、791.49万元和808.41万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、0.10%和0.08%。2024年末开发支出较2023年末增加791.49万元，主要系新增“客户数字化营销系统升级”和“智能调度系统”研发项目所致。2025年9月末开发支出较2024年末增加16.92万元，主要系上述研发项目持续投入所致。<br /><br />（2）税金及附加<br /><br />最近三年及一期，发行人税金及附加分别为530.59万元、1,304.36万元、2,979.16万元和3,095.92万元。2024年税金及附加较2023年增长128.40%，主要系两方面因素所致：一是新海客运综合枢纽于2023年11月投入试运营后，2024年按税法规定计提房产税，相应带动城建税及教育费附加增加；二是2024年6月子公司船舶入资后，前期留抵进项税逐步消化，可抵扣增值税减少，应交增值税增加，从而带动城建税及教育费附加增加。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />最近三年及一期，发行人财务费用分别为-354.26万元、-713.14万元、498.45万元和5,110.54万元。2024年财务费用较2023年增长169.90%，主要系新海客运综合枢纽项目在投入运营后相关借款利息停止资本化，转为费用化所致。<br /><br />（4）净利润<br /><br />2024年发行人净利润较2023年有所下降，主要系燃油成本、人工成本及船舶维护费用上升，同时管理费用及税金及附加同比增加，对利润形成一定压缩。<br /><br />2023年发行人净利润较2022年大幅增长，主要系疫情管控政策放宽后航运市场复苏，车客运量同比明显提升，带动收入增长并推动盈利水平改善。<br /><br />（5）归属于母公司股东的净利润<br /><br />最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为15,197.82万元、43,353.44万元、25,688.22万元和19,047.26万元。2024年归属于母公司股东的净利润较2023年下降40.75%，主要系业务量及收入增速放缓，同时人工成本、燃油费及船舶维护成本上升所致。此外，新海客运综合枢纽于2023年11月投入试运营后，相关人工成本及折旧费用增加，对利润形成一定影响。<br /><br />8、重大资产重组对发行人产生的影响<br /><br />报告期内，发行人完成重大资产重组事项，标的公司中远海运客运有限公司自2025年6月起纳入发行人合并报表范围，对发行人财务数据产生一定影响。<br /><br />从资产负债规模看，重组完成后，合并日（2025年6月30日）发行人资产总额增加32.44亿元，负债总额增加34.63亿元，资产负债率由18.46%上升至43.84%，主要系标的公司资产及相关负债纳入合并范围所致。<br /><br />从经营成果看，2025年1–9月发行人实现营业收入39.23亿元，其中标的公司并表贡献收入6.66亿元。剔除标的公司并表因素影响后，发行人营业收入同比增长1.15%，整体保持稳定增长；考虑标的公司并表因素后，发行人营业收入同比下降0.52%，主要系报告期内燃油价格波动及部分航线客流结构变化所致。<br /><br />利润方面，2025年1–9月发行人实现归属于母公司股东的净利润7.44亿元，其中标的公司并表贡献净利润0.50亿元。剔除重组影响后，发行人净利润同比下降20.21%，主要受燃油成本上涨、船舶维护费用增加以及人工成本上升等因素影响；考虑标的公司并表因素后，发行人净利润同比下降17.00%。<br /><br />现金流方面，标的公司纳入合并范围后，2025年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额增加1.29亿元，整体经营现金流保持稳定。<br /><br />总体来看，本次重大资产重组对发行人资产规模和业务规模产生了积极影响，扩大了公司客滚运输业务规模及航线覆盖区域；同时，报告期内盈利水平的波动主要系经营成本变动等经营因素所致，未对发行人持续经营能力产生不利影响。<br /><br />四、有息债务情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人有息债务构成情况如下：<br /><br />表：截至2025年9月末发行人有息债务构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />有息债务 	2025年9月末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	9,286.61 	4.92% 	<br /><br />其他应付款中有息部分 	- 	- 	<br /><br />长期借款 	179,492.43 	95.08% 	<br /><br />合计 	188,779.04 	100.00% 	<br /><br />截至2025年9月末，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：<br /><br />表：截至2025年9月末发行人有息债务担保方式结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	信用借款 	质押借款 	抵押借款 	保证借款 	其他借款 	合计 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,699.66 	- 	1,260.00 	- 	6,326.95 	9,286.61 	<br /><br />其他应付款中有息部分 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期借款 	134,932.43 	- 	44,560.00 	- 	- 	179,492.43 	<br /><br />合计 	136,632.09 	- 	45,820.00 	- 	6,326.95 	188,779.04 	<br /><br />截至2025年9月末，发行人有息负债期限结构如下表所示：<br /><br />表：截至2025年9月末发行人有息债务期限结构情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />到期期限 	2025年9月末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	<br /><br />2025年 	- 	0.00 	<br /><br />到期期限 	2025年9月末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	<br /><br />2026年 	- 	0.00 	<br /><br />2027年 	- 	0.00 	<br /><br />2028年 	104,820 	57.45 	<br /><br />2029年及以后 	77,632 	42.55 	<br /><br />合计 	182,452 	100.00 	<br /><br />截至2025年9月末，发行人境内主要银行借款明细如下表所示：<br /><br />表：截至2025年9月末发行人境内主要银行借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款银行 	借款余额 	担保方式 	借款期限 	借款利率 	借款类型 	<br /><br />借款开始日 	借款截止日 	<br /><br />国家开发银行 	67,200.00 	信用 	2025/9/25 	2028/9/25 	2.34% 	长期借款 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	28,800.00 	信用 	2025/9/25 	2028/9/25 	2.34% 	长期借款 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司 	37,000.00 	抵押 	2025/7/21 	2035/7/20 	2.75% 	长期借款 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	8,820.00 	抵押 	2023/12/28 	2028/12/28 	2.45% 	长期借款 	<br /><br />中国银行股份有限公司 	40,632.00 	信用 	2022/3/29 	2037/3/29 	2.30% 	长期借款 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司 	0.00 	抵押 	2015/6/29 	2025/6/28 	3.15% 	长期借款 	<br /><br />合计 	182,452.00 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />五、关联方及关联交易<br /><br />（一）发行人关联方<br /><br />1、发行人的控股股东和实际控制人<br /><br />发行人的控股股东为中国海运集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />发行人的子公司，具体情况参见募集说明书“第五章 企业基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人全资和控股子公司情况”。<br /><br />3、发行人合营、联营企业<br /><br />发行人的合营、联营企业，具体情况参见募集说明书“第五章 企业基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人主要的合营、联营企业基本情况”。<br /><br />4、其他关联方<br /><br />发行人其他关联方主要包括与发行人同一母公司控制的企业以及同一最终控制方控制的企业等。<br /><br />表：截至2025年9月末公司其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />海南港航现代服务发展有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航通用码头有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航拖轮有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航物流有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海口港恒安装卸有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航船舶燃料供销有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航远海物流有限公司 	同一母公司 	<br /><br />中国海口外轮代理有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航国际马村港务管理有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航鑫三利集装箱服务有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海口港集装箱码头有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航国际港务有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航供应链有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航临港产业运营有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海南港航劳务发展有限公司 	同一母公司 	<br /><br />海口港天安装卸有限公司 	母公司其他子公司的参股股东 	<br /><br />海南国盛石油有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司大连分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中国船舶燃料湛江有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />海南中远海运科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运科技股份有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运（大连）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运物资供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广东中远海运重工有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海发（天津）租赁有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中海电信有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中海电信有限公司大连分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连海运船舶服务有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />天津远洋船舶供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />远通海务贸易（上海）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运船舶供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />上海远洋宾馆有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />青岛育远劳务合作有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />青岛远洋船员职业学院 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运大厦酒店有限公司中远海运洲际酒店 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 	同一最终控制方 	<br /><br />上海远洋国际贸易有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州海星国际旅游有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运科技（北京）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />北京中远海运国际会展服务有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运船舶工程有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运船舶技术工程有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />青岛远洋船舶供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州远洋宾馆有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司辽宁分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司广州燃料分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远关西涂料（上海）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司大连物资分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运重工有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />海南中远海运博鳌国际会展有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />青岛远洋船务工程有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广东中远海运重工有限公司广州分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运（大连）有限公司船舶客运管理中心 	同一最终控制方 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司大连分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运劳务合作有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广东航运人才市场有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中海电信有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州正和工程检测有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运劳务合作有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />青岛中远海运劳务合作有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />上海海校科技发展有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中兴海陆工程有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运海宁科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州中远海运净海环保科技有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />上海海运海事技术有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运国际旅行社有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />海南中远海运集装箱运输有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />海口外轮理货有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />上海泛亚航运有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中燃航运（大连）有限责任公司 	同一最终控制方 	<br /><br />北京中远海运船舶贸易有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />上海船舶运输科学研究所有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />广州海建工程咨询有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远关西涂料化工（上海）有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />远通海运设备服务有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />烟台中远海运甩挂物流有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司广州分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司青岛分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司天津分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司深圳分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />天津中远海运劳务服务有限公司 	同一最终控制方 	<br /><br />大连中远海运海事工程技术有限公司广州分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司海口分公司 	同一最终控制方 	<br /><br />中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司 	其他关联方 	<br /><br />西藏中兴供应链管理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中远大昌（海南）服务有限公司 	其他关联方 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	持有本公司子公司60%股份之股东 	<br /><br />广东徐闻港航控股有限公司 	徐闻海峡之股东 	<br /><br />广东双泰运输集团有限责任公司 	徐闻海峡之股东 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	徐闻海峡之关联方 	<br /><br />广东省湛江航运集团有限公司船厂 	徐闻海峡之关联方 	<br /><br />海南湛航投资发展有限公司 	徐闻海峡之关联方 	<br /><br />海安新港港务有限公司 	徐闻海峡之关联方 	<br /><br />湛江市粤西国际船舶代理有限公司 	徐闻海峡之关联方 	<br /><br />海南百分之三文化旅游发展有限公司 	海峡股份其他子公司之股东 	<br /><br />辽宁港口股份有限公司 	子公司参股股东 	<br /><br />（二）关联交易定价原则<br /><br />发行人与关联方之间发生的交易遵循公平、公正、合理的原则进行。<br /><br />具体定价方式如下：<br /><br />（1）有国家定价的，执行国家定价；<br /><br />（2）无国家定价的，参考市场价格确定；<br /><br />（3）无可比市场价格的，按照成本加合理利润原则确定；<br /><br />（4）对无法按照成本加费用原则确定价格的特殊服务，由双方协商确定价格。<br /><br />发行人与关联方之间的交易遵循市场化原则，不存在损害发行人及其股东利益的情形。<br /><br />（三）关联交易情况<br /><br />报告期内，发行人与关联方发生的交易主要包括： 采购商品、 接受劳务、出售商品、 提供劳务、 租赁交易、 资产购置、资金存放及利息收入等。上述交易均为发行人日常经营活动所需。<br /><br />截至2024年末，发行人关联交易情况如下：<br /><br />1、存在控制关系且已纳入本集团合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。<br /><br />2、关联采购与销售情况<br /><br />（1）采购商品/接受劳务情况<br /><br />表：截至2024年末发行人关联方采购商品/接受劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	产生原因 	定价依据 	结算方式 	交易影响 	资金占用情况 	<br /><br />中国船舶燃料湛江有限公司 	购买商品 	20,947.80 	21,237.76 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南国盛石油有限公司 	购买商品 	19,297.23 	18,867.39 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	港务服务、接受劳务 	9,244.50 	9,200.39 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东省湛江航运集团有限公司船厂 	港务服务、接受劳务 	6,299.73 	1,929.99 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航现代服务发展有限公司 	接受劳务 	5,621.85 	4,772.23 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南诚港人力资源有限公司 	接受劳务 	3,294.99 	1,298.49 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	接受劳务 	3,077.92 	2,455.93 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航物流有限公司 	接受劳务 	2,444.74 	635.02 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航拖轮有限公司 	港务服务、接受劳务 	2,418.16 	151.92 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远佐敦船舶涂料(青岛)有限公司 	购买商品 	2,300.23 	2,339.98 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州中远海运船舶供应有限公司 	购买商品 	1,346.19 	872.54 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />三沙南海梦之旅邮轮有限公司 	接受劳务 	1,308.42 	703.20 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远关西涂料 (上海)有限公司 	购买商品 	1,201.09 	871.16 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州中海电信有限公司 	购买商品、接受劳务 	917.73 	76.09 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南中远海运科技有限公司 	接受劳务 	751.86 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运客运有限公司 	购买商品、接受劳务 	745.22 	443.51 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	接受劳务 	562.23 	330.87 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />青岛远洋船员职业学院 	接受劳务 	- 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东中远海运重工有限公司 	接受劳务 	472.92 	847.97 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海口港天安装卸有限公司 	接受劳务 	453.56 	219.87 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南百分之三文化旅游发展有限公司 	接受劳务 	415.11 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航船舶燃料供销有限公司 	购买商品、接受劳务 	368.66 	178.60 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南中远海运博鳌国际会展有限公司 	接受劳务 	350.34 	161.68 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航国际马村港务管理有限公司 	港务服务 	286.49 	252.08 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中国海口外轮代理有限公司 	港务服务、购买商品、接受劳务 	261.71 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东航运人才市场有限公司 	接受劳务 	223.13 	226.09 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />大连海运船舶服务有限公司 	购买商品 	223.05 	97.45 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航鑫三利集装箱服务有限公司 	接受劳务 	216.89 	359.60 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 	购买商品 	136.28 	85.96 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中海电信有限公司 	接受劳务 	122.64 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海口港集装箱码头有限公司 	港务服务、接受劳务 	112.76 	64.48 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州正和工程检测有限公司 	接受劳务 	110.34 	59.44 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州海星国际旅游有限公司 	接受劳务 	61.74 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州中远海运船舶技术工程有限公司 	购买商品 	55.71 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运科技 (北京)有限公司 	接受劳务 	52.10 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航国际港务有限公司 	接受劳务 	42.78 	26.05 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />上海远洋宾馆有限公司 	接受劳务 	42.32 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广州中远海运劳务合作有限公司 	接受劳务 	32.79 	22.23 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />数字海峡(海南)科技有限公司 	接受劳务 	- 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />青岛中远海运劳务合作有限公司 	接受劳务 	32.70 	38.82 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />大连中远海运大厦酒店有限公司中远海运洲际酒店 	接受劳务 	31.23 	36.48 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />大连中远海运国际旅行社有限公司 	接受劳务 	29.64 	49.29 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />上海海校科技发展有限公司 	接受劳务 	26.96 	42.72 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南湛航投资发展有限公司 	购买商品 	22.09 	56.30 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海安新港港务有限公司 	接受劳务 	10.83 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />上海远洋国际贸易有限公司 	购买商品 	10.36 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />青岛远洋船舶供应有限公司 	购买商品 	9.43 	15.07 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />西藏中兴供应链管理有限公司 	购买商品 	9.04 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />天津远洋船舶供应有限公司 	购买商品 	6.28 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	购买商品 	5.87 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航临港产业运营有限公司 	接受劳务 	3.75 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东徐闻港航控股有限公司 	港务服务、购买商品、接受劳务 	3.25 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航控股有限公司 	接受劳务 	2.75 	3.89 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东双泰运输集团有限责任公司 	购买商品 	2.52 	1.65 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运(广州)有限公司海员宾馆 	接受劳务 	1.24 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司 	接受劳务 	0.75 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />上海海运海事技术有限公司 	购买商品 	0.39 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航供应链有限公司 	购买商品 	- 	371.38 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于保障公司生产经营的稳定开展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间的交易主要包括燃料采购、港务服务、船舶维修及劳务服务等，均属于公司日常生产经营所需。相关交易价格参考市场价格协商确定，定价公允，结算方式主要为银行转账结算。上述关联交易具有真实业务背景，有助于保障公司生产经营的稳定开展，不存在关联方非经营性资金占用情形。其中，燃料采购主要基于航线运营需要及供应便利性，与关联方交易价格参照市场价格确定，不存在明显价格差异。<br /><br />（2）出售商品/提供劳务情况<br /><br />表：截至2024年末发行人关联方出售商品/提供劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	产生原因 	定价依据 	结算方式 	交易影响 	资金占用情况 	<br /><br />海南湛航投资发展有限公司 	经营分成 	1,376.70 	1,271.43 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于促进公司旅游航线业务协同发展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />大连中远海运国际旅行社有限公司 	提供旅游服务 	1,287.83 	1,580.42 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于促进公司旅游航线业务协同发展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />三沙南海梦之旅邮轮有限公司 	提供旅游服务 	1,195.78 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	有助于促进公司旅游航线业务协同发展 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航物流有限公司 	提供运输业务 	349.08 	2.22 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	提供劳务 	311.87 	253.78 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航国际港务有限公司 	提供旅游服务 	33.99 	4.55 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航通用码头有限公司 	提供旅游服务 	26.27 	36.57 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	经营分成 	22.81 	3.47 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航现代服务发展有限公司 	提供旅游服务 	22.62 	21.72 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	提供旅游服务 	17.35 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航拖轮有限公司 	提供旅游服务、提供配套服务 	14.79 	10.37 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航控股有限公司 	提供旅游服务 	12.62 	17.65 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航供应链有限公司 	提供旅游服务 	2.13 	0.02 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中国海口外轮代理有限公司 	提供旅游服务 	1.47 	0.57 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航鑫三利集装箱服务有限公司 	提供旅游服务 	1.47 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航临港产业运营有限公司 	提供旅游服务 	1.47 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航远海物流有限公司 	提供旅游服务 	1.08 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东徐闻港航控股有限公司 	提供配套服务 	1.06 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航劳务发展有限公司 	提供旅游服务 	0.98 	1.71 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南港航船舶燃料供销有限公司 	提供旅游服务 	0.58 	3.42 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 	经营分成 	0.40 	- 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	提供运输业务 	- 	478.10 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海南泛宇外轮代理有限公司 	提供运输业务 	- 	62.11 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海口港集装箱码头有限公司 	提供旅游服务 	- 	17.15 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中国船舶燃料湛江有限公司 	提供旅游服务 	- 	5.94 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />海口外轮理货有限公司 	提供旅游服务 	- 	2.32 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />中海海南物流有限公司 	提供旅游服务 	- 	0.55 	日常经营需要 	参考市场价格协商确定，定价公允 	银行转账结算 	对公司财务状况及经营成果影响较小 	属于正常经营性往来 	<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间的销售类关联交易主要包括旅游服务、运输服务及经营分成等，均系公司开展旅游航线业务及相关服务过程中形成的正常经营往来。相关交易价格参考市场价格协商确定，定价公允，结算方式主要为银行转账结算。上述关联交易具有真实业务背景，不存在关联方非经营性资金占用情形。<br /><br />3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />截至2024年末发行人无受托管理/承包情况，也无委托管理/出包情况。<br /><br />4、关联租赁情况<br /><br />（1）本公司作为出租方：<br /><br />表：截至2024年末发行人作为出租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2024年确认的租赁收入 	2023年确认的租赁收入 	<br /><br />海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	驳船 	318.58 	371.68 	<br /><br />小计 	/ 	318.58 	371.68 	<br /><br />（2）本公司作为承租方：<br /><br />表：截至2024年末发行人作为承租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	短期租赁费用 	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />海南港航通用码头有限公司 	房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	63.16 	31.58 	20.57 	9.82 	- 	708.70 	<br /><br />广东双泰运输集团有限责任公司 	房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	61.40 	842.55 	104.62 	103.15 	- 	- 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	房屋及建筑物 	90.28 	90.28 	- 	- 	159.52 	61.12 	3.06 	4.96 	- 	159.10 	<br /><br />海南港航现代服务发展有限公司 	房屋及建筑物 	2.81 	- 	- 	- 	1,107.17 	676.16 	133.27 	96.45 	134.42 	4,068.32 	<br /><br />广东省湛江航运集团有限公司船厂 	房屋及建筑物 	5.50 	11.01 	- 	- 	16.50 	- 	0.27 	- 	16.21 	- 	<br /><br />海安新港港务有限公司 	房屋及建筑物 	0.37 	1.10 	- 	- 	1.36 	- 	0.08 	- 	3.50 	- 	<br /><br />海南港航控股有限公司 	房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	- 	63.16 	- 	0.80 	- 	- 	<br /><br />广东徐闻港航控股有限公司 	房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	- 	7.50 	- 	0.04 	- 	- 	<br /><br />中国海口外轮代理有限公司 	房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	157.96 	- 	20.13 	- 	558.44 	- 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	车辆 	- 	21.18 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	短期租赁费用 	未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />广东双泰运输集团有限责任公司 	车辆 	- 	12.74 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司 	车辆 	1.48 	- 	- 	- 	1.62 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />中远大昌（海南）服务有限公司 	车辆 	0.74 	- 	- 	- 	0.84 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />中远海运客运有限公司 	船舶 	- 	- 	- 	- 	6,606.13 	1,354.84 	268.63 	82.59 	7,494.07 	10,253.07 	<br /><br />海南港航通用码头有限公司 	码头 	- 	- 	- 	- 	1,310.00 	1,310.00 	33.19 	26.99 	1,445.71 	- 	<br /><br />海南港航拖轮有限公司 	船舶 	760.56 	613.69 	- 	- 	540.00 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />中远海发（天津）租赁有限公司 	构筑物 	- 	- 	- 	- 	400.00 	- 	40.44 	- 	1,369.05 	- 	<br /><br />合计 		861.73 	749.99 	- 	- 	10,425.65 	4,346.90 	624.25 	324.79 	11,021.39 	15,189.19 	<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间存在租赁业务，主要包括船舶、房屋及建筑物、港口设施及车辆等租赁。相关租赁交易均基于日常生产经营需要发生，租赁价格参考市场价格或通过协商确定，定价公允，结算方式主要为银行转账。上述关联租赁具有真实业务背景，不存在关联方非经营性资金占用情形。其中，公司向中远海运客运有限公司租赁船舶主要用于航线运营。<br /><br />5、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />广东省湛江航运集团有限公司船厂 	购买固定资产 	2,389.38 	- 	<br /><br />中远海运科技股份有限公司 	购买固定资产 	291.30 	- 	<br /><br />海南中远海运科技有限公司 	购买固定资产 	165.58 	- 	<br /><br />北京中远海运船舶贸易有限公司 	购买固定资产 	82.08 	- 	<br /><br />广东徐闻海峡航运有限公司 	购买固定资产 	60.25 	- 	<br /><br />广东双泰运输集团有限责任公司 	购买固定资产 	56.57 	- 	<br /><br />上海船舶运输科学研究所有限公司 	购买固定资产 	37.55 	- 	<br /><br />广东徐闻港航控股有限公司 	购买固定资产 	5.49 	- 	<br /><br />中远海运科技股份有限公司 	购建无形资产 	76.79 	- 	<br /><br />广东中远海运重工有限公司 	船舶装修工程 	56.35 	- 	<br /><br />6、关键管理人员报酬<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本年发生额（万元） 	上年发生额（万元） 	<br /><br />关键管理人员报酬 	762.89 	853.20 	<br /><br />7、其他关联交易<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	利息收入 	1,716.19 	1,339.10 	<br /><br />湛江徐闻港有限公司 	手续费 	501.35 	198.17 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	保险赔款 	838.38 	- 	<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	款项性质 	年末余额 	年初余额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	银行存款 	102,653.89 	109,209.85 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	未到期应收利息 	122.26 	207.98 	<br /><br />合计 		102,776.14 	109,417.83 	<br /><br />（四）应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />1、应收关联方款项：<br /><br />表：应收关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年余额 	2023年余额 	2022年余额 	<br /><br />应收账款 	湛江徐闻港有限公司 	6,735.21 	5,972.90 	1,426.45 	<br /><br />应收账款 	海南港航物流有限公司 	377.74 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	海南港航国际马村港务管理有限公司 	137.78 	82.04 	63.63 	<br /><br />应收账款 	广东徐闻港航控股有限公司 	0.55 	0.55 	0.55 	<br /><br />预付款项 	大连中远海运物资供应有限公司 	227.96 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	中远海运财产保险自保有限公司 	224.94 	103.09 	157.28 	<br /><br />预付款项 	中国船舶燃料湛江有限公司 	96.69 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	海南国盛石油有限公司 	48.34 	189.56 	163.33 	<br /><br />预付款项 	海南港航船舶燃料供销有限公司 	47.99 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	海南中远海运科技有限公司 	3.62 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	广东徐闻海峡航运有限公司 	- 	68.08 	- 	<br /><br />预付款项 	广东双泰运输集团有限责任公司 	- 	63.92 	- 	<br /><br />预付款项 	广东徐闻港航控股有限公司 	- 	6.20 	- 	<br /><br />预付款项 	中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司 	- 	- 	282.70 	<br /><br />预付款项 	中远海运科技股份有限公司 	- 	- 	76.18 	<br /><br />预付款项 	海口港信通科技有限公司 	- 	- 	53.05 	<br /><br />预付款项 	中海电信有限公司大连分公司 	- 	- 	38.71 	<br /><br />其他应收款 	广东徐闻海峡航运有限公司 	1,156.32 	677.79 	315.27 	<br /><br />其他应收款 	海南湛航投资发展有限公司 	714.83 	2,008.89 	960.32 	<br /><br />其他应收款 	数字海峡（海南）科技有限公司 	602.56 	564.69 	460.67 	<br /><br />其他应收款 	中远海运客运有限公司 	500.00 	5,285.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运财产保险自保有限公司 	344.57 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	湛江徐闻港有限公司 	148.91 	31.23 	168.46 	<br /><br />其他应收款 	海南港航现代服务发展有限公司 	105.17 	44.81 	44.81 	<br /><br />其他应收款 	中远海发（天津）租赁有限公司 	100.00 	100.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	广东双泰运输集团有限责任公司 	50.00 	50.00 	78.39 	<br /><br />其他应收款 	海南港航拖轮有限公司 	6.30 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	海南港航控股有限公司 	6.00 	6.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	海安新港港务有限公司 	1.00 	1.00 	- 	<br /><br />其他应收款 	海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	- 	31.28 	504.00 	<br /><br />其他应收款 	海南港航物流有限公司 	- 	4.62 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运科技股份有限公司 	- 	0.01 	0.01 	<br /><br />其他应收款 	海南港航控股有限公司海口港务分公司 	- 	6.00 	6.00 	<br /><br />其他非流动资产 	海南中远海运科技有限公司 	84.60 	105.61 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	中远海运科技股份有限公司 	63.55 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	广州中海电信有限公司 	12.94 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	海口港信通科技有限公司 	- 	105.61 	- 	<br /><br />2、应付关联方款项：<br /><br />表：应付关联方款项情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年账面余额 	2023年账面余额 	2022年账面余额 	<br /><br />应付账款 	广东省湛江航运集团有限公司船厂 	1,898.96 	672.29 	853.31 	<br /><br />应付账款 	海南港航拖轮有限公司 	1,187.65 	151.13 	139.34 	<br /><br />应付账款 	中远海运客运有限公司 	598.16 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	448.46 	202.70 	340.29 	<br /><br />应付账款 	中远海运船员管理有限公司 	393.72 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	海南国盛石油有限公司 	328.26 	936.22 	219.19 	<br /><br />应付账款 	广州中远海运船舶供应有限公司 	274.17 	480.57 	252.95 	<br /><br />应付账款 	海南港航现代服务发展有限公司 	248.69 	196.62 	132.09 	<br /><br />应付账款 	海南中远海运科技有限公司 	242.90 	93.94 	- 	<br /><br />应付账款 	中远关西涂料（上海）有限公司 	208.63 	215.47 	50.12 	<br /><br />应付账款 	广州中海电信有限公司 	193.03 	172.73 	269.63 	<br /><br />应付账款 	大连中远海运物资供应有限公司 	148.73 	2.94 	183.91 	<br /><br />应付账款 	海南诚港人力资源有限公司 	140.23 	104.35 	9.08 	<br /><br />应付账款 	中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司 	76.82 	92.17 	417.36 	<br /><br />应付账款 	海口港恒安装卸有限公司 	42.26 	55.22 	61.66 	<br /><br />应付账款 	海南港航通用码头有限公司 	21.76 	12.50 	- 	<br /><br />应付账款 	中远海运科技股份有限公司 	21.70 	2.67 	48.29 	<br /><br />应付账款 	中国船舶燃料湛江有限公司 	21.16 	162.62 	1,182.76 	<br /><br />应付账款 	湛江徐闻港有限公司 	20.49 	20.49 	- 	<br /><br />应付账款 	海口港天安装卸有限公司 	19.48 	19.18 	18.79 	<br /><br />应付账款 	海南港航远海物流有限公司 	15.09 	3.81 	- 	<br /><br />应付账款 	广州中远海运船舶技术工程有限公司 	11.63 	2.20 	32.24 	<br /><br />应付账款 	中石化中海船舶燃料供应有限公司 	2.74 	11.64 	39.72 	<br /><br />应付账款 	中国海口外轮代理有限公司 	1.25 	7.06 	- 	<br /><br />应付账款 	中远海运财产保险自保有限公司 	0.44 	9.65 	0.44 	<br /><br />应付账款 	广东中远海运重工有限公司 	- 	257.04 	- 	<br /><br />应付账款 	海南港航船舶燃料供销有限公司 	- 	4.72 	9.99 	<br /><br />应付账款 	广东中远海运重工有限公司广州分公司 	- 	257.04 	0.02 	<br /><br />应付账款 	海口港信通科技有限公司 	- 	93.94 	- 	<br /><br />应付账款 	海口港集装箱码头有限公司 	- 	3.81 	- 	<br /><br />应付账款 	海南港航鑫三利集装箱服务有限公司 	- 	- 	100.31 	<br /><br />应付账款 	中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 	- 	- 	29.48 	<br /><br />应付账款 	海南港航控股有限公司海口港务分公司 	- 	- 	14.00 	<br /><br />合同负债 	大连中远海运国际旅行社有限公司 	38.55 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	海南港航物流有限公司 	0.14 	- 	14.64 	<br /><br />合同负债 	湛江徐闻港有限公司 	- 	- 	19.33 	<br /><br />合同负债 	海南百分之三文化旅游发展有限公司 	- 	- 	0.11 	<br /><br />其他应付款 	海南港航控股有限公司 	9,307.03 	9,312.03 	9,307.03 	<br /><br />其他应付款 	深圳市盐田港股份有限公司 	303.92 	145.92 	28.91 	<br /><br />其他应付款 	广东徐闻海峡航运有限公司 	218.17 	96.99 	18.62 	<br /><br />其他应付款 	海南中远海运科技有限公司 	95.15 	0.99 	- 	<br /><br />其他应付款 	大连中远海运物资供应有限公司 	46.60 	42.57 	26.26 	<br /><br />其他应付款 	海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 	39.54 	14.19 	- 	<br /><br />其他应付款 	海南港航通用码头有限公司 	30.03 	- 	1.19 	<br /><br />其他应付款 	中远海运科技股份有限公司 	29.67 	0.11 	- 	<br /><br />其他应付款 	广州中远海运船舶供应有限公司 	26.00 	7.00 	2.00 	<br /><br />其他应付款 	中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 	23.58 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	海南港航现代服务发展有限公司 	22.41 	18.08 	12.34 	<br /><br />其他应付款 	海南国盛石油有限公司 	20.00 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	海南港航临港产业运营有限公司 	14.50 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	中远关西涂料（上海）有限公司 	10.00 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司 	10.00 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	中海电信有限公司 	8.60 	12.90 	- 	<br /><br />其他应付款 	海口港天安装卸有限公司 	6.00 	6.00 	6.00 	<br /><br />其他应付款 	大连中远海运国际旅行社有限公司 	5.00 	- 	0.04 	<br /><br />其他应付款 	海南港航船舶燃料供销有限公司 	3.94 	0.23 	1.70 	<br /><br />其他应付款 	广东省湛江航运集团有限公司船厂 	1.38 	- 	22.02 	<br /><br />其他应付款 	湛江徐闻港有限公司 	0.04 	0.04 	0.04 	<br /><br />其他应付款 	海南港航物流有限公司 	- 	140.39 	696.36 	<br /><br />其他应付款 	中远海运科技（北京）有限公司 	- 	16.33 	- 	<br /><br />其他应付款 	北京中远大昌汽车服务有限公司 	- 	3.02 	- 	<br /><br />其他应付款 	广州中海电信有限公司 	- 	2.68 	- 	<br /><br />其他应付款 	中石化中海船舶燃料供应有限公司 	- 	0.26 	4.00 	<br /><br />其他应付款 	中海电信有限公司大连分公司 	- 	12.90 	0.34 	<br /><br />其他应付款 	北京中远大昌汽车服务有限公司海口分公司 	- 	3.02 	- 	<br /><br />其他应付款 	海口港信通科技有限公司 	- 	0.99 	0.99 	<br /><br />其他应付款 	数字海峡（海南）科技有限公司 	- 	- 	16.58 	<br /><br />其他应付款 	广州中远海运船舶电子科技有限公司 	- 	- 	0.19 	<br /><br />专项应付款 	上海船舶运输科学研究所有限公司 	45.00 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	中远海运客运有限公司 	3,271.59 	4,059.12 	- 	<br /><br />租赁负债 	海南港航现代服务发展有限公司 	1,956.41 	2,701.80 	- 	<br /><br />租赁负债 	广东双泰运输集团有限责任公司 	1,623.45 	2,255.79 	186.73 	<br /><br />租赁负债 	中远海发（天津）租赁有限公司 	738.69 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	海南港航通用码头有限公司 	54.39 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	海安新港港务有限公司 	1.81 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	湛江徐闻港有限公司 	- 	54.98 	- 	<br /><br />租赁负债 	海南港航控股有限公司海口港务分公司 	- 	- 	98.47 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	中远海运客运有限公司 	7,763.14 	5,077.56 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	海南港航现代服务发展有限公司 	1,048.85 	874.73 	109.96 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	广东双泰运输集团有限责任公司 	703.06 	22.71 	302.99 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	海南港航通用码头有限公司 	471.33 	98.47 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	中远海发（天津）租赁有限公司 	316.82 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	湛江徐闻港有限公司 	54.98 	53.01 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	广东省湛江航运集团有限公司船厂 	5.47 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	海安新港港务有限公司 	0.85 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	海南港航控股有限公司海口港务分公司 	- 	98.47 	1,215.46 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	广东徐闻港航控股有限公司 	- 	- 	5.67 	<br /><br />（五）关联资金占用情况<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间的资金往来均系正常经营性往来形成。发行人不存在以下情形：关联方非经营性资金占用、 关联方资金拆借、关联方违规担保、 通过关联方变相资金占用。发行人与关联方之间的应收应付款项均按照合同约定进行结算。<br /><br />（六）关联交易对发行人的影响<br /><br />发行人与关联方之间发生的交易主要为日常经营性交易，交易价格按照市场化原则确定。报告期内不存在对单一关联方的重大依赖； 关联交易不会对发行人的业务独立性产生重大影响； 不会对发行人持续经营能力产生不利影响。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2025年9月末，发行人无对外担保。<br /><br />（二）未决诉讼(仲裁)<br /><br />截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁。<br /><br />（三）其他或有事项。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他需要披露的或有事项。发行人历史期间涉及的相关事项已完成整改或妥善处理，不存在潜在法律责任或未决风险，不会对发行人生产经营及本期债务融资工具的偿付能力产生重大不利影响。<br /><br />（四）承诺事项履行情况<br /><br />1、资产重组时所作承诺<br /><br />（1）承诺方：海南港航控股有限公司<br /><br />承诺类型 	承诺内容 	承诺时间 	承诺期限 	履行情况 	<br /><br />关于避免同业竞争的承诺 	鉴于本公司拟将海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海峡股份"）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程（以下简称"新海港二期"）已取得海南省发展与改革委员会的立项备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的企业。五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞争，则在海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如海峡股份提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将该商业机会让予海峡股份。七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股份造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对海峡股份有重大影响为止。 	2016年09月10日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />保证上市公司独立性的承诺 	海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"海峡股份"）拟发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。为了维护海峡股份生产经营的独立性，保护海峡股份及其股东的合法权益，海南港航控股有限公司（以下简称"承诺人"）作为海峡股份的控股股东将保证做到海峡股份人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺 人及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 	2016年09月10日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />资产权属及过户的承诺 	海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买海南港航控股有限公司（以下简称"本公司"）全资子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"拟注入上市公司的资产"）并募集配套资金，本公司现就有关拟注入上市公司的资产有关事项承诺如下：一、本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，作为本公司对标的公司实物出资的新海港一期相关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依法在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证书并过户至标的公司名下。三、本公司承诺将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全部转移至标的公司名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务，且该业务的全部收益归由标的公司所有。四、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入上市公司。五、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。六、本承诺函自签字或盖章之日起生效。 	2016年09月10日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />资产权属及过户的承诺 	鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简称"新海港一期"）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称"新海轮渡"），并将新海轮渡全部股权转让给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下简称"海峡股份"）（以下简称"本次交易"），本公司现就新海港一期项目所涉及的资产相关事项承诺如下：1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产不存在质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张权利之可能；2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全部注入新海轮渡；3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权证、房屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、规 章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，待相应项目全部完成竣工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的权属证书，不存在法律障碍；本公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在本公司名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土地使用权证外，其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域使用权证，本公司将于项目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡，由此产生的一切税费最终均由本公司承担。5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签署之日起36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未按照前述承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿意承担一切法律责任。 	2016年09月10日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />（2）承诺方：广东徐闻海峡航运有限公司<br /><br />承诺类型 	承诺内容 	承诺时间 	承诺期限 	履行情况 	<br /><br />关于规范及减少关联交易的承诺函 	1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 	2021年09月28日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />2、首次公开发行或再融资时所作承诺<br /><br />承诺方：海南港航控股有限公司<br /><br />承诺类型 	承诺内容 	承诺时间 	承诺期限 	履行情况 	<br /><br />避免同业竞争的承诺 	1、本公司及本公司控制、托管的企业现时没有直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ； 也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 。2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制、托管的企业将不会直接或间接经营任何与股份公司及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制、托管的企业为进一步拓展业务范围，与股份公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制、托管的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本公司及本公司控制、托管的企业与股份公司及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 	2008年07月18日 	长期 	遵守承诺 	<br /><br />七、受限资产<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人并表范围内存在部分船舶资产因融资需要设定抵押的情形。相关抵押主要用于银行贷款或集团内部融资安排，属于航运行业常见融资方式。上述抵押资产均为正常运营船舶，相关抵押事项未对发行人及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响。<br /><br />截至目前，发行人并表范围内受限资产均为船舶抵押资产，具体情况如下：<br /><br />表：发行人并表范围内受限资产情况<br /><br />抵押资产类别 	抵押资产名称 	资产所属单位 	抵押权人 	抵押期限 	<br /><br />船舶 	“龙兴岛”轮 	中海港联航运有限公司 	中国农业银行股份有限公司大连西岗支行 	2025年7月10日至2035年7月9日 	<br /><br />船舶 	“永兴岛”轮 	中海港联航运有限公司 	中国农业银行股份有限公司大连西岗支行 	2025年7月10日至2035年7月9日 	<br /><br />船舶 	“万通海”轮 	大连万通荣海船务有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	2023年12月28日至2028年12月28日 	<br /><br />船舶 	“万荣海”轮 	大连万通荣海船务有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	2023年12月28日至2028年12月28日 	<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人不存在衍生品投资情况。<br /><br />九、重大投资理财产品<br /><br />截至2025年9月末，发行人无重大投资理财情况。<br /><br />十、海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人并表范围内存在对境外企业的股权投资，投资金额为8,424,731.19元，具体为持有韩国企业大仁轮渡有限公司股权。<br /><br />1994年，中国与韩国双方商定创立大连至仁川客货班轮运输公司，并签订《合资公司合同》。1995年，大仁轮渡有限公司（以下简称“大仁公司”）成立，注册资本300万美元，为中韩合资企业，主要从事中国大连至韩国仁川客货班轮运输业务。<br /><br />大仁公司股权结构为中韩双方共同持股。根据中国远洋海运集团《关于集团能源化工品物流供应链整合项目的通知》（中远海企〔2024〕121号），为配合集团整体战略实施，优化集团客运及航运资源配置，中远海运客运有限公司于2025年通过内部股权划转方式接收中远海运大连投资有限公司持有的大仁公司22.5%股权，成为大仁公司的股东之一。<br /><br />本次股权取得属于集团内部资源整合安排，不涉及新增境外投资资金支出。<br /><br />截至目前，大仁公司注册资本为300万美元，中远海运客运有限公司持股比例为22.5%。大仁公司总部设于韩国仁川，在中国大连设有办事处，无下属公司。<br /><br />从业务情况看，大仁公司主要经营大连—仁川客货班轮运输航线，为大连地区唯一一条中韩客滚班轮航线，主要承担旅客运输、车辆运输及相关货运业务，在中韩海上客滚运输市场具有一定区域性运营优势。<br /><br />总体来看，该项境外投资规模较小，主要为航线运输业务相关投资，对发行人整体经营及财务状况影响较小。<br /><br />表：发行人主要海外投资明细<br /><br />单位：万美元，%<br /><br />投资单位 	注册资本 	持股及表决权比例 	总资产 	总负债 	所有者权益 	营业收入 	净利润 	<br /><br />大仁轮渡有限公司 	300 	22.5% 	709.98 	291.48 	418.50 	1325.3 	-115.46 	<br /><br />大仁公司成立于1995年3月14日，注册地韩国仁川，注册资本300万美元，经营范围为大连到韩国仁川间的客货班轮运输业务，自我公司收购大仁公司以来，未发生纠纷和法律案件。发行人上述境外投资未涉及敏感行业或受限制行业，不存在重大境外投资风险。<br /><br />十一、其他重大事项<br /><br />（一）重大资产重组事项<br /><br />发行人于2025年3月发布公告，以支付现金的方式收购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权。本次协议转让完成后，中远海运客运有限公司成为发行人合并报表范围内的全资子公司，发行人成为中远海运客运有限公司的控股股东。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议转让收购中远海运客运有限公司100%股权，本次重大资产购买已实施完成，所有交易款项均已支付。<br /><br />标的公司2023年资产总额占发行人资产总额比例为55.04%，标的公司净资产额占发行人净资产额比例为58.75%，标的公司营业收入占发行人营业收入比例为27.62%，构成重大资产重组。<br /><br />本次重大资产重组的风险提示及交易详细情况已在本募集说明书相关章节中披露，具体详见本募集说明书：<br /><br />“第二章 风险提示及说明”之“二、与发行人相关的风险”之“（五）重大资产重组风险”及“（六）本期债务融资工具的其他特有风险”；（p19）<br /><br />“第四章 募集资金运用”之“二、本期中期票据募集资金用途”；（p25）<br /><br />“第五章 企业基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”（p44）及“九、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划”之“（四）重大资产重组对发行人经营情况的影响”（p119）<br /><br />“第六章 企业主要财务状况”之“（六）重大资产重组对发行人的财务状况和偿债能力产生的影响”（p130）<br /><br />上述章节对本次重大资产重组的交易背景、交易结构、决策程序、标的资产基本情况以及对发行人财务状况和经营情况的影响等进行了详细披露，请投资者注意查阅相关内容并充分关注相关风险。<br /><br />（二）上一年度经营及财务状况预披露<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会相关信息披露要求，在每年1月1日至4月30日期间，发行人需对上一年度经营、财务及资信状况是否发生重大不利变化进行预披露。<br /><br />经发行人初步测算，2025年度发行人生产经营总体保持稳定，营业收入规模预计与上年相比未发生重大不利变化，净利润较上年有所波动，主要受行业经营环境变化及相关经营因素影响。上述数据尚未经审计，最终数据以发行人后续披露的2025年年度报告为准。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人经营情况正常，资产质量、偿债能力及资信状况未发生重大不利变化，不存在影响发行人偿付本期债务融资工具本息的重大不利事项。<br /><br />十二、直接债务融资计划<br /><br />无。<br /><br />第七章   发行人资信状况<br /><br />一、发行人授信情况<br /><br />发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至2025年9月30日，发行人合并口径共获得境内银行金融机构的授信总额合计人民币45.68亿元，其中已使用授信额度人民币 18.25亿元，未使用授信额度人民币 27.44亿元，未使用授信额度占授信总额度的60.06%。具体情况如下表：<br /><br />表：截至2025年9月末发行人境内银行金融机构授信额度<br /><br />单位：万元<br /><br />金融机构 	授信 	用信 	未使用授信 	<br /><br />金额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />国家开发银行 	105,630 	23.12% 	67,200 	36.83% 	38,430 	14% 	<br /><br />招商银行 	50,000 	10.94% 	- 	- 	50,000 	18.22% 	<br /><br />工商银行 	30,000 	6.57% 	- 	- 	30,000 	10.93% 	<br /><br />中信银行 	20,000 	4.38% 	- 	- 	20,000 	7.29% 	<br /><br />中国银行 	101,600 	22.24% 	40,632 	22.27% 	60,968 	22.22% 	<br /><br />农业银行 	37,000 	8.10% 	37,000 	20.28% 	0 	0 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	112,600 	24.65% 	37,620 	20.62% 	74,980 	27.33% 	<br /><br />合计 	456,830 	100.00% 	182,452 	100.00% 	274,378 	100% 	<br /><br />二、发行人违约情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及其重要子公司未出现债务违约情况。<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无发行直接债务融资工具的历史。<br /><br />四、发行人审计机构受到行政处罚的情况<br /><br />发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据中国证券监督管理委员会于2024年8月2日发布的《行政处罚决定书》（〔2024〕78号），天职国际会计师事务所因在对江西奇信集团股份有限公司2015—2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责、相关审计程序执行存在问题，被认定存在违法行为。中国证监会对其作出责令改正、给予警告、没收违法所得3,679,245.28元并处以罚款23,396,226.40元的行政处罚，同时对其采取暂停从事证券服务业务6个月的行政监管措施。天职国际会计师事务所已根据监管要求完成相关整改工作。<br /><br />上述行政处罚所涉及事项为天职国际会计师事务所在对其他公司开展审计业务过程中发生的违规行为，与发行人审计项目无关。发行人2022—2024年度财务报表审计工作未涉及上述处罚事项，相关审计报告均为标准无保留意见审计报告。上述行政处罚事项不会对已出具的发行人审计报告的真实性、准确性和完整性产生实质性影响。<br /><br />五、其他资信重要事项<br /><br />无。<br /><br />第八章   本期中期票据的信用增进情况<br /><br />本期中期票据无信用增进。<br /><br />第九章   税务事项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章   主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的 5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章   信息披露安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于发行人在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度及管理机制<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《海南海峡航运股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由证券部/法务部为公司负责信息披露的常设机构，具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />（二）信息披露事务负责人<br /><br />发行人信息披露事务负责人由刘哲担任，其负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />信息披露事务负责人：刘哲<br /><br />信息披露事务负责人职位：证券事务代表<br /><br />联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14层<br /><br />电子邮箱：530062961@qq.com<br /><br />联系电话：0898-68612566<br /><br />传真：0898-68615225<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，在本期债务融资工具发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1、本期中期票据募集说明书；<br /><br />2、本期中期票据信用评级报告；<br /><br />3、本期中期票据法律意见书；<br /><br />4、发行人近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；<br /><br />（五）并购票据存续期内每年4月30日、8月31日前，企业披露上一年度、本年度上半年募集资金使用情况及并购项目、并购交易进展情况。<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，发行人应在出现下列相关情形之日后2个工作日内，履行重大事项的信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。<br /><br />（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（五）完成工商登记变更时。<br /><br />所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十四）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十六）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十八）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（十九）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十一）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十二）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十三）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章   持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构国家开发银行为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：国家开发银行<br /><br />联络人姓名：王钊、陈天宇<br /><br />联系方式：010-88303560、0898-68728558<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街18号<br /><br />邮箱：hxgffz@163.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、受托管理人；<br /><br />3、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />4、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />2、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />4、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />5、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />7、发行人进行重大债务重组；（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；<br /><br />8、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />9.发行人实际控制权变更；<br /><br />10.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（R和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章   投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具不涉及投资人保护条款。<br /><br />第十四章   受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具无受托管理人。<br /><br />第十五章   违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生违约事件时，应按照银行间市场相关规定履行信息披露义务，并及时发布违约公告。发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />（三）投资人未按约定缴纳认购款项的违约责任<br /><br />投资者参与本期债务融资工具申购并经确认获得配售后，应按照发行安排在规定时间内足额缴纳认购款项。<br /><br />若投资人未按照约定及时、足额缴纳认购资金，构成认购违约的，主承销商有权取消该投资人的认购资格，并按照银行间市场相关规则及本募集说明书约定追究其违约责任。<br /><br />对于发生认购违约的投资人，主承销商有权按照银行间市场相关自律规则采取相应措施，包括但不限于将相关情况报送中国银行间市场交易商协会，并视情况限制其参与后续债务融资工具发行认购。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />（三）其他处置措施无。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章   发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：海南海峡航运股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼<br /><br />法定代表人：蔡泞检<br /><br />联系人：陈栋<br /><br />电话：0898-68615335、0898-68612566<br /><br />传真号码：0898-68615225<br /><br />邮编：570311<br /><br />二、主承销商/簿记管理人<br /><br />名称：国家开发银行<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街18号<br /><br />法定代表人：赵欢<br /><br />联系人：赵汀、陈天宇<br /><br />联系电话：010-88303078、0898-68728558<br /><br />传真：010-68306995、0898-68542846<br /><br />三、承担存续期管理的机构<br /><br />名称：国家开发银行<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街18号<br /><br />法定代表人：赵欢<br /><br />联系人：赵汀、陈天宇<br /><br />联系电话：010-88303078、0898-68728558<br /><br />传真：010-68306995、0898-68542846<br /><br />邮政编码：315000<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：北京大成律师事务所<br /><br />注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层<br /><br />负责人：袁华之<br /><br />联系人：刘冰<br /><br />联系电话：010-58137799<br /><br />传真：010-58137733<br /><br />邮编：100020<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />（一）名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域<br /><br />负责人：邱靖之<br /><br />联系人：张坚<br /><br />联系电话：18512103506<br /><br />邮编：100048<br /><br />（二）名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层<br /><br />负责人：石文先<br /><br />联系人：宿金英<br /><br />联系电话：18210891771<br /><br />邮编：430060<br /><br />六、信用评级机构<br /><br />名称：中证鹏元资信评估股份有限公司<br /><br />注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦1509办公地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼<br /><br />法定代表人：张剑文<br /><br />联系人：王玉婷<br /><br />联系电话：0755-82872897<br /><br />传真：0755-82872090<br /><br />邮政编码：518040<br /><br />七、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />八、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号2层0201、3层0301、4层0401<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十七章   备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />（二）海南海峡航运股份有限公司有权机构同意本次中期票据注册发行的有关决议；<br /><br />（三）海南海峡航运股份有限公司营业执照<br /><br />（四）海南海峡航运股份有限公司章程<br /><br />（五）海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）募集说明书（六）海南海峡航运股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及 2025年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表<br /><br />（七）海南海峡航运股份有限公司2026年度第一期中期票据（并购）之法律意见书（八）海南海峡航运股份有限公司2025年主体信用评级报告<br /><br />（九）中远海运客运有限公司客运资源整合股权收购协议<br /><br />（十）海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告<br /><br />（十一）中国远洋海运集团有限公司关于集团客运资源整合项目方案的批复<br /><br />（十二）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、主承销商。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：海南海峡航运股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼<br /><br />法定代表人：蔡泞检<br /><br />联系人：陈栋<br /><br />电话：0898-68615335、0898-68612566<br /><br />传真号码：0898-68615225<br /><br />邮编：570311<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：国家开发银行<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街18号<br /><br />法定代表人：赵欢<br /><br />联系人：赵汀、陈天宇<br /><br />联系电话：010-88303078、0898-68728558<br /><br />传真：010-68306995、0898-68542846<br /><br />三、网站<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）和交易商协会认可的其他平台查询本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />营业净利率 	净利润/营业收入 	<br /><br />总资产报酬率 	净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年末所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBITDA 	营业总收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+其他经常性收入 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />（本页以下无正文）