山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />中期票据注册金额：10 亿元 首期发行金额：10 亿元 本期中期票据发行期限：3+N 年，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 本期中期票据担保情况：无担保 本期发行人主体长期信用评级：AA+ 本期中期票据信用评级：AA+ 信用评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司<br /><br />联席主承销商：北京银行股份有限公司<br /><br />二〇一九年五月<br /><br />重要提示<br /><br />本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。<br /><br />承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />发行人在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示 .....................................................................................................2<br /><br />第一章释义 ................................................................................................6<br /><br />一、专有名词释义 .............................................................................................. 6<br /><br />二、其它事项 ...................................................................................................... 7<br /><br />第二章风险提示及说明 ............................................................................8<br /><br />一、本期中期票据的投资风险 .......................................................................... 8<br /><br />二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 8<br /><br />第三章发行条款 ......................................................................................23<br /><br />一、本期中期票据的发行条款 ........................................................................ 23<br /><br />二、本期中期票据的发行安排 ........................................................................ 27<br /><br />第四章募集资金运用 ..............................................................................29<br /><br />一、发行人募集资金用途 ................................................................................ 29<br /><br />二、承诺 ............................................................................................................ 30<br /><br />三、偿债计划与偿债保障措施 ........................................................................ 30<br /><br />第五章发行人基本情况 ..........................................................................32<br /><br />一、发行人概况 ................................................................................................ 32<br /><br />二、发行人历史沿革 ........................................................................................ 32<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人 ................................................................ 37<br /><br />四、发行人的独立性 ........................................................................................ 39<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ........................................................................ 40<br /><br />六、发行人公司治理结构 ................................................................................ 44<br /><br />七、企业人员基本情况 .................................................................................... 57<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务情况 ........................................................ 64<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程 .................................................................... 89<br /><br />十、发行人发展战略 ........................................................................................ 89<br /><br />十一、行业状况 ................................................................................................ 94<br /><br />第六章发行人主要财务状况 ............................................................... 106<br /><br />一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 .............. 106<br /><br />二、发行人近三年及一期主要会计数据 ...................................................... 114<br /><br />三、发行人财务分析 ...................................................................................... 124<br /><br />四、发行人偿债能力分析 .............................................................................. 145<br /><br />五、发行人营运效率分析 .............................................................................. 145<br /><br />六、合并报表盈利能力分析 .......................................................................... 146<br /><br />七、合并报表现金流分析 .............................................................................. 148<br /><br />八、有息债务情况 .......................................................................................... 149<br /><br />九、发行人关联方及关联交易情况 .............................................................. 152<br /><br />十、或有事项及其他重要事项 ...................................................................... 156<br /><br />十一、受限资产情况 ...................................................................................... 163<br /><br />十二、持有金融衍生品、理财产品及海外金融投资产品情况 .................. 163<br /><br />十三、发行人海外投资情况 .......................................................................... 164<br /><br />十四、其他直接融资计划 .............................................................................. 165<br /><br />第七章企业资信状况 ........................................................................... 166<br /><br />一、发行人信用评级情况 .............................................................................. 166<br /><br />二、发行人及其子公司授信情况 .................................................................. 168<br /><br />三、发行人直接债务融资工具发行历史 ...................................................... 168<br /><br />四、发行人违约记录 ...................................................................................... 169<br /><br />五、发行人 2018 年度及 2019 年一季度经营、财务、资信变化情况 ...... 169<br /><br />第八章债务融资工具信用增信 ........................................................... 177<br /><br />第九章税项 ........................................................................................... 178<br /><br />一、债务融资工具所缴纳的税项 .................................................................. 178<br /><br />二、声明 .......................................................................................................... 179<br /><br />第十章信息披露安排 ........................................................................... 180<br /><br />一、中期票据发行前的信息披露 .................................................................. 180<br /><br />二、中期票据存续期内的信息披露 .............................................................. 180<br /><br />第十一章投资者保护机制 ................................................................... 182<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................. 182<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................. 182<br /><br />三、投资者保护机制 ...................................................................................... 182<br /><br />四、不可抗力 .................................................................................................. 187<br /><br />五、弃权 .......................................................................................................... 188<br /><br />第十二章发行有关机构 ....................................................................... 189<br /><br />一、发行人 ...................................................................................................... 189<br /><br />二、主承销商及其他承销机构 ...................................................................... 189<br /><br />三、律师事务所 .............................................................................................. 190<br /><br />四、会计师事务所 .......................................................................................... 190<br /><br />五、信用评级机构 .......................................................................................... 191<br /><br />六、登记、托管、结算机构 .......................................................................... 191<br /><br />七、技术支持机构 .......................................................................................... 191<br /><br />第十三章备查文件 ............................................................................... 193<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................. 193<br /><br />二、查询地址 .................................................................................................. 193<br /><br />三、查询网站 .................................................................................................. 194<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ....................................................... 195<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、专有名词释义<br /><br />公司/本公 司/ 发行人/山东海运 	： 	指山东海运股份有限公司 	<br /><br />中期票据 	： 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期中期票据 	： 	指发行总额为人民币 10 亿元的山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 	<br /><br />本期发行 	： 	指本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	： 	指发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的《山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	： 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	： 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	： 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />主承销商/中信建投 	： 	指中信建投证券股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商/北京银行 	： 	北京银行股份有限公司 	<br /><br />承销协议 	： 	指主承销商与发行人为本次发行而签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />余额包销 	： 	指本期中期票据的主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》规定，在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档 	： 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 	<br /><br />		记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	： 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中信建投证券股份有限公司担任 	<br /><br />《管理办法》 	： 	指 2008 年 4 月 9 日，中国人民银行以中国人民银行令〔2008〕第 1 号公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />工作日 	： 	指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日） 	<br /><br />节假日 	： 	指国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />元 	： 	文中表格内数据如无特殊标注，均指人民币元 	<br /><br />近三年及一期 	： 	期间数指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月； 时点数据指 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018年 9 月末 	<br /><br />公司章程 	： 	指山东海运股份有限公司章程 	<br /><br />山东省国资委 	： 	山东省人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />山东海洋集团指 	： 	山东海洋集团有限公司 	<br /><br />山东高速集团 	： 	山东高速集团有限公司 	<br /><br />山东国投公司 	： 	山东省国有资产投资控股有限公司 	<br /><br />山东交运集团 	： 	山东省交通运输集团有限公司 	<br /><br />LPG 	： 	液化石油气 	<br /><br />LNG 	： 	液化天然气 	<br /><br />二、其它事项<br /><br />由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数在小数点后两位可能有误差。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价和购买发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意：本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。<br /><br />一、本期中期票据的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。中期票据作为利率敏感性投资产品，其投资价值和市场交易价格将随利率的变动而波动，从而使投资者收益水平面临不确定性风险。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现的风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期中期票据无担保。在存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险、不可控制的因素，或市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期中期票据的偿付。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、总资产周转率较低及资产流动性较弱的风险<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.79%、72.66%、72.55%和 72.00%，总资产周转率分别为 0.34、0.32、0.37 和 0.31。发行人非流动资产占比较高，主要为航运运输工具及贸易生产所需的机器设备，非流动资产周转速度较慢导致了总资产周转率水平处于较低水平。总资产周转率较低及非流动资产占比较高，影响发行人资产变现能力，可能会对发行人偿债能力产生不利影响。<br /><br />2、应收账款、其他应收款收回风险<br /><br />截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，发行人应收账款余额分别为 44,655.96 万元、39,694.47 万元、49,866.89 万元和 81,649.63万元，占流动资产的比例分别为 8.23%、10.08%、12.55%和 18.85%；发行人其他应收款余额分别为 20,322.46 万元、18,996.27 万元、27,424.76 万元和 31,290.56万元，占流动资产的比例分别为 3.75%、4.83%、6.90%和 7.22%。截至 2018年 9 月末以上两项占公司流动资产的比例为 26.07%，若未来上述款项的对手方经营情况发生不利变化并影响付款进度甚至发生违约或出现其他无法收回款项的情形，发行人将面临一定的款项收回风险。<br /><br />3、盈利能力较弱的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 2,052.00 万元、12,654.04 万元、5,032.03 万元和 5,645.01 万元，营业利润率分别为 0.49%、2.91%、0.95%及 2.71%。发行人贸易业务毛利率水平较低，同时期间费用较高也在一定程度上影响了发行人的盈利能力，发行人存在盈利能力较弱的风险。<br /><br />4、盈利依赖单一业务板块的风险<br /><br />发行人主营业务板块较为单一，主营业务收入以贸易与远洋运输为主，盈利主要依赖远洋运输板块。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人远洋运输业务板块毛利润分别为 24,500.71 万元、20,266.54 万元、52,973.87 万元和 53,183.33 万元，占主营业务毛利润的比重分别为 74.92%、74.67%、86.17%和 89.86%。同时远洋运输板块与国内外经济形势密切相关，呈现出明显的周期性特点，且航运市场的竞争日趋激烈，若远洋运输板块盈利能力下降，将会直接影响发行人整体盈利能力。<br /><br />5、投资收益波动的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 6,062.79 万元、33,623.21 万元、-1,731.59 万元和 840.80 万元，近三年发行人投资收益波动较大。2016 年度发行人投资收益较 2015 年上升幅度较大，主要系发行人出售山东海洋发展有限公司 75%的股权形成投资收益 34,319.59 万元。2017 年度，发行人投资收益为负主要系权益法核算的长期股权投资收益为负。发行人投资收益主要由长期股权投资和可供出售金融资产持有期间投资收益和处置时产生的收益构成，具有一定波动性，投资收益的波动间接影响发行人盈利能力的稳定。<br /><br />6、营业利润波动的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 2,052.00 万元、12,654.04 万元、5,032.03 万元和 12,729.03 万元，波动幅度较大。发行人 2016 年度营业利润较大，主要系发行人出售山东海洋发展有限公司 75%的股权形成投资收益 34,319.59 万元。发行人投资收益具有一定的波动性，同时发行人主营业务与国内外经济密切相关，也具有较为明显的周期性，发行人存在一定的营业利润波动风险。2019 年一季度，发行人营业利润为-460.79 万元，相较于去年同期下降 110.89%，一方面系发行人于 2019 年一季度剥离了国际贸易板块，使得该板块毛利润减少为零，同时一季度为航运行业的淡季，远洋运输板块收入相较于去年同期有一定程度的下降；另一方面系发行人外币贷款规模较大，而 2019 年一季度汇率水平高于 2018 年一季度，因此在折算为人民币计价时，财务费用相较于去年同期支出增加。发行人营业利润发生较大幅度波动，对发行人生产经营的稳定性产生一定挑战。<br /><br />7、净利润波动的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人净利润分别为2,841.79 万元、10,075.91 万元、4,326.59 万元和 13,032.06 万元。整体来看，发行人净利润水平不高，占营业收入的比重较低，主要系发行人贸易业务的毛利率水平较低，同时期间费用较高所致。2016 年，发行人净利润较高主要系当年出售子公司股权产生的投资收益。2017 年以来，航运行业呈现复苏态势，发行人盈利能力逐步回升。但是，航运和贸易业务受经济周期的影响，具有一定波动性，若未来，发行人的盈利能力下滑，净利润水平降低，有可能对公司的生产经营带来一定的不确定性，存在一定风险。2019 年一季度，发行人净利润为203.40 万元，相较于去年同期下降 95.29%，主要系贸易板块和航运板块形成的营业毛利润下降和汇率上升形成的财务费用增加。未来，若航运市场行情发生不利变化，发行人利润水平有可能进一步降低，较低的利润水平将在一定程度上影响发行人的偿债保障能力。<br /><br />8、资产负债率过高的风险<br /><br />2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 70.59%、72.23%、72.29%和 73.08%。发行人资产负债率偏高，主要系航运业发展过程中对资本需求较大导致，航运业属重资本行业，船舶购置需大量资金投入。未来，若公司资产负债率继续上升超过适当比率，发行人进一步融资的空间将受到限制，同时较高的财务成本对发行人的盈利水平会带来一定影响，从而增加发行人的债务偿付压力。<br /><br />9、受限资产余额较大风险<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人受限资产为 379,326.06 万元，占总资产的比例为 24.37%，受限资产余额较大。其中，船舶 250,145.11 万元，货币资金129,180.95 万元。除此之外，发行人部分船舶通过融资租赁形式获得。部分资产所有权受限将影响公司资产的流动性，若未来相关受限资产的抵、质押权人行使权力，或发行人未能足额偿付融资租赁款，将使发行人丧失相关资产的控制权。<br /><br />10、期间费用较大的风险<br /><br />2015年、2016 年、2017年及 2018年 1-9月，发行人期间费用分别为 35,768.36万元、49,251.95 万元、60,306.20 万元和 47,404.83 万元，期间费用占营业收入比重分别为 8.58%、11.34%、11.41%和 10.09%，占比较高。一方面，因公司业务板块的拓展带来管理及销售费用的增长；另一方面公司航运业务购建船舶的资金需求主要通过增加中长期债务来满足，从而令财务费用增长较快。若未来，发行人期间费用占比进一步提高，将影响发行人业务的可持续发展。<br /><br />11、经营性现金流量净额波动较大的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 15,511.41 万元、49,066.38 万元、41,681.41 万元和77,678.36 万元。2016 年，发行人经营性现金流量净额增加较大，主要系受公司贸易业务收付款时点的影响以及公司合并山东海运机电设备有限公司所致。2017 年以来，世界经济企稳，贸易和投资回暖，铁矿石、煤炭、粮食等干散货贸易市场呈现出复苏向好的发展态势，使得公司经营性现金流稳定向好。2019年一季度，发行人经营性净现金流量净额为 12,556.19 万元，相较于去年同期下降 52.56%，主要系发行人划转国际贸易业务板块和航运业务市场环境波动所致。未来，公司主营业务航运继续受经济周期的影响较为明显，仍然具有经营性现金流量净额波动较大的风险。<br /><br />12、经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 15,511.41 万元、49,066.38 万元、41,681.41 万元和77,678.36 万元。发行人盈利能力偏低，经营活动产生的现金流量净额较小，对到期债务的保障能力较弱。考虑到航运业务的回暖，发行人主营业务盈利能力逐步提升，经营性现金流有望得到改善。2019 年一季度，发行人经营性净现金流量净额为 12,556.19 万元，相较于去年同期下降 52.56%，主要系发行人划转国际贸易业务板块和航运业务市场环境波动所致。若未来市场发生波动或出现其他影响公司经营的不利状况，使得经营活动产生的现金流量净额进一步下降，将对发行人的偿债保障能力产生不利影响。<br /><br />13、投资活动产生的现金流量净额波动较大的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-84,653.50 万元、-38,376.00 万元、12,834.36 万元、-10,802.18 万元，波动幅度较大。发行人投资活动现金流出主要为新建船舶的投资和理财产品。发行人 2016 年度投资活动现金流净额较 2015 年改善幅度较大，主要系当年出售山东海洋发展股份有限公司股权收到的现金弥补了部分造船款以及股权投资的现金流出。2017 年度，发行人投资活动现金流净额由负转正，一方面系当年定期理财资金净收回，另一方面系当年构建船舶等固定资产资产支付的现金减少。发行人投资活动现金流受固定资产、理财产品和股权投资计划的影响，具有一定波动性。<br /><br />14、关联担保风险<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人关联担保金额为 265,967.77 万元，为对山东海洋集团有限公司、山东海洋发展有限公司和山东海洋工程装备公司的担保，占净资产的比重为 63.86%，发行人的关联担保金额较高。目前，上述被担保企业经营稳定，自身具备较好的偿债能力，但如果未来上述被担保企业财务出现不利状况导致发行人履行担保责任，发行人将面临较大经济经济损失。<br /><br />15、少数股东损益占比较大的风险<br /><br />2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人分别实现净利润 2,841.79 万元、10,075.91 万元、4,326.59 万元和 13,032.06 万元，其中少数股东损益 10,236.35 万元、10,905.59 万元、935.40 万元和 734.06 万元。近三年及一期，发行人实现的少数股东损益占比较大，若未来发行人对该部分非全资子公司的控制力减弱，将影响发行人的经营能力和利润水平。<br /><br />16、近三年未分配利润持续为负的风险<br /><br />2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人未分配利润分别为-3,647.12 万元、-4,476.81 万元、-1,085.61 万元和 9,483.71 万元，发行人近三年未分配利润持续为负。发行人 2015 年未分配利润由正转负，主要系当年归母净利润为负所致。2017 年开始，航运和国际贸易业务的回暖使得公司盈利能力逐渐上升，截至 2018 年 9 月末，发行人未分配利润由负转正。<br /><br />17、汇率波动风险<br /><br />由于财务报表以人民币为货币单位，而公司大部分经营业务使用外币结算，相当数量的运营资产同样以外币计价，因此人民币与外币间的汇率变动可能对公司的资产价值和盈利状况造成影响。<br /><br />18、租赁会计准则变动的风险<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司共运营 48 艘船舶，其中自有船舶 36 艘，经营租赁船舶 12 艘。2018 年 12 月，财政部发布了《关于修订印发&lt;企业会计准则第 21 号—租赁&gt;的通知》（财会〔2018〕35 号）。新会计准则从 2019 年开始分批分类实施，目前对公司尚无影响。但是未来，公司执行新修订的租赁会计准则，需要调整经营租赁船舶的会计处理方式，可能会对公司部分财务指标造成一定影响。<br /><br />19、主营业务结构变动的风险<br /><br />发行人 2019 年一季度营业收入为 77,789.38 万元，相较于去年同期下降39.46%，主要系发行人将持有的山东海运国际贸易有限公司 100%股权以非公开协议方式转让给发行人控股股东山东海洋集团有限公司的全资子公司，发行人不再开展国际贸易业务。发行人划转国际贸易业务板块主要是为了配合发行人的上市计划，突出发行人航运主业，但同时使得发行人主营业务结构发生变动，营业收入下降较大。若未来，航运市场环境发生不利变化，发行人营业收入进一步下降，将使得发行人面临一定的经营压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观环境周期风险<br /><br />航运企业当前面临着全球经济整体复苏缓慢，国际贸易增速大幅下滑，中国经济增速放缓，航运业供需失衡加剧，干散市场运价弱势运行等众多挑战，发行人将面临一定的经营风险。<br /><br />2、行业经营环境整体较弱风险<br /><br />发行人目前经营的航运业务同国际贸易和区域贸易发展密切相关。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，导致国际贸易的增长出现波动。<br /><br />如果经济大环境出现衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求产生影响，进而对发行人的主营业务业绩造成负面影响。2017 年至今，全球经济维持缓慢复苏态势，国际航运业运行有所改善，但运力供给过剩，运价低位运行状况尚未根本改变，全行业复苏进程仍然面临压力和不确定性。<br /><br />3、行业运力过剩风险<br /><br />航运业务是发行人核心业务板块，主要包括干散货运费和油品运输等。2017 年至今，全球经济维持缓慢复苏态势，虽然国际航运业运行有所改善，但是近几年为新船交船的高峰期，行业运力过剩的问题仍然存在，运力过剩导致各家航运公司压低价格争夺市场资源，干散货运价和油品运价均受到不同程度的影响。如果未来行业竞争加剧，行业运力进一步过剩，发行人将面临一定程度的经营风险。<br /><br />4、运输价格波动风险<br /><br />航运市场运输价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，近几年来波动较大。发行人运输合同主要以长期包运租船合同为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响较小，但如果国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。<br /><br />5、贸易产品价格波动的风险<br /><br />发行人国际贸易业务涉及大宗商品、水产品和粮油食品等多种产品。根据贸易产品的特点，发行人制定了较完善的贸易管理制度，加强审慎研判和跟踪市场变化。同时发行人积极探索利用期货等金融衍生品市场工具进行套期保值及无风险套利操作的可行性，进而规避市场变化带来的价格波动风险。但在国际经济环境和市场供求情况影响下，国际商品价格仍然存在波动较大的情况。<br /><br />如发行人对国际贸易商品价格波动预测不准，采取防控措施不严，则有可能面临一定经营风险。<br /><br />6、船舶安全及不可抗力风险<br /><br />船舶在海上运行时，受到恶劣天气、自然灾害、船舶损坏、机械故障、人为操作失误、渗漏污染、恐怖事件、战争等影响，可能造成财产损失和人员伤亡，给公司带来一定的安全风险。<br /><br />7、国际油价波动风险<br /><br />燃油费是航运公司主要经营成本之一，过去一年时间，国际油价处于波动上升的趋势。目前来看，国际油价的上升增加了航运公司的经营成本。若未来，国际油价进一步回升，将压缩发行人的盈利空间，可能会对公司的正常经营产生一定不利影响。<br /><br />8、行业竞争风险<br /><br />一方面，公司所经营的业务板块之一干散货运输业务竞争激烈，我国干散货运输公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争压力较大。另一方面，货主、融资租赁等机构跨界抢滩，行业挤压效应日益凸显。公司目前所经营业务在可预期的未来将持续存在竞争压力，可能导致运价或运量波动，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。<br /><br />9、航运业市场波动的风险<br /><br />世界航运业已经成为经济全球化的主要载体，据统计，国际间贸易超过 90%通过航运运输实现，航运业已成为联系国际经贸的主要纽带，航运业具有显著的国际化特征。航运业的国际化特征决定了航运市场和世界经济形势联系紧密。受世界经济周期波动的影响较大，并呈正相关关系，经济繁荣，航运业亦繁荣，反之亦然。因此，航运市场具有较强的周期性。<br /><br />10、航运业务合同违约风险<br /><br />航运业务是公司的核心业务，目前，公司拥有多种干散货船舶及超大型液化石油气船舶组成的船队，在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食、液化石油气等大宗物资的海洋运输服务。在公司与客户签订运输合同后，若交易对手方在签订合同后，恶意或没有能力履行合同，将使发行人面临合同无法履约的风险。<br /><br />11、突发事件引发的经营风险<br /><br />突发事件具有偶发性和严重性，包括公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。发行人所处的航运和贸易行业的经营环境较为复杂，易受到各种突发事件的影响，例如海上运输安全事故、贸易政策突变等。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。<br /><br />12、上下游客户集中度较高的风险<br /><br />航运业务和贸易业务是发行人主要的业务板块。2018 年 1-9 月，发行人航运业务前五大客户销售金额占比和供应商采购金额占比分别为 54.26%和19.94%；发行人贸易业务前五大客户销售金额占比和供应商采购金额占比分别为 61.52%和 49.25%。发行人业务的开展以大客户战略为主，因此上下游客户具有集中度较高的特点，虽然发行人与上述客户的合作关系较为稳定，但如果上述客户因自身的原因导致业务中断或业务违约，则可能对发行人主营业务造成不利影响。<br /><br />13、业务品种单一风险<br /><br />航运业务为发行人的核心盈利业务，其运输货物种类主要为干散货。近三年及一期，发行人干散货运输量分别为 2085.80 万吨、2,239.50 万吨、2,550.23万吨和 2,042.14 万吨，分别占总运输量的 98.36%、90.59%、85.35%和 83.68%。其中，铁矿石的运输量分别为 1,607.20 万吨、1,812.75 万吨、1,882.60 万吨和1,384.70 万吨，分别占干散货运输总量的 77.05%、80.94%、73.82%和 67.81%。<br /><br />发行人运输业务品种较为集中，主要依赖铁矿石为主的干散货，如果铁矿石等干散货的供需关系受宏观经济形势的影响产生周期性波动，或者干散货运输行业受到运力过剩的影响，将对发行人的经营形成一定的冲击。<br /><br />14、重大资产重组的风险<br /><br />2018 年 12 月 6 日，发行人发布重大资产重组停牌的公告，公告称发行人正在筹划重大资产重组事项，该事项尚存在不确定性。2019 年 1 月 4 日，发行人发布关于终止重大资产重组的公告，公告称公司董事会决定暂时终止本次重大资产重组事项。为实现公司的为未来发展规划，公司可能重新筹划重大资产重组。<br /><br />15、重要子公司剥离的风险<br /><br />根据发行人 2019 年 3 月 18 日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《山东海运股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》，发行人将公司所持有的山东海运国际贸易有限公司 100%股权以非公开协议方式转让给发行人控股股东山东海洋集团有限公司的全资子公司山东海洋现代渔业有限公司。发行人将持有的山东海运国际贸易有限公司 100%股权以非公开协议方式转让给发行人控股股东山东海洋集团有限公司的全资子公司，主要是为突出发行人航运主业优势，配合发行人的上市工作计划。<br /><br />目前，发行人整体经营情况正常，未来发展规划清晰，偿债能力无重大不利变化。但发行人转让山东海运国际贸易有限公司的股权，将使得发行人的营业收入和利润水平下滑，同时发行人主营业务板块较为单一，未来航运市场的波动将对使得发行人的经营风险增加。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、对下属公司管理风险<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的控股子公司 91 家，参股公司 8 家，业务涵盖航运、经纪、租船、贸易、港口管理和物流等。发行人下属公司经营范围较广，发行人对下属公司存在一定的管理风险尤其是在战略管理、投资决策管理和风险控制等方面的能力仍待进一步加强。如果发行人管理层的素质和水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而适时调整、完善，可能会影响发行人的发展，进而削弱发行人的市场竞争力。<br /><br />2、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险<br /><br />突发事件引发的公司治理结构突然变化风险发行人面临的由突发事件引发的公司治理结构风险主要包括主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响；公司股东之间出现明显分歧；公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为等，若发生上述突发事件，将对发行人的公司治理结构产生重大不利影响。<br /><br />3、跨境经营风险<br /><br />公司跨境经营，需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工作质量、安全运输、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司内部控制力度削弱，则可能面临跨境经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。<br /><br />4、人力资源管理风险<br /><br />发行人所在航运业属于资金与技术密集型行业，这对经营管理以及专业技术人才提出了很高要求。发行人经营和发展对现有的高素质的管理团队具有一定的依赖性，核心经营管理人员的流失将对公司造成不利的影响。因此对于发行人来说，招聘高端人才，改善人才结构，增加人才储备等人力资源管理和建设显得非常必要，否则将可能制约公司进一步的发展。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业监管政策变化的风险<br /><br />公司所经营的船舶要受到我国以及国际海事组织、船旗国、港口国、航行海域所属国等国际组织和国家的监管，在航行安全、防止环境污染等方面受到国际公约和有关国家政策和法律的约束。此外，一些与船舶和航运有关的机构如船级社等所制定的标准和规范也会影响公司的船舶和航运业务。若我国或者有关国家、国际组织和机构对有关政策、法律、公约、标准和规范进行修改、制定或实施新的监管政策和法律等，公司可能会因此受到某种程度的不利影响。<br /><br />2、环保政策变动的风险<br /><br />发行人及其子公司下属的远洋运输业务，须遵守《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《挥发性有机物排污收费试点办法》等法律法规，满足固体（危险）废物处理、大气污染处理和水污染处理等要求。虽然发行人已严格按照环保法律法规的要求执行，但是随着整个社会环保意识的增强、政府可能逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，发行人在环保合规方面的成本可能将相应增加。<br /><br />3、国际贸易政策变动的风险<br /><br />发行人从事的远洋运输和国际贸易业务具有显著的国际化特征，受国际贸易政策影响较大。目前，中美贸易摩擦愈演愈烈，但由于发行人远洋运输业务板块主要供应商及客户为境外客户，因此公司盈利能力受中美贸易摩擦影响较小。但是未来，若贸易保护主义在全球间继续发酵，自由贸易政策受阻，将对发行人业务的正常经营造成不利影响。<br /><br />三、本期中期票据特有风险<br /><br />（一）发行人不行使赎回权的风险<br /><br />本期中期票据自第 4 个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率；如果发行人不行使赎回权，则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率，在之后的 3 个计息年度内保持不变。本期中期票据没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期中期票据。如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。<br /><br />（二）利息递延支付的风险<br /><br />除非发生强制付息事件，本期永续票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孽息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益，但投资者获得本期中期票据的利息将可能面临回收期较长的风险。<br /><br />（三）其他与发行条款相关的风险<br /><br />1、资产负债率波动的风险<br /><br />本期中期票据发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。截至 2018 年 9 月末，发行人总资产为 154.70亿元，总负债 113.05 亿元，所有者权益 41.65 亿元，资产负债率为 73.08%。本期 10 亿中期票据发行后，发行人资产负债率将下降至 68.64%，下降约 4.44 个百分点。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权，则会导致发行人资产负债率上升，中期票据的发行及后续赎回会导致发行人资产负债率波动的风险。<br /><br />2、可分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险<br /><br />2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人可分配利润分别为-7,394.56 万元、-829.68 万元、3,391.19 万元和 12,298.00 万元，发行人可分配利润呈稳定上升的态势。但是发行人业务毛利率较低，若未来可分配利润下降，则存在可分配利润可能难以覆盖中期票据票面利息的风险。<br /><br />3、净资产收益率波动的风险<br /><br />本期中期票据发行后计入所有者权益，对发行人财务报表具有一定的调整功能。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人净资产收益率分别为-2.47%和-0.28%、1.12%和 3.99%。本期中期票据发行后，发行人的净资产收益率将会有所下降；如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权，净资产收益率将会有所提高。因此，发行人具有净资产收益率波动的风险。<br /><br />4、会计政策变动的风险<br /><br />目前，依据相关会计政策，通过发行条款的设计，本期中期票据将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的中期票据重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期中期票据的发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	： 	山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 	<br /><br />企业全称 	： 	山东海运股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还直接融资工具余额 	： 	截至募集说明书签署日，山东海运股份有限公司及下属子公司待偿还直接融资工具余额 320,000,000 美元： 简称为 SDSCINTLB1911 的信用增强级美元债，融资金额200,000,000 美元，票面利率 3.625%，存续时间 5 年； 简称为 SDSCGFINSGPCS 的私募债，融资金额 120,000,000美元，票面利率 5.25%，存续时间为永续，发行人可于 2021年行使赎回选择权。 	<br /><br />注册通知文号 	： 	中市协注[2019]MTN【】号 	<br /><br />本期注册金额 	： 	人民币 10 亿元 	<br /><br />本期发行金额 	： 	人民币 10 亿元 	<br /><br />中期票据期限 	： 	3+N，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 	<br /><br />利率确定方式 	： 	（一）初始票面利率确定方式 本期永续票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 （二）票面利率重置日 第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）。 （三）基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档前5个工作日中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，3年期国债收益率算术平均值（四舍五 	<br /><br />		入计算到0.01%）；当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，3年期国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （四）票面利率跃升方式 如发行人选择不赎回本期永续票据，则从第4个计息年度开始，每3年票面利率可调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs，在之后的3个计息年度内保持不变。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300bps确定。 每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 	<br /><br />清偿顺序 	： 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具。 	<br /><br />发行人赎回权 	： 	（一）赎回日 每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 （二）赎回选择权 每个赎回日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。 （三）赎回方式 如发行人选择赎回，则于赎回日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如发行人选择不赎回，则于付息日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》。 	<br /><br />利息递延支付权 	 	（一）利息递延支付选择权 除非发生强制付息事件，本期永续票据的每个付息日，发 	<br /><br />		行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人选择利息递延支付，则于付息日前 10 个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 （二）利息递延支付下的限制事项 发行人（母公司）有利息递延支付的情形时，在已递延利息及其孳息全部清偿完毕之前，不得从事下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。 （三）强制付息事件 在本期永续票据付息日前 12 个月内，发生以下事件的，应当在事项发生之日起 2 个工作日内，通过交易商协会认可的网站及时披露，明确该事件已触发强制付息条件，且发行人（母公司）不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。发行人承诺不存在隐性强制分红情况。 	<br /><br />持有人救济条款 	： 	如果发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期永续票据的主承销商、联席主承销商自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。 	<br /><br />会计处理 	： 	本期永续票据设置发行人赎回选择权、利息递延支付权，根据企业会计准则和相关规定,经对发行条款和相关信息全面分析判断，发行人在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。 	<br /><br />发行价格 	： 	本期中期票据按面值发行 	<br /><br />中期票据面值 	： 	本期中期票据面值为人民币 100 元 	<br /><br />发行对象 	： 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 	<br /><br />		购买者除外） 	<br /><br />簿记管理人 	： 	中信建投证券股份有限公司 	<br /><br />承销方式 	： 	主承销商余额包销 	<br /><br />发行方式 	： 	按面值发行，通过集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。 	<br /><br />中期票据形式 	： 	实名制记账式，在上海清算所进行统一托管。 	<br /><br />簿记建档日 	： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日（缴款日） 	： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	： 	【】年【】月【】日 	<br /><br />首个票面利率重置日： 	： 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />计息年度天数 	： 	非闰年为 365 天，闰年为 366 天。 	<br /><br />付息日 	： 	中期票据存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 	<br /><br />付息方式 	： 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。 	<br /><br />兑付价格 	： 	本期中期票据到期按面值兑付。 	<br /><br />兑付方式 	： 	本期中期票据到期日的前 5 个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果 	： 	经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期中期票据信用等级为 AA+ 	<br /><br />本期中期票据的 	： 	上海清算所 	<br /><br />托管人 			<br /><br />税务提示 	： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />担保情况 	： 	本期中期票据不设担保 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	： 	北金所 	<br /><br />二、本期中期票据的发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为中信建投证券股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【】年【】月【】日 9:00 至 15:00 整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元（含 1000 万元），申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日 12:00 前。<br /><br />2、簿记管理人将在【】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日 12:00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至中信建投证券股份有限公司指定的账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、发行人募集资金用途<br /><br />发行人本次拟注册 10 亿元中期票据，拟全部用于偿还发行人及子公司的金融机构借款。<br /><br />近年来，由于业务发展需要，公司融资规模逐步扩大。截至 2018 年 9 月末，发行人合并口径有息负债合计 1,005,320.55 万元，其中短期借款 142,760.24 万元，应付债券 218,404.66 万元，长期借款 180,359.58 万元，长期应付款 463,796.07万元。截至 2018 年 9 月末，发行人本部有息债务合计 10,000.00 万元，其中短期借款 10,000.00 万元。<br /><br />发行人拟偿还的金融机构借款明细如下：<br /><br />表4-1：发行人拟偿还的金融机构借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款机构 	借款主体 	币种 	借款余额 	是否可提前偿还 	起始日期 	到期日 	利率 	借款类型 	拟使用的募集资金金额 	<br /><br />1 	北京银行 	山东海运股份有限公司 	人民币 	10,000.00 	是 	2018/12/20 	2019/12/20 	4.70% 	流贷 	10,000.00 	<br /><br />人民币借款合计 				10,000.00 	 	 	 	 	 	10,000.00 	<br /><br />2 	华宸融资租赁 	山东海运股份有限公司 	欧元 	11,145.46 	是 	2018/10/19 	2021/9/17 	1.70% 	船舶 融资租赁 	10,000.00 	<br /><br />3 	招行香港 	山东海运（香港）控股有限公司 	美元 	16,736.00 	是 	2018/11/13 	2019/11/8 	3Mlibor+1.5% 	流贷 	15,000.00 	<br /><br />4 	兴业银行 	山东海运（香港）控股有限公司 	美元 	11,715.20 	是 	2019/3/6 	2020/2/26 	1MLIBOR+1.8% 	流贷 	10,000.00 	<br /><br />5 	华侨银行 	山东海运（香港）控股有限公司 	美元 	10,711.04 	是 	2019/3/7 	2020/2/25 	3MLIBOR+1.4% 	流贷 	10,000.00 	<br /><br />6 	兴业银行 	山东海运（香港）控股有限公司 	美元 	20,083.20 	是 	2017/4/27 	2020/4/17 	3.60% 	流贷 	20,000.00 	<br /><br />7 	交通银行 	山东海运（香港）控股有限公司 	美元 	20,083.20 	是 	2017/7/25 	2020/7/2 	3MLIBOR+1.5% 	流贷 	20,000.00 	<br /><br />8 	渣打银行 	新诚航运有限公司 	美元 	6,694.40 	是 	2019/4/2 	2019/7/2 	3Mlibor+2.7% 	流贷 	5,000.00 	<br /><br />外币币种借款小计（折合人民币） 				97,168.50 	 	 	 	 	 	90,000.00 	<br /><br />合计金额 				107,168.50 	 	 	 	 	 	100,000.00 	<br /><br />注：上表中华宸融资租赁公司为境内机构。<br /><br />二、承诺<br /><br />发行人承诺发行本期中期票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，承诺本期中期票据所募集资金不用于国家限制性行业及项目，不用于房地产投资及金融投资，承诺不存在隐性强制分红情况。<br /><br />发行人承诺若募集资金用于偿还境外金融机构借款，募集资金的使用将严格遵守国家关于跨境资金管理的有关规定。<br /><br />在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债计划与偿债保障措施<br /><br />发行人将按照中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）发行人偿债计划<br /><br />在对发行本期中期票据的收益和风险做了充分分析的基础上，发行人认为，根据发行条款，偿债风险主要体现为到期兑付时给发行人带来的财务压力。为了确保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列的工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、设立本期中期票据偿付工作小组<br /><br />自本次发行起，发行人将组成专门工作小组，负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />2、加强本期中期票据募集资金使用的监督和管理<br /><br />发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务管理部和投融资管理部定期审查、监督本期中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。<br /><br />3、建立本期中期票据偿债的财务安排<br /><br />针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。<br /><br />4、严格执行信息披露工作<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />（二）发行人偿债保障措施<br /><br />作为本期中期票据发行人，山东海运股份有限公司为本期中期票据的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司的主营业务收入，较为畅通的融资渠道为公司到期足额偿付本期中期票据提供了有力保障。<br /><br />1、良好的经营业绩<br /><br />目前，发行人近年来盈利水平稳定，现金获取能力较强，良好的经营业绩为本期中期票据的到期偿还提供了主要资金来源。近三年及一期，发行人分别实现营业总收入 417,018.11 万元、434,265.65 万元、528,753.10 万元和 469,615.54 万元；净利润分别为 2,841.79 万元、10,075.91 万元、4,326.59 万元和 13,032.06 万元，受益于航运行业开始回暖，发行人经营情况逐渐向好，良好的经营业绩为本期债券的按时还本付息提供了一定保障。<br /><br />2、融资渠道通畅<br /><br />发行人自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的合作关系，为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2018 年 9 月末，发行人共获得境内银行授信总额度 280,800.00 万元,其中已使用授信额度 147,843.70 万元，剩余授信132,956.30 万元，公司间接融资渠道通畅。<br /><br />3、其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，发行人将采取暂缓重大对外投资项目实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />公司注册名称 	： 	山东海运股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	： 	高长峰 	<br /><br />注册资本 	： 	人民币 300,000 万元 	<br /><br />设立日期 	： 	2010 年 9 月 19 日 	<br /><br />统一社会信用代码 	： 	91370000564053853T 	<br /><br />注册地址 	： 	山东省青岛市市北区辽阳西路 18 号（兴业大厦 1606） 	<br /><br />邮政编码 	： 	266034 	<br /><br />电话 	： 	0532-68620182 	<br /><br />传真 	： 	0532-68620180 	<br /><br />经营范围 	： 	许可证批准范围内的国际船舶普通货物运输（有效期限以许可证为准）。货物装卸及仓储（不含危险化学品）；供应链信息咨询及管理服务；国际货物运输代理业务；自营和代理货物、技术的进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资；实业项目投资与管理；铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）山东海运历史沿革<br /><br />1、2010 年 9 月，山东海运设立<br /><br />2010 年 9 月 16 日，山东海运召开首次股东大会，审议并通过《山东海运股份有限公司章程》。<br /><br />2010 年 9 月 17 日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁百易会验字（2010）第 073 号），经其审验，截至 2010 年 9 月 17 日止公司已收到山东海洋投资、山东高速集团、山东交运集团首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 135,000 万元，各股东以货币出资共计人民币 135,000 万元。<br /><br />2010 年 9 月 19 日，公司取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370000000002254），山东海运正式成立，公司住所为山东省济南市市中区纬四路 4 号，注册资本为人民币 27 亿元，公司的经营范围：“货物装卸，中转，联运，仓储；综合物流服务；国籍货运代理；国内货运代理；自营和理货物、技术的进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资；实业项目投资与管理》。”，公司为永久存续的股份有限公司。<br /><br />山东海运成立时，股东认缴出资情况如下：<br /><br />股东名称 	认缴出资金额（万元） 	实缴出资额 （万元） 	认缴出资金额占注册资金比例（%） 	出资方式 	<br /><br />山东海洋投资 	150,000.00 	75,000.00 	55.55 	货币 	<br /><br />山东高速集团 	100,000.00 	50,000.00 	37.04 	货币 	<br /><br />山东交运集团 	20,000.00 	10,000.00 	7.41 	货币 	<br /><br />合计 	270,000.00 	135,000.00 	100.00 	 	<br /><br />2、2011 年 4 月，实收资本增至 27 亿元<br /><br />2011 年 3 月 16 日，山东海运召开 2011 年第一次临时股东大会，同意将公司第二期出资时间变更为 2011 年 4 月 10 日前，并作出相应的章程修正案。<br /><br />2011 年 4 月 8 日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁百易会验字（2011）第 031 号），经其审验，截至 2011 年 4 月 8 日止公司已收到山东高速、山东海洋投资、山东交运集团第二期缴纳的出资合计人民币 135,000 万元，各股东以货币出资共计人民币 135,000 万元；连同第一期出资累计缴纳注册资本 270,000 万元，实收资本为人民币 270,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。<br /><br />2011 年 4 月 15 日，山东海运换领了山东省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：370000000002254）。<br /><br />本次变更后，股东认缴出资情况如下：<br /><br />股东名称 	认缴出资金额（万元） 	实缴出资额 （万元） 	认缴出资金额占注册资金比例（%） 	出资方式 	<br /><br />山东海洋投资 	150,000.00 	150,000.00 	55.55 	货币 	<br /><br />山东高速集团 	100,000.00 	100,000.00 	37.04 	货币 	<br /><br />山东交运集团 	20,000.00 	20,000.00 	7.41 	货币 	<br /><br />合计 	270,000.00 	270,000.00 	100.00 	 	<br /><br />3、2011 年 6 月，注册资本增至 30 亿元<br /><br />2010 年 12 月 27 日，山东省国资委向山东省财政厅发出《关于申请拨付省国有资产投资控股有限公司 2010 年国有资本经营预算支出用款的函》（鲁国资收益函[2010]52 号），申请安排预算 3 亿元用于增加山东海运注册资本，该股权暂定由山东国投公司持有。<br /><br />2010 年 12 月 29 日，山东省财政厅向山东国投公司出具《关于下达省级国有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指[2010]116 号），下达山东国投公司国有资本经营预算资本性支出指标 3 亿元，专项用于增加山东海运注册资本。<br /><br />2011 年 3 月 16 日，山东海运召开 2011 年第一次临时股东大会，同意公司增发 3 亿股份，每股一元，由山东国投公司出资 3 亿元现金认购，公司注册资本增加至 300,000 万元。2011 年 6 月 15 日，山东海运召开 2011 年第三次临时股东大会，同意修改公司章程，将公司章程中注册资本修改为 300,000 万元，将股份总数修改为 30 亿股并相应的修改公司股东及其认购的股份数、出资方式；同日，山东海运根据上述股东会决议作出相应的《章程修正案》。<br /><br />2011 年 5 月 30 日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁百易会验字（2011）第 050 号），经其审验，截至 2011 年 5 月 30 日止，公司已收到山东国投公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300,000万元；山东海运变更后的累计注册资本 300,000 万元，实收资本 300,000 万元。山东海运依法就上述事项办理了变更登记。<br /><br />本次增资完成后，海运股份的股权结构如下所示：<br /><br />股东名称 	认缴出资金额（万元） 	实缴出资额 （万元） 	认缴出资金额占注册资金比例（%） 	出资方式 	<br /><br />山东海洋投资 	150,000.00 	150,000.00 	50.00 	货币 	<br /><br />山东高速集团 	100,000.00 	100,000.00 	33.33 	货币 	<br /><br />山东交运集团 	20,000.00 	20,000.00 	6.67 	货币 	<br /><br />山东国投公司 	30,000.00 	30,000.00 	10.00 	货币 	<br /><br />合计 	300,000.00 	300,000.00 	100.00 	 	<br /><br />4、2015 年 12 月，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌<br /><br />2015 年 12 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向山东海运核发《关于同意山东海运股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统[2015]9384 号），同意山东海运在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌转让。<br /><br />截至目前，公司注册资本为人民币 300,000 万元，公司控股股东为山东海洋集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />（二）发行人历次工商登记变更情况<br /><br />1、2011 年 4 月住所地变更<br /><br />2011 年 4 月 2 日，公司住所由济南市市中区纬四路 4 号变更为青岛市市北区辽阳西路 18 号（兴业大厦 1606）。<br /><br />2、2011 年 5 月选举职工代表监事<br /><br />2011年 5月 25日，公司召开职工代表大会选举朱恒雁为公司职工代表监事。<br /><br />3、2011 年 5 月增选第一届董事会董事、聘任总经理<br /><br />2011 年 5 月 31 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举张卫国、王洪为第一届董事会董事。公司第一届董事会成员为包剑英、徐军峰、王琨和、彭雪峰、刘洪渭、张卫国、王洪。2011 年 5 月 31 日，山东海运召开第一届董事会第二次会议，审议同意聘任张卫国担任总经理。<br /><br />4、2011 年 12 月经营范围变更<br /><br />2011 年 12 月 22 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，将公司经营范围变更为：国际船舶普通货物运输；货物装卸及仓储（不含危险化学品）；供应链信息咨询及管理服务；国际货物运输与代理业务；自营和代理货物、技术的进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资；实业项目投资与管理；铁矿石销售。<br /><br />5、2015 年 6 月董事会、监事会换届选举及总经理变更<br /><br />2015 年 6 月 25 日，山东海运召开职工代表会议，选举王振伟为公司的职工代表监事。<br /><br />2015 年 6 月 30 日，山东海运召开第二届董事会第一次会议，审议同意包剑英为董事长，聘任赵显福担任总经理。<br /><br />2015 年 6 月 30 日，山东海运召开 2014 年年度股东大会，选举包剑英、赵显福、王丙、张浩为第二届董事会董事，选举刘洪渭、苏波、于新建为第二届董事会独立董事，选举韩靖文、战献祥为第二届监事会监事。<br /><br />6、2015 年 9 月董事会人员变更<br /><br />2015 年 9 月 29 日，山东海运召开 2015 年第七次临时股东大会，审议同意刘洪渭辞去独立董事职务。<br /><br />2015 年 10 月 29 日，山东海运召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通过选举路军伟为第二届董事会独立董事的议案。山东海运第二届董事会成员变更为包剑英、赵显福、王丙、张浩、苏波、于新建、路军伟。<br /><br />7、2016 年 2 月董事会人员、经理变更<br /><br />2016 年 2 月 15 日，山东海运召开第二届董事会第十二次会议，解除赵显福总经理职务，聘任王大为担任山东海运总经理职务。<br /><br />2016 年 2 月 15 日，山东海运召开 2016 年第一次临时股东大会，会议同意聘任范成海为山东海运第二届董事会成员，原董事赵显福不再担任董事职务。公司第二届董事成员为包剑英、范成海、王丙、张浩、苏波、于新建、路军伟。<br /><br />8、2017 年 4 月董事长变更<br /><br />2017 年 4 月 19 日，山东海运召开第二届董事会第三十一次会议，审议同意包剑英辞去董事长、董事职务，选举范成海为董事长。<br /><br />9、2017 年 5 月董事变更<br /><br />2017 年 5 月 10 日，山东海运召开 2016 年年度股东大会，同意选举王大为担任第二届董事会董事；公司法定代表人由包剑英变更为王大为。公司第二届董事会成员为王大为、范成海、王丙、张浩、苏波、于新建、路军伟。<br /><br />10、2017 年 5 月监事变更<br /><br />2017 年 5 月 31 日，山东海运召开 2017 年第三次临时股东大会，审议同意聘任龙应彬担任第二届监事会监事，原监事韩靖文不再担任监事职务。<br /><br />11、2017 年 9 月董事、董事长、法定代表人变更<br /><br />2017 年 9 月 12 日，山东海运召开第二届董事会第三十六次会议，审议同意范成海辞去董事长、董事职务；王大为辞去董事、总经理职务；聘任高长峰为总经理，法定代表人由王大为变更为高长峰。<br /><br />2017 年 9 月 27 日，山东海运召开 2017 年第五次临时股东大会，选举于冰、高长峰为第二届董事会董事。公司第二届董事成员为于冰、高长峰、王丙、张浩、苏波、于新建、路军伟。<br /><br />2017 年 9 月 27 日，山东海运召开第二届董事会第三十七次会议，选举于冰为公司董事长。<br /><br />12、2017 年 9 月法定代表人变更<br /><br />2017 年 9 月 28 日，法定代表人由王大为变更为高长峰。<br /><br />13、2018 年 11 月董事、监事换届<br /><br />2018 年 11 月 28 日，发行人召开第二届董事会第五十八次会议，提名于冰、高长峰、王丙、王铖、姚平、苏波、尤建宏为公司董事，任职期限 3 年，自 2018年第十二次临时股东大会决议之日起生效。<br /><br />2018 年 11 月 28 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，提名张春权、王洪斌为公司监事，任职期限 3 年，自 2018 年第十二次临时股东大会决议之日起生效。<br /><br />2018 年 12 月 13 日，发行人召开第十二次临时股东大会，审议并通过了选组上述董事和监事的议案。<br /><br />14、2018 年 12 月，董事长及高级管理人员换届<br /><br />2018 年 12 月 13 日，发行人召开第三届董事会选举于冰为第三届董事会董事长，任职期限 3 年，自第三届董事会第一次会议决议通过之日起生效；聘任高长峰为总经理，聘任付健、徐涛、郭立中、李茂忠为副总经理，聘任王振伟为董事会秘书，任职期限期限 3 年，自第三届董事会第一次会议决议通过之日起生效。<br /><br />15、2018 年 12 月，监事会主席和职工监事换届<br /><br />2018 年 12 月 13 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举张春权为第三届监事会主席，任职期限 3 年，自第三届监事会第一次会议决议通过之日起生效。<br /><br />2018 年 12 月 13 日，发行人召开职工代表大会，选举孙真真为为公司第三届职工代表监事，任期自本次职工代表会议审议通过之日起至本届监事会届满之日止。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至本募集说明书签署日，山东海洋集团有限公司直接持有公司 50%的股份，系发行人的第一大股东，山东省国资委间接持有发行人 82.90%的股权，系公司实际控制人，公司股权不存在被股东质押的情形，同时子公司股权不存在被公司质押的情形。<br /><br />发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：<br /><br />图 5-1：发行人股权关系图<br /><br />除山东海洋集团有限公司、山东高速集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和山东省交通运输集团有限公司外，发行人不存在其他股东。<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />1、控股股东基本情况<br /><br />山东海洋集团有限公司前身为山东海洋投资有限公司。山东海洋投资有限公司是经山东省人民政府第 75 次常务会议审议通过，山东省国资委鲁国资规划函〔2010〕103 号文件批准，由山东高速（出资比例 40.00%）、山东钢铁（出资比例 13.50%）、兖矿集团（出资比例 13.50%）、新矿集团（出资比例 13.50%）、日照港集团（出资比例 13.50%）、山东国投公司（出资比例 6.00%）出资组建，于2010 年 9 月 16 日在山东省工商行政管理局登记注册，成立时注册资本 25 亿元人民币，均为现金出资。<br /><br />截至本募集说明书签署日，山东海洋集团有限公司注册资本为 32 亿元人民币，其股权结构如下：<br /><br />图 5-2：发行人股东股权关系图<br /><br />截至本募集说明书签署之日，山东海洋集团股权结构无变化，公司股东未有将公司股权进行质押的情况，不涉及权属争议。<br /><br />山东海洋集团经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至 2017 年末，山东海洋集团总资产为 250.24 亿元，总负债为 180.99 亿元，所有者权益（包括少数股东权益）为 69.24 亿元。2017 年度，山东海洋集团实现营业收入 64.44 亿元，利润总额 2.02 亿元，净利润 1.80 亿元。<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，山东海洋集团总资产为 254.63 亿元，总负债为 182.67亿元，所有者权益（包括少数股东权益）为 71.97 亿元。2018 年 1-9 月份，山东海洋集团实现营业收入 48.86 亿元，利润总额 2.14 亿元，净利润 1.90 亿元。<br /><br />2、实际控制人基本情况<br /><br />公司成立至今，实际控制人一直为山东省国资委，未发生变化。<br /><br />3、股东间的关联关系<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司四名股东均受山东省国资委控制。同时，山东省国资委直接持有山东海洋集团 21.88%的股权；山东高速集团持有山东海洋集团 31.25%的股权，山东国投公司持有山东海洋集团 4.69%的股权。除此外，公司股东间不存在其他关联关系。<br /><br />四、发行人的独立性<br /><br />公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立、具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力。<br /><br />（1）业务独立<br /><br />公司具有完整的业务流程，拥有独立的经营场所，自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。公司股东及其他关联方均未从事与公司业务相竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在显失公平的关联交易。<br /><br />（2）资产独立<br /><br />公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施。公司拥有生产经营所需的相关知识产权。<br /><br />（3）人员独立<br /><br />公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领取薪酬。<br /><br />（4）财务独立<br /><br />公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。<br /><br />（5）机构独立<br /><br />公司设置了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，股东大会、董事会和高级管理人员独立行使经营管理职权，监事会积极发挥监督作用。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与他人合署经营的情况。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）主要控股子公司、参股公司情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司纳入合并报表范围的控股子公司 91 家，参股公司8 家。<br /><br />截至 2018 年 9 月末纳入合并报表范围一级子公司的信息：<br /><br />表 5-1  发行人纳入合并范围一级子公司情况表<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例 (%) 	取得 方式 	<br /><br />1 	山东海运航运发展有限公司 	青岛 	船舶租赁、船舶买卖、船舶中介服务；国际货运代理；国内船舶代理；货物及技术的进出口业务。 	7,200 万元 	100.00 	股权转让 	<br /><br />2 	山东海运国际贸易有限公司 	青岛 	预包装食品销售；远洋捕捞；燃料油进出口；煤炭、电子产品、橡胶及其制品、工艺美术品、纺织原料等产品的国际贸易。 	6,000 万元 	100.00 	设立 	<br /><br />3 	内蒙古泰岳物流有限公司 	呼和浩特 	电子产品、橡胶及其制品、工艺美术品、纺织原料等产品的销售；物流信息咨询及中介；煤炭销售。 	1,224 万元 	50.98 	设立 	<br /><br />4 	山东海运（新加坡）控股有限公司 	新加坡 	船舶租赁、船舶买卖、国际船舶管理等相关业务。 	5,780.00 万美元 	100.00 	设立 	<br /><br />5 	山东海运（香港）控股有限公司 	香港 	船舶租赁、船舶买卖、国际船舶管理等相关业务。 	5,780.00 万美元 	100.00 	设立 	<br /><br />6 	山东海运国际投资有限公司 	香港 	船舶租赁、船舶买卖、国际船舶管理等相关业务。 	800 万美元 	100.00 	设立 	<br /><br />7 	山东海运油轮运输有限公司 	香港 	船舶租赁、船舶买卖、国际船舶管理等相关业务。 	800.00 万美元 	100.00 	设立 	<br /><br />8 	上海碧洁船舶管理有限公司 	上海 	国际船舶管理业务、从事海洋工程及船舶领域内的技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。 	632.834 万元 	100.00 	并购 	<br /><br />9 	山东海运机电设备有限公司 	青岛 	石油及天然气的勘探和开采设备的设计、生产、销售和租赁。 	10,000 万元 	45.00% 	股权转让 	<br /><br />截至 2018 年 9 月末拥有半数或半数以下股权（表决权），但因实际控制，纳入合并范围内的子公司情况：<br /><br />表 5-2  发行人持股比例在半数及以下纳入合并范围子公司情况表<br /><br />公司名称 	层级 	持股比例 	纳入合并范围的原因 	<br /><br />山东海运机电设备有限公司 	一级 	45% 	根据海运机电公司章程约定，海运股份对其实际控制。 	<br /><br />截至 2018 年 9 月，公司无持股半数以上股权（表决权），但未纳入合并范围内的子公司。<br /><br />重要子公司的经营情况：<br /><br />1、山东海运国际贸易有限公司，成立于 2012 年 9 月 25 日，法定代表人为王龙，注册资本金为 6,000.00 万人民币，发行人持有其 100%的股权，公司经营范围为：预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售(食品经营许可证有效期限以许可证为准)；远洋捕捞；燃料油(仅限重油和渣油)进出口；煤炭、电子产品、橡胶及其制品、工艺美术品(不含象牙制品及文物)、纺织原料、仪器仪表、五金交电、铁矿石、钢材、有色金属(不含稀贵金属)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑及装饰材料、塑料制品、化工产品(不含危险品)、机电产品、纺织品、日用百货、办公用品、初级农产品(含水果)、初级水产品的国际贸易；汽车销售；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易、贸易项下加工整理及相关业务代理,自营和代理各类商品和技术的进出口；电子商务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主开展经营活动）；土石方工程施工(凭资质经营);国际货运代理,代理报关、报检,物流分拨（不含运输）;装卸、机械设备租赁;商务信息咨询及中介。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。<br /><br />山东海运国际有限公司是发行人国际贸易业务主要的主营主体。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 94,307.90 万元，总负债为 86,282.92 万元，所有者权益为 8,024.98 万元，  2017 年度实现营业收入 191,361.14 万元，净利润为 1,323.42 万元，权益比例 100%。<br /><br />2、山东海运航运发展有限公司，成立于 2004 年 11 月 18 日，法定代表人为张道南，注册资本 7,200.00 万元，发行人持有其 100%的股权，公司经营范围为：依据交通运输部门核发的《国际船舶代理经营资格登记证》开展经营活动;依据交通运输部门核发的《水路运输许可证》开展经营活动;依据交通运输部门核发的《国际船舶运输经营许可证》开展经营活动;船舶租赁、船舶买卖、船舶中介服务;国际货运代理;国内船舶代理;货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的须凭许可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。<br /><br />山东海运航运发展有限公司的航运主业务逐步转入发行人本部，其下属子公司山东海运船舶管理有限公司和山东海运海员劳务有限公司是发行人船舶管理业务和海员劳务业务的主要运营主体。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 10,774.62 万元，总负债为 6,670.06 万元，所有者权益为 4,104.56 万元，  2017 年度实现营业收入 7,241.54 万元，净利润为-36.15 万元，权益比例 100%。<br /><br />2017 年，由于山东海运航运发展有限公司部分航运业务转入发行人本部，造成当年营业收入下降，营业利润无法覆盖当年经营成本，因此形成了一定的亏损。<br /><br />3、山东海运（香港）控股有限公司，成立于 2011 年 5 月 16 日，注册资本5,780.00 万美元，发行人持有其 100%的股权，公司经营范围包括远洋运输，公司是发行人干散货运输业务的主要运营主体之一，能够在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食等大宗物资的海上运输服务。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 1,006,063.27 万元，总负债为 880,733.42万元，所有者权益为 125,329.85 万元，  2017 年度实现营业收入 204,348.41 万元，净利润为 1,559.59 万元，权益比例 100%。<br /><br />4、山东海运油轮运输有限公司，成立于 2016 年，注册资本 800.00 万美元，发行人持有其 100%的股权，经营范围包括远洋运输，公司是发行人液散运输业务的主要运营主体。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 24,214.11 万元，总负债为 15,939.70 万元，所有者权益为 8,274.41 万元，  2017 年度实现营业收入 7,173.36 万元，净利润为 2,701.23 万元，权益比例 100%。<br /><br />5、山东海运（新加坡）控股有限公司，成立于 2012 年，注册资本 1000 万新币，发行人持有其 100%的股权，经营范围包括远洋运输，公司是发行人干散货运输业务的主要运营主体之一。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 124,144.59 万元，总负债为 115,740.76万元，所有者权益为 8,403.83 万元，  2017 年度实现营业收入 39,779.94 万元，净利润为 437.31 万元，权益比例 100%。<br /><br />（二）发行人的合营和联营公司情况<br /><br />表 5-3  发行人合营和联营企业情况表<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 		会计处理方法 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />山东海洋工程装备有限公司 	青岛 	青岛 	工程设备加工 	47.78 	 	权益法 	<br /><br />山东海洋发展有限公司 	青岛 	青岛 	房地产开发及经营管理 	25.00 	 	权益法 	<br /><br />HYUNDAI FAR EAST Co.LTD 	香港 	香港 	远洋运输 	50.00 	 	权益法 	<br /><br />海晟国际融资租赁有限公司 	深圳 	深圳 	融资租赁 	23.26 	 	权益法 	<br /><br />青岛品味生活商务有限公司 	青岛 	青岛 	餐饮管理；餐饮服务 	40.00 	 	权益法 	<br /><br />山东海洋工程投资（香港）有限公司 	香港 	香港 	海洋工程装备 	40.00 	 	权益法 	<br /><br />青岛海发股权投资管理有限公司 	青岛 	青岛 	资产管理 	30.00 	 	权益法 	<br /><br />重要参股公司的经营情况：<br /><br />1、山东海洋工程装备有限公司，成立于 2014 年，注册资本为 18,000 万元，发行人持有其 47.78%的股权，经营范围为海洋工程装备设计与技术开发。<br /><br />截至 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 600,497.28 万元，净资产为74,403.85 万元，2017 年度实现营业收入 17,290.59 万元，净利润 2,155.38 万元，权益比例 47.78%。<br /><br />2、海晟国际融资租赁有限公司，成立于 2013 年，发行人持有其 23.26%的股权，注册资本 21,500 万元，主要开展融资租赁业务。<br /><br />截至 2017年 12月 31日，该公司资产总额 110,205.32 万元，净资产为27,844.94万元，2017 年度该公司实现营业收入 8,781.68 万元，净利润 3,076.48 万元。<br /><br />（三）其他需说明事项<br /><br />根据发行人 2019 年 3 月 18 日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《山东海运股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》，发行人将公司所持有的山东海运国际贸易有限公司 100%股权以非公开协议方式转让给发行人控股股东山东海洋集团有限公司的全资子公司山东海洋现代渔业有限公司。<br /><br />发行人及山东海运国际贸易有限公司 2018 年主要财务指标情况如下：<br /><br />表 5-4：发行人及海运国贸 2018 年主要财务指标情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />财务指标 	海运国贸 	山东海运 	占比 	<br /><br />总资产 	86,165.50 	1,476,613.35 	5.84 	<br /><br />净资产 	11,189.91 	419,083.16 	2.67 	<br /><br />营业收入 	237,752.14 	621,331.35 	38.26 	<br /><br />净利润 	1,501.57 	17,757.58 	8.46 	<br /><br />山东海运国际贸易有限公司属于发行人重要子公司，发行人将持有的山东海运国际贸易有限公司 100%股权主要是为突出航运主业优势，配合发行人的上市工作计划。<br /><br />本次股权划转未构成重大资产重组。<br /><br />六、发行人公司治理结构<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />山东海运是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团有限公司作为控股股东发起设立的国有大型企业，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，建立行之有效的内控管理体系，实现规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，切实履行应尽的职责和义务。<br /><br />1、股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的战略规划、经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）检查、考核董事会、监事会的年度工作业绩和任期业绩；<br /><br />（4）检查、审议董事会、监事会履行法定职责和本章程规定职责的情况；<br /><br />（5）审议批准董事会的报告；<br /><br />（6）审议批准监事会报告；<br /><br />（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（10）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（12）修改本章程；<br /><br />（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（14）审议批准公司对外担保事项，股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；<br /><br />（15）审议批准单次金额在公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大事项，审议批准一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产 25%以上的重大事项；<br /><br />（16）审议批准公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的关联交易事项；<br /><br />（17）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（18）审议股权激励计划；<br /><br />（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />2、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）制订公司发展战略规划、投资计划；<br /><br />（4）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（9）审议批准单次金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的重大事项，审议批准一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产 25%以下的重大事项；<br /><br />（10）公司与关联方之间发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易；<br /><br />（11）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（12）检查、考核经营层的任期工作业绩和年度工作业绩；<br /><br />（13）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（14）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（15）制订本章程的修改方案；<br /><br />（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（18）听取公司安全生产工作报告；<br /><br />（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />3、公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。职工监事代表由职工代表大会选举产生。<br /><br />监事会设主席一人，由山东海洋集团有限公司提名，并经全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。<br /><br />公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。<br /><br />（二）组织结构图<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：<br /><br />图 5-3：发行人主要组织机构设置图<br /><br />发行人各主要职能业务部门组织形式完善，其中：<br /><br />1.办公室<br /><br />根据公司战略发展要求，负责公司综合协调、会议管理、文秘工作、督查督办、公文处理、信息调研、宣传管理、行政管理、信访稳定等工作，保障公司经营管理有序运转。同时，履行总经办职能。<br /><br />办公室具体职能如下：<br /><br />1.1  负责公司负责公司综合管理及运转协调工作，承担对外关系协调及领导公务活动安排等工作；<br /><br />1.2  负责公司综合性会议、重要活动的组织实施和服务保障，以及其他各类会议的指导、支持和服务工作；<br /><br />1.3  负责组织起草工作汇报、工作总结、领导重要讲话等各类综合性文字材料；<br /><br />1.4  统筹公司督查督办工作；<br /><br />1.5  统筹公司公文处理、档案管理、行政印鉴管理工作；<br /><br />1.6  负责信息工作，牵头宣传工作，负责舆情监控、网站管理、公司形象视觉识别系统（VI）的建设管理工作；<br /><br />1.7  组织公司调查研究工作；<br /><br />1.8  负责公司办公、交通、通讯等后勤保障及陆上固定资产管理；<br /><br />1.9  负责公司信访稳定工作；<br /><br />1.10  领导交办的其他工作。<br /><br />2.党群工作部<br /><br />根据公司战略发展要求和上级党委部署，负责公司党的建设、干部管理、企业文化建设、精神文明建设、统战工作、群团管理等工作，促进和保障公司发展目标的实现。同时，履行党委办公室职能。<br /><br />党群工作部具体职能如下：<br /><br />2.1  负责公司党的建设和思想政治工作，组织党委有关会议和重要文稿起草，督促检查公司党的基层组织贯彻落实党委决议、工作计划情况;<br /><br />2.2  负责宣传党的路线、方针、政策，组织落实公司党委中心组学习和读书会相关工作;<br /><br />2.3  负责基层党组织建设、党员教育管理和发展党员工作，承担党内统计、党员组织关系转接和党费收缴管理工作;<br /><br />2.4  按照党管干部原则，承担公司党委管理干部的选拔任用、培养教育、管理、考核监督等工作；根据公司治理要求，负责公司中层管理人员及权属单位高级管理人员任免事项的沟通协调、考察监督等有关工作;<br /><br />2.5  按照党管人才原则，负责完善党管人才运行机制，统筹落实人才工作目标责任制；在人才引进、创新的谋划把关方面，承担党委参谋角色；<br /><br />2.6  牵头组织落实公司“三重一大”制度;<br /><br />2.7  负责公司企业文化建设工作，负责公司品牌建设及企业形象建设;<br /><br />2.8  负责公司机要保密工作，承担党群系统发文、党内文件流转、保管和党委印鉴管理工作；<br /><br />2.9  牵头公司工会、共青团、妇女等群众工作，以及统战、计划生育等工作;<br /><br />2.10  贯彻上级党委的工作部署，负责各级党组织工作的落实、检查和督导;<br /><br />2.11  承担董事会薪酬、提名与考核委员会在提名方面的基础性工作;<br /><br />2.12  领导交办的其他工作。<br /><br />3.人力资源部<br /><br />根据公司战略发展要求，编制落实公司人力资源发展规划，负责公司人员招聘配置、薪酬绩效、员工考核、培训开发、员工关系管理及外事管理等工作，为公司发展提供智力支持和人才保障。<br /><br />人力资源部具体职能如下：<br /><br />3.1  负责公司人力资源发展规划和计划的编制，建立、优化公司人力资源管控体系；<br /><br />3.2  牵头公司组织架构、岗位体系及人员编制的设计和优化；<br /><br />3.3  牵头公司员工招聘和优化配置工作，组织实施公司员工招聘和优化配置，指导权属单位员工招聘和优化配置；<br /><br />3.4  负责人才队伍建设，做好高端人才、后备人才和关键岗位人员的管理工作，优化人才的选、用、育、留机制；<br /><br />3.5  牵头公司薪酬福利及中长期激励管理，组织实施公司薪酬管理，指导权属单位人工成本管理工作；<br /><br />3.6  牵头建立公司绩效管理体系，组织实施公司员工绩效考核，指导权属单位开展绩效考核工作；<br /><br />3.7  牵头搭建公司培训体系，负责员工职业生涯规划，指导权属单位培训工作;组织专业技术职务评聘工作；<br /><br />3.8  负责组织申报各类人才工程、员工劳动关系、员工奖惩、考勤休假、人事档案、考勤及退休人员管理等工作；<br /><br />3.9  负责公司员工出国（境）管理，指导权属单位出国（境）管理工作；<br /><br />3.10  承担董事会薪酬、提名与考核委员会在薪酬、考核方面的基础性工作；<br /><br />3.11  领导交办的其他工作。<br /><br />4.财务部<br /><br />根据公司战略发展要求和有关合规要求，牵头公司全面预算管理，组织公司财务决算管理，负责公司会计核算、资金管理、融资管理、税务管理等工作，规避财务风险，规范财务管理，为公司发展提供准确的财务信息及资金支持。下设资金管理中心。<br /><br />财务部具体职能如下：<br /><br />4.1  负责公司财务管理和财务管控体系建设；<br /><br />4.2  牵头公司全面预算管理；<br /><br />4.3  负责公司财务分析及财务报告编制、公司会计核算及稽<br /><br />核工作；<br /><br />4.4  负责公司资金管理及资金支付，担保、抵押、理财等工作，负责资金集中管理、内部贷款及外汇管理等；<br /><br />4.5  负责公司保险、税务管理工作；<br /><br />4.6  负责公司财务委派人员业务管理和评价；<br /><br />4.7  负责年度决算及财务审计；<br /><br />4.8  负责公司财务信息化建设、管理工作；<br /><br />4.9  资金管理中心负责统筹管理公司资金筹措、资金归集、资金调配、资金计划与使用、资金使用情况跟踪、资金风控工作，建立公司资金集中管控体系，实现资金归集和集中调度；<br /><br />4.10  领导交办的其他工作。<br /><br />5.纪检监察室<br /><br />根据公司战略发展要求及有关合规要求，协助公司党委落实党风廉政建设，负责公司案件查办及监督检查管理工作，为公司营造风清气正的政治生态和改革发展环境。<br /><br />纪检监察室具体职能如下：<br /><br />5.1  协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作;<br /><br />5.2  负责公司纪检监察制度、工作流程的修订完善，编制纪检监察年度工作计划;<br /><br />5.3  组织开展反腐倡廉宣传教育，推进惩防腐败体系、廉洁风险防控体系和廉洁文化建设;<br /><br />5.4  组织纪律检查和审理工作，监督检查党员干部遵守党的纪律、落实中央八项规定精神等情况，处理党员、领导干部违纪、违规案件;<br /><br />5.5  受理对党员、领导干部违纪、违规行为的控告、检举，受理党员、领导干部的申诉，保障党员的权利；<br /><br />5.6  协助公司党委对权属企业落实党风廉政建设责任制情况进行检查考核；<br /><br />5.7  组织对落实民主集中制和“三重一大”决策程序的监督，规范权力运行；<br /><br />5.8  组织效能监察工作，监督检查集团决策部署执行情况、关键岗位履职情况、关键领域风险防控情况和关联交易、利益输送情况。<br /><br />5.9  领导交办的其他工作。<br /><br />6.法务风控部<br /><br />根据公司战略发展要求，负责公司全面风险管理、法律事务管理、项目后评价管理、招投标管理，对接集团公司审计工作，规范公司法务管理，保障公司经营、决策合法合规。<br /><br />法务风控部具体职能如下：<br /><br />6.1  负责公司全面风险管理，牵头内控体系、管控体系和规章制度体系建设，落实风险辨识、评估以及风险管理策略拟定等等风险管理措施;<br /><br />6.2  负责公司法律事务管理、法律风险评估、章程管理、合同管理、知识产权管理等工作，调度、跟踪公司重大诉讼纠纷进展情况，评估诉讼纠纷风险;<br /><br />6.3  负责组织实施公司及权属单位投资项目后评价工作;<br /><br />6.4  负责公司招投标及采购管理工作;<br /><br />6.5  对接集团公司审计工作；<br /><br />6.6  承担董事会审计与风控委员会的基础性工作；<br /><br />6.7  领导交办的其他工作。<br /><br />7.安全技术部<br /><br />根据公司战略发展要求，负责公司安全体系建设、安全监督、应急处置、船舶监造管理、新技术应用等工作，确保公司安全生产形势持续稳定发展。下设技术创新中心、应急反应中心。同时，履行安委办职能。<br /><br />安全技术部主要职能如下：<br /><br />7.1  制定安全生产规章制度和应急预案；组织公司总部应急救援演练和安全事故应急处理，监督指导权属单位安全事故应急处理，参与事故后的调查处理;<br /><br />7.2  负责安全培训和宣传教育工作；监督、检查和指导运营船舶及陆地安全生产工作，组织安全考核及评比工作;<br /><br />7.3  指导、监督公司船舶证书管理和船舶技术资料管理;<br /><br />7.4  参与购建船舶技术论证、技术谈判、船舶勘验；指导、监督船舶经营单位对购建船舶的监造和验收;<br /><br />7.5  跟踪和研究船舶最新技术引进与应用;<br /><br />7.6  承担安委会日常工作;<br /><br />7.7  领导交办的其他工作。<br /><br />8.投资发展部<br /><br />根据公司战略发展要求，编制落实公司战略发展规划，负责投资管理、资本运营等工作，承担公司董事会办公室工作，规范公司投资管理及资本运营工作，确保公司上市工作的顺利实施。<br /><br />投资发展部具体职能如下：<br /><br />8.1  牵头公司中长期战略规划的编制、评估、修订，以及权属单位战略规划的指导与审核，督导战略规划的执行;<br /><br />8.2  负责公司重大战略性投资与资本运营项目的拟定及实施；<br /><br />8.3  负责拟定并组织实施公司投资计划和业务拓展方案，审核权属单位投资计划和重大资本运营方案；<br /><br />8.4  负责公司资本运营工作，包括战略投资者引进、公司上市、股票增发、并购重组等，指导审核权属单位重大资本运营方案;<br /><br />8.5  承担董事会办公室日常工作，负责股东会、董事会、监事会会议的筹备、组织工作及文书的管理工作，负责检查和监督股东会、董事会、监事会会议决议的落实情况；为董事会秘书开展工作提供支持保障;<br /><br />8.6  牵头组织公司重大信息披露工作；<br /><br />8.7  承担董事会战略与发展委员会的基础性工作；<br /><br />8.8  领导交办的其他工作。<br /><br />9.运营管理部<br /><br />根据公司战略发展要求，负责公司行业研究、改革改制、产权管理、资产管理、经营管理、运营分析、业绩考核、管控体系建设、派出产权代表履职支持、重大航运业务审核、航运经营管控、船舶运力规划、客户管理、船舶成本监控等工作，规范公司经营与内控管理，保证公司经营稳定发展。<br /><br />运营管理部具体职能如下：<br /><br />6.1  负责宏观经济政策及行业板块的市场研究与分析，制订公司运力发展规划，统筹配置运力资源;<br /><br />6.2  负责公司改革改制工作；<br /><br />6.3  负责公司产权管理和投资收益管理，牵头公司资产管理；<br /><br />6.4  牵头编制、组织实施公司年度经营计划；<br /><br />6.5  负责管理创新、商业模式创新、科技创新等相关工作；<br /><br />6.6  牵头公司业绩考核工作;<br /><br />6.7  指导权属单位法人治理结构建设；牵头派出产权代表的履职支持及评价；<br /><br />6.8  负责公司信息化管理平台的建设和维护，牵头经营数据信息的整合与运用，负责公司运营分析及调度;<br /><br />6.9  负责公司工商注册登记事务及执照管理工作;<br /><br />6.10  指导、监督船舶经营单位开展航运经营活动，负责船舶运营情况的统计分析;<br /><br />6.11  指导船舶经营单位客户管理，负责客户满意度考核工作;<br /><br />6.12  负责重大船舶期租、光租等经营合同审核，指导和监督合同执行;<br /><br />6.13  指导、监督船舶经营单位对燃油、保险、港口使费、国内外港口代理、船舶管理服务、滑油、物料备件等船舶成本的控制工作;<br /><br />6.14  领导交办的其他工作。<br /><br />（三）内部控制制度<br /><br />为了保障公司经营管理的安全性和财务信息可靠性，强化内部风险，提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标，结合公司章程制定公司相关制度，具体包括：预算管理、财务管理、重大投、融资决策、担保制度、关联交易制度和信息披露事务制度。<br /><br />（1）关于预算管理体系<br /><br />公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、山东省国资委《省管企业全面预算管理指引》等有关规定，结合公司实际，制定《山东海运股份有限公司全面预算管理办法》。<br /><br />《山东海运股份有限公司全面预算管理办法》约定公司全面预算管理组织体系由预算管理委员会、预算管理办公室、预算执行主体组成。预算管理委员会主任由董事长担任，副主任由总经理担任，公司其他相关领导担任成员；公司预算管理办公室为全面预算管理工作的日常管理机构，对预算管理委员会负责；预算执行主体为发行人各级独立核算单位。<br /><br />《山东海运股份有限公司全面预算管理办法》约定发行人编制全面预算目标的确定依据以及全面预算编制的内容，包括业务预算、资本预算、资金预算和财务预算四个方面。<br /><br />除此之外，该办法同样对预算的编制程序、执行控制和分析、预算调整以及考核做出了相关规定。<br /><br />（2）关于财务管理体系<br /><br />公司根据《中华人民共和国票据法》、《现金管理暂行条例》及《支付结算办法》，制定《山东海运有限公司货币资金管理办法》。<br /><br />《山东海运有限公司货币资金管理办法》规定对现金的收支和保管、公司银行账户的使用和管理、结算方式、资金调拨程序进行了规范，并设置了相应的审批流程。《山东海运有限公司货币资金管理办法》还规定了票据、网银等其他货币资金使用的合规手续。<br /><br />公司所有大额资金使用必须纳入预算，使用大额资金的相关事项需按审批权限履行相关决策程序。大额资金使用所依据的合同文本、会议纪要、董事会决议等审签文件，作为重要档案予以妥善保管。<br /><br />（3）关于重大投、融资决策体系<br /><br />为提高公司投资管理水平，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效率与效益，保证国有资产安全增值。根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产管理法》、《山东省省管企业投资管理暂行办法》、《关于山东省省管企业省外境外投资管理有关问题的通知》等法律、行政法规规定，结合公司实际，制定了《山东海运股份有限公司投资管理暂行办法》。<br /><br />《山东海运股份有限公司投资管理暂行办法》对固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资和金融投资的计划编制与执行、投资决策与程序、权属公司的投资决策与程序、考核与管理、收益收缴和转让退出和、项目后评价和风险管理制定了相应的程序。<br /><br />为简化和明确山东海运股份有限公司的资金管理事项的审批决策流程，防范资金管理风险，提高资金管理效率，公司制定了《山东海运股份有限公司资金管理控制制度》。<br /><br />《山东海运股份有限公司资金管理控制制度》中规定了融资项目的审批流程。<br /><br />（4）关于担保制度<br /><br />为进一步规范公司担保行为，切实防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和省国资委《山东省省管企业担保管理办法》有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东海运股份有限公司担保管理办法》。<br /><br />公司对外担保实行统一管理，非经公司或省国资委批准，公司及公司的分支机构、职能部门、权属企业不得擅自对外提供担保。担保合同及相关文件应由企业法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司或省国资委的批准文件代表企业签署。经企业法定代表人或合法授权代表签署的担保合同及相关文件方可加盖企业公章。根据《公司法》和公司章程的规定，公司各担保事项须经股东大会审批通过。<br /><br />《山东海运股份有限公司担保管理办法》并对担保与反担保要求、担保职责、担保程序、担保管理等制定了相应的规定。<br /><br />（5）关于关联交易制度<br /><br />为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了《山东海运股份有限公司关联交易管理制度》。<br /><br />公司与关联方之间发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易事项，由董事会审议批准；公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的关联交易事项，由股东大会审议批准。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。<br /><br />《山东海运股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露制定了相应的规定。<br /><br />（6）关于信息披露制度<br /><br />为规范发行人债务融资工具信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等，结合公司实际情况，制定了《山东海运股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》。<br /><br />《山东海运股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》规范了发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，约定了债务融资工具存续期的定期信息披露内容和时间以及发生可能影响偿债能力的重大事项时发行人的信息披露规则。除此之外，《山东海运股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》同样约定了信息披露的责任人及其职责以及审批程序，信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露工作的第一责任人。<br /><br />（7）关于突发应急制度<br /><br />为提升公司应急管理水平，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，编制了《山东海运股份有限公司应急预案》。《山东海运股份有限公司应急预案》分为船舶运输、陆上生产、社会安全和公共卫生四个体系，具体包括了一项综合应急预案和七项专项应急预案。<br /><br />《山东海运股份有限公司应急预案》确立了应急组织机构为应急领导小组和应急工作小组。其中，公司应急领导小组由公司领导组成，总经理担任组长；应急工作小组由责任部门人员组成，责任部门部长担任组长。除此之外，《山东海运股份有限公司应急预案》对突发事件的预防与预警、突发事件应急响应流程及信息发布、后期处置、保障措施等制定了相应的规定。<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）董事、监事、高级管理人员基本情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员名单如下：<br /><br />表 5-5：发行人董事会人员名单<br /><br />姓名 	职务 	性别 	出生日期 	学历 	第三届董事会任期 	是否公务员兼职 	<br /><br />于冰 	董事长 	男 	1973 年 4 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />高长峰 	董事 	男 	1977 年 3 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />王丙 	董事 	男 	1962 年 3 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />王铖 	董事 	男 	1976 年 3 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />苏波 	独立董事 	男 	1966 年 10月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />姚平 	独立董事 	男 	1956 年 4 月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />尤建宏 	独立董事 	男 	1971 年 5 月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />董事会人数 						7 	<br /><br />表 5-6：发行人监事会人员名单<br /><br />姓名 	职务 	性别 	出生日期 	学历 	第三届监事会任期 	是否公务员兼职 	<br /><br />张春权 	监事会主席 	男 	1964 年 10 月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />王洪斌 	监事 	男 	1977 年 4 月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />孙真真 	职工监事 	女 	1982 年 2 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />监事会人数 						3 	<br /><br />表5-7：高级管理人员名单<br /><br />姓名 	职务 	性别 	出生日期 	学历 	任期 	是否公务员兼职 	<br /><br />高长峰 	总经理 	男 	1977 年 3 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />付健 	副总经理 	男 	1965 年 9 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />徐涛 	副总经理、总法律顾问 	男 	1971 年 4 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />郭立中 	副总经理、财务负责人 	男 	1967 年 1 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />李茂忠 	副总经理 	男 	1969 年 12 月 	本科 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />王振伟 	董事会秘书 	男 	1982 年 3 月 	硕士 	2018.12.13-2021.12.13 	否 	<br /><br />高级管理人员人数 						6 	<br /><br />（二）董事、监事、高级管理人员简要职业经历：<br /><br />于冰，男，汉族，1973 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学工商管理硕士研究生。2003 年 11 月至 2010 年 10 月，就职于山东高速集团，担任规划企管部职员；2010 年 10 月至 2014 年 2 月，就职于山东海洋投资有限公司，担任投资管理部副部长、投资管理部部长、投资中心总经理；2012 年 6月至 2013 年 7 月，就职于山东蓝色经济创业投资有限公司，担任总经理；2013年 7 月至 2014 年 9 月，就职于山东海洋商业投资有限公司，担任董事长；2013年 12 月至 2016 年 6 月，就职于海晟国际融资租赁有限公司，担任董事长；2014年 4 月至今，就职于山东海洋工程装备有限公司，担任副董事长、总裁、党委书记、董事长；2017 年 5 月至今，就职于山东海洋集团，担任副总经理；2017 年9 月至今，就职于山东海运股份有限公司，担任董事长、党委书记。<br /><br />高长峰，男，汉族，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学工商管理硕士研究生。2003 年 6 月至 2006 年 9 月，就职于海信集团赛维长沙分公司，担任总经理；2006 年 9 月至 2009 年 11 月，在中南大学脱产学习；2009 年 11 月至 2010 年 10 月，就职于山东省熊猫烟花有限公司，担任总经理；2010 年 11 月至 2013 年 4 月，就职于山东海洋投资有限公司，担任投资管理部业务经理、部长助理；2012 年 7 月至 2013 年 4 月，就职于山东蓝色经济创业投资有限公司，担任董事总经理；2012 年 9 月至 2013 年 4 月，就职于山东海洋国际（香港）有限公司，担任副总经理；2013 年 4 月至 2017 年 5 月，就职于山东海洋商业投资有限公司，担任常务副总经理、总经理、执行董事、党支部书记；2016 年 12 月至今，就职于山东海洋发展有限公司，担任总经理、党委副书记、董事长；2017 年 9 月至今，就职于山东海运股份有限公司，担任总经理、党委副书记；2017 年 10 月至今，就职于太平洋气体船（香港）控股有限公司，担任董事长。<br /><br />王丙，男，汉族，1962 年 3 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月至 1992 年 7 月，任教于山东省交通干校；1992 年 8月至 1994 年 3 月，任职于山东省交通厅（借调）；1994 年 4 月至 2001 年 7 月，任职于济青高速公路管理局；2001 年 8 月至 2010 年 1 月，担任山东高速集团有限公司副部长；2010 年 2 月至今，担任山东高速投资控股有限公司党委副书记；2018 年 12 月至今，任公司第三届董事会董事。<br /><br />王铖，男，1976 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，山东经济学院本科学历，山东大学管理学院工商管理专业硕士学位。1999 年 8 月至 2004 年 7月，就职于兖矿集团发展战略研究院、改制办公室担任副科级科员；2004 年 7月至 2007 年 2 月，就职于充矿集团改制办公室担任副科级科员（其间：2005 年3 月至 2005 年 12 月、2006 年 6 月至 2006 年 12 月借调山东省国资委企业分配处工作）；2007 年 3 月至 2009 年 6 月，就职于山东产权交易中心有限公司担任投资银行部高级业务经理；2009 年 6 月至 2012 年 6 月，就职于山东省国有资产投资控股有限公司担任人力资源部考核薪酬主管、团委副书记；2012 年 6 月至 2014年 8 月，就职于山东省国有资产投资控股有限公司担任人力资源部高级业务主管、团委副书记；2014 年 8 月至 2015 年 12 月，就职于山东省国有资产投资控股有限公司担任人力资源部(党群工作部)高级业务经理、团委副书记；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，就职于山东省国有资产投资控股有限公司担任董(监)事会办公室(党委办公室)副主任、团委副书记；2018 年 6 月至今，就职于山东省国有资产投资控股有限公司担任董(监)事会办公室(党委办公室)资深业务经理、团委副书记；2018 年 12 月至今，任公司第三届董事会董事。<br /><br />苏波，男，汉族，1966 年 10 月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 7 月至 1997 年 9 月，任教于山东政法管理干部学院；1997年 9 月至 2003 年 7 月，担任山东金孚律师事务所主任律师；2003 年 8 月至 2011年 4 月，担任山东齐鲁律师事务所主任律师；2011 年 4 月至今，担任山东省律师协会会长；2018 年 12 月至今，任公司第三届董事会独立董事。<br /><br />姚平，男，1956 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉水运工程学院船舶机械设计与制造专业本科。1982 年 7 月至 1984 年 10 月，就职于武汉水运工程学院担任教师；1984 年 10 月至 1992 年 8 月，就职于中国长江航运（集团）总公司担任总调度室计划员；1992 年 8 月至 1996 年 6 月就职于武汉江海船务公司担任总经理；1996 年 6 月至 2008 年 12 月，就职于中国长江航运（集团）总公司担任计划部副部长、总裁助理、副总经理、党委委员；2008 年 12 月至 2016年 4 月，就职于中国外运长航集团有限公司担任副总经理、党委委员；2015  年4 月至 2018 年 4 月，就职于中国长江航运集团南京油运股份有限公司担任董事长；2016 年 6 月至 2018 年 6 月，就职于招商局能源运输股份有限公司担任副董事长；2018 年 12 月至今，任公司第三届董事会独立董事。<br /><br />尤建宏，男，1971 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，山东工业大学（现山东大学）本科学历。1994 年 7 月至 2000 年 12 月，就职于济南二机床集团有限公司，担任制造工艺技术员、工程师、中国焊接协会机床分会秘书（兼）、挪威船级社（DNV）认证质量体系内部审计员（兼）；2001 年 2 月至 2006 年 5月，就职于山东华兴会计师事务所，担任审计评估项目经理、发展规划部副经理、人力资源部副经理、咨询部经理；2006 年 5 月至 2017 年 10 月，就职于北京中企华资产评估有限责任公司担任山东分公司副总经理、常务副总经理。其间，2014 年～2016 年在四川大学计算机学院在职学习，取得软件工程专业硕士学位；2017年 10 月至今，就职于北京中企华资产评估有限责任公司担任总裁助理、山东分公司总经理；2018 年 12 月至今，任公司第三届董事会独立董事。<br /><br />张春权，男，1964 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学经济系经济管理专业本科。1986 年 7 月至 1991 年 4 月，就职于山东大学管理系担任教师；1991 年 4 月至 1993 年 3 月，就职于省审计厅综合处干部；1993 年 3 月至1997 年 4 月，就职于省审计厅担任综合处副主任科员(1997 年 11 月经省人事厅批准过渡为公务员)；1997 年 4 月至 1999 年 6 月，就职于省审计厅担任办公室主任科员；1999 年 6 月至 2003 年 8 月，就职于省审计厅担任办公室副主任(其间 1999 年 9 月至 2002 年 7 月，在中央党校成人教育学院在职研究生班经济学专业学习)；2003 年 8 月至 2009 年 6 月，就职于省审计厅担任行政事业审计处副处长；2009 年 6 月至 2011 年 8 月，就职于省审计厅担任行政事业审计处调研员；2011年 8 月至 2014 年 7 月，就职于省经济责任审计办公室担任副主任(正处级)；2014年 7 月至 2017 年 6 月，就职于省审计厅担任企业审计二处处长；2017 年 6 月至2018 年 1 月，就职于省审计厅担任财务处处长；2018 年 1 月至今，就职于山东海洋集团有限公司担任党委委员、总审计师；2018 年 12 月至今，任公司第三届监事会主席。<br /><br />王洪斌，男，1977 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，山东科技大学法学本科。2001 年 7 月至 2004 年 10 月，就职于山东建工集团安装有限公司担任办公室主任；2004 年 10 月至 2010 年 12 月，就职于山东世通房地产开发有限公司担任总经理助理；2010 年 12 月至 2011 年 8 月，就职于山东省三名投资有限公司担任企业法律顾问；2011 年 8 月至 2017 年 3 月，就职于山东能源集团有限公司担任经理；2017 年 3 月至 2018 年 6 月，就职于山东国惠资产管理有限公司担任副总经理；2018 年 7 月至今，就职于山东国惠资产管理有限公司担任董事、总经理；2018 年 12 月至今，任公司第三届监事会监事。<br /><br />孙真真，女，汉族，1982 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国海洋大学行政管理专业硕士研究生。2007 年 7 月至 2007 年 12 月，在山东高速股份有限公司潍坊分公司组织人事科工作；2008 年 1 月至 2011 年 10 月，在阿尔斯通四洲电力设备（青岛）有限公司，担任人力资源部主管；2011 年 10 月至2014 年 11 月，在山东海运股份有限公司，担任人力资源部业务经理、部长助理；2014 年 11 月至 2016 年 12 月，在山东海运股份有限公司，担任人力资源部、党群工作部部长助理；2015 年 10 月至今，在山东海运股份有限公司，担任团委书记；2016 年 12 月至 2017 年 6 月，在山东海洋发展有限公司，担任纪委书记、党委委员；2017 年 6 至 2018 年 6 月，在山东海洋发展有限公司，担任纪委书记、党委委员、总法律顾问；2018 年 6 月至今，在山东海运股份有限公司，担任人力资源部部长。2018 年 12 月至今，任公司第三届监事会职工监事。<br /><br />付健，男，汉族，1965 年 9 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 8 月至 2002 年 4 月，担任山东省国际海运公司水手、三副、二副、大副、船长、副总经理；2002 年 5 月至 2011 年 5 月，担任宁波恒福船业集团所属宁波市北仑海运公司香港甬兴船务有限公司总经理；2011 年6 月至 2012年 7 月，担任山东海运股份有限公司海务安监部部长；2012 年 7 月至 2014 年 7月，担任山东海运股份有限公司运输管理部部长；2014 年 7 月至 2014 年 11 月，担任山东海运股份有限公司总经理助理、运输管理部部长；2014 年 11 月至 2015年 2 月，担任山东海运股份有限公司总经理助理，山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，新诚航运有限公司董事长；2015年 2 月至 2015 年 3 月，担任山东海运股份有限公司总经理助理、党委委员、安全总监，山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，新诚航运有限公司董事长；2015 年 3 月至 2015 年 4 月，担任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、安全总监、山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长；2015 年 4 月至 2015 年 6 月，担任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、安全总监、运输部部长，山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长；2015 年 6 月至 2015 年 12 月 31 日担任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、安全总监，山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长。现任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、安全总监，山东海运船舶管理有限公司执行董事、总经理，山东海运海员劳务有限公司执行董事、总经理，山东海运（新加坡）股份有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长。<br /><br />徐涛，男，汉族，1971 年 4 月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任长航集团海南华南海运轮船公司业务员、业务主管、业务经理；长航集团货运总公司上海海运经营公司经营一处副主任科员、主任科员，经营三处处长；长航集团长航凤凰上海海运经营公司总经理助理；国家开发投资公司（国投集团）远东航运有限公司总经理助理、副总经理、航运板块副总经理；山东海运股份有限公司总经理助理、运输部部长。现任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员，山东海运（香港）控股有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长。<br /><br />郭立中，男，汉族，1967 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院工商管理硕士，注册会计师、审计师。1990 年 12 月至 1991年 1 月，在河北省地质矿产局见习；1991 年 3 月至 1997 年 9 月，在河北省烟草专卖局，担任审计经理；1997 年 9 月至 2000 年 7 月，在北京大学光华管理学院脱产学习；2000 年 7 月至 2005 年 9 月，在方正奥德计算机系统有限公司，担任财务总监；2005 年 9 月至 2008 年 6 月，在上海七斗星商旅连锁酒店管理集团，担任副总裁；2008 年 7 月至 2012 年 7 月，在三角集团有限公司，担任首席财务官、副总裁；2012 年 7 月至 2014 年 12 月，在联想控股股份有限公司，担任战略投资部高级财务顾问；2015 年 1 月至 2018 年 2 月，在中国银地投资有限公司，担任投融资负责人兼前海股权投资基金投委会咨询委员。2018 年 3 月至今，在山东海运股份有限公司，担任副总经理。<br /><br />李茂忠，男，汉族，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，西安公路学院计划统计专业本科，高级政工师。1993 年 7 月至 1996 年 10 月，在山东省交通工程总公司四分公司，担任劳资科长、拌合站长助理、第一施工处长；1996 年 11 月至 1997 年 8 月，在山东省交通厅政工处；1997 年 9 月至 2001 年 1月，在山东省交通工程总公司团委书记党办工作；2001 年 2 月至 2005 年 3 月，在山东省交通厅企业改革改制办公室；2005 年 4 月至 2009 年 7 月，在山东省路桥集团，担任企业管理部副经理；2009 年 7 月至 2011 年 5 月，在山东省路桥集团山东博瑞路桥技术有限公司，担任董事会办公室主任、监事会办公室主任、执行董事、企业管理部副经理；2011 年 5 月至 2012 年 7 月，在山东海运股份有限公司，担任人力资源部部长助理；2012 年 7 月至 2014 年 3 月，在山东海运股份有限公司，担任党群工作部、人力资源部副部长(主持工作)；2014 年 3 月至 2014年 11 月，在山东海运股份有限公司，担任战略发展部部长、企业管理部部长；2014 年 11 月至 2015 年 4 月，在山东海运（香港）控股有限公司，担任总经理；2015 年 4 月至今，在山东海运（香港）控股有限公司担任董事、总经理。2018年 6 月至今，在山东海运股份有限公司，担任副总经理。<br /><br />王振伟，男，汉族，1982 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学区域经济学专业硕士研究生。2008 年 7 月至 2011 年 3 月，在毕马威企业咨询(中国)有限公司，担任助理经理；2011 年 4 月至 2011 年 10 月，在烟台中南投资有限公司，担任副总经理；2011 年 10 月至 2012 年 7 月，在山东海运股份有限公司，担任投资企划部业务经理；2012 年 7 月至 2015 年 4 月，在山东海运股份有限公司，担任战略发展部部长助理；2015 年 4 月至 2015 年 10 月，在山东海运股份有限公司，担任企业管理部副部长；2015 年 10 月至 2016 年 5 月，在山东海运股份有限公司，担任企业管理部副部长(主持工作)；2016 年 5 月至 2018年 6 月，在山东海运股份有限公司，担任企业管理部部长。2018 年 6 月至今，在山东海运股份有限公司，担任董事会秘书。<br /><br />上述董事、监事及高级管理人员任职到期后，将由董事会根据《公司法》、《证券法》及公司章程进行聘任。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在公务员兼职情况。<br /><br />发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（三）员工基本情况：<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，在职员工基本情况如下：<br /><br />表 5-8  发行人在职员工基本情况表<br /><br />按工作性质分类 	2017年末 	2018年9月末 	<br /><br />航运管理人员 	89 	95 	<br /><br />安全管理人员 	18 	18 	<br /><br />法务风控管理人员 	6 	7 	<br /><br />财务管理人员 	38 	40 	<br /><br />国际贸易业务人员 	33 	30 	<br /><br />综合管理人员 	56 	60 	<br /><br />海运机电技术人员 	60 	86 	<br /><br />船员 	182 	184 	<br /><br />员工总计 	482 	520 	<br /><br />按教育程度分类 	2017 年末 	2018 年 9 月末 	<br /><br />博士 	3 	3 	<br /><br />硕士 	86 	86 	<br /><br />本科 	176 	185 	<br /><br />专科 	120 	129 	<br /><br />专科以下 	97 	117 	<br /><br />员工总计 	482 	520 	<br /><br />八、发行人的经营范围及主营业务情况<br /><br />（一）主营业务情况<br /><br />发行人属于水上运输业，致力于为全球客户提供具有国际竞争力的海洋运输物流服务解决方案。公司产业布局以国际远洋运输和国际贸易为主，国际贸易并积极开拓船舶管理、海员劳务、航运金融、综合物流等航运产业链上下游细分领域，形成产业链综合协同效应，持续稳定地为客户、股东和社会创造价值。<br /><br />发行人的主营业务包括贸易、远洋运输、劳务代理和船舶管理。近三年及一期，发行人各业务板块的收入、成本、毛利及毛利率构成如下表所示：<br /><br />表 5-9：发行人近三年及一期营业收入结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国际贸易 	230,597.75 	49.10 	241,968.85 	45.76 	222,169.78 	51.16 	228,319.24 	54.75 	<br /><br />远洋运输 	231,442.84 	49.28 	249,375.17 	47.16 	197,786.75 	45.55 	180,033.89 	43.17 	<br /><br />劳务代理 	4,690.94 	1.00 	8,395.61 	1.59 	2,603.25 	0.60 	3,077.45 	0.74 	<br /><br />板块 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />船舶管理 	2,484.69 	0.53 	4,641.79 	0.88 	5,453.57 	1.26 	5,170.36 	1.24 	<br /><br />其他业务 	399.32 	0.09 	24,371.68 	4.61 	6,252.30 	1.44 	417.17 	0.10 	<br /><br />合计 	469,615.54 	100.00 	528,753.10 	100.00 	434,265.65 	100.00 	417,018.11 	100.00 	<br /><br />营业收入方面，2015年-2017年，发行人实现营业收入分别为417,018.11万元、434,265.65万元、528,753.10万元。2016年和2017年，发行人营业收入较上年分别增长4.14%和21.76%。2017年，发行人营业收入的增长主要受益于远洋运输业务和国际贸易业务规模的发展以及其他业务收入的增加。<br /><br />主营业务方面，2017年，发行人国际贸易业务收入较2016年上升8.91%，主要系发行人在原有大宗商品贸易的基础上，增加了水产品加工贸易和海工产品贸易；2017年，发行人远洋运输板块较2016年上升26.08%，一方面系发行人通过购建和租入等形式不断增大公司运力规模，另一方面系2017年以来航运市场行情整体有所好转。<br /><br />其他业务方面，发行人其他业务主要为航次补偿收入和海工设备租赁收入，2016年发行人其他业务收入主要为远洋运输客户实际所需航运次数小于合同约定的航运次数而实现的航次补偿收入；2017年，发行人其他业务收入增幅较大，主要系当年子公司山东海运机电设备有限公司实现的设备租赁收入。<br /><br />2018年1-9月，发行人实现营业收入469,615.54万元，其中国际贸易业务实现收入230,597.75万元，占比49.10%；远洋运输业务实现收入231,442.84万元，占比49.28%；劳务代理、船舶管理和其他业务合计实现收入7,574.95万元，合计占比1.62%。<br /><br />表 5-10：发行人近三年及一期营业成本结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国际贸易 	225,845.37 	55.04 	235,679.39 	50.94 	216,927.12 	53.95 	222,348.28 	57.90 	<br /><br />远洋运输 	178,259.51 	43.44 	196,401.30 	42.45 	177,520.21 	44.15 	155,533.18 	40.50 	<br /><br />劳务代理 	4,166.35 	1.02 	7,304.18 	1.58 	2,278.07 	0.57 	2,103.29 	0.55 	<br /><br />船舶管理 	1,757.92 	0.43 	3,518.48 	0.76 	4,144.72 	1.03 	3,912.33 	1.02 	<br /><br />其他业务 	304.82 	0.07 	19,782.97 	4.28 	1,193.09 	0.30 	99.27 	0.03 	<br /><br />合计 	410,333.97 	100.00 	462,686.32 	100.00 	402,063.21 	100.00 	383,996.35 	100.00 	<br /><br />近三年，随着经营规模的扩大和营业收入的增长，发行人营业成本也逐年上升。2015年-2017年，发行人营业成本分别为383,996.35万元、402,063.21万元和462,686.32万元。2016年和2017年，发行人营业成本分别较上年增长4.70%和15.08%。<br /><br />发行人各业务版块的营业成本构成与营业收入相匹配，主要由国际贸易业务板块和远洋运输业务板块构成。其中，发行人国际贸易业务板块近三年的营业成本分别为222,348.28万元、216,927.12万元和235,679.39万元，分别占发行人营业成本的57.90%、53.95%和50.94%；远洋运输业务板块近三年的营业成本分别为155,533.18万元、177,520.21万元和196,401.30万元，分别占发行人营业成本的40.50%、44.15%和42.45%。<br /><br />2018年1-9月，发行人营业成本合计410,333.97万元。其中，发行人国际贸易业务营业成本225,845.37万元，占营业成本的比重为55.04%；远洋运输业务营业成本178,259.51万元，占营业成本的比重为43.44%；劳务代理、船舶管理和其他业务营业成本合计6,229.09万元，占营业成本的比重合计为1.52%。<br /><br />表 5-11：发行人近三年及一期毛利润结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国际贸易 	4,752.38 	8.02 	6,289.46 	9.52 	5,242.66 	16.28 	5,970.97 	18.08 	<br /><br />远洋运输 	53,183.33 	89.71 	52,973.87 	80.18 	20,266.54 	62.93 	24,500.71 	74.20 	<br /><br />劳务代理 	524.59 	0.88 	1,091.43 	1.65 	325.18 	1.01 	974.16 	2.95 	<br /><br />船舶管理 	726.77 	1.23 	1,123.31 	1.70 	1,308.85 	4.06 	1,258.03 	3.81 	<br /><br />其他业务 	94.50 	0.16 	4,588.7 	6.95 	5,059.2 	15.71 	317.9 	0.96 	<br /><br />合计 	59,281.57 	100.00 	66,066.77 	100.00 	32,202.43 	100.00 	33,021.77 	100.00 	<br /><br />营业毛利润方面，2015年-2017年，发行人实现营业毛利润分别为33,021.77万元、32,202.43万元和66,066.77万元。2016年，发行人营业毛利润水平与2015年相比保持平稳；2017年，发行人营业毛利润水平增幅明显，较2016年增长105.16%。<br /><br />发行人营业毛利润主要由远洋运输业务板块贡献，2015年-2017年，发行人远洋运输业务板块分别实现毛利润24,500.71万元、20,266.54万元和52,973.87万元，分别占发行人当年营业毛利润的74.20%、62.93%和80.18%。2017年，发行人远洋运输业务板块实现毛利润52,973.87万元，较2016年增长161.39%，主要系2017年发行人运力规模扩大，同时航运市场整体好转，干散货运输业务盈利能力增强，毛利率水平增大。<br /><br />发行人国际贸易业务收入规模较大，但毛利率水平较低，近三年分别实现毛利润5,970.97万元、5,242.66万元和6,289.46万元，占比分别为18.08%、16.28%和9.52%。劳务代理、船舶管理和其他业务近三年分别实现毛利润合计2,550.09万元、6,693.23万元和6,803.44万元，分别占比合计为7.72%、20.78%和10.30%。<br /><br />2018年1-9月，发行人远洋运输业务实现毛利润53,183.33万元，占比89.71%；国际贸易业务实现毛利润4,752.38万元，占比8.02%；劳务代理、船舶管理和其他业务合计实现毛利润1,345.86万元，合计占比2.27%。<br /><br />表 5-12：发行人近三年及一期毛利率结构<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />国际贸易 	2.06 	2.60 	2.36 	2.62 	<br /><br />远洋运输 	22.98 	21.24 	10.25 	13.61 	<br /><br />劳务代理 	11.18 	13.00 	12.49 	31.65 	<br /><br />船舶管理 	29.25 	24.20 	24.00 	24.33 	<br /><br />其他业务 	23.67 	18.83 	80.92 	76.20 	<br /><br />合计 	12.62 	12.49 	7.42 	7.92 	<br /><br />2015年-2017年，发行人营业毛利率分别为7.92%、7.42%和12.49%。2017年，发行人毛利率水平较2016年增长68.33%，主要系发行人远洋运输业务板块毛利率水平增长较快。2017年，发行人远洋运输业务板块毛利率为21.24%，较2016年上升107.22%，由于发行人远洋运输板块在收入结构中占比较大，因此使得2017年发行人整体毛利率水平增长较大。<br /><br />2017年，发行人远洋运输业务板块毛利率增长主要系航运市场转暖，发行人干散货运输业务盈利能力增强。随着未来发行人在建船舶的持续交付，发行人远洋运输板块的盈利能力有望得到进一步提升。发行人国际贸易业务板块毛利率水平较低，符合行业特征。发行人劳务代理、船舶管理和其他业务收入规模占比较小，毛利率水平的变动对发行人整体毛利率水平的影响有限。<br /><br />2018年1-9月，发行人营业毛利率水平为12.62%。其中，国际贸易业务营业毛利率为2.06%，远洋运输业务毛利率水平为22.98%，劳务代理业务毛利率水平为11.18%，船舶管理业务毛利率水平为29.25%，其他业务毛利率水平为23.67%。<br /><br />（二）主要业务板块经营情况<br /><br />公司是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团有限公司（曾用名“山东海洋投资有限公司”）作为控股股东发起设立的国有大型企业，经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团，做卓越的综合物流服务供应商。公司及子公司主要从事海洋运输及相关业务，主要业务板块包括国际海洋运输和国际贸易。<br /><br />山东海运股份有限公司的业务许可和资质情况如下：<br /><br />表 5-13  发行人主要业务资质<br /><br />序号 	证书名称 	持有人 	许可范围/产品名称 	证书编号 	有效期至 	<br /><br />1 	中华人民共和国国际船舶运输经营许可证 	山东海运股份有限公司 	准予从事国际船舶普通货物运输 	MOC-MT 00403 	长期 	<br /><br />2 	国际海上运输船舶备案证明书 	山东海运股份有限公司 	根据《中华人民共和国国际海运条例》的规定，兹证明本证所列船舶已在交通部备案，从事国际航线普通货物运输。本证载明的公司为船舶经营人。 	MOC-MV 00327 	无到期日 	<br /><br />3 	《管理体系认证证书》 	山东海运股份有限公司 	证明山东海运股份有限公司质量管理体系符合ISO9001:2015/GB/T 19001-2016  标准 	126187-2012-AQ-RGC-RVA 	2021 年 12月 10 日 	<br /><br />4 	《管理体系认证证书》 	山东海运股份有限公司 	证明山东海运股份有限公司环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准 	126186-2012-AE-RGC-RVA 	2021 年 12月 10 日 	<br /><br />5 	《管理体系认证证书》 	山东海运股份有限公司 	证明山东海运股份有限公司职业健康安全管理体系符合OHSAS 18001:2007 标准 	126185-2012-HSO-RGC-DNV 	2021 年 3月 11 日 	<br /><br />1.远洋运输<br /><br />（1）运营业务基本情况<br /><br />根据山东半岛蓝色经济区发展规划，发行人自 2010 年成立以来，即以远洋运输为支撑，向物流上下游产业链延伸，形成产业综合协同效益，为客户提供全方位综合物流解决方案。发行人坚持差异化的发展战略，不断优化海洋运输物流产业布局，主要采取如下经营模式：<br /><br />一是通过大客户项目确保稳定收益。通过和世界各大矿山、煤矿、粮商和型钢厂等货主签订长期货运协议，锁定长期稳定货源，规避市场波动风险，确保形成稳定现金流。<br /><br />二是延伸产业链降低经营风险。为实现从拥有船向控制船模式转变，实现低成本、低风险控制运力和高效发展，山东海运利用海运联盟平台轻资产经营的合作模式，不断引进控制运力，充分发挥资产配置灵活的优势，发现低价优质船舶，控制稳定货源，通过整合货源、运力、金融、管理等资源实现价值创造。通过大力推进运力结构持续优化，合理配置自有运力在运力总规模中的比例，增强市场竞争力，降低经营风险。<br /><br />三是优化自有船队结构。大力发展超大型、低油耗、绿色环保等优势船型，通过降低经营成本来增强竞争能力，并在此基础上确保与货主的长期稳定业务合作。<br /><br />目前，发行人拥有超大型、好望角型、巴拿马型、灵便型、卡姆萨型等干散货船舶及超大型液化石油气船舶组成的船队，运力规模在国内位居前列。发行人远洋运输业务航线全部为国际航线，由于散货运输的特点，发行人经营区域遍布全球，航线遍及 100 多个国家和地区，巴西、澳洲、欧洲和东南亚航线为发行人远洋运输的主要航线；同时，发行人覆盖世界 10000 多个港口，在新加坡、香港和巴拿马等重要的国际性港口拥有航运子公司。<br /><br />发行人在航运市场享有一定的行业知名度。<br /><br />（2）主要运营主体情况<br /><br />发行人从事远洋运输的主要子公司有山东海运（香港）控股有限公司、山东海运联盟有限公司、新诚航运有限公司、山东现代远东国际物流有限公司和太平洋气体船（香港）控股有限公司。<br /><br />山东海运（香港）控股有限公司是山东海运在香港注册设立的全资子公司，主要从事国际干散货运输，能够在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食等大宗物资的海上运输服务，经营航线遍布全球主要港口。该公司拥有超大型、好望角型、巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，能够满足客户不同需求，是国内最专业的干散货运输船队之一。<br /><br />山东海运联盟有限公司是海运香港控股设立的全资子公司，发展定位是聚集融合船舶、货源、资金和管理等航运产业要素的联合经营平台。经营范围涉及海洋运输、船舶管理、航运金融、资产管理等领域。山东海运联盟聚焦于商业模式创新，经营管理稳健，为多家知名航运企业、金融机构和大型矿山提供了量身定制的航运物流综合服务方案，具有较高的品牌知名度和良好的商业信誉。<br /><br />新诚航运有限公司是山东海运在新加坡设立的控股子公司，由山东海运和恒越企业合资成立，专业从事巴拿马型、卡姆萨型船舶的干散货运输业务，致力于为客户提供高品质与可信赖的物流服务。主要运输货物包括粮食、煤炭、铁矿石、纺织品等大宗商品，业务范围覆盖全球各大主要港口。<br /><br />山东现代远东国际物流有限公司由山东海运与韩国现代商船共同出资设立，主要从事干散货、件杂货运输业务，专业经营巴西至中国的铁矿石运输业务。<br /><br />太平洋气体船（香港）控股有限公司是由山东海运通过其权属公司出资在香港设立的境外公司，注册时间为 2014 年 11 月 19 日，主要经营业务范围为以液化石油气（LPG）为主的液体散货船舶运输、船舶管理等。太平洋气体船是中国第一家进入 VLGC 海运的公司，并且目前拥有中国规模最大的 LPG 远洋运输船队，同时拥有一支高素质的国际化运营团队。公司船队规模居全国前列，航线遍及 100 多个国家和地区。服务覆盖世界 1000 多个港口，其中在液散运输方面为中国第一家进入 VLGC 的海运公司，组建国内首个超大型液化石油气船运营团队，目前拥有中国规模最大的 LPG 远洋运输船队，船队规模 12 艘，总运力 64万载重吨，是国内该领域的行业龙头。<br /><br />（3）船舶运力情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人及子公司共运营 48 艘船舶，在建船舶 4 艘，总运力规模共计 587.47 万载重吨，船队规模位居行业前列。其中已投入运营的自有船舶 36 艘，运力合计 334.88 万载重吨，占总运力的 57.00%；已投入运营的租入船舶 12 艘，运力合计 219.79 万载重吨，占总运力的 37.41%；在建的自有船舶4 艘，运力合计 32.8 万载重吨，占总运力的 5.59%。<br /><br />表 5-14：发行人船舶运力情况<br /><br />船舶 状态 	船型 	自有船舶 			租入船舶 			合计 		<br /><br />		数量 	运力 	平均船龄 	数量 	运力 	平均船龄 	数量 	运力 	<br /><br />干散货运输 										<br /><br />投入运营 	矿砂船 	4 	104.8 	3.61 	4 	160 	6.53 	8 	264.8 	<br /><br />	好望角型 	3 	54 	5.03 	1 	18.2 	8.70 	4 	72.20 	<br /><br />	巴拿马型 	3 	22.72 	6.62 	5 	37.84 	5.49 	8 	60.56 	<br /><br />	大灵便型 	3 	17.10 	6.26 	- 	- 	- 	3 	17.10 	<br /><br />	卡姆萨型 	7 	57.41 	1.99 	- 	- 	- 	7 	57.41 	<br /><br />	杂货船 	1 	0.87 	7.52 	- 	- 	- 	1 	0.87 	<br /><br />在建船舶 	卡姆萨型 	4 	32.80 	- 	- 	- 	- 	4 	32.80 	<br /><br />干散货运力小计 		25 	289.70 	- 	10 	216.04 	- 	35 	505.74 	<br /><br />液散运输 										<br /><br />投入运营 	VLGC 	12 	64.51 	8.35 	- 	- 	- 	12 	64.51 	<br /><br />	LEG 	- 	- 	- 	2 	3.75 	0.28 	2 	3.75 	<br /><br />	MR 	3 	13.47 	13.80 	- 	- 	- 	3 	13.47 	<br /><br />液散运力小计 		15 	77.98 	- 	2 	3.75 	- 	17 	81.73 	<br /><br />发行人自有船舶主要系通过自建方式获取，公司合作的造船公司主要为国内外大型造船厂，国内合作船厂主要为青岛北海船舶重工有限责任公司及江苏金陵船舶有限责任公司等，国外合作船厂主要为韩国大宇造船海洋株式会社等。整个船舶建造周期一般在 12~24 个月，发行人一般与造船方在签订合同时支付10~20%，造船期间按照合同约定造船完工情况支付相应款项，余款在船舶交付时结清。<br /><br />发行人租赁船舶系子公司山东海运联盟有限公司通过与金融机构及融资租赁公司等签订长期船舶租赁协议租入。<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人自有及租入船舶平均船龄较小，显示了较强的持续运营能力。其中：自有的 4 艘矿砂船，平均船龄为 3.61 年；3 艘好望角型船，平均船龄为 5.03 年；3 艘巴拿马型船，平均船龄为 6.62 年；3 艘大灵便型船，均船龄为 6.26 年；7 艘卡姆萨型船，平均船龄为 1.99 年；1 艘杂货船，船龄为 7.52年。自有的 VLGC 船舶平均船龄为 8.35  年，相比其他船型船龄较大，主要是因为发行人为缩短采购时间，尽快进入 LPG 国际运输业务而采购的成熟运输船舶；3 艘 MR 型船，平均船龄为 13.80  年。<br /><br />其中，在建的 4 艘卡姆萨型船舶已于 2018 年底交付一艘，剩余的 3 艘预计预计将于 2019 年陆续建成交付。<br /><br />发行人具体运营船舶情况如下表所示：<br /><br />表 5-15：发行人主要船舶运营情况<br /><br />干散货船舶 										<br /><br /> 	序号 	船名 	船型 	载重吨 (万吨) 	建造时间 	剩余使用年限 	租期 	购买方式 	所在公司 	<br /><br />自有运力 	1 	山东和谐 	25 万矿砂 	26.2 	2014.11.18 	25.00 	- 	资产买入 	山东和谐海运有限公司 	<br /><br />	2 	山东新锐 	25 万矿砂 	26.2 	2015.01.14 	26.00 	- 	资产买入 	山东新锐海运有限公司 	<br /><br />	3 	山东政通 	25 万矿砂 	26.2 	2015.03.31 	26.00 	- 	资产买入 	山东大成海运有限公司 	<br /><br />	4 	山东人和 	25 万矿砂 	26.2 	2015.05.28 	26.00 	- 	资产买入 	山东大观海运有限公司 	<br /><br />	5 	山东鼎盛 	海峡型 	18 	2013.03.05 	25.00 	- 	资产买入 	山东鼎盛海运有限公司 	<br /><br />	6 	山东恒昌 	海峡型 	18 	2013.10.22 	25.00 	- 	资产买入 	齐盛海运有限公司 	<br /><br />	7 	山东华章 	海峡型 	18 	2014.03.05 	26.00 	- 	资产买入 	宏泰海运有限公司 	<br /><br />	8 	山东鹏程 	卡姆萨 	8.21 	2010.07.08 	22.00 	- 	资产买入 	山东海运（香港）有限公司 	<br /><br />	9 	山东福恩 	卡姆萨 	8.2 	2017.01.09 	29.00 	- 	资产买入 	福恩海运有限公司 	<br /><br />	10 	山东福泽 	卡姆萨 	8.2 	2017.03.15 	29.00 	- 	资产买入 	福泽海运有限公司 	<br /><br />	11 	山东福慧 	卡姆萨 	8.2 	2017.10.10 	29.00 	- 	资产买入 	福慧海运有限公司 	<br /><br />	12 	山东福佑 	卡姆萨 	8.2 	2018.01.30 	29.00 	- 	资产买入 	福佑海运有限公司 	<br /><br />	13 	山东福德 	卡姆萨 	8.2 	2018.04.30 	29.00 	- 	资产买入 	福德海运有限公司 	<br /><br />	14 	山东福远 	卡姆萨 	8.2 	2018.05.15 	29.00 	- 	资产买入 	福远海运有限公司 	<br /><br />	15 	山东海昌 	巴拿马 	7.52 	2011.10.28 	23.00 	- 	资产买入 	山东海洋海运有限公司 	<br /><br />	16 	山东宏图 	巴拿马 	7.6 	2012.11.01 	25.00 	- 	资产买入 	山东政通海运有限公司 	<br /><br />	17 	山东崇文 	巴拿马 	7.6 	2011.09.22 	24.00 	- 	资产买入 	山东崇文海运有限公司 	<br /><br />	18 	山东海盛 	大灵便 	5.7 	2011.11.09 	23.00 	- 	资产买入 	山东海运股份有限公司 	<br /><br />	19 	山东海通 	大灵便 	5.7 	2012.05.31 	24.00 	- 	资产买入 	齐鲁海运有限公司 	<br /><br />	20 	山东海达 	大灵便 	5.7 	2013.03.12 	25.00 	- 	资产买入 	胶东海运有限公司 	<br /><br />	21 	FEG CHEER 	杂货船 	0.87 	2011.03.25 	23.00 	- 	公司资产并购 	山东海运（香港）控股有限公司 	<br /><br />	22 	- 	卡姆萨 	8.2 	- 	- 	- 	- 	在建 	<br /><br />	23 	- 	卡姆萨 	8.2 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />	24 	- 	卡姆萨 	8.2 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />	25 	- 	卡姆萨 	8.2 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />	小计 			289.90 	 	 	 	 	 	<br /><br />租赁船舶 （光租） 	26 	山东大德 	VLOC 	40 	2011.09.22 	23.00 	10 年期长期租赁 	租赁 	山东海运联盟有限公司(操作运营) 	<br /><br />	27 	山东大智 	VLOC 	40 	2012.07.13 	24.00 				<br /><br />	28 	山东大成 	VLOC 	40 	2012.05.29 	24.00 				<br /><br />	29 	山东大仁 	VLOC 	40 	2012.03.27 	24.00 				<br /><br />	30 	FEG SUCCESS 	海峡型 	18.2 	2010.01.20 	22.00 	5 年以下的租期 			<br /><br />	31 	GOOD WISH 	巴拿马 	7.52 	2011.06.07 	23.00 				<br /><br />	32 	GOOD LUCK 	巴拿马 	7.52 	2011.06.08 	23.00 				<br /><br />	33 	山东海耀 	巴拿马 	7.6 	2014.04.05 	25.00 	5 年期长 			<br /><br />	34 	山东海旺 	巴拿马 	7.6 	2014.06.11 	25.00 	期租赁 			<br /><br />	35 	山东海兴 	巴拿马 	7.6 	2014.09.28 	25.00 				<br /><br />	小计 			216.04 	 	 	 	 	 	<br /><br />干散货船舶合计 				472.94 	 	 	 	 	 	<br /><br />液散货船舶 										<br /><br /> 	序号 	船名 	船型 	载重吨 (万吨) 	建造时间 	剩余使用年限 	租期 	购买方式 	单船公司 	<br /><br />自有运力 	36 	GAS JASMINE 	VLGC 	4.96 	1990.12.18 	2.00 	- 	购入 	太平洋气体船有限公司 	<br /><br />	37 	GAS JENNY 	VLGC 	4.93 	1991.07.17 	3.00 	- 	购入 		<br /><br />	38 	LPG Capricorn 	VLGC 	5.32 	2005.01.10 	17.00 	- 	购入 		<br /><br />	39 	LPG Scorpio 	VLGC 	5.4999 	2003.06.30 	15.00 	- 	购入 		<br /><br />	40 	PACIFIC WEIHAI 	VLGC 	5.47469 	2016.03.10 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	41 	PACIFIC RIZHAO 	VLGC 	5.47469 	2016.04.12 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	42 	PACIFIC QINGDAO 	VLGC 	5.47469 	2016.06.17 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	43 	PACIFIC YANTAI 	VLGC 	5.47469 	2016.07.20 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	44 	PACIFIC DONGYING 	VLGC 	5.47469 	2016.08.22 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	45 	PACIFIC BINZHOU 	VLGC 	5.47469 	2016.08.29 	28.00 	- 	购入 		<br /><br />	46 	PACIFIC HONGKONG 	VLGC 	5.47469 	2017.06.09 	29.00 	- 	购入 		<br /><br />	47 	PACIFIC SHANGHAI 	VLGC 	5.47469 	2017.07.21 	29.00 	- 	购入 		<br /><br />	小计 			64.51 	 	 	 	 	 	<br /><br />	48 	SHANDONG WEIHE 	MR 	4.59 	2004.10.22 	16.00 	- 	购入 	山东海运油轮运输有限公司 	<br /><br />	49 	SHANDONG ZIHE 	MR 	4.01 	2004.03.08 	16.00 	- 	购入 		<br /><br />	50 	SHANDONG YIHE 	MR 	4.87 	2005.11.17 	17.00 	- 	购入 		<br /><br />	小计 			13.47 	 	 	 	 	 	<br /><br />租赁船舶（光租） 	51 	PACIFIC VENUS 	LEG 	1.89 	2018.03.28 	29.00 	5 年长租 	租赁 	太平洋气体船有限公司(操作运营） 	<br /><br />	52 	PACIFIC JUPITER 	LEG 	1.86 	2018.9.12 	29.00 				<br /><br />	小计 			3.75 	 	 	 	 	 	<br /><br />液散货船舶合计 				81.73 	 	 	 	 	 	<br /><br />船队共计 				554.67 	 	 	 	 	 	<br /><br />（4）运输货种结构<br /><br />发行人远洋运输业务板块可细分为干散货运输和液散运输。<br /><br />①干散货运输业务<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人自有及租入干散货船舶 35 艘（含在建），总运力共计 505.74 万载重吨。其中：已投入运营的自有干散货船舶 21 艘，运力合计256.9 万载重吨，占干散货总运力的 50.80%；投入运营的租入干散货船舶 10 艘运力合计 216.04 万载重吨，占干散货总运力的 42.72%；在建的自有干散货船舶4 艘，运力合计 32.8 万载重吨，占干散货总运力的 6.48%。截止 2018 年 9 月末，在建船舶中，4 艘卡姆萨型干散货船将于 2018 年 11 月交付一艘，剩余 3 艘预计将于 2019 年陆续建成交付，届时自有干散货船舶运力将进一步提升。<br /><br />2015 年-2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人干散货运输业务形成的收入分别为 15.25 亿元、15.14 亿元、18.56 亿元和 17.38 亿元，占发行人远洋运输业务收入的比重分别为 84.72%、76.54%、74.41%和 75.24%。<br /><br />2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司干散货运量分别为 2,085.8 万吨、2,239.50万吨、2,550.2 万吨和 2,042.14 万吨。公司干散货运输货种以铁矿石和煤炭为主，2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司铁矿石和煤炭的合计货运量分别为 1,855.00万吨、1,982.65 万吨、2,199.93 万吨和 1,786.83 万吨，在公司干散货总货运量的占比分别为 88.93%、88.53%、86.26%和 87.50%。近三年及一期，发行人干散货运输货种结构如下表所示：<br /><br />表 5-16：发行人远洋运输干散货货种结构<br /><br />单位：万吨<br /><br />运输货种名称 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />铁矿石 	1,384.70 	1,882.60 	1,812.75 	1,607.20 	<br /><br />煤炭 	402.13 	317.33 	169.90 	247.80 	<br /><br />粮食 	85.60 	120.33 	120.69 	86.40 	<br /><br />其它散货 	169.70 	229.97 	136.16 	144.40 	<br /><br />合计 	2,042.14 	2,550.23 	2,239.50 	2,085.80 	<br /><br />②液散货运输业务<br /><br />自 2013 年起，发行人着手布局油气运输业务，是国内第一家从事 LPG 国际运输业务的航运企业。截至 2018 年 9 月末，公司已投入运营的 VLGC 共 12 艘，运力共计 64.51 万载重吨；LEG 共 2 艘，运力共计 3.75 万载重吨；MR 共 3 艘，运力共计 13.47 万载重吨。<br /><br />2015 年以来发行人液散业务量保持强劲增长。2015 年-2017 年及 2018 年 1-9月，发行人液散货运输业务形成的收入分别为 2.75 亿元、4.64 亿元、6.38 亿元和 5.72 亿元，占发行人远洋运输业务收入的比重分别为 15.28%、23.46%、25.59%和 24.76%。2015-2017 年及 2018 年 1-9 月份，公司液散货运量分别为 34.73 万吨、232.74 万吨、437.75 万吨和 398.39 万吨。公司液散货运输货种以液化石油气为主，2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司液化石油气货运量分别为 34.73 万吨、214.19 万吨、377.92 万吨和 318.90 万吨，在公司液散货总货运量的占比分别为100.00%、92.03%、86.33%和 80.05%。近三年及一期，发行人液散货运输货种结构如下表所示：<br /><br />表 5-17：发行人远洋运输液散货货种结构<br /><br />单位：万吨<br /><br />运输货种名称 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />LPG 	318.9 	377.92 	214.19 	34.73 	<br /><br />成品油 	79.49 	59.83 	18.55 	0.00 	<br /><br />合计 	398.39 	437.75 	232.74 	34.73 	<br /><br />（5）运营及定价策略<br /><br />2018 年，公司主要船舶运营率均达到 97%以上，全年货运量达到 3,272.15万吨，航行总里程达到 298.3 万海里，全年货运周转量为 3,577.97 亿吨公里，油耗合计 42.88 万吨，万海里油耗 0.14 万吨。<br /><br />①运营策略<br /><br />发行人坚持以市场和客户为导向，实施差异化经营，坚持大客户战略。针对大客户项目，发行人提供优惠价格以确保长久稳定收益。目前，发行人已与淡水河谷、必和必拓等签订了长期货运合作协议。<br /><br />发行人长期货运协议采用包运租船合同，即船东只需要按照合同上的承诺，在一定时间内完成指定货物的运输工作，有利于船方以更加经济的方式调配船舶，也有利于开展较为长期的合作，在市场价格波动比较大的情况下减少经营的不确定性。在自身运力不足时，发行人根据运输合同的需求分别采取光租或者期租的模式租入船舶，使这些船舶在固定的、可以控制的时间内，为发行人的客户提供稳定的运输服务。通过上述安排，严格控制运输成本，从而获取利润空间。<br /><br />针对非固定的客户，发行人统筹规划并结合航运市场特点，有的船舶采取固定收益的定价模式，有的船舶采取与市场航运指数挂钩的定价模式。灵活的定价模式有利于提升服务价格的竞争力，争取更多的货源，降低运力闲置的风险。依据行业惯例，发行人根据客户情况，采取不同的结算模式。签署长期货运合同的，依据合同约定条款结算；根据客户实际情况也采取提前 15 天预收运费或者采取卸货前收取运费等结算模式。<br /><br />②定价方式<br /><br />定价方面，发行人干散业务板块，根据船型的不同，采取航次租船和期租租船两种收费方式。发行人 VLOC 型 40 万吨船型和 25 万吨矿砂船型的定价方式为航次租船，由于航线固定，按载重每吨收费。发行人海岬型、巴拿马型、卡姆萨型和大灵便型干散货船舶采取期租租船的运营方式，按天数收费。发行人液散业务板块采取期租租船的运营方式，按天数定价。<br /><br />发行人主要运输货种费率情况如下表所示：<br /><br />表 5-18：发行人部分航线费率情况<br /><br />单位：美元/万吨<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />C5 航线铁矿石费率均值 	74,729 	57,800 	44,400 	49,300 	<br /><br />C3 航线铁矿石费率均值 	184,765 	132,900 	89,800 	112,100 	<br /><br />BLPG1 航线费率均值 	320,075 	275978 	296,473 	918,432 	<br /><br />注：C5 航线系指西澳到青岛航线、C3 航线系图巴朗到青岛航线，BLPG1 航线系 Baltic liquefied petroleum gas route<br /><br />③成本构成<br /><br />发行人远洋运输业务运营成本主要是船舶管理费用、燃油费，以及船舶折旧费用及保险费等。船舶管理费即由船舶管理公司提供船舶包干管理，一般为 100万美元/船/年，包括船员工资、船员杂费及伙食、船舶通讯费、证书费和海图费用等。<br /><br />2015 年-2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人远洋运输业务成本构成如下：<br /><br />表 5-19：发行人远洋运输业务成本构成明细<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />船舶租金 	6.59 	37.02 	6.93 	35.29 	5.64 	31.78 	5.74 	36.92 	<br /><br />燃料费 	3.34 	18.76 	3.77 	19.22 	3.69 	20.79 	3.96 	25.47 	<br /><br />折旧 	2.49 	13.99 	3.01 	15.33 	2.16 	12.14 	1.47 	9.47 	<br /><br />船员费用 	2.30 	12.92 	2.39 	12.17 	2.23 	12.56 	1.60 	10.28 	<br /><br />港使费 	0.85 	4.78 	1.34 	6.83 	1.85 	10.43 	1.48 	9.55 	<br /><br />船舶管理费 	0.58 	3.26 	0.62 	3.16 	0.50 	2.81 	0.15 	0.96 	<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />佣金 	0.53 	2.98 	0.42 	2.15 	0.43 	2.41 	0.41 	2.65 	<br /><br />保险费 	0.32 	1.80 	0.40 	2.03 	0.38 	2.12 	0.30 	1.95 	<br /><br />其他 	0.80 	4.49 	0.75 	3.82 	0.88 	4.96 	0.43 	2.75 	<br /><br />合计 	17.80 	100.00 	19.64 	100.00 	17.75 	100.00 	15.55 	100.00 	<br /><br />④客户资源<br /><br />近一年及一期，发行人远洋运输板块前五大客户情况如下：<br /><br />表 5-20：2017 年远洋运输板块前五大客户情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	销售金额 	销售占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />VALE INTERNATIONAL SA 	63,771.29 	25.57 	否 	<br /><br />BHP BILLITON FREIGHT SINGAPORE PTE. 	43,242.63 	17.34 	否 	<br /><br />ORIENTAL ENERGY (SINGAPORE) INTERNATIONAL 	29,599.64 	11.87 	否 	<br /><br />HESTEEL GROUP CO., LTD 	16,847.90 	6.76 	否 	<br /><br />RWE SUPPLY AND TRADING GMBH 	12,067.13 	4.84 	否 	<br /><br />合计 	165,528.59 	66.38 	 	<br /><br />表 5-21：2018 年 1-9 月远洋运输板块前五大客户情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	销售金额 	销售占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />VALE INTERNATIONAL SA 	47,366.34 	20.47 	否 	<br /><br />BHP BILLITON FREIGHT SINGAPORE PTE. 	35,254.76 	15.23 	否 	<br /><br />ORIENTAL ENERGY (SINGAPORE) INTERNATIONAL TRADING PTE.LTD. 	22,406.13 	9.68 	否 	<br /><br />RWE SUPPLY AND TRADING GMBH 	10,532.14 	4.55 	否 	<br /><br />HESTEEL GROUP CO., LTD 	10,013.75 	4.33 	否 	<br /><br />合计 	125,573.12 	54.26 	 	<br /><br />其中，Vale International SA（淡水河谷）和 BHP（必和必拓）是注册地位于新加坡的著名铁矿石出口商，发行人分别与 Vale International SA（淡水河谷）和BHP（必和必拓）签订了 20+5 年期和 10 年期的 COA 合同，发行人按照航次与Vale International SA（淡水河谷）和 BHP（必和必拓）结算收入。除（淡水河谷）和 BHP（必和必拓）外，HESTEEL（河钢集团）也是发行人重要的铁矿石货运业务客户。注册地分别位于中国和德国的 ORIENTAL ENERGY（SINGAPORE）（华东能源）和 RWE（莱茵集团）属于能源行业，是发行人液散业务板块的主要客户，发行人与 ORIENTAL  ENERGY（SINGAPORE）（华东能源）签订了 10 年期COA 合同。<br /><br />⑤供应商情况<br /><br />近一年及一期，发行人远洋运输板块前五大供应商情况如下：<br /><br />表 5-22：2017 年远洋运输板块前五大供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	采购金额 	采购占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />VALE SHIPPING HOLDING PTE 	22,644.33 	10.76 	否 	<br /><br />HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 	19,476.02 	9.26 	是 	<br /><br />BHP BILLITON FREIGHT SINGAPORE PTE. 	6,495.58 	3.09 	否 	<br /><br />ANGLO-EASTERN INTERNATIONAL 	5,569.75 	2.65 	否 	<br /><br />SHANDONG HI-SPEED (HONG KONG) GLOBAL FINANCIAL LEASING LIMITED 	5,114.86 	2.43 	是 	<br /><br />合计 	59,300.53 	28.18 	 	<br /><br />表 5-23：2018 年 1-9 月远洋运输板块前五大供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	采购金额 	采购占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />SHANDONG HI-SPEED (HONG KONG) GLOBAL FINANCIAL LEASING LIMITED 	14,387.45 	8.07 	是 	<br /><br />HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	10,003.74 	5.61 	是 	<br /><br />BHP BILLITON FREIGHT SINGAPORE PTE. 	4,851.85 	2.72 	否 	<br /><br />ANGLO-EASTERN INTERNATIONAL 	3,443.48 	1.93 	否 	<br /><br />WILHELMSEN SHIPS SERVICE PTY LTD 	2,853.09 	1.60 	否 	<br /><br />合计 	35,539.61 	19.94 	 	<br /><br />发行人远洋运输板块的供应商主要为船舶租赁公司和船舶管理公司。其中，SHANDONG HI-SPEED (HONGKONG) GLOBAL FINANCIAL LEASING（山东高速（香港）全球融资租赁）和 HYUNDA  FAR EAST（现代远东海运）是注册地位于香港的船舶运营公司，为发行人关联方，向发行人提供船舶租赁服务。ANGLO-EASTERN INTERNATIONAL（中英船舶管理）和 WILHELMSEN SHIPS SERVICE  PTY  LTD（威廉船舶服务）是注册地位于澳门的船舶管理公司，向发行人提供船舶管理服务。<br /><br />（6）安全运营情况<br /><br />近三年及一期，发行人远洋运输业务板块持续未发生过重大责任事故。<br /><br />2018 年公司共接受 PSC 检查 92 艘次，其中 65 次为零缺陷通过，零缺陷通过率为 70.7%，平均缺陷率为 0.88 项/艘次。2018 年，公司安全穿越海盗高危区115 艘次；全球生成台风 94 个，公司受影响船舶 32 艘次，防抗台风成功率 100%。2018 年，公司安全生产标准化一级达标证书年度评审等级为“优”。<br /><br />但发行人海洋运输业务经营过程中仍然会面临船舶机械故障、撞船、财产损失、货物损失或损毁及因国外政治形势、敌对状况（包括战争、恐怖活动及海盗活动）、罢工等导致业务中断等多项风险。此外，发生重大海难风险（包括漏油及其他环境灾难）的可能性也始终存在。因此，公司通过为船舶、船员、货物及其他财产购买各类保险，以获得适当的保险保障，从而减少不可预测的风险。这些保险包括但不限于船壳险、战争险、海盗险、保赔险、运费、滞期费及抗辩费用险和船员人身险。<br /><br />（7）收入确认方法及会计记账方式<br /><br />公司远洋运输业务板块的收入确认方式分为期租和程租（里程）两大类。其中，期租方式在租赁期限内按照租约确定的租赁费分期确认收入，程租一般按照完工百分比法（运送航线进度）及时确认收入。期租船舶由于周期较短，确认收入时间与收回租金时间一般在同一个会计月内。<br /><br />租金收入扣除船舶运输成本是公司远洋运输业务板块的盈利来源。<br /><br />会计记账方式如下：<br /><br />借：银行存款<br /><br />贷：主营业务收入\\远洋运输业务收入<br /><br />成本一般先进行预估，然后再分摊到航次内，会计记账方式如下： 借：主营业务成本\\远洋运输业务成本\\船舶管理费<br /><br />主营业务成本\\远洋运输业务成本\\船员工资<br /><br />主营业务成本\\远洋运输业务成本\\备件<br /><br />主营业务成本\\远洋运输业务成本\\物料<br /><br />贷：应付账款<br /><br />2.国际贸易<br /><br />（1）运营业务基本情况<br /><br />2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人国际贸易板块实现主营业务收入分别为 228,319.24 万元、222,169.78 万元、241,968.85 万元和 230,597.75万元。<br /><br />2017 年以来，发行人国际贸易业务规模逐渐上升，主要系发行人在原有大宗商品贸易的基础上，根据市场环境的变化，不断调整产品结构，开拓新的贸易品种，加大水产品加工贸易和海工产品贸易等，贸易结构更加优化，增强了对贸易风险的承受能力。<br /><br />目前，发行人主要的贸易品种为以煤炭为主的大宗商品和以冷冻鱼为主的水产品。<br /><br />近三年及一期，发行人国际贸易业务主要经营产品采购及销售情况如下：<br /><br />表 5-24：近三年及一期发行人贸易业务主要经营产品采购情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贸易品种 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />大宗商品 	113,167.97 	72,586.72 	19,107.25 	18,806.56 	<br /><br />水产品 	59,566.96 	84,604.43 	99,464.23 	63,889.04 	<br /><br />海工产品 	34,688.79 	75,110.33 	97,581.56 	65,449.99 	<br /><br />其他 	8,026.22 	7,809.73 	1,837.88 	1,413.76 	<br /><br />合计 	215,449.94 	240,111.21 	217,990.92 	149,559.35 	<br /><br />表 5-25：近三年及一期发行人贸易业务主要经营产品销售情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贸易品种 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />大宗商品 	115,381.11 	72,298.98 	21,114.69 	62,600.74 	<br /><br />水产品 	58,604.24 	80,451.67 	102,143.66 	76,359.24 	<br /><br />海工产品 	45,452.12 	71,268.88 	85,661.08 	66,586.15 	<br /><br />其他 	2,732.31 	17,949.31 	13,250.35 	22,773.11 	<br /><br />合计 	222,169.78 	241,968.84 	222,169.78 	228,319.24 	<br /><br />（2）主要运营主体情况<br /><br />山东海运国际贸易有限公司是山东海运设立的全资子公司，主要从事国际贸易、远洋渔业、仓储物流等业务，经营范围涉及能源、矿产、化工、轻纺、粮油食品等多个业务领域。公司以贸易为基础，以实业为依托，大力开展包括铁矿石、大豆、煤炭、有色金属、塑料、橡胶、液化天然气、液化石油气等大宗商品产品领域的进口业务，通过投资实现国际贸易物流产业链的有效整合，实现与主营业务的良性互动，努力实现国际贸易、物流产业链的有效整合，致力于打造全球化供应链服务集成商。<br /><br />山东海运国际贸易有限公司的业务许可和资质情况如下：<br /><br />表 5-26：海运国贸主要业务资质<br /><br />序号 	证书名称 	持有人 	许可范围/产品名称 	证书编号 	有效期至 	<br /><br />1 	对外贸易经营者备案登记表 	山东海运国际贸易有限公司 	—— 	01504190 	无到期日 	<br /><br />2 	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 	山东海运国际贸易有限公司 	进出口货物收发货人 	QG07 	无到期日 	<br /><br />3 	食品经营许可证 	山东海运国际贸易有限公司 	预包装是食品（含冷藏冷冻食品）销售 	913702200530738872 	2021 年 4月 26 日 	<br /><br />4 	自理报检企业备案登记证明书 	山东海运国际贸易有限公司 	备案登记 	053073887 	无到期日 	<br /><br />（3）运营模式<br /><br />发行人的国际贸易业务通常是作为中间商开展，即转口贸易，属于自营模式。对于大宗商品，发行人货物来源于境内外，主要客户为贸易商；海工产品方面，发行人主要从境内购置货物，再销售到欧洲等海外国家；水产品方面，发行人主要从境外进口水产品原料，经加工后再出口或内销。<br /><br />发行人根据货品品种，结合市场价格，随行就市，在确定买方锁定下游收入后，再在市场寻求合适的产品卖方，同时与卖方和买方签订购买合同和销售合同，通过购销价格的利差赚取收益。<br /><br />发行人国际贸易业务具体运营流程如下；<br /><br />①公司根据下游客户需求，将客户需求报公司市场部，寻求市场报价； ②公司市场部门向供应商多渠道询价，根据供应商市场报价，形成反馈客户的报价方案，方案经过公司定价会议审核后，反馈客户；③公司与客户洽淡定价价格，经过磋商定价后，与客户签订购买合同，客户支付保证金；<br /><br />④公司市场部门下单，向供应商采购货品；<br /><br />⑤根据客户需求将货品送达指定地点，送货前客户需开立相关结算信用证，确保货款支付；<br /><br />⑥货品到达指定地点，交割货物，剩余货款通过客户现金支付或者信用证到期支付。<br /><br />在上述贸易业务运营模式中，发行人仅作为中间商易手货品，因此仓储成本较低。发行人贸易货品主要是通过租赁仓库进行暂时仓储。同时，由于冷冻产品的特殊性，发行人拥有 1 处冷冻仓库专用于冷冻产品的储存。<br /><br />近一年及一期，发行人国际贸易板块前五大客户情况如下：<br /><br />表 5-27：2017 年国际贸易板块前五大客户情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	销售金额 	销售占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />上海纽摩国际贸易有限公司 	47,768.13 	19.74 	否 	<br /><br />QINGDAO LIAN YANG AQUATIC PRODUCT CO.，LTD. 	15,815.04 	6.54 	否 	<br /><br />山东海洋国际贸易发展有限公司 	15,628.76 	6.46 	是 	<br /><br />酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 	15,129.73 	6.25 	否 	<br /><br />WINNING FOODS INT’L LTD 	13,607.10 	5.62 	否 	<br /><br />合计 	107,948.75 	44.61 	 	<br /><br />表 5-28：2018 年 1-9 月国际贸易板块前五大客户情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	销售金额 	销售占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />山东振联煤炭有限公司 	60,843.15 	26.38 	否 	<br /><br />酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 	32,559.85 	14.12 	否 	<br /><br />上海纽摩国际贸易有限公司 	24,398.12 	10.58 	否 	<br /><br />QINGDAO TIANYUAN AQUATIC FOODSTUFFS CO.,LTD. 	14,153.22 	6.14 	否 	<br /><br />万福船舶机械（苏州）有限公司 	9,923.18 	4.30 	否 	<br /><br />合计 	141,877.52 	61.52 	 	<br /><br />近一年及一期，发行人国际贸易板块前五大供应商情况如下：<br /><br />表 5-29：2017 年国际贸易板块前五大供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	采购金额 	采购占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	60,193.08 	25.56 	否 	<br /><br />山东海洋国际贸易发展有限公司 	9,471.28 	4.02 	是 	<br /><br />SIBANTHRACITE OVERSEAS AG 	8,889.24 	3.78 	否 	<br /><br />TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE LTD 	7,296.56 	3.10 	否 	<br /><br />瑞钢联集团有限公司 	5,618.09 	2.39 	否 	<br /><br />合计 	91,468.24 	38.85 	 	<br /><br />表 5-30：2018 年 1-9 月国际贸易板块前五大供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客商名称 	采购金额 	采购占比 	是否存在关联交易 	<br /><br />SIBANTHRACITE OVERSEAS AG 	38,841.56 	17.20 	否 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	32,908.93 	14.57 	否 	<br /><br />济南钢城矿业有限公司 	16,180.99 	7.16 	否 	<br /><br />YE-STEEL TRADING CO.,LTD 	15,267.24 	6.76 	否 	<br /><br />SIB Trading AG 	8,041.97 	3.56 	否 	<br /><br />合计 	111,240.69 	49.25 	 	<br /><br />（4）结算模式<br /><br />发行人国际贸易业务属于自营业务模式，为降低业务风险，发行人在国际贸易业务中先锁定下游客户后，再向市场寻求货源。与业务流程相匹配，在结算模式上，发行人通常先与下游客户开立信用证并收取保证金后，再向上游供应商开立信用证，以确保发行人资金“先收后支”，降低发行人资金占用风险和成本。<br /><br />在下游客户端，发行人会要求下游客户缴纳一定比例的保证金来进一步防范贸易业务风险。具体来说，发行人会对合作企业资质进行筛查，信用资质不同的企业，发行人收取的保证金比例亦不同，发行人合作企业主要为具有国资背景或有较好信用的民营企业。<br /><br />在上游客户端，由于发行人经营的产品种类比较固定，采购的途径比较多，在某一家供应商违约的情况下，公司可以尽快从其他渠道取得货源，有能力确保货物供应充足。<br /><br />除此之外，发行人亦不断加强审慎研判和跟踪市场变化，根据贸易产品的特点，通过及时调整贸易品种，总体上把控贸易风险。<br /><br />发行人为充分合理利用现有资金，降低资金成本，采取多种贸易结算方式，主要包括国内及国际信用证结算、票据结算等，以充分利用银行的授信额度，减少占用自有资金。<br /><br />发行人国际贸易业务结算周期一般不超过 6 个月，大宗商品方面，账期基本为 1 个月；海工产品和水产品方面，账期基本为 6 个月。<br /><br />（5）收入确认方法及会计记账方式<br /><br />发行人贸易板块通过购入及销售的利差实现盈利，收入确认的主要依据是商务合同的签订。<br /><br />会计记账方式如下：<br /><br />借：库存商品<br /><br />贷：应付账款<br /><br />借：主营业务成本<br /><br />贷：库存商品<br /><br />借：应收账款<br /><br />贷：主营业务收入<br /><br />3.船舶管理<br /><br />发行人船舶管理业务主要是向客户船舶委派船员、船长，同时提供物料备件（零件，油料），通过收取人员代理费用和船舶日常维护费等服务费用实现盈利。<br /><br />发行人的船舶管理业务主要由子公司山东海运船舶管理有限公司开展。山东海运船舶管理有限公司是山东海运控股子公司，专业从事船舶管理，是我国最早设立的专业性船舶管理公司之一，拥有中国海事局、CCS 颁发的符合 ISM 和 NSM两个规则、覆盖三个船种、五种船旗的 DOC 证书。拥有一支由资深船长、轮机长组成的专业船舶管理团队，负责管理海岬型、巴拿马型、灵便型等多个散货船队，航线遍及全球，拥有良好的安全运行记录。<br /><br />山东海运船舶管理有限公司的业务许可和资质情况如下：<br /><br />表 5-31：海运船管有限公司的业务许可和资质<br /><br />序号 	证书名称 	持有人 	许可范围/产品名称 	证书编号 	有效期至 	<br /><br />1 	国际海运辅助业经营资格登记证 	山东海运船舶管理有限公司 	准予从事国际船舶管理业务 	（鲁）MA 010010 	2020 年 4月 30 日 	<br /><br />2 	中华人民共和国符合证明 	山东海运船舶管理有限公司 	公司的安全管理体系符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求 	NO.03A010 	2023 年 4月 17 日 	<br /><br />3 	中华人民共和国水路运输服务许可证 	山东海运船舶管理有限公司 	国内沿海散货船、海务、机务管理和安全与防污染管理 	鲁 FXK01006 	2020 年 5月 3 日 	<br /><br />4.海员劳务<br /><br />发行人海员劳务业务主要通过子公司山东海运海员劳务有限公司开展。山东海运海员劳务有限公司是山东海运的控股子公司,专业从事国际海员劳务派遣业务。<br /><br />山东海运海员劳务有限公司通过发行人业务网或中介人渠道寻找需要船员的船东，经过磋商定价后，根据船东的需求向船舶派驻船长、水手等船上工作人员。海员劳务有限公司向船东收取船员雇用费用和手续费用后，扣除船员工资和费用后，形成盈利。<br /><br />海员劳务具有船员服务机构许可证和船员外派机构资质证书，可为中国籍国际国内航行船舶、外国籍和港澳台地区籍海船提供配员服务，具备集装箱船、散装船、滚装船、豪华客轮、客滚船、杂货船等多种类型船舶的成建制船员。海员劳务与境内外多家船东和管理公司保持着良好的合作关系，特别是在日本、台湾、香港、新加坡等地区和国家的海员劳务市场享有良好的信誉和形象。<br /><br />山东海运海员劳务有限公司的业务许可和资质情况如下：<br /><br />表 5-32：海运劳务有限公司的业务许可和资质<br /><br />序号 	证书名称 	持有人 	许可范围/产品名称 	证书编号 	有效期至 	<br /><br />1 	海外派遣机构资质证书 	山东海运海员劳务有限公司 	为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员、代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。 	HYWP05006 	2022 年 2月 1 日 	<br /><br />2 	海洋船舶船员服务机构资质证书 	山东海运海员劳务有限公司 	为海洋船舶提供配员、代理船员用人单位管理海洋船舶船员事务，代理海洋船舶船员申请培训、考试、审理证书等业务 	HYWP05006 	2022 年 2月 1 日 	<br /><br />3 	劳务派遣经营许可证 	山东海运海员劳务有限公司 	国内劳务派遣 	37020320140010 	2020 年 4月 22 日 	<br /><br />4 	人力资源服务许可证 	山东海运海员劳务有限公司 	提供法律、法规及政策咨询；提供人才供求信息；办理人才求职登记和人才推荐，组织人才招聘 	370203103000 	2020 年 6月 10 日 	<br /><br />5.其他业务<br /><br />发行人其他业务主要为航次补偿收入和海工设备的租赁收入。2016年-2018年及2018年1-9月，发行人其他业务收入分别为417.17万元、6,252.30万元、24,371.68万元和399.32万元。<br /><br />2016年发行人其他业务收入主要为远洋运输客户实际所需航运次数小于合同约定的航运次数而实现的航次补偿收入；2017年，发行人其他业务收入增幅较大，主要系当年子公司山东海运机电设备有限公司实现的设备租赁收入。<br /><br />九、发行人主要在建及拟建工程<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人在建工程主要为 4 艘在建船舶，具体系子公司山东海运新加坡控股有限公司投资建造的 8.2 万吨卡姆萨型干散货运输船舶，该船舶采用上海船舶设计研究院（SDARI）的新型 8.2 万吨散货船的标准设计，主要用于运送粮食等散货产品。在建船舶由南京金陵船厂有限公司生产，是国家一级Ⅰ类钢质船舶生产企业。<br /><br />发行人投资建造该 4 艘船舶均通过了公司内部相关决策会议审议通过，购置流程符合公司内部规定，船舶造价为 2700 万美元/艘，其中 20%的投资资金为公司自有资金，剩余资金来源为船舶融资租赁。<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人的在建工程投资情况如下：<br /><br />表 5-33：发行人在建工程投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />名称 	总投资 	截至 2018 年 9月末已投资 	资本金 比例 	资本金到位情况 	资金来源 	2018 年 9-12月投资计划 	2019 年 投资计划 	2020 年 投资计划 	<br /><br />FORSAIL 造船项目 	19,701.08 	4,074.11 	20% 	已到位 	自有资金、 融资租赁 	15,919.23 	- 	- 	<br /><br />FORE 造船项目 	19,701.08 	4,031.69 	20% 	已到位 	自有资金、 融资租赁 	- 	15,929.24 	- 	<br /><br />FAITH 造船项目 	19,701.08 	3,981.1 	20% 	已到位 	自有资金、 融资租赁 	- 	15,977.08 	- 	<br /><br />FERRY 造船项目 	19,701.08 	3,981.1 	20% 	已到位 	自有资金、 融资租赁 	- 	15,977.08 	- 	<br /><br />喷砂房 	16.80 	5.16 	- 	- 	自有资金 	- 	11.64 	- 	<br /><br />合计 	78,821.12 	16,073.16 	 	 	 	15,919.23 	47,895.04 	- 	<br /><br />发行人截至 2018 年 9 月末无拟建工程。<br /><br />十、发行人发展战略<br /><br />（一）战略定位和战略方向<br /><br />1.战略定位<br /><br />公司“十三五”发展规划以服务山东省海洋经济发展，服务山东半岛蓝色经济区建设，服务山东港航业健康协调发展为基础，主动对接“一带一路”、海洋强国等国家战略，充分发挥公司资源和成本优势，采取以项目为依托的“稳健式、差异化发展”战略，以航运+互联网为契机，加大商业模式创新，实现从低点进入、跨越式发展、差异化策略向坚持渐进式、提质增效、延伸综合服务转变。到“十三五”末，将公司打造成为产业结构合理、商业模式领先、核心竞争力强、行业知名度高，具有全程物流服务供应链的现代化海洋运输物流上市企业集团，跻身世界知名国际航运企业。长远来看，打造以海运物流为主，多元化经营为辅，能够为客户提供卓越的现代综合物流一揽子解决方案的综合物流服务供应商。<br /><br />2.战略方向<br /><br />“十三五”时期，公司战略发展坚持“三化战略”、“轻资产”和“互联网+”模式，聚焦以海洋运输为主，以国际贸易、综合物流为辅的“一主两翼”发展业务，同时大力拓展非航运周期产业，积极开展股权投资，形成以海运运输为主、多元化经营为辅的战略格局。<br /><br />（1）“三化战略”：业务发展始终坚持市场化、国际化、专业化三大原则。<br /><br />市场化：市场化是根据市场经济的规律与要求，实现自身内部资源优化配置，提高服务能力和国际竞争力的基础，包括公司管理的精细化运作、企业经营的现代化和管理体制市场化三个部分。公司的市场化改革是企业服务提升和创新发展的制度前提，是企业实现长远发展的制度保障。<br /><br />“十三五”时期，按照国企三项制度改革的总体要求，公司全面落实契约化改革，形成责权利的统一；稳步提升管理精细化水平，完善航运安全生产制度建设与落实安全生产主体责任，打造公司管理体系和管理能力现代化；建立适应行业竞争的劳动用工、人事和分配制度，完善中长期激励机制制度建设，提高对于市场的跟踪与响应能力；管理机制方面积极推行股权多元化改革，形成相互制衡的股权结构和企业法人治理结构，并依照《公司法》规范和落实董事会、监事会、经理层的责权，最终实现国有企业治理机制的商业化。<br /><br />国际化：国际化是提升山东海运竞争力和国际影响力的重要内容，尤其是当前中国经济增速整体放缓的背景下更为重要，是企业未来生存与发展的空间。“十三五”时期，公司发展必须坚持国际化视野、国际化业务和国际化人才。国际化视野是指相关战略决策人员必须加强对于国际航运前沿动态与国际港航发展趋势的了解，开拓员工国际化视野，提高决策的科学性；国际化业务是指公司业务拓展要聚焦国际市场，重点关注与“一带一路”项目的物流对接、与跨国公司或中资企业境外投资对接、与新兴经济体或发展中经济体的新增需求对接；国际化人才是指公司在陆上管理人才、高级船员等人才引进、人才培养方面，要形成吸引优秀人才集聚的制度体系，建立有竞争力的人才薪资和激励机制，要提高人才的国际化水平和国际竞争力。<br /><br />专业化：专业化是公司核心竞争力的最重要体现。“十三五”时期，公司以海运物流及上下游产业链的专业化经营为主，打造全程物流服务供应链，同时根据市场需求谨慎拓展运输业务中多元化业务版块。专业化经营重点聚焦提升国际干散货运输、LPG 等液散运输的专业经营能力，适时谨慎进入油轮运输、LNG 运输市场，完善上下游产业链的服务能力，形成专业化的运营与管理团队。<br /><br />（2）“轻资产”：坚持资产资本化、资产证券化、资本社会化，谨慎增加运力，深化落实供给侧改革，实现管理方式由重资产管理向轻资产运营转变。<br /><br />资产资本化：从会计角度，资本化是公司将支出归纳为资本的一种方式，但是从企业战略层面来看，资产资本化是提高企业有形资产、无形资产资本运作能力，促进企业从拥有资源向控制资源转变、从控制资源向整合资源转变的重要途径，提高海运品牌对于上下游资源的整合能力。“十三五”时期，公司将增强资产资本化，优化财务指标，强化对资产资本的保值增值管控，给予权属公司更多经营自主权，同时依托公司和海运联盟的品牌优势，加速内部整合，以提高揽货能力、降低融资成本和物料采购价，优化对海洋运输上下游资源的综合配置，提高对于无形资产的操作能力。<br /><br />资产证券化：资产证券化包含实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化和现金资产证券化四类。“十三五”时期，公司将加速推进核心业务板块和公司整体在合适板块完成上市融资；继续优化信贷资产发债，实现部分船舶资产证券化，探索证券资产再证券化内容；依托杠杆项目合理的对船舶资产进行动态变现，同时增强对于资本风险的控制。<br /><br />资本社会化：资本社会化强调资本占有关系的社会化。“十三五”时期公司将探索在总部以及有条件的权属公司引入新的战略投资者，探讨将权属公司管理由经营管理向资本管理转变，以项目拉动为导向，允许经营权与所有权分离；在总体风险可控的基础上，鼓励权属公司开展社会多元化投融资机制。<br /><br />（3）航运+互联网：“十三五”时期，公司航运+互联网重点在于通过互联网手段降低沟通成本、提升客户服务，实现线上与线下的产业融合，带给货主超越传统的服务体验。运用重点体现在两个方面，一方面是互联网在公司内部系统的应用，另一方面公司运用互联网思维以优化船舶、货物、港口等资源配置，构建低成本、高效率、综合性物流服务平台；打造互联网航运产业专营项目的众筹平台，结合优质项目的实施，推动商业模式创新。<br /><br />（4）“一主两翼”+业务多元化：以海洋运输为主，以国际贸易、综合物流为辅，形成海运物流的“一主两翼”格局，同时依托自身股东优势，把握市场空间，积极拓展收益稳定的非航运多元化业务。<br /><br />•聚焦LPG、国际干散货运输市场，优化结构、提高揽货能力，坚持大客户战略；<br /><br />•根据项目合同适时拓展LNG、油品运输市场等领域；<br /><br />•更好发挥海运联盟的资源配置平台；提升船舶船员管理公司市场化与对内服务能力；<br /><br />海洋运输<br /><br />•积极布局在船舶制造的上下游产业和相关领域进行股权投资。<br /><br />•探索“贸易+冷链物流”的业务发展模式；<br /><br />•拓展船用设备代理、船用物料供应、船用备件供应等服务贸易；•降低大宗货物贸易的业务风险。<br /><br />国际贸易<br /><br />•与国内外港口、物流仓储供应商建立合作平台；<br /><br />•提供基于运输、仓储、货代、贸易、信息为一体的综合性现代物流解决方案；<br /><br />综合物流<br /><br />•探索开拓重大件物流运输服务。<br /><br />对于海工装备、航运金融、国际航运中心大厦等相关业务的拓展，可以参与以股权控制、股权投资等多种模式，重视资本和风险管控，核心在于锁定稳定收益，开拓新的利润源，增强企业综合抗风险能力。<br /><br />（二）未来发展规划目标<br /><br />1.总目标<br /><br />至 2020 年末，公司基本形成相对稳定的业务板块，公司整体完成上市与集团化改制，具有能够为客户提供运输、仓储、贸易、港口、信息为一体的一揽子综合物流解决方案能力，形成具有国际影响力的综合物流服务供应商。<br /><br />表 5-34    2020 年具体目标细化情况<br /><br />具体指标 	2020 年目标细化 	<br /><br />运力规模 	优化运力结构，谨慎增加新运力，提高租赁运力比例；适时拓展渔业冷藏船、LNG、油轮市场，关注汽车滚装船、重大件运输市场；总运力控制在700 万载重吨以内。 	<br /><br />上市计划 	2017 年初，实现 LPG 板块香港上市；积极争取其他优势板块实现业务上市；2015 年末，公司实现新三板挂牌，“十三五”末进入主板上市。 	<br /><br />综合影响力 	继续保持 LPG 运输领域国际领先地位；树立具有较强国际竞争力的干散货运输品牌；形成产融结合的海洋渔业贸易、冷藏物流综合服务能力，打造 	<br /><br />	成为冷链物流供应链综合企业。 	<br /><br />平台建设 	搭建为客户提供运输、仓储、贸易、信息为一体的一揽子综合物流资源平台；搭建产融结合的资本运作平台。 	<br /><br />管理水平 	确定相对稳定的管理构架，全面落实精细化管理，达到国内领先水平。 	<br /><br />内部控制 	落实以生产管控为主、战略管控和财务管控为辅的分类管控体系，构建起满足长远发展需要的组织机构和人才架构。 	<br /><br />安全指标 	安全生产规范化、制度化、科学化管理水平达到国内先进水平，生产安全事故率低于行业国际平均水平，安全生产达标率控制在 99%以上，设备安全运转达标率控制在 95%以上。 	<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）远洋运输行业<br /><br />1.远洋运输行业概况<br /><br />水上货物运输按运输航道来分，可以分为国际远洋运输、国内沿海运输和内河运输；按运输标的来分，可以分为干散货运输、液散货运输和件杂货运输。干散货运输标的主要为煤炭、矿石、粮食等大宗散货和钢铁、木材等小宗散货；液散货运输标的主要为原油.、成品油、LPG、LNG 等；件杂货运输标的主要为机器设备等工业制成品等。公司主要业务归属于国际远洋干散货运输和液散货运输。水上货物运输产业链如下图所示：<br /><br />图 5-4：水上货物运输产业链<br /><br />远洋运输业作为世界经济重要的基础性和服务性行业，是实现国际贸易的重要保障，推进经济结构调整的坚实基础，在促进世界经济发展和人类社会进步中有着不可替代的作用。而远洋运输业为中国的对外贸易发展，巩固世界主要贸易大国的地位提供了便利的运输服务，行业的兴衰与国内外总体的经济、贸易、社会和政策法规的发展态势关系密切。<br /><br />2008 年由美国次贷危机引发的全球金融风暴迅速蔓延全球，世界经济整体放缓，带动远洋运输贸易量急剧下滑，海运需求明显放缓，运力供给相对过剩，使得国际海运价格大幅暴跌，航运业整体进入下行周期。在中国一系列保增长促内需的刺激经济方案带动下，远洋运输业目前正在逐渐走出低谷，航运业需求也将随着全球经济的好转而复苏。<br /><br />2017 年，世界干散货海运贸易量达到 51 亿吨，比 2016 年高出近 2 亿吨，海运贸易增量达到 4%，其中铁矿石达到 14.77 亿吨，比 2016 年高出 5,850 万吨；煤炭达到 12.03 亿吨，比 2016 年高出 6,130 万吨。<br /><br />2017 年成品油海运贸易量达到 11 亿吨，比 2016 年高出 3,000 万吨，海运贸易增量达到 2.8%。2017 年 1-8.5 万载重吨油轮运力达到 1.6 亿载重吨，比年初增长 480 万载重吨，增长 3.1%。成品油运输市场受季节性影响较为明显，2017 年成品油运输市场经历了双 W 型行情走势，总体看市场前高后底，中间平缓。BCTI全年均值 606 点，高于 2016 年的 487 点，增长 24.4%。<br /><br />虽然目前国际经济形势处于缓慢复苏期，航运业也处于震荡调整阶段，但是如果国际经济形势出现急剧恶化的情形，航运业仍有可能受到巨大冲击。由于贸易战发展趋势存在很大的不确定性，对市场预期产生较大影响，航运业经历了一波调整。全球经济及贸易形势恶化、航运需求增长低于预期、航运供给增长超出预期、海上安全事故、油价及汇率大幅波动、行业恶性竞争、政策性风险、中美贸易战影响超预期等各种风险因素为航运业的复苏带来很大的不确定性。<br /><br />（1）干散货运输业概况<br /><br />全球干散货运输需求与世界经济形势高度相关，行业周期性明显；主要运输货种从铁矿石、煤炭、铝矾土等工业原料，到民生物资、谷物等生活必需品，再到木屑、水泥等其他小宗散货市场，规模庞大，且季节性特征（如受粮食收获、雨季影响等）与地域性趋势（主要大宗散货供应集中在南半球而需求则集中在北半球）明显。<br /><br />波罗的海干散货运价指数（BDI）是目前国际市场上最具权威和代表性的反映干散货市场的运价指数，该指数由主要航线的即期运费加权计算而成，反映的是即期市场的行情，因此运费价格的高低会影响到指数的涨跌。受国际金融危机影响，2008 年以来，BDI 指数总体一直在低位徘徊。<br /><br />近期来看，自 2016 年初以来，DBI 呈稳定上升趋势，由最低点 290 点逐渐提升至 2018 年 8 月 3 日的 1773 点，创下 2015 年来新高。近两年 BDI 的稳定增长说明航运市场正在逐步复苏，国际运价及贸易端活动呈向好状态。<br /><br />近期 BDI 指标提升的原因主要为全球贸易市场增长较为强劲，尤其是铁矿石贸易量大幅提升。申请人承运主要品种为铁矿石，2016 年末，申请人铁矿石承运量 1812 万吨，占干散货总运力的 80.94%。2017 年，我国铁矿石进口总量超过了 8 亿吨，较去年同期的 7.6 亿吨有明显增长，随着全球贸易市场的不断回暖，船运行业行情将会显著提升。<br /><br />图 5-5：波罗的海干散货运价指数（BDI）走势图<br /><br />2,000.00<br /><br />1,800.00<br /><br />1,600.00<br /><br />1,400.00<br /><br />1,200.00<br /><br />1,000.00<br /><br />800.00<br /><br />600.00<br /><br />400.00<br /><br />200.00<br /><br />0.00<br /><br />数据来源：WIND<br /><br />为全面反映我国沿海运输市场运价变化情况，适应水运价格体制改革需要新的工具去描绘市场发展变化这一市场客观的需求，2001 年 11 月 28 日，上海航运交易所正式发布中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）。CCBFI 指数是以 2000年 1 月为基期、以 1000 点为基期指数，选取中国沿海煤炭、原油、成品油、金属矿石和粮食为指数样本货种编制的运价指数。该指数作为沿海运输市场的“晴雨表”，有利于政府部门对沿海运输市场的宏观调控，有利于船公司、货主、贸易企业、港口、代理等相关企业获取市场信息，掌握市场动态。<br /><br />通过 CCBFI 指数可以看出，我国干散货运输市场在 2008 年进入低谷后，在2013 年底有所回升，随后持续下跌，在 2014 年止住下跌趋势，开始震荡调整。同 BDI 指数一样，近年来有逐渐向好的迹象。<br /><br />图 5-6：中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）走势图<br /><br />（2）液散货运输业概况<br /><br />公司液散货运输标的主要为液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）等。<br /><br />由于石油和天然气主要产地和消费地的地理分布原因，产生了油气海洋运输行业，海运也是最大量、高效和成本最低的油气运输方式。其中，油轮运输主要包括原油和成品油运输，主要航线包括中东至远东、美国、西北欧等。油轮船队是世界三大商船类型之一，占世界商船队总吨位比重达 30%；而通过气轮进行液化天然气（LNG）海上运输的方式占世界  LNG  运量的 80%以上。<br /><br />油气运输市场受周期波动影响较大，近年来油轮运价持续大幅震荡。2016年，外贸油运市场受全球经济增长放缓、国际油价缓慢上升、OPEC 减产意向持续发酵、新增运力增速大幅提高等多重不利因素影响，运价整体呈现高位回落走势。超大型油轮（VLCC）市场三条典型航线（中东-远东 TD3、中东-美湾  TD1、西非-中国 TD15）的运价全年均值同比跌幅均超过 30%，外贸白油市场三种船型（LR2、LR1、MR）的三条典型航线（中东-日本 TC1、中东-日本 TC5、西印度-日本 TC12）的运价全年均值同比跌幅分别为 38%、39%、38%。<br /><br />2017 上半年，VLCC 市场较 2016 年同期下跌，整体未有显著改善。年初新船集中交付，运力快速增长。同时 OPEC 减产执行率较高，但受美国页岩油产出增加等影响，市场库存去化缓慢，油价并未得到实质提振。<br /><br />整体来看，未来一段时间全球原油船运力仍将不断增加，供大于求的状况尚未扭转，整体运输成本的压低和运输效率的增加，成为了未来运输行业的主要要求。总的来说，从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输仍可对油气运输航运企业形成抗风险与盈利保障。<br /><br />2、行业政策<br /><br />航运业是国际贸易的主要载体，其发展与宏观经济环境及进出口贸易形势紧密相关，近年来得益于我国“一带一路”国家战略的实施，我国对巴西、俄罗斯、印度、南非、马来西亚等金砖国家和“一带一路”沿线国家出口快速增长，航运业地位也得以不断提升，为促进航运业持续健康发展，稳固我国贸易大国的地位，近年来我国在航运业方面制定了一系列政策。如《关于加快“十二五”期水运结构调整的指导意见》、《交通运输部安全生产事故责任追究办法（试行）》和《关于促进海运业健康发展的若干意见》等政策法规的出台促进了海运结构调整、航运服务业转型升级等。<br /><br />2017 年 3 月，交通运输部发布《国际海运条例实施细则（修正案）》（简称《修正案》），按照国务院“先照后证”的改革要求，明确企业申请国际船舶运输业务和国际船舶管理业务，须先取得企业法人资格，再以法人形式完成后续申请工作。这也意味着，这两项经营许可将不再作为设立企业的前置审批。该规定自《修正案》发布之日起施行。这将进一步简化企业流程，激发市场活力，赋予企业更大的自主空间，释放便民红利。<br /><br />2017 年 8 月，交通运输部印发《港口岸电布局方案》（简称《方案》），提出着力推进已建集装箱、客滚、邮轮、大型客运和干散货 5 类专业化泊位的岸电设施改造。2020 年年底前，全国主要港口和船舶排放控制区内港口共布局 493 个具备向船舶供应岸电能力的专业化泊位。<br /><br />2017 年 9 月，《港口计费收费办法》、《压载水公约》正式生效，CIC 集中大检查拉开序幕、长三角船舶排放控制区全面实施船舶靠岸换油。相关政策规定有利于改善长三角区域生态环境，提升行业规范性，减轻企业负担，进一步优化引航收费结构，不断激发市场活力，加强市场监管和行业自律，促进公平竞争。<br /><br />但另一方面，我国出台政策法规如《海上滚装船舶安全监督管理规定》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》等也在对海洋运输物流企业在环保、人员管理、海事安全等方面提出了更加严格的要求，其中持续收紧的环保政策对航运业的影响面也在不断扩大。在国际层面，国际海事组织（IMO）及欧盟、美国等不断提升安全与环保要求，已出台或正在制定一系列新规定，如已出台的《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》和《国际防止船舶造成污染公约》，已分别于 2017年 9 月及 2018 年 3 月 1 日正式生效，国际层面并且排放控制区对 NOX、SOX的指标要求日趋严格。此外，温室气体（GHG）减排及全球航海碳排放交易体系也已提上国际海事组织的议事日程。如果未来上述相关政策进一步收紧，则可能对该公司的生产经营产生一定影响。<br /><br />3、竞争格局<br /><br />从国际竞争环境来看，近年来随着航运业船舶大型化发展，助推了全球航运班轮业向超级联盟发展，2016 年 4 月，中远海运集团所属中远集运（新集运）、达飞轮船、长荣海运和东方海外成立“大洋联盟”（OCEAN Alliance）；2016 年 5月，赫伯罗特、阳明海运、商船三井、日本邮船、川崎汽船、韩进海运成立“THE Aliance 联盟”（后 2016 年 8 月韩进海运破产变为 5 名成员）；上述两大联盟已于 2017 年 4 月 1 日正式开始运营。随着原 O3 联盟、G6 联盟、CKYHE 联盟主要成员纷纷加入新的联盟，目前这三个联盟实际已不复存在；原 2M 联盟于 2016年 12 月 11 号与现代商船宣布达成新的战略合作协议，现代商船最终以“非正式成员”的身份与 2M 展开各种方式的合作。如今，全球市场主要由三大超级联盟构成，分别为 2MAlliance、OCEAN Alliance 和 THE Aliance。航运业的联盟化，在一定程度上缓解了航运企业之间的恶性竞争。从企业自身竞争环境来看，近年来，由于航运行业整体相对低迷，航运企业经营压力持续加大，航运业内资源整合步伐加快，兼并和收购成为了航运市场的主旋律。2016 年 2 月，中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）和中国海运（集团）总公司（简称“中海集团”）合并重组成立了中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），重组后，中远集团和中海集团成为中远海运全资子公司，自此中远海运成为了我国最大的国际航运企业；同期，根据国务院国资委要求，中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航”）以无偿方式转让与招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）完成重组，成为招商局集团全资子公司。自此，我国四大航运企业合并为两家。目前，中远海运下属中远海运控股股份有限公司已成功收购东方海外（国际）有限公司，成为仅次于丹麦马士基和瑞士地中海航运的全球第三大船运公司。<br /><br />根据 2018 年 5 月 11 日上海航运交易所的 2017 年航运企业船舶运力排名信息的公示信息，2017 年该公司在我国主要航运企业经营船队规模（截至 2017 年末）中按载重吨排名第 3；在我国主要航运企业经营的国际航运船队规模（截至2017 年末）中排名第 3。<br /><br />（二）国际贸易业务<br /><br />1、行业概况<br /><br />近年来，新兴经济体和发展中国家出现增速放缓迹象、资本流出、人工成本上升、经济结构调整进展慢等问题，对内外贸形势构成一定负面因素。2017 年，在世界主要经济体持续复苏的带动下，外部需求较 2016 年明显回暖，海关统计数据显示，2017 年，中国货物贸易进出口总值 27.79 万亿元人民币，比 2016 年增长 14.2%。2017 年，一系列稳增长调结构政策措施继续发挥作用，国内外贸发展的内生动力更趋强劲，延续了 2016 年下半年以来回稳向好走势。其中，出口15.33 万亿元，增长 10.8%；进口 12.46 万亿元，增长 18.7%；贸易顺差 2.87 万亿元，收窄 14.2%。总体看，2017 年进出口呈现回稳向好态势，但外贸发展仍然存在一些困难。<br /><br />近几年中国采取了一系列措施，如保持出口退税和加工贸易政策稳定，增强出口信贷和信用保险支持，推进跨境贸易人民币结算，支持企业巩固传统市场、开拓新兴市场等。但值得注意的是，受国际需求增速放缓和国内成本上升等因素制约，中国的贸易环境不容乐观。人民币汇率波动加剧，中小企业经营困难增多，中国外贸出口增长空间受到抑制，上述因素都将给中国外贸进出口保持平稳较快增长带来严峻挑战。<br /><br />2、行业政策<br /><br />2015 年 5 月，国务院印发《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》（以下简称“《意见》”）指出，中国要大力推动外贸由规模速度型转向质量效益型，努力实现五个转变：货物出口向货物、服务、技术、资本输出结合转变；价格优势向技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势转变；要素驱动向创新驱动转变；政策引导为主向制度规范和营造法制化国际化营商环境转变；遵守、适应国际经贸规则为主向主动参与国际经贸规则制定转变。《意见》提出六个任务：外贸结构调整、提高外贸国际竞争力、与“一带一路”沿线国家深化贸易合作、建造互利共赢的国际新格局、营造法制化国际化的营商环境、完善政策体系。<br /><br />2016 年 5 月，国务院发布《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，从财税金融支持、巩固外贸传统竞争优势、培育外贸竞争新优势、着力优化外贸结构、进一步改善外贸环境等 5 个方面推出 14 条政策措施。<br /><br />中国正在积极推进的自由贸易园区战略和“一带一路”建设，有望成为中国外贸新常态的方向和驱动因素。2016 年《政府工作报告》中针对“一带一路”建设，提出“构建沿线大通关合作机制，建设国际物流大通道。推进边境经济合作区、跨境经济合作区、境外经贸合作区建设”。针对进出口下滑的现状，在进出口政策、电子商务、优化贸易结构、进一步整合优化海关特殊监管区域、贸易便利化等方面提出要求；针对自由贸易区建设，提出加快进程，推进贸易投资自由化等。<br /><br />2017 年 5 月，“一带一路”国际合作高峰论坛在北京召开，中国政府与巴基斯坦、越南、柬埔寨、埃塞俄比亚等 30 个国家政府签署经贸合作协议，在扩大产业投资、实现贸易畅通、深化经贸合作方面签订了十六大项具体的合作成果，包括自贸协定文件、经济合作框架协议、互助协定等，从宏观层面上对贸易行业带来了新的发展机遇。<br /><br />未来，随着贸易行业竞争的日益剧烈，贸易行业的发展趋势要求贸易企业由简单中间商向综合服务商转型。贸易企业通过提供物流、仓储、信息等综合服务获得新的生存支点，服务链的延伸成为未来的发展趋势，在新的竞争格局下资金实力雄厚、业务规模大、专业性强、管理水平高的公司在提供综合服务方面更具有优势，而中小贸易企业则由于综合服务能力的欠缺而制约其未来的发展。<br /><br />3、竞争格局<br /><br />近年来，随着经济全球化的发展、知识经济的兴起及现代科学技术的发展，货物朝着轻、小、薄的趋势发展，管道、航空等运输方式也迅速发展，对海运贸易形成分流，海运贸易的结构相应有所调整。<br /><br />随着经济的发展，国家和地区对基础原材料、能源和消费品的需求增加，世界海运贸易量也随之呈持续增长态势，与世界经济呈高度相关关系。但是，受政策趋向、经济结构变化等因素影响，世界海运贸易量增速较世界经济发展波动频率和波动幅度明显更大。<br /><br />近三十年来，世界海运贸易量平均增速约 3.85%。期间，亚洲金融风暴和美国次贷危机，使世界海运贸易量于 1998 年和 2009 年出现两次负增长拐点，世界海运贸易随着世界经济大幅震荡。次贷危机发生以后，随着各国央行不断释放充沛的流动性，资产价格空前膨胀，实体经济发展迟滞，也使海运贸易平均增速进一步收窄，并于近年滞后于经济增长节奏。<br /><br />近 30 年来，随着居民生活水平的提高和环保意识的提升，海运贸易货类结构也发生着变化：根据克拉克森报告，干散货、原油及成品油、集装箱、LNG等各大板块货类贸易量总体保持增长态势，部分货种表现出权重变化较大、近年增幅放缓等趋势。<br /><br />实体经济恢复尚待时日，新兴经济体和发展中国家快速崛起，海运贸易重心总体持续向新兴和发展中经济体转移：但同时，全球贸易保护趋势有所增长，在施加关税壁垒影响的同时，国家间的非关税壁垒作用日渐凸显，主要表现为各种强制的安全认证、国际标准要求、产品质量及其管理体系的认证要求、节能要求及日趋严格的环保要求与废旧家电的回收等要求，贸易保护及某些国家、地区实施的反倾销措施引起的贸易摩擦，中美贸易战等，均加重了企业的成本费用负担，并对企业的市场拓展带来了新的挑战。<br /><br />（三）公司竞争优势<br /><br />1、品牌优势<br /><br />山东海运是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团有限公司（曾用名“山东海洋投资有限公司”）作为控股股东发起设立的国有大型企业，其他三位股东山东高速集团、山东国投公司、山东交运集团均为山东省国资委全资设立的国有独资公司，公司资本雄厚，注册资本 30 亿元，总资产超过 140 亿元。公司经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团。根据《2017 中国航运发展报告》，公司目前航运规模位列全国第三位，虽与中国远洋、招商局集团等超大型航运企业相比还有较大差距，但公司自成立以来一直不断扩充规模，截至 2017 年 12 月 31 日运营船队规模达 33 艘，总运力 481.5 万载重吨。<br /><br />表 5-35：中国主要航运企业的船队规模（截至 2017 年 12 月 31 日）<br /><br />排名 	单位名称 	艘数 	万载重吨 	<br /><br />1 	中国远洋海运集团有限公司 	1123 	8,635.0 	<br /><br />2 	招商局集团有限公司 	785 	4,462.0 	<br /><br />3 	山东海运股份有限公司 	33 	481.5 	<br /><br />4 	青岛洲际之星船务有限公司 	70 	406.6 	<br /><br />5 	福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 	55 	357.3 	<br /><br />表 5-36：中国主要航运企业经营的国际运输船队规模（截至 2017 年 12 月 31 日）<br /><br />排名 	企业名称 	艘数 	万载重吨 	<br /><br />1 	中国远洋海运集团有限公司 	711 	6,528.0 	<br /><br />2 	招商局集团有限公司 	268 	3,955.0 	<br /><br />3 	山东海运股份有限公司 	33 	481.5 	<br /><br />4 	青岛洲际之星船务有限公司 	70 	406.6 	<br /><br />5 	海丰国际控股有限公司 	83 	182.3 	<br /><br />注：不含内外贸兼营船 				<br /><br />数据来源：2017 年中国航运发展报告<br /><br />2017 年 3 月，在中国造船工程学会第九次全国会员代表大会上，公司与其他两家单位联合报送的《25 万吨矿砂船设计和建造技术研究》荣获中国造船工程学会科学技术奖一等奖。该奖项是公司 25 万吨矿砂船继获“英国皇家造船师学会 2015 年度世界最佳 50 艘船舶”、“国家码头船舶岸电示范项目”之后的又一殊荣。2017 年 4 月国家安全监管总局办公厅下发了《关于发布 2017 年安全生产重特大事故防治关键技术科技项目的通知》，公司报送的“安全生产风险防控信息系统的研究”被列为“2017 年安全生产重特大事故防治关键技术科技项目”。公司在科技研发和项目研究取得了较大的成果。<br /><br />公司自成立以来，分别获得“最具成长力企业金奖”“全国水运系统安全优秀船舶”“第十届中国货运业大奖（金轮奖）散杂货船公司第三名”“中国航运社会责任大奖”“中国物流业品牌价值百强企业”，“最具社会责任物流企业”和“2017 年最佳航运公司”等荣誉称号，公司在航运领域已经建立了品牌优势。<br /><br />2、货源优势<br /><br />航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业，作为航运企业，需要投入大量资金购买、租赁船舶，因此，航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务量的重要支撑。<br /><br />山东海运为稳定货源、降低营运风险，通过和世界各大矿山、煤矿、粮商能源贸易商、化工商品生产商和大型钢厂等货主签订长期货运协议来确保经营和稳定效益。公司目前已与淡水河谷、必和必拓等国外大型矿山公司、嘉吉、奥登道夫等大型贸易商、新加坡 TRI-MARINE 国际公司和河北钢铁集团等大客户资源建立长期合作关系，在锁定长期稳定货源、确保形成稳定现金流的同时，也规避了市场波动风险。<br /><br />3、管理优势<br /><br />公司管理方面，山东海运作为国有大型企业，严格按照公司章程、议事规则等内部管理制度开展业务。公司高层管理人员大部分具有政府机关或大型国企从业经历，管理经验充足。<br /><br />船舶管理方面，船舶管理是一项系统工程，船舶管理水平的高低直接关系到船舶营运的安全水平和经济效益。公司设有二级子公司海运船管为公司及其他航运企业提供船舶和海员管理服务，配备了一批有丰富船舶管理经验的专业人才，为船东提供全方位保姆式的管理服务，实现与船东互利、共赢、共同发展的目标。<br /><br />运力管理方面，运力是航运企业最重要的资源之一，对运力资源的整合能力也是航运企业核心竞争力之一。公司目前采取自建船舶和租赁船舶相结合的运力积累方式，保证公司运力积累与市场需求相匹配。同时，公司在香港设有子公司海运联盟，联合多家航运产业链企业，力求强强联合、各取所需、强化船队运力与货源的规模经营效应，促进联盟成员资源的优化配置。<br /><br />2018 年 1 月 11 日，第十四届中国货运业大奖.创新奖暨“2017 中国航运名人榜”颁奖典礼在广州举行，山东海洋集团董事长、党委书记包剑英应邀出席活动，并获评“2017 中国航运年度影响力人物”。2018 年 4 月 27 日，山东省庆祝“五一”国际劳动节暨省劳动模范和先进工作者表彰大会上公司“山东鼎盛”轮船员集体荣获“全国工人先锋号”称号，公司丁茂家船长荣获“山东省劳动模范”称号。公司管理层和员工工作状态良好。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中所引用的财务数据，如无特别说明均引自本公司经审计的2015 年、2016 年、2017 年审计报告和 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制及审计情况说明<br /><br />财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则（以下简称“新会计准则”），2006年10月30日颁布了《企业会计准则—应用指南》，及其后颁布的企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）形成了新的企业会计准则体系。发行人2015年、2016年、2017年和2018年3季度财务报表（未经审计）均执行了财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。<br /><br />大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的2015年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年和2017年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。<br /><br />2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布了对大华在内的6家中介机构启动立案调查程序，发行人控股股东山东海洋集团有限公司自2016年起聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表进行审计。为保持审计口径的一致性，发行人于2016年起聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计。<br /><br />经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受中国证监会调查的相关情况并未涉及其为发行人出具的2015年度审计报告，签字注册会计师殷宪锋、李莉亦未涉及本次被证监会立案调查的相关事项。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2015年度审计报告内容合法合规，客观公允地反映了发行人的财务情况，其被证监会调查情况未构成对本次中期票据注册发行的实质性影响。<br /><br />（二）发行人近年合并财务报表的主要会计政策和会计估计的变更<br /><br />1、会计政策变更<br /><br />（1）2017年会计政策变更<br /><br />发行人自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 	增加本期合并及母公司其他收益11,399,877.10元、10,935,287.20元，增加本期合并及母公司营业利润11,399,877.10元、10,935,287.20元 	<br /><br />发行人自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整 	增加本期合并资产处置收益13,670,759.79元，对母公司无影响；增加上期合并及母公司资产处置收益840,866.59元、540,747.05元 	<br /><br />本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />区分终止经营损益、持续经营损益列报 	增加本期合并及母公司持续经营净利润 43,265,932.17元、-16,709,360.11元，增加上期合并及母公司持续经营净利润100,759,114.27元、138,854,499.11元 	<br /><br />（2）2016年会计政策变更<br /><br />发行人2016年财务报告执行了《增值税会计处理规定》。该规定由财政部于2016年12月3日发布，适用于2016年5月1日起发生的相关交易。发行人执行该规定的主要影响如下：<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目 	税金及附加 	<br /><br />将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整 	调整利润表税金及附加本年金额1,715,044.89，调减利润表管理费用本年金额1,715,044.89元 	<br /><br />2、会计估计变更<br /><br />公司在近三年及一期内主要会计估计没有发生变更。<br /><br />3、前期差错更正的说明<br /><br />公司在近三年及一期内无前期重大会计差错更正事项。<br /><br />（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况<br /><br />截至2018年9月末，发行人纳入合并报表范围的控股子公司91家，具体如下表所示：<br /><br />表 6-1：2018 年 9 月末控股子公司基本情况表<br /><br />序号 	公司名称 	设立时间 	注册地 	<br /><br />1 	山东海运航运发展有限公司 	2004/11/18 	青岛 	<br /><br />2 	泛星船务有限公司 （Pan Star Shipping Pte.Ltd.） 	2004/2/24 	新加坡 	<br /><br />3 	山东海运船舶管理有限公司 	2002/10/21 	青岛 	<br /><br />4 	山东海运海员劳务有限公司 （原青岛泛航国际海员劳务合作有限公司） 	2003/1/16 	青岛 	<br /><br />5 	山东海运国际贸易有限公司 	2012/9/25 	青岛 	<br /><br />6 	山东海运爱通物流有限公司 	2002/9/9 	青岛 	<br /><br />7 	山东海洋资源有限公司 	2016/10/26 	香港 	<br /><br />8 	海睿投资有限公司 	2016/11/1 	BVI 	<br /><br />9 	海旺资源有限公司 （OCEANLORD RESOURCE LIMITED） 	2013/5/16 	香港 	<br /><br />10 	山东海运机电设备有限公司 	2014/5/21 	青岛 	<br /><br />11 	山东海运机电设备（香港）有限公司 （SDSCHK offshore limited） 	2016/6/24 	香港 	<br /><br />12 	内蒙古泰岳物流有限公司 	2012/9/24 	呼和浩特 	<br /><br />13 	山东海运（新加坡）股份有限公司 	2012/9/20 	新加坡 	<br /><br />14 	新诚航运有限公司 	2013/3/20 	新加坡 	<br /><br />15 	福恩航运有限公司 （FOREN MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />16 	福泽航运有限公司 （FURTHER MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />17 	福慧航运有限公司 （FOREHAND MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />18 	福佑航运有限公司 （FORYOU MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />19 	福德航运有限公司 （FOND MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />20 	福远航运有限公司 （FOREYARD MARINE PTE. LTD.） 	2013/12/4 	新加坡 	<br /><br />21 	FERRY MARINE PTE. LTD. 	2014/3/6 	新加坡 	<br /><br />22 	FORESAIL MARINE PTE. LTD. 	2014/3/6 	新加坡 	<br /><br />23 	FORE MARINE PTE. LTD. 	2014/3/6 	新加坡 	<br /><br />24 	FAITH MARINE PTE. LTD. 	2014/3/6 	新加坡 	<br /><br />25 	福恩航运（香港）有限公司 （Foren Marine  （HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />26 	福泽航运（香港）有限公司 （Further Marine  （HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />27 	福慧航运（香港）有限公司 （Forehand Marine  （HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />28 	福远航运（香港）有限公司 （Foreyard Marine  （HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />29 	福赛航运（香港）有限公司 （Foresail Marine（HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />30 	福诚航运（香港）有限公司 （Faith Marine  （HK)Co.,Ltd） 	2014/12/9 	香港 	<br /><br />31 	福佑航运（香港）有限公司 （FORYOU MARINE (HK) CO., LIMITED） 	2015/11/18 	香港 	<br /><br />32 	福德航运（香港）有限公司 （FOND MARINE (HK) CO., LIMITED） 	2015/11/18 	香港 	<br /><br />33 	福瑞航运（香港）有限公司 （FERRY MARINE (HK) CO., LIMITED） 	2015/11/18 	香港 	<br /><br />34 	福恒航运（香港）有限公司 （FOREVER MARINE (HK) CO., LIMITED） 	2015/11/18 	香港 	<br /><br />35 	山东海运香港（控股）有限公司 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />36 	齐盛海运有限公司 （QISHENG SHIPPING S.A.） 	2012/11/15 	巴拿马 	<br /><br />37 	宏泰海运有限公司 （HONGTAI SHIPPING S.A） 	2012/11/6 	巴拿马 	<br /><br />38 	山东大成海运有限公司 SHANDONG DACHENG SHIPPING CO.,LIMITED 	2013/4/8 	香港 	<br /><br />39 	山东大观海运有限公司 	2013/4/8 	香港 	<br /><br />	SHANDONG DAGUAN SHIPPING CO.,LIMITED 			<br /><br />40 	山东新锐海运有限公司 SHANDONG XINRUI SHIPPING CO,.LIMITED 	2013/4/8 	香港 	<br /><br />41 	山东和谐海运有限公司 SHANDONG HEXIE SHIPPING CO.,LIMITED 	2013/4/8 	香港 	<br /><br />42 	山东海运联盟有限公司 SHANDONG SGIPPING ALLIANCE 	2013/4/8 	香港 	<br /><br />43 	永兴船舶有限公司 Long Cheer 	2012/4/26 	利比里亚 	<br /><br />44 	昌运船舶有限公司 Long Lucky 	2012/4/26 	利比里亚 	<br /><br />45 	山东海运联盟（香港）有限公司 	2016/11/18 	香港 	<br /><br />46 	山东航运发展有限公司 SHANDONG MARINE DEVELOPMENT CO., LIMITED 	2013/4/30 	香港 	<br /><br />47 	齐鲁国际海员有限公司 QILU INTERNATIONAL MARINER CO.,LIMITED 	2013/4/26 	香港 	<br /><br />48 	山东船舶管理有限公司 SHANDONG SHIP MANAGEMENT Co.,LIMITED 	2013/4/26 	香港 	<br /><br />49 	山东海洋海运有限公司 SHANDONG HAIYANG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />50 	齐鲁海运有限公司 QILU SHIPPING CO.,LIMITED 	2010/12/20 	香港 	<br /><br />51 	胶东海运有限公司 JIAODONG SHIPPING CO.,LIMITED 	2010/12/20 	香港 	<br /><br />52 	山东崇文海运有限公司 SHANDONG CHONGWEN SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />53 	山东鼎盛海运有限公司 SHANDONG DINGSHENG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />54 	山东政通海运有限公司 SHANDONG ZHENGTONG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />55 	山东华章海运有限公司 SHANDONG HUAZHANG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />56 	山东恒昌海运有限公司 SHANDONG HENGCHANG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />57 	山东海运（香港）有限公司 SHANDONG SHIPPING(HONG KONG) CO.,LIMITED 	2010/12/20 	香港 	<br /><br />58 	山东海运国际金融有限公司 （SDSC International Finance Limited） 	2014/9/24 	BVI 	<br /><br />59 	齐鲁船舶管理有限公司 	2015/12/15 	香港 	<br /><br />60 	山东海运环球金融有限公司 SDSC Global Finance Limited 	2016/5/6 	BVI 	<br /><br />61 	海智资源有限公司 	2017/1/3 	香港 	<br /><br />62 	山东鹏程海运有限公司 SHANDONG PENGCHENG SHIPPING CO.,LIMITED 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />63 	绿色能源国际投资有限公司 	2014/11/5 	BVI 	<br /><br />64 	太平洋气体船（香港）控股有限公司 	2014/11/19 	香港 	<br /><br />65 	光耀海运有限公司 Shine Marine Corporation 	2013/3/8 	马绍尔 	<br /><br />66 	银色气体有限公司 Gas Silver Co., Limited 	2013/4/16 	香港 	<br /><br />67 	太平洋气体船舶管理有限公司 （PG SHIPMANAGEMENT PTE. LTD.） 	2013/4/15 	新加坡 	<br /><br />68 	太平洋气体船有限公司 （PACIFIC GAS PTE. LTD.） 	2013/4/15 	新加坡 	<br /><br />69 	莲花格兰德有限公司 （Lotus Grand Limited） 	2013/7/8 	马绍尔 	<br /><br />70 	阳光国际有限公司 Sunshine Global International Limited 	2013/9/12 	香港 	<br /><br />71 	太平洋天蝎座有限公司 PICIFIC SCORPIO    LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />72 	太平洋处女座有限公司 PICIFIC VIRGO LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />73 	太平洋天秤座有限公司 PICIFIC LIBRA LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />74 	太平洋白羊座有限公司 PICIFIC ARIES LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />75 	太平洋双子座有限公司 PICIFIC GEMINI LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />76 	太平洋水瓶座有限公司 PICIFIC AQUARIUS LIMITED 	2014/5/20 	香港 	<br /><br />77 	太平洋气体船租赁有限公司 Pacific Gas Chartering Limited 	2015/1/16 	马绍尔 	<br /><br />78 	联升有限公司 Joint Arise Limited 	2015/9/30 	马绍尔 	<br /><br />79 	粤盛国际有限公司 Sino Master International Limited 	2015/11/10 	香港 	<br /><br />80 	太平洋射手座有限公司 	2015/12/1 	香港 	<br /><br />	PACIFIC SAGITTARIUS LIMITED 			<br /><br />81 	太平洋金牛座有限公司 PACIFIC TAURUS LIMITED 	2015/12/1 	香港 	<br /><br />82 	太平洋狮子座有限公司 Pacific Leo Private Limited 	2016/2/23 	新加坡 	<br /><br />83 	太平洋双鱼座有限公司 Pacific Pisces Private Limited 	2016/2/23 	新加坡 	<br /><br />84 	太平洋茉莉花有限公司 Pacific Jasmine Limited 	2016/5/18 	香港 	<br /><br />85 	太平洋百合花有限公司 Pacific Lily Limited 	2016/5/18 	香港 	<br /><br />86 	山东海运国际投资有限公司 （原山东兴达海运有限公司） 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />87 	山东海运油轮运输有限公司 （原山东人和海运有限公司） 	2011/5/16 	香港 	<br /><br />88 	山东淄河油轮运输有限公司 	2016/4/28 	香港 	<br /><br />89 	山东潍河油轮运输有限公司 	2016/4/28 	香港 	<br /><br />90 	山东沂河油轮运输有限公司 	2017/12/1 	香港 	<br /><br />91 	上海碧洁船舶管理有限公司 	2014/11/12 	上海 	<br /><br />1、2018 年 1-9 月合并范围变化情况<br /><br />2018年9月末，公司纳入合并报表范围的控股子公司91家。其中，2018年1-9月，公司将持有的山东海洋能源有限公司100%股权转让给控股股东山东海洋集团，新增子公司山东海运爱通物流有限公司。<br /><br />表 6-2：2018 年 9 月末子公司变动情况表<br /><br />企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />山东海洋能源有限公司 	不纳入合并范围 	处置 	<br /><br />山东海运爱通物流有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />2、2017 年合并范围变化情况<br /><br />2017 年末，公司纳入合并报表范围的控股子公司 91 家。其中，2017 年，新增控股公司 2 家，分别是：海智资源有限公司和山东沂河油轮运输有限公司。<br /><br />表 6-3：2017 年末子公司变动情况表<br /><br />企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />海智资源有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />山东沂河油轮运输有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />3、2016 年合并范围变化情况<br /><br />2016 年末，公司纳入合并报表范围的控股子公司 89 家。其中，2016 年新增控股公司 11 家，分别为：山东海洋资源有限公司、海睿投资有限公司、山东海运机电设备（香港）有限公司、山东海运联盟（香港）有限公司、山东海运环球金融有限公司、Pacific Leo Private Limited、Pacific Pisces Private Limited、Pacific Jasmine Limited、Pacific Lily Limited、山东淄河油轮运输有限公司和山东潍河油轮运输有限公司。青岛泛友人力资源管理服务有限公司和山东海洋发展有限公司本年不再纳入财务报表范围，山东海洋工程服务有限公司、山东祥和海运有限公司、山东祥泰海运有限公司、山东永华海运有限公司、山东永丰海运有限公司、太平洋船务管理有限公司注销。<br /><br />表 6-4：2016 年末子公司变动情况表<br /><br />企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />山东海洋资源有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />海睿投资有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />山东海运机电设备（香港）有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />山东海运联盟（香港）有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />山东海运环球金融有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />Pacific Leo Private Limited 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />Pacific Pisces Private Limited 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />Pacific Jasmine Limited 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />Pacific Lily Limited 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />山东淄河油轮运输有限公司 	新增至合并范围 	通过设立或投资等方式新纳入合并范围 	<br /><br />青岛泛友人力资源管理服务有 限公司 	不纳入合并范围 	处置 	<br /><br />山东海洋发展有限公司 	不纳入合并范围 	处置 	<br /><br />山东海洋工程服务有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />山东祥和海运有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />山东祥泰海运有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />山东永华海运有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />山东永丰海运有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />太平洋船务管理有限公司 	不纳入合并范围 	注销 	<br /><br />4、2015 年合并范围变化情况<br /><br />2015 年末，公司纳入合并报表范围的控股子公司 87 家。其中，2015 年新增控股公司山东海运机电设备有限公司。<br /><br />表 6-5：2015 年末子公司变动情况表<br /><br />企业名称 	变更内容 	变更原因 	<br /><br />山东海运机电设备有限公司 	新增至合并范围 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />二、发行人近三年及一期主要会计数据<br /><br />（一）合并资产负债表<br /><br />表 6-6：发行人近三年及一期合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	2016 年末 	2015 年末 	<br /><br />流动资产： 	 	 	 	 	<br /><br />货币资金 	232,128.78 	227,116.35 	255,026.58 	224,220.53 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	243.20 	231.88 	166.25 	 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />衍生金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />应收票据 	10.00 	50.00 	253.75 	 	<br /><br />应收账款 	81,649.63 	49,866.89 	39,694.47 	44,655.96 	<br /><br />预付款项 	41,696.50 	40,620.34 	28,933.69 	44,137.04 	<br /><br />应收利息 	8,597.77 	8,109.63 	7,810.66 	5,029.22 	<br /><br />其他应收款 	31,290.56 	27,424.76 	18,996.27 	20,322.46 	<br /><br />应收股利 	 	 	 	 	<br /><br />买入返售金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />存货 	35,132.10 	35,004.51 	22,768.01 	176,987.39 	<br /><br />其中：消耗性生物资产 	 	 	 	 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	 	 	 	 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	 	 	 	 	<br /><br />待摊费用 	 	 	 	 	<br /><br />其他流动资产 	2,339.98 	8,818.82 	19,980.40 	27,192.65 	<br /><br />其他金融类流动资产 	 	 	 	 	<br /><br />流动资产合计 	433,088.52 	397,243.18 	393,630.08 	542,545.25 	<br /><br />非流动资产： 	 	 	 	 	<br /><br />发放贷款及垫款 	 	 	 	 	<br /><br />可供出售金融资产 	67,292.61 	66,912.38 	63,473.76 	15,945.54 	<br /><br />持有至到期投资 	 	 	 	 	<br /><br />长期应收款 	 	 	 	10,645.32 	<br /><br />长期股权投资 	42,750.34 	41,382.73 	47,057.24 	14,525.88 	<br /><br />投资性房地产 	 	 	 	 	<br /><br />固定资产 	926,391.34 	864,871.54 	807,278.81 	414,602.61 	<br /><br />在建工程 	16,073.16 	26,489.98 	89,573.99 	284,080.63 	<br /><br />工程物资 	 	 	 	 	<br /><br />固定资产清理 	 	 	 	 	<br /><br />生产性生物资产 	 	 	 	 	<br /><br />油气资产 	 	 	 	 	<br /><br />无形资产 	766.82 	127.45 	69.35 	120.00 	<br /><br />开发支出 	5.98 	 	 	 	<br /><br />商誉 	4,449.41 	4,449.41 	4,449.41 	4,449.41 	<br /><br />长期待摊费用 	6,711.52 	8,352.69 	7,803.33 	4,028.50 	<br /><br />递延所得税资产 	 	 	 	 	<br /><br />其他非流动资产 	49,456.13 	37,092.35 	26,219.24 	25,670.80 	<br /><br />非流动资产合计 	1,113,897.31 	1,049,678.53 	1,045,925.13 	774,068.69 	<br /><br />资产总计 	1,546,985.83 	1,446,921.71 	1,439,555.21 	1,316,613.94 	<br /><br />流动负债： 	 	 	 	 	<br /><br />短期借款 	142,760.24 	125,307.43 	107,146.04 	78,906.81 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 	 	 	 	 	<br /><br />衍生金融负债 	 	 	 	 	<br /><br />应付票据 	3,000.00 	5,500.00 	2,000.00 	1,560.00 	<br /><br />应付账款 	65,553.70 	40,893.08 	34,819.94 	28,731.68 	<br /><br />预收款项 	24,663.20 	14,492.54 	12,432.30 	42,261.54 	<br /><br />应付手续费及佣金 	 	 	 	 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,141.18 	4,219.05 	5,611.46 	5,373.56 	<br /><br />应交税费 	151.98 	190.42 	3,178.32 	960.32 	<br /><br />应付利息 	7,862.86 	3,046.44 	3,013.99 	1,902.35 	<br /><br />应付股利 	 	 	 	 	<br /><br />其他应付款 	20,552.44 	9,780.86 	10,769.44 	18,211.80 	<br /><br />划分为持有待售的负债 	 	 	 	 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	 	75,237.71 	 	 	<br /><br />预提费用 	 	 	 	 	<br /><br />递延收益-流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />应付短期债券 	 	 	 	 	<br /><br />其他流动负债 	242.00 	 	 	 	<br /><br />其他金融类流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />流动负债合计 	267,927.60 	278,667.53 	178,971.49 	177,908.06 	<br /><br />非流动负债： 	 	 	 	 	<br /><br />长期借款 	180,359.58 	133,121.26 	217,135.45 	283,016.78 	<br /><br />应付债券 	218,404.66 	207,953.10 	220,393.36 	127,243.29 	<br /><br />长期应付款 	463,796.07 	425,963.21 	423,273.82 	341,196.41 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	 	 	 	 	<br /><br />专项应付款 	 	 	 	 	<br /><br />预计负债 	 	230.68 	 	 	<br /><br />递延所得税负债 	 	 	 	 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	 	4.97 	 	14.43 	<br /><br />其他非流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />非流动负债合计 	862,560.31 	767,273.22 	860,802.63 	751,470.91 	<br /><br />负债合计 	1,130,487.91 	1,045,940.75 	1,039,774.12 	929,378.97 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 	 	 	 	 	<br /><br />实收资本(或股本) 	300,000.00 	300,000.00 	300,000.00 	300,000.00 	<br /><br />其它权益工具 	 	 	 	 	<br /><br />其它权益工具：优先股 	 	 	 	 	<br /><br />资本公积金 	 	 	 	 	<br /><br />减：库存股 	 	 	 	 	<br /><br />其它综合收益 	6,544.05 	2,062.94 	6,514.19 	-1,082.31 	<br /><br />专项储备 	0.93 	 	 	24.88 	<br /><br />盈余公积金 	 	 	 	 	<br /><br />一般风险准备 	 	 	 	 	<br /><br />未分配利润 	9,483.71 	-1,085.61 	-4,476.81 	-3,647.12 	<br /><br />外币报表折算差额 	 	 	 	 	<br /><br />未确认的投资损失 	 	 	 	 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	316,028.69 	300,977.33 	302,037.38 	295,295.45 	<br /><br />少数股东权益 	100,469.23 	100,003.63 	97,743.71 	91,939.53 	<br /><br />所有者权益合计 	416,497.92 	400,980.96 	399,781.09 	387,234.98 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,546,985.83 	1,446,921.71 	1,439,555.21 	1,316,613.94 	<br /><br />（二）合并利润表<br /><br />表 6-7：发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />一、营业总收入 	469,615.54 	528,753.10 	434,265.65 	417,018.11 	<br /><br />营业收入 	469,615.54 	528,753.10 	434,265.65 	417,018.11 	<br /><br />其他类金融业务收入 	 	 	 	 	<br /><br />二、营业总成本 	457,727.31 	524,572.23 	454,940.76 	421,028.90 	<br /><br />营业成本 	410,333.97 	462,686.32 	402,063.21 	383,996.35 	<br /><br />税金及附加 	98.84 	154.10 	218.61 	126.60 	<br /><br />销售费用 	372.23 	396.40 	1,251.44 	893.66 	<br /><br />管理费用 	9,036.19 	14,732.52 	14,256.65 	14,765.41 	<br /><br />财务费用 	37,996.41 	45,177.28 	33,743.85 	20,109.29 	<br /><br />资产减值损失 	-110.33 	1,425.61 	3,407.00 	1,137.59 	<br /><br />公允价值变动净收益 	 	75.68 	-294.06 	 	<br /><br />投资净收益 	840.80 	-1,731.59 	33,623.21 	6,062.79 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	-1,731.59 	22,252.66 	-589.74 	<br /><br />汇兑净收益 	 	 	 	 	<br /><br />资产处置收益 	- 	1,367.08 	 	 	<br /><br />其他收益 	 	1,139.99 	 	 	<br /><br />四、营业利润 	12,729.03 	5,032.03 	12,654.04 	2,052.00 	<br /><br />加：营业外收入 	760.71 	658.73 	484.29 	1,710.15 	<br /><br />减：营业外支出 	14.85 	1,009.12 	0.29 	13.78 	<br /><br />其中：非流动资产处置净损失 	 	 	0.09 	 	<br /><br />五、利润总额 	13,474.89 	4,681.64 	13,138.04 	3,748.37 	<br /><br />减：所得税 	442.83 	355.05 	3,062.13 	906.58 	<br /><br />加：未确认的投资损失 	 	 	 	 	<br /><br />六、净利润 	13,032.06 	4,326.59 	10,075.91 	2,841.79 	<br /><br />持续经营净利润 	 	 	 	 	<br /><br />终止经营净利润 	 	 	 	 	<br /><br />减：少数股东损益 	734.06 	935.40 	10,905.59 	10,236.35 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	12,298.00 	3,391.19 	-829.68 	-7,394.56 	<br /><br />加：其他综合收益 	4,212.65 	-8,174.08 	14,055.29 	3,575.89 	<br /><br />七、综合收益总额 	17,244.71 	-3,847.49 	24,131.20 	6,417.67 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	465.59 	-2,787.43 	17,364.39 	14,224.39 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	16,779.12 	-1,060.06 	6,766.81 	-7,806.72 	<br /><br />八、每股收益 	 	 	 	 	<br /><br />基本每股收益 	0.04 	0.0100 	-0.0100 	-0.0200 	<br /><br />稀释每股收益 	0.04 	0.0100 	-0.0100 	-0.0200 	<br /><br />（三）合并现金流量表<br /><br />表 6-8：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	458,237.70 	535,811.43 	415,344.89 	439,279.73 	<br /><br />收到的税费返还 	67.03 	430.06 	113.31 	143.56 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	92,681.64 	30,667.58 	18,509.70 	47,580.34 	<br /><br />经营活动现金流入(金融类) 	 	 	 	 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	550,986.37 	566,909.07 	433,967.90 	487,003.63 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	353,530.96 	454,347.59 	341,090.18 	414,695.72 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,348.30 	11,041.54 	9,838.67 	7,642.65 	<br /><br />支付的各项税费 	1,307.51 	3,906.86 	1,811.62 	1,273.72 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	111,121.24 	55,931.67 	32,161.05 	47,880.13 	<br /><br />经营活动现金流出(金融类) 	 	 	 	 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	473,308.01 	525,227.66 	384,901.52 	471,492.22 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	77,678.36 	41,681.41 	49,066.38 	15,511.41 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />收回投资收到的现金 	49.41 	 	97.29 	4,357.96 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	 	1,266.97 	2,587.54 	1,481.67 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	6,141.44 	6,521.21 	41.59 	4.50 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	 	 	70,232.35 	 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	165,786.07 	148,521.85 	118,478.64 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	6,190.85 	173,574.25 	221,480.62 	124,322.77 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	3,970.63 	19,133.73 	58,459.17 	112,455.99 	<br /><br />投资支付的现金 	8,104.37 	106.16 	57,524.45 	600.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	2,577.86 	 	 	 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	2,340.17 	141,500.00 	143,873.00 	95,920.28 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,993.03 	160,739.89 	259,856.62 	208,976.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-10,802.18 	12,834.36 	-38,376.00 	-84,653.50 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	1,582.97 	3,600.00 	 	65,773.94 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	 	3,600.00 	 	 	<br /><br />取得借款收到的现金 	147,702.74 	232,489.94 	292,995.87 	321,894.44 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	 	 	 	 	<br /><br />发行债券收到的现金 	 	 	 	 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	149,285.71 	236,089.94 	292,995.87 	387,668.38 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	170,468.07 	247,139.86 	198,945.17 	246,552.02 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	26,166.74 	37,823.79 	41,082.25 	19,911.16 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	 	722.50 	11,458.43 	 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	16,366.23 	40,081.89 	43,180.41 	18,915.97 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	213,001.04 	325,045.54 	283,207.83 	285,379.15 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-63,715.33 	-88,955.60 	9,788.04 	102,289.23 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	3,351.59 	-4,690.90 	5,309.89 	6,104.29 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	6,512.44 	-39,130.73 	25,788.31 	39,251.43 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	95,688.77 	134,819.50 	109,031.19 	69,779.76 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	102,201.21 	95,688.77 	134,819.50 	109,031.19 	<br /><br />（四）母公司资产负债表<br /><br />表 6-9：母公司近三年及一期资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	2016 年末 	2015 年末 	<br /><br />流动资产： 	 	 	 	 	<br /><br />货币资金 	130,519.03 	138,830.83 	138,777.62 	123,297.48 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />衍生金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />应收票据 	 	 	 	 	<br /><br />应收账款 	30.77 	 	17.87 	504.93 	<br /><br />预付款项 	79.48 	104.05 	76.85 	16.78 	<br /><br />应收利息 	8,603.46 	8,109.63 	7,810.66 	5,029.22 	<br /><br />其他应收款 	3,215.01 	2,601.25 	6,947.23 	17,057.68 	<br /><br />应收股利 	 	 	 	 	<br /><br />买入返售金融资产 	 	 	 	 	<br /><br />存货 	52.02 	249.28 	251.15 	315.25 	<br /><br />其中：消耗性生物资产 	 	 	 	 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	 	 	 	 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	 	 	 	 	<br /><br />待摊费用 	 	 	 	 	<br /><br />其他流动资产 	5,595.63 	 	17,941.06 	24,006.32 	<br /><br />其他金融类流动资产 	 	 	 	 	<br /><br />流动资产合计 	148,095.40 	149,895.04 	171,822.44 	170,227.66 	<br /><br />非流动资产： 	 	 	 	 	<br /><br />发放贷款及垫款 	 	 	 	 	<br /><br />可供出售金融资产 	59,119.04 	59,119.04 	55,200.00 	7,300.62 	<br /><br />持有至到期投资 	 	 	 	 	<br /><br />长期应收款 	 	 	 	 	<br /><br />长期股权投资 	94,393.15 	93,480.18 	103,054.86 	137,596.03 	<br /><br />投资性房地产 	 	 	 	 	<br /><br />固定资产 	16,790.41 	17,344.88 	18,098.85 	18,812.46 	<br /><br />在建工程 	 	 	 	 	<br /><br />工程物资 	 	 	 	 	<br /><br />固定资产清理 	 	 	 	 	<br /><br />生产性生物资产 	 	 	 	 	<br /><br />油气资产 	 	 	 	 	<br /><br />无形资产 	1.56 	8.56 	17.89 	27.22 	<br /><br />开发支出 	5.98 	 	 	 	<br /><br />商誉 	 	 	 	 	<br /><br />长期待摊费用 	771.62 	890.04 	748.91 	1,165.81 	<br /><br />递延所得税资产 	 	 	 	 	<br /><br />其他非流动资产 	 	 	 	 	<br /><br />非流动资产合计 	171,081.76 	170,842.70 	177,120.51 	164,902.14 	<br /><br />资产总计 	319,177.16 	320,737.74 	348,942.95 	335,129.80 	<br /><br />流动负债： 	 	 	 	 	<br /><br />短期借款 	10,000.00 	9,409.25 	10,000.00 	 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 	 	 	 	 	<br /><br />衍生金融负债 	 	 	 	 	<br /><br />应付票据 	 	 	 	 	<br /><br />应付账款 	4,101.17 	3,059.76 	35.64 	518.48 	<br /><br />预收款项 	23.96 	13.70 	 	 	<br /><br />应付手续费及佣金 	 	 	 	 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,566.03 	3,114.89 	2,612.74 	1,760.93 	<br /><br />应交税费 	11.48 	53.59 	2,849.60 	41.81 	<br /><br />应付利息 	 	7.07 	 	 	<br /><br />应付股利 	 	 	 	 	<br /><br />其他应付款 	7,501.74 	9,655.28 	24,394.15 	32,059.02 	<br /><br />划分为持有待售的负债 	 	 	 	 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />预提费用 	 	 	 	 	<br /><br />递延收益-流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />应付短期债券 	 	 	 	 	<br /><br />其他流动负债 	33.31 	 	 	 	<br /><br />其他金融类流动负债 	 	 	 	 	<br /><br />流动负债合计 	24,237.69 	25,313.54 	39,892.13 	34,380.24 	<br /><br />非流动负债： 	 	 	 	 	<br /><br />长期借款 	 	 	 	 	<br /><br />应付债券 	 	 	 	 	<br /><br />长期应付款 	 	 	12,056.35 	17,056.35 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	 	 	 	 	<br /><br />专项应付款 	 	 	 	 	<br /><br />预计负债 	 	 	 	 	<br /><br />递延所得税负债 	 	 	 	 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	 	4.97 	 	14.43 	<br /><br />其他非流动负债 	4.97 	 	 	 	<br /><br />非流动负债合计 	4.97 	4.97 	12,056.35 	17,070.78 	<br /><br />负债合计 	24,242.66 	25,318.51 	51,948.48 	51,451.02 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 	 	 	 	 	<br /><br />实收资本(或股本) 	300,000.00 	300,000.00 	300,000.00 	300,000.00 	<br /><br />其它权益工具 	 	 	 	 	<br /><br />其它权益工具：优先股 	 	 	 	 	<br /><br />资本公积金 	95.70 	95.70 	 	 	<br /><br />减：库存股 	 	 	 	 	<br /><br />其它综合收益 	 	 	 	 	<br /><br />专项储备 	0.93 	 	 	24.88 	<br /><br />盈余公积金 	 	 	 	 	<br /><br />一般风险准备 	 	 	 	 	<br /><br />未分配利润 	-5,162.13 	-4,676.47 	-3,005.53 	-16,346.10 	<br /><br />外币报表折算差额 	 	 	 	 	<br /><br />未确认的投资损失 	 	 	 	 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	294,934.50 	295,419.23 	296,994.47 	283,678.78 	<br /><br />少数股东权益 	 	 	 	 	<br /><br />所有者权益合计 	294,934.50 	295,419.24 	296,994.47 	283,678.78 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	319,177.16 	320,737.74 	348,942.95 	335,129.80 	<br /><br />（五）母公司利润表<br /><br />表 6-10：母公司近三年及一期利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />一、营业总收入 	12,037.22 	19,944.11 	12,806.76 	12,941.45 	<br /><br />营业收入 	12,037.22 	19,944.11 	12,806.76 	12,941.45 	<br /><br />其他类金融业务收入 	 	 	 	 	<br /><br />二、营业总成本 	13,029.69 	20,113.15 	17,030.50 	15,969.93 	<br /><br />营业成本 	11,350.87 	18,639.94 	13,149.07 	12,959.27 	<br /><br />税金及附加 	22.15 	47.48 	74.28 	34.55 	<br /><br />销售费用 	 	 	 	 	<br /><br />管理费用 	2,749.56 	5,208.85 	5,374.28 	4,439.93 	<br /><br />财务费用 	-1,092.89 	-3,784.24 	-1,570.15 	-1,465.71 	<br /><br />资产减值损失 	 	1.12 	3.02 	1.88 	<br /><br />其他业务成本(金融类) 	 	 	 	 	<br /><br />三、其他经营收益 	912.97 	-1,256.40 	20,543.51 	-1,072.86 	<br /><br />公允价值变动净收益 	 	 	 	 	<br /><br />投资净收益 	912.97 	-2,349.92 	20,543.51 	-1,072.86 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	 	-2,349.92 	 	-1,073.49 	<br /><br />汇兑净收益 	 	 	 	 	<br /><br />资产处置收益 	 	 	 	 	<br /><br />其他收益 	 	1,093.52 	 	 	<br /><br />四、营业利润 	-79.50 	-1,425.44 	16,319.77 	-4,101.34 	<br /><br />加：营业外收入 	 	6.57 	405.36 	169.97 	<br /><br />减：营业外支出 	 	0.08 	0.01 	0.06 	<br /><br />其中：非流动资产处置净损失 	 	 	 	 	<br /><br />五、利润总额 	-79.50 	-1,418.95 	16,725.12 	-3,931.43 	<br /><br />减：所得税 	406.16 	251.99 	2,839.67 	 	<br /><br />加：未确认的投资损失 	 	 	 	 	<br /><br />六、净利润 	-485.66 	-1,670.94 	13,885.45 	-3,931.43 	<br /><br />持续经营净利润 	 	 	 	 	<br /><br />终止经营净利润 	 	 	 	 	<br /><br />减：少数股东损益 	 	 	 	 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-485.66 	-1,670.94 	13,885.45 	-3,931.43 	<br /><br />加：其他综合收益 	 	 	 	 	<br /><br />七、综合收益总额 	-485.66 	-1,670.94 	13,885.45 	-3,931.43 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	 	 	 	 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	-485.66 	-1,670.94 	13,885.45 	-3,931.43 	<br /><br />（六）母公司现金流量表<br /><br />表 6-11：母公司近三年及一期现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	12,058.15 	20,074.50 	13,313.12 	21,075.60 	<br /><br />收到的税费返还 	9.75 	216.77 	90.72 	28.08 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	40,711.37 	16,271.76 	19,054.39 	52,720.23 	<br /><br />经营活动现金流入(金融类) 	 	 	 	 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	52,779.27 	36,563.03 	32,458.23 	73,823.91 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	20,435.69 	14,890.51 	12,965.00 	20,842.94 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	2,560.81 	3,777.43 	3,118.12 	3,170.00 	<br /><br />支付的各项税费 	742.85 	3,253.41 	183.29 	64.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	32,378.73 	14,440.01 	15,965.40 	46,178.84 	<br /><br />经营活动现金流出(金融类) 	 	 	 	 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	56,118.08 	36,361.36 	32,231.81 	70,256.20 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-3,338.81 	201.67 	226.42 	3,567.71 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />收回投资收到的现金 	 	 	51,750.03 	3,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	 	490.02 	19,998.63 	 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	 	 	 	 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	 	 	 	 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	 	159,400.00 	 	34,034.55 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	0.00 	159,890.02 	71,748.66 	37,034.55 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	6.07 	5.44 	110.43 	37.49 	<br /><br />投资支付的现金 	 	3,744.00 	65,108.24 	628.17 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	 	 	 	 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	4,700.05 	141,500.00 	 	58,000.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	4,706.12 	145,249.44 	65,218.67 	58,665.66 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-4,706.12 	14,640.58 	6,529.99 	-21,631.11 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 	 	 	 	 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	 	 	25,000.00 	 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	 	 	 	 	<br /><br />取得借款收到的现金 	10,000.00 	9,409.25 	 	 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	 	 	 	 	<br /><br />发行债券收到的现金 	 	 	 	 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	10,000.00 	9,409.25 	25,000.00 	0.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	9,992.02 	22,056.35 	20,000.00 	13,000.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	372.10 	691.90 	1,181.83 	1,388.22 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	 	 	 	 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	140.85 	971.74 	489.76 	2,615.24 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	10,504.97 	23,719.99 	21,671.59 	17,003.46 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-504.97 	-14,310.74 	3,328.41 	-17,003.46 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	238.11 	-172.30 	45.31 	 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-8,311.80 	359.20 	10,130.14 	-35,066.86 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	23,586.82 	23,227.62 	13,097.48 	48,164.34 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	15,275.02 	23,586.82 	23,227.62 	13,097.48 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表 6-12：公司近三年及一期末资产结构一览表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />流动资产 	433,088.52 	28.00 	397,243.18 	27.45 	393,630.08 	27.34 	542,545.25 	41.21 	<br /><br />非流动资产 	1,113,897.31 	72.00 	1,049,678.53 	72.55 	1,045,925.13 	72.66 	774,068.69 	58.79 	<br /><br />资产总计 	1,546,985.83 	100.00 	1,446,921.71 	100.00 	1,439,555.21 	100.00 	1,316,613.94 	100.00 	<br /><br />近三年公司的整体资产呈现稳定增长的态势，公司总资产年均复合增长率达3.20%，反映出了公司较为稳定的经营态势。近三年及一期末，公司资产总额分别为 1,316,613.94 万元、1,439,555.21 万元、1,446,921.71 万元和 1,546,985.83 万元。<br /><br />从资产构成来看，公司非流动资产占比较高，近三年及一期末，非流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.79%、72.66%、72.55%和 72.00%。公司流动资产占较低，近三年及一期末，流动资产占当期资产总额的比例分别为 41.21%、27.34%、27.45%和 28.00%。<br /><br />公司非流动资产主要由船舶类固定资产构成，其主营业务以远洋运输为主，大量的船舶类资产有利于支持运输业务的开展。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />表 6-13：公司近三年及一期末合并报表流动资产结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />货币资金 	232,128.78 	53.60 	227,116.35 	57.17 	255,026.58 	64.79 	224,220.53 	41.33 	<br /><br />以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 	243.20 	0.06 	231.88 	0.07 	166.25 	0.04 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	10.00 	0.00 	50.00 	0.01 	253.75 	0.06 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	81,649.63 	18.85 	49,866.89 	12.55 	39,694.47 	10.08 	44,655.96 	8.23 	<br /><br />预付款项 	41,696.50 	9.63 	40,620.34 	10.23 	28,933.69 	7.35 	44,137.04 	8.13 	<br /><br />应收利息 	8,597.77 	1.99 	8,109.63 	2.04 	7,810.66 	1.98 	5,029.22 	0.93 	<br /><br />其他应收款 	31,290.56 	7.22 	27,424.76 	6.90 	18,996.27 	4.83 	20,322.46 	3.75 	<br /><br />存货 	35,132.10 	8.11 	35,004.51 	8.81 	22,768.01 	5.78 	176,987.39 	32.62 	<br /><br />其他流动资产 	2,339.98 	0.54 	8,818.82 	2.22 	19,980.40 	5.08 	27,192.65 	5.01 	<br /><br />流动资产合计 	433,088.52 	100.00 	397,243.18 	100.00 	393,630.08 	100.00 	542,545.25 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，公司流动资产总额分别 542,545.25 万元、393,630.08 万元、397,243.18 万元和 433,088.52 万元，其中以货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等科目为主，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据等科目占流动资产比例较低。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 224,220.53 万元、255,026.58 万元、227,116.35 万元和 232,128.78 万元，占流动资产的比例分别为 41.33%、64.79%、57.17%和 53.60%。近年来发行人货币资金占比较稳定。近三年及一期，发行人的货币资金构成如下表所示：<br /><br />表 6-14：近三年及一期货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018年 9 月末 	2017 年末 	2016 年末 	2015 年末 	<br /><br />库存现金 	0.00 	0.16 	0.40 	0.14 	<br /><br />银行存款 	103,007.83 	95,688.61 	134,819.10 	109,031.05 	<br /><br />其他货币资金 （受限货币资金） 	129,120.95 	131,427.58 	120,207.08 	115,189.34 	<br /><br />合计 	232,128.78 	227,116.35 	255,026.58 	224,220.53 	<br /><br />其中，其他货币资金为信用证和履约保证金，为受限货币资金。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 44,655.96 万元、39,694.47万元、49,866.89 万元和81,649.63 万元，账面价值占流动资产的比例分别为8.23%、10.08%、12.55%和 18.85%。2017 年末，发行人应收账款较 2016 年末上升25.63%，主要系行业回暖，发行人业务经营规模增加所致。应收账款 2018 年 9 月末较 2017年末增加 63.74%，主要系应收万福船舶机械（苏州）有限公司租金和上海纽摩国际贸易有限公司的货款增大所致，且该部分应收账款尚处于合同账期内未结算。<br /><br />近一年及一期末，发行人应收账款账龄结构如下：<br /><br />表 6-15：近一年及一期末发行人应收账款账龄结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />名称 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />1 年及以内 	66,755.50 	81.76 	45,169.38 	90.58 	<br /><br />1-2 年 	13,749.35 	16.84 	3,373.11 	6.76 	<br /><br />2-3 年 	24.91 	0.03 	204.73 	0.41 	<br /><br />3 年以上 	1,119.88 	1.38 	1,119.67 	2.25 	<br /><br />合计 	81,649.63 	100.00 	49,866.89 	100.00 	<br /><br />近一年及一期末，发行人前五大应收账款构成如下表所示：<br /><br />表 6-16：截至 2017 年末应收账款金额前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	账龄 	形成原因 	占总余额比例 	是否 关联方 	坏账 准备 	<br /><br />万福船舶机械（苏州）有限公司 	9,929.78 	1 年以内 	船舶 租金 	19.02 	否 	无 	<br /><br />VALE INTERNATIONAL SA 	7,909.40 	6 个月以内 	运费 	15.15 	否 	无 	<br /><br />上海共博实业有限公司 	7,065.00 	6 个月以内 	货款 	13.53 	否 	无 	<br /><br />ORIENTAL ENERGY (SINGAPORE) INTERNATIONAL TRADING PTE.LTD. 	3,922.24 	6 个月以内 	船舶 租金 	7.51 	否 	无 	<br /><br />上海纽摩国际贸易有限公司 	3,250.80 	6 个月以内 	货款 	6.23 	否 	无 	<br /><br />合计 	32,077.22 	 	 	61.44 	 	 	<br /><br />表 6-17：截至 2018 年 9 月末应收账款金额前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	账龄 	形成原因 	占总余额比例 	是否 关联方 	坏账 准备 	<br /><br />万福船舶机械（苏州）有限公司 	21,478.86 	1 年以内：15,398.78 万; 1-2 年： 	船舶 租金 	26.31 	否 	无 	<br /><br />		6,080.08 万 					<br /><br />上海纽摩国际贸易有限公司 	14,959.20 	6 个月以内 	货款 	18.32 	否 	无 	<br /><br />酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 	8,379.28 	6 个月以内 	货款 	10.26 	否 	无 	<br /><br />ORIENTAL ENERGY (SINGAPORE) INTERNATIONAL TRADING PTE.LTD. 	6,628.53 	1 年以内 	船舶 租金 	8.12 	否 	无 	<br /><br />山东海洋国际贸易发展有限公司 	5,563.00 	1 年以内 	货款 	6.81 	是 	无 	<br /><br />合计 	57,008.87 	 	 	69.82 	 	 	<br /><br />近三年及一期末，公司应收账款坏账准备分别为 736.44 万元、1,697.58 万元、2,341.53 万元和 2,084.12 万元，公司应收账款坏账准备计提政策如下：<br /><br />①对于金额在 1,000.00 万元以上（含）的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；<br /><br />②对于单项金额虽然不重大，但存在客观证据表明公司无法按应收账款的原有条款收回款项，单项计提坏账准备，根据其预计未来现金流现值低于其账面价值的差额进行计提；<br /><br />③根据业务性质，认定交易频繁账龄较短的应收账款、职工备用金、保证金、押金及关联方款项等为无风险组合，不确认坏账准备；<br /><br />④对于相同账龄的应收账款，按账龄分析法计提坏账准备，对于账龄分别为6 个月以内（含 6 个月）、6 个月-1 年、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收账款，分别按 0%、5%、10%、30%、50%、80%和 100%计提坏账准备。<br /><br />（3）预付款项<br /><br />近三年及一期末，公司预付款项账面价值分别为 44,137.04 万元、28,933.69万元、40,620.34 万元和 41,696.50 万元，占流动资产的比例分别为 8.14%、7.35%、10.23%和 9.63%。发行人预付款项主要是从事贸易和远洋运输业务所预付的款项，包括预付的货款、预付的船舶设备租金以及预付的船舶管理费和港使费等。2016年，发行人预付款项较 2015 年末下降 34.45%，主要系山东海洋发展有限公司不再纳入合并范围。2017 年，发行人预付款项较 2016 年上升 40.39%，主要系预付的船舶设备租金计入预付款项。<br /><br />近一年及一期末，发行人前五大预付款项如下表所示：<br /><br />表 6-18：截至 2017 年末余额前五名的预付款项情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	账龄 	形成原因 	占总余额比例 	坏账准备 	是否关联方 	<br /><br />TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE LTD 	4,852.62 	6 个月以内 	货款 	16.43 	无 	否 	<br /><br />SIBANTHRACITE OVERSEAS AG 	2,695.36 	6 个月以内 	货款 	9.54 	无 	否 	<br /><br />ASIA SEAFOOD INC 	1,858.42 	6 个月以内 	货款 	6.89 	无 	否 	<br /><br />HK SEAFOOD TRADING LIMITED 	1,499.70 	6 个月以内 	货款 	4.17 	无 	否 	<br /><br />CCB LEASING （INTERNATIONAL） CORPORATION LIMITED 	1,310.19 	2-3 年 	融资租赁费用 	3.32 	无 	否 	<br /><br />合计 	12,216.28 	 	 	40.35 	 	 	<br /><br />表 6-19：截至 2018 年 9 月末余额前五名的预付款项情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	账龄 	形成原因 	占总余额比例 	坏账准备 	是否关联方 	<br /><br />NORTHE OFFSHORE LIMITED 	6,853.00 	6 个月以内 	货款 	16.43 	无 	否 	<br /><br />山东振联煤炭有限公司 	3,978.04 	6 个月以内 	货款 	9.54 	无 	否 	<br /><br />TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE LTD 	2,867.96 	6 个月以内 	货款 	6.89 	无 	否 	<br /><br />DAHUA SHIPPING CORPORATION 	1,740.83 	6 个月以内 	货款 	4.17 	无 	否 	<br /><br />UNITED OCEAN CO.，LTD. 	1,383.30 	6 个月以内 	货款 	3.32 	无 	否 	<br /><br />合计 	16,823.13 	 	 	40.35 	 	 	<br /><br />（4）应收利息<br /><br />近三年及一期末，公司应收利息余额分别为 5,029.22 万元、7,810.66 万元、8,109.63 万元和 8,597.77 万元，占流动资产的比例分别为 0.93%、1.98%、2.04%和 1.99%，占比较小，系定期存款产生。<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为 20,322.46 万元、18,996.27万元、27,424.76 万元和 31,290.56 万元，占流动资产的比例分别为 3.75%、4.83%、6.90%和 6.99%。发行人其他应收款主要为业务往来过程中部分违约赔偿款以及保证金。2017 年末，发行人其他应收款较 2016 年末增长 44.37%，主要系因业务量增长导致保证金增加。<br /><br />近一年及一期末，发行人其他应收款账龄结构如下：<br /><br />表 6-20：近一年及一期末发行人其他应收款账龄结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />名称 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />1 年及以内 	19,397.91 	61.99 	22,256.34 	81.15 	<br /><br />1-2 年 	5,709.60 	18.25 	4,690.26 	17.10 	<br /><br />2-3 年 	4,014.17 	12.83 	334.57 	1.22 	<br /><br />3 年以上 	2,168.89 	6.93 	143.59 	0.52 	<br /><br />合计 	31,290.57 	100.00 	27,424.76 	100.00 	<br /><br />近一年及一期末，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：<br /><br />表 6-21：截至 2017 年末发行人余额前五名的其他应收款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项 性质 	余额 	账龄 	占总余额比例 	是否 关联方 	坏账 准备 	<br /><br />GLOBAL BRIGHT SHIPPING CO.,LTD 	赔偿款 	5,195.55 	1-2 年 	16.61 	否 	519.95 	<br /><br />SEA 2 LEASING CO.LIMITED 	保证金 	3,652.62 	1 年以内 	11.68 	否 	无 	<br /><br />SEA 3 LEASING CO.，LIMITED 	保证金 	3,652.62 	1 年以内 	11.68 	否 	无 	<br /><br />CMBL SEA CHEN LIMITED 	保证金 	4,273.37 	1 年以内：3,652.62 6 个月以内：620.75 	13.66 	否 	无 	<br /><br />UNITED PARTNERS ASIA CORPORATION 	保证金 	2,450.33 	7 个月-1 年：424.73 1-2 年：2,025.60 	7.83 	是 	无 	<br /><br />合计 		19,224.49 	 	61.47 	 	519.95 	<br /><br />表 6-22：截至 2018 年 9 月末发行人余额前五名的其他应收款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项 性质 	余额 	账龄 	占总余额比例 	是否 关联方 	坏账准备 	<br /><br />UNITED PARTNERS ASIA CORPORATION 	资金拆借 	5,260.36 	6 个月-1 年 	16.81 	是 	无 	<br /><br />XIANG CH11 HK 	保证金 	5,208.28 	1 年内 	16.64 	否 	无 	<br /><br />INTERNATIONAL SHIP LEASE C0., LIMITED 							<br /><br />SINOCHEM INTERNATIONAL FZE 	违约赔偿款 	4,904.14 	1-2 年 	15.67 	否 	无 	<br /><br />农行市南支行 	业务保证金 	2,867.92 	6 个月以内 	9.17 	否 	无 	<br /><br />横琴金投国际融资租赁有限公司 	融资租赁押金 	2,492.46 	2-3 年 	7.97 	否 	无 	<br /><br />合计 		20,733.16 	 	66.26 	 	 	<br /><br />近三年及一期末，公司其他应收款坏账准备分别为 962.49 万元、3,167.74万元、3,850.72 万元和 3,425.91 万元，公司其他应收款坏账准备计提政策如下： ①对于金额在 1,000.00 万元以上（含）的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；<br /><br />②对于单项金额虽然不重大，但存在客观证据表明公司无法按其他应收款的原有条款收回款项，单项计提坏账准备，根据其预计未来现金流现值低于其账面价值的差额进行计提；<br /><br />③根据业务性质，认定交易频繁账龄较短的其他应收款、职工备用金、保证金、押金及关联方款项等为无风险组合，不确认坏账准备；<br /><br />④对于相同账龄的其他应收款，按账龄分析法计提坏账准备，对于账龄分别为 6 个月以内（含 6 个月）、6 个月-1 年、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收账款，分别按 0%、5%、10%、30%、50%、80%和 100%计提坏账准备。<br /><br />（6）存货<br /><br />近三年及一期末，公司存货净额分别为 176,987.39 万元、22,768.01 万元、35,004.51 万元和 35,132.10 万元，分别占同期流动资产的 32.62%、5.78%、8.81%和 8.11%。发行人存货主要为因贸易业务产生的冷冻鱼、煤炭等库存商品。2016年末，发行人存货较 2015 年末下降 87.14%，主要是由于山东海洋发展有限公司不再纳入合并范围。2017 年末，发行人存货较 2016 年末上升 53.74%，主要系公司贸易板块业务规模扩大。<br /><br />近一年及一期末，发行人的存货结构如下表所示：<br /><br />表 6-23：近一年及一期末存货结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	320.08 	0.91 	885.28 	2.53 	<br /><br />在产品 	820.81 	2.34 	84.87 	0.24 	<br /><br />库存商品 	33,957.07 	96.65 	33,999.62 	97.13 	<br /><br />周转材料 	34.14 	0.10 	34.75 	0.10 	<br /><br />合计 	35,132.10 	100.00 	35,004.51 	100.00 	<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />近三年及一期末，公司其他流动资产净额分别为 27,192.65 万元、19,980.40万元、8,818.82 万元和 2,339.98 万元，分别占同期流动资产的 5.01%、5.08%、2.22%和 0.42%。发行人其他流动资产主要由理财产品、增值税留抵税额构成。2016 年末和 2017 年末，发行人其他流动资产分别较上年末下降 26.52%和 55.86%，2018 年 9 月末，发行人其他流动资产较 2017 年末减少 73.47%。发行人其他流动资产逐年减少，主要系理财产品到期赎回。<br /><br />表 6-24：近一年及一期末其他流动资产结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末账面价值 	比例 	2017 年末账面价值 	比例 	<br /><br />理财产品 	1,500.00 	64.21 	5,730.00 	64.97 	<br /><br />增值税留抵税额 	839.98 	35.79 	2,838.18 	32.18 	<br /><br />待摊费用 	- 	- 	250.64 	2.85 	<br /><br />合计 	2,339.98 	100.00 	8,818.82 	100.00 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />近三年及一期末，公司非流动资产总额分别 774,068.69 万元、1,045,925.13万元、1,049,678.53 万元和 1,113,897.31 万元，发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和其他非流动资产构成，其他项目占非流动资产比例较低。<br /><br />表 6-25：公司近三年及一期末非流动资产结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />可供出售金融资产 	67,292.61 	6.04 	66,912.38 	6.37 	63,473.76 	6.07 	15,945.54 	2.06 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	10,645.32 	1.38 	<br /><br />长期股权投资 	42,750.34 	3.84 	41,382.73 	3.94 	47,057.24 	4.50 	14,525.88 	1.88 	<br /><br />固定资产 	926,391.34 	83.17 	864,871.54 	82.39 	807,278.81 	77.18 	414,602.61 	53.56 	<br /><br />在建工程 	16,073.16 	1.44 	26,489.98 	2.52 	89,573.99 	8.56 	284,080.63 	36.70 	<br /><br />无形资产 	766.82 	0.07 	127.45 	0.01 	69.35 	0.01 	120.00 	0.02 	<br /><br />开发支出 	5.98 	0.00 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />商誉 	4,449.41 	0.40 	4,449.41 	0.44 	4,449.41 	0.42 	4,449.41 	0.56 	<br /><br />长期待摊费用 	6,711.52 	0.60 	8,352.69 	0.80 	7,803.33 	0.75 	4,028.50 	0.52 	<br /><br />其他非流动资产 	49,456.13 	4.44 	37,092.35 	3.53 	26,219.24 	2.51 	25,670.80 	3.32 	<br /><br />非流动资产合计 	1,113,897.31 	100.00 	1,049,678.53 	100.00 	1,045,925.13 	100.00 	774,068.69 	100.00 	<br /><br />（1）可供出售金融资产<br /><br />近三年及一期末，发行人持有的可供出售金融资产分别为 15,945.54 万元、63,473.76 万元、66,912.38 万元和 67,292.61 万元，分别占同期非流动资产的 2.06%、6.07%、6.37%和 6.04%。2016 年末，发行人可供出售金融资产较 2015 年末上升298.07%，主要系新增对青岛海洋创富股权投资基金企业（有限合伙）的投资55,000 万元。<br /><br />近一年及一期末，发行人的可供出售金融资产结构如下表所示：<br /><br />表 6-26：近一年及一期末可供出售金融资产结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末账面价值 	2017 年末账面价值 	<br /><br />可供出售债务工具 	- 	- 	<br /><br />可供出售权益工具 	67,292.61 	66,912.38 	<br /><br />其中：按成本计量 	59,119.04 	59,119.04 	<br /><br />其他 	8,173.57 	7,793.34 	<br /><br />合计 	67,292.61 	66,912.38 	<br /><br />其中，按成本计量的可供出售权益工具为对珠海横琴蓝鲲海洋资本管理合伙企业（有限合伙）、青岛海洋创富股权投资基金企业（有限合伙）和山东兖煤日照港储配煤有限公司持有的股权；其他可供出售的权益工具为对 SINOCHEM INTERNATIONAL FZE 持有的股权。<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为 14,525.88 万元、47,057.24 万元、41,382.73 万元和 42,750.34 万元，分别占同期非流动资产的 1.88%、4.50%、3.94%和 3.84%。2016 年末，发行人长期股权投资较 2015 年末上升 223.95%，一方面系发行人处置山东海洋发展股份有限公司 75%的股权，持股比例由 100%下降为 25%，因持股比例下降不再对其实施控制，剩余股权价值计入长期股权投资；另一方面系发行人当年新增对山东海洋工程装备有限公司和 Shandong  OffshoreInvestment（HK）Co.,LTD 的投资。<br /><br />近一年及一期末，发行人长期股权投资结构情况如下表所示：<br /><br />表 6-27：近一年及一期末长期股权投资结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称 	2018 年 9 月末账面价值 	2017 年末账面价值 	<br /><br />山东海洋工程投资（香港）有限公司 	2,713.30 	2,587.08 	<br /><br />海晟国际融资租赁有限公司 	6,805.14 	6,476.73 	<br /><br />山东海洋工程装备有限公司 	5,981.19 	5,879.89 	<br /><br />青岛海发股权投资管理有限公司 	37.01 	66.10 	<br /><br />HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	1,605.66 	1,605.66 	<br /><br />山东海洋发展有限公司 	25,530.49 	24,689.72 	<br /><br />青岛品味生活商务有限公司 	77.54 	77.54 	<br /><br />合计 	42,750.34 	41,382.73 	<br /><br />（3）固定资产<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产净值分别为 414,602.61 万元、807,278.81万元、864,871.54 万元和 926,391.34 万元，分别占同期非流动资产的 53.56%、77.18%、82.39%和 83.17%。公司固定资产主要是其名下所有的机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他。2016 年末，发行人固定资产较 2015 年末上升 94.71%，主要系已完工船舶从在建工程转入固定资产。<br /><br />近一年及一期末，发行人的固定资产明细如下：<br /><br />表 6-28：近一年及一期末公司固定资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末账面价值 	2017 年末账面价值 	<br /><br />机器设备 	16,375.48 	23,359.25 	<br /><br />运输工具 	906,845.78 	841,185.60 	<br /><br />电子设备 	171.59 	169.50 	<br /><br />办公设备 	49.71 	36.60 	<br /><br />其他 	101.97 	120.59 	<br /><br />房屋建筑物 	2,846.81 	 	<br /><br />合计 	926,391.34 	864,871.54 	<br /><br />其中，运输工具明细如下：<br /><br />表 6-29：截至 2018 年 9 月末公司运输工具明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	船名 	船型 	账面净值 	<br /><br />1 	山东和谐 	25 万矿砂 	37,547.30 	<br /><br />2 	山东新锐 	25 万矿砂 	37,480.18 	<br /><br />3 	山东政通 	25 万矿砂 	38,120.73 	<br /><br />4 	山东人和 	25 万矿砂 	37,922.97 	<br /><br />5 	山东鼎盛 	海峡型 	26,248.01 	<br /><br />6 	山东恒昌 	海峡型 	26,441.45 	<br /><br />7 	山东华章 	海峡型 	26,758.99 	<br /><br />8 	山东鹏程 	卡姆萨 	20,975.77 	<br /><br />9 	山东福恩 	卡姆萨 	13,849.24 	<br /><br />10 	山东福泽 	卡姆萨 	13,903.32 	<br /><br />11 	山东福慧 	卡姆萨 	14,119.65 	<br /><br />12 	山东福佑 	卡姆萨 	14,254.83 	<br /><br />13 	山东福德 	卡姆萨 	14,336.85 	<br /><br />14 	山东福远 	卡姆萨 	14,364.18 	<br /><br />15 	山东海昌 	巴拿马 	18,527.19 	<br /><br />16 	山东宏图 	巴拿马 	16,592.86 	<br /><br />17 	山东崇文 	巴拿马 	16,732.22 	<br /><br />18 	山东海盛 	大灵便 	16,710.00 	<br /><br />19 	山东海通 	大灵便 	15,735.01 	<br /><br />20 	山东海达 	大灵便 	16,588.42 	<br /><br />21 	FEG CHEER 	杂货船 	5,930.11 	<br /><br />22 	GAS JASMINE 	VLGC 	6,279.31 	<br /><br />23 	GAS JENNY 	VLGC 	8,997.77 	<br /><br />24 	PACIFIC WEIHAI 	VLGC 	52,196.20 	<br /><br />25 	PACIFIC RIZHAO 	VLGC 	52,077.29 	<br /><br />26 	PACIFIC QINGDAO 	VLGC 	52,944.35 	<br /><br />27 	PACIFIC YANTAI 	VLGC 	53,104.19 	<br /><br />28 	PACIFIC DONGYING 	VLGC 	53,627.60 	<br /><br />29 	PACIFIC BINZHOU 	VLGC 	53,278.09 	<br /><br />30 	PACIFIC HONGKONG 	VLGC 	50,838.51 	<br /><br />31 	PACIFIC SHANGHAI 	VLGC 	50,523.76 	<br /><br />32 	SHANDONG WEIHE 	MR 	9,979.08 	<br /><br />33 	SHANDONG ZIHE 	MR 	10,053.13 	<br /><br />34 	SHANDONG YIHE 	MR 	9,676.04 	<br /><br />35 	公务车 	16 辆 	51.29 	<br /><br />36 	厢式冷藏车 	7 辆 	79.89 	<br /><br /> 	合计 	 	906,845.78 	<br /><br />发行人各类固定资产折旧政策如下表所示：<br /><br />表 6-30  发行人固定资产折旧政策<br /><br />单位：%<br /><br />类别 	折旧方法 	折旧年限 	残值率 	年折旧率 	<br /><br />船舶 	平均年限法 	- 	预计废钢价格 	- 	<br /><br />房屋建筑物 	平均年限法 	30 	5.00 	3.17 	<br /><br />机电设备 	平均年限法 	5 或 25-30 	5.00 	19.00 或 3.17-3.80 	<br /><br />车辆 	平均年限法 	4-5 	5.00 	19.00-23.75 	<br /><br />其他设备 	平均年限法 	3-5 	5.00 	19.00-31.67 	<br /><br />注：①新干散货船折旧年限为 25-30 年，其他船舶按预计可使用年限预计；二手船折旧年限按尚可使用年限合理预计；<br /><br />②根据船舶预计处置时的废钢价格确定船舶的残值水平，进而确定年折旧率。<br /><br />截至 2017 年末，发行人各类固定资产折旧情况如下表所示：<br /><br />表 6-31  截至 2017 年末发行人固定资产折旧情况<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	累计折旧 	账面价值 	<br /><br />机器设备 	18,274.05 	23,359.25 	<br /><br />运输设备 	83,353.30 	841,185.60 	<br /><br />其他设备 	628.05 	326.70 	<br /><br />合计 	102,255.39 	864,871.54 	<br /><br />（4）其他非流动资产<br /><br />近三年及一期末，公司其他非流动资产余额分别为 25,670.80 万元、26,219.24万元、37,092.35 万元和 49,456.13 万元，分别占非流动资产的 3.32%、2.51%、3.53%和 4.44%。发行人的其他非流动资产主要为船舶售后回租形成的递延收益。<br /><br />近一年及一期末，发行人其他非流动资产明细如下：<br /><br />表 6-32：近一年及一期末公司其他非流动资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末账面价值 	占比 	2017 年末账面价值 	占比 	<br /><br />鼎盛轮递延收益 	7,991.75 	16.16 	7,913.05 	21.33 	<br /><br />恒昌轮递延收益 	7,827.85 	15.83 	7,742.43 	20.87 	<br /><br />华章轮递延收益 	7,999.94 	16.18 	7,906.85 	21.32 	<br /><br />福恩轮递延收益 	4,257.36 	8.61 	4,166.77 	11.23 	<br /><br />福泽轮递延收益 	4,269.54 	8.63 	4,178.05 	11.26 	<br /><br />福慧轮递延收益 	4,325.88 	8.75 	4,258.01 	11.48 	<br /><br />预付沂河轮定金 	- 	- 	927.20 	2.50 	<br /><br />福佑轮递延收益 	4,239.50 	8.57 	- 	- 	<br /><br />福德轮递延收益 	4,247.95 	8.59 	- 	- 	<br /><br />福远轮递延收益 	4,296.36 	8.68 	- 	- 	<br /><br />合计 	49,456.13 	100.00 	37,092.36 	100.00 	<br /><br />（5）在建工程<br /><br />近三年及一期末，公司在建工程余额分别为 284,080.63 万元、89,573.99 万元、26,489.98 万元和 16,073.16 万元，分别占非流动资产的 36.70%、8.56%、2.52%和 1.44%。发行人的在建工程主要在建船舶。近年来，发行人在建工程下降主要系已完工船舶转入固定资产所致。<br /><br />近一年及一期末，发行人在建工程明细如下：<br /><br />表 6-33：近一年及一期末公司在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />名称 	2018 年 9 月末账面价值 	2017 年末账面价值 	<br /><br />FORYOU 造船项目 	- 	3,861.12 	<br /><br />FORYARD 造船项目 	- 	3,819.89 	<br /><br />FOND 造船项目 	- 	3,750.67 	<br /><br />FORSAIL 造船项目 	4,074.11 	3,815.87 	<br /><br />FORE 造船项目 	4,031.69 	3,775.42 	<br /><br />FAITH 造船项目 	3,981.1 	3,727.18 	<br /><br />FERRY 造船项目 	3,981.1 	3,727.18 	<br /><br />喷砂房 	5.16 	12.66 	<br /><br />合计 	16,073.16 	26,489.98 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表 6-34：公司近三年及一期末负债结构一览表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />流动负债 	267,927.60 	23.70 	278,667.53 	26.64 	178,971.49 	17.21 	177,908.06 	19.14 	<br /><br />非流动负债 	862,560.31 	76.30 	767,273.22 	73.36 	860,802.63 	82.79 	751,470.91 	80.86 	<br /><br />负债合计 	1,130,487.91 	100.00 	1,045,940.75 	100.00 	1,039,774.12 	100.00 	929,378.97 	100.00 	<br /><br />发行人近三年及一期末总负债分别为 929,378.97 万元、1,039,774.12 万元、1,045,940.75 万元和 1,130,487.91 万元。其中流动负债分别为 177,908.06 万元、178,971.49 万元、278,667.53 万元和 267,927.60 万元，占总负债比例分别为 19.14%、17.21%、26.64%和 23.70%；非流动负债分别为 751,470.91 万元、860,802.63 万元、767,273.22 万元和 862,560.31 万元，占总负债比例分别为 80.86%、82.79%、73.36%和 76.30%。随着发行人业务规模不断扩大，融资需求也有所上升，负债规模也有一定的扩大。<br /><br />公司负债总额构成中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款占比较高。<br /><br />1、流动负债<br /><br />表 6-35：公司近三年及一期末合并报表流动负债结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	142,760.24 	53.28 	125,307.43 	44.97 	107,146.04 	59.87 	78,906.81 	44.35 	<br /><br />应付票据 	3,000.00 	1.12 	5,500.00 	1.97 	2,000.00 	1.12 	1,560.00 	0.88 	<br /><br />应付账款 	65,553.70 	24.47 	40,893.08 	14.67 	34,819.94 	19.46 	28,731.68 	16.15 	<br /><br />预收款项 	24,663.20 	9.21 	14,492.54 	5.20 	12,432.30 	6.95 	42,261.54 	23.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,141.18 	1.17 	4,219.05 	1.51 	5,611.46 	3.14 	5,373.56 	3.02 	<br /><br />应交税费 	151.98 	0.06 	190.42 	0.07 	3,178.32 	1.78 	960.32 	0.54 	<br /><br />应付利息 	7,862.86 	2.93 	3,046.44 	1.09 	3,013.99 	1.68 	1,902.35 	1.07 	<br /><br />其他应付款 	20,552.44 	7.67 	9,780.86 	3.51 	10,769.44 	6.02 	18,211.80 	10.24 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	- 	- 	75,237.71 	27.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动负债 	242.00 	0.09 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	267,927.60 	100.00 	278,667.53 	100.00 	178,971.49 	100.00 	177,908.06 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，公司流动负债分别为 177,908.06 万元、178,971.49 万元、278,667.53 万元和 267,927.60 万元，其中以短期借款、应付账款、预收款项、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等科目为主，应付票据、应付职工薪酬和应交税费等科目占流动负债的比例较低。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 78,906.81 万元、107,146.04 万元、125,307.43 万元和 142,760.24 万元，占流动负债的比例为 44.35%、59.87%、44.97%和 53.28%。近年来，公司短期借款金额逐年稳定上升。<br /><br />近一年及一期末，发行人的短期借款结构如下：<br /><br />表 6-36：近一年及一期末发行人短期借款构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	10,000.00 	7.00 	23,970.56 	19.13 	<br /><br />保证借款 	132,760.24 	93.00 	101,336.87 	80.87 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	 	 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	 	 	<br /><br />合计 	142,760.24 	100.00 	125,307.43 	100.00 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 28,731.68 万元、34,819.94 万元、40,893.08 万元和 65,553.70 万元，占流动负债的比例为 16.15%、19.46%、14.67%和 24.47%。应付账款主要为发行人从事贸易和运输等业务过程中所应支付的费用。2018 年 9 月末，发行人应付账款较高，主要系部分款项尚未进入结算期。<br /><br />近一年及一期末，发行人应付账款账龄结构如下：<br /><br />表 6-37：近一年及一期末发行人应付账款账龄结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />名称 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />1 年及以内 	61,666.55 	94.07 	39,354.80 	96.24 	<br /><br />1-2 年 	1,959.38 	2.99 	1,538.27 	3.76 	<br /><br />2 年以上 	1,927.76 	2.94 	- 	- 	<br /><br />合计 	65,553.70 	100.00 	40,893.08 	100.00 	<br /><br />近一年及一期末，发行人应付账款构成情况如下：<br /><br />表 6-38：近一年及一期末发行人应付账款构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />货款 	56,398.12 	86.03 	27,184.40 	66.48 	<br /><br />运费 	2,291.88 	3.50 	6,947.33 	16.99 	<br /><br />船管费港使费 	1,605.44 	2.45 	3,448.24 	8.43 	<br /><br />油款 	604.48 	0.92 	2,354.08 	5.76 	<br /><br />其他 	4,653.78 	7.10 	959.02 	2.35 	<br /><br />合计 	65,553.70 	100.00 	40,893.08 	100.00 	<br /><br />表 6-39：截至 2017 年末发行人应付账款前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	货款 	14,372.65 	1 年以内 	35.15 	否 	<br /><br />青岛泰丰源贸易有限公司 	货款 	3,559.94 	1 年以内 	8.71 	否 	<br /><br />HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 	运费 	2,982.16 	1 年以内 	7.29 	是 	<br /><br />丹东诚泰贸易有限公司 	货款 	2,681.73 	1 年以内 	6.56 	否 	<br /><br />WORLD FUEL SERVICES 	油款 	1,798.54 	1 年以内 	4.40 	否 	<br /><br />合计 		25,395.02 	 	62.10 	 	<br /><br />表 6-40：截至 2018 年 9 月末发行人应付账款前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	货款 	22,940.93 	1 年以内/1-2 年部分：6,058.95 	35.00 	否 	<br /><br />青岛泰丰源贸易有限公司 	货款 	5,056.72 	1 年以内 	7.71 	否 	<br /><br />济南钢城矿业有限公司 	货款 	3,506.88 	1 年以内 	5.35 	否 	<br /><br />HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 	运费 	3,436.17 	1 年以内 	5.24 	是 	<br /><br />YE-STEEL TRADING CO.,LTD 	货款 	3,182.77 	1 年以内 	4.86 	否 	<br /><br />合计 		38,123.47 	 	58.16 	 	<br /><br />（3）预收款项<br /><br />近三年及一期末，公司预收款项余额分别为 42,261.54 万元、12,432.30 万元、14,492.54 万元和 24,663.20 万元，占流动负债的比例为 23.75%、6.95%、5.20%和 9.21%。发行人预收款项主要由货款和运费构成。2016 年末，公司预收账款较上年末下降 70.58%，主要由于山东海洋发展有限公司不再纳入合并范围。2018年 9 月末，发行人预收账款较 2017 年末上升 70.18%，主要系由于业务情况改善及款项尚未结算，预收客户款项增加。<br /><br />表 6-41：截至 2017 年末发行人预收款项前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />山东振联煤炭有限公司 	货款 	5,730.00 	1 年以内 	39.54 	否 	<br /><br />ZIBO TENGHUI OIL AND FAT CHEMICAL CO.,LTD 	货款 	1,259.25 	1 年以内 	8.69 	否 	<br /><br />QINGDAO TIANYUAN AQUATIC FOODSTUFFS CO.,LTD. 	货款 	1,074.58 	1 年以内 	7.41 	否 	<br /><br />上海樱皇国际贸易有限公司 	货款 	832.53 	1 年以内 	5.74 	否 	<br /><br />QINGDAO SANMU AQUATIC PRODUCTS CO.，LTD 	货款 	382.10 	1 年以内 	2.64 	否 	<br /><br />合计 		9,278.46 	- 	64.02 	 	<br /><br />表 6-42：截至 2018 年 9 月末发行人预收款项前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />山东振联煤炭有限公司 	货款 	13,584.45 	1 年以内 	55.08 	否 	<br /><br />青岛恒信水产有限公司 	货款 	1,607.16 	1 年以内 	6.52 	否 	<br /><br />QINGDAO LIAN YANG AQUATIC PRODUCT CO.，LTD. 	货款 	380.98 	1 年以内 	1.54 	否 	<br /><br />ORIENTAL PAL SHIPPING PTE LTD 	运费 	380.85 	1 年以内 	1.54 	否 	<br /><br />上海舟渔明珠海洋食品有限公司 	货款 	315.97 	1 年以内 	1.28 	否 	<br /><br />合计 		16,269.40 	- 	65.96 	 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 18,211.80 万元、10,769.44 万元、9,780.86 万元和 20,552.44 万元，占流动负债的比例为 10.24%、6.02%、3.51%和 7.67%。发行人其他应付款由应付利息、押金及保证金、代收保险费、航贴、管理费等和与关联企业的往来款构成，往来款是其主要部分。其中 2018 年 9 月末，发行人其他应付款较 2017 年末上升 110.13%，主要系由于业务规模扩大，单位业务往来金额增加。<br /><br />近一年及一期末，发行人其他应付款账龄结构如下：<br /><br />表 6-43：近一年及一期末发行人其他应付款款账龄结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />名称 	2018 年 9 月末 账面价值 	占比 	2017 年末 账面价值 	占比 	<br /><br />1 年及以内 	18,134.44 	88.23 	3,384.25 	34.60 	<br /><br />1-2 年 	1,091.05 	5.31 	6,396.61 	65.40 	<br /><br />2 年以上 	1,326.95 	6.46 	- 	- 	<br /><br />合计 	20,552.44 	100.00 	9,780.86 	100.00 	<br /><br />表 6-44：截至 2017 年末发行人其他应付款前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	占比 	账龄 	是否关联方 	<br /><br />TRANSCENDEN GLOBAL INVESTMENTS PTD LTD 	往来款 	4,445.87 	45.45 	1 年以上 	是 	<br /><br />山东交通济宇高速运业有限公司 	往来款 	1,300.00 	13.29 	1 年以上 	是 	<br /><br />HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 	往来款 	650.74 	6.65 	1 年以上 	是 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	往来款 	493.79 	5.05 	1 年以内 	否 	<br /><br />DAN-BUNKERING 	货款 	258.48 	2.64 	1 年以内 	否 	<br /><br />(SINGAPORE) PTE. LTD. 						<br /><br />合计 		7,148.88 	73.09 	 	 	<br /><br />表 6-45：截至 2018 年 9 月末发行人其他应付款前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	余额 	占比 	账龄 	是否关联方 	<br /><br />上海新宝金企业发展有限公司 	往来款 	7,256.60 	35.31 	1 年以内 	否 	<br /><br />TRANSCENDEN  GLOBAL INVESTMENTS PTD LTD 	往来款 	4,662.78 	22.69 	1 年以上 	是 	<br /><br />SEA  BRAVE  SHIPPING  CO., LTD. 	代付保险费 	2,014.43 	9.80 	1 年以内 	否 	<br /><br />SEA EAST SHIPPING CO.,LTD. 	往来款 	1,696.38 	8.25 	1 年以内 	否 	<br /><br />山东交通济宇高速运业有限公司 	往来款 	1,300.00 	6.33 	1 年以上 	是 	<br /><br />合计 		16,930.19 	82.38 	 	 	<br /><br />（5）应付利息<br /><br />近三年及一期末，发行人应付利息分别为 1,902.35 万元、3,013.99 万元、3,046.44 万元和 7,862.86 万元，分别占流动负债的比例为 1.07%、1.68%、1.09%和 2.93%，占比较小。发行人应付利息主要为应付的债券利息、银行借款利息和融资租赁款利息。<br /><br />（6）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 0.00 万元、0.00万元、75,237.71 万元和 0.00万元，分别占流动负债的比例为0.00%、0.00%、27.00%和 0.00%。2015 年和 2016 年，发行人未将一年内到期的非流动负债单独列示。2017 年，发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和长期应付款构成。2018 年 9 月末，发行人尚未将一年内到期的非流动负债单独列示。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />表 6-46：公司近三年及一期末合并报表非流动负债结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />长期借款 	180,359.58 	20.91 	133,121.26 	17.35 	217,135.45 	25.22 	283,016.78 	37.66 	<br /><br />应付债券 	218,404.66 	25.32 	207,953.10 	27.10 	220,393.36 	25.60 	127,243.29 	16.93 	<br /><br />长期应付款 	463,796.07 	53.77 	425,963.21 	55.52 	423,273.82 	49.17 	341,196.41 	45.40 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	230.68 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递 延 收 益 -非流动负债 	- 	- 	4.97 	0.00 	- 	- 	14.43 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	862,560.31 	100.00 	767,273.22 	100.00 	860,802.63 	100.00 	751,470.91 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，公司非流动负债分别为 751,470.91 万元、860,802.63 万元、767,273.22 万元和 862,560.31 万元，其中以长期借款、应付债券和长期应付款等科目为主，预计负债和递延收益等科目占非流动负债比例较低。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 283,016.78 万元、217,135.45 万元、133,121.26 万元和 180,359.58 万元，占非流动负债的比例为 37.66%、25.22%、17.35%和 20.91%。发行人长期借款由抵押借款和保证借款构成，抵押借款是其主要部分。<br /><br />表 6-47：近一年及一期末长期借款构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	118,990.97 	65.98 	77,776.59 	58.43 	<br /><br />保证借款 	61,368.62 	34.02 	55,344.67 	41.57 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	180,359.59 	100.00 	133,121.26 	100.00 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />近三年及一期，公司应付债券余额分别为 127,243.29 万元、220,393.36 万元、207,953.10 万元和 218,404.66 万元，占非流动负债的比例为 16.93%、25.60%、27.10%和 25.32%。发行人应付债券为控股子公司山东海运国际金融有限公司和山东海运环球金融有限公司发行的美元债券。<br /><br />近一年及一期末发行人应付债券的明细项如下：<br /><br />表 6-48：近一年及一期末应付债券构成情况<br /><br />债券名称 	面值 （亿美元） 	发行日期 	债券 期限 	2017 年末 账面价值（万元） 	2018 年 9 月末 账面价值（万元） 	<br /><br />SDSC GFIN SGPCS 	1.20 	2016/11/17 	5+N 年 	130,459.08 	81,462.30 	<br /><br />SDSCINTL B1911 	2.00 	2014/11/12 	5  年 	77,494.02 	136,942.36 	<br /><br />合计 	3.20 	 	 	207,953.10 	218,404.66 	<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />近三年及一期，公司长期应付款余额分别为 341,196.41 万元、423,273.82 万元、425,963.21 万元和 463,796.07 万元，占非流动负债的比例为 45.40%、49.17%、55.52%和 53.77%。截至 2018 年 9 月末，长期应付款系应付融资租赁款，具体明细如下：<br /><br />表 6-49：截至 2018 年 9 月末长期应付款构成情况<br /><br />贷款机构 	借款余额 	起始日期 	到期日 	利率 	<br /><br />工银租赁 	10,613.09 	2012/7/11 	2022/7/10 	4.30% 	<br /><br />工银租赁 	11,268.76 	2012/7/11 	2022/7/10 	4.30% 	<br /><br />工银租赁 	11,268.76 	2012/9/11 	2022/9/10 	4.30% 	<br /><br />工银租赁 	11,257.39 	2013/4/23 	2023/4/22 	4.30% 	<br /><br />招银租赁 	14,713.56 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	<br /><br />招银租赁 	14,924.62 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	<br /><br />招银租赁 	15,564.13 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	<br /><br />建信租赁 	13,793.31 	2017/1/9 	2027/1/8 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />建信租赁 	13,966.94 	2017/1/9 	2027/1/8 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />建信租赁 	14,209.45 	2017/10/10 	2027/10/9 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />建信租赁 	14,371.92 	2018/2/1 	2028/2/1 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />建信租赁 	14,536.00 	2018/4/1 	2028/4/1 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />建信租赁 	14,824.40 	2018/5/15 	2028/5/15 	3MLIBOR +4.00% 	<br /><br />工银租赁、招银租赁 	233,195.72 	2016/6/1 	2026/6/1 	3MLIBOR +4.50% 	<br /><br />建信租赁 	34,833.80 	2016/10/1 	2027/6/1 	3MLIBOR +3.65% 	<br /><br />横琴租赁 	5,811.16 	2015/11/3 	2019/11/2 	5.50% 	<br /><br />上海鲁地 	4,047.00 	2016/7/11 	2020/7/11 	6.00% 	<br /><br />海晟融资租赁 	6,012.48 	2016/7/22 	2020/7/22 	6.00% 	<br /><br />地矿租赁 	4,583.58 	2016/9/12 	2020/9/12 	6.00% 	<br /><br />合计 	463,796.07 	 	 	 	<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表 6-50：发行人近三年及一期所有者权益情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />实收资本(或股本) 	300,000.00 	72.03 	300,000.00 	74.82 	300,000.00 	75.04 	300,000.00 	77.47 	<br /><br />其它综合收益 	6,544.05 	1.57 	2,062.94 	0.51 	6,514.19 	1.63 	-1,082.31 	-0.28 	<br /><br />专项储备 	0.93 	0.00 	- 	- 	- 	- 	24.88 	0.01 	<br /><br />未分配利润 	9,483.71 	2.28 	-1,085.61 	-0.27 	-4,476.81 	-1.12 	-3,647.12 	-0.94 	<br /><br />归属于 母公司所有者权益合计 	316,028.69 	75.88 	300,977.33 	75.06 	302,037.38 	75.55 	295,295.45 	76.26 	<br /><br />少数股东权益 	100,469.23 	24.12 	100,003.63 	24.94 	97,743.71 	24.45 	91,939.53 	23.74 	<br /><br />所有者权益合计 	416,497.92 	100.00 	400,980.96 	100.00 	399,781.09 	100.00 	387,234.98 	100.00 	<br /><br />发行人所有者权益主要部分为实收资本。近三年及一期末，发行人所有者权益逐年上升，分别为 387,234.98 万元、399,781.09 万元、400,980.96 万元和416,497.92 万元。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />发行人系由山东省人民政府批准，由山东海洋集团有限公司（“山东海洋投资有限公司”）作为控股股东发起设立的国有大型企业，注册资本 300,000.00 万元。<br /><br />近一年及一期末，发行人实收资本构成情况如下：<br /><br />表 6-51：近一年及一期末发行人实收资本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末账面价值 	2017 年末账面价值 	<br /><br />一、有限售条件股份 	 	 	<br /><br />1.国家持股 	 	 	<br /><br />2.国有法人持股 	 	100,000.00 	<br /><br />二、无限售条件流通股份 	 	 	<br /><br />1.人民币普通股 	300,000.00 	200,000.00 	<br /><br />股份合计 	300,000.00 	300,000.00 	<br /><br />（2）其他综合收益<br /><br />近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为-1,082.31 万元、6,514.19万元、2,062.94 万元和 6,544.05 万元。近三年及一期末，发行人其他综合收益变动幅度较大，主要系受外币报表折算差额影响。<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />近三年及一期末，发行人未分配利润分别为-3,647.12 万元、-4,476.81 万元、-1,085.61 万元和 9,483.71 万元。2015 年发行人归母净利润为-7,394.56 万元，使得发行人 2015 年末起未分配利润持续为负。2017 年开始，航运和国际贸易业务的回暖使得公司盈利能力逐渐上升，归母净利润由负转正，使得未分配利润逐渐上升。截至 2018 年 9 月末，发行人未分配利润由负转正<br /><br />（四）发行永续票据对所有者权益和资产负债结构的影响<br /><br />发行人子公司山东海运环球金融有限公司于 2016 年 11 月在境外发行了 1.2亿美元私募永续债券，结合考虑该笔境外永续债券的利率跃升机制和公司的经营及融资环境，发行人于初始会计确认时决定于首个赎回日赎回该境外永续债券，因此该笔境外永续债券未计入权益。<br /><br />发行人本次拟发行 10 亿元永续票据，用途为偿还发行人及子公司金融机构借款。发行人经对发行条款和相关信息全面分析判断后，在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。以 2018 年 9 月末财务数据进行测算，在不考虑其他因素的情况下，本次永续票据发行并使用完毕募集资金后，发行人资产负债变化情况如下表所示：<br /><br />表 6-52：发行人资产负债结构变动情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	变动前 	变动后 	<br /><br />总资产 	1,546,985.83 	1,546,985.83 	<br /><br />总负债 	1,130,487.91 	1,030,487.91 	<br /><br />所有者权益 	416,497.92 	516,497.92 	<br /><br />资产负债率 	73.08 	66.61 	<br /><br />四、发行人偿债能力分析<br /><br />近三年及一期末，发行人偿债能力指标数据见下表：<br /><br />表6-53：发行人近三年及一期末偿债能力情况<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	2016 年末 	2015 年末 	<br /><br />流动比率 	1.62 	1.43 	2.20 	3.05 	<br /><br />速动比率 	1.49 	1.30 	2.07 	2.05 	<br /><br />资产负债率（%） 	73.08 	72.29 	72.23 	70.59 	<br /><br />EBITDA 利息保障倍数 	- 	2.01 	1.99 	1.79 	<br /><br />从短期偿债能力看，近三年及一期末，发行人流动比率分别为 3.05、2.20、1.43 和 1.62，速动比率分别为 2.05、2.07、1.3 和 1.49。发行人的流动比率在同行业中处于中等水平，这与发行人所从事的货物运输和贸易等主营业务有关。由于从事远洋货物运输所需的非流动资产较多，且为大型资产，因此流动比率较低。<br /><br />近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.79、1.99 和 2.01，对利息支出保障程度较好。<br /><br />从长期偿债能力看，近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 70.59%、72.23%、72.29%和 73.08%。发行人资产负债率偏高，主要系航运业属重资本行业，发展业务过程中购建船舶融资需求较大，融资比例较高。<br /><br />五、发行人营运效率分析<br /><br />发行人合并报表经营效率指标数据见下表：<br /><br />表6-54：发行人近三年及一期经营效率情况<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	2016 年末 	2015 年末 	<br /><br />存货周转率 	11.70 	16.02 	4.03 	1.96 	<br /><br />应收账款周转率 	7.14 	11.81 	10.30 	8.63 	<br /><br />总资产周转率 	0.31 	0.37 	0.32 	0.34 	<br /><br />近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.96、4.03、16.02 和 11.70；应收账款周转率分别为 8.63、10.30、11.81 和 7.14；总资产周转率分别为 0.34、0.32、0.37 和 0.31。由于所从事行业的原因，固定资产周转率速度较慢导致了总资产周转率水平处于较低水平。总体而言发行人总的运营效率基本保持稳定。<br /><br />六、合并报表盈利能力分析<br /><br />发行人合并报表盈利能力指标数据如下：<br /><br />表6-55：发行人近三年及一期盈利能力情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />营业收入 	469,615.54 	528,753.10 	434,265.65 	417,018.11 	<br /><br />营业成本 	410,333.97 	462,686.32 	402,063.21 	383,996.35 	<br /><br />税金及附加 	98.84 	154.10 	218.61 	126.60 	<br /><br />销售费用 	372.23 	396.40 	1,251.44 	893.66 	<br /><br />管理费用 	9,036.19 	14,732.52 	14,256.65 	14,765.41 	<br /><br />财务费用 	37,996.41 	45,177.28 	33,743.85 	20,109.29 	<br /><br />投资收益 	840.8 	-1,731.59 	33,623.21 	6,062.79 	<br /><br />营业利润 	12,729.03 	5,032.03 	12,654.04 	2,052.00 	<br /><br />利润总额 	13,474.89 	4,681.64 	13,138.04 	3,748.37 	<br /><br />净利润 	13,032.06 	4,326.59 	10,075.91 	2,841.79 	<br /><br />营业毛利率 	12.62 	12.49 	7.42 	7.92 	<br /><br />营业净利率 	2.78 	0.82 	2.32 	0.68 	<br /><br />总资产报酬率 	- 	3.59 	3.38 	2.07 	<br /><br />净资产报酬率 	- 	1.08 	2.56 	0.82 	<br /><br />近三年及一期，发行人营业收入分别为 417,018.11 万元、434,265.65 万元、528,753.10 万元和 469,615.54 万元；营业成本分别为 383,996.35 万元、402,063.21万元、462,686.32 万元和 410,333.97 万元；营业毛利率分别为 7.92%、7.42%、12.49%和 12.62%。发行人营业收入增长较快，主要系发行人航运业务规模发展所致，一方面发行人通过购建和租入船舶等形式不断增大实际控制的运力规模；另一方面 2017 年以来，航运市场行情整体好转。同时，随着航运市场的好转，发行人航运业务板块回暖，干散货运输业务盈利能力增强，使发行人整体毛利率回升。<br /><br />近三年及一期，发行人期间费用分别为 35,768.36 万元、49,251.95 万元、60,306.20 万元和 47,404.83 万元，期间费用占营业收入比重分别为 8.58%、11.34%、11.41%和 10.09%，总体占比较高。2017 年，发行人期间费用增长主要系财务费用上升，一方面是因为当年新建 LPG 船舶投入运营，融资利息由资本化转为费用化；另一方面是因为当年发行 1.2 亿美元债券导致利息费用支出上升。2018年 1-9 月，发行人期间费用较高，销售费用、管理费用和财务费用均较去年同期有所上升。2018 年 1-9 月，发行人销售费用上升主要系随着航运市场回暖，发行人业务规模扩大，销售费用相对提高；同时由于员工人数增加、预提上半年绩效薪酬和办公场所增加导致发行人管理费用上升；财务费用系由于 3 个月 Libor 利率变动导致支出的利息增加。总体而言发行人财务管控能力正常。<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为 6,062.79 万元、33,623.21 万元、-1,731.59 万元和 840.88 万元。发行人投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。根据《山东海洋发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（临天恒信评报字（2016）第 2025 号），基准日为 2016 年 4 月 30 日，山东海洋发展有限公司净资产评估价值为 96,534.74 万元。2016 年 11 月，发行人出售山东海洋发展有限公司 75%的股权出售给青岛海洋创富股权投资基金企业（有限合伙），出售价格为 75,000.00 万元，形成投资收益 3.43 亿元，构成当年投资收益主要部分。其中，青岛海洋创富股权投资基金企业（有限合伙）由中信信托和发行人作为有限合伙人出资成立，中信信托作为优先级基金份额投资人，享有固定的优先级预期收益，约定五年后确定的退出价格；普通合伙人为嘉兴溥原股权投资管理有限公司及青岛海发股权投资管理有限公司。由于发行人作为劣后级基金份额投资者人，因此该交易构成当年关联交易。2017 年度，发行人投资收益为负主要系权益法核算的长期股权投资收益为负。<br /><br />近三年及一期，发行人营业利润分别为 2,052.00 万元、12,654.04 万元、5,032.03 万元和 12,729.03 万元，净利润分别为 2,841.79 万元、10,075.91 万元、4,326.59 万元和 13,032.06 万元。发行人 2016 年度营业利润和净利润较大，主要系发行人出售山东海洋发展有限公司 75%的股权形成投资收益 34,319.59 万元。发行人 2017 年度营业利润和净利润较 2016 年度下降，主要 2016 年系出售子公司股权形成的投资收益不可持续。实际上自 2017 年以来，航运行业整体环境有所改善，干散货运输细分板块逐渐向好，发行人整体盈利能力逐步回升。<br /><br />七、合并报表现金流分析<br /><br />表6-56：发行人近三年及一期合并报表现金流情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	 	 	 	 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	550,986.37 	566,909.07 	433,967.90 	487,003.63 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	473,308.01 	525,227.66 	384,901.52 	471,492.22 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	77,678.36 	41,681.41 	49,066.38 	15,511.41 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	 	 	 	 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	6,190.85 	173,574.25 	221,480.62 	124,322.77 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,993.03 	160,739.89 	259,856.62 	208,976.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-10,802.18 	12,834.36 	-38,376.00 	-84,653.50 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	 	 	 	 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	149,285.71 	236,089.94 	292,995.87 	387,668.38 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	213,001.04 	325,045.54 	283,207.83 	285,379.15 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-63,715.33 	-88,955.60 	9,788.04 	102,289.23 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	3,351.59 	-4,690.90 	5,309.89 	6,104.29 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	6,512.44 	-39,130.73 	25,788.31 	39,251.43 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	227,116.35 	134,819.50 	109,031.19 	69,779.76 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	233,628.78 	95,688.77 	134,819.50 	109,031.19 	<br /><br />经营活动现金流方面，近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为15,511.41 万元、49,066.38 万元、41,681.41 万元和 77,678.36 万元。发行人经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金构成。2016 年，发行人经营活动产生的现金净流量较2015 年上升216.32%，一方面系公司贸易业务板块业务量有所增加；另一方面新建船舶陆续完工，航运业务运营量增加。2018 年 1-9 月经营活动产生的现金净流量较上年明显增加，主要原因是公司稳健经营，航运市场回暖，干散货运输板块形势较好，盈利水平提高。<br /><br />投资活动现金流方面，近三年及一期，发行人投资活动现金流净额分别为-84,653.50 万元、-38,376.00 万元、12,834.36 万元和-10,802.18 万元。发行人 2016年度投资活动现金流净额较 2015 年改善幅度较大，主要系当年出售山东海洋发展股份有限公司股权收到的现金弥补了部分造船款以及股权投资的现金流出。2017 年度，发行人投资活动现金流净额由负转正，一方面系当年定期理财资金净收回，另一方面系当年构建船舶等固定资产支付的现金减少。2018 年 1-9 月投资活动产生的现金净流量为-10,802.18 万元，主要原因是对在建船舶的持续投资。<br /><br />筹 资活 动方 面， 近三 年及 一期 ， 筹资 活动 产生 的现 金流 净额 分别 为102,289.23 万元、9,788.04 万元、-88,955.60 万元和-63,715.33 万元。2017 年度及2018 年 1-9 月筹资活动产生的现金净流量为负，主要原因是公司偿还借款及融资利息。<br /><br />八、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务结构<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人有息负债余额为 1,055,320.55 万元，其中短期借款余额 142,760.24 万元，长期借款余额 180,359.58 万元。<br /><br />发行人有息债务期限结构如下表所示：<br /><br />表6-57：近三年及一期发行人有息负债期限结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	142,760.24 	14.21 	125,307.43 	12.95 	107,146.04 	11.07 	78,906.81 	9.50 	<br /><br />一年内到期的非流动 负债 	- 	- 	75,237.71 	7.78 	 	 	 	 	<br /><br />应付债券 	218,404.66 	21.72 	207,953.10 	21.49 	220,393.36 	22.77 	127,243.29 	15.33 	<br /><br />长期借款 	180,359.58 	17.94 	133,121.26 	13.76 	217,135.45 	22.43 	283,016.78 	34.08 	<br /><br />长期应付款 	463,796.07 	46.13 	425,963.21 	44.02 	423,273.82 	43.73 	341,196.41 	41.09 	<br /><br />合计 	1,005,320.55 	100.00 	967,582.71 	100.00 	967,948.66 	100.00 	830,363.30 	100.00 	<br /><br />发行人银行借款类型如下表所示：<br /><br />表6-58：近三年及一期发行人银行借款类型<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	类型 	2018 年 9 月末 		2017 年末 		2016 年末 		2015 年末 		<br /><br />		余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	质押借款 	 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />	抵押借款 	 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />	保证借款 	132,760.24 	93.00 	101,336.87 	80.87 	96,182.65 	89.77 	73,906.81 	93.66 	<br /><br />	信用借款 	10,000.00 	7.00 	23,970.56 	19.13 	10,963.39 	10.23 	5,000.00 	6.34 	<br /><br />小计 		142,760.24 	100.00 	125,307.43 	100.00 	107,146.04 	100.00 	78,906.81 	100.00 	<br /><br />长期借款 	质押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />	抵押借款 	118,990.97 	65.97 	77,776.59 	58.43 	117,114.01 	53.94 	190,019.15 	67.14 	<br /><br />	保证借款 	61,368.62 	34.03 	55,344.67 	41.57 	88,896.41 	40.94 	92,988.35 	32.85 	<br /><br />	信用借款 	- 	- 	- 	- 	11,125.03 	5.12 	9.28 	0.01 	<br /><br />小计 		180,359.58 	100.00 	133,121.26 	100.00 	217,135.45 	100.00 	283,016.78 	100.00 	<br /><br />（二）有息债务明细<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司有息债务（银行贷款、直接债券融资、信托、融资租赁及其他具有付息义务和到期日的负债）明细如下：<br /><br />表6-59：截至2018年9月末发行人及其子公司有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />银行贷款 						<br /><br />贷款机构 	借款余额 	起始日期 	到期日 	利率 	借款类型 	<br /><br />中信银行 	10,000.00 	2018/1/26 	2019/1/19 	5.44% 	信用 	<br /><br />青岛农商行 	5,000.00 	2017/12/4 	2018/12/3 	4.79% 	保证 	<br /><br />工银亚洲 	13,706.00 	2018/1/25 	2019/1/16 	3MLIBOR+1.6% 	保证 	<br /><br />上海商业储蓄 	20,559.00 	2018/2/27 	2019/2/26 	3MLIBOR+1.5% 	保证 	<br /><br />农行香港 	15,282.19 	2018/8/29 	2019/8/13 	3MLIBOR +1.5% 	保证 	<br /><br />浦发离岸 	17,132.50 	2017/12/7 	2018/11/16 	3.24% 	保证 	<br /><br />招行新加坡 	20,559.00 	2018/4/25 	2019/4/18 	3MLIBOR+1.5% 	保证 	<br /><br />正信银行 	5,482.40 	2018/6/10 	2019/5/25 	3MLIBOR+2.7% 	保证 	<br /><br />华夏银行 	5,000.00 	2018/2/1 	2019/2/22 	6.13% 	保证 	<br /><br />渣打银行 	6,853.00 	2018/7/2 	2018/10/1 	2.73% 	保证 	<br /><br />上海商业储蓄 	10,279.5 	2018/6/14 	2021/5/23 	3MLIBOR+1.8% 	保证 	<br /><br />农行香港 	9,971.12 	2016/6/3 	2019/5/17 	3MLIBOR +1.4% 	保证 	<br /><br />兴业香港 	20,559.00 	2017/4/27 	2020/4/17 	3.6% 	保证 	<br /><br />交行罗马 	20,559.00 	2017/7/25 	2020/7/2 	3MLIBOR+1.5% 	保证 	<br /><br />交通银行李沧第二支行 	5,069.76 	2017/12/29 	2018/12/29 	4.35% 	信用证质押 	<br /><br />中国银行 	3,769.06 	2017/11/10 	2018/10/31 	4.35% 	信用证质押 	<br /><br />中信银行 	874.56 	2018/3/26 	2019/3/26 	4.35% 	信用证质押 	<br /><br />中国农业银行市南第三支行 	7,332.09 	2017/12/5 	2018/12/4 	4.35% 	信用证质押 	<br /><br />东亚银行 	6,140.68 	2018/1/17 	2019/1/17 	4.35% 	信用证质押 	<br /><br />中国工商银行悉尼分行 	1,541.93 	2011/11/10 	2019/11/10 	3MLIBOR+3.35% 	船舶抵押 	<br /><br />巴黎银行香港分行 	17,229.44 	2015/2/13 	2025/2/12 	3MLIBOR+2.6% 	船舶抵押 	<br /><br />巴黎银行香港分行 	17,817.31 	2015/2/13 	2025/2/12 	3MLIBOR+2.6% 	船舶抵押 	<br /><br />巴黎银行香港分行 	18,133.04 	2015/6/26 	2025/6/25 	3MLIBOR+2.6% 	船舶抵押 	<br /><br />巴黎银行香港分行 	18,133.04 	2015/6/26 	2025/6/25 	3MLIBOR+2.6% 	船舶抵押 	<br /><br />德国交通信贷 	3,813.69 	2016/8/2 	2021/8/2 	4.2% 	船舶抵押 	<br /><br />德国交通信贷 	3,453.91 	2016/8/2 	2021/8/2 	4.2% 	船舶抵押 	<br /><br />德国交通信贷 	32,517.49 	2016/9/30 	2023/9/30 	3MLIBOR+2.3% 	船舶抵押 	<br /><br />中租迪和 	6,351.12 	2018/2/5 	2024/2/5 	1MLIBOR+3.5% 	船舶抵押 	<br /><br />小计 	323,119.83 	 	 	 	 	<br /><br />融资租赁 						<br /><br />工银租赁 	10,613.09 	2012/7/11 	2022/7/10 	4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />工银租赁 	11,268.76 	2012/7/11 	2022/7/10 	4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />工银租赁 	11,268.76 	2012/9/11 	2022/9/10 	4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />工银租赁 	11,257.39 	2013/4/23 	2023/4/22 	4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />招银租赁 	14,713.56 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />招银租赁 	14,924.62 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />招银租赁 	15,564.13 	2013/3/5 	2023/3/5 	3MLIBOR +4.30% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	13,793.31 	2017/1/9 	2027/1/8 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	13,966.94 	2017/1/9 	2027/1/8 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	14,209.45 	2017/10/10 	2027/10/9 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	14,371.92 	2018/2/1 	2028/2/1 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	14,536.00 	2018/4/1 	2028/4/1 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	14,824.40 	2018/5/15 	2028/5/15 	3MLIBOR +4.00% 	船舶权益转让 	<br /><br />工银租赁、招银租赁 	233,195.72 	2016/6/1 	2026/6/1 	3MLIBOR +4.50% 	船舶权益转让 	<br /><br />建信租赁 	34,833.80 	2016/10/1 	2027/6/1 	3MLIBOR +3.65% 	船舶权益转让 	<br /><br />横琴租赁 	5,811.16 	2015/11/3 	2019/11/2 	5.50% 	机电设备抵押 	<br /><br />上海鲁地 	4,047.00 	2016/7/11 	2020/7/11 	6.00% 	机电设备抵押 	<br /><br />海晟融资租赁 	6,012.48 	2016/7/22 	2020/7/22 	6.00% 	机电设备抵押 	<br /><br />地矿租赁 	4,583.58 	2016/9/12 	2020/9/12 	6.00% 	机电设备抵押 	<br /><br />小计 	463,796.07 	 	 	 	 	<br /><br />境外债券 						<br /><br />农银国际汇丰香港 	136,942.36 	2014/11/12 	2019/11/12 	3.625% 	2 亿美元信用增强级债券 	<br /><br />澳新银行中泰证券 	81,462.30 	2016/11/17 	2021/11/12 	5.25% 	1.2 亿美元私募债券 	<br /><br />小计 	218,404.66 	 	 	 	 	<br /><br />合计 	1,005,320.55 	 	 	 	 	<br /><br />发行人子公司山东海运环球金融有限公司于 2016 年 11 月在境外发行了 1.2亿元私募永续债券，发行人在会计初始确认时未将该期境外永续票据计入所有者权益。<br /><br />九、发行人关联方及关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1、控股股东和实际控制人<br /><br />发行人控股股东为山东海洋集团，实际控制人为山东省国资委。<br /><br />表 6-60：截至 2018 年 9 月末股东明细<br /><br />股东名称 	持股比例 	持股数 	持有无限售股份数量 	<br /><br />山东海洋集团 	50.00% 	1,500,000,000 	1,500,000,000 	<br /><br />山东高速集团 	33.33% 	1,000,000,000 	1,000,000,000 	<br /><br />山东国投公司 	10.00% 	300,000,000 	300,000,000 	<br /><br />山东交运集团 	6.67% 	200,000,000 	200,000,000 	<br /><br />合计 	100.00% 	3,000,000,000 	3,000,000,000 	<br /><br />公司四名股东均受山东省国资委控制，其中山东高速集团、山东国投公司、山东交运集团由山东省国资委全资设立。目前，山东省国资委分别直接持有山东高速集团、山东国投公司 70%股权；山东交运集团经混合所有制改革后，成为国有相对控股公司。<br /><br />除上述股东外，发行人不存在其他股东。<br /><br />2、发行人子公司<br /><br />参见本募集说明书第五章“五、发行人重要权益投资情况（一）发行人主要控股子公司、参股公司情况”。<br /><br />3、发行人的的合营和联营企业情况<br /><br />参见本募集说明书第五章“五、发行人重要权益投资情况（二）发行人的合营和联营公司情况”。<br /><br />4、发行人的其他关联方<br /><br />截至 2018 年 9 月末发行人的其他关联方情况如下：<br /><br />表6-61：截至2018年9月末发行人的其他关联方情况<br /><br />序号 	其他关联方名称 	其他关联方与本公司关系 	<br /><br />1 	山东海洋投资有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />2 	山东海洋国际（香港）有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />3 	山东高速青岛西海岸港口有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />4 	HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	子公司的联营企业 	<br /><br />5 	山东海洋工程投资（香港）有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />6 	上海莹跃机电设备有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />7 	海晟国际融资租赁有限公司 	子公司的联营企业 	<br /><br />8 	青岛品味生活商务有限公司 	子公司的联营企业 	<br /><br />9 	山东海洋发展有限公司 	联营企业 	<br /><br />10 	青岛海发股权投资管理有限公司 	联营企业 	<br /><br />11 	山东海洋工程装备有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />12 	UNITED PARTNERS ASIA CORPORATION 	子公司的少数股东 	<br /><br />13 	山东省交通运输集团有限公司 	公司的少数股东 	<br /><br />14 	TRANSCENDEN GLOBAL INVESTMENTS PTD LTD 	子公司的少数股东 	<br /><br />15 	山东海洋国际贸易发展有限公司 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />16 	山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司 	股东的子公司 	<br /><br />17 	SHANDONG HI-SPEED (HONG KONG) GLOBAL FINANCIAL LEASING LIMITED 	受同一最终控制方控制 	<br /><br />18 	山东兖煤日照港储配煤有限公司 	联营企业 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人关联交易情况如下：<br /><br />1、 采购商品/接受劳务情况表<br /><br />表 6-62：采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	关联交易内容 	2018 年1-9 月 	2017 年 	<br /><br />山东高速青岛西海岸港口有限公司 	购买商品 	- 	- 	<br /><br />山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司 	购买商品 	2.93 	- 	<br /><br />山东海洋国际（香港）有限公司 	购买商品 	- 	1,977.96 	<br /><br />HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	船舶租金和运费 	6,574.03 	5,583.14 	<br /><br />SHANDONG  HI-SPEED  (HONG  KONG) GLOBAL FINANCIAL LEASING LIMITED 	船舶租金 	14,387.45 	5,104.21 	<br /><br />合计 	 	20,964.41 	12,665.31 	<br /><br />2、 出售商品/提供劳务情况<br /><br />表 6-63：出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	关联交易内容 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	<br /><br />海晟国际融资租赁有限公司 	销售货物 	- 	0.78 	<br /><br />青岛品味生活商务有限公司 	销售货物 	437.91 	169.55 	<br /><br />山东海洋发展有限公司 	销售货物 	3.50 	3.19 	<br /><br />山东海洋国际贸易发展有限公司 	销售货物 	6,619.72 	- 	<br /><br />山东海洋国际（香港）有限公司 	销售货物 	- 	824.34 	<br /><br />山东海洋集团有限公司 	销售货物 	- 	0.17 	<br /><br />上海莹跃机电设备有限公司 	销售货物 	140.76 	63.14 	<br /><br />HYUNDA MERCHANT MARINE CO.,LTD 	销售货物 	157.08 	- 	<br /><br />合计 	 	7,358.97 	1,061.17 	<br /><br />3、 关联租赁情况<br /><br />表 6-64：公司承租情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产 	租赁起始日 	租赁终止日 	定价依据 	2018 年 1-9 月租赁费 	<br /><br />海晟国际融资租赁有限公司 	海工设备 	2016/7/22 	2020/12/23 	市场价格 	527.20 	<br /><br />HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	经营租赁船舶 	2010/3/1 	2025/2/29 	市场价格 	6,574.03 	<br /><br />合计 	 	 	 	 	7,101.23 	<br /><br />4、 关联担保情况<br /><br />表6-65：关联担保情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保终止日 	是否已履行完毕 	<br /><br />山东海运股份有限公司 	山东海洋集团有限公司 	150,000.00 	2014/11/12 	2019/11/12 	否 	<br /><br />山东海运股份有限公司 	山东海洋发展有限公司 	30,000.00 	2015/10/26 	2018/10/26 	否 	<br /><br />山东海运股份有限公司 	山东海洋发展有限公司 	46,200.00 	2018/8/10 	2020/8/10 	否 	<br /><br />山东海运股份有限公司 	山东海洋发展有限公司 	10,000.00 	2018/9/19 	2020/9/19 	否 	<br /><br />山东海运股份有限公司 	山东海洋集团有限公司 	19,464.72 	2017/4/13 	2037/4/13 	否 	<br /><br />山东海运国际贸易有限公司 	山东海洋集团有限公司 	10,303.05 	2017/4/13 	2020/4/13 	否 	<br /><br />合计 	 	265,967.77 	 	 	 	<br /><br />注：本公司以境外子公司山东海运国际金融有限公司为主体发行 5 年期 2 亿美元信用增强型债券（中国农业银行山东省分行提供增信），具体流程如下：山东海洋集团有限公司基于中国农业银行山东省分行信用额度签署保函合同，由山东海洋集团有限公司作为保函申请人，委托中国农业银行山东省分行向香港交银信托（保函受益人）开立“山东海运国际金融有限公司 2 亿美元债券发行”事项下的 15 亿人民币保函，保函保证金 3.75 亿元人民币，由本公司对保函提供等额反担保。<br /><br />5、 关联方股权转让<br /><br />表6-66：关联方股权转让情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	<br /><br />山东海洋集团有限公司 	股权转让 	- 	- 	<br /><br />6、 关键管理人员薪酬<br /><br />表6-67：关联管理人员薪酬情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	<br /><br />关键管理人员报酬 	120.63 	473.53 	<br /><br />（三）关联方应收应付款项<br /><br />1、应收关联方款项<br /><br />表6-68：应收关联方款项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	<br /><br />应收账款 	HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	2,124.43 	2,221.63 	<br /><br />应收账款 	山东海洋国际贸易发展有限公司 	5,563.00 	12.00 	<br /><br />应收账款 	上海莹跃机电设备有限公司 	4.00 	85.95 	<br /><br />应收账款 	青岛品味生活商务有限公司 	775.51 	347.41 	<br /><br />预付账款 	青岛品味生活商务有限公司 	295.17 	295.17 	<br /><br />其他应收款 	HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	75.27 	71.77 	<br /><br />其他应收款 	UNITED PARTNERS ASIA CORPORATION 	5,260.36 	3,071.07 	<br /><br />其他应收款 	山东省交通运输集团有限公司 	330.40 	330.40 	<br /><br />其他应收款 	上海莹跃机电设备有限公司 	- 	78.00 	<br /><br />其他应收款 	海晟国际融资租赁有限公司 	360.00 	360.00 	<br /><br />其他应收款 	山东海洋发展有限公司 	2,206.12 	- 	<br /><br />应收账款 	山东兖煤日照港储配煤有限公司 	24.91 	24.91 	<br /><br />合计 		17,019.17 	6,898.31 	<br /><br />2、应付关联方款项<br /><br />表6-69：应付关联方款项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2018 年 9 月末 	2017 年末 	<br /><br />应付账款 	上海莹跃机电设备有限公司 	8.71 	- 	<br /><br />其他应付款 	山东交通济宇高速运业有限公司 	1,300.00 	1,300.00 	<br /><br />其他应付款 	HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	703.14 	670.43 	<br /><br />其他应付款 	TRANSCENDEN GLOBAL INVESTMENTS PTD LTD 	- 	4,445.87 	<br /><br />长期应付款 	海晟国际融资租赁有限公司 	5,484.66 	4,281.69 	<br /><br />应付账款 	HYUNDA FAR EAST CO., LIMITED 	- 	2,982.16 	<br /><br />其他应付 	青岛品味生活商务有限公司 	- 	- 	<br /><br />合计 		7,496.51 	13,680.15 	<br /><br />十、或有事项及其他重要事项<br /><br />（一）担保事项<br /><br />详见“九、（二）、4、关联担保情况”。<br /><br />（二）开出保函、信用证<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日公司开出保函 9 笔，金额为 21,685.00 万美元，明细如下：<br /><br />表6-70：发行人保函明细表<br /><br />单位：万美元<br /><br />借款银行 	保函开立银行 	保函金额 	<br /><br />工银亚洲 	华夏银行 	2,000.00 	<br /><br />上海商业储蓄 	浦发银行 	3,000.00 	<br /><br />农行香港 	华夏银行 	2,300.00 	<br /><br />浦发离岸 	浦发银行 	2,625.00 	<br /><br />招行新加坡 	招商银行 	3,030.00 	<br /><br />上海商业储蓄 	浦发银行 	1,500.00 	<br /><br />农行香港 	浦发银行 	1,500.00 	<br /><br />兴业香港 	兴业银行 	2,670.00 	<br /><br />交行罗马 	浦发经交行转开 	3,060.00 	<br /><br />合计 		21,685.00 	<br /><br />（三）其他重要事项<br /><br />2018 年 12 月 5 日，发行人发布重大资产重组停牌公告，因发行人正在筹划重大资产重组事项，且该事项尚存在不确定性，为维护投资者的合法权益，保证信息披露的公平，避免公司股价出现异常波动，经发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票票自 2018 年 12 月 6 日开市起暂停转让。<br /><br />2018 年 1 月 4 日和 2018 年 1 月 11 日，发行人发布关于终止重大资产重组的公告和关于公司股票恢复转让的公告，因公司自身业务发展需要，结合公司经营发展战略，经慎重考虑，公司认为现阶段继续推进重大资产重组事项的条件尚不成熟，公司董事会决定暂时终止本次重大资产重组事项。经发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自 2019 年 1 月 11 日开市起恢复转让。<br /><br />2019 年 3 月 19 日，发行人发布关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告，根据发行人战略发展规划和后续资本运作的需要，为更好推进公司境外上市工作，发行人拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。<br /><br />2019 年 4 月 13 日，发行人发布关于公司股票暂停转让的进展公告，发行人已向新三板股转系统报送终止挂牌的申请材料，并于 2019 年 4 月 3 日收到新三板股转系统出具的《受理通知书》，终止挂牌的相关材料正在审核中，由于该事项存在不确定性，为维护股东合法权益，在此期间发行人股票仍将暂停转让。<br /><br />2019 年 4 月 18 日，发行人于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露发布《关于发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，发行人为更好地推进公司上市工作，发行人股票自 2019 年 4 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人境外上市计划尚存在不确定性，发行人境外上市计划后续进展以发行人于上市场所指定信息披露平台披露的相关公告为准。<br /><br />（三）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人不存在重大未决诉讼，但下列胜诉案件尚在执行过程中：<br /><br />表6-71：发行人尚在执行的诉讼情况<br /><br />序号 	原告 	被告 	判决结果 	执行情况 	<br /><br />1 	山东海运国际贸易有限公司 	南京泓润能源发展有限公司 	原告胜诉。判决被告向原告支付转售损失 4,598,020 元及利息、被告向原告支付堆存费 4,378,000 元及利息、判决被告向原告赔偿逾期付款违约利息。 	胜诉，正在执行中。 	<br /><br />2 	山东海运国际贸易有限公司 	江苏东一建筑工程有限公司 	调解结案。原被告双方共同确认被告江苏东一建筑工程有限公司尚欠原告山东海运国际贸易有限公司货款及违约利息共计人民币 16,650,974.82 元，被告于 2017 年 11 月 20 日前给付原告。 	胜诉，正在执行中。 据山东海运提供的资料，已办理被告约 1671 万元股权的质押登记。 	<br /><br />3 	内蒙古泰岳物流有限公司 	济南富盛能源有限公司 	判决解除《煤炭购销委托代理业务协议》、《煤炭委托购销合同》及补充协议，判决被告于判决生效之日起十 	胜诉，正在执行中。 	<br /><br />			日内向原告支付货款 3164452.99 元及违约金。 		<br /><br />4 	内蒙古泰岳物流有限公司 	无棣寰宇商贸有限责任公司 	判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付货款 5966730 元。 	胜诉，正在执行中。 	<br /><br />（四）重大承诺<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响如下：<br /><br />（1）本公司子公司山东海运机电有限公司于 2015 年 11 月 3 日与横琴金投国际融资租赁有限公司签订合同，租入海工设备 668 件，租金总额 269,716,391.2元。第一期租金支付 49,849,111.20 元，从第二期租金起共需支付 219,867,280.00元，分 48 期支付。以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 52,276,947.56元，1-2 年 21,035,863.36 元。于 2016 年 7 月 22 日与海晟国际融资租赁有限公司签订合同，租入海工设备 51 件，租金总额 67,650,000.00 元，租赁期间一共 48个月（16 期），以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 16,800,000.00 元，1-2 年 15,900,000.00 元，2-3 年 5,737,500.00 元。于 2016 年 9 月 10 日与山东地矿租赁有限公司签订合同，租入海工设备 125 件，租金总额 56,724,754.05 元，租赁期间一共 48 个月（48 期），以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内13,976,605.93 元，1-2 年 13,154,137.75 元，2-3 年 315,918.40 元。于 2016 年 7 月10 日与上海鲁地融资租赁有限公司签订合同，租入海工设备 27 件，租金总额56,735,098.38 元，租赁期间一共 48 个月（48 期），以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 13,839,308.45 元，1-2 年 13,016,464.12 元，2-3 年 1,047,497.11元。<br /><br />（2）2012 年 12 月 31 日，本公司子公司山东鼎盛海运有限公司与 CMBL SEA CHEN  CO.  LIMITED 签 订 Bareboat    Charter 合 同 ， 租 入 SHANDONG DINGSHENG 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 月（40 期），最低租赁付款额53,823,409.6 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，第 1-39 期每期租金1,023,085.24 美元(租金根据3 个月libor 利率水平浮动)，第40 期租金13,923,085.24美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)。<br /><br />（3）2012 年 12 月 31 日，本公司子公司 QISHENG SHIPPING S.A.与 SEA 2 LEASING  CO.,  LIMITED 签订 Bareboat    Charter 合同，租入 SHANDONGHENGCHANG 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 月（40 期），最低租赁付款额50,409,392.02 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，第 1-39 期每期租金956,484.80 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，第 40 期租金 13,106,484.80美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)。<br /><br />（4）2012 年 12 月 31 日，本公司子公司 HONGTAI SHIPPING S.A.与 SEA 3 LEASING  CO.,  LIMITED 签订 Bareboat    Charter 合同，租入 SHANDONG HUAZHANG 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 月（40 期），最低租赁付款额50,549,143.09  美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，第 1-39 期每期租金941,228.58 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，第 40 期租金 13,841,228.58 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)。<br /><br />（5）2013 年 05 月 10 日，本公司子公司胶东海运有限公司与 HAI  KUO SHIPPING  1228  LIMITED 签订融资租赁主债务合同，租入 5.7 万吨散货船舶 1艘，租赁期间一共 120 个月(40 期)，最低租赁付款额 33,491,283.20 美元，每季度为一期支付租金，各期租金均为 587,282.08 美元；最后一期结束后支付10,000,000.00 美元。<br /><br />（6）2012 年 09 月 11 日，本公司子公司齐鲁海运有限公司与 HAI  KUO SHIPPING  1220  LIMITED 签订融资租赁主债务合同，租入 5.7 万吨散货船舶 1艘，租赁期间一共 120 个月，最低租赁付款额 33,491,283.20 美元，每季度为一期支付租金，各期租金均为 587,282.08 美元；最后一期结束后支付 10,000,000.00美元。<br /><br />（7）2012 年 09 月 11 日，本公司子公司山东政通海运有限公司与 HAI KUO SHIPPING  1226  LIMITED 签订融资租赁主债务合同，租入 7.6 万吨散货船舶 1艘，租赁期间一共 120 个月，最低租赁付款额 36,408,672.00 美元，每季度为一期支付租金，各期租金均为 660,216.80 美元，最后一期结束后支付 10,000,000.00美元。<br /><br />（8）2012 年 09 月 11 日，本公司子公司山东崇文海运有限公司与 HAI KUO SHIPPING  1221  LIMITED 签订融资租赁主债务合同，租入 7.6 万吨散货船舶 1艘，租赁期间一共 120 个月，最低租赁付款额 36,408,672.00 美元，每季度为一期支付租金，各期租金均为 660,216.80 美元；最后一期结束后支付 10,000,000.00美元。<br /><br />（9）2017 年 1 月 9 日，本公司的子公司 Foren Marine （HK)Co.,Ltd  与 CCB MarineCorporation Limited  签订融资租赁主债务合同，租入 8.2  万吨干散货船舶1  艘，租赁期间一共 120  个月（40  期），最低租赁付款额 29,476,496.23  美元(租金根据 3  个月 libor  利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1  年以内 2,065,375.28  美元，1-2  年 1,754,791.77  美元，2-3  年 1,717,208.26  美元，3  年以上 23,939,120.92  美元。<br /><br />（10）2017 年 3 月 15 日，本公司的子公司 Further Marine （HK)Co.,Ltd  与CCB MarineCorporation Limited  签订融资租赁主债务合同，租入 8.2  万吨干散货船舶 1  艘，租赁期间一共 120  个月（40  期），最低租赁付款额 29,677,646.06  美元(租金根据 3  个月 libor  利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1  年以内 2,089,617.65  美元，1-2  年 1,779,679.25  美元，2-3  年 1,743,883.99  美元，3  年以上 24,064,465.17  美元。<br /><br />（11）2017 年 10 月 10 日，本公司的子公司 Forehand Marine  （HK)Co.,Ltd 与 CCB  MarineCorporation  Limited  签订融资租赁主债务合同，租入 8.2  万吨干散货船舶 1  艘，租赁期间一共 120  个月（40  期），最低租赁付款额 30,098,722.25 美元(租金根据 3  个月 libor  利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1  年以内 2,139,786.63  美元，1-2  年 1,826,124.69  美元，2-3  年 1,788,862.20 美元，3  年以上 24,343,948.73  美元。<br /><br />（12）2014 年 6 月 12 日，本公司子公司 PACIFIC AQUARIUS LIMITED 与HAI KUO SHIPPING 1361 LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2339 船舶 1 艘，租赁期间一共 40 个季度，最低租赁付款额 68,827,878.54 美元,每季度为一期支付租金，每期租金是 970,696.96 美元，最后一期结束后支付 30,000,000.00 美元。<br /><br />（13）2014 年 6 月 12 日，本公司子公司 PACIFIC LIBRA LIMITED 与 HAI KUO SHIPPING  1362 LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2340 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 68,950,684.00 美元（租金根据 3个月 libor 利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 973,767.10 美元，第 40 期租金30,973,767.10 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（14）2014 年 6 月 12 日，本公司子公司 PACIFIC  SCORPIO  LIMITED 与HAI KUO SHIPPING 1363 LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2341 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 67,914,468.74 美元（租金根据3 个月 libor 利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 947,861.72 美元，第 40 期租金30,947,861.72 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（15）2014 年 6 月 12 日，本公司子公司 PACIFIC VIRGO LIMITED 与 HAI KUO SHIPPING  1365 LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2342 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 67,982,673.91 美元（租金根据 3个月 libor 利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 949,566.85 美元，第 40 期租金30,949,566.85 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（16）2014 年 5 月 28 日，本公司子公司 PACIFIC ARIES LIMITED 与 SEA 9 LEASING  CO.  LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2347 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 60,000,000.00 美元（租金根据 3 个月 libor利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 937,500.00 美元，第 40 期租金 23,437,500.00美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（17）2014 年 5 月 28 日，本公司子公司 PACIFIC GEMINI LIMITED 与 SEA 10 LEASING CO. LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2348 船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 60,000,000.00 美元（租金根据 3 个月 libor利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 937,500.00 美元，第 40 期租金 23,437,500.00美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（18）2016 年 9 月 9 日，本公司子公司 PACIFIC TAURUS LIMITED 与 CCB FINANCIAL LEASING CORPORATION. LIMITED 签订融资租赁合同，租入 2356船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），  最低租赁付款额 55,250,000.00 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 884,000.00 美元，第 40 期租金 20,850,500.00 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（19）2017 年 6 月 7 日，本公司子公司 PACIFIC  SAGITTARIUS  LIMITED与 DVB BANK SE SINGAPORE BRANCH.签订融资租赁合同，租入 2355 船舶 1艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 51,450,000.00 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）,  第 1-39 期每期租金 1,000,000.00 美元，第 40期租金 26,000,000.00 美元（租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动）。<br /><br />（20）2018 年 1 月 30 日，本公司的子公司 Foryou Marine  （HK)Co.,Ltd 与CCB Marine Corporation Limited 签订融资租赁主债务合同，租入 8.2 万吨干散货船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 30,708,320.02 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1年以内 1,973,358.91 美元，1-2 年 1,929,476.54 美元，2-3 年 1,885,594.17 美元，3年以上 24,919,890.4 美元。<br /><br />（21）2018 年 4 月 17 日，本公司的子公司 Fond  Marine  （HK)Co.,Ltd 与CCB Marine Corporation Limited 签订融资租赁主债务合同，租入 8.2 万吨干散货船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 31,865,460.36 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1年以内 2,360,659.19 美元，1-2 年 2,041,696.81 美元，2-3 年 1,990,299.76 美元，3年以上 25,472,804.6 美元。<br /><br />（22）2018 年 05 月 15 日，本公司的子公司 Foreyard Marine  （HK)Co.,Ltd与 CCB Marine Corporation Limited 签订融资租赁主债务合同，租入 8.2 万吨干散货船舶 1 艘，租赁期间一共 120 个月（40 期），最低租赁付款额 31,850,029.52美元(租金根据 3个月 libor利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 2,358,578.83 美元，1-2 年 2,039,688.5 美元，2-3 年 1,988,374.86 美元，3 年以上 25,463,387.33 美元。<br /><br />（23）2018 年 11 月 9 日，本公司的子公司 FERRY  MARINE  (HK)  CO., LIMITED 与 CCB leasing (INTERNATIONAL) CORPORATION LIMITED 签订融资租赁主债务合同，租入 8.2 万吨干散货船舶 1  艘，租赁期间一共 120 个月（40期），最低租赁付款额 32,273,445.48 美元(租金根据 3 个月 libor 利率水平浮动)，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 2,413,030.32 美元，1-2 年2,092,400.50 美元，2-3 年 2,038,926.25 美元，3 年以上 25,729,088.41 美元。<br /><br />（24）2018 年 10 月 17 日，本公司山东海运股份有限公司与山东华宸融资租赁股份有限公司签订融资租赁主债务合同，租入 5.7 万吨干散货船舶 1  艘，租赁期间一共 36 个月（12 期），最低租赁付款额 14,892,864.00 欧元，以后每年度将支付最低租赁付款额为：1 年以内 244,065.00 欧元，1-2 年 244,734.00 欧元，2-3 年 14,404,065.00 欧元。<br /><br />除上述租赁合同外，发行人不存在其他重要承诺事项。<br /><br />十一、受限资产情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人受限资产为 379,326.06 万元，具体明细如下：<br /><br />表 6-72：截至 2018 年 9 月末公司受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	权利受限类型 	账面价值 	占总资产的比例 	受限原因 	<br /><br />船舶 	抵押 	250,145.11 	16.17% 	船舶抵押借款 	<br /><br />信用保证金 	质押 	6,853.00 	0.44% 	贷款保证金 	<br /><br />履约保证金 	质押 	122,327.95 	7.91% 	内保外贷保证金 	<br /><br />合计 	- 	379,326.06 	24.52% 	- 	<br /><br />其中，抵押船舶具体情况如下表所示：<br /><br />表 6-73：截至 2018 年 9 月末公司抵押船舶具体情况<br /><br />单位：万元<br /><br />船舶名称 	固定资产净值 	抵押权人 	期限 	起始日期 	<br /><br />山东海昌 	18,527.19 	中国工商银行悉尼分行 	10 年 	2011/11/10 	<br /><br />山东和谐 	37,547.30 	法国巴黎银行 	10 年 	2014/11/18 	<br /><br />山东新锐 	37,480.18 	法国巴黎银行 	10 年 	2015/1/14 	<br /><br />山东政通 	38,120.73 	法国巴黎银行 	10 年 	2015/3/30 	<br /><br />山东人和 	37,922.97 	法国巴黎银行 	10 年 	2015/5/27 	<br /><br />山东潍河 	9,979.08 	德国交通信贷银行新加坡分行 	5 年 	2016/8/2 	<br /><br />山东淄河 	10,053.13 	德国交通信贷银行新加坡分行 	5 年 	2016/8/2 	<br /><br />山东沂河 	9,676.04 	中租迪和股份有限公司 	6 年 	2018/2/5 	<br /><br />PACIFIC HONGKONG 	50,838.51 	德国交通信贷银行新加坡分行 	7 年 	2017/6/9 	<br /><br />合计 	250,145.11 	 	 	 	<br /><br />除此之外，发行人资产中有 20 艘船舶通过融资租赁形式获得，账面价值为95,775.85 万美元，根据 2018 年 9 月美元兑人民币汇率（6.86904 人民币/美元）折算，账面价值为 657,888 万元人民币。。<br /><br />十二、持有金融衍生品、理财产品及海外金融投资产品情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人持有兴业银行保本型的随时赎回的理财产品“金雪球 2 号”，价值共 1,500.00 万元人民币。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人未持有金融衍生品。<br /><br />十三、发行人海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司主要海外投资情况如下： （ 一 ） 山 东 海 运 （ 香 港 ） 控 股 有 限 公 司 （ Shandong  Shipping  (Hong Kong)Holdings Limited）<br /><br />山东海运（香港）控股有限公司是发行人于 2012 年 10 月在香港发起设立的公司。海运香港控股拥有超大型、好望角型、巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，能够满足不同客户运输需求，是中国最专业的干散货运输船队之一。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 1,006,063.27 万元，总负债为 880,733.42万元，所有者权益为 125,329.85 万元，2017 年度实现营业收入 204,348.41 万元，净利润为 1,559.59 万元，权益比例 100%。<br /><br />（二）太平洋气体船（香港）有限公司（Pacific  Gas  (HongKong)  Holdings Limited）<br /><br />太平洋气体船（香港）有限公司是由发行人出资于 2014 年 11 月 19 日在香港设立的境外公司。太平洋气体船主要经营业务范围为以液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）为主的液体散货船舶运输、船舶管理等。该公司是中国第一家进入 VLGC 海运的公司，并且目前拥有中国规模最大的 LPG 远洋运输船队，同时拥有一支高素质的国际化运营团队，是国内该领域的行业龙头。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 466,953.35 万元、总负债为 318,731.74万元，所有者权益为 148,221.61 万元，2017 年度实现营业收入 56,762.38 万元，净利润 1,539.08 万元，权益比例为 52.64%。<br /><br />（三）山东海运（新加坡）控股有限公司<br /><br />山东海运（新加坡）控股有限公司（Shandong Shipping (Singapore) Holdings Limited）是发行人于 2012 年在新加坡设立的境外公司。该公司主要通过其子公司新诚航运有限公司从事巴拿马型、卡姆萨型船舶的干散货运输业务，致力于为客户提供高品质与可信赖的物流服务。主要运输货物包括粮食、煤炭、铁矿石、纺织品等大宗商品，业务范围覆盖全球各大主要港口。<br /><br />截至 2017 年末，该公司资产总额为 124,144.59 万元，总负债为 115,740.76万元，所有者权益为 8,403.83 万元，2017 年度实现营业收入 39,779.94 万元，净利润为 437.31 万元，权益比例 100%。<br /><br />十四、其他直接融资计划<br /><br />发行人于 2019 年 2 月 12 日发布了《山东海运股份有限公司关于公司债券发行方案的公告》，公告称发行人全资子公司山东海运（香港）控股子公司拟在境外设立特殊目的公司（SPV），并拟以其为主体在中国境外发行不超过 2.5 亿美元（含 2.5 亿美元）债券，发行期限不超过 5 年，发行方式为公开配售。截至本募集说明书签署日，除上述境外债券融资计划外，发行人无其他直接融资计划。<br /><br />第七章企业资信状况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />（一）近三年及一期公司外部评级情况<br /><br />上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪”)于 2018 年 5 月22 日评定发行人长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。<br /><br />上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪”)于 2018 年 10 月30 日评定发行人长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。<br /><br />（二）发行人本期信用评级结论<br /><br />新世纪对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和分析，评定山东海运股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期中期票据信用等级为 AA+，反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。<br /><br />（三）发行人本期信用评级主要观点<br /><br />1、主要优势/机遇：<br /><br />（1）规模优势。山东海运自成立以来，船队规模迅速扩大，截至 2018 年 6月末，公司运营 46 艘船舶，运力规模达 557.05 万载重吨，其中自有运营 36 艘船舶，运力规模达 334.88 万载重吨，在我国排名前列，具有一定的规模优势。<br /><br />（2）业务稳定性较强。山东海运目前经营策略主要为大客户策略，系与主要客户签订长期合同，能为公司运力释放和运量提供较好保障，可在一定程度上避免在航运低迷时期业绩出现剧烈波动等风险。<br /><br />（3）融资方式多样化。山东海运为新三板上市公司，未来公司可以在资本市场进行直接融资，同时公司与多家银行保持了良好合作关系，间接融资渠道畅通。<br /><br />（4）股东背景较好。山东海运控股股东为海洋集团，实际控制人为山东省国资委，公司股东背景较好，其控股股东及实际控制人能在资金、资源及政策等方面提供一定的支持。<br /><br />2、主要风险/挑战：<br /><br />（1）航运业景气度波动大。山东海运所属航运行业，易受宏观经济及进出口贸易规模影响，近年来航运行业景气度低迷，航运企业经营或受到一定的负面影响，虽然 2017 年以来航运景气度有所回暖，但仍未得到实质性改善。<br /><br />（2）财务杠杆偏高。山东海运近年来迅速拓展船队规模，公司负债总额持续增长，资产负债率处于偏高水平。<br /><br />（3）资产受限程度较高。近年来山东海运受限资产规模较大，受限资产主要包括货币资金和固定资产，且公司受限货币资金主要集中在公司本部，关注公司资产受限对后续融资能力的影响情况。<br /><br />（4）体系内担保规模大。山东海运关联担保规模较大，且主要系为下属子公司山东海运金融的美元债券融资担保提供的反担保，关注汇率风险及山东海运金融债务偿付能力情况。<br /><br />（5）安全风险。山东海运所处航运行业属高风险行业，船舶海上航行将受到各种自然及人为因素影响，公司面临一定的安全风险。<br /><br />（6）递延付息风险。本期中票允许递延付息，递延支付无递延时间及次数限制，存在递延付息风险。<br /><br />（四）跟踪评级安排<br /><br />根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期中期票据存续期（本期中期票据发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。<br /><br />定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年报披露后3 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。<br /><br />在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。<br /><br />本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。<br /><br />本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。<br /><br />如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。<br /><br />二、发行人及其子公司授信情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人在银行授信人民币总额度为 280,000.00 万元,其中已使用授信额度 147,843.70 万元，剩余授信 132,956.30 万元；发行人在银行授信美元总额度为 53,900.00 万元,其中已使用授信额度 21,685.00 万美元，剩余授信 32,215.00 万美元。<br /><br />表 7-1：截至 2018 年 9 月末公司银行授信情况<br /><br />单位：万元人民币、万美元<br /><br />人民币授信情况 				<br /><br />银行名称 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余额度 	<br /><br />中国银行 	10,000.00 	5,216.80 	4,783.20 	<br /><br />兴业银行 	40,000.00 	10,000.00 	30,000.00 	<br /><br />浦发银行 	70,500.00 	53,000.00 	17,500.00 	<br /><br />北京银行 	2,500.00 	2,500.00 	- 	<br /><br />中信银行 	20,000.00 	10,744.70 	9,255.30 	<br /><br />招商银行 	20,000.00 	10,000.00 	10,000.00 	<br /><br />交通银行 	16,500.00 	14,808.90 	1,691.10 	<br /><br />南洋商业银行 	15,000.00 	- 	15,000.00 	<br /><br />华夏银行 	24,500.00 	23,000.00 	1,500.00 	<br /><br />青岛农商行-国贸 	15,200.00 	8,369.30 	6,830.70 	<br /><br />中国农业银行 	16,600.00 	10,204.00 	6,396.00 	<br /><br />中国建设银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />小计 	280,800.00 	147,843.70 	132,956.30 	<br /><br />美元授信情况 				<br /><br />星展银行 	12,900.00 	- 	12,900.00 	<br /><br />浦发离岸部 	6,000.00 	2,500.00 	3,500.00 	<br /><br />农银香港 	4,500.00 	3,685.00 	815.00 	<br /><br />工银亚洲 	7,000.00 	2,000.00 	5,000.00 	<br /><br />上海商业储蓄 	5,500.00 	4,500.00 	1,000.00 	<br /><br />中行东京 	2,000.00 	- 	2,000.00 	<br /><br />兴业香港 	7,000.00 	3,000.00 	4,000.00 	<br /><br />交行罗马分行 	6,000.00 	3,000.00 	3,000.00 	<br /><br />招行新加坡 	3,000.00 	3,000.00 	- 	<br /><br />小计 	53,900.00 	21,685.00 	32,215.00 	<br /><br />三、发行人直接债务融资工具发行历史<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司直接债务融资工具发行历史情况如下：<br /><br />1、发行人子公司山东海运国际金融有限公司于 2014 年 11 月在境外发行了2 亿美元信用增强级债券，债券期限为 5 年，票面利率为 3.625%；<br /><br />2、发行人子公司山东海运环球金融有限公司于 2016 年 11 月在境外发行了1.2 亿元私募永续债券，债券期限为 5+N 年，前 5 年固定票面利率为 5.25%。若发行人未行使赎回选择权，则自第 6 个计息年度起，票面利率每 5 年重置一次，重置后票面利率为初始利差（4.27%）、美元基准利率及上调基点（5%）之和。发行人结合考虑该笔境外永续债券的利率跃升机制和公司的经营及融资环境，于初始会计确认时决定于首个赎回日赎回该境外永续债券，因此该笔境外永续债券未计入权益，其清偿顺序等同于发行人其他债务。<br /><br />除上述境外债券外，发行人无其他直接债务融资工具发行历史。<br /><br />四、发行人违约记录<br /><br />公司历年来与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。根据公司提供的 2018 年 11 月 6 日的《企业信用报告》，发行人公司历史偿债记录良好，无银行信贷违约，欠息等不良情况。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。<br /><br />五、发行人 2018 年度及 2019 年一季度经营、财务、资信变化情况<br /><br />发行人 2018 年度的经营、财务、资信情况无重大不利变化。<br /><br />2019 年一季度，发行人营业收入、营业利润、净利润和经营性净现金流指标相较于去年同期下降幅度较大，相关情况如下：<br /><br />（一）发行人主要指标概述及分析<br /><br />发行人 2019 年一季度主要财务指标及其变动情况如下表所示：<br /><br />表 7-2：发行人 2019 年一季度末主要财务指标及其变动情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />财务指标 	2019 年 3 月 31 日 /2019 年一季度 	2018 年 3 月 31 日/2018 年一季度 	同比变动金额 	同比变动比例 	<br /><br />总资产 	1,387,450.64 	1,411,010.40 	-23,559.76 	-1.67 	<br /><br />所有者权益 	411,118.82 	401,280.18 	9,838.64 	2.45 	<br /><br />营业收入 	77,789.38 	128,501.99 	-50,712.61 	-39.46 	<br /><br />营业利润 	-460.79 	4,232.33 	-4,693.12 	-110.89 	<br /><br />净利润 	203.40 	4,316.01 	-4,112.61 	-95.29 	<br /><br />经营性现金流量净额 	12,556.19 	26,467.58 	-13,911.39 	-52.56 	<br /><br />指标分析：<br /><br />与 2018 年一季度相比，公司 2019 年一季度营业收入减少 50,712.61 万元，下降 39.46%；营业利润减少 4,693.12 万元，下降 110.89%；净利润减少 4,112.61万元，下降 95.29%；经营性现金流量净额减少 13,911.39 万元，下降 52.56%。<br /><br />1、营业收入<br /><br />2018 年一季度与 2019 年一季度，公司营业收入结构如下：<br /><br />表 7-3：发行人营业收入结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2019 年一季度 		2018 年一季度 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国际贸易 	- 	- 	62,772.41 	48.85 	<br /><br />远洋运输 	73,053.94 	93.91 	62,677.05 	48.78 	<br /><br />劳务代理 	2,412.30 	3.10 	2,146.62 	1.67 	<br /><br />船舶管理 	825.03 	1.06 	904.64 	0.70 	<br /><br />其他业务 	1,498.11 	1.93 	1.27 	0.00 	<br /><br />合计 	77,789.38 	100.00 	128,501.99 	100.00 	<br /><br />发行人因股权划不再将重要子公司山东海运国际贸易有限公司纳入合并范围，因此发行人 2019 年一季度营业收入相较于去年同期下降 39.46%。<br /><br />虽然国际贸易板块在发行人营业收入结构中占比较大，但国际贸易板块毛利率较低，对发行人盈利能力影响较小。在上市计划中，为突出发行人主营业务，更好地定位于航运企业，提升发行人主营业务毛利率，发行人将国际贸易板块剥离。<br /><br />表 7-4：发行人营业收入毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2019 年一季度 	2018 年一季度 	<br /><br />国际贸易 	- 	2.20 	<br /><br />远洋运输 	20.23 	25.97 	<br /><br />劳务代理 	14.42 	14.53 	<br /><br />船舶管理 	24.80 	51.61 	<br /><br />其他业务 	-17.95 	100.00 	<br /><br />合计 	19.36 	14.35 	<br /><br />2、营业利润及净利润<br /><br />2018 年一季度与 2019 年一季度，发行人营业毛利润情况如下：<br /><br />表 7-5：发行人营业毛利润情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2019 年一季度 	2018 年一季度 	同比变动金额 	同比变动比例 	<br /><br />国际贸易 	- 	1,383.27 	-1,383.27 	-100.00 	<br /><br />远洋运输 	14,775.83 	16,274.10 	-1,498.27 	-9.21 	<br /><br />劳务代理 	347.87 	311.97 	35.90 	11.51 	<br /><br />船舶管理 	204.60 	466.85 	-262.25 	-56.17 	<br /><br />其他业务 	-268.87 	1.27 	-270.14 	-212.71 	<br /><br />合计 	15,059.01 	18,437.46 	-3,378.45 	-18.32 	<br /><br />2019 年一季度，发行人毛利润较去年同期减少 3,378.45 万元，下降幅度为18.32%。发行人毛利润的下降一方面系公司剥离了国际贸易板块，使得该板块毛利润减少为零；另一方面系一季度为航运行业的淡季，远洋运输板块收入相较于去年同期有一定程度的下降，使得该板块毛利润减少 1,498.27 万元。<br /><br />此外，2019 年一季度，发行人其他业务毛利润为负。2018 年一季度，发行人其他业务产生的收入为航次补贴收入，即发行人远洋运输客户实际所需航运次数小于合同约定的航运次数而实现的补偿收入，毛利率为 100%。2019年一季度，发行人未实现航次补贴收入，其他业务收入为处置多余自购燃油的收入。发行人远洋运输模式中，现货运输由发行人自身承担燃油支出，期租运输由承租方承担燃油支出，因此发行人自购入的燃油在部分船舶由现货运输转为期租运输时会产生多余部分。发行人 2019 年一季度将处置多余的自购燃油产生的收入和成本单独计入其他业务，造成其他业务 2019 年一季度毛利润及毛利率为负。而航次补贴和处置自购燃油并非是公司的一项业务，航次补贴是发行人航运业务间接产生的补偿收入，处置自购燃油仅是发行人在运输模式转变造成部分自购燃油多余时才进行的一项经济活动，两者不具有长期性，且金额较小，因此对发行人的正常经营无重大影响。另外，因发行人划转所持有的山东海运机电设备有限公司的股权，发行人其他业务中亦不再产生机电设备租赁收入。<br /><br />表 7-6：发行人期间费用情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2019 年一季度 	2018 年一季度 	同比变动金额 	同比变动比例 	<br /><br />销售费用 	- 	121.84 	-121.84 	-100.00 	<br /><br />管理费用 	2,614.55 	3,015.45 	-400.90 	-13.29 	<br /><br />财务费用 	12,973.22 	11,062.85 	1,910.37 	17.27 	<br /><br />合计 	15,587.77 	14,200.14 	1,387.63 	9.77 	<br /><br />同时，发行人期间费用较去年同期增加 1,387.63 万元，上升幅度为 9.77%。发行人财务费用的上升是因为发行人外币贷款规模较大，而 2019 年一季度汇率水平高于 2018 年一季度，因此在折算为人民币计价时，财务费用支出增加。此外，发行人于 2018 年一季度末至 2019 年一季度末以来陆续购建 4 艘 8.2 万吨运输船舶，相关船舶融资租赁费用也使得 2019 年一季度财务费用较去年同期有一定程度上升。<br /><br />综上，虽然发行人毛利润及财务费用的变动幅度均未超过 20%，但由于发行人营业利润及净利润的绝对水平不高，在毛利润下降、财务费用上升的情况下，导致了发行人营业利润及净利润较大幅度的下降。<br /><br />3、经营活动现金流量净额<br /><br />2018 年一季度与 2019 年一季度，发行人经营活动现金流量主要科目情况如下：<br /><br />表 7-7：发行人经营活动现金流量主要科目情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2019 年一季度 	2018 年一季度 	同比变动金额 	同比变动比例 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	69,565.33 	121,178.72 	-51,613.39 	-42.59 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	14,675.72 	56,524.51 	-41,848.79 	-74.04 	<br /><br />现金流入小计 	84,249.79 	177,759.31 	-93,509.52 	-52.60 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	50,292.85 	105,705.63 	-55,412.78 	-52.42 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	19,477.53 	42,653.51 	-23,175.98 	-54.34 	<br /><br />现金流出小计 	71,693.60 	151,291.72 	-79,598.12 	-52.61 	<br /><br />经营活动产生的现金流 量净额 	12,561.19 	26,467.58 	-13,906.39 	-52.54 	<br /><br />由于山东海运国际贸易有限公司不再纳入合并范围，因此发行人经营活动现金流入和流出水平同比例下降，使得发行人经营活动现金流量净额下降。同时，2019 年一季度航运业务行情活跃程度有所波动，也在一定程度上影响了当季度发行人的经营活动现金流水平。<br /><br />（二）偿债能力分析及偿债保障措施<br /><br />发行人在本期中期票据选择赎回到期时，将凭借自身的偿债能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行选择赎回到期时还本付息的义务，充分有效地维护本期中期票据持有人的利益。具体偿债能力分析及保障措施如下：<br /><br />1、融资渠道通畅<br /><br />发行人自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的合作关系，为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2019 年 3 月末，发行人共获得境内银行授信总额度 34.25 亿元，境外银行授信总额 5.89 亿美元，其中已使用境内授信额度 16.50 亿元，已使用境外授信额度 2.30 亿美元。<br /><br />表 7-8：截至 2019 年 3 月末公司银行授信情况<br /><br />单位：万元人民币、万美元<br /><br />人民币授信情况 				<br /><br />银行名称 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余额度 	<br /><br />兴业银行 	100,000.00 	100,000.00 	- 	<br /><br />浦发银行 	50,000.00 	30,804.00 	19,196.00 	<br /><br />北京银行 	80,000.00 	10,000.00 	70,000.00 	<br /><br />中信银行 	10,000.00 	- 	- 	<br /><br />招商银行 	20,000.00 	8,602.00 	11,398.00 	<br /><br />南洋商业银行 	15,000.00 	5,440.00 	9,560.00 	<br /><br />恒丰银行 	10,200.00 	 	10,200.00 	<br /><br />汇丰银行 	7,820.00 	- 	7,820.00 	<br /><br />华夏银行 	19,500.00 	10,166.00 	9,334.00 	<br /><br />中国建设银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />小计 	342,520.00 	165,012.00 	167,508.00 	<br /><br />美元授信情况 				<br /><br />星展银行 	12,900.00 	- 	12,900.00 	<br /><br />浦发离岸部 	6,000.00 	- 	6,000.00 	<br /><br />农银香港 	4,500.00 	3,685.00 	815.00 	<br /><br />工银亚洲 	2,000.00 	- 	2,000.00 	<br /><br />华侨银行 	4,000.00 	1,600.00 	2,400.00 	<br /><br />上海商业储蓄 	8,500.00 	4,500.00 	4,000.00 	<br /><br />中行东京 	2,000.00 	- 	2,000.00 	<br /><br />兴业香港 	7,000.00 	4,750.00 	2,250.00 	<br /><br />交行罗马分行 	6,000.00 	3,000.00 	3,000.00 	<br /><br />招行香港 	3,000.00 	2,500.00 	500.00 	<br /><br />招行新加坡 	3,000.00 	3,000.00 	- 	<br /><br />小计 	58,900.00 	23,035.00 	35,865.00 	<br /><br />发行人较强的间接融资能力，为发行人债务的正常兑付提供了支持。<br /><br />2、航运业务板块的发展<br /><br />2017 年以来，发行人远洋运输业务板块的收入水平和盈利能力不断增强，一方面系发行人通过购建和租入船舶等形式不断增大发行人实际控制的运力规模；另一方面系 2017 年以来，航运市场行情整体回暖好转。<br /><br />表 7-9：发行人远洋运输行业运营情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />板块 	2019 年 1-3 月 		2018 年度 		2017 年度 		2016 年度 		<br /><br />	收入 	毛利率 	收入 	毛利率 	收入 	毛利率 	收入 	毛利率 	<br /><br />远洋运输 	7.31 	20.23 	32.50 	23.40 	24.94 	21.24 	19.78 	10.25 	<br /><br />近期，发行人与欧洲最大能源集团之一的德国莱茵集团有限公司在青岛签署10 艘 18 万载重吨干散货船长期租约，在租期内，发行人将为德国莱茵集团运输1.5 亿吨煤炭等大宗原材料；发行人子公司新诚航运与中航国际租赁有限公司、大连船舶重工集团有限公司在大连签订 10 艘 8.5 万载重吨超卡姆萨型干散货船项目合作协议，该批超卡姆萨型船舶由中航租赁在大船集团订造，以光租方式提供给新诚航运经营管理。<br /><br />未来，随着发行人控制运力规模的继续增大和航运市场整体回暖的向好趋势，发行人远洋运输业务板块的营收能力有望进一步增强。<br /><br />3、稳定的资产质量<br /><br />截至 2019 年一季度末，发行人经审计的合并报表口径资产总额为 138.74 亿元，所有者权益为 41.11 亿元。其中，发行人货币资金 18.49 亿元，以船舶为主的固定资产 89.56 亿元，两者合计占发行人资产总额的 77.88%；发行人实收资本30.00 亿元，未分配利润 1.38 亿元，合计占发行人所有者权益的 76.34%。<br /><br />表 7-10：发行人偿债能力指标情况<br /><br />项目 	2019 年 3 月末 	2018 年末 	<br /><br />流动比率 	0.92 	0.92 	<br /><br />速动比率 	0.86 	0.84 	<br /><br />资产负债率（%） 	70.37 	71.62 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	- 	11.62 	<br /><br />利息保障倍数 	- 	1.34 	<br /><br />现金利息保障倍数 	- 	1.78 	<br /><br />注：<br /><br />1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；<br /><br />2、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；<br /><br />3、现金利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；<br /><br />发行人资产构成较为稳定，且质量较高，主要偿债能力指标亦无重大不利情况，在极端情况下，发行人优良资产的变现能力在一定程度上能有效保障发行人债务的正常偿付。<br /><br />4、信用记录良好<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人无欠息记录、无不良类、关注类及违约类信贷记录，发行人各项债务履约情况正常。<br /><br />5、严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到本期中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />综上，发行人偿债能力较强，偿债保障措施较为完善。<br /><br />（三）未来发展措施<br /><br />1、突出主营业务优势<br /><br />发行人是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团有限公司作为控股股东发起设立的国有大型企业，自成立以来获得多项行业荣誉称号。目前，发行人运力规模位居全国前列，大型液化石油气船队规模位居全球前列，发行人在航运行业已具有一定知名度。<br /><br />未来，发行人将继续贯彻山东省委及省政府提出的“双招双引”要求，深化与德国莱茵集团、巴西淡水河谷公司等大型客户的合作关系，突出公司主营业务优势，进一步提升公司在国际航运市场的影响力和竞争力，巩固公司在大宗干散货运输领域的优势地位，在国际航运市场擦亮“山东航运”品牌，为山东省海洋产业的快速发展注入新的活力。<br /><br />2、加强企业融资能力<br /><br />公司自成立以来，信用资质较好，与各大商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人共获得境内银行授信总额度 34.25 亿元，境外银行授信总额度 5.89 亿美元，充足的银行授信保证了公司的稳步发展。<br /><br />未来，公司将继续加强外部融资方面的能力建设及管理，确保债务按期偿还和兑付，同时将积极尝试直接债务融资工具，建立公司多元化的外部融资体系。<br /><br />3、强调健全的公司治理机制及完善的风险管理体系<br /><br />公司根据《公司法》等相关规章制度的要求，不断完善法人治理机构，形成了董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。同时公司不断完善内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据。<br /><br />未来公司将继续重视公司治理机制和风险管理体系的建设和完善，做到能够及时发现、预防、应对各类突发事件，确保公司稳健经营，保障债务的到期偿付。<br /><br />4、拟继续推进上市计划<br /><br />根据公司战略发展规划，发行人拟继续推进公司上市部署。在推进上市部署的过程中，发行人将山东海运国际贸易有限公司划转到合并范围外，以突出发行人主营业务，提升主营业务毛利率水平。发行人若能顺利完成上市计划，能进一步增强发行人资本实力，继续扩大发行人行业知名度，支撑发行人业务更好地发展。<br /><br />发行人划转山东海运国际贸易有限公司 100%股权是为了配合发行人的上市计划；发行人 2019 年一季度的营业收入相较于去年同期减少 50,712.61 万元，同比下降 39.46%，主要是由于公司根据未来发展规划及上市的需要，将发行人主营业务中毛利率水平较低的国际贸易业务板块划转所致；公司 2019 年一季度的营业利润和净利润相较于去年同期分别减少 4,693.12 万元和 4,112.61 万元，同比分别下降 110.89%和 95.29%，主要是由于 2019 年一季度毛利润规模的下降和同期汇率上升造成的财务费用支出增加；公司经营性现金流量净额下降-13,906.39万元，同比下降 52.54%，主要系国际贸易业务板块划转和 2019 年一季度航运业务有所波动。除上述情况外，发行人无其他重大不利变化情况。<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人整体经营情况正常，偿债保障措施较为稳定，偿债能力较强，预计可以为发行人各项债务的正常兑付提供充足的保障，同时发行人未来发展规划清晰，公司盈利能力和资信能力有望得到进一步提升。<br /><br />第八章债务融资工具信用增信<br /><br />本期中期票据不设信用增信。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />投资者所缴税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />一、债务融资工具所缴纳的税项<br /><br />（一）增值税<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），金融业自 2016 年 5 月 1 日起，纳入营业税改征增值税（以下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。<br /><br />（二）所得税<br /><br />根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》、《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号）及其他相关的法律、法规。本期永续票据适用股息、红利企业所得税政策。<br /><br />（三）印花税<br /><br />根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。<br /><br />但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />二、声明<br /><br />以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据本息兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />一、中期票据发行前的信息披露<br /><br />发行人在本期中期票据发行日前 3 个工作日，将通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1、山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告；<br /><br />4、山东海运股份有限公司 2015-2017 年经审计的财务报告及 2018 年一至三季度未经审计的财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、中期票据存续期内的信息披露<br /><br />（一）存续期内重大事件披露<br /><br />发行人在各期中期票据存续期间，向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；<br /><br />2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；<br /><br />3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；<br /><br />5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；<br /><br />6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；<br /><br />7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；<br /><br />8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；<br /><br />9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；<br /><br />10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；<br /><br />11、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；<br /><br />14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；<br /><br />15、企业对外提供重大担保。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在各期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；<br /><br />2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；<br /><br />3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。<br /><br />4、第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间。<br /><br />（三）到期兑付前信息披露<br /><br />发行人将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十一章投资者保护机制<br /><br />为保证按期足额偿付中期票据，本公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此外，中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定及交易商协会相关自律规则和本募集说明书的约定，以中期票据持有人会议的形式行使有关权利。<br /><br />一、违约事件<br /><br />如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：<br /><br />（一）拖欠付款：拖欠中期票据本金或其中任何中期票据的任何到期应付利息；<br /><br />（二）解散：发行人于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；<br /><br />（三）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或本公司根据《破产法》规定进入破产程序。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）发行人对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期中期票据本息支付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。<br /><br />发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21%）计算向债权人支付违约金。<br /><br />发行人到期未能偿还本期中期票据本息，投资者可依法提起诉讼。<br /><br />（二）投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。<br /><br />三、投资者保护机制<br /><br />（一）应急事件<br /><br />应急事件是指发行人突然出现的，可能导致中期票据不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。<br /><br />在各期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：<br /><br />1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、企业债券、发行人债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；<br /><br />2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；<br /><br />3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；<br /><br />4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；<br /><br />5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响中期票据的按时、足额兑付；<br /><br />6、其它可能引起投资者重大损失的事件。<br /><br />应急事件发生后，发行人和联席主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。<br /><br />（二）投资者保护应急预案的启动<br /><br />投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和联席主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和联席主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。<br /><br />发行人和联席主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。<br /><br />1、公开披露有关事项；<br /><br />2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。<br /><br />（三）信息披露<br /><br />在出现应急事件时，发行人将主动与联席主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。<br /><br />应急事件发生时的信息披露工作包括：<br /><br />1、跟踪事态发展进程，协助联席主承销商发布有关声明；<br /><br />2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；<br /><br />3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；<br /><br />4、适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施，提前偿还计划以及债权人会议决议等；<br /><br />5、适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的其它有关声明。<br /><br />（四）持有人会议<br /><br />持有人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。<br /><br />1、持有人会议的召开条件<br /><br />主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。<br /><br />（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；<br /><br />（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；<br /><br />（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；<br /><br />（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；<br /><br />（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；<br /><br />（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；<br /><br />（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；<br /><br />（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。<br /><br />出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。<br /><br />2、持有人会议的召集<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个工作日在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；<br /><br />（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；<br /><br />（3）会议时间和地点；<br /><br />（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；<br /><br />（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。<br /><br />（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；<br /><br />（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；<br /><br />（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。<br /><br />（9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。<br /><br />3、持有人会议参会机构<br /><br />债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。<br /><br />发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会可以派员列席持有人会议。<br /><br />持有人会议应当有律师见证。见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。<br /><br />见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。<br /><br />信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。<br /><br />4、持有人会议的表决和决议<br /><br />债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。<br /><br />除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。  持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。<br /><br />持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。<br /><br />持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。<br /><br />持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。<br /><br />除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。<br /><br />持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。<br /><br />召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：<br /><br />（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；<br /><br />（2）会议有效性；<br /><br />（3）各项议案的议题和表决结果。<br /><br />召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。<br /><br />召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露。<br /><br />持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。<br /><br />如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。<br /><br />5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。<br /><br />四、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期中期票据发行计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期中期票据相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或联席主承销商应及时通知投资者及本期中期票据相关各方，并尽最大努力保护本期中期票据投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或联席主承销商应召集本期中期票据债权人会议磋商，决定是否终止本期中期票据或根据不可抗力事件对本期中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />五、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十二章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />住所：山东省青岛市市北区辽阳西路 18 号(兴业大厦 1606)<br /><br />法定代表人：高长峰<br /><br />联系人：何欣<br /><br />联系地址：山东省青岛市市北区辽阳西路 18 号(兴业大厦 1606)<br /><br />联系电话：（0532）68620182<br /><br />传真：（0532）68620180<br /><br />邮政编码：266034<br /><br />二、主承销商及其他承销机构<br /><br />（一）主承销商<br /><br />名称：中信建投证券股份有限公司<br /><br />住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼<br /><br />法定代表人：王常青<br /><br />联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层<br /><br />联系电话：010-85130653<br /><br />传真：010-65608445<br /><br />邮编：100010<br /><br />联系人：郑乔楚、盛琛竑<br /><br />（二）联席主承销商<br /><br />名称：北京银行股份有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街甲 17 号首层<br /><br />法定代表人：张东宁<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦<br /><br />联系电话：（010）66223805<br /><br />传真：（010）66225594<br /><br />邮编：100033<br /><br />联系人：李辰<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：山东德衡律师事务所<br /><br />住所：山东省青岛市市南区香港中路 2 号海航万邦中心 34 层<br /><br />负责人：李旭修<br /><br />联系人：李瑞缘<br /><br />联系地址：山东省青岛市市南区香港中路 2 号海航万邦中心 34 层<br /><br />联系电话：（0532）83895388<br /><br />邮政编码：266000<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域<br /><br />执行事务合伙人：邱靖之<br /><br />经办人员：张居忠、朱广超<br /><br />联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话：010-88827799<br /><br />邮政编码：100048<br /><br />名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101<br /><br />执行事务合伙人：梁春<br /><br />经办人员：殷宪锋、李莉<br /><br />联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层<br /><br />联系电话：010-58350011<br /><br />传真：010-58350006<br /><br />邮政编码：100039<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司<br /><br />住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22<br /><br />法定代表人：朱荣恩<br /><br />联系人：林贇婧、喻俐萍<br /><br />联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F<br /><br />联系电话：（021）63501349<br /><br />传真：（021）63500872<br /><br />邮政编码：200001<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层<br /><br />法定代表人：谢众<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮编：200010<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />七、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙 17 号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十三章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会关于山东海运股份有限公司发行中期票据的注册通知书<br /><br />2、发行人董事会和股东会同意本期中期票据发行的有关决议<br /><br />3、山东海运股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />4、山东海运股份有限公司章程<br /><br />5、经审计的发行人近三年合并及母公司财务报表及未经审计的最近一期合并及母公司财务报表<br /><br />6、本期中期票据的信用评级报告及跟踪评级的安排<br /><br />7、本期中期票据的法律意见书<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：山东海运股份有限公司<br /><br />联系地址：山东省青岛市市北区辽阳西路 18 号(兴业大厦 1606)<br /><br />联系人：何欣<br /><br />联系电话：（0532）68620182<br /><br />传真：（0532）68620180<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：中信建投证券股份有限公司<br /><br />地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层<br /><br />联系人：郑乔楚、盛琛竑<br /><br />联系电话：010-85130653<br /><br />传真：010-65608445<br /><br />（三）联席主承销商<br /><br />名称：北京银行股份有限公司<br /><br />联系人：李辰<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦<br /><br />联系电话：（010）66223805<br /><br />传真：（010）66225594<br /><br />邮政编码：100033<br /><br />三、查询网站<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书及其他相关文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />1、流动比率=流动资产/流动负债×100%<br /><br />2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%<br /><br />3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）÷2<br /><br />4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2<br /><br />5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）<br /><br />6、存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）÷2<br /><br />7、资产负债率=总负债/总资产×100%<br /><br />8、营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%<br /><br />9、营业利润率=营业利润/营业收入×100%<br /><br />10、营业净利率=净利润/营业收入×100%<br /><br />11、总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%<br /><br />12、净资产报酬率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%<br /><br />