北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
2025年度第一期超短期融资券的法律意见书
中国 北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮编：100022
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二〇二五年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券的法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“九州通”）委托，担任公司发行2025年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”或“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《银行法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《注册发行规则》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称《注册规程》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国银行间市场交易商协会相关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，但这并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3.本所已经得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人就注册发行本期超短期融资券项目所作出的相关书面说明及口头陈述亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及官方网站披露的信息作出审慎判断。
5.本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券注册发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明与说明，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通集团有限公司董事会于2008年10月20日审议同意，湖北省商务厅于2008年11月5日以“鄂商资[2008]133号”文批准，九州通集团有限公司以2008年6月30日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于2008年11月28日完成股份有限公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人于2010年10月9日经中国证监会证监许可[2010]1354号核准，首次向社会公开发行人民币普通股15,000万股。发行人股票于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。发行人属于依法设立的股份有限公司。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）发行人系非金融企业法人
发行人现时持有湖北省市场监督管理局于2025年6月17日核发的统一社会信用代码为9142000071451795XA的《营业执照》。根据前述《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（外商投资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号；法定代表人为刘长云；注册资本为504,247.0234万元人民币；营业期限为长期；经营范围为许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药批发；农药零售；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；中草药收购；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
发行人所处的行业为医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，为非金融企业法人。
（三）发行人系交易商协会会员
根据交易商协会在其网站上公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，发行人是交易商协会的企业类会员。
（四）发行人历史沿革合法合规
经本所律师核查，发行人的设立、股权转让、经营范围变更等事项均在市场监督管理部门履行了变更登记或其他审批手续，不存在违反法律、法规等相关规定的情形，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人不存在任何需要终止、解散的情形，发行人有效存续，正常经营。
综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，其历史沿革合法合规；发行人亦是交易商协会的企业类会员，具备《管理办法》所规定的申请发行本期超短期融资券的主体资格，符合《管理办法》的规定。
二、本发行履行的程序
2023年12月19日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的议案》，董事会同意公司在不超过人民币80亿元（余额）的范围内发行直接债务融资工具，注册发行种类包括但不限于中国境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等，或者上述品种的组合，在注册有效期内分期择机发行，募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还有息负债，补充流动资金及（或）项目投资等。
2024年1月5日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序做出同意本次发行的决议，决议内容与程序符合法律、法规的规定，发行人本次发行已获得发行人内部所需的合法、有效的授权和批准。
本所律师经核查认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的决议，发行人有关本次发行的决议内容与程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、本次发行的发行文件及参与的中介机构
（一）《募集说明书》
发行人为发行本期超短期融资券制作了《九州通医药集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），其内容包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、发行人信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构等涉及本期超短期融资券发行的重要事项。
经本所律师核查，本次《募集说明书》格式符合《募集说明书指引》的编制要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。
（二）《法律意见书》及法律顾问
北京海润天睿律师事务所担任本次发行的法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
本所为中国境内依法成立并有效存续的合伙制律师事务所，现时持有北京市司法局颁发的证号为“31110000400886306K”的《律师事务所执业许可证》，本所具有为发行人本次发行提供专项法律服务的资质，受本所委派具体承办本次发行相关法律服务的律师具有相应的执业资格；本所为中国银行间市场交易商协会会员；本所及本所律师与发行人不存在关联关系。
（三）《审计报告》及审计机构
发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任其2022年度、2023年度与2024年度财务报表的审计机构。中审众环对发行人2022年度的合并及母公司报表进行审计，出具了众环审字（2023）0101516号标准无保留的审计报告。中审众环对发行人2023年度的合并及母公司报表进行审计，出具了众环审字（2024）0101099号标准无保留的审计报告。中审众环对发行人2024年度的合并及母公司报表进行审计，出具了众环审字（2025）0101099号标准无保留的审计报告。
经本所律师核查，中审众环在为发行人出具《审计报告》时持有《会计师事务所执业证书》，并已于2023年2月27日在中国财政部、证监会完成从事证券服务业务备案手续；中审众环在为发行人出具《审计报告》时亦是交易商协会会员机构；签字会计师均持有湖北省注册会计师协会颁发的《中华人民共和国注册会计师证书》。本所律师认为，发行人已按照有关规定聘请会计师事务所对其最近三个会计年度的财务报表进行了审计，上述会计师事务所及签字会计师在为发行人出具《审计报告》时具有合法的从业资格。发行人最近三个会计年度的财务报表已经会计师事务所审计并由其出具了标准无保留意见的审计报告，符合《中介服务规则》的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，中审众环以及在发行人最近三年《审计报告》上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）本次发行的主承销商
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）担任发行本期超短期融资券的主承销商。
经本所律师核查，招商银行属于在中国境内注册的商业银行，招商银行持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》，根据交易商协会网站上公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，招商银行系银行间债券市场银行类主承销商。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人与招商银行之间不存在关联关系。
本所律师认为，招商银行系交易商协会会员并已取得非金融企业债务融资工具承销资格，具备担任主承销商的资格，发行人与主承销商之间不存在关联关系。
四、与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项或潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册超短期融资券不超过人民币30亿元，采用一期或分期形式发行，募集资金拟用于补充运营所需流动资金。
本所律师经核查认为，发行人本次发行所募集资金的用途符合国家产业政策要求以及相关法律法规的要求，本次发行募集资金用途合法合规。
（二）公司治理情况
根据发行人的章程及发行人制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等规章制度、发行人出具的确认函并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人实际控制人明确，发行人的现任董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生，职工代表董事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人的组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规和发行人章程的规定；发行人现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，上述人员的选举或聘任符合《公司法》和发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）业务运营情况
1.经营范围与业务
根据发行人的《营业执照》，其经营范围为：许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药批发；农药零售；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；中草药收购；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人的主营业务为医药批发、零售连锁和药品研发、生产及有关增值服务。
本所律师认为，发行人的经营范围已经市场监督管理部门核发的营业执照予以确认，发行人的各项主营业务符合国家产业政策和有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.主要在建工程
根据《募集说明书》和发行人提供的资料，截至2025年6月30日，发行人主要在建工程项目共12处，具体情况如下：
序号 项目实施主体 项目名称 立项 环评 项目用地
1 重庆九州通医药有限公司 重庆九州通大健康产业园项目 2402-500108-04-05-629000 暂无 100房地证2007字第253号
2 南通九州通医药有限公司 南通九州通大健康综合服务平台项目 崇川行审备（2023）244号 暂无 苏（2023）南通市不动产权第0036285号
3 内蒙古九州通物流有限公司 内蒙古大健康产业总部基地项目 2020-150121-59-03-016818 呼环政批字[2021]77号 蒙（2020）土默特左旗不动产权第0009114号
4 陕西九州通医药有限公司 陕西九州通2#立体库工程项目 2310-610162-04-01-103786 经开环批复[2016]181 号 陕（2017）西安市不动产权第0000311号
5 新建伊犁九州通药业有限公司 伊犁九州通大健康产业园项目 伊合投资备案[2023]03号 暂无 新（2023）伊宁市不动产权第0015519号
6 云南九州通医药有限公司 九州通西南大数据运营总部基地项目 2304-530114-04-01-223736 暂无 云（2024）呈贡区不动产权第0115760号
7 重庆九州通医药有限公司 重庆九州通现代化智慧医药物流基地 2505-500355-04-01-247930 暂无 渝（2025）南岸区不动产权第000494446号
8 福建九州通医药有限公司 福建九州通大健康产业总部基地 闵 发 改 备[2024]A050106号 暂无 榕国用（2005）第MD0001580号
9 上海九州通达医药有限公司 上海九州通达医药仓储中心三期项目 2405-310118-04-01-608865 暂无 沪房地青字（2014）第003942号
10 四川九州通医药有限公司 九州通现代医药智慧分拣中心项目 川 投 资 备【2406-510115-04-01-388074】FGQB-0244号 暂无 温国用（2015）第60660号
11 北京九州通医药有限公司 北京九州通数字健康总部基地项目 京兴经信局备[2025]09号 暂无 京（2025）大不动产权第0004863号
12 北京九州通科技孵化器有限公司 九州通（丰台园）城市更新项目 京丰台发改（备）〔2022〕8号 暂无 京丰国用（2005转）字第001841号
经本所律师核查以及发行人确认，发行人上述12处主要在建工程项目均已按照国家相关政策法规的规定，履行了申报、备案等相关程序并获得相关部门的批准，项目建设合法合规。
3.处罚情况
截至2025年6月末，发行人及其重要子公司均不存在尚未了结的对发行人正常经营和财务状况产生重大不利影响的行政处罚事项。
（四）受限资产情况
根据发行人《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人因为
借款提供担保而设定抵押或质押的土地、房产、应收账款和承兑汇票保证金等受限资产账面价值总额1,210,192.45万元，具体如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 1,014,322.98 承兑和信用证保证金、共管账户
应收票据 440.34 票据质押
存货 1,000.00 借款抵押
固定资产 66,020.31 借款抵押
无形资产 7,453.38 借款抵押
投资性房地产 27,105.48 借款抵押
应收账款 78,508.26 保理业务
应收款项融资 9,541.69 票据质押
长期股权投资 5,800.00 借款质押
合计 1,210,192.45 -
本所律师认为，该等受限资产情况合法合规，不会对本次发行造成重大不利影响。
（五）或有事项
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在单项金额在5,000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的可能对其生产经营、财务状况产生重大影响的行政处罚案件以及因此可能引发的重大法律风险或其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》和《2025年半年度报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在正在进行重大资产重组的情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，发行人拟发行的本期超短期融资券无担保，也不存在信用增进的情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人待偿还债券余额20.00亿元，均为资产支持票据。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在已发行的债务融资工具违约或者延迟支付本息的情形。
（九）投资者保护条款
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十章“主动债务管理”约定了本期债务融资工具存续期内发行人可能通过实施置换、同意征集机制等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理的情形作出了规定；《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”约定了持有人会议召开情形、召集程序、参会机构、表决和决议效力；《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”约定了违约事件、违约责任、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则等。
本所律师认为，前述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行本期超短期融资券的主体资格，其发行本期超短期融资券已取得必要的各项批准和授权，但尚需在交易商协会履行注册程序；发行人符合《管理办法》《注册发行规则》所规定的发行超短期融资券的相关条件，本期超短期融资券的主承销商等各专业服务机构均具备相应的资质资格，《募集说明书》等发行文件符合相关法律法规及《信息披露规则》等交易商协会相关规定的要求；与本次发行有关的重大法律事项均不构成本次发行的法律障碍，且不存在潜在的重大法律风险。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券的法律意见书》的签字盖章页）