益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司<br /><br />注册金额：人民币40亿元<br /><br />本期发行金额：人民币5亿元<br /><br />发行期限：5年<br /><br />信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />信用评级结果：主体评级AAA<br /><br />担保情况：无担保<br /><br />主承销商/簿记管理人：中信银行股份有限公司<br /><br />二〇二五年十月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司已批准本募集说明书，公司及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目  录<br /><br />声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1<br /><br />目  录 ................................................................................................................................................ 2<br /><br />重要提示 .......................................................................................................................................... 4<br /><br />一、发行人主体提示 .............................................................................................................. 4<br /><br />二、投资者保护机制相关提示 .............................................................................................. 5<br /><br />第一章 释  义 ................................................................................................................................... 8<br /><br />第二章 风险提示及说明 ............................................................................................................... 14<br /><br />一、投资风险 ........................................................................................................................ 14<br /><br />二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 14<br /><br />第三章  发行条款 .......................................................................................................................... 24<br /><br />一、主要发行条款 ................................................................................................................ 24<br /><br />二、发行安排 ........................................................................................................................ 26<br /><br />第四章  募集资金运用 .................................................................................................................. 28<br /><br />一、募集资金用途 ................................................................................................................ 28<br /><br />二、募集资金用途承诺 ........................................................................................................ 29<br /><br />三、偿债保障措施 ................................................................................................................ 29<br /><br />第五章  发行人的基本情况 .......................................................................................................... 31<br /><br />一、发行人的基本资料 ........................................................................................................ 31<br /><br />二、发行人的历史沿革 ........................................................................................................ 31<br /><br />三、发行人股权结构和实际控制人情况 ............................................................................ 36<br /><br />四、发行人的独立运行情况 ................................................................................................ 38<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................ 39<br /><br />六、发行人公司治理 ............................................................................................................ 46<br /><br />七、发行人人员基本情况 .................................................................................................... 53<br /><br />八、发行人主营业务情况和业务发展 ................................................................................ 59<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程 ........................................................................................ 81<br /><br />十、发行人业务发展目标及战略 ........................................................................................ 82<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势 ........................................................ 86<br /><br />第六章  发行人主要财务状况 ...................................................................................................... 94<br /><br />一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 .................................... 94<br /><br />二、发行人财务情况分析 .................................................................................................. 108<br /><br />三、有息债务情况 .............................................................................................................. 140<br /><br />四、发行人的关联交易分析 .............................................................................................. 143<br /><br />五、或有事项 ...................................................................................................................... 155<br /><br />六、发行人受限资产情况 .................................................................................................. 159<br /><br />七、衍生产品情况 .............................................................................................................. 159<br /><br />八、重大投资理财产品情况 .............................................................................................. 160<br /><br />九、海外投资情况 .............................................................................................................. 160<br /><br />十、直接债务融资计划 ...................................................................................................... 162<br /><br />第七章  发行人资信状况 ............................................................................................................ 163<br /><br />一、公司银行授信情况 ...................................................................................................... 163<br /><br />二、违约记录 ...................................................................................................................... 163<br /><br />三、近三年公司及下属子公司已发行债券偿还情况 ...................................................... 163<br /><br />四、其他资信情况 .............................................................................................................. 164<br /><br />第八章  债务融资工具信用增进 ................................................................................................ 165<br /><br />第九章  税 项 ............................................................................................................................... 166<br /><br />一、增值税 .......................................................................................................................... 166<br /><br />二、所得税 .......................................................................................................................... 166<br /><br />三、印花税 .......................................................................................................................... 166<br /><br />第十章 主动债务管理 ................................................................................................................. 168<br /><br />一、置换 .............................................................................................................................. 168<br /><br />二、同意征集机制 .............................................................................................................. 168<br /><br />第十一章  信息披露安排 ............................................................................................................ 172<br /><br />一、发行人信息披露机制 .................................................................................................. 172<br /><br />二、信息披露安排 .............................................................................................................. 172<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ......................................................................................................... 176<br /><br />一、会议目的与效力 .......................................................................................................... 176<br /><br />二、会议权限与议案 .......................................................................................................... 176<br /><br />三、会议召集人与召开情形 .............................................................................................. 176<br /><br />四、会议召集与召开 .......................................................................................................... 179<br /><br />五、会议的表决和决议 ...................................................................................................... 181<br /><br />六、其他 .............................................................................................................................. 182<br /><br />第十三章  受托管理人机制 ........................................................................................................ 184<br /><br />第十四章  违约、风险情形及处置 ............................................................................................ 185<br /><br />一、违约事件 ...................................................................................................................... 185<br /><br />二、违约责任 ...................................................................................................................... 186<br /><br />三、发行人义务 .................................................................................................................. 186<br /><br />四、发行人应急预案 .......................................................................................................... 186<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 .......................................................................................... 187<br /><br />六、处置措施 ...................................................................................................................... 187<br /><br />七、不可抗力 ...................................................................................................................... 187<br /><br />八、争议解决机制 .............................................................................................................. 188<br /><br />九、弃权 .............................................................................................................................. 188<br /><br />第十五章  发行有关机构 ............................................................................................................ 189<br /><br />一、发行人 .......................................................................................................................... 189<br /><br />二、主承销商、簿记管理人 .............................................................................................. 189<br /><br />三、律师事务所 .................................................................................................................. 189<br /><br />四、审计机构 ...................................................................................................................... 190<br /><br />五、信用评级机构 .............................................................................................................. 190<br /><br />六、托管人 .......................................................................................................................... 190<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构 .............................................................................. 191<br /><br />八、存续期管理机构 .......................................................................................................... 191<br /><br />第十六章  备查文件 .................................................................................................................... 192<br /><br />一、备查文件 ...................................................................................................................... 192<br /><br />二、查询地址 ...................................................................................................................... 192<br /><br />三、网站 .............................................................................................................................. 193<br /><br />第十七章  附录 ............................................................................................................................ 194<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、食品安全和质量控制风险<br /><br />公司的主要产品之一为厨房食品，随着公司业务的布局与发展，产品品类不断拓展和延伸，比如新业务蛋鸡、味精、冷冻蛋糕、常温米饭、大健康产品等在食品安全和质量控制等方面都提出了更高要求。随着我国对食品安全的重视、消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量管理已经成为公司经营活动的重中之重。公司的产品除了前段原辅料采购、中间加工、后续还需经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，如果期间质量管理工作出现疏忽或其他不可预见原因、不可抗力事件发生，存在引发产品质量和食品安全事件的可能性，从而导致消费者投诉、潜在纠纷以及诉讼、处罚的风险。公司建立了覆盖产品供应链全过程的食品安全和质量管理体系，对原材料采购、生产加工、流通销售等诸多环节制定了严格的质量管理措施并严格执行，同时强化源头管理、过程管理与风险预防管理，使产品全过程受控并可追溯。公司将持续完善食品安全预防管理机制，不断提升质量管理水平，严控质量安全风险。<br /><br />2、原材料价格波动风险<br /><br />2022年-2024年，公司产品原材料成本占营业成本的比重分别为90.54%、90.32%和89.30%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦等多种因素影响而产生波动。原材料价格如果出现大幅波动，有可能对公司的盈利水平产生较大的影响。公司将根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，同时公司将积极拓展新的原材料采购渠道，不断强化供应链管理，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。<br /><br />3、存货余额较大风险<br /><br />公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到消费旺季备货的影响，截至2022年-2024年末，公司存货账面价值分别为530.66亿元、475.89亿元和544.39亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。公司会根据下游需求及市场行情的变化来动态调节库存余额，同时通过供应链优化，在保障市场需求的前提下不断提升存货的周转率来降低库存余额。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年未涉及MQ.8表股权委托管理及MQ.4表重大资产重组的情形。发行人近一年涉及MQ.7表重要事项如下：<br /><br />1、公司2024年经营活动产生的现金流量净额大幅下降<br /><br />2024年公司经营活动产生的现金流量净额为49.94亿元，较2023年减少99.27亿元，同比下降66.53%，主要系因为营业收入下降导致销售回款减少。其中经营活动现金流入为2,633.94亿元，较2023年减少92.49亿元，同比减少3.39%，主要因为营业收入同比下降5.03%导致销售回款减少；经营活动现金流出2,584.00亿元，较2023年增加6.78亿元，同比增加0.26%。<br /><br />二、投资者保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议机制的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）关于违约、风险情形及处置的提示<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释  义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义 	<br /><br />益海嘉里/公司/本公司/本企业/发行人 	益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 	<br /><br />中期票据 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期中期票据/本期债务融资工具 	指期限为5年、金额为5亿元的“益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据” 	<br /><br />本次发行 	指本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 	<br /><br />主承销商 	指中信银行股份有限公司 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />承销团 	由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	指承担本期债务融资工具的存续期管理职责，根据《中介服务规则》及交易商协会其他规则做好存续期管理工作，由中信银行股份有限公司担任 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />余额包销 	指本期中期票据的主承销商按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />工作日 	指中国境内商业银行对公营业日（不包括待定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年及一期 	指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 	<br /><br />近三年及一期末 	指2022年末、2023年末、2024年末及2025年1-6月末 	<br /><br />近一年/一年 	指2024年 	<br /><br />近一年/一年末 	指2024年末 	<br /><br />近一期 	指2025年1-6月 	<br /><br />近一期末 	指2025年1-6月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />总经理 	对于发行人而言，系指发行人的总裁 	<br /><br />益海嘉里有限 	益海嘉里投资有限公司，发行人前身，曾用名为益海投资有限公司 	<br /><br />丰益国际 	丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡交易所上市公司（股票代码：F34） 	<br /><br />WCL控股 	WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited） 	<br /><br />丰益中国 	丰益中国有限公司（Wilmar China Limited） 	<br /><br />丰益香港 	豐益營銷（香港）有限公司（Wilmar  Distribution (Hong Kong) Limited），发行人控股股东 	<br /><br />Bathos 	Bathos Company Limited，丰益香港曾用公司名称 	<br /><br />丰益益海中国控股 	丰益益海中国控股私人有限公司（Wilmar Yihai China Holdings Pte. Ltd.） 	<br /><br />丰益中国控股 	丰益中国控股有限公司（Wilmar China Holdings Limited） 	<br /><br />丰益福建投资 	丰益福建投资私人有限公司（Wilmar Fujian Investments Pte Ltd） 	<br /><br />丰益中国投资 	丰益中国投资私人有限公司（Wilmar China Investments Pte Ltd） 	<br /><br />丰益中国新投资 	丰益中国新投资私人有限公司（Wilmar China New Investments Pte. Ltd.） 	<br /><br />丰益金海投资 	丰益金海投资私人有限公司（Wilmar Golden Sea Investment Pte Ltd） 	<br /><br />丰益益海投资 	丰益益海投资私人有限公司（Wilmar Yihai Investments Pte. Ltd.） 	<br /><br />丰益中国东北投资 	丰益中国东北投资私人有限公司（Wilmar China Northeast Investments Pte. Ltd.） 	<br /><br />丰益中国投资（益海） 	丰益中国投资（益海）私人有限公司（Wilmar China Investments (Yihai) Pte. Ltd.） 	<br /><br />嘉里粮油（中国） 	嘉里粮油（中国）私人有限公司（Kerry Oils &amp; Grains (China) Private Limited） 	<br /><br />丰益贸易（中国） 	丰益贸易（中国）私人有限公司（Wilmar Trading (China) Pte. Ltd.） 	<br /><br />丰益贸易（亚洲） 	丰益贸易（亚洲）私人有限公司（Wilmar Trading (Asia) Pte. Ltd.） 	<br /><br />益海嘉里（香港） 	益海嘉里（香港）有限公司（Yihai Kerry (Hong Kong) Limited） 	<br /><br />拉斯德 	拉斯德有限公司（Lassiter Limited） 	<br /><br />海世贸易 	益海嘉里海世贸易有限公司（Yihai Kerry-Hyseas Trading Limited） 	<br /><br />海世贸易私人 	益海嘉里海世贸易私人有限公司（Yihai Kerry-Hyseas Trading Pte. Ltd.） 	<br /><br />阔海投资 	上海阔海投资有限公司 	<br /><br />ADM 	Archer Daniels Midland Company（股票代码：ADM.N）及其关联方 	<br /><br />二、专有名词释义 	<br /><br />油脂 	自然界广泛存在的一类有机物，主要成分为脂肪酸甘油三酸酯 	<br /><br />食用植物油 	以食用植物油料或食用植物毛油为原料制成的食用油脂。我国居民食用的植物油主要包括大豆油、菜籽油、花生油、玉米油、葵花籽油、芝麻油、橄榄油、山茶油、稻米油等 	<br /><br />毛油 	以食用植物油料为原料制取的用于加工食用植物油的不直接食用的原料油 	<br /><br />食用植物调和油 	用两种或两种以上食用植物油调配而成的食用油脂 	<br /><br />起酥油 	食用动、植物油脂及其分提、酯交换或上述油脂的混合物，经急冷、捏合，或不经急冷、捏合制造的固态、半固态或流动态的具有良好起酥性能的油脂产品 	<br /><br />代可可脂 	以其他非可可脂植物油为原料加工而成的天然可可脂的替代物 	<br /><br />人造奶油 	以动、植物油脂及其分提、酯交换油脂中的一种或几种油脂的混合物为主要原料，添加或不添加水和其他辅料，经乳化、急冷捏合或不经急冷捏合制成的具有类似天然奶油特色的可塑性或流动性的食用油脂制品 	<br /><br />花生蛋白粉 	花生米通过去红衣、60℃低温冷榨、过滤工艺生产出花生油；冷轧饼粕通过粉碎、亚临界生物技术低温萃取、粉碎灭菌得到的产物 	<br /><br />谷朊粉 	以小麦或小麦粉为原料，将其中的淀粉或其他碳水化合物等非蛋白质成分分离后获得的小麦蛋白产品。其水合后具有高度的粘弹性，又称活性小麦面筋粉 	<br /><br />豆粕 	大豆经预压浸提或直接溶剂提取油后获得的产品；或由大豆饼浸提取油后获得的产品；或大豆胚片经膨胀浸提制油工艺提取油后获得的产品 	<br /><br />菜粕 	油菜籽经预压浸提或直接溶剂浸提油后获得的产品，或由菜籽饼浸提取油后获得的产品 	<br /><br />花生粕 	花生经预压浸提或直接溶剂浸提取油后获得的产品，或由花生饼浸提取油获得的产品 	<br /><br />大豆浓缩蛋白 	低温大豆粕除去其中的非蛋白成分后获得的蛋白质含量不低于65%（以干基计）的产品 	<br /><br />棕榈粕 	棕榈仁提取油后的产品 	<br /><br />椰子粕 	以干燥的椰子胚乳（即椰肉）为原料，经预榨以及溶剂浸提取油后的产品 	<br /><br />豆皮 	大豆经脱皮工艺脱下的种皮 	<br /><br />米糠 	糙米在碾米过程中分离出的皮层，含有少量胚和胚乳 	<br /><br />麸皮 	小麦在加工过程中所分出的麦皮层 	<br /><br />脂肪粉 	棕榈油经加热、喷雾、冷却获得的颗粒状粉末 	<br /><br />脂肪酸钙 	脂肪酸与钙结合的盐类物质，奶牛的能量饲料添加剂 	<br /><br />棕榈油 	由油棕榈的果肉制取的油 	<br /><br />棕榈仁油 	从油棕榈树果实的核中提炼而成的植物油脂 	<br /><br />椰子油 	从椰肉中提炼而成的植物油脂 	<br /><br />脂肪酸 	脂肪族一元羧酸的总称，通式为R-COOH 	<br /><br />月桂酸 	从椰子油或其他植物油水解后分离精制而得的食品添加剂 	<br /><br />皂粒 	以脂肪酸钠盐生产的工业用皂粒，用于化妆品等轻工行业 	<br /><br />甘油 	工业上用动植物油脂经皂化、水解或酯交换反应产生的含甘油甜水生产的精制甘油 	<br /><br />高分子材料 	以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料，也称为聚合物材料 	<br /><br />表面活性剂 	一种具有表面活性的化合物，它溶于液体特别是水中，由于在液/气表面或其他界面的优先吸附，使表面张力或界面张力显著降低 	<br /><br />维生素E 	维生素E（Vitamin E，简称VE），又称生育酚。食品级维生素E是从食用植物油加工的副产物中提取的天然维生素E或人工合成的维生素E，以食用植物油调制而成的制品 	<br /><br />甾醇 	又名类固醇（简称固醇），是天然甾族化合物中的一大类物质，对动植物的生命活动都很重要 	<br /><br />白炭黑 	白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等 	<br /><br />活性炭 	一种黑色粉末状或块状、颗粒状、蜂窝状的无定形碳，也有排列规整的晶体碳 	<br /><br />基差 	某一特定商品于某一特定的时间和地点的现货价格与期货价格之差 	<br /><br />AIB 	美国烘焙学院（American Institute of Baking）及其附属机构 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、经营业绩波动风险<br /><br />2022年-2024年，公司营业收入分别为2,574.85亿元、2,515.24亿元和2,388.66亿元，实现净利润分别为31.25亿元、27.85亿元和24.69亿元。目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营过程中来自原材料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不及预期等因素导致的不确定性增多，若公司无法有效应对上述因素变化，则公司未来存在经营业绩波动的风险。<br /><br />公司通过多产线综合经营的模式在一定程度上可以减少单一产线可能带来的经营波动，同时也在积极布局新的高增长和互补性业务，如中央厨房、酱油、醋、酵母等业务，不断扩充厨房食品的品类并有效降低生产、物流及营销成本。<br /><br />2、存货余额较大风险<br /><br />公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到消费旺季备货的影响，截至近三年末，公司存货账面价值分别为530.66亿元、475.89亿元和544.39亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。<br /><br />公司会根据下游需求及市场行情的变化来动态调节库存余额，同时通过供应链优化，在保障市场需求的前提下不断提升存货的周转率来降低库存余额。<br /><br />3、衍生品交易风险<br /><br />为了减少公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司会进行期货、远期外汇合约等衍生品交易。2022年-2024年，公司套期保值交易保证金的年初末平均余额分别为24.27亿元、19.37亿元和15亿元。虽然这些衍生品交易可以帮助公司减少原材料价格波动带来的风险，但也会面对衍生品交易本身所带来的各种风险，如市场风险、流动性风险、信用风险、法律风险、操作风险、基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。<br /><br />公司制定了相关的管理制度及风险管理流程，对衍生品交易业务的操作程序、资金使用以及风险管控措施作出了明确规定，严格管理衍生品头寸，尽量降低交易风险。<br /><br />4、汇率风险<br /><br />公司部分原材料从海外进口，采购该等进口原材料主要以美元结算，因此公司持续持有一定金额的美元资产（主要为美元货币资金）和美元负债（主要包括经营性负债、长短期借款等）。受人民币汇率水平变化的影响，采购价格可能因汇率变动产生异常波动，如公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司的盈利能力。<br /><br />5、无形资产和商誉减值风险<br /><br />2022年-2024年，公司的无形资产账面价值分别为147.56亿元、148.82亿元和147.18亿元，其中：“金龙鱼”品牌价值占比分别为53.92%、53.46%和54.06%。<br /><br />公司商誉账面价值分别为59.88亿元、59.88亿元和59.88亿元，主要为收购同行业或产业链上下游公司产生。2022年-2024年末，公司无形资产及商誉账面价值合计占公司资产总额的9.10%和8.75%和9.20%，占比较高。公司虽每年度对使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值测试且目前相关资产并未发现减值迹象，但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，公司仍然存在对相关资产计提减值，进而影响公司业绩的风险。<br /><br />公司将继续聚焦厨房食品领域，坚持改革创新，发展多种互补性业务，充分发挥公司的综合经营优势，不断增强公司的竞争力和盈利水平。同时公司将继续精耕品牌建设与客户服务，做好市场营销及开拓工作，不断提升公司品牌价值与品牌影响力。<br /><br />6、短期债务占比较高、资本支出较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人有息债务合计943.10亿元，其中短期借款801.61亿元，一年内到期的非流动负债85.17亿元，长期借款50.11亿元，应付债券5.01亿元，租赁负债1.20亿元，其中短期借款占比最高，为85%。<br /><br />2022-2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119.53亿元、-176.81亿元和-22.79亿元。2022-2024年度，公司收回投资收到的现金分别为503.56亿元、442.81亿元和745.10亿元，投资支付的现金分别为530.29亿元、557.41亿元和739.06亿元。2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比上升87.11%，主要是因为公司综合考虑了金融市场机会、收益等情况，减少了理财等投资净支出。<br /><br />如果投资支出增加，短债占比保持较高，需关注公司获现能力及资金平衡情况。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、行业竞争带来的风险<br /><br />我国厨房食品行业竞争激烈，公司面临来自消费者喜好及消费趋势变化、消费者品牌忠诚度、新产品推出、竞争对手定价策略、替代产品取代公司产品、区域地方经济发展等多种行业竞争压力。公司的盈利能力将取决于公司预见及应对该等竞争压力的能力。如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。<br /><br />公司将悉心研究消费者需求，坚持研发创新引领先进消费理念，持续推出满足中国市场和消费者需求的新产品、新产线。公司借助多产品、多渠道优势，通过共用销售渠道以及渠道间的协同配合使公司产品能够快速推向市场，同时公司通过位于战略要点的综合企业群模式不断降低成本，把产业链上下游的工厂集合于一个生产基地内，一间工厂的产成品是另一间工厂的原材料，从而降低整体的物流和库存成本，进一步提升公司的市场竞争力。<br /><br />2、宏观经济波动带来的风险<br /><br />公司的主要产品属于日常消费品，在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，消费者对高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，公司也将面临宏观经济波动导致公司业绩出现下滑的风险。<br /><br />宏观经济波动是正常的经济现象，各行各业都会面临同样的风险。由于中国经济体制、市场结构、宏观调控机制能够比较协调地运作，宏观经济波动的风险相对较小。从长远看，中国经济将继续保持增长，消费升级仍是长期趋势。公司将顺应经济形势各阶段的变化，坚持优化产品结构，推出满足不同消费群体需求的各类产品，以高端、中端和大众全覆盖的产品系列来契合需求端的变化。<br /><br />3、下游需求波动风险<br /><br />随着社会经济发展和人均收入水平的提升，消费者健康意识不断提高，新的消费趋势和消费理念也随着消费者年龄结构和层次演变而不断产生，同时广受关注的食品安全事件的发生，均可能对公司各类厨房食品的市场需求产生影响。同时，公司从事动物饲料原料的生产及销售业务，猪瘟等可能造成牲畜死亡或对牲畜养殖造成负面影响的疫病爆发，会导致对公司生产的豆粕、菜粕等饲料原料的需求下降，从而对公司的经营业绩和盈利水平带来负面影响。<br /><br />公司将持续关注消费趋势及下游需求的变化，不断研发创新、优化产品结构以满足新一代消费者需求。<br /><br />4、原材料价格波动风险<br /><br />2022年-2024年，公司产品原材料成本占营业成本的比重分别为90.54%、90.32%和89.30%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦等多种因素影响而产生波动。原材料价格如果出现大幅波动，有可能对公司的盈利水平产生较大的影响。<br /><br />公司将根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，同时公司将积极拓展新的原材料采购渠道，不断强化供应链管理，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。<br /><br />5、供应商集中度较高的风险<br /><br />2022年-2024年，公司从前五大供应商采购的原材料金额占公司原材料采购总额的比重分别为35.22%、33.09%和30.77%。公司凭借自身的规模优势在长期业务开展过程中建立了较为稳定的原材料供应渠道，但如果原材料市场供需出现较大变化，公司无法从当前供应渠道采购充足的生产所需原材料，将导致公司的原材料供应减少或中断，公司的正常生产经营活动可能受到一定程度的不利影响。<br /><br />公司采购的主要原材料为大豆、水稻、小麦、食用油脂等产品，在公开市场都有相应的报价，不存在对某一供应商存在依赖。公司会积极开发新的优质供应商同时定期对现有供应商的履约能力、服务水平、研发能力等各方面进行充分评估，形成优胜劣汰的管理机制，保障原材料的及时供应。<br /><br />6、俄乌战争和中美贸易摩擦对公司生产经营造成不利影响的风险<br /><br />自2022年2月俄乌战争爆发以来，冲突所带来的地缘政治风险直接引发了全球经济、金融市场震荡，大宗商品价格波动性加剧，中国经济也将因此面临较大的挑战和压力。目前战争尚未结束，虽然对国内的影响逐渐缓和，但公司小部分境外原料采购来自于俄罗斯及乌克兰，若冲突持续将对公司的生产成本及供应链稳定产生一定的影响。<br /><br />自2018年中美贸易摩擦以来，公司来自于美国的原材料采购尤其是大豆采购的数量受到一定影响，同时，考虑到国际贸易摩擦的不确定性，不排除未来国际贸易摩擦会对公司的境外原材料采购造成不利影响。<br /><br />对于境外原材料采购，公司会根据具体贸易环境及采购成本情况选择合适的来源国及供应商。同时，公司将不断强化供应链管理，紧跟国家政策，积极拓展新的原料采购渠道来降低俄乌战争和贸易摩擦可能给生产经营带来的不利影响。<br /><br />7、食品安全和质量控制风险<br /><br />公司的主要产品之一为厨房食品，随着公司业务的布局与发展，产品品类不断拓展和延伸，比如鸡蛋、味精、冷冻蛋糕、常温米饭、大健康产品等，在食品安全和质量控制等方面都提出了更高要求。同时随着我国对食品安全的重视、消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量管理一直是公司经营活动的重中之重。公司的产品除了前段原辅料采购、中间加工、后续还需经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，如果期间质量及食品安全管理工作出现疏忽或其他不可预见原因、不可抗力事件发生，存在引发产品质量和食品安全事件的可能性，从而导致消费者投诉、潜在纠纷及诉讼、处罚的风险。<br /><br />公司建立了覆盖产品供应链全过程的食品安全和质量管理体系，对原材料采购、生产加工、流通销售等诸多环节制定了严格的质量管理措施并严格执行，同时强化源头管理、过程管理与风险预防管理，使产品全过程受控并可追溯。公司将持续完善食品安全预防管理机制，不断提升质量管理水平，严控质量安全风险。<br /><br />8、环保及安全生产风险<br /><br />公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，倘若出现处理不当或设备故障时，存在发生环境污染的可能性。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产处罚的风险。<br /><br />公司制定了安全生产相关的管理制度，并对各条生产线及生产设备加装了环保设施，同时不断加强生产运营的精益管理，对生产工艺进行优化，持续降低生产过程中各项能耗指标，减少污染物排放。公司加强对不同工种生产人员的安全管理培训，并制定了安全生产责任制，将安全生产责任落实到人，积极主动去发现问题、并加以整改和解决。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、控股股东控制不当的风险<br /><br />公司控股股东豐益營銷（香港）有限公司（公司名称“Wilmar Distribution(Hong Kong) Limited”）持有的公司股份的持股比例为89.99%，居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理办法等内部规范性文件且执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。但控股股东仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而可能损害公司利益及中小股东权益。<br /><br />2、业务规模扩大带来的管理风险<br /><br />发行人业务规模较大，产能布局较广，下属子公司较多。发行人经过多年的持续发展，已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立起完善的内部管理和控制体系，能够对下属子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计等方面进行有效管理。但随着经营规模的扩大，发行人子公司数量可能继续增加，发行人在采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、财务会计以及人才培养和引进等方面的管理难度将会增大。如果发行人无法根据业务规模扩大及业务变化持续完善经营管理体系，造成经营管理及人力资源统筹能力不能匹配业务规模的情况，可能对发行人的业务发展造成不利影响。<br /><br />3、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品和劳务交易、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。<br /><br />4、核心研发人员流失的风险<br /><br />核心研发人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、推出新产品的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。<br /><br />5、商业秘密及核心技术泄露的风险<br /><br />发行人销售的部分产品有赖于长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。发行人目前已围绕现有产品储备多项核心技术，致力于从产品的营养性、健康性、功能性等方面进行提升，并积极探索副产品增值。公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，实现对商业秘密和核心技术的保护，但上述措施仍无法完全避免发行人商业秘密和核心技术泄密的风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生不利影响。<br /><br />6、品牌及知识产权管理风险<br /><br />经过多年的发展，发行人旗下包括金龙鱼、欧丽薇兰、胡姬花在内的主要品牌已经在消费者心目中建立起了较高的品牌知名度和美誉度。由于公司品牌得到市场认可，并且产品价值较高，存在部分厂商仿冒公司品牌产品、或者未授权的第三方侵犯与公司主要品牌有关知识产权的情况。公司历来重视品牌形象的保护，设立了专门的团队负责品牌维护和维权工作，但相关侵权行为不可避免地对公司品牌形象和行业声誉造成影响，从而对公司的经营产生不利影响。<br /><br />7、无实际控制人风险<br /><br />截至2024年末，发行人控股股东为豐益營銷（香港）有限公司（公司名称“Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited”），最终控股股东为丰益国际有限公司。由于丰益国际股权分散，无任一股东能够实际控制丰益国际，因此丰益国际无实际控制人。因此发行人无实际控制人，可能面临一定的公司治理风险。虽然公司无实际控制人，但鉴于公司已建立完整有效的公司治理制度，可一定程度的减轻上述无实际控制人风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、国家食用植物油行业政策变动风险<br /><br />我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作物的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。出于国家安全战略考虑，我国在产业政策层面对油料作物的种植及油脂的加工、流通、储备、进出口等各个环节采取多种措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，但依然存在未来行业政策变化可能对公司的业务发展和业绩增长造成不利影响的风险。<br /><br />公司将密切关注国家政策变化，紧跟国家产业政策发展，及时调整经营策略，充分利用各项优势为消费者提供更加健康、安全、美味的食用油产品。<br /><br />2、原材料行业政策变动风险<br /><br />由于国内大豆、菜籽等油料作物产量无法满足行业需求，因此进口转基因大豆、菜籽被较多地应用于压榨行业，公司也使用了部分进口转基因大豆、菜籽进行压榨。我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农业部安全评价的食品不存在安全问题，但转基因食品依然受消费者较多关注。如果未来国家在转基因食品的政策导向发生变化，且公司未能及时调整经营策略，公司产品销售和原材料采购可能受到一定程度的影响，进而影响公司的盈利水平。<br /><br />公司部分产品采用转基因原料，同时也有很多产品采用国产原料，如水稻、小麦、国产大豆等，公司将继续保持多产线协同发展，多品类齐头并进的综合经营模式，不断提升公司的盈利水平。<br /><br />3、所得税税收优惠及其他税务政策变化的风险<br /><br />发行人多家境内子公司依据农产品初加工优惠政策享有相应的企业所得税免税政策；发行人新加坡子公司对于符合要求的农产品及散装食用产品国际贸易业务利得享受5%的优惠税率。如果上述税收优惠政策以及其他税务政策发生变化，可能导致公司成本和费用上升，从而对公司的盈利能力产生一定负面影响。<br /><br />公司将持续研究国内外税务政策变化、强化税务风险管理，根据政策导向及时做好规划及预判。<br /><br />（五）特有风险<br /><br />无。<br /><br />第三章  发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具名称 	益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 	<br /><br />待偿还债券余额 	截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司待偿还债券余额5亿元，为中期票据5亿元。 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注〔2025〕MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币肆拾亿元（即RMB 4,000,000,000.00） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币5亿元（即RMB 500,000,000.00） 	<br /><br />本期债券发行期限 	5年 	<br /><br />计息年度天数 	非闰年为365天，闰年为366天 	<br /><br />票面金额 	人民币壹佰元（RMB 100.00元） 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />主承销商 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中信银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />托管方式 	实名记账式 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />公告日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，通过上海清算所的登记托管系统进行 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日（如遇法定日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息日 	自发行日起，存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	发行人主体信用级别为AAA级，评级展望为稳定。引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2025年度益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认。 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />持机构 		<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为中信银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在发行日9：00至18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日12:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送 《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”以及“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章  募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）注册40亿元的募集资金用途<br /><br />发行人本次注册40亿元中期票据，募集资金将用于发行人本部及下属子公司偿还付息性债务及补充营运资金。<br /><br />1、偿还付息性债务<br /><br />截至2024年末，发行人有息债务合计943.10亿元，其中短期借款801.61亿元；一年内到期的长期借款、一年内到期的子公司少数股东长期借款、一年内到期的租赁负债、一年内到期的应付债券、一年内到期的关联方长期借款85.17亿元；长期借款50.11亿元，租赁负债1.20亿元，应付债券5.01亿元。本次发行人注册40亿元中期票据，部分募集资金将用于偿还公司本部及下属子公司偿还付息性债务，以提高直接融资比例，优化债务结构。<br /><br />2、补充营运资金<br /><br />随着近年来公司经营规模扩大，营运资金需求逐年增加，日常的营运资金未来将部分通过债券市场直接融资进行补充。本次发行人注册40亿元中期票据，部分募集资金将用于本部及下属子公司补充营运资金。具体测算如下：<br /><br />以发行人2024年度合并口径审计年报数据为基础，在存货、应收／应付账款、预收／预付账款等周转水平以未来发行人可预判的发展趋势作合理预估，并根据近年发行人营业收入情况预测营业收入增幅为5%，经测算发行人营运资金缺口约为351.69亿元。<br /><br />参考公式如下：<br /><br />营运资金缺口=营运资金需求量-自有资金=564.32-212.63=351.69亿元<br /><br />营运资金需求量＝上年度销售收入×（1﹣上年度销售毛利率）×（ 1＋预计销售收入年增长率）／营运资金周转次数＝564.32亿元<br /><br />其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数＋应收账款周转天数﹣应付账款周转天数＋预付账款周转天数﹣预收账款周转天数）=4.21次<br /><br />自有资金=流动资产-流动负债=212.63亿元<br /><br />二、募集资金用途承诺<br /><br />发行人承诺，本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，且募集资金不进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。在债务融资工具存续期间变更资金用途前，发行人将及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债保障措施<br /><br />1 、稳健的财务状况<br /><br />2022年-2024年，公司营业收入分别为2,574.85亿元、2,515.24亿元和2,388.66亿元，实现净利润分别为31.25亿元、27.85亿元和24.69亿元，均保持盈利。2022年-2024年，发行人现金及现金等价物余额分别为148.57亿元、254.52亿元和183.72亿元。发行人稳健的财务状况将为公司偿债提供有力的保障。<br /><br />2 、顺畅的外部融资渠道<br /><br />公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。充足的银行授信可保证公司正常的资金需求，提高了公司财务管理的灵活性。截至2024年12月末，公司合并口径的银行授信总额度约为人民币2,621亿元，其中已使用授信额度约为982亿元，尚余授信额度约为1,640亿元，具有较强的融资能力。<br /><br />（二）偿债计划<br /><br />为了充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本期债务融资工具的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1 、加强募集资金的使用管理<br /><br />公司根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。<br /><br />2、 安排专人负责偿债<br /><br />公司将安排人员专门负责管理本期债务融资工具还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />3 、严格的信息披露<br /><br />公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力等情况受到本期中期票据投资者的监督，防范偿债风险。<br /><br />第五章  发行人的基本情况<br /><br />一、发行人的基本资料<br /><br />公司名称：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司<br /><br />英文名称：Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd<br /><br />法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）<br /><br />注册资本：人民币542,159.1536万元<br /><br />实缴资本：人民币542,159.1536万元<br /><br />设立（工商注册）日期：2005 年 6 月 17 日<br /><br />统一社会信用代码：913100007178563164<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1379 号 15 层<br /><br />邮政编码：200126<br /><br />联系人：张璐、朱昊<br /><br />电话：021-31199665、021-31823190<br /><br />传真：021-31822056<br /><br />电子信箱:zhanglu8@cn.wilmar-intl.com、zhuhao1@cn.wilmar-intl.com<br /><br />网址：http://www.yihaikerry.net.cn<br /><br />二、发行人的历史沿革<br /><br />发行人前身为益海嘉里投资有限公司（曾用名益海投资有限公司，以下简称“益海嘉里有限”）。2004年12月16日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2004]第 431号），核准企业名称为“益海投资有限公司”。<br /><br />2005年4月25日，益海嘉里有限的股东Wilmar Holdings Pte Ltd（丰益控股私人有限公司，以下简称“丰益控股”）签署《益海投资有限公司章程》，公司<br /><br />注册资本3,000万美元，全部由股东丰益控股认缴，在益海嘉里有限取得营业执照后的90天内以现汇方式缴纳不低于注册资本的15%，余额在益海嘉里有限取得营业执照后的2年内分期以美元现汇方式缴付；经营期限为50年。<br /><br />2005年5月31日，商务部作出《关于同意设立益海投资有限公司的批复》（商资批[2005]958号），同意丰益控股在上海设立投资性公司“益海投资有限公司”，同意丰益控股于 2005年4月25日签署的公司章程。<br /><br />2005年6月10日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。<br /><br />2005年6月17日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，发行人正式成立，成立时注册资本3,000万美元，全部由股东丰益控股认缴。<br /><br />2008年1月21日，丰益控股将其持有的发行人100%的股权转让给Wilmar International Limited（丰益国际有限公司，以下简称“丰益国际”），丰益国际成为发行人唯一股东。<br /><br />2009年5月14日，丰益国际新增出资850万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为3,850万美元。<br /><br />2009年8月17日，丰益国际将其持有的发行人100%的股权转让给WCL Holdings Limited（ WCL控股有限公司，以下简称“WCL控股”），WCL控股成为发行人唯一股东。<br /><br />2009年9月7日，WCL控股将其持有的发行人100%的股权转让给Wilmar China Limited（丰益中国有限公司，以下简称“丰益中国”），丰益中国成为发行人唯一股东。<br /><br />2010年3月9日，丰益中国新增出资5,180万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为9,030万美元。<br /><br />2010年10月29日，丰益中国新增出资9,153万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为18,183万美元。<br /><br />2011年11月30日，丰益中国新增出资17,157万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为35,340万美元。<br /><br />2012年12月26日，丰益中国新增出资10,727万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为46,067万美元。<br /><br />2013年12月30日，丰益中国新增出资10,604.19万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为56,671.19万美元。<br /><br />2015年11月19日，丰益中国新增出资8,387.57万美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为65,058.76万美元。<br /><br />2017年3月16日，益海嘉里有限作出股东决定，同意丰益中国将其持有的益海嘉里有限100%股权转让予Wilmar China (Bermuda) Limited（丰益中国（百慕达）有限公司，以下简称“丰益中国（百慕达）”）。2017年3月27日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201700372）。2017年4月1日，上海市工商局核发新的《营业执照》。本次股权转让后，丰益中国（百慕达）成为发行人唯一股东。<br /><br />2017年7月14日，丰益中国（百慕达）以其持有的丰益益海中国控股私人有限公司100%的股权新增出资1,404,020美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为65,199.162万美元。<br /><br />2017年11月21日，丰益中国（百慕达）（1）以其持有的11家公司（分别为丰益中国控股有限公司、丰益大海投资私人有限公司、丰益福建投资私人有限公司、丰益中国投资私人有限公司、丰益中国新投资私人有限公司、丰益金海投资私人有限公司、丰益益海投资私人有限公司、丰益中国东北投资私人有限公司、丰益益海面粉投资私人有限公司、丰益中国投资（益海）私人有限公司、嘉里粮油（中国）私人有限公司）100%的股权新增出资38,311,335美元；（2）以其持有的丰益贸易（中国）私人有限公司100%的股权新增出资58,387,729美元；（3）以其持有的丰益贸易（亚洲）私人有限公司100%的股权新增出资1,250,000美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为749,940,684美元。<br /><br />2018年3月19日，丰益中国（百慕达）将其持有的发行人100%的股权转让<br /><br />给Bathos Company Limited （以下简称“Bathos”）。本次股权转让后，Bathos成为发行人唯一股东。<br /><br />2018年7月23日， Bathos 以其持有的Lassiter Limited 51%的股权新增出资184,477美元。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为750,125,161美元。<br /><br />2018年11月29日，发行人作出股东决定及董事会决议，同意新增一名股东上海阔海投资有限公司（以下简称“阔海投资”）。阔海投资受让 Bathos 持有的公司0.01%股权，转让价格650万元人民币，支付方式为货币；公司由外商独资的投资性公司变更为中外合资的投资性公司；同意签署新公司章程与合资经营合同。<br /><br />2018年12月5日，上海市浦东新区商务委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201801810）。2018年12月7日，上海市工商局核发新的《营业执照》。<br /><br />本次转让后，Bathos 持有发行人99.99%股权、阔海投资持有发行人0.01%股权。<br /><br />2018年12月12日，发行人召开董事会，同意以2018年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”。<br /><br />2018年12月29日，益海嘉里有限召开董事会，审议通过了《关于益海嘉里投资有限公司审计情况的报告》、《关于益海嘉里投资有限公司资产评估情况的报告》、《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意以2018年11月30日为基准日，以经安永会计师审计的账面净资产为基础，按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计4,879,432,382股，未折股部分人民币48,006,838,382元全额计入股份有限公司的资本公积。<br /><br />2019年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意益海嘉里有限以经安永会计师审计的截至2018年11月30日的净资产5,288,627.0764万元为基础，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382万股，其余计入资本公积。安永会计师对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2019)验字第60657905_B01号）。<br /><br />2019年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201900137）。<br /><br />2019年1月31日，公司取得了上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913100007178563164的《营业执照》。<br /><br />2020年10月15日，经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]931号）批准，公司首次公开发行人民币普通股542,159,154股，在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“金龙鱼”，股票代码为“300999”。<br /><br />此次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，发行价格为25.70元/股，发行股份数量为54,215.9154万股。首次公开发行后，公司注册资本由4,879,432,382元增至5,421,591,536元，Bathos持有公司股权比例变更为89.99%。<br /><br />2023年12月18日，Bathos将公司名称由“Bathos Company Limited”变更为“Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited”，除此以外其他基本信息未发生变化，持有公司股权比例仍为89.99%。<br /><br />2024年5月13日，公司发布的《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》称，公司名称由“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”变更为“益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司”。截至本募集说明书出具日，公司已完成了相关的工商变更登记手续、《公司章程》备案，取得了由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，并完成了新公章的刻制及备案。除公司名称变更外，其他《营业执照》基本信息不变。<br /><br />三、发行人股权结构和实际控制人情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至 2024年末，益海嘉里的股权结构如下图所示：<br /><br />图表5-1：公司股权结构图<br /><br />截至2024年末，发行人前五大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-2：2024年末发行人前五大股东情况<br /><br />序号 	股东名称 	股东性质 	持股比例（%） 	持股总数（股） 	质押或冻结股份数量 	<br /><br />1 	Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited（丰益香港） 	境外法人 	89.99% 	4,878,944,439 	无质押或冻结 	<br /><br />2 	香港中央结算有限公司 	境外法人 	0.49% 	26,828,917 	无质押或冻结 	<br /><br />3 	中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.29% 	15,526,662 	无质押或冻结 	<br /><br />4 	刘大鹏 	境内自然人 	0.25% 	13,455,100 	无质押或冻结 	<br /><br />5 	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.19% 	10,304,700 	无质押或冻结 	<br /><br />合计 	- 	91.21% 	4,945,059,818 	- 	<br /><br />（二）股东情况<br /><br />1、Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited （豐益營銷（香港）有限公司，以下简称“丰益香港”）<br /><br />截至2024年末，丰益香港直接持有益海嘉里89.99%的股份，是发行人的控<br /><br />股股东。丰益香港成立于1990年8月7日，主要经营业务为投资控股，国际贸易及提供运营支持服务。2023年12月18日，其名称已由“Bathos Company Limited”变更为“Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited”，并已在相关注册登记机关办理了名称变更手续。<br /><br />截至2024年末，丰益香港经审计资产总计56.49亿美元，负债合计0.09亿美元，所有者权益合计56.40亿美元；2024年公司实现营业收入0亿美元，净利润0.87亿美元。<br /><br />2、Wilmar International Limited（丰益国际有限公司，以下简称“丰益国际”）<br /><br />截至2024年末，丰益国际直接持有丰益香港100%股权。丰益国际总部设立于新加坡，是当今亚洲领先的农业综合型粮油企业集团，也是新加坡交易所市值最大的上市公司之一 。丰益国际的战略核心是涵盖农业大宗商品的全产业链的综合商业模式，业务范围覆盖棕榈种植、油籽压榨、食用油精炼、水稻和小麦加工、糖加工、消费品制造、预制菜和中央厨房产品等。在中国、印度、印尼和其他50多个国家及地区拥有超过1,000家工厂和广泛的销售网络。得益于该商业模式下的规模效应，综合生产基地以及储运方面的优势，丰益国际可以使得产业链各部分的价值最大化，获得经营上的协同和成本的有效控制。丰益国际在全球拥有约10万名雇员，建立了国际化的运作模式，供应链体系和团队。<br /><br />截至2024年末，丰益国际经审计合并报表口径资产总计595.72亿美元，负债合计371.81亿美元，所有者权益合计223.92亿美元；2024年公司实现营业收入673.79亿美元，净利润12.28亿美元。<br /><br />（三）实际控制人情况<br /><br />丰益国际间接持有公司89.99%的股权，由于丰益国际股权分散，无任一股东能够实际控制丰益国际，因此丰益国际无实际控制人。所以发行人无实际控制人。<br /><br />（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东未有将公司股权进行质押的情况，公司无实际控制人。<br /><br />四、发行人的独立运行情况<br /><br />公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />公司的资产独立完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在控股股东及其关联方违规占用、挪用公司资产的现象。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司拥有完备的各项人事管理制度，具有独立的人员招聘、晋升及绩效考核、奖惩制度，规范的任免流程等，具有独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。<br /><br />（三）财务独立情况<br /><br />公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系，严格执行《中华人民共和国会计法》等会计法律法规的相关规定，独立作出财务决策。具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。<br /><br />（四）机构独立情况<br /><br />公司根据《公司法》《公司章程》的要求建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，各机构健全，能够独立的作出决策。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立自主地开展生产经营活动的能力，与控股股东及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）重要权益投资情况<br /><br />截至2024年末，发行人拥有223家境内控股子公司、7家境外控股子公司、合营公司9家、联营公司15家，发行人主要控股公司的基本情况如下：<br /><br />图表5-3：发行人控股公司情况表<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />1 	上海益海商贸有限公司 	上海 	贸易 	100% 	<br /><br />2 	益海(广州)粮油工业有限公司 	广州 	制造业 	100% 	<br /><br />3 	益江(张家港)粮油工业有限公司 	张家港 	制造业 	80% 	<br /><br />4 	河北益海利丰粮油有限公司 	石家庄 	贸易 	100% 	<br /><br />5 	泉州福海粮油工业有限公司 	泉州 	制造业 	100% 	<br /><br />6 	益海嘉里(北京)粮油食品工业有限公司 	北京 	制造业 	80% 	<br /><br />7 	丰益(佳木斯)食品工业有限公司 	佳木斯 	制造业 	100% 	<br /><br />8 	益海嘉里食品营销有限公司 	上海 	贸易 	100% 	<br /><br />9 	益海嘉里(郑州)食品工业有限公司 	郑州 	制造业 	80% 	<br /><br />10 	丰益高分子材料(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />11 	丰益表面活性材料(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />12 	益海嘉里(成都)粮食工业有限公司 	成都 	制造业 	100% 	<br /><br />13 	益海嘉里(沈阳)粮油食品工业有限公司 	沈阳 	制造业 	100% 	<br /><br />14 	益海嘉里(贵港)粮油食品有限公司 	贵港 	制造业 	100% 	<br /><br />15 	益海嘉里(泉州)粮油食品工业有限公司 	泉州 	制造业 	80% 	<br /><br />16 	益海嘉里(昆明)食品工业有限公司 	昆明 	制造业 	77.5% 	<br /><br />17 	益海嘉里食品工业(天津)有限公司 	天津 	制造业 	100% 	<br /><br />18 	益海嘉里(德州)粮油工业有限公司 	德州 	制造业 	100% 	<br /><br />19 	益海嘉里(北京)贸易有限公司 	北京 	贸易 	100% 	<br /><br />20 	连云港环海化工有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />21 	益海(连云港)特种油脂有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />22 	益海嘉里(天津)国际贸易有限公司 	天津 	贸易 	100% 	<br /><br />23 	益海嘉里(泰安)油脂工业有限公司 	泰安 	制造业 	70% 	<br /><br />24 	益海嘉里(盘锦)物流有限公司 	盘锦 	制造业 	100% 	<br /><br />25 	益海嘉里(盘锦)食品工业有限公司 	盘锦 	制造业 	100% 	<br /><br />26 	丰益生物科技(江苏)有限公司 	泰州 	制造业 	95% 	<br /><br />27 	益海嘉里(上海)国际贸易有限公司 	上海 	贸易 	100% 	<br /><br />28 	益海嘉里(密山)粮油工业有限公司 	密山 	制造业 	100% 	<br /><br />29 	丰益油脂科技有限公司 	天津 	贸易 	100% 	<br /><br />30 	益海嘉里(石家庄)荞麦制品有限公司 	石家庄 	制造业 	75% 	<br /><br />31 	益海嘉里(连云港)生物科技有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />32 	益海(连云港)实业开发有限公司 	连云港 	其他 	100% 	<br /><br />33 	丰益(上海)信息技术有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />34 	益海嘉里(无锡)数字科技有限公司 	无锡 	其他 	100% 	<br /><br />35 	益海嘉里(方正)粮油工业有限公司 	哈尔滨 	制造业 	100% 	<br /><br />36 	益海嘉里(太原)粮油食品工业有限公司 	太原 	制造业 	85.72% 	<br /><br />37 	丰益(盘锦)新能源发电有限公司 	盘锦 	制造业 	100% 	<br /><br />38 	丰海(盘锦)水稻生物科技有限公司 	盘锦 	制造业 	70% 	<br /><br />39 	益海嘉里海世(青岛)食品有限公司 	青岛 	贸易 	60% 	<br /><br />40 	益海嘉里(安徽)食品工业有限公司 	安徽 	制造业 	100% 	<br /><br />41 	益海嘉里(霸州)食品工业有限公司 	霸州 	制造业 	100% 	<br /><br />42 	益海嘉里(潮州)饲料蛋白开发有限公司 	潮州 	制造业 	100% 	<br /><br />43 	益海嘉里(潮州)油脂工业有限公司 	潮州 	制造业 	100% 	<br /><br />44 	益海嘉里(潮州)食品工业有限公司 	潮州 	制造业 	100% 	<br /><br />45 	益海嘉里(张家口)食品工业有限公司 	张家口 	制造业 	90% 	<br /><br />46 	益海嘉里(防城港)生物科技有限公司 	防城港 	制造业 	100% 	<br /><br />47 	益海嘉里(兰州)粮油工业有限公司 	兰州 	制造业 	97.06% 	<br /><br />48 	益海嘉里(温州)粮油食品有限公司 	温州 	制造业 	100% 	<br /><br />49 	丰厨(天津)投资有限公司 	天津 	投资 	100% 	<br /><br />50 	益海嘉里(富裕)生物科技有限公司 	富裕 	制造业 	100% 	<br /><br />51 	益海嘉里(富裕)粮油食品工业有限公司 	富裕 	制造业 	100% 	<br /><br />52 	益海嘉里(富裕)能源有限公司 	富裕 	制造业 	100% 	<br /><br />53 	益海嘉里(茂名)粮油工业有限公司 	茂名 	制造业 	100% 	<br /><br />54 	益海嘉里(茂名)食品工业有限公司 	茂名 	制造业 	100% 	<br /><br />55 	丰颖(上海)物业服务有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />56 	丰厨(上海)餐饮管理有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />57 	益海嘉里(青岛)食品工业有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />58 	丰益(盘锦)香兰素有限公司 	盘锦 	制造业 	44% 	<br /><br />59 	Yihai Kerry-Hyseas Trading Pte. Ltd. 	新加坡 	贸易 	60% 	<br /><br />60 	Yihai Kerry-Hyseas Trading Limited. 	非洲坦桑尼亚 	贸易 	60% 	<br /><br />61 	丰厨(廊坊)食品有限公司 	廊坊 	制造业 	100% 	<br /><br />62 	益海嘉里(济宁)粮油食品有限公司 	济宁 	制造业 	100% 	<br /><br />63 	丰厨（昆山）食品有限公司 	昆山 	制造业 	100% 	<br /><br />64 	益海嘉里食品科技有限公司 	天津 	贸易 	100% 	<br /><br />65 	秦皇岛金海生物科技有限公司 	秦皇岛 	制造业 	100% 	<br /><br />66 	益海嘉里(合肥)粮油工业有限公司 	合肥 	制造业 	100% 	<br /><br />67 	益海嘉里(广州)食品工业有限公司 	广州 	制造业 	100% 	<br /><br />68 	益海嘉里(青岛)风味油脂有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />69 	益海嘉里(青岛)粮油工业有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />70 	丰厨(兴平)食品有限公司 	兴平 	制造业 	100% 	<br /><br />71 	益海嘉里(开封)食品工业有限公司 	开封 	制造业 	97% 	<br /><br />72 	丰益再生资源(天津)有限公司 	天津 	制造业 	100% 	<br /><br />73 	益海嘉里(开原)粮油食品工业有限公司 	开原 	制造业 	100% 	<br /><br />74 	丰厨(上海)食品科技有限公司 	上海 	贸易 	100% 	<br /><br />75 	丰厨(上海)供应链管理有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />76 	益海嘉里(湖南)粮油食品有限公司 	湖南 	制造业 	100% 	<br /><br />77 	益海嘉里(青岛)风味食品应用创新中心有限公司 	青岛 	其他 	100% 	<br /><br />78 	益海嘉里（江西）矿业有限公司 	江西 	制造业 	100% 	<br /><br />79 	益海嘉里（江西）科技有限公司 	江西 	制造业 	100% 	<br /><br />80 	益嘉丰厨(杭州)食品有限公司 	杭州 	制造业 	100% 	<br /><br />81 	益海嘉里(荆州)粮油工业有限公司 	荆州 	制造业 	100% 	<br /><br />82 	益海嘉里(吉安)粮油食品有限公司 	吉安 	制造业 	100% 	<br /><br />83 	丰海(连云港)水稻生物科技有限公司 	连云港 	制造业 	70% 	<br /><br />84 	丰益油脂科技产业发展(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	100% 	<br /><br />85 	益海嘉里(泰州)生物科技有限公司 	泰州 	制造业 	90% 	<br /><br />86 	益海嘉里(秦皇岛)粮油工业有限公司 	秦皇岛 	制造业 	85% 	<br /><br />87 	益海嘉里(秦皇岛)发酵蛋白有限公司 	秦皇岛 	制造业 	90% 	<br /><br />88 	益海嘉里(秦皇岛)特种油脂有限公司 	秦皇岛 	制造业 	100% 	<br /><br />89 	益海嘉里金龙鱼(泰州)调味食品有限公司 	泰州 	制造业 	100% 	<br /><br />90 	益海嘉里(周口)食品工业有限公司 	周口 	制造业 	100% 	<br /><br />91 	益海嘉里(周口)面业有限公司 	周口 	制造业 	82% 	<br /><br />92 	益海嘉里(周口)生物科技有限公司 	周口 	制造业 	82% 	<br /><br />93 	丰厨(周口)食品有限公司 	周口 	制造业 	100% 	<br /><br />94 	益嘉丰厨(重庆)食品有限公司 	重庆 	制造业 	100% 	<br /><br />95 	益海嘉里(淮安)粮油工业有限公司 	淮安 	制造业 	90% 	<br /><br />96 	丰厨(青岛)食品有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />97 	益海嘉里(启东)粮油工业有限公司 	启东 	制造业 	100% 	<br /><br />98 	益海嘉里(东莞)食品科技工业有限公司 	东莞 	制造业 	100% 	<br /><br />99 	丰厨（陕西）食品科技有限公司 	陕西 	制造业 	100% 	<br /><br />100 	丰厨(北京)食品有限公司 	北京 	制造业 	100% 	<br /><br />101 	益海嘉里(德州)食品有限公司 	德州 	制造业 	100% 	<br /><br />102 	丰厨(霸州)食品有限公司 	霸州 	制造业 	100% 	<br /><br />103 	益海嘉里(成都)食品工业有限公司 	成都 	制造业 	100% 	<br /><br />104 	丰厨(深圳)食品有限公司 	深圳 	制造业 	100% 	<br /><br />105 	丰厨(贵阳)食品有限公司 	贵阳 	制造业 	100% 	<br /><br />106 	丰厨（沈阳）食品科技有限公司 	沈阳 	制造业 	100% 	<br /><br />107 	益海嘉里金龙鱼(阳江)调味食品有限公司 	广东 	制造业 	100% 	<br /><br />108 	益海嘉里鲁丰(临沂)包装科技有限公司 	临沂 	制造业 	60% 	<br /><br />109 	丰益生物科技(上海)有限公司 	上海 	制造业 	100% 	<br /><br />110 	丰厨(上海)健康食品有限公司 	上海 	其他 	77.778% 	<br /><br />111 	益海嘉里(石家庄)食品工业有限公司 	石家庄 	制造业 	100% 	<br /><br />112 	丰厨(温州)食品有限公司 	温州 	制造业 	100% 	<br /><br />113 	丰厨(淮安)食品有限公司 	淮安 	制造业 	100% 	<br /><br />114 	益海顺丰(上海)供应链科技有限公司 	上海 	其他 	60% 	<br /><br />115 	丰益(天津)反刍饲料研发有限公司 	天津 	其他 	100% 	<br /><br />116 	益海嘉里（上海）职业技能培训有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />117 	丰厨（济宁）食品有限公司 	济宁 	制造业 	100% 	<br /><br />118 	益海顺丰（杭州）供应链有限公司 	杭州 	其他 	60% 	<br /><br />119 	益海嘉里（海南）食品工业有限公司 	海南 	制造业 	100% 	<br /><br />120 	益海顺丰（深圳）供应链有限公司 	深圳 	其他 	60% 	<br /><br />121 	丰厨（廊坊）食品科技有限公司 	廊坊 	制造业 	100% 	<br /><br />122 	丰厨（淮安）食品科技有限公司 	淮安 	制造业 	100% 	<br /><br />123 	丰厨（济宁）食品科技有限公司 	济宁 	制造业 	100% 	<br /><br />124 	益海嘉里(兴平)食品科技有限公司 	兴平 	制造业 	97% 	<br /><br />125 	益海顺丰（周口）供应链有限公司 	周口 	其他 	60% 	<br /><br />126 	益海顺丰（陕西）供应链有限公司 	陕西 	其他 	60% 	<br /><br />127 	益海顺丰（廊坊）供应链有限公司 	廊坊 	其他 	60% 	<br /><br />128 	益海嘉里（防城港）食品工业有限公司 	防城港 	制造业 	100% 	<br /><br />129 	丰厨（昆山）食品科技有限公司 	昆山 	制造业 	100% 	<br /><br />130 	丰厨（南昌）食品有限公司 	南昌 	制造业 	100% 	<br /><br />131 	益海嘉里（海南）国际贸易有限公司 	海南 	贸易 	100% 	<br /><br />132 	益海嘉里（澄迈）商贸有限公司 	海南 	贸易 	100% 	<br /><br />133 	益嘉丰厨（重庆）食品科技有限公司 	重庆 	制造业 	100% 	<br /><br />134 	广东益海嘉里农业有限公司 	广东 	其他 	60% 	<br /><br />135 	丰厨（广州）食品科技有限公司 	广州 	制造业 	100% 	<br /><br />136 	益海嘉里（温州）食品科技有限公司 	温州 	制造业 	100% 	<br /><br />137 	丰益生物科技(江西)有限公司 	宜春 	制造业 	100% 	<br /><br />138 	宜春远大生物工程有限公司 	宜春 	制造业 	100% 	<br /><br />139 	益海嘉里（惠州）包装科技有限公司 	惠州 	制造业 	100% 	<br /><br />140 	金桥丰益氯碱(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	51% 	<br /><br />141 	潮州亚太燃油仓储有限公司 	潮州 	其他 	92.86% 	<br /><br />142 	厦门中鹭植物油有限公司 	厦门 	其他 	51% 	<br /><br />143 	内蒙古荷丰农业股份有限公司 	内蒙古 	制造业 	76.9% 	<br /><br />144 	扎赉特旗荷丰农业有限公司 	内蒙古 	制造业 	76.9% 	<br /><br />145 	兴安盟荷马农业开发有限公司 	内蒙古 	贸易 	76.9% 	<br /><br />146 	东莞益海嘉里淀粉有限公司 	东莞 	制造业 	100% 	<br /><br />147 	辽宁益海嘉里淀粉科技有限公司 	开原 	制造业 	100% 	<br /><br />148 	益海嘉里食品(昆山)有限公司 	昆山 	制造业 	100% 	<br /><br />149 	山西金龙鱼梁汾醋业有限公司 	山西 	制造业 	100% 	<br /><br />150 	丰益醇工业(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	90% 	<br /><br />151 	深圳市德立安食品有限公司 	深圳 	贸易 	95% 	<br /><br />152 	陕西德立安食品有限公司 	陕西 	贸易 	95% 	<br /><br />153 	杭州德立安食品有限公司 	杭州 	贸易 	95% 	<br /><br />154 	三亚德立安食品有限公司 	三亚 	贸易 	95% 	<br /><br />155 	郑州德立安食品有限公司 	郑州 	贸易 	95% 	<br /><br />156 	上海赛梦食品有限公司 	上海 	贸易 	95% 	<br /><br />157 	广州益嘉德立安食品有限公司 	广州 	贸易 	95% 	<br /><br />158 	金龙鱼金厨(广东)调味食品有限公司 	广东 	制造业 	75% 	<br /><br />159 	益海晨科(上海)农业有限公司(曾用名：益海晨科(茂名)农业有限公司) 	上海 	其他 	60% 	<br /><br />160 	益海晨科（南宁）农业有限公司 	南宁 	其他 	60% 	<br /><br />161 	益海晨科（重庆）农业有限公司 	重庆 	其他 	60% 	<br /><br />162 	丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 	泰州 	制造业 	90% 	<br /><br />163 	益海嘉里（上海）巧克力有限责任公司 	上海 	制造业 	100% 	<br /><br />164 	益海嘉里中鸿（泰州）生物科技有限公司 	泰州 	制造业 	60% 	<br /><br />165 	益海(富锦)粮油工业有限公司 	富锦 	制造业 	100% 	<br /><br />166 	益海(佳木斯)生物质能发电有限公司 	佳木斯 	制造业 	100% 	<br /><br />167 	益海(佳木斯)粮油工业有限公司 	佳木斯 	制造业 	100% 	<br /><br />168 	益海(石家庄)粮油工业有限公司 	石家庄 	制造业 	100% 	<br /><br />169 	益海(周口)小麦工业有限公司 	周口 	制造业 	80% 	<br /><br />170 	益海(连云港)粮油工业有限公司 	连云港 	制造业 	80% 	<br /><br />171 	益海(烟台)粮油工业有限公司 	烟台 	制造业 	80% 	<br /><br />172 	益海(周口)粮油工业有限公司 	周口 	制造业 	94% 	<br /><br />173 	益海(广汉)粮油饲料有限公司 	广汉 	制造业 	84.63% 	<br /><br />174 	秦皇岛金海特种食用油工业有限公司 	秦皇岛 	制造业 	85% 	<br /><br />175 	益海嘉里(岳阳)粮油工业有限公司 	岳阳 	制造业 	77.5% 	<br /><br />176 	益海嘉里(武汉)粮油工业有限公司 	武汉 	制造业 	95% 	<br /><br />177 	秦皇岛金海食品工业有限公司 	秦皇岛 	制造业 	100% 	<br /><br />178 	益海(昌吉)粮油工业有限公司 	昌吉 	制造业 	100% 	<br /><br />179 	丰益油脂科技(连云港)有限公司 	连云港 	制造业 	80% 	<br /><br />180 	益海(盐城)粮油工业有限公司 	盐城 	制造业 	100% 	<br /><br />181 	益海嘉里(安徽)粮油工业有限公司 	安徽 	制造业 	80% 	<br /><br />182 	益海嘉里(安阳)食品工业有限公司 	安阳 	制造业 	80% 	<br /><br />183 	益海嘉里(白城)粮油食品工业有限公司 	白城 	制造业 	100% 	<br /><br />184 	益海嘉里(重庆)粮油有限公司 	重庆 	制造业 	100% 	<br /><br />185 	丰益油脂科技(东莞)有限公司 	东莞 	制造业 	100% 	<br /><br />186 	东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 	东莞 	制造业 	80% 	<br /><br />187 	益海(防城港)大豆工业有限公司 	防城港 	制造业 	100% 	<br /><br />188 	益海嘉里(广州)物流供应链有限公司 	广州 	物流 	94.19% 	<br /><br />189 	益海嘉里(哈尔滨)粮油食品工业有限公司 	哈尔滨 	制造业 	100% 	<br /><br />190 	益海嘉里(吉林)粮油食品工业有限公司 	吉林 	制造业 	100% 	<br /><br />191 	益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 	昆山 	制造业 	80% 	<br /><br />192 	临沭益海嘉里粮油收储有限公司 	临沭 	制造业 	100% 	<br /><br />193 	益海嘉里(南昌)粮油食品有限公司 	南昌 	制造业 	100% 	<br /><br />194 	益海嘉里(盘锦)生物质能发电有限公司 	盘锦 	制造业 	100% 	<br /><br />195 	益海嘉里(盘锦)粮油工业有限公司 	盘锦 	制造业 	97.06% 	<br /><br />196 	益海(泰州)粮油工业有限公司 	泰州 	制造业 	100% 	<br /><br />197 	益海嘉里(兴平)食品工业有限公司 	兴平 	制造业 	97% 	<br /><br />198 	陕西益海嘉里物流有限公司 	兴平 	物流 	69.84% 	<br /><br />199 	益海嘉里(兖州)粮油工业有限公司 	兖州 	制造业 	100% 	<br /><br />200 	浙江益海嘉里食品工业有限公司 	杭州 	制造业 	90% 	<br /><br />201 	东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 	东莞 	制造业 	100% 	<br /><br />202 	南海油脂工业(赤湾)有限公司 	深圳 	制造业 	100% 	<br /><br />203 	益之易商贸(深圳)有限公司 	深圳 	贸易 	100% 	<br /><br />204 	丰益油脂科技(天津)有限公司 	天津 	制造业 	100% 	<br /><br />205 	嘉里粮油(营口)有限公司 	营口 	制造业 	100% 	<br /><br />206 	嘉里粮油(防城港)有限公司 	防城港 	制造业 	100% 	<br /><br />207 	嘉里粮油(青岛)有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />208 	青岛嘉里花生油有限公司 	青岛 	制造业 	100% 	<br /><br />209 	嘉里粮油(四川)有限公司 	四川 	制造业 	84.63% 	<br /><br />210 	上海嘉里粮油工业有限公司 	上海 	制造业 	100% 	<br /><br />211 	上海嘉里食品工业有限公司 	上海 	制造业 	100% 	<br /><br />212 	丰益(上海)生物技术研发中心有限公司 	上海 	其他 	100% 	<br /><br />213 	深圳南天油粕工业有限公司 	深圳 	制造业 	60% 	<br /><br />214 	益海嘉里粮油(深圳)有限公司 	深圳 	制造业 	100% 	<br /><br />215 	嘉里粮油(天津)有限公司 	天津 	制造业 	100% 	<br /><br />216 	秦皇岛金海粮油工业有限公司 	秦皇岛 	制造业 	85% 	<br /><br />217 	大海粮油工业(防城港)有限公司 	防城港 	制造业 	60% 	<br /><br />218 	昆山益嘉粮食工业有限公司 	昆山 	制造业 	100% 	<br /><br />219 	深圳南海粮食工业有限公司 	深圳 	制造业 	61.74% 	<br /><br />220 	Wilmar Trading (Asia) Pte. Ltd. 	新加坡 	贸易 	100% 	<br /><br />221 	Wilmar China New Investments Pte. Ltd. 	新加坡 	投资 	100% 	<br /><br />222 	Wilmar Trading (China) Pte. Ltd. 	新加坡 	投资 	100% 	<br /><br />223 	Yihai Kerry (Hong Kong) Limited 	香港 	投资及贸易 	100% 	<br /><br />224 	Lassiter Limited 	萨摩亚 	投资 	51% 	<br /><br />225 	益海嘉里狮王（上海）清洁科技有限公司 	上海 	其他 	51% 	<br /><br />226 	益海嘉里（上海）生物科技有限公司 	上海 	贸易 	100% 	<br /><br />227 	益海晨科（福建）农业有限公司 	福建 	其他 	60% 	<br /><br />228 	丰益牧原油脂科技（南阳）有限公司 	南阳 	贸易 	51% 	<br /><br />229 	益海晨科（广州）农业有限公司 	广州 	其他 	60% 	<br /><br />230 	益海富嘉（陕西）供应链管理有限公司 	陕西 	其他 	51% 	<br /><br />注：<br /><br />本公司持股丰益（盘锦）香兰素有限公司44%的股权；根据公司章程规定，董事会为最高权利机关。由于丰益（盘锦）香兰素有限公司董事会成员共6名，根据章程规定，本公司可委派 4名董事，能直接控制该公司，因此本集团将丰益（盘锦）香兰素有限公司纳入合并范围。<br /><br />（二）发行人合营公司和联营公司情况<br /><br />截至2024年末，公司合营、联营企业如下表所示：<br /><br />图表5-4：截至2024年末公司合营、联营企业情况表<br /><br />公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />合营企业 	<br /><br />益海嘉里英联马利投资有限公司 	上海 	投资 	50% 	<br /><br />科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 	连云港 	制造业 	50% 	<br /><br />重庆江津港务有限公司 	重庆 	港口经营 	40% 	<br /><br />泰州杨湾益嘉港务有限公司 	泰州 	港口经营 	30% 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司 	昆山 	制造业 	50% 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 	上海 	制造业 	50% 	<br /><br />微养（上海）信息技术有限公司 	上海 	信息技术服务 	33.33% 	<br /><br />陕西伊明丰厨食品科技有限公司 	陕西 	制造业 	49% 	<br /><br />越秀丰厨（周口）食品科技有限公司 	周口 	制造业 	46% 	<br /><br />联营企业 	<br /><br />东莞深赤湾港务有限公司 	东莞 	港口装卸及仓储服务 	15% 	<br /><br />泰州永安港务有限公司 	泰州 	港口装卸及仓储服务 	39.77% 	<br /><br />温州港益嘉港务有限公司 	温州 	港口经营 	30% 	<br /><br />至灿丰厨（重庆）食品有限公司 	重庆 	制造业 	30% 	<br /><br />东莞益海嘉里生物科技有限公司 	东莞 	制造业 	26% 	<br /><br />元力益海嘉里（福建）循环技术有限公司 	福建 	制造业 	30% 	<br /><br />万淇丰益（泰州）生物科技有限公司 	泰州 	制造业 	30% 	<br /><br />益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司 	秦皇岛 	制造业 	31% 	<br /><br />昆山吴淞江粮食产业发展有限公司 	昆山 	制造业 	33% 	<br /><br />益海添丰贸易（深圳）有限公司 	深圳 	贸易 	10% 	<br /><br />四川益嘉物流有限公司 	四川 	货物装卸及仓储服务 	50% 	<br /><br />青岛能源益海热电有限公司 	青岛 	制造业 	20% 	<br /><br />山东新鑫海粮油工业有限公司 	滨州 	制造业 	35% 	<br /><br />上海丰益华明泰科技有限公司 	上海 	其他 	40% 	<br /><br />粮贸通（大连）网络电子商务有限公司 	大连 	贸易 	10% 	<br /><br />六、发行人公司治理<br /><br />（一）发行人治理架构<br /><br />公司根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，结合公司具体情况不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。<br /><br />图表5-5：发行人治理架构图<br /><br />（二）发行人基本治理机制<br /><br />1、关于股东及股东大会<br /><br />公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。公司通过现场、网络表决相结合的方式召开股东大会，同时公司日渐完善股东大会会议服务，尽可能地为股东参加股东大会提供便利条件，对股东提出的问题公司积极解答及回复，使更多股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时均对中小投资者表决进行了单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果。同时，公司聘请律师列席股东大会，并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分维护股东合法权益。<br /><br />2、关于公司与控股股东<br /><br />公司治理结构日益完善，内部控制体系建设不断加强，拥有独立完善的主营业务和自主经营能力，公司的人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险，不存在控股股东占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。<br /><br />3、关于董事与董事会<br /><br />公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事长1名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够严格按照《公司法》《公司章程》《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司董事会议事规则》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定开展工作，诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。公司设有审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会、战略与风险管理委员会和提名委员会五个专门委员会，2024年新增提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除可持续发展委员会和战略与风险管理委员会由董事长担任主席外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，在《公司章程》及各委员会工作细则的职责范围内，董事会各委员会充分发挥专业优势，为董事会提供意见与决策参考，提高董事会运作效率。独立董事勤勉履行职责，重点关注公司及全体股东特别是中小股东的利益，并对重大事项发表独立客观的意见建议。<br /><br />4、关于监事与监事会<br /><br />公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会主席1名。公司监事严格按照《公司法》《公司章程》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，出席监事会会议及股东大会会议，列席董事会会议，依法、独立地对公司重大事项及董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。<br /><br />（三）发行人主要部门职责<br /><br />部门名称 	主要职能 	<br /><br />消费品渠道事业部 	益海嘉里消费品渠道事业部的主要职责是根据集团的业务规划和发展策略，负责集团全产线、全品类在消费品渠道分公司线上线下业务及经销商管理。 	<br /><br />餐饮渠道事业部 	负责公司产品在酒店西餐渠道、中式社会餐饮及团餐渠道的销售管理。建立新型的餐饮销售终端模式，餐饮经销商的开发、培训及管理。 	<br /><br />食品工业事业部 	负责公司专用油脂、工业巧克力、豆浆粉、豆花粉等产品的生产、销售，以及大米、面粉、预拌粉等原辅料产品在工业烘焙渠道、烘焙饼房渠道、工业通用渠道、车轮及饮品渠道等国内重点食品工业行业渠道的销售管理，为工业客户提供优质营销整合服务。 	<br /><br />包装油事业部 	负责公司包装油整体业务的管理，协同集团各部门，从研发，原料采购，生产，品控，供应链等对包装油业务进行全过程管理。 	<br /><br />面粉事业部 	负责公司小麦加工项目和小麦制品营销的管理，产品类别涵盖小包装面粉及挂面、工业粉、烘焙粉、餐饮通用粉及小麦加工副产品等。 	<br /><br />米业事业部 	负责公司水稻循环经济模式的运行，主要业务工作包括水稻订单种植、原粮采购及精深加工，经营主副产品包括大米、糯米、杂粮、米糠、稻米油、米糠粕、米糠蜡、米粉、白炭黑等。 	<br /><br />花生芝麻业务部 	负责花生芝麻油脂、食品（酱、制品）的原料收购、生产、销售、研发落地工作。 	<br /><br />调味品事业部 	负责集团调味品项目研发、生产及营销工作。主要产品包括：酱油、醋、芝麻油、花椒油、藤椒油、芝麻酱等；对于蚝油和料酒产品，负责代加工的管理工作。 	<br /><br />央厨食品事业部 	负责集团预制菜、复合调味料、冷热链便当等产品研发、生产及营销工作。负责原料、生产、销售等客户的招商及食品园区搭建的工作。 	<br /><br />谷物科技事业部 	负责统筹管理集团玉米/大豆/小麦农产品的精深加工、甜菜制糖的工厂综合管理及其产成品的市场营销工作。 	<br /><br />粮油原料事业部 	负责集团所有事业部原料采购、贸易及销售工作；统筹协调各个事业部的资源，优化供应链管理；做好风险控制管 理。 	<br /><br />饲料原料部 	负责集团饲料原料产品的贸易和销售管理工作，收集和分析饲料市场信息。 	<br /><br />油脂科技事业部 	负责公司油脂基础化学品、油脂衍生化学品、营养品、日化用品等产品的生产、销售、研发管理。 	<br /><br />市场部 	负责集团全产品线的营销策略研究、品牌定位、营销宣传活动及市场监督检查及业务能力提升、新物流模式的赋能管理，执行营销管理委员会制订的战略。 	<br /><br />供应链管理部 	负责集团的供应链管理，包括：非贸采购、运营计划、供应网络优化、端到端项目管理和包装技术等相关工作的管理和规划。根据集团发展战略制定供应链战略规划，优化各项业务管理制度，梳理各项业务流程，推动数智化转型，提升成本管理水平及作业效率，规避业务风险，打造集团敏捷、可靠、可持续的供应链体系。 	<br /><br />财务部 	负责公司整体财务管理工作，包括会计核算、预算和决算，编制财务报告；统筹资金的使用、调度及安排；监控经营过程中的财务、税务风险，进行投资项目分析及管理；法律相关事务的处理和应对；优化业务流程、统筹信息化建设、建立和实施内部控制；业务及供应链管理的财务支持。 	<br /><br />人事行政部 	负责公司的人才战略规划与落实；制定和实施人力资源整体规划和管理体系，制度的制定和发布，招聘、培训、薪酬、绩效、行政管理、慈善、保险等各项工作的实施和创新。 	<br /><br />物流部 	负责公司物流制度的制定、流程标准化建设；公司内各工厂物流业务管理、承运商管理；配合公司各业务发展打造供应链服务和管理体系。 	<br /><br />研发中心 	负责公司产品研发、新产品及技术咨询、产品技术服务、科技合作与交流，在烹饪油脂、专用油脂、谷物食品、油脂科技、调味品等领域进行创新研发。 	<br /><br />生产建设管理部 	负责集团生产管理、品质管理和新项目建设管理；组织实施集团各工厂工艺技术改造、智能制造和节能降耗等工作；制定并组织实施集团食品安全规范，维护和完善集团食品安全体系；制定并组织实施集团环境保护、职业健康和安全生产（EHS）管理制度，监督集团各工厂建设和生产过程中的合规性。 	<br /><br />公共事务部 	负责建立与维护公司与公众媒介、行业协会、政府部门的公众关系，处理公众咨询，处理公司对外公共突发事件和危机事件；负责公司对外的新闻发布、报道回应、公开发言等事务。 	<br /><br />IT部 	负责公司信息化系统需求的收集、分析、开发及维护；负 责信息安全风险管控；负责信息系统技术服务、系统软硬件维护及更新等。 	<br /><br />可持续发展部 	负责规划、统筹、协调和推动公司ESG等可持续发展工作，建立和完善公司可持续发展机制。 	<br /><br />审计部 	依据《内部审计工作制度》规定，对公司财务管理、内控制度的建立和执行情况进行内部审计监督。 	<br /><br />（四）发行人内部控制体系建设<br /><br />为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规，参照财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》，公司建立了一整套符合政策且适用于公司自身的内部控制政策及制度。<br /><br />公司现行的内控体系建设较为完整、合理、有效，能够适应管理的要求和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。在内控实际运行过程中，该体系运转流畅，符合既定预期；公司亦持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。<br /><br />主要内部治理制度如下：<br /><br />1、融资管理<br /><br />融资管理方面，为促进公司健康稳定发展，控制公司融资风险，公司制定了《融资决策制度》，制度对公司发行股票、债券及向金融机构借款等融资方式的决策管理程序进行了规范，明确了公司各类融资途径的内部决策流程与权限。<br /><br />2、对外投资管理<br /><br />为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，公司制定了《对外投资管理制度》。制度明确了公司对外投资的管理组织机构与审批权限，并对公司对外投资的决策程序、对外长期投资的转让与收回、财务管理及审计、对外信息披露等事宜进行了规范。<br /><br />3、对外担保管理<br /><br />对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，明确公司的对外担保施行统一管理，所有对外担保事项均需通过董事会或股东大会审议通过。制度对对外担保的审批权限、内部控制以及信息披露等事宜均进行了规范，有效控制和降低担保风险，保证公司资产安全。<br /><br />4、关联交易管理<br /><br />为规范公司及下属控股子公司与公司关联方之间关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东利益，公司制定了《关联交易管理办法》。办法规定公司的关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。<br /><br />5、套期保值业务管理<br /><br />公司在日常经营活动中使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。为了规范公司及子公司对商品期货和衍生品业务的内部控制，尽可能有效防范和化解公司的生产经营风险，公司制定了《商品期货和衍生品业务管理制度》。制度对公司的商品期货和衍生品业务进行了规范，从交易原则、组织机构及职能、审批权限、授权制度、业务流程、风险控制等方面明确了公司开展商品期货和衍生品业务的内部要求。<br /><br />6、信息披露管理<br /><br />为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露工作，维护银行间债券市场秩序，保护公司和债务融资工具投资者的合法权益，公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规范性文件的规定，制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》，对信息披露的原则、内容、标准、职责分工、流程等内容进行了规范。<br /><br />7、流动性管理<br /><br />流动性管理方面，集团作为现金管理者，通过搭建集团现金池借助银行系统设置成员单位账户余额使用权限，实现收支两条线的管理模式：日常销售回笼资金定时或实时归集至主账户；采购用款及日常费用支出等需经集团审批后下拨，成员单位账户的未使用资金当日全部归集至主账户。<br /><br />短期资金调度方面，公司凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过调度下属子公司资金往来、银行融资支持等手段，有效化解应急风险事件。<br /><br />公司为有效控制财务风险和管理风险，明确资金运营条线各级责任，对货币资金管理建立严格的岗位责任制、票据及印章的管理制度及财务部门不相容岗位相互分离制度，并且对审批、审核、现金盘点、网上银行操作等重点节点进行严格控制。<br /><br />8、子公司管理<br /><br />虽然发行人下属子公司数量较多，但公司自上市起即建立并严格执行了一系列子公司的管理制度和要求（包括但不限于内部控制制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等）。在保持子公司独立性的前提下，对全资及控股子公司的发展战略、财务预决算、重大投融资、担保、大额资金使用、重大资产处置和重大债务重组、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项进行管理，确保下属子公司规范运作和健康发展。<br /><br />具体来说，在人员控制方面，由发行人根据子公司的章程及内部制度的要求，向各子公司派出包括董事、监事、财务经理等董监高及核心管理人员，确保对子公司重大经营决策具有实质控制。在经营管理方面，对下属公司提交的重大经营决策进行审议和监督，以实现对下属子公司的管控。在资产管理方面，发行人对各子公司资产的购置、使用、管理等工作作出了具体的规定，资金由发行人本部进行垂直管理，即所有权独立、管理权集中。在财务管理方面，发行人按照有关要求，制定了统一的会计核算规则，从会计政策与会计估计、会计核算办法、关联方及关联交易管理、财务管理、资金管理、担保、银行授信、投融资等方面对下属子公司进行规范管理。<br /><br />截至目前，发行人及子公司的公司治理完善，运营情况良好。<br /><br />9、预算管理<br /><br />公司每年年末会根据下属公司的加工量、产能、市场变化等因素测算下一年资金运营预算，其中包括自有资金预算以及外部银行融资预算等，根据下属公司需求的最高额进行限额管理计划，以实现运营资金的总量管理。<br /><br />10、财务管理<br /><br />公司根据《会计法》、《企业会计准则》等，制订公司会计政策、财务制度和管理流程，强化各环节内控要求，并遵照监管部门对上市公司的会计监管要求执行。公司在每一会计年度结束时，依法对财务会计报告进行审计。<br /><br />财务管理制度方面，公司在财务部下设资金管理部，分别在授信、融资、投资及整体流动性管理等方面来实现资金运营的集中统筹管理。资金管理部下设授信管理部、贸易融资部负责公司及下属公司授信与融资的集中管理；金融市场部，负责外汇、投资及债券融资业务的集中管理；资金计划部，负责日常资金归集及下拨的执行管理，以实现公司流动性的集中管理。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />图表5-6 ：发行人董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />序号 	姓名 	职务 	任期日期 	<br /><br />1 	Kuok Khoon Hong（郭孔丰） 	董事长 	2019.1.18-至今 	<br /><br />2 	Pua Seck Guan（潘锡源） 	董事 	2019.1.18-至今 	<br /><br />3 	穆彦魁 	董事，总裁 	2019.1.18-至今 	<br /><br />4 	牛余新 	董事，常务副总裁 	2019.1.18-至今 	<br /><br />5 	Loke Mun Yee 	董事，财务总监 	2019.1.18-至今 	<br /><br />	（陆玟妤） 			<br /><br />6 	Tong Shao Ming（唐绍明） 	董事 	2019.3.29-至今 	<br /><br />7 	钱爱民 	独立董事 	2022.12.16-至今 	<br /><br />8 	韩一军 	独立董事 	2024.4.15-至今 	<br /><br />9 	Teo Kim Yong（张金荣） 	独立董事 	2024.12.17-至今 	<br /><br />10 	张建新 	监事会主席 	2019.1.18-至今 	<br /><br />11 	田元智 	职工代表监事 	2019.1.18-至今 	<br /><br />12 	李长平 	监事 	2019.1.18-至今 	<br /><br />13 	Ang Bee Ling（洪美玲） 	董事会秘书、财务副总监 	2019.1.18-至今 	<br /><br />14 	邵斌 	副总裁 	2022.1.9-至今 	<br /><br />（二）董事、监事及高级管理人员简历<br /><br />Kuok Khoon Hong（郭孔丰）先生，1949年出生，新加坡国籍，新加坡国立大学工商管理学士。1973年至1991年，任Federal Flour Mills Berhad 业务经理、总经理。1980年至1989年，任Kuok (Singapore) Limited董事，主管食用油和粮食的贸易与采购。1989年至1991年，任Kuok Oils &amp; Grains Pte Ltd总经理，主管粮油业务，并负责在中国筹建了第一家现代食用油工厂-南海油脂工业（赤湾）有限公司。1991年至2006年，担任Wilmar Trading Pte Ltd董事长及总经理，在此期间，开始在中国进行投资及开展粮油相关业务。2006年至今，任丰益国际董事长兼首席执行官。2005年至今担任公司董事长。<br /><br />Pua Seck Guan（潘锡源）先生，1964年出生，新加坡国籍，新加坡国立大学建筑学一等荣誉学士、美国麻省理工学院土木工程学硕士。2002年至2008年，任CapitaMall Trust Management Limited（新加坡主板上市CapitaMall Trust的信托管理人）执行董事兼首席执行官。2004年至2008年，任CapitaLand Financial Limited首席执行官。2004年至2008年，任CapitaLand Retail Limited首席执行官。2008年至2009年，任DLF International Holdings Pte. Ltd.首席执行官。2009年至2012年，创办Perennial Real Estate Pte. Ltd.并任该公司首席执行官。2011年至2014年，任Perennial China Retail Trust Management Pte. Ltd.（新加坡主板上市Perennial China Retail Trust的管理人）执行董事兼首席执行官。2012年至2014年，任Perennial Real Estate Holdings Pte. Ltd.副董事长兼总裁。2014年至2020年9月，任新加坡主板上市公司Perennial Real Estate Holdings Limited首席执行官兼执行董事。2016年至今，任丰益国际首席运营官兼执行董事。2017年至2020年，任新加坡主板上市公司United Engineers Limited非执行董事。2019年1月至今担任公司董事。2020年9月至今，任Perennial Holdings Private Limited（曾用名Perennial Real Estate Holdings Limited）执行董事兼首席执行官。2022年12月至今，任 Gardens by the Bay 非执行董事。<br /><br />穆彦魁先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州粮食学院油脂工程专业。1978年至1980年，于河北省商业学校学习。1980年至1983年，任河北省粮食局干部。1983年至1985年，郑州粮食学院学习。1985年至1990年，任河北省粮食局副主任科员。1991年至1993年，任河北省油脂公司经理。1993年至1995年，任河北省油脂公司副总经理。1995年至1997年，任河北省油脂公司总经理。1997年至2000年，任河北省粮油集团副总裁。2000年至2011年，任秦皇岛金海粮油工业有限公司总经理。2002年至2009年，任上海益海企业发展有限公司董事长。2005年至2019年1月，任公司副董事长。2019年1月至今担任公司董事、总裁。同时担任中国侨商联合会常务副会长、中国外商投资企业协会副会长、中国粮食行业协会副会长等社会职务。<br /><br />牛余新先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋理工EMBA。1991年6月至1998年8月，历任山东济南油脂公司总经理助理、副总经理。1998年8月至2000年，任康惠油脂公司总经理。2000年至2005年，任益海（烟台）粮油工业有限公司总经理。2002年至2009年，任上海益海企业发展有限公司总经理。2005年至2019年1月，任公司董事、总经理。2019年1月至今担任公司董事、副总裁。2022年1月至今担任公司董事、常务副总裁。<br /><br />Loke Mun Yee（陆玟妤）女士，1970年出生，马来西亚国籍，毕业于特许会计师公会ACCA。1994年至1997年，任毕马威会计师事务所（吉隆坡）审计。1998年至1999年，任毕马威会计师事务所（新加坡）审计。2000年，任普华永道会计师事务所（新加坡）审计经理。2000年至2003年，任Wilmar Trading Pte Ltd财务经理。2003年至2005年，任上海益海企业发展有限公司财务总监。2005年至今担任公司董事、财务总监。<br /><br />Tong Shao Ming（唐绍明）女士，1975年出生，新加坡国籍，牛津大学法律学位。1998年至2005年，任司力达律师楼律师。2005年至2008年，任瑞银投资银行资本市场部执行董事。2009年至2012年5月，任丰益国际投资部负责人。2010年至今，任Kerry Holdings Limited投资部总监。2019年3月至今担任公司董事。2024年6月至今，任嘉里控股副首席财务官。<br /><br />钱爱民女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，获经济学博士学位，现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授，博士生导师。1995年9月至2000年7月，中国金融学院会计系任教。2000年7月至今，对外经济贸易大学国际商学院会计系任教。2008年5月至2014年5月，任珠海格力电器股份有限公司独立董事。2009年8月至2014年8月，任浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事。2009年12月至2011年1月，任齐峰新材股份有限公司独立董事。2011年5月至2015年11月，任民生控股股份有限公司独立董事。2011年5月至2015年12月，任恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。2012年6月至2016年8月，任特变电工股份有限公司独立董事。2017年5月至2019年4月，任民生控股股份有限公司独立董事。2021年7月至今，任新道科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今，任北京花房科技有限公司独立董事。2022年12月至今，担任公司独立董事。2024年1月至今，担任北京三元基因药业股份有限公司独立董事。2025 年 1 月至今，任北京北辰实业股份有限公司独立董事。<br /><br />韩一军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国人民大学，管理学博士。2013年通过拔尖人才引进担任中国农业大学经济管理学院教授，博士生导师。2021年入选中宣部文化名家暨“四个一批”人才，并入选“国家高层次人才支持计划”哲学社会科学领军人才；目前担任中国农业大学国家农业市场研究中心主任，国家数字农产品流通（供应链与物流）创新分中心主任等职务。2017年6月至今，任中信农业产业基金管理有限公司独立董事。2024年4月至今担任公司独立董事。2024年5月至今，任中农发种业集团股份有限公司独立董事。<br /><br />Teo Kim Yong（张金荣）先生，1953年出生，新加坡国籍，新加坡大学工商管理学士。1980年至1985年，任 Edible Products Co., Ltd.市场营销经理。1985<br /><br />年至1987年，任 Hwa Jong Edible Oil Pte. Ltd.国际市场营销经理。 1988年至1989年，任 Gardner Smith Pte. Ltd.董事。1989年至1991年，任KECK Seng Pte.<br /><br />Ltd.市场营销总监。1991年至1992年，任Kim Kim Co., Pte. Ltd.总经理。1992年至2016年，担任Wilmar International Limited（以下简称“丰益国际”）首席运营官及董事，负责棕榈和月桂酸油的生产与销售、棕榈油和生物柴油的贸易等业务。在此期间，张金荣先生担任丰益国际风险管理委员会下设的执行风险委员会的委员，主要负责内部风险管理体系建设及风险监督。2021年至今，担任Willowlake Pte Ltd、J3 Trust Company Pte Ltd董事。2024 年 12 月至今担任公司独立董事。<br /><br />张建新先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年11月至1992年3月，任秦皇岛港职员；1992年4月至2000年9月，任秦皇岛顶吉油脂有限公司人事行政部经理。2000年10月至2005年10月，任秦皇岛金海粮油工业有限公司人事行政部经理。2005年11月至2012年2月，任公司人事行政副总监。2011年3月至2019年1月，任公司董事。2012年3月至今担任公司人事行政总监。2019年1月至今担任公司监事会主席。<br /><br />李长平先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江商学院。1995年至1998年，任冰城食品有限公司会计。1998年至2001年，任烟台斯科伊泰克电子有限公司总务部和财务部负责人。2001年至2003年，任烟台康益谷物有限公司财务负责人。2003年至2005年，任上海益海企业发展有限公司财务经理。2005年至今，历任公司财务经理、投资部总监。2013年6月至今担任公司监事。<br /><br />田元智先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北政法大学。1993年7月至1996年7月，任陕西秦岭水泥集团法律顾问。1996年8月至1998年6月，任深圳怡宝食品饮料有限公司法律顾问。1998年6月至1999年1月，任南海油脂工业（赤湾）有限公司法律顾问。1999年2月至2007年7月，就职于益海嘉里粮油（深圳）有限公司，历任法务主任、法务经理。2007年8月至今担任公司法务总监。2019年1月至今担任公司监事。2020年9月至今担任公司证券事务代表。<br /><br />邵斌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，辽宁大学理学学士。1989年7月至1993年4月，历任营口港务局环保监测站助理工程师、局办秘书。1993年5月至2001年2月，任营口渤海油脂工业有限公司副总经理。2001年3月至2003年2月，历任广东东凌集团广州植之元油脂有限公司销售总监、总经理。2003年3月至2005年6月，任上海益海企业发展有限公司副总经理。2005年6月至2019年1月，任本公司董事。2005年6月至今担任公司饲料原料部总监。2022年1月至今担任公司副总裁。<br /><br />Ang Bee Ling（洪美玲）女士，1975年出生，新加坡国籍，毕业于新加坡南洋理工大学会计学专业。1997年7月至2003年10月，就职于普华永道会计师事务所（新加坡），离任时的职务为审计经理。2003年10月至2005年6月，任Wilmar Trading Pte Ltd财务经理。2005年6月至2019年1月，任公司财务部副总监。2019年1月至今担任公司董事会秘书、财务副总监。<br /><br />发行人公司董事、监事以及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事以及高管人员无公务员任职情况。<br /><br />（三）发行人员工基本情况<br /><br />目前，公司人员素质可满足公司管理、经营、生产与技术等方面的需要。截至2024年末，发行人共有职工人数35,383人，具体情况如下：<br /><br />图表5-7：截至2024年末发行人人员构成情况<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数（人） 	<br /><br />生产人员 	11,680 	<br /><br />销售人员 	13,100 	<br /><br />技术人员 	6,772 	<br /><br />财务人员 	1,581 	<br /><br />行政人员 	2,250 	<br /><br />合计 	35,383 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />博士 	51 	<br /><br />硕士 	1,186 	<br /><br />本科 	12,440 	<br /><br />大专 	12,455 	<br /><br />中专及以下 	9,251 	<br /><br />合计 	35,383 	<br /><br />八、发行人主营业务情况和业务发展<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />发行人经营范围包括：（一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（三）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（七）计算机软硬件销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。（上述商品中涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />（二）发行人整体经营情况<br /><br />发行人是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，发行人专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、<br /><br />销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。发行人通过多个事业部及分布在全国各地的下属工厂开展生产经营活动。在采购环节，由发行人各事业部统筹规划、协调合作，各下属工厂按照事业部指导实施具体采购工作。在生产环节，发行人各事业部的生产规划部门制定总体生产规划，各工厂制定具体的排产计划，实施日常管理。在销售环节，发行人各事业部针对不同的市场类型、产品特点以及销售渠道差异，采用不同类型的销售模式销售产品。公司主营板块包括厨房食品以及饲料原料及油脂科技。2022-2024年及2025年1-6月，主要经营情况如下：<br /><br />图表5-8：2022-2024年及2025年1-6月公司业务收入情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />厨房食品 	7,155,120 	61.85 	14,542,347 	60.88 	14,764,692 	58.7 	15,713,195 	61.03 	<br /><br />饲料原料及油脂科技 	4,317,911 	37.33 	9,163,928 	38.36 	10,224,596 	40.65 	9,860,643 	38.3 	<br /><br />其他 	95,195 	0.82 	180,357 	0.76 	163,085 	0.65 	174,707 	0.68 	<br /><br />合计 	11,568,225 	100 	23,886,632 	100 	25,152,374 	100 	25,748,545 	100 	<br /><br />图表5-9：2022-2024年及2025年1-6月公司业务成本情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />厨房食品 	6,606,699 	61.10 	13,536,556 	59.88 	13,817,925 	57.73 	14,663,865 	60.38 	<br /><br />饲料原料及油脂科技 	4,134,037 	38.23 	8,941,976 	39.55 	10,000,799 	41.78 	9,485,215 	39.06 	<br /><br />其他 	71,663 	0.66 	129,425 	0.57 	117,895 	0.49 	137,672 	0.57 	<br /><br />合计 	10,812,399 	100 	22,607,956 	100 	23,936,619 	100 	24,286,752 	100 	<br /><br />图表5-10：2022-2024年及2025年1-6月公司营业毛利情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />板块 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业毛利 	占比 	毛利率 	营业毛利 	占比 	毛利率 	营业毛利 	占比 	毛利率 	营业毛利 	占比 	毛利率 	<br /><br />厨房食品 	548,421 	72.56 	7.66 	1,005,792 	78.66 	6.92 	946,767 	77.87 	6.41 	1,049,330 	71.78 	6.68 	<br /><br />饲料原料及油脂科技 	183,874 	24.33 	4.26 	221,952 	17.36 	2.42 	223,797 	18.41 	2.19 	375,427 	25.68 	3.81 	<br /><br />其他 	23,532 	3.11 	24.72 	50,932 	3.98 	28.24 	45,190 	3.72 	27.71 	37,036 	2.53 	21.2 	<br /><br />合计 	755,827 	100 	6.53 	1,278,676 	100 	5.35 	1,215,755 	100 	4.83 	1,461,793 	100 	5.68 	<br /><br />地区分布方面，公司产品销售主要面向中国境内庞大的消费市场，2022-2024年公司在中国境外的销售收入占比均小于3%，比例较小。<br /><br />图表5-11：近三年发行人营业收入按地区分布情况如下<br /><br />单位：万元<br /><br />地区 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />中国境内 	23,225,365 	97.23% 	24,621,178 	97.89% 	25,219,015 	97.94% 	<br /><br />中国境外 	661,267 	2.77% 	531,196 	2.11% 	529,529 	2.06% 	<br /><br />合计 	23,886,632 	100% 	25,152,374 	100% 	25,748,544 	100% 	<br /><br />2022年，公司的营业收入均实现增长主要得益于如下因素：第一、餐饮业和食品工业快速发展，公司不断扩大餐饮和食品工业产品研发及渠道投入，提升产品市场份额，餐饮及食品工业产品销量和收入显著增长。第二，饲料原料及油脂科技产品受大宗商品价格因素的影响收入增长明显。2023年，公司的营业收入相比2022 年下降2.32%，主要因为随着国内经济逐步恢复，公司厨房食品、饲料原料和油脂科技产品的销量较去年增长较好，但是主要产品的价格随着大豆、大豆油及棕榈油等主要原材料价格下跌有所回落，导致产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献。2024年，公司的营业收入相比2023年下降5.03%，主要是因为产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献。公司厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的销量较上年均有增长，但是主要产品的价格随着大豆及大豆油等主要原材料价格下跌而下降。<br /><br />1、厨房食品板块<br /><br />公司厨房食品种类丰富，知名品牌众多，在以小包装零售产品满足家庭烹饪需求的同时，为餐饮业客户提供中包装产品，并为食品工业客户提供食品原辅料。<br /><br />公司的零售产品主要包括小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品等。其中小包装食用油具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	<br /><br />调和油 	主要包括金龙鱼黄金比例食用植物调和油、金龙鱼黄金比例零反式脂肪食用植物调和油、金龙鱼橄榄食用植物调和油等 	<br /><br />大豆油 	主要包括金龙鱼浓香笨榨熟豆油、金龙鱼零反式脂肪大豆油、金龙鱼精炼一级大豆油、香满园、元宝、口福品牌大豆油等 	<br /><br />玉米油 	主要包括金龙鱼玉米胚芽油、金龙鱼零反鲜榨甜香玉米胚芽油、金龙鱼纯正玉米油等 	<br /><br />花生油 	主要包括胡姬花古法小榨花生油、胡姬花古法花生油、胡姬花古法土榨风味花生油、金龙鱼特香花生油、金龙鱼纯正花生油、金龙鱼浓香花生油等 	<br /><br />葵花籽油 	主要金龙鱼自然葵香葵花籽油、金龙鱼零反鲜榨原香葵花仁油、金龙鱼纯正葵花籽油等 	<br /><br />菜籽油 	主要包括金龙鱼外婆乡小榨菜籽油、金龙鱼零反营养强化维生素A纯香菜籽油、金龙鱼纯香低芥酸菜籽油、金龙鱼非转压榨菜籽油、金龙鱼纯香菜籽油，香满园、鲤鱼牌菜籽油等 	<br /><br />稻米油 	主要包括谷维多双一万稻米油、谷维多特级稻米油、金龙鱼优+稻米油等 	<br /><br />橄榄油 	主要包括欧丽薇兰高多酚特级初榨橄榄油、欧丽薇兰特级初榨橄榄油、欧丽薇兰橄榄油、主厨先生特级初榨橄榄油、海皇橄榄果渣油等 	<br /><br />亚麻籽油 	主要包括KING’S亚麻籽油等 	<br /><br />山茶油 	主要包括金山茶纯正山茶油、金山茶有机冷榨山茶油、金山茶有机初榨山茶油、金山茶活色生香山茶油等 	<br /><br />核桃油 	主要包括KING&#039;S DHA核桃仁油等 	<br /><br />甘油二酯油 	主要包金龙鱼丰益堂甘油二酯油等 	<br /><br />小包装大米产品具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	<br /><br />大健康系列 	主要包括胚芽米、谷薯杂粮米、低GI米等产品 	<br /><br />精品系列 	主要包括乳玉皇妃高端大米、原香稻等产品 	<br /><br />6步鲜系列 	主要依托“六步鲜米精控技术”，推出涵盖多米种的“稻谷鲜生”6步鲜系列产品 	<br /><br />原产地系列 	主要包括由独特地域环境生产出的水稻加工而成的大米产品，如五常、射阳、方正等 	<br /><br />进口系列 	主要包括香纳兰品牌进口大米，以泰国、柬埔寨原粮产地为主 	<br /><br />生态基地系列 	主要包括由生态基地订单农业合作的水稻加工而成的大米产品 	<br /><br />通用系列 	主要由大产区的通用常见品种大米构成 	<br /><br />小包装面粉产品具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	<br /><br />精品面粉 	主要包括澳大利亚麦芯小麦粉、内蒙平原雪花粉、新疆明珠雪花粉等 	<br /><br />专用面粉 	主要包括面包用高筋小麦粉、糕点用低筋小麦粉、专业饺子粉、自发麦芯粉、预拌粉等 	<br /><br />健康面粉 	主要包括全麦粉、黑全麦粉、荞麦粉、即食小麦胚芽等 	<br /><br />通用面粉 	主要包括多用途麦芯小麦粉、高筋麦芯小麦粉、家庭通用小麦粉等 	<br /><br />小包装挂面产品具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	<br /><br />精品系列 	主要包括发酵面系列、澳麦面系列、大健康系列、鲜蛋和面系列、儿童面系列、意面系列、料包系列等 	<br /><br />综合系列 	主要包括地方特色、家常、爽滑、风味、原味、精制等基础系列等 	<br /><br />小包装调味品产品如下：<br /><br />类型 	产品描述 	<br /><br />小包装调味品 	主要包括酱油产品、食醋产品、蚝油产品、料酒产品、芝麻油类产品、花藤椒油类产品以及芝麻酱类产品 	<br /><br />公司的餐饮产品主要系公司为满足中国餐饮业厨房烹饪的需求而开发的适合餐饮客户的食用油、大米、面粉、调味品、豆浆粉等产品，具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	规格 	<br /><br />食用油 	适合餐饮业客户的食用油 	主要包括10L、20L等规格 	<br /><br />大米 	适合餐饮业客户的大米 	主要包括10KG、15KG、25KG等规格 	<br /><br />面粉 	适合中式餐饮、酒店、西餐、团餐、供应链平台、社区电商、中大型KA客户群等B端客户使用的各类中西式面粉、专用粉及面制品 	主要包括 25KG、20KG、22.72KG、10KG、5KG、1KG等规格 	<br /><br />调味品 	主要包括酱油，芝麻油、花椒油、藤椒油、醋等调味产品 	主要包括1.8L、4.9L等规格 	<br /><br />豆浆粉 	主要包括餐饮豆浆粉、速食豆腐花等产品 	主要包括450G、500G、1000G等规格 	<br /><br />公司的食品工业产品主要包括起酥油、代可可脂、人造奶油等专用油脂，猪油、牛油等动物油脂，花生蛋白粉、谷朊粉等多种食品辅料，以及食用油脂、专用面粉、专用大米等，广泛用于西式快餐、工业烘焙、速冻食品、连锁饼店、冷饮和奶粉等众多领域。具体分类如下：<br /><br />类型 	产品描述 	规格 	<br /><br />专用油脂 	包括起酥油、代可可脂、烘焙油脂、营养油脂等 	主要包括10KG、15KG和16KG等规格 	<br /><br />动物油脂 	主要包括应用在烘焙、火锅底料等行业的猪油、牛油等产品 	主要包括15KG、20KG和25KG等规格 	<br /><br />食品辅料 	适用于各类食品工业客户的食品辅料 	主要包括25KG、50KG、950KG和散装等规格 	<br /><br />面粉 	适用于各类食品工业客户的面粉产品 	主要包括25KG和散装等规格 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，公司的厨房食品销售收入分别为1,571.32亿元、1,476.47亿元、1,454.23亿元和715.51亿元，同比增长率分别为10.67%、-6.04%、-1.51%和2.69%。2022年公司厨房食品销售收入的增长主要源于公司餐饮产品和零售产品销售收入增长；2023年和2024年公司厨房食品销售量同比增长，销售收入的减少主要是因为产品价格随着大豆及大豆油等主要原材料价格下跌而回落。<br /><br />厨房食品板块的成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料为最主要的成本，占比较高。2022-2024年及2025年1-6月厨房食品板块成本分别为1,466.39亿元、1,381.79亿元、1,353.66亿元和660.67亿元。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，公司厨房食品板块毛利率分别为6.68%、6.41%、6.92%和 7.66%。2022年，公司面对宏观经济的各种困难，充分发挥全国布局、多品类、多品牌、多渠道优势，继续加强内部管理，实现销量较去年有所增长，同时公司上调部分产品价格，营业收入同比上涨；另一方面，受到全球通胀、俄乌冲突及天气影响，公司主要原料成本较去年涨幅较大；<br /><br />同时，受到国内经济疲软、消费不振等因素的影响，公司产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅，公司主要产品的毛利率同比下降。2023年，大豆等原材料市场呈现供给宽松格局，整体价格重心有所回落，原材料价格呈现下降趋势，农产品的价格也随着原材料价格的下跌有所回落；<br /><br />虽然公司厨房食品产品的整体销量随着市场逐步恢复同比有所增长，但产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献，同时叠加消耗前期的高价库存因素，导致公司厨房食品的毛利率水平下降。2024年，厨房食品的销量同比上涨，下半年面粉业务经营情况比上半年明显改善，叠加原材料成本的大幅下降，综合影响下厨房食品板块毛利率水平有所回升。2025年1-6月，公司销售渠道和网络的持续拓展，以及新工厂产能释放带来的销量增长。另外，得益于原料价格同比下降以及良好的原料采购和产品营销策略，面粉和大米业务的业绩较上年同期明显改善，综合影响下公司厨房食品板块毛利率有一定增长。<br /><br />2、饲料原料及油脂科技板块<br /><br />公司饲料原料产品种类丰富，包括豆粕、菜粕、花生粕、大豆浓缩蛋白等蛋白类产品，棕榈粕、椰子粕、豆皮、米糠、麸皮等纤维类产品，脂肪粉、脂肪酸钙等能量类产品，满足各类养殖企业不同阶段的需求。<br /><br />公司油脂科技产品主要以棕榈油、棕榈仁油、椰子油等油脂为原料进行生产加工，产品包括脂肪酸、皂粒、甘油等油脂基础化学品，造纸化学品、高分子材料、表面活性剂等油脂衍生化学品，维生素E、植物甾醇等营养品，以及家居及个人护理产品等日化用品等。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，公司饲料原料及油脂科技销售收入分别为986.06亿元、1,022.46亿元、916.39亿元和431.79亿元， 同比增长率分别为19.50%、3.69%、-10.37%和10.81%。<br /><br />2022年，公司饲料原料及油脂科技销售收入增长近20%，主要系受市场行情上涨影响，公司的主要客户需求上升，公司的大豆压榨量较去年增加，<br /><br />饲料原料的销量有所增长，营业收入同比上涨。2023年及2024年，公司饲料<br /><br />原料及油脂科技的销量均持续增长，然而产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献导致2023年销售收入增长放缓及2024年收入的同比下降。<br /><br />2025年1-6月，饲料原料及油脂科技整体板块销量的增长主要得益于良好的下游养殖业市场需求、豆粕在饲料配方中的高性价比以及公司在饲料原料销售渠道的持续性优势。<br /><br />近三年公司逐步增加对油脂科技产品尤其是油脂衍生化学品的研发投入。饲料原料及油脂科技板块的成本构成与厨房食品板块基本一致，2022-2024年及2025年1-6月该板块成本分别为：948.52亿元、1,000.08亿元、894.20亿元和413.40亿元。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，公司饲料原料及油脂科技板块毛利率分别为3.81%、2.19%、2.42%和4.26%。2022年，饲料原料的销量有所增长，营业收入同比上涨。但由于公司主要原材料大豆、棕榈油的成本较去年涨幅较大，压榨毛利和油脂科技产品毛利同比下降。2023年，饲料原料及油脂科技依托公司渠道优势实现销量持续增长，但饲料原料产品销售收入受产品价格整体下跌的影响较大导致毛利率水平下降。2024年，饲料原料依托公司渠道优势及良好的原材料采购实现销量持续增长，油脂科技产业链延伸产品利润提升及良好的原材料采购，虽饲料原料产品销售收入受产品价格整体下跌的影响较大，但通过其对原材料的成本控制，毛利率水平略微上升。2025年1-6月，公司饲料原料及油脂科技板块毛利率增长显著。部分时间国内大豆供应偏紧，公司原料采购及产品销售节奏较好，叠加下游养殖行业需求良好，大豆压榨利润同比涨幅较大，带动该板块毛利率同比上涨。<br /><br />3、其他板块<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，公司其他板块分别实现收入17.47亿元、16.31亿元、18.04亿元和9.52亿元，占比较小。公司其他业务收入主要为添加剂收入、瓶胚瓶盖收入、物流服务收入、IT服务收入、中转收入、能源销售收入、废弃材料收入和备件销售收入等。添加剂收入为主营油脂化工业务公司销售饲料添加剂取得的收入；瓶胚瓶盖收入为主营包装物业务公司销售瓶胚瓶盖等包装物取得的收入；物流服务收入为主营运输、物流公司提供货运服务取得的收入；IT服务收入为主营信息技术公司提供信息技术服务取得的收入；中转收入主要为公司提供仓储及配套服务取得的收入；能源销售收入主要为公司将生产过程中产生的能源（含电力、蒸汽等）对外供应取得的收入。<br /><br />（三）发行人的主要经营模式<br /><br />1、采购模式<br /><br />公司通过多个事业部及分布在全国各地的下属工厂开展生产经营活动。公司采购品种众多，主要分为两大类：①农副产品，包括大豆、小麦、水稻、玉米、菜籽、花生、棉籽、葵花籽、芝麻及油脂等；②包装材料、辅料及设备类，包括瓶盖、瓶胚、塑料包装袋、纸箱、机器设备等。<br /><br />（1）采购管理<br /><br />为提高采购效率同时兼顾灵活性，农副产品采购由公司各事业部统筹规划、各下属工厂按照事业部指导实施具体采购工作。公司各事业部根据每年的划以及生产计划制定总体采购方案，并将采购方案分解至各工厂。公司各下属工厂根据自身生产计划提前确定采购品种、数量及到货时间要求，经事业部同意后，向供应商下达具体采购指令；工厂也可以根据实际情况来调整采购计划来满足生产与销售。<br /><br />对于采购需求集中的包材或金额较大的生产设备，为发挥集采成本优势，由供应链管理部或各产品事业部统一进行商业谈判；对于采购需求较小或区域调配物流成本较高的包材、辅料及小额备品备件等，由各工厂根据实际需求自行采购。<br /><br />（2）采购方式及采购定价<br /><br />对于农副产品，公司主要采购方式包括：①向从事农副产品贸易且具备丰富经验、稳定货源的国内外专业贸易商采购农副产品；②与主产区的粮食收储企业建立长期合作关系，向其采购粮食；③在国内粮食交易中心等公开市场参与粮食拍卖，通过进场交易进行粮食采购。此外，公司还与农业合作社建立合作关系，向农业合作社直接采购粮食，以及向当地农户直接采购粮食。<br /><br />农副产品采购定价方式主要包括：①以国内或国际市场的现货商品价格为基准确定价格，例如国家关于粮食收储的指导价格等；②以期货交易所期货合约价格加上双方约定的基差及运费确定价格；③与贸易商、农业合作社、农户等协商确定价格。由于大豆、小麦、玉米等农副产品的价格存在一定波动，公司采用衍生金融工具交易以规避价格波动风险。<br /><br />对于包装材料、辅料及设备类采购，公司主要通过询价比价、公开招标、商业谈判等方式确定供应商和采购价格。<br /><br />（3）供应商管理<br /><br />公司制订了供应商管理制度，对供应商准入、调查评估、合格供应商确定、定期评价管理等方面进行规定。公司供应商管理小组由相关事业部牵头，联合品管部、生产部、财务部共同组成。<br /><br />公司要求供应商具备合法的生产经营许可资质；按国家标准建立质量体系并已通过认证；具有良好的食品安全及质量保证能力；具有足够的生产能力，能满足公司采购需求；有良好的售前、售后服务措施和服务意识。基于上述准入条件，公司同时会在资金实力、经营状况、口碑、商业道德和信誉度等方面对供应商进行甄选，组织供应商管理小组对潜在合作供应商进行评估。对于涉及食品安全或采购金额较大的重要供应商，供应商管理小组会进行现场考察。在通过评估后，相应的供应商才能进入合格供应商目录。公司对合格供应商实行动态管理，每年对供应商进行管理考核，对供应商的合作积极性、交货周期、质量保证能力、服务意识等方面进行审核，并根据审核结果决定是否保持其合格供应商资格。<br /><br />图表5-12：2022-2024年公司前五大供应商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />期间 	序号 	供应商 	采购金额 	占原材料采购总额比例 	<br /><br />2024年 	1 	供应商一 	2,111,170 	10.00% 	<br /><br />2 	供应商二 	1,533,649 	7.27% 	<br /><br />3 	供应商三 	1,021,997 	4.84% 	<br /><br />4 	供应商四 	916,717 	4.34% 	<br /><br />	5 	供应商五 	912,529 	4.32% 	<br /><br />合计 	6,496,061 	30.77% 	<br /><br />2023年 	1 	供应商一 	3,171,134 	14.81% 	<br /><br />2 	供应商二 	1,220,729 	5.70% 	<br /><br />3 	供应商三 	1,119,696 	5.23% 	<br /><br />4 	供应商四 	856,026 	4.00% 	<br /><br />5 	供应商五 	717,504 	3.35% 	<br /><br />合计 	7,085,089 	33.09% 	<br /><br />2022年 	1 	供应商一 	3,197,794 	14.12% 	<br /><br />2 	供应商二 	2,211,569 	9.77% 	<br /><br />3 	供应商三 	1,180,767 	5.22% 	<br /><br />4 	供应商四 	697,237 	3.08% 	<br /><br />5 	供应商五 	685,111 	3.03% 	<br /><br />合计 	7,972,477 	35.22% 	<br /><br />（4）原材料库存管理<br /><br />为规范原材料库存管理，有效规避风险，公司对原材料采购、出入库、保管等进行全程跟踪管理，此外，相关事业部、物流部、品管部、生产部、财务部对原材料库存管理进行联合检查并监督落实相关制度。在入库前，由品管部对原材料进行质量检测，经检测合格后方可入库，同时物流部对仓库需进行彻底清理消毒。此外，公司对所有收购的粮食过风除杂、净粮入库，以降低保管过程中发热霉变的风险。<br /><br />（5）价格风险管理<br /><br />公司各类农副产品采购，以及食用油、饲料原料等产品的销售均面临一定的价格波动风险。基于多年积累的行业经验、业务规模优势以及对市场价格走势的研判，公司在日常采购和销售业务开展过程中，根据国内外市场情况、农副产品现货采购情况、自身生产和销售计划制定具体的套期保值交易计划，参与金融衍生工具市场交易，控制公司采购与销售业务涉及的价格风险。公司在芝加哥期货交易所、加拿大洲际交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所等公开市场通过期货、期权等衍生金融工具进行对冲交易，以尽可能规避原材料和产品价格波动对于公司经营的不利影响。<br /><br />公司建立了专门的金融衍生工具交易团队，负责金融衍生工具交易的具体执行。公司针对金融衍生工具交易的风险控制，制定了相关制度，对岗位设置与职责分工、授权管理与交易管理、预警管理、交割管理、资金管理、交易报告等内容进行了规定。公司按照相关制度规定来制定计划、审批、下达指令、操作等，并进行相应的管理。公司设有风险中控团队，负责公司金融衍生工具交易的限额监控和风险监测，每日向公司管理层报告衍生金融工具的交易情况，以评估公司的风险管理状况及抗风险能力。<br /><br />（6）采购情况<br /><br />公司采购的主要原材料包括大豆、水稻、小麦、其他油籽及加工品，棕榈及月桂酸油等，生产主要使用的能源为电力。2022-2024年及2025年1-6月，具体采购情况如下：<br /><br />图表5-13：2022-2024年及2025年1-6月公司采购情况<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	采购金额 	<br /><br />2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />大豆及加工品 	3,045,924 	8,043,666 	7,574,166 	8,568,606 	<br /><br />水稻及加工品 	544,993 	1,724,792 	1,706,315 	1,703,118 	<br /><br />小麦及加工品 	1,553,381 	3,089,139 	3,443,700 	3,544,679 	<br /><br />油籽及加工品 	1,200,403 	3,324,128 	3,359,140 	3,152,587 	<br /><br />棕榈及月桂酸油 	751,615 	1,695,352 	2,078,742 	2,653,637 	<br /><br />电 	141,154 	296,816 	279,693 	248,866 	<br /><br />2、生产模式<br /><br />截至2025年6月30日，公司在全国拥有83个已投产生产基地，并仍在全国多地陆续建设新的生产基地。公司多个生产基地临近原材料产地、港口、铁路或终端市场，有利于降低生产成本，保证产品质量，同时节约了公司生产运营的物流成本。<br /><br />基于全国战略布局，公司建立了高效协同的生产网络，并通过大型综合企业群实现效率最大化和规模经济，在泰州、秦皇岛、上海、连云港、防城港、齐齐哈尔等地建立了多个综合企业群。综合企业群通过将产业链上下游的工厂集合于一个生产基地内，一间工厂的产成品是另一间工厂的原材料，从而降低整体的物流和库存成本。为提高生产效率同时兼顾灵活性，公司生产采用各事业部统筹，各工厂执行具体生产计划的运作模式。公司各事业部生产规划部门结合总体需求计划、产能情况、市场行情波动等情况制定总体生产规划。工厂根据事业部规划，结合区域内客户需求、自身产能、产品生产周期、各品类潜在销量波动等因素制定具体排产计划，实施日常管理。工厂制造部门根据排产计划组织生产，开展生产经营活动。<br /><br />公司生产模式以自产为主，少量产品存在由外协厂商代加工情况，以满足产品及时供应需求。<br /><br />公司高度重视生产管理，在事业部之间、工厂之间、事业部与工厂之间建立了高效的沟通交流机制。公司拥有覆盖全国的供应链管理及生产能力，可以在全国范围内统筹及协调生产，满足客户在全国不同地区、不同时间的产品需求。<br /><br />图表5-14：发行人2024年及2025年1-6月主要产品产量、销量及库存量<br /><br />产品分类 	产量（千吨） 	销量（千吨） 	库存量（千吨） 	<br /><br />2025年1-6月 	2024年 	2025年1-6月 	2024年 	2025年1-6月 	2024年 	<br /><br />厨房食品 	9,844 	21,237 	11,870 	24,066 	1,526 	2,092 	<br /><br />饲料原料及油脂科技 	11,875 	25,460 	14,678 	29,648 	1,055 	1,171 	<br /><br />合计 	21,719 	46,697 	26,548 	53,714 	2,581 	3,263 	<br /><br />图表5-15：发行人主要工段产能情况<br /><br />主要工段 	设计产能（千吨） 	实际产能（千吨） 	<br /><br />2025年1-6月 	2024年 	2025年1-6月 	2024年 	<br /><br />油籽压榨 	14,732 	29,341 	6,976 	16,707 	<br /><br />油脂精炼 	5,669 	11,576 	2,562 	5,785 	<br /><br />油脂灌装 	7,823 	15,827 	2,486 	5,594 	<br /><br />水稻加工 	3,595 	6,435 	2,133 	4,476 	<br /><br />小麦加工 	8,679 	16,896 	5,770 	12,359 	<br /><br />3、销售模式<br /><br />（1）销售管理<br /><br />集团已形成产品事业部加渠道事业部的矩阵销售模式。产品事业部主要对油、米、面等业务产线进行产供销一体化管理；渠道事业部根据To B端、To C端的不同渠道类型，形成辐射全国的销售终端网络，既有传统经销商营销模式，又有现代渠道、电商平台、新零售的新营销布局。在大宗产品销售方面，集团也形成了完整的网络体系，特别是结合集团供应链优势，在大客户服务、产品周转效率等方面进行创新融合，实现创新业务和现有业务的新突破，引领未来餐桌食品发展新趋势。<br /><br />（2）销售模式介绍<br /><br />公司销售模式主要分为经销模式及直销模式。经销模式指公司与经销商签署相关协议，由经销商在约定的期限和地域内销售指定商品的模式；直销模式指除经销模式外，公司直接和客户签署购销合同，将商品销售给客户。针对不同的产品类型和渠道特点，公司采用不同的销售模式。<br /><br />1．厨房食品<br /><br />零售渠道：在农贸市场、粮油批发商店、零售店、食杂店等传统渠道，以及福利团购、联合促销、加油站、药店等特殊渠道，公司采用以经销模式为主的销售模式；在全国性以及大型区域零售连锁企业等为主的现代渠道，采用直销模式为主的销售模式。公司重视电商渠道的开发，与部分电商平台进行了合作；公司在积极开拓发达城市的同时，重视县级城市、农村、乡镇市场，积极推动渠道下沉，并与部分社区零售电商平台开展合作，提高终端客户的覆盖能力。<br /><br />餐饮渠道：针对区域性酒店、中小餐饮、烘焙店、快餐连锁等中小客户，公司采用以经销模式为主的销售模式；针对连锁酒店、连锁餐饮、大型企业食堂、贸易商等大型客户，公司采用以直销模式为主的销售模式。公司积极探索餐饮新零售模式，与部分生鲜电商平台进行合作。此外，公司借助优质产品和经销商网络，通过数字化转型升级，致力于打造国内领先的餐饮供应链平台。<br /><br />食品工业渠道：针对国内食品工业客户分布较为分散、市场集中度较低的特点，公司食品工业渠道采取经销模式和直销模式相结合的销售模式。公司通过直销模式服务大型食品工业客户，并通过经销模式服务区域性的食品工业客户。<br /><br />2．饲料原料及油脂科技产品<br /><br />公司主要采用直销模式向企业客户和贸易商销售饲料原料及油脂科技产品。此外，公司油脂科技产品中的日化用品主要通过厨房食品下属零售渠道以及餐饮渠道进行销售。<br /><br />（3）直销客户介绍<br /><br />公司依据不同客户的企业性质以及采购模式，分别采取参加招投标、商业谈判、询价报价等形式进行产品销售。经过多年的经营，公司在各产品领域建立了良好的品牌形象以及较高的市场知名度，行业地位日益提升，并与主要直销客户建立了良好的业务合作关系。为了更好地巩固与直销客户的紧密合作关系，公司除了为客户提供优质的多元化产品外，同时为客户提供技术支持以及全方位的解决方案。<br /><br />厨房食品的主要直销客户包括大型连锁餐饮企业，大型烘焙连锁企业及大型食品工业企业。<br /><br />饲料原料及油脂科技产品的主要直销客户包括饲料生产企业，大型日化、快速消费品、化学品企业以及大型贸易商。<br /><br />（4）经销商管理情况<br /><br />1．经销商基本情况及选取标准<br /><br />经销模式是公司销售体系的重要组成部分。公司根据市场发展不断完善经销商网络管理，推动产品销售，增强市场影响力。根据经销商的销售网络规模、仓储设施、交付能力、销售人员、财务状况、信誉等因素，公司选择符合自身业务发展战略的经销商。<br /><br />在经销商网络建设过程中，公司坚持渠道划分、渠道下沉的原则。经过多年的发展，公司在全国范围内建立了全方位、立体化的经销商网络和完善的经销管理体系，培养了一批经验丰富的销售管理人员。公司通过密集的经销商网络，保障产品快速到达消费终端。<br /><br />2．经销商信息系统建设<br /><br />公司重视经销商信息系统建设工作，逐年提高在内部管理流程、内部信息共享及有效利用等方面的信息化程度。公司通过外购与自主研发相结合的形式搭建自身的经销商信息系统，提升对经销商的信息化管理，同时帮助经销商更好地进行运营管理，扩大业务规模。<br /><br />公司开发的经销商信息管理系统和订单管理系统能够帮助经销商实现从采购、提货、入库、销售、库存等全流程，财务、报表等全方面的管理，同时支持与公司进行业务、财务数据对比等功能。公司开发的销售管理系统能够帮助经销商实现业务员的日常管理及相关营销活动检查，提高了业务沟通、订单转换、产品配送效率。基于公司的微信平台，经销商可以实现营销活动发布、精准营销等功能，终端门店可以实现自主下单、在线支付等功能，有效提高经销商运营效率、实现数字化转型升级。<br /><br />基于多年的经销商信息系统建设经验，公司与国内外云计算技术公司展开了密切合作，搭建了营销数据中心，实现从销售端到供应端信息化双向打通，为公司各类业务实现渠道信息化运营提供支持。<br /><br />3．经销商库存管理<br /><br />公司制定了严格的经销商仓储和库存管理办法。在仓储环境方面，公司从硬件配置标准、存储管理标准、进出库、不合格品处理、清洁卫生、仓库检查等方面对经销商库存环境和仓储工作的规范性进行明确要求，并通过监督检查、评估，对不符合标准的情况提出整改要求。公司对经销商的安全库存进行了合理的规定，根据正常市场供应量，对各类产品设置不同的最低安全库存数量，确保销售端不会出现断货等情况，并通过突击盘点等方式进行监督检查，对不符合标准的情况提出整改要求。<br /><br />4．经销商的定价机制与物流方式<br /><br />针对不同的产品类型和客户特点，公司采用差别化的定价机制。对于零售产品而言，公司制定统一的零售产品基准价。零售产品一般由公司负责配送，公司制定的零售产品基准价中会将运输成本包括在内。对于食品工业产品和餐饮产品而言，公司会基于市场行情走势以及竞争产品的定价情况灵活定价，如相关产品由公司负责配送，则产品定价中会包括相应的运输费用。由公司负责产品配送时，具体的配送地点由双方约定，一般是配送至客户指定的地点，可以是经销商自身仓库也可以是终端客户。<br /><br />5．退换货机制<br /><br />经销商存在少量退换货的情况，主要是因为货损或短缺等问题导致，如物流或售卖过程中出现的包材破损、数量缺失等情况。对于下架不良品的处理，公司严格遵守《中国人民共和国食品安全法》等相关法律法规要求。根据不良品的货龄、性状不同采用折价内部销售、内部员工福利、特定客户定向特价销售、降级非食品渠道处理、销毁处理等，不得作为食品原料、半成品进行再加工，不得让不良品再次进入市场终端销售。<br /><br />6．信用政策与返利政策<br /><br />公司对经销商主要实行先款后货的结算方式，公司每年度对经销商进行全面信用评估，少数信用良好的经销商经申请同意后才可享受一定的信用期。公司与经销商签订的经销协议中未约定返利政策，但根据经销协议的约定，经销商在协议期间需要进行基础资源投入和市场投入，以做好开拓和服务市场工作，共同降低运营成本，提高管理效率。<br /><br />（5）售后服务情况<br /><br />针对个人消费者和企业客户，公司均建立了完善的售后服务体系。公司高度重视食品安全问题，目前已经建立了从产品到原料、辅料的食品安全追溯体系，保障了客户对于产品质量追溯的需求。<br /><br />为了向个人消费者提供更好的售后服务，提升消费者客诉处理效率，公司制定了完整的消费者客诉管理体系，各分公司对管辖区域内消费者客诉处理承担直接责任，并通过设立客服热线电话等方式，提高客诉处理响应速度，提升消费者的客户满意度。公司为企业客户配备了专门的售后服务技术团队，除解决客户投诉外，也指导客户如何更好地使用公司产品，并与客户共同开发终端产品等。<br /><br />（6）主要客户情况<br /><br />2022-2024年，公司前五大销售客户情况如下：<br /><br />图表5-16：2022-2024年公司前五大客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />期间 	序号 	客户名称 	销售金额 	占营业收入比例 	<br /><br />2024年 	1 	客户一 	658,174 	2.76% 	<br /><br />2 	客户二 	395,912 	1.66% 	<br /><br />3 	客户三 	360,486 	1.51% 	<br /><br />4 	客户四 	295,268 	1.23% 	<br /><br />5 	客户五 	256,621 	1.07% 	<br /><br />合计 	1,966,461 	8.23% 	<br /><br />2023年 	1 	客户一 	948,713 	3.77% 	<br /><br />2 	客户二 	529,912 	2.11% 	<br /><br />3 	客户三 	396,714 	1.58% 	<br /><br />4 	客户四 	280,480 	1.12% 	<br /><br />5 	客户五 	226,052 	0.90% 	<br /><br />合计 	2,381,871 	9.48% 	<br /><br />2022年 	1 	客户一 	527,532 	2.05% 	<br /><br />2 	客户二 	443,609 	1.72% 	<br /><br />3 	客户三 	335,919 	1.30% 	<br /><br />4 	客户四 	312,546 	1.21% 	<br /><br />5 	客户五 	270,163 	1.05% 	<br /><br />合计 	1,889,770 	7.33% 	<br /><br />（四）发行人主要产品的关键技术工艺<br /><br />1、食用植物油工艺流程<br /><br />食用植物油的生产工艺一般包括压榨、精炼等，除了上述流程外，小包装食用油的生产工艺还包括调油、灌装等，具体如下：<br /><br />（1）大豆压榨浸出工艺流程图<br /><br />（2）精炼工艺流程图<br /><br />（3）小包装食用油工艺流程图<br /><br />2、大米工艺流程图<br /><br />3、面粉工艺流程图<br /><br />4、专用油脂工艺流程图<br /><br />注[1]：酯交换指酯与醇/酸/酯（不同的酯）在酸或碱或生物酶的催化下生成一个新酯和一个新醇/酸/酯的反应。<br /><br />注[2]：氢化指有机化合物和分子氢所起的反应。<br /><br />5、油脂科技工艺流程图<br /><br />注：虚线表示油脂科技产品主要应用领域。<br /><br />（五）发行人主要产品质量控制情况<br /><br />食品质量安全是食品行业发展的重中之重，公司始终将食品安全和质量控制作为业务发展的核心追求，并将其视为自身品牌提升以及长远发展的根本。公司致力于为消费者提供安全、营养、健康、美味的优质食品，从体系、制度、硬件及人员等方面建立了严格的质量控制体系。<br /><br />1、严格的质量控制体系<br /><br />（1）全面的质量控制体系建设<br /><br />公司各厨房食品生产工厂均按照要求获得国家对于食品安全的准入许可（SC食品安全许可证），全面导入ISO 9001质量管理体系、ISO 22000食品安全管理体系、ISO 14001环境管理体系，在部分工厂检测中心推行ISO 17025实验室认证，并主动申请AIB食品安全全球统一标准审核。同时，公司主动开放多家透明工厂，接受社会各界的监督。公司参考国际、国内众多优质客户的管理体系，结合自身实际，构建了适用于益海嘉里的全过程的质量与食品安全管理体系。<br /><br />（2）深入人心的食品安全企业文化<br /><br />经过多年经营，公司员工已经形成了强烈的品牌责任感和危机意识，在原材料采购、生产过程控制、仓储物流管理、市场产品维护等各个环节层层把关、严格管控；一旦发现产品不良或存在风险，则追踪到底，确保改善并持续改进。此外，公司通过举办创新大会、开展各种丰富的活动，调动全员参与质量改进的积极性，为工艺改进、质量提升提供建议。<br /><br />（3）强大的研发与技术保障<br /><br />公司高度重视研发投入，建立了强大的研发团队，致力于行业前沿的营养安全和技术工艺研究，除了技术储备和新产品开发外，研发团队与相关技术部门一起，及时发现和解决生产过程中出现的问题，不断引入先进技术和设备，切实解决原材料与产品中可能涉及的风险因素，持续提升产品的安全性与质量水准。<br /><br />（4）先进的检测设备与硬件<br /><br />公司引进了国际先进的生产设备和工艺，生产运行稳定，自动化程度高，为实现产品质量的长期稳定提供了硬件保障。同时，生产工厂配备了气相色谱仪、气相色谱质谱联用仪、高效液相色谱仪、近红外分析仪、原子吸收光谱仪等先进的检测设备。检测项目全面覆盖各产品线，包含质量指标、食品安全指标、风险监控指标、稳定性评估指标等，在定期送检权威检测机构对国家强制或市场需求的项目开展检测的同时，对一些最新发现的潜在风险指标也开展检测，并采取措施控制。定期对关键检测项目进行实验室能力验证，检测设备和检测能力都处于行业领先水准。<br /><br />（5）持续改进的质量管理体系<br /><br />公司建立了持续改进的内部管理评审控制程序和全面质量管理检查制度，定期开展质量总结和回顾，通过内部自查、食品安全小组检查、总部审核、客户审核，以及第三方认证机构与监管机构多层级与网络式的检查，对质量管理体系的适宜性、符合性、有效性进行评价。通过与国内外众多科研机构、高等院校、协会、学会交流，结合内部自查和检测分析，充分识别来自输入、过程、环境、市场等多方面的风险，进行科学评估，对已识别及潜在风险进行有效预防和有效管控。<br /><br />2、覆盖产业链各环节的质量控制措施<br /><br />通过覆盖产业链各环节的质量控制措施，公司对原材料采购、生产加工、物流仓储以及产品销售流通环节进行严格管控。<br /><br />采购方面，公司对食品级的农副产品和包装材料实行供应商准入制度，根据物料的风险级别建立供应商审核标准，根据标准进行必要的现场供应商审核，通过严格的审核确定供应商资格，形成合格供应商清单。同时，公司建立了严格的验收程序，对采购的原材料进行严格的检查和验收，对涉及食品安全标准的农副产品和包装材料进行相应的检测和查验，确保源头风险的有效管控。<br /><br />生产加工方面，公司下属工厂均严格按照系统的食品安全管理要求进行产品的加工和存储，除按照公司统一的标准定期进行自我检查外，公司总部每年会对下属工厂进行年度审核，确保工厂的加工和储存过程安全合规。同时，公司下属各工厂和研发部门配备了先进的检测设备，对半成品与成品进行严格的过程检验和成品检验。<br /><br />物流配送方面，公司对产品流通环节有完整的监督和管理体系，对物流配送中心定期进行检查和评估，确保产品在储存及配送过程中的质量控制及食品安全。针对销售环节，公司建立了完整的经销商管理制度，并对其提供技术支持和服务，定期现场检查和辅导，确保产品在送达消费者之前各环节安全有保障。公司对销售渠道的产品质量进行跟踪，收集市场信息反馈，及时查找原因并迅速整改，保证问题的有效解决和预防。<br /><br />产品追溯方面，公司拥有完善的追溯管理系统，从原料、辅料到产成品加工环节都有严格的批次信息管理制度、记录管理制度，确保追溯过程的完整性和准确性。在工厂和物流仓库的终端，公司建立电子追溯系统，通过便捷的信息扫码，查询产品的生产信息和原材料信息，实现快捷、准确追溯。此外，公司下属工厂每年通过模拟追溯演习，确保追溯系统良好运行，确保追溯准确、有效。<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程<br /><br />（一）在建工程<br /><br />截至2025年6月末，发行人及下属控股公司的重要在建工程包括：<br /><br />图表5-17：发行人重要在建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	预算数 	期末余额 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	合法合规性 	<br /><br />昆山央厨项目 	247,793 	90,749 	70.00% 	进行中 	金融机构贷款 	已取得相关证照 	<br /><br />广州央厨项目 	204,796 	83,604 	44.00% 	进行中 	金融机构贷款 	已取得相关证照 	<br /><br />秦皇岛粮油工业项目 	140,790 	47,739 	36.00% 	进行中 	其他 	已取得相关证照 	<br /><br />茂名粮油压榨产线 	50,644 	29,105 	65.00% 	进行中 	募集资金 	已取得相关证照 	<br /><br />板桥氯乙酸项目 	48,323 	28,871 	62.00% 	进行中 	金融机构贷款 	已取得相关证照 	<br /><br />淮安水稻生产线 	52,364 	26,445 	51.00% 	进行中 	金融机构贷款 	已取得相关证照 	<br /><br />板桥白炭黑项目 	44,516 	31,960 	74.00% 	进行中 	金融机构贷款 	已取得相关证照 	<br /><br />合计 	789,227 	338,473 					<br /><br />主要在建工程情况如下：<br /><br />1、昆山央厨项目<br /><br />主要建设“两栋车间，四栋仓库，五层架空平台及辅助用房”，总投资额为247,793万元，已投资173,319万元，其中自有资金约10亿元。目前该项目已获得立项批复、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。完工进度96.8%。<br /><br />2、广州央厨项目<br /><br />主要建设“三栋车间，两栋仓库，六层架空平台及辅助用房”，总投资额为204,796万元，已投资83,604万元，其中自有资金约7亿元。目前该项目已获得立项批复、环评批复、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防设计审核。完工进度71%。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2025年6月末，发行人无规划中的拟建项目。<br /><br />十、发行人业务发展目标及战略<br /><br />（一）总体发展战略<br /><br />公司将继续响应国家产业和经济政策，发挥自身的品牌、渠道、规模、研发、人才等优势，秉承营养、健康、安全、美味的研发理念，持续扩展产业布局的深度和广度，为消费者提供更加丰富多元、更加营养健康、更具功能性的优质食品，致力于成为中国最具代表性的综合性食品集团。<br /><br />（二）经营计划<br /><br />公司坚定看好中国未来的发展，粮油食品行业将继续保持稳步增长，市场潜力巨大。报告期内，虽然消费不及预期、叠加供应链成本上升、市场竞争加剧等因素影响，公司的经营面临较大挑战，但公司深入研究消费者需求，及时调整经营策略，在管理层带领下，基本完成各项经营计划，整体销量实现增长。公司积累多年的综合经营模式也在行业中显现出了较强的优势和抗风险能力。尽管近几年业绩有所下滑，但不会改变公司在中国的长期发展战略。未来，公司仍将聚焦于食品及农产品相关业务，继续在中国新建和扩建更多的综合性生产基地，不断扩大厨房食品的品类并有效降低生产、物流及营销成本。<br /><br />公司对未来保持乐观。多年来，公司深耕厨房食品领域，高品质和营养健康的产品使公司获得了良好的声誉和品牌美誉度，消费者对公司优质健康的厨房食品需求将会进一步增长。公司仍将悉心研究消费者需求，引领健康生活理念。<br /><br />2025年是国家实施“十四五”规划的收官之年，也是实现国家各项经济目标的关键一年，中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”作为做好经济工作的重点任务之一，为进一步提振消费提供了政策指引。公司将紧跟国家的政策导向，进一步优化战略布局，加强研发创新，大力发展健康产业，使公司业务实现长期的高质量、可持续发展。2025年公司拟重点推进的工作有以下几个方面：<br /><br />1、持续发挥集团优势，把握市场变化新机遇。公司对中国未来的消费市场充满信心，消费者对于健康饮食和生活品质的持续追求将成为未来消费增长的内在驱动力。公司基于在粮油食品行业的多年深耕和综合经营的模式，在复杂多变的市场环境中形成了众多竞争优势，成为粮油食品领域的引领者。公司将围绕粮油食品产业高质量发展目标，顺应当下的消费趋势，积极抓住产业变革的新机遇，不断拓展产业链的深度和广度，大力推进高增长和互补性的上下游业务。公司将持续发挥自身在品牌、渠道、规模、研发、质量、人才等方面的众多优势，依托全国布局的综合企业群以及全产业链优势，以更优的生产、物流、营销成本，更好的质量拓展现有业务和植入新业务，助推公司业务稳步、高效、高质量发展。<br /><br />2、积极布局大健康产业，引领行业发展新方向。粮油食品是大健康产业的重要组成部分，在促进全民健康方面发挥着重要作用。众所周知，健康的膳食是保持健康的最佳方法之一。面对我国庞大的老龄化人口、慢性疾病患者以及亚健康群体，发展健康食品产业不仅是满足广大人民群众对美好生活向往的社会责任，也是响应国家号召、助力推进“健康中国”战略的具体行动。公司将积极响应国家推动大健康产业发展和加快新质生产力建设的政策导向，积极布局大健康产业，引领食品业务从传统的营养层面向更高层次的食养方向发展。公司将利用强大的研发优势，除了对现有产品进行健康升级，也将开发更多具有功能性的优质食品，满足消费者多元化、个性化的营养健康需求。<br /><br />3、继续强化多渠道融合，搭建营销管理新体系。公司将继续强化多渠道融合，进一步推动整合营销，实现资源和信息的共享，利用现有渠道作为载体，更加高效地推广集团丰富多样的全品类产品，助力公司业务快速发展。公司将以客户需求为核心，继续提升营销管理水平，改善并优化现有的营销方式、广告投放、绩效考核、人员激励等工作，整合营销资源，通过多渠道的协同实现精准营销，满足消费者的差异化需求，多维度构建品牌形象。各事业部将继续加强各品类市场研究的广度和深度，将行业、竞争对手研究与公司产品体系有机结合，深度服务市场。同时，公司将持续推动区域一体化管理，搭建大营销管理体系，整合商流、物流与信息流，实现内外部资源的一体化管理，高效服务客户，充分发挥公司的核心竞争力。<br /><br />4、持续推进研发创新，注入集团发展新动力。研发是公司长期可持续发展的重要驱动力及核心竞争优势之一。公司将继续加强研发团队建设，借助丰富的数据积累以及生物技术、AI技术等前沿科技，在烹饪油脂、专用油脂、米面蛋白、调味品、饲料原料和油脂科技等领域持续进行技术和产品创新，加速传统产业与创新科技的深度融合。公司将继续加强在大健康产业领域的研发投入，以开放式创新等方式支持更深入的食品营养代谢研究，推动公司现有产品线不断升级，开发更多满足消费者需要的安全美味的健康食品。同时，公司将充分发挥产业链协同优势，通过研发技术进一步挖掘“吃干榨净”的农产品全产业链增值空间，将研发与市场和生产紧密结合，驱动产业链的不断升级和高质量发展。<br /><br />5、不断加强数智化赋能，打造智慧工厂新标杆。公司将继续推动数智化赋能，包括加大基础设施建设，加强云计算和大数据技术，使公司能够基于数据做出迅速有效的决策。同时，公司将密切关注新技术在粮油食品行业的应用场景，持续推动生产自动化和机器人技术运用，不断优化生产流程，减少浪费，提升操作的精确性。随着科技的飞速发展，人工智能（AI）已成为推动各行业变革的重要力量，公司成立 AI 科技应用小组，持续深化数据分析和人工智能应用，挖掘 AI 在采购、生产、仓储、物流、销售等核心业务环节的应用潜力，助力公司实现新质生产力发展目标，提升公司的运营效率和市场竞争力。通过整体策略的实施，公司将以技术为支撑，从网络、数据库、自动化智能设备、安全、人工智能等软硬件方面加大投资力度，促进公司各生产基地的智慧化升级，打造粮油食品行业智慧工厂新标杆。<br /><br />6、全面推行精益化管理，迈上管理优化新台阶。公司将继续推行生产、经营的精益管理，持续推行供应链端到端管理优化项目。通过对业务流程的梳理和优化，实现内部挖潜增效，并将精益管理的理念、方法、工具全面融入日常工作，在集团内复制推广最佳实践和经验，持续提升全链条价值创造能力，<br /><br />快速响应市场变化。此外，公司倡导全员树立成本意识，进一步推动降本增效，并建立精细化管理的长效机制，不断提升组织效能，使管理优化工作迈上新台阶，助力公司战略目标的达成。<br /><br />7、大力倡导可持续发展，建设绿色低碳新生态。公司将在积极应对气候变化的同时，持续保障产品质量与安全，更多利用清洁能源，发展循环经济，改良产品包装，携手上下游打造可持续发展产业链，在满足健康食品多样化、消费者需求个性化的同时，推动公司与环境和社会共生发展的良性循环。同时，公司将持续参与社会公益事业，通过产业帮扶、教育助学等项目助力乡村振兴，积极提供财力、物力和人力等方面的支持和援助，回馈社会。<br /><br />8、有序搭建专业化梯队，建立人才培育新机制。人才是公司的核心竞争力之一，在各级人才全覆盖的基础上，公司把专业能力提升作为可持续发展的重要课题。通过事业部自上而下的专业人才能力标准建设、新星未来大学生的三阶培养，不断强化适应未来发展需要的人才发展战略，进而打造“骨干、专才、高工”的三级专业人才，与“管理层梯队、经理层梯队、主任层梯队”形成呼应并进的人才培养管理体系，进一步推动各级人才梯队的有序搭建，建立系统化的人才培育机制。<br /><br />十一、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势<br /><br />（一）发行人所在行业状况<br /><br />中国是人口大国，也是最大的消费品市场。长期来看，城乡居民消费呈现持续升级态势，成为推动经济发展的基础性力量。从食用油行业来看，市场空间广阔，但竞争日趋激烈，行业进入门槛将不断提高，品牌差异化现象也将日益凸显。随着消费者健康意识的提高，对健康、安全、营养的食用油需求也将持续增加，未来品牌化、高端化将是行业竞争的重点，行业集中度有望进一步增强。大米和面粉行业都属于传统产业，米面作为居民日常消费最主要的两大类主食原料，总体需求稳中有升，行业进入门槛不高，但同质化严重，企业间竞争激烈，利润空间有限。在消费升级的大趋势下，米面产品也将往高端化、专业化、品牌化方向转型，行业将洗牌整合，有着产业链优势和技术优势的企业将迎来快速发展的契机，预计市场占有率将得到快速提升。<br /><br />1、厨房食品<br /><br />（1）食用油行业<br /><br />中国食用油行业近年来发展比较稳定，市场空间广阔。作为居民日常基本的必需消费品，食用油行业仍然存在较大市场机会。随着城乡居民收入水平的提升，消费者对健康安全高品质的食用油需求呈逐年上升趋势。食用油将继续在包装化、品牌化、高端化方面形成合力，推动行业质的提升和盈利空间的上移。食用油行业竞争较为集中，品牌和龙头企业优势明显，依托有效打通产业链上下游，头部企业在成本效率、产品研发、品牌塑造方面已领跑市场，未来优势有望进一步扩大，预计份额将进一步集中，在消费升级的大背景下主导整个行业的发展。2024年，国内食用油整体供需平衡，豆油、菜油供应相对宽松，棕榈油供应偏紧，原料价格上半年震荡为主，四季度快速上涨后年底回落。从需求端来看，国内经济平缓增长，虽然餐饮行业回暖对食用油需求有所提振，但整体需求增长仍然不及预期。消费者对食用油健康化、功能化、多元化的需求特征愈加明显，创新和升级将成为未来竞争的核心优势。<br /><br />（2）大米行业<br /><br />我国是世界人口第一大国，同时也是大米第一产量大国和第一消费大国，根据国家统计局数据，2024年水稻产量2.08亿吨。由于传统大米加工行业进入门槛较低，我国大米加工的企业数量众多，行业开机率普遍不高，规模化的品牌企业较少，产品同质化严重。与发达国家相比，我国大米加工仅处于满足人民口粮需求的初级加工状态，大米加工产品结构单一，副产品综合利用水平低，深加工比例低于发达国家，产业模式过度集中于产业链低端。大米行业在品牌整合、高端产品打造、产业链副产品综合利用等方面有很大的市场机会，预计行业集中度将进一步提升。包装优质大米将成为核心增长点，并通过从采购、生产、到销售的全价值链管理、领先的品牌及多渠道能力，满足消费者对健康、安全、营养、新鲜大米的消费需求。2024年，水稻供应总体充足，基础品种价格相对稳定，优质品种价格存在一定波动。从需求端来看，大米整体消费不及预期，增长不及预期。此外，稻谷副产品价格波动下行，综合因素导致稻米加工企业的利润空间承压。尽管当前大米加工行业处于经营相对困难时期，但产品创新和专业服务将成为市场新的机会点，也利好更具规模优势和创新能力的企业做大做强。<br /><br />（3）面粉行业<br /><br />我国是世界上最大的面食品生产和消费国，面制品是中国家庭必备的主食之一。随着消费者饮食结构的变化，近年来面粉消费量整体比较平稳，主要的变化在于结构差异，食品工业粉、专用粉占比将会增加，民用粉中的蒸煮通用类产品会逐步细化。食品安全及加工现场管理越来越受到公众关注，健康、营养的面粉制品受到大众欢迎。主食工业化发展很快，未来消费者对于高品质高营养的面粉产品、主食产品的需求会越来越高。小麦制粉是一个传统产业，随着消费需求和产品结构的变化，面粉行业近年来不断在向规模化、专业化、集团化发展，行业集中化趋势将愈加明显，对产品研发能力、产品附加值提取、客户服务能力等要求也在不断提高，集团化的加工企业将迎来更多的发展机遇。2024年，小麦原料供应充足，价格走低。从需求端来看，受到人口数量及年龄结构变化、食物选择更加多样化等因素影响，主食类消费规模下降，面粉整体需求不及预期。同时副产品价格也波动下行，给面粉加工企业的经营带来了诸多挑战。从行业发展来看，行业开机率持续走低，头部企业竞争更加激烈。产品的专用化、差异化，以及大健康产品的迭代，预计将成为面粉加工企业破局发展的关键。<br /><br />2、饲料原料及油脂科技<br /><br />（1）饲料原料行业<br /><br />饲料原料主要包括豆粕、菜粕等蛋白类产品，米糠、麸皮等纤维类产品，玉米、高粱等能量类产品，作为饲料生产企业的原料进一步加工成为饲料产品，大部分被用于生猪和家禽的饲养。受国家产业政策引导以及下游饲料产品对品质化、专业化、功能化的全面追求，饲料原料的加工企业也将面临新的机遇和挑战。2024年，受全球大豆供应宽松影响，大豆价格弱势运行，进口大豆数量增加，国内豆粕价格随之走弱，行情震荡下行。需求方面，二季度开始下游养殖利润转好，全国能繁母猪和生猪存栏有所回升，叠加豆粕性价比优势明显，国内豆粕消费有所增加。因市场供应宽松，下游饲料企业和生产养殖企业采购谨慎，饲料原料行业的盈利空间受到挤压。<br /><br />（2）油脂科技行业<br /><br />油脂科技行业包含油脂基础化学品、油脂衍生化学品、营养品以及日化用品等细分行业。21世纪初以来，油脂科技行业快速发展，国外大型跨国企业纷纷进入国内油脂科技领域，带来了先进的生产技术和经营理念。同时，国内有实力的企业也积极新建或扩建产能，企业生产规模与集中度大幅提高。近年来，油脂科技行业持续推行科技创新，研究开发天然动植物油脂的工业用途，部分替代传统煤炭、石化来源的化学品，采用可再生资源为原料不断推出功能性的油脂科技产品，推动全产业链绿色、健康、可持续发展，在国家实现2030年碳达峰、2060年碳中和的目标过程中具有重要的促进作用。未来行业内优质企业或将受益于持续挖潜技改、政策支持和潜在的碳交易利好等因素，有望进一步脱颖而出，迎来更好的发展空间。2024年，受行业内新一轮产能扩建的影响，行业集中度有所提升，国内的油脂科技行业格局面临重塑。一方面，行业的重点逐渐向产品及服务的差异化、功能化方向转变，另一方面，行业纷纷发展下游产业链，拓展新的成长空间。受益于国家绿色、低碳、可持续发展的长期目标以及中国市场稳定的需求，预期油脂科技行业仍将呈现健康发展的趋势。<br /><br />（二）发行人行业地位分析<br /><br />公司是国内重要的农产品和食品加工企业，旗下拥有“金龙鱼”“胡姬花”“欧丽薇兰”“香满园”“海皇”“金味”“丰苑” “锐龙”“洁劲100”等知名品牌。根据Chnbrand发布的2025年（第十五届）中国品牌力指数（C-BPI）品牌排行榜，“金龙鱼”以698.5分第十五年蝉联食用油品牌榜冠军，“胡姬花”“香满园”分列第4、第5位，彰显了公司强大的品牌影响力。<br /><br />此外，“金龙鱼”上榜由英国品牌评估机构“品牌金融”（Brand Finance）评选的2024年全球食品品牌价值100强（Food 100）榜单，并以1,536.08亿元的品牌价值入围“2025第九届中国上市公司品牌价值榜总榜”TOP100榜单，在粮油市场报第十四届中国粮油榜上“金龙鱼”品牌获中国粮油最具影响力品牌。另据世界品牌实验室2025年最新数据，“金龙鱼”品牌价值约912亿元，是家喻户晓的综合食品品牌。<br /><br />（三）发行人所具备的竞争优势<br /><br />1、通过位于战略要点的综合企业群模式降低成本<br /><br />截至2025年06月30日，公司在全国拥有83个已投产生产基地，并仍在全国多地陆续建设新的生产基地。公司多个生产基地临近原材料产地、港口、铁路或终端市场，有利于降低生产成本，保证产品质量，同时节约了公司生产运营的物流成本。<br /><br />公司通过大型综合企业群实现效率最大化和规模经济。综合企业群通过共享基础设施，能源供应、后勤保障、管理团队等获得最优成本。此外，综合企业群模式通过将产业链上下游的工厂集合于一个生产基地内，一间工厂的产成品是另一间工厂的原材料，从而降低了整体的物流和库存成本。<br /><br />中央厨房食品园区项目是公司近年来重点发展的业务板块之一，凭借在食品领域的多年深耕，公司依托现有生产基地，建立了综合性的食品生产园区。在园区内，公司可以自己加工中央厨房产品，也会引进其他中央厨房加工企业及产业链上下游的相关企业，实现原料采购、实验研发、产品仓储、物流运输、销售渠道以及公共配套设施等资源共享的目标，充分发挥规模优势，打造食品园区生态体系，助力中国 “厨房革命”。<br /><br />2、通过循环经济模式提升产业链附加值<br /><br />公司坚持科技引领产业可持续发展，致力于科技创新，运用“循环经济”的理念，创建了领先的水稻循环经济模式。基于优质原料，公司加工生产优质品牌大米，从而提高产品溢价能力；同时，将加工的主要副产品稻壳用来发电，并从稻壳灰中提取白炭黑、活性炭等高附加值产品；副产品米糠被用来榨取高营养价值的稻米油和米糠粕。<br /><br />此外，公司也充分开发利用大豆、玉米、小麦等农产品的资源价值，通过“吃干榨净”的精深加工模式，带动农产品加工由初级加工向精深加工转变，从而实现产业的转型升级，使产业领域更宽、附加值更高、产业链条更长。<br /><br />3、多元化的渠道网络布局，长期稳定的客户关系<br /><br />公司在全国范围内建立了包括零售渠道、餐饮渠道、食品工业渠道在内的多元化、立体化营销网络。各个渠道资源共享、协同发展，经过多年的深耕，公司在全国范围内建立了全方位的经销商网络，培养了一批经验丰富的销售管理人员。<br /><br />公司在积极开拓大中城市的同时持续推动渠道下沉。凭借优良的产品品质、强大的研发能力以及专业化服务，公司能够满足不同客户的多样化产品需求从而赢得了客户的长期信任。公司客户类型众多，包括连锁超市、酒店集团、餐饮集团、食品加工企业以及日化企业等，其中许多客户为国内外知名企业集团。通过多年积累，公司已经和相关行业的众多企业建立了长期稳定的战略合作关系。<br /><br />4、综合品牌矩阵覆盖多品类产品，核心品牌优势明显<br /><br />公司建立了覆盖高端、中端、大众的综合品牌矩阵，在众多细分市场均保持领先的市场地位。通过不断植入新产品、新品类，核心品牌“金龙鱼”已经从单一的食用油品牌发展成为综合性厨房食品品牌，产品类型覆盖食用油、大米、面粉、挂面、调味品等品类。<br /><br />公司将品牌建设融入到业务发展的全过程，根据Chnbrand发布的2025年（第十五届）中国品牌力指数（C-BPI）品牌排行榜，“金龙鱼”食用油、大米、面粉三大细分品类品牌榜榜首，其中，“金龙鱼”以698.5分第十五年蝉联食用油品牌榜冠军，“胡姬花”“香满园”分列第4、第5位，彰显了公司强大的品牌影响力。<br /><br />此外，“金龙鱼”上榜由英国品牌评估机构“品牌金融”（Brand Finance）评选的2024年全球食品品牌价值100强（Food 100）榜单，并以1,536.08亿元的品牌价值入围“2025第九届中国上市公司品牌价值榜总榜”TOP100榜单，在粮油市场报第十四届中国粮油榜上“金龙鱼”品牌获中国粮油最具影响力品牌。<br /><br />另据世界品牌实验室2025年最新数据，“金龙鱼”品牌价值约912亿元。“金龙鱼”“胡姬花”“欧丽薇兰”已经成为我国综合食品行业的知名品牌，强大的品牌影响力是公司竞争优势的综合体现。随着消费者对食品品牌化意识的逐渐提高，公司的品牌优势将在未来进一步凸显。<br /><br />5、利用强大的平台优势不断推出新品<br /><br />公司深耕中国农产品和食品加工行业多年，建立了全渠道的营销网络。在厨房食品领域，公司利用已经建立的强大平台优势，不断推出新产品。根据尼尔森数据，近三年公司在小包装食用植物油、包装米现代渠道市场份额排名第一。同时，公司包装米-东北大米在近两年线上线下全渠道的市场份额也排在首位。此外，公司的包装面粉在现代渠道的市场占有率也居于前列。目前，公司正将自身的产品线逐渐拓展至调味品、酵母、日化用品以及中央厨房食品园区等领域。依靠整条产业链上的竞争优势，公司在拓展其他食品新品类的过程中更有竞争力，从而持续保持市场领先地位。<br /><br />6、技术领先、研发优势带来强大的新产品开发能力<br /><br />公司坚持运用科研创新引领新质生产力发展，推动食品产业持续转型升级，为消费者提供更加安全、营养、健康、美味的产品。公司先后参与多项国家标准、行业标准、团体标准的制订及修订，多项创新项目成果近年来多次分获中国粮油学会科学技术奖特、一、二等奖；中国食品工业协会科学技术奖特、一等奖；中国轻工业联合会科学技术奖一等奖；中国营养学会科学技术奖二、三等奖、营养促进贡献奖；上海市科技进步二、三等奖、湖北省科技进步奖一、二、三等奖、广东省科技进步奖二等奖、中国国际焙烤展览会创新产品奖等奖项；研发中心获全国博士后管委会办公室同意备案设立博士后科研工作站；被认定为上海市级企业技术中心；连续 11 年获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，橄榄油理化和感官实验室成为中国唯一一<br /><br />个“国际橄榄理事会公布实验室”。此外，研发中心与包括中国粮油学会、中国营养学会、美国油脂化学家学会、中国农业科学院、上海交通大学、厦门大学、江南大学、河南工业大学等在内的多所机构和高校陆续开展过项目合作或技术交流，并通过全民营养科研基金项目与国内高水平科研机构合作开展食品营养基础研究。凭借领先的技术优势和强大的研发实力，公司不断推动厨房食品的品类革新。<br /><br />7、持续完善的质量控制体系，高度重视食品安全<br /><br />食品安全是食品行业的重中之重，公司坚持全过程风险管控、全过程质量与食品安全管理、全过程追溯管理和全过程监测管理。公司积极推行标准化的生产和管理，关注产业链上各环节的风险隐患管控，建立从源头到终端客户各环节的全过程管理体系，确保产品质量和食品安全得到充分保障。2021年9月，公司荣获中国质量奖提名奖，也是该届中国质量奖入围名单中唯一一家粮油企业。<br /><br />公司投入大量资金，建立全面的监测系统，通过CNAS认证，工厂实验室具备行业领先的产品检测能力，从原料至成品均能够监测质量和食品安全指标，做到让消费者安心、放心。公司参照全球严格的标准建立全面保障的生产管理和质量追溯体系，同时主动开放多家透明工厂，接受社会各界的品质监督。<br /><br />8、经验丰富的管理团队，专业化的人才队伍<br /><br />公司拥有一支经验丰富的管理团队，核心管理团队成员伴随着公司成长，对公司有着较高的忠诚度。同时，核心管理团队成员均积累了丰富的行业经验，对中国食品行业的发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，能够根据市场趋势变化、政策动向以及客户需求迅速调整经营模式，带动公司整体业务迅速发展。<br /><br />在人才培养方面，公司制定了可持续发展的人才培养计划。同时，公司通过内部培养、外部引进相结合的方式提高人才队伍专业化水平，完善薪酬激励体制，健全人才队伍培养，为公司综合竞争力的提升起到了极大的推动作用。<br /><br />第六章  发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年、2023年及2024年经审计的合并及母公司财务报表以及发行人2025年半年度未经审计的合并及母公司财务报表。<br /><br />发行人2022年度合并和母公司财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了编号为安永华明（2023）审字第60657905_B01号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人2023年度合并和母公司财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了编号为安永华明（2024）审字第70038074_B01号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人2024年度合并和母公司财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了编号为安永华明（2025）审字第70038074_B01号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。本财务报表以持续经营为基础列报。<br /><br />（二）近三年重大会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明<br /><br />2022年发行人无重大会计政策变更。<br /><br />2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称“单项交易”）产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。<br /><br />本次会计政策变更是发行人根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映发行人的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对发行人当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害发行人及中小股东利益的情况。<br /><br />2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，为了有助于报表使用者评估供应商融资安排对负债、现金流量以及流动性风险敞口的影响，要求对供应商融资安排进行补充披露。本公司自2024年1月1日起施行，按照衔接规定无须披露可比期间相关信息。<br /><br />2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑本公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受本公司是否行使该权利的主观可能性的影响。本公司自2024年1月1日起施行，在首次执行本解释的规定时，本公司经评估后认为对可比期间信息不存在重大影响。<br /><br />（三）发行人近三年合并财务报表范围变动情况<br /><br />1、2022年末相对于2021年末财务报表合并范围变化情况<br /><br />本年度新纳入合并范围的子公司13家，不再纳入合并范围的子公司6家，具体情况如下：<br /><br />图表6-1：发行人2022年合并范围变化情况<br /><br />新纳入合并范围 	<br /><br />序号 	企业 	备注 	<br /><br />1 	益海嘉里（上海）职业技能培训有限公司 	新设 	<br /><br />2 	丰厨（济宁）食品有限公司 	新设 	<br /><br />3 	益海顺丰（杭州）供应链有限公司 	新设 	<br /><br />4 	益海嘉里（海南）食品工业有限公司 	新设 	<br /><br />5 	益海顺丰（深圳）供应链有限公司 	新设 	<br /><br />6 	丰厨（廊坊）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />7 	丰厨广惠（淮安）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />8 	丰厨（济宁）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />新纳入合并范围 	<br /><br />9 	益海嘉里(兴平)食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />10 	益海顺丰（周口）供应链有限公司 	新设 	<br /><br />11 	益海顺丰（陕西）供应链有限公司 	新设 	<br /><br />12 	益海顺丰（廊坊）供应链有限公司 	新设 	<br /><br />13 	益海嘉里（上海）巧克力有限责任公司 	并购 	<br /><br />不再纳入合并范围 	<br /><br />1 	秦皇岛金海生物能源有限公司 	注销 	<br /><br />2 	益海嘉里(泰州)食品工业有限公司 	注销 	<br /><br />3 	合肥市德立安食品有限公司 	注销 	<br /><br />4 	Wilmar Yihai Flour Investments Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />5 	Wilmar Great Ocean Investment Pte Ltd 	注销 	<br /><br />6 	益海嘉里（周口）生物技术有限公司 	注销 	<br /><br />7 	万淇丰益（泰州）生物科技有限公司（曾用名：丰益远大生物科技泰兴市有限公司） 	股权转让 	<br /><br />2、2023年末相对于2022年末财务报表合并范围变化情况<br /><br />本年度新纳入合并范围的子公司11家，不再纳入合并范围的子公司19家，具体情况如下：<br /><br />图表6-2：发行人2023年合并范围变化情况<br /><br />新纳入合并范围 	<br /><br />序号 	企业 	备注 	<br /><br />1 	益海嘉里（防城港）食品工业有限公司 	新设 	<br /><br />2 	丰厨（昆山）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />3 	丰厨（南昌）食品有限公司 	新设 	<br /><br />4 	益海嘉里（海南）国际贸易有限公司 	新设 	<br /><br />5 	益海嘉里（澄迈）商贸有限公司 	新设 	<br /><br />6 	益海嘉里（上海）商业有限公司 	新设 	<br /><br />7 	益嘉丰厨（重庆）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />8 	广东益海嘉里农业有限公司 	新设 	<br /><br />9 	丰厨（广州）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />10 	益海嘉里（温州）食品科技有限公司 	新设 	<br /><br />11 	益海嘉里中鸿（泰州）生物科技有限公司 	外购 	<br /><br />不再纳入合并范围 	<br /><br />1 	Wilmar Fujian Investments Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />2 	Wilmar Golden Sea Investment Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />3 	南宁德立安食品有限公司 	注销 	<br /><br />4 	Wilmar China Holdings Limited 	注销 	<br /><br />5 	益海嘉里（廊坊）贸易有限公司 	注销 	<br /><br />6 	益海嘉里（黑龙江）粮油有限公司 	注销 	<br /><br />新纳入合并范围 	<br /><br />7 	Kerry Oils &amp; Grains (China) Private Limited 	注销 	<br /><br />8 	Wilmar China Northeast Investments Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />9 	益海嘉里（茂名）能源有限公司 	注销 	<br /><br />10 	Wilmar Yihai Investments Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />11 	Wilmar Yihai China Holdings Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />12 	Wilmar China Investments Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />13 	Wilmar China Investments (Yihai) Pte. Ltd. 	注销 	<br /><br />14 	丰益油脂科技（上海）有限公司 	注销 	<br /><br />15 	丰益乳化材料科技（上海）有限公司 	注销 	<br /><br />16 	嘉里特种油脂（上海）有限公司 	注销 	<br /><br />17 	丰益润滑材料科技（上海）有限公司 	注销 	<br /><br />18 	越秀丰厨（周口）食品科技有限公司（曾用名：丰厨广惠（周口）食品科技有限公司） 	股权转让 	<br /><br />19 	至灿丰厨（重庆）食品有限公司（曾用名：丰厨（重庆）食品有限公司） 	股权转让 	<br /><br />3、2024年末相对于2023年末财务报表合并范围变化情况<br /><br />本年度新纳入合并范围的子公司7家，不再纳入合并范围的子公司6家，具体情况如下：<br /><br />图表6-3：发行人2024年末合并范围变化情况<br /><br />新纳入合并范围 	<br /><br />序号 	企业 	备注 	<br /><br />1 	益海嘉里狮王（上海）清洁科技有限公司 	新设 	<br /><br />2 	益海嘉里（上海）生物科技有限公司 	新设 	<br /><br />3 	益海晨科（福建）农业有限公司 	外购 	<br /><br />4 	大鲲食品（漳州）有限公司 	外购 	<br /><br />5 	丰益牧原油脂科技（南阳）有限公司 	新设 	<br /><br />6 	益海晨科（广州）农业有限公司 	新设 	<br /><br />7 	益海富嘉（陕西）供应链管理有限公司 	新设 	<br /><br />不再纳入合并范围 	<br /><br />1 	益海嘉里（郑州）物流有限公司 	注销 	<br /><br />2 	秦皇岛金味食品工业有限公司 	注销 	<br /><br />3 	广州顾曼费德贸易有限公司 	注销 	<br /><br />4 	北京德立安食品有限公司 	注销 	<br /><br />5 	大鲲食品（漳州）有限公司 	注销 	<br /><br />6 	益海嘉里（上海）商业有限公司 	转让 	<br /><br />（四）发行人2022-2024年及2025年6月末主要财务数据<br /><br />1、合并财务报表<br /><br />发行人2022-2024年及2025年6月末合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：<br /><br />图表6-4：发行人2022-2024年及2025年6月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />货币资金 	4,437,189 	5,290,629 	5,929,632 	3,946,162 	<br /><br />交易性金融资产 	3,042,862 	1,116,020 	2,051,590 	2,010,499 	<br /><br />衍生金融资产 	40,541 	157,526 	75,488 	58,404 	<br /><br />应收票据 	59,028 	71,855 	54,126 	49,874 	<br /><br />应收账款 	835,460 	888,935 	1,164,347 	1,104,217 	<br /><br />应收款项融资 	85,189 	74,228 	41,896 	27,773 	<br /><br />预付款项 	399,917 	322,257 	287,155 	441,084 	<br /><br />其他应收款 	404,354 	228,071 	221,723 	349,396 	<br /><br />存货 	4,470,026 	5,443,894 	4,758,879 	5,306,590 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	442,012 	449,460 	360,138 	318,609 	<br /><br />流动资产合计 	14,216,576 	14,042,874 	14,944,974 	13,612,608 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	28,635 	10,499 	<br /><br />长期股权投资 	121,958 	115,493 	298,806 	291,813 	<br /><br />其他非流动金融资产 	248,737 	233,312 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	88,848 	91,263 	102,314 	93,344 	<br /><br />投资性房地产 	309,005 	218,408 	176,477 	57,471 	<br /><br />固定资产 	4,579,807 	4,484,572 	4,036,297 	3,613,129 	<br /><br />在建工程 	642,583 	810,405 	1,030,774 	969,197 	<br /><br />生产性生物资产 	10,225 	3,634 	3,614 	- 	<br /><br />使用权资产 	27,365 	23202 	20,471 	20,939 	<br /><br />无形资产 	1,465,523 	1,471,782 	1,488,204 	1,475,610 	<br /><br />商誉 	599,232 	598,769 	598,769 	598,769 	<br /><br />长期待摊费用 	33,105 	26,553 	27,569 	23,964 	<br /><br />递延所得税资产 	180,001 	173,337 	156,259 	127,785 	<br /><br />其他非流动资产 	65,844 	212,338 	936,835 	1,899,192 	<br /><br />非流动资产合计 	8,372,234 	8,463,067 	8,905,025 	9,181,713 	<br /><br />资产合计 	22,588,810 	22,505,940 	23,849,999 	22,794,321 	<br /><br />短期借款 	8,121,810 	8,016,136 	9,540,114 	8,801,309 	<br /><br />衍生金融负债 	88,594 	78,460 	56,848 	122,958 	<br /><br />应付票据 	1,442,025 	1,194,809 	408,656 	279,694 	<br /><br />应付账款 	549,386 	488,296 	896,397 	607,907 	<br /><br />合同负债 	178,177 	332,654 	298,053 	435,020 	<br /><br />应付职工薪酬 	95,300 	128,122 	122,261 	120,942 	<br /><br />应交税费 	68,469 	115,458 	54,161 	58,686 	<br /><br />其他应付款 	580,331 	531,790 	469,523 	431,698 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,247 	851,747 	983,077 	273,419 	<br /><br />其他流动负债 	562,918 	179,111 	166,798 	516,946 	<br /><br />流动负债合计 	11,884,256 	11,916,582 	12,995,888 	11,648,578 	<br /><br />长期借款 	487,832 	501,094 	1,035,788 	1,572,247 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	242 	11,858 	<br /><br />应付债券 	50,653 	50,061 	- 	50,064 	<br /><br />租赁负债 	14,871 	12,006 	11,291 	11,548 	<br /><br />预计负债 	197 	650 	57 	631 	<br /><br />递延收益 	110,538 	112,614 	116,538 	85,561 	<br /><br />递延所得税负债 	73,717 	82,942 	93,414 	72,951 	<br /><br />其他非流动负债 	1,600 	9,435 	296 	12,542 	<br /><br />非流动负债合计 	739,408 	768,802 	1,257,626 	1,817,403 	<br /><br />负债合计 	12,623,664 	12,685,384 	14,253,514 	13,465,980 	<br /><br />股本 	542,159 	542,159 	542,159 	542,159 	<br /><br />资本公积 	3,695,375 	3,683,836 	3,666,187 	3,668,053 	<br /><br />其他综合收益 	41,256 	40,580 	24,173 	-13,529 	<br /><br />盈余公积 	270,969 	270,969 	251,810 	213,376 	<br /><br />未分配利润 	4,951,488 	4,836,107 	4,665,244 	4,460,649 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	9,501,246 	9,373,650 	9,149,572 	8,870,708 	<br /><br />少数股东权益 	463,900 	446,906 	446,913 	457,633 	<br /><br />所有者权益合计 	9,965,146 	9,820,556 	9,596,485 	9,328,341 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	22,588,810 	22,505,940 	23,849,999 	22,794,321 	<br /><br />图表6-5：发行人2022-2024年及2025年1-6月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业收入 	11,568,225 	23,886,632 	25,152,374 	25,748,544 	<br /><br />其中：营业收入 	11,568,225 	23,886,632 	25,152,374 	25,748,544 	<br /><br />二、营业总成本 	11,374,181 	23,740,092 	24,995,766 	25,372,964 	<br /><br />其中：营业成本 	10,812,399 	22,607,956 	23,936,619 	24,286,752 	<br /><br />税金及附加 	35,877 	69,737 	66,361 	63,352 	<br /><br />销售费用 	311,274 	628,582 	607,278 	598,556 	<br /><br />管理费用 	186,029 	363,637 	352,432 	328,961 	<br /><br />研发费用 	12,010 	27,369 	26,725 	24,394 	<br /><br />财务费用 	16,591 	42,812 	6,352 	70,949 	<br /><br />其中：利息费用 	88,873 	218,708 	246,197 	237,096 	<br /><br />利息收入 	68,871 	182,750 	255,032 	216,420 	<br /><br />加：其他收益 	17,903 	32,706 	37,282 	32,362 	<br /><br />投资收益 	15,821 	227,654 	123,450 	1,851 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,333 	9,379 	10,957 	8,014 	<br /><br />公允价值变动收益 	22,690 	2,210 	43,832 	-26,207 	<br /><br />资产减值损失 	20,745 	-44,080 	-13,789 	-16,182 	<br /><br />信用减值损失 	1,220 	-1,625 	-6,930 	-1,010 	<br /><br />资产处置收益 	-75 	-502 	-1,389 	15,341 	<br /><br />三、营业利润 	272,349 	362,903 	339,064 	381,736 	<br /><br />加：营业外收入 	3,504 	9,906 	9,265 	11,249 	<br /><br />减：营业外支出 	4,532 	7,182 	6,766 	6,410 	<br /><br />四、利润总额 	271,321 	365,627 	341,563 	386,575 	<br /><br />减：所得税费用 	81,870 	118,771 	63,060 	74,067 	<br /><br />五、净利润 	189,451 	246,856 	278,503 	312,508 	<br /><br />按经营持续性分类 					<br /><br />持续经营净利润 	189,451 	246,856 	278,503 	312,508 	<br /><br />按所有权归属分类 					<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	175,560 	250,202 	284,775 	301,114 	<br /><br />少数股东损益 	13,891 	-3,346 	-6,272 	11,394 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	804 	20,210 	40,566 	-73,662 	<br /><br />归属于母公司股东/所有者的其他综合收益的税后净额 	676 	16,407 	37,702 	-67,031 	<br /><br />不能重分类进损益的其他综合收益 					<br /><br />其他权益工具投资公允价值变动 	-1,781 	-10,248 	6,728 	-1,286 	<br /><br />将重分类进损益的其他综合收益 	2,457 				<br /><br />现金流量套期储备 	44 	1,301 	-1,332 	- 	<br /><br />与交易相关的被套期项目进行套期的期权时间价值、远期合同的远期要素或金融工具的外汇基差 	-307 	23,038 	32,196 	-46,786 	<br /><br />外币财务报表折算差额 	-492 	1,108 	110 	-20,334 	<br /><br />自用房地产转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分 	3,212 	1,208 	- 	1,375 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	128 	3,803 	2,865 	-6,630 	<br /><br />七、综合收益总额 	190,256 	267,066 	319,069 	238,847 	<br /><br />其中： 					<br /><br />归属于母公司股东/所有者的综合收益总额 	176,236 	266,609 	322,476 	234,083 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	14,019 	457 	-3,408 	4,764 	<br /><br />八、每股收益（元/股） 					<br /><br />基本每股收益 	0.32 	0.46 	0.53 	0.56 	<br /><br />稀释每股收益 	0.32 	0.46 	0.53 	0.56 	<br /><br />图表6-6：发行人2022-2024年及2025年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	12,420,848 	26,090,543 	26,888,044 	27,500,527 	<br /><br />收到的税费返还 	13,139 	68,671 	89,268 	301,027 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	90,000 	180,205 	286,979 	124,031 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	12,523,987 	26,339,419 	27,264,291 	27,925,586 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	9,933,669 	24,016,081 	23,962,244 	25,976,545 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	447,236 	783,401 	756,647 	737,073 	<br /><br />支付的各项税费 	237,785 	256,488 	250,196 	356,393 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	442,775 	784,033 	803,110 	783,057 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,061,466 	25,840,003 	25,772,197 	27,853,067 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,462,521 	499,416 	1,492,094 	72,519 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	3,685,775 	7,451,027 	4,428,059 	5,035,567 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	118,524 	367,543 	452,760 	278,979 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	4,249 	7,671 	17,550 	28,847 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	1,803 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	57,815 	162,215 	90,093 	145,574 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,866,363 	7,988,456 	4,988,462 	5,490,770 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	255,930 	707,936 	1,069,886 	1,136,145 	<br /><br />投资支付的现金 	5,498,975 	7,390,576 	5,574,080 	5,302,897 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	6,341 	2,213 	- 	3,308 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	102,917 	115,603 	112,555 	243,765 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,864,163 	8,216,328 	6,756,521 	6,686,116 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,997,800 	-227,872 	-1,768,059 	-1,195,346 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	2,505 	14,924 	12,682 	27,230 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	2,505 	14,924 	12,682 	27,230 	<br /><br />取得借款收到的现金 	8,351,804 	14,375,025 	13,957,050 	13,341,610 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	568,889 	1,829,302 	2,130,620 	1,854,668 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	8,923,198 	16,219,252 	16,100,352 	15,223,508 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	8,379,485 	16,011,553 	12,251,704 	11,155,598 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	195,421 	290,180 	311,256 	297,070 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	8,615 	18,213 	16,728 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	31,871 	906,145 	2,209,793 	2,448,337 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	8,606,778 	17,207,878 	14,772,753 	13,901,005 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	316,421 	-988,626 	1,327,599 	1,322,503 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,328 	9,110 	7,898 	28,711 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-220,186 	-707,973 	1,059,532 	228,386 	<br /><br />加：期初/年初现金及现金等价物余额 	1,837,225 	2,545,198 	1,485,666 	1,257,280 	<br /><br />期末/年末现金及现金等价物余额 	1,617,039 	1,837,225 	2,545,198 	1,485,666 	<br /><br />2、发行人本部财务报表<br /><br />发行人本部2022-2024年及2025年6月末母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：<br /><br />图表6-7：发行人本部2022-2024年及2025年6月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />货币资金 	454,380 	324,937 	936,298 	1,067,761 	<br /><br />交易性金融资产 	160,652 	120,497 	325,532 	770,455 	<br /><br />应收账款 	14,540 	13,945 	16,469 	15,167 	<br /><br />预付款项 	22 	18 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	2,401,949 	3,838,086 	1,723,493 	1,540,750 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	43,704 	201,977 	314,455 	9,170 	<br /><br />其他流动资产 	723,047 	840,054 	1,874,505 	1,706,477 	<br /><br />流动资产合计 	3,798,294 	5,339,513 	5,190,752 	5,109,780 	<br /><br />长期股权投资 	7,511,073 	7,466,476 	7,417,804 	7,156,216 	<br /><br />其他权益工具投资 	50,628 	52,230 	63,430 	57,714 	<br /><br />其他非流动金融资产 	248,737 	233,312 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	9,211 	9,211 	10,083 	10,083 	<br /><br />固定资产 	22,530 	23,199 	24,126 	27,871 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	11 	6 	<br /><br />无形资产 	53,975 	54,687 	56,112 	57,536 	<br /><br />其他非流动资产 	981,422 	939,468 	1,070,445 	1,090,494 	<br /><br />非流动资产合计 	8,877,576 	8,778,583 	8,642,010 	8,399,920 	<br /><br />资产合计 	12,675,870 	14,118,096 	13,832,762 	13,509,700 	<br /><br />短期借款 	100,000 	600,302 	1,997,130 	1,610,026 	<br /><br />应付票据 	313,864 	239,879 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	1 	36 	13 	7 	<br /><br />应付职工薪酬 	8,859 	14,699 	14,056 	13,924 	<br /><br />应交税费 	2,123 	56,836 	8,700 	1,763 	<br /><br />其他应付款 	2,518,257 	3,743,425 	2,380,268 	2,639,384 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	- 	106,948 	156,801 	- 	<br /><br />其他流动负债 	403,455 	510 	370 	252,471 	<br /><br />流动负债合计 	3,346,559 	4,762,634 	4,557,338 	4,517,574 	<br /><br />长期借款 	- 	- 	115,094 	140,197 	<br /><br />应付债券 	50,653 	50,061 	- 	50,064 	<br /><br />递延所得税负债 	4,742 	2174 	5,867 	8,611 	<br /><br />非流动负债合计 	55,395 	52,235 	120,961 	198,871 	<br /><br />负债合计 	3,401,954 	4,814,869 	4,678,299 	4,716,446 	<br /><br />股本 	542,159 	542,159 	542,159 	542,159 	<br /><br />资本公积 	6,261,604 	6,250,274 	6,224,536 	6,210,202 	<br /><br />其他综合收益 	-1,194 	13 	8,400 	4,117 	<br /><br />盈余公积 	270,969 	270,969 	251,810 	213,376 	<br /><br />未分配利润 	2,200,379 	2,239,811 	2,127,558 	1,823,401 	<br /><br />所有者权益合计 	9,273,916 	9,303,227 	9,154,463 	8,793,254 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	12,675,870 	14,118,096 	13,832,762 	13,509,700 	<br /><br />图表6-8：发行人本部2022-2024年及2025年1-6月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业收入 	31,899 	58,340 	65,517 	58,974 	<br /><br />其中：营业收入 	31,899 	58,340 	65,517 	58,974 	<br /><br />二、营业总成本 	28,748 	56,164 	52,660 	33,390 	<br /><br />其中：营业成本 	28,671 	55,536 	55,776 	50,419 	<br /><br />税金及附加 	1,508 	2,374 	2,094 	1,609 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	1,483 	2,954 	2,336 	2,362 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	-2,914 	-4,700 	-7,546 	-21,001 	<br /><br />其中：利息费用 	40,076 	95,673 	127,998 	112,639 	<br /><br />利息收入 	42,988 	100,438 	135,624 	133,994 	<br /><br />加：其他收益 	4,685 	4,212 	2,905 	3,321 	<br /><br />投资收益 	5,861 	242,254 	378,503 	191,422 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,249 	9,845 	10,611 	7,616 	<br /><br />公允价值变动收益 	15,579 	3,418 	-1,423 	-219 	<br /><br />信用减值损失 	- 	-1,331 	-687 	-729 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	-44,151 	<br /><br />资产处置收益 	1 	5 	-8 	1 	<br /><br />三、营业利润 	29,276 	250,734 	392,147 	175,229 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	14 	59 	77 	<br /><br />减：营业外支出 	10 	25 	176 	14 	<br /><br />四、利润总额 	29,266 	250,722 	392,030 	175,292 	<br /><br />减：所得税费用 	8,519 	59,130 	7,693 	9,959 	<br /><br />五、净利润 	20,747 	191,592 	384,338 	165,333 	<br /><br />持续经营净利润 	20,747 	191,592 	384,338 	165,333 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	-1,207 	-8,387 	4,283 	-759 	<br /><br />不能重分类进损益的其他综合收益 	-1,202 				<br /><br />其他权益工具投资公允价值变动 	-1,202 	-8,400 	4,287 	-755 	<br /><br />将重分类进损益的其他综合收益 	-6 				<br /><br />与交易相关的被套期项目进行套期的期权时间价值、远期合同的远期要素或金融工具的外汇基差 	-6 	14 	-4 	-4 	<br /><br />七、综合收益总额 	19,540 	183,206 	388,620 	164,574 	<br /><br />图表6-9：发行人本部2022-2024年及2025年1-6月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	33,383 	64,430 	74,629 	61,401 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	6,579 	16,968 	32,980 	17,898 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	39,963 	81,397 	107,608 	79,299 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	25,971 	36,446 	32,952 	34,813 	<br /><br />支付的各项税费 	69,338 	19,908 	17,239 	14,434 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,410 	18,660 	18,418 	19,230 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	103,719 	75,014 	68,609 	68,477 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-63,756 	6,383 	38,999 	10,822 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量净额 					<br /><br />收回投资收到的现金 	3,137,639 	4,119,602 	1,557,283 	2,974,746 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	75,153 	271,699 	502,367 	282,797 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1 	5 	14 	5 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	3,551 	6,773 	1,803 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,212,792 	4,394,856 	2,066,437 	3,259,351 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	174 	414 	270 	574 	<br /><br />投资支付的现金 	1,460,354 	4,786,919 	2,087,103 	4,646,988 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 		- 	- 	1,471 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 		2,213 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,460,527 	4,789,546 	2,087,373 	4,649,033 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	1,752,265 	-394,690 	-20,936 	-1,389,682 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	766,883 	2,890,712 	4,012,816 	4,517,181 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	766,883 	2,890,712 	4,012,816 	4,517,181 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,203,626 	3,034,802 	3,986,709 	2,615,098 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	96,561 	155,733 	170,447 	154,115 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,300,188 	3,190,535 	4,157,156 	2,769,213 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,533,305 	-299,824 	-144,339 	1,747,968 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1 	12 	10 	35 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	155,203 	-688,119 	-126,266 	369,144 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	248,162 	936,281 	1,062,547 	693,404 	<br /><br />年末现金及现金等价物余额 	403,365 	248,162 	936,281 	1,062,547 	<br /><br />二、发行人财务情况分析<br /><br />（一）资产负债情况分析<br /><br />1、资产构成分析<br /><br />图表6-10：2022-2024年末及2025年6月末资产结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	占比 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />货币资金 	4,437,189 	19.64% 	5,290,629 	23.51% 	5,929,632 	24.86% 	3,946,162 	17.31% 	<br /><br />交易性金融资产 	3,042,862 	13.47% 	1,116,020 	4.96% 	2,051,590 	8.60% 	2,010,499 	8.82% 	<br /><br />衍生金融资产 	40,541 	0.18% 	157,526 	0.70% 	75,488 	0.32% 	58,404 	0.26% 	<br /><br />应收票据 	59,028 	0.26% 	71,855 	0.32% 	54,126 	0.23% 	49,874 	0.22% 	<br /><br />应收账款 	835,460 	3.70% 	888,935 	3.95% 	1,164,347 	4.88% 	1,104,217 	4.84% 	<br /><br />应收款项融资 	85,189 	0.38% 	74,228 	0.33% 	41,896 	0.18% 	27,773 	0.12% 	<br /><br />预付款项 	399,917 	1.77% 	322,257 	1.43% 	287,155 	1.20% 	441,084 	1.94% 	<br /><br />其他应收款 	404,354 	1.79% 	228,071 	1.01% 	221,723 	0.93% 	349,396 	1.53% 	<br /><br />存货 	4,470,026 	19.79% 	5,443,894 	24.19% 	4,758,879 	19.95% 	5,306,590 	23.28% 	<br /><br />其他流动资产 	442,012 	1.96% 	449,460 	2.00% 	360,138 	1.51% 	318,609 	1.40% 	<br /><br />流动资产合计 	14,216,576 	62.94% 	14,042,874 	62.40% 	14,944,974 	62.66% 	13,612,608 	59.72% 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	- 	- 	28,635 	0.12% 	10,499 	0.05% 	<br /><br />长期股权投资 	121,958 	0.54% 	115,493 	0.51% 	298,806 	1.25% 	291,813 	1.28% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	248,737 	1.10% 	233,312 	1.04% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	88,848 	0.39% 	91,263 	0.41% 	102,314 	0.43% 	93,344 	0.41% 	<br /><br />投资性房地产 	309,005 	1.37% 	218,408 	0.97% 	176,477 	0.74% 	57,471 	0.25% 	<br /><br />固定资产 	4,579,807 	20.27% 	4,484,572 	19.93% 	4,036,297 	16.92% 	3,613,129 	15.85% 	<br /><br />在建工程 	642,583 	2.84% 	810,405 	3.60% 	1,030,774 	4.32% 	969,197 	4.25% 	<br /><br />生产性生物资产 	10,225 	0.05% 	3,634 	0.02% 	3,614 	0.02% 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	27,365 	0.12% 	23,202 	0.10% 	20,471 	0.09% 	20,939 	0.09% 	<br /><br />无形资产 	1,465,523 	6.49% 	1,471,782 	6.54% 	1,488,204 	6.24% 	1,475,610 	6.47% 	<br /><br />商誉 	599,232 	2.65% 	598,769 	2.66% 	598,769 	2.51% 	598,769 	2.63% 	<br /><br />长期待摊费用 	33,105 	0.15% 	26,553 	0.12% 	27,569 	0.12% 	23,964 	0.11% 	<br /><br />递延所得税资产 	180,001 	0.80% 	173,337 	0.77% 	156,259 	0.66% 	127,785 	0.56% 	<br /><br />其他非流动资产 	65,844 	0.29% 	212,338 	0.94% 	936,835 	3.93% 	1,899,192 	8.33% 	<br /><br />非流动资产合计 	8,372,234 	37.06% 	8,463,067 	37.60% 	8,905,025 	37.34% 	9,181,713 	40.28% 	<br /><br />资产合计 	22,588,810 	100.00% 	22,505,940 	100.00% 	23,849,999 	100.00% 	22,794,321 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及 2025年 6月末，公司的总资产分别为 2,279.43亿元、2,385.00亿元、2,250.59亿元和2,258.88亿元。2024年末较年初下降5.64%。从资产构成分析，公司资产以流动资产为主。2022年末，公司的流动资产为1,361.26亿元，占总资产比例为59.72%，非流动资产为918.17亿元，占总资产比例为40.28%。2023年末，公司的流动资产为1,494.50亿元，占总资产比例为62.66%，非流动资产为890.50亿元，占总资产比例为37.34%。2024年末，公司的流动资产为1,404.29亿元，占总资产比例为62.40%，非流动资产为846.31亿元，占总资产比例为37.60%。2025年6月末，公司的流动资产为1,421.66亿元，占总资产比例为 62.94%，非流动资产为 837.22亿元，占总资产比例为37.06%。<br /><br />流动资产分析<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的货币资金分别为394.62亿元、592.96亿元、529.06亿元和 443.72亿元，占总资产的比例分别为17.31%、24.86%、23.51%和19.64%。公司的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要包括结构性存款、贷款保证金、信用证保证金等。<br /><br />2022 年末，发行人的货币资金为394.62 亿元，较年初减少43.73 亿元，跌幅9.98%。2023 年末，发行人的货币资金为592.96 亿元，较年初增加198.35 亿<br /><br />元，增幅50.26%，主要来自经营活动和筹资活动产生的现金净流入。2024年末，发行人的货币资金为529.06亿元，较年初减少63.90亿元，跌幅10.78%，主要系投资活动产生的现金流量净额减少所致。2025年6月末，发行人的货币资金为443.72亿元，较年初减少85.34亿元，跌幅16.13%，主要系银行存款和及其他货币资金下降所致。<br /><br />图表6-11：2022-2024年及2025年6月末公司货币资金构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />现金 	5 	2 	7 	7 	<br /><br />银行存款 	3,606,164 	3,858,458 	3,869,261 	2,588,394 	<br /><br />其他货币资金 	831,020 	1,432,168 	2,060,364 	1,357,762 	<br /><br />合计 	4,437,189 	5,290,629 	5,929,632 	3,946,162 	<br /><br />截至2024年末，发行人受限的货币资金78.94亿元，占比14.92%，主要为借款质押及存贷款终止保证金等。<br /><br />图表6-12：截至2024年末公司受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />借款质押 	665,476 	<br /><br />银行承兑汇票保证金 	23,165 	<br /><br />存贷款终止业务保证金 	92,820 	<br /><br />信用证保证金 	290 	<br /><br />衍生工具合约保证金 	4,646 	<br /><br />保函保证金 	3,027 	<br /><br />合计 	789,424 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的交易性金融资产分别为201.05亿元、205.16亿元、111.60亿元和304.29亿元，占总资产的比例分别为8.82%、8.60%、4.96%和13.47%。公司交易性金融资产为公司的结构性存款，2023年末较2022年末增加4.11亿元，增幅2.04%；2024年末较2023年末减少93.56亿元，降幅 45.60%，系结构性存款变动所致；2025年 6月末较 2024年末增加192.68亿元，增幅172.65%，系结构性存款变动所致。<br /><br />（3）衍生金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的衍生金融资产（流动部分）分别为5.84亿元、7.55亿元、15.75亿元和 4.05亿元，占总资产的比例分别为0.26%、0.32%、0.70%和0.18%，为管理日常经营过程中商品价格、汇率、利率波动的风险，公司购买了衍生金融工具，包括商品期货合约、商品期权合约、远期外汇合约、外汇期权合约、外汇掉期合约、货币掉期合约及利率互换合约。公司衍生金融资产、负债净额的波动主要与公司购入的汇率和商品衍生金融工具有关。<br /><br />图表6-13：2022-2024年末及2025年6月末公司衍生金融资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />汇率衍生金融资产 	23,980 	138,403 	50,304 	46,356 	<br /><br />商品衍生金融资产 	16,555 	19,123 	25,185 	22,547 	<br /><br />利率衍生金融资产 	7 				<br /><br />合计 	40,541 	157,526 	104,124 	68,903 	<br /><br />其中：流动部分 	40,541 	157,526 	75,489 	58,404 	<br /><br />非流动部分 	- 	- 	28,635 	10,499 	<br /><br />（4）应收账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款余额分别为110.42亿元、116.43亿元、88.89亿元和 83.55亿元，占总资产比例为4.84%、4.88%、3.95%和3.70%；公司应收账款余额占当年营业收入的比例分别为 4.29%、4.63%、3.72%和3.70%，占比较低，主要因为公司产品销售时，除了对部分直销客户给予一定账期外，对大部分客户实行先款后货的结算方式。<br /><br />2023年末，发行人应收账款净额较2022年末增长6.01亿元，涨幅5.45%，主要因为随着经营业务规模扩大，应收账款相应上升。2024年末，发行人应收账款净额较2023年末减少27.54亿元，跌幅23.65%，主要因为回笼速度较快，回款情况较好。公司应收账款账龄以 6个月以内的为主，回款情况较好，具体明细如下：<br /><br />图表6-14：2022-2024年末发行人应收账款账龄占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />6个月以内 	875,050 	97.51% 	1,126,320 	96.09% 	1,098,580 	99.11% 	<br /><br />6个月至1年 	14,965 	1.67% 	38,319 	3.27% 	3,232 	0.29% 	<br /><br />1年至2年 	3,245 	0.36% 	3,926 	0.33% 	3,345 	0.30% 	<br /><br />2年至3年 	2,004 	0.22% 	3,344 	0.29% 	1,631 	0.15% 	<br /><br />3年至4年 	1,943 	0.22% 	104 	0.01% 	44 	0.00% 	<br /><br />4年至5年 	74 	0.01% 	12 	0.00% 	956 	0.09% 	<br /><br />5年以上 	98 	0.01% 	97 	0.01% 	671 	0.06% 	<br /><br />合计 	897,378 	100.00% 	1,172,122 	100.00% 	1,108,459 	100.00% 	<br /><br />减：应收账款坏账准备 	8,443 	- 	7,775 	- 	4,242 	- 	<br /><br />应收账款净额 	888,935 	- 	1,164,347 	- 	1,104,217 	- 	<br /><br />截至2024年末，公司客户应收账款前五名余额合计占应收账款余额比例为25.20%，具体如下：<br /><br />图表6-15：2024年末应收账款前五位情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	金额 	占应收账款总额比例 	<br /><br />客户一 	77,866 	8.68% 	<br /><br />客户二 	57,096 	6.36% 	<br /><br />客户三 	34,771 	3.88% 	<br /><br />客户四 	34,437 	3.84% 	<br /><br />客户五 	21,932 	2.44% 	<br /><br />合计 	226,102 	25.20% 	<br /><br />公司的应收账款在原准则下坏账计提政策与可比公司不存在明显差异，且信用风险组合方式下的坏账准备计提比例与可比公司计提比例趋势基本一致。自2018年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2024年发行人应收账款坏账准备计提金额0.84亿元，计提明细如下：<br /><br />图表6-16：截至2024年末发行人应收账款坏账准备计提的情况<br /><br />单位：万元<br /><br />名称 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />单项计提 	5,954 	5,954 	100% 	<br /><br />组合计提： 	891,425 	2,489 	0.28% 	<br /><br />6 个月以内 	875,045 	438 	0.05% 	<br /><br />6 个月至 1 年 	13,243 	662 	5.00% 	<br /><br />1 年至 2 年 	581 	114 	19.66% 	<br /><br />2 年至 3 年 	1,212 	480 	39.59% 	<br /><br />3年至4年 	1,344 	796 	59.25% 	<br /><br />合计 	897,378 	8,443 	0.94% 	<br /><br />（5）应收款项融资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收款项融资余额分别为2.78亿元、4.19亿元、7.42亿元和8.52亿元，占总资产比重0.12%、0.18%、0.33%和0.38%。发行人应收款项融资主要为银行承兑汇票，2024年末银行承兑汇票金额为7.14亿元，信用风险较低。<br /><br />（6）预付款项<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人预付款项余额分别为44.11亿元、28.72亿元、32.23亿元和39.99亿元，占总资产比例为1.94%、1.20%、1.43%和1.77%，呈波动态势。发行人预付款项主要为原材料采购款。2023年末较 2022年末减少15.39亿元，跌幅34.89%。2024年末较2023年末增长3.51亿元，增幅12.22%。2025年6月末较2024年末增长7.77亿元，增幅24.10%。<br /><br />公司预付款项账龄以1年以内为主，截至2024年末，公司一年以内的预付款占比为99.60%，无账龄超过1年且金额重要的预付款项。<br /><br />图表6-17：2022-2024年末发行人预付款项账龄占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />1年以内 	320,972 	99.60% 	285,368 	99.38% 	439,207 	99.57% 	<br /><br />1-2年 	751 	0.24% 	846 	0.29% 	1,054 	0.24% 	<br /><br />2-3年 	170 	0.05% 	274 	0.10% 	179 	0.04% 	<br /><br />3年以上 	363 	0.11% 	668 	0.23% 	644 	0.15% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />合计 	322,257 	100.00% 	287,155 	100.00% 	441,084 	100.00% 	<br /><br />截至2024年末，公司预付款项前5名预付款项总额合计约9.87亿元，占预付款项总额比例为30.61%，具体情况如下：<br /><br />图表6-18：2024年末预付款项前五位情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	金额 	占预付款项总额比例 	<br /><br />供应商一 	33,370 	10.35% 	<br /><br />供应商二 	19,971 	6.20% 	<br /><br />供应商三 	16,264 	5.05% 	<br /><br />供应商四 	15,442 	4.79% 	<br /><br />供应商五 	13,613 	4.22% 	<br /><br />合计 	98,660 	30.61% 	<br /><br />（7）其他应收款<br /><br />2022-2024年末和2025年6月末，发行人其他应收款余额分别为34.93亿元、22.17亿元、22.81亿元和40.44亿元，占总资产比例为1.53%、0.93%、1.01%和1.79%。公司其他应收款主要为押金及保证金。2023年末，公司其他应收款较2022年末减少12.77亿元，跌幅36.54%，主要为押金/保证金减少了12.16亿元左右导致。2024年末较2023年末增加0.63亿元，基本持平。2025年6月末较2024年末增加17.63亿元，主要为押金及保证金增加。<br /><br />公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，具体账龄情况如下：<br /><br />图表6-19：2022-2024年末其他应收款账龄占比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />6个月以内 	198,931 	86.45% 	187,864 	84.41% 	300,820 	85.13% 	<br /><br />6个月至1年 	16,716 	7.26% 	21,953 	9.75% 	36,532 	10.34% 	<br /><br />1年至2年 	5,776 	2.51% 	5,287 	2.35% 	7,237 	2.05% 	<br /><br />2年至3年 	2,773 	1.21% 	4,303 	1.91% 	4,668 	1.32% 	<br /><br />3年至4年 	2,682 	1.17% 	3,288 	1.46% 	1,713 	0.48% 	<br /><br />4年至5年 	1,569 	0.68% 	961 	0.43% 	1,451 	0.41% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />5年以上 	1,656 	0.72% 	1,571 	0.70% 	934 	0.26% 	<br /><br />合计 	230,102 	100.00% 	225,227 	100.00% 	353,355 	100.00% 	<br /><br />减：其他应收款坏账准备 	2,031 	- 	3,505 	- 	3,959 	- 	<br /><br />其他应收款净额 	228,071 	- 	221,723 	- 	349,396 	- 	<br /><br />截至2024年末，公司前5名的其他应收款如下表所示：<br /><br />图表6-20：2024年末其他应收款前五位情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	金额 	账期 	占其他应收款项总额比例 	款项性质 	<br /><br />客户一 	25,743 	1年以内 	11.19% 	押金保证金 	<br /><br />客户二 	20,997 	1年以内 	9.13% 	押金保证金 	<br /><br />客户三 	20,250 	1年以内 	8.80% 	押金保证金 	<br /><br />客户四 	18,414 	1年以内 	8.00% 	押金保证金 	<br /><br />客户五 	12,900 	1年以内 	5.61% 	押金保证金 	<br /><br />合计 	98,303 		42.73% 		<br /><br />（8）存货<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人存货余额分别为530.66亿元、475.89亿元、544.39亿元和 447.00亿元，占期末总资产比例为 23.28%、19.95%、24.19%和19.79%。公司存货主要由原材料及库存商品构成，受消费旺季备货的影响，企业期末存货账面价值余额较大。2023年末较2022年末减少54.77亿元，跌幅10.32%，主要系餐饮及消费场景持续复苏、前期高价库存持续消耗所致。2024年末较2023年末增加68.50亿元，增幅14.39%。2025年6月末较2024年末减少-97.39亿元，降幅17.89%，主要系2025 年上半年原材料及库存商品消耗所致。<br /><br />图表6-21：2022-2024年末及2025年6月末发行人存货构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	2,321,465 	51.93% 	2,849,643 	52.35% 	2,373,476 	49.87% 	2,499,160 	47.10% 	<br /><br />库存商品 	1,561,643 	34.94% 	2,062,348 	37.88% 	1,660,935 	34.90% 	2,051,233 	38.65% 	<br /><br />消耗性生物资产 	336 	0.01% 	389 	0.01% 	563 	0.01% 	- 	- 	<br /><br />在途材料 	485,371 	10.86% 	421,508 	7.74% 	608,444 	12.79% 	636,228 	11.99% 	<br /><br />低值易耗品 	101,211 	2.26% 	110,006 	2.02% 	115,461 	2.43% 	119,969 	2.26% 	<br /><br />合计 	4,470,026 	100.00% 	5,443,894 	100.00% 	4,758,879 	100.00% 	5,306,590 	100.00% 	<br /><br />企业根据存货会计政策，存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。<br /><br />截至2024年末，发行人计提存货跌价准备总计7.42亿元，本年转回或转销5.22亿元；主要为原材料计提2.15亿元，本年转回或转销1.33亿元；库存商品计提4.66亿元，本年转回或转销3.48亿元。存货跌价准备年末余额7.40亿元，其中主要包括原材料2.15亿元、库存商品4.66亿元。<br /><br />图表6-22：2022-2024年末发行人存货跌价准备情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />跌价准备余额 	占比 	跌价准备余额 	占比 	跌价准备余额 	占比 	<br /><br />原材料 	21,483 	29.02% 	13,309 	25.60% 	10,333 	18.63% 	<br /><br />库存商品 	46,637 	63.01% 	34,812 	66.96% 	44,197 	79.70% 	<br /><br />消耗性生物资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />在途材料 	5,807 	7.85% 	3,787 	7.28% 	804 	1.45% 	<br /><br />低值易耗品 	90 	0.12% 	85 	0.16% 	119 	0.22% 	<br /><br />合计 	74,018 	100.00% 	51,993 	100.00% 	55,453 	100.00% 	<br /><br />（9）其他流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动资产余额分别为31.86亿元、36.01亿元、44.95亿元和44.20亿元，占期末总资产比例为1.40%、1.51%、2.00%和1.96%。公司其他流动资产主要为公司待抵扣及认证进项税额、待摊费用、预缴企业所得税和预缴的其他税费等。<br /><br />非流动资产分析<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期股权投资余额分别为29.18亿元、29.88亿元、11.55亿元和 12.20亿元，占期末总资产比例为1.28%、1.25%、0.51%和0.54%。公司的长期股权主要投资主要为发行人合营企业和联营企业的长期股权投资。2023年末，发行人长期股权投资为较上年末增加0.70亿元，增幅2.40%。2024年末，发行人长期股权投资较上年末减少18.33亿元，降幅 61.35%，主要为发行人与鲁花集团换股交易导致的长期股权投资减少。2025年 6月末，发行人长期股权投资较上年末增加 0.65亿元，增幅5.60%。<br /><br />2022-2024年末，公司长期股权投资主要明细如下：<br /><br />图表6-23：2022-2024年末发行人长期股权投资主要明细<br /><br />单位：万元<br /><br />合营企业 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />益海嘉里英联马利投资有限公司 	37,925 	37,816 	38,654 	<br /><br />科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 	15,175 	13,988 	12,924 	<br /><br />莱阳鲁花丰益塑业有限公司 	- 	11,184 	11,273 	<br /><br />泰州杨湾益嘉港务有限公司 	7,152 	7,267 	7,068 	<br /><br />重庆江津港务有限公司 	6,000 	- 	- 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司 	5,502 	5,108 	4,718 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 	3,920 	1,755 	- 	<br /><br />越秀丰厨（周口）食品科技有限公司（曾用名：丰厨广惠（周口）食品科技有限公司） 	- 	679 	- 	<br /><br />微养（上海）信息技术有限公司 	98 	162 	288 	<br /><br />益海嘉里中鸿（泰州）生物科技有限公司 	- 	- 	39 	<br /><br />合营小计 	75,772 	77,958 	74,964 	<br /><br />联营企业 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />襄阳鲁花浓香花生油有限公司 	- 	78,511 	79,897 	<br /><br />周口鲁花浓香花生油有限公司 	- 	78,000 	78,757 	<br /><br />常熟鲁花食用油有限公司 	- 	21,554 	22,035 	<br /><br />东莞深赤湾港务有限公司 	10,861 	10,830 	11,239 	<br /><br />泰州永安港务有限公司 	12,905 	11,769 	10,085 	<br /><br />温州港益嘉港务有限公司 	5,057 	5,056 	1,865 	<br /><br />中储粮成都青白江仓储有限责任公司 	- 	2,633 	2,618 	<br /><br />至灿丰厨（重庆）食品有限公司（曾用名：丰厨（重庆）食品有限公司） 	2,830 	1,259 	- 	<br /><br />内蒙古鲁花葵花仁油有限公司 	- 	3,016 	3,443 	<br /><br />东莞益海嘉里生物科技有限公司 	1,961 	2,070 	1,949 	<br /><br />元力益海嘉里（福建）循环技术有限公司 	1,770 	1,655 	1,544 	<br /><br />万淇丰益（泰州）生物科技有限公司（曾用名：丰益远大生物科技泰兴市有限公司） 	1,487 	1,567 	675 	<br /><br />益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司 	891 	1,121 	849 	<br /><br />周口鲁花芝麻工业有限公司 	- 	867 	795 	<br /><br />昆山吴淞江粮食产业发展有限公司 	367 	353 	336 	<br /><br />益海添丰贸易（深圳）有限公司（曾用名：益海凯江源贸易（深圳）有限公司） 	259 	240 	230 	<br /><br />四川益嘉物流有限公司 	170 	168 	186 	<br /><br />青岛能源益海热电有限公司 	186 	179 	175 	<br /><br />江苏京益源科技贸易有限公司 	- 	- 	174 	<br /><br />山东新鑫海粮油工业有限公司 	- 	- 	- 	<br /><br />上海丰益华明泰科技有限公司 	978 	- 	- 	<br /><br />联营小计 	39,721 	220,849 	216,850 	<br /><br />合计 	115,493 	298,806 	291,813 	<br /><br />（2）其他权益工具投资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他权益工具投资余额分别为9.33亿元、10.23亿元、9.13亿元和8.88亿元，占期末总资产比例为0.41%、0.43%、0.41%和0.39%，主要为持有的上市公司优先股。2023年末较上年末增加 0.90亿元， 2024年末较上年末减少1.11亿元，均主要由于优先股的变动所致，2025年6月末较上年末减少0.24亿元，减少2.65%。<br /><br />（3）投资性房地产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，公司投资性房地产余额分别为5.75亿元、17.65亿元、21.84亿元和30.90亿元，占期末总资产比例为0.25%、0.74%、0.97%和1.37%。公司投资性房地产以经营租赁的形式租给第三方和关联方使用，为采用公允价值模式进行后续计量的房屋及建筑物。2023年末投资性房地产余额较2022年末增加11.90亿元，增幅206.96%。2024年末投资性房地产余额较2023年末增加4.19亿元，增幅23.74%，主要系固定资产、在建工程及无形资产转入所致。截至 2024年末，公司尚未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为5.29亿元，产权申请手续尚在审批中。2025年6月末投资性房地产余额较2024年末增加9.06亿元，增长41.48%，系央厨食品园区项目增加。<br /><br />（4）固定资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人固定资产余额分别为361.31亿元、403.63亿元、448.46亿元和457.98亿元，占期末总资产比例为15.85%、16.92%、19.93%和20.27%。发行人固定资产主要为办公用房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备。2023年末，发行人固定资产余额较上年末增加42.32亿元，增幅11.71%，未办妥产权证书的房屋及建筑物余额35.86亿元。2024年末，发行人固定资产余额较上年末增加44.83亿元，增幅11.11%，未办妥产权证书的房屋及建筑物余额40.31亿元，产权申请手续尚在审批中。2025年6月末，发行人固定资产余额较上年末增加9.52亿元，增幅2.12%。<br /><br />图表6-24：2022-2024年末及2025年6月末发行人固定资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面原值合计 	7,800,468 	7,533,512 	6,761,061 	6,047,574 	<br /><br />累计折旧合计 	3,185,485 	3,013,549 	2,695,096 	2,408,873 	<br /><br />账面净值合计 	4,614,983 	4,519,964 	4,065,965 	3,638,701 	<br /><br />减值准备合计 	35,176 	35,392 	29,668 	25,572 	<br /><br />账面价值合计 	4,579,807 	4,484,572 	4,036,297 	3,613,129 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	14,979 	2,060,403 	1,873,782 	1,650,282 	<br /><br />机器设备 	23,072 	2,357,110 	2,091,843 	1,892,647 	<br /><br />运输工具 	44 	13,472 	15,074 	16,717 	<br /><br />其他设备 	262 	53,587 	55,598 	53,483 	<br /><br />（5）在建工程<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人在建工程余额分别为96.92亿元、103.08亿元、81.04亿元和 64.26亿元，主要为新建工厂及扩建生产线。截至2025年6月末，发行人在建工程主要有昆山央厨项目、广州央厨项目、秦皇岛粮油工业项目等，具体明细如下：<br /><br />图表6-25： 2025年6月末发行人重要在建工程<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	预算数 	2025年6月末余额 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />昆山央厨项目 	247,793 	90,749 	70.00% 	进行中 	金融机构贷款 	<br /><br />广州央厨项目 	204,796 	83,604 	44.00% 	进行中 	金融机构贷款 	<br /><br />秦皇岛粮油工业项目 	140,790 	47,739 	36.00% 	进行中 	其他 	<br /><br />茂名粮油压榨产线 	50,644 	29,105 	65.00% 	进行中 	募集资金 	<br /><br />板桥氯乙酸项目 	48,323 	28,871 	62.00% 	进行中 	金融机构贷款 	<br /><br />淮安水稻生产线 	52,364 	26,445 	51.00% 	进行中 	金融机构贷款 	<br /><br />板桥白炭黑项目 	44,516 	31,960 	74.00% 	进行中 	金融机构贷款 	<br /><br />合计 	789,227 	338,473 		- 	- 	<br /><br />2023年末，公司在建工程较2022年末增加6.16亿元，增幅6.35%，主要为增加周口玉米淀粉以及其他项目、昆山央厨项目、周口港区粮油工厂综合项目、秦皇岛粮油工业项目所致。2024年末，公司在建工程较2023年末减少22.04亿元，降幅21.38%，主要为连云港板桥等项目竣工。2025年6月末，公司在建工程较2024年末减少16.78亿元，降幅20.71%。<br /><br />（6）无形资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人无形资产余额分别为147.56亿元、148.82亿元、147.18亿元和146.55亿元，占期末总资产比例为6.47%、6.24%、6.54%和6.49%。发行人无形资产主要由土地使用权、商标权、品牌、软件和专利权构成。企业品牌金龙鱼的使用寿命不确定。根据当前金龙鱼品牌的市场份额，管理层相信金龙鱼品牌在未来期间将持续给集团带来净现金流入，且这个未来期间无可预见的时限。<br /><br />企业取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。<br /><br />企业对使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。<br /><br />2023年末，发行人无形资产余额为148.82亿元，较2022年末增加1.26亿元。2024年末，发行人无形资产余额为147.18亿元，较2023年减少1.64亿元。2025年6月末，发行人无形资产余额为146.55亿元，较2024年减少0.63亿元。发行人2022-2024年末无形资产具体构成情况如下：<br /><br />图表6-26：2022-2024年末发行人无形资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面原值合计 	1,636,587 	1,636,908 	1,609,252 	<br /><br />累计摊销合计 	164,405 	148,704 	133,642 	<br /><br />减值准备合计 	400 	- 	- 	<br /><br />账面价值合计 	1,471,782 	1,488,204 	1,475,610 	<br /><br />其中：土地使用权 	672,945 	688,871 	675,958 	<br /><br />专利权 	81 	115 	153 	<br /><br />商标 	2,428 	2,921 	2,954 	<br /><br />品牌 	795,651 	795,651 	795,651 	<br /><br />软件 	677 	646 	894 	<br /><br />（7）商誉<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人商誉余额分别为59.88亿元、59.88亿元、59.88亿元和59.92亿元，占期末总资产比例为2.63%、2.51%、2.66%和2.65%。在非同一控制下的企业合并中，发行人支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。<br /><br />近三年商誉科目余额无变化，近一期商誉增加0.05亿元。<br /><br />发行人在进行商誉减值测试时，将产生协同效应的Kuok Oils &amp; Grains Pte. Ltd.、南海油脂工业（赤湾）有限公司及东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司企业合并取得的商誉已经分配至小包装食用油业务资产组、粮油压榨业务资产组或资产组组合以进行减值测试，其他被收购的子公司不能产生协同效应，各自产生独立的现金流。因此，在进行商誉减值测试时，将商誉分配至被收购子公司的资产组组合进行减值测试。截至2024年末，发行人暂未计提减值准备。<br /><br />图表6-27：发行人2024年末商誉明细如下<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />Kuok Oils &amp; Grains Trading Pte Ltd 	555,312 	<br /><br />南海油脂工业(赤湾)有限公司 	22,074 	<br /><br />山西金龙鱼梁汾醋业有限公司 	3,953 	<br /><br />东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 	3,838 	<br /><br />丰益醇工业(连云港)有限公司 	3,432 	<br /><br />金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 	2,904 	<br /><br />益海嘉里食品（昆山）有限公司 	1,938 	<br /><br />深圳市德立安食品有限公司 	1,907 	<br /><br />潮州亚太燃油仓储有限公司 	1,577 	<br /><br />丰益生物科技(江西)有限公司 	1,076 	<br /><br />秦皇岛金味食品工业有限公司 	500 	<br /><br />益海嘉里（惠州）包装科技有限公司 	191 	<br /><br />厦门中鹭植物油有限公司 	66 	<br /><br />小计 	598,769 	<br /><br />减：减值准备 	- 	<br /><br />净值 	598,769 	<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他非流动资产余额分别为189.92亿元、93.68亿元、21.23亿元和6.58亿元，占期末总资产比例为8.33%、3.93%、0.94%和0.29%。其他非流动资产主要为预付工程设备款及一年期以上的定期存款。2023年末较上年末减少96.24亿元，降幅50.67%；2024年末较上年末减少72.45亿元，降幅77.33%，主要系一年期以上的定期存款减少所致。2025年6月末较上年末减少14.65亿元，降幅-68.99%，主要系一年以上的定期存款减少。<br /><br />图表6-28：2022-2024年末及2025年6月末发行人其他非流动资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />预付工程设备款 	51,039 	51,253 	112,128 	169,806 	<br /><br />预付土地款 	52 	696 	7,752 	6,128 	<br /><br />一年以上的定期存款 	6,509 	153,127 	812,378 	1,706,095 	<br /><br />股东贷款 	3,666 	2,678 	- 	12,712 	<br /><br />其他 	4,579 	4,584 	4,577 	4,452 	<br /><br />合计 	65,844 	212,338 	936,835 	1,899,192 	<br /><br />2、负债构成分析<br /><br />图表6-29：2022-2024年末及2025年6月末负债结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	占比 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />短期借款 	8,121,810 	64.34% 	8,016,136 	63.19% 	9,540,114 	66.93% 	8,801,309 	65.36% 	<br /><br />衍生金融负债 	88,594 	0.70% 	78,460 	0.62% 	56,848 	0.40% 	122,958 	0.91% 	<br /><br />应付票据 	1,442,025 	11.42% 	1,194,809 	9.42% 	408,656 	2.87% 	279,694 	2.08% 	<br /><br />应付账款 	549,386 	4.35% 	488,296 	3.85% 	896,397 	6.29% 	607,907 	4.51% 	<br /><br />合同负债 	178,177 	1.41% 	332,654 	2.62% 	298,053 	2.09% 	435,020 	3.23% 	<br /><br />应付职工薪酬 	95,300 	0.75% 	128,122 	1.01% 	122,261 	0.86% 	120,942 	0.90% 	<br /><br />应交税费 	68,469 	0.54% 	115,458 	0.91% 	54,161 	0.38% 	58,686 	0.44% 	<br /><br />其他应付款 	580,331 	4.60% 	531,790 	4.19% 	469,523 	3.29% 	431,698 	3.21% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,247 	1.56% 	851,747 	6.71% 	983,077 	6.90% 	273,419 	2.03% 	<br /><br />其他流动负债 	562,918 	4.46% 	179,111 	1.41% 	166,798 	1.17% 	516,946 	3.84% 	<br /><br />流动负债合计 	11,884,256 	94.14% 	11,916,582 	93.94% 	12,995,888 	91.18% 	11,648,578 	86.50% 	<br /><br />长期借款 	487,832 	3.86% 	501,094 	3.95% 	1,035,788 	7.27% 	1,572,247 	11.68% 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	242 	0.00% 	11,858 	0.09% 	<br /><br />应付债券 	50,653 	0.40% 	50,061 	0.39% 	- 	- 	50,064 	0.37% 	<br /><br />租赁负债 	14,871 	0.12% 	12,006 	0.09% 	11,291 	0.08% 	11,548 	0.09% 	<br /><br />预计负债 	197 	0.00% 	650 	0.01% 	57 	0.00% 	631 	0.00% 	<br /><br />递延收益 	110,538 	0.88% 	112,614 	0.89% 	116,538 	0.82% 	85,561 	0.64% 	<br /><br />递延所得税负债 	73,717 	0.58% 	82,942 	0.65% 	93,414 	0.66% 	72,951 	0.54% 	<br /><br />其他非流动负债 	1,600 	0.01% 	9,435 	0.07% 	296 	0.00% 	12,542 	0.09% 	<br /><br />非流动负债合计 	739,408 	5.86% 	768,802 	6.06% 	1,257,626 	8.82% 	1,817,403 	13.50% 	<br /><br />负债合计 	12,623,664 	100.00% 	12,685,384 	100.00% 	14,253,514 	100.00% 	13,465,980 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人负债总额分别约为1,346.60亿元、1,425.35亿元、1,268.54亿元和1,262.37亿元。发行人负债结构主要以流动负债为主，且流动负债占负债总额比例整体呈增加态势。2022年末，发行人流动负<br /><br />债余额为1,164.86亿元，占负债总额比例86.50%，非流动负债余额为181.74亿元，占负债总额比例为13.50%。2023年末，发行人流动负债余额为1,299.59亿元，占负债总额比例91.18%，非流动负债余额为125.76亿元，占负债总额比例为8.82%。2024年末，发行人流动负债余额为1,191.66亿元，占负债总额比例93.94%，非流动负债余额为76.88亿元，占负债总额比例为6.06%。2025年6月末，发行人流动负债余额为1,188.43亿元，占负债总额比例94.14%，非流动负债余额为73.94亿元，占负债总额比例为5.86%。<br /><br />流动负债分析<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人短期借款余额分别为880.13亿元、954.01亿元、801.61亿元和812.18亿元，占期末总负债比例为65.36%、66.93%、63.19%和64.34%。发行人短期借款主要为信用借款，近三年及一期占比分别为86.71%、88.43%、98.16%和97.33%。2023年末发行人短期借款较2022年增长73.88亿元，增幅8.39%，主要均系业务规模扩张导致融资需求增加所致。2024年末，发行人短期借款较上年末减少152.40亿元，降幅15.97%。2025年6月末，发行人短期借款较上年末增加10.57亿元，增幅1.32%。<br /><br />图表6-30：2022-2024年末及2025年6月末短期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	7,905,341 	97.33% 	7,869,004 	98.16% 	8,436,194 	88.43% 	7,631,860 	86.71% 	<br /><br />保证借款 	119,381 	1.47% 	29,561 	0.37% 	316,640 	3.32% 	238,572 	2.71% 	<br /><br />质押借款 	97,088 	1.20% 	117,571 	1.47% 	787,280 	8.25% 	930,877 	10.58% 	<br /><br />合计 	8,121,810 	100.00% 	8,016,136 	100.00% 	9,540,114 	100.00% 	8,801,309 	100.00% 	<br /><br />（2）衍生金融负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的衍生金融负债（流动部分）分别为12.30亿元、5.68亿元、7.85亿元和8.86亿元，占期末总负债比例为0.91%、0.40%、0.62%和0.70%；衍生金融负债（非流动部分）分别为1.19亿元、0.02亿元、0亿元和0亿元，占期末总负债比例为0.09%、0.002%、0%和0%。公司衍生金融工具包括商品期货合约、商品期权合约、远期外汇合约、外汇期权合约、外汇掉期合约、货币掉期合约及利率互换合约。2023年末发行人衍生金融负债较年初减少 7.77亿元，主要系套期工具形成的汇率衍生金融负债减少 2.76亿元和非套期工具形成的商品衍生金融负债减少 4.97亿元所致。2024年末，发行人衍生金融负债较年初增加2.14亿元。2025年6月末，发行人衍生金融负债较年初增加1.01亿元。<br /><br />（3）应付票据<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应付票据余额分别为27.97亿元、40.87亿元、119.48亿元和144.20亿元，占期末总负债比例为2.08%、2.87%、9.42%和11.42%，主要为信用证和银行承兑汇票。 2023年末，发行人的应付票据较2022年末增加12.90亿元，涨幅46.11%，主要系银行承兑汇票增加14.91亿元、信用证减少 2.61亿元共同作用。2024年末，发行人的应付票据较 2023年末增加78.62亿元，涨幅192.38%，主要系银行承兑汇票增加74.84亿元、信用证增加1.91亿元。2025年6月末，发行人的应付票据较2024年末增加24.72亿元，涨幅20.69%。<br /><br />（4）应付账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应付账款余额分别为60.79亿元、89.64亿元、48.83亿元和54.94亿元，占期末总负债比例为4.51%、6.29%、3.85%和4.35%。发行人应付账款不计息，并通常在1-6个月内清偿，截至2024年末，无账龄超过1年且金额重要的应付账款。<br /><br />（5）合同负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人合同负债余额分别为43.50亿元、29.81亿元、33.27亿元和17.82亿元，占期末总负债比例为3.23%、2.09%、2.62%和1.41%。2023年末，发行人合同负债较 2022年末减少 13.70亿元，降幅31.49%，主要系 2023年底的预收账款减少。2024年末，发行人合同负债较2023年末增加3.46亿元，增幅11.61%。2025年6月末，发行人合同负债较2024年末减少15.45亿元，降幅46.44%，系预收账款减少。<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他应付款余额分别为43.17亿元、46.95亿元、53.18亿元和58.03亿元，占期末总负债比例3.21%、3.29%、4.19%和4.60%。公司其他应付款包括应付股利及其他应付款，其中其他应付款包括工程款及质保金、押金保证金、定金、关联方应付款以及委托借款等。2023年末，发行人其他应付款较2022年末上涨3.78亿元，增幅8.76%。2024年末，发行人其他应付款较2023年末增加6.23亿元，增幅13.26%。2025年6月末，发行人其他应付款较2024年末增加4.85亿元，增幅9.13%。<br /><br />图表6-31：2022-2024年末及2025年6月末发行人其他应付款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付股利 	0 	0% 	0 	0% 	486 	0.10% 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	580,331 	100.00% 	531,790 	100.00% 	469,037 	99.90% 	431,698 	100.00% 	<br /><br />工程款及质保金 	192,050 	33.09% 	209,414 	39.38% 	236,856 	50.45% 	232,838 	53.94% 	<br /><br />押金保证金 	45,631 	7.86% 	79,655 	14.98% 	58,587 	12.48% 	63,892 	14.80% 	<br /><br />定金 	100,975 	17.40% 	92,706 	17.43% 	81,299 	17.32% 	70,182 	16.26% 	<br /><br />关联方应付款 	180,485 	31.10% 	98,232 	18.47% 	32,664 	6.96% 	6,277 	1.45% 	<br /><br />委托借款 	22,171 	3.82% 	17,925 	3.37% 	17,602 	3.75% 	12,664 	2.93% 	<br /><br />其他 	39,018 	6.72% 	33,858 	6.37% 	42,029 	8.95% 	45,845 	10.62% 	<br /><br />合计 	580,331 	100.00% 	531,790 	100.00% 	469,523 	100.00% 	431,698 	100.00% 	<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 27.34亿元、98.31亿元、85.17亿元和19.72亿元，占期末总负债比例为2.03%、6.90%、6.71%和1.56%。公司该科目余额主要为一年内到期的长期借款。2023年末，一年内到期的非流动负债余额较2022年末增加70.97亿元，增幅259.55%，主要为一年内到期的长期借款增加64.92亿元所致。2024年末，一年内到期的非流动负债余额较2023年末减少13.13亿元，降幅13.36%，主要为一年内到期的长期借款归还所致。2025年6月末，一年内到期的非流动负债余额较2024年末减少65.45亿元，降幅76.84%，主要为一年内到期的长期借款归还所致。<br /><br />（8）其他流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动负债余额分别为51.69亿元、16.68亿元、17.91亿元和 56.29亿元，占期末总负债比例为3.84%、1.17%、1.41%和4.46%。发行人其他流动负债包括应付超短期债券、预提费用、待转销项税额及关联方流动借款。2023年末，发行人其他流动负债余额较2022年末减少35.01亿元，降幅67.73%，主要系当期兑付25.21亿元应付超短期债券、及预提费用减少6.61亿元。2024年末，发行人其他流动负债余额较2023年末增加1.23亿元，增幅7.38%，主要系预提费用增加所致。2025年6月末，发行人其他流动负债余额较2024年末增加38.38亿元，增幅214.28%，主要系短期应付债券增加。<br /><br />非流动负债分析<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期借款余额分别为157.22亿元、103.58亿元、50.11亿元和48.78亿元，占期末总负债比例为11.68%、7.27%、3.95%和3.86%。2023年末，公司长期借款余额较2022年末减少53.65亿元，降幅34.12%，2024年末，公司长期借款余额较2023年末减少53.47亿元，降幅51.62%，2023-2024年末公司长期借款持续下降，主要系归还贷款所致。2025年6月末，公司长期借款余额较2024年末减少1.33亿元，降幅2.65%。<br /><br />图表6-32：2022-2024年末长期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	691,461 	137.99% 	622,020 	60.05% 	289,271 	18.40% 	<br /><br />质押借款 	653,237 	130.36% 	1,327,281 	128.14% 	1,547,326 	98.41% 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	843,605 	168.35% 	913,513 	88.19% 	264,349 	16.81% 	<br /><br />合计 	501,094 	100.00% 	1,035,788 	100.00% 	1,572,247 	100.00% 	<br /><br />（2）递延收益<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人递延收益余额分别为8.56亿元、11.65亿元、11.26亿元和11.05亿元，占期末总负债比例为0.64%、0.82%、0.89%和0.88%。递延收益主要为政府补助。<br /><br />3、所有者权益构成分析<br /><br />图表6-33：2022-2024年末及2025年6月末所有者权益构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	占比 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />股本 	542,159 	5.44% 	542,159 	5.52% 	542,159 	5.65% 	542,159 	5.81% 	<br /><br />资本公积 	3,695,375 	37.08% 	3,683,836 	37.51% 	3,666,187 	38.20% 	3,668,053 	39.32% 	<br /><br />其他综合收益 	41,256 	0.41% 	40,580 	0.41% 	24,173 	0.25% 	-13,529 	-0.15% 	<br /><br />盈余公积 	270,969 	2.72% 	270,969 	2.76% 	251,810 	2.62% 	213,376 	2.29% 	<br /><br />未分配利润 	4,951,488 	49.69% 	4,836,107 	49.24% 	4,665,244 	48.61% 	4,460,649 	47.82% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	9,501,246 	95.34% 	9,373,650 	95.45% 	9,149,572 	95.34% 	8,870,708 	95.09% 	<br /><br />少数股东权益 	463,900 	4.66% 	446,906 	4.55% 	446,913 	4.66% 	457,633 	4.91% 	<br /><br />所有者权益合计 	9,965,146 	100.00% 	9,820,556 	100.00% 	9,596,485 	100.00% 	9,328,341 	100.00% 	<br /><br />（1）实收资本<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，公司的实收资本分别为54.22亿元、54.22亿元、54.22亿元和54.22亿元，公司2020年在创业板上市后股本未发生变化。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人资本公积余额分别为366.81亿元、366.62亿元、368.38亿元和369.54亿元。<br /><br />2022年，因购买少数股东权益减少资本公积人民币257.60万元，因不丧失控制权部分处置子公司股权净增加资本公积人民币64万元。2022年6月9日本公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，因此导致增加资本公积8,479万元。<br /><br />2023年，因购买少数股东权益净减少资本公积人民币16,050万元。2022年6月9日本公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，因此导致增加资本公积14,183万元。<br /><br />2024年，因购买少数股东权益减少资本公积人民币3,485万元。2022年6月9日本公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，2024年4月15日本公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。因此导致增加资本公积21,134万元。<br /><br />图表6-34：2022-2024年末及2025年6月末发行人资本公积余额构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	3,640,040 	3,640,040 	3,643,525 	3,659,574 	<br /><br />其他资本公积 	55,335 	43,796 	22,662 	8,479 	<br /><br />合计 	3,695,375 	3,683,836 	3,666,187 	3,668,053 	<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人未分配利润余额分别为446.06亿元、466.52亿元、483.61亿元和495.15亿元，呈逐年上涨趋势，主要是随着公司近年来业务量增长，盈利水平逐年提高。<br /><br />（二）损益情况分析<br /><br />图表6-35：2022-2024年及2025年1-6月损益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />一、营业收入 	11,568,225 	23,886,632 	25,152,374 	25,748,544 	<br /><br />其中：营业收入 	11,568,225 	23,886,632 	25,152,374 	25,748,544 	<br /><br />二、营业总成本 	11,374,181 	23,740,092 	24,995,766 	25,372,964 	<br /><br />其中：营业成本 	10,812,399 	22,607,956 	23,936,619 	24,286,752 	<br /><br />税金及附加 	35,877 	69,737 	66,361 	63,352 	<br /><br />销售费用 	311,274 	628,582 	607,278 	598,556 	<br /><br />管理费用 	186,029 	363,637 	352,432 	328,961 	<br /><br />研发费用 	12,010 	27,369 	26,725 	24,394 	<br /><br />财务费用 	16,591 	42,812 	6,352 	70,949 	<br /><br />其中：利息费用 	88,873 	218,708 	246,197 	237,096 	<br /><br />利息收入 	68,871 	182,750 	255,032 	216,420 	<br /><br />加：其他收益 	17,903 	32,706 	37,282 	32,362 	<br /><br />投资收益 	15,821 	227,654 	123,450 	1,851 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,333 	9,379 	10,957 	8,014 	<br /><br />公允价值变动收益 	22,690 	2,210 	43,832 	-26,207 	<br /><br />资产减值损失 	20,745 	-44,080 	-13,789 	-16,182 	<br /><br />信用减值损失 	1,220 	-1,625 	-6,930 	-1,010 	<br /><br />资产处置收益 	-75 	-502 	-1,389 	15,341 	<br /><br />三、营业利润 	272,349 	362,903 	339,064 	381,736 	<br /><br />加：营业外收入 	3,504 	9,906 	9,265 	11,249 	<br /><br />减：营业外支出 	4,532 	7,182 	6,766 	6,410 	<br /><br />四、利润总额 	271,321 	365,627 	341,563 	386,575 	<br /><br />减：所得税费用 	81,870 	118,771 	63,060 	74,067 	<br /><br />五、净利润 	189,451 	246,856 	278,503 	312,508 	<br /><br />按经营持续性分类 					<br /><br />持续经营净利润 	189,451 	246,856 	278,503 	312,508 	<br /><br />按所有权归属分类 					<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	175,560 	250,202 	284,775 	301,114 	<br /><br />少数股东损益 	13,891 	-3,346 	-6,272 	11,394 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	804 	20,210 	40,566 	-73,662 	<br /><br />归属于母公司股东/所有者的其他综合收益的税后净额 	676 	16,407 	37,702 	-67,031 	<br /><br />不能重分类进损益的其他综合收益 	-1,781 				<br /><br />其他权益工具投资公允价值变动 	-1,781 	-10,248 	6,728 	-1,286 	<br /><br />将重分类进损益的其他综合收益 	2,457 				<br /><br />现金流量套期储备 	44 	1,301 	-1,332 	- 	<br /><br />与交易相关的被套期项目进行套期的期权时间价值、远期合同的远期要素或金融工具的外汇基差 	-307 	23,038 	32,196 	-46,786 	<br /><br />外币财务报表折算差额 	-492 	1,108 	110 	-20,334 	<br /><br />自用房地产转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分 	3,212 	1,208 	- 	1,375 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	128 	3,803 	2,865 	-6,630 	<br /><br />七、综合收益总额 	190,256 	267,066 	319,069 	238,847 	<br /><br />其中： 					<br /><br />归属于母公司股东/所有者的综合收益总额 	176,236 	266,609 	322,476 	234,083 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	14,019 	457 	-3,408 	4,764 	<br /><br />八、每股收益（元/股） 					<br /><br />基本每股收益 	0.32 	0.46 	0.53 	0.56 	<br /><br />稀释每股收益 	0.32 	0.46 	0.53 	0.56 	<br /><br />1、营业总收入及成本情况<br /><br />公司主营业务突出，2022-2024年度及2025年1-6月公司营业总收入分别为2,574.85亿元、2,515.24亿元、2,388.66亿元和1,156.82亿元。2023年度发行人实现营业收入较2022年度减少59.62亿元，降幅2.32%，主要由于产品价格随着大豆、油及棕榈等原材料下跌有所回落，虽然公司产品销量较去年增长，但营业收入略有下降。 2024年，公司营业总收入为2,388.66亿元，降幅5.03%，减少原因延续2023年情况。2025年1-6月，公司营业总收入1,156.82亿元，较上年同期增长5.67%，主要系厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的销量较上年同期均有所增加所致。<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月公司营业成本分别为2,428.67亿元、2,393.66亿元、2,260.80亿元和1,081.24亿元。2022-2024年度及2025年1-6月公司毛利率分别为5.68%、4.83%、5.35%和6.53%，2023年较2022年毛利率下降主要受产品销售价格下跌叠加消耗前期高价库存影响；同时，随着国内餐饮市场持续恢复，毛利率较低的餐饮渠道产品销量占比提升，上述两个因素影响导致公司毛利率有所下降；2024年较2023年毛利率有所上升，主要受益于原材料成本有所下降。<br /><br />2、营业外收入<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月发行人营业外收入分别为1.12亿元、0.93亿元、0.99亿元和0.35亿元，占利润总额的比例分别为2.91%、2.71%、2.71%和1.29%。此部分收入主要为违约及赔偿收入。<br /><br />3、期间费用<br /><br />图表6-36：2022-2024年及2025年1-6月发行人期间费用情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />销售费用 	311,274 	628,582 	607,278 	598,556 	<br /><br />管理费用 	186,029 	363,637 	352,432 	328,961 	<br /><br />研发费用 	12,010 	27,369 	26,725 	24,394 	<br /><br />财务费用 	16,591 	42,812 	6,352 	70,949 	<br /><br />期间费用合计 	525,905 	1,062,400 	992,787 	1,022,860 	<br /><br />期间费用占营业收入比重 	4.55% 	4.45% 	3.95% 	3.97% 	<br /><br />（1）销售费用<br /><br />公司的销售费用主要包括市场费用、职工薪酬等，随着公司业务拓展，2022-2024年度及2025年1-6月公司销售费用分别为59.86亿元、60.73亿元、62.86亿元和31.13亿元。2023年度较2022年度销售费用增加0.87亿元，2024年度较2023年度销售费用增加2.13亿元， 2025年1-6月较去年同期增长1.31亿元，总体较为稳定。<br /><br />（2）管理费用（含研发费用）<br /><br />公司管理费用（含研发费用）主要包括职工薪酬和折旧摊销等。随着公司规模的扩张，公司管理人员不断增加，且公司持续加大研发投入力度，2022-<br /><br />2024年度及2025年1-6月公司管理费用（含研发费用）分别为35.34亿元、37.92<br /><br />亿元、39.10亿元和18.60亿元，近三年及一期总体较为稳定。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、套期成本和汇兑损益。2022-2024年度及2025年1-6月公司财务费用分别为7.09亿元、0.64亿元、4.28亿元和1.66亿元。2023年度财务费用较2022年度减少6.46亿元，降幅91.05%，主要是因为净利息收益和汇兑收益的增加，其中利息收入减去利息支出为0.88亿元，汇兑损益为-1.61亿元。2024年度财务费用较2023年度增加3.65亿元，增幅573.99%，主要系利息收入减少7.22亿元。2025年1-6月财务费用较去年同期增加0.31亿元，增幅22.61%。<br /><br />4、投资收益<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月公司投资收益分别为0.19亿元、12.35亿元、22.77亿元和1.58亿元，近三年呈现逐年向好的态势。2023年度较上年投资收益增加12.16亿元， 2024年度较上年投资收益增加10.42亿元，均主要因为衍生金融工具投资收益增加。2025年1-6月公司投资收益较上年同期减少9.45亿元，同比降低85.66%，系衍生金融工具收益下降所致。<br /><br />图表6-37：2022-2024年及2025年1-6月投资收益的构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	1,333 	9,379 	10,957 	8,014 	<br /><br />处置交易性金融资产取得的投资收益 	16,061 	64,628 	52,889 	33,079 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	2,420 	3,780 	3,780 	3,782 	<br /><br />衍生金融工具取得的投资收益/(损失) 	-2,873 	110,654 	55,071 	-42,888 	<br /><br />处置子公司取得的投资收益/(损失) 	- 	-169 	572 	-136 	<br /><br />处置联营公司取得的投资收益 	-1,119 	39,382 	182 		<br /><br />合计 	15,821 	227,654 	123,450 	1,851 	<br /><br />5、公允价值变动收益<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月公司公允价值变动收益分别为 -2.62亿元、4.38亿元、0.22亿元和2.27亿元。公允价值变动主要产生于本公司正常经营活动中用来管理其商品价格波动风险的衍生金融工具，在会计期末需要对尚未平仓的套保衍生品按市价计量，因未完全满足套期会计的要求而计入公允价值变动损益。2023年度公允价值变动收益较2022年增加7.00亿元，2024年度公允价值变动收益较2023年减少4.16亿元，主要均系衍生金融工具浮动收益/损失变动所致。2025年1-6月公允价值变动收益较去年同期增加2.43亿元，系交易性金融资产及其他非流动金融资产变动所致。<br /><br />6、资产减值损失<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月公司资产减值损失分别为-1.62亿元、-1.38亿元、-4.41亿元和2.07亿元。公司资产减值损失主要由存货跌价损失及固定资产减值损失构成。2023年度公司资产减值损失较2022年度减少0.24亿元，2024年度公司资产减值损失较2023年度增加3.03亿元，主要系存货跌价损失增加所致。2025年1-6月公司资产减值损失较去年同期减少2.15亿元，系存货跌价损失转回。<br /><br />7、利润水平<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人分别实现营业利润38.17亿元、33.91亿元、36.29亿元和27.23亿元，利润总额38.66亿元、34.16亿元、36.56亿元和27.13亿元，净利润分别为31.25亿元、27.85亿元、24.69亿元和18.95亿元。2022-2024年度及2025年1-6月公司毛利率分别为5.68%、4.83%、5.35%和6.53%。2022年度，公司虽受到原材料成本的上涨、市场竞争加剧叠加消费疲软以及销售结构变化影响，毛利率有所下降，但仍处于较可观的利润水平。2023年度，随着市场经济复苏公司产品销量增长较好，但受产品价格下跌叠加消耗前期高价库存的影响，毛利率继续下降；2024年，厨房食品的销量同比上涨，剔除处置联营合营公司损益的一次性影响后，利润同比略有下降，主要受到渠道结构和产品结构的影响。随着公司不断拓展餐饮及食品工业渠道，其产品的销量和利润同比增长，但零售渠道产品受消费不及预期、竞争加剧的影响，利润不及同期。另外，上半年面粉业务由于市场需求不及预期、竞争激烈及副产品价格不及预期，导致面粉业务亏损，下半年面粉业务经营情况比上半年明显改善，叠加原材料成本的大幅下降，厨房食品板块毛利率水平上升。饲料原料依托公司渠道优势及良好的原材料采购实现销量持续增长，油脂科技产业链延伸产品利润提升及良好的原材料采购，虽饲料原料产品销售收入受产品价格整体下跌的影响较大，但通过其对原材料的成本控制，毛利率水平略微上升。综合以上因素，2024年毛利率有所上升。2022-2024年度及2025年1-6月公司净利率分别为 1.21%、1.11%、1.03%和1.64%，受制于行业因素公司净利率水平相对较低。<br /><br />2023年度公司净利润为27.85亿元，较2022年度减少3.40亿元，同比下降10.88%，主要是因为产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献。随着国内经济逐步恢复，公司厨房食品、饲料原料和油脂科技产品的销量较去年增长较好，但是主要产品的价格随着大豆、大豆油及棕榈油等主要原材料价格下跌有所回落。此外，2023年上半年公司消耗前期的高价库存也对业绩产生一定影响，下半年的库存成本已基本恢复到正常水平。<br /><br />2024年度公司净利润为24.69亿元，较2023年度减少3.16亿元，同比下降11.36%，除前述利润影响因素之外，公司处置联营合营公司产生的一次性损益，也对净利润产生影响。<br /><br />2025年1-6月公司净利润为18.95亿元，较去年同期增长8.68亿元，同比增长84.59%，厨房食品的利润同比上涨，主要得益于面粉和大米业务的业绩较上年同期明显改善，面粉和大米的业绩改善主要归因于原料价格同比下降以及良好的原料采购和产品营销策略。饲料原料业务的利润同比明显增长，主要原因是部分时间国内大豆供应偏紧，公司原料采购及产品销售节奏较好，叠加下游养殖行业需求良好，大豆压榨利润同比涨幅较大。<br /><br />（三）现金流量情况分析<br /><br />图表6-38：2022-2024年及2025年1-6月现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	12,523,987 	26,339,419 	27,264,291 	27,925,586 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,061,466 	25,840,003 	25,772,197 	27,853,067 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,462,521 	499,416 	1,492,094 	72,519 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,866,363 	7,988,456 	4,988,462 	5,490,770 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,864,163 	8,216,328 	6,756,521 	6,686,116 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,997,800 	-227,872 	-1,768,059 	-1,195,346 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	8,923,198 	16,219,252 	16,100,352 	15,223,508 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	8,606,778 	17,207,878 	14,772,753 	13,901,005 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	316,421 	-988,626 	1,327,599 	1,322,503 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1,328 	9,110 	7,898 	28,711 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-220,186 	-707,973 	1,059,532 	228,386 	<br /><br />加：期初/年初现金及现金等价物余额 	1,837,225 	2,545,198 	1,485,666 	1,257,280 	<br /><br />期末/年末现金及现金等价物余额 	1,617,039 	1,837,225 	2,545,198 	1,485,666 	<br /><br />1、经营活动现金流<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7.25亿元、149.21亿元、49.94亿元和146.25亿元。2022-2024年度及2025年1-6月，公司经营活动现金流入分别为2,792.56亿元、2,726.43亿元、2,633.94亿元和1,252.40亿元，主要为收到销售商品及提供劳务的现金、税费返还，及其他与经营活动有关的现金；2022-2024年度及2025年1-6月，公司经营活动现金流出分别为2,785.31亿元、2,577.22亿元、2,584.00亿元和1,106.15亿元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，各项税费，及其他与经营活动有关的现金。<br /><br />2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为149.21亿元，较2022年增加141.96亿元，增幅1,957.52%。其中经营活动现金流入2,726.43亿元，较2022年减少66.13亿元，同比减少2.37%；经营活动现金流出2,577.22亿元，较2022年减少208.09亿元，同比减少7.47%，主要是因为采购节奏变化的影响，导致2023年度经营活动产生的现金流量净额相比去年大幅增加。<br /><br />2024年公司经营活动产生的现金流量净额为49.94亿元，较2023年减少99.27亿元，同比下降66.53%，主要系因为营业收入下降导致销售回款减少。其中经营活动现金流入为2,633.94亿元，较2023年减少92.49亿元，同比减少3.39%，主要因为营业收入同比下降5.03%导致销售回款减少；经营活动现金流出2,584.00亿元，较2023年增加6.78亿元，同比增加0.26%。<br /><br />2025年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为146.25亿元，较去年同期增加129.89亿元，增幅793.97%。其中经营活动现金流入1,252.40亿元，较去年同期增加44.96亿元，同比增加3.72%；经营活动现金流出1,106.15亿元，较去年同期减少84.93亿元，同比减少7.13%。经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，主要是因为销售回款随营业收入增长，及采购节奏和结算方式的变化导致购买商品支付的现金有所下降。<br /><br />2、投资活动现金流<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119.53亿元、-176.81亿元、-22.79亿元和-199.78亿元。2022-2024年度及2025年 1-6月，公司收回投资收到的现金分别为 503.56亿元、442.81亿元、745.10亿元和368.58亿元，投资支付的现金分别 530.29亿元、557.41亿元、739.06亿元和549.90亿元。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比下降47.91%，主要是因为投资支付的现金的增加。2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加87.11%，主要系公司综合考虑了金融市场机会、收益等情况，减少了理财等投资净支出所致。2025年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少-263.06亿元，主要是因为公司经营活动产生的现金流增加，理财等投资支出相应增加。<br /><br />3、筹资活动现金流<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为132.25亿元、132.76亿元、-98.86亿元和31.64亿元。2023年度相比2022年基本保持稳定。2024年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少231.62亿元，降幅174.47%，主要系公司综合考虑了市场机会、收益等情况，增加了对借款的归还，使得当期偿还债务支付的现金同比增加375.98亿元所致。2025年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加162.90亿元，系随着公司业务规模扩张，贸易融资相应增加。2022-2024年度及 2025年 1-6月，公司支付的其他与筹资活动有关的现金分别为244.83亿元、220.98亿元、90.61亿元和3.19亿元，主要为银行借款质押保证金支出、收购少数股东股权及处置子公司。2025年1-6月，公司支付的其他与筹资活动有关的现金较去年同期降低76.91亿元，降幅96.02%，主要系银行借款质押保证金支出减少所致。<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />图表6-39：发行人2022-2024年及2025年1-6月主要盈利能力指标<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />营业毛利率（%） 	6.53 	5.35 	4.83 	5.68 	<br /><br />净利润率（%） 	1.64 	1.03 	1.11 	1.21 	<br /><br />净资产收益率（%） 	1.86 	2.70 	3.16 	3.43 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	1.60 	2.54 	2.52 	2.87 	<br /><br />1、营业毛利率和净利润率<br /><br />发行人近三年及一期营业毛利率分别为5.68%、4.83%、5.35%和6.53%，整体呈现波动态势；发行人近三年及一期净利润率分别为1.21%、1.11%、1.03%和1.64%。2023年，原材料市场呈现供给宽松格局，原材料价格呈现下降趋势，农产品的价格也随着原材料价格的下跌回落，虽然公司产品的整体销量随着市场逐步恢复同比有所增长，但产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献；同时，2023年上半年公司消耗前期的高价库存也对业绩产生一定影响，共同导致了毛利率与净利率水平下降。2024年，厨房食品的销量同比上涨，但是剔除处置联营合营公司损益的一次性影响后，利润同比略有下降，主要是因为渠道结构和产品结构的影响。随着公司不断拓展餐饮及食品工业渠道，其产品的销量和利润同比增长，但零售渠道产品受消费不及预期、竞争加剧的影响，利润不及同期。另外，上半年面粉业务由于市场需求不及预期、竞争激烈及副产品价格不及预期，导致面粉业务亏损，下半年面粉业务经营情况比上半年明显改善。同时，近几年新项目的投资较多，在短期内对公司利润造成了一些影响，但这些投资能够巩固公司的长期发展潜力。2024年度，得益于公司在饲料原料销售渠道优势、油脂科技产业链延伸的产品利润提升和良好的原材料采购，饲料原料及油脂科技产品的销量和利润同比增加。除此之外，公司处置联营合营公司产生的一次性损益，也对净利润产生影响。由于产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献，公司营业收入较去年有所下降，叠加原材料成本大幅下降，2024年毛利率和净利率水平略微上升。2025年1-6月，公司营业毛利率、净利润率较去年均有所上升，系2025年上半年厨房食品板块及饲料原料及油脂科技板块利润和销量均同比上涨所致。<br /><br />2、总资产报酬率和净资产收益率<br /><br />发行人近三年及一期总资产报酬率分别为2.87%、2.52%、2.54%和 1.60%，净资产收益率分别为3.43%、3.16%、2.70%和1.86%。受利润承压影响，发行人2022-2024年及2025年1-6月总资产收益率、净资产收益率较呈现下降态势，但仍维持在行业内较好水平。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />图表6-40：发行人2022-2024年及2025年1-6月主要偿债能力指标表<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />资产负债率（%） 	55.88 	56.36 	59.76 	59.08 	<br /><br />流动比率 	1.20 	1.18 	1.15 	1.17 	<br /><br />速动比率 	0.82 	0.72 	0.78 	0.71 	<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />EBIT利息保障倍数 	4.05 	2.67 	2.39 	2.63 	<br /><br />短期偿债能力方面， 2022-2024年末及2025年6月末，公司的流动比率分别为1.17、1.15、1.18和1.20，速动比率分别为0.71、0.78、0.72和0.82，基本保持稳定。发行人的整体资产流动性良好，且较为稳定，短期偿债能力较强。<br /><br />长期偿债能力方面，2022-2024年末及2025年6月末，资产负债率分别为59.08%、59.76%、56.36%和55.88%，总体态势平稳，处于较低水平。公司的资产与负债结构相匹配，财务结构较为合理。2022-2024年度及2025年半年度利息保障倍数分别为2.63、2.39、2.67和4.05。2023年以来，原材料市场呈现供给宽松格局，农产品的价格随着原材料价格的下跌有所回落，虽然公司产品的整体销量随着市场逐步恢复同比有所增长，但产品价格下跌的影响超过了销量增长带来的营收贡献，对公司盈利能力造成一定冲击。整体来看，尽管公司的经营业绩出现阶段性下滑，但仍在同行业中显示出较强的竞争优势和经营韧性。<br /><br />（六）营运效率分析<br /><br />图表6-41：发行人2022-2024年及2025年1-6月资产运营能力指标表<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	26.83 	23.27 	22.17 	25.95 	<br /><br />应收账款周转天数 	13.42 	15.47 	16.23 	13.87 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	4.36 	4.43 	4.76 	4.86 	<br /><br />存货周转天数 	82.52 	81.23 	75.69 	74.09 	<br /><br />总资产周转率（次/年） 	1.03 	1.03 	1.08 	1.18 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应收账款周转率分别为25.95、22.17、23.27和26.83，整体维持在较好的水平。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人存货周转率分别为4.86、4.76、4.43和4.36，整体维持在较好的水平。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人总资产周转率分别为1.18、1.08、1.03和1.03，总资产周转率整体处于稳定水平。<br /><br />三、有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务余额情况<br /><br />截至2024年末，发行人有息债务合计943.10亿元，其中短期借款801.61亿元，一年内到期的非流动负债85.17亿元，长期借款50.11亿元，应付债券5.01亿元，租赁负债1.20亿元，其中短期借款占比最高，为85%。<br /><br />图表6-42：发行人2022-2024年末有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />短期借款 	8,016,136 	85.00% 	9,540,114 	82.48% 	8,801,309 	80.10% 	<br /><br />一年内到期的长期借款、一年内到期的子公司少数股东长期借款、一年内到期的租赁负债、一年内到期的应付债券、一年内到期的关联方长期借款 	851, 747 	9.03% 	973,790 	8.42% 	273,418 	2.49% 	<br /><br />其他流动负债中的关联方流动借款、子公司少数股东流动借款、应付超短期债券 	- 	- 	4,919 	0.04% 	276,715 	2.52% 	<br /><br />其他非流动负债中的子公司少数股东长期借款、关联方长期借款 	- 	- 	- 	- 	2,618 	0.02% 	<br /><br />长期借款 	501,094 	5.31% 	1,035,788 	8.96% 	1,572,247 	14.31% 	<br /><br />租赁负债 	12,006 	0.13% 	11,291 	0.10% 	11,548 	0.11% 	<br /><br />应付债券 	50,061 	0.53% 	- 	- 	50,064 	0.46% 	<br /><br />合计 	9,431,044 	100.00% 	11,565,902 	100.00% 	10,987,919 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人有息债务担保结构<br /><br />图表6-43：截至2022-2024年末发行人有息负债构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />信用借款 	8,560,466 	91.45% 	9,058,214 	78.84% 	7,921,131 	74.46% 	<br /><br />质押借款 	770,808 	8.23% 	2,114,561 	18.40% 	2,478,203 	23.30% 	<br /><br />保证借款 	29,561 	0.32% 	316,640 	2.76% 	238,572 	2.24% 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	9,360,835 	100.00% 	11,489,415 	100.00% 	10,637,906 	100.00% 	<br /><br />注：表格内仅包含科目短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款。<br /><br />（三）发行人主要借款情况<br /><br />截至2024年末，发行人主要借款情况如下：<br /><br />图表6-44：发行人2024年末主要借款情况<br /><br />单位：元<br /><br />借款单位 	贷款机构 	借款余额 	借款日 	到期日 	期限（天） 	利率区间 	<br /><br />泉州福海粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行 	226,022,884.57 	2024/12/17 	2025/12/16 	364 	1.35%- 1.95% 	<br /><br />秦皇岛金海粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支 	211,475,013.03 	2024/12/27 	2025/12/26 	364 	<br /><br />	行 						<br /><br />益海（连云港）粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司连云港分行 	192,948,022.89 	2024/10/23 	2025/10/22 	364 	<br /><br />秦皇岛金海粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 	190,126,557.24 	2024/12/16 	2025/12/15 	364 	<br /><br />益海（连云港）粮油工业有限公司 	中国银行股份有限公司连云港核电站支行 	121,621,044.40 	2024/12/27 	2025/12/22 	360 	<br /><br />益海（泰州）粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司泰州高新支行 	105,349,226.37 	2024/09/20 	2025/09/19 	364 	<br /><br />益海（泰州）粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司泰州高新支行 	103,698,496.18 	2024/11/06 	2025/11/05 	364 	<br /><br />益海（泰州）粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司泰州高新支行 	102,689,837.45 	2024/11/22 	2025/10/20 	332 	<br /><br />益海（泰州）粮油工业有限公司 	中国银行股份有限公司泰州分行 	63,926,352.07 	2024/12/27 	2025/12/22 	360 	<br /><br />丰益油脂科技（连云港）有限公司 	中国农业银行股份有限公司连云港分行 	54,140,758.42 	2024/11/20 	2025/11/19 	364 	<br /><br />益海（泰州）粮油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司泰州高新支行 	32,736,688.33 	2024/12/05 	2025/12/02 	362 	<br /><br />秦皇岛金海特种食用油工业有限公司 	中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 	8,601,895.20 	2024/12/18 	2025/12/17 	364 	<br /><br />合计 		1,413,336,776.15 					<br /><br />（四）发行人及下属公司主要债券融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人发行的尚未到期的债务融资工具明细如下：<br /><br />债务融资工具名称 	简称 	期限 	票面利率 	起息日 	兑付日 	发行总额 	<br /><br />益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2024年度第一期中期票据(乡村振兴) 	24金龙鱼MTN001（乡村振兴） 	3年 	2.30% 	2024年10月30日 	2027年10月30日 	5亿元 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司暂未发行过债券。<br /><br />四、发行人的关联交易分析<br /><br />（一）关联方关系<br /><br />1、发行人的母公司情况<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例 	母公司对本企业的表决权比例 	<br /><br />Wilmar Distribution(Hong Kong) Limited 	香港 	国际贸易与投资控股 	381.22 亿港元 	89.99% 	89.99% 	<br /><br />2、发行人的子公司情况<br /><br />发行人子公司详见第五章第五部分。<br /><br />3、发行人合营及联营企业<br /><br />截至2024年度与发行人发生关联交易，或前期与发行人发生关联交易形成余额的合营或联营企业情况如下：<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />科莱恩丰益脂肪胺(连云港)有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />微养（上海）信息技术有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />益海嘉里英联马利投资有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />泰州杨湾益嘉港务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />越秀丰厨（周口）食品科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />陕西伊明丰厨食品科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />东莞深赤湾港务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />泰州永安港务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />四川益嘉物流有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />山东新鑫海粮油工业有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />东莞益海嘉里生物科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />昆山吴淞江粮食产业发展有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />益海添丰贸易（深圳）有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />青岛能源益海热电有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />温州港益嘉港务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />上海丰益华明泰科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />元力益海嘉里（福建）循环技术有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />万淇丰益（泰州）生物科技有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />至灿丰厨（重庆）食品有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />粮贸通（大连）网络电子商务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />重庆江津港务有限公司 	本集团的联营或合营企业 	<br /><br />4、发行人其他关联企业<br /><br />序号 	其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />1 	African Consumer Products (Ghana) LTD 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />2 	Alfa Trading Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />3 	Associated Mills Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />4 	Calofic Corporation 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />5 	Dubois-Natural Esters Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />6 	Ghana Specialty Fats Industries Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />7 	Global Eco Chemicals Malaysia Sdn. Bhd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />8 	Goodman Fielder Consumer Foods Pty Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />9 	Goodman Fielder International (Fiji) Pte Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />10 	Goodman Fielder New Zealand Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />11 	Goodman Fielder Pty Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />12 	Grand Silver (Laiyang) Co. Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />13 	Meizan Clv Corporation 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />14 	Nam Duong International Foodstuff Corporation 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />15 	Natural Soaps Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />16 	Natural Oleochemicals Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />17 	Nauvu Investments Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />18 	New Zealand Sugar Company Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />19 	Nexsol (Malaysia) Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />20 	PGEO Biotech Sdn. Bhd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />21 	PGEO Edible Oils Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />22 	PT Agri Indomas 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />23 	PT Agrindo Indah Persada 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />24 	PT Agronusa Investama 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />25 	PT Daya Labuhan Indah 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />26 	PT Duta Sugar International 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />27 	PT Gersindo Minang Plantations 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />28 	PT Jawamanis Rafinasi 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />29 	PT Jaya Manis Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />30 	PT Kawasan Industri Dumai 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />31 	PT Kencana Sawit Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />32 	PT Multi Nabati Sulawesi 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />33 	PT Multimas Nabati Asahan 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />34 	PT Murini Sam Sam 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />35 	PT Musi Banyuasin Indah 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />36 	PT Mustika Sembuluh 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />37 	PT Petro Andalan Nusantara 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />38 	PT Pundi Kencana 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />39 	PT Sarana Titian Permata 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />40 	PT Sari Agrotama Persada 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />41 	PT Sentana Adidaya Pratama 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />42 	PT Siak Prima Sakti 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />43 	PT Sinar Alam Permai 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />44 	PT Sinarsiak Dianpermai 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />45 	PT Tania Selatan 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />46 	PT Wilmar Benih Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />47 	PT Wilmar Bioenergi Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />48 	PT Wilmar Cahaya Indonesia, Tbk 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />49 	PT Wilmar Nabati Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />50 	PT.Wilmar Padi Indonesia 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />51 	Pyramid Lanka (Private) Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />52 	Pyramid Wilmar (Private) Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />53 	Pyramid Wilmar Oils &amp; Fats (Private) Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />54 	Raffles Shipping International Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />55 	Repi Soap and Detergent Private Limited Company 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />56 	Sona Oils Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />57 	Wii Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />58 	Wilmaco 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />59 	Wilmar Africa Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />60 	Wilmar Agro Vietnam Company 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />61 	Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />62 	Wilmar Distribution Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />63 	Wilmar Edible Oils Philippines, Inc 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />64 	Wilmar Edible Oils Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />65 	Wilmar Europe Trading B.V. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />66 	Wilmar Fertilizer Malaysia Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />67 	Wilmar Greenfarm Food Industries Sdn. Bhd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />68 	Wilmar Iberia S.L. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />69 	Wilmar Industries Zambia Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />70 	Wilmar Ingredients (Australia) Pty Ltd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />71 	Wilmar International Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />72 	Wilmar Japan Co., Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />73 	Wilmar Marketing CLV Company Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />74 	Wilmar Marketing Sdn. Bhd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />75 	Wilmar Oleo North America LLC 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />76 	Wilmar Palm Products Sdn Bhd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />77 	Wilmar Plantations Sdn. Bhd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />78 	Wilmar Rice Tanzania Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />79 	Wilmar Rice Trading Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />80 	Wilmar SA (Pty) Ltd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />81 	Wilmar Sugar Pte. Ltd. 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />82 	Wilmar Tanzania Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />83 	Wilmar Trading (Australia) Pty Ltd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />84 	Wilmar Trading (Hong Kong) Limited 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />85 	Wilmar Trading Pte Ltd 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />86 	佳木斯益海房地产开发有限公司 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />87 	来泉（上海）茶业有限公司 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />88 	秦皇岛鑫海房地产开发有限公司 	受丰益国际控制的公司 	<br /><br />89 	Adani Wilmar Limited 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />90 	Bangladesh Edible Oil Ltd 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />91 	Bidco Uganda Limited 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />92 	FFM Grains &amp; Mills Sdn Bhd 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />93 	Lahad Datu Edible Oils Sdn Bhd 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />94 	PT Bahari Pelabuhan Indonesia（注1） 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业/受丰益国际控制的公司 	<br /><br />95 	SIFCA SA 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />96 	SR Amando Holdings Ltd and its subsidiaries 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />97 	TSH-Wilmar Sdn Bhd 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />98 	Vietnam Agribusiness Holdings Pte. Ltd. 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />99 	Volac Wilmar Feed Ingredients Holdings Limited及其子公司 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />100 	Waikari Sdn. Bhd. (威佳立有限公司) 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />101 	中粮东海粮油工业（张家港）有限公司 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />102 	中粮黄海粮油工业（山东）有限公司 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />103 	中粮四海丰（张家港）贸易有限公司 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />104 	山东鲁花集团有限公司及其子公司 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	<br /><br />105 	Perennial Group Private Limited and its subsidiaries 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />106 	德邦物流股份有限公司（注2） 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />107 	成都瑞峰商业管理有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />108 	广州格啡食品科技发展有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />109 	广州格龄孚食品技术有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />110 	嘉里物业服务（杭州）有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />111 	嘉里置业（杭州）有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />112 	嘉里置业（南昌）有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />113 	鹏瑞利（海南）商业管理有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />114 	鹏瑞利（上海）商业管理有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />115 	鹏瑞利（上海）项目管理有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />116 	鹏瑞利美融加三（北京）置业有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />117 	鹏瑞利云门（杭州）置业有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />118 	鹏瑞利云展（海南）企业管理有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />119 	瑞立（上海）贸易有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />120 	上海吉祥房地产有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />121 	上海味益嘉供应链科技有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />122 	沈阳长峰房地产开发有限公司 	本公司的董事担任董事的公司 	<br /><br />123 	Kerry Holdings (China) Co., Ltd 	丰益国际的董事担任董事的公司 	<br /><br />124 	嘉里一酒香（上海）贸易有限公司 	丰益国际的董事担任董事的公司 	<br /><br />125 	深圳香格里拉大酒店有限公司 	丰益国际的董事担任董事的公司 	<br /><br />126 	香格里拉大酒店（深圳福田）有限公司 	丰益国际的董事担任董事的公司 	<br /><br />127 	ADM及其子公司 	丰益国际一名董事担任高管的公司 	<br /><br />128 	济南正日盛食品有限公司 	受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	<br /><br />129 	上海白欣元贸易有限公司（注3） 	受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	<br /><br />130 	新侨科技（上海）有限公司 	受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	<br /><br />131 	荇桥贸易（上海）有限公司 	受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	<br /><br />132 	义薄兄弟（海南）实业有限公司（注4） 	受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	<br /><br />注1：于2024年8月，PT Bahari Pelabuhan Indonesia由丰益国际具有重大影响的联营或合营企业变更为受丰益国际控制的公司。<br /><br />注2：德邦物流股份有限公司与本集团解除关联关系超过12个月，自2023年第四季度起，不再纳入本集团关联方。<br /><br />注3：上海白欣元贸易有限公司与本集团解除关联关系超过12个月，自2024年7月起，不再纳入本集团关联方。<br /><br />注4：义薄兄弟（海南）实业有限公司与本集团解除关联关系超过12个月，自2024年7月起，不再纳入本集团关联方。<br /><br />（二）关联方交易<br /><br />1、关联交易价格的确定原则<br /><br />公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与其关联方交易定价政策遵循独立核算的原则、遵循公开、公平、合理、平等的原则、遵循市价原则，公司针对关联交易以及关联方的资金往来，制定了相应管理规程，要求关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。<br /><br />2、关联交易<br /><br />（1）采购商品、接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-45：发行人关联交易情况（采购商品、接受劳务）<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年度 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	自关联方购买商品 	2,111,170 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	自关联方购买商品 	912,529 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	自关联方购买商品 	55,163 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	自关联方购买商品 	42,419 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	自关联方购买商品 	3,921 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	自关联方购买商品 	596 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	自关联方接受劳务或服务 	74,532 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	自关联方接受劳务或服务 	13,223 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	自关联方接受劳务或服务 	784 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	自关联方接受劳务或服务 	217 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	自关联方接受劳务或服务 	85 	<br /><br />丰益国际的董事担任董事的公司 	自关联方接受劳务或服务 	21 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	自关联方接受劳务或服务 	14 	<br /><br />合计 	- 	3,214,674 	<br /><br />（2）出售商品、提供劳务的关联交易<br /><br />图表6-46：发行人关联交易情况（出售商品、提供劳务）<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年度 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	向关联方销售商品 	655,908 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	向关联方销售商品 	89,233 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	向关联方销售商品 	15,194 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	向关联方销售商品 	10,633 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	向关联方销售商品 	3,130 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	向关联方销售商品 	1,218 	<br /><br />丰益国际的董事担任董事的公司 	向关联方销售商品 	267 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	向关联方提供劳务或服务 	12,479 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	向关联方提供劳务或服务 	2,244 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	向关联方提供劳务或服务 	530 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	向关联方提供劳务或服务 	171 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	向关联方提供劳务或服务 	162 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	向关联方提供劳务或服务 	86 	<br /><br />合计 	- 	791,255 	<br /><br />（3）关联租赁情况<br /><br />图表6-47：发行人关联交易情况（关联租赁）<br /><br />单位：万元<br /><br />公司作为出租方 	<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2024年度 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	厂房或办公楼 	1,558 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	厂房或办公楼 	140 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	厂房或办公楼 	22 	<br /><br />合计 	1,720 	<br /><br />公司作为承租方 	<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2024年度 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	厂房或办公楼 	228 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	厂房或办公楼 	71 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	厂房或办公楼 	37 	<br /><br />合计 	336 	<br /><br />（4）关联担保情况<br /><br />图表6-48：发行人关联担保情况<br /><br />作为担保方 	<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 	3,500万元 	2021-11-23 	2024-11-22 	是 	<br /><br />作为被担保方 	<br /><br />Wilmar International Limited 	6,000万美元 	2023年9月27日 	2024年10月17日 	是 	<br /><br />Wilmar International Limited 	10,000万美元 	2023年10月10日 	2025年1月10日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	7,000万美元 	2023年10月27日 	2025年1月27日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	3,000万美元 	2023年11月2日 	2025年2月2日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	5,000万美元 	2023年11月3日 	2025年2月2日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	20,000万美元 	2023年11月15日 	2025年2月15日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	10,000万美元 	2023年12月13日 	2025年3月13日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	20,000万美元 	2023年12月13日 	2025年3月13日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	10,000万美元 	2023年12月27日 	2025年3月27日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	17,000万美元 	2024年1月9日 	2025年4月9日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	10,000万美元 	2024年2月5日 	2025年5月5日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	12,000万美元 	2024年2月21日 	2025年5月21日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	30,000万美元 	2024年3月11日 	2025年6月11日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	1,500万美元 	2024年4月9日 	2025年7月9日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	5,000万美元 	2024年4月25日 	2025年7月25日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	15,000万美元 	2024年5月20日 	2025年8月20日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	6,000万美元 	2024年6月25日 	2025年9月25日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	20,000万美元 	2024年7月24日 	2025年10月24日 	否 	<br /><br />Wilmar International Limited 	6,000万美元 	2024年8月26日 	2025年11月26日 	否 	<br /><br />（5）关联方资金拆借<br /><br />图表6-49：发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	2024年金额 	<br /><br />拆入 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	118,043 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	8,035 	<br /><br />拆出 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	120,013 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	12,954 	<br /><br />（6）关键管理人员报酬<br /><br />图表6-50：关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年金额 	<br /><br />董事，监事、高级管理人员薪酬 	5,906 	<br /><br />（7）其他关联交易<br /><br />1. 股权交易<br /><br />本年本公司与关联方发生的其他股权交易参见第六章图表6-23、图表6-3及第五章 第五部分。<br /><br />2.股息<br /><br />2024年，本集团取得关联方股息人民币7,572万元。<br /><br />2024年，本集团向关联方发放股息人民币54,156万元。<br /><br />3.商标授权许可<br /><br />本公司与丰益国际签订了《公司名称及商标授权许可协议》，丰益国际授权公司及本集团子公司注册并使用其拥有的商标及注册含有“wilmar”名称的域名。<br /><br />（8）关联方应收应付款项余额<br /><br />图表6-51：应收关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	关联方 	2024年末 	<br /><br />应收票据 	本集团的联营或合营企业 	1,031 	<br /><br />小计 	1,031 	<br /><br />应收账款 	丰益国际及受丰益国际控制的公司 	77,768 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	10,840 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	285 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	159 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	290 	<br /><br />丰益国际的董事担任董事的公司 	90 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	29 	<br /><br />小计 	89,461 	<br /><br />应收账款融资 	丰益国际及受丰益国际控制的公司 	2,818 	<br /><br />小计 	2,818 	<br /><br />其他应收款 	丰益国际一名董事担任高管的公司 	18,414 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	2,076 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	175 	<br /><br />小计 	20,665 	<br /><br />预付款项 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	2,948 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	250 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	114 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	7 	<br /><br />小计 	3,319 	<br /><br />其他非流动资产 	本集团的联营或合营企业 	2,678 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	709 	<br /><br />小计 	3,387 	<br /><br />图表6-52：应付关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	关联方 	2024年末 	<br /><br />应付账款 	丰益国际及受丰益国际控制的公司 	136,483 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	22,418 	<br /><br />	本集团的联营或合营企业 	2,100 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	144 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	118 	<br /><br />小计 	161,263 	<br /><br />应付票据 	本集团的联营或合营企业 	3,480 	<br /><br />小计 	3,480 	<br /><br />合同负债 	本集团的联营或合营企业 	2,971 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	1,753 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	207 	<br /><br />受本公司董事或高管、本公司董事或高管关系密切的家庭成员控制的公司 	39 	<br /><br />丰益国际一名董事担任高管的公司 	6 	<br /><br />小计 	4,976 	<br /><br />其他应付款 	丰益国际及受丰益国际控制的公司 	96,090 	<br /><br />本集团的联营或合营企业 	18,154 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	1,809 	<br /><br />丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	104 	<br /><br />小计 	116,157 	<br /><br />其他非流动负债 	丰益国际具有重大影响的联营或合营企业 	8,000 	<br /><br />小计 	8,000 	<br /><br />（9）关联方承诺<br /><br />图表6-53：发行人租赁承诺情况<br /><br />单位：万元<br /><br />作为承租人 		2024年 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	一年以内 	191 	<br /><br />一到五年 	30 	<br /><br />联营或合营企业 	一年以内 	71 	<br /><br />丰益国际的董事担任董事的公司 	一年以内 	32 	<br /><br />合计 		324 	<br /><br />作为出租人 		2024年 	<br /><br />联营或合营企业 	一年以内 	1,812 	<br /><br />一到五年 	4,088 	<br /><br />五年以上 	8,115 	<br /><br />本公司的董事担任董事的公司 	一年以内 	96 	<br /><br />丰益国际及受丰益国际控制的公司 	一年以内 	22 	<br /><br />合计 		14,133 	<br /><br />3、交易影响<br /><br />发行人向关联方销售商品、购买商品、接受关联方担保、接受关联方的利息收入、向关联方提供委托贷款都为发行人的正常运营奠定了基础，为企业的长期发展提供保障，并且不存在关联方资金占用情况。<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）发行人对外担保情况<br /><br />截至2024年末，发行人无对外担保。<br /><br />（二）未决诉讼事项<br /><br />1、纳税争议<br /><br />于2023年11月17日，发行人子公司东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司（以下简称“东莞富之源”）收到国家税务总局东莞市税务局洪梅税务分局（“主管税局”）的税务处理决定书(“《决定》”)，认定东莞富之源2012年7月1日至2022年6月30日期间(“该期间”)对免税项目增值税不得抵扣进项税额的计算不准确，造成少计增值税不得抵扣进项税额以及多办理增值税增量留抵退税，要求东莞富之源调整转出该期间少计算的不得抵扣进项税额人民币3.93亿元，并按照调整结果追缴少缴的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及滞纳金合计人民币1.21亿元。<br /><br />东莞富之源对该税务处理决定书存在争议，并已于2024年1月15日向国家税务总局东莞市税务局提起了行政复议申请。同时为满足行政复议的先决条件，东莞富之源于2023年11月23日按照税务处理决定书限定的期限先行缴纳了税款及滞纳金共计人民币1.21亿元。<br /><br />于2024年4月17日，东莞富之源收到国家税务总局东莞市税务局行政复议的决定书(“《复议决定》”)，根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条的规定，决定维持主管税局的行政行为。东莞富之源在收到《复议决定》<br /><br />之后，于2024年4月28日依法向东莞市第一人民法院以主管税局及国家税务总局东莞市税务局作为被告，提起行政诉讼，诉请撤销《决定》和《复议决定》，并责令主管税局将东莞富之源缴交的共计人民币1.21亿元税款及滞纳金退回给东莞富之源。东莞市第一人民法院于2024年7月9日出具（2024）粤<br /><br />1971行初1185号受理案件通知书，本案于2024年8月26日进行一审的第一次开庭审理。<br /><br />于2025年 6月 24日，东莞富之源收到东莞市第一人民法院出具的<br /><br />（2024）粤1971行初1185号行政判决书（“《一审判决》”），判决结果为：驳回原告东莞富之源的诉讼请求。东莞富之源在收到《一审判决》之后，已于2025年7月8日依法向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，请求撤销《一审判决》，并依法改判支持东莞富之源的一审全部诉讼请求或者将案件发回重审。<br /><br />于2025年7月31日，东莞富之源根据2025年6月收到的主管税局的责令限期改正通知书（“《通知书》”）的要求，先行缴纳了2022年7月1日至2025年6月30日期间的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及滞纳金合计人民币0.86亿元。东莞富之源本次缴税系履行主管税局的《通知书》的要求，东莞富之源仍将在广东省东莞市中级人民法院二审期间维持一审的诉讼请求（包括请求撤销《决定》、《复议决定》、责令主管税局退回税款及滞纳金等）。<br /><br />截至2025年8月31日，本案件尚在审理中，本集团结合外部法律专家及税务专家的意见认为，东莞富之源的增值税处理没有违反增值税法的相关规定及税务机关的一般监管口径，相关税务处理有法可依，符合法律的明确规定，<br /><br />东莞富之源的上诉请求应当得到广东省东莞市中级人民法院的支持，并取得撤销《一审判决》、《决定》和《复议决定》的结果，相应东莞富之源为满足行政复议先决条件而按照《决定》已先行缴纳的税款与滞纳金，以及于2025年7月31日按照《通知书》的要求先行缴纳的税款及滞纳金均将得以收回或作为留抵税额待后续抵扣。因此，于2025年6月30日，参考《企业会计准则第 13<br /><br />号——或有事项》及其他相关准则的规定，本集团基于以上评估暂未将《决定》认定的不得抵扣进项税额人民币 3.93 亿元、以及根据《通知书》的要求计算的不可抵扣进项税额人民币 0.79 亿元作进项转出，并暂将作为行政复议先决条件的先行已缴纳税款及滞纳金共计人民币1.21亿元计入其他流动资产，后续待根据审理进展将及时跟进处理。<br /><br />2、未决刑事诉讼<br /><br />于2024年1月11日，发行人子公司益海（广州）粮油工业有限公司（以下简称“广州益海”）收到淮北市人民检察院淮检刑诉〔2023〕16号《起诉书》。起诉书认为：<br /><br />2008年到2014年间，广州益海、安徽华文国际经贸股份有限公司（以下简称“安徽华文”）和云南惠嘉进出口有限公司（以下简称“云南惠嘉”）三方签订进口棕榈油《中转协议书》。广州益海作为棕榈油中转仓储方，负责储存安徽华文代理云南惠嘉进口的棕榈油。云南惠嘉与安徽华文签订进口代理协议，安徽华文同云南惠嘉指定的国外供货商签订棕榈油进口合同，按约定云南惠嘉在签订进口合同2日内向安徽华文支付货值金额的5%-10%作为保证金，安徽华文对外开具信用证垫付货款，云南惠嘉在安徽华文对外承兑或付汇前5日向安徽华文支付货款余额，持安徽华文开具的提单(D/0)、货权转让通知书到广州益海转让货权。<br /><br />云南惠嘉的负责人张利华为了更多占用安徽华文信用证额度进口棕榈油，通过向时任安徽华文董事长王民、时任安徽华文副总经理兼财务总监王小虎行贿促使王民、王小虎同意“先货后款”。之后张利华违背与王民的约定，严重超出额度获取货权，同时使用伪造的《对账函》等多种手段掩盖储存在广州益海等仓储单位的棕榈油已被销售的事实，致使王民相信张利华在约定额度内“先货后款”。2012年3月到2014年12月底，张利华向时任安徽华文棕榈油业务员韩琦行贿，由韩琦配合云南惠嘉员工使用伪造的货权转让通知书取得货权，同时由云南惠嘉员工将盖有私刻广州益海等仓储单位印章的《对账函》提供给韩琦，由韩琦提供给安徽华文财务部门，使安徽华文账面上棕榈油数量与《对账函》上仓储数量一致。<br /><br />起诉书同时认为，在业务开展期间，张利华安排云南惠嘉员工等人多次向时任广州益海总经理柳德刚、广州益海员工喻平行贿，为云南惠嘉使用伪造货权转让通知书转让货权提供便利。从2012年2月份开始，张利华提前与柳德刚沟通安排喻平配合应对安徽华文、会计事务所现场核库，柳德刚安排喻平按照云南惠嘉要求去应对现场核库。2008年至2014年期间，张利华为了及时回笼资金，向柳德刚给与回扣，由广州益海以低于国内市场价收购棕榈油，检察机关根据每笔合同单价与大连交易所当日棕榈油市场价格差，认为广州益海以低于市场价购买云南惠嘉的棕榈油并获利人民币2.54亿元，其中购买安徽华文代理云南惠嘉棕榈油获利人民币1.47亿元。<br /><br />检察机关据此认为，2008年到2014年期间，上述行为造成安徽华文直接经济损失人民币32.3亿元，间接损失人民币20.15亿元，其中因广州益海、柳德刚配合实施犯罪造成安徽华文直接经济损失人民币18.81亿元，间接损失人民币11.67亿元。广州益海、柳德刚为谋取不正当利益在他人实施合同诈骗过程中帮助他人实施犯罪，构成了合同诈骗罪的帮助犯。检察机关同时认为柳德刚非法收受他人财务，为他人谋取利益，应当以非国家工作人员受贿罪追究刑事责任。<br /><br />于2024年2月27日至2024年3月1日及2024年7月3日至2024年7月4日，本案分别在淮北市中级人民法院进行了一审的第一次及第二次开庭审理。截至本募集说明书出具日，本案件尚在审理过程中，发行人结合辩护律师的意见认为，广州益海不构成单位犯罪，同时，由于案件审理过程中仍具有诸多不确定性，<br /><br />发行人尚无法可靠估算诉讼可能的结果及损失。因此，于2025年6月30日，参考《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，发行人未计提该未决刑事诉讼的相关准备金。<br /><br />（三）发行人重要承诺事项<br /><br />截至2024年12月31日，发行人已签约但未拨备购置非流动资产合计55.97亿元。具体如下：<br /><br />图表6-54：2023年末及2024年末发行人重要承诺事项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />已签约但未拨备购置非流动资产 	559,660 	855,173 	<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人无其他影响自身偿付能力的重大或有事项。<br /><br />六、发行人受限资产情况<br /><br />截至 2024年末，所有权受到限制的资产金额 115.25亿元，占总资产的5.12%，受限资产的原因主要为借款质押、期货保证金等，涉及笔数较多。具体情况见下表：<br /><br />图表6-55：2024年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	789,424 	保证金及借款质押 	<br /><br />存货 	64,428 	期货保证金 	<br /><br />其他应收款 	147,205 	押金及保证金 	<br /><br />其他非流动资产 	28,406 	保证金及借款质押 	<br /><br />应收票据 	65,100 	票据贴现/背书及借款质押 	<br /><br />应收款项融资 	57,911 	借款质押 	<br /><br />合计 	1,152,473 		<br /><br />注：1、发行人受限资产抵押/质押权人主要为提供借款、贴现等相关业务的银行、期货公司等金融机构。<br /><br />2、货币资金、应收票据、交易性金融资产抵押/质押期限为1年以内；其他非流动资产抵押/质押期限为1年以上。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他可对抗第三人的负债，所有权受到限制的资产金额情况无重大变化。<br /><br />七、衍生产品情况<br /><br />截至2024年末，发行人及合并报表范围内的下属公司主要衍生品交易情况如下：<br /><br />图表6-56：套期工具的账面价值以及公允价值变动<br /><br />公允价值套期 	包含套期工具的资产负债表列示项目 	套期工具的名义金额（万元） 	套期工具的账面价值（人民币万元） 	<br /><br />资产 	负债 	<br /><br />汇率风险-美元远期外汇合约 	衍生金融资产/衍生金融负债 	美元240,260 	77,105 	1,082 	<br /><br />汇率风险-港币远期外汇合约 	衍生金融资产/衍生金融负债 	港币997,861 	23,671 	21,161 	<br /><br />汇率风险-人民币远期外汇合约 	衍生金融负债 	人民币1,008,791 	- 	13,645 	<br /><br />图表6-57：被套期项目的账面价值以及相关调整<br /><br />单位：人民币万元<br /><br />公允价值套期 	包含套期工具的资产负债表列示项目 	被套期项目的账面价值 	被套期项目公允价值套期调整的累计金额 	<br /><br />资产 	负债 	资产 	负债 	<br /><br />汇率风险-美元远期外汇合约 	货币资金/应收账款/短期借款/一年内到期非流动负债 	95,996 	1,598,456 	1,082 	77,105 	<br /><br />汇率风险-港币远期外汇合约 	货币资金/短期借款/一年内到期非流动负债 	731,544 	164,789 	21,161 	23,671 	<br /><br />汇率风险-人民币远期外汇合约 	其他应付款 	- 	1,012,730 	- 	-13,645 	<br /><br />上述衍生品交易合计涉及167笔美元远期外汇合约、12笔港币远期外汇合约及45笔人民币远期外汇合约，均是为缓释汇率风险所做的套期保值交易，其中美元远期外汇合约合计名义本金 240,260万美元，计入资产的账面价值合计77,105万元，计入负债的账面价值合计1,082万元；港币远期外汇合约合计名义本金997,861万港币，计入资产的账面价值合计23,671万元，计入负债的账面价值合计21,161万元；人民币远期外汇合约合计名义本金1,008,791万元，计入负债的账面价值合计13,645万元。<br /><br />八、重大投资理财产品情况<br /><br />截至2024年末，发行人未持有重大投资理财产品情况。<br /><br />九、海外投资情况<br /><br />截至2024年末，发行人海外投资的境外控股子公司基本情况如下：<br /><br />图表6-58：发行人及下属子公司主要海外投资情况<br /><br />序号 	公司名称 	注册地/主要生产经营地 	发行股本 	控股比例 	主营业务 	<br /><br />1 	海世贸易 	坦桑尼亚 	2,230,000,000坦桑尼亚先令 	60% 	芝麻贸易和加工 	<br /><br />2 	海世贸易私人 	新加坡 	500,000美元 	60% 	贸易 	<br /><br />3 	丰益贸易（亚洲） 	新加坡 	340,000,000美元 	100% 	贸易 	<br /><br />4 	益海嘉里（香港） 	香港 	560,000,000港币 	100% 	贸易 	<br /><br />5 	丰益中国新投资 	新加坡 	847,677美元 	100% 	投资控股 	<br /><br />6 	丰益贸易（中国） 	新加坡 	748,910新加坡元 	100% 	投资控股 	<br /><br />7 	拉斯德 	萨摩亚 	1,000,000美元 	51% 	投资控股 	<br /><br />主要公司经营情况如下：<br /><br />1、Yihai Kerry (Hong Kong) Limited（益海嘉里（香港）有限公司）<br /><br />Yihai Kerry (Hong Kong) Limited（益海嘉里（香港）有限公司）于1993年12月9日在香港注册成立，截至2024年末，已发行股本为560,000,000港币。公司为益海嘉里持股100%的子公司，主营业务为一般贸易进出口和交易全球各地与粮油有关的货物及商品及投资控股。<br /><br />截至2024年末，公司总资产3.77亿美元，净资产0.88亿美元，2024年实现营业收入22.22亿美元，净利润0.10亿美元。<br /><br />2、Yihai Kerry-Hyseas Trading Pte. Ltd.（益海嘉里海世贸易私人有限公司）<br /><br />Yihai Kerry-Hyseas Trading Pte. Ltd.（益海嘉里海世贸易私人有限公司）于2017年5月24日在新加坡注册成立，截至2024年末，已发行股本为500,000美元。公司为益海嘉里持股60%的子公司，主营业务为农业类大宗商品批发零售。<br /><br />截至2024年末，公司总资产2,745.87万美元，净资产399.43万美元，2024年实现营业收入7,858.98万美元，净利润190.17万美元。<br /><br />3、Yihai Kerry-Hyseas Trading Limited（益海嘉里海世贸易有限公司）<br /><br />Yihai Kerry-Hyseas Trading Limited（益海嘉里海世贸易有限公司）于2017年10月26日在坦桑尼亚成立，截至2024年末，股本总额为2,230,000,000坦桑尼亚先令。公司为益海嘉里持股60%的子公司，主营业务为农业类大宗商品贸易。<br /><br />截至2024年末，公司总资产50.31亿坦桑尼亚先令，净资产37.69亿坦桑尼亚先令，2024年实现营业收入493.68亿坦桑尼亚先令，净利润4.02亿坦桑尼亚先令。<br /><br />截至本募集说明书出具之日，上述海外投资企业无影响发行人偿债能力的重大变化。除上述海外投资之外，发行人无其他重大海外投资及海外业务的情况及计划。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本期中期票据外，暂无其他债务融资工具注册计划。<br /><br />第七章  发行人资信状况<br /><br />一、公司银行授信情况<br /><br />截至2024年末，公司合并口径的银行授信总额度约为人民币2,621亿元，其中已使用授信额度约为982亿元，尚余授信额度约为1,640亿元。总体来说，公司具有较强的融资能力。主要授信银行授信情况如下：<br /><br />图表7-1：2024年末公司合并授信使用情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />银行 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />中国银行 	360 	603 	966 	<br /><br />工商银行 	242 	<br /><br />农业银行 	322 	<br /><br />建设银行 	295 	<br /><br />交通银行 	350 	<br /><br />平安银行 	150 	379 	673 	<br /><br />中信银行 	100 	<br /><br />招商银行 	120 	<br /><br />中国农业发展银行 	75 	<br /><br />上海浦东发展银行 	110 	<br /><br />中国进出口银行 	157 	<br /><br />广发银行 	42 	<br /><br />其他银行 	298 	<br /><br />合计 	2,621 	982 	1,639 	<br /><br />二、违约记录<br /><br />公司及下属子公司近三年及一期借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />三、近三年公司及下属子公司已发行债券偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司发行二期中期票据及四期超短期融资券，情况如下：<br /><br />序号 	债券类型 	起息日 	金额 	期限 	兑付情况 	<br /><br />1 	中期票据 	2021年11月29日 	5亿元 	3年 	已兑付 	<br /><br />2 	中期票据 	2024年10月30日 	5亿元 	3年 	尚在存续期 	<br /><br />3 	超短期融资券 	2022年1月21日 	20亿元 	180天 	已兑付 	<br /><br />4 	超短期融资券 	2022年7月15日 	25亿元 	180天 	已兑付 	<br /><br />5 	超短期融资券 	2022年7月25日 	20亿元 	157天 	已兑付 	<br /><br />6 	超短期融资券 	2025年1月17日 	40亿元 	180天 	已兑付 	<br /><br />除本期债务融资工具外，发行人暂无其他发行计划。<br /><br />四、其他资信情况<br /><br />无。<br /><br />第八章  债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章  税 项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章  信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》制定了益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的基本原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。公司对外信息披露事务由公司董事会统一领导和管理，董事会办公室执行，负责协调和组织公司信息披露事务。公司各部门及子公司负责人是本部门及子公司重大信息汇报工作的责任人，负责提供重大信息披露基础资料。<br /><br />公司信息披露事务第一责任人如下：<br /><br />姓名： Kuok Khoon Hong（郭孔丰）<br /><br />职位：董事长<br /><br />联系地址：上海市浦东新区博成路1379号<br /><br />联系电话： 021-31199999<br /><br />传真： 021-31822056<br /><br />电子邮箱：jinlongyu_ir@cn.wilmar-intl.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日前 2个工作日，通过交易商协会认可的信<br /><br />息披露渠道向市场公告：<br /><br />1、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />3、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />4、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2022-2024年度经审计的财务报告及2025年半年度未经审计的财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1.在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2.在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3.在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4.定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。<br /><br />编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />（四）本息兑付事项信息披露<br /><br />公司将在本期债务融资工具本息兑付日前 5个工作日，通过交易商协会认可的信息披露渠道公布本金兑付和付息事项。<br /><br />本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。本期债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案 ：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】中信银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中信银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：袁善超<br /><br />联系方式：010-66635929<br /><br />联系地址：北京市朝阳区中信大厦中信银行投资银行部<br /><br />邮箱：yuanshanchao@citicbank.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组； 发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至yuanshanchao@citicbank.com或寄送至袁善超，010-66635929，北京市朝阳区中信大厦中信银行投资银行部或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“存续期服务系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书 另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章  受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具无受托管理人。<br /><br />第十四章  违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款<br /><br />发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮5BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />重组并变更登记要素：<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免且不能克服的原因，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力事件包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故，如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故，如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力事件发生时，本公司应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、本公司或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章  发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市浦东新区博成路1379号金龙鱼大厦10层<br /><br />法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）<br /><br />联系人：张璐、朱昊<br /><br />电话：021-31199665、021-31823190<br /><br />传真：021-31822056<br /><br />二、主承销商、簿记管理人<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：米泽一<br /><br />电话号码：010-66635906<br /><br />传真号码：010-65559220<br /><br />邮编：100020<br /><br />三、律师事务所<br /><br />北京市汉坤律师事务所<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层<br /><br />负责人：李卓蔚<br /><br />联系人：徐萍<br /><br />电话：021-60800598<br /><br />传真：010-85255511、010-85255522<br /><br />四、审计机构<br /><br />安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室<br /><br />法定代表人： 毛鞍宁<br /><br />联系人：夏佳<br /><br />电话：010-58153000<br /><br />传真：010-85188298<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />住所：北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系人：侯一甲<br /><br />电话：027- 87339288<br /><br />传真：010-66426100<br /><br />六、托管人<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />八、存续期管理机构<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />地址：中信银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层<br /><br />联系人：袁善超<br /><br />电话号码：010-66635906<br /><br />邮编：100020<br /><br />特别说明：发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章  备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、接受注册通知书（中市协注〔2025〕MTN【】号）；<br /><br />2、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />3、2025年度益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司信用评级报告；<br /><br />4、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />5、益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2022-2024年度经审计的财务报告及2025年半年度未经审计的财务报表；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市浦东新区博成路1379号金龙鱼大厦10层<br /><br />法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）<br /><br />联系人：张璐<br /><br />电话：021-31199665<br /><br />传真：021-31822056<br /><br />（二）主承销商<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：米泽一<br /><br />电话号码：010-66635906<br /><br />传真号码：010-65559220<br /><br />邮编：100020<br /><br />三、网站<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。<br /><br />第十七章  附录<br /><br />财务指标计算公式：<br /><br />营业利润率=营业利润/营业收入<br /><br />净利润率=净利润/营业收入<br /><br />总资产报酬率=（净利润+利息支出+所得税）/总资产平均余额×100%<br /><br />净资产收益率=净利润/所有者权益平均额<br /><br />资产负债率（%）=负债总额/资产总额×100%<br /><br />流动比率（%）=流动资产 /流动负债<br /><br />速动比率（%）=（流动资产–存货）/流动负债<br /><br />EBIT（息税前盈余）= 利润总额＋计入财务费用的利息支出<br /><br />利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用利息支出）/利息支出×100%<br /><br />总资产周转率=营业收入/总资产平均额<br /><br />应收账款周转率=主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均额<br /><br />存货周转率=主营业务成本（营业成本）/存货平均额<br /><br />毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%<br /><br />本附录为募集说明书不可分割的组成部分。