北京市金杜律师事务所上海分所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司2026年度第一期超短期融资券发行的法律意见书
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称晶合集成、公司或发行人）委托，作为发行人2026年度第一期超短期融资券（以下简称本期超短期融资券）发行（以下简称本次注册）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称中国法律）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023修订）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》及《非金融企业超短期融资券业务指引（2021版）》（以下简称《超短期融资券业务指引》）等自律规则（以下统称自律规则）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律、法规的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。
金杜及经办律师仅就与发行人本次注册的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所的文件、材料、资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人所提供的副本材料或复印材料与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件、公告信息出具本法律意见书。
金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次注册的目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、发行人本次注册的主体资格
(一)基本情况
根据合肥市市场监督管理局（以下简称合肥市市监局）核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100343821433Q）及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 合肥晶合集成电路股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号
法定代表人 蔡国智
注册资本 200,759.1697万元
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围 一般项目：集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2015年5月19日
营业期限 2015年5月19日至无固定期限
(二)非金融企业
根据发行人持有的《营业执照》及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人为非金融企业。
(三)交易商协会会员
经本所律师检索交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人已申请注册成为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。
(四)历史沿革
1. 有限公司阶段
发行人前身为合肥晶合集成电路有限公司（以下简称晶合有限）。2015年5月12日，合肥市国有资产监督管理委员会（以下简称合肥市国资委）下发合国资产权[2015]60号批复，同意合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称合肥建投）组建全资子公司晶合有限，注册资本为1,000万元。2015年5月19日，原合肥市工商行政管理局（以下简称合肥市工商局）向晶合有限核发了《营业执照》，注册资本为1,000万元，由合肥建投全额认缴。
2016年1月11日，合肥市国资委下发《关于同意对合肥晶合集成电路有限公司增资的批复》（合国资产权[2016]9号），同意将晶合有限注册资本增加至111,000万元，增资后股本结构为：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称合肥芯屏）出资99,996.28万元、持股90.09%，力晶科技股份有限公司（以下简称力晶科技）出资10,000万元、持股9.01%，合肥建投出资1,003.72万元、持股0.90%。2016年2月19日，合肥市工商局向晶合有限换发《营业执照》，公司注册资本变更为111,000万元。
2017年3月17日，晶合有限董事会作出决议，同意公司增加注册资本446,000万元，其中：力晶科技以货币出资20,000万元、以技术使用权出资200,000万元，合肥建投以货币出资226,000万元。增资后，公司注册资本变更为557,000万元。2017年3月24日，合肥市工商局向晶合有限换发《营业执照》，公司注册资本变更为557,000万元。
2018年10月8日，晶合有限董事会作出决议，一致同意增加公司注册资本137,000万元，其中：力晶科技以货币出资56,500万元，合肥芯屏以货币出资80,500万元。增资后，公司注册资本变更为694,000万元。2018年10月11日，合肥市工商局向晶合有限换发《营业执照》，公司注册资本变更为694,000万元。
2020年7月29日，晶合有限董事会作出决议，截至2020年6月底，晶合有限净资产规模低于实收资本，为确保后续引资、股改、上市的顺利进行，拟将公司注册资本核减至10亿元，核减的注册资本金额将等额计入资本公积，晶合有限净资产及各股东对晶合有限的持股比例保持不变。2020年9月15日，合肥市市监局向晶合有限换发了《营业执照》。
2020年9月10日，晶合有限董事会作出决议，为进一步建立、健全公司的激励机制，形成对核心员工的有效激励与约束，增强公司凝聚力，与公司共担风险，保持公司在市场、技术及管理方面的竞争力，通过员工持股方案和员工持股管理办法；同意公司注册资本增加23,219.77万元。2020年9月16日，合肥市市监局向晶合有限换发了《营业执照》。
2020年9月25日，晶合有限董事会作出决议，同意引入合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙）等12家外部投资者向公司增资，公司注册资本增加27,240.37万元。2020年9月28日，合肥市市监局向晶合有限换发了《营业执照》。
2. 股份公司阶段
2020年10月21日，晶合有限召开董事会，同意公司整体变更为股份公司的方案，公司全体股东作为发起人以公司截至2019年9月30日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值7,353,140,545.50元为基础，按1:0.20462比例折合1,504,601,368股，整体变更后股份公司的股本与整体变更前的注册资本保持一致。2020年11月20日，晶合有限召开创立大会。2020年11月25日，合肥市市监局向晶合集成换发《营业执照》，注册资本变更为1,504,601,368元。
2022年5月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]954号），同意晶合集成的注册申请。2023年5月5日，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的初始发行股票数量为501,533,789股。超额配售选择权行使期结束后，本次注册的最终发行股数为501,533,789股。2023年9月7日，合肥市市监局向晶合集成换发《营业执照》，发行人注册资本变更为200,613.5157万元。
自2023年起，发行人共实施两期限制性股票激励计划。截至本法律意见书出具之日，因前述股权激励计划涉及的限制性股票归属等事宜引致的股本变动合计为新增1,456,540股。
综上，根据发行人的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人是一家在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，上述主要历史沿革合法合规，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为合法设立、有效存续的非金融企业法人，且系交易商协会会员，具备本次注册的主体资格。
二、发行程序
(一)内部决议程序
2025年6月27日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，同意向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券，并将前述议案提交公司股东会审议。2025年9月16日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，同意本期超短期融资券注册发行事宜，注册发行总规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），在获得交易商协会核准后，一次发行或分期发行；授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次超短期融资券注册发行，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行条款。
(二)外部注册程序
根据《管理办法》的相关规定，发行人尚需就本次注册在交易商协会注册。
本所认为，发行人已取得本次注册必要的内部批准，尚需在交易商协会注册。
三、本次发行文件及有关机构
(一)募集说明书
本次注册的《募集说明书》由主承销商兴业银行股份有限公司、其他承销团成员中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司协助发行人编制。经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）要求就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等相关事项，逐一进行了说明。
本所认为，发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求，本次注册安排合法合规。
(二)法律服务机构
发行人聘请金杜为本次注册的法律服务机构。金杜持有上海市司法局于2016年11月4日核发的编号为23101199511407413的《律师事务所执业许可证》。
为发行人本次注册出具法律意见书的金杜经办律师为刘东亚和沈诚敏。刘东亚持有上海市司法局核发的《律师执业证》（证号：13101200511553626），沈诚敏持有上海市司法局核发的《律师执业证》（证号：13101200910389187）。
根据发行人的说明并经适当核查，金杜及经办律师刘东亚、沈诚敏具备依法为本次注册提供法律服务的资格，并非发行人的关联方。
(三)审计机构
为发行人出具2022年度《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号）、2023年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z1102号）、2024年度《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258号）的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号为11010032），并已在中国人民共和国财政部备案从事证券服务业务会计师事务所，具备执行证券相关业务的资格。经本所律师核查交易商协会官方网站，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会的会员。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》的经办注册会计师为黄亚琼、姚捷、刘荣、鲍光荣、孔晶晶、曹星星、司开丽。黄亚琼（证书编号：340101640009）、姚捷（证书编号：110100320276）、刘荣（证书编号：110100320451）、鲍光荣（证书编号：110100320712）、孔晶晶（证书编号：110100320072）、曹星星（证书编号：110100323947）、司开丽（证书编号：110100320690）均持有注册会计师协会核发的《注册会计师证书》并经年度检验合格。
经本所律师检索，2025年9月26日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在红相股份有限公司财务报表审计项目执业中存在的问题要求责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款。同时，对林炎临、周起予、吴乐霖给予警告，并分别处以50万元、40.5万元、36万元的罚款。（行政处罚决定书[2025]9号）。发行人近三年审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），但本次处罚不涉及发行人近三年审计报告经办会计师，对本次超短期融资券注册发行不会产生不利影响。
根据发行人的说明及《募集说明书》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师黄亚琼、姚捷、刘荣、鲍光荣、司开丽具备依法提供审计服务的资格，并非发行人的关联方。
(四)主承销商及主承销商团员
根据《募集说明书》，发行人聘任兴业银行股份有限公司作为本次注册的主承销商。
兴业银行股份有限公司现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，兴业银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0013H135010001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，兴业银行股份有限公司为交易商协会的会员。
中信银行股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，中信银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0006H111000001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，中信银行股份有限公司为交易商协会的会员。
徽商银行股份有限公司现持有安徽省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913400001489746613），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，徽商银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0162H234010001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，徽商银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，徽商银行股份有限公司为交易商协会的会员。
中国民生银行股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018988F），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，中国民生银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0009H111000001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国民生银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，中国民生银行股份有限公司为交易商协会的会员。
交通银行股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000010000595XD），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，交通银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0005H131000001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，交通银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，交通银行股份有限公司为交易商协会的会员。
中国光大银行股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100011743X），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，中国光大银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0007H111000001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国光大银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，中国光大银行股份有限公司为交易商协会的会员。
上海浦东发展银行股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，上海浦东发展银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0015H131000001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海浦东发展银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，上海浦东发展银行股份有限公司为交易商协会的会员。
杭州银行股份有限公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000253924826D），并已经过中国银行业监管部门批准从事金融业务，杭州银行股份有限公司《金融许可证》的机构编码为B0151H233010001。经核查交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，杭州银行股份有限公司具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。经本所律师核查交易商协会官方网站，杭州银行股份有限公司为交易商协会的会员。
根据发行人的说明及《募集说明书》，兴业银行股份有限公司作为本次注册的主承销商具备相应的承销资质，并非发行人的关联方。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
(一)注册金额
根据《募集说明书》，本期超短期融资券注册金额为人民币20亿元，本期发行超短期融资券金额为人民币9亿元。
(二)募集资金用途
根据《募集说明书》，本期注册发行超短期融资券20亿元，用于偿还有息债务。
根据《募集说明书》，发行人承诺“所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于房地产项目、土地储备、金融投资、资金拆借和委托贷款。”
根据《募集说明书》及发行人上述承诺，本所认为，发行人本次注册的募集资金用途符合相关中国法律、国家产业政策及《非金融企业超短期融资券业务指引》第四条的规定。
(三)治理情况
根据《募集说明书》《公司章程》以及相关会议决议，并经本所律师核查，发行人已建立了包括股东会、董事会、管理层等在内的组织机构。本所认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人的董事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(四)业务运营情况
1. 经营范围、业务
根据合肥市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100343821433Q）、《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，发行人经营范围为：集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为12英寸晶圆代工业务。
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的中国境内子公司的经营范围符合相关中国法律和国家相关政策的规定。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》《合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度报告》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》及相关资质文件，本所认为，发行人及其合并报表范围内的中国境内子公司截至2024年12月31日的主要在建工程如下：
序号 项目名称 总投资额（亿元） 合规文件 计划建设年限
1 28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目 24.50 项目备案代码：2108-340163-04-05-220549 环建审【2021】12048号 2022年-2025年
2 40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目 15.00 项目备案代码：2108-340163-04-05-220549 环建审【2021】12048号 2022年-2025年
3 后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米） 6.00 项目备案代码：2108-340163-04-05-220549 环建审【2021】12048号 2021年-2025年
4 合肥皖芯集成电路有限公司12吋晶圆制造项目 210 项目备案代码：2307-340163-04-05-227552 环建审【2023】12037号 2024年-2026年
本所认为，发行人上述主要在建工程已取得必要的批准，符合国家相关政策的规定。
3. 重大行政处罚
根据发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》、《合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度报告》，并经本所律师在发行人及其合并范围内的中国境内子公司所在地政府主管部门网站（包括安全生产监督管理部门、生态环境行政主管部门、产品质量监督管理部门及税务部门等）、国家企业信用信息公示系统和主要搜索引擎进行查询，结合发行人的确认，发行人及其合并范围内的中国境内子公司自2022年1月1日至2024年12月31日期间没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到应急管理部门、生态环境部门、市场监管部门、税务部门重大行政处罚的情形。
本所认为，发行人及发行人合并范围内的的中国境内子公司自2022年1月1日至2024年12月31日期间不存在因安全生产、环境保护、产品质量及纳税等事项受到对本次注册构成重大不利影响的重大行政处罚。
(五)主要受限资产情况
经核查《募集说明书》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》、《合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度报告》等文件，并经发行人确认，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司受限资产的账面价值为426,755.22万元，具体如下：
受限资产 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 86.26 信用证保证金
固定资产 426,668.96 抵押用于反担保
合计 426,755.22 /
本所认为，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司的上述受限资产主要系正常经营活动产生，不会对本次注册不构成重大不利影响。
(六)或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》、《合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度报告》及发行人的确认，截至2024年12月31日，因发行人控股股东合肥建投为发行人融资授信提供连带责任保证担保，担保余额为300,000.00万元，发行人就合肥建投提供的保证担保向合肥建投提供动产抵押反担保，已办理抵押登记的机器设备的账面价值为426,668.96万元。
本所认为，除上述反担保外，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在对本次注册构成实质性法律障碍的对外担保。
2. 重大未决诉讼和仲裁
经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站查询，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在对本次注册构成重大不利影响和实质性法律障碍的诉讼和仲裁。
3. 重大承诺
根据《募集说明书》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在对本次注册构成重大不利影响的重大承诺。
(七)重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司不存在重大资产收购与出售情形。
(八)信用增进情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次注册没有信用增进安排。
(九)存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的中国境内子公司待偿还的债券只数3只，余额20亿元。存续债券情况如下表所示：
证券简称 起息日 到期日 发行期限 发行规模 存续金额 票面利率 担保方式 主承销商
25晶合集成MTN002（科创债） 2025-07-15 2030-07-15 3+2 10 10 1.71% 信用 中信银行
25晶合集成MTN001（科创债） 2025-05-14 2030-05-14 3+2 2 2 1.85% 信用 中信银行
24晶合集成MTN001（科创票据） 2024-08-09 2029-08-09 3+2 8 8 1.90% 信用 中信银行
合计 20 20
五、投资人保护相关内容
(一)违约情形及处置
经核查《募集说明书》第十六章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》等交易商协会相关规则指引，合法有效。
(二)持有人会议机制
经核查《募集说明书》第十三章“持有人会议机制”，发行人明确了会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等交易商协会相关规则指引，合法有效。
（三）主动债务管理
经核查《募集说明书》第十一章“主动债务管理”，发行人明确了置换和同意征集机制等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等交易商协会相关规则指引，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格；发行人本次注册符合中国法律及《公司章程》的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；发行人不存在对本次注册构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；本次注册已取得发行人必要的内部批准和授权，尚待取得交易商协会出具的同意注册的通知。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）