河北唯实律师事务所
关于河钢股份有限公司2024-2026年度债务融资工具之
法律意见书
河北唯实律师事务所
二○二四年
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本所 指 河北唯实律师事务所
河钢股份/公司/发行人 指 河钢股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本次注册发行 指 河钢股份有限公司注册 2024-2026年度债务融资工具
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1号）
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021修订）
关于河钢股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
河唯律见字（2024）第008号
致：河钢股份有限公司
河北唯实律师事务所受河钢股份有限公司的委托，就发行人本次向交易商协会申请注册发行2024-2026年度债务融资工具事宜担任发行人的法律顾问。
律师声明的事项
一、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令
[2008]第1
号）（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
二、本所律师承诺，本法律意见书依据出具日以前发行人向本所律师披露的已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对债务融资工具发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将法律意见书作为债务融资工具注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本法律意见书仅供发行人为本次注册发行债务融资工具之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）设立的股份有限责任公司，统一社会信用代码91130000104759628H，具备法人资格。
（二）发行人为非金融企业
发行人名称：河钢股份有限公司
法定代表人：王兰玉
设立日期：1997年01月18日
注册资本：10,337,121,092元
实缴资本：10,337,121,092元
公司住所：河北省石家庄市体育南大街385号
办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号
邮
编：050023
联系方式：0311-66770709
传
真：0311-66778711
信息披露事务负责人：张龙
信息披露事务负责人职位：董事会秘书
信息披露事务负责人联系方式：0311-66770709
所属行业：制造业
统一社会信用代码：91130000104759628H
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河钢股份
股票代码：000709.SZ
网
址：http://www.hebgtgf.com
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营)：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、钒渣、钛渣的生产销售；危险货物运输(1)；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安
装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要相关部门专项审批的项目)、销售；铁路运输辅助活动；以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营：氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺的批发(以上品种无储存)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
河钢股份有限公司是国内最大钢铁上市公司之一，拥有国际先进水平的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位。
根据发行人现行有效的《公司章程》、其持有的《营业执照》载明的经营范围，发行人的经营范围中未包括金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人具备交易商协会会员资格
根据交易商协会出具的《中国银行间市场交易商特别会员资格备案通知书》以及中国银行间市场交易商协会出具的《全国性社会团体会费统一收据》显示，发行人具备交易商协会特别会员资格。
根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法
发行人原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准成立，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。
1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。
1997年3月，经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股120,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价9.22元。1997年4月16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。
1999年12月，经公司1998年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本793,881,929股为基数，实施每10股配3股的配股方案，向全体股东配售52,261,721股普通股，每股配股价格为 8.58
元。配股完成后，公司的总股本由
793,881,929股增加至846,143,650股。
2000年6月，经公司1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由846,143,650股增加至1,353,829,839股。
2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002年10月，经公司2001年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。
2003年6月，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。
2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每10股流通股股份获得以资本公积转增的5.5股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。
2007年12月，公司向社会公开发行了30亿元可转换公司债券，每张面值100元。
2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本1,359,779,554股；截至2008年12月31日，公司可转换债券累计转股3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。
2009年12月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
2011年11月，根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股，每股面值1.00元，每股发行价4.28元，新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司100%股权。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。
截至2012年12月31日，公司可转换债券累计转股8,780股，总股本增加至1,061,860.79万股。
2016年6月6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。
截至2021年12月31日，河钢股份股本为人民币10,618,607,852.00元。
2022年12月06日，公司完成注销2019年05月06日至06月26日期间回购的281,486,760股股份，并于2022年12月29日取得了石家庄市行政审批局换发的新营业执照，注册资本由原来的 10,618,607,852.00元变更为10,337,121,092.00元，其他登记信息不变。
截至募集说明书签署日，发行人股本为人民币10,337,121,092.00元。
根据本所律师核查，发行人的历次变更均已履行了法律、法规和规范性文件要求的程序，并且办理工商变更登记以及备案登记，历次变更行为均合法有效。
（五）发行人股权结构与实际控制人情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司，邯郸钢铁集团有限责任公司持有发行人4,218,763,010股，持股比例为40.81%；河钢集团有限公司直接持有邯郸钢铁集团有限责任公司股份比例为100%。
发行人实际控制人为河北省国资委。
（六）发行人内部治理及组织机构设置情况
公司是按照现代企业制度建立起来的有限公司，根据《公司法》制定了《公司章程》，按照现代企业制度规范运行。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。设董事长一人，副董事长一至二人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、经理及其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）章程或董事会授予的其他职权。
发行人内部机构设置系按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
本所律师认为，发行人建立了较为健全的组织机构及议事规则，该等组织机构、议事规则及高管人员任职符合法律、法规及发行人公司章程的相关规定。
（七）发行人依法存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当终止或解散的情形。
（八）发行人符合成熟层企业之第二类企业的条件
经本所律师核查，发行人满足成熟层企业的以下各项条件：
1.发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
2.经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足《工作规程》中成熟层企业的财务指标。
3.公开发行信息披露成熟。以2024年1月18日为基准，最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
4.截至本法律意见书出具之日，最近36个月内发行人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
5.截至本法律意见书出具之日，最近36个月内发行人无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
6.发行人满足交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件（详见本法律意见书“五、对投资人保护相关内容”）。
基于上述，根据《注册规程》相关规定及发行人提供的《审计报告》，发行人符合“资产规模超过1000亿元、资产负债率低于80%、总资产报酬率高于3%”以及“最近36个月内，累计面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具以及公开发行其他公司信用类债券不少于3期，发行规模不少于100亿元”的条件，因此，发行人符合成熟层企业中第二类企业的条件。
本所律师认为：发行人为依法在中国注册设立并合法存续的非金融企业法人，现为交易商协会会员，并未出现根据有关法律、法规及发行人公司章程规定应予终止的情形，符合《工作规程》第七条关于“成熟层企业之第二类企业”的条件，具备本次注册的主体资格。
二、发行人本次注册发行程序
（一）发行人于2024年1月30日召开董事会，会议审议通过了《关于申请统一注册多品种债务融资工具(DFI)的议案》。经河钢股份有限公司董事会研究决定，同意向中国银行间市场交易商协会申请采取统一注册模式发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，并按照协会要求择机选择发行品种和主承销商。
本所律师经核查认为，发行人董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。
（二）发行人董事会于2024年1月31日发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，发行人2024年度第二次临时股东大会表决通过《关于申请统一注册多品种债务融资工具(DFI)的议案》。
基于上述，经本所律师核查后认为，发行人注册发行债务融资工具已经取得了有效的内部授权和批准，上述董事会和股东大会的程序及决议内容合法、有效。
（三）根据《管理办法》和《业务规程》等规定，发行人本次注册尚需履行交易商协会注册的程序。
本所律师认为，发行人本次注册已获得其内部有权部门的批准和授权，发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。
三、发行人业务运营情况
2020-2022年及2023年1-6月，发行人营业收入、成本及毛利情况如下：
单位：亿元，%
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材 512.74 83.50 1,147.16 84.12 1,248.02 88.59 877.17 84.29
钢坯 15.27 2.49 45.88 3.36 26.00 1.85 24.65 2.37
钒产品 6.88 1.12 14.72 1.08 17.10 1.21 13.06 1.26
其他 79.14 12.89 155.98 11.44 117.70 8.35 125.76 12.09
合计 614.02 100.00 1,363.74 100.00 1,408.82 100.00 1,040.65 100.00
四、发行人在建项目及拟建项目情况
（一）在建项目情况
截至2022年末，发行人主要在建工程项目情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目概况 总投资 截至2022年末已投资 2023年投资计划 相关部门批文
1 邯钢老区退城整合项目 建设2座70孔7.65米焦炉、一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线；1座3200m3高炉，1座3700m3高炉；1座250吨转炉、2座100吨转炉；1条1780mm热连轧、1条双机架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施 242.90 201.45 41.45 河北省发改委：冀发改政务备字〔2019〕748号，河北省生态环境厅：冀环审〔2020〕36号，土地证编号：冀2021涉县不动产权第 0003114号、0003115号、0003116号、0003117号、0003118号、0003119号、0003120号
合计 242.90 201.45 41.45
截至2022年末，发行人主要在建工程为邯钢老区退城整合项目。
邯钢老区退城整合项目：为落实河北省钢铁去产能政策，支持城市发展，邯钢启动了老区退城整合项目，即将现有老区可利用的装备和设施从邯郸市区搬迁至涉县龙西工业园区。项目建成后，年产铁565.6万吨、钢470万吨。主要建设内容为：建设2座70孔7.65米焦炉、一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线；1座3200m3高炉，1座3700m3高炉；1座250吨转炉、2座100吨转炉；1条1780mm热连轧、1条双机架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施。目前项目一期建设已经完成。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人在建项目均取得了发展改革部门或行业主管部门的立项批文或同意开展相关工作的复函，在建项目合法合规，符合国家产业政策，不存在未批先建情况。
（二）发行人拟建项目情况
截至本募集说明书签署日，发行人暂无拟建工程计划。
五、受限资产情况
截至2022年末，公司权利受到限制的资产合计2,767,897.63万元，占同期末公司合并口径总资产的10.93%，占同期末合并口径净资产的41.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 受限金额 受限原因
货币资金 1,464,134.85 保证金、冻结资金
固定资产 1,222,179.67 融资租赁资产
无形资产 1,395.39 抵押借款
应收款项融资 80,187.73 应收账款、应收票据质押
合计 2,767,897.63 -
本所律师认为，发行上述资产受限的情形系因正常生产经营需要而发生，发行人已依法履行了内部审批程序，资产受限的程序及内容合法合规，对债务融资工具注册发行不构成法律障碍。
六、或有事项
（一）发行人对合并报表范围外企业担保情况。
截至2022年末，发行人未对合并报表外的关联公司提供担保。
（二）发行人近期直接融资计划情况
发行人50亿的中期票据于2022年4月1日获得中国银行间市场交易商协会注册，注册通知书文号为中市协注【2022】MTN247号。发行人50亿的永续中期票据于2022年9月18日获得中国银行间市场交易商协会注册，注册通知书文号为中市协注【2022】MTN882号。
截至本募集说明书签署之日，除上述中期票据和永续中期票据及本期DFI外，发行人及其下属子公司无其他直接融资计划。
（三）发行人银行授信情况
发行人资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2022年末，发行人获得主要合作银行授信总额为1,305.21亿元，其中已使用授信额度为1,192.35亿元，未使用授信额度为112.86亿元。公司外部融资渠道通畅。、
（四）直接债务融资情况
截至2022年末，发行人尚在存续期的债券合计102亿元，其中包括公司债75亿元、企业债7亿元和永续中期票据20亿元.
（五）发行人债务违约记录
截至本法律意见出具之日，发行人及其主要子公司未发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的情况。
（六）发行人主要未决诉讼情况
河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”）于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关案号为：（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号），因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司（以下简称“亚联公司”）向公司及子公司提起了诉讼。
诉讼号为案号（2020）冀01民初457号：本公司作为第一被告人，唐山钢铁集团有限公司（以下简称“唐钢集团”）、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“山西美锦”），分别作为第二、第三被告人，唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）、唐山德盛煤化工有限公司（以下简称“德盛公司”）为第三人，与子公司唐山德胜煤化工有限公司的第二股东亚联公司发生解除合同纠纷，亚联公司要求：①解除亚联公司、河钢股份、唐钢集团、山西美锦四方签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘录》；②要求唐钢美锦赔偿损失45,000万元或者150万吨焦炭指标，各被告人负有连带责任；③本案诉讼费全部有各被告承担，④增加诉讼事项：请求贵院依法判决河钢股份、唐钢集团和山西美锦赔偿德盛公司固定资产折旧费损失237,476,402.82元，三被告承担连带责任。
诉讼号为案号（2020）冀01民初458号：亚联公司作为原告，河钢股份作为被告，起诉原因为中外合资经营企业合同纠纷，诉讼请求：①判令被告支付原告违约赔偿金74,086,795.00元；②被告承担本案的全部诉讼费用。
2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终892号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终893号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初458号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。
2021年11月2日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联公司上诉状，亚联公司不服原裁定提起上诉，要求撤销一审裁定，将案件发回石家庄中院审理，上诉费用由被上诉人承担。
2021年12月30日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省高级人民法院的民事裁定书，裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号民事裁定，本案指令河北省石家庄市中级人民法院审理。
2022年3月，石家庄中院对两案再次立案。2023年3月，石家庄中院开庭审理了两案，目前尚未判决。
由于本案尚未有生效判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。
（七）重大资产重组情况
经本所律师核查和发行人的说明，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年未进行重大资产重组，目前亦无正在进行和将要进行的重大资产重组情况或计划。
七、募集资金的用途
根据《募集说明书》，发行人注册有效期内发行债务融资工具，所募集资金主要用于偿还有息负债、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本及适用法律法规、交易商协会允许的其他用途。
发行人承诺：发行的债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于土地储备和房地产相关业务、对外投资理财产品和资金拆借等风险投资活动，不存在违规使用的情况。在债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。
本所律师认为，本所律师认为，发行人本次注册后拟发行的募集资金用途及上述承诺合法合规，符合国家产业政策以及相关规则指引。
八、本次注册文件及有关机构
（一）关于《募集说明书》的编制
经本所律师对发行人为本次发行所编制的《河钢股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)进行的审慎核验。
本所律师认为，发行人已经按照《募集说明书指引》的相关要求和规定编制了本次发行的《募集说明书》，发行人所编制的《募集说明书》包括了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《管理办法》、《信息披露规则》、《募集说明书指引》的相关要求和规定。
（二）本次注册的信用评级
发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信”）为本次注册发行的信用评级机构。2023年9月6日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具信用评级报告《2023年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20233175M-01），审定河钢股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信国际经中国人民银行签发的银发（2000）162号文件，确定其取得企业债券资信评级资格；中诚信国际现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9111000071092067XR号的营业执照。
本所律师认为：中诚信国际具备为本期债务融资工具注册发行提供信用评级服务的法定资格，中诚信国际与发行人公司不存在关联关系。
（三）本次注册的律师事务所、执业律师及法律意见书
本次发行的专项法律顾问为河北唯实律师事务所，2009年12月18河北省司法厅为本所核发了《律师事务所执业许可证》，执业许可证编号为21302200110557795，2017年11月30日河北省司法厅为本所换发执业许可证，原执业许可证号变更为统一社会信用代码，本所现持有的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为31130000728804773U，已通过2022年年度考核。
为本次发行事宜出具的法律意见书签名的律师为赵国来律师和张宝良律师，均经过了2022年考核的合法执业律师，其持有的律师执业证号分别为11302198910289657和11302200210158826。
本所律师认为，本所及法律意见书的签字律师与发行人不存在关联关系，未受到过相关行政处罚。本法律意见书的出具符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次注册的审计
发行人就本次注册发行委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提供相关审计服务，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计根据发行人提供的2020年度、2021年度和2022年度财务报表、资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表，分别出具了中兴财光华审会字（2021）第105006号、中兴财光华审会字（2022）第105006号及中兴财光审会字（2023）第105006号标准无保留意见的审计报告。本法律意见书引用的有关财务数据均来源于上述审计报告以及《募集说明书》。
经核查，本所律师认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师均具备为本次注册发行债务融资工具提供审计服务的法定资格，与发行人无关联关系。
（五）本次发行的主承销商
发行人聘请中信银行股份有限公司为本次注册发行的主承销商。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会非银行类金融机构及银行类金融机构会员名单，中信银行股份有限公司为交易商协会会员，为一般主承销商，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，中信银行股份有限公司具备担任承销商的主体资格，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第九条和《中介服务规则》第四条的规定。
九、对投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（二）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》中约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议及其他，内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
（三）投资人保护条款
除前述投资人保护措施，本次注册债务融资工具未另行设置投资人保护条款。
综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，在本次注册中依法设置了投资人保护机制，制定了完善的偿债计划和保障措施，内容合法有效，
符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
十、结论性意见
1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备申请注册债务融资工的主体资格。
2、本次注册已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准。
3、本次债务融资工具注册安排等内容合法合规。
4、本次债务融资工具的格式及内容符合交易商协会规则的有关要求。
5、发行人为本次注册聘请的律师事务所及律师具备相应的资格。
6、本次注册所依据的审计报告系由具有资格的会计师事务所出具，在审计报告上签名的注册会计师具备相关资质。
7、发行人为本次注册聘请的承销机构具备相应的承销资格。
8、发行人本次注册符合法律、法规及其他规范性文件的规定。
9、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的法律事项或潜在法律风险。
10、本次注册设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
本法律意见书正本一式五份，每份正文三十一页，签字页一页，共计三十二页，中文书写，正文部分无手写文字。
（以下无正文，下接签章页）