创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
杭州壹网壹创科技股份有限公司
HANGZHOU ONECHANCE TECH CROP.
（浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层 01-14 单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 【】万股（不超过2,000万股， 占发行后总股本的比例不低于25.00% ）
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 8,000 万股
保荐机构（主承销商） ： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2018 年【】月【】日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺
（一）公司实际控制人、董事长、总经理林振宇承诺：
1、自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
4、在本人于发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
5、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。
6、本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
8、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）公司控股股东杭州网创品牌管理有限公司承诺：
1、自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
4、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。
通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。
5、本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
6、如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（三）持股 5% 以上股东吴舒、深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）、中金佳泰贰期 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经承担赔偿责任。
通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人/本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。
3、本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如违反前述承诺，本人/本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 （四）公司股东、董事、高级管理人员张帆、卢华亮承诺：
1、自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
4、在本人于发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
5、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
通过集中竞价交易减持股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况等。
6、本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
8、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（五）公司股东刘希哲承诺：
1、自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
3、本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（六）公司股东杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人股份上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
4、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延； （2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。
5、本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
6、如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
二、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺
发行人及其控股股东杭州网创品牌管理有限公司、实际控制人林振宇、公司董事（本预案中的董事特指在公司领取薪酬的非独立董事）及高级管理人员承诺：
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
若公司股票自挂牌上市之日起三年内， 股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将启动有关措施稳定股价。
（二）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指在公司领取薪酬的非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施及实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，且保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的 3 个交易日内， 由公司依法召开董事会做出股份回购决议，并在股东大会批准后实施。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金来源为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度公司经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司将终止实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（ 1 ）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ；
（2）同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2、控股股东增持
控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价方案执行，但将遵循以下原则：
（ 1 ）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20% ；
（2）同一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50% 。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本企业将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
3、实际控制人增持
实际控制人将在有关股价稳定措施满足启动条件后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，实际控制人可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价方案执行，但将遵循以下原则：
（ 1 ）单次增持发行人股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的高者；
（2）同一年度内累计增持发行人股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 60%与其上一年度获得的公司分红金额（税后） 40%之中的高者。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
4、董事、高级管理人员增持
董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员不再实施上述买入发行人股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价措施执行，但将遵循以下原则：
（ 1 ）单次用于购买股份的资金金额不低于在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 20% ；
（2）同一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取薪酬总和（税后）的 50% 。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（四）股价稳定方案的保障措施
1、如公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东、实际控制人如违反前述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时不转让本企业/本人持有的发行人股份， 直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、董事、高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；同时将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，董事、高级管理人员持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
三、关于回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如违反前述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）控股股东杭州网创品牌管理有限公司承诺
1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回发行人首次公开发行股票时本企业公开发售的股份（如有），购回价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
3、如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。
4、上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后， 本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
5、如违反前述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露本企业关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以本企业在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本企业享有的现金分红作为履约担保，且本企业所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）实际控制人林振宇承诺
1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有），购回价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
3、如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。
4、上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
5、如违反前述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红，以及上一年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）董事、监事及高级管理人员承诺
1、发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
本人如未履行上述承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本人持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为上述承诺的履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺
1、保荐机构承诺
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但广发证券能够证明自己没有过错的除外。
保荐人广发证券股份有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ”
2、律师事务所的承诺
“本所及经办律师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 ”
3、申报会计师的承诺
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ”
四、利润分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
经公司 2018 年第二次临时股东大会决议， 公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的 《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司章程（草案） >的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第 6项所述规定履行相应的程序和披露义务。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案， 应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第 3 项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、未能履行承诺时的约束措施
（一）本公司关于未履行承诺的约束措施
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）如因本企业/本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法赔偿公司或投资者损失。
2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（ 1 ）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，同时，募集资金产生效益需要一定的时间与过程。在此期间，股东回报依然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
发行人 2018 年第二次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。具体情况详见本招股说明书“第九节管理层分析讨论与分析”之“十三、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”。
本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。
七、特别风险提示
请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文。
（一）行业竞争加剧风险
目前品牌电子商务服务行业蓬勃发展， 而行业内尚未形成相应的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争加剧的可能性。公司品牌线上服务业务发展较早，具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
同时，快消品电子商务具有线上销售渠道较多的特点，除公司目前主要依赖的天猫、唯品会平台外，还有 C2C 平台、品牌自营网上商城、团购等渠道。因此，公司在发展过程中面临着其他线上渠道企业带来的竞争。
（二）单一品牌集中度较高风险
报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为 82.30% 、 75.81% 、 73.05%和 63.75% ，公司
百雀羚品牌直接毛利1对公司直接毛利的贡献分别为 55.90% 49.07% 44.05%
、 、
和 37.46% 。
百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。公司与百雀羚已保持近 6 年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品会渠道）的高速发展，双方建立起了长期互利、共生发展的战略合作关系。
报告期内，公司不断增加新品类、新品牌客户，百雀羚对公司利润的贡献率呈逐年下降趋势，但业务占比仍相对较高。报告期初，百雀羚已设有电商部门，但仍长期委托公司提供品牌线上服务，形成了稳定、良好的合作关系；若1 直接毛利为相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用。品牌线上营销服务中，品牌的宣传推广费用、仓配费等由发行人自行承担，计入销售费用；品牌线上管理服务中，宣传推广费用由品牌方承担，仓配费等由品牌方承担或计入成本，均不计入销售费用。品牌线上营销服务中，店铺运营人员的薪酬计入销售费用；品牌线上管理服务中，店铺运营人员的薪酬计入成本。发行人的销售费用主要由营销服务业务形成。因此，直接毛利额（相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用）能够合理体现各品牌的毛利贡献情况。
百雀羚拟自行开展电子商务业务，或与同行业其他电子商务服务商开展合作，则公司存在收入下降或合作关系终止的风险，将会对公司的经营活动和财务状况产生重大不利影响。
（三）品牌方切入电子商务行业风险
随着 O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据分析、精准广告投放、 CRM 管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。
（四）品牌方返利对公司业绩影响的风险
品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例。公司会与品牌方在合作协议中约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用返利额度抵扣货款。 报告期各期， 公司返利金额分别为 4,408.15 万元、 7,213.23 万元、 12,696.09万元和 1,381.06 万元，对公司的采购成本具有一定影响。若未来公司采购金额减少，或在新签、续签的合作协议中约定的返点比例下降，都将导致返利金额减少，对公司业绩产生不利影响。
（五）信息安全风险
公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系统。为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。
自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
（六）技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
八、发行人财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况
发行人财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大改变，核心技术人员及业务团队保持稳定， 其他可能影响投资者判断的重大事项亦未发生重大变化。九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后，保荐机构认为：报告期内，公司具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“ （十）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见”。
投资者欲了解上述重大事项的详细情况， 请参阅本招股说明书中的相关内容。
目录
本次发行概况................................................................................................................2
发行人声明....................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................4
一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺............4
二、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳
定公司股价预案的承诺......................................................................................11
三、关于回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺..............................16
四、利润分配政策..............................................................................................20
五、未能履行承诺时的约束措施......................................................................23
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺..................................................25
七、特别风险提示..............................................................................................25
八、发行人财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间的主要财务信
息和经营状况......................................................................................................28
九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见..........................................28
目录..............................................................................................................................29
第一节 释义................................................................................................................34
一、普通术语......................................................................................................34
二、专业术语......................................................................................................34
第二节 概览................................................................................................................38
一、发行人简介..................................................................................................38
二、控股股东和实际控制人简介......................................................................39
三、公司主要财务数据及财务指标..................................................................40
四、募集资金用途..............................................................................................42
第三节 本次发行概况................................................................................................43
一、本次发行的基本情况..................................................................................43
二、本次发行的有关机构..................................................................................43
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..............................45
四、发行上市重要日期......................................................................................45
第四节 风险因素........................................................................................................46
一、行业竞争加剧风险......................................................................................46
二、单一品牌集中度较高风险..........................................................................46
三、品牌方切入电子商务行业风险..................................................................47
四、品牌方返利对公司业绩影响的风险..........................................................47
五、经营业绩季节性波动风险..........................................................................47
六、公司高速发展阶段的管理和人力资源风险..............................................48
七、品牌线上管理服务应收账款回款风险......................................................48
八、市场需求波动风险......................................................................................49
九、募集资金投资项目风险..............................................................................49
十、折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑风险..........................................49
十一、实际控制人不当控制风险......................................................................49
十二、净资产收益率下降风险..........................................................................50
第五节 发行人基本情况............................................................................................52
一、发行人基本资料..........................................................................................52
二、发行人改制和设立......................................................................................52
三、发行人设立以来重大资产重组情况.............................................................54
四、公司股本结构和组织机构..........................................................................56
五、发行人控股子公司和参股公司情况..........................................................61
六、发行人主要股东及实际控制人情况..........................................................67
七、发行人股本情况..........................................................................................73
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况......................75
九、发行人员工及社会保障情况......................................................................75
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及
其履行情况..........................................................................................................80
第六节 业务与技术....................................................................................................82
一、主营业务与主要产品或服务的情况..........................................................82
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况......................................................98
三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................116
四、主要销售情况及主要客户........................................................................124
五、主要原材料和能源的采购情况及主要供应商........................................132
六、发行人主要资产情况................................................................................142
七、发行人特许经营权情况............................................................................148
八、发行人经营资质情况................................................................................149
九、公司核心技术和研发情况........................................................................149
十、公司未来发展规划....................................................................................151
（一）公司发展愿景及战略............................................................................151
（二）未来三年发展计划................................................................................151
（三）发展目标所依据的假设条件和面临的困难........................................153
（四）公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明........................154
（五）业务发展规划和目标与现有业务的关系............................................154
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................155
一、公司独立运营情况....................................................................................155
二、同业竞争....................................................................................................156
三、关联方及关联关系....................................................................................158
四、关联交易....................................................................................................166
五、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见........................................172
六、减少和规范关联交易的措施....................................................................172
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理..................................................175
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................175
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况....182 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况....183 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况....................185
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况....................186
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系188 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及重要 承诺....................................................................................................................188
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................189
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况....................................190
十、公司法人治理结构建立健全及运行情况................................................193
十一、发行人内部控制制度情况....................................................................199
十二、发行人最近三年的合法合规经营情况................................................199
十三、报告期内的资金占用和对外担保情况................................................201
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情 况........................................................................................................................201
十五、投资者权益保护情况............................................................................204
第九节 财务会计信息与管理层分析......................................................................207
一、合并资产负债表........................................................................................207
二、审计意见....................................................................................................211
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................211
四、主要会计政策和会计估计........................................................................213
五、主要税种和税收优惠政策........................................................................258
六、分部信息....................................................................................................259
七、非经常性损益............................................................................................259
八、财务指标....................................................................................................261
九、承诺事项、或有事项、资产负债表日后非调整事项及其他重要事项263 十、财务状况分析............................................................................................265
十一、盈利能力分析........................................................................................301
十二、现金流量分析........................................................................................345
十三、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报
措施与相关承诺................................................................................................351
十四、利润分配................................................................................................358
第十节 募集资金运用..............................................................................................363
一、募集资金运用基本情况............................................................................363
二、募集资金投资项目具体情况....................................................................365
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................376
第十一节 其他重要事项..........................................................................................378
一、重大合同....................................................................................................378
二、公司对外担保情况....................................................................................380
三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况............................................................381
四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项....................382
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....382第十二节 相关声明..................................................................................................383
第十三节 备查文件..................................................................................................391
一、招股说明书附件........................................................................................391
二、文件查阅方式............................................................................................391
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、普通术语
发行人、 公司、本公司、 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
股份公司、网创科技
杭州奥悦、有限公司 指 杭州奥悦贸易有限公司
网阔电子商务 指 杭州网阔电子商务有限公司，公司全资子公司
网创电子商务 指 杭州网创电子商务有限公司，公司全资子公司网阔电子商务
之全资子公司
广州网创 指 广州市网创电子商务有限公司，公司全资子公司
香港网创 指 香港网创电子商务有限公司
海宁网阔 指 海宁市网阔化妆品有限公司，网阔电子商务的全资子公司
物产云商 指 物产中大云商有限公司
天津立网 指 天津立网电子商务有限公司，公司曾参股的公司
网创品牌管理 指 杭州网创品牌管理有限公司
网哲投资管理 指 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）
网奥管理咨询 指 杭州网奥企业管理咨询有限公司
福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
中金佳泰 指 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
网宝管理咨询 指 杭州网宝企业管理咨询有限公司
网兜管理咨询 指 杭州网兜企业管理咨询有限公司
直邮宝 指 杭州直邮宝广告有限公司
杭州鸿昱投资 指 杭州鸿昱投资管理有限公司
丽江晓驻 指 丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司
同创致美 指 丽江同创致美酒店管理有限公司
达西科技 指 杭州达西科技有限公司
广州展泽 指 广州展泽物业管理有限公司
广东金百汇 指 广东金百汇实业有限公司
百雀羚 指 国产化妆品品牌，系公司提供服务的品牌之一
宝洁、 P&G 指 全球最大的日用消费品公司之一，系公司提供服务的品牌之
一
达尔肤 指 台湾化妆品品牌，又名 DR.WU，系公司提供服务的品牌之一
强生 指 强生（中国）有限公司，公司目前为其旗下的大宝、露得清
品牌提供服务
大宝 指 化妆品品牌，系公司提供服务的品牌之一
雅芳 指 雅芳（中国）有限公司，系公司提供服务的品牌之一
广州立白 指 广州立白企业集团有限公司
广州澳希亚 指 广州澳希亚实业有限公司
杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司
宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司
若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司
丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
股东会 指 有限公司股东会
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司/有限公司董事会
监事会 指 股份公司/有限公司监事会
三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司章程
《有限公司章程》 指 杭州奥悦贸易有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐人（主承销商）、 指 广发证券股份有限公司
保荐机构、广发证券
发行人律师、 大成律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师、 中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
淘宝 指 线上综合性 C2C 购物网站，为消费者和消费者之间提供一
站式解决方案
天猫 指 线上综合性 B2C 购物网站，为商家和消费者之间提供一站
式解决方案
天猫国际 指 阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消费者
直供海外进口商品
唯品会 指 Vipshop Holdings Limited
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司，专业的综合网上购物商城
聚划算 指 淘宝聚划算是阿里巴巴集团旗下的团购网站
根据《天猫 2017 年度入驻标准》，指以自有品牌或由商标权
旗舰店、官方旗舰店、 人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此外，天猫平
品牌官方旗舰店 指 台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开
设的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上
品牌的店铺）等店铺。
艾瑞咨询集团（iResearch），成立于 2002 年，拥有我国第一
艾瑞咨询 指 家网络经济领域研究咨询网站，现已为国内权威的电子商务
行业数据和研究咨询来源之一
CBNData 指 第一财经商业数据中心
Business-to-Customer 的简写， 中文简称为“商对客”。 “商对客”
B2C 指 是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面
向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络
零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
Business-to-Business 的简写，是指企业对企业之间的营销关
B2B 指 系，它将企业的内部网通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，
通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企
业的业务发展
Customer-Relationship-Management 的简写， 即客户关系管理，
CRM 指 指用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用
等流程的软件系统
中国互联网信息中心（China Internet Network Information
CNNIC 指 Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年 6
月 3 日组建的管理和服务机构，行使国家互联网信息中心的
职责
DM （Direct Mail）服务全称为印刷品直邮广告，是并列于电
DM 服务 指 视广告、电台广告、报纸广告、户外广告、互联网广告的广
告形式
KA 商家 指 Key Account，指平台对重要品牌客户的资质认证，会对 KA
商家给予重点扶持和资源
DSR 指 店铺动态评分，反应消费者满意度的综合指数，是售前售后
服务综合评分体系，由消费者评分
UED 指 User experience design，指用户体验设计
生意参谋系阿里巴巴商家端官方统一的数据产品平台，即阿
生意参谋 指 里巴巴的一款官方数据软件，数据来源于阿里巴巴官方数据
库，其真实性和权威性可以保证，同时，生意参谋提供的排
名也是商家普遍认可的排名
客单价 指 每一个消费者平均购买商品的金额
直接毛利额=收入-成本-销售费用，品牌线上营销服务中，品
牌的宣传推广费用、仓配费等由发行人自行承担，计入销售
费用；品牌线上管理服务中，宣传推广费用由品牌方承担，
直接毛利 指 仓配费等由品牌方承担或计入成本，均不计入销售费用。品
牌线上营销服务中，店铺运营人员的薪酬计入销售费用；品
牌线上管理服务中，店铺运营人员的薪酬计入成本。因此，
发行人的销售费用主要由营销服务业务形成，直接毛利额能
够合理体现各品牌的毛利贡献情况。
是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击
直通车 指 付费的效果营销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词
进行排名展示，按点击进行扣费
即钻石展位， 是淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台，
钻展 指 是为卖家提供的一种营销工具，钻石展位依靠图片创意吸引
买家点击而获取流量
动销 指 即动态销售，指进行健康的滚动销售，防止库存积压等情形 的出现注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称 杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称 HANGZHOU ONECHANCE TECH CROP.
法定代表人 林振宇
注册资本 6,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 6 日
整体变更日期 2016 年 3 月 16 日
住所 浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层 01-14 单元
邮政编码 310018
电话号码 0571-85088289
传真号码 0571-85088289
互联网网址 http://www.topwinchance.com/
电子邮箱 onechance@dajiaok.com
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含 经营范围 网上销售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）公司设立情况
杭州壹网壹创科技股份有限公司由杭州奥悦贸易有限公司整体变更设立。2016 年 2 月 25 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以 2015 年 12 月31 日经审计的净资产 82,762,970.46 元为基准，整体变更设立股份有限公司，变更后注册资本为 37,049,979 元，净资产大于注册资本的部分 45,712,991.46 元计入资本公积。
中汇会计师对本次整体变更进行了审验，并出具了中汇会验[2016]0966 号 《验资报告》。天源资产评估对本次整体变更进行了评估，并出具天源评报字[2016]第 0034 号《评估报告》。
2016 年 3 月 16 日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330101593066901M 的营业执照。
（三）公司主营业务
公司的主营业务是为国内外知名快消 品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、 CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额。
二、控股股东和实际控制人简介
1、控股股东
本次发行前，网创品牌管理持有公司 3,101.6708 万股股份，持股比例为51.6945% ，是网创科技的控股股东。
网创品牌管理设立于 2012 年 2 月 29 日，统一社会信用代码：913301015898786756，法定代表人张帆，注册资本 1,994 万元，住所：杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2321 室。经营范围为：服务：品牌管理、商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询。
2、实际控制人
本次发行前，林振宇直接持有公司 861.8356 万股股份，持股比例为14.3639% ；通过网创品牌管理间接控制公司 51.6945% 的股权（林振宇为网创品牌管理控股股东，持有该公司 53.16% 的股权），合计控制公司 66.0584% 的股权。林振宇担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策发挥重大影响，是公司实际控制人。
林振宇，男，中国国籍，身份证号码 3504251983********，住所为福建省厦门市思明区文屏路，无境外永久居留权。
三、公司主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 40,294.57 35,322.46 23,324.70 13,784.61
流动资产 33,077.23 29,379.05 22,122.88 13,620.92
负债合计 11,422.42 6,474.11 6,963.67 4,009.26
所有者权益 28,872.15 28,848.35 16,361.03 9,775.35
股本 6,000.00 6,000.00 3,780.61 3,705.00
归属于母公司所有者权益 28,872.15 28,848.35 16,361.03 9,775.35 合计 （二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 36,429.74 70,440.74 50,727.95 25,967.94
营业利润 6,840.46 17,543.44 7,632.35 2,627.02
营业外收入 0.64 917.51 186.90 2.59
利润总额 6,838.60 18,442.73 7,790.58 2,602.14
净利润 5,123.80 13,782.08 5,619.82 1,812.38
归属于母公司所有者的 5,123.80 13,782.08 5,619.82 1,812.38
净利润
扣除非经常损益后归属 5,115.21 13,291.36 5,580.37 2,131.94
于母公司所有者的净利
润 （三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量 7,614.59 7,884.89 2,499.53 -2,360.70
净额
投资活动产生的现金流量 -1,566.51 -5,057.57 -1,018.16 -624.68
净额
筹资活动产生的现金流量 1,792.04 -1,532.52 782.05 7,971.49
净额
现金及现金等价物净增加 7,840.11 1,294.80 2,263.42 4,986.11额 （四）主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
/2018.6.30 /2017. 12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率 2.90 4.543.18 3.40
速动比率 2.21 3.952.57 2.41
资产负债率（合并） 28.35% 18.33%29.86% 29.09%
资产负债率（母公司） 37.02% 14.66%17.81% 9.54%
应收账款周转率（次/年） [注 10.65 （年化） 10.3811.17 14.96
1]
存货周转率（次） [注 2] 9.69 （年化） 12.458.13 8.82
息税折旧摊销前利润（万元） 7,101.71 18,786.397,899.05 2,665.49
归属于母公司所有者的净利润 5,123.80 13,782.085,619.82 1,812.38
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,115.21 13,291.365,580.37 2,131.94
公司所有者的净利润（万元）
利息保障倍数 1,887.49 568.18520.00 47.72
每股经营活动产生的现金流量 1.27 1.310.66 -0.64
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.31 0.220.60 1.35
归属于母公司的每股净资产 4.81 4.814.33 2.64
（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 0.09% 0.11%- -净资产的比例注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额
注 2：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
四、募集资金用途
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过， 本次发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 总投资金额 使用募集资金投入
1 品牌服务升级建设项目 35,023.8735,023.87
2 综合运营服务中心建设项目 17,302.1917,302.19
3 补充流动资金项目 16,588.7316,588.73
合计 68,914.7968,914.79
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如果本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。在募集资金到位前，公司也可使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1 元
发行股数： 【】 万股 （不超过2,000万股， 占发行后总股本的比例不低于25.00% ）
每股发行价格： 【】元（包括但不限于通过向询价对象初步询价，由发行人和主承
销商根据初步询价情况和市场情况直接确定发行价格）
市盈率： 【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权
益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按审计基准日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率： 【】 倍 （按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余股包销
预计募集资金总额： 预计募集资金总额为【】万元
预计募集资金净额： 预计募集资金净额为【】万元
（ 1）承销费用及保荐费用：【】万元；（2）审计费用：【】万元；
发行费用概算： （3）律师费用：【】万元；（4）上市手续费【】万元；（5）信
息披露费用【】万元。
二、本次发行的有关机构
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
保荐代表人： 胡伊苹、朱东辰
项目协办人： 励少丹
项目经办人： 龚泓泉、傅熺祾、姜慧芬、何骏潇、周琦
联系电话： 0571-87153607
传真： 0571-87153619
发行人律师 北京大成律师事务所
律师事务所负责人： 彭雪峰
住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话： 010-58137799
传真： 010-58137788
经办人： 尉建锋、周冰冰、沈林燕
会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人： 余强
住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话： 0571-88879888
传真： 0571-88879000-9888
经办人： 谢贤庆、黄婵娟
资产评估机构 天源资产评估有限公司
法定代表人： 钱幽燕
住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
联系电话： 0571-88879777
传真： 0571-88879992-9777
经办人： 陈菲莲、张晓筠
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
主承销商收款银行 中国工商银行广州市第一支行
户名 广发证券股份有限公司
收款帐号 2002020719100164201
申请上市地 深圳证券交易所
住所 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755-83732888
传真： 0755-82083164 发行人与各有关中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。
各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行上市重要日期
事项 时间
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
开始询价推介时间 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
刊登定价公告日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第四节 风险因素
投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提 供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因 素顺序，并不表明风险依排列次序发生，也不表明风险对公司造成的不利 影响程度，投资者应根据自己的独立判断进行决策。
一、行业竞争加剧风险
目前品牌电子商务服务行业蓬勃发展， 而行业内尚未形成相应的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争加剧的可能性。公司品牌线上服务业务发展较早，具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
同时，快消品电子商务具有线上销售渠道较多的特点，除公司目前主要依赖的天猫、唯品会平台外，还有 C2C 平台、品牌自营网上商城、团购等渠道。因此，公司在发展过程中面临着其他线上渠道企业带来的竞争。
二、单一品牌集中度较高风险
报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为 82.30% 、 75.81% 、 73.05%和 63.75% ，公司百雀羚品牌直接毛利对公司直接毛利的贡献分别为 55.90% 、 49.07% 、 44.05%和 37.46% 。
百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。公司与百雀羚已保持近 6 年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品会渠道）的高速发展，双方建立起了长期互利、共生发展的战略合作关系。
报告期内，公司不断增加新品类、新品牌客户，百雀羚对公司利润的贡献率呈逐年下降趋势，但业务占比仍相对较高。报告期初，百雀羚已设有电商部门，但仍长期委托公司提供品牌线上服务，形成了稳定、良好的合作关系；若百雀羚拟自行开展电子商务业务，或与同行业其他电子商务服务商开展合作，则公司存在收入下降或合作关系终止的风险，将会对公司的经营活动和财务状况产生重大不利影响。
三、品牌方切入电子商务行业风险
随着 O2O、全渠道的兴起，品牌方开始重视线上和线下的协同，不排除传统品牌方自主掌握电商服务技术或手段的可能性。尽管线上业务长期存在大数据分析、精准广告投放、 CRM 管理等一系列的专业度壁垒，但若公司的服务板块不能持续拓展，服务能力不能继续提升，品牌方或将采取自主经营的模式，这可能导致公司业务量下滑，盈利能力下降。
四、品牌方返利对公司业绩影响的风险
品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例。公司会与品牌方在合作协议中约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用返利额度抵扣货款。 报告期各期， 公司返利金额分别为 4,408.15 万元、 7,213.23 万元、 12,696.09万元和 1,381.60 万元，对公司的采购成本具有一定影响。若未来公司采购金额减少，或在新签、续签的合作协议中约定的返点比例下降，都将导致返利金额减少，对公司业绩产生不利影响。
五、经营业绩季节性波动风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升， “双十一”、 “双十二”、 “618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。电商行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高， 导致公司第四季度包括服务费等营业收入占比较高，经营活动具有季节性特征。若公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，或因库存管理不善导致缺货或滞销，则可能错过业绩提升良机，对公司业务发展带来一定的不利影响。
六、公司高速发展阶段的管理和人力资源风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模和经营业绩不断提升。报告期内，公司营业收入分别为25,967.94万元、50,727.95 万元、70,440.74万元和 36,429.74 万元； 总资产分别为 13,784.61 万元、23,324.70 万元、35,322.46 万元和 40,294.57 万元。随着服务品牌的不断增加，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下降。同时，电子商务服务行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验，且具有较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，公司已形成了一支具有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队。
截至报告期末， 20 到 30 岁的员工比重为 89.51% ，这使公司在快速变化、高速发展的电子商务行业中具备一定的年龄优势，但也带来了不稳定因素。如果这些人才流失，或随着公司服务品牌数量的增加，公司无法培养、招聘足够的电子商务运营人才，将会对公司日常经营及规划产生不利影响。
七、品牌线上管理服务应收账款回款风险
公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销两类。其中品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，品牌线上营销服务的客户为终端消费者，品牌线上管理服务的主要客户为国内外美妆、日化类品牌方；线上分销的客户为第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家。品牌线上营销服务和线上分销产生的应收账款相对较小，品牌线上管理服务的客户具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，故公司给予其一定的信用周期。报告期各期末，品牌线上管理服务客户的应收账款账面余额分别为 2,242.51 万元、5,612.06 万元、7,957.56万元和 4,944.54 万元，随着该服务规模扩大而逐步增加，存在一定应收账款回收风险。
八、市场需求波动风险
随着我国居民人均可支配收入的提高和快消品消费需求的增长、升级，以及电子商务的蓬勃发展，我国快消品电子商务零售市场的规模预计将保持较快增长。公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司的发展有赖于我国快消品电子商务零售市场的快速发展。如果未来我国宏观经济不景气，居民人均可支配收入降低、购买力下滑，将导致快消品需求的波动，致使行业整体增速减缓，影响公司经营业绩。九、募集资金投资项目风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的电子商务市场环境、行业发展趋势、公司经营状况等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。
十、折旧、摊销费用增加导致经营业绩下滑风险
公司本次发行募投项目包括品牌服务升级建设项目、综合运营服务中心建设项目和补充流动资金项目，募投项目将新增固定资产折旧、无形资产摊销。报告期内，公司固定资产、无形资产规模较小，截至报告期末，公司固定资产、无形资产账面价值分为 573.33 万元、 26.97 万元，占公司期末资产总额的1.42% 、 0.07% ，募投项目实施后将新增年折旧、摊销费用 2,702.34 万元。若募投项目无法实现预期收益，公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
十一、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人林振宇直接持有公司 861.8356 万股股份，持股比例为14.3639% ；通过网创品牌管理间接控制公司 51.6945% 的股权，合计控制公司66.0584% 的股份。虽然公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
十二、净资产收益率下降风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为124.95% 、 43.64% 、 58.71%和 16.29% 。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。募投项目的实施需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期内因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。
十三、信息安全风险
公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系统。为保证信息安全，公司制定了较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障相关个人消费者或企业客户信息。
自公司成立以来，未发生重大信息安全风险事件，但仍存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰或潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息甚至是核心的账户信息被泄露的风险。
十四、技术替代风险
电子商务依托互联网信息技术，要求电商服务商在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及库存、发货管理等方面具备专业的技术能力。随着电子商务服务商竞争的日趋激烈，若公司未能及时更新现有技术，紧跟市场发展趋势，提升自己的竞争优势，将可能存在被竞争对手替代、淘汰的风险。
十五、政府补助政策变化风险
报告期各期，发行人分别取得政府补助 0 万元、 65 万元、 917.09 万元和 0万元，占各期净利润的比例分别为 0% 、 1.16% 、 6.65%和 0% ，占比相对较小。若未来政府补助相关政策发生变化，仍可能对公司的净利润水平产生一定的影响。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称 杭州壹网壹创科技股份有限公司
英文名称 HANGZHOU ONECHANCE TECH CROP.
法定代表人 林振宇
注册资本 6,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 6 日
整体变更日期 2016 年 3 月 16 日
住所 浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层 01-14 单元
邮政编码 310018
电话号码 0571-85088289
传真号码 0571-85088289
互联网网址 http://www.topwinchance.com/
电子邮箱 onechance@dajiaok.com
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含
经营范围 网上销售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
负责信息披露
和投资者关系 证券部
的部门
部门负责人 张帆
部门电话号码 0571-85088289 二、发行人改制和设立
（一）股份公司的设立
杭州壹网壹创科技股份有限公司由杭州奥悦贸易有限公司整体变更设立。2016 年 2 月 25 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以 2015 年 12 月31 日经审计的净资产 82,762,970.46 元为基准，整体变更设立股份有限公司，变更后注册资本为 37,049,979 元，净资产中大于注册资本的部分 45,712,991.46 元计入资本公积。
中汇会计师对本次整体变更进行了审验，并出具了中汇会验[2016]0966 号 《验资报告》。天源资产评估对本次整体变更进行了评估，并出具天源评报字 [2016]第 0034 号《评估报告》。
2016 年 3 月 16 日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91330101593066901M 的营业执照。
（二）有限公司的设立
发行人前身杭州奥悦于 2012 年 4 月 6 日登记设立，取得注册号为 330198000047220 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 10 万元，由杭州网 创品牌管理有限公司独资设立。
2012 年 4 月 1 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2012）第 348 号 《验资报告》，对杭州奥悦贸易有限公司（筹）的出资情况进行了审验，截至 2012 年 3 月 31 日，该企业已收到其投资者投入的资本 10 万元。
杭州奥悦成立时的股权结构如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例 出资方式
1 杭州网创品牌管理有限公司 10.00100.00% 货币出资
合计 10.00100.00%
杭州奥悦设立后至网创科技成立前的股权变动情况如下表：
所处 注册资本
阶段 股份演变内容 时间 股权结构 或股本 备注
（万元）
有限 杭州奥悦贸易 2012 年 4 月 杭州网创品牌管理有限公 10.00 以货币出资
公司 有限公司成立 司： 100.00%
阶段 杭州网创品牌管理有限公
司： 60.00% 网创品牌、 林振
林振宇： 16.5795% 宇、 吴舒、 张帆、
第一次增资 2015 年 10 月 吴舒： 7.3675% 2,000.00 卢华亮、 刘希哲
张帆： 5.5265% 合计以货币资
卢华亮： 金增资 1,990 万
5.5265% 元
刘希哲： 5.00%
杭州网创品牌管理有限公 网哲投资以货
第二次增资 年 月 司： 57.6000% 2,083.3333 币资金增资
2015 11 林振宇： 15.91632% 83.3333 万元
所处 注册资本
阶段 股份演变内容 时间 股权结构 或股本 备注
（万元）
吴舒： 7.07280%
张帆： 5.30544%
卢华亮： 5.30544%
刘希哲： 4.8000%
杭州网哲投资管理合伙企业
（有限合伙）： 4.0000%
杭州网创品牌管理有限公
司： 57.60%
林振宇： 15.91632%
吴舒： 7.07280% 全体股东以资
第三次增资 2015 年 12 月 张帆： 5.30544% 3,393.00 本公积增加注
卢华亮： 5.30544% 册资本
1,309.6667 万元
刘希哲： 4.80%
杭州网哲投资管理合伙企业
（有限合伙）： 4.00%
杭州网创品牌管理有限公
司： 52.7495%
林振宇： 14.57601%
吴舒： 6.47720%
张帆： 4.85867% 福鹏宏祥以货
第四次增资 2015 年 12 月 卢华亮： 4.85867% 3,704.9979 币增资
刘希哲： 4.39579% 311.9979 万元
杭州网哲投资管理合伙企业
（有限合伙）： 3.66316%
深圳市福鹏宏祥叁号股权投
资管理中心（有限合伙）：
8.42100%
三、发行人设立以来重大资产重组情况
发行人在报告期内不存在重大资产重组。
为规范公司治理结构，避免同业竞争， 2015 年 6 月，网阔电子商务收购了 网创电子商务 100% 的股权； 2015 年 9 月，杭州奥悦收购了网阔电子商务 100% 的股权。
截至收购基准日止，网创电子商务未实际进行生产经营，注册资金亦未缴 纳，资产总额为 0.00 元、收入及利润总额均为 0.00 元。
网阔电子商务 2014 年 12 月 31 日的资产总额，以及 2014 年度营业收入、利润总额，及占发行人对应项目的比例如下表所示：
单位：万元
企业名称 资产总额 营业收入 利润总额
网阔电子商务 10.74--0.07
发行人 669.772,397.6620.45
占发行人比例 1.60%--0.34%
综上，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的 20% ，不构成重大资产重组行为，对公司的生产经营不构成重大影响。
报告期内，上述重组和收购的具体情况如下：
（一）网阔电子商务收购网创电子商务
网创电子商务成立于 2014 年 9 月 26 日，注册资本为 100 万元，实收资本为 0 元。本次收购前，网创电子商务为林振宇一人独资。
2015 年 6 月 18 日，网创电子商务股东作出股东决议：同意林振宇将其持有网创电子商务 100% 的注册资本额以 0 万元的价格转让给网阔电子商务。
同日， 林振宇与网阔电子商务就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，网创电子商务就上述事项办理工商变更登记。本次转让后，网创电子商务成为了网阔电子商务的全资子公司。
（二）网创科技收购网阔电子商务
网阔电子商务成立于 2012 年 2 月 15 日，注册资本为 500 万元。本次收购前，网阔电子商务的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例
1 林振宇 498.0099.60%
2 张帆 2.000.40%
合计 500.00100.00%
2015 年 9 月 30 日，网阔电子商务作出股东会决议，同意林振宇将其持有的网阔电子商务 99.6% 的股权以 498 万元的价格转让给杭州奥悦，同意张帆将其持有的网阔电子商务的 0.4% 的股权以 2 万元的价格转让给杭州奥悦。
同日，林振宇、张帆与杭州奥悦就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 21 日，网阔电子商务就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，网阔电子商务成为了杭州奥悦的全资子公司。
2015 年 12 月 22 日，杭州奥悦分别向林振宇、张帆支付 498 万元、 2 万元。四、公司股本结构和组织机构
（一）公司股本结构情况
公司目前的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杭州网创品牌管理有限公司 3,101.67 51.69%
2 林振宇 861.84 14.36%
3 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙 418.82 6.98%
企业（有限合伙）
4 深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心 350.42 5.84%
（有限合伙）
5 吴舒 308.18 5.14%
6 张帆 296.80 4.95%
7 卢华亮 236.81 3.95%
8 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙） 215.39 3.59%
9 刘希哲 210.07 3.50%
合计 6,000.00100.00% 截至本招股说明书签署日，公司股本结构通过示意图方式显示如下： 穿透后的发行人股权结构如下图所示：
招股说明书 杭州壹网壹创科技股份有限公司 1-1-58 （二）公司组织机构情况
公司严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关职能部门，具有健全的法人治理结构。公司根据《公司法》及《公司章程》的规定和要求召开股东大会、董事会和监事会，股东大会、董事会和监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责本公司的日常经营管理。
公司各部门的具体职责如下：
创研中心： 下设技术部、策划部、设计部、产品开发部和插画部。负责保障公司信息技术环境稳定、支撑业务运转、引入前沿技术；为品牌提供富有创意的活动策划、高质量的视觉设计，实现销售最大化，提升品牌在平台和消费者端的美誉度。
技术部为全公司提供技术支持和保障，主要具有三大职能：一是负责保障公司信息技术环境稳定和安全。二是支撑公司业务运转的相关 IT 系统采购、搭建、开发、升级。三是引入前沿 IT 技术，使公司在信息自动化、智能化等领域持续保持核心竞争力。
策划部以电商行业发展趋势为导向，敏锐捕捉前沿咨讯，研究制定创意营销活动、新媒体推广的策略，为公司整合站内外流量。
设计部研发制定日常设计规范及重大营销活动视觉设计，为运营中心培养和输出高级别设计人才。
产品开发部主要负责新品开发和礼品设计，通过创造商品的附加值来获取商品的定价权，使得电商的营销更有自主性和效率。
插画部系内容研发创作部门，为页面设计和产品设计创作原始作品，增加页面和产品的视觉吸引力。
运营中心： 下设六大事业部，覆盖不同类目、规模、特性的业务。针对每一个客户自身的特点，量身定制相关的运营战略，导入配套战术方案，最终形成运营计划并有效执行。以品牌为单位的运营团队，采用独立子项目的方式，驱动推广、视觉、策划、营销等相关环节支撑运营计划落地。同时，运营团队从业务需求出发，统筹协调服务中心的客服、仓储等部门，形成业务链路的闭环保障。运营中心以达成业务目标为宗旨，支持完成公司营业额和利润指标。
服务中心： 下设客服中心和仓储物流中心。 客服中心承接消费者日常售前、售后等咨询解答及业务受理，同时挖掘顾客需求，完善 CRM 管理体系，为消费者提供高效、便捷、快乐的购物体验。仓储物流中心负责整个仓储运营体系，包括：出入库管理、库存管理、分拣货管理、审单制单、第三方物流管理等。制定和实施各项管理制度、工作流程、操作标准；保证库存的合理周转与运作能力；建立高效快速的电子商务物流配送体系，为公司经营业务持续发展提供基础和后方支持，为顾客提供优质的物流服务。
证券部： 全面负责公司证券事务和对外信息披露等工作；依照法定程序筹备董事会、股东大会、监事会按期召开，促进董事会、股东大会、监事会规范运作，形成会议记录并建立完善的档案资料；负责公司与股东、投资者、中介机构及监管部门的日常联络工作，维护投资者关系。
财务中心： 依据公司实际情况，适时建立规范、有效的现代财务管理体系，对公司资金进行有效配置并合理调配，实现财务资源和财务状况的优化。
采购部： 制定并落实公司采购计划，把控采购商品到货的质量和时效，跟踪采购商品的入库与结算，负责供应商的开发与管理并建立供应商资料库，以保障公司经营业务顺利开展，进一步提升公司电子商务经营效率和服务能力。
行政部： 制定公司行政规章制度，推动公司制度建设，促进各项工作规范化管理。包含固定资产管理、行政采购与费用控制、公司办公环境卫生的监督与设施的配套管理、组织策划公司主题活动等公司企业文化建设，为其他部门提供及时有效的行政服务，以保障公司经营业务的顺利进行和雇主品牌建设。
人力资源部： 拟定并执行公司人力资源战略规划，结合人才引进与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬激励等措施，有效管理公司人力资源，提升人力效益，为公司经营业务持续发展提供高质量的服务支持、人员支持与管理支撑，提升公司人力资源核心竞争力，实现人力资源的持续增值。
审计部： 全面负责公司审计工作，建立有效的审计工作体系，完善内部审计制度；对公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计，对公司及下属子公司内部控制制度的健全性和有效性、合理性以及风险管理进行评审和评价；改善组织运营，增加公司价值。
五、发行人控股子公司和参股公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有五家全资子（孙）公司及一家参股公司。发行人的全资子公司有杭州网阔电子商务有限公司、广州市网创电子商务有限公司，其中杭州网阔电子商务有限公司有两家子公司，分别为杭州网创电子商务有限公司与海宁市网阔化妆品有限公司，杭州网创电子商务有限公司有一家子公司香港网创电子商务有限公司。上述五家公司的具体情况如下： （一）杭州网阔电子商务有限公司
注册资本 2,500 万元
实收资本 2,500 万元
法定代表人 林振宇
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 16 层
01-14 单元
主要生产经营地 浙江省杭州市
网上批发、零售：计算机软件、服装、化妆品（除分装）、
经营范围 日用百货；服务：品牌策划，广告代理；技术开发：计算机
软件、网络信息技术、手机应用软件；仓储服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 品牌线上营销服务和线上分销
与发行人主营业务的关系 隶属于公司主营业务
1、历史沿革
（1） 2012 年 2 月设立
2012 年 2 月，林振宇、张帆分别出资 8 万元、 2 万元设立杭州网阔电子商务有限公司。
2012 年 2 月 13 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2012）第 089号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 13 日止，网阔电子商务（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹拾万元。
2012 年 2 月 15 日，网阔电子商务注册成立，并领取了注册号为
330198000045822 的《企业法人营业执照》。
（2） 2015 年 3 月增资至 100 万元
2015 年 3 月 20 日，网阔电子商务作出股东会决议，同意由林振宇增资 90万元。
2015 年 3 月 31 日，网阔电子商务就上述事项办理工商变更登记。本次增资完成后，网阔电子商务的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例
1 林振宇 98.0098.00%
2 张帆 2.002.00%
合计 100.00100.00%
（3） 2015 年 4 月增资至 500 万元
2015 年 4 月 9 日，网阔电子商务作出股东会决议，同意由林振宇增资 400万元。
2015 年 4 月 13 日，网阔电子商务就上述事项办理工商变更登记。本次增资完成后，网阔电子商务的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例
1 林振宇 498.0099.60%
2 张帆 2.000.40%
合计 500.00100.00%
（4）杭州奥悦收购 100%股权
2015 年 9 月 30 日，网阔电子商务作出股东会决议，同意林振宇将持有的网阔电子商务 99.6% 的 498 万注册资本额以 498 万元的价格转让给杭州奥悦，同意张帆将持有的网阔电子商务的 0.4% 的注册资本额以 2 万元的价格转让给杭州奥悦。
同日，林振宇、张帆与杭州奥悦就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 21 日，网阔电子商务就上述事项办理工商变更登记。本次转让完成后，网阔电子商务成为了杭州奥悦的全资子公司。
（5） 2015 年 11 月增资至 2,500 万元
2015 年 11 月 16 日，杭州奥悦作出股东决定，对网阔电子商务增资 2,000万元。
同日，网阔电子商务就上述事项办理工商变更登记。
2、财务状况
该公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 22,607.64 16,296.51 营业收入 24,668.83 54,094.00
净资产 14,431.67 12,793.24 净利润 1,638.43 6,100.99注：上表财务数据经中汇会计师审计。
（二）杭州网创电子商务有限公司
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 林振宇
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 15 层 14 单元
主要生产经营地 浙江省杭州市
网上批发、零售：计算机软件、化妆品（除分装）、日用百货、医疗器
经营范围 械；服务：品牌策划；技术开发：计算机软件、网络信息技术、手机应
用软件。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
主营业务 品牌线上管理服务和线上分销
与发行人主营业 隶属于公司主营业务
务的关系
1、历史沿革
（1） 2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 26 日，林振宇设立杭州网创电子商务有限公司，注册资本为100 万元。
（2）网阔电子商务收购 100%股权
2015 年 6 月 18 日 , 网创电子商务股东作出股东决议： 同意林振宇将其持有网创电子商务 100% 的注册资本额（实收资本 0 万元）以 0 万元的价格转让给网阔电子商务。
同日， 林振宇与网阔电子商务就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，网创电子商务就上述事项办理工商变更登记。本次转让完成后，网创电子商务成为了网阔电子商务的全资子公司。
2、财务状况
该公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 3,642.29 99.07 营业收入 5,121.64 -
净资产 741.85 95.46 净利润 646.39 -4.54注：上表财务数据经中汇会计师审计。
（三）广州市网创电子商务有限公司
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 林振宇
住所 广州市天河区员村四横路 128 号 F21-A
主要生产经营地 广东省广州市
化妆品及卫生用品批发；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售;互联网商
经营范围 品销售（许可审批类商品除外）；市场营销策划服务；企业形象策划服
务；软件开发；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
策划创意服务；商品信息咨询服务。
主营业务 品牌线上管理服务
与发行人主营业 隶属于公司主营业务
务的关系
1、历史沿革
2016 年 1 月， 网创科技决定设立全资子公司广州市网创电子商务有限公司。
2016 年 5 月 18 日，广州网创在广州市海珠区工商行政管理局注册成立。
2、财务状况
该公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 725.08 740.15 营业收入 537.74 1,075.47
净资产 630.11 564.10 净利润 66.01 89.88
注：上表财务数据经中汇会计师审计。
（四）香港网创电子商务有限公司
公司名称 香港网创电子商务有限公司（HONG KONG ONECHANCE
E-COMMERCE LIMITED）
注册证号 69191646-000-04-18-6
法定股本 78 万元港币
成立日期 2018 年 4 月 10 日
住所 RM 1206. 12/F 345 NATHAN RD
股东构成 杭州网创电子商务有限公司持有 100%股权
主营业务 品牌线上营销服务
与发行人主营业 隶属于公司主营业务
务的关系
1、历史沿革
2018 年 4 月 10 日，香港网创在香港注册成立。
2、财务状况
该公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 项目 2018 年 1-6 月
总资产 - 营业收入 -
净资产 - 净利润 -
（五）海宁市网阔化妆品有限公司
注册资本 100 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 林振宇
住所 浙江省嘉兴市海宁市长安镇农发区新兴路 10 号 7 幢 1 楼
主要生产经营地 浙江省嘉兴市
化妆品的包装加工服务；化妆品、日用百货、包装材料的批发；从事各
经营范围 类商品的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 化妆品的包装加工服务、包装材料销售
与发行人主营业 隶属于公司主营业务
务的关系
1、历史沿革
2018 年 5 月，网阔电子商务决定设立全资子公司海宁市网阔化妆品有限公
司。
2018 年 6 月 25 日，海宁市网阔化妆品有限公司在海宁市工商行政管理局
注册成立。
2、财务状况 该公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 项目 2018 年 1-6 月
总资产 - 营业收入 -
净资产 - 净利润 -
（六）物产中大云商有限公司
注册资本 30,000 万元
实收资本 20,000 万元
法定代表人 徐斌毅
住所 浙江省杭州市江干区九和路 28 号 1 幢
主要生产经营地 浙江省杭州市
成立日期 2018 年 4 月 16 日
服务：办公用品、智能照明设备的研发，经济信息咨询（除证券期货），
资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），仓储服务（除化学危险品及易制毒化学
品），商务信息咨询（除商品中介），电子商务技术服务，计算机软硬
件开发，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售：
预包装食品（含冷藏冷冻食品），金属材料，化工产品（除化学危险品
及易制毒化学品），木材，汽车，初级食用农产品（除食品），纺织品，
经营范围 服装，日用品，化妆品及卫生用品，文体用品及器材，机械设备，五金
交电，电子产品（除电子出版物），办公用品，办公电器，劳保用品（除
特种），办公家具，照明设备，低压电器及配件，电器及电子元器件，
五金工具，仪表仪器，消防设备，通讯设备，第一类医疗器械，工艺美
术品，机电设备（除专控），包装材料，羊毛，纸张，针纺织品，纺织
品原料；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，
法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物产中大集团股份有限公司持有 67%的股权；宁波梅山保税港区浙云投
股东构成 资管理合伙企业（有限合伙）持有 28%的股权；杭州壹网壹创科技股份
有限公司持有 5%的股权
主营业务 尚未从事实际经营业务
1、历史沿革 2018 年 4 月 16 日，物产中大在杭州市江干区市场监督管理局注册成立。
2、财务状况
该公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 项目 2018 年 1-6 月
总资产 - 营业收入 -
净资产 - 净利润 -六、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
网创品牌管理设立于 2012 年 2 月 29 日，统一社会信用代码：913301015898786756， 法定代表人张帆， 注册资本 1,994 万元， 实收资本为 1,994万元，住所杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢2321 室。经营范围为：服务：品牌管理、商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询。网创品牌管理的主营业务主要系股权投资（仅持有发行人股权），与发行人主营业务无关系。
截至本招股书签署日，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占总股本比例
1 林振宇 1,060.010453.16%
2 张帆 199.400010.00%
3 吴舒 419.737021.05%
4 卢华亮 314.852615.79%
总计 1,994.0000100.00%
网创品牌管理最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 5,346.81 2,706.27 营业收入 - -
净资产 5,343.76 2,705.07 净利润 2,638.69 776.41 注：以上财务数据经杭州中税会计师事务所（普通合伙）审计。
2、实际控制人
本次发行前，林振宇直接持有公司 861.8356 万股股份，持股比例为14.3639% ；通过网创品牌管理间接控制公司 51.6945% 的股份（林振宇为网创品牌管理控股股东，持有该公司 53.16% 的股份），合计控制公司 66.0584% 的股份。林振宇担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策发挥重大影响，是公司实际控制人。
林振宇简介参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
（二）持有发行人 5% 以上股份的其他股东情况
1、吴舒
吴舒先生， 1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440202198204******。 2007 年毕业于北京大学， 2007 年至 2009 年任杭州拓志科技有限公司 CEO； 2012 年至 2015 年 11 月，任职杭州网创品牌管理有限公司总监； 2012 年 3 月至 2015 年 11 月， 任杭州网奥电子商务有限公司总监兼监事；2016 年 2 月至 2017 年 6 月任杭州壹网壹创科技股份有限公司副总经理兼董事。
2、深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
福鹏宏祥设立于 2015 年 6 月 10 日，统一社会信用代码：91440300342751074Q，执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司，住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。主要生产经营地为广东省深圳市。经营范围为：投资管理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。福鹏宏祥的主营业务主要系股权投资，与发行人主营业务无关系。
截至本招股书签署日，福鹏宏祥的合伙人名单如下：
序号 名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市福鹏资产管理有限公司 10.000.1173%
序号 名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
2 袁汝平 1,309.7715.3612%
3 常立 967.8211.3507%
4 杨杰 906.6810.6337%
5 胡波 734.548.6148%
6 庞华麒 600.007.0369%
7 章孟清 537.936.3089%
8 郑耀英 459.775.3922%
9 金水良 459.775.3922%
10 张绒银 413.104.8449%
11 杨宇鹏 370.004.3394%
12 张銮娇 275.863.2353%
13 鲁瑜 275.863.2353%
14 李洋 200.002.3456%
15 陈文康 183.912.1569%
16 张俊兰 180.002.1111%
17 张莉萍 157.591.8482%
18 黄瑾 145.981.7121%
19 叶欣如 137.931.6177%
20 史振东 100.001.1728%
21 黄卓 100.001.1728%
总计 8,526.51100.00%
福鹏宏祥的实际控制人为深圳市福鹏资产管理有限公司。深圳市福鹏资产管理有限公司系陈宝淦 100%持股的有限公司。
福鹏宏祥最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 8,380.19 8,624.17 营业收入 - -
净资产 8,282.54 8,526.51 净利润 1.09 1,802.69 注：以上财务数据未经审计。
3、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金佳泰设立于 2016 年 3 月 8 日，统一社会信用代码：91120118MA05J2T64T，执行事务合伙人中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，主要经营场所天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室，主要生产经营地为天津市，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中金佳泰的主营业务主要系股权投资，与发行人主营业务无关系。
截至本招股书签署日，中金佳泰的合伙人名单如下：
序号 名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 100.00 0.02%
限公司
2 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 50,000.00 8.30%
3 东风资产管理有限公司 30,000.00 4.98%
4 苏酒集团江苏财富管理有限公司 30,000.00 4.98%
5 郑州君麟企业管理咨询有限公司 15,000.00 2.49%
6 中金佳成投资管理管理有限公司 25,000.00 4.15%
7 天津凯利维盛贰期投资中心 （有限合伙） 8,063.00 1.34%
8 中金佳安（天津）投资中心（有限合伙） 84,280.00 13.99%
9 义乌市贯满五金配件有限公司 30,000.00 4.98%
10 厦门珑耀投资有限公司 40,000.00 6.64%
11 全国社会保障基金理事会 200,000.00 33.20%
12 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企 90,000.00 14.94%
业（有限合伙）
总计 602,443.00 100.0000%
中金佳泰的实际控制人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司由刘钊和王雷分别持股 50% 。
中金佳泰最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 234,083.41 110,820.71 营业收入 4,615.36 142.80
净资产 212,395.00 92,909.06 净利润 -4,935.87 -10,308.52注：以上财务数据未经审计。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
网创品牌管理除控制网创科技外，未控股或参股其他企业。
林振宇除控制网创科技外，控制的企业情况如下：
序号 投资企业 投资占比 经营范围
1 杭州网创品牌管理有限公司 53.16% 服务： 品牌管理、 商务信息咨询 （除
商品中介）、企业管理咨询。
丽江晓驻匠心度假酒店有限责 住宿服务、餐饮服务。（依法须经
2 任公司 70.00% 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
1、网创品牌管理
网创品牌管理的基本情况详见本节“六、 发行人主要股东及实际控制人情况/ （一）发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、丽江晓驻
丽江晓驻设立于 2015 年 11 月 18 日，统一社会信用代码：91530702MA6K3HY64T，法定代表人尹念建，注册资本 50 万元，住所为云南省丽江市古城区束河古镇康普路，主要生产经营地为云南省丽江市。经营范围为：住宿服务、餐饮服务，主营业务为住宿服务和餐饮服务，与发行人主营业务无关系。
公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占总股本比例
1 林振宇 35.0070.00%
2 尹念建 15.0030.00%
总计 50.00100.00%
丽江晓驻最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 160.04 131.78 营业收入 140.50 237.21
净资产 124.48 124.29 净利润 48.08 108.24注：以上财务数据未经审计。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其他股东持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本 6,000.00 万股，本次共发行不超过 2,000.00 万股，发行前后公司股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （万股）
杭州网创品牌管理有限 3,101.67 51.6945% 3,101.67 38.7709%
公司
林振宇 861.84 14.3639% 861.84 10.7729%
中金佳泰贰期（天津）股
权投资基金合伙企业 （有 418.82 6.9804% 418.82 5.2353%
限合伙）
深圳市福鹏宏祥叁号股
权投资管理中心 （有限合 350.42 5.8403% 350.42 4.3802%
伙）
吴舒 308.18 5.1363% 308.18 3.8522%
张帆 296.80 4.9467% 296.80 3.7100%
卢华亮 236.81 3.9469% 236.81 2.9602%
杭州网哲投资管理合伙 215.39 3.5899% 215.39 2.6924%
企业（有限合伙）
刘希哲 210.07 3.5011% 210.07 2.6258%
本次发行股份 - - 2,000.00 25.0000%
合计 6,000.00 100.0000% 8,000.00 100.0000% （二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 杭州网创品牌管理有限公司 3,101.67 51.6945%
2 林振宇 861.84 14.3639%
3 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有 418.82 6.9804%
限合伙）
4 深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合 350.42 5.8403%
伙）
5 吴舒 308.18 5.1363%
6 张帆 296.80 4.9467%
7 卢华亮 236.81 3.9469%
8 杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙） 215.39 3.5899%
9 刘希哲 210.07 3.5011%
合计 6,000.00 100.0000%
（三）前十名股东及其在发行人任职情况 本次发行前，公司前十名股东在发行人任职情况如下：
序号 股东姓名 在发行人的任职情况 持股数量（单位：万股） 持股比例
1 林振宇 董事长、总经理 861.84 14.3639%
2 张帆 董事、董事会秘书 296.80 4.9467%
3 卢华亮 董事、副总经理 236.81 3.9469%
（四）国有股东、外资股东及战略投资者情况
发行人本次发行前不存在国有股东、外资股东及战略投资者。
（五）最近一年发行人新增股东情况 最近一年，发行人不存在新增股东。
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例
林振宇、张帆、吴舒、卢华亮系网创品牌管理股东，分别持有网创品牌管理 53.16% 、 10% 、 21.05%和 15.79%股权；张帆系网哲投资管理执行事务合伙人，持有网哲投资管理 44.87%份额。
除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）发行人股东公开发售股份的情况
本次发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况。八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工及变化情况
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
员工人数（人） 801 700 743 423 （二）员工分布情况
截至报告期末，公司及子公司在册员工共计 801 名；员工按专业构成、受教育程度及年龄的分布如下：
1、员工专业结构
员工的专业结构如下表所示：
专业 员工人数 占员工总数比例
仓储人员 83 10.36%
管理人员 55 6.87%
客服人员 111 13.86%
创研人员 201 25.09%
运营人员 351 43.82%
合计 801 100.00%
2、员工受教育程度
员工的受教育程度如下表所示：
学历 员工人数 占员工总数比例
大专以下 173 21.60%
大专 345 43.07%
本科 273 34.08%
硕士及以上 10 1.25%
合计 801 100.00%
3、员工年龄分布
员工的年龄分布如下表所示：
年龄 员工人数 占员工总数比例
20 岁以下 12 1.50%
20-30 岁 717 89.51%
31-40 岁 60 7.49%
40 岁以上 12 1.50%
合计 801 100.00% （三）员工社会保障、住房公积金缴纳等情况
经核查，报告期内发行人制定了《公司内部控制手册》，发行人及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定，根据员工的不同类型和个人情况与员工分别签署了三年期、五年期的《劳动合同》，并已依法开设社会保险及住房公积金账户，为员工缴存社会保险和住房公积金。经保荐机构、发行人律师核查各类《劳动合同》，发行人各类《劳动合同》的约定符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定。
1、缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
年度 期末在册 实际社保缴纳 实际住房公积金缴纳
员工数 缴纳人数 比例 缴纳人数 比例
2015 年 423 30070.92%7 1.65%
2016 年 743 63785.73%576 77.52%
2017 年 700 67596.43%675 96.43%
2018 年 1-6 月 801 78197.50%781 97.50%
截至 2018 年 6 月末，发行人及其子公司在册员工共计 801 人，未缴纳社会保险和住房公积金的人数为 20 人。其中 1 人为中国台湾人士； 2 人为退休返聘员工； 14 人的社会保险关系和住房公积金账户正在转接中； 3 人放弃缴纳社保及公积金， 并已就此出具了自愿放弃声明。 除上述情形外， 截至 2018 年 6 月末，发行人及其子公司已按照相关规定为员工办理并缴纳社会保险费及住房公积金。
2、合法合规情况
（1）社会保险
2018 年 1 月，杭州经济技术开发区人力资源和社会保障局出具证明，证明网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自 2015 年 1 月至今能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 7 月，杭州经济技术开发区人力资源和社会保障局出具证明，证明网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自 2018 年 1 月至今能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 1 月，广州市人力资源和社会保障局出具证明，证明广州网创自设立以来，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未发现广州网创存在违反劳动保障法律法规的行为。
2018年7 月， 广州市人力资源和社会保障局出具证明， 证明广州网创自 2018年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 11 日期间，在广州市为员工参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。上述核查期间，未发现广州网创存在因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
（2）住房公积金
2018 年 7 月，杭州住房公积金管理中心出具证明，证明网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自 2015 年 1 月至今无住房公积金行政处罚记录。
2018 年 1 月，广州住房公积金管理中心出具证明，证明广州网创自设立至今未曾受到行政处罚。
2018 年 7 月，广州住房公积金管理中心出具证明，证明广州网创自 2018年 1 月至 2018 年 6 月未曾受到行政处罚。
3、社保与公积金赔偿责任承诺
公司实际控制人林振宇承诺： “如果发行人及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将全额承担发行人及其子公司应补缴的社会保险费用和住房公积金，并赔偿发行人及其子公司因此所遭受的处罚和其他一切损失。 ” （四）员工薪酬制度
发行人本着公平、合理，以岗定职，以职定薪，按绩效付酬，多劳多得的原则制定了《薪酬与激励管理制度》，作为各项薪资及奖金核发的依据。公司员工薪酬由每月固定工资、福利、绩效奖金和年终奖构成。
发行人坚持结合公司经营目标与经济效益兼顾物价及生活水平等因素，不 断提高全体员工的收入水平。发行人根据外部人才市场相关职位的薪酬水平和 公司支付能力，合理确定薪酬水平，确保公司薪酬的市场竞争力，保留和吸引 优秀人才。
（五）各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均 工资水平比较情况
1、报告期内，公司按照级别分类的员工工资区间如下
单位：元/月
级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
下限 上限 下限 上限 下限 上限 下限 上限
M5-M9 30,000100,000 28,00080,00028,00070,000 28,000 60,000
M1-M4/P6-P9 8,50040,000 8,00038,0008,00035,000 7,500 30,000
P2-P5 3,50015,500 3,00012,0003,00011,000 3,000 10,000
注：公司的职级分为管理职级（Management 简称 M 类）和专业职级（Professional 简称 P 类），分别为 M1-M9， P2-P9。
2、报告期内，公司按照岗位分类的员工工资区间如下
单位：元/月
级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
下限 上限 下限 上限 下限 上限 下限 上限
仓储人员 3,50040,000 3,00038,0003,00035,0003,000 30,000
管理人员 3,500100,000 3,00080,0003,00070,0003,000 60,000
客服人员 3,50035,000 3,00030,0003,00030,0003,000 28,000
创研人员 8,50040,000 6,50038,0006,50035,0006,500 30,000
运营人员 3,50075,000 3,00060,0003,00045,0003,000 30,000
3、报告期内，公司与当地的薪酬水平比较情况如下
单位：元/年
平均工资 2017 年 2016 年 2015 年
杭州市区全社会单位在岗职工： 67,047.0061,174.00 55,908.00
杭州地区员工（包括发行人及子公司网阔电 86,951.8678,552.74 75,603.20
子商务、网创电子商务）
广州市工资指导价位： 66,864.0064,627.00 58,713.00
平均工资 2017 年 2016 年 2015 年
广州网创 93,824.0084,000.28 -注：杭州、广州的社会平均工资数据来源为当地社保局和广州市人力资源和社会保障局。 （六）公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势
未来，随着公司规模的不断扩大，服务需求的不断提高，公司对人才的需求也会相应增加。为了能够吸引并留住员工，公司会根据全社会用工薪酬的水平及变动趋势适时、适度地调整员工的平均薪酬水平，有效地稳定员工团队，提高公司的经营效率；另一方面，公司会对高素质人才的薪酬进行适当地优化，以适应竞争激烈的人才市场环境。
总体来说，公司将参照国内物价水平、当地人均工资水平、市场行情的变动情况，结合公司自身发展情况，调整公司员工薪酬水平。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺
公司主要股东出具了关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示/一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺”。
（二）稳定股价的承诺
公司主要股东作出的稳定股价承诺，详见本招股说明书“重大事项提示/二、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺”。
（三）关于股份回购和依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司实际控制人及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员有关股份回购和依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/三、关于回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（四）关于利润分配的承诺
公司利润分配的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/四、利润分配政策”。
（五）关于未履行承诺的约束措施
公司主要股东及作为股东的公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施详见本招股说明书“重大事项提示/五、未能履行承诺时的约束措施”。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护发行人及中小股东的利益，保证公司的长期稳定发展，实际控制人林振宇及持股 5% 以上的股东网创品牌管理、吴舒分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/ （二）关于避免同业竞争的承诺”。
（七）承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，上述全体承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
第六节 业务与技术
一、主营业务与主要产品或服务的情况
（一）发行人的主营业务
公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、 CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额。
目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务、线上分销和内容服务。其中，品牌线上服务是公司最主要的业务。
1、品牌线上服务
品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，包括品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、精准广告投放、仓储物流等系列服务。
（1）公司服务特色
1 ）精准的产品设计策划服务
针对品牌方对线上市场的拓展和面向年轻消费者的需求，公司除为品牌方提供基础服务外，还提供产品设计策划服务，以配合快速多变的在线销售环境需求，提供及时性的共创及后援支持。
公司参与品牌方产品及营销物料的设计工作，提供产品定位分析、内容物 （成分、香型、色彩、肤感等）选取分析等服务，并配合品牌方进行后段打样、跟产，确保设计质量，为线上销售提供更多助力。报告期内，公司帮助各品牌完成了产品设计项目百余个，物料设计项目逾五百个，并投入实际应用。
2）一站式线上数据分析与应用服务
线上销售最大的特点是通过数据收集和分析，寻找更为精准的消费群体，从而提高销售效率。公司具有丰富的营销经验和大数据分析能力，能从销售情况出发挖掘并整理得出市场实时数据，通过分析产出报告并反馈给品牌，引导品牌产品开发和市场推广的决策与应用，实现数据分析到决策和应用的一站式服务。
以公司为品牌方开发一款面膜产品为例：项目运营部门通过数据监测和对市场趋势的预判，发现 60-80 元价格带的面膜品类市场存在巨大的潜力，随后结合数据调研结果和品牌产品特征，向品牌提出占领该品类市场的产品开发和市场投放全案，并根据品牌需求，与其他九个部门配合其一同完成全案的实施，实现产品销售和市场占有，并阶段性出具执行反馈报告，便于研究备案和优化调整。公司由此完成了从消费者洞察到实际销售产出 10 个步骤的闭环链路，满足了品牌方调研数据落地的需求。
3）定制化会员服务
线上消费者具有年轻化和个性化的特征，提供更为个性化的会员服务，可提高品牌的消费者美誉度及忠诚度。公司除为品牌方提供基础的会员维护外，还建立了定制化的会员服务体系。公司成立了用户体验部，为品牌会员提供定制化的赠品。公司从客服端发掘独特的消费者需求，收集并汇总至用户体验部，经过精心策划为会员提供个性化用户体验。
报告期内，公司完成了千余项会员定制服务，为品牌带来了额外的消费者赞誉。
4）匹配精细化营销的仓储信息服务
公司在仓储服务中，除了有自研的适于电商的仓储系统完成产品入仓、保管、发货等工作之外，还可通过独立研发的 OMS——神盾系统，响应运营端更为精细化的促销政策，满足线上客户多样化的需求。神盾系统经过不断改进，已经可以支持不同消费者实现个性化的营销策略。具体实现路径见下图：
（2）品牌线上服务的具体分类
品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务。
品牌线上管理服务指发行人在分析品牌方产品的特点、现状的基础上，为品牌方量身定制线上运营服务并执行，公司根据服务效果向品牌方收取服务费用；品牌营销服务除品牌管理服务的职能外，公司还向品牌方采购货品并销售，公司的服务价值体现为线上商品的销售收入与营销成本的差额。
1 ）品牌线上营销服务
截至本招股书签署日，公司提供品牌线上营销服务的品牌如下：
序 合作品牌 品牌类型 运行平台
号
1 百雀羚 美妆 天猫
2 三生花 美妆 天猫
天猫
3 露得清 美妆 小红书
天猫国际
百雀羚为公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供品牌线上服务，探索、完善了品牌一站式服务的模式，积累、总结了品牌线上服务的各个模块、方法和经验，并应用于其他品牌及品类的服务中，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。
2）品牌线上管理服务
截至本招股书签署日，公司提供品牌线上管理服务的品牌如下：
序号 合作品牌 品牌类型 运行平台
1 百雀羚 美妆 唯品会
2 伊丽莎白雅顿 美妆 天猫
天猫超市[注 2]
小红书
唯品会
雅顿官网
3 欧珀莱 美妆 天猫
4 沙宣 日化 天猫
5 大宝 美妆 天猫
6 P&G 日化 天猫[注 1]
天猫超市[注 2]
7 OLAY 美妆 天猫
8 DR.WU/达尔肤 美妆 天猫
天猫国际
9 雅芳 美妆 天猫
10 美肤宝 美妆 天猫
11 毛戈平 美妆 天猫
12 AUSSIE 日化 天猫
13 佳洁士 日化 天猫
14 杨森[注 3] 医药 天猫
注 1：天猫平台系指宝洁在天猫的唯一官方旗舰店，店内销售产品包括了海飞丝、潘婷、
飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌。
注 2：天猫超市平台系指公司为伊丽莎白雅顿、宝洁提供天猫超市服务。
注 3：杨森系指杨森官方旗舰店，店内销售产品包括达克宁、邦迪、美林、派瑞松、吗丁
啉等。
2、线上分销
线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方 B2C 平台分销产品，公司承担采购、销售推广、物流等成本和费用。这种模式下的利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。截至本招股书签署日，公司采用线上分销模式进行合作的品牌如下：
序号 品牌 品牌类型 运行平台
1 伊丽莎白雅顿 美妆 淘宝、天猫
2 赫妍 美妆 唯品会
3 兰芝 美妆 唯品会
4 吕 美妆 唯品会
5 艾诺碧 美妆 唯品会
6 雪花秀 美妆 唯品会
7 梦妆 美妆 唯品会
8 露得清 美妆 唯品会
美妆 天猫超市
3、内容服务
内容服务系指公司为品牌方就某项产品或活动提供营销策划方案，并把控方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力的服务。公司作为专业的电商服务商，具有品牌及消费者的洞察分析能力、创意策划能力、渠道整合和消费者触达能力，能够根据品牌特性与消费者诉求，运用创意营销方案来传达品牌的核心竞争力，并在娱乐渠道（直播平台、短视频平台等）、背书渠道（微信公众号、美妆博客等）、导购渠道（淘宝站内推广等）等多种渠道推广品牌及其产品，最终实现销售和品牌形象的塑造。公司根据与品牌方约定的服务内容，收取服务费。
4、各类业务划分标准、具体服务品牌情况
（1）各类业务划分标准
品牌线上服务均为品牌方提供品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划等系列服务。其中，品牌线上营销服务，发行人向品牌方采购产品销售给终端消费者，以此赚取服务差价，该业务模式下，发行人的客户为终端消费者。品牌线上管理服务中，发行人以实现的产品销售金额，向品牌方收取服务费，该业务模式下，发行人的客户为品牌方。
线上分销服务，发行人将向品牌方采购的商品销售给唯品会等第三方平台方；或帮助品牌方进行线上渠道管理，将商品销售给天猫、淘宝平台的其他中小卖家。该业务模式中，发行人的客户为第三方平台或中小卖家。
内容服务中，公司提供的服务为营销策划方案及其执行服务，发行人的客户为品牌方。
（2）各类业务采购、销售等模式差异
截至报告期末，公司各类业务采购、销售等模式差异情况如下表所示：
采购模式及内
业务模式 服务内容 销售/服务模式直接客户类型盈利模式／收费模式
容
以买断的形 发行人向终端 线上商品的销售收入
品牌线上 式向品牌方 品牌表达、线上 消费者销售产 终端消费者 与营销成本(包含采
营销服务 采购货品 品牌运营等 品 购成本及各项营销费
用等)的差额
根据线上销售情况和
品牌线上 品牌表达、线上 根据线上销售 双方约定的比例向品
管理服务 —— 品牌运营等 情况收取服务 品牌方 牌方收取服务费用，
费 发生人力、仓配等成
本
品牌表达、线上 发行人向第三
以买断的形 品牌运营等 方B2C平台分 平台 线上商品的销售收入
线上 式向品牌方 销产品 与采购成本及各项费
分销业务 采购货品 优化并管理 发行人向天猫 用的差额
线上渠道 或淘宝的卖家 中小卖家
分销产品
向供应商采
购相关内容 品牌推广服务， 为品牌方提供 内容服务的服务费收
营销推广素 提高品牌目标客 策划方案，管 入与服务成本(包含
内容服务 材的制作以 户触达和转化效 控执行过程， 品牌方 对外采购的服务成本
及在相关网 率 向其收取服务 及人力成本)的差额
络平台推广 费
等服务
5、部分品牌存在销售模式交叉的原因
报告期内， 公司与部分品牌的合作存在销售模式交叉的情况， 具体情况如下：
品牌 平台 业务模式
百雀羚 天猫 品牌线上营销服务
唯品会 线上分销/品牌线上管理服务
伊丽莎白雅顿 天猫、天猫超市、小红书、唯品会 品牌线上管理服务
天猫、淘宝 线上分销
公司与同一品牌的合作，存在不同业务模式，主要基于以下原因：
（ 1 ）互联网电商平台业务模式的不同，天猫超市、唯品会平台的业务模式为品牌方或经销商将产品销售给平台，由平台向终端消费者销售，在上述平台不存在品牌线上营销服务模式，因此，百雀羚在天猫平台采用品牌线上营销服务，而在唯品会平台先后采用线上分销、品牌线上管理服务。
（2）品牌方存在不同业务诉求。如伊丽莎白雅顿，除了需要品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划等线上品牌服务外，还需要发行人提供天猫、淘宝其他中小卖家的渠道管理，由发行人对中小卖家进行分销并授权销售。
（3）公司会根据自身业务承载能力和盈利最大化，选择不同服务模式。发行人评估存货管理、盈利能力、资金沉淀等情况后，会与品牌方协商选择更合适的合作方式。
除此之外， 2018 年上半年，公司新增内容服务业务，为品牌方某项产品或活动提供营销策划方案，并把控整个方案的落地过程。公司分活动与品牌方签订合作协议；在开展该类业务过程中，公司会首先向现有品牌方客户进行推广，因此存在部分合作品牌的重合。
（二）发行人主营业务的发展历程
自设立以来，公司秉承“让消费更简单、更有趣、更快乐”的使命，始终专注于电子商务服务行业。经过五年多的发展，公司已成为业内知名的电子商务服务提供商。根据生意参谋数据显示， 2015 年、 2016 年、 2017 年，公司提供品牌线上营销服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名；2016 年、 2017 年，公司提供品牌线上管理服务的宝洁官方旗舰店连续两年获得“双十一”天猫全网洗护品类目的第一名， 系行业内少数有能力取得双类目冠军的运营商2，出色的销售业绩、跨类目的运营能力为公司在业内积累了良好的口碑
与声誉。具体来看，公司近五年来的业务发展历程可划分为如下三个阶段：2上述排名系根据生意参谋的交易指数排名取得，排名不包含天猫超市
自设立以来，公司的主营业务、主要经营模式未发生重大变化。
（三）主要经营模式
1、品牌线上营销服务
（1）服务模式 1 ）合作品牌选取
公司通过品牌方邀请、公司业务人员拜访等方式接触新的品牌，在与潜在合作品牌初步接洽后，公司会接到品牌招标邀请，随后由专业的策略团队对该品牌的生命周期阶段及市场发展前景展开调研， 并结合公司自身情况判断此品牌对公司业务发展的意义，决定是否参加竞标。确认竞标后，公司将进行立项、确定提案负责人，对初步提案进行内部预演并优化，并如期竞标。
2）内部品牌诊断、外部资源争取
公司根据积累的营销经验和对品牌形象的解读，对品牌定位、目标客群、主推产品等进行分析，基于此制定推广及运营策略和全年的活动节奏方案等。
公司将品牌线上运营推广方案向品牌方进行提案， 并得到品牌方在市场推广及供应链等多方面的资源支持。
3）货品采购
确立与品牌的合作关系后，公司以货品买断的形式向品牌方进行采购。公司根据以往数据和当期销售计划，对库存的周转进行严格把控，由采购部、业务负责人、财务部、总经理等进行审批后执行。
4）线上运营方案的执行
正式建立合作关系后，公司会为服务品牌配备专业运营团队来开展日常经营，每个团队独立配备项目经理、运营人员、策划人员、设计人员和推广人员等。设计人员将根据前期诊断结果，设计线上呈现的整体页面，优化主打产品界面，突出主力产品卖点，实现页面与用户的良性互动。运营、推广人员将整合淘宝和天猫及站外广告资源，投放品牌产品广告、组织营销活动，并通过爆款塑造提升品牌在平台上的曝光度，获取更多免费流量。
5）跟踪反馈
公司定期为品牌方提供用户消费数据和营销情况， 形成活动改进及品牌支持报告，通过统计旗舰店访客量、销售额、点击率、浏览转化率、新老买家数、客单价等指标，跟踪推广活动前后品牌的运营变化情况，并分析社交网站、淘内广告（钻展、直通车、明星店铺等）和主题营销等方式对定向人群的广告引流效果，来帮助品牌方进行更有针对性的广告投放和活动推广。
（2）盈利模式
公司向终端消费者销售产品并赚取差价， 公司的服务价值包含在销售收入与营销成本（包括采购成本及各项费用等）的差额中。该种模式下，公司的利润来源于销售收入与销售成本、各项费用的差额。
2、品牌线上管理服务
（1）服务模式
1 ）合作品牌选取
在线上管理服务中，公司同样在经过调研后参与品牌方竞标，以此拓展服务品牌。
2）品牌线上管理服务不存在采购环节，内部品牌诊断、外部提案、线上运营方案执行、跟踪反馈等服务环节与品牌线上营销服务基本一致。
（2）盈利模式
通过公司线上运营方案的执行，帮助品牌将产品销售给终端消费者，公司则根据销售结果向品牌方收取服务费盈利。
3、线上分销
（1）采购模式
线上分销模式下，产品的采购根据实际销售情况，以货品买断的形式向品牌方进行采购。公司根据以往数据和当期营销计划，对库存的周转进行严格把控，由采购部、业务负责人、财务部、总经理等进行审批后执行。
（2）销售模式
线上分销模式下，公司主要客户为天猫、淘宝平台的中小卖家或其他第三方B2C 平台。对于天猫、淘宝平台的分销商，分销商以货品买断的形式向公司采购货品，并打款至公司账户，公司仓库进行发货，分销商收到货物后进行确认。对于其他第三方 B2C 平台，平台收货后根据合同约定的对账方式，分期与公司核对销售情况，双方核对无误后确认销售收入。
（四）主要业务流程
1、品牌线上服务
（1）服务内容
公司的业务以品牌形象塑造等创意模块为先导， 大数据分析等运营模块为有效的服务手段，及时的售前售后、仓储物流服务为公司业务提供有力支撑。
品牌形象塑造： 公司会根据市场实际需求，进行优化产品组合、增加消费者互动、提升品牌文化价值等工作，帮助品牌年轻化，适应网络渠道市场的需求。
产品设计策划： 从选品、成份、工艺、视觉设计、工业设计等环节切入，根据品牌定位，结合目标消费者的需求，帮助品牌方开发具有竞争力的商品。
整合营销策划：针对目标受众，有计划和节奏地通过创造性活动策划，最大化整合社交媒体和平台流量，使其同一时间引发参与，以完成销售目标。
视觉设计： 在电子商务平台，针对目标消费者特点，以产品销售和品牌形象表达为目的，进行用户体验设计，以达到吸引消费者、促进点击和购买的目的。
大数据分析： 公司基于大数据分析，改进产品策略、优化产品组合、调整市场定价策略、预测后续营销及市场走向，实现消费者精准营销，不断优化运营战略和战术，确保竞争优势。
线上品牌运营： 以 4P 经营为核心，即选品、定价、促销、流量渠道，通过获取流量、提高转化、提升客单、精准营销、优化消费者购物体验、增加复购等整合性运作方式，帮助品牌在电商平台建设销售渠道。
精准广告投放： 基于钻展、直通车、明星店铺等天猫平台固有的推广工具或其他流量渠道， 为旗舰店提供所需流量， 并以专业的推广能力， 优化投入产出比，实现流量资源的价值最大化。
CRM 管理：利用信息技术和数据库管理，增加品牌和消费者交互，实现吸引新客户、维护老客户、提升会员忠诚度，最终实现增加收入、提高客户满意度。
售前售后服务： 公司配备了专业的售前服务团队和售后服务团队，售前服务为客户在购买前解答咨询，激发客户购买欲望。售后服务为客户在购买后解决问题。
仓储物流： 具体包括货品的储存、保管、分拣、打包、第三方配送等服务。
（2）业务流程
公司品牌线上营销服务业务流程主要包含了货品采购、品牌表达、线上品牌运营、整合营销、新媒体传播、客户服务、仓储物流等。而品牌线上管理服务则不包含货品采购环节。具体情况如下：
2、线上分销
线上分销业务流程主要包含了货品采购、品牌表达、线上品牌运营等。具体情况如下：
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况
公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011 ），公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64，互联网和相关服务”。 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策
1、行业主管部门与监管体制
中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门，在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围通过拟定该行业的产业政策， 指导推进信息化工作，指导协调电子政务和电子商务发展对该行业进行监督管理。中华人民共和国国家工商行政管理总局在其职责范围内负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。
2、行业自律组织
（1）中国电子商务协会
中国电子商务协会由信息产业部核准申请，经国务院批准，国家民政部登记注册，依照中华人民共和国法律于 2000 年 6 月 21 日在北京成立，是与电子商务有关的企事业单位和个人自愿参加的非盈利性的全国性社团组织。
中国电子商务协会致力电子商务科学发展， 其业务活动受工业和信息化部的指导和国家民政部的监督管理，不受地区、部门、行业、所有制限制。该协会辅助政府决策，推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法律法规和政策；开展电子商务国际交流与合作，进行电子商务立法研究，推进信用体系建设；宣传、研发、贯彻、组织推广国际、国内电子商务标准；支持创新，推广先进技术及应用成果，特别是具有自主知识产权的技术应用成果；举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会，开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及影像资料；为会员提供电子商务相关法律与法规指导；开展信息化与电子商务人才培训；组织全国性电子商务相关测评、竞赛活动，强化电子商务人才与企业能力建设，组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务；完成业务主管单位和政府有关部门授权委托及会员单位委托的工作事项。
（2）中国互联网协会
中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日， 由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立， 是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。
该协会负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高；开展我国互联网行业发展状况的调查与研究工作，促进互联网的发展和普及应用，向政府有关部门提出行业发展的政策建议；组织开展有益于互联网发展的研讨、论坛等活动，促进互联网行业内的交流与合作， 发挥互联网对我国社会、 经济、 文化发展的积极作用等。
3、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
法规政策 实施 发布机构/ 相关内容解读
时间 部门
《国务院关 2017.11 国务院 该指导意见旨在为深化供给侧结构性改革，深入推
于深化“互联
法规政策 实施 发布机构/ 相关内容解读
时间 部门
网+先进制造 进“互联网＋先进制造业”，规范和指导我国工业互
业”发展工业 联网发展，当前，全球范围内新一轮科技革命和产
互联网的指
导意见》 业变革蓬勃兴起。工业互联网作为新一代信息技术
与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的
关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基
石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性
影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全
三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网
络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模
式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，
是全面建成小康社会和建设社会主义现代化强国的
有力支撑。
围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际
合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发
《关于促进 展跨境移动电子商务。在第五代移动通信（5G）、
移动互联网 中共中央办 下一代互联网、物联网、网络安全等关键技术和重
健康有序发 2017.4 公厅国务院 要领域，积极参与国际标准制定和交流合作。支持
展的意见》 办公厅 移动互联网企业走出去，鼓励通过多种方式开拓国
（2017 年 4
月） 际市场，加大移动互联网应用、产品、服务海外推
广力度，构建完善跨境产业链体系，不断拓展海外
发展空间。
电子商务是网络化的新型经济活动，是推动“互联网
＋”发展的重要力量，是新经济的主要组成部分。电
商务部、中 子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率
《电子商务 央网信办、 的优势，广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领
“十三五”发 2016.12 域，在培育新业态、创造新需求、拓展新市场、促
展规划》 发展改革委
进传统产业转型升级、推动公共服务创新等方面的
作用日渐凸显，成为国民经济和社会发展新动力，
孕育全球经济合作新机遇。
法规政策 实施 发布机构/ 相关内容解读
时间 部门
国家发展改
革委办公
厅、商务部
办公厅、人
《质检总局 民银行办公
办公厅关于 完善电子商务法规政策环境。健全电子商务支撑体
推动电子商 厅、海关总 系。加强电子商务基础设施和交易保障设施建设。
务发展有关 2016.9 署办公厅、
工作的通知》 积极培育电子商务服务。深化电子商务应用。
（2016 年 9 税务总局办
月） 公厅、工商
总局办公
厅、质检总
局办公厅
推动制造业与互联网融合，有利于形成叠加效应、
《国务院关 聚合效应、倍增效应，加快新旧发展动能和生产体
于深化制造 系转换积极培育新模式新业态，强化信息技术产业
业与互联网 支撑，完善信息安全保障，夯实融合发展基础，营
融合发展的 2016.5 国务院
指导意见》 造融合发展新生态，充分释放“互联网+”的力量，改
（2016 年 5 造提升传统动能，培育新的经济增长点，发展新经
月）
济。
《关于积极 到 2018 年，互联网与经济社会各领域的融合发展进
推进“互联网 一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长
+”行动的指 2015.7 国务院 动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一
导意见》 步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网
（2015 年 7 络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。
月）
《中华人民
共和国电子 全国人大常 确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力、电
签名法》 2015.4 委会 子文件与书面文件具有同等效力，这是我国首部全
（2015 修正 国性电子商务相关法律。
版）
《消费者权 全国人大常 首次对电子商务行业进行了规范，进一步保护消费
益保护法》 2014.3 委会 者权益。
（2014 修正
法规政策 实施 发布机构/ 相关内容解读
时间 部门
版）
《关于促进 该意见提出目标：电子商务基础法规和标准体系进
电子商务应 一步完善，应用促进的政策环境基本形成，协同、
用的实施意 2013.10 商务部 高效的电子商务管理与服务体制基本建立；电子商
见》 （商电函 务支撑服务环境满足电子商务快速发展需求，电子
[2013]911 商务服务业实现规模化、产业化、规范化发展。
号）
《关于加强
网络团购经 该意见提出规范主体资格，把好网络团购市场准入
营活动管理 2012.3 国家工商行 关；加强行政指导，督促团购网站切实履行责任义
的意见》 （工 政管理总局 务；加大监管力度，维护网络团购市场秩序。
商市字
[2012]39 号）
《第三方电
子商务交易 规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企
平台服务规 2011.4 商务部 业和消费者合法权益，营造公平、诚信的电子商务
范》 （商务部 交易环境。
公告 2011 年
第 18 号）
《网络商品
交易及有关 《办法》是我国第一部促进和规范“网络商品交易及
服务行为管 国家工商行 有关服务行为”的行政规章，这将对改善网络交易环
理暂行办法》 2010.7 政管理总局 境，规范交易行为，推动网络购物发展，满足消费
（国家工商 法规司 者需求带来积极的意义。
行政总局令
第 49 号）
《关于加快 加快内贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；
流通领域电 推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发
子商务发展 2009.11 商务部 展电子商务服务平台；实施电子商务示范带动工
的意见》 （商 程；推动电子商务配送体系建设；培育一批电子商
贸发［2009 务龙头骨干企业；营造电子商务良性发展环境并着
］ 540 号） 力建设相关的保障措施。
《电子商务
模式规范》 和 该规范的施行加强了电子商务的监管，对于提高卖
《网络交易 2008.4 商务部 家诚信度，增强买家的购物信心，推进电子商务发
服务规范》 展有积极的作用。
（2008 年 4
月）
《2006-2020 2006.5 中共中央办 确定信息化发展战略目标：综合信息基础设施基本
年国家信息 公厅、国务 普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业
法规政策 实施 发布机构/ 相关内容解读
时间 部门
化发展战略》 院办公厅 结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，
（2006 年 5 国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化
月） 发展模式 1-1-70 初步确立，国家信息化发展的制度
环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力
显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
《关于加快 我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充
电子商务发 分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作
展的若干意 2005.1 国务院办公 用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快
见》 （国办发 厅 信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有
正[2005]2 利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术
号） 和服务水平，推动相关产业发展等。
（2）当地产业政策
浙江省是我国的电子商务大省，浙江省杭州市还被授予“电子商务之都”。浙江省以上述各部门出台的各项法律法规政策为基础， 出台了许多地方性指导意见和发展规划，包括《浙江省人民政府关于印发浙江省电子商务产业十二五发展规划的通知》（浙政发[2011]45 号）、《浙江省人民政府关于进一步加快电子商务发展的若干意见》（浙政发[2012]24 号）、《浙江省人民政府办公厅关于深入推进“电商换市”加快建设国际电子商务中心的实施意见》 （浙政办发[2013]117 号） 、 《浙江省电子商务服务体系建设实施意见》（浙商务联发[2014]13 号）、《浙江省电子商务产业基地规划建设实施意见》、《浙江省人民政府关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的实施意见》（浙政发[2015]49 号）等一系列促进电子商务发展的文件，从基础设施构建、产业政策支持、电商人才培育、行业发展环境、税收优惠等各方面促进电子商务行业的快速发展。
（二）发行人服务的市场地位
1、电子商务服务行业概况
（1）随着网民群体的不断扩大和人均可支配收入的不断提高，我国电子商务交易规模稳定增长
近年来，我国网民数量不断增长，网民规模持续扩大。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 41 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017 年 12 月，我国网民规模达 7.72 亿，全年共计新增网民 4,074 万人，互联网普及率为 55.8% 。随着互联网的进一步普及和电子信息化在国民生活中的逐渐渗透，消费者网上购物的消费习惯逐步形成，我国网络购物用户数不断增加。根据 CNNIC 统计数据，截至 2017 年 12 月，我国网络购物用户规模达到 5.33 亿，较 2016 年底增加 14.3% 。
资料来源： CNNIC
资料来源： CNNIC
随着我国城镇化率和人均可支配收入的不断提高， 我国进入城镇化的快速发展和个人消费水平稳步增长的阶段。根据国家统计局数据显示， 2017 年，我国城镇化率达到了 58.52% 。城镇人口的不断增长和人均可支配收入的逐步提高将进一步促进个人消费的快速增长。城镇居民是网络购物的主力军，电商行业将受益于城镇化率和人均可支配收入上升所带来的红利。
数据来源：国家统计局
网络购物交易规模不断扩大，本地生活服务 O2O、在线旅游、教育、金融等行业迅猛发展，共同促进了我国电子商务市场整体规模的快速增长。根据艾瑞咨询统计数据， 2016 年我国电子商务市场交易规模达到 20.2 万亿元，同比增长23.2% ，并且 2017 年将达到 24 万亿元。依据《电子商务“十三五”发展规划》目标，到 2020 年，我国电子商务交易市场总规模将翻番超过 40 万亿，其中，网络零售交易额将达到 10 万亿；整个电子商务交易市场将保持平稳增长状态。近年来我国电子商务交易市场规模如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
（2）大数据时代来临为电子商务服务行业带来新的发展机遇
大数据技术不仅能有效采集、储存海量数据，并且在短时间内进行复杂的数据分析，实现数据信息的转化和升值，在实现产业升级和企业发展过程中发挥着重要作用。借助大数据分析结果对电商营销决策的指示性建议，电子商务服务企业可以将电子商务服务推向精准化、实时化、高度差异化和个性化，进而有效推进电子商务服务行业的改革创新和蓬勃发展。
传统的电子商务服务受限于数据精准分析和收集能力不足， 大多依赖于服务商的行业经验或商业直觉开展市场营销，不但对消费者数据资源造成浪费，而且容易因为推送不相关信息给消费者带来不好的购物体验。在大数据时代背景下，精准化的产品推荐和个性化的产品服务成为新趋势。 电子商务服务商建立消费者数据库，进行大数据挖掘和整合，得到用户的购物习惯、兴趣偏好和购买商品方向等，实时对网站的商品和营销模式进行调整，进行具有针对性的购买引导。这样不但能够提升用户的购物体验，增加产品营销的成功率，而且能降低营销的成本开支，提高电子商务服务企业的利润水平。
从庞大的消费数据背后挖掘出更能打动消费者的产品和服务， 根据用户的习惯和爱好对产品及服务进行针对性地调整和优化， 创造更为有趣和有效的服务模式，这是大数据时代赋予电子商务服务行业的新发展机遇。
2、电子商务服务行业的竞争格局
目前，我国电子商务服务行业整体集中度不高，但随着品牌方对电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化。电子商务服务类型已从行业发展初期的基础服务（运营服务、客户服务）拓展至核心服务（IT 服务、营销服务、仓储物流服务）。电子商务服务行业的整合和洗牌亦随之加速。
我国电子商务销售渠道主要集中在天猫、淘宝、京东、唯品会等大型第三方平台。为了更好地规范行业，各大平台纷纷制定相应政策，完善电子商务服务商在平台的准入、评级等制度，提高了行业准入门槛。在行业发展过程中，越来越来多的小企业将面临准入压力，大企业则具有规模优势。这一市场变化将促使更多的品牌方客户向规模较大、资金实力雄厚的的电子商务服务商集中，行业集中度将不断提升；在各个细分行业的实力较强的服务商，将获得更多的市场份额，成为行业领军企业，而行业内一大部分低端服务商，由于资金不足、综合运营和整合能力较弱，将逐渐被淘汰。
3、电子商务服务行业市场总体规模
随着近年来网购用户数量持续增加，互联网和电商的相关技术不断发展，越来越多的传统线下品牌开始着重拓展线上业务。由于缺少电商相关的人才和经验，为了控制成本和风险，品牌方倾向于通过专业的服务商开展线上业务。
电子商务服务行业总体市场规模呈稳步扩大的态势。 2017 年国内网络零售市场规模达 71,751 亿元，同比增长 39.17% ，预计 2018 年我国网络零售市场交易
规模有望达 93,863 亿元3。未来，基于线上用户和电商市场的进一步扩大，以及
国家政策的利好和规范等因素，电子商务服务行业的总体市场规模预计稳步增长。
4、快速消费品电子商务的发展概况
（1）美妆网购市场增长较快，美妆零售线上渗透率逐渐上升
3数据来源：中国电子商务研究中心《2017 年度中国网络零售市场数据监测报告》
随着电子商务的不断发展，美妆行业电子商务化迅速崛起，不仅提供了更丰富的商品选择，也提供了更优质便捷的消费体验。越来越多的美妆消费者选择网购的消费方式。根据中国电子商务研究中心监测数据显示，中国已经成为全球第二大化妆品消费国，美妆网购交易额从 2009 年的 124.9 亿元上升到 2016 年的1,618.3 亿元，预计 2018 年将达到 2600 亿元。
美妆网络交易额占化妆品行业总体零售规模的比重逐年增加， CBNData 《2017 中国美妆个护消费趋势报告》显示，八成美妆个护品牌在中国线上渠道规模占比已超过 10% ；美妆行业线上增速是线下增速的 11 倍。未来，随着化妆品品牌方积极发展线上渠道，以及电子商务服务模式不断优化，化妆品线上渗透将进一步提高，整个化妆品网络零售市场规模将持续增长。
（2）日化品网购市场发展潜力巨大，品牌方触网意愿增强
根据易观智库《中国快消品电商发展研究报告（2015）》显示，我国快消品整体市场规模约 1.8 万亿至 2 万亿，就目前的线上渗透率（线上销售额占整体销售额的比例）而言，线上销售市场规模具有很大的提升空间。
其中，相较服装、家电 3C 等品类而言，日化品的线上渗透率较低：日化百货类的线上渗透率为 3.5% 、母婴类约为 2.8% ，而 OTC 药品、生鲜和酒水等细分品类的线上渗透率则在 1%左右。造成这种现象主要有两方面原因：一方面是因为线下零售终端（如连锁超市、便利店等）已经有了较为全面的覆盖；另一方面是由于快消品客单价较低，对于消费者而言线上线下价差不大。
而随着 80、 90 后逐渐成为快消品的主要购买群体，便利性、快捷性成为其选择购买渠道的重要决定因素。 快消品网购凭借其便捷的购买方式和高效的配送服务，越来越受到年轻消费群体的青睐。消费群体的变化和购买习惯的改变，将促进快消品网购市场的快速发展。作为高频次消费品类，加快布局快消品，提高快消品的业务占比对于电商平台提升复购率和增加用户粘性，具有重要的意义。
5、快消品电子商务服务市场的竞争格局
根据电子商务研究中心出具的《2016年中国快速消费品行业和零售业报告》，线上零售在快消品的渠道份额日益提升。以公司主要服务的化妆品行业为例，该行业近年来发展较稳定，国内的化妆品市场规模日渐扩大。 2017 年，中国化妆品全年零售额为 2,514 亿元4，同比增长 13.5% ，呈较快增长的趋势。由于电子商
务技术不断发展，电商平台已成为化妆品销售的最重要的渠道之一。据统计，截至 2016 年， 化妆品行业中电商渠道销售占比已经上升至 20% 仅次于商超渠道5 ， 。
目前，快消品电子商务服务行业整体仍处成长阶段，市场集中度相对较低，行业内出现几家较为出众的服务提供商，除本公司外，还包括宝尊电商、杭州悠可、若羽臣等。
未来，除上述拥有较大业务规模的电商服务商外，化妆品类的电商服务商数量或进一步增加， 市场竞争程度或将加剧， 而企业所定位的服务类型将更为细分；同时处于行业领先地位的企业将继续巩固其竞争优势，形成更强的行业壁垒，市场集中度预计将进一步上升。
6、进入本行业的主要障碍
（1）资质与资源壁垒
4数据来源：国家统计局
5数据来源：中商产业研究院
对快消品电子商务服务提供商而言， 能否获得品牌方的授权是进入快消品线上市场最重要的壁垒之一。为了保证消费者能享受优质的线上消费体验、通过线上营销提升企业产品的知名度和影响力，品牌方更倾向于与行业经验丰富、口碑好的电子商务服务商合作。 电商平台为了确保消费者服务质量及流量销售价值最大化，会对少数核心商家给予 KA 资质认证，将顾客流量资源重点倾斜给 KA 商家。结合平台与品牌核心资源的支持， KA 商家在消费者端将获得较大的竞争优势。
目前电子商务运营服务行业已经出现了一批发展成熟的电子商务服务商。 这些服务商的服务质量、资源营销整合能力、运营管理水平等经过不断的积淀和优化，赢得了较好的口碑，在争取客户资源、赢取合作机会方面具有较大优势。该行业的新进入者在短时间内难以达到平台和品牌方的合作要求， 无法获得相应的资质和资源，很难在激烈竞争中生存。
（2）市场营销壁垒
电子商务服务行业直面终端消费者，对整合营销、大数据分析、广告精准投放都提出了很高的要求，品牌方在选择合作的服务商时，会对其营销策划能力、渠道资源、行业经验等因素进行考量。拥有丰富的市场营销经验的服务商，对平台的规则更为了解，对消费者购买习惯有深入认知，能制定出转化率更高的广告投放策略，帮助品牌提升自身形象，扩大线上交易规模。在行业竞争日趋激烈的背景下，品牌方对服务商的营销经验和执行效率提出了更高的要求，新进企业难以在短时间内弥补差距。
（3）人才壁垒
电子商务服务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策划、客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往往是既精通 IT 信息技术又具有较强的数据挖掘与分析能力，同时精通快消品零售和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富行业经验的复合型人才。 这类专业人才主要依靠电商行业实战实操经验培养和成长。高效的人才培养和有效的人才留存，是电商服务行业的核心壁垒之一。新进入企业很难和具有长期行业经验积累、发展成熟的公司进行人才方面的竞争。
（4）极限承载壁垒
电子商务呈现短期高爆发的销售特征， 这对服务商的极限承载能力提出了较高要求。例如，近年来天猫“双十一”当天的销量大于、等于非活动期间 100 天的销量总和，因此服务商在技术、客服、仓储等环节需要承载上百倍的数据量和工作量，尤其考验服务商在网络数据安全、数据实时抓取、软件系统开发、平台对接与管理、信息数据处理、软硬件维护以及存发货管理等方面的技术能力。
成熟的服务商可以在大数据、技术系统、团队搭建等方面，通过时间和规模积累转化成竞争优势。行业新进入者，受限于经验、技术、团队等因素，往往承载能力不足，无法在电商渠道的关键销售节点取得良好的销售成绩，可能遭遇消费者投诉、平台降权、客户赔偿、库存积压等问题。
（5）规模化壁垒
电子商务作为零售新渠道，信息高度透明，价格相对敏感。成熟企业在拥有一定规模以后，可以将规模转化成产品采购、人员任用等环节的成本优势，进一步转化成面向客户的价格优势。新进入企业，不具有规模优势，电商业务开展的成本、费用相对较高，在市场竞争中处于被动、劣势的地位。
7、发行人的主要竞争对手
本公司客户目前主要集中在国内外的美妆、日化品牌。行业内主要公司情况如下：
（1）宝尊电商（BZUN）
宝尊电商为数字服务和电子商务服务商，服务内容涉及线上品牌运营、数字营销、 IT 解决方案、仓储配送、客户服务等 5 大内容。目前，与 POLA、 GNC、耐克等品牌合作。
（2）杭州悠可化妆品有限公司
杭州悠可化妆品有限公司（UCO）是国内一家具有一定规模的美妆电商运营公司。 业务涵盖化妆品领域的 B2B、 B2C， 为化妆品品牌提供包括网上代理运营、销售、渠道管理、电子商务解决方案等服务。目前，与雅诗兰黛、森田药妆、伊夫黎雪等化妆品品牌合作。
（3）广州若羽臣科技股份有限公司
若羽臣是快消品品牌电子商务综合服务商，为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等电子商务综合服务。目前，与美赞臣、康贝等品牌合作。
（4）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
丽人丽妆是化妆品品牌正品授权网络零售服务商， 主营业务包括化妆品电商零售、品牌营销服务、化妆品分销等业务。目前，与兰蔻、希思黎等品牌合作。 （三）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
互联网和信息化的技术进步是电子商务服务行业及线上消费市场发展的关键推动力；电子商务运营服务行业主要涉及电子商务、企业信息化管理以及大数据等技术。电子商务技术为构建电子商务运营业务和相关平台提供了构建的基础； 另外， 企业信息化管理技术和相关软硬件系统不断发展， 提升了企业在业务、管理和运营等方面的稳定性和工作效率；同时依托大数据相关的技术和工具，企业能够提高决策的准确性，增强竞争优势。近年来，行业相关技术的发展为公司所处行业提供了重要的推动力。
2、行业技术特点
（1）电子商务技术是电子商务服务行业发展的基础
电子商务技术是指通过计算机、网络和远程通信的技术构建电子化、数字化和网络化的商务流程，主要涉及网络通信、网页浏览、电子支付、电子数据及网络安全等多方面技术，其中，互联网通信技术的发展是电子商务的基础。 HTML、XML 等网页浏览格式技术的发展可使电商服务商构建更优质的网站浏览体验。电子货币设计、银行管理及支付流程的构建等技术的发展，为线上商品和服务提供了关键的流通手段。随着数据库、电子数据交换技术等技术的发展，业务和财务等数据可更高效地储存、抽取和交换。网络安全则主要通过防火墙、病毒防护系统等途径保障电子商务机制的稳定性，以及数据传输的安全性。另外，搜索引擎、推荐算法等技术也加速了电商平台的技术升级。近年来，信息技术和电子商务相关技术持续发展，技术水平快速提高，这为电子商务服务提供商创造了更丰富、更先进的业务实现手段和工具。
（2）企业信息化管理技术为电子商务服务提供商重要的业务支撑
企业信息化主要指为企业管理、生产、运营等环节进行有关信息的收集、加工、处理、传递、储存、交换、检索、利用、反馈等活动的总称。主要的企业信息化系统包括企业资源计划（ERP）、产品生命周期管理（PLM）、供应链管理 （SCM）、客户关系管理（CRM）及仓库管理系统（WMS）等系统，分别执行支持企业运作的不同功能。作为电子商务服务提供商，其信息化系统涉及调研、策划、设计、采购、营销、仓储和物流等环节。随着信息化系统功能的强大和集成程度的进一步提升，电子商务服务提供商可更有效地通过信息化系统连接业务、供应链和管理等环节，提高运作效率，增强市场竞争力。
（3）大数据技术为提升电子商务运营服务质量提供了技术支持
大数据是指具备海量规模、高速增长且类型多样化的信息资产，而大数据技术则将所有数据纳入分析处理，为决策提供参考和支持。通过应用大数据技术，电子商务服务企业可有效提升在市场调查、 品牌运营和产品设计等方面的能力水平。结合云存储、云计算等前沿技术，大数据可提升电商企业市场、行业分析的针对性和有效性，进一步深化电商企业的工作内容，助其打通包括品牌策划、产品定调、工艺设计、营销推广等环节在内的全生命周期，从而切实提高企业服务的附加值，并使企业的核心竞争力得到加强。
（四）行业利润水平的变动趋势
电子商务服务商的收入和利润水平主要跟随所处产品领域的行业状况波动。线上管理服务通过服务费或销售提成的形式获得收入， 利润率水平根据服务商能够提供的服务种类、与品牌方议价能力、运营能力等有所差异；线上营销服务和线上分销则通过商品的采购和销售赚取差价，利润率水平根据服务商运营能力、业务规模等有所差异。
快消品的线上市场规模持续扩大，品牌方对电子商务服务的需求日益增强，电子商务服务行业市场规模预计将保持一定增长。同时，云计算、大数据等前沿技术不断发展， 提高了电子商务服务行业在市场分析和业务决策等方面的执行效率，并从整体上增强了行业的整体竞争力，因此，行业的利润率水平总体上将逐步趋于稳定。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持有利于推动行业有序发展
2005 年 1 月 8 日，我国国务院办公厅颁布第一个专门指导电子商务发展的政策性文件《关于加快电子商务发展的若干意见》，该意见首次提出了要加快电子商务发展，完善政策法规环境，加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系。此后，国家政府部门相继颁布了一系列促进电子商务发展的意见条例和相关措施。 2016 年，国家商务部、中央网信办、发展改革委联合《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面融入国民经济各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务服务行业的发展起到了积极的推动作用，有利于我国电子商务服务行业取得长足有序的发展。
（2）信息技术水平不断提升，为行业发展提供有力支撑
根据 2016 年 12 月国家发展改革委、工业和信息化部联合制定的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，加快信息基础设施建设。以新一代移动通信网、 下一代互联网为代表的网络技术将持续为电子商务扩展创新空间； 以大数据、云计算、虚拟现实、人工智能等为代表的新一代信息技术的快速发展，不仅能够为消费者提供匹配精准、交互式购物的用户体验，也将为电子商务的不断创新、持续发展提供有力支撑。此外，在信息基础设施持续升级和信息技术不断发展的带动下，电子商务服务业涉及的领域和行业覆盖能力将得以大幅提升，电子商务服务企业的数据处理系统能力、客户关系管理维护、物流配送管理系统等服务能力也将不断增加。 信息技术水平的不断提升必将为整个电子商务行业的持续发展创造更加有利的条件，推动电子商务进入新一轮高速发展阶段。
（3）网络购物规模不断扩大，促进电子商务服务行业繁荣发展
近年来，随着互联网技术的不断发展和信息化服务在国民生活中的逐渐渗透，消费者的购物习惯发生巨大改变，网络购物方式呈现快速发展的态势。网络购物交易规模不断扩大， 促进了我国电子商务市场以及电子商务衍生出的电子商务服务行业整体规模的快速增长。随着我国城镇化水平不断提升，城乡居民人均可支配收入逐年上升， 加上移动互联网技术的快速发展促使移动网络购物日益便捷，我国网络购物的规模仍将持续增加，这必然为电子商务以及电子商务服务业的繁荣发展奠定了广阔的市场基础。
（4）传统企业电子商务意识日渐增强，电子商务服务行业需求增加
传统企业由于缺乏电商运营和线上营销经验， 往往倾向于与电子商务服务提供商进行深度合作，由服务提供商代其开展电商平台搭建、网络营销、运营管理等相关工作。 同时， 由于电子商务服务提供商在网络数据挖掘、 消费者需求分析、线上营销整合方面具有丰富的行业经验，能够提升企业产品的知名度和影响力，更多的传统企业主动选择利用电商渠道进行业务延伸或升级转型。
2、不利因素
（1）相关法律法规尚未完善，市场秩序仍需规范
经过将近二十年的积极推动和创新发展， 我国的电子商务市场经历了飞跃式的增长。这对我国的现行法律也提出了前所未有的挑战。目前，虽然我国已出台了一些政策法规， 但是整个电子商务及电子商务衍生服务行业的法律法规尚未完善，特别是针对电子商务的专门立法仍是空缺。同时，由于我国电子商务起步较晚，网上交易的配套服务体系还不健全，整个电子商务市场秩序仍需不断规范。
（2）第三方平台集中，影响流量分配及价格制定的话语权
目前，电商渠道正以相对平稳的速度持续整合，根据中国电子商务研究中心监测数据显示， 2017 年上半年中国 B2C 网络零售市场（包括开放平台式与自营销售式， 不含品牌电商）， 天猫占据 50.2% 的市场份额， 京东、 唯品会分别为 24.5% 、6.5% ；排名前三的平台已占据 81.2%市场份额。因此，大平台价格政策的调整、流量分配的倾斜，会对商家的电子商务业务造成一定的影响。
（六）与上、下游之间的关联性以及上下游发展
1、品牌线上营销服务
品牌线上营销服务的上游为品牌方， 企业与品牌方达成协议从品牌方采购商品，按其终端销售指导价通过天猫、唯品会等线上平台进行推广和销售，从中赚取差价。对品牌线上营销服务提供商而言，需获得品牌方线上渠道经营授权，方可开展该品牌线上业务。
品牌线上营销服务下游为终端消费者， 品牌线上营销服务提供商从品牌方处采购产品，依托天猫等主要电商平台，将产品销售给下游的终端消费者。
2、品牌线上管理服务
品牌线上管理服务的主要下游客户为品牌方， 服务商参与品牌方营销等业务环节，并在其品牌和产品的线上运营、活动策划和商品推广等方面进行深入、全面的合作，以增强品牌方产品的市场竞争力，扩大其线上收入规模。另外，品牌线上管理服务提供商可为客户提供仓储、物流、客服等服务，进一步提升其线上管理服务的价值。
3、线上分销
线上分销的上游为品牌方，下游为中小卖家、 B2C 平台等。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的市场地位
经过多年的发展和积淀，公司已经成为国内领先的电子商务服务商。根据生意参谋数据显示， 2015 年、 2016 年、 2017 年，公司提供品牌线上营销服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名； 2016 年、 2017年， 公司提供品牌线上管理服务的宝洁官方旗舰店连续两年获得“双十一”天猫全网洗护品类目的第一名，系行业内少数有能力取得双类目冠军的服务提供商，出色的销售业绩、跨类目的运营能力为公司在业内积累了良好的口碑与声誉。根据浙江省电子商务促进会于 2018 年 5 月 4 日出具的证明，公司在美妆类目电子商务服务商中综合服务能力名列前茅。
截至本招股书出具日，公司已与百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY、大宝、 DR.WU、沙宣、露得清、雅芳、美肤宝、赫妍、雪花秀、吕、艾诺碧、梦妆、兰芝等多个快消品品牌达成稳定合作关系，并负责运营 P&G 集团在天猫的宝洁官方旗舰店（涵盖了海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、 汰渍等十多个品牌） 和天猫超市。 公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。公司内部拥有完善的电商运营和营销策划人才培训机制， 其专业的运营团队为品牌方提供的营销策划方案曾多次获得业内认可。截至招股书签署日，公司获得的具体奖项如下：
序号 获奖名称 颁奖单位 颁发日期
1 量贩最具潜力奖 聚划算 2015 年
2 聚划算最具影响力奖 聚划算 2015 年
3 金妆奖双冠王 天猫 2016 年
4 最佳服务拍档 天猫 2016 年
5 浙江省“十二五”电子商务百强 浙江省电子商务促进会 2016 年
浙江电商服务 10 强
6 区级科技型企业 杭州经济技术开发区管理委员会 2016 年
7 2016 年菁锐创新营销奖 百雀羚 2016 年
8 天猫金妆奖 2017 年度优秀合作 天猫 2017 年
伙伴
9 2017 年浙江省电子信息 50 家成 浙江省经济和信息化委员会 2017 年
长性特色企业
10 2017 年浙江省信息经济创新引 浙江省国家信息经济示范区建设工 2017 年
领型企业 作领导小组办公室
11 钻石合作伙伴 P&G 集团 2017 年
12 金麦奖： 2017 年度产品奖大奖 杭州市政府、浙江省商务厅、浙江 2017 年
——美妆洗护类金奖 日报等方主办，阿里巴巴、天下网
序号 获奖名称 颁奖单位 颁发日期
商和淘宝天下承办
杭州市科学技术委员会、杭州市人
金芒奖： 2017 年度新零售领军企 力资源和社会保障局、杭州市发展
13 业 和改革委员会、杭州市金融工作办 2017 年
公室、杭州市西湖区人民政府、杭
州文化广播电视集团主办
14 金鹰奖： 2017 年度卓越贡献奖 百雀羚 2018 年
公司合作的品牌数量逐年上升， 产品销量保持快速增长的趋势。 报告期各期，公司分别实现营业收入25,967.94万元、50,727.95 万元、70,440.74万元和 36,429.74万元。
（二）发行人的竞争优势
强大的销售达成能力和可持续发展的能力是电子商务公司所必须具备的核心竞争力。
与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：
1、销售达成能力
电商行业以销售额为核心指标， 销售达成能力是公司最具优势的核心竞争力之一。公司在为百雀羚提供品牌线上营销服务业绩持续增长的基础上，不断开拓新的合作品牌，且新合作品牌在接店后大多呈现了高速的销售增长； 2016 年，公司进一步开拓了日化类目，与国际快消品巨头 P&G 等的合作，也取得了优秀的销售成绩。 不同品牌、 不同类目的销售成绩， 体现了公司优秀的销售达成能力。
（1）引入流量的优势
1 ）整合营销与传播
电商行业营销推广主要成本在于流量获取。 电商平台的各种免费流量种类繁多， 规则复杂， 竞争激烈； 而平台会对具有优质整合营销方案的品牌以流量支持。公司具有丰富的整合营销经验， 能够深入了解平台方的需求， 通过挖掘品牌文化，丰富产品卖点， 整合媒介资源， 创造可传播内容， 从而获取大量的高性价比流量，降低了营运成本。
新媒体传播是基于社交媒体创作能够二次传播的内容获取流量的行为。 在平台流量趋近饱和的情况下，新媒体传播能够有效获取平台外流量。公司具备媒体计划、内容创意、视频监制、脚本撰写、 IP 选择、直播策划、承接页撰写的能力，通过一系列营销活动，成功从平台外引流，引入新的客群。
2）广告推广
付费广告推广是各品牌争夺电商市场份额的重要途径。 由于给多个品牌方提供广告推广服务，广告整体投放量远超单一品牌的投放量，公司获得了规模化的聚合优势。一方面由于投放规模大，公司可以为品牌获得更低的广告采购成本和更多的稀缺优质广告资源；另一方面，公司的广告投放团队可以积累海量的实战操作数据，转化成投放经验和技巧，从而进一步提升投放效果。随着长时间的积累，公司付费推广的聚合优势，逐步转化为可沉淀的资源及经验优势。
（2）提升转化率的优势——精细化运营
在优化转化率方面，公司建立了成熟的精细化运营体系。在选品组合、价格带规划、卖点提炼、促销创新、视觉测试等多维度建立了专业化、数据化、流程化的团队和体系，为所经营的品牌销售达成提供转化率保障。例如： 2017 年，公司承接的 DR.WU 达尔肤官方旗舰店，通过精细化运营，在接店仅 3 个月的情况下使得店铺“618”转化率及销售额呈现高速增长。
（3）提高客单价的优势——产品与赠品的开发
客单价是电商盈利的重要因素， 公司通过数据分析关联产品， 优化选品组合，设计规划套装产品，有效提升了客单价。同时，公司自主研发、设计高价值感赠品、物料等，产生文化共鸣，淡化消费者价格敏感度，减少以折扣销售产品，提高客单价。
2、持续发展能力
（1）产品孵化
品牌方为了拓展目标客户群、提高竞争力，存在根据不同消费群体设计不同产品的需求。公司直面终端消费者，对消费者需求具有较强的把控力；同时具备产品孵化能力，能够协同创作部门、业务部门，为品牌方设计、改良产品。例如，公司通过品牌核心形象设计、产品策划、产品设计与推广等一系列工作，为百雀羚孵化了“小雀幸”系列面膜，为大宝孵化了眼部醒活精华霜，拓展了消费人群，产品市场表现良好。
（2）技术保障
在电子商务信息化、网络化、数据化方面，公司拥有多个自主研发的信息系统，包括“神盾营销管理系统”、 “魔方仓储管理系统”等。该等系统通过支持复杂的订单营销管理功能，让消费者获得超出期望值体验，使公司在销售中形成独特的竞争优势。自有系统积累了大量的自主会员数据，帮助运营部门在广告投放、CRM 等销售关键环节获得优势。此外，在内部管理方面，公司通过自主研发的信息系统，在人才培养、团队建设、成本控制等多方面有效提升。
（3）服务拓展能力
为了保持公司在市场中的竞争力， 公司在服务品质和服务范畴上拥有持续拓展能力。 在经营过程中， 通过持续的服务创新， 公司已经孵化出内容创作与传播、 多媒体设计与策划、 新媒体营销、 消费者调研、 公益营销与传播等特色服务项目， 并且不断创造个性化的增值服务。
（三）发行人的竞争劣势
公司作为处于快速发展阶段的电子商务服务提供商，融资渠道单一，资本实 力尚待提高。近年来，随着公司经营规模的快速扩大以及授权品牌的不断引进， 资金实力已经成为制约公司发展的瓶颈。本次发行及上市后，一方面公司的资本 规模将会扩大，融资能力将得到改善，另一方面公司将继续开拓品牌授权和完善 营销体系，加强公司业务系统建设，合理进行产业布局，更好地服务于品牌方和 消费者。
四、主要销售情况及主要客户
（一）公司销售情况
报告期内，公司主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
业务类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌 营销 22,471.97 61.73% 49,464.6070.24%36,647.5672.39% 19,206.8274.45%
线上 服务
服务 管理 8,867.98 24.36% 19,887.3428.24%10,671.8821.08% 2,453.319.51%
服务
线上分销 4,894.6313.45% 1,065.351.51%3,303.166.53% 4,137.6316.04%
内容服务 168.000.46% ---- --
主营业务收入 36,402.58100.00% 70,417.30100.00%50,622.59100.00% 25,797.76100.00%
报告期内，公司主营业务收入实现了高速增长，以品牌线上服务和线上分销 为主； 其中， 品牌线上服务占比较大， 分别占 83.96% 、 93.47% 、 98.48%和 86.09% 。 （二）前五大客户的销售情况
公司主要从事品牌线上服务和线上分销。 品牌线上服务分为品牌线上营销服 务和品牌线上管理服务，其中公司品牌线上营销服务的主要客户为个人消费者，客户数量众多，但单个客户消费金额较小；品牌线上管理服务客户为品牌方，单个品牌方的服务金额较大。公司线上分销的客户为唯品会等第三方 B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家。
报告期各期，公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户名 销售收入 占营业收入 主要销售内容
比重（%）
1 唯品会(中国)有限公司 4,508.33 12.38 线上分销
2 广州宝洁有限公司 2,888.22 7.93 品牌线上管理
服务
3 上海百雀羚日用化学有限公司 1,374.17 3.77 品牌线上管理
服务
4 伊丽莎白雅顿(上海)化妆品贸易有限 1,226.15 3.37 品牌线上管理
公司 服务
5 资生堂丽源化妆品有限公司 1,221.73 3.35 品牌线上管理
服务
小计 11,218.6030.80 -
2017 年度
序号 客户名 销售收入 占营业收入 主要销售内容
比重（%）
1 广州宝洁有限公司 7,067.45 10.03 品牌线上管理
服务
2 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有 3,628.23 5.15 品牌线上管理
限公司 服务
3 资生堂丽源化妆品有限公司 3,159.16 4.48 品牌线上管理
服务
4 上海百雀羚日用化学有限公司 2,515.25 3.57 品牌线上管理
服务
5 强生（中国）有限公司 963.89 1.37 品牌线上管理
服务
小计 17,333.9724.60 -
2016 年度
序号 客户名 销售收入 占营业收入 主要销售内容
比重（%）
1 唯品会（中国）有限公司 2,942.15 5.80 线上分销
2 广州宝洁有限公司 2,815.35 5.55 品牌线上管理
服务
3 资生堂丽源化妆品有限公司 2,342.25 4.62 品牌线上管理
服务
4 上海百雀羚日用化学有限公司 1,971.08 3.89 品牌线上管理
服务
5 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有 1,851.46 3.65 品牌线上管理
限公司 服务
小计 11,922.2923.51 -
2015 年度
序号 客户名 销售收入 占营业收入 主要销售内容
比重（%）
1 唯品会（中国）有限公司 4,137.6315.93 线上分销
2 杭州悠悦品牌管理有限公司 927.463.57 品牌线上管理
服务
3 资生堂丽源化妆品有限公司 911.343.51 品牌线上管理
服务
4 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有 441.571.70 品牌线上管理
限公司 服务
5 淘宝天下传媒有限公司 161.890.62 DM 服务
小计 6,579.9025.33 - 注 1：宝洁（中国）营销有限公司和广州宝洁有限公司为关联企业，合并披露为广州宝洁有限公司。
注 2：上海百雀羚化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司、上海德昕日化有限公司为关联企业，合并披露为上海百雀羚日用化学有限公司。
注 3：强生（中国）投资有限公司、北京大宝化妆品有限公司、强生（中国）有限公司和西安杨森制药有限公司为关联企业，合并披露为强生（中国）有限公司。
注 4：重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司和唯品会（珠海）电子商务有限公司为关联企业，合并披露为唯品会（中国）有限公司。
报告期内，公司的前五大客户均为非关联方。报告期各期，公司前五大客户基本保持稳定。
（三）分业务类型的客户情况
1、客户类型、客户数量和新增客户情况
（1）品牌线上营销服务
公司品牌线上营销服务的产品主要为美妆类产品，客户群体面向终端消费者， 报告期内客户数量分别为 141.74 万个、 247.37 万个、 310.89 万个和 152.50万个，客户数量上升的趋势与品牌线上营销服务收入上升趋势相一致。该业务模式下终端消费者具有数量众多、分布广泛，消费行为存在偶发性，单次消费金额较低等特点，鉴于上述特点，不再展开分析新增客户数量及占比、新增客户销售金额及占比等情况。
（2）品牌线上管理服务
品牌线上管理服务的客户均为品牌方，报告期内，客户数量、新增客户数量及占比、新增客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、家
品牌线上管理服务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接客户具体类型 公司客户 公司客户 公司客户 公司客户
本期品牌数量 151710 7
本期销售收入 8,867.9819,887.3410,671.88 2,453.31
新增品牌数量 386 7
新增品牌数量占比 20.00%47.06%60.00% 100.00%
新增品牌销售收入 627.772,732.234,636.84 2,453.31
新增品牌销售收入占比 7.08%13.74%43.45% 100.00%注：由于 P&G、强生等快消品集团旗下拥有众多品牌，各个品牌分别与发行人约定合作条款，上述客户数量以单品牌为口径进行统计。
2015 年，发行人开始开展品牌线上管理服务，故当年新增客户数量及对应销售收入占比均为 100% ； 2016 年新增客户数量占比与新增客户创造的收入占比趋同； 2017 年、 2018 年 1-6 月新增客户增加的收入占比小于新增客户数量的占比，主要原因为随着存量客户和业务体量的快速增长，新增客户带来的业务占比降低。
（3）线上分销
线上分销的客户为唯品会、天猫或淘宝平台的中小卖家，报告期内，客户数量、新增客户数量及占比、新增客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、家
线上分销业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接客户具体类型 公司客户 公司客户 公司客户 公司客户
个人客户 个人客户 个人客户
本期客户数量 75 126 72 1
本期销售收入 4,894.63 1,065.35 3,303.16 4,137.63
新增客户数量 18 93 71 1
新增客户数量占比 24.00% 73.81% 98.61% 100.00%
新增客户销售收入 4,537.21 698.01 361.00 4,137.63
新增客户销售收入占比 92.70% 65.52% 10.93% 100.00%注：上述个人客户线上分销业务收入金额较小，报告期内金额分别为 0 万元、 161.06 万元、302.59 万元和 99.66 万元。
2015 年，发行人开始开展百雀羚唯品会分销业务，故当年新增客户数量及对应销售收入占比均为 100% 。
2016 年发行人开展了雅顿分销业务，雅顿分销业务主要面向天猫、淘宝的中小卖家，客户群体较广泛，交易金额较小，导致 2016 年新增客户数量大幅增加，而新增销售收入占比较小。此外， 2016 年 4 月，发行人与百雀羚唯品会平台合作模式由分销业务转换为管理服务模式，导致 2016 年分销销售收入规模下降。
2017 年线上分销业务均为雅顿分销，当年新增客户数量和新增收入较上年均有较大幅度增长。
2018 年上半年发行人开展爱茉莉旗下 6 个品牌的唯品会分销业务，客户为唯品会平台，导致当期新增客户收入占比大幅度增长。
（4）内容服务
内容服务的客户为品牌方，报告期内，客户数量、新增客户数量及占比、新增客户销售金额及占比情况如下：
单位：元、家
内容服务业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接客户具体类型 公司客户 公司客户 公司客户 公司客户
本期客户数量 3 - - -
本期销售收入 168.00 - - -
新增客户数量 3 - - -
新增客户数量占比 100.00% - - -
新增客户销售收入 168.00 - - -
新增客户销售收入占比 100.00% - - -
内容服务系 2018 年上半年新增业务，现阶段业务主要围绕既有品牌方衍生开展，尚在起步阶段，故客户数量及新增销售收入有限。
2、分业务类型的前五大客户
（1）品牌线上营销服务
发行人品牌线上营销服务的产品主要为美妆类产品， 客户群体面向终端消费者，数量众多、分布广泛，消费行为存在偶发性，单次消费金额较低，鉴于上述特点，不再披露品牌线上营销服务的主要客户情况。
报告期内，品牌线上营销服务客单价分别为 105.95 元、 107.75 元、 112.85元和 120.52 元。客户消费的订单主要集中于 200 元以下区间段，发行人品牌线上营销服务收入主要来自百雀羚品牌,百雀羚品牌系传统国货品牌，总体客单价符合品牌定价特性和产品特征。
（2）品牌线上管理服务
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户 收入 占比
1 广州宝洁有限公司 2,881.92 32.50%
2 上海百雀羚日用化学有限公司 1,367.38 15.42%
3 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公 1,224.28 13.81%
司
4 资生堂丽源化妆品有限公司 1,220.41 13.76%
5 强生（中国）有限公司 546.18 6.16%
合 计 7,240.17 81.64%
2017 年
序号 客户 收入 占比
1 广州宝洁有限公司 7,064.03 35.52%
2 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公 3,625.34 18.23%
司
3 资生堂丽源化妆品有限公司 3,150.35 15.84%
4 上海百雀羚日用化学有限公司 2,515.25 12.65%
5 强生（中国）有限公司 963.89 4.85%
合 计 17,318.8687.08%
2016 年
序号 客户 收入 占比
1 广州宝洁有限公司 2,802.88 26.26%
2 资生堂丽源化妆品有限公司 2,323.00 21.77%
3 上海百雀羚日用化学有限公司 1,914.48 17.94%
4 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公 1,832.03 17.17%
司
5 杭州悠悦品牌管理有限公司 911.55 8.54%
合 计 9,783.93 91.68%
2015 年
序号 客户 收入 占比
1 杭州悠悦品牌管理有限公司 927.46 37.80%
2 资生堂丽源化妆品有限公司 903.05 36.81%
3 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易有限公 441.57 18.00%
司
4 广州市靓本清个人护理用品有限公司 94.34 3.85%
5 朵而（北京）女性生活用品有限公司 44.62 1.82%
合 计 2,411.04 98.28% （3）线上分销
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户 收入 占比
1 唯品会（中国）有限公司 4,508.33 92.11%
2 新沂尚之美网络科技有限公司 124.74 2.55%
3 浙江小也网络科技有限公司 78.14 1.60%
4 深圳西尔维娅贸易有限公司 27.74 0.57%
5 陈奇 12.20 0.25%
合 计 4,751.1497.07%
2017 年
序号 客户 收入 占比
1 新沂尚之美网络科技有限公司 147.04 13.80%
2 深圳西尔维娅贸易有限公司 112.64 10.57%
3 浙江小也网络科技有限公司 98.78 9.27%
4 知我天成科技（北京）股份有限公司 88.71 8.33%
5 苏州薇雅日化有限公司 71.41 6.70%
合 计 518.5848.68%
2016 年
序号 客户 收入 占比
1 唯品会（中国）有限公司 2,942.15 89.07%
2 北京卓成宏益科技发展有限公司 66.12 2.00%
3 深圳西尔维娅贸易有限公司 41.33 1.25%
4 苏州尚之美商贸有限公司 34.46 1.04%
5 刘梦雅 28.61 0.87%
合 计 3,112.6794.23%
2015 年
序号 客户 收入 占比
1 唯品会(中国)有限公司 4,137.63 100.00%
合 计 4,137.63100.00% 五、主要原材料和能源的采购情况及主要供应商
（一）材料采购情况
公司报告期各期材料采购总体情况详见本节“一、主营业务与主要产品或服 务的情况/ （三）主要经营模式”。各主要产品的材料采购情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化妆品 21,999.45 76.84% 29,743.8871.09%25,190.7572.46% 19,616.6981.35%
平台、软件服 4,594.38 16.05% 7,637.9118.25%6,188.2917.80% 2,593.8210.76%
务等
仓储运输服务 1,801.60 6.29% 3,861.669.23%2,988.408.60% 1,715.917.12%
包装材料 235.59 0.82% 597.90 1.43%397.18 1.14% 187.97 0.78%
公司采购化妆品主要与品牌线上营销服务和线上分销业务相关， 品牌线上管 理服务、内容服务不涉及化妆品采购。报告期内，公司化妆品采购额较大且持续 上升系报告期内相关业务快速发展所致，整体而言，各期采购金额与各期化妆品 销售成本基本相匹配。 报告期内， 公司采购化妆品金额与各期品牌线上营销服务、 线上分销业务成本对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 增长率 2016 年 增长率 2015 年
化妆品采购额 21,999.45 29,743.88 18.07% 25,190.75 28.41% 19,616.69
品牌线上营销服 17,927.61 30,686.14 20.47% 25,472.84 59.74% 15,946.07
务、线上分销成本
采购占当期成本 122.71% 96.93% 98.89% 123.02%
- -
比重
报告期初公司库存规模较小， 2015 年伴随着百雀羚业务的快速发展，公司 为其设立了一定的安全库存，使得 2015 年化妆品采购额占当期商品销售成本比 重超过 100% 。 2018 年 1-6 月公司为了提高发货速度、提升用户体验，增加了仓 库数量， 此外露得清品牌在天猫平台的业务从品牌线上管理服务转为品牌线上营 销服务，同时公司新获得爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的分销业务，导致 2018 年 6 月末库存商品余额较上年末出现增加， 化妆品采购额超出了当期的商品销售成本。
报告期内，存货周转较快，化妆品采购额较大且持续上升具有商业合理性。 （二）前五大供应商采购情况
1、发行人前五大供应商情况
报告期各期，公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
采购情况 发行人业务
序号 供应商 采购金额 采购占比 主要采购内容 类型
1 上海百雀羚化妆品有限公司 15,963.44 55.76% 化妆品 营销服务
2 爱茉莉太平洋贸易有限公司 4,791.21 16.73% 化妆品 线上分销
3 阿里巴巴集团 4,209.34 14.70% 平台、软件、仓 营销服务
储等服务
4 强生（中国）投资有限公司 846.2 2.96% 化妆品 营销服务
中国邮政速递物流股份有限 营销服务、管
5 公司杭州市分公司 402.96 1.41% 物流服务 理服务、线上
分销
合计 26,213.1591.56%
2017 年
采购情况 发行人业务
序号 供应商名称 采购金额 采购占比 主要采购内容 类型
1 上海百雀羚日用化学有限公 29,098.5169.54% 化妆品 营销服务
司
2 阿里巴巴集团 6,887.9216.46% 平台、软件、仓 营销服务
储等服务
3 伊丽莎白雅顿（上海）化妆 926.592.21% 化妆品 线上分销
品贸易有限公司
中国邮政速递物流股份有限 营销服务、管
4 公司杭州市分公司 675.341.61% 物流服务 理服务、线上
分销
营销服务、管
5 海宁润通快递有限公司 497.911.19% 物流服务 理服务、线上
分销
合计 38,086.2791.03%
2016 年
采购情况 发行人业务
序号 供应商名称 采购金额 采购占比 主要采购内容 类型
1 上海百雀羚日用化学有限公 21,800.4362.71% 化妆品 营销服务、线
司 上分销
2 阿里巴巴集团 5,075.8414.60% 平台、软件、仓 营销服务
储等服务
3 统一（上海）保健品商贸有 2,446.847.04% 化妆品 营销服务
限公司
营销服务、管
4 深圳科捷物流有限公司 928.662.67% 仓储物流 理服务、线上
分销
营销服务、管
5 海宁园通速递有限公司 461.871.33% 物流服务 理服务、线上
分销
合计 30,713.6488.35%
2015 年
采购情况 发行人业务
序号 供应商名称 采购金额 采购占比 主要采购内容 类型
1 上海百雀羚日用化学有限公 17,197.8671.32% 化妆品 营销服务、线
司 上分销
2 阿里巴巴集团 1,925.787.99% 平台、 软件等服 营销服务
务
3 统一（上海）保健品商贸有 1,519.146.30% 化妆品 营销服务
限公司
4 杭州网奥企业管理咨询有限 599.912.49% 化妆品 营销服务
公司
营销服务、管
5 深圳科捷物流有限公司 529.822.20% 仓储物流 理服务、线上
分销
合计 21,772.5190.29%
注 1：上海百雀羚化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司、上海德昕日化有限公司
为关联企业，合并披露为上海百雀羚日用化学有限公司。
注 2：浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴通信技术（北京）有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、浙江淘宝网络有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、浙江驿栈网络科技有限公司为关联企业，合并披露为阿里巴巴集团。
注 3：深圳科捷物流有限公司、北京科捷物流有限公司、上海科捷物流有限公司为关联企业，合并披露为深圳科捷物流有限公司。
注 4：杭州网奥企业管理咨询有限公司原名为杭州网奥电子商务有限公司，于 2015 年 10 月23 日更改为现名。
报告期内，公司主要供应商基本保持稳定，公司与主要供应商保持着长期、良性的业务合作， 这种业务合作的基础来源于公司与品牌方和天猫平台的稳定合作。
报告期内，公司的前五大供应商中，除杭州网奥企业管理咨询有限公司外，均非公司关联方。 有关杭州网奥企业管理咨询有限公司的情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/三、关联方及关联关系/ （六）曾经的关联方/3、网奥管理咨询”。
报告期各期，公司未有新增主要供应商的情形。
2、发行人与百雀羚存在互相依赖关系
报告期内，发行人与百雀羚品牌保持了紧密的合作关系，公司在与百雀羚的合作过程中不断扩充服务项、积累服务经验，同时也促使百雀羚在天猫平台的销售业绩不断提升。公司与百雀羚之间的合作是基于双方优势互补的双向选择：对于公司而言，百雀羚是具有广泛知名度和美誉度的国货品牌，有利于提高公司知名度，拓展其他客户；对于百雀羚而言，公司能够提供从品牌形象塑造到仓储物流的一站式服务，在与公司合作的 6 年间，已形成了顺畅而稳定的合作模式，沟通成本小，百雀羚重新选择电商服务商的转换成本高，因此，与公司保持稳定的合作关系，也是品牌方风险控制及战略布局的需要。报告期内，发行人与百雀羚双方相互依赖、共同成长，具体原因如下：
（1）发行人与百雀羚合作多年，共同成长
发行人与百雀羚自 2012 年起开展合作。品牌方凭借其成功的市场定位和营销，不断提升在国内化妆品市场的市场份额；发行人亦借助百雀羚良好的市场形象，实现了其品牌线上营销服务业绩的提升。同时，百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名，也扩大了百雀羚的品牌影响力。发行人与百雀羚在多年的合作过程中，互相支持，共同增长。
2012 年前后，正值我国电子商务迅速发展阶段，电子商务人才较为匮乏，公司的核心运营人员大多为公司自行培养、晋升。公司发展初期，由于百雀羚业务的迅速发展，公司倾向于在满足百雀羚业务需求的前提下，再去寻找新的品牌方。这也导致了公司发展初期，百雀羚业务收入占发行人业务收入的比重较高。此后，随着公司业务骨干的逐步成长，公司逐渐承接新的品牌。发行人采取了在业务承载能力范围内对服务品牌精细化运营，以扩大其在业内知名度的策略。目前，公司已形成了一套成熟、完整的服务链路，并在其他品牌合作中加以应用，截至目前，公司与宝洁、强生、爱茉莉等国际知名化妆品集团建立了良好的合作关系。
（2）发行人与百雀羚开展了深入合作，能够为品牌方提供一站式服务
发行人具备产品孵化、开发能力和服务拓展能力，能够为包括百雀羚在内的品牌方提供从营销策划到方案落地的一站式服务，同时，公司还有内容创作与传播、多媒体设计与策划、新媒体营销、消费者调研、公益营销与传播等特色服务项目。除购销关系外，发行人与百雀羚开展了深度合作。除购销关系外，发行人与百雀羚开展了深度合作。发行人与百雀羚签订了《产品设计合同书》等协议，为三生花品牌补水保湿系列、清爽控油系列、青春紧弹系列等多个系列产品提供开发服务：
1 ）创意开发环节：提供升级创意方案及落地执行方向；
2）具体设计环节包括外观造型规划、工艺规划、量产监工等工作；
3）设计服务环节包括升级规划设计、封贴设计等设计服务工作。
（3）经过长期合作，发行人与百雀羚品牌方已充分磨合，切换成本较高
经过长期的合作，发行人与百雀羚形成了顺畅的沟通渠道。报告期各期，发行人百雀羚业务（包括天猫和唯品会平台）实现的成交总额约为 2.52 亿、 6.77亿、 10.55 亿和 5.15 亿元，业务体量较大且呈逐年增长趋势。如品牌方切换服务商，则将面临较大的不确定性。
报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为 82.30% 、 75.81% 、 73.05%和 63.75% ，公司百雀羚品牌直接毛利对公司直接毛利的贡献分别为 55.90% 、 49.07% 、 44.05% 和37.46% ，百雀羚业务对公司收入的贡献占比较高，但呈逐年下降趋势。双方未来仍将保持良好的合作关系，双方相互支持，共同增长。
3、报告期各期发行人为百雀羚提供服务的收入、毛利情况
公司自成立以来一直与百雀羚进行合作， 2012 年至 2014 年，公司营业收入均来自百雀羚的品牌线上营销服务收入； 2015 年以来，公司与百雀羚扩展了合作形式，在唯品会平台为百雀羚提供线上分销服务； 2016 年 3 月，经与品牌方协商，唯品会的合作模式由线上分销转为品牌线上管理服务。
报告期各期，发行人主营业务中百雀羚业务的收入、成交总额毛利额、直接毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
百雀羚收入 23,205.92 51,439.25 38,375.37 21,230.81
百雀羚收入占主营业务 63.75% 73.05% 75.81% 82.30%
收入的比重
百雀羚成交总额 51,505.33 105,457.11 67,747.68 25,157.18
百雀羚成交总额占公司 22.05% 31.66% 40.17% 53.77%
成交总额的比例
百雀羚业务毛利额 9,573.98 21,241.57 14,804.44 6,831.60
百雀羚毛利额占比 63.34% 64.42% 71.47% 74.26%
百雀羚业务直接毛利额 3,090.05 9,146.40 4,956.27 2,173.21
百雀羚直接毛利额占比 37.46% 44.05% 49.07% 55.90% 注：直接毛利指收入减去营业成本和销售费用。
按业务类型区分，不同合作模式下，百雀羚业务的收入、毛利等情况如下：
（1）品牌线上营销服务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
百雀羚品牌线上营销服 21,838.54 48,924.00 33,518.74 17,093.18
务收入
百雀羚品牌线上营销服 39.28% 39.94% 38.34% 33.00%
务毛利率
百雀羚品牌线上营销服 8,578.15 19,538.04 12,850.86 5,640.87
务毛利额
占品牌线上营销服务毛 97.66% 98.95% 93.80% 90.87%
利额的比重
（2）品牌线上管理服务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
百雀羚品牌线上管理 1,367.38 2,515.25 1,914.48 -
服务收入
百雀羚品牌线上管理 72.83% 67.73% 63.11%
服务毛利率 -
百雀羚品牌线上管理 995.83 1,703.53 1,208.30 -
服务毛利额
占品牌线上管理服务 17.75% 12.97% 19.37%
-
毛利额的比重
（3）线上分销服务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
百雀羚线上分销收入 - - 2,942.15 4,137.63
百雀羚线上分销毛利率 - - 25.33% 28.78%
百雀羚线上分销毛利额 - - 745.28 1,190.73
占线上分销毛利额的比 95.93% 100.00%
- -
重
2016 年，公司为百雀羚提供线上分销服务取得的收入、毛利额较 15 年大幅下降，主要系自 2016 年 4 月起，公司与百雀羚在唯品会平台的合作模式由线上分销转变化品牌线上管理服务所致。
（三）主要能源消耗情况
公司为电子商务服务提供商，不属于生产制造型企业，能源消耗主要为办公所需水电。
（四）发行人的客户和供应商重叠的情况及原因
报告期内，百雀羚品牌、雅顿品牌既是公司供应商，也是公司客户，具体情况如下表所示：
品牌 合作平台 业务模式 资金流向 品牌方角色
品牌线上营 公司从百雀羚采购货物，在“百雀羚
天猫 销服务 旗舰店”出售，发行人向百雀羚支付 供应商
百雀羚 货款
唯品会 品牌线上管 公司为百雀羚提供品牌形象塑造、产 客户
理服务 品设计策划、整合营销策划等全链路
品牌 合作平台 业务模式 资金流向 品牌方角色
服务，百雀羚向公司支付服务费
天猫、天 公司为雅顿提供品牌形象塑造、产品
猫超市、 品牌线上管 设计策划、整合营销策划等全链路服 客户
伊丽莎白 小红书、 理服务 务，雅顿向公司支付服务费
雅顿 唯品会
天猫、淘 公司从雅顿采购货物，销售给取得公
宝 线上分销 司授权的天猫、淘宝中小卖家，发行 供应商
人向雅顿支付货款
由上表可见，品牌方在公司的不同业务模式中，分别为客户和供应商。公司与品牌方的合作，同时采用两种业务模式，是基于品牌方的不同业务诉求和公司盈利最大化的考量，与品牌方协商决定合作模式。同时也体现了公司能为品牌方在不同平台提供全方位服务的业务优势。
（五）供应商返利的具体条件、结算流程、会计处理及合法合规性
按照行业惯例，品牌方为激励其品牌运营商、分销商，一般根据采购目标和实际采购情况，给予返利支持。发行人的品牌线上营销服务、线上分销业务，与品牌方签订的合作协议中也约定了返利。具体情况如下：
1、具体条件
报告期内发行人确认的的返利来自百雀羚品牌和爱茉莉旗下品牌。
百雀羚的返利分为日常返利和活动返利两类。 根据发行人与百雀羚签署的合同及其补充协议，对于月/季/年度返利，具体约定如下：发行人月度、季度、年度采购付款指标完成率100%以上（含100%），品牌方根据月度、季度、年度采购付款指标额的一定比例（按照滚动累计计算方法）给予返利。关于活动返利，品牌方通常不定期有促销活动， 发行人和其他经销商可以选择参与相关产品或平台的营销活动，品牌方根据具体的活动情况、发行人的实际折扣情况给予一定的返利支持。 发行人“双十一”大型活动前与品牌方签订返利合同确认活动方案及返利金额，其他活动在结束后与品牌方确认活动返利金额，并取得品牌方的返利确认单。
爱茉莉旗下6个品牌的返利主要为月度/季度返利。根据与爱茉莉旗下6个品牌分别签署的合同，不同品牌设定了月度/季度采购目标，根据月度/季度实际采购与目标采购额的比率，分别提供不同比例的采购返利。
2、结算流程
发行人达成返利条件后，根据事先约定的返利标准，结合合同约定，计算返利金额，并与品牌方对账，发行人在取得品牌方返利确认单后确认返利金额。 3、会计处理及合法合规性
（1）会计处理
根据与品牌方的协议约定， 返利的形式为货返； 根据品牌方确认的返利金额，发行人具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为品牌方销售行为的商业折扣。
发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、 品牌方的确认文件等， 按月与品牌方确认返利金额， 并确认为其他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，发行人获得的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本。
由于确认的品牌方返利实质为品牌方对发行人采购成本的调节， 本质上是品牌方销售行为的商业折扣， 相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合会计准则要求。
报告期内， 发行人返利商品验收入库后， 增加当期存货， 减少其他流动资产。
根据《企业会计准则》，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。发行人取得了品牌方的书面确认文件，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末将尚未从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合会计准则要求。
（2）返利的合法合规性
1）返利系发行人与品牌方真实的意思表示， 对双方具有约束力，且发行人已经如实入账。
根据公司与品牌方签署的业务合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返利方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表示，对双方具有约束力。公司就从品牌方处所取得的返利均已按照会计准则的要求进行账务处理，不存在账务处理与发行人所取得的返利不符的情形。
2）返利系我国法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。
根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（1996年11月15日国家工商行政管理局令第60号公布）第六条的规定，“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”
品牌方给予发行人的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，返利属于品牌方或其授权经销商给予发行人的折扣；第三，发行人已经根据所取得的返利如实入账，不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。
同时，《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条明确规定“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”据此，《中华人民共和国反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。
3）税务处理的合法合规性
报告期内发行人收到的返利实质上为品牌方销售行为的商业折扣， 品牌方按月根据扣除返利后的销售金额情况开具增值税发票给发行人， 发行人据此进行申报抵扣。发行人返利的相关税务处理合法合规。
综上，根据相关法律法规，返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定 的情形。发行人获得品牌方返利的行为合法合规。
六、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产情况
公司经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、 运输设备、 电子设备及其它， 上述资产使用状况良好。截至 2018 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元； %
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 427.90 10.94 416.97 97.44%
运输工具 72.00 25.43 46.56 64.68%
办公设备及其他 314.58 204.78 109.80 34.90%
合计 814.48 241.15 573.33 70.39% 注：成新率=净值/原值
1、房产情况
2016 年 12 月，公司与杭州宝龙房地产开发有限公司签订浙江省商品房买卖 合同，向其购置杭州市经济技术开发区宝龙商业中心房屋。同时，公司与部分骨 干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋的使用 权，且在达到《激励协议书》约定的条件后，将获赠上述房屋。截至 2018 年 6 月 30 日，部分房产已用于员工激励，账面价值为 855.20 万元；部分房屋尚未用 于员工激励，账面价值为 416.97 万元。
2018 年 7 月，公司与金隅（杭州）房地产开发有限公司签订浙江省商品房 买卖合同，向其购置房屋，上述房产亦用于员工股权激励。
截至本招股书签署日，公司拥有的不动产情况如下：
序 权利人 不动产权证号 地址 建筑面 用途 登记时间
号 积（㎡）
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
1
科技 权第0126882号 中心17幢1903室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 44.05 商服 2018.5.9
2
科技 权第0126891号 中心17幢1707室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
3
科技 权第0126883号 中心17幢1222室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
4
科技 权第0127381号 中心17幢1322室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.02 商服 2018.5.9
5
科技 权第0127383号 中心17幢1701室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.02 商服 2018.5.9
6
科技 权第0127382号 中心17幢1720室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
7
科技 权第0126885号 中心17幢1722室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.02 商服 2018.5.9
8
科技 权第0127384号 中心17幢1801室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
9
科技 权第0126884号 中心17幢1803室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 43.09 商服 2018.5.9
10
科技 权第0127386号 中心17幢1805室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 44.05 商服 2018.5.9
11
科技 权第0126887号 中心17幢1811室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 44.05 商服 2018.5.9
12
科技 权第0126888号 中心17幢1813室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 44.05 商服 2018.5.9
13
科技 权第0126889号 中心17幢1815室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 44.05 商服 2018.5.9
14
科技 权第0126890号 中心17幢1817室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 43.09 商服 2018.5.9
15
科技 权第0127385号 中心17幢1819室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.02 商服 2018.5.9
16
科技 权第0126886号 中心17幢1820室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区宝龙商业 65.94 商服 2018.5.9
17
科技 权第0127380号 中心17幢1822室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.16
18
科技 权第0233027号 幢1303室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.16
19
科技 权第0233028号 幢1304室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.15
20
科技 权第0231973号 幢1306室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.14
21
科技 权第0230968号 幢1307室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.14
22
科技 权第0230970号 幢1308室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.15
23
科技 权第0231974号 幢1309室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 49.91 商服 2018.8.14
24
科技 权第0230972号 幢1310室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.16
25
科技 权第0233032号 幢1311室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.52 商服 2018.8.15
26
科技 权第0231975号 幢1312室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.89 商服 2018.8.14
27
科技 权第0230969号 幢1313室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.52 商服 2018.8.15
28
科技 权第0231976号 幢1314室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 55.40 商服 2018.8.15
29
科技 权第0231971号 幢1316室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 49.91 商服 2018.8.16
30
科技 权第0233034号 幢1410室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.52 商服 2018.8.14
31
科技 权第0230971号 幢1412室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 50.52 商服 2018.8.16
32
科技 权第0233033号 幢1414室
网创 浙（2018）杭州市不动产 杭州经济技术开发区金隅金座1 55.40 商服 2018.8.15
33
科技 权第0231972号 幢1416室
（二）主要无形资产情况
截至报告期末，公司账面的无形资产主要是商标、软件著作权和互联网域名
使用权，上述无形资产均为原始申请取得。具体情况如下：
1、商标
序 权利人 商标 注册号 核定 注册有效期限 注册
号 类别 地
1 网创科技 1905692735 2017.03.14-2027.03.13 中国
2 网创科技 22591913 3 2018.02.14-2028.02.13 中国
3 网创科技 22591983 9 2018.02.14-2028.02.13 中国
4 网创科技 22592051 16 2018.02.14-2028.02.13 中国
5 网创科技 22592156 25 2018.02.14-2028.02.13 中国
6 网创科技 22592576 29 2018.02.14-2028.02.13 中国
7 网创科技 22592619 29 2018.04.07-2028.04.06 中国
8 网创科技 22592890 30 2018.02.14-2028.02.13 中国
9 网创科技 22593144 36 2018.02.14-2028.02.13 中国
10 网创科技 22593145 43 2018.02.14-2028.02.13 中国
11 网创科技 22593256 38 2018.02.14-2028.02.13 中国
12 网创科技 23321198 30 2018.03.14-2028.03.13 中国
13 网创科技 23321203 43 2018.03.14-2028.03.13 中国
14 网创科技 23321463 38 2018.03.21-2028.03.20 中国
15 网创科技 23321468 42 2018.03.21-2028.03.20 中国
16 网创科技 23321631 9 2018.03.21-2028.03.20 中国
17 网创科技 23321643 29 2018.03.21-2028.03.20 中国
18 网创科技 23321651 35 2018.03.21-2028.03.20 中国
19 网创科技 23321848 16 2018.03.21-2028.03.20 中国
20 网创科技 23321866 36 2018.03.14-2028.03.13 中国
2、软件著作权
截至报告期末，公司享有的软件著作权如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 著作权人
1 魔方WMS 信息管理系统软件 2016SR0341182015.10.01 2016.02.19 网创科技
{简称：魔方}V1.0
2 神盾 OMS 系统软件{简称： 魔 2016SR0328422015.10.06 2016.02.18 网创科技
方}V1.0
3 壹网壹创神盾单据路由系统 2016SR2435712016.01.12 2016.08.31 网创科技
软件 V1.0
4 南天门无感考勤 V2.0 2017SR098126 未发表 2017.3.30 网创科技
5 电商营销系统 V1.0 2017SR0981292016.1.12 2017.3.30 网创科技
6 电商售后单据系统 V1.0 2017SR0981602016.1.12 2017.3.30 网创科技
3、互联网域名使用权
截至报告期末，公司享有的互联网域名使用权如下：
序号 域名 证书类型 权属人 注册日期 有效期至
1 topwinchance.com Certification of Global Top 网创科技 2016.3.29 2021.3.29
level Domain Name
（三）公司租赁的房屋及建筑物
截至招股说明书出具日，公司存在下列房产租赁事项，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 房产所在地 面积（㎡） 租赁期限 用途
杭州经济技术
杭州裕廊腾 网创科 开发区白杨街
1 飞科技有限 技 道科技园路 2 1,363.71 2016.9.9-2019.3.30 办公
公司 号 2 幢 16 层
01-14 单元
杭州经济技术
杭州裕廊腾 网创科 开发区白杨街
2 飞科技有限 技 道科技园路 2 1,363.71 2016.3.31-2019.3.30 办公
公司 号 2 幢 17 层
01-14 单元
杭州经济技术
杭州裕廊腾 网创科 开发区白杨街
3 飞科技有限 技 道科技园路 2 1266.25 2017.10.15-2019.3.30 办公
公司 号 2 幢 15 层
01-13 单元
杭州经济技术
杭州裕廊腾 网创电 开发区白杨街
4 飞科技有限 子商务 道科技园路 2 97.452017.10.15-2019.3.30 办公
公司 号 2 幢 15 层
14 单元
杭州经济技术
杭州裕廊腾 网阔电 开发区白杨街
5 飞科技有限 子商务 道科技园路 2 1372.752018.3.25-2019.3.31 办公
公司 号 2 幢 20 层
01-14 单元
广州海珠区 海珠区上冲南
同创汇文化 广州网 约街 18 号自
6 产业发展有 创 编艾特利薇大 726.49 2018.6.15-2023.6.14 办公
限公司 街 1 号 301 之
二、 302、 303
嘉兴市南湖区
纺工路 4698
浙江菜鸟供 网阔电 号嘉兴菜鸟物 2018年8 月 25 日-2023
7 应链管理有 子商务 流园区 9 号库 11,380.10 年 8 月 24 日 仓储
限公司 一层第四分
区、 二层第三、
第四分区
网创电 杭州市江干区 2018年9 月 13 日-20208 陈程、严宽 子商务 天达大厦 2 幢 48.48 年 9 月 12 日 办公 821 室 注：海珠区上冲南约街 18 号自编艾特利薇大街 1 号 301 之二、 302、 303 之租赁房屋未取得 房屋权属证书，已取得《农村（墟镇）宅基地使用证》。
此外，公司与杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司签订房屋租赁协 议， 租赁新雁公寓 11 幢第 3 层和第 4 层、 9 幢 2 层共计 45 间房屋用作员工宿舍， 租赁期限为 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。公司与浙江菜鸟供应链管 理有限公司签订房屋租赁协议，租赁菜鸟网络嘉兴一期南区配套宿舍楼 2 楼 209-213， 220,221,4 楼 415-418 共 11 间宿舍房间用过宿舍，租赁期限为 2018 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 16 日。
七、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，本公司无特许经营权。
八、发行人经营资质情况
发行人主要从事为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务， 发行人从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认证，发行人不存在超越资质、范围经营的情况。具体情况如下：
（一）发行人进行广告投放无需取得特许资质
报告期内发行人不存在直接与各平台方签署协议进行广告投放的情况， 均通过服务商进行具体的广告投放工作。根据发行人相关业务合同的约定《中华人民共和国广告法》等法律法规的规定，发行人在广告投放活动中是广告主，而非广告经营者或广告发布者，因此发行人进行广告投放无需取得资质证书。
（二）发行人进行仓储服务无需取得特许资质
发行人进行品牌线上管理服务时，以其自有仓库为部分品牌方提供仓储服务。经核查，以及对杭州市市监局经开分局的走访，发行人以其自有仓库进行化妆品仓储服务无需取得资质证书。
（三）发行人不直接从事商品的物流服务
发行人不直接从事商品的物流服务，故未取得与物流相关的资质证书。目前发行人经营业务中涉及的物流业务， 委托具有相应资质的第三方物流公司或提供供应链管理服务的服务商（如浙江菜鸟供应链管理有限公司，其再委托有相应资质的物流公司完成物流配送）进行。
九、公司核心技术和研发情况
（一）公司目前核心技术
公司的核心技术主要涉及计算机软件著作权。截止 2018 年 6 月 30 日，公司已经获得了 6 项计算机软件著作权，具体情况详见本节“六、发行人主要资产情况/ （二）主要无形资产情况”。
（二）技术与研发的组织体系与创新机制
1、研究机构
公司的研究机构为创研中心，下设技术部、策划部、设计部、产品开发部和插画部。负责保障公司信息技术环境稳定、支撑业务运转、引入前沿技术；为公司提供富有创意的活动策划、高质量的视觉设计，实现销售最大化，提升品牌在平台和消费者端的美誉度。
技术部的主要职责是组织制定和实施技术研发项目，负责公司 IT 系统及技术产品的规划、采购、搭建、开发及升级，负责公司信息技术环境稳定及安全保障，提高业务自动化、智能化水平。目前公司已经建立了一整套严谨、规范的 IT业务体系及相应的管理制度。公司自主研发了“神盾营销管理系统”、 “魔方仓储管理系统”等信息系统。
公司的信息系统基本由公司技术团队进行自主的定制化开发， 因此系统功能高度贴合业务特点，且可随着业务和市场的需求发展得到及时和持续的修改、提升和迭代。高度定制的信息系统通过自动化和流程化的方式，提高了各团队的工作效率。同时，大数据系统可储存海量核心业务数据，为市场分析和管理决策提供数据和技术保障，进一步将公司经营经验沉淀为核心竞争力。
策划部、 设计部、 产品开发部和插画部主要职责是为公司营销活动研发产品、提供设计标准、研究制定创意营销活动、新媒体推广的策略和创造公司商品的附加值。目前公司已经建立了一套完整的产品定位、策划、开发设计体系。该种业务支持体系能够满足电子商务营销节奏快、周期短的特征，使公司众多合作品牌均获得了公司提供的个性化的产品礼品开发等服务一系列服务。
十、境外经营情况
截止本招股说明书出具日，公司拥有 1 家境外子公司，为香港网创电子商务有限公司，目前尚未开展实际经营业务，上述境外子公司的基本信息详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况/五、发行人控股子公司和参股公司情况”相关内容。
十一、公司未来发展规划
（一）公司发展愿景及战略
公司未来的发展战略核心是通过深化自身现有业务，拓展其他创新业务，提升公司的服务能力和核心竞争力。未来，公司通过电子商务升级扩建项目和综合运营服务中心项目的建设实施，加强对团队、信息化系统和相关软硬件等方面的投入， 以提供更多细分类型的服务， 以服务质量和行业口碑带来更多的优质客户，推动公司的稳健发展。
（二）未来三年发展计划
1、细分服务类型，提升服务品质
公司将着力提升现有服务的质量，并拓展其细分服务类型。公司计划将原有业务链条上的重要环节单独设立中心， 通过细分和分工的方式提高各类业务工作的专业程度和竞争力。具体而言，公司将建立用户体验中心，切实、直观地从市场用户的角度进行思考，并将其细分需求具体地落实到公司对品牌、产品的策划和设计等活动中；公司将设立 UED 创意设计中心，在对用户体验研究分析的基础上，通过感官、交互、情感、浏览和信任的体验以优化电商的 UED 设计，从而更好地传递品牌调性，创造惊喜，增强用户粘性，提升其销量转化率；公司将成立专门的影像摄制创意中心，以满足公司的摄影需求；公司将建立产品开发创意中心，提供商品定位策划、设计执行、工艺落地等服务，增强公司的市场敏感度并实时开发对应的商品；公司亦将成立整合营销创意中心，在品牌广告策划服务的基础上，通过创意衍生出各类与品牌相关的一系列文创产品，并进行线上线下的联动销售，以服务各品牌线并承接外部的相关业务。通过细化、丰富公司现有的业务类型，公司将进一步优化收入结构，在扩大收入规模的同时，增强公司自身抵御市场风险的能力。
2、加快技术升级，完善信息化系统体系
公司将在现有系统的基础上，继续技术升级，完善公司信息系统。先进、高效和稳定的信息化系统体系是电商服务企业竞争力的一个重要组成部分， 而公司所拥有的自主开发、定制化的信息系统亦是公司的竞争优势之一。因此，公司重视对自身信息化技术的建设和完善：首先，公司将通过加大对现有技术团队和信息化系统的投入，引进更多技术人员，增强公司的自主开发能力。第二，公司将升级包括“神盾营销管理系统”、 “魔方仓储管理系统”在内的信息化系统，进一步丰富功能，并提高系统的易用性和稳定性，强化公司的基础系统框架。第三，公司将开发企业协作系统，提高公司部门间协作和垂直运营的效率水平。第四，公司将开发自动化数据提取工具，并建立“乾坤大数据系统”，增强公司对客户、市场等数据的统计分析，以支持更精准、高效的业务和运营的决策，例如根据市场反馈信息进行全面分析并选择更有效果的营销推广方式等。第五，公司将开发人工智能辅助决策系统和运营自动化系统，以降低公司成本，增强业务承接能力。最后，公司亦将增加包括办公软件、服务器和数据服务的购置，以提升公司人员的工作能力和办公效率。 通过系统赋能和强化， 公司运营管理效率将进一步提升。
3、提升客户承接能力，扩大市场份额
公司将通过实施电商升级扩建项目和综合运营服务中心项目， 有效提升公司服务的市场吸引力和承接能力。首先，公司将建立包括用户体验调研、产品设计开发以及整合销售在内的专门部门，以更专业、细致的服务切中不同品牌方的具体需求点，扩大公司的潜在客户数量。同时，公司将开发更智能的信息化系统推动市场扩张。另外，公司计划开发的自动化的数据提取和处理系统亦将使公司的市场决策更为准确、高效。最后，公司将通过软硬件购置和人才引进等方式，完善现有仓库和仓储管理体系，提高采购管理水平，仓库处理能力，以及发货的时效性和准确性等，并提高公司在包括“双十一”等销售高峰时期的最大吞吐量水平，从而间接助力公司的市场扩张计划。两个募投项目的实施，能有效提高公司的业务承接能力，有助于公司不断扩大市场份额。
4、扩充人才队伍，加强团队建设
未来，公司将进一步引入各类人才，组建更为强大的团队，并形成良好的企业文化。 公司将扩大技术团队， 招聘更多的负责各类语言的程序员以及产品经理，推动公司信息化体系的整体升级、开发和构建，提高系统日常运营维护的水平；公司将引入更多的仓储 IT 和数据分析人员以及仓储管理人员，提高公司对日常仓储物流的管控水平，提升公司应对供应链风险的能力；公司将招聘更多的不同层级的策划人才，提高公司的整合营销能力和相应业务的市场竞争力；公司将进一步壮大包括工艺、 平面和包装等方面的设计团队， 增强公司在产品创意、 策划、设计、开发等领域的业务竞争力；公司将引入更多的用户体验调研专员和分析专员，提升公司市场分析和决策能力；公司亦将打造专门的影像摄制团队、 3D 建模设计团队，以更有效地配合电商和设计等业务需求。另外，公司将进一步完善员工上升通道，构建积极进取、不断探索的企业文化氛围，以稳固人才队伍并为公司提供更强的创新动力。
（三）发展目标所依据的假设条件和面临的困难
1、发展目标的假设条件
（ 1 ）公司所处的国内社会环境未发生重大变化；
（2）国家相关的产业政策未发生重大改变；
（3）本次公开发行能顺利完成，募集资金能及时足额到位，募投项目的实施能够顺利完成并到达预期收益；
（4）公司无重大经营决策失误且公司管理层及核心技术人员未发生重大变化；
（5）公司执行的财务、税收政策无重大不利改变；
（6）无其他人为不可抗拒及不可预见因素带来的重大不利影响。
2、发展目标面临的主要困难
（ 1 ）现有资金实力与公司未来快速发展的需求相适应
公司目前的资本实力和业务规模偏小， 公司实施下阶段发展战略和各项具体发展计划面临资本规模的限制。本次发行和募集资金的到账时间具有不确定性，如果资金来源得不到充分保障，上述目标的实现将受到一定影响。
（2）公司管理层管理水平、管理能力适应公司规模不断扩大的要求
随着公司业务规模的不断扩大，公司在战略规划、组织管理、资源配置、企业文化建设、运营管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。公司管理层只有与时俱进，不断提高自己的管理水平、管理能力，才能适应公司未来发展的需要，带领公司完成既定的发展目标。
（四）公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明
公司声明：本次发行后，公司将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。
（五）业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司业务发展规划和目标是在现有业务基础上， 根据市场需求和国家政策引导，按照公司发展战略要求制定。上述业务发展规划和目标，是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务规模的扩张和延伸，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，业务发展规划与现有业务密切相关。
第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运营情况
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产完整
本公司在整体变更为股份公司后，相应继承了杭州奥悦的全部资产及负债。公司合法、独立地拥有与经营相关的设备、无形资产等主要资产的所有权或使用权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。
（二）人员独立
本公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。目前，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员， 财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策。公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，混合纳税的情形。
（四）机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会、提名委员会、战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会等管理、 监督机构， 结合本次发行方案并根据 《公司法》 、 《证券法》、 《上市公司章程指引（2014 年修订）》制订了《公司章程（草案）》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。
公司依据电子商务业务特征和自身发展需要，设立了运营中心、创研中心、服务中心、财务中心、采购部、行政部、人力资源部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门之间分工明确。公司决策体系和职能机构独立完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同、合署办公的情形。 （五）业务独立
公司的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，公司已经具备了经营所需的许可及授权，拥有从事经营业务所必须的、独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，独立开展业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备独立经营的能力，上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。二、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司主要从事为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务； 公司的经营范围为：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东网创品牌管理除持有公司股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人林振宇对外投资的企业情况如下：
企业名称 经营范围 主要从事的业务 与本公司的关联关系
杭州网创品牌管理 服务：品牌管理、商务信息 未实际从事生产
有限公司 咨询（除商品中介）、企业 经营 林振宇持股 53.16%
管理咨询、企业营销策划。
住宿服务、餐饮服务（依法
丽江晓驻匠心度假 须经批准的项目，经相关部 住宿餐饮 林振宇持股 70%
酒店有限责任公司 门批准后方可开展经营活
动）
实业投资；服务：投资管理
（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存
杭州鸿昱投资管理 款、融资担保、代客理财等 未实际从事生产 林振宇持股 15%
有限公司 金融服务），投资咨询（除 经营
证券、期货）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实际控制人林振宇持股的其他企业在经营范围、 从事业务及主要客户等方面均与网创科技不存在同业竞争或其他利益冲突。
综上所述，截至本招股说明书签署日，公司控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇控制的、 参股的其他企业均不存在与公司从事相同、 相似业务的情况，与公司不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东网创品牌管理、实际控制人林振宇承诺：
“1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。
2、在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本企业/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、 本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。 ” 三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等有关规定，本公司报告期内的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东为网创品牌管理，实际控制人为林振宇，其基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人主要股东及实际控制人情况/ （一）发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
（二）其他重要股东
序号 关联方 与本公司的关系
1 中金佳泰 持股 5% 以上股东
2 福鹏宏祥 持股 5% 以上股东
3 吴舒 持股 5% 以上股东
4 卢华亮 公司股东
5 张帆 公司股东
6 网哲投资管理 公司股东
7 刘希哲 公司股东
中金佳泰、福鹏宏祥、吴舒基本情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况/六、发行人主要股东及实际控制人情况/ （二） 持有发行人 5% 以上股份的其他股东情况”；卢华亮、张帆基本情况详见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一） 董事”。
其他重要股东情况：
1、刘希哲女士
1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2007 年 9 月至 2012 年 11 月任交通银行股份有限公司广东省分行营业部对公客户经理； 2012 年 12 月至今任广州立白企业集团有限公司行政助理。
2、杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）
网哲投资管理设立于 2015 年 6 月 29 日，统一社会信用代码：
91330101341854274F，执行事务合伙人张帆，住所杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2203 室。经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）。
截至本招股书签署日，网哲投资管理的合伙人名单如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张帆 358.93644.867%
2 石中豪 50.0006.250%
3 蒲晨伟 50.0006.250%
4 陆文婷 25.0003.125%
5 王浩岩 50.0006.250%
6 魏宏武 20.0002.500%
7 周维 20.0002.500%
8 金朝涨 20.0002.500%
9 陈钱琴 15.0001.875%
10 吴文静 15.0001.875%
11 吴鑫 15.0001.875%
12 王翠 10.0001.250%
13 王冶婷 10.0001.250%
14 吴旭君 10.0001.250%
15 高凡 8.1921.024%
16 张鸿桦 8.1921.024%
17 何斌 8.1921.024%
18 王剑 8.1921.024%
19 赵晶 8.1921.024%
20 陈明益 8.1921.024%
21 鲍骁汉 8.1921.024%
22 谢津 8.1921.024%
23 徐炜 8.1921.024%
24 程兰 8.1921.024%
25 徐喆 8.1921.024%
26 杨攀 8.1921.024%
27 叶秉政 13.6481.706%
28 刘于正 10.9201.365%
29 秦漫桦 8.1921.024%
总计 800.000100.00%
网哲投资管理的实际控制人为张帆。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员
序号 关联方 与本公司的关系
1 林振宇 实际控制人、董事长、总经理
2 卢华亮 公司股东、董事、副总经理
3 张帆 公司股东、董事、董事会秘书
4 石中豪 董事
5 王雷 董事
6 杨杰 董事
7 许旭光 独立董事
8 杨央平 独立董事
9 俞毅 独立董事
10 陆文婷 监事
11 常立 监事
12 王浩岩 监事
13 张滨滨 财务负责人
董事、监事、高级管理人员基本情况详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 （四）发行人的子公司及参股公司
序号 关联方 与本公司的关系
1 网阔电子商务 公司全资子公司
2 广州网创 公司全资子公司
3 网创电子商务 公司全资孙公司
4 香港网创 公司全资孙公司之子公司
5 海宁市网阔化妆品有限公司 公司全资孙公司
6 物产中大云商有限公司 公司参股公司
公司子公司及参股公司基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人控股子公司和参股公司情况”。
（五）控股股东、实际控制人持股的其他企业
序号 关联方 与本公司的关系
1 网创品牌管理 实际控制人林振宇控制的企业
2 丽江晓驻 实际控制人林振宇控制的企业
3 杭州鸿昱投资 实际控制人林振宇参股的企业
丽江晓驻的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人主要股东及实际控制人情况/ （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
杭州鸿昱投资设立于 2018 年 2 月 2 日，统一社会信用代码：91330104MA2B0Q8G3K，法定代表人张帆，注册资本 2,000 万元，住所为浙江省杭州市江干区环站东路 97 号云峰大厦 1 号楼 502 室，主要生产经营地为浙江省杭州市。经营范围为：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前尚未开始实际经营业务。
公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占总股本比例
1 张帆 1100.0055.00%
2 林振宇 300.0015.00%
3 吴舒 300.0015.00%
4 卢华亮 300.0015.00%
总计 2,000.00100.00%
（六）曾经的关联方
序号 关联方 与本公司的关系
1 天津立网（已于 2017 年 9 月转让） 报告期公司曾参股的公司
2 网宝管理咨询（2017 年 3 月已注销） 控股股东曾控制的企业
3 网奥管理咨询（2016 年 12 月已注销） 实际控制人曾控制的企业
4 同创致美（2017 年 3 月已注销） 实际控制人曾持股 50%的企业
5 直邮宝（2016 年 3 月已注销） 实际控制人曾持股 50%、 股东卢华亮曾
持股 50%的公司
6 网兜管理咨询（2017 年 3 月已注销） 股东张帆及其配偶控制的公司
7 达西科技（已于 2017 年 8 月转让） 吴舒曾任该公司经理，吴舒之配偶曾参
股的公司
8 周维 曾任公司财务负责人，目前为公司财务
经理
周维简历见本招股说明书“第八节董事、 监事、 高级管理人员与公司治理/一、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （四）核心技术人员”。
其他关联方基本情况如下：
1、天津立网
公司名称 天津立网电子商务有限公司
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3 幢 2
单元-102 （天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 436 号）
成立日期 2017 年 03 月 08 日
法定代表人 陈泽滨
注册资本 1,000 万元
网上贸易代理；网上经营计算机软硬件、服装、化妆品、日用百货
经营范围 的批发兼零售；企业形象策划；计算机软件、网络信息技术的开发、
转让；品牌代理策划；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91120118MA05NJ4UXK
股权结构 珠海创融晟汇投资有限公司持有 100%股权
2017 年 9 月，公司将所持 45%天津立网股权转让给珠海创融晟汇投资有限
公司。由于公司尚未向天津立网缴纳出资款，本次股权转让的价格为人民币 0 万
元。
2、网宝管理咨询
公司名称 杭州网宝企业管理咨询有限公司
注册资本 10 万元
股权结构 网创品牌管理持有 100%股权
经营范围 服务：企业管理咨询。
注销时间 2017 年 3 月 17 日
3、网奥管理咨询
公司名称 杭州网奥企业管理咨询有限公司
注册资本 500 万元
股权结构 林振宇持有 80%股权，网创品牌管理持有 20%股权
经营范围 服务：企业管理咨询。
注销时间 2016 年 12 月 5 日
4、同创致美
公司名称 丽江同创致美酒店管理有限公司
注册资本 50 万元
股权结构 林振宇持有 50%股权，尹念建持有 25%股权，徐铁军持有 25%股权
经营范围 酒店管理；旅游设施管理；酒店用品批发销售，货物及技术进出口。
注销时间 2017 年 3 月 30 日
5、直邮宝
公司名称 杭州直邮宝广告有限公司
注册资本 100 万元
股权结构 林振宇持有 50%股权，卢华亮持有 50%股权
经营范围 服务：广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划（除演出及演出中介），
会议会展服务，企业形象设计。
注销时间 2016 年 3 月 16 日
6、网兜管理咨询
公司名称 杭州网兜企业管理咨询有限公司
注册资本 80 万元
股权结构 张帆持有 30%股权，张磊持有 70%股权（张磊系张帆之配偶）
经营范围 服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
注销时间 2017 年 3 月 15 日
7、达西科技
公司名称 杭州达西科技有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路 1508 号海亮大厦 1502 室
成立日期 2010 年 09 月 10 日
法定代表人 张传坤
注册资本 20 万元
经营范围 技术开发与技术服务：计算机软件、网络技术；批发、零售：电子
商务软件、企业软件。
统一社会信用代码 91330104560583697R
股权结构 张传坤持有 71.875%股权，金星星持有 16.875%股权，楼永健持有
11.25%股权
吴舒之配偶曾持有达西科技 11.25%股权，上述股权已于 2017 年 8 月转让。 （七）前述关联自然人关系密切的家庭成员，及其直接或者间接控制或者出任董事、高级管理人员的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 黄永灵 董事石中豪之配偶
2 李影 股东吴舒之配偶
3 张雪艳 股东吴舒之母亲
4 刘于正 股东刘希哲之弟弟
5 周婵娟 曾任财务负责人的公司员工周维之姐姐
6 周婷婷 控股股东网创品牌管理高管倪超之配偶
7 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 发行人董事王雷在关联方担任经理
序号 关联方名称 关联关系
限公司
8 中金佳合（天津）股权投资基金管理有
限公司
9 北京金通港房地产开发有限公司
10 天津佳成投资管理有限公司
11 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
12 北京美中嘉和医院管理股份有限公司
13 北京春雨天下软件有限公司
14 ProfitInsight Limited
15 CICC Alternative Investment Limited 发行人董事王雷在关联方担任董事
16 Dynamic Idea Holdings Ltd.
17 CICC Investment Advisory Company Ltd.
18 Harvest Sail Limited
19 Cosmic Vanguard Group Limited
20 CICC Strategic Investment Company
Limited
21 Digital Discovery Holdings Limited
22 CICC Oceanbridge Investment Limited
23 Freetech （Cayman） Ltd.
24 深圳市福鹏资产管理有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任总经理
25 深圳市激连电子有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任执行董事
26 西安拓米网络科技有限公司 发行人董事杨杰在关联方担任董事
27 深圳市至尊量化投资管理有限公司 发行人监事常立控制的企业
28 深圳市宏源厚德资产管理有限公司
29 荣盛石化股份有限公司
30 浙江众成包装材料股份有限公司 发行人独立董事俞毅在关联方担任独立
31 浙江星星科技股份有限公司 董事
32 浙江网盛生意宝股份有限公司
33 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
独立董事
34 浙江德洛电力设备股份有限公司 发行人财务负责人张滨滨在关联方担任
董事
35 广州立白企业集团有限公司 发行人股东刘希哲之配偶任董事的企业
36 广州澳希亚实业有限公司 发行人股东刘希哲之配偶的姐姐控制的
企业
37 广州展泽物业管理有限公司 发行人股东刘希哲配偶的父亲持股 35%
并任监事的企业
序号 关联方名称 关联关系
38 广东金百汇实业有限公司 发行人股东刘希哲配偶的父亲持股
19.32%并任执行董事的企业
发行人股东张帆持股 55%并任董事的公
39 杭州鸿昱投资管理有限公司 司，股东林振宇、吴舒、卢华亮分别持
有 15%股份
40 杭州晢尚商务咨询有限公司 高级管理人员张滨滨配偶控制的公司 四、关联交易
（一）经常性关联交易
1．购销商品、接受和提供劳务
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司发生的关联采购如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关联方 关联交易 占同类 占同类交 占同类交 占同类
名称 内容 金额 交易比 金额 易比例 金额 易比例 金额 交易比
例 例
网奥管理 采购商品 - ----- 599.912.73%
咨询 购买车辆 - ---10.80100.00% --
达西科技 购买软件 - -1.080.00%0.910.01% 0.630.02%
广州展泽 物业服务 - ---0.390.00% --
2015 年度，杭州网奥电子商务有限公司曾经从事百雀羚等品牌的电子商务 服务。 2015 年下半年，为了解决同业竞争、减少关联交易，杭州网奥电子商务 有限公司不再从事电子商务相关业务， 2015 年 10 月其企业名称变更为“杭州网 奥企业管理咨询有限公司”，经营范围变更为“服务：企业管理咨询”，并将其持 有的存货以进货价转让给公司，交易金额合计为 599.91 万元。
2016 年，网奥管理咨询注销前，经协商，公司以 10.80 万元的价格向其购买 车辆 2 辆。
（2）提供劳务
报告期内，公司向关联方提供劳务的情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称 关联交易 占同类 占同类交 占同类 占同类
内容 金额 交易金 金额 易金额比 金额 交易金 金额 交易金
额比例 例 额比例 额比例
广州立白 品牌线上 -857.52 4.31%-- --
管理服务 -
广州澳希亚 品牌线上 190.26 2.15%228.49 1.15%-- --
管理服务
公司已于 2017 年年底终止与广州立白的合作， 于 2018 年 6 月底终止与广州 澳希亚的合作，未来不会继续存在大额关联交易。
（3）出售商品
报告期内， 公司关联方黄永灵等人通过天猫旗舰店网购部分公司线上营销服 务的产品， 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月采购额分别为 0.29 万元、 0.54 万元、 0.44 万元和 0.19 万元。
2、关联租赁
单位：万元
出租方名 租赁资产种 金额
称 类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东金百 房租租赁 --1.11 -
汇
3、关联方资金拆入
2016 年度：
单位：万元
关联方名称 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
吴舒 7.00-7.00 -
2015 年度：
单位：万元
关联方名称 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
吴舒 -5,397.005,390.00 7.00
张帆 -166.63166.63 -
林振宇 -10.0010.00 -
公司发展初期，经营规模及资金规模较小，在“双十一”等重大活动期间，对流动资金的需求量较大，故临时性由公司股东提供资金支持。截至 2016 年 12 月31 日，上述资金拆借情况已清理完毕，未来不再发生。
4、其他关联交易
（1）股东为公司售后服务支付资金
2015 年-2017 年， 股东通过支付宝账户为公司日常交易之售后服务支付资金，金额分别为 28.46 万元、 24.97 万元和 2.45 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，发行人已清理完毕，未来不再发生。
（2）公司委托关联方代为采购
2015 年：
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期采购 期末余额
吴舒 514.23250.00764.23 -
2015 年，公司委托股东吴舒代为采购商品共计 764.23 万元，主要系基于品牌方统筹线上、线下业务而进行的委托采购。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对吴舒的拆出资金余额为 0 万元， 此后， 公司未再委托吴舒代为采购商品。 供应商、公司不存在向吴舒拆出资金的情形。
5、向关键管理人员支付薪酬
报告期各期，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬分别为 112.45 万元、 255.85 万元、 502.99 万元和 202.07 万元。
（二）偶发性关联交易
1、关联方股权收购
2015 年 9 月 30 日，为避免同业竞争、减少关联交易，公司分别与自然人林振宇、张帆签订《股权转让协议》，按林振宇、张帆持有的网阔电子商务的股权金额作价，分别以 498 万元收购林振宇所持有的网阔电子商务 99.6% 的股权（即498 万元出资），以 2 万元收购张帆所持有的网阔电子商务 0.4% 的股权（即 2万元出资）。
2015 年 6 月 18 日，公司与林振宇签订《股权转让协议》，以 0 万元收购林振宇持有的网创电子商务 100%股权。网创电子商务实收资本为 0 元，未实际从事生产经营。
2、关联担保
2015 年 7 月 30 日，林振宇、卢华亮、张帆、吴舒分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《银行承兑合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 1,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2015 年 8 月 21 日，林振宇、卢华亮、张帆、吴舒分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《银行承兑合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 3,300 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2015 年 10 月 28 日，林振宇、卢华亮、张帆、吴舒分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《银行承兑合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 1,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2015 年 7 月 30 日，杭州网奥电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，为网阔电子商务在 2015 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 30日期间最高额 3,300.00 万元以内债务提供保证担保， 保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2015 年 11 月 2 日，杭州网奥电子商务有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议连带责任保证合同》，为杭州网阔电子商务有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 500 万元，保证担保期限自主债权履行期届满之日后两年。
2015 年 11 月 2 日，林振宇、张帆与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订 《授信及贷款协议连带责任保证合同》，为杭州网阔电子商务有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 500 万元，保证担保期限自主债权履行期届满之日后两年。
2015 年 11 月 2 日，杭州网奥电子商务有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议连带责任保证合同》，为杭州奥悦贸易有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 500 万元，保证担保期限自主债权履行期届满之日后两年。
2015 年 11 月 2 日，林振宇、张帆与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订 《授信及贷款协议连带责任保证合同》，为杭州奥悦贸易有限公司与深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司签订《授信及贷款协议》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 500 万元，保证担保期限自主债权履行期届满之日后两年。
2016 年 10 月 17 日，林振宇、卢华亮、张帆、吴舒分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 1,500 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2016 年 10 月 17 日，林振宇、卢华亮、张帆、吴舒分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 1,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2017 年 9 月 29 日，林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 8,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
2017 年 9 月 29 日，林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 2,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
（1）应收款项
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账准 账面 坏账准
余额 准备 余额 准备 余额 备 余额 备
广州立白 - - 662.3833.12--- -
广州澳希亚 72.76 3.64 117.895.89--- -
（2）其他应收款
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方 账面余 账面余 账面余 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账
额 额 额 备 额 准备 额 准备
吴舒 - - --0.880.04 - -
卢华亮 - - --1.940.10 2.39 0.12
张帆 - - --0.670.03 0.17 0.01
2、应付关联方款项
（1）应付账款
单位：万元
2018.6.30 2017. 12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
网奥管理 - ----485.49 -
-
咨询
（2）其他应付款
单位：万元
2018.6.30 2017. 12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
吴舒 - - ----7.00 -
广州澳希 0.20 亚 - ----- - （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易符合有关法律法规和公司各项制度的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
五、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见
报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见： “公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 ”
六、减少和规范关联交易的措施
对于不可避免的关联交易，公司通过《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度作出了明确的规定，同时严格执行《关联交易决策制度》和《独立董事制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。
公司控股股东网创品牌管理，实际控制人林振宇承诺：
“1 、本企业/本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本企业/本人及附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保；
3、本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业/本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
5、本企业/本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
如违反前述承诺，本企业/本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 ”
持股 5% 以上股东福鹏宏祥、中金佳泰、吴舒、张帆、卢华亮承诺：
“1 、本企业/本人与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本企业/本人不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保；
3、本企业/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业/本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
5、本企业/本人不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
如违反前述承诺，本企业/本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户； 若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 ”
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
2016 年 2 月 25 日，公司召开创立大会，会议选举林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、 杨杰为第一届董事会董事成员， 任期三年， 任期自股份公司成立之日起算。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举林振宇为董事长。
2017 年 2 月 21 日， 2017 年第一次临时股东大会同意增选王雷、许旭光、杨央平、俞毅为公司第一届董事会董事，其中许旭光、杨央平、俞毅为公司第一届董事会独立董事。
2017 年 6 月 8 日，公司董事吴舒因个人原因提出辞职。 2017 年 6 月 28 日，2017 年第四次临时股东大会同意补选石中豪为公司第一届董事会董事。
截至本招股说明书签署日，公司董事会成员名单及简历如下：
序号 姓名 职务 任期
1 林振宇 董事长、总经理 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
2 卢华亮 董事、副总经理 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
3 张帆 董事、董事会秘书 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
4 杨杰 董事 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
5 王雷 董事 2017 年 2 月 21 日-2019 年 3 月 15 日
6 石中豪 董事 2017 年 6 月 28 日-2019 年 3 月 15 日
7 许旭光 独立董事 2017 年 2 月 21 日-2019 年 3 月 15 日
8 杨央平 独立董事 2017 年 2 月 21 日-2019 年 3 月 15 日
9 俞毅 独立董事 2017 年 2 月 21 日-2019 年 3 月 15 日
1、林振宇先生
1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年至 2005 年任中国联通 （厦门）分公司市场部主管； 2005 年至 2007 年任阿里巴巴（中国）有限公司福建区域市场部经理； 2007 年至 2010 年任淘宝（中国）有限公司营销中心市场部经理； 2010 年至 2012 年，团购领域自主创业； 2012 年 2 月至 2017 年 8 月，任杭州网创品牌管理有限公司执行董事； 2012 年 2 月至今，任杭州网阔电子商务有限公司执行董事兼总经理； 2012 年 3 月至 2012 年 4 月，任杭州网宝企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 9 月至今，任杭州网创电子商务有限公司执行董事兼总经理； 2015 年 9 月至 2016 年 3 月，任杭州奥悦总经理； 2016年 3 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事长兼总经理； 2016 年 5 月至今任广州市网创电子商务有限公司执行董事兼总经理； 2017 年 8 月至今，任杭州网创品牌管理有限公司监事； 2018 年 4 月至今，任物产中大云商有限公司董事。
2、卢华亮先生
1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2002 年至 2010 年在浙江理工大学视觉传达系任教； 2002 年至 2011 年任杭州品邦百利广告有限公司总经理； 2011 年 5 月至 2012 年 4 月，任杭州网兜企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理； 2012 年 4 月至 2015 年 9 月，任职杭州奥悦经理； 2015 年 10 月至 2016 年 3 月，任杭州奥悦副总经理兼董事； 2016 年 3 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司副总经理兼董事。
3、张帆女士
1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年至 2008 年任东阳华磊针织制衣有限公司总经理； 2012 年 6 月至 2017 年 6 月任杭州网兜企业管理咨询有限公司监事； 2015 年 12 月至 2017 年 8 月任杭州网创品牌管理有限公司总经理。 2016 年 3 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事； 2017 年8 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会秘书、杭州网创品牌管理有限公司执行董事。
4、杨杰先生
1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999 年至 2001 年任深圳巨灵信息技术有限公司产品部经理； 2001 年至 2002 年任大鹏网络技术有限公司产品策划部经理； 2002 年至 2003 年任大鹏证券总裁秘书； 2003 年至 2005年任大鹏证券青岛营业部总经理； 2005 年至 2006 年任联合证券执行办公室秘书；2006 年至 2008 年任国海证券总裁办副主任； 2008 年至 2009 年深圳市三三得玖通信技术有限公司常务副总经理； 2010 年至 2013 年任上海简适投资管理事务所 （有限合伙）副总经理； 2014 年至 2015 年任深圳市繸子财富管理有限公司销售总监； 2015 年至今任深圳市福鹏资产管理有限公司总经理； 2016 年 3 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事。
5、王雷先生
1976 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 硕士学历。 2000 年 6 月至 2004年 9 月任中国国际金融股份有限公司经理； 2006 年 10 月至 2009 年 12 月任渣打直接投资有限公司副董事； 2009 年 12 月至 2010 年 10 月任中国国际金融股份有限公司执行总经理； 2010 年 11 月至今任中金佳成投资管理有限公司董事总经理；2017 年 2 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事。
6、石中豪先生
1989 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 本科学历。 2012 年 2 月至 2015年 6 月，任职杭州网奥企业管理咨询有限公司策划主管； 2015 年 7 月至 2016 年3 月，任杭州网阔电子商务有限公司运营总监； 2016 年 3 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司运营总监； 2017 年 6 月至今，任杭州壹网壹创科技股份有限公司董事。
7、许旭光先生
1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009 年 10 月至2015 年 10 月任立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 浙江分所高级项目经理； 2015年 11 月至今任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级经理； 2017 年2 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事。
8、杨央平先生
1972 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 本科学历。 1997 年 7 月至 1998年 8 月任浙江花园集团政法处处长助理； 1998 年 8 月至 2001 年 7 月任浙江信安律师事务所专职律师； 2001 年 7 月至 2005 年 6 月任上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师； 2005 年 6 月至 2008 年 3 月任浙江海浩律师事务所专职律师； 2008年 3 月至 2013 年 10 月浙江文杰律师事务所专职律师； 2013 年 10 月至 2016 年 8月任北京康达（杭州）律师事务所专职律师； 2016 年 8 月至今为北京炜衡（杭州）律师事务所创始高级合伙人、专职律师； 2017 年 2 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事。
9、俞毅先生
1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1991 年 4 月至今任浙江工商大学经济学院教授，国际贸易研究所所长，浙江省“151 人才工程”培养对象，浙江省中青年学科带头人，国家级精品课程、国家级精品资源共享课程“国际贸易实务”负责人，浙江工商大学教学名师，浙江省国际贸易学会副会长，2013 年 5 月至今，任荣盛石化（002493）独立董事； 2015 年 12 月至今，任浙江众成（002522）独立董事； 2016 年 9 月至今，任星星科技（300256）独立董事；2016 年 6 月至今，任生意宝（002095）独立董事； 2017 年 2 月起任杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事。
（二）监事
2016 年 2 月 25 日，公司召开创立大会，会议选举陆文婷、常立为第一届监事会成员，与职工代表大会推选的职工监事王浩岩共同组成公司第一届监事会，任期三年，任期自股份公司成立之日起算。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陆文婷为监事会主席。
截至本招股说明书签署日，公司监事会成员名单及简历如下：
序号 姓名 职务 任期
1 陆文婷 监事会主席 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
2 常立 监事 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
3 王浩岩 职工监事 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
1、陆文婷女士
1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年至 2011 年任杭州品邦百利广告有限公司插画设计师； 2012 年至 2015 年 7 月，任职杭州奥悦设计经理； 2016 年 3 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司设计经理兼监事会主席。
2、常立女士
1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1993 年至 1998 年任杭州农业银行系统管理员； 1999 年至 2001 年任中煤信托证券交易员； 2001 年至 2004 年任怀新电视制片人助理； 2004 年至 2013 年任深圳唯林格投资咨询有限公司董事长； 2013 年至 2018 年 5 月任深圳市至尊量化投资管理有限公司监事；2016 年 3 月至今，任杭州壹网壹创科技股份有限公司监事； 2018 年 3 月至今任深圳市宏源厚德资产管理有限公司执行董事。
3、王浩岩先生
1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年至 2012 年任杭州市区河道监管中心配水调度员； 2012 年至 2015 年 7 月，在杭州网奥电子商务有限公司任职； 2015 年 7 月至 2016 年 3 月，在杭州奥悦任职； 2016 年 3 月至今，任杭州壹网壹创科技股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
2016 年 2 月 25 日，公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名，聘请林振宇为总经理，聘请吴舒、卢华亮、孔俊杰为副总经理、周维为财务负责人。2016 年 11 月 18 日，孔俊杰由于个人原因辞去公司副总经理职务。 2017 年 6 月8 日，吴舒由于个人原因辞去公司副总经理职务。 2017 年 6 月 13 日，公司为进一步规范财务工作，聘任张滨滨为公司新任财务负责人，周维先生不再担任公司财务负责人。 2017 年 8 月 5 日，公司聘请张帆为公司董事会秘书。截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员名单及简历如下：
序号 姓名 职务 任期
1 林振宇 董事长、总经理 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
2 张帆 董事、董事会秘书 2017 年 8 月 5 日-2019 年 3 月 15 日
3 卢华亮 董事、副总经理 2016 年 3 月 16 日-2019 年 3 月 15 日
4 张滨滨 财务负责人 2017 年 6 月 13 日-2019 年 3 月 15 日
1、林振宇先生
总经理，其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一）董事”。
2、张帆女士
董事、董事会秘书，其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一）董事”。
3、卢华亮先生
副总经理，其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一）董事”。
4、张滨滨先生
财务负责人， 1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007年 7 月至 2009 年 8 月任立信会计师事务所杭州分所审计员； 2009 年 9 年至 2017年 4 月任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理； 2017 年 6 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司财务负责人。
（四）核心技术人员
1、林振宇先生
总经理，其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一）董事”。
2、卢华亮先生
副总经理，其简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/ （一）董事”。
3、周维先生
财务经理， 1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。 2005 年至 2011 年任浙江南大投资有限公司财务经理； 2011 年至 2013年任商源集团有限公司财务经理； 2013 年至 2015 年任杭州天宇四季风情大酒店有限公司财务经理； 2015 年至 2016 年 3 月任杭州奥悦财务负责人； 2016 年 3 月至 2017 年 6 月任杭州壹网壹创科技股份有限公司财务负责人， 2017 年 7 月至今任杭州壹网壹创科技股份有限公司财务经理。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
截至目前，公司的董事包括林振宇、卢华亮、张帆、杨杰、王雷、石中豪、许旭光、杨央平、俞毅 9 人，其中许旭光、杨央平、俞毅 3 人为独立董事。
2016 年 2 月 25 日，经各股东提名协商，公司创立大会，表决通过了《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选取林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆为公司第一届董事会董事。
2017 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议提名增选王雷、许旭光、杨央平、俞毅为公司第一届董事会董事，其中许旭光、杨央平、俞毅为公司第一届董事会独立董事； 2017 年 2 月 21 日， 2017 年第一次临时股东大会表决通过了《关于增选公司第一届董事会董事和独立董事的议案》。
2017 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十二次会议提议补选石中豪为公司第一届董事会董事； 2017 年 6 月 28 日， 2017 年第四次临时股东大会表决通过了《关于补选第一届董事会董事的议案》。
2、监事提名和选聘情况
截至目前，公司的监事包括陆文婷、常立、王浩岩 3 人。
2016 年 2 月 25 日，经各股东提名协商，公司创立大会，表决通过了《关于选举杭州壹网壹创科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选取陆文婷、常立为公司第一届监事会监事。王浩岩由公司职工代表大会选举产生，为职工代表监事。
3、高级管理人员的提名和选聘
截至目前，公司的高级管理人员包括林振宇、卢华亮、张帆、张滨滨。
2016 年 2 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任林振宇为总经理，根据总经理的提名，聘任卢华亮为公司副总经理，周维为财务负责人，任期为三年。 2017 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，同意更换张滨滨为公司财务负责人。 2017 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，同意聘任张帆为公司董事会秘书。
（六）董事、监事、高级管理人员对股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的了解情况
保荐机构对公司全体董事、监事、高级管理人员进行了充分的上市前辅导，辅导内容涉及股票发行上市相关法律法规及法定义务责任等内容。通过辅导，公司全体董事、监事、高级管理人员对股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任已有充分了解。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持有公司股份的情况
姓名 职务 直接持股数（万股） 直接持股比例
林振宇 董事长、总经理 861.84 14.3639%
张帆 董事、董事会秘书 296.80 4.9467%
卢华亮 董事、副总经理 236.81 3.9469%
除上述外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。
（二）间接持有公司股份的情况
通过网创 通过网 通过福 通过中 间接持股 间接持股
姓名 职务 品牌管理 哲投资 鹏宏祥 金佳泰 数 （万股） 比例
间接持股 管理间 间接持 间接持
数量（万 接持股 股数量 股数量
股） 数量（万 （万股） （万股）
股）
林振宇 董事长、 1648.8327 1648.83 27.4805%
- - -
总经理
卢华亮 董事、副 489.6732 489.67 8.1612%
- - -
总经理
董事、董
张帆 事会秘 310.1671 96.6407 - - 406.81 6.7801%
书
杨杰 董事 - - 37.2587 - 37.26 0.6210%
王雷 董事 - - - 1.1591 1.1591 0.0193%
石中豪 董事 - 13.48 - - 13.48 0.2244%
陆文婷 监事会 6.7311 6.73 0.1122%
主席 - - -
常立 监事 - - 39.7740 39.77 0.6629%
王浩岩 监事 - 13.4621 - - 13.46 0.2244%
周维 核心技 5.38 5.38 0.0897%
术人员 - - -
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式间接持有公司股份的情形。
（三）所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接所持上述股权不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况
姓名 担任公司职务 对外投资单位 持股数 股权比例
（万元）
杭州网创品牌管理有限公司 1,060.01 53.16%
林振宇 董事长、总经理 丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公 35.00 70.00%
司
杭州鸿昱投资管理有限公司 300.00 15.00%
卢华亮 董事、副总经理 杭州网创品牌管理有限公司 314.85 15.79%
杭州鸿昱投资管理有限公司 300.00 15.00%
姓名 担任公司职务 对外投资单位 持股数 股权比例
（万元）
杭州网创品牌管理有限公司 199.40 10.00%
张帆 董事、董事会秘书 杭州网哲投资管理合伙企业（有限 358.94 44.87%
合伙）
杭州鸿昱投资管理有限公司 1,100.00 55.00%
石中豪 董事 杭州网哲投资管理合伙企业（有限 50.00 6.25%
合伙）
深圳市乐的美光电股份有限公司 300.00 5.77%
合肥阳光医疗科技股份有限公司 449.70 9.67%
成都欧林生物科技股份有限公司 100.09 0.49%
深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理 278.25 52.50%
中心（有限合伙）
深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理 277.10 3.60%
中心（有限合伙）
深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理 906.68 10.63%
中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股 220.66 11.76%
权投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股 600.00 14.56%
权投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股 544.89 6.81%
杨杰 董事 权投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股 99.00 99.00%
权投资管理中心（有限合伙）
共青城宏霖投资管理合伙企业（有 409.00 7.93%
限合伙）
共青城宏翰投资管理合伙企业（有 999.00 99.90%
限合伙）
共青城宏嘉投资管理合伙企业（有 999.00 99.90%
限合伙）
深圳市激连电子有限公司 1.00 100.00%
广东华大互联网股份有限公司 102.00 1.64%
宁波梅山保税港区宏昀泽股权投资 99.00 99.00%
管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区宏明烨股权投资 99.00 99.00%
管理中心（有限合伙）
王雷 董事 中金佳盟（天津）股权投资基金管 65.00 50.00%
理有限公司
天津凯利维盛投资管理咨询有限公 3.30 33.00%
司
姓名 担任公司职务 对外投资单位 持股数 股权比例
（万元）
天津凯利维盛股权投资合伙企业 500.00 5.00%
（有限合伙）
天津凯利维盛贰期投资中心（有限 893.00 8.93%
合伙）
陆文婷 监事会主席 杭州网哲投资管理合伙企业（有限 25.00 3.13%
合伙）
深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理 200.00 2.60%
中心（有限合伙）
深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理 967.82 11.35%
中心（有限合伙）
深圳市宏源厚德资产管理有限公司 900.00 90.00%
常立 监事 深圳市至尊量化投资管理有限公司 1,000.00 100.00%
北京福瑞车美信息技术有限公司 667.79 10.96%
深圳前海汇润控股（集团）有限公 600.00 10.00%
司
共青城利君骐瑞福投资管理中心 144.00 15.00%
（有限合伙）
王浩岩 监事 杭州网哲投资管理合伙企业（有限 50.00 6.25%
合伙）
周维 核心技术人员 杭州网哲投资管理合伙企业（有限 20.00 2.50%
合伙）
除上述外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况
2017 年，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及其子公司领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 公司职务 2017 年薪酬（元）
1 林振宇 董事长、总经理 979,900.00
2 吴舒（已离职） 副董事长、副总经理 225,000.00
3 卢华亮 董事、副总经理 839,910.24
4 张帆 董事、董事会秘书 892,570.00
5 张滨滨 财务负责人 747,359.27
6 杨杰 董事 -
序号 姓名 公司职务 2017 年薪酬（元）
7 王雷 董事 -
8 石中豪 董事 574,949.76
9 许旭光 独立董事 41,666.67
10 杨央平 独立董事 41,666.67
11 俞毅 独立董事 41,666.67
12 陆文婷 监事会主席 182,412.00
13 常立 监事 -
14 王浩岩 职工代表监事 548,171.17
15 周维 核心技术人员 256,159.66
合计 5,371,432.11
除上述收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在本 公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
2015 年、 2016 年、 2017 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员薪酬总额占各期公司利润总额的比重分别为 4.32% 、 3.28% 、 2.91% 。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 的兼职情况如下：
姓名 公司 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与
职务 公司关系
杭州网创品牌管理有限公司 监事 控股股东
杭州网阔电子商务有限公司 执行董事兼总经理 子公司
广州市网创电子商务有限公司 执行董事兼总经理 子公司
董事 杭州网创电子商务有限公司 执行董事兼总经理 孙公司
林振宇 长、总
经理 海宁市网阔化妆品有限公司 执行董事 孙公司
丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司 监事 实际控制人
控制的公司
物产中大云商有限公司 董事 参股公司
董事、 杭州网哲投资管理合伙企业 执行事务合伙人 股东
张帆 董事 杭州网创品牌管理有限公司 执行董事 控股股东
会秘 实际控制人
书 杭州鸿昱投资管理有限公司 执行董事 参股的公司
卢华亮 董事、 杭州网阔电子商务有限公司 监事 子公司
姓名 公司 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与
职务 公司关系
副总 杭州鸿昱投资管理有限公司 监事 实际控制人
经理 参股的公司
深圳市福鹏资产管理有限公司 总经理 无关联关系
深圳市激连电子有限公司 执行董事 无关联关系
杨杰 董事 深圳市繸子财富管理有限公司 监事 无关联关系
深圳市牧恩投资管理有限公司 监事 无关联关系
西安拓米网络科技有限公司 董事 无关联关系
天津佳成投资管理有限公司 董事 无关联关系
天津凯利维盛投资管理咨询有限公司 董事 无关联关系
中金佳合（天津）股权投资基金管理有 董事 无关联关系
限公司
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 经理 无关联关系
限公司
宁波梅山保税港区佳瑞投资管理有限公 监事 无关联关系
司
北京金通港房地产开发有限公司 董事 无关联关系
北京美中嘉和医院管理股份有限公司 董事 无关联关系
北京春雨天下软件有限公司 董事 无关联关系
王雷 董事 Profit Insight Limited 董事 无关联关系
CICC Alternative Investment Limited 董事 无关联关系
Dynamic Idea Holdings Ltd. 董事 无关联关系
CICC Investment Advisory Company Ltd. 董事 无关联关系
Harvest Sail Limited 董事 无关联关系
Cosmic Vanguard Group Limited 董事 无关联关系
CICC Strategic Investment Company 董事 无关联关系
Limited
Digital Discovery Holdings Limited 董事 无关联关系
CICC Oceanbridge Investment Limited 董事 无关联关系
Freetech （Cayman） Ltd. 董事 无关联关系
浙江工商大学经济学院 教授 无关联关系
荣盛石化股份有限公司 独立董事 无关联关系
俞毅 独立 浙江众成包装材料股份有限公司 独立董事 无关联关系
董事
浙江星星科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
浙江网盛生意宝股份有限公司 独立董事 无关联关系
许旭光 独立 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙 高级经理 无关联关系
董事 江分所
姓名 公司 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与
职务 公司关系
杨央平 独立 北京炜衡（杭州）律师事务所 创始高级合伙人、 无关联关系
董事 律师
常立 监事 深圳市宏源厚德资产管理有限公司 执行董事 无关联关系
深圳前海汇润控股（集团）有限公司 监事 无关联关系
财务 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 独立董事 无关联关系
张滨滨 负责 浙江德洛电力设备股份有限公司 董事 无关联关系
人
除上述以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼 职情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的 亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间无其他亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协 议及重要承诺
（一）签订的协议情况
截止本招股说明书签署之日，本公司董事（除独立董事外，下同）、监事、 高级管理人员及核心技术人员均与公司签订《劳动合同》、《保密协议》及《竞 业禁止协议》，对上述人员的诚信、尽职和保密等方面的权利和义务进行了详细 的约定。截至本招股说明书签署日，上述合同或协议履行情况良好。
1、关于股份锁定和减持意向的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具了对所持股份股份锁定及持 股意向的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示/一、关于自愿锁定股份、延长 锁定期限以及持股及减持意向的承诺”。
2、关于股价稳定公司股价预案的承诺
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺》，详见本招股说明书“重大事项提示/二、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺”。
3、关于回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员有关招股说明书信息披露重大违规的承诺详见本招股说明书“重大事项提示/三、关于回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
4、关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺
公司全体董事、 高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十三、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”。
（二）重要承诺情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五发行人基本情况/十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与公司签署的上述协议、所作的承诺履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事会成员变动情况
报告期始至本招股说明书签署日，公司董事成员变动情况如下：
时间 董事成员
2015 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 29 日 卢华亮
2015 年 9 月 30 日-2015 年 11 月 18 日 林振宇
2015 年 11 月 19 日-2015 年 12 月 20 日 林振宇、吴舒、卢华亮
2015 年 12 月 21 日-2016 年 3 月 15 日 林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、孔俊杰
2016 年 3 月 16 日-2017 年 2 月 20 日 林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆
2017 年 2 月 21 日-2017 年 6 月 8 日 林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆、王雷、许旭
光、杨央平、俞毅
2017 年 6 月 9 日-2017 年 6 月 27 日 林振宇、卢华亮、杨杰、张帆、王雷、许旭光、杨
央平、俞毅
2017 年 6 月 28 日 至今 林振宇、卢华亮、杨杰、张帆、王雷、石中豪、许
- 旭光、杨央平、俞毅
报告期初，公司未设立董事会，由卢华亮担任执行董事。 2015 年 9 月 30 日，公司召开股东会，选举林振宇为本届执行董事。
2015 年 11 月 19 日，公司召开股东会，选举林振宇、吴舒、卢华亮为公司董事。
2015 年 12 月 21 日，公司召开股东会，选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、孔俊杰为公司董事。
2016 年 2 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆为公司董事。上述人员组成公司第一届董事会，任期为三年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意举林振宇为董事长。
2017 年 2 月 21 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举王雷、许旭光、杨央平和俞毅为公司董事，其中许旭光、杨央平和俞毅为公司独立董事。
2017 年 6 月 8 日，董事吴舒因个人原因提出辞职。 2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，补选石中豪为第一届董事会董事。
（二）监事会成员变动情况
报告期始至本招股说明书签署日，公司监事成员变动情况如下：
时间 监事成员
2015 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 29 日 林振宇
2015 年 9 月 30 日-2015 年 11 月 18 日 张帆
2015 年 11 月 19 日-2016 年 3 月 15 日 陆文婷、王浩岩、吴文静
2016 年 3 月 16 日-至今 陆文婷、常立、王浩岩
报告期初，公司只设 1 名监事，未设监事会。
2015 年 9 月 30 日，公司召开股东会，选举张帆为监事。
2015 年 11 月 19 日，公司召开股东会，选举陆文婷、王浩岩、吴文静为本届监事。同日，公司召开监事会会议，选举陆文婷担任本届监事会主席。
2016 年 2 月 25 日， 公司召开创立大会暨第一次股东大会， 审议并通过了 《关于选举公司监事的议案》，选举陆文婷、常立为监事，与职工代表监事王浩岩组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，同意选举陆文婷为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
报告期始至本招股说明书签署日，公司高级管理人员变动情况如下：
时间 高级管理人员
2015 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 29 日 卢华亮
2015 年 9 月 30 日-2016 年 3 月 15 日 林振宇
2016 年 3 月 16 日-2016 年 11 月 17 日 林振宇、吴舒、卢华亮、孔俊杰、周维
2016 年 11 月 18 日-2017 年 6 月 8 日 林振宇、吴舒、卢华亮、周维
2017 年 6 月 9 日-2017 年 6 月 12 日 林振宇、卢华亮、周维
2017 年 6 月 13 日-2017 年 8 月 4 日 林振宇、卢华亮、张滨滨
2017 年 8 月 5 日-至今 林振宇、卢华亮、张帆、张滨滨
报告期初，卢华亮任公司总经理。 2015 年 9 月 30 日，公司召开股东会，选举林振宇为公司经理。
2016 年 2 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任林振宇为总经理，根据总经理的提名，聘任吴舒、卢华亮、孔俊杰为公司副总经理，周维为财务负责人，任期为三年。
2016 年 11 月 18 日，公司副总经理孔俊杰因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司其他职务。
2017 年 6 月 8 日，公司董事兼副总经理吴舒因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司其他职务。
2017 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，同意更换张滨滨为公司财务负责人，周维不再担任公司财务负责人。
2017 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，同意聘任张帆为公司董事会秘书。
（四）董事、高级管理人员没有发生重大变化
报告期内，发行人董事、高级管理人员人数均大幅增加，但是并未发生重大变化，原因如下：
公司目前的高级管理人员团队包括林振宇、卢华亮、张帆、张滨滨。其中，林振宇为公司实际控制人，自 2012 年以来，一直全面负责公司的核心管理工作；卢华亮 2012 年起任公司经理、副总经理，股份公司设立后，任公司副总经理，系公司的核心管理人员；张帆作为公司股东之一，负责公司的人力资源管理、客户开发和维护等工作， 2017 年 8 月新聘任为董事会秘书； 2017 年 6 月，张滨滨聘任为公司财务负责人，原财务负责人周维担任财务经理。公司除新聘任张滨滨为财务负责人，孔俊杰、吴舒因个人原因辞去公司高管职务外，其他高级管理人员均在公司及其子公司任职多年，且一直实际负责各项管理工作，未发生重大变化。
在有限公司阶段，公司仅设置执行董事，由卢华亮担任。股份公司设立后，董事的增选主要系《公司法》的要求及拟上市公司规范运作的需要，除外部董事王雷、杨杰以及独立董事许旭光、杨央平、俞毅外，新增董事林振宇、张帆、石中豪均为公司内部任职多年的高管或员工。 从人员构成及变动数量来看董事会并没有发生重大变化，董事会的构成与公司原董事形成了一致的管理理念和风格，不影响公司经营决策的一贯性和稳定性。另外，公司董事的改选和增选是一个渐进的过程，这也保证了公司决策的连贯性和稳定性。
十、公司法人治理结构建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共 4个专门委员会。
公司自创立大会以来，已制定并完善了 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作条例》 、 《董事会秘书工作条例》 、 《独立董事制度》 、 《审计委员会议事规则》、 《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等一系列公司治理文件和内部规章制度。
公司股东大会、董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规、 《公司章程》及相关规章制度的要求，行使各自的权利，履行各自的义务。本公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照各项规章制度规定的程序与规则进行，本公司已经建立起符合上市公司要求的法人治理结构。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、基本情况
截至本招股说明书签署日，公司自设立股份公司以来共召开 13 次股东大会，各次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召开。
2016 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《公司章程》和《股东大会议事规则》，建立了规范股东大会制度。
2、股东大会的运行情况
公司自 2016 年 2 月 25 日的创立大会暨第一次股东大会至本次招股说明书签署日，先后召开了 10 次临时股东大会及 3 次年度股东大会。公司股东大会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
公司股东大会召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。本公司股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用，保证公司治理结构有效运行、经营活动顺利开展。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、基本情况
2016 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。
公司董事会运作规范，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开，公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权力，履行自己的义务。除审议日常事项外，董事会在高管任命、重大投资、一般性规章制度的制订等方面发挥了重要作用。
2、董事会运行情况
公司自 2016 年 2 月 25 日的创立大会暨第一次股东大会至本次招股说明书签署日，本公司共选举了一届董事会，第一届董事会召开了 17 次会议。公司董事会会议通知方式、表决方式、符合规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了 《公司法》、《公司章程》赋予的权力并承担了相应的义务。董事会履行职责情况良好，对完善公司治理结构、 规范公司决策程序和公司管理发挥了应有的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、基本情况
2016 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。
公司监事会运作规范，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利， 履行自己的义务。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
2、监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来，共选举了一届监事会，第一届监事会召开了 9 次会议，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
公司监事会规范运行，各监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、审查关联交易、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立情况
为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和 《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，公司制定了《独立董事工作制度》。当前，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名：许旭光、杨央平、俞毅。
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
2、独立董事实际发挥作用情况
公司独立董事自接受聘任以来，依据有关法律、法规及 《公司章程》 的规定，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会决议等有关文件资料，并就关联交易等事项发表了独立意见。 此外， 独立董事在公司发展战略，完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。公司独立董事已达到3 名，不少于全部董事的 1/3。随着公司独立董事制度不断建立健全，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。
（五）董事会秘书制度的建立及运行
公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司现任董事会秘书为张帆女士。
1、董事会秘书制度的建立健全情况
2017 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会秘书工作条例》 ，并聘任了公司第一任董事会秘书。
2、董事会秘书履行职责的情况
公司董事会秘书自受聘以来，一直依照有关法律法规、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2017 年 6 月 2 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会》的议案，同意董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并选举各董事会专门委员会委员。 2017 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了各专门委员会工作细则的议案，对董事会专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则进行了规定，以保证专门委员会发挥其应有的作用，促进公司完善法人治理结构。
1、审计委员会工作制度和运行情况
为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（1）审计委员会的人员构成
审计委员会由许旭光先生、 杨央平先生和张帆女士组成，其中许旭光先生、杨央平先生为独立董事。许旭光先生为会计专业人士。许旭光先生是审计委员会召集人。
（2）审计委员会的运行情况
公司审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定行使职权。公司审计委员会自设立以来召开会议，在完善公司治理和内部控制制度，确保公司财务信息披露合法合规以及沟通内外部审计等方面发挥了积极的作用。自审计委员会设立至本招股说明书签署日，共召开了 1 次会议。
2、战略委员会工作制度和运行情况
为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》和 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立战略委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》。
（1）战略委员会的人员构成
战略委员会由董事长林振宇先生、董事卢华亮先生及独立董事杨央平先生组成，林振宇为战略委员会召集人。
（2）战略委员会的运行情况
公司战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的规定行使职权。公司战略委员会自设立以来召开会议，在确定公司发展战略、制定公司发展规划等方面发挥了积极的作用。自战略委员会设立至本招股说明书签署日，共召开 1 次会议。
3、提名委员会工作制度和运行情况
为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据 《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定《董事会提名委员会工作细则》。
（1）提名委员会的人员构成
提名委员会由董事杨央平先生、俞毅先生、林振宇先生组成，其中杨央平先生、俞毅先生为独立董事。提名委员会召集人为林振宇。
（2）提名委员会的运行情况
公司提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的规定行使职权。公司提名委员会自设立以来召开 1 次会议，在规范公司领导人员的产生、优化董事会组成等方面发挥了积极的作用。
4、薪酬与考核委员会工作制度和运行情况
为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据 《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
（1）薪酬与考核委员会的人员构成
薪酬与考核委员会由董事俞毅先生、许旭光先生、张帆女士组成，其中俞毅先生、许旭光先生为独立董事。薪酬与考核委员会召集人为俞毅。
（2）薪酬与考核委员会的运行情况
公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权。公司薪酬与考核委员会自设立以来召开会议，在建立健全公司薪酬和考核管理制度、完善公司治理结构、增强公司竞争力等方面发挥了积极的作用。自薪酬与考核委员会设立至本招股说明书签署日，共召开 1 次会议。十一、发行人内部控制制度情况
（一）发行人管理层的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为： 公司建立健全了内控制度并严格执行，完善了公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，从而保证了公司经营管理的正常进行。目前，公司的各项经营活动运行良好，经营风险得到有效的控制、信息安全保证得到了认可。同时，本公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
（二）注册会计师意见
中汇会计师对公司内部控制制度进行了审核，出具了中汇会鉴[2018]4206 号《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十二、发行人最近三年一期 的合法合规经营情况
报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规情况，也不存在受到任何国家行政主管部门重大处罚的情况。报告期内，公司受到的不属于重大违法违规情况的行政处罚如下：
1、 2016 年 6 月 14 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600 元。 2016 年 4 月 21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
2、 2017 年 6 月 9 日，因涉嫌商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。 2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。
3、 2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、 2,000 元。上述包含不当广告的商品已分别于 2016 年 5 月 29 日、 2016 年 8 月 30 日下架。
2018 年 1 月，杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具证明： “2015年 1 月 1 日至今， 我局对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚： 1、 2016年 6 月 14 日， 因发布违法广告， 杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出 《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]062 号），对网阔电子商务罚款 3,600元。 2016 年 4 月 21 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。 2、 2017 年 6 月 9日，因涉嫌商品虚假宣传，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经市管罚处字[2016]264 号），对网阔电子商务罚款 12,900 元。2016 年 7 月 23 日，网阔电子商务已改正上述违法内容。 3、 2017 年 9 月 5 日，因发布违法广告， 杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出 《行政处罚决定书》 （杭经市管罚处字[2017]260 号、杭经市管罚处字[2016]266 号），决定对网阔电子商务分别处以罚款 26,500 元、2,000 元。上述包含不当广告的商品已分别于 2016年 5 月 29 日、 2016 年 8 月 30 日下架。综上所述，杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为，已整改完成，并不属于重大违法违规。 ”。
4、 2017 年 12 月 28 日，因 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 27 日网阔电子商务存在虚构原价行为， 杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》（杭经开价罚决[2017]3 号），罚款 20,000 元。
2018 年 1 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具证明： “2015 年 1 月 1 日至今，我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚： 2017 年 12 月28 日，因 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 27 日网阔电子商务存在虚构原价行为，杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》 （杭经开价罚决[2017]3 号），罚款 20,000 元。上述违法违规行为已整改完成，并不属于重大违法违规， 我局对杭州网阔电子商务有限公司作出的上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。 ”
十三、报告期内的资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在被控股股东占用资金的情形。报告期内公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/四、关联交易/ （二）偶发性关联交易”。
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）对外投资制度
1、对外投资制度安排
2018 年 4 月 4 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，该制度细化了《公司法》、《公司章程》中关于对外投资的有关规定，以规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。
（ 1 ）《对外投资管理制度》第六条规定： “公司对外投资决策权限：
（一）公司单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）不超过公司最近一期经审计的总资产值 10% 的项目，由董事长审批。
（二）公司单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）超过公司最近一期经审计的总资产值 10% （含 10% ）、低于公司最近一期经审计的总资产值 30% 的项目，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
（三）公司单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的总资产值 30%及以上的项目，需经公司股东大会批准；
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。 ”
（2）《对外投资管理制度》第八条规定： “公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 ”
（3）《对外投资管理制度》第十条规定： “公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 ”
2、对外投资制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的有关规定进行对外投资，切实保护公司及全体股东的利益。
（二）对外担保制度
1、对外担保制度安排
2018 年 4 月 4 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保决策制度》。该制度细化了《公司法》、《公司章程》中关于对外担保的有关规定，以规范对外担保行为，防范对外担保风险。
《对外担保决策制度》第三条规定： “公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，逐级审批：总经理批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。 ”
《对外担保决策制度》第四条规定： “下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ”
2、对外担保制度的执行情况
报告期内，公司尚未发生对外担保的情况。公司将严格按照《对外担保决策制度》的有关规定进行对外担保决策，切实保护公司及全体股东的利益。
（三）防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度
1、防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度安排
为了加强和规范公司的资金管理， 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益， 公司于 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》。
《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》第七条规定： “公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（ 1 ）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；
（7）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 ”
2、防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度的执行情况
报告期内，公司尚未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司将严格按照《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》的有关规定执行，切实保护公司及全体股东的利益。
十五、投资者权益保护情况
公司依照《公司法》等法律法规保障投资者行使权利，重视保护投资者的权益，同时公司制订的各项制度中也充分考虑到保护投资者的利益。公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施如下：
（一）保障投资者知情权
根据《信息披露管理制度》，公司对信息披露进行了详细的规定，以保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保证所有股东具有平等的获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息。
根据《投资者关系管理制度》，董事会秘书是公司公司投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书指定专人负责接待现场来访的投资者，并做好来访者的预约、登记、记录工作，建立完备的档案制度。
此外，《公司章程（草案）》第一百四十五条也明确规定了董事会负责公司信息披露事项，包括：负责公司信息对外发布、制定并完善公司信息披露事务管理制度、促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务、负责公司未公开重大信息的保密工作、负责公司内幕知情人登记报备工作、 关注媒体报道， 主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（二）保障投资者收益分配权
《公司章程（草案）》进一步完善了公司上市后的股利分配政策，公司将实行持续、稳定的利润分配办法，保障投资者依法享有公司资产收益。
公司上市后的股利分配政策具体情况请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、利润分配政策”。
（三）保障投资者投票权
《公司章程（草案）》进一步明确完善了公司的股东投票机制。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，依法保护投资者享有参与重大决策和选择管理者等权利。
《公司章程（草案）》第七十八条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
《公司章程（草案）》第八十二条规定，股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
《公司章程（草案）》第三十九条规定： “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准第四十条规定的担保事项；）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”
（四）保障投资者其他的合法权利
公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》，明确了资金管理、对外投资及对外担保等事项的决策程序、审查内容和责任等，并规定对公司以及投资者利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过，以保护公司和中小股东的权利。
公司建立了健全的《独立董事制度》，明确了独立董事的资格、权利和义务，并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、董事、高级管理人员的监督。
第九节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计信息反映了公司经审计的最近三年一期的财务状况、 经营成果和现金流量情况。中汇会计师对公司最近三年一期的申报财务报表出具了“中汇会审[2018]4205”号标准无保留意见的《审计报告》。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息和讨论分析外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、合并资产负债表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 165,340,297.72 86,939,192.1174,071,238.2951,327,040.90
应收账款 54,341,287.7475,596,855.3653,314,610.0432,988,891.11
预付款项 14,890,363.05 14,153,622.826,419,972.141,960,266.04
其他应收款 16,661,507.0626,152,302.0419,477,774.661,700,025.54
存货 63,703,934.1724,171,818.6636,005,841.5337,562,942.83
其他流动资 15,834,937.15 66,776,758.5031,939,368.6910,670,008.56
产
流动资产合计 330,772,326.89293,790,549.49221,228,805.35136,209,174.98
非流动资产：
固定资产 5,733,300.496,483,017.892,695,931.741,180,501.83
无形资产 269,700.34329,633.74--
长期待摊费 10,226,225.8210,946,973.431,770,418.57-
用
递延所得税 974,405.921,362,456.69965,491.90456,433.11
资产
其他非流动 54,969,705.0040,311,972.006,586,386.00-
资产
非流动资产合 72,173,337.5759,434,053.7512,018,228.211,636,934.94
计
资产总计 402,945,664.46353,224,603.24233,247,033.56137,846,109.92
流动负债：
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 20,000,000.00 ---
应付账款 12,966,352.8912,872,616.5122,849,804.9423,701,185.12
预收款项 162,979.38358,746.2852,976.40-
应付职工薪 8,777,789.7111,336,395.298,967,415.704,786,152.57
酬
应交税费 13,625,304.0728,656,861.4418,280,237.1911,207,774.59
其他应付款 58,691,737.6411,516,517.3219,486,299.63397,458.20
流动负债合计 114,224,163.6964,741,136.8469,636,733.8640,092,570.48
非流动负债：
非流动负债合
计
负债合计 114,224,163.6964,741,136.8469,636,733.8640,092,570.48
所有者权益：
股本 60,000,000.0060,000,000.0037,806,100.0037,049,979.00
资本公积 36,081,610.7536,081,610.7556,223,120.7542,481,630.00
盈余公积 10,925,637.3710,925,637.373,329,886.32483,907.27
未分配利润 181,714,252.65181,476,218.2866,251,192.6317,738,023.17
归属于母公司
所有者权益合 288,721,500.77288,483,466.40163,610,299.7097,753,539.44
计
所有者权益合 288,721,500.77288,483,466.40163,610,299.7097,753,539.44
计
负债和所有者 402,945,664.46353,224,603.24233,247,033.56137,846,109.92
权益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 364,297,409.94704,407,372.24507,279,545.90 259,679,385.71
减：营业成本 212,878,319.03374,489,167.07299,169,426.31 166,338,207.51
税金及附加 2,654,943.965,024,459.583,633,234.57 712,854.61
销售费用 69,329,624.83122,083,603.35106,143,627.08 53,116,679.50
管理费用 13,454,500.8626,368,772.3020,751,654.37 10,864,261.39
财务费用 -931,905.02-509,062.50-152,982.07 554,494.40
资产减值损失 -1,492,692.501,528,348.522,036,235.17 1,822,732.45
加： 投资收益 （损 -- 625,191.78 -
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
失以“－”号填列）
资产处置收益
（损失以“－”号填 -12,304.17- -
列）
二、营业利润 68,404,618.78175,434,388.0976,323,542.25 26,270,155.85
加：营业外收入 6,357.429,175,113.771,868,991.50 25,934.53
减：营业外支出 25,000.00182,204.79286,738.10 274,682.27
三、利润总额 68,385,976.20184,427,297.0777,905,795.65 26,021,408.11
减：所得税费用 17,147,941.8346,606,520.3721,707,574.50 7,897,638.42
四、净利润 51,238,034.37137,820,776.7056,198,221.15 18,123,769.69
归属于母公司股 51,238,034.37137,820,776.7056,198,221.15 18,123,769.69
东的净利润
五、其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额
（综合亏损总额 51,238,034.37137,820,776.7056,198,221.15 18,123,769.69
以“－”号填列）
归属于母公司股
东的综合收益总 51,238,034.37137,820,776.7056,198,221.15 18,123,769.69
额
七、每股收益：
（一）基本每股收 0.852.301.51 0.49
益
（二）稀释每股收 0.852.301.51 0.49 益 （三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 437,706,048.26 778,057,298.39573,273,199.79 269,343,133.02
到的现金
收到其他与经营活动有 153,547,274.20 155,081,409.4351,973,069.95 564,245.89
关的现金
经营活动现金流入小计 591,253,322.46 933,138,707.82625,246,269.74 269,907,378.91
购买商品、接受劳务支 202,137,818.79 424,364,103.89 348,611,791.77 226,352,777.21
付的现金
支付给职工以及为职工 47,492,410.3876,906,032.3556,013,065.11 14,972,977.86
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付的现金
支付的各项税费 55,544,007.2881,296,853.4348,551,080.07 4,756,798.20
支付其他与经营活动有 209,933,229.65 271,722,864.22 147,075,037.54 47,431,802.81
关的现金
经营活动现金流出小计 515,107,466.10 854,289,853.89600,250,974.49 293,514,356.08
经营活动产生的现金流 76,145,856.36 78,848,853.9324,995,295.25 -23,606,977.17
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 10,025.8619,417.48- -
的现金净额
收到其他与投资活动有 -10,000,000.00 170,625,191.78 -
关的现金
投资活动现金流入小计 10,025.8610,019,417.48170,625,191.78 -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 15,675,149.9850,595,151.1910,806,806.46 1,246,822.32
的现金
取得子公司及其他营业 5,000,000.00
-- -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 -10,000,000.00170,000,000.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 15,675,149.9860,595,151.19180,806,806.46 6,246,822.32
投资活动产生的现金流 -15,665,124.12-50,575,733.71-10,181,614.68 -6,246,822.32
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 -- 8,040,623.49 79,681,609.00
取得借款收到的现金 20,000,000.0060,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有 71,736,304.00
-- -
关的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.0060,000,000.00 33,040,623.49 161,417,913.00
偿还债务支付的现金 -60,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付 6,041.7315,325,166.40 150,106.67 36,666.66
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 2,073,584.90 - 70,000.00 71,666,304.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 2,079,626.63 75,325,166.40 25,220,106.67 81,702,970.66
筹资活动产生的现金流 17,920,373.37 -15,325,166.40 7,820,516.82 79,714,942.34
量净额
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 78,401,105.6112,947,953.8222,634,197.39 49,861,142.85
净增加额
加：年初现金及现金等 86,739,192.1173,791,238.2951,157,040.90 1,295,898.05
价物余额
六、期末现金及现金等 165,140,297.7286,739,192.1173,791,238.29 51,157,040.90价物余额 二、审计意见
中汇会计师对发行人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计， 中汇会计师对上述 财务报表出具了编号为“中汇会审[2018]4205 号”的标准无保留意见的审计报告， 并发表意见如下：
“我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了网创科技公司 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 ”
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
发行人执行《企业会计准则》，编制的财务报表符合《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
公司财务报表的编制以持续经营为基础。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
公司名称 注册资本 持股比 经营范围
例
网上批发、零售：计算机软件、服装、化妆品（除
杭州网阔电子 分装）、日用百货；服务：品牌策划，广告代理；
商务有限公司 2,500 万元 100% 技术开发：计算机软件、网络信息技术、手机应
用软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
化妆品及卫生用品批发；互联网商品零售（许可
审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
广州市网创电 商品除外）；化妆品及卫生用品零售；互联网商
子商务有限公 500 万元 100% 品销售（许可审批类商品除外）；市场营销策划
司 服务；企业形象策划服务；软件开发；数字动漫
制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
策划创意服务；商品信息咨询服务。
网上批发、 零售： 计算机软件、 化妆品 （除分装） 、
杭州网创电子 日用百货、医疗器械；服务：品牌策划；技术开
商务有限公司 100 万元 100% 发：计算机软件、网络信息技术、手机应用软件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化妆品的包装加工服务；化妆品、日用百货、包
海宁市网阔化 100 万元 100% 装材料的批发；从事各类商品及技术的进出口业
妆品有限公司 务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除
外）
香港网创电子 78 万元港币 100% Wholesales & retail,service & technology
商务有限公司 development
2、合并财务报表范围变化情况
报告期内纳入合并财务报表范围的主体有五家，主要情况如本节“三、 （二）、 1 合并财务报表范围”所述。报告期的合并报表变化情况主要为： 2016年 1 月，本公司出资设立广州市网创电子商务有限公司。该公司于 2016 年 5 月18 日完成工商设立登记，注册资本为 500 万人民币；网创电子商务于 2018 年 4月投资设立香港网创电子商务有限公司，注册资本 78 万港币，持股比例 100% ，截止财务报告批准报出日，尚未出资；网阔电子商务于 2018 年 6 月投资设立海宁市网阔化妆品有限公司，注册资本 100 万元，持股比例 100% ，截止财务报告批准报出日，尚未出资。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
（1）品牌线上管理服务
品牌线上管理服务指公司受品牌企业的委托， 为其线上业务量身定制品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、视觉设计、精准广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等线上运营服务，公司根据服务效果向品牌方收取服务费用。品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入。
（2）品牌线上营销服务
品牌线上营销服务指公司受品牌企业的委托， 除为其提供品牌线上管理服务外，还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌方商品。品牌线上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品， 公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。
（3）线上分销
线上分销指公司获得品牌方分销业务授权， 面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方 B2C 平台分销产品。线上分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户按商品是否买断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货后，根据合同约定的对账方式，分期与公司核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货验收无误后确认收入；其他客户分销收入确认原则为客户先预付货款，公司安排发货，客户收货后确认收入。
（4）内容服务
内容服务指公司为品牌方就某项产品或活动提供营销策划方案， 并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力，公司收取品牌推广服务费用。内容服务的收入确认原则为根据合同约定条款，为品牌企业提供推广服务，并出具结案报告，经品牌企业确认无误后确认收入。
3、各类业务收入确认相关凭证、依据
（1）品牌线上营销服务
公司将终端消费者购买的商品发货到消费者指定的收货地址， 当消费者在天猫平台点击“确认收货”，且公司支付宝账户收到款项(扣除售后退款、赔款)后，公司根据发货单、出库单、物流签收记录、消费者确认信息、支付宝账户收款记录等确认销售收入。
（2）品牌线上管理服务
公司为品牌方提供管理服务，每月按约定的对账时点，与品牌方核对当月的线上成交总额和应收取的服务费，公司根据当月商品的成交清单、双方确认的对账记录、第三方平台销售记录等确认服务收入。
（3）线上分销
针对非买断式平台客户，公司将商品发货给第三方平台，平台客户销售后，每期末，公司根据经双方确认的当期销售清单确认分销收入；针对买断式平台客户，公司根据平台客户的订单向其发货，平台客户收货验收无误出具对账单后，公司根据发货单、出库单、客户签收记录、物流签收记录、对账单等确认分销收入；针对其他中小客户，客户向公司预付款项订购商品，当公司按客户要求发货并经客户确认收货后，公司根据发货单、出库单、收款记录、客户签收记录、物流签收记录等确认分销收入。
（4）内容服务
公司为品牌方提供内容服务，并出具结案报告，发行人根据结案报告，以及品牌方的确认记录确认收入。
4、品牌线上管理服务、线上分销业务中涉及产品购销是否均为买断式销售
品牌线上管理服务不涉及产品购销， 发行人根据品牌方的线上成交情况和双方约定的比例，向品牌方收取服务费。
品牌线上营销服务面向终端消费者销售商品，涉及产品购销均为买断式销售。
线上分销存在买断式与非买断式销售两种情形。 针对第三方非买断式平台客 户的线上分销业务，发行人向分销商（唯品会平台）发货后，发行人根据当期分 销商的销售记录，确认分销商的采购金额，涉及的产品购销不属于买断式销售； 针对买断式平台客户的线上分销业务，发行人向分销商（唯品会平台）发货并经 对方验收后，确认分销商的采购金额，涉及的产品购销属于买断式销售；针对天 猫、淘宝平台中小卖家的线上分销业务，分销商（中小卖家）以货品买断的形式 向发行人采购货品。
5、各类收入确认原则下收入金额及占比、涉及主要品牌情况
各类收入确认原则下收入金额及占比如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 占比% 2017 年 占比% 2016 年 占比% 2015 年 占比%
品牌线上营销服务 22,471.97 61.73 49,464.60 70.24 36,647.56 72.39 19,206.82 74.45
品牌线上管理服务 8,867.98 24.36 19,887.34 28.24 10,671.88 21.08 2,453.31 9.51
线上分销 4,894.63 13.45 1,065.35 1.51 3,303.16 6.53 4,137.63 16.04
其中：买断式 4,894.63 13.44 1,065.35 1.51 361 0.71 - -
非买断式 - - - -2,942.15 5.81 4,137.63 16.04
内容服务 168 0.46 - - - - - -
合 计 36,402.58 100 70,417.30 100 50,622.59 100 25,797.76 100
注：报告期内品牌线上营销服务收入主要源自百雀羚品牌，品牌线上管理服务收入主要源自 宝洁、 OLAY、雅顿、欧珀莱及百雀羚等品牌，线上分销收入主要源自雅顿、百雀羚及爱茉 莉公司旗下 6 个品牌，内容服务收入主要源自强生公司旗下“安视优”品牌。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的 资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值 （股份面值总额）差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（ 1 ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（三）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体 （含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
2、合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4、丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处 （即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节“四、主要会计政策和会计估计/ （九）长期股权投资的确认和计量”。
5、分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积 （股本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（四）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（五）金融工具的确认和计量
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失） ，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
取得时按照公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
2、金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（ 1 ）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；（2）所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1 ）终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；（2）终止确认部分的账面价值。
3、金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
4、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
金融负债与权益工具的区分：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
（ 1 ）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
6、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
7、金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本节“四、主要会计政策和会计估计/ （六）公允价值”。
8、金融资产的减值准备
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（1）持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（六）公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等]；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款——应收款项余额前五名或金额占应收
单项金额重大的判断依据或金额标准 账款余额 10% 以上的款项；其他应收款——其他
应收款项余额前五名或金额占其他应收款余额
10% 以上的款项。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法 差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生
减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干
组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于
关联方组合 应收合并范围内的本公司关联方款项 其账面价值的差额计提坏账准
备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年,下同） 5.005.00
1－2 年 20.0020.00
2－3 年 50.0050.00
3 年以上 100.00100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
5、如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（八）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、发出商品以及周转材料。
2、企业取得存货按实际成本计量。①外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。②债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
3、企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。
4、周转材料的摊销方法：一次转销法。
5、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
库存商品、 发出商品和用于出售的周转材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
6、存货的盘存制度为永续盘存制。
（九）长期股权投资的确认和计量
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、 合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节“四、主要会计政策和会计估计/ （五）金融工具的确认和计量”。
1、共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的指定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
2、长期股权投资的投资成本的确定
（ 1 ）同一控制下的合同形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
（3）除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交货换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
4、长期股权的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（1）权益法核算下的长投股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
（2）成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（十）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： （ 1 ）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧计提方法
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
固定资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 平均年限法 205.00 4.75
运输工具 平均年限法 55.00 19.00
电子设备及其他 平均年限法 35.00 31.67
说明：
（ 1 ）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
（2）已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
（3）公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
4、融资租入固定资产的认定依据和计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时， 确认为融资租入固定资产：
（ 1 ）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5．其他说明
（ 1 ）因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。
（3）固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（十一）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （十二）借款费用的确认和计量
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（ 1 ）当同时满足下列条件时，开始资本化： ①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资产化。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十三）无形资产的确认和计量
1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（ 1 ）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
软件 3 年 预计收益期限
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3、内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段， 应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（十四）长期资产的减值损失
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（ 1 ）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本节“ （六）公允价值”；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用； 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
（十五）长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十六）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划：本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
（十七）股份支付的确认和计量
1、股份支付的种类
本公司的股份支付是为了获取职工（或其他方）提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（ 1 ）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、股份支付的会计处理
（1）以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 ，相应调整资本公积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额 （将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积） 。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。
5、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
（ 1 ）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
（十八）政府补助的确认和计量
1、政府补助的分类
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： 政府补助文件未明确约定补助款项用于购建资产的，将其确认为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象， 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（ 1 ）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认和计量
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
（ 1 ）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算， 且预计其金额不存在重大不确定性；
（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法， 且该管理办法应当是普惠性的 （任何符合规定条件的企业均可申请） ， 而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
与资产相关的政府补助， 根据具体情形冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
财政将贴息资金拨付给贷款银行， 由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为： 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：（ 1 ）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1、递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（ 1 ）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额 （未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十）租赁业务的确认和计量
1、租赁的分类
租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
融资租赁的确认条件见本节“ （十）固定资产的确认和计量”之“4、融资租入固定资产的认定依据和计价方法”之说明。
2、经营租赁的会计处理
（ 1 ）出租人：公司出租资产收取的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）租入人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用； 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3、融资租赁的会计处理
出租人： 在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
承租人： 在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（二十一）终止经营
1、终止经营的条件
终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
（ 1 ）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
2、终止经营的列报
拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的， 自停止使用日起作为终止经营列报； 因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权， 且该子公司符合终止经营定义的， 在合并报表中列报相关终止经营损益；在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。
非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的， 公司在当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。公司的子公司、共同经营、合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划分为持有待售类别或从持有待售的处置组中移除的， 公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。
不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组， 其减值损失或转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。 终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。
对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。 终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。
（二十二）重大会计判断和估计说明
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异， 进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（ 1 ）租赁的分类
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人， 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款项可收回性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具， 本公司通过各种估值方法确定其公允价值。 这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。 估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额， 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。 本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值， 要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对固定资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。 本公司定期复核使用寿命， 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中， 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二十三）主要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更
报告期公司无会计政策变更事项。
2、会计估计变更说明
报告期公司无会计估计变更事项。
（二十四）前期差错更正说明
报告期公司无重大前期差错更正事项。
五、主要税种和税收优惠政策
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%、
16%、 6%等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠
报告期内，公司未享受税收优惠政策。
六、分部信息
（一）主营业务收入的产品分部
单位：元
业务类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌线上营销服 224,719,729.43 494,646,001.89366,475,598.50 192,068,155.46
务
品牌线上管理服 88,679,835.52 198,873,423.30106,718,775.11 24,533,107.29
务
线上分销 48,946,251.42 10,653,527.9933,031,560.54 41,376,340.72
内容服务 1,679,952.82 -- -
主营业务收入 364,025,769.19 704,172,953.18506,225,934.15 257,977,603.47 （二）营业收入按季度列示
1、发行人报告期内各季度收入金额及占比
单位：万元
季度 2018年 1-6月 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
第一季度 13,257.68 36.39% 11,236.39 15.95% 8,829.37 17.41% 251.97 0.98%
第二季度 23,172.06 63.61% 13,928.22 19.77% 9,626.15 18.98% 421.47 1.63%
第三季度 - - 11,784.62 16.73% 9,247.34 18.23% 7,865.47 30.22%
第四季度 - - 33,491.50 47.55% 23,025.10 45.39% 17,429.03 67.17%
合 计 36,429.74100.00% 70,440.74100.00%50,727.95100.00%25,967.94 100.00%
由上表可见，受“618”、 “双十一”等促销活动影响， 2016 和 2017 年，第二季 度和第四季度收入均高于当年第一季度和第三季度； 由于 2018 年天猫“618”活动 持续时间较久以及二季度发行人新增爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会平台的分销 业务，二季度收入明显高于一季度； 2015 年报告期初公司投入推广引流力度相 对较低，日常销售占比较低， “双十一”收入占比较高，同时，品牌线上管理服务 下半年才逐步开展业务，故全年收入呈现递增趋势。
2、同行业可比公司各季度收入金额及占比
（1）丽人丽妆
单位：万元
季度 2017 年度 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
第一季度 52,281.02 43.10% 27,306.39 13.55% 16,891.33 13.88%
第二季度 69,034.40 56.90% 39,439.34 19.57% 24,776.54 20.35%
第三季度 - - 32,822.80 16.28% 19,950.69 16.39%
第四季度 - - 102,011.27 50.61% 60,106.20 49.38%
合 计 121,315.42 100.00%201,579.80100.00%121,724.76 100.00%
（2）若羽臣
单位：万元
季度 2017 年度 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
第一季度 11,185.65 16.60% 4,868.00 12.87% 1,659.03 8.89%
第二季度 13,011.51 19.32% 7,057.35 18.66% 4,848.23 25.98%
第三季度 16,384.83 24.32% 9,278.30 24.53% 4,508.93 24.17%
第四季度 26,781.67 39.76% 16,615.34 43.93% 7,641.79 40.96%
合 计 67,363.66 100.00%37,818.99100.00%18,657.97 100.00%注：数据来源： 1、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 2、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）。
报告期内，发行人和同行业可比公司各季度的收入情况趋势、波动一致，发行人的收入具有季节性、符合行业特征。
七、非经常性损益
根据中汇会计师出具的“中汇会鉴[2018]4209 号” 《非经常性损益鉴证报告》 ，报告期各期公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 3,357.42 12,304.17 - -
计入当期损益的政府补
助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定 - 9,170,900.00 650,000.00 -
额或定量享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批 141,509.44 288,855.87 193,848.54
-
准设立的有经营资格的金
融机构对非金融企业收取
的资金占用费除外
委托投资损益 --625,191.78 -
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日 --- 1,434,935.25
的当期净损益
除上述各项之外的其他 -22,000.00-177,991.021,215,391.50 25,924.22
营业外收支净额
其他符合非经常性损益 -2,052,390.00 -1,617,915.62 -4,650,000.00
-
定义的损益项目
合计 122,866.86 7,241,679.02 1,066,516.20 -3,189,140.53
非经常性损益的所得税 36,966.71 2,334,522.51 672,007.96 6,481.05
影响
非经常性损益净额 85,900.15 4,907,156.51 394,508.24 -3,195,621.59
归属少数股东非经常性损
益的影响数
归属于母公司股东的非经 85,900.15 4,907,156.51 394,508.24 -3,195,621.59
常性损益影响净额
八、财务指标 （一）基本财务指标
财务指标 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率 2.90 4.54 3.18 3.40
速动比率 2.21 3.95 2.57 2.41
资产负债率（母公司） 37.02% 14.66% 17.81% 9.54%
应收账款周转率（次） 10.65 （年化） 10.38 11.17 14.96
存货周转率（次） 9.69 （年化） 12.45 8.13 8.82
息税折旧摊销前利润（万 7,101.71 18,786.39 7,899.05 2,665.49
元）
利息保障倍数 1,887.49 568.18 520.00 47.72
每股经营活动现金流量（元 1.27 1.31 0.66 -0.64
/股）
每股净现金流量（元/股） 1.31 0.22 0.60 1.35
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.09% 0.11% - -
后）占净资产比例
（二）加权平均净资产收益率
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润（% ） 16.31 60.88 43.95 103.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 16.29 58.71 43.64 124.95
净利润（% ）
（三）每股收益
单位：元/股
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
归属于公司普通股股东的 基本每股收益 0.85 2.301.51 0.49
净利润 稀释每股收益 0.85 2.301.51 0.49
扣除非经常性损益后归属 基本每股收益 0.85 2.221.50 0.58
于公司普通股股东的净利
润 稀释每股收益 0.85 2.221.50 0.58
九、承诺事项、或有事项、资产负债表日后非调整事项及其他重要事项
（一）重要承诺事项
1、公司为更好地吸引和稳定经营管理骨干、核心业务（技术人才）以及其他关键人才，推行了安居计划，购置杭州市经济技术开发区宝龙商业中心房屋，并用于激励员工。
公司与部分骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》，协议书约定房屋激励开始时间为 2016 年 12 月 15 日，房屋激励的条件为： 1 ）员工自房屋激励开始实施之日起 7 年或 5 年内未与公司终止劳动法律关系的， 包含但不限于员工主动与公司终止劳动法律关系，公司主动解除与员工的劳动法律关系等； 2）员工每年均完成公司制定的业绩考核。房屋激励条件成就时，公司将按约定的房屋无偿赠与员工。在房屋未转让至员工时，员工在职期间享有房屋免费使用权，自双方解除劳动合同后的次月，不再享有房屋的使用权，该房屋的使用权由公司收回。员工在职期间应严格遵守各项规章制度，若员工违反公司规章制度的，除应赔偿由此对公司造成的损失并承担违约责任外，公司还有权单方解除房屋激励协议；员工构成违法行为的（包括但不限于受贿、侵占、盗窃公司财产、泄露公司秘密等情形）的，公司将立即解除其职务和劳动法律关系，房屋激励协议自动终止。员工在职期间以及离职后 1 年内， 不得在与公司经营同类或类似业务的企业中担任股东、合伙人、董事、监事、经理或其他管理人员，不得自办或者从事与公司主营业务有关的产品的生产、经营、推广、披露或销售等活动，若员工在职期间以及离职后 1 年内从事上述行为的，则须将约定的房屋无偿转回给公司，并承担因此产生的费用，包括但不限于税费、公证费等。
房屋已装修完毕，于 2017 年 9 月起陆续交付给受激励员工。
2、 2017 年 6 月，公司与杭州万国投资管理有限公司（以下简称万国投资）签订房产认购协议，认购房屋位于杭州东部国际商务中心东峰 18-22 层，合同总价款为 100,779,930.00 元，暂定建筑面积为 6,950.34 平方米（最终以政府法定房屋测绘机构实测面积为准）。按照合同约定公司采用分期付款方式支付购房款，公司已于 2017 年 8 月 24 日支付首期（20% ）购房款 20,155,986.00 元， 2017 年12 月 30 日支付第二期（20% ）购房款 20,155,986.00 元，需于 2019 年 6 月 30 日支付尾款（60% ） 60,467,958.00 元。
3、 2018 年 5 月，公司与金隅(杭州)房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，购买观澜时代国际花园金隅金座 13-14 层共计 16 套房屋用于员工激励，合同总价款为 14,465,013.00 元。按照合同约定，公司已于 2018 年 5 月 28 日一次性支付购房款 14,465,013.00 元。截止财务报告批准报出日，房屋尚未交付。
4、其他重大财务承诺事项
合并范围内公司之间的财产抵押、质押担保情况，详见本节“九、财务会计信息与管理层分析/九、承诺事项、或有事项、资产负债表日后非调整事项及其他重要事项/ （二）或有事项”之说明。
（二）或有事项
截止 2018 年 6 月 30 日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况：
单位：万元
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注
杭州网阔 本公司 杭州银行股份有限公司 2,000.00 2018.7.31 （三）资产负债表日后非调整事项
截止财务报告批准报出日， 本公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。
（四）其他重要事项说明
1、根据 2018 年 4 月 4 日 2018 年第二次临时股东大会审议同意，本公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。 募集资金拟投入品牌服务升级建设、综合运营服务中心建设及补充流动资金。若实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
2、 网创电子商务于 2018 年 4 月投资设立香港网创电子商务有限公司 （HONG KONG ONECHANCE E-COMMERCE LIMITED），注册资本 78 万港 币，持股比例 100% ，截止财务报告批准报出日，尚未出资。
3、网阔电子商务于 2018 年 6 月投资设立海宁市网阔化妆品有限公司，注册 资本 100 万元，持股比例 100% ，截止财务报告批准报出日，尚未出资。
十、财务状况分析
（一）资产、负债、所有者权益的主要构成及变动分析
1、资产规模及资产构成分析
报告期各期末，公司各类资产构成及占总资产的比例见下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 33,077.23 82.09% 29,379.05 83.17% 22,122.88 94.85% 13,620.92 98.81%
非流动资产 7,217.33 17.91% 5,943.41 16.83% 1,201.82 5.15% 163.69 1.19%
资产总计 40,294.57 100.00% 35,322.46 100.00% 23,324.70 100.00% 13,784.61 100.00%
公司资产规模逐年快速增长，报告期各期分别较上年末增长 69.21% 、 51.44% 、 14.08% 。从资产结构来看，报告期内公司流动资产占资产总额的比例 为 98.81% 、 94.85% 、 83.17%和 82.09% ，是公司资产的主要构成。
（1）流动资产的构成与分析
报告期各期末，公司主要流动资产占流动资产的比例如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 16,534.03 49.99% 8,693.9229.59%7,407.1233.48% 5,132.7037.68%
应收账款 5,434.13 16.43% 7,559.6925.73%5,331.4624.10% 3,298.8924.22%
预付款项 1,489.04 4.50% 1,415.364.82%642.002.90% 196.031.44%
其他应收款 1,666.15 5.04% 2,615.238.90%1,947.788.80% 170.001.25%
存货 6,370.39 19.26% 2,417.188.23%3,600.5816.28% 3,756.2927.58%
其他流动资产 1,583.49 4.79% 6,677.6822.73%3,193.9414.44% 1,067.007.83%
流动资产合计 33,077.23 100.00% 29,379.05100.00%22,122.88100.00% 13,620.92100.00%
从结构上看，货币资金、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产为流 动资产的主要部分。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 6 月末，上述 与主营业务密切相关的资产占比分别达到 98.56% 、 97.10% 、 95.18%和 95.50% 。
1 ）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 - - --0.260.00% 1.330.03%
银行存款 15,247.90 92.22% 7,790.1589.60%6,991.7994.39% 4,688.7991.35%
其他货币资金 1,286.13 7.78% 903.7710.40%415.075.60% 442.598.62%
总计 16,534.03 100.00% 8,693.92100.00%7,407.12100.00% 5,132.70100.00%
公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。报告期内，公司货币资 金快速增长，主要是随着公司业绩增长、经营活动现金流量持续净流入及吸收股 东增资所致。
其他货币资金为公司开立的支付宝账户结存余额， 该余额以终端消费者确认 收货后收到的货款为主；此外还包括公司根据天猫规则缴存的品牌网店保证金， 报告期各期末分别为 17 万元、 28 万元、 20 万元和 20 万元。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
6 月末
应收账款净额 5,434.13 7,559.695,331.46 3,298.89
营业收入 36,429.74 70,440.7450,727.95 25,967.94
占比 7.46% （年化） 10.73%10.51% 12.70%
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,298.89 万元、 5,331.46 万元、 7,559.69 万元和 5,434.13 万元，总体呈逐年增长趋势，与同期营业收入同向增 长。 2018 年 6 月末应收账款净额较 2017 年末出现下降，主要因为公司的应收账 款主要源自品牌线上管理服务，由于“双十一”、 “双十二”电商活动影响，通常第 四季度服务费金额较高，导致年末应收账款余额相对较大。
① 应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款净额的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,434.13 100.00% 7,559.69100.00%5,331.46100.00% 3,298.89100.00%
合计 5,434.13 100.00% 7,559.69100.00%5,331.46100.00% 3,298.89100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄均在一年以内，反映了公司良好的应收账款回收能力。公司的主营业务为品牌线上服务、线上分销和内容服务三大类，其中品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务。 各类业务盈利模式、客户类型有一定差异，相应的收款政策和信用期也有所不同。根据具体业务情况的不同，公司信用政策情况如下：
业务类型 收款政策 信用期 期末余额
特点
品牌线上营 以天猫平台为主， 一般为终端零售客 无信用期 无余额
品牌 销服务 户付款后方才发货
线上 品牌线上管 根据当月、 当季及年度的交易流水情
服务 理服务 况或合同约定，向品牌方收取服务 存在一定信用期 较大余额
费。
主要以淘宝、天猫卖家及唯品会等 仅唯品会平台存
线上分销 B2C 平台业务为主， 收款政策为一般 在一定信用期 偶有余额
先款后货或次月结算
内容服务 主要面向品牌方，根据业务规模、品 存在一定信用期 余额较小
牌方资质等给予一定的信用期
根据公司政策，应收账款主要为品牌线上管理服务所产生。在该类业务下，公司为品牌方提供品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、 CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等服务，并收取相应的服务费用。品牌线上管理服务的客户主要为国内外知名品牌方，规模较大、信用状况佳，公司与各大品牌方商定了回款政策。截止目前，该类业务各品牌方回款情况良好。
品牌线上营销服务主要为公司经品牌方授权， 在天猫平台运营品牌官方直营旗舰店，向终端零售客户销售产品。该服务模式下终端消费者购买商品并支付货款后， 公司根据其预留地址进行发货， 待消费者确认收货后， 公司根据订单情况、发货情况和支付宝收款情况进行匹配，并确认收入，故一般不存在应收账款。
线上分销主要为经品牌方授权，公司作为分销商向淘宝、天猫卖家和唯品会等 B2C 平台进行销售。公司综合考虑客户规模、合作情况等因素给予唯品会等平台客户一定的信用期，其他淘宝、天猫卖家先款后货。
内容服务主要指公司为品牌方就某项产品或活动提供营销策划方案， 并把控整个方案的落地过程，帮助品牌方扩大品牌影响力、激发销售潜力，公司收取品牌推广服务费用。公司综合考虑客户规模、合作情况等因素给予品牌方客户一定的信用期。
按主营业务分类，公司的应收账款账面余额和收入情况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2018年6月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应收账款 --- -
品牌线 销售收入 22,471.9749,464.6036,647.56 19,206.82
上营销 应收账款
服务 占销售收 --- -
品牌 入比例
线上 应收账款 4,944.54 7,957.565,612.06 2,242.51
服务
品牌线 销售收入 8,867.98 19,887.3410,671.88 2,453.31
上管理
服务 应收账款
占销售收 55.76% 40.01%52.59% 91.41%
入比例
应收账款 597.52 -- 1,008.44
线上分销 销售收入 4,894.63 1,065.353,303.16 4,137.63
应收账款
占销售收 12.21% -- 24.37%
入比例
应收账款 178.08 -- -
内容服务 销售收入 168.00 -- -
应收账款
占销售收 106.00% -- -
入比例
由上表可见，公司各类型业务的应收账款构成与整体信用政策基本一致。
此外， 2015 年公司另有应收账款账面余额 221.56 万，由新接品牌支付宝账户变更期间发生的收款和淘宝天下 DM 业务应收构成。 2015 年度公司承接新品牌我的美丽日志，涉及与前任服务商的交接与切换工作；由于天猫平台办理运营主体变更等手续存在一定周期，为保证运营的持续高效，公司在上述变更手续办理期间，已根据品牌方合同约定开展营销服务，由此产生应收账款 161.06 万元。此外， 2015 年度公司为淘宝天下提供 DM 服务，产生应收账款 60.50 万元。上述两笔款项均于期后收回。
2015 年度， 公司线上分销的应收账款来自于百雀羚品牌唯品会平台的分销收入，发行人与唯品会平台约定月底对账、次月结算， 2015 年末应收其款项均处于信用期内，余额较大主要系 2015 年 12 月公司参加了唯品会“1208”周年庆，当月收入金额较大。 2016 年，经公司与品牌方协商，百雀羚与公司在唯品会平台的服务模式从线上分销转为管理服务，对应的应收账款在管理服务模式下体现。而其他淘宝、天猫卖家的分销业务一般为先款后货，故 2016 年末和 2017 年末，线上分销业务无应收账款。2018 年 1-6 月公司新增爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的分销业务，爱茉莉旗下品牌发行人与唯品会平台约定按旬结算， 6 月末分销业务下应收款项均为信用期内应收唯品会款项。
报告期各期末，管理服务的应收账款占销售收入比重较高，主要原因为：受益于“双十一”等网购狂欢节，每年第四季度为电商行业旺季，提供管理服务的各品牌旗舰店交易额较高，公司的销售收入大幅增长，形成了各期末较大额的应收账款。其中 2015 年末品牌线上管理服务的应收账款占该类型收入的比重高达91.41% ，系当年度下半年起逐步开展品牌线上管理服务，收入集中在第四季度实现所致。
②各期末品牌线上管理服务应收账款金额较大且占当期收入比例较高的原因、是否符合行业特征，与报告期各类业务结算模式、主要客户信用政策是否匹配及判断依据，是否存在超出信用期的情形
i）品牌线上管理服务结算模式和客户信用政策
品牌线上管理服务一般按月结算，根据合同约定，发行人每月定期向品牌方提供上月的服务对账单，品牌方收到对账单在约定时间内完成对账、确认并通知发行人开票，品牌方收到发票后在约定的信用期内支付，公司根据与各个品牌方的合作情况、品牌方资质情况给予不同品牌方 45-120 天的信用期。
ii）品牌线上管理服务应收账款金额较大且占当期收入比例较高的原因
报告期各期发行人品牌线上管理服务应收账款余额占当期管理服务收入的比例分别为 91.41% 、 52.59% 、 40.01%和 55.76% ，应收账款余额的增加与业务规模的上升相匹配。 2016-2018 年 6 月末应收账款余额占收入比重基本保持稳定；2015 年占比较高主要系当年度下半年起逐步开展品牌线上管理服务，收入集中在第四季度实现所致。
由于“双十一”、 “双十二”电商活动影响，以及部分品牌存在按年度结算的品牌管理服务费，因此带来第四季度服务费金额较高，将各期末应收账款余额与四季度收入情况对比如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌线上管理服务 4,944.54 7,957.56 5,612.06 2,242.51
应收账款余额
其中：信用期内 4,745.35 7,689.70 5,612.06 1,781.56
信用期外 199.19 267.86 -460.95
信用期内占比 95.97% 96.63% 100.00% 79.44%
四季度管理服务收入 4,947.66 9,527.99 5,163.12 1,769.44
信用期内应收账款余额 95.91% 80.71% 108.70% 100.68%占四季度收入比重注 1：由于部分品牌方信用期超过 90 天及税率影响，导致出现信用期内应收账款余额占四季度服务收入比重超过 100%的情形；
注 2： 2018 年 1-6 月使用的收入数据为二季度管理服务收入。
根据上表，各期末应收账款余额基本处于信用期内；由于公司品牌线上管理服务模式下提供给品牌方的信用期为 45-120 天，各期末余额与公司各期末前一季度收入情况基本匹配，发行人应收账款余额与报告期主要客户信用政策、业务结算模式基本匹配。发行人 2015 年以后已逐步加强对品牌方的信用期管理，超信用期的情况已得到明显改善，截止招股说明书签署日，报告期各期末超出信用期的应收账款余额均已全部收回。
iii）应收账款占同期收入比例较高是否符合行业特征
根据同行业可比公司若羽臣招股说明书， 2015 年至 2017 年，该公司线上代运营中的应收代运营服务费占运营服务收入的比例分别为 21.89% 、 47.44%和34.61% ，考虑对不同客户的差异化信用政策，其与发行人管理服务应收账款余额占管理服务收入的比例基本一致。
综上， 公司各期末品牌线上管理服务应收账款金额较大与品牌线上服务收入规模快速上升相关， 相关余额占当期收入比例较高符合该类收入的季节性波动特征及公司的信用政策，与同行业可比公司不存在重大差异。
③应收账款主要客户分析
报告期各期末应收账款的前五名客户情况如下：
单位：万元
序号 2018 年 6 月末
客户名 应收账款账面余额 占应收账款余额的比例
1 广州宝洁有限公司 1,941.01 33.93%
2 伊丽莎白雅顿(上海)化妆品贸易有 715.04 12.50%
限公司
3 资生堂丽源化妆品有限公司 664.42 11.62%
4 唯品会(中国)有限公司 597.52 10.45%
5 上海百雀羚日用化学有限公司 515.20 9.01%
合计 4,433.19 77.51%
序号 2017 年末
客户名 应收账款账面余额 占应收账款余额的比例
1 广州宝洁有限公司 3,352.42 42.13%
2 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易 1,989.93 25.01%
有限公司
3 广州立白企业集团有限公司 662.38 8.32%
4 资生堂丽源化妆品有限公司 559.36 7.03%
5 强生（中国）有限公司 519.27 6.53%
合计 7,083.3689.02%
序号 2016 年末
客户名 应收账款账面余额 占应收账款余额的比例
1 广州宝洁有限公司 2,583.9446.04%
2 资生堂丽源化妆品有限公司 1,141.4320.34%
3 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易 898.1616.00%
有限公司
4 上海百雀羚日用化学有限公司 586.2110.45%
5 强生（中国）有限公司 269.004.79%
合计 5,478.7597.62%
序号 2015 年末
客户名 应收账款账面余额 占应收账款余额的比例
1 唯品会（中国）有限公司 1,008.4429.04%
2 杭州悠悦品牌管理有限公司 943.4927.17%
3 资生堂丽源化妆品有限公司 814.7123.46%
4 伊丽莎白雅顿（上海）化妆品贸易 433.0712.47%
有限公司
5 上海联恩贸易发展有限公司 161.064.64%
合计 3,360.7896.78%注 1：宝洁（中国）营销有限公司和广州宝洁有限公司为关联企业，合并披露为广州宝洁有限公司。
注 2：上海百雀羚化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司、上海德昕日化有限公司为关联企业，合并披露为上海百雀羚日用化学有限公司。
注 3：强生（中国）投资有限公司、北京大宝化妆品有限公司、强生（中国）有限公司和西安杨森制药有限公司为关联企业，合并披露为强生（中国）有限公司。
注 4：重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司和唯品会（珠海）电子商务有限公司为关联企业，合并披露为唯品会（中国）有限公司。
公司应收账款主要为 P&G、强生、百雀羚等知名的美妆类和日化类品牌方，或唯品会等大型电商平台，客户质地优良、信用情况良好、回款风险较小。
④同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例差异情况及合理性分析
报告期内，公司结合客户特点、收款情况、账龄情况和行业特点，制定了谨慎的坏账计提政策。公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策(账龄分析法)如下：
账龄 壹网壹创 丽人丽妆 若羽臣 杭州悠可
6 个月以内 5% 0% 5% 3%
6 个月-1 年 5% 5% 5% 3%
1-2 年 20% 10% 20% 20%
2-3 年 50% 50% 50% 50%
3-4 年 100% 100% 100% 80%
4-5 年 100% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%数据来源： 1、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 2、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）； 3、杭州悠可：青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163359 号)之反馈意见回复，青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复，以及杭州悠可 2014-2015 年度及2016 年 1-9 月份审计报告。
根据上表，公司应收账款坏账准备计提政策与若羽臣一致，较同行业其他可比公司更加审慎；且发行人应收账款主要为知名化妆品品牌方，客户信用状况良好， 报告期内未发生坏账情形。 公司坏账准备计提政策审慎， 坏账准备计提充分。
⑤应收账款的坏账准备
报告期各期末，公司的应收账款账龄均在一年以内，账龄较短。报告期内未发生坏账损失，也不存在需要单独计提减值准备的情形。
根据应收账款坏账准备计提政策，报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
种类 2018 年 6 月末
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备 --- -
按组合计提坏账准备 5,720.14 100.00%286.01 5,434.13
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备 --- -
种类 2017 年末
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备 --- -
按组合计提坏账准备 7,957.56100.00%397.88 7,559.69
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备 --- -
种类 2016 年末
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏 --- -
账准备
按组合计提坏账准备 5,612.06100.00%280.60 5,331.46
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备 --- -
种类 2015 年末
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备 --- -
按组合计提坏账准备 3,472.51100.00%173.63 3,298.89
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备 --- -
⑥应收账款周转率同行业可比公司比较
i)品牌线上管理服务应收账款周转率与同行业可比公司比较情况
年份 公司 若羽臣
2015 年 2.19 9.13
2016 年 2.72 3.30
2017 年 2.93 3.10
2018 年 1-6 月 2.75 （年化）注：同行业可比公司中仅若羽臣披露分业务类别的应收账款情况，上表中若羽臣的应收账款周转率根据其招股说明书披露的运营服务收入与应收代运营服务费计算得出。
由上表可见，除 2015 年外，公司品牌线上管理服务应收账款周转率与若羽臣基本接近。 2015 年度若羽臣品牌线上管理服务应收账款周转率较高，主要系其 2014 年末该类业务应收款项余额为 0。
ii)线上分销业务应收账款周转率与同行业可比公司比较情况
年份 公司 若羽臣
2015 年 8.21 10.94
2016 年 6.55 16.54
2017 年 / 14.10
2018 年 1-6 月 32.76 （年化）注： 上表中若羽臣的应收账款周转率根据其招股说明书披露的分销收入与应收渠道分销款计算得出。
发行人的分销业务包括百雀羚、爱茉莉、雅顿品牌，其中发行人对雅顿品牌采用款到发货模式，不形成应收账款，各报告期期末分销收入应收账款主要源自唯品会平台。 2018 年 1-6 月发行人分销业务应收账款周转较快，主要系报告期初该类业务无应收账款余额。由上表可见，发行人与若羽臣分销业务应收账款周转速度均较快；若羽臣分销业务在京东、唯品会等不同平台展开，由于各平台结算周期不同，导致与发行人分销业务的应收账款周转率存在差异。
3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面价值构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
预付款项 1,489.041,415.36642.00 196.03
营业成本 21,287.83 37,448.9229,916.94 16,633.82
占营业成本比例 3.50% （年化） 3.78%2.15% 1.18%
报告期内， 公司的预付款项主要为品牌线上营销服务向品牌方采购商品所支付的预付款，以及向天猫等销售平台预充值的推广费用。
品牌线上营销服务的上游供应商为各大品牌方。根据行业惯例，交易政策一般为先款后货模式，即需公司先支付相应的货款，品牌方收到货款再安排发货。随着公司业务规模的逐年扩张，公司品牌线上营销服务收入逐年快速增长，相应预付款金额也有所增长。
报告期末，公司的预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位 余额 内容
1 上海百雀羚日用化学有限公司 820.06 预付购货款
2 爱茉莉太平洋贸易有限公司 302.50 预付购货款
3 阿里巴巴集团 204.76 预付推广费用
4 强生(中国)有限公司 82.90 预付购货款
5 广东同创不动产运营管理有限公司 21.35 预付房租
小计 1,431.56 注 1：上海百雀羚化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司、上海德昕日化有限公司为关联企业，合并披露为上海百雀羚日用化学有限公司。
注 2：浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴通信技术（北京）有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、浙江淘宝网络有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、浙江驿栈网络科技有限公司为关联企业，合并披露为阿里巴巴集团。
注 3：系预付强生(中国)有限公司之关联方强生(中国)投资有限公司的金额。
注 4：广州海珠区同创汇文化产业发展有限公司、广州市同创物业管理有限公司海珠同创汇分公司为关联企业，合并披露为广东同创不动产运营管理有限公司 。
报告期内，公司无预付持本公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位款项，亦无预付关联方款项。报告期各期末，预付账款未有减值迹象，未计提减值准备。
4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
其他应收款 1,666.15 2,615.231,947.78170.00
报告期内，公司其他应收款主要为各类保证金、预缴待退的平台费用和往来款项构成，按账面余额情况具体分类如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
保证金 751.54 734.65 691.48 10.50
平台费用 266.84 1,055.72 571.85 12.00
往来款 723.24 839.63 735.39 9.56
其他 28.28 126.38 54.64 146.89
小计 1,769.91 2,756.382,053.37 178.95
① 保证金
保证金主要为公司为百雀羚在唯品会平台提供线上管理服务所产生。 2016年 4 月起，公司负责百雀羚品牌在唯品会平台的线上管理服务。根据双方协议约定，公司向百雀羚支付总额为 600 万元的服务保证金。此外，公司租赁房屋并装修产生一定保证金。
② 平台费用
平台费用指的是公司在天猫平台经营百雀羚等旗舰店时， 与天猫平台签订服务协议所支付的软件和技术服务费用。根据协议约定，公司需按照相应类目规定的比例预缴软件和技术服务费用，在达到一定的销售额后，天猫平台会按各等级销售额费用比例重新测算实际应支付的服务费， 并将应缴金额和已预缴金额之差退还给公司。
按照协议约定和各年度实际销售额， 2015 年末到 2018 年 6 月末，公司应收平台费用分别为 12 万元、 571.85 万元、 1,055.72 万元和 266.84 万元。 2017 年应收平台费用大幅增长，系服务费比例下降所致： 2017 年百雀羚旗舰店销售额较2016 年增幅较大，所需支付的服务费比率由 2.5%下降到 2% ，因此可返还的平台费用有所增长。由于平台费用返还为按年考核、次年返还，且由于电商大型促销活动影响，公司品牌线上营销服务收入下半年明显高于上半年，两者共同带来年末应收平台余额处于较高水平， 2018 年 6 月末余额出现下降。
③ 往来款
其他应收款中的往来款、 其他应付款中的应付暂收款均为公司品牌线上管理服务所产生，主要与强生旗下品牌相关。发行人各期末应收强生及其关联方余额分别为 0 万元、 730.73 万元， 826.73 万元和 648.85 万元，占其他应收往来款的比例分别为 0% 、 99.37% 、 98.46%和 89.71% ；各期末应付强生及其关联方余额分别为 0 万元、 1,948.13 万元， 1,130.01 万元和 683.54 万元，占其他应付往来款的比例分别为 0% 、 100.00% 、 99.40%和 92.08% 。
2016 年起，公司与强生开展合作，负责经营强生旗下大宝等品牌天猫旗舰店的运营、推广等活动，销售货款和运营过程中的平台促销、推广费用由公司进行预收和代付，并按月与强生结算。强生公司专注于品牌的维护和产品的供应，未直接在第三方平台注册店铺， 鉴于发行人在电商综合运营服务业界有较高的知名度，强生公司授权发行人注册天猫旗舰店，并由发行人运营及维护。对公司为 品牌方提供资金的代收代付服务，公司账记其他应付款；同时对公司代垫旗舰店 运营过程中的费用，如天猫平台推广费用等，公司账记其他应收款。
发行人其他应收款中往来款、 其他应付款中应付暂收款分别属于发行人应收 代垫费用、 应付暂收商品货款， 均系发行人实际经营需要形成， 不属于资金占用。
④ 其他
其他主要为代扣员工公积金、物流赔偿款项等。
报告期末，公司其他应收款金额前五名如下：
单位：万元
序号 单位 余额 内容
1 强生(中国)有限公司 648.85 代垫费用
2 上海百雀羚日用化学有限公司 620.00 保证金及利息
3 阿里巴巴集团 266.84 天猫佣金及技术服务费
4 杭州裕廊腾飞科技有限公司 84.18 房租押金
5 爱茉莉太平洋贸易有限公司 42.83 代垫费用
小 计 1,662.69 注 1：浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴（中国）教育科技有限公司、阿里巴巴（中国）软 件有限公司、阿里巴巴通信技术（北京）有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软 件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、浙江淘宝网 络有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、浙江 驿栈网络科技有限公司为关联企业，合并披露为阿里巴巴集团。
注 2：强生（中国）投资有限公司、北京大宝化妆品有限公司、强生（中国）有限公司和西 安杨森制药有限公司为关联企业，合并披露为强生（中国）有限公司。
注 3：上海百雀羚化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司、上海德昕日化有限公司 为关联企业，合并披露为上海百雀羚日用化学有限公司。
5）存货
① 存货余额构成
报告期各期末，公司存货构成如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 6,015.62 94.43% 2,273.64 94.06%3,359.31 93.30% 2,970.01 79.07%
发出商品 322.08 5.06% 112.01 4.63%199.80 5.55% 767.43 20.43%
周转材料 32.70 0.51% 31.53 1.30%41.48 1.15% 18.85 0.50%
合计 6,370.39 100.00% 2,417.18 100.00%3,600.58 100.00% 3,756.29 100.00%
公司存货由库存商品、发出商品和周转材料构成。其中库存商品主要为营销 服务日常交易的备库；发出商品主要为已发货、消费者或平台尚未确认收货的商 品。周转材料则主要为包装材料。
A、库存商品
i）各期末库存商品金额较大的原因
公司各类业务中品牌线上管理服务及内容服务不涉及产品采购， 对比各期末 库存商品余额与当期的品牌线上营销服务成本和线上分销业务成本如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
库存商品 6,015.62 2,273.64 3,359.31 2,970.01
品牌线上营销服务成本和线上 17,927.61 30,686.14 25,472.84 15,946.07
分销成本
占比 16.78% （年化） 7.41% 13.19% 18.63%
根据上表，各期末库存商品余额占相关业务成本比重较低，且报告期内该比 例整体呈现下降趋势。
2017 年末，公司库存商品较 2016 年末有所下降，主要原因如下：第一、为 提高公司资产质量，加快资产周转率，公司加强了对存货的管理，采取根据日常 采购严格按照销售计划制定采购计划， 控制每月采购次数， 设定存货库龄指标（对 不同产品设置库龄指标作为考核供应链人员的标准）等措施，有效降低了存货。 第二， 2017 年公司与我的美丽日志的合作形式由营销服务转为管理服务，不再 需要采购商品。
2018 年 6 月末库存商品余额较上年末增长，主要原因如下： 1 ）公司 2017 年“双十一”、 “双十二”大型促销活动期间销售良好，库存大幅消化， 2017 年末存 货余额处于较低水平； 2）报告期内公司为了提高发货速度、提升用户体验，增 加了仓库的布局， 2017 年下半年公司启用武汉仓，主要用于“双十一”活动， 2018 年 1-6 月提升了该仓库的利用率， 同时新增成都仓， 在该仓库进行了一定的备货； 3） 2018 年 1-6 月期间露得清品牌在天猫平台的业务由原来的品牌线上管理服务 转为品牌线上营销服务，带来库存商品增加； 4） 2018 年 1-6 月期间发行人新引 入爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会平台开展线上分销业务， 公司对各个品牌均进行 了一定量的备货。
发行人报告期各期末库存商品余额较大主要与品牌线上营销服务和线上业 务的快速发展相关，存在商业合理性。从存货周转情况看，报告期各期的存货周 转天数分别为 40.79 天、 44.26 天、 28.92 天和 37.15 天（年化），公司存货周转 较快，在报告期内保持了较高的水平。
ii）各期末库存商品库龄分布情况
发行人报告期各期末库存商品库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄分布 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
库存商品 占比 库存商品 占比 库存商品 占比 库存商品 占比
90 天以内 5,485.56 91.19% 2,000.17 87.97% 2,835.37 84.40% 2,454.28 82.64%
90-180 天 175.19 2.91% 109.30 4.81% 180.44 5.37% 225.32 7.59%
180-270 天 177.27 2.95% 104.34 4.59% 255.93 7.62% 290.41 9.78%
270-360 天 15.50 0.26% 4.73 0.21% 43.35 1.29% - -
360 天以上 162.10 2.69% 55.10 2.42% 44.23 1.32% - -
合计 6,015.62 100.00% 2,273.64 100.00% 3,359.31 100.00% 2,970.01 100.00% 根据上表，报告期各期末公司库存商品集中在 1 年以内，各期末 360 天以上 的库存商品占比分别为 0% 、 1.32% 、 2.42%和 2.69% ，占比较小；同时由于化妆 品的保质期较长，尽管上述库存商品库龄已经在 1 年以上，但相关商品距离保质 期均在 12 个月以上、期后销售情况正常，不存在需要计提跌价准备的情形。
B、发出商品
发行人报告期各期末发出商品涉及的业务类型包括品牌线上营销服务和线上分销业务。
2015 年末公司发出商品余额较大，主要为当年公司开始负责百雀羚唯品会平台的线上分销。该分销业务为非买断式销售，公司需根据唯品会平台的日常要货计划对其发货，作发出商品处理。唯品会实现终端销售后与公司进行对账，经双方确认无误，公司根据取得的对账单确认收入并结转相应营业成本。 2015 年末，该部分发出商品的金额为 609.11 万元，是构成当期末发出商品的主要因素，上述发出商品期后均正常实现收入。 2016 年，公司对合作模式进行调整，在唯品会平台为百雀羚提供管理服务；随着该平台经营模式的变化，发出商品相应有所下降。
对于品牌线上营销服务，终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时， 按收取的全部款项扣除售后退款、 赔款等确认销售收入，在公司发货后、公司收到款项前将相关商品计入“发出商品”。 2018 年 6 月末发出商品余额较上年末有所增加，主要系品牌参加天猫平台的“618”促销活动，带来报告期末品牌线上营销服务模式下已发货、尚未收款的金额有所增加。
② 存货周转率波动
从存货周转情况看， 2015 年至 2018 年 1-6 月的存货周转天数分别为 40.79天、 44.26 天、 28.92 天和 37.15 天（年化）。公司存货周转较快，在报告期内保持了较高的水平。近年来，公司通过加强存货管理，存货周转率进一步提高。
③ 存货跌价准备
公司的存货周转率较高，且根据销售计划定期向品牌方进行采购，不会出现大额滞销库存的情形，存货不存在跌价风险。
6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
品牌方返利 562.70 6,546.08 3,068.60 1,066.17
中介机构费 207.36 80.00 23.58 -
待认证（待抵扣）进项税额 790.25 51.6094.03 0.83
装修费 23.18 -- -
其他 - -7.72 -
合计 1,583.49 6,677.683,193.94 1,067.00
其他流动资产的主要构成为品牌方返利。根据行业惯例，品牌方为激励营销 服务商，会根据采购金额、促销活动情况对营销服务商进行返利。对公司的品牌 线上营销服务而言， 一般会在与品牌方签订合作协议时约定， 根据公司采购情况、 促销活动情况给予一定金额返利， 之后公司向品牌方采购时可用该部分返利额度 抵扣货款。 随着品牌线上营销服务收入的快速增长， 公司向品牌方采购规模扩大， 公司获取的品牌方返利有所增长。 2018 年 6 月末品牌方返利余额较上年末出现 大幅下降，主要系品牌方返利主要构成为“双十一”活动返利，相关返利已在次年 初消化完毕。
2018 年 6 月末其他流动资产-待认证（待抵扣）进项税额余额较以前年度出 现较大增长，主要系 2018 年 1-6 月由于公司增加各地仓库的利用以及露得清品 牌在天猫平台的业务从品牌线上管理服务转为品牌线上营销服务， 带来当期库存 商品余额出现上升、增值税进项税额较大，同时品牌方 6 月开票时间较晚带来待 认证（待抵扣）进项税额出现增加。
（2）非流动资产的构成和分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 573.33 7.94% 648.30 10.91%269.59 22.43% 118.05 72.12%
无形资产 26.97 0.37% 32.96 0.55%0.00 0.00% 0.00 0.00%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 1,022.62 14.17% 1,094.70 18.42%177.04 14.73% 0.00 0.00%
递延所得税资产 97.44 1.35% 136.25 2.29%96.55 8.03% 45.64 27.88%
其他非流动资产 5,496.97 76.16% 4,031.20 67.83%658.64 54.80% 0.00 0.00%
非流动资产合计 7,217.33 100.00% 5,943.41 100.00%1,201.82 100.00% 163.69 100.00%
2015 年末到 2018年6月末， 公司非流动资产金额分别为 163.69 万元、 1,201.82 万元、 5,943.41 万元和 7,217.33 万元，占资产总额的比例较低。具体来看，非流 动资产主要由固定资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成，上述三项资产占 报告期非流动资产的比例分别为 72.12% 、 91.97% 、 97.15%和 98.28% 。
1 ）固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
房屋及建筑物 416.97 447.08 - -
运输工具 46.56 53.40 36.44 32.38
办公设备及其他 109.80 147.81 233.15 85.67
合计 573.33 648.30 269.59 118.05
公司固定资产主要为配合日常经营业务所购置的电脑等办公设备、运输工
具，及尚未用于员工激励的房屋。
报告期内，发行人购置的主要固定资产情况如下：
期间 资产类型 购置明细 数量 购置价格 购置单价 定价依据
（万元） （万元）
房屋建筑物 - - 11.28 - 契税
2018 年 办公设备及其他 电脑 市场价格
2 2.17 1.09
1-6 月
小计 - 2 13.45 - -
房屋建筑物 宝龙商业中心住宅 5 452.46 90.45 市场价格
运输设备 车辆 2 31.30 15.65 市场价格
2017 年度
办公设备及其他 电脑 6 2.76 0.46 市场价格
小计 - 13 486.52 - -
房屋建筑物 - - - - -
运输设备 车辆 2 9.12 4.56 市场价格
2016 年度
办公设备及其他 电脑 481 193.02 0.40 市场价格
小计 - 483 202.14 - -
房屋建筑物 - - - - -
运输设备 轿车 1 32.38 32.38 市场价格
2015 年度
办公设备及其他 电脑 337 79.19 0.23 市场价格
小计 - 338 111.57 - -
报告期内，发行人无形资产购置情况如下：
期间 资产类型 购置明细 数量 购置价格 购置单价 定价依据
（万元） （万元）
2018 年 1-6 月 - - - - - -
2017 年度 软件 北森人力系统 1 33.96 33.96 市场价格
2016 年度 - - - - - -
2015 年度 - - - - - -
公司制定了固定资产、 无形资产的购置管理制度， 购置过程中进行多方询价， 保证资产购置价格的合理性；单批购置固定资产金额达到 50 万元以上采用公开 招标采购，招标文件和成交合同交财务部备案；对不宜招投标的，进行市场调查 和多渠道询价，确定供货商。
报告期内购置的主要固定资产为宝龙商业中心住宅， 公司根据市场价格情况 交易，交易价格公允；报告期内购置的无形资产“北森人力系统”，公司通过向第 三方同类软件供应商询价，综合考虑供应商的资质、能力、信誉以及质量保证体 系等情况后，确定供应商和价格，交易定价公允。
报告期内，随着公司经营规模扩大，公司持续购置车辆和电脑等办公设备， 固定资产规模呈上升趋势。报告期各期，公司分别购置固定资产 124.68 万元、 220.43 万元、 42.15 万元和 23.29 万元； 2017 年， 由在建工程转入固定资产 452.46 万元； 2018 年从长期待摊费用转入固定资产 145.67 万元。
2016 年 12 月，公司与杭州宝龙房地产开发有限公司签订浙江省商品房买卖 合同，向其购置杭州市经济技术开发区宝龙商业中心房屋。同时，公司与部分骨 干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋的使用 权，且在达到《激励协议书》约定的条件后，将获赠上述房屋。 2018 年 1-6 月 2 名员工由于离职未能满足激励条件，公司将相关房屋收回，因此相关资产从长期 待摊费用转入固定资产； 此外， 当期另有 2 名员工满足激励条件， 公司交付房产， 相关资产从固定资产转入长期待摊。截至报告期末，仍有部分房屋未用于员工激 励，账面价值为 416.97 万元。
2）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用的明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
装修费 167.42 203.20 177.04 -
安居项目 855.20 891.50 0.00 -
合计 1,022.62 1,094.70 177.04 -
报告期末，公司长期待摊费用主要为已用于员工激励的房产的摊销。
①用于员工激励房产的会计处理是否符合会计准则的规定， 报告期房产交付 给员工后的报表列报情况、折旧摊销情况、对报告期财务报表的具体影响
对于尚未确定激励对象的房产，在“固定资产”核算，并按 20 年计提折旧； 对于已激励并交付给员工的房产，在“长期待摊费用”核算，并按约定的员工为公 司服务的期间进行摊销；在员工服务期满，房产赠送给员工时，长期待摊费用摊 销完毕，公司为员工代扣代缴房产转让个人所得税。
依据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第三条“固定资产，是指同时具 有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使 用寿命超过一个会计年度”。对尚未确定激励对象的房产，因房产使用权和所有 权仍归属于公司，故作为固定资产核算，符合企业会计准则的规定。
对已激励并交付员工的房产，员工享有房屋免费使用权，基于谨慎性原则， 将已激励并交付员工的房产作为长期待摊费用核算， 按约定的员工服务期限进行 摊销,符合企业会计准则的规定。
房产原值由房产购置价、装修价款、维修基金、税费等构成，于装修竣工达 到预定可使用状态的次月开始计提折旧；对已激励并交付员工的房产，于交付当 月按约定的员工剩余服务年限开始摊销。
报告期内，对上述房产的报表列报情况、折旧摊销情况、对报告期财务报表 的具体影响如下：
2018 年 1-6 月
单位：万元
报表列报科目 房产原值 摊销/折旧金额 净值 房产数量 摊销年限 房产性质
固定资产 427.90 10.94 416.97 5 20 年 尚未确定激励对象
长期待摊费用 1,033.94 178.74 855.20 12 5/7 年 已激励并交付员工
2017 年度
单位：万元
报表列报科目 房产原值 摊销/折旧金额 净值 房产数量 摊销年限 房产性质
固定资产 452.46 5.37 447.08 5 20 年 尚未确定激励对象
长期待摊费用 958.11 66.61 891.50 12 5/7 年 已激励并交付员工 注： 2017 年 9 月房产装修完毕，截至 2017 年 12 月末发行人陆续将其中的 12 套房产 激励并交付给员工； 2018 年 1 月新增交付 2 套给员工； 2018 年 4 月， 2 名员工离职，根据 协议约定，发行人收回对应 2 套房产的使用权，并转入固定资产核算。
尚未确定激励对象的房产折旧金额，计入当期管理费用，分别减少 2017 年 度和 2018 年 1-6 月利润总额 5.37 万元、 7.72 万元。已激励并交付员工的房产摊 销金额，根据员工部门归属情况，计入当期主营业务成本、销售费用、管理费用， 分别减少 2017 年度和 2018 年 1-6 月利润总额 66.61 万元、 112.12 万元。
②安居项目具体归集内容
长期待摊费用中安居项目为已激励并交付员工的房产， 归集内容包括房产的 购置原价及对应的装修费，维修基金，税费等。具体明细如下表：
单位：万元
归集内容 面积(M2) 原值 入账时点 交易公司
12 套房产 43.09(2 套)、 44.05(5
购置原值 套)、 65.02(3 套)、 858.02 2017年9月 杭州宝龙房地产开发有限公司
65.94(2 套)
装修费 - 95.98 2017年9月 杭州仕府装饰工程有限公司
维修基金 - 4.12 2017年9月 上海宝龙物业管理有限公司
2 套房产 44.05(1 套)、 65.94(1 197.51 2018年1月 固定资产转入及进项税转出
购置原值 套)
契税、印花 23.98 年 月 杭州市地方税务局直属分局 - 2018 4 税 注： 2017 年 9 月房产装修完毕，截至 2017 年 12 月末发行人陆续将其中的 12 套房产激 励并交付给员工； 2018 年 1 月新增交付 2 套给员工； 2018 年 4 月， 2 名员工离职，根据协 议约定，发行人收回对应 2 套房产的使用权，并转入固定资产核算。
③装修费具体归集内容
长期待摊费用中装修费，系发行人租赁的办公用房装修费，主要明细如下：
单位：万元
办公用房地址 面积(M2) 装修费原值 入账时点 装修公司
新加坡科技园 15 楼 1,363.71 110.90 2017 年 7 月 杭州大拙至美装饰设计工程
有限公司
73.13 2016 年 11 月 杭州大拙至美装饰设计工程
新加坡科技园 16 楼 1,363.71 有限公司
8.83 2017 年 1 月等 杭州大拙至美装饰设计工程
有限公司等
新加坡科技园 17 楼 1,363.71 95.77 2016 年 6 月 杭州汉龙首府装饰工程有限
公司
新加坡科技园 20 楼 1,372.75 64.86 2018 年 5 月 杭州大拙至美装饰设计工程
有限公司
广州市天河区员村 四横路 128 号（广 705.80 34.77 2017 年 5 月 广州海博装饰工程有限公司 州红专厂 F21-A）注：发行人决定自 2018 年 9 月起不再承租广州红专厂办公场地，报告期末装修费按摊销后的净额转入其他流动资产核算。
3）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产的明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
预付购房款 5,477.70 4,031.20 658.64 -
预付装修款 19.27 - - -
合计 5,496.97 4,031.20 658.64 -
2016 年末，公司其他非流动资产为向杭州宝龙房地产开发有限公司支付的预付购房款。
2017 年 6 月，公司与杭州万国投资管理有限公司（以下简称“万国投资”） 签订房产认购协议，认购房屋位于杭州东部国际商务中心东峰 18-22 层，截至 2018 年 6 月末，已支付购房款 4,031.20 万元。
2018 年 5 月，公司与金隅（杭州）房地产开发有限公司签订商品房买卖合同， 购买观澜时代国际花园金隅金座 13-14 层共计 16 套房屋用于员工激励，合同总 价款为 1,446.50 万元。截至 2018 年 6 月末公司已经支付完毕上述款项。截止招 股说明书出具日，房屋已经交付并办妥权证。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,000.00 17.51% - - - - - -
应付账款 1,296.64 11.35% 1,287.26 19.88% 2,284.98 32.81% 2,370.12 59.12%
预收款项 16.30 0.14% 35.87 0.55% 5.30 0.08% 0.00 0.00%
应付职工薪 877.78 7.68% 1,133.64 17.51% 896.74 12.88% 478.62 11.94%
酬
应交税费 1,362.53 11.93% 2,865.69 44.26% 1,828.02 26.25% 1,120.78 27.95%
其他应付款 5,869.17 51.39% 1,151.65 17.79% 1,948.63 27.98% 39.75 0.99%
流动负债合 11,422.42 100.00% 6,474.11 100.00% 6,963.67 100.00% 4,009.26 100.00%
计
负债合计 11,422.42 100.00% 6,474.11 100.00% 6,963.67 100.00% 4,009.26 100.00%
（1）短期借款
单位：万元
借款类别 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
保证借款 2,000.00 - - -
公司于 2018 年获得杭州银行 2,000 万元流动资金贷款，公司全资子公司网阔电子商务提供担保。截至报告期末，相关借款尚未偿还。
（2）应付账款
1 ）应付款项波动分析
报告期内，公司应付账款占营业成本的比重情况如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付款项 1,296.64 1,287.262,284.98 2,370.12
营业成本 21,287.83 37,448.9229,916.94 16,633.82
占营业成本的比重 3.05%(年化) 3.44%7.64% 14.25%
公司的应付账款主要为品牌线上营销服务向品牌方采购商品货款、 物流公司的物流仓储费用、推广服务费用和劳务外包费用。且随着公司合作品牌的合作模式的切换，及存货管理水平的提高，各期末应付账款呈逐年下降趋势；报告期各期占营业成本的比重分别为 14.25% 、 7.64% 、 3.44%和 3.05% （年化）。
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
采购商品 236.54 262.53996.881,196.48
物流仓储 557.34 527.71891.54971.62
推广费用 294.13 53.03167.22124.07
劳务外包 136.41 234.84113.62-
其他 72.23 209.14115.7377.95
小计 1,296.64 1,287.262,284.982,370.12
报告期内，公司应付采购商品呈下降趋势，主要原因为 2017 年美丽日志的业务从线上营销服务模式转变为线上管理服务模式， 公司无需再向品牌方购买商品，相应商品采购金额减少。 2017 年公司应付物流仓储费用下降，主要为公司切换了供应链管理服务商，仓储服务费结算周期缩短，因此应付物流仓储费用有所下降。 2018 年 6 月末应付推广费用余额出现上升，主要系报告期内公司逐步加大了内容营销推广等新型营销方式的营销投入，以加强品牌形象塑造，内容营销推广由发行人内部员工策划、制定方案，需委托外部第三方供应商具体执行。
2）应付账款账龄分析
报告期各期末，应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 年以内 1,295.94 1,287.262,283.672,360.51
1-2 年 0.70 -1.319.61
小计 1,296.64 1,287.262,284.982,370.12
报告期各期末，公司应付账款账龄基本在一年以内，不存在账龄较长的大额应付账款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
短期薪酬 845.04 1,108.04863.78467.03
离职后福利 32.73 25.6023.0311.58
辞退福利 - -9.93-
合计 877.781,133.64896.74478.62
公司应付职工薪酬余额主要系公司职工各期 12 月份的月工资奖金和年度应付绩效考核奖金。报告期内，随着公司收入快速增长，公司应付职工薪酬也逐年快速增加。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
企业所得税 712.51 2,340.42 1,031.40 838.36
增值税 575.52 444.28 711.42 250.77
其他 74.5080.98 85.20 31.65
合计 1,362.53 2,865.69 1,828.02 1,120.78
报告期各期末，公司的应交税费主要由增值税、企业所得税构成。公司应交税费金额逐年增长，与公司收入和利润额逐年增长相匹配。应交税费余额主要系各期末前一季度形成的企业所得税，由于公司为电商运营企业，第 4 季度为行业旺季，相应 2018 年 6 月末较 2017 年 12 月末应交企业所得税出现大幅下降。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付股利 5,100.00 - - -
应付利息 3.02 - - -
其他应付款 766.15 1,151.65 1,948.63 39.75
合计 5,869.17 1,151.65 1,948.63 39.75
1 ）应付股利
2018 年 6 月 26 日， 公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了 《关于 2017年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 5,100 万元，截至报告期末，相关股利尚未支付完毕。
2）其他应付款
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
押金保证金 12.00 1.5 0.5 -
应付暂收款 742.34 1,136.82 1,948.13 32.75
其 他 11.81 13.33 - 7.00
合计 766.15 1,151.651,948.63 39.75
2016 年，公司与强生签订协议，负责管理其大宝等天猫旗舰店，上述店铺的销售货款和日常活动的平台促销、推广费用由公司进行预收和代付，并按月与上述品牌方进行结算，相关代收代付发生的原因分析详见“十、财务状况分析/ （一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况/1、资产规模及资产构成分析/ （ 1 ）流动资产的构成分析/4）其他应收款。
报告期期末，公司其他应付款前五名的情况如下：
单位：万元
序号 单位 余额 内容
1 强生（中国）有限公司 683.54 代收货款
2 天钰（上海）化妆品贸易有限公司 58.80 预收推广费
3 雅芳（中国）有限公司 10.00 保证金
4 林涛涛 2.01 报销款
5 杜阳 1.78 报销款
小 计 756.13
3、所有者权益构成分析
报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31
日 31 日 31 日 日
股本（实收资本） 6,000.00 6,000.00 3,780.61 3,705.00
资本公积 3,608.16 3,608.16 5,622.31 4,248.16
盈余公积 1,092.56 1,092.56 332.99 48.39
未分配利润 18,171.43 18,147.62 6,625.12 1,773.80
归属于母公司所有者 28,872.15 28,848.35 16,361.03 9,775.35
权益合计
所有者权益合计 28,872.15 28,848.35 16,361.03 9,775.35
（1）股本（实收资本）变动
报告期内， 公司股东（实收资本） 的变动情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制和设立”。
（2）资本公积变动
2017 年度，公司资本公积减少 2,014.15 万元，主要由两部分组成：一是因股份支付形成的资本公积为 205.24 万元；二是因资本公积转增资本减少资本公积 2,219.39 万元。
2016 年度， 公司资本公积增加 1,374.15 万元， 主要由三部分组成： 一是 2016年 9 月因股东增资投入额超过注册资本部分形成的资本溢价 728.45 万元；二是股份支付形成的资本公积为 161.79 万元；三是因整体变更为股份有限公司，超过折股部分的净资产增加资本公积 483.91 万元。
（3）盈余公积和未分配利润变动
报告期各期末， 公司盈余公积和未分配利润的变动系因按公司章程的规定计提盈余公积、 按公司股东会决议执行各期的利润分配政策及整体变更时净资产折股，公司报告期利润分配的具体情况请参见本节之“十四、利润分配”之“ （二）公司最近三年一期实际利润分配情况”。
（二）偿债能力
1、偿债能力指标
报告期内，公司相关偿债能力指标如下：
指标 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 2.90 4.543.18 3.40
速动比率 2.21 3.952.57 2.41
资产负债率（母公司） 37.02% 14.66%17.81% 9.54%
指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
息税折旧摊销前利润（万 7,101.71 18,786.397,899.05 2,665.49
元）
利息保障倍数（倍） 1,887.49 568.18520.00 47.72
报告期内，公司盈利能力逐步提升，资产结构渐趋合理，因此， 2015-2017年末，公司流动比率和速动比率整体呈现上升态势。 2018 年公司偿债能力略有下降，主要由于公司业务规模扩大，增加了流动负债。公司良好的销售回款，对公司偿债能力提供有力支撑。
2、同行业上市公司比较
报告期内，公司同行业上市、拟上市公司基本情况如下：
简称及代码 上市时间 主营业务
为品牌企业和零售商提供包括营销服务、 IT 服务、
宝尊电商（BZUN） 2015 年 5 月 客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商
务服务
通过经销和品牌运营两种经营模式为品牌商提供品
杭州悠可 - 牌重塑、互联网整合营销、店铺精细化运营、客户
服务、仓储配送等全链路电商服务。
为快消品品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分
若羽臣 - 销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等电子商务综
合服务
丽人丽妆 - 主营业务为化妆品电商零售等业务。注 1：在品牌线上服务领域，国内暂无业务模式和品类品种完全相同的上市公司。本公司客户目前主要集中在国内外的美妆个护品牌。类目相近、规模相当，且能取得其公开财务信息的公司主要为宝尊电商、杭州悠可、若羽臣和丽人丽妆；
注 2：宝尊电商于 2015 年 5 月在纳斯达克上市公司；
注 3：上市公司青岛金王（002094）对杭州悠可的收购相关事项于 2017 年 4 月获得证监会审批通过， 2017 年 5 月杭州悠可成为青岛金王全资子公司；
注 4：若羽臣招股说明书于 2017 年 8 月 25 日、 2018 年 4 月 27 日在中国证监会网站披露；注 5：丽人丽妆招股说明书于 2016 年 8 月 15 日、 2017 年 9 月 18 日在中国证监会网站披露。
上述公司报告期内有关财务指标与本公司进行对比，情况如下：
指标 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
宝尊电商 2.122.152.72 2.72
杭州悠可 / 3.22 3.02
流动比率 若羽臣 3.452.98 4.9
丽人丽妆 2.76 2.33 3.53
算术平均值 2.79 2.81 3.54
公司 2.90 4.543.18 3.4
速动比率 宝尊电商 1.761.812.33 2.21
杭州悠可 / 1.36 1.74
若羽臣 1.891.45 2.69
丽人丽妆 2.02 1.46 2.61
指标 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
算术平均值 1.91 1.65 2.31
公司 2.21 3.952.57 2.41
宝尊电商 40.94%38.63%33.62% 34.66%
杭州悠可 / 27.53% 30.56%
资产负债率 若羽臣 35.36%51.16% 32.81%
（母公司） 丽人丽妆 42.97% 44.01% 23.16%
算术平均值 38.99% 39.08% 30.30%
公司 37.02%14.66%17.81% 9.54%注 1：数据来源： 1、宝尊电商： Wind； 2、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 3、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）； 4、杭州悠可：青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163359 号)之反馈意见回复，青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复，以及杭州悠可 2014-2015 年度及 2016 年 1-9 月份审计报告。
注 2：丽人丽妆 2017 年数据为 2017 年 6 月末数据；
注 3：杭州悠可 2016 年数据为 2016 年 9 月末数据；
报告期内，公司的流动比率、速动比率整体呈上升趋势，资产负债率较低，反映了公司良好的偿债能力。从同行业公司的波动情况来看，虽然各年间波动趋势略有差异，但整体而言，较低的资产负债率经营是行业内各公司的普遍特点。 （三）资产周转能力
报告期内发行人应收账款周转率、 存货周转率和总资产周转率的指标数据如下表：
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 10.65 （年 10.3811.17 14.96
化）
应收账款周转天数 33.79 34.68 32.24 24.07
存货周转率（次/年） 9.69 （年化） 12.458.13 8.82
存货周转天数 37.15 28.9244.26 40.79
总资产周转率（次/年） 1.93 （年化） 2.402.73 3.59
报告期内，公司的资产周转能力较好，资产周转率保持较高水平。
1、应收账款周转率
报告期各期间，公司的应收账款周转天数分别为 24.07 天、 32.24 天、 34.68天、 33.79 天（年化）， 2015-2017 年度逐年增长。主要原因为自 2015 年以来，公司在精耕品牌线上营销服务的同时不断拓展新合作品牌开展品牌线上管理服务，两种服务模式不同所致。营销服务在客户确认收货、公司收到货款后确认收入，一般不存在应收账款；而管理服务则是公司与品牌方依据当期销售额及合同约定的计算服务费方法确定服务费金额后于 1-2 个月内付款，且品牌方具有规模较大、信用状况佳等特点，公司一般会给予这些客户一定的信用期。随着管理服务收入的快速增长， 公司应收账款周转天数呈上升趋势。 截止招股说明书签署日，公司应收账款回款情况良好，未发生坏账情形。公司各类业务的收款政策、信用期情况和分业务的应收账款分析详见本节“十、财务状况分析/ （一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况/1、资产规模及资产构成分析/ （ 1 ）流动资产的构成分析/2）应收账款”。
2、存货周转率
报告期各期，公司存货周转天数总体呈下降趋势，周转情况良好，与公司的存货管理政策一致。 2018 年 1-6 月存货周转天数出现增加，这主要由于 2018 年6 月末库存商品余额较 2017 年末出现增加，关于存货变动的分析详见“十、财务状况分析/ （一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况/1、资产规模及资产构成分析/ （ 1 ）流动资产的构成分析/5）存货”。
3、可比上市公司比较
报告期内，公司同行业上市/拟上市公司情况如下：
上市公司名 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
称
应收 宝尊电商 4.06 （年化） 4.86 6.85 8.74
账款 杭州悠可 / 19.82 （年化） 19.38
周转 若羽臣 7.878.37 9.53
率 丽人丽妆 16.60 （年化） 18.75 33.51
算数平均值 9.78 11.68 17.79
公司 10.65 （年化） 10.38 11.17 14.96
上市公司名 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
称
宝尊电商 4.00 （年化） 5.505.95 6.01
存货 杭州悠可 / 3.50 （年化） 5.43
周转 若羽臣 4.263.11 2.53
率
丽人丽妆 4.70 (年化） 4.47 4.91
算数平均值 4.82 4.26 4.72
公司 9.69 （年化） 12.45 8.13 8.82 注 1：数据来源： 1、宝尊电商： Wind； 2、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 3、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）； 4、杭州悠可：青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163359 号)之反馈意见回复，青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复，以及杭州悠可 2014-2015 年度及 2016 年 1-9 月份审计报告。
注 2：丽人丽妆 2017 年数据为根据 2017 年 6 月末/1-6 月数年化计算得出；
注 3：杭州悠可 2016 年数据为根据 2016 年 9 月末/1-9 月数据年化计算得出。
与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率低于丽人丽妆、杭州悠可，高于若羽臣和宝尊电商，这主要由不同公司的业务结构所决定。公司各类业务中，由于品牌线上营销服务主要面向终端消费者，该类业务不存在应收账款，应收账款主要源自品牌线上管理服务。与丽人丽妆、杭州悠可相比，公司品牌线上管理服务规模较大，带来应收账款周转率略低。若羽臣应收账款包括了应收供应商返利款和应收品牌方代垫费用，带来应收账款周转率较低。公司严格按照制定的信用政策执行收款，应收账款管理情况良好，报告期各期的货款均正常回款，未出现坏账情况。
报告期各期，公司存货周转率均优于同行业上市公司/拟上市公司，反应了公司良好的存货管理能力，公司对存货规模、库龄进行了严格的控制，努力提升公司经营效率和资产周转能力，为股东创造良好的经济效益。
十一、盈利能力分析
（一）营业收入构成情况
1、报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 36,402.58 99.93% 70,417.30 99.97%50,622.59 99.79% 25,797.76 99.34%
其他业务收入 27.16 0.07% 23.44 0.03%105.36 0.21% 170.18 0.66%
营业收入 36,429.74 100.00% 70,440.74 100.00%50,727.95 100.00% 25,967.94 100.00%
报告期内，公司营业收入持续高速增长， 2016 年、 2017 年分别较上年增长 95.35%和 38.86% 。从结构上看，公司主营业务占比较高，报告期各期均在 99% 以上，主营业务突出。
2、主营业务的收入分布及收入增长原因
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
业务类型 2018 年 1-6 2017 年 2016 年 2015 年
月
品牌线 品牌线上营销服务 22,471.97 49,464.6036,647.56 19,206.82
上服务 品牌线上管理服务 8,867.98 19,887.3410,671.88 2,453.31
线上分销 4,894.63 1,065.353,303.16 4,137.63
内容服务 168.00 -- -
主营业务收入 36,402.58 70,417.3050,622.59 25,797.76
公司主营业务收入主要为品牌线上服务、线上分销和内容服务三大类，内容服务为 2018 年新增业务，报告期内规模尚小。报告期各期，公司收入高速增长，主要受益于以下几个方面：
（1）电商行业高速发展
近年来，我国网民数量不断增长，网民规模持续增大。随着互联网的进一步普及和电子信息化在国民生活中的逐渐渗透， 消费者网上购物的消费习惯逐步形成，我国网络购物用户数不断增加。根据 CNNIC 统计数据， 2006 年到 2017 年，我国网购用户人数统计情况如下：
数据来源： CNNIC
随着网购用户人数的持续增长，以及我国人均可供支配收入的提高，电子商务交易规模不断扩大，本地生活服务 O2O、在线旅游、教育、金融等行业迅猛发展，共同促进了我国电子商务市场整体规模的快速增长。根据艾瑞咨询统计数据， 2010 年到 2016 年，我国电子商务市场交易规模从 4.8 万亿元增长到了 20.2万亿元，保持持续快速增长。
电子商务的不断发展， 电商平台的建立， 不仅为快消类用户提供了更加全面、详细的商品信息，也为其提供了更加快捷、高效的消费决策过程，越来越多的消费者选择网购的消费方式。未来，随着各大品牌方积极发展线上渠道，以及电子商务服务模式不断优化，为消费者提供更好的产品服务和用户体验，相关行业网络零售市场规模将持续增长。
（2）电商平台的流量优势和集聚效应
我国电子商务服务商主要依托天猫、淘宝、京东、唯品会等大型第三方网购服务平台开展业务。上述平台巨量的用户流量和完善的配套宣传、交易和支付体系会吸引越来越多品牌方开展品牌线上服务。 由于电商运营需要大量有经验的专业人才提供策划、 推广、 运营等配套服务， 为推动自身品牌线上业务的快速开展， 品牌方通常会选取具有丰富行业经验、 良好口碑和高品牌认可度的电子商务服务 商合作，给予其品牌线上管理服务或营销服务，允许其代为开展电子商务相关工 作。
电商平台为了确保消费者服务质量及流量销售价值最大化， 会对少数核心商 家给予 KA 资质认证，将顾客流量资源重点倾斜给 KA 商家。结合平台与品牌核 心资源的支持，优秀电商服务提供商在消费者端将获得巨大的竞争优势。公司自 成立以来，积极与天猫、唯品会等知名的网购平台合作，拥有较大的信息优势和 资源优势，为公司收入持续增长提供了积极的作用。
（3）公司自身优秀的销售达成能力和精细化运营能力
公司一直以来专注于品牌线上服务，拥有“品牌电商化”的改造能力和产品、 营销物料的设计策划能力，善于最大化整合资源，持续升级用户解决方案、不断 创新，在业内树立了良好的口碑与形象。
报告期内， 公司合作的品牌数量不断增加， 截止报告期末， 公司已与百雀羚、 P&G、欧珀莱、雅顿、大宝、达尔肤等多个品牌方达成合作协议。公司优秀的销 售达成能力和精细化运营能力，促进了合作品牌客户的产品销售，并不断吸引新 的品牌方与公司进行合作，促进公司销售收入的快速增长。
3、品牌线上服务
2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司品牌线上服务实现收入分 别为 21,660.13 万元、 47,319.44 万元、 69,351.94 万元和 31,339.96 万元，分别占 营业收入的比例为 83.41% 、 93.28% 、 98.45%和 86.03% ，是公司收入最主要的来 源。报告期内，品牌线上服务持续保持高速增长状态，是公司业绩持续快速增长 的主要推动力。
报告期各期，品牌线上服务收入结构如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
品牌线上营销服务 22,471.97 71.70% 49,464.6071.32%36,647.5677.45% 19,206.8288.67%
品牌线上管理服务 8,867.98 28.30% 19,887.3428.68%10,671.8822.55% 2,453.31 11.33%
品牌线上服务 31,339.96 100.00% 69,351.94100.00%47,319.44100.00% 21,660.13100.00%
品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官 方直营旗舰店综合运营服务， 包括品牌形象塑造、 产品设计策划、 整合营销策划、 视觉设计等系列服务。 品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服 务，其中营销服务相较管理服务还增加了商品采购环节，向终端消费者销售商品 的货权属于公司。
（1）品牌线上营销服务
2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月品牌线上营销服务收入分别为 19,206.82 万元、 36,647.56 万元、 49,464.60 万元和 22,471.97 万元，呈高速增长 趋势。
1 ）品牌线上营销服务收入大幅上升的原因
报告期内，发行人品牌线上营销服务收入主要来源于百雀羚品牌，具体如下 表所示：
单位：万元
品牌 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营销服务收入 22,471.97 49,464.60 36,647.56 19,206.82
其中：百雀羚 21,838.54 48,924.00 33,518.74 17,093.18
百雀羚收入占比 97.18% 98.91% 91.46% 89.00%
营销收入增长率 34.97% 90.81%
- -
百雀羚收入增长率 45.96% 96.09% - - 注：因发行人所属行业收入具有季节性特性，故未根据 2018 年 1-6 月数据进行年化增长率 测算。
百雀羚品牌成立于 1931 年，系中国驰名商标， 2011 年起，市场份额快速增 长。根据 Euromonitor 统计， 百雀羚品牌护肤领域市占率由 2012 年 1.8%升至 2017 年的 4.5% ，按照单品牌口径，超过巴黎欧莱雅，位列第一。
报告期内，百雀羚品牌的营销服务收入分别为 1.71 亿元、 3.35 亿元、 4.89 亿元和 2.18 亿元，销售收入亦呈高速增长态势，与百雀羚品牌的经营规模、增长态势相匹配。百雀羚品牌营销服务收入持续增长的原因如下：①受益于百雀羚品牌影响力和美誉度的持续提升；②电商渠道在快消品销售中的占比逐年增加，品牌方对线上渠道的重视程度亦有所增加；对品牌方而言，美妆类目 “双十一”冠军具有很好的宣传效应，因此与公司合作，不断加大“双十一”等大型促销活动的活动力度。 ③公司通过自身优秀的品牌营销和精细化运营能力， 挖掘品牌特性，为品牌量身定制符合消费者需求的营销方案，不断提升品牌销售收入。
2）各类产品销量变动情况、销售单价变动情况
报告期内，发行人营销服务收入主要来自美妆类产品，美妆类产品特性导致其产品种类众多，故选取报告期各期天猫旗舰店销售额前十大系列产品分析如下：
2018 年 1-6 月
系列名称 数量(万个/套) 平均单价(元) 收入(万元)
水嫩倍现 65.19 83.35 5,433.67
小雀幸 39.62 65.08 2,578.14
水能量 15.02 168.61 2,533.37
三生花面膜 25.66 78.83 2,023.03
一刻 37.22 49.45 1,840.48
肌初赋活 6.30 263.91 1,661.43
至臻皙白 5.00 185.62 927.88
水嫩精纯 9.81 91.50 897.46
草本精萃 18.41 41.56 764.91
男士系列 8.69 58.50 508.46
小计 19,168.83
占当年营销服务收入的比例 85.30%注：上述产品销售数量中包含了各系列产品的单品、套装产品。
2017 年度
系列名称 数量(万个/套) 平均单价(元) 收入(万元)
水嫩倍现 188.62 72.14 13,607.60
水能量 59.07 145.19 8,576.72
小雀幸 120.57 51.48 6,206.41
肌初赋活 14.66 242.42 3,554.23
一刻 70.39 43.45 3,058.45
系列名称 数量(万个/套) 平均单价(元) 收入(万元)
水嫩精纯 31.53 77.21 2,434.27
三生花面膜 27.22 86.21 2,346.78
至臻皙白 12.71 155.96 1,981.76
小森羚 21.41 57.70 1,235.22
男士系列 22.39 49.38 1,105.52
小计 44,106.96
占当年营销服务收入的比例 89.17%
2016 年度
系列名称 数量(万个/套) 平均单价(元) 收入(万元)
水嫩倍现 185.06 64.12 11,866.16
水能量 48.43 125.77 6,091.88
小雀幸 119.94 43.33 5,196.94
水嫩精纯 28.84 81.62 2,353.97
肌初赋活 8.08 180.79 1,460.88
草本精萃 25.79 50.95 1,314.00
三生花面膜 12.14 70.61 857.14
自然钥匙系列 9.20 84.99 781.94
男士系列 12.02 56.81 682.62
水感透白 10.19 57.79 589.10
小计 31,194.63
占当年营销服务收入的比例 85.12%
2015 年度
系列名称 数量(万个/套) 平均单价(元) 收入(万元)
水嫩倍现 154.93 49.34 7,644.20
水能量 19.30 142.85 2,756.46
水嫩精纯 29.78 77.74 2,315.35
草本精萃 23.11 58.93 1,361.90
小雀幸 18.75 52.00 975.21
三生花面膜 7.10 110.45 784.53
自然钥匙系列 4.29 88.23 378.28
男士系列 4.43 73.70 326.19
控油清肌 4.54 69.90 317.63
三生花护手霜 4.87 58.07 282.58
小计 17,142.33
占当年营销服务收入的比例 89.25%
报告期各期前十大系列产品销售数量、价格区间、单位售价如下：
系列名称 年度 销售数量 价格区间 平均单价 收入占比
(万个/套) （元） （元）
2018 年 1-6 月 65.19 18-263 83.35 24.18%
水嫩倍现 2017 年度 188.62 39-221 72.14 27.51%
2016 年度 185.06 22-241 64.12 32.38%
2015 年度 154.93 30-222 49.34 39.80%
2018 年 1-6 月 15.02 66-389 168.61 11.27%
水能量 2017 年度 59.07 54-327 145.19 17.34%
2016 年度 48.43 46-251 125.77 16.62%
2015 年度 19.30 70-201 142.85 14.35%
2018 年 1-6 月 39.62 33-84 65.08 11.47%
小雀幸 2017 年度 120.57 28-67 51.48 12.55%
2016 年度 119.94 31-59 43.33 14.18%
2015 年度 18.75 52-52 52.00 5.08%
2018 年 1-6 月 25.66 17-297 78.83 9.00%
三生花面膜 2017 年度 27.22 52-109 86.21 4.74%
2016 年度 12.14 38-100 70.61 2.34%
2015 年度 7.10 108-117 110.45 4.08%
一刻 2018 年 1-6 月 37.22 49-51 49.45 8.19%
2017 年 70.39 42-46 43.45 6.18%
2018 年 1-6 月 6.30 136-470 263.91 7.39%
肌初赋活 2017 年度 14.66 117-339 242.42 7.19%
2016 年度 8.08 102-271 180.79 3.99%
2015 年度 0.00 162-178 171.05 0.00%
2018 年 1-6 月 5.00 9-319 185.62 4.13%
至臻皙白 2017 年度 12.71 37-234 155.96 4.01%
2016 年度 1.87 70-216 138.69 0.71%
2018 年 1-6 月 9.81 19-288 91.50 3.99%
水嫩精纯 2017 年度 31.53 9-283 77.21 4.92%
2016 年度 28.84 46-278 81.62 6.42%
2015 年度 29.78 55-171 77.74 12.05%
2018 年 1-6 月 18.41 34-57 41.56 3.40%
草本精萃 2017 年度 21.14 26-112 47.11 2.01%
2016 年度 25.79 30-110 50.95 3.59%
2015 年度 23.11 27-89 58.93 7.09%
男士系列 2018 年 1-6 月 8.69 24-211 58.50 2.26%
2017 年度 22.3927-225 49.38 2.23%
2016 年度 12.02 20-146 56.81 1.86%
2015 年度 4.43 29-113 73.70 1.70%
小森羚 2018 年 1-6 月 6.57 13-125 50.37 1.47%
2017 年度 21.41 17-101 57.70 2.50%
自然钥匙系列 2016 年度 9.20 30-140 84.99 2.13%
2015 年度 4.29 60-140 88.23 1.97%
2018 年 1-6 月 2.03 34-212 68.22 0.62%
水感透白 2017 年度 8.99 30-201 70.89 1.29%
2016 年度 10.19 49-167 57.79 1.61%
2018 年 1-6 月 5.91 20-61 36.42 0.96%
三生花护手霜 2017 年度 17.70 19-65 35.40 1.27%
2016 年度 13.01 13-55 39.35 1.40%
2015 年度 4.87 32-63 58.07 1.47%
2018 年 1-6 月 1.55 48-115 68.62 0.47%
控油清肌 2017 年度 5.24 54-144 84.69 0.90%
2016 年度 8.34 39-107 58.64 1.33%
2015 年度 4.54 43-102 69.90 1.65%注： 上述产品销售数量中包含了各系列产品的单品、 套装产品； 由于同一系列产品包含套装、面膜、乳液、护手霜等多种产品，价格区间较大，价格区间下限的产品类别主要为洁面霜、隔离霜等单品，上限的产品类别主要为套装、面膜(按 20 片折算)等，为满足消费者多层次的消费需求，品牌方不定期主推各种类型的套装，不同组合的套装存在较大的价格差异。
①品牌线上营销服务收入增长主要源自于产品销量的增加
报告期内，品牌线上营销服务收入分别为 19,206.82 万元、 36,647.56 万元、49,464.60 万元和 22,471.97 万元， 2016年、2017 年分别同比上升90.80%和 34.97% ，营销服务收入上升迅速。报告期各期，前十大系列产品占当年营销服务收入的比例分别为 89.25% 、 85.12% 、 89.17%和 85.30% ，整体而言，报告期内前十大系列产品销售数量、平均单价均呈上升趋势，公司品牌线上营销服务收入大幅上升主要源自销售数量的大幅增加。报告期内，前十大系列主要集中在水嫩倍现系列、水能量系列、小确幸系列和肌初赋活系列产品。大部分系列产品销售数量成稳步增长态势，如水嫩倍现系列、水能量系列、至臻皙白系列等。
②通过产品迭代等方式实现了产品单价、客单价逐年上升
报告期内各系列产品销售单价整体呈现上升趋势， 符合产品定价趋势和行业趋势；报告期内，前十大系列产品的价格区间整体较稳定，存在小幅微调，系公司根据市场情况，与品牌方共同协商对各系列产品做出不同的营销策略所致，前十大系列产品的平均单位售价分别为 63.23 元、 67.86 元、 77.58 元和 83.01 元，逐年上升，与客单价均值波动趋势一致。品牌方及发行人以消费者消费意向为导向进行产品迭代，通过产品迭代实现消费升级、品牌客单升级和产品力升级。产品的迭代性体现在低单价的水嫩倍现系列销售占比逐年下降、 高单价的水能量系列销售占比逐年上升，以及根据市场趋势加大套装销售力度。同时，公司在 2016年引入品牌方新推出的高单价系列肌初赋活，进一步提升产品单价、客单价。
综上，前十大系列产品销售数量、平均单价的波动合理，品牌线上营销服务收入上升趋势与销售数量、平均单价变动的趋势相匹配。
3）品牌线上营销服务订单数变化情况
报告期内，公司各期品牌线上营销服务业务客户类型主要为个人客户，也存在少量企业客户采购商品作为单位福利等用途的情形。 公司品牌线上营销服务的订单情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌线上营销服务收入 22,471.9749,464.6036,647.56 19,206.82
（万元）
订单数（万张） 186.45 438.31340.12 181.29
客单价（元/单） 120.52 112.85107.75 105.95
报告期各期，发行人品牌线上营销服务业务下订单数持续快速上升，终端消费者数量及购买频次均出现了增加。上述变化主要系： 1 ）快消类产品线上市场 快速发展，电商渠道在快消品销售中的占比逐年增加； 2）通过消费者购买行为 数据的积累，发行人提升了数据挖掘能力，增强了品牌营销服务能力，使公司能 够为品牌方提供更加准确的客户定位和产品营销策略， 为消费者提供个性化的产 品推荐和优质的客户服务，促进了品牌方产品销售； 3）报告期内，公司品牌线 上营销服务模式下主要品牌为百雀羚，依托天猫平台的流量优势、公司的精细化 营运，百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名，百雀羚 品牌影响力和知名度不断提升，品牌线上营销服务收入和订单同向快速增长。
4）品牌线上营销服务客单价变化情况
随着公司业务规模的不断扩张，公司将更多的精力和资源投入活动推广、引 流和品牌传播等方面，重点着力于加强品牌建设，吸引更多优质客户了解、使用 品牌产品，以提高产品溢价能力。报告期内，公司客单价逐年提高，带来品牌线 上营销服务的收入增速略高于订单的增速。
发行人品牌线上营销服务模式下客单价、购买频次及分布情况分析如下：
①客单价及其分布情况
单位：元/单
客单价 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单量 客单价 单量 客单价 单量 客单价 单量 客单价
0-200 1,492,359 81.30 3,504,264 72.84 2,747,951 73.73 1,479,749 74.17
200-500 347,420 260.08 828,668254.35 628,610237.29 318,422 231.10
500-100 24,176 500.32 46,966526.18 22,678 541.48 13,727537.75
0
1000-20 531 1,051.06 2,9801,038.47 1,8011,060.64 8631,047.43
00
2000 以 58 6,545.80 1814,447.17 159 3,276.54 1004,375.32
上
小计 1,864,544 120.52 4,383,059 112.85 3,401,199 107.75 1,812,861105.95
报告期内，发行人品牌线上营销服务客单价分别为 105.95 元、 107.75 元、 112.85 元和 120.52 元，客单价相对稳定，逐步有所提升；发行人品牌线上营销 服务收入主要来自百雀羚品牌，百雀羚品牌系传统国货品牌，总体客单价符合品 牌定价特性。报告期内客单价主要集中于 200 元以下区间段；客单价金额 2,000 元以上的订单量分别为 100 个、 159 个、 181 个和 58 个，该等订单主要发生于活 动促销期间，客户批量性购买，用于赠送或企业福利性质用途。总体而言，发行 人产品客单价符合品牌定位，单量分布合理。
②购买频次及其分布情况
单位：次
购买 2018 年 1-6 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比 2015 年度 占比
频次 月
1 次 1,281,860 84.05% 2,373,251 76.34% 1,935,815 78.26% 1,154,041 81.42%
2 次 182,623 11.97% 460,716 14.82% 343,891 13.90% 186,045 13.13%
3 次 40,672 2.67% 151,417 4.87% 107,274 4.34% 49,169 3.47%
4 次 12,609 0.83% 62,323 2.00% 42,664 1.72% 16,495 1.16%
4 次以 7,284 0.48% 61,153 1.97% 44,007 1.78% 11,661 0.82%
上
小计 1,525,048 100.00% 3,108,860100.00%2,473,651100.00% 1,417,411100.00%
报告期内，购买频次主要集中在 2 次以内，该区间订单收入占报告期各期品 牌营销服务收入的比例分别为 82.43% 、 74.38% 、 72.49%和 87.73% ，符合消费者 根据美妆类产品特性所产生的低频次购买习惯。 报告期内品牌终端消费者购买频 次逐年上升，主要系公司加强精细化运营，为消费者提供个性化的产品推荐和优 质的客户服务，增加消费者粘性所致。
③可比企业的客单价情况
丽人丽妆
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
零售业务收入(万元) 114,876.61 192,540.04 113,073.55
订单数(万张) 774.53 1,425.30 955.52
客单价(元/单) 148.32 135.09 118.34 注：同行业可比企业若羽臣、杭州悠可、宝尊电商未披露订单数，无法获得其客单价情况。
对比同行业可比公司，丽人丽妆线上营销服务以欧美品牌美妆类产品为主， 报告期内因授权的高端品牌数量增加，产品平均销售价格提升，客单价从 2015 年度的 118.03 元/单提升到 2017 年上半年的 148.32 元/单， 客单价略高于发行人。
综上，报告期内，发行人、丽人丽妆客单价均值呈逐步上升趋势，发行人的客 单价及分布情况符合行业特征。
（2）品牌线上管理服务
报告期各期间，公司品牌线上管理服务收入分别为 2,453.31 万元、 10,671.88万元、 19,887.34 万元、 8,867.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.51% 、21.08% 、 28.24%和 24.36% 。在品牌线上管理服务中，公司为品牌方提供品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、品牌线上运营、精准广告投放、 CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等服务中的全部或部分，从而获取管理服务收入。 该收入主要为根据品牌旗舰店交易额一定比例收取的服务费用。
报告期各期间，公司品牌线上管理服务收入快速增长，主要由于：
（ 1 ）新增品牌和运营渠道的授权对公司业绩产生积极的影响。公司凭借在业界的良好口碑和突出的运营成绩，品牌授权数量和授权运营平台不断增加，扩大了整体业务规模，对公司业绩产生了积极、重要的作用。
2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司新增的主要管理服务品牌和运营平台授权如下：
所属渠道 2016 年度 2017 年 2018 年 1-6 月
天猫官方旗舰 宝洁、强生婴儿、大宝、 DR.WU、露得清、我的 毛戈平、美肤宝、
店 嘉媚乐、沙宣 美丽日志、格兰玛弗 AUSSIE
兰、立白、超威、雅芳
唯品会 百雀羚 伊丽莎白雅顿 -
小红书 伊丽莎白雅顿 - - 注：其中百雀羚唯品会平台原为线上分销， 2016 年起变更为品牌线上管理服务；我的美丽日志原为品牌线上营销服务， 2017 年变更为品牌线上管理服务，露得清原为品牌线上管理服务， 2018 年 5 月变更为品牌线上营销服务。
（2）公司基于自身积累的庞大用户消费数据，不断优化运营战略和战术，并将消费者购买偏好和消费行为特征向品牌方反馈，帮助品牌改进产品开发策略、优化产品组合，促进了品牌客户的产品销售。
报告期各期，公司品牌线上管理服务收入的前五大客户具体情况详见“第六节 业务与技术”之“四 主要销售情况及主要客户”之“ （三）分业务类型的前五大客户”。
4、线上分销
（1）线上分销基本情况
报告期内，公司得到品牌授权，负责百雀羚在唯品会平台、伊丽莎白雅顿在 天猫、淘宝平台的线上分销， 2018 年获得爱茉莉公司旗下 6 个品牌在唯品会的 线上分销业务。 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，线上分销收入分别 为 4,137.63 万元、 3,303.16 万元、 1,065.35 万元和 4,894.63 万元，占主营业务收 入的比例分别为 16.04% 、 6.53% 、 1.51%和 13.45% ，占比较小。 2016 年起线上分 销收入有所下滑，主要原因为自 2016 年 4 月起，百雀羚品牌唯品会平台的业务 模式转变为品牌线上管理服务。2018 年 1-6 月线上分销业务收入大幅上升主要源 自新增爱茉莉旗下相关品牌的分销收入。
（2）线上分销客户具体类型及收入占比，是否存在多级分销的情形
报告期内，百雀羚、爱茉莉分销的客户系唯品会，属于企业客户，唯品会平 台直接向终端消费者销售产品；雅顿分销的客户系天猫、淘宝的中小卖家，存在 企业客户和个人客户，中小卖家通过在天猫、淘宝平台开设店铺向终端消费者销 售产品，具体情况如下：
单位：万元
分销 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌 客户 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
类型
百雀 企业 - - --2,942.1589.07% 4,137.63100.00%
羚
雅顿 企业 286.64 5.86% 762.76 71.60%199.94 6.05% --
个人 99.66 2.04% 302.59 28.40%161.06 4.88% --
爱茉 企业 4,508.33 92.11% ---- --
莉
合计 - 4,894.63 100.00% 1,065.35100.00%3,303.16100.00% 4,137.63100.00%
对于平台客户，其主要通过自身平台面向终端消费者销售产品。发行人与非 平台客户的分销商签订的分销合作协议中明确约定， 分销商不得发展任何次级分 销商、经销商或代理商，不得向其他任何单位或个人开具授权证明。保荐机构对 非平台客户的主要分销商进行了访谈， 经访谈分销商均在天猫淘宝进行品牌方产 品的销售，不存在多级分销情况。
（二）营业成本构成情况
1、报告期内，公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 21,287.48 100.00% 37,443.4499.99%29,908.0699.97% 16,598.3099.79%
其中：
品牌线上服务 16,945.00 79.60% 36,477.3597.41%27,381.8491.57% 13,651.3981.83%
线上分销 4,238.96 19.91% 966.092.58%2,526.238.40% 2,946.9117.95%
内容服务 103.53 0.49% ---- --
其他业务成本 0.35 0.00% 5.470.01%8.880.03% 35.520.21%
营业成本 21,287.83 100.00% 37,448.92100.00%29,916.94100.00% 16,633.82100.00%
报告期各期， 公司营业成本分别为 16,633.82 万元、 29,916.94 万元、 37,448.92 万元和 21,287.83 万元，与营业收入同向快速增长。从构成来看，公司主业突出， 主营业务成本占营业成本的比例均在 99% 以上。
2、主营业务成本的构成分类
公司主营业务为品牌线上服务、线上分销和内容服务三大类。品牌线上服务 细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务， 其中营销服务相较管理服务还增 加了商品采购环节，向终端消费者销售商品的货权属于公司。品牌线上营销服务 成本构成主要是采购的商品成本，品牌线上管理服务成本以运营团队的人力成 本、仓储物流等运营成本为主；线上分销主要为向品牌方采购商品并在各电商渠 道对客户分销，同时提供品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划等服务， 成本构成主要是采购的商品成本；内容服务成本主要为推广服务成本和人力成 本，推广服务成本主要系支付给第三方服务商的推广执行费用，相关供应商参与 推广所需材料的制作，并将推广内容在网络平台上面向终端消费者进行投放。
报告期各期，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商品采购 17,927.61 84.22% 30,686.1481.95%25,472.8485.17% 15,946.0796.07%
人力成本 2,394.96 11.25% 4,955.4813.23%3,266.4910.92% 318.831.92%
仓储物流 867.80 4.08% 1,801.834.81%1,168.743.91% 333.402.01%
推广服务成本 97.12 0.46% ---- --
主营业务成本 21,287.48 100.00% 37,443.44100.00%29,908.06100.00% 16,598.30100.00%
发行人品牌线上营销服务和线上分销业务的成本主要为商品采购成本， 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司产品采购成本占主营业务成本的比 例分别为 96.07% 、 85.17% 、 81.95%和 84.22% ，是主营业务成本最主要的构成。 品牌线上管理服务成本主要为人力成本、仓配成本，而随着品牌线上管理服务收 入的逐年增长，人力成本和仓储物流成本相应增长，报告期各期分别为 652.23 万元、 4,435.23 万元、 6,757.31 万元和 3,262.76 万元, 占各期营业成本的比例分 别是 3.93% 、 14.83% 、 18.05%和 15.33% 。 2018 年 1-6 月新增内容服务业务，报 告期内规模较小，发生少量推广服务成本和人力成本。 2016 年发行人人力成本 上升幅度较大，主要原因如下： （ 1)2015 年下半年逐步开展品牌线上管理服务业 务，服务品牌数量有限且业务体量较小， 2016 年新增了宝洁、强生等业务体量 较大的品牌方，同时，百雀羚品牌在唯品会平台的业务从线上分销转为品牌线上 管理服务，发行人为各品牌方配套设置了项目部，配备专职员工进行品牌形象塑 造、产品设计策划、整合营销策划等工作；（2）宝洁系日化类的国际大牌，旗 下涵盖 10 多个子品牌，发行人首次接触日化类项目，为实现有效沟通，更好的 服务品牌方，在项目合作初期为其超配运营管理团队进行服务。公司主营业务成 本构成的波动，与报告期主营业务的发展情况相匹配。以下分别说明各类业务的 营业成本构成及变化情况：
（1）品牌线上营销服务
单位：万元
成本构成 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
商品采购 13,688.65 100% 29,720.04 100% 22,946.61 100% 12,999.16 100%
成本
品牌线上营销服务的营业成本主要系商品采购成本， 报告期各期随着发行人 业务规模的增长，营业成本呈增长趋势。
（2）品牌线上管理服务
单位：万元
成本构成 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
人力成本 2,388.5373.35% 4,955.4873.34% 3,266.49 73.65% 318.83 48.88%
仓配成本 867.8026.65% 1,801.83 26.66% 1,168.74 26.35% 333.40 51.12%
小 计 3,256.34 100% 6,757.31 100% 4,435.22 100% 652.23 100%
品牌线上管理服务的营业成本主要包括人力成本和仓配成本， 人力成本大幅 增加主要系管理服务的品牌增多，人员增加所致；报告期各期，人力成本占管理 服务成本的比例分别是 48.88% 、 73.65% 、 73.34%和 73.35% ，仓配成本占管理服 务成本的比例分别是 51.12% 、 26.35% 、 26.66%和 26.65% ， 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月成本结构基本一致。 2015 年仓配服务成本占比较高，系 2015 年服 务的主要品牌需要提供仓储物流服务，带来仓配服务分摊成本较高所致。
（3）线上分销
单位：万元
成本构成 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
商品采购 成本 4,238.96100%966.09100%2,526.23100%2,946.91100% 线上分销成本均为商品采购成本， 2016 年、 2017 年营业成本有所下降，主 要系百雀羚品牌在唯品会平台的分销业务转为品牌线上管理服务所致； 2018 年 1-6 月营业成本有所增长，主要系增加了爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会平台的分 销业务所致。
（4）内容服务
单位：万元
2018 年 1-6 月
成本构成
成本 占比
推广服务成本 97.1293.79%
人力成本 6.436.21%
小计 103.55100%
2018 年 1-6 月新增内容服务业务，主要由发行人内部员工策划、制定方案，委托外部第三方服务商执行，故外购成本占比较高，具有合理性。
3、营业成本中商品采购金额与当期化妆品采购金额对比
单位：万元
营业成本中
年度 化妆品采购金额 差异
商品采购成本
2018 年 1-6 月 21,999.45 17,927.61 4,071.84
2017 年度 29,743.88 30,686.14 -942.26
2016 年度 25,190.75 25,472.84 -282.09
2015 年度 19,616.69 15,946.07 3,670.62
根据上表， 报告期各期营业成本中的商品采购成本与当期化妆品采购金额基本匹配，差异主要系各期末存货余额波动所致。
4、营业成本-人力成本
（1）各期营业成本中人力成本金额较高的原因及与业务规模的匹配性
营业成本中的人力成本主要系品牌线上管理服务的人力成本支出。 报告期各期， 品牌线上管理服务营业成本中人力成本占比分别为 48.88% 、 73.65% 、 73.34%和 73.35% ，基本维持稳定，因此随着品牌线上管理服务业务规模的快速增长，营业成本中人力成本金额迅速增加， 人力成本金额上升的趋势与品牌线上管理服务业务规模上升的趋势一致；同时，报告期内发行人品牌线上管理服务收入在营业收入中比重呈上升趋势，带来人力成本占营业成本比重呈上升趋势。
（2）人力成本与当期员工数量的匹配
报告期各期，人力成本主要为品牌线上管理服务下的人员成本。品牌线上管理服务的员工数量和年均工资分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
人力成本 2,388.53 4,955.48 3,266.49 318.83
其中：正式员工薪酬 1,949.32 3,608.79 2,571.27 264.86
平均人数 534 434 333 37
人均年薪 3.65 8.31 7.73 7.09注 1：营业成本-人力成本包含正式员工薪酬、公司支付社保公积金、福利费、业务外包费用和实习生工资等，上表根据正式员工薪酬计算人均年薪；
注 2：因发行人业务具有较大的季节性规律， 2018 年 1-6 月数据未进行年化测算。
报告期内随着发行人品牌线上管理服务业务迅速发展，员工人数发生大幅增加， 2015 年至 2017 年人均工资逐年增长，从而导致人力成本逐年增加。人力成本与当期人员数量和人均工资相匹配。
（3）发行人是否涉及劳务外包
报告期内发行人存在将部分业务外包的情形。具体情况如下：公司将百雀羚等品牌的部分客服工作外包给专业的客服公司；此外，在“双十一”、 “618”等大型促销活动期间将部分客服、仓储拣货、打包等临时性、辅助性的业务进行了外包。由于客服等业务环节不属于公司的核心业务模块，发行人为提高经营效率，将上述业务外包给了专业的第三方公司， 由发行人对第三方公司的工作成果进行监督。
报告期内，计入发行人营业成本的业务外包金额分别为 15.97 万元、 172.15万元、 516.19 万元和 182.14 万元，业务外包金额的上升趋势与发行人服务品牌数量增多及各品牌成交总额快速扩大的趋势保持一致。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利的构成情况
报告期内，公司毛利构成情况如下表：
单位：万元
业务类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务毛 15,115.09 99.82% 32,973.8599.95%20,714.5399.54% 9,199.4698.56%
利
其他业务毛 26.82 0.18% 17.970.05%96.480.46% 134.661.44%
利
营业毛利 15,141.91 100.00% 32,991.82100.00%20,811.01100.00% 9,334.12100.00%
公司主业突出，营业毛利主要来源于主营业务毛利，报告期各期，主营业务 毛利占营业毛利的比例分别为 98.56% 、 99.54% 、 99.95%和 99.82% 。
2、主营业务毛利的具体构成
报告期内公司主营业务毛利的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
业务类别 2018 年 1-6 月 2017 年
毛利 占比 毛利 占比
品牌线上服 营销服务 8,783.32 58.11%19,744.56 59.88%
务 管理服务 5,611.64 37.13%13,130.03 39.82%
线上分销 655.67 4.34%99.26 0.30%
内容服务 64.47 0.43%- -
主营业务毛利 15,115.09 100.00%32,973.85 100.00%
2016 年 2015 年
业务类别
毛利 占比 毛利 占比
品牌线上服 营销服务 13,700.9566.14%6,207.65 67.48%
务 管理服务 6,236.6530.11%1,801.08 19.58%
线上分销 776.933.75%1,190.73 12.94%
内容服务 --- -
主营业务毛利 20,714.53100.00%9,199.46 100.00%
从构成上看，报告期内公司毛利主要来源于品牌线上营销服务，但随着公司报告期内与 P&G、强生和资生堂等各大品牌方签订合作协议，为其提供品牌线上管理服务， 公司品牌线上管理服务的毛利额和占主营业务毛利的比例逐年快速提升。
报告期内，公司三大类业务的毛利贡献情况如下：
3、主营业务的毛利率情况
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
业务类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌线上 营销服务 39.09%39.92% 37.39% 32.32%
服务 管理服务 63.28%66.02% 58.44% 73.41%
线上分销 13.40%9.32%23.52% 28.78%
内容服务 38.37%-- -
主营业务 41.52%46.83%40.92% 35.66%
2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为35.66% 、 40.92% 、 46.83%和 41.52% ，整体呈逐年上升趋势，主要为营销服务毛利率整体呈上升趋势，以及毛利率较高的管理服务占比逐年提升所致。 2018 年1-6 月公司主营业务毛利率略有下滑，主要由于新承接爱茉莉公司相关品牌在唯品会平台的分销业务， 线上分销收入占比出现提升， 而由于分销业务毛利率较低，拉低了公司的主营业务毛利率。
报告期内，公司主要业务毛利率和结构占比变化，对整体毛利率的影响情况如下：
2017 年较 2016 年变动
项目 毛利率变动 收入结构变动 对毛利率变化
的影响 的影响 的贡献
品牌线上服务 营销服务 1.78% -0.80% 0.97%
管理服务 2.14% 4.18% 6.33%
线上分销 -0.21% -1.18% -1.39%
主营业务 3.70%2.20%5.91%
2016 年较 2015 年变动
项目 毛利率变动 收入结构变动 对毛利率变化
的影响 的影响 的贡献
品牌线上服务 营销服务 3.67% -0.67% 3.01%
管理服务 -3.16% 8.49% 5.34%
线上分销 -0.34% -2.74% -3.08%
主营业务 0.17%5.09%5.26%注 1：毛利率变动的影响，是指该类业务本年毛利率较上年毛利率的变动额×该类业务本年销售收入占本年主营业务收入的比；
注 2：收入结构变动的影响，是指该类业务本年销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×该类业务上年的毛利率。
2015-2017 年，公司主营业务中，品牌线上服务中的管理服务对主营业务毛利率变化的贡献为 5.34% 、 6.33% ，是报告期各期间公司毛利率逐年快速增长最 重要的原因。从 2016 年来看，收入结构变动是毛利率上升的主要因素。 2017 年 各项服务的毛利率增长是影响整体毛利率的主要因素。
从毛利率变动对整体毛利率变化的影响来看， 2016 年和 2017 年两大类主营 业务毛利率变化对各期间整体毛利率变化的影响为 0.17%和 3.70% 。其中营销服 务对整体毛利率变动的贡献分别为 3.67%和 1.78% ，管理服务对整体毛利率变动 的贡献分别为-3.16%和 2.14% ，线上分销对整体毛利率变动的贡献分别为-0.34% 和-0.21% ， 两大类业务在报告期各期毛利率变化造成了主营业务收入毛利率的变 化，具体分析详见本节“十一、盈利能力分析/ （三）毛利及毛利率分析/4、品牌 线上服务”和“十一、盈利能力分析/ （三）毛利及毛利率分析/5、线上分销”。
从收入结构占比变动对毛利率变化的影响来看， 2016 年和 2017 年两大类主 营业务收入结构占比变动对各期间整体毛利率变化的影响为 5.09%和 2.20% 。其 中品牌线上营销服务收入结构变化对各期间整体毛利率的影响分别为-0.67%和 -0.80% ，品牌线上管理服务收入结构变化对各期间整体毛利率的影响分别为 7.82% 和 3.38% ，线上分销收入结构变化对各期间整体毛利率的影响分别为 -2.74%和-1.18% ，主要为报告期内公司不断开拓新业务和新品牌客户，管理服务 收入高速增长，占主营业务收入的比例逐年上升，营销服务和线上分销收入占比 有所下降所致。高毛利率的管理服务收入逐年快速增长，不但调整了公司整体收 入结构，并且对公司整体毛利率起到了积极、正向的贡献。
4、品牌线上服务
报告期内，公司品牌线上服务的毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
品牌线上营销服务 8,783.32 61.02% 19,744.5660.06%13,700.9568.72% 6,207.6577.51%
品牌线上管理服务 5,611.64 38.98% 13130.0339.94%6,236.6531.28% 1,801.0822.49%
品牌线上服务 14,394.96 100.00% 32874.59100.00%19,937.60100.00% 8,008.73100.00%
报告期内，公司品牌线上营销服务对 品牌线上服务的毛利贡献分别为77.51% 、 68.72% 、 60.06%和 61.02% ，是品牌线上服务毛利构成主要的因素，其客户主要是电商平台终端零售客户，具有客单价低，频次高等特点。公司自 2015年开始开展品牌线上管理服务，该类型业务的营业收入逐年快速增长。
公司品牌线上服务的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
品牌线上营销服务 39.09%39.92% 37.39% 32.32%
品牌线上管理服务 63.28%66.02% 58.44% 73.41%
品牌线上服务 45.93%47.40%42.13% 36.97%
（1）品牌线上营销服务
品牌线上营销服务毛利率报告期内分别为 32.32% 、 37.39% 、 39.92% 和39.09% ，整体呈上升趋势，主要原因为：
1 ）客单价和客单成本变化的影响
公司品牌线上营销服务的销售收入和成本、 销售订单数量和客单价等情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营销服务收入（万元） 22,471.9749,464.6036,647.56 19,206.82
营销服务成本（万元） 13,688.65 29,720.0422,946.61 12,999.16
订单数（万张） 186.45 438.31340.12 181.29
客单价（元/单） 120.52 112.85107.75 105.95
客单成本（元/单） 73.42 67.8167.47 71.70
毛利率 39.09%39.92%37.39% 32.32%
报告期各期，公司的业务规模快速增长，营销服务收入、订单数量和客单价均呈上升趋势。报告期内，公司通过开发设计套装产品，开发高价值感赠品等手段，淡化消费者价格敏感度，提升客单价。在该种营销和定价政策下，公司客单价逐步提升，对公司毛利率增长起到了正面的作用。对品牌线上营销服务客单价变动情况及原因分析详见本节“十一 盈利能力分析”之“ （一） 营业收入构成情况”之“3、品牌线上服务”之“4）品牌线上营销服务客单价变化情况”。
报告期内品牌线上营销服务的客单成本变化如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营销服务成本（万元） 13,688.65 29,720.04 22,946.61 12,999.16
订单数（万张） 186.45 438.31 340.12 181.29
客单成本（元/单） 73.42 67.81 67.47 71.70
公司品牌线上营销服务的客单成本为品牌化妆品的采购成本。 客单成本通常与品牌方的供货价格以及终端消费者采购套组的变化相关。一般来说，在“双十一”、 “双十二”、 “618”等大型促销活动期间，品牌商品的折扣力度较大，终端消费者单个订单采购的货物较多，客单成本明显超过日常水平。
由于品牌线上营销服务收入主要源自百雀羚品牌， 客单成本变化主要源自百雀羚客单成本的变化。 2016 年、 2017 年百雀羚客单成本与 2015 年相比出现一定下降，主要系伴随着 2015 年百雀羚品牌首次获得天猫“双十一”美妆类目销售冠军，品牌知名度和客户接受度大幅提升， 2016、 2017 年度较 2015 年度的日常销售占比明显提升所致。
2018 年 1-6 月公司客单成本较以前年度出现一定提升，主要系： 1 ） 2018 年1-6 月根据消费者行为分析和品牌方营销策略，公司主推了水能量、肌初赋活等相关套组，带来销售结构中相关产品销售占比上升，而相关套装价格较高，带来客单价、客单成本同时出现上升； 2）天猫 2018 年“618”大型促销活动持续时间较久，正式活动时间从 6 月 1 日持续到 6 月 20 日，活动期间消费者单个订单下采购货物较多、店铺成交额较大。
2）品牌方返利的增长
根据行业惯例，品牌方为激励其营销服务商，会根据采购金额对营销服务商进行返利。对公司的品牌线上管理服务而言，一般会在与品牌方签订合作协议时约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，之后公司向品牌方采购时可用该部分返利额度抵扣货款。
报告期内，公司的品牌线上营销服务业绩增长较快。以百雀羚品牌为例，自公司承接品牌后，百雀羚品牌天猫旗舰店的销售额分别为 16,570.29 万元、33,006.71 万元、 48,569.65 万元和 20,505.08 万元，逐年快速提高；在各类网购狂欢节上也取得了较好的成绩。根据生意参谋显示， 2015 年、 2016 年、 2017 年，公司服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名； 品牌影响力和知名度不断提升。
为激励公司取得的优秀业绩，报告期各期，品牌方给予公司的返利金额持续增长。报告期各期，公司取得品牌方返利金额分别为 4,408.15 万元、 7,213.23 万元、 12,696.09 万元和 1,381.06 万元。返利金额的持续增长对报告期内公司品牌线上营销服务的毛利率增长起到了积极作用。
报告期内， 发行人与品牌方确认的返利对品牌线上营销服务毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
确认的返利总额 1,247.96 12,696.09 7,213.23 4,408.15
返利对品牌线上营销服 3,279.05 11,067.49 5,850.88 2,721.93
务成本的影响
返利对品牌线上营销服务毛利率的影响（返利/ 14.59% 22.37% 15.97% 14.17%品牌线上营销服务收入）注 1：由于爱茉莉旗下品牌的返利仅影响线上分销业务毛利率，未纳入此处进行分析；注 2：上表中“确认的返利总额”与“返利对品牌线上营销服务成本的影响”两者金额差异主要系各期末存货余额及其他流动资产余额波动影响；
注 3：报告期内 2015、 2016 年百雀羚品牌兼营线上分销和品牌线上营销服务，两类业务统一进行采购，因此返利对两类业务毛利均有影响，此处列示返利对当期营销服务成本、毛利率的影响金额。
报告期各期，品牌方返利分别增加公司品牌线上营销服务毛利率 14.17% 、15.94% 、 22.37%和 14.59% 。除 2017 年外，报告期各期返利对品牌线上营销服务毛利率影响较为稳定； 2017 年返利对品牌线上营销服务毛利率影响较大，主要系：伴随着美妆产品线上竞争加剧， 2017 年发行人“双十一”期间折扣力度较大、销售情况较好，由此带来当年品牌方确认的返利金额较大。
（2）品牌线上管理服务
报告期内，品牌线上管理服务的收入、成本、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 8,867.9819,887.3410,671.882,453.31
营业成本 3,256.346,757.314,435.22652.23
营业毛利 5,611.64 13,130.036,236.651,801.08
毛利率 63.28%66.02%58.44%73.41%
公司自 2015 年下半年开始开展品牌线上管理服务，该类型业务的营业收入 逐年快速增长，而毛利率在各期间有所波动。主要为公司在报告期积极进行客户 开拓，新增较多管理品牌，各品牌所属行业和自身特点有所不同，相应毛利率存 在一定差异；此外，公司通过管理服务过程中的经验积累，不断优化服务线的人 员配置、提高运营效率，以及电商行业季节性等因素也均对品牌线上管理服务的 毛利率波动起到了较大影响。具体情况分析如下：
1 ）品牌所属行业对毛利率的影响
报告期内，公司品牌线上管理服务不断新增品牌授权，扩展业务，新增的品 牌主要为日化和美妆两大类。由于日化和美妆两类产品的消费群体、市场定位、 品牌定价政策等均有所差异，向日化、美妆两大类产品提供线上管理服务收取的 费用以及管理服务毛利率有所不同，具体分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
日化 2,236.82 56.14% 5,722.8957.69%1,993.5534.56% --
美妆 6,601.16 65.59% 14,085.9469.55%8,519.4164.46% 2,453.3173.41%
美妆类产品的客户群体相对而言更为偏重于品牌、产品效果等内容，而日化 类产品的客户群体则对性价比更为敏感，故相对而言，美妆类产品的毛利率高于 日化类产品；同时，美妆的销售较依赖于大量的市场推广活动，美妆类品牌方对 品牌服务企业的投入意愿高于其他品类， 品牌线上管理服务美妆类业务毛利率也 高于日化类业务。
①品牌线上管理服务日化行业毛利率波动分析
公司品牌线上管理服务模式下日化产品收入主要来自宝洁 （包括宝洁天猫旗 舰店、沙宣旗舰店和袋鼠旗舰店），包括海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌。公司 2016 年、 2017 年、 2018 年 1-6 月品牌线上管理服务中日化产品毛利率分别为 34.56% 、 57.69%和 56.14% ，其中 2016 年度日化类品牌线上管理服务的毛利率较低， 主要原因为此前公司不具有日化类目品牌管理经验，新承接跨类目、多品牌的大型品牌店铺需要一定的磨合期，该期间内管理效率相对偏低； 公司自 2016 年起开始承接日化类业务的品牌线上管理服务，在提供线上管理服务初期，为了使旗舰店更快达到正常运营管理状态，公司予以超配运营管理团队进行服务，故 2016 年日化类业务的毛利率处于较低水平。
2017 年随着相关旗舰店管理步入正轨，经营效率的不断提高，宝洁旗下店铺的成交总额均同比出现了大幅提升，带来该类业务毛利率出现较大提升。
②品牌线上管理服务美妆行业毛利率波动分析
报告期内发行人品牌线上管理服务中 美妆产品毛利率分别为 73.41% 、64.46% 、 69.55%和 65.59% ，毛利率维持在较高水平。美妆类产品的客户群体相对而言更为偏重于品牌、 产品效果等， 终端消费者对美妆产品的价格敏感性较弱；同时美妆的销售较依赖于大量的市场推广活动， 美妆类品牌方对品牌服务企业的投入意愿高于其他品类，使得美妆类品牌线上管理服务商的毛利率相对较高。公司品牌线上管理服务美妆产品毛利率与同行业可比公司相比不存在重大差异， 符合行业特征。
整体而言，报告期内美妆类品牌线上管理服务毛利率呈现出先降后升的趋势。由于“双十一”等大型促销活动的影响，品牌企业在电商的成交总额分布呈现出上半年低、下半年高的情况，公司品牌线上管理服务根据相关店铺的成交情况获得提成，导致管理服务收入分布不均匀，而管理服务的主要成本为人员成本、相对较为固定，收入的分布不均匀带来通常上半年毛利率低于下半年毛利率。2015 年度美妆类业务毛利率较高，主要为公司于当年下半年开始承接相关业务，受“双十一”等大型促销活动影响，线上管理服务收入较高而成本相对固定，导致了当期毛利率较高。 2017 年较 2016 年毛利率上升，主要系随着公司运营店铺的经验与效率的提高，店铺的成交总额上升使得公司管理服务收入相应增加，使得毛利率上升。
2）运营管理的持续优化
报告期内，公司管理层通过自身在品牌线上管理服务过程中累积的经验，不断优化各品牌服务团队的人员结构和工作职责、调整工作布局，有效提高各品牌服务团队的运营效率，提升品牌线上管理服务的毛利率。具体来看，公司在与品牌方达成服务协议后，会综合考虑该品牌知名度、历史交易情况、服务需求和合作计划等，专设单独的服务团队，提供定制化的专业线上管理服务。在服务团队设立初期，公司会根据新承接品牌的历史交易记录、旗舰店运营情况、商品交易页面等对旗舰店进行全面的“体检”，并提出整改、优化方案，促使品牌交易额能够同比更快更有效地提升。随着新授权旗舰店管理步入正轨，公司会根据管理情况对旗舰店人员和工作职责进行调整，以提升整体管理效率；相应的，随着旗舰店管理效率的提升，线上管理服务毛利率会有所增长。此外，公司还根据品牌定位和消费人群定向研究营销方案，以及收集历史经验数据和经典案例，设立运营数据库等，从各方面持续优化管理服务，以提升效率。
5、线上分销
2015-2017 年，线上分销的收入主要来源于百雀羚品牌在唯品会平台和雅顿品牌在天猫、淘宝平台的分销业务。 2016 年 4 月起，公司与百雀羚品牌在唯品会平台的业务合作模式从线上分销调整为品牌线上管理服务， 该类型收入和毛利贡献开始下降。 2018 年公司获得爱茉莉旗下 6 个品牌在唯品会的线上分销业务，分销业务规模出现明显上升。 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，线上分销的收入分别为 4,137.63 万元、 3,303.16 万元、 1,065.35 万元和 4,894.63 万元，毛利分别为 1,190.73 万元、 776.93 万元、 99.26 万元和 655.67 万元，占公司营业收入和毛利额的比例较低。
线上分销业务毛利率通常取决于品牌构成、品牌方经营策略、支持力度、分销平台等多方面因素。报告期内分销业务毛利率分别为 28.78% 、 23.52% 、 9.32%和 13.40% ，有所波动，主要系报告期内线上分销业务的平台、品牌构成发生了较大变化。整体而言，报告期内公司线上分销业务中百雀羚的分销毛利率较高，雅顿的分销毛利率较低，而 2016 年 4 月百雀羚唯品会业务模式由线上分销转为品牌线上管理， 2017 年度线上分销业务均为雅顿品牌，导致毛利率大幅下降。
通常而言，分销业务毛利率较低，而百雀羚分销业务毛利率相对雅顿毛利率高，主要原因如下：
1 ）与雅顿相比，百雀羚与雅顿品牌两者所处的平台不同，提供的服务也有所差异。公司在唯品会平台开展百雀羚品牌分销业务，需另行提供店铺运营、引流、营销等服务，雅顿在淘宝、天猫的分销业务，主要面向淘宝、天猫的中小卖家，无需提供相关服务；
2）公司为百雀羚品牌提供了品牌线上营销服务和线上分销业务，两者均需要采购化妆品，百雀羚就两类采购统一核算、并提供了采购返利，采购返利带来相关品牌采购成本较低、线上分销毛利率较高。
6、与同行业上市公司毛利率比较
公司毛利率与同行业上市/拟上市公司比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
宝尊电商（% ） 59.4553.7843.3133.20
杭州悠可（% ） / 29.75 24.55
若羽臣（% ） 33.2942.5747.44
丽人丽妆（% ） 35.65 35.32 35.81
加权平均值 40.91 37.74 35.25
公司（% ） 41.5646.8441.0235.94注 1：数据来源： 1、宝尊电商： Wind； 2、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 3、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）； 4、杭州悠可：青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163359 号)之反馈意见回复，青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复，以及杭州悠可 2014-2015 年度及 2016 年 1-9 月份审计报告。
注 2：丽人丽妆 2017 年数据为 1-6 月数据；
注 3：杭州悠可 2016 年数据为 1-9 月数据。
公司毛利率随着品牌线上营销服务毛利率上升， 以及毛利率较高的品牌线上管理服务收入占比逐年提升，呈上升趋势。公司各类业务模式中, 由于品牌线上管理服务没有商品采购成本，毛利率相对较高；分销业务由于主要面向第三方B2C 平台和天猫、淘宝中小卖家，毛利率较低。与同行业可比公司相比，丽人丽妆超过 90% 以上收入源自化妆品电商零售业务，高于公司营销服务收入占比；与若羽臣、杭州悠可相比，公司收入结构中分销收入占比较低、品牌线上管理服务占比较高，因此，由于上述结构差异，报告期内公司毛利率略高于同行业可比公司平均水平。
根据已有的公开信息，分具体业务类型的毛利率波动比较分析如下：
服务 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
类型
杭州悠可（% ） / 29.59 27.92
品牌线 若羽臣（% ） 32.0641.71 43.59
上营销 丽人丽妆（% ） 35.58 35.08 35.50
服务 算术平均值（% ） 33.82 35.46 35.67
网创科技（% ） 39.0939.9237.39 32.32
杭州悠可（% ） / 83.28 82.60
品牌线 若羽臣（% ） 75.7166.46 70.41
上管理 丽人丽妆（% ） // /
服务 算术平均值（% ） 75.71 74.87 76.51
网创科技（% ） 63.2866.0258.44 73.41
杭州悠可（% ） / 15.70 14.24
若羽臣（% ） 22.2934.63 43.45
线上分 丽人丽妆（% ） 10.54 2.17 15.04
销
算术平均值（% ） 16.42 17.50 24.24
网创科技（% ） 13.409.3223.52 28.78
杭州悠可（% ） 39.33 14.47
若羽臣（% ） 32.54 47.40
内容服 丽人丽妆（% ） 43.88 53.36 47.95
务
算术平均值（% ） 38.21 46.70 31.21
网创科技（% ） 38.37注 1：宝尊电商未公开披露其分主营业务的毛利率情况，故主要与若羽臣等分业务进行毛利率比较，丽人丽妆 2017 年数据为 1-6 月数据，杭州悠可 2016 年数据为 1-9 月数据；
注 2：对于品牌线上营销服务模式，由于各个公司披露口径不同，丽人丽妆化妆品电商零售业务包括买断经销模式与代运营模式，主要采用买断经销模式,由于其未分类披露两类模式收入、毛利情况，上表中以其招股说明书中“化妆品电商零售业务”毛利率代表买断经销模式毛利率进行类比分析；若羽臣数据取自“线上代运营模式-零售结算”；杭州悠可数据取自“化妆品销售-自营”；
注 3：对于品牌线上管理服务模式，由于各个公司披露口径不同，若羽臣取自“线上代运营模式-服务费结算”，杭州悠可取自“服务费-销售商品服务费”，而丽人丽妆化妆品电商零售业务中的代运营模式未披露相关数据；
注 4：对于内容服务模式，由于各个公司披露口径不同，若羽臣取自“品牌策划模式”，丽人丽妆取自“品牌营销服务”，杭州悠可取自“服务费-其他服务费”。
区分主营业务后， 发行人品牌线上营销服务和品牌线上管理服务的毛利率与同行业可比公司不存在显著差异， 其波动主要系可比公司授权经营的品牌差异和管理差异等所致。以下分业务类别说明发行人与同行业可比公司毛利率对比情况：
（1）品牌线上营销服务
品牌线上营销服务的毛利率与所运营的品牌类目、品牌定位、与品牌方合作方式等密切相关。公司品牌线上营销服务与同行业可比公司毛利率接近， 2015年略低于可比公司平均毛利率， 2016、 2017 年高于可比公司平均毛利率。公司2015 年毛利率偏低，主要系 2015 年品牌线上营销服务收入中“双十一”销售占比较高，随着运营品牌的知名度、客户接受度逐渐提升， 2016、 2017 年的日常销售占比出现了明显上升，而“双十一”促销活动折扣力度较大，毛利率较低，使得2015 年毛利率较低。
2016 年、 2017 年公司品牌线上营销服务毛利率略高于丽人丽妆、杭州悠可，主要原因如下：
1 ）丽人丽妆、杭州悠可主要零售的品牌为国际知名中高端美妆品牌，因品牌方已具有较高的市场地位，其线上品牌运营商的销售差价较小、毛利率较低，而公司主要运营品牌百雀羚系传统国货品牌，相对而言销售差价较大、毛利率较高；
2）发行人与百雀羚合作时间较久，形成了稳定的合作关系，根据生意参谋显示， 2015 年、 2016 年、 2017 年，公司服务的百雀羚旗舰店连续三年获得“双十一”天猫全网美妆类目的第一名，百雀羚品牌影响力和知名度不断提升，带来2016 年、 2017 年日常销售占比提升，而日常销售毛利率较高，带动公司品牌营销服务毛利率提升；
3）公司通过数据分析关联产品，优化选品组合，设计规划套装产品，有效提升了客单价。同时，公司自主研发、设计高价值感赠品、物料等，让消费者产生文化共鸣，淡化消费者价格敏感度，减少以折扣销售产品，提高客单价，带来毛利率的提升。
报告期内若羽臣该类业务毛利率出现持续下滑，主要系其 2016 年引入国际知名奶粉品牌美赞臣，该品牌毛利率较低，因此，随着美赞臣占其营业收入比重增加，造成若羽臣该类业务毛利率逐年有所下降。
（2）品牌线上管理服务
品牌线上管理服务的成本主要为人力资源成本、较为固定；收入主要为根据与品牌方协议约定的固定金额服务收入或根据店铺成交情况的业绩提成， 收入与毛利率主要取决于店铺的成交总额以及与品牌方协商的业绩提成比例。 公司报告期内品牌线上管理服务的毛利率略低于同行业可比企业，主要由于公司 2016 年开始承接日化类品牌线上管理业务，美妆的销售较依赖于大量的市场推广活动，美妆类品牌方对品牌服务企业的投入意愿高于其他品类， 使得美妆类品牌线上管理服务的毛利率高于日化类。
（3）线上分销业务
线上分销业务毛利率取决于品牌构成、品牌方经营策略、支持力度、分销平台等多方面因素。公司 2015、 2016 年分销业务毛利率超过了同行业可比公司毛利率， 2017 年低于同行业可比公司，主要系公司线上分销业务的品牌收入结构变化所致。报告期内公司的线上分销收入源自百雀羚、雅顿和爱茉莉旗下品牌，其中 2015-2016 年收入主要源自百雀羚， 2017 年收入均源自雅顿，而百雀羚分销毛利率高于雅顿品牌。
同行业可比公司中，丽人丽妆分销业务占营业收入比重极低,仅为 1%左右。与杭州悠可、若羽臣相比，公司分销业务占营业收入比重较低，分销品牌较少。杭州悠可分销业务平台主要为唯品会，品牌集中在如薇姿、理肤泉等国际知名品牌，此类品牌方出于自身定位的考虑，品牌知名度较高，给予线上品牌运营商分销业务的毛利率较低，与公司分销业务中雅顿、爱茉莉业务的毛利率具有类似情况。
（4）内容服务
该业务为 2018 年 1-6 月新增业务，主要为品牌方提供某项产品或活动的营销策划方案及落地执行， 1-6 月该业务实现收入 168.00 万元，规模较小，毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。
整体而言，同行业可比公司的毛利率受到各公司主营业务结构的不同，存在 一定差异。此外，品牌方市场定位，以及不同品牌对电商服务企业的服务需求、 内容等不同，也会对电商服务企业的盈利造成较大的影响。
（四）期间费用变动分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 6,932.96 19.03% 12,208.3617.33%10,614.3620.92% 5,311.6720.45%
管理费用 1,345.45 3.69% 2,636.883.74%2,075.174.09% 1,086.434.18%
财务费用 -93.19 -0.26% -50.91-0.07%-15.30-0.03% 55.450.21%
合计 8,185.22 22.47% 14,794.3321.00%12,674.2324.98% 6,453.5424.85%
营业收入 36,429.74 100.00% 70,440.74100.00%50,727.95100.00% 25,967.94100.00%
2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司期间费用分别为 6,453.54 万元、 12,674.23 万元、 14,794.33 万元和 8,185.22 万元，占营业收入的比例分别为 24.85% 、 24.98% 、 21.00%和 22.47% 。从结构上看，销售费用和管理费用是期间费用的主要组成部分。
1、销售费用
报告期各期，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
推广费用 4,497.26 7,637.916,188.292,593.82
仓配费用 1,226.11 2,762.302,461.701,451.80
职工薪酬 1,043.13 1,589.881,749.381,147.03
仓库租金 139.36 158.65106.4067.13
办公费 8.92 22.2430.4211.94
差旅交通费 9.87 21.1647.4917.49
其他 8.31 16.2330.6922.45
合计 6,932.96 12,208.3610,614.365,311.67
公司销售费用主要包括推广费用、仓配费用和职工薪酬。报告期各期，随着公司品牌线上营销服务收入的迅速增长，各项费用也随之增长。
推广费用是销售费用中最主要的构成因素， 2015 年、2016 年、2017 年和 2018年 1-6 月，分别为 2,593.82 万元、 6,188.29 万元、 7,637.91 万元和 4,497.26 万元，占当期销售费用的 48.83% 、 58.30% 、 62.56%和 64.87% 。该费用主要为公司在阿里巴巴集团旗下电商平台经营各大品牌旗舰店时发生的推广引流、 平台服务费等费用。阿里巴巴集团旗下拥有国际知名的天猫、淘宝等电商平台，平台拥有完善的服务及交易价格体系，适用于在其平台上经营的所有店铺和商家。
报告期内，公司计入销售费用的推广费用具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
推广引流 3,266.66 5,756.564,520.83 1,762.09
平台服务费 1,230.60 1,881.351,667.46 831.72
合计 4,497.267,637.916,188.29 2,593.82
2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月， 公司在天猫平台上经营旗舰店，并根据双方签订的服务协议向阿里巴巴支付相应费用。具体从费用性质来看，推广引流费用主要是公司为推广经营品牌、吸引更多潜在客户以增加旗舰店销量，以及参加钻展、直通车、明星店铺等引流推广活动产生费用；平台服务费主要为根据平台规则，经营的品牌需与天猫签订服务协议，按交易额和所属类目向平台支付一定比例的软件和技术服务费，以及经营过程中发生的交易手续费。报告期内，公司业务规模不断扩大，服务品牌交易额逐年增长，与之相关的推广费用也随之增长。
2016 年公司推广引流、平台服务费大幅增加主要系以下原因：
1 ）对于平台服务费，主要与品牌线上营销服务业务相关品牌在天猫平台的成交总额直接相关， 平台服务费用随着品牌线上营销服务收入规模的增加而出现大幅上升；
2）对于推广引流费用，报告期初公司投入推广引流的力度较低，报告期内随着营销服务的品牌方线上销售的快速发展，品牌方和公司高度重视“双十一”的营销活动，公司投入了较多的推广引流费用，尤其是加大了直通车、钻展、淘宝客等直接面向终端客户的引流投入，以增加向终端客户展示宣传的机会。
销售费用中的职工薪酬主要为品牌线上营销服务和线上分销的员工薪酬等，2017 年较 2016 年有所下降，主要系百雀羚唯品会平台业务、美丽日志旗舰店业务转为品牌线上管理服务所致。
2、管理费用
报告期各期，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 826.53 1,456.061,081.27449.40
租赁费 156.84 322.17203.7444.91
折旧及摊销 159.96 249.7293.9513.39
股权激励费用 - 205.24161.79465.00
办公费 92.64 101.05146.7830.65
差旅交通费 32.63 103.03104.5813.61
中介机构费 18.46 84.12194.0117.22
业务招待费 36.99 29.1832.826.51
税费 - 1.110.119.62
其他 21.40 85.1856.1036.13
合计 1,345.45 2,636.882,075.171,086.43
公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、股权激励费用和办公费。报告期内，公司管理费用随着业务规模的增长而快速增长，与公司营业收入的波动趋势基本一致。
（1）职工薪酬
随着业务规模的扩大，为满足管理需要，公司不断引进管理人才，提高管理人员薪酬待遇，引起职工薪酬的增长。
（2）租赁费、折旧与摊销
为满足员工增长对办公场地和办公设备的需求，报告期内，公司通过租赁方式增加办公场所，并购置配套的办公设备，相应租赁费、折旧和摊销金额增长。
（3）股权激励费用
股权激励费用是公司为激励员工， 通过转让员工持股平台网哲投资管理出资份额的方式，将公司股份授予激励对象而产生，具体形成情况如下：
2015 年 11 月，经公司股东会审议通过，公司员工持股平台网哲投资管理以人民币 800 万元对公司进行增资，取得公司 4% 的股权。公司以当年度最近一次外部投资者入股价格作为公允价格， 将受激励对象当次增资价格与公允价格之间的差异，确认股权激励费用 465 万元。
2016 年 12 月，以激励公司员工为目的，股东张帆将其所持有的网哲投资管理 147.456 万份额以 1.83 元/份额的价格转让给受激励员工。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第 0104 号报告，公司 2016 年末经评估的股权公允价值为 65,255.89 万元，公司对上述股权转让价格与公允价格差异，确认了股权激励费用 161.79 万元。
2017 年 4 月，以激励公司员工为目的，股东张帆、汤勇、田翔、陈旭鹏、张静分别将其所持有的网哲投资管理 24.992 万份额、 8.192 万份额、 8.192 万份额、 8.192 万份额、 8.192 万份额以 1.83 元/份额的价格转让给受激励员工。公司以当年度最近一次外部投资者受让股份价格作为公允价格， 对上述股权转让价格与公允价格差异，确认了股权激励费用 205.24 万元。
3、财务费用
报告期各期，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 3.63 32.5215.0155.70
减：利息收入 98.07 85.5731.343.60
手续费支出 1.14 1.580.913.31
其他 0.11 0.560.120.04
合计 -93.19 -50.91-15.3055.45
公司财务费用较小，报告期各期占营业收入的比例分别为 0.21% 、 -0.03% 、-0.07%和-0.26% 。随着经营活动现金流量持续净流入及股东增资，公司自有资金能够满足日常生产经营所需，贷款较少。
4、同行业上市公司期间费用率比较
报告期各期，公司及同行业可比公司的期间费用率对比情况如下表：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
宝尊电商 54.91%47.60%40.66%32.87%
杭州悠可 / 19.80% 17.31%
若羽臣 22.60%32.04%43.25%
丽人丽妆 28.02% 30.18% 31.85%
算数平均数 32.74% 30.67% 31.32%
公司 22.47%21.00%24.98%24.85%注 1：数据来源： 1、宝尊电商： Wind； 2、若羽臣：若羽臣招股说明书（2018 年 4 月申报稿）； 3、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2017 年 9 月申报稿）； 4、杭州悠可：青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163359 号)之反馈意见回复，青岛金王:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复，以及杭州悠可 2014-2015 年度及 2016 年 1-9 月份审计报告；
注 2：宝尊电商为纳斯达克上市公司，其财务信息披露方式与国内有所差异，此处以营业开支占营业收入的比例作为比较依据。
注 3： 丽人丽妆 2017 年数据为 1-6 月数据；
注 4：杭州悠可 2016 年数据为 1-9 月数据。
报告期各期，公司期间费用率低于同行业上市公司，主要原因为销售结构、费用构成等差异所导致。
宝尊电商为纳斯达克上市公司，其财务信息披露方式与国内有所差异，此处以其披露的营业开支占营业收入的比例作为比较依据。 而营业开支科目包括了期间费用、资产减值损失等科目，比较口径并不相同。
公司销售费用主要构成项目为推广费用、仓配费用、职工薪酬、仓库租金，占销售费用比重达 95% 以上， 主要费用项目与公司电商运营服务企业的业务定位相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；公司管理费用主要构成项目为职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、办公费、中介机构费、股份支付费用，相关占比达90% 以上，同行业可比公司中仅若羽臣存在股份支付费用，除该项差异外，其他项目不存在重大差异。
公司与同行业可比公司的销售费用率、管理费用率对比情况如下表：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售费用率：
丽人丽妆 24.88% 27.05% 28.35%
杭州悠可 14.37% 13.94%
若羽臣 15.22% 19.83% 26.24%
算数平均数 20.05% 20.42% 22.84%
公司 19.03% 17.33% 20.92% 20.45%
管理费用率：
丽人丽妆 3.00% 3.32% 3.30%
杭州悠可 5.67% 3.49%
若羽臣 7.31% 12.03% 16.89%
算数平均数 5.16% 7.01% 7.89%
公司 3.69% 3.74% 4.09% 4.18%
公司与丽人丽妆、杭州悠可的管理费用率较为接近，属于行业内中间水平，若羽臣的管理费用率较高， 2015、 2016、 2017 年若羽臣的研发投入占营业收入比重分别为 5.06% 、 3.67% 、 3.21% ，报告期内研发投入较高。
公司与同行业可比公司的平均销售费用率比较接近， 低于丽人丽妆的销售费用率、高于杭州悠可的销售费用率，这主要由不同公司的业务结构所决定。从业务模式来说， 品牌线上营销服务和线上分销模式中， 与经营店铺相关的职工薪酬、推广费用和仓配费用等费用集中在销售费用中体现；而品牌线上管理服务模式中，与经营店铺相关的推广费用由品牌方自行承担，仓配费等由品牌方承担或计入成本，均不计入销售费用，而推广费用、仓配费用系期间费用中占比最高的费用开支。因此，品牌线上管理服务期间费用率远低于品牌线上营销服务和线上分销业务。分销业务由于主要通过唯品会等第三方平台或者面向天猫、淘宝中小卖家进行，线下结算，较少发生平台、推广费用，期间费用率低于品牌线上营销服务。内容服务业务模式下，营销推广费用计入营业成本，较少发生销售费用。丽人丽妆报告期内 90% 以上收入源自化妆品电商零售业务， 因此整体销售费用率较高；而杭州悠可、若羽臣报告期内分销收入占比在 30% 以上，拉低了整体的销售费用率。
从费用构成来看，随着股东增资及经营活动现金流量净流入，公司自有资金能够满足日常生产经营所需，借款金额较少，财务费用金额也较低，相应期间费用率略低于同行业上市公司。
（五）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失主要为应收账款、其他应收款计提的坏账准备，分别为 182.27 万元、 203.62 万元、 152.83 万元和 -149.27 万元。
（六）营业外收支净额情况
报告期内，公司营业外收支情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助 -917.0965.00 -
营业外收 其他 0.640.42121.90 2.59
入
合计 0.64917.51186.90 2.59
对外捐赠 -13.50- -
营业外支 水利建设基金 --28.31 27.47
出 其他 2.54.720.36 0.00
合计 2.518.2228.67 27.47
1、营业外收入
报告期各期，公司营业外收入占各期净利润的比例分别为 0.14% 、 3.33%和6.66% ，呈上升趋势，主要为 2016 年、 2017 年政府补助增加。 2016 年其他营业外收入主要为物流公司赔偿款 116.77 万元。 2016 年、 2017 年公司收到的政府补助明细如下：
2017 年度
单位：万元
补助项目 金额 依据文件
经济发展政策奖励 665.93 杭州经济技术开发区管理委员会《关于下达 2016 年
度经济发展政策奖励（补助）资金的通知》
项目扶持资金 247.08 杭州市江干区人民政府白杨街道《关于网创项目
2016 年度扶持资金兑现的情况说明》
股权再融资补助 4.08 杭州经济技术开发区经济发展局《关于下达企业利
用资本市场扶持资金的通知》
合计 917.09-
2016 年度
单位：万元
补助项目 金额 依据文件
经济发展政策奖励 40 杭州经济技术开发区管理委员会《关于下达 2015 年
度经济发展政策奖励（补助）资金的通知》
新三板挂牌奖励款 25 杭州市财政局《关于下达企业利用资本市场扶持资
金的通知》
合计 65-
2、营业外支出
报告期内， 公司营业外支出主要为根据相关法律法规缴纳的水利建设基金和对外捐赠支出。2016 年 11 月， 浙江省地方税务局发布浙江省地方税务局公告 2016年第 19 号《关于暂停征收地方水利建设基金有关事项的公告》，自 2016 年 11月 1 日（费款所属期）起，暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金；因此 2017 年度，公司无水利建设基金支出。
（七）利润分析
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业利润 6,840.46 17,543.447,632.35 2,627.02
加：营业外收入 0.64 917.51186.9 2.59
减：营业外支出 2.50 18.2228.67 27.47
利润总额 6,838.60 18,442.737,790.58 2,602.14
净利润 5,123.80 13,782.085,619.82 1,812.38
营业利润占利润总额的比例 100.03% 95.12%97.97% 100.96%
报告期内，公司营业利润分别为 2,627.02 万元、 7,632.35 万元、 17,543.44 万元和 6,840.46 万元，占当期利润总额的比例分别为 100.96% 、 97.97% 、 95.12% 、和 100.03% 。报告期内，公司营业利润在营业收入快速增长的带动下持续增长，公司净利润主要来源于营业利润。
（八）所得税费用
报告期各期间， 公司所得税费用分别为 789.76 万元、 2,170.76 万元、 4,660.65万元和 1,714.79 万元，基本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
当期所得税费用 1,675.99 4,700.352,221.66 835.33
递延所得税费用 38.81 -39.70-50.91 -45.57
小计 1,714.79 4,660.652,170.76 789.76
利润总额 6,838.60 18,442.737,790.58 2,602.14
占利润总额比例 25.08%25.27%27.86% 30.35%
报告期内，公司所得税费用变化与利润总额的变化趋势相匹配，所得税费用占利润总额的比例分别为 30.35% 、 27.86% 、 25.27%和 25.08% 。其中 2015 年费用率较高，主要原因为当年公司存在股份支付情况，根据税法规定相关费用不予税前扣除。
（九）报告期内非经常性损益情况
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月， 公司非经常性损益依次为-319.56万元、 39.45 万元、 490.72 万元和 -8.59 万元，占各年度净利润的比例为-17.63% 、0.70% 、 3.56%和-0.17% 。
报告期内，公司非经常性损益的主要构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 度 度 度
非流动资产处置损益 0.34 1.23- -
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 -917.0965.00 -
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 14.15 28.8919.38 -
的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除
外
委托投资损益 --62.52 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 --- 143.49
日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2.20 -17.80121.54 2.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 --205.24-161.79 -465.00
小计 12.29 724.17106.65 -318.91
减： 所得税影响数 （所得税费用减少以“-”表示） 3.70 233.4567.20 0.65
非经常性损益净额 8.59 490.7239.45 -319.56
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 8.59 490.7239.45 -319.56
报告期内，公司的非经常性损益主要由计入“当期损益的政府补助”、 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”的股权激励额费用所构成， 2015 年、 2016 年和 2017 年，为提高员工积极性，公司通过员工持股平台网哲投资进行股权激励，具体事项详见本节“十一、盈利能力分析分析/ （四）期间费用变动分析/2、管理费用”。
（十）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
报告期内， 发行人经营状况良好， 销售收入和盈利水平保持快速增长的态势，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
公司存在影响未来持续盈利能力的风险因素， 已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了分析和披露。
保荐机构经核查后认为：发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。
十二、现金流量分析
报告期内，公司经营活动、投资活动和融资活动的现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,614.59 7,884.892,499.53 -2,360.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,566.51 -5,057.57-1,018.16 -624.68
筹资活动产生的现金流量净额 1,792.04 -1,532.52782.05 7,971.49
现金及现金等价物净增加额 7,840.11 1,294.802,263.42 4,986.11 （一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,770.60 77,805.7357,327.32 26,934.31
收到其他与经营活动有关的现金 15,354.73 15,508.145,197.31 56.42
经营活动现金流入小计 59,125.33 93,313.8762,524.63 26,990.74
购买商品、接受劳务支付的现金 20,213.78 42,436.4134,861.18 22,635.28
支付给职工以及为职工支付的现金 4,749.24 7,690.605,601.31 1,497.30
支付的各项税费 5,554.40 8,129.694,855.11 475.68
支付其他与经营活动有关的现金 20,993.32 27,172.2914,707.50 4,743.18
经营活动现金流出小计 51,510.75 85,428.9960,025.10 29,351.44
经营活动产生的现金流量净额 7,614.59 7,884.892,499.53 -2,360.70
可见，公司经营活动的现金流入随着服务品牌方数量的增加、收入规模的增长而快速增长。报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为 99.79% 、 91.69% 、 83.38%和 74.03% ，收到其他与经营活动有关的现金则主要为公司经授权管理露得清、大宝等品牌旗舰店期间，受品牌方委托，代收货款所产生， 报告期内随着相关旗舰店销售额的快速提升相关代收代付规模相应增加。
在经营活动的现金支出方面，主要体现为：（ 1 ）购买商品和与之相关的税 费支出；（2）强生旗下大宝等品牌代收的货款按月向品牌方支付；（3）日常经 营活动过程中运营、推广费用的现金支出。
报告期内，经营活动现金净流量与收入、成本和净利润等的配比情况：
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,770.60 77,805.7357,327.32 26,934.31
营业收入 36,429.74 70,440.7450,727.95 25,967.94
购买商品、接受劳务支付的现金 20,213.78 42,436.4134,861.18 22,635.28
营业成本 21,287.83 37,448.9229,916.94 16,633.82
经营活动产生的现金流量净额 7,614.59 7,884.892,499.53 -2,360.70
净利润 5,123.80 13,782.085,619.82 1,812.38
经营活动净流量与净利润差异 2,490.78 -5,897.19-3,120.29 -4,173.08
净利润现金含量比率 1.49 0.570.44 -1.30
公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期 公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强；购 买商品、接受劳务支付的现金与同期公司的生产规模和营业成本基本匹配。
报告期内, 将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额过程如下:
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 5,123.80 13,782.08 5,619.82 1,812.38
加：资产减值准备 -149.27 152.83 203.62 182.27
固定资产折旧、 油气资产折耗、 63.92 115.19 68.89 7.65
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 5.99 1.00 - -
长期待摊费用摊销 189.58 194.95 24.57 -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(收益以“－”号 -0.34 -1.23 - -
填列)
固定资产报废损失(收益以
“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以
“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 3.63 32.52 15.01 3.67
投资损失(收益以“－”号填列) - - -62.52 -
递延所得税资产减少(增加以 38.81 -39.70 -50.91 -45.57
“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以
- - - -
“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填 -3,953.21 1,183.40 155.71 -3,742.75
列)
经营性应收项目的减少(增加 8,474.95 -7,283.64 -6,597.88 -4,405.65
以“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少 -2,183.27 -457.76 2,961.42 3,362.30
以“－”号填列)
其 他 0.00 205.24 161.79 465.00
经营活动产生的现金流量净额 7,614.59 7,884.89 2,499.53 -2,360.70 注：其他均系报告期各期的股份支付金额。
报告期内，公司 2015 年经营性现金流净额为负，低于同期净利润，主要原 因为随着销量增加和销售收入的迅速增长，公司的应收款项及存货增长，占用了 经营利润所带来的资金，相应经营活动现金流量为负。 2016 年和 2017 年，随着 公司不断加强应收账款回款和库存管理，经营活动现金流量持续好转。 2018 年 1-6 月经营活动净流量超出同期净利润规模 2,490.78 万元，主要系 2018 年 6 月 末应收账款账面余额较 2017 年末减少 2,237.43 万元，公司的应收账款主要源自品牌线上管理服务，由于“双十一”、 “双十二”大型促销活动影响，通常第四季度服务费金额较高，导致年末应收账款余额较大。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量构成如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置固定资产、无形资产和其 1.00 1.94- -
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 1,000.0017,062.52 -
现金 -
投资活动现金流入小计 1.00 1,001.9417,062.52 -
购建固定资产、无形资产和其 1,567.51 5,059.521,080.68 124.68
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位 -- 500.00
支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的 1,000.0017,000.00 -
现金 -
投资活动现金流出小计 1,567.51 6,059.5218,080.68 624.68
投资活动产生的现金流量净 -1,566.51 -5,057.57-1,018.16 -624.68
额
报告期内， 公司投资活动产生的现金流量净额依次为-624.68 万元、 -1,018.16万元、 -5,057.57 万元和 -1,566.51 万元。投资活动现金流量的支出主要为公司购置办公设备、 支付购房保证金， 以及为员工激励计划购置房屋和相应的装修支出。收到其他与投资活动有关的现金主要为：（ 1 ）购买理财产品，理财产品及利息的收回；（2）支付购房定金，购房定金的退回。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量构成如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 -804.06 7,968.16
取得借款收到的现金 2,000.00 6,000.002,500.00 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -- 7,173.63
筹资活动现金流入小计 2,000.00 6,000.003,304.06 16,141.79
偿还债务支付的现金 6,000.002,500.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 0.60 1,532.5215.01 3.67
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 207.36 -7.00 7,166.63
筹资活动现金流出小计 207.96 7,532.522,522.01 8,170.30
筹资活动产生的现金流量净额 1,792.04 -1,532.52782.05 7,971.49
从筹资活动现金流入来看，最主要构成是股东增资、银行借款和开具应付票据。从具体构成来看，公司股东分别于 2015 年和 2016 年增资 7,968.16 万元和804.06 万元；报告期各期，公司分别向银行借款 1,000 万元、 2,500 万元、 6,000万元和 2,000 万元； 2015 年公司收到暂借款 5,573.63 万元，收回票据保证金1,600.00 万元。
从筹资活动现金流出来看， 主要构成是偿还银行借款支付的现金和分配的现金股利，报告期各期，公司的银行借款均于当年归还； 2017 年，公司向股东支付现金股利 1,500 万元。
（四）资本性支出
1、报告期内重大资本性支出
报告期内，除为员工激励计划购置房屋和支付募投项目购房保证金外，公司无重大资本性支出。公司主要经营办公场所为租赁方式取得。
（1）购买房产用于员工激励
2016 年 12 月，公司与杭州宝龙房地产开发有限公司签订浙江省商品房买卖合同，向其购置杭州市经济技术开发区宝龙商业中心房屋共计 17 套。同时，公司与部分骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》，约定受激励的员工可享有该房屋的免费使用权，且在达到《激励协议书》约定的条件后，公司会将上述房屋赠予对应的员工。房屋于 2017 年装修完毕，并于 2017 年 9 月 30 日交付给员工12 套。 2018 年， 2 名员工满足激励条件，公司交付员工 2 套房产；同时由于 2名员工离职未能满足激励条件收回 2 套房产。
2018 年 5 月，公司与金隅(杭州)房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，购买观澜时代国际花园金隅金座 13-14 层共计 16 套房屋用于员工激励，合同总价款为 1,446.50 万元。截至 2018 年 6 月末公司已经支付完毕上述款项。截止招股说明书出具日，房屋已经交付。
（2）支付购房保证金
2017 年 6 月，公司与杭州万国投资管理有限公司签订房产认购协议，认购房屋位于杭州东部国际商务中心东峰 18-22 层，合同总价款 10,077.99 万元，暂定建筑面积为 6,950.34 平方米（最终以政府法定房屋测绘机构实测面积为准）。按照合同约定公司采用分期付款方式支付购房款， 公司已于 2017 年 8 月 24 日支付首期购房款 2,015.60 万元， 2017 年 12 月 30 日支付第二期购房款 2,015.60 万元，需于 2019 年 6 月 30 日支付尾款 6,046.80 万元。
2、未来资本性支出计划和资金需求量
未来公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目， 具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。
十三、 本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺
为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司 2018 年第二次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。
（一）本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响
1、预测的假设条件说明
（ 1 ）本次发行预计于 2018 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行股票数量为预计为 2,000 万股， 发行完成后总股本将增至 8,000万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额预计为 68,914.79 万元最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
（4）假设不考虑 2018 年资产重组的可能性；
（5） 公司 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,782.08 万元和 13,291.36 万元，假设 2018 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与预计的 2017 年相比存在三种情形，即下降 20% 、持平和增长 20% ；
（6）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成投资损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2018年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2017.12.31/2017 年 2018.12.31/2018 年
发行前 发行后
总股本（万股） 6,000.006,000.00 8,000.00
本次发行募集资金总额（万元） 68,914.79
期初归属于普通股股东的净资产（万元） 16,361.0328,848.35
假设一： 2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2017 年度相比持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 13,782.0813,782.08
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 13,291.3613,291.36
股东的净利润（万元）
期末归属于普通股股东的净资产（万元） 28,848.3542,630.43 111,545.21
基本每股收益（元/股） 2.32.30 1.97
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ 2.222.22 1.90
股）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.817.11 13.94
假设二： 2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2017 年度相比上升
20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 13,782.0816,538.50
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 13,291.3615,949.63
股东的净利润（万元）
期末归属于普通股股东的净资产（万元） 28,848.3545,386.84 114,301.62
基本每股收益（元/股） 2.32.76 2.36
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ 2.222.66 2.28
股）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.817.56 14.29
假设三： 2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2017 年度相比下降
20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 13,782.0811,025.66
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 13,291.3610,633.09
股东的净利润（万元）
期末归属于普通股股东的净资产（万元） 28,848.3539,874.01 108,788.79
基本每股收益（元/股） 2.301.84 1.58
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ 2.221.77 1.52
股）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.816.65 13.60 （二）本次发行的必要性和合理性
1、募集资金投资项目的必要性
本次发行募集资金投资于品牌服务升级建设项目、 综合运营服务中心建设项目、补充流动资金项目三个项目，募集资金投资项目达产后，能够有效提升公司经营效率，增强公司市场竞争力，为实现公司战略规划提供基础，巩固公司的行业地位。本次发行的必要性与合理性详见本招股说明书“第十节 募资资金运用” 之“二、募资资金投资项目具体情况”。
2、募集资金投资项目的合理性
本次募集资金投资项目的投资规模、 内部收益率和投资回报期等的测算经过了充分缜密的论证，综合考虑了市场情况、客户需求、现有经验等因素，具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在电子商务行业有多年的从业经验，具有很强的先发优势和规模优势。根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011 ），公司所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64，互联网和相关服务”。公司本次募集资金计划用于品牌服务升级建设项目、综合运营服务中心建设项目、补充流动资金项目三个项目。 项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在电子商务行业从业多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了一支具备丰富行业经验的管理、研发和运营团队，未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，为公司后续发展和持续盈利提供充足的保障。
近年来，公司凭借优质的服务，丰富的行业经验和业界良好的口碑，与多个品牌达成合作，协助品牌积极开展电子商务业务，并取得了优秀的成绩。未来公司将在与现有品牌持续合作的基础上，积极开拓新增业务，保持公司业绩的持续增长。
本次公开发行募集资金投资项目符合公司当前产业发展战略， 公司具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场资源储备。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《杭州壹网壹创科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。 公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局， 致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系， 扩大国际、 国内销售渠道和服务网络的覆盖面， 促进市场拓展，优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（五）相关承诺主体的承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“ （ 1 ）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（5）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的， 本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
（7）如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：
①本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
③本人将在 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
④若因未履行承诺事项给发行人或者股东造成损失的， 本人将依法赔偿发行人或者股东的相关损失。 ”
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）保荐机构对公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施等相关事项的核查情况
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，获取了公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。十四、利润分配
（一）股利分配政策
《公司章程》第一百四十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
（二）公司最近三年一期实际利润分配情况
2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以现有的总股本 37,806,100 股为基数，以 22,193,900.00 元资本公积向全体股东每 10 股转增 5.870455 股，共计转增股本 22,193,900 股。
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 1,500 万元。
2018 年 6 月 26 日， 公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了 《关于 2017年度利润分配预案的议案》，公司向股东分配股利 5,100 万元。
（三）发行后的股利分配政策
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司章程（草案） >的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6、利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时， 需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， 并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定， 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）本次发行前滚存利润的分配政策
经公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）预计募集资金金额及使用计划
经公司于 2018 年 4 月 4 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准， 公司拟向社会公众公开发行不少于 2,000.00 万股人民币普通股 A 股，本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
序号 募集资金投向 总投资金额 使用募集资金投入
1 品牌服务升级建设项目 35,023.8735,023.87
2 综合运营服务中心建设项目 17,302.1917,302.19
3 补充流动资金项目 16,588.7316,588.73
合计 68,914.7968,914.79
如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要， 资金缺口由公司自筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入， 待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目预计投入进度情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目 项目 时间进度
总投资 建设期 第一年 第二年
1 品牌服务升级建设项目 35,023.87 2 年 10,940.32 24,083.55
2 综合运营服务中心建设项目 17,302.19 2 年 13,960.04 3,342.15
3 补充流动资金项目 16,588.73- - -
合计 68,914.79- - - （二）募集资金投资项目的备案及环评情况
本次募集资金投资项目的备案及环评情况如下：
序号 项目名称 项目备案意见号
1 品牌服务升级建设项目 杭经开经金融备[2017]005 号
2 综合运营服务中心建设项目 杭经开经金融备[2017]006 号
3 补充流动资金项目 - （三）本次募集资金专户存储安排
本公司已制定募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
（四）募集资金投资项目的实施主体及实施地点
本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下：
序号 项目名称 实施主体 实施地点
1 品牌服务升级建设项目 杭州市江干区
2 综合运营服务中心建设项目 网创科技 杭州市江干区
3 补充流动资金项目 - （五）募集资金投资项目与现有业务关系
公司主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。 公司本次投资的“品牌服务建设升级项目”是公司现有业务的扩张； “综合运营服务中心建设项目”旨在全面提升公司的运营能力、设计能力、品牌服务能力，以满足逐步丰富的市场需求，提升公司的行业竞争力。
随着公司品牌服务能力的增强、承接品牌的增多，对公司的资金实力有了更高要求，公司本次募集资金拟建设“补充流动资金项目”。该项目可以大大提升公司的项目承接能力，扩大公司业务范围。
综上，公司本次募集资金投资项目在结合国家产业政策和行业发展特点，并充分考虑市场需求的基础上，全部围绕公司主营业务展开，致力于全面提升公司的品牌承接能力、客户服务能力和运营能力。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）品牌服务升级建设项目
品牌服务升级建设项目是公司现有业务的扩张。
1、本项目建设的必要性
（1）项目建设能优化公司客户体验
电子商务服务行业的发展主要依托所服务企业拓展线上市场的需求， 电商服务企业的市场竞争力来自其对品牌方在品牌和市场等方面的服务效果， 而客户体验是其中重要的衡量标准。目前，公司通过产品赠品开发、整合营销、电商平台运营、渠道运营和其他增值服务等类型服务，为品牌方客户提供覆盖全环节的电子商务业务支持。因此，公司深化现有的服务链，可为品牌方提供更为细致、定制化且“一站式”的服务，从而提高服务质量和客户体验。项目通过建设产品开发中心、整合营销创意中心，以及对公司的仓储和技术水平进行整体升级，在产品开发、仓储管理、营销推广和信息化技术方面进一步深化公司现有的电子商务服务链，以从市场端提升客户的品牌和产品的竞争优势。
通过品牌服务升级建设项目的实施， 公司可深化并拓展自身可提供的服务类型，通过细分、专业化的服务切实提升原有品牌方客户的服务体验，增强自身的客户黏性，并以更优秀的行业口碑吸引更多、更优质的品牌方客户资源。因此，从提升客户体验的角度看，品牌服务升级建设项目具备重要作用。
（2）项目建设可提升公司的整体运作效率
通过对现有信息化系统、 流程的整体升级， 项目可有效提升公司的运作效率。从整体上看，目前公司自主研发并拥有自主知识产权的神盾、魔方和天眼系统，分别主要执行订单、仓储和财务报表的管理功能。随着公司业务规模的进一步扩大，公司业务对现有信息化系统的要求亦将提高；未来，公司或将服务更多类型的品牌方客户，这同样对信息化系统的运作效率提出了更高的需求标准。品牌服务升级建设项目通过加大系统研发投入、引进人才以及购置软硬件系统，可进一步完善公司现有信息化系统体系，提升业务和职能部门的运营水平。
（3）项目建设可扩大公司的总体收入规模
品牌服务升级建设项目可促使公司更有效地把握市场机会。据统计，中国网民规模 2016 年底约达 7.31 亿人，同比增长约 6.25% ，其中手机网民的规模同期约达 6.85 亿人，同比增长约 12.1%6。庞大且较快增长的互联网用户规模形成强
大的引流作用，不断吸引传统线下企业开拓自身的线上渠道。 2016 年中国网络
零售市场规模达到 53,288 亿元7，而天猫、唯品会等线上正品授权平台已成为品
牌方 B2C 网络零售市场的主要依托平台。公司通过项目建设，包括引进业务和技术人员、升级和购置相关软硬件设备等，扩大现有的服务质量和服务规模，是公司可较好地捕捉市场需求的重要途径。
（4）项目建设有助于增强公司的经营稳定性
目前，公司主要从事快消品，尤其是化妆品行业的品牌线上服务。公司收入和盈利的稳定性受快消品和化妆品行业市场、 政策等方面的变化和波动的影响较大。 品牌线上服务的市场变化对公司整体经营状况存在较大影响。 除市场变化外，采购、仓储、物流等供应链环节亦一定程度上增加了线上营销服务的可变因素。
品牌服务升级建设项目通过升级现有的仓储和信息化技术， 并建立产品开发创意中心和整合营销创意中心，可有效拓展公司现有的服务产品线，并在策划、开发和营销等方面提供更多类型的深入服务。项目建成并投入运行后，公司可凭借更丰富、细化的服务吸引来自不同行业的优质企业，同时增强一系列创新业务的市场竞争力，优化自身的业务结构和服务行业结构，从而有效提升抵御市场风险的能力。因此，品牌服务升级建设项目有利于提高公司的经营稳定性，推动公司稳健和长远的发展。
2、本项目建设的可行性
（1）优秀的管理能力是项目顺利实施的重要基础
公司出色的管理能力主要体现在其成熟的组织架构及团队管理两个方面。 公司十分重视包括业务在内的各项职能的专业性提升，并清晰划分其组织架构。同6数据来源： Wind
7数据来源：中国电子商务研究中心
时，公司成立于 2012 年，多年来深挖品牌线上服务，已培育出较为切合行业的团队和企业文化。成熟的组织架构和团队管理，为项目建设提供了重要的实施基础。
（2）公司的良好口碑和独到的市场眼光可为项目建设提供有效助力
经过多年来深耕快消品行业， 为客户提供专业且具备行业竞争优势的品牌线上服务，公司积累了相当数量的优质客户资源，包括宝洁、强生、百雀羚等知名快消品牌。 一方面， 公司所处的网络购物和电子商务市场目前处于快速发展阶段，由于众多行业对电商服务存在巨大需求， 电商行业中短时期内涌现出较多的电商服务公司，因此行业面临一定程度的服务质量参差不齐的情况。另一方面，曾成功合作过的企业或可宣传公司的业务实力，从而较好地提升公司在业界的口碑。在数量众多的电商服务提供商中，良好的企业美誉度作为一大重要竞争优势，可为公司赢得直接的新客户资源，并为项目所扩大的产出效能提供一定的消化能力。
（3）强大的技术能力为项目提供重要的技术保障
公司拥有较为强大的技术能力， 这主要体现在其拥有较成熟高效的信息化系统，以及专业的技术团队两大方面。首先，公司自主、定制化开发其业务、财务和其他运营系统，包括神盾、天眼和魔方系统，分别执行公司的运营、财务和仓储职能。定制化开发有利于提高系统与公司实际流程之间的贴合度，从开发端增强系统的可用性和易用性，大幅度降低系统使用者的学习成本。因此，公司可更灵活地根据项目实施过程中的具体需要，对现有系统进行调整或升级，以及时应对竞争环境的变化发展，充分保证项目的实施效果。其次，自主开发有助于系统的日常运营和维护，从而提高项目执行过程的稳定性，避免因系统崩溃或故障造成的项目障碍或经济损失。
3、项目建设内容和投资概况
（1）建设内容
本项目主要为建立整合营销升级中心、产品开发中心，并对公司现有的仓储和技术等部门进行整体化升级，以提高公司在品牌和产品的策划、设计、运营、营销等方面的能力，夯实并扩大公司的竞争优势，推进公司的稳健发展。
（2）投资概算
本项目总投资估算为 35,023.087 万元。其中场地投入 2,904.80 万元，房屋前期租金 1,649.80 万元，装修工程 1,255.00 万元，设备购置费 3,356.94 万元，安装工程费 100.71 万元，基本预备费 127.25 万元，前期人工投入 11,961.60 万元，营销推广费 12,000.00 万元，铺底流动资金 4,572.57 万元。具体投资明细如下表：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 建设投资 2,453.124,036.586,489.70 18.53%
1 工程费用 2,405.023,957.436,362.45 18.17%
1.1 场地投入 2,079.90824.902,904.80 8.29%
1.1.1 房屋前期租金 824.90824.901,649.80 4.71%
1.1.2 装修工程 1,255.00-1,255.00 3.58%
1.2 设备购置费 315.653,041.293,356.94 9.58%
1.3 安装工程费 9.4791.24100.71 0.29%
2 基本预备费【注 1】 48.1079.15127.25 0.36%
二 前期人工投入 3,987.207,974.4011,961.60 34.15%
三 营销推广费 4,500.007,500.0012,000.00 34.26%
四 铺底流动资金 -4,572.574,572.57 13.06%
项目总投资 10,940.3224,083.5535,023.87 100.00%注 1： 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出， 需要事先预留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率-调整区间，根据公司具体建设情况，基本预备费率取 2% 。
4、项目的组织方式和实施进度安排
本项目的实施主体为本公司，项目建设期 2 年，第一年投资 10,940.32 万元，第二年投资 24,083.55 万元。项目实施进度安排如下：
阶段 时间（月） T+24
/
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
房屋租赁及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
5、项目效益测算
（1）依据及说明
品牌服务升级建设项目与原有公司业务具有连续性， 效益测算的基础和依据如下：
1 ）以行业平均售价和公司历史数据预计产品销售单价、单数；
2）本募投项目计划建设期为 2 年，达产期 3 年；
3）所得税率为 25% ，折现率为 12% ；
（2）财务分析
经测算，本项目主要财务分析如下：
单位：万元，年
序号 名称 经济指标 备注
1 年销售收入 80,500.00 完全达产当年
2 总成本费用 47,374.83 完全达产当年
3 年利润总额 33,125.17 完全达产当年
4 内部收益率（税前） 24.21%-
5 财务内部收益率（税后） 16.10%-
6 净现值（税前） 20,483.64 折现率为 12%
7 净现值（税后） 6,675.20 折现率为 12%
8 静态投资回收期（税前） 5.29-
9 静态投资回收期（税后） 6.65-
10 盈亏平衡点 29,022.84- 注：总成本费用包含主营业务成本与期间费用，其中主营业务成本包含商品成本、租金、工资及福利费、折旧费，期间费用包含销售费用和管理费用。
6、项目的选址和环保
本项目主要为建立整合营销升级中心、产品开发中心，并对公司现有的仓储和技术等部门进行整体化升级。项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣，没有粉尘、电磁辐射等污染，项目实施不会产生环保问题。
7、项目效果评价
该品牌服务升级建设项目建成后，能够有效优化客户体验，提高公司运营效率，加强公司行业竞争优势，提升公司收入水平。
（二）综合运营服务中心建设项目
“综合运营服务中心建设项目”旨在全面提升公司的运营能力、设计能力、品牌服务能力，以满足逐步丰富的市场需求，提升公司的竞争力。
1、本项目建设的必要性
（1）项目实施有助于公司形成完善的创意服务体系，提升用户体验
在整个互联网行业迅猛发展的形势下， 越来越多传统企业开始运用电子商务模式进行线上转型升级，大量电子商务服务企业应运而生。在行业竞争加剧的同时，传统企业对电子商务服务商要求越来越高，不仅要求电子商务服务商能够为其开展电商平台搭建、网络营销、运营管理等相关工作，还要求电子商务服务商能够精准获取消费者需求，注重消费者体验，为品牌方与消费者之间建立更加直接、紧密的联系，并能够不断进行自主创新，为品牌方提供价值溢价，通过线上营销提升品牌产品的影响力，扩大市场份额。
本项目通过用户体验测试中心、影像摄制创意中心、 UED 创意设计中心、品牌孵化中心的建设将形成覆盖公司各方面的创意服务体系。 公司通过建立创意服务体系，加大对创意服务体系的投入，引进关键设备，增强创意中心核心技术开发， 组建优质的品牌策划与设计人才团队， 不仅有利于增强公司自主创新能力，更有助于公司提升用户体验、挖掘市场潜在机会、形成自身竞争优势。
（2）项目建设有助于公司集中化办公，提高工作效率，提升全业务服务能力
随着公司的快速发展，员工人数不断增加，技术力量大量积累；同时，公司营销能力逐步提升，业务范围持续开拓，整体经营规模不断壮大。因此，改善员工工作环境，提高公司的经营管理水平和运营管理效率，增强公司全业务服务能力，是公司未来进一步扩大经营规模、稳健有序发展的需要。建设综合运营服务中心项目是公司进行集中化办公， 建立完善的运营管理系统， 优化公司管理模式，提升公司精细化、标准化全服务水平的重要举措。
（3）项目实施有利于增加与品牌方合作粘性，形成新的业务增长点
公司目前主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，业务收入主要来自买卖产品获取差价收益或者每月收取服务费。传统品牌方从线下销售转为线上营销存在技术和经验上的障碍， 需要借助电子商务服务开展互联网品牌传播、数字营销、客户数据分析、线上线下资源整合等相关工作。但是，随着信息技术的不断发展和电子商务服务的逐渐普及，不能排除传统品牌方自主掌握电商服务技术、对公司电子商务服务需求减弱的可能性，从而导致公司业务量下滑， 盈利能力下降。 本项目通过用户体验测试中心、 影像摄制创意中心、UED 创意设计中心建设，从用户体验出发，结合品牌内涵，帮助品牌方重构产品定位，不仅从产品设计阶段即介入传统品牌形象塑造，满足新一代的消费人群需求，更从用户体验、创意设计方面为品牌方提供定制化、专门化和精准化的高附加值电子商务服务，传递品牌价值，加速合作品牌的互联网化进程，提升品牌方的线上影响力和市场规模，加强与品牌方的合作粘性。
该项目的顺利实施有利于加强公司与品牌方的深度合作， 将公司与品牌方打造成联系紧密的利益共存体，增加品牌方粘性，减少客户流失的风险。
（4）项目实施有利于公司加强行业竞争优势，巩固公司市场地位
自成立以来，公司一直专注于为品牌方提供品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、精准广告投放、仓储物流等等一站式电子商务系统解决方案，目前公司已成为国内快速消费品垂直领域知名的电子商务服务提供商。但是，随着电子商务服务行业市场竞争环境越发激烈，公司面临的竞争形势也更加严峻。一方面，互联网时代新技术、新产品更迭速度越来越快，各类新产品、新应用层出不穷；另一方面，消费者的产品需求和购物习惯也在不断变化，现有的标准化生产的产品无法满足消费者的购物需求， 消费者更加青睐于符合自身特点的定制化产品和服务。若公司无法紧跟市场变化趋势，为品牌方提供高附加值的服务，同时打造公司自有品牌业务线，加强公司自身特有的竞争优势，那么公司的生存和发展将受到阻碍。
本项目的建设即是公司应对竞争日益激烈的市场环境，加强自身竞争优势，不断巩固行业地位的重要举措。 本项目的顺利实施不仅有助于公司整合上下游资源，为合作品牌方提供综合的电子商务服务，加强公司的核心竞争优势；同时有利于公司创造自有品牌资产，完善公司产业链结构，巩固公司的市场地位，实现公司的可持续发展。
2、本项目建设的可行性
（1）国家产业政策和地区发展规划为项目实施提供政策支持
《电子商务“十三五”发展规划》 中明确指出要加快电子商务提质升级， 以“创新和开放”引领发展，全方位提升电子商务市场主体竞争层次，加快电子商务商业模式、 科技水平及市场组织方式创新， 推动电子商务进入新一轮高速发展阶段；推进电子商务与传统产业深度融合，促进电子商务经营模式融入传统经济领域，开创线上线下互动融合的协调发展局面，加快形成网络化产业，全面带动传统产业转型升级。本项目建设符合国家产业政策和地区发展规划，具有政策可行性。
（2）丰富的行业经验和良好的业界口碑，为项目顺利实施奠定坚实基础
自成立以来，公司一直深耕电子商务服务领域，积累了丰富的品牌线上服务行业经验，能够从产品设计阶段即介入品牌形象塑造，为品牌方提供包括产品设计、品牌策划、品牌线上运营、网络营销、客户服务、仓储物流等全方位一体化电子商务服务。目前，公司已与百雀羚、宝洁集团、强生等世界 500 强企业、国内外知名品牌方建立了良好的合作伙伴关系。 在为品牌方提供电子商务服务过程中，公司不仅为客户提供专业、成熟的网络营销服务、助其打通电子商务线上销售市场，更是凭借自身多年的行业经验和强大的信息挖掘与分析能力，结合消费者需求特点，对品牌进行重新定位策划与形象塑造，为消费者提供良好的用户体验，提高了对品牌方和消费者的增值服务质量。
经过多年发展，公司凭借优异的服务质量、强大的资源营销整合能力、以及丰富的运营管理经验等得到了客户的充分信任和认可，赢得了良好的业界口碑，在争取客户资源、赢取合作机会具有较大优势，同时，也为项目顺利实施奠定坚实基础。
（3）强大的整合营销与精细化运营能力为项目实施提供有力保障
经过多年的发展， 公司不仅依靠强大的电子商务服务和运营能力， 得到天猫、唯品会等第三方服务平台的认可， 与其建立良性互动、 互惠互利的长期合作关系；并且通过对现有互联网体系中的各类营销渠道运作流程、 服务模式的深度了解和运营经验总结，不断提升自身整合营销能力。目前，公司已经具备了强大的资源整合营销能力，不仅能够有效挖掘各类渠道的盈利点，而且能够将消费者行为习惯、心理需求与品牌产品进行有机结合，对品牌的市场定位和产品特征进行重新挖掘和视觉优化，实现品牌方的品牌重塑、口碑传播和价值释放。
自成立之初，公司即将精细化运营作为公司立足之根本，在整个品牌服务和经营运作流程中，将精细化运营落实到日常工作的每一个环节。公司通过在消费者行为洞察分析、产品设计与定位、营销方案策划与推广、客户关系管理与维护等方面的精耕细作，为品牌方制定符合消费者需求的精准营销计划，形成了领先于行业的精准运营能力。 公司强大的整合营销能力和在精细化运营方面积累的实力与经验为本项目的顺利实施提供有力保障。
（4）公司拥有完善的人才体系和强大的创意人才团队
电子商务服务行业涉及信息技术、网络安全、线上营销、平台运营等多方面专业知识，该行业的从业人员往往是既精通 IT 信息技术、又具备较强的数据挖掘与分析、以及线上、线下整合营销能力的复合型人才。自成立以来，公司一直将专业人才的培养作为公司发展的重要基础工作，建立了完善的人才培养体系。目前，公司已形成了多层次、全方位的人才团队。整个人才团队不仅熟悉掌握互联网信息技术、网络营销与推广方式，同时具备优秀的市场趋势洞察能力，对互联网用户的购买习惯有专业的分析研究，能够充分挖掘消费者需求，并与传统品牌方的产品特征相结合，在整合营销、产品推广过程中为消费者提供最佳的用户体验。
公司不仅建立了具备专业技能、行业经验丰富的人才团队，同时，更加注重对创意人才培养和吸引。公司的创意团队具有明显的年轻化优势，不仅能够适应快速发展的电子商务环境，还能够为企业提供源源不断的创意源泉，形成公司的竞争优势。此外，公司计划与专业培训机构、高等院校等建立合作关系，加大对引进人才的投入力度，为项目的顺利实施提供人才保障。
3、项目建设内容和投资概况
（1）建设内容
本项目建设的主要内容为：一、建立公司综合运营服务中心，实现公司集中办公，提高工作效率；二、建立用户体验测试中心、影像摄制创意中心、 UED创意设计中心、品牌孵化中心，形成公司整体创意服务体系。
（2）投资概算
本项目总投资估算为 17,302.19 万元。其中场地投入 14,991.46 万元，软硬件投入 561.10 万元，基本预备费 777.63 万元，人员投入 972.00 万元。具体投资明细如下表：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占募集资金
T+12 T+24 总计 比例
一 建设投资 13,599.042,731.1516,330.19 94.38%
1 场地投入 12,951.462,040.0014,991.46 86.64%
1.1 房屋购置费 10,951.46-10,951.46 63.30%
1.2 装修工程 -2,040.002,040.00 11.79%
1.3 其他配套设施 2,000.00-2,000.00 11.56%
2 软硬件投入 -561.10561.10 3.24%
2.1 硬件 -319.80319.80 1.85%
2.2 软件 -241.30241.30 1.39%
3 基本预备费【注 1】 647.57130.05777.63 4.49%
二 人员投入 361.00611.00972.00 5.62%
项目总投资 13,960.043,342.1517,302.19 100%注 1：基本预备费=工程建设及设备购置安装费用×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取 5% 。
4、项目的组织方式和实施进度安排
本项目的实施主体为本公司，项目建设期 2 年，第一年投资 13,960.04 万元，第二年投资 3,342.15 万元。项目实施进度安排如下：
阶段/时间（月） T+24
2 4 68101214161820 22 24
可行性研究
初步设计
房屋装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运营
5、项目的选址和环保
本项目选址于杭州东部国际商务中心， 2017 年 8 月 24 日，公司与杭州万国投资管理有限公司签订《浙江省商品房买卖合同》，购买位于杭州市经济技术开发区金沙大道 600 号的杭州东部国际商务中心 1 幢 1801 室-1807 室、 1901 室-1907室、 2001 室-2007 室、 2101 室-2107 室、 2201 室-2207 室，合计 100,779,930 元。
本项目主要为建设综合运营服务中心、用户体验测试中心、影像摄制创意中心、 UED 创意设计中心和品牌孵化中心。项目实施过程中不会产生废水、废气、废渣，没有粉尘、电磁辐射等污染，项目实施不会产生环保问题。
6、项目效果评价
该综合运营服务中心建成后，公司将形成一个完整的创意服务体系，提升公司的客户服务能力，增强与品牌方的合作粘性，加强公司行业竞争优势。
（三）补充流动资金项目
为缓解公司快速增长过程中的资金压力，保证公司的业务快速健康发展，公司拟使用本次募集资金的 16,588.73 万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性
（1）公司品牌线上营销服务的经营特点需要较大规模的流动资金投入
公司主要从事快消品的品牌线上服务。其中，品牌线上营销服务需要提前向品牌方采购货品，再通过网络平台向个人消费者销售；同时，为了保证发货的及时性，公司需要保有一定的安全库存。因此，对公司的流动资金具有较高要求。未来，随着公司线上营销服务品牌的增加，公司的流动资金压力将进一步增大。
（2）随着募投项目的实施和业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断提升
近年来，公司经营规模不断扩大、经营业绩快速增长，与主营业务相关的投入增长较快，增加了公司营运资金方面的压力。未来几年，公司仍将保持良好的发展态势，且随着募投项目的实施，公司服务的品牌方将不断增加。为进一步拓展业务范围，公司需要补充流动资金。
2、补充流动资金的营运管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度， 与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金使用的相关规定以及公司的《募集资金管理制度》，严格履行相关决策及信息披露程序， 根据公司业务发展的需要合理安排与主营业务相关的营运资金的使用。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果的影响
本次募集资金项目完全投产后，将进一步提高公司的客户服务能力，为公司承接更多品牌提供资金支持和技术支持，提高公司的市场竞争力及市场份额。
随着本次募集资金项目的实施完成，公司营业收入、利润总额将大幅增加。根据测算， “品牌服务升级建设项目”将会为公司带来良好经济效益。 “综合运营服务中心建设项目”和“补充流动资金项目”不能为公司带来直接收入，但是能长期提升公司自主创新能力和市场占有率。
根据募集资金使用计划， 本次发行募集资金部分用于购买办公楼和购置设备等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销等增长，进而增加公司的经营成本和费用。但考虑到公司目前的利润规模及募投项目投产后的效益，若未来电子商务行业情况不发生重大变化，公司有能力消化募投项目投产带来的成本和费用的增加，并在现有基础上，进一步提升公司盈利水平。
综上所述，从长期来看，公司募集资金项目的实施完成将在很大程度上加强公司的核心竞争能力，巩固公司的领先地位。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加；同时一定程度上降低公司的资产负债率和财务风险，提高间接融资能力。此外，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，公司抗风险能力的大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。
由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间， 因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致全面摊薄净资产收益率有所下降。
第十一节 其他重要事项
一、重大合同
截止本招股说明书签署日，公司正在履行的对公司的生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的商务合同如下：
（一）品牌线上服务合同
1、品牌线上营销服务合同
序号 授权品牌方 服务提供方 品牌名称 平台或店铺名称
1 上海百雀羚化妆 网阔电子商务 百雀羚经典 百雀羚旗舰店
品有限公司 系列 （https://pechoin.tmall.com）
2 上海百雀羚化妆 网阔电子商务 百雀羚草本 百雀羚旗舰店
品有限公司 系列 （https://pechoin.tmall.com）
上海百雀羚化妆 三生花旗舰店
3 品有限公司 网阔电子商务 三生花 （https://sanshenghua.tmall.com）
强生（中国）投 露得清天猫旗舰店
4 资有限公司[注] 网阔电子商务 露得清 （https://neutrogena.tmall.com/）、
小红书、天猫超市、唯品会
5 Johnson&Johnso 香港网创 露得清 露得清天猫海外旗舰店
n Pte.Ltd
注：露得清在唯品会、天猫超市为线上分销
2、品牌线上管理服务合同
序号 授权品牌方 服务提供 品牌名称 平台或店铺名称
方
广州宝洁有限公司、宝
洁（中国）营销有限公 宝洁官方旗舰店
1 司、江苏宝洁有限公司、 网创科技 宝洁 （https://pg.tmall.com）
上海吉列有限公司、宝
洁（香港）有限公司
2 广州宝洁有限公司、江 网创科技 沙宣 沙宣官方旗舰店
苏宝洁有限公司 （https://vs.tmall.com）
3 广州宝洁有限公司 网创科技 OLAY OLAY 官方旗舰店
（https://olay.tmall.com）
广州宝洁有限公司、宝
洁（中国）营销有限公 天猫超市
4 司、江苏宝洁有限公司、 网创科技 宝洁 （https://chaoshi.tmall.com/）
上海吉列有限公司、宝
洁（香港）有限公司
5 广州宝洁有限公司 网创科技 佳洁士 佳洁士官方旗舰店
6 广州宝洁有限公司 网创科技 Aussie Aussie 旗舰店
（https://aussie.tmall.com）
7 上海百雀羚日用化学有 网创科技 百雀羚 唯品会（https://www.vip.com/）
限公司
伊丽莎白雅顿官方旗舰店
（https://elizabetharden.tmall.com
8 伊丽莎白雅顿（上海） 网创科技 伊丽莎白 /）、天猫超市
化妆品贸易有限公司 雅顿 （https://chaoshi.tmall.com/）、小
红书、唯品会
（https://www.vip.com/）
9 资生堂丽源化妆品有限 网创科技 欧珀莱 欧珀莱官方旗舰店
公司 （https://aupres.tmall.com）
10 强生（中国）投资有限 网阔电子 大宝 大宝官方旗舰店
公司 商务 https://dabao.tmall.com/
11 天钰（上海）化妆品贸 网创科技 达尔肤 DR.WU 达尔肤官方旗舰店
易有限公司 （https://drwu.tmall.com）
12 达尔肤生医科技股份有 网创科技 达尔肤 达尔肤海外旗舰店
限公司 （https://drwutaiwan.tmall.hk）
13 雅芳（中国）有限公司 网创科技 雅芳 雅芳官方旗舰店
（https://avon.tmall.com）
14 广州环亚化妆品科技有 网创电子 美肤宝 美肤宝旗舰店
限公司 商务 （https://meifubao.tmall.com）
15 毛戈平化妆品股份有限 网创电子 毛戈平 毛戈平旗舰店
公司 商务 （https://mgpin.tmall.com）
16 浙江英特药业有限责任 网阔电子 杨森 杨森官方旗舰店
公司电子商务分公司 商务 （https://yangsenyiyao.tmall.com）
（二）线上分销合同
序号 委托方 受托方 品牌名称 平台或店铺名称
伊丽莎白雅顿（上 网阔电子商 伊丽莎白
1 海）化妆品贸易有 务 雅顿 天猫平台、淘宝平台
限公司
2 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 赫妍 唯品会
易有限公司 务
3 唯品会（中国）有 网创电子商 赫妍、梦 唯品会
限公司 务 妆、兰芝、
序号 委托方 受托方 品牌名称 平台或店铺名称
吕、艾诺
碧、雪花秀
4 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 梦妆 唯品会
易有限公司 务
5 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 兰芝 唯品会
易有限公司 务
6 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 吕 唯品会
易有限公司 务
7 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 艾诺碧 唯品会
易有限公司 务
8 爱茉莉太平洋贸 网创电子商 雪花秀 唯品会 易有限公司 务 （三）其他采购合同
序号 供应商名称 采购方 合同名称 采购内容
1 杭州顺捷快递有限公司 网创科技 快递服务合同 快递服务
2 杭州顺捷快递有限公司 网阔电子商务 快递服务合同 快递服务
3 杭州顺捷快递有限公司 网创电子商务 快递服务合同 快递服务 （四）借款合同
序号 签署日期 贷款行 借款人 借款额/额度
（万元）
1 2018 年 9 月 20 日 宁波银行股份有限公司杭州分行 网创科技 499.00[注 1]
2 2018 年 9 月 20 日 宁波银行股份有限公司杭州分行 网创科技 499.00[注 2]
3 2018 年 9 月 29 日 中国工商银行股份有限公司杭州 网阔电子 1,000.00
经济技术开发区支行 商务
4 2018 年 10 月 12 日 杭州银行股份有限公司营业部 网创科技 3,000.00[注 3]
5 2018 年 10 月 12 日 杭州银行股份有限公司营业部 网创科技 7,000.00[注 4]注 1：林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，担保范围为 5,000 万元，保证担保期间为贷款合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
注 2：林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保，担保范围为 5,000 万元，保证担保期间为贷款合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
注 3：林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 3,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《最高额保证合同》为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供连带责任保证担保，最高融资余额为 11,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。 注 4：林振宇、吴舒、张帆、卢华亮分别与杭州银行股份有限公司签订《融资担保书》，为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供不可撤销的连带责任担保，担保范围为 7,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
杭州网阔电子商务有限公司与杭州银行股份有限公司签订《最高额保证合同》为杭州壹网壹创科技股份有限公司与杭州银行股份有限公司签订《借款合同》提供连带责任保证担保，最高融资余额为 11,000 万元，保证担保期限自债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。二、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，除“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”所示关联担保外，发行人未对外进行担保。
三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁等事项。
截至本招股说明书签署之日， 发行人的子公司网阔电子商务受到 5 项行政处罚，但所受处罚金额均较小，情节轻微，且已足额缴纳相应罚款，违法行为均已整改完毕；相关政府部门已出具合规证明，证明上述行政处罚不属于重大违法违规行为。上述行政处罚不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
除此之外， 发行人和其实际控制人最近三年一期内不存在违反法律法规的行为。
四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
最近三年一期，公司控股股东及实际控制人不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾涉及刑事诉讼。
第十二节 相关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林振宇 卢华亮 杨杰
张帆 王雷 石中豪
许旭光 杨央平 俞毅
全体监事签名：
陆文婷 常立 王浩岩
高级管理人员签名：
林振宇 张帆 卢华亮
张滨滨
杭州壹网壹创科技股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
胡伊苹 朱东辰
项目协办人签名：
励少丹
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
尉建锋 周冰冰 沈林燕
律师事务所负责人签名：
彭雪峰
北京大成（杭州）律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
谢贤庆 黄婵娟
会计师事务所负责人签名：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书， 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
陈菲莲 张晓筠
资产评估机构负责人签名：
钱幽燕
天源资产评估有限公司
年月日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告、验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
谢贤庆 黄婵娟
验资机构负责人签名：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第十三节备查文件
一、招股说明书附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅方式
发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时
间、地点供投资者查阅。
查阅时间：工作日上午 9： 00－ 11 ： 30，下午 2： 00－5： 00
查阅地点：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 17 层
01-14 单元
发行人： 杭州壹网壹创科技股份有限公司
电话： 0571-85088289 传真： 0571-85088289
联系人： 张帆、高凡
保荐机构： 广发证券股份有限公司
电话： 0571-87153607 传真： 0571-87153619
联系人： 胡伊苹、朱东辰、励少丹、傅熺祾、姜慧芬、何骏潇、龚泓泉、周琦