上海市金茂律师事务所<br /><br />关于<br /><br />光明房地产集团股份有限公司发行<br /><br />“光明房地产集团股份有限公司 2026年度第二期中期票据”<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />二〇二六年六月<br /><br />上海市金茂律师事务所<br /><br />关于光明房地产集团股份有限公司发行<br /><br />“光明房地产集团股份有限公司2026年度第二期中期票据”法律意见书<br /><br />致：光明房地产集团股份有限公司<br /><br />（引言）<br /><br />上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”、“金茂所”）接受光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”、“公司”、“发行人”）的委托，指派韩春燕律师、陈庆律师（以下简称“本所律师”）作为光明地产的特聘专项法律顾问，就光明地产发行“光明房地产集团股份有限公司 2026年度第二期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）的有关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”），中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《中国银行间市场交易商协会业务检查工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》，以及其他相关的规范性文件（以下合称“《管理办法》及交易商协会相关规则指引”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所已经得到光明地产的保证：即光明地产向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；光明地产向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有签字与印章均真实。<br /><br />对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、光明地产或其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。<br /><br />本所律师仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。<br /><br />本法律意见书仅供光明地产发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为光明地产发行本期中期票据备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对此承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所出具法律意见如下：<br /><br />（正文）<br /><br />一、 发行人的主体资格<br /><br />(一) 发行人设立<br /><br />发行人前身为上海市东海联合企业公司。1992年 12月 24日，经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会沪体改办（1992）第125号和沪农委（1992）第327号联合发文批准，上海市东海联合企业公司以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。1993年 5月7日，经上海市工商行政管理局批准，发行人名称由“上海东海联合企业股份有限公司”变更为“上海东海股份有限公司”。设立时注册资本为人民币9,682.44万元，注册地址为浦东新区杨高路555号，注册号为 150154100号，法定代表人为章祖法，经营范围为“主营：工业产品加工，批发，零售，有色金属加工，经销，农副产品加工，批发，零售。兼营：公司下属企业产品经销”，企业性质为股份制所有制。<br /><br />(二) 发行人变更<br /><br />1、 经本所律师核查，发行人设立后，下述历次变更均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。<br /><br />(1) 1996年 6月 11日，第一次增资（注册资本由人民币9,682.44万元增加至人民币12,392.44万元），住所变更<br /><br />经上海市工商行政管理局批准，公司注册地址由“浦东新区杨高路555号”变更为“浦东新区北艾路1638号”。<br /><br />经中国证券监督管理委员会 1996年4月24日出具的《关于上海东海股份有限公司申请公开发行股票的批复》【证监发审字[1996]29号】文批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股 2,710万股，原内部职工股占用额度上市 540万股（共占用额度3,250万股），每股面值 1.00元人民币。本次发行完成后，发行人股本总额增加至123,924,400元。<br /><br />立信会计师事务所于1996年5月30日出具《验资报告》【信会师报字（96）第0774号】，验证截至1996年 5月29日，发行人实收资本为123,924,400.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于1996年 6月11日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(2) 1996年 10月11日，第二次增资（注册资本由人民币 12,392.44万元增加至人民币14,870.928万元）<br /><br />经上海市证券管理办公室 1996年9月23日出具《关于核准上海东海股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》【沪证办（1996）197号】文核准，发行人向全体股东每 10股派送 2股红利，共送股2,478.488万元；同时向1995年 12月31日登记在册的老股东每10股派送1元现金红利（含税），计968.24万元。本次派送完成后，发行人股本总额增加至14,870.928万元，股本结构、股权比例未发生变化。<br /><br />立信会计师事务所于1996年9月23日出具《验资报告》【信会师报字（96）第0963号】，验证截至1996年 9月23日，发行人实收资本为148,709,280.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于1996年 10月 11日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(3) 1998年5月9日，第三次增资（注册资本由人民币14,870.928万元<br /><br />增加至人民币23,793.4848万元）<br /><br />经上海市证券管理办公室 1997年 12月30日出具《关于核准上海东海股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》【沪证司（1997）167号】文核准，发行人以一九九六年末的股本总额 14,870.928万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，共计 2,974.1856万股；同时以10:4的比例用资本公积金向全体股东转增股本，共计5,948.3721万股。经本次送股和转增股本后，发行人股本总额增至23,793.4848万元，股本结构、股权比例未发生变化。<br /><br />立信会计师事务所于1998年1月15日出具《验资报告》【信会师报字（98）第10009号】，验证截至 1997年 12月 31日，发行人实收资本为237,934,848.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于1998年 5月9日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(4) 2000年 6月22日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人三届四次董事会决议，选举应国强为公司三届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2000年 6月22日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(5) 2001年 12月 11日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人三届十次董事会决议，选举庄国蔚为公司三届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2001年 12月 11日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(6) 2002年 7月4日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人三届十一次董事会决议，选举叶观年为公司三届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2002年 7月4日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(7) 2003年 4月7日，企业名称变更<br /><br />2003年2月24日，公司就拟更名为“上海海博股份有限公司”取得上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》。<br /><br />经发行人 2003年度第一次临时股东大会决议，发行人决定将公司名称变更为“上海海博股份有限公司”。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2003年 4月7日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(8) 2004年 7月 9日，第四次增资（注册资本由人民币 23,793.4848万<br /><br />元增加至人民币35,690.2274万元），法定代表人变更<br /><br />根据发行人第四届第十四次董事会决议，选举庄国蔚为公司第四届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />经中国证监会上海监管局 2004年6月21日出具《关于核准上海海博股份有限公司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》【沪证司[2004]113号】文核准，发行人以 2003年 12月 31日总股本23,793.4849万股为基数，每 10股送红股3股，同时以资本公积金每10股转增2股。经本次送红股及转增股本后，发行人实际股本总额增至35,690.2274万股，股本结构、股权比例未发生变化。<br /><br />上海经隆会计师事务所有限公司于2004年 6月13日出具《验资报告》【经隆审字第 2004-607号】，验证截至2004年 6月10日，发行人实收资本为356,902,274.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2004年 7月9日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(9) 2005年 4月18日，住所变更<br /><br />经上海市工商行政管理局批准，发行人将企业住所变更为“上海市浦东新区张杨路838号25楼A座”，并于 2005年4月18日办理完成，取得换发新的《企业法人营业执照》。<br /><br />(10) 2007年 7月 3日，第五次增资（注册资本由人民币 35,690.2274万元增加至人民币46,397.2956万元）<br /><br />根据发行人2006年年度股东大会决议，发行人以 2006年年末总股本35,690.2274万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。经本次送红股后，发行人的注册资本增至463,972,956.00元。<br /><br />立信会计师事务所于2007年6月13日出具《验资报告》【信会师报字（2007）第11588号】，验证截至2007年 5月18日，发行人实收资本为463,972,956.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2007年 7月3日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(11) 2009年 8月25日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第六届董事会第二次会议决议，推选洪明德为公司第六届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2009年 8月25日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(12) 2010年8月 11日，第六次增资（注册资本由人民币46,397.2956万元增加至人民币51,037.0252万元）<br /><br />根据发行人2009年年度股东大会决议，发行人以 2009年年末总股本463,972,956.00股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派送 1股红股。经本次送红股后，发行人的注册资本增至510,370,252.00元。<br /><br />立信会计师事务所于2010年6月18日出具《验资报告》【信会师报字（2010）第11754号】，验证截至2010年 5月12日，发行人注册资本为510,370,252.00元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2010年 8月11日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(13) 2011年 12月 21日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第六届董事会第二十二次会议决议，推选闻淼为公司第六届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2011年 12月 21日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(14) 2015年 9月8日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第八届董事会第一次会议决议，推选张智刚为公司第八届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2015年 9月8日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(15) 2015年 10月 28日，第七次增资（注册资本由人民币 51,037.0252<br /><br />万元增加至人民币108,069.9386万元），企业名称、经营范围变更<br /><br />2014年8月18日，经发行人2014年度第一次临时股东大会决议，审议通过上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。<br /><br />2015年6月30日，公司重大资产重组及发行股份购买资产事项获得中国证监会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2015]1459号】。<br /><br />2015年 10月 16日，经发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人更名为“光明房地产集团股份有限公司”，注册资本增加至人民币108,069.9386万元，经营范围变更为“房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）”。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2015年 10月 28日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(16) 2016年 1月20日，第八次增资（注册资本由人民币 108,069.9386<br /><br />万元增加至人民币131,871.9966万元）<br /><br />根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可〔2015〕1459号】，许可发行人非公开发行不超过 326,905,458股人民币普通股股票募集配套资金。2015年11月18日，发行人办理完毕本次非公开发行新增238,020,580股的股份登记及股份限售手续，发行人总股本由 1,080,699,386股增至 1,318,719,966股。2015年 12月25日，经发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人注册资本增加至人民币131,871.9966万元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2016年 1月20日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(17) 2017年 3月14日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第八届董事会第三十四次会议决议，推选沈宏泽为公司第八届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2017年 3月14日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。<br /><br />(18) 2017年9月 5日，第九次增资（注册资本由人民币131,871.9966万元增加至人民币171,433.5956万元）<br /><br />2017年5月26日，经发行人2016年年度股东大会决议，发行人以2016年末总股本1,318,719,966股为基数向全体股东每 10股派送现金红利1.5元（含税），共计 197,807,994.90元，并以资本公积向全体股东每10股转增 3股。经本次转增股本后，发行人注册资本增至171,433.5956万元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2017年 9月5日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(19) 2018年 9月19日，第十次增资（注册资本由人民币 171,433.5956<br /><br />万元增加至人民币222,863.6743万元）<br /><br />2018年5月14日，经发行人2017年年度股东大会决议，发行人以<br /><br />2017年末总股本1,714,335,956股为基数向全体股东每 10股派送现金红利 2元（含税），共计 342,867,191.20元，并以资本公积向全体股东每 10股转增3股。经本次转增股本后，发行人注册资本增至222,863.6743万元。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2018年 9月19日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(20) 2020年 9月21日，住所变更<br /><br />经上海市工商行政管理局批准，发行人将住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号 9幢2层A-75室”。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市市场监督管理局办理了变更登记，并于2020年 9月21日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(21) 2023年 6月16日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第九届董事会第七次会议决议，补选陆吉敏为公司第九届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市市场监督管理局办理了变更登记，并于2023年 6月16日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />(22) 2025年 11月 24日，法定代表人变更<br /><br />根据发行人第九届董事会第三十八次会议决议，补选王伟为公司第九届董事会董事长。根据发行人公司章程，董事长行使法定代表人的职权。<br /><br />发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2025年 11月 24日办理完成，取得换发的《营业执照》。<br /><br />2、 发行人现持有上海市市场监督管理局于2025年11月24日核发的统<br /><br />一社会信用代码为91310000132209965Q的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为光明房地产集团股份有限公司；住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号 9幢 2层A-75室；法定代表人为王伟；注册资本为人民币 222,863.6743万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；主要经营范围为：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为 1993年 1月4日至无固定期限。<br /><br />3、 经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。<br /><br />4、 经本所律师核查，光明地产未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。<br /><br />5、 本所律师查询了中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的网站（www.nafmii.org.cn）公示信息，光明地产已注册为交易商协会发行人会员，自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />(三) 发行人的控股股东和实际控制人<br /><br />1、 控股股东<br /><br />根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人的第一大股东为光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）。因此，发行人的控股股东为光明集团。<br /><br />2、 实际控制人<br /><br />根据发行人的确认，截至 2025年 12月31日，发行人的股权结构如下图所示：<br /><br />根据上述发行人提供的股权结构图，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）间接控制发行人52.47%的股份。综上，截至2025年 12月 31日，发行人实际控制人为上海市国资委。<br /><br />(四) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，历史沿革合法合规；发行人是具有独立法人资格的非金融企业，并已注册为交易商协会发行人会员，自愿接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件或依其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定，具备注册发行本期中期票据的主体资格。<br /><br />二、 本期中期票据的发行程序<br /><br />(一) 发行人内部程序<br /><br />1、 发行人董事会的批准<br /><br />2025年 8月6日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意本次申请注册发行总额不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的中期票据，发行期限不超过5年，在注册额度及有效期内可一次或分次发行。上述事宜尚需提交股东会决议通过。<br /><br />2、 发行人股东会的批准<br /><br />2025年8月22日，发行人召开2025年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的提案》，股东会同意本次申请注册发行总额不超过人民币 40亿元（含40亿元）的中期票据，发行期限不超过5年，在注册额度及有效期内可一次或分次发行。<br /><br />(二) 本次中期票据的注册程序<br /><br />根据《管理办法》及交易商协会相关规则指引要求，就发行本次中期票据事宜，应向交易商协会办理注册，发行人本次拟申请注册额度为人民币 40亿元（含40亿元），为在发行人董事会决议、股东会决议批准额度内申请注册。本所律师认为，光明地产发行本次中期票据尚需办理上述注册手续，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />(三) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，光明地产董事会、股东会所审议通过的有关注册<br /><br />发行本期中期票据的议案，其议案内容以及议案审议程序，符合《公司法》《管理办法》及交易商协会相关规则指引，以及光明地产《公司章程》的规定，为合法有效。发行人发行本次中期票据已获得其权力机构的批准和授权，尚需向交易商协会履行注册程序后发行。<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构<br /><br />(一) 募集说明书<br /><br />为发行本期中期票据，发行人编制了《光明房地产集团股份有限公司2026年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本所律师经审慎核查，逐项发表法律意见如下：<br /><br />1、 重要提示<br /><br />《募集说明书》在“重要提示”部分对投资人进行了投资风险提示。该部分描述符合交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定。<br /><br />2、 释义<br /><br />《募集说明书》在第一章“释义”中对《募集说明书》所涉及到的关键词语进行了定义和解释。<br /><br />3、 投资风险提示及说明<br /><br />《募集说明书》在第二章“投资风险提示及说明”中对与中期票据相关的利率风险、流动性风险、偿付风险，与发行人相关的财务风险、经营风险、管理风险以及政策风险进行了分析和说明。<br /><br />4、 发行条款<br /><br />《募集说明书》在第三章“发行条款”中对债务融资工具名称、发行人、待偿还债务融资余额、注册通知书文号、本期发行债券品种、注册金额、本期发行金额、发行期限、计息年度天数、票面金额、发行价格、主承销商/簿记管理人、存续期管理机构、承销方式、发行方式、托管方式、发行对象、公告日、集中簿记建档日、发行日、缴款日、起息日、债权债务登记日、上市流通日、付息日、兑付日、兑付方式、兑付价格、偿付顺序、信用评级机构、信用评级结果、本期中期票据信用增进、税务提示、本期中期票据的登记、托管、结算机构、集中簿记建档系统技术支持机构、适用法律等本期中期票据主要发行条款进行了明确约定，并对本期中期票据发行所涉及的集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等事项作了明确约定。该部分描述符合中国人民银行颁布的《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定。<br /><br />5、 本期中期票据募集资金用途<br /><br />《募集说明书》在第四章“本期中期票据募集资金用途”中说明本次注册中期票据40亿元，拟全部用于兑付债务融资工具本金和利息，或在债务融资工具到期后的 3个月内，用于置换已偿还债务融资工具兑付本金和利息的自有资金，发行人本期中期票据发行金额5亿元，全部用于兑付“24光明房产MTN002”本金。同时，对本期中期票据募集资金的管理、偿债保障措施进行了约定，发行人对募集资金用途作出承诺。经核查，《募集说明书》中披露的募集资金用途符合中国人民银行颁布的《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定。<br /><br />6、 发行人的基本情况<br /><br />《募集说明书》在第五章“发行人的基本情况”中对发行人基本信息、发行人历史沿革、发行人股权结构、发行人股东及实际控制人、发行人独立性、发行人重大权益投资情况、发行人公司治理及内部控制情况、发行人董事及高级管理人员、发行人主营业务情况、发行人在建及拟建<br /><br />项目情况、发行人发展战略、发行人所属行业状况、行业地位及竞争优势、发行人其他经营重要事项等进行了描述和必要说明。经本所律师合理查验及发行人确认，该部分描述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />7、 发行人主要财务状况<br /><br />《募集说明书》在第六章“发行人主要财务状况”中对发行人主要会计数据及财务指标、发行人财务情况分析、发行人有息债务情况、发行人关联交易情况、发行人或有事项、发行人受限资产情况、发行人衍生产品情况、发行人重大投资理财产品情况、发行人海外投资情况、发行人直接债务融资计划、发行人其他重大（重要）事项等事项进行了说明。经核查，《募集说明书》对财务报表的描述，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为其出具的 2023年度、2024年度审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为其出具的2025年度审计报告中载明的内容一致；同时经发行人确认，该部分描述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />8、 发行人资信情况<br /><br />《募集说明书》在第七章“发行人资信情况”中介绍了发行人授信情况、发行人债务违约记录、发行人债务融资工具偿付情况。<br /><br />9、 债务融资工具信用增进<br /><br />《募集说明书》在第八章“债务融资工具信用增进”中明确本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />10、 税务事项<br /><br />《募集说明书》在第九章“税务事项”中对本期中期票据投资者所应承担的增值税、所得税、印花税情况及税项抵销进行了相关分析。<br /><br />11、 信息披露工作安排<br /><br />《募集说明书》在第十章“信息披露工作安排”中介绍了本期债务融资工具发行前的信息披露、本期债务融资工具存续期内定期信息披露、本期债务融资工具存续期内重大事项披露、本期债务融资工具本息兑付信息披露事项作出了安排，符合中国人民银行颁布的《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定。<br /><br />12、 持有人会议机制<br /><br />《募集说明书》在第十一章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等事项进行了约定。<br /><br />13、 受托管理人机制<br /><br />《募集说明书》在第十二章“受托管理人机制”中明确本期债务融资工具不涉及受托管理人机制。<br /><br />14、 主动债务管理<br /><br />《募集说明书》在第十三章“主动债务管理”中对置换、同意征集机制事项进行了约定。<br /><br />15、 违约、风险情形及处置<br /><br />《募集说明书》在第十四章“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项进行了约定。<br /><br />16、 投资人保护条款<br /><br />《募集说明书》在第十五章“投资人保护条款”中明确本期债务融资工<br /><br />具无投资人保护条款。<br /><br />17、 本期债务融资工具发行的有关机构<br /><br />《募集说明书》在第十六章“本期债务融资工具发行的有关机构”中对发行人、主承销商/簿记管理人、存续期管理机构、登记、托管及结算机构、集中簿记建档系统技术支持机构、审计机构、信用评级机构、发行人法律顾问、发行人同发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间直接或间接的的股权关系及其他重大利害关系进行了简要说明。<br /><br />18、 备查文件及查询地址<br /><br />《募集说明书》在第十七章“备查文件及查询地址”中列明了备查文件、可供查询上述文件的地址和查询网址。<br /><br />19、 附录<br /><br />《募集说明书》在“附录”部分列明了主要财务指标的计算公式。<br /><br />综上，本所律师认为，《募集说明书》已按照《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求编制，其内容符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规，符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求。<br /><br />(二) 评级报告及出具机构<br /><br />1、 评级机构资质<br /><br />经本所律师核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91310110132206721U，根据中国人民<br /><br />银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发【1997】547号)，上海新世纪具有为本次发行进行信用评级的业务资格。<br /><br />本所律师查询了交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公示信息，上海新世纪为交易商协会中介机构类会员。<br /><br />2、 评级报告<br /><br />根据上海新世纪于2025年 8月18日出具的《光明房地产集团股份有限公司信用评级报告》【新世纪企评（2025）020462】，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。<br /><br />本期发行，发行人未安排债项信用评级，该项安排未违反交易商协会关于债务融资工具债项评级的披露要求，符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求。<br /><br />3、 关联关系<br /><br />根据发行人确认及上海新世纪所出具的上述评级报告中的声明，并经本所律师适当核查，上海新世纪及其评级分析师、评审人员与发行人之间，不存在影响评级客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />(三) 法律意见书及出具机构<br /><br />1、 律师事务所的选聘<br /><br />金茂所经发行人聘请作为其本期中期票据发行的特聘专项法律顾问，出具《法律意见书》。<br /><br />2、 律师事务所及签字律师资质<br /><br />金茂所现持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》【证号：313100004250127959】。金茂所已经上海市黄浦区司法局2025年度考核通过。本法律意见书签字律师为韩春燕律师、陈庆律师，该两名律师均具有律师执业资格，具有签署相关文件的资格。<br /><br />本所律师查询了交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公示信息，本所为交易商协会中介机构类会员。<br /><br />3、 关联关系<br /><br />本所声明，本所及本法律意见书的签字律师与发行人均不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />(四) 审计报告及出具机构<br /><br />1、 审计机构的选聘<br /><br />经发行人同意，聘请立信所为发行人 2023和2024年度的审计机构，其分别于2024年4月23日、2025年4月27日分别出具了标准无保留意见的光明地产《审计报告》【信会师报字[2024]第 ZA11686号】、【信会师报字[2025]第ZA12588号】（以下简称“2023年度《审计报告》”、“2024年度《审计报告》”）。<br /><br />经发行人同意，聘请众华所为发行人 2025年度的审计机构，其于2026年 4月 27日出具了标准无保留意见的光明地产《审计报告》【众会字（2026）第 07200号】（以下简称“2025年度《审计报告》”）。<br /><br />2、 审计机构的资质<br /><br />经本所律师核查，立信所现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310101568093764U，以及上<br /><br />海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》【证书序号：0001247】。<br /><br />经本所律师核查，众华所现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310114084119251J，以及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》【证书序号：0006271】。<br /><br />本所律师查询了交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公示信息，立信所、众华所均为交易商协会中介机构类会员。<br /><br />3、 签字注册会计师的资质<br /><br />经本所律师核查，2023年度《审计报告》、2024年度《审计报告》签字注册会计师为姜丽君、向跃；2025年度《审计报告》签字注册会计师为王颋麟、张妍虹。<br /><br />经本所律师核查，上述签字注册会计师均具有中国注册会计师协会颁发的注册会计师证书。<br /><br />本所律师核查了审计机构提供的上述注册会计师的执业证书，该等人员在审计报告签字年度均已经过执业年检，具有签署《审计报告》的资格。<br /><br />4、 关联关系<br /><br />根据发行人确认及《募集说明书》的披露，并经本所律师适当核查，发行人与审计机构及其负责人、高级管理人员及签字注册会计师之间均不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />(五) 主承销商<br /><br />1、 主承销商团的聘任及承销协议<br /><br />根据光明地产与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）、上<br /><br />海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）、兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）拟签署的《光明房地产集团股份有限公司 2026-2028年度中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”），约定光明地产中期票据发行过程中各方的权利义务事项。<br /><br />本所律师核查了上述拟签署的《承销协议》，该协议条款完备，权利义务约定明晰。<br /><br />2、 主承销商团的资质<br /><br />本所律师核查了上述主承销商团成员的《营业执照》《金融许可证》/《经营证券期货业务许可证》及从事银行间市场主承销业务资格的批文，具体如下：<br /><br />序号 	名称 	统一社会信用代码 	金融许可证/经营证券期货业务许可证 	批文 	<br /><br />1 	北京银行 	91110000101174712L 	B0107H211000001 	【银发[2006]73号】 	<br /><br />2 	上海农商行 	913100007793473149 	B0228H231000001 	【中市协发〔2023〕164号】 	<br /><br />3 	兴业银行 	91350000158142711F 	B0013H135010001 	【银发[2005]174号】 	<br /><br />4 	华夏银行 	9111000010112001XW 	B0008H111000001 	【银发[2005]213号】 	<br /><br />5 	南京银行 	913201002496827567 	B0140H232010001 	【银发[2008]71号】 	<br /><br />6 	厦门国际银行 	91350000612017727Q 	B0025H235020001 	【中市协发[2024]16号】 	<br /><br />7 	浙商银行 	91330000761336668H 	B0010H133010001 	【银发[2008]71号】 	<br /><br />8 	宁波银行 	91330200711192037M 	B0152H233020001 	交易商协会【[2017]31号】 	<br /><br />9 	渤海银行 	911200007109339563 	B0017H112000001 	【银发[2007]67号】 	<br /><br />10 	招商银行 	9144030010001686XA 	B0011H144030001 	【银发[2005]174号】 	<br /><br />11 	上海银行 	91310000132257510M 	B0139H231000001 	【银发[2007]67号】 	<br /><br />12 	国泰海通 	9131000063159284XQ 	000000073757 	【中市协发[2013]1号 	<br /><br />本所律师查询了交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公示信息，北<br /><br />京银行、上海农商行、兴业银行、华夏银行、南京银行、厦门国际银行、浙商银行、宁波银行、渤海银行、招商银行、上海银行为交易商协会银行类金融机构类会员并担任非金融企业债务融资工具承销机构，国泰海通为交易商协会非银行类金融机构类会员并担任非金融企业债务融资工具承销机构，均具备担任本期发行主承销商的资格。<br /><br />3、 本期发行主承销商的资质<br /><br />本期中期票据（2026年度第二期）由上海农商行、北京银行、兴业银行、华夏银行、南京银行、厦门国际银行、浙商银行、宁波银行、渤海银行、招商银行、上海银行、国泰海通组成主承销团，由上海农商行担任主承销商。经本所律师核查，上述机构均具备担任本期发行主承销商的资格。<br /><br />4、 关联关系<br /><br />根据发行人确认及《募集说明书》的披露，并经本所律师适当核查，发行人与上述主承销商团成员及其负责人、高级管理人员及经办人之间均不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />(六) 受托管理人<br /><br />根据发行人《募集说明书》，本期债务融资工具未设置受托管理人机制。<br /><br />(七) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为发行本次中期票据编制的《募集说明书》的相关内容和格式均符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的潜在法律风险，亦不存在违反《公司法》和发行人《公司章程》的情形，根据《募集说明书》确定的发行安排亦合法合规。为本次中期票据注册发行提供<br /><br />服务的中介机构及其具体经办人员均具有相应的业务资质，且均不存在对本次中期票据发行构成实质性影响的关联关系。<br /><br />四、 本期中期票据的发行金额、期限<br /><br />(一) 本期中期票据的发行金额<br /><br />1、 根据发行人提供的2025年度《审计报告》显示，光明地产2025年末的净资产（合并）按中国会计制度计算为人民币6,581,119,827.98元。<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，光明地产及其合并范围内子公司已发行尚未到兑付期的债券余额为人民币债券余额78亿元，其中公司债券余额 15亿元人民币，中期票据余额63亿元人民币，具体如下：<br /><br />序号 	证券简称 	起息日 	到期日 	发行期限(年) 	票面利率(%) 	当前余额(亿元) 	证券类别 	<br /><br />1 	26明债01 	2026-01-28 	2031-01-28 	3+2 	2.34 	6.00 	公司债 	<br /><br />2 	25明债01 	2025-11-21 	2030-11-21 	3+2 	2.35 	5.00 	公司债 	<br /><br />3 	24明债03 	2024-03-21 	2029-03-21 	3+2 	3.60 	4.00 	公司债 	<br /><br />	公司债小计 					15.00 		<br /><br />4 	26光明房产MTN001 	2026-03-25 	2029-03-25 	2+1 	2.65 	6.00 	中期票据 	<br /><br />5 	25光明房产MTN002 	2025-10-29 	2028-10-29 	3 	2.77 	8.00 	中期票据 	<br /><br />6 	25光明房产MTN001 	2025-08-29 	2028-08-29 	3 	2.81 	4.00 	中期票据 	<br /><br />7 	24光明房产MTN008 	2024-10-30 	2027-10-30 	3 	3.84 	6.00 	中期票据 	<br /><br />8 	24光明房产MTN007 	2024-10-14 	2027-10-14 	3 	3.80 	8.00 	中期票据 	<br /><br />9 	24光明房产MTN006 	2024-09-13 	2027-09-13 	3 	2.86 	5.00 	中期票据 	<br /><br />10 	24光明房产MTN005 	2024-08-07 	2027-08-07 	3 	2.55 	6.00 	中期票据 	<br /><br />11 	24光明房产MTN004 	2024-07-10 	2027-07-10 	2+1 	2.53 	7.00 	中期票据 	<br /><br />12 	24光明房产MTN003 	2024-04-03 	2027-04-03 	3 	3.57 	8.00 	中期票据 	<br /><br />13 	24光明房产MTN002 	2024-03-08 	2027-03-08 	3 	3.60 	5.00 	中期票据 	<br /><br />	中期票据小计 					63.00 		<br /><br />	合计 					78.00 		<br /><br />（1） 公司债券<br /><br />2023年9月26日，经中国证券监督管理委员会《关于同意光明房地产集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》【证监许可[2023]2245号】核准，光明地产获准向专业投资者公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。光明地产于2024年 3月19日以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，在上海证券交易所发行2024年公开发行公司债券（第三期）人民币4亿元期限为3+2年的公司债券。<br /><br />2025年 10月 28日，经上海证券交易所《关于对光明房地产集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》【上证函〔2025〕3504号】核准，光明地产获准向专业投资者非公开发行面值不超过11亿元的公司债券。光明地产于 2025年 11月19日以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，在上海证券交易所发行 2025年非公开发行公司债券（第一期）人民币5亿元期限为 3+2年的公司债券；于2026年 1月26日以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，在上海证券交易所发行2026年公开发行公司债券（第一期）人民币6亿元期限为 3+2年的公司债券。<br /><br />（2） 中期票据<br /><br />光明地产于2022年 7月14日取得交易商协会出具的《接受注册通知书》【中市协注〔2022〕MTN634号】，光明地产获得了 25亿元的中期票据注册额度，注册有效期限为 2年。目前，在注册额度有效期内已发行尚未到兑付期的为2024年3月8日起息的 2024年度第二期 5亿元中期票据，期限为3年；2024年4月3日起息的 2024年度第三期8亿元中期票据，期限为 3年。<br /><br />光明地产于2024年 6月27日取得交易商协会出具的《接受注册通知书》【中市协注〔2024〕MTN596号】，光明地产获得了 43亿元的中期票据注册额度，注册有效期限为 2年。目前，在注册额度有效期内已发行尚未到兑付期的为2024年7月 10日起息的2024年度第四期 7亿元中期票据，期限为 2+1年；2024年 8月 7日起息的 2024年度第五期6亿元中期票据，期限为3年；2024年10月 14日起息的2024年度第七期 8亿元中期票据，期限为3年；2025年 8月29日起息的 2025年度第一期4亿元中期票据，期限为 3年；2025年10月 29日起息的 2025年度第二期8亿元中期票据，期限为 3年；<br /><br />2026年3月 25日起息的2026年度第一期 6亿元中期票据，期限为2+1年<br /><br />光明地产于2023年 7月25日取得交易商协会出具的《接受注册通知书》【中市协注〔2023〕MTN765号】，光明地产获得了 25亿元的中期票据注册额度，注册有效期限为 2年。目前，在注册额度有效期内已发行尚未到兑付期的为2024年9月 13日起息的2024年度第六期 5亿元中期票据，期限为3年；2024年10月30日起息的 2024年度第八期6亿元中期票据，期限为 3年；<br /><br />2、 发行人本次中期票据的注册额度为人民币 40亿元（含 40亿元），本期中期票据（2026年度第二期）的申请发行金额为人民币5亿元，如本期中期票据发行成功，则光明地产实际发生待偿还债务余额符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的规定。<br /><br />(二) 本期中期票据的期限<br /><br />发行人本期中期票据（2026年度第二期）期限为3年，上述期限约定符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引规定的中期票据期限要求。<br /><br />(三) 律师的核查意见<br /><br />据此，本所律师认为，本期中期票据的发行金额、期限均符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求。<br /><br />五、 本期中期票据的募集资金用途<br /><br />(一) 本次注册募集资金用途<br /><br />根据光明地产为发行本期中期票据制作的《募集说明书》，发行人本次注册的中期票据为人民币40亿元，拟全部用于兑付债务融资工具本金和利息，或在债务融资工具到期后的3个月内，用于置换已偿还债务融资工具兑付本金和利息的自有资金，具体涉及的债务融资工具明细如下：<br /><br />证券简称 	起息日 	到期日/行权日 	发行期限 	票面利率（%） 	发行金额（亿元） 	债券余额（亿元） 	拟偿还/赎回本金（亿元） 	拟支付利息 	拟使用募集资金上限（亿元） 	<br /><br />金额（亿元） 	付息日 	<br /><br />24光明房产MTN002 	2024-03-08 	2027-03-08 	3年 	3.60 	5.00 	5.00 	5.00 	- 	- 	5.00 	<br /><br />24光明房产MTN003 	2024-04-03 	2027-04-03 	3年 	3.57 	8.00 	8.00 	8.00 	- 	- 	8.00 	<br /><br />24光明房产MTN005 	2024-08-07 	2027-08-07 	3年 	2.55 	6.00 	6.00 	6.00 	0.15 	2027-08-07 	6.15 	<br /><br />24光明房产MTN006 	2024-09-13 	2027-09-13 	3年 	2.86 	5.00 	5.00 	5.00 	0.14 	2026-09-13 	5.28 	<br /><br />0.14 	2027-09-13 	<br /><br />24光明房产MTN007 	2024-10-14 	2027-10-14 	3年 	3.80 	8.00 	8.00 	8.00 	0.30 	2026-10-14 	8.60 	<br /><br />0.30 	2027-10-14 	<br /><br />24光明房产MTN008 	2024-10-30 	2027-10-30 	3年 	3.84 	6.00 	6.00 	6.00 	0.23 	2026-10-30 	6.46 	<br /><br />0.23 	2027-10-30 	<br /><br />25光明房产MTN001 	2025-08-29 	2028-08-29 	3年 	2.81 	4.00 	4.00 	- 	0.11 	2026-08-29 	0.22 	<br /><br />0.11 	2027- 	<br /><br />	08-29 	<br /><br />25光明房产MTN002 	2025-10-29 	2028-10-29 	3年 	2.77 	8.00 	8.00 	- 	0.22 	2026-10-29 	0.29 	<br /><br />0.07 	2027-10-29 	<br /><br />合计 					50.00 	50.00 	38.00 	2.00 		40.00 	<br /><br />(二) 本期中期票据的募集资金用途<br /><br />根据光明地产为发行本期中期票据制作的《募集说明书》，光明地产本期（2026年度第二期）发行金额为人民币 5亿元，全部用于兑付“24光明房产MTN002”本金，具体募集资金用途如下：<br /><br />证券简称 	起息日 	兑付日 	发行期限 	票面利率（%） 	发行金额（亿元） 	债券余额（亿元） 	拟使用募集资金金额（亿元） 	<br /><br />24光明房产MTN002 	2024-03-08 	2027-03-08 	3年 	3.60 	5.00 	5.00 	5.00 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	5.00 	5.00 	5.00 	<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认，报告期内发行人参与土地竞拍、购置土地资金的来源均为自有资金，发行人不存在募集资金用途变相用于土地拍卖等违规使用募集资金的情形，不涉及“地王”情形。发行人承诺本次中期票据发行募集的资金将严格按照《募集说明书》约定用途使用，不用于购置土地，也不变相用于土地拍卖等其他用途，发行人承诺严格遵守国家房地产调控政策的各项规定。<br /><br />(三) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，本期募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策，符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求。<br /><br />六、 发行人治理情况<br /><br />(一) 组织机构及议事规则<br /><br />1、 发行人的组织机构<br /><br />根据《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司权力机构；公司设董事会，董事会成员应由7人组成，其中职工董事 1人，独立董事 3人。目前，公司现任董事会成员为 6人，其中职工董事1名，独立董事 3人。<br /><br />本所律师关注到发行人存在缺任1名董事、董事任期届满未改选的情况。根据《公司法》规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。上述董事缺任、董事任期届满未改选的情况并未导致董事会成员低于法定人数。因此，该等情况不构成公司治理的重大障碍，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人本期发行所作出的决议合法有效。则不影响董事会决策效力，不会对本次注册发行造成实质性法律障碍。<br /><br />发行人已建立了由董（监）事会办公室、办公室、战略发展部、营销策划部、运营管理部、采购管理部、总工程师室、资金财务部、党委组织部、人力资源部、安全信访办公室、纪律检查室、党委工作部（党委宣传部）、法律事务部、审计部共15个主要职能部门。<br /><br />2、 发行人股东会、董事会议事规则<br /><br />根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，分别就股东会、董事会的职权及议事流程进行了约定。<br /><br />(二) 发行人董事和高级管理人员<br /><br />1、 光明地产的现任董事及高级管理人员名单为：<br /><br />序号 	姓名 	现任公司职务 	任期 	<br /><br />1. 	王 伟 	党委书记、董事长总裁 	2025年11月至今 2026年1月至今 	<br /><br />2. 	季新峰 	党委副书记、职工董事、纪委书记、工会主席 	2025年9月至今 	<br /><br />3. 	罗锦斐 	董事 	2024年5月至今 	<br /><br />4. 	张晖明 	独立董事 	2021年9月至今 	<br /><br />5. 	朱洪超 	独立董事 	2021年9月至今 	<br /><br />6. 	王 扬 	独立董事 	2023年12月至今 	<br /><br />7. 	黄 峻 	副总裁 	2019年3月至今 	<br /><br />8. 	苏朋程 	副总裁、董事会秘书 	2020年4月至今 	<br /><br />9. 	盛雪群 	财务总监 	2016年12月至今 	<br /><br />注：根据发行人董事会于 2025年10月 25日发布的《光明房地产集团股份有限公司关于董事会延期换届的提示性公告》，发行人第九届董事会延期换届，在换届完成前，发行人董事会各专门委员会和高级管理人员将继续履行职责。<br /><br />2、 任职资格<br /><br />(1) 经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员均系经相应的股东会、董事会、职工代表大会选（聘）任。<br /><br />(2) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在依法不得担任董事、高级管理人员的情形。<br /><br />(三) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，发行人已建立了符合法律法规有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人股东会、董事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人员的任职合法合规，符合光明地产《公司章程》的规定。<br /><br />七、 业务运营情况<br /><br />(一) 业务<br /><br />1、 根据发行人目前持有的上海市市场监督管理局于2025年 11月24日核发的《营业执照》，发行人的经营范围为：“房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”<br /><br />2、 根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人主营业务为房地产综合开<br /><br />发经营。上述经营范围已取得相关政府部门的业务经营许可（如需）。<br /><br />3、 本所律师认为，上述主营业务与发行人及其合并范围内子公司《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定，除存在部分房地产开发企业（暂定）资质证书因项目公司目前没有在建项目开发，到期开发资质未办理延期的情况外，发行人及合并范围内子公司中正在项目开发的主体均具备相应资质，未发现发行人在从事上述主营业务中存在对本次注册发行构成限制的重大违法违规情况。<br /><br />(二) 房地产开发业务合规经营<br /><br />1、 本所律师对发行人及其合并范围内子公司就其完工、在建、拟建的房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件资料进行了核查，发行人及合并范围内子公司不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。<br /><br />2、 截至2025年 12月31日，发行人及下属企业涉及房地产项目开发的子公司具备的房地产开发企业资质情况如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	证书名称 	资质等级 	发证日期 	有效期 	<br /><br />1 	农工商房地产（集团）有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（建开 企【2001】100号） 	壹级 	2025/2/6 	2027/12/31 	<br /><br />2 	农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房 管开第04133号） 	贰级 	2026/1/16 	2029/1/16 	<br /><br />3 	光明房地产集团上海汇晟置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房 管开第04164号） 	贰级 	2026/2/13 	2029/2/13 	<br /><br />4 	宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（无锡KF14932） 	贰级 	2025/5/28 	2028/5/27 	<br /><br />5 	光明房地产集团浙江明玖置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（浙开 二0501-2019-2022-0203号） 	贰级 	2022/7/6 	2026/1/6 	<br /><br />6 	农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房管（金山）第0000449号） 	贰级 	2025/8/14 	2028/8/14 	<br /><br />7 	郑州农工商华臻置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》 （410138532） 	贰级 	2025/5/15 	2028/5/8 	<br /><br />8 	山东菏泽平土房地产有限公司 	《房地产开发企业资质证书》 （160220065） 	贰级 	2025/5/7 	2028/6/1 	<br /><br />9 	常州天宸房地产开发有限 	《房地产开发企业资质证书》（常州 	贰级 	2022/7/8 	2025/7/7 	<br /><br />	公司（注1） 	KF14717） 				<br /><br />10 	重庆明渝实房地产开发有限公司 	《房地产开发企业资质证书》 （10210041） 	贰级 	2024/9/2 	2027/9/3 	<br /><br />11 	光明房地产集团上海汇兆置业有限公司（注2） 	《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第02833号） 	贰级 	2023/1/18 	2026/1/18 	<br /><br />12 	宜兴鸿海置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（无锡KF14934） 	贰级 	2025/4/2 	2028/4/1 	<br /><br />13 	上海汇琪置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第03172号） 	贰级 	2023/5/22 	2026/5/22 	<br /><br />14 	烟台平土房地产有限公司 	《房地产开发企业资质证书》 （060120023） 	贰级 	2025/4/3 	2028/5/18 	<br /><br />15 	上海临皓置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第03274号） 	贰级 	2023/7/12 	2026/7/12 	<br /><br />16 	农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司（注 3） 	《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管（杨浦）0000450号） 	/ 	2012/9/26 	2025/12/31 	<br /><br />17 	上海汇郡置业有限公司 	《房地产开发企业资质证书》（沪房管开第03624号） 	贰级 	2024/1/16 	2027/1/16 	<br /><br />注 1:常州天宸房地产开发有限公司项目已竣工交付，且无其它开发项目，资质证照到期后，<br /><br />不再办理相关资质证明延期手续。<br /><br />注 2:光明房地产集团上海汇兆置业有限公司项目已竣工交付，且无其它开发项目，资质证照到期后，不再办理相关资质证明延期手续。<br /><br />注 3:农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司项目已竣工交付，且无其它开发项目，<br /><br />资质证照到期后，不再办理相关资质证明延期手续。<br /><br />3、 经发行人确认及本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司均诚信合法经营：（1）在报告期内，发行人及其合并范围内子公司遵守国土资源部、国家发展和改革委员会的相关供地政策，不存在单方面违背《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》的情形；（2）在报告期内，发行人及其合并范围内子公司依法取得项目开发用地土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议，转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割拿地等情形；（3）在报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在违规拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但违规取得土地证的情形；（4）在报告期内，发行人及其合并范围内子公司依法拥有拟建或在建项目的土地所有权，土地权属不存在争议；（5）报告期内，发行人及其合并范围内子公司竣工的项目不存在被主管部门认定改变项目土地容积率和规划条件<br /><br />而需要补缴土地出让金但尚未缴纳的情形；（6）报告期内，发行人及其合并范围内子公司尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在被土地主管部门认定为存在违反闲置用地规定的情形，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足 1/4”等情况，亦未因土地闲置而被处以行政处罚；（7）报告期内，发行人及其合并范围内子公司的房地产开发项目合法合规，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案，办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照、文件，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，不存在自有资金比例不符合要求、未及时到位等情形；（8）在报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等问题，不存在因上述情形受到监管机构处分的记录，或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />(三) 主要在建项目<br /><br />根据2025年度《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2025年12月 31日，发行人及下属子公司主要在建项目及实施情况如下：<br /><br />1、 在建住宅、商服、商办项目<br /><br />序号 	项目名称 	项目主体 	项目性质 	立项 	环评 	土地证 	用地规划 	建设规划 	施工许可证 	<br /><br />1 	农房-索河湾三期项目 	郑州农工商华臻置业有限公司 	住宅 	【豫郑荣阳房[2013]00029、豫郑荣阳房[2013]00030、豫郑荣阳房[2013]00031、豫郑荣阳房地[2016]01413】 	荥环建（2013）044号 	豫（2017）荥阳市不动产权第0000483号、豫(2017)荥阳市不动产第0000485号、豫（2017）荥阳市不动产权第0000487号、豫(2017)荥阳市不动产权第0000488号 	荥规地字第410182201616005号、荥规地字第410182201216048号、荥规地字第410182201216049号、荥规地字第410182201216050号 	荥规建字第410182201726052号 	410182201712290201、410182201712290204、410182201712290208 	<br /><br />2 	烟台项目 	烟台平土房地产有限公司 	住宅 	烟牟发改[2011]87号、烟牟发改字[2011]88号、烟牟发改字[2011]89号、烟牟发改字[2011]67号、烟牟发改字[2011]68号、烟牟发改字[2011]69号 	烟牟环发[2011]33号 	烟国用(2012)第41170号，烟国用(2012)第42072号 	地字第370612201100079号、地字第370612201100070号 	建字第370612201200228号、建字第370612201200227号、建字第370612201200333号、建字第370612201200334、建字第370612201200335、建字第370612201200211号、建字第370612201200210号、建字第370612201200212 号 	牟建施字[2014]第030号、牟建施字[2011]第070号、牟建施字[2012]第052号、牟建施字[2012]第052A号、牟建施字[2011]第069号、牟建施字[2011]第009号 	<br /><br />3 	金山海光项目 	农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司 	住宅 	【2018-310116-70-03-007065】 	《建设项目环境影响登记表》 201831011600001810 	沪(2018)金字不动产权第018263号 	沪金地(2018)EA31011620185971号 	沪金建 (2018)FA31011620187836号、沪金建(2018)FA31011620187835 	1802JSO164D01、1802JSO164D02 	<br /><br />4 	竹海岭上F、L号地块 	宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 	住宅 	宜行审3许〔2022〕4号、宜行审3许〔2022〕18号 	无需编制环评文件 	宜国用(2013)第36600650号、苏(2018)宜兴不动产权第0022429号 	地字第320282202200039号、地字第320282202200040号 	建字第320282202200312号、建字第320282202200313号 	320282202209190301 	<br /><br />5 	菏泽三期 	山东菏泽平土房地产有限公司 	住宅 	【2104-371702-04-01-860786】 	荷环审[2010]468号 	荷国用(2011)第14916号 	地字第371700201100002号 	建字第371700201200021-3号、建字第37170020120-2 	371700202105240101 	<br /><br />6 	上海市自贸区临港新片区重装备产业区04PD-0303单元H04-02地块(芦潮港农场环境整治配套项目) 	上海临皓置业有限公司 	住宅 	【2107-310115-04-01-239256】 	《上海市建设工程设计方案环保意见征询单》 	沪(2021)市字不动产权第000583号 	沪临港地(2021)EA310035202100455 	沪临港建(2021)FA310035202101374 	310115202112210301 	<br /><br />7 	竹海岭上G块 	宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 	商服 	宜行审 3许[2021]7号 	无需编制环评文件 	苏（2020）宜兴不动产权第0035274号 	地字第320282202100104号 	建字第320282202100333号 	320282202108050101 	<br /><br />注1:以上数据为截至 2025年12月 31日未经审计数。<br /><br />2、 在建保障房项目<br /><br />序号 	项目名称 	项目主体 	项目性质 	立项 	环评 	土地证 	用地规划 	建设规划 	施工许可证 	<br /><br />1 	惠南 L07-02 	上海汇郡置业有限公司 	征收安置房 	沪浦发改审核[2024]8号 	无需编制环评文件 	沪（2024）浦字不动产权第042826号 	沪浦地（2024）EA310115202400265 	沪浦建（2024）FA310115202400737 	310115202411080401 	<br /><br />注1:以上数据为截至 2025年12月 31日未经审计数。<br /><br />3、 城中村改造项目<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在建的城中村项目情况如下：<br /><br />(1) 奉贤泰日地区“城中村”改造项目<br /><br />上海市奉贤区人民政府取得了上海市城乡建设和管理委员会出具的《关于确认奉贤区金汇镇泰日“城中村”改造地块实施方案的函》，上海市城乡建设和管理委员会按照《上海市人民政府批转市建设管理委等十一部门&lt;关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见&gt;的通知》（沪府[2014]24号）的规定，经市建设管理委、市发展改革委、市农委、市财政局、市规划国土资源局、市住房保障房屋管理局、市人力资源社会保障局、市绿化市容局确认，原则上同意奉贤区金汇镇泰日“城中村”地块实施改造。<br /><br />2017年8月16日，上海市奉贤区金汇镇人民政府（甲方）与农工商房地产集团泰日（上海）置业有限公司（乙方）签署《奉贤区泰日“城中村”改造合作协议》。根据协议，甲方全面负责项目约 459亩改造工作，乙方负责建设动迁安置房、开发商品房及公建配套设施。乙方通过定向挂牌方式获得改造地块。在项目地块定向出让至乙方名下前，甲方对项目改造设置专户，乙方以借款名义根据双方确定的资金计划拨付，双方核算土地整理必要费用，并分摊计入各个出让地块，作为土地定向出让挂牌价的依据。乙方承担改造地块范围内公共服务配套设施建设，竣工验收通过后无偿移交甲方。<br /><br />2024年2月，奉贤区委规划资源委员会审议通过了泰日“城中村”改造项目方案调整；2024年9月，市“两旧一村”专班召开“主任办公会”审议通过了泰日“城中村”改造项目规划调整事项；2025年 9月，泰日“城中村”改造项目取得规划调整批复。调整后项目具体情况如下：泰日城中村改造范围总面积 600.05亩，共有 9块经营性用地和 2块<br /><br />划拨性质用地。其中11-03、06-04地块为安置房建设用地，占地面积90亩，计容建筑面积 12.44万平方米。01B-02、02A-03、02B-03、<br /><br />02C-04、06-02和 07-08地块为商品房建设用地，占地面积300亩，计容建筑面积40.02万平方米。02D-04地块为商业地块，占地面积16亩，计容建筑面积 2.39万平方米。04-02、04-04地块为公建配套建设用地，占地面积 14亩，计容建筑面积1.15万平方米。根据新的实施方案项目开发周期至2030年。<br /><br />截至2025年末，泰日城中村改造完成情况如下：目前已完成：1）06-04、11-03二块安置房基地的土地收储立项批复、选址意见书、勘测定界报告和安置房认定。2）01B-02、07-08、06-04、02B-03、11-03地块收储批文。3）06-02、02A-03地块农转用批复。4）02C-04收储立项。5）06-02、06-04、07-08、11-03、02B-03、01B-02地块的劳动力安置。6）11-03地块已取得竣工备案证书、交付使用证。<br /><br />(2) 金山区金山卫镇及山阳镇“城中村”地块改造项目<br /><br />上海市金山区人民政府向上海市住房和城乡建设管理委员会上报了《关于报送“城中村”地块改造方案的函》（金府[2016]75号）。上海市住房和城乡建设管理委员会按照《上海市人民政府批转市建设管理委等十一部门&lt;关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见&gt;的通知》<br /><br />（沪府[2014]24号）的规定，经市住房城乡建设管理委、市发展改革委、市农委、市财政局、市规划国土资源局、市人力资源社会保障局、市绿化市容局确认，于2016年7月27日出具了《关于确认金山区金山卫镇金卫村2组、农建村7组和山阳镇杨家村1组“城中村”改造地块实施方案的函》(沪建旧改[2016]587号),原则上同意金山区金山卫镇金卫村 2组、农建村 7组和山阳镇杨家村1组“城中村”地块实施改造。<br /><br />2017年1月25日，公司公告称金山区“城中村“改造工作领导小组办公室与光明房地产集团上海金山卫置业有限公司签署了《金山区金山卫镇“城中村”地块改造大包干协议》。协议约定，光明房地产集团上海金山卫置业有限公司与金山区“城中村”改造工作领导小组办公室合作对金卫村2组、农建村 7组和山阳镇杨家村1组“城中村”地块进行改造。项目拆迁费由光明房地产集团上海金山卫置业有限公司根据有关协议和凭据分批拔入负责征地和房屋征收的政府指定公司，即上海金山卫资产经营有限公司和上海山阳镇资产经营有限公司。政府对上海金山卫置业有限公司成功定向招拍挂后，政府将按银行同期贷款基准利率计息归还上海金山卫置业有限公司支付的拆迁费。<br /><br />发行人的“城中村”项目均已取得市住房城乡建设管理委、市发展改革委等主管部门的批准，相关法律法规及规范性文件的规定。<br /><br />对于发行人的“城中村”项目，发行人不存在与政府部门的该等合作方式涉及政府债务与政府回购，因此不适用《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发【2015】37号）及《住房城乡建设部关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综【2016】11号文）。<br /><br />发行人前期土地整理费用及垫付的动拆迁款均系严格按照合同约定计算，并于数额确定后由政府清算后返还或作为土地定向出让挂牌价的依据，不存在与土地使用权出让收入挂钩的情形，不存在以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资等情形。发行人城中村项目不存在不符合《财政部国土资源部中国人民银行银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综(2016)4号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）、《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发（2015）40号）等的相关规定的重大违法违规定情形。<br /><br />根据发行人说明，除上述项目外，发行人其他在建项目不涉及政府回购，截至本法律意见书出具之日，不存在PPP及BT方式投资建设项目。<br /><br />本所律师核查了发行人提供的上述项目建设过程中由主管机构出具的各项审核备案文件，上述重大在建项目在各方面均已履行了必要的法律审批手续，取得了相关政府主管部门审核或备案通过，上述项目的建设为合法合规。<br /><br />(四) 土地储备<br /><br />根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至 2025年12月31日，发行人及下属子公司土地储备情况如下：<br /><br />序号 	项目主体 	地块 	所在地 	项目类型 	土地证 	<br /><br />1 	扬州华利置业有限公司 	扬州华利项目A地块 	江苏省扬州市 	商业 	扬邗国用(2013)第2013071-1号 扬邗国用(2013)第2013071-2号 	<br /><br />2 	宁波嘉佳置业有限公司 	杭州湾项目 	浙江省杭州市 	商住 	慈国用(2011)第240073号 	<br /><br />3 	宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 	竹海岭上E号地块 	江苏省宜兴市 	住宅 	宜国用(2012)第36600994号 	<br /><br />4 	宜兴鸿达置业有限公司 	竹海岭上 J号地块 	江苏省宜兴市 	住宅 	苏(2018)宜兴不动产权第0024171号 	<br /><br />5 	宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 	竹海岭上B号地块 	江苏省宜兴市 	住宅 	宜国用(2013)第36600649号 	<br /><br />6 	宜兴鸿达置业有限公司 	竹海岭上MK号地块 	江苏省宜兴市 	住宅 	苏(2019)宜兴不动产权第0006439号 	<br /><br />7 	邯郸市望源房地产开发有限公司 	邯郸项目 	河北省邯郸市 	住宅 	冀(2018)邯郸市不动产权第0118727号、冀(2018)邯郸市不动产权第0118733号 	<br /><br />8 	光明房地产集团浙江明玖置业有限公司 	湖州图影12号地块 	浙江省湖州市 	住宅 	浙(2020)长兴县不动产权第0006789号 	<br /><br />9 	云南光明紫博置业有限公司 	云南省昆明市KCC2011-63-A1地块 	云南省昆明市 	住宅 	云(2021)呈贡区不动产权第0285854号 	<br /><br />(五) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、重大在建工程的建设均合法合规，符合国家相关政策。同时，经本所律师适当核查并经发行人确认，除本法律意见书已披露事项外，发行人及其合并范围内子公司自2023年以来不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚而导致对本次中期票据注册发行构成限制的情形。<br /><br />八、 受限资产情况<br /><br />(一) 主要财产所有权或使用权的受限制情况<br /><br />1、 根据2025年度《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2025年12月 31日，发行人及合并范围内子公司受限资产金额为人民币141.52亿元。具体情况如下：<br /><br />项目 	账面价值（万元） 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	21,055.48 	履约保证金、贷款及按揭贷款担保等保证金、售房款监管户、冻结资金、贷款监管户 	<br /><br />存货 	1,333,170.98 	借款抵押、涉诉查封 	<br /><br />固定资产 	48,495.10 	借款抵押 	<br /><br />无形资产 	12,461.57 	借款抵押 	<br /><br />合计 	1,415,183.12 	- 	<br /><br />2、 经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人用于履约保证金、贷款及按揭贷款担保等保证金、售房款监管户、冻结资金、贷款监管户的货币资金受限情况，均系公司正常经营业务项下产生，并已履行了必要的手续。<br /><br />3、 经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司现有的资产抵押合同等均系依照相关法律法规签署并按法律法规的要求<br /><br />办理备案登记手续。<br /><br />4、 经发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况不会对本次发行构成实质性障碍；除上述已披露事项外，发行人无其他对抗第三人优先偿付负债的情况。<br /><br />5、 经本所律师适当核查，并经发行人确认，除上述已披露事项外，发行人及其合并范围内子公司在其主要财产上均未设置抵押、质押或其他权利限制的情况，发行人及其合并范围内子公司对其主要财产的所有权、使用权的行使不存在法律限制。<br /><br />(二) 律师的核查意见<br /><br />综上，发行人及其合并范围内子公司的资产所有权因担保、抵押或冻结等而受限制，不存在违反法律法规的情形，不影响发行人及其子公司正常经营业务的开展，尚不存在可预见的发行人及其合并范围子公司因提供担保、抵押或因资产冻结形成等形成的资产权利受限及提供债务担保形成的或有负债而承担法律责任的风险，不会对本期中期票据注册发行构成实质性障碍。<br /><br />九、 承诺及或有事项<br /><br />(一) 担保事项<br /><br />1. 根据2025年度《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2025年12月 31日，发行人及其合并范围内子公司正在履行的对外担保合同（对发行人合并范围以外公司的担保事项）金额为13,092.23万元，具体情况如下：<br /><br />序号 	担保方 	被担保单位 	债权人 	担保类型 	担保金额（人民币万元） 	担保物 	担保到期日 	<br /><br />1 	农工商房地产（集团）有限公司 	农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 	中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行 	抵押、保证 	13,092.23 	桂（2018）南宁市不动产权第0192146号及在建工程、桂（2020）南宁市不动产权第0035511号、光明城市安和苑住宅现房 	2028-09-22 	<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，上述担保事项已按照《公司章程》及内部决策制度的规定履行内部决策程序，担保合同合法合规，不会对本期发行构成不利影响。<br /><br />(二) 重大诉讼及仲裁事项<br /><br />根据2025年度《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司报告期内存在诉讼情况如下：<br /><br />1、 上海农工商建设发展有限公司与莲花木兰溪财富中心（莆田）有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />原告上海农工商建设发展有限公司（以下简称“原告”或“农工商建设”）与被告莲花木兰溪财富中心（莆田）有限公司（以下简称“被告”或“木兰溪公司”）就“木兰溪国际广场项目”分别签订 2份施工合同，约定由农工商建设公司承建“木兰溪国际广场一期续建工程”和“木兰溪国际广场二三期项目”工程。合同签署后，原告农工商建设按约进场施工，但因被告木兰溪公司资金问题造成2019年 6月开始停工至今。为此，农工商建设于2020年9月向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判决被告木兰溪公司支付工程款人民币235,595,121.75元（具体金额以司法鉴定结果为准）及利息936,490.61元（暂计至 2020年8月31日），并要求享有建设工程<br /><br />优先受偿权。一审法院做出判决：一、木兰溪公司应自本判决生效之日起十日内支付农工商建设工程款172,958,832元，及以该款项为基数自 2020年9月21日起按年利率15%计算至付清之日止的逾期付款利息；二、农工商建设就其承建的木兰溪国际广场一期续建工程的折价或者拍卖的价款在 83,441,640元工程款范围内、木兰溪国际广场二、三期建设工程的折价或者拍卖的价款在89,517,192元工程款范围内享有优先受偿权；三、驳回农工商建设的其他诉讼请求。被告木兰溪公司上诉，二审判决驳回木兰溪公司上诉，维持原判。截至目前，本案在强制执行中。<br /><br />2、 吴江市中泰建筑工程有限公司与吴江明乐房地产开发有限公司、第三人一：吴江明圆投资发展有限公司、第三人二：农工商房地产（集团）有限公司建设工程合同纠纷<br /><br />原告吴江市中泰建筑工程有限公司（以下简称“原告”或“中泰建筑”）称被告吴江明乐房地产开发有限公司（以下简称“被告”或“吴江明乐”）开发的环湖花园项目、明丰花园项目、湖滨花园项目均由原告中泰建筑公司承建，上述三项工程均经过工程审价；另2008年3月，第三人二农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）与第三人一吴江明圆投资发展有限公司（以下简称“吴江明圆”）就吴江明乐公司51%股权转让达成协议，现原告中泰建筑认为吴江明乐支付前述项目的工程款中涉及到前述股权转让的溢价款，且吴江明乐起诉中泰建筑要求返还超付工程款与事实不符，遂起诉吴江明乐要求支付拖欠的工程款人民币 169,960,435.31元及逾期付款利息（以169,960,435.31元为基数，自2020年9月 28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年10月 31日为 7,234,177.09元）。后原告调整起诉金额为195,153,686.71元及逾期付款利息（以200,753,686.71元为基数，自<br /><br />2020年9月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。截至目前，一审审理中原告调整诉<br /><br />请金额，本案按撤诉处理。<br /><br />3、 上海农工商建设发展有限公司与金顺新开发（平潭）有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />2017年 7月3日，原告农工商建设与被告金顺新开发（平潭）有限公司（以下简称“被告”或“金顺新开发”）签订《金顺新光明城（一期）施工合同》，合同对工程名称、地点、工程承包范围、合同工期总日历天数、合同价款、工程进度款支付、工程延误、合同价款及调整、工程量计量原则等进行了约定；2020年2月25日，因疫情原因，原、被告双方签署编号为【2020】-0225《补充协议》，对合同工期进行了修改；2020年3月3日，原、被告双方签署《补充协议》，对金顺新光明城（一期）项目（以下简称“案涉项目”）施工工期和工程款付款安排进行了补充约定；施工合同签署后，原告于 2017年9月12日进场施工，后因被告资金问题，未按照《补充协议》约定支付工程款，导致案涉项目停工；2022年 8月 25日，原、被告在平潭综合实验区交通与建设局的见证下签署了《施工总承包合同补充协议》（以下简称“该补充协议”），该补充协议作为原、被告及案外人中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司在内的各方就案涉项目后续复工事宜于 2022年 7月7日、2022年 8月19日在平潭综合实验区交通与建设局主持下形成的会议纪要的具体落实，该补充协议中被告对原告截止 2022年7月 18日土建部分已完工产值造价金额和已付款金额进行了确认，同时约定被告应向原告支付人民币3900万元作为案涉项目的启动资金，然而被告及案外人中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司均未按照两份会议纪要的精神及内容执行，导致原告合同目的落空，至原告起诉之日，被告仍未按照该补充协议履行相关义务，原告认为，双方签署的《金顺新光明城（一期）施工合同》及后续的《补充协议》系各方真实意思表示，各方均应切实履行，原告已按约施工，案涉工程进行了分项验收，原告有权要求被告支付工程进度款及利息和承担停窝工损失,并要求享有建设工程优先受偿权，因此特向法院提起诉讼向被告主张全<br /><br />部权利，以维护原告合法权益。一审法院判决：一、被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付工程价款87,383,370元及逾期付款利息（以87,383,370元为基数，按日万分之三标准，自2022年9月25日起计算至实际付清之日止）；二、被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付停工损失费用 950万元；三、原告对其承包施工的位于福建省平潭综合实验区金井二路东侧、平岚岭路南侧、天大北路北侧的“金顺新光明城（一期）”工程的拍卖、变卖所得款项，有权在96,883,370元范围内享有优先受偿权；四、驳回原告的其他诉讼请求。截至目前，法院裁定将本案并入（2023）闽01执798号案件执行，终结本案执行。<br /><br />4、 上海农工商建设发展有限公司与江苏联炬高新技术创业服务中心有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />2018年1月10日，原告农工商建设、被告江苏联炬高新技术创业服务中心有限公司（以下简称“被告”或“江苏联炬”）双方签署《联炬大厦、幼儿园、地库项目补充合同》（以下简称“《补充合同1》”），约定由原告承建被告江苏联炬智慧城项目（以下简称“案涉工程”）。<br /><br />2019年7月29日，双方签订了《联炬大厦、孵化器大楼、配套住宅项目补充合同》（以下简称“《补充合同 2》”），对于停工补偿、欠款支付、结算依据调整等问题作出约定。但由于被告违反《补充合同2》关于欠款偿还的承诺，而且经营状况不断恶化，原告于 2020年 9月1日向法院提起诉讼，后经法院调解，双方于2021年 5月10日签订《泗阳联炬智慧城项目孵化器大楼、住宅1号楼和解协议》（以下简称“《和解协议》”），法院出具（2020）苏 13民初 556号民事调解书。2021年6月、2022年 10月，原告按照《和解协议》约定向被告上报孵化器大楼、1号楼等结算材料，被告在结算过程中未按照合同约定计价结算，导致双方对于结算金额未能达成一致，且被告未按照《和解协议》约定履行相应付款义务，综上，被告拖延结算及拒绝支付工程款的行为严重侵害了原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，以<br /><br />维护原告的合法权益，并要求享有建设工程优先受偿权。被告反诉：判令原告向被告支付工程工期延误违约金 1044万元（计算周期暂自2021年12月 31日至2023年6月6日，后续持续计算至和解协议解除之日止。）；判令原告赔偿被告维修“孵化器大楼”楼顶开裂、漏水维修费用暂计50万元（具体费用以鉴定为准）。一审法院判决：一、双方当事人2018年 1月10日签订的《联炬大厦、幼儿园、地库项目补充合同》于2023年 6月 6日解除；二、被告于本判决生效后十日内支付原告孵化器大楼工程款 6,025,498.10元以及截至2024年1月18日的利息 1,523,371.90元，并自2024年1月19日起至付清款之日止，以6,025,498.10元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.95倍计付利息；三、被告于本判决生效后十日内支付原告配套住宅 1号楼、地下车库、配电房、临时室外配电房工程款61,255,381.71元，并自 2023年 7月1日起至付清款之日止，以 52,859,974.06元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计付利息；四、被告于本判决生效后十日内支付原告配套住宅2号楼、联炬大厦、幼儿园已施工部分以及室外附属工程的工程款 6,112,633元；五、确认原告在6,025,498.10元范围内对联炬智慧城孵化器大楼工程折价拍卖价款享有优先受偿权；六、驳回原告其他诉讼请求；七、驳回江苏联炬的反诉请求。一审法院判决后，原、被告双方均上诉，二审法院经审理后判决：一、维持江苏省宿迁市中级人民法院（2023）苏 13民初54号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项以及案件受理费部分；二、撤销江苏省宿迁市中级人民法院（2023）苏13民初54号民事判决第六项；三、确认上海农工商建设发展有限公司在62,188,204.78元范围内对联炬智慧城配套住宅1号楼、地下车库、配电房、临时室外配电房工程折价或者拍卖价款享有优先受偿权；四、确认上海农工商建设发展有限公司在6,112,633元范围内对联炬智慧城配套住宅 2号楼、联炬大厦、幼儿园已施工部分以及室外附属工程折价或者拍卖价款享有优先受偿权；五、驳回上海农工商建设发展有限公<br /><br />司的其他诉讼请求。截至目前，二审判决已生效，待申请执行。<br /><br />5、 上海农工商建设发展有限公司与嘉善明达置业有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />2018年 10月 25日，就嘉善宾馆迁建项目（以下简称“案涉项目”），被告嘉善明达置业有限公司（以下简称“被告”或“嘉善明达”）作为发包人与原告农工商建设签订《建设工程施工合同》，将案涉项目发包给原告负责施工总承包，并对计价方式、付款时间等作出了约定。后被告将案涉项目的消防暖通、智能化等分部分项工程支解发包给第三方进行施工。2018年11月 9日，案涉项目正式开工。因被告支解发包项目迟延且资料不全，以及对在施工中要求的设计变更没有及时完成出图和审图，导致现场和过审图纸存在差异，未能及时完成验收备案，但案涉项目已经被被告投入实际使用，结算款支付条件已经成就。<br /><br />2023年 4月3日，原告向被告提交了嘉善宾馆迁建项目（南区）的结算材料，但被告至本案起诉之日仍未完成审核及付款。有鉴于此，原告认为被告已经欠付原告工程款及逾期付款利息和违约金。为此向法院诉请：判令被告立即支付工程款 112,648,204.3元及逾期支付工程结算款的利息；判令被告立即支付逾期支付工程进度款的利息；确认原告就其承建的案涉工程折价或者拍卖的价款在被告欠付的工程款范围内享有优先受偿权；判令本案案件受理费、保全费、保全担保费、鉴定费等由被告承担。截至目前，该案仍在一审审理中。<br /><br />6、 上海农工商建设发展有限公司与连城建铭房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />2017年4月26日，原告农工商建设与被告连城建铭房地产开发有限公司（以下简称“被告”或“建铭公司”）就“北部新城颐养园 3-11#公寓及1-6#住宅”建设事宜（以下简称“本项目”）签署了《连城北部新城颐养园项目施工总承包合同》（以下简称“总承包合同”）。之后，原被告双方又就本项目签署了关于新增公寓1#、2#楼（原商业用地）的补充协议。2019年9月，原告与被告就本项目的停工事宜签署了《停工补偿协议》，根据该《停工补偿协议》第三条所示：经双方协商补偿费用最终确定为 2000万元，补偿费用计算至2019年 9月30日止。后期因被告原因导致工期延误按照《总承包合同》执行。2021年，原告与被告就本项目签署了《施工总承包合同补充协议》，根据该《施工总承包合同补充协议》，原告应不迟于 2021年 10月15日前着手安排本项目一期部分进场恢复施工；原告不再对本项目一期以外部分（二期、三期）进行任何施工及投入。2021年，原告与被告签署了《抵押合同》，被告将本项目3#、7#、10#号抵押给了原告，并做了相应的抵押权登记。2023年 12月 29日，原告与被告共同委托的福建省建审工程项目管理咨询有限公司就本项目出具《项目审定结算书》，根据该《项目审定结算书》显示：原告承建的本项目土建、消防、安装合计为人民币：181,916,974.40元。需要说明的是，该《项目审定结算书》中对于①停工补偿问题、复工费用问题未计入本工程；②施工电梯、塔吊、外脚手架仅计取设备基础、外脚手架场地硬化部分，其余内容均不计入本工程；③防尘监控措施费、远程监控服务费及材料检测费因相关资料不齐全，故不计入《项目审定结算书》，但相关费用均实际发生，原告有权向被告主张。2024年 1月9日，本项目住宅部分1#- 6#楼取得竣工备案证明。原告认为，双方签署的《总承包合同》及后续的停工补偿协议及补充协议系各方真实意思表示，各方均应切实履行。原告已按照约定进场施工，并开展了合同范围内的施工，案涉工程于2024年 1月9日取得竣备。原告有权依据合同约定要求被告支付工程款，由于被告一直拖延支付工程款，故应对案涉工程数次产生停工窝工损失承担全部责任，现因双方协商无果，为维护原告的合法权益，原告只能通过诉讼的方式主张权利，并在诉讼过程中，一并提出优先受偿权的主张，望判如诉请。后变更诉讼请求：1、请求判令被告支付原告工程款人民币145,409,011.04元；2、请求判令被告以未付款项为基数，自应付之日起至实际支付之日止，按年利率8%的标准向原告支付逾期付款利息及按日万分之五的标准向原告支付违约金；3、判令被告赔偿<br /><br />原告停工、窝工损失人民币21,500,000元；4、请求判令原告在前述诉请范围内对本案涉案工程“北部新城颐养园项目”住宅（1#-6#楼）及由原告退出前承建的公寓主体结构部分折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。一审法院判决：一、连城建铭房地产开发有限公司应于本判决生效后十五日内向上海农工商建设发展有限公司支付工程款 129,102,948.05元；二、上海农工商建设发展有限公司就其承建的“北部新城颐养园项目”住宅（1#-6#楼）及 2021年 11月 15日前由其承建的公寓1#-10#楼部分主体结构和基础、部分外立面装饰以及公寓 11#楼基础部分的折价或者拍卖的价款在129,102,948.05元工程款范围内享有优先受偿权；三、连城建铭房地产开发有限公司应于本判决生效后十五日内向上海农工商建设发展有限公司支付以129,102,948.05元为基数自 2024年 9月4日起按年利率 3.85%计算至款清之日止的违约金（含逾期付款利息）；四、连城建铭房地产开发有限公司应于本判决生效后十五日内向上海农工商建设发展有限公司支付停工、窝工损失21,500,000元；五、连城建铭房地产开发有限公司应于本判决生效后十五日内向上海农工商建设发展有限公司支付因本案支出的诉讼保全费5000元；六、驳回上海农工商建设发展有限公司其他诉讼请求。截至目前，一审判决已生效，待申请执行。<br /><br />7、 蔡培瑾等共计 104人与杭州千岛湖立元置业有限公司、第三人一：光明房地产集团股份有限公司、第三人二：上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）借款合同纠纷<br /><br />蔡培瑾等共计104人（以下简称“原告”）诉称：2017年7月 6日、2017年 10月10日被告杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“被告”或“立元置业”）与上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”）分别签订两份《借款合同》，约定传斯祁雅向被告出借资金，借款期间自本金支付至指定账户之日起3年，《借款合同》签订后，传斯祁雅向被告出借资金。2021年4月22日，传斯祁雅与案外人韩宝军签署《债权转让协议》，将传斯祁雅出借给被告的借<br /><br />款债权中的一千万元借款本金的债权及其附属的一切权利、利益全部转让给韩宝军。2023年 4月24日，原告与传斯祁雅、案外人上海景时胜彤投资中心（有限合伙）、案外人上海传斯投资管理有限公司签订《债权转让协议》，约定传斯祁雅将其对被告享有的2.044亿元债权中的约 1.63亿元的借款本金对应的所有权利、权益转让给原告。2023年 4月 27日，传斯祁雅通过快递方式向被告发出《债权转让通知书》，要求被告立即向原告履行还款义务。现原告诉至法院，望判如所请。截至目前，该案仍在一审审理中。<br /><br />8、 上海农工商建设发展有限公司与金顺新开发（平潭）有限公司建设工程合同纠纷<br /><br />2023年 4月6日，因被告金顺新开发拖欠原告工程款的违约情形，原告农工商建设向福建省福州市中级人民法院提起诉讼，福建省福州市中级人民法院做出（2023）闽01民初528号民事判决书，该份判决书指出，对于2022年 8月25日《施工总承包合同补充协议》签署时尚未完工且双方并未结算的其他工程款，可待双方正式结算后另行主张权利。原告于2024年 1月18日完成了预验收项目的整改，并于 2024年 2月1日及2月 27日分两次向被告邮寄了竣工结算申请书，但均被拒收；2024年 4月1日，原告向被告寄出了《申请竣工验收报告》，该份申请报告被告仍拒收。被告多次拒收原告竣工结算申请书及申请竣工验收报告的行为系表明其以实际行为拒绝履行相应的结算义务，为了维护原告的合法权益，原告只能通过诉讼的方式主张权利，并在诉讼过程中，一并提出优先受偿权的主张，望判如诉请。一审法院判决：一、被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付工程价款 59,213,585.98元及逾期付款利息（以59,213,585.98元为基数，按日万分之三标准，自2024年 9月15日起计算至实际付清之日止）；二、被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付其因实现本案债权支出的保全申请费5000元；三、原告对其承包施工的位于福建省平潭综合实验区金井二路东侧、平岚岭路南侧、天大北路北侧的“金顺新光明城（一期）”工<br /><br />程的拍卖、变卖所得款项，有权在 59,213,585.98元范围内享有优先受偿权；四、驳回原告的其他诉讼请求。被告后上诉，二审法院裁定：本案按上诉人金顺新开发（平潭）有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。终结本次执行程序。<br /><br />9、 云南丰乐建筑工程有限公司与光明房地产集团股份有限公司、云南光明紫博置业有限公司、第三人：云南骐辉投资有限公司债权人代位权纠纷原告云南丰乐建筑工程有限公司（以下简称“原告”或“丰乐建筑”）诉称：原告与第三人云南骐辉投资有限公司（以下简称“第三人”或“骐辉投资”）建设工程施工合同纠纷一案，2023年1月 17日昆明市呈贡区人民法院做出（2023）云 0114民初 4269号民事判决书，确定原告对第三人享有相关债权。后原告上诉，昆明市中级人民法院于2024年3月28日做出（2024）云01民终1196号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。现原告对第三人的债权已经生效且已经过履行期。2017年 12月，第三人与被告一光明房地产集团股份有限公司（以下简称“被告一”或“光明地产”）签署了《昆明雨花2号二期地块项目合作框架协议书》，2018年5月18日，呈贡区人民政府、第三人、被告一签署了《呈贡区失地农民安置住房雨花2号地块二期建设项目合作协议》，2019年1月 9日，被告二云南光明紫博置业有限公司（以下简称“被告二”或“光明紫博”）与呈贡区人民政府签订了《呈贡区失地农民安置住房雨花2号地块二期建设项目交付协议》，2019年1月31日被告二与第三人签订《呈贡区雨花2号地块二期项目一期集中安置房购买协议》，2021年2月 6日被告二与第三人签订《呈贡区雨花2号地块二期项目二期集中安置房购买协议》。原告认为，按照第三人与被告一、被告二的上述协议约定，被告一、被告二至少应当向第三人支付12亿元的款项，同时原告对第三人的债权，属于二被告应当向第三人直接履行的确定债权（前期投入成本），但是第三人一直怠于向二被告主张已经到期的债权，为了维护原告的合法权益，特依法起诉。一审法院判决：一、由被告二于本判决生效之日起十日内<br /><br />向原告支付工程款本息及资金占用费 72,104,107.59元，并支付以52,408,852.4元为基数，自2024年8月1日起按照年利率3.45%计算至实际清偿之日止的利息。上述给付义务履行完毕后，第三人与被告二对应数额的债权债务关系即告消灭；二、驳回原告的其他诉讼请求。被告二后上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。截至目前，二审判决已生效，该案正在强制执行中。<br /><br />10、 江南云与云南光明紫博置业有限公司、第三人：云南骐辉投资有限公司债权人代位权纠纷<br /><br />江南云（以下简称“原告”）诉称：原告诉第三人云南骐辉投资有限公司（以下简称“第三人”或“骐辉投资”）借款合同纠纷一案，经民事一审、二审程序，于 2021年 2月 2日，云南省高级人民法院作出（2020）云民终 1401号民事判决书，判决第三人向原告归还借款本金及利息。后原告向云南省昆明市中级人民法院申请执行，执行案号为（2021）云01执 326号，但第三人至今未履行债务。在前述案件执行过程中原告获悉，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA13704号《审计报告》2023年度被告云南光明紫博置业有限公司（以下简称“被告”或“光明紫博”）财务报表附注中，“关联方应收应付等未结算项目”部分披露了被告对第三人负有债务；另第三人已通过《请尽快兑付投资款资金占用费（利息）的工作联系函之二》向被告催收应付第三人股东借款的资金占用费（利息）1.18亿元。原告认为，原告合法债权经生效法律文书确认并已进入执行阶段，第三人未履行对原告的债务，亦怠于行使其对被告的债权，已经严重影响了原告债权的实现，原告为保障自身合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十三条，特向法院提起诉讼，望判如所请。一审法院裁定驳回原告的起诉，原告后上诉，二审法院作出裁定：一、撤销云南省昆明市呈贡区人民法院（2025）云 0114民初14112号民事裁定；二、本案指令云南省昆明市呈贡区人民法院<br /><br />审理。本裁定为终审裁定。<br /><br />11、 屠关全与被告一：上海农工商建设发展有限公司、被告二：农工商房地产（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷<br /><br />原告屠关全（以下简称“原告”）诉称：原告与被告一上海农工商建设发展有限公司（以下简称“被告一”或“农工商建设”）于 2018年10月10日签订《内部承包协议》，约定由原告以内部承包方式承建被告一总包的“福建建瓯明城花苑项目”（A9地块 1-11楼及部分地下车库、商铺）。协议明确约定了工程范围、计价方式、管理费、付款节点及利息计算方式等。2022年 9月，因项目停工及工程款支付争议，在“建瓯市明城花苑项目问题处置工作专班”协调下，原告、被告一与开发商建瓯市明城房地产开发有限公司、工作专班共同签订《明城花苑项目复工协议》。该协议第一条明确约定：被告一应在 2024年 3月30日前支付完毕全部欠款本金（除质保金外）及相应利息，利息按年利率12%自审价报告确认之日起计算。原告已完成绝大部分工程量，并于 2022年12月向被告一报送停工前已完成工程量结算资料，金额为 109,375,974元。被告一未在约定时间内提出异议，依约应视为认可。截至起诉日，被告一仅支付部分工程款，尚欠 73,313,136.63元未付，且未按《复工协议》约定支付利息。被告二农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“被告二”或“农房集团”）系被告一的唯一股东，依法应对被告一的债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告特依法提起诉讼，请求法院支持原告全部诉请。被告一反诉：1、确认反诉原告与反诉被告于2018年 10月 10日签订的《内部承包协议》无效，并终止双方基于该协议的剩余权利义务关系；2、判令反诉被告向反诉原告返还代垫的费用人民币2503万元并支付资金占用利息（以反诉原告实际垫付款项2503万元为基数，按反诉被告书面出具的承诺书承诺的年利率自垫付之日起计算至实际清偿之日止，暂计至 2025年11月30日为人民币4,662,132元）；3、判令反诉被告赔偿因未完工造成的损失人民币4,749,628元；4、判令反诉被告赔偿因工期延误造成的损<br /><br />失人民币8,000,000元；5、本案诉讼费用及保全费由反诉被告承担。截至目前，该案仍在一审审理中。<br /><br />12、 上海久平投资有限公司与烟台平土房地产有限公司借款合同纠纷<br /><br />原告上海久平投资有限公司（以下简称“原告”或“久平公司”）诉称：上海恒疆实业有限公司（以下简称“恒疆公司”）为被告烟台平土房地产有限公司（以下简称“被告”或“烟台平土公司”）经营提供借款。<br /><br />2017年11月，原告、被告与恒疆公司签订《债权转让合同》，合同明确截至 2017年 6月 30日，被告拖欠恒疆公司债务人民币52,782,700.55元，三方约定恒疆公司将对被告的 35,182,700.55元债权转让给原告。被告至今未偿还任何借款本金和利息，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法支持原告的全部诉讼请求。截至目前，该案仍在一审审理中。<br /><br />13、 上海久平投资有限公司与烟台平土房地产有限公司借款合同纠纷<br /><br />原告上海久平投资有限公司（以下简称“原告”或“久平公司”）诉称：威海爱立诚物业管理有限公司烟台分公司（以下简称“爱立诚公司”）为被告烟台平土房地产有限公司（以下简称“被告”或“烟台平土公司”）经营提供借款。2017年11月，原告、被告与爱立诚公司签订《债权转让合同》，合同明确截至 2017年6月30日，被告拖欠爱立诚公司债务人民币35,164,640.77元，三方约定爱立诚公司将该笔债权转让给原告。被告至今未偿还任何借款本金及利息，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法支持原告的全部诉讼请求。截至目前，该案仍在一审审理中。<br /><br />14、 经本所律师适当核查并经发行人确认，上述发行人及其合并范围内子公司已披露的报告期内上述诉讼事项，不构成对本次发行的实质性影响，且发行人亦不存在其他重大诉讼、仲裁案件，及可能构成发行人或有负债的尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁案件。<br /><br />(三) 重大承诺和或有事项<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人及其合并范围内子公司未发生会对本次发行构成障碍的重大承诺事项和或有事项。<br /><br />(四) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，并经发行人确认，发行人正在履行的担保合同合法有效，不会对本次发行构成实质性障碍。发行人及其合并范围内子公司均不存在对本次发行中期票据构成实质性影响的可能构成公司或有负债的尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁案件，重大承诺及其他或有事项。发行人不存在其他对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。<br /><br />十、 重大资产重组情况<br /><br />根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司在近三年内不存在重大资产重组行为。<br /><br />十一、信用增进情况<br /><br />本期中期票据不设担保。<br /><br />十二、存续债券情况<br /><br />根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至 2025年 12月31日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未到兑付期的债券余额为人民币债券余额78亿元。（详见“第四条第（一）项”披露），发行人及其<br /><br />合并范围内子公司不存在债务融资工具或其他债务违约，或者延迟支付本息且处于继续状态的情形。<br /><br />十三、投资人保护<br /><br />(一) 持有人会议机制<br /><br />根据发行人《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”规定，对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等事项进行了明确约定。上述约定符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的要求，为合法有效。<br /><br />经本所律师核查后确认，发行人已经建立持有人会议机制，持有人可以通过持有人会议维护自身的利益，持有人会议按照交易商协会相关规则指引的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。<br /><br />(二) 受托管理人设置<br /><br />根据发行人《募集说明书》第十二章“受托管理人机制”规定，本期债务融资工具不涉及受托管理人机制。<br /><br />(三) 主动债务管理<br /><br />根据发行人《募集说明书》第十三章“主动债务管理”，本期债务融资工具设置了置换、同意征集机制等主动债务管理条款。<br /><br />(四) 违约及相关处置措施<br /><br />根据发行人《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”规定，<br /><br />对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了具体约定，符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的要求，为合法有效。<br /><br />(五) 投资人保护条款<br /><br />根据发行人《募集说明书》第十五章“投资人保护条款”，本期债务融资工具无投资人保护条款。<br /><br />(六) 律师的核查意见<br /><br />综上，本所律师认为，发行人已制定了具体的、切实可行的投资人保护措施，能够最大限度保护投资者的利益。上述投资人保护措施符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关规则指引的要求，为合法有效。<br /><br />十四、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：发行人具备注册发行本期中期票据的主体资格，其注册发行本期中期票据已获得其权力机构合法有效的批准和授权，发行条件和发行事项具有合规性，本期发行不存在法律障碍；为发行本期中期票据，发行人已与具备承销发行法定资质的主承销商签订合法有效的承销协议，发行人最近三年财务报表已经具有从业资格的会计师事务所及注册会计师审计和出具无保留意见的审计报告，发行人编制的募集说明书等发行文件符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求，且不存在违反《公司法》和《公司章程》的情形；发行人不存在对本期中期票据注册发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。发行人在本次发行的相关重大方面均符合《管理办法》及交易商协会相关规则指引的要求；本期发行设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关自律规则的要求。<br /><br />发行人尚需向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。<br /><br />（结尾）<br /><br />本法律意见书由上海市金茂律师事务所出具，经办律师为韩春燕律师、陈庆律师。<br /><br />本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。<br /><br />本法律意见书正本六份，无副本。<br /><br />（以下无正文）