关于上海泰坦科技股份有限公司<br /><br />注册文件补充信息的回函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />贵会《关于上海泰坦科技股份有限公司注册文件补充信息的函》已收悉，发行人与主承销商根据注册办公室对注册材料的预评意见，已对注册材料进行修改与完善，现补充说明如下：<br /><br />一、关于募集说明书<br /><br />1、 鉴于发行人为上海证券交易所上市公司，建议在M-0-3处补充报告期内被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况及其对本次发行的影响。<br /><br />回复：经核查，发行人不涉及被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。<br /><br />2、鉴于本期拟发行科技创新债券且发行人未披露供应 链上下游企业名称等相关内容，根据《通知》（中市协发〔2025〕86 号）相关要求，建议在M-0-3补充说明豁免相关披露内容 的必要性，并承诺相关内容不会对本期债券产生不利影响。<br /><br />回复：已补充，请见募集说明书第6页。<br /><br />（一）科技创新债券相关提示<br /><br />发行人的主营业务包括科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务四大产品体系，公司产品已被广泛应用在为生物医药、新材料、新能源、化工化学、精细化工、食品日化、分析检测等领域。<br /><br />发行人已于2023年11月15日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331002591），有效期三年。<br /><br />发行人为上海证券交易所科创板上市公司，证券简称：泰坦科技；证券代码：688133.SH。<br /><br />综上，发行人符合科技型企业发行主体范围情形一及情形三的要求。<br /><br />上下游供应链企业具体信息为发行人供应链核心信息，基于保护商业秘密及竞争敏感性考虑，发行人未披露供应链上下游企业名称等相关信息，简化披露相关内容不会对本期债券产生不利影响。<br /><br />3、发行人股东谢应波先生、张庆先生、张华先生、许峰 源先生、王靖宇先生、张维燕女士于2024年12月27日续 签了《一致行动人协议》，且有效期仅为一年，目前为公司的 实际控制人，鉴于发行人未来存在实际控制人变更的风险， 建议按照M-5-3要求，补充披露实际控制人之间的关系，并 就是否存在不能保证独立性等情况进行明确说明。<br /><br />回复：已补充，请见募集说明书第35页。<br /><br />（二）公司控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司一致行动人为谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕，其中谢应波先生和张维燕女士为夫妻关系，其他人之间均为同学关系，合计持有公司29.57%的股份，系发行人控股股东和实际控制人。<br /><br />发行人实际控制人情况：<br /><br />谢应波、张庆、许峰源、王靖宇的情况详见本章节“七、企业人员基本情况、（二）主要董事、监事及高级管理人员简历”。<br /><br />张华，男，1981年出生，中国国籍，<br /><br />张维燕，女，1987年出生，中国国籍。<br /><br />上述实际控制人之间不存在不能保证独立性等情况。<br /><br />4、鉴于发行人报告期内净利润逐年下降，建议按照M6-2要求，进一步补充披露发行人净利润逐年下降的相关情况。<br /><br />回复：已补充，请见募集说明书第108页。<br /><br />3、利润总额及净利润<br /><br />2022-2024年度，发行人利润总额分别为 15,109.45万元、8,519.30万元和692.97万元；发行人净利润分别为13,171.84万元、7,531.43万元和776.46万元。<br /><br />2022年度，发行人利润总额和净利润较去年同期分别下降10.97%和7.43%，主要系突如其来的疫情打乱了公司正常经营，各项投入和成本支出还有所增加，导致利润下滑。<br /><br />2023年度，发行人利润总额和净利润较去年同期分别下降43.62%和42.82%，主要系当年为了确保市场份额提升和销售收入增长，公司扩充了销售及运营支撑服务团队，同时产品售价降低带来的实现同等销售收入需要销售更多的产品，使得公司的各项费用增幅较大，导致公司利润相较上年度有较大的跌幅。<br /><br />2024年度，发行人利润总额和净利润较去年同期分别下降91.87%和89.69%，主要系公司为确保市场份额提升和销售收入增长，通过价格策略和服务优势积极响应竞争，由此带来公司综合毛利率下降，对净利润有较大影响。同时，虽然公司不断优化运营，降低单订单的处理及交付成本，但是产品售价降低带来的收入增长与订单增长的不匹配，仍带来了各项费用的增长。最终导致公司利润相较上年度有较大的跌幅。<br /><br />5、鉴于发行人主要财务指标分析部分披露不完备，建议在M-6-2进一步补充披露包括但不限于存货、无形资产等科目报告期内的主要明细、变动情况及相关原因等情况。<br /><br />回复：已补充，请见募集说明书第94-95、98-99页。<br /><br />（3）存货<br /><br />2022-2024年末，发行人存货账面价值分别为85,049.70万元、98,988.11万元和106.415.34万元，占资产总额的比例分别为21.41%、22.56%和21.95%，占流动资产的比例分别为27.10%、31.88%和33.90%。<br /><br />2022年末，发行人存货较2021年末增长43.99%，主要是由于公司进行销售物流网络项目的分仓库建设，相应产品备货增加所致。2023年末，发行人存货较2022年末增长16.39%，2024年末，发行人存货较2023年末增长7.50%，呈上升趋势，主要系发行人为保证及时响应下游客户需求，公司根据市场情况积极备货，因此公司存货品类较多，数量较大。<br /><br />图表6-14：发行人2024年末存货构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	2,305.62 	15.56 	2,290.06 	<br /><br />在产品 	3,154.52 		3,154.52 	<br /><br />库存商品 	101,952.33 	2,196.72 	99,755.62 	<br /><br />周转材料 	1,265.62 	50.48 	1215.15 	<br /><br />合计 	108,678.09 	2,262.75 	106,415.34 	<br /><br />2024年度，公司存货跌价准备情况如下：<br /><br />图表6-15：发行人2024年末存货跌价准备情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加金额 	本期减少金额 	期末余额 	<br /><br />计提 	其他 	转回或转销 	其他 	<br /><br />原材料 	6.90 	4.98 	9.59 	1.83 	4.07 	15.56 	<br /><br />在产品 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />库存商品 	1,519.71 	2,120.79 	6.28 	657.26 	792.81 	2,196.71 	<br /><br />周转材料 	12.06 	44.00 	0.00 	2.59 	3.00 	50.48 	<br /><br />合计 	1,538.68 	2,169.77 	15.86 	661.68 	799.88 	2,262.75 	<br /><br />图表6-16：发行人2024年、2023年末库存商品情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />试剂 	70,624.69 	66% 	63,722.43 	64% 	<br /><br />特种化学品 	15,932.36 	15% 	14,825.02 	15% 	<br /><br />仪器耗材 	19,858.29 	19% 	20,440.66 	21% 	<br /><br />合计 	106,415.34 	100% 	98,988.11 	100% 	<br /><br />（3）无形资产<br /><br />2022-2024年末，发行人无形资产账面价值分别为19,250.26万元、19,156.92万元和20,992.82万元，占总资产的比例分别为4.85%、4.37%和4.33%，占非流动资产的比例分别为23.11%、14.92%和12.28%。<br /><br />2022年末，发行人无形资产账面价值为 19,250.26万元，较上年末增长121.26%，主要系泰坦科技生命科学总部园项目土地购买带来的增加，以及开发支出中软件完工转入。2023年末，发行人无形资产账面价值为19,156.92万元，较上年末下降0.48%，变化不大。2024年末，发行人无形资产账面价值为20,992.82万元，较上年末增长9.58%，主要系软件增加所致。<br /><br />图表6-19：发行人截至2024年末无形资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	专利权 	非专利技术 	软件 	合计 	<br /><br />一、账面原值 						<br /><br />1. 期初余额 	14,530.58 	297.17 	1,979.93 	7,135.36 	23,943.04 	<br /><br />2. 本期增加金额 	- 	750.00 	481.00 	2,549.21 	3,780.20 	<br /><br />(1) 购置 	- 	- 	- 	1,823.30 	1,823.30 	<br /><br />(2) 内部研发 	- 	- 	685.14 	685.14 	1,370.28 	<br /><br />(3) 企业合并增加 	- 	750.00 	481.00 	40.77 	1,271.77 	<br /><br />3. 本期减少金额 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4. 期末余额 	14,530.58 	1,047.17 	2,460.92 	9,684.57 	27,723.25 	<br /><br />二、累计摊销 						<br /><br />1. 期初余额 	939.82 	25.08 	887.76 	2,933.46 	4,786.12 	<br /><br />2. 本期增加金额 	362.95 	58.18 	176.41 	1,346.77 	1,944.31 	<br /><br />（1）计提 	362.95 	58.18 	144.33 	1,314.98 	1,880.45 	<br /><br />（2）企业合并增加 	- 	- 	32.08 	31.79 	63.86 	<br /><br />3. 本期减少金额 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />4. 期末余额 	1,302.77 	83.26 	1,064.17 	4,280.22 	6,730.43 	<br /><br />四、账面价值 						<br /><br />1. 期末账面价值 	13,227.81 	963.91 	1,396.75 	5,404.35 	20,992.82 	<br /><br />2. 期初账面价值 	13,590.76 	272.09 	1,092.17 	4,201.91 	19,156.92 	<br /><br />图表6-20：2024 年末发行人无形资产前五大情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	<br /><br />泰坦科技生命科学总部园项目-上海奉贤土地 	8,125.16 	39.99% 	<br /><br />泰坦科技高端生物耗材、试剂、仪器研发与制造中心项目-上海松江土地 	1,851.56 	9.11% 	<br /><br />宜昌泰坦科技湖北宜昌工业用地项目-湖北宜昌土地 	1,465.78 	7.22% 	<br /><br />安徽天地高纯溶剂有限公司年产1万吨高纯溶剂及配套添加剂项目-安徽宿州土地 	1,235.02 	6.08% 	<br /><br />探索平台二期开发项目-研发支出转入 	718.98 	3.54% 	<br /><br />合计 	13,396.50 	65.94% 	<br /><br />6、鉴于发行人受限资产部分披露不完备，建议在M-6-6补充披露受限资产抵押/质权人、资产账面价值、期限等情况。<br /><br />回复：已补充，请见募集说明书第118-119页。<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司所有权或使用权受到限制的主要资产情况如下：<br /><br />图表6-54：2024年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	387.87 	银行保函及信用证保证金 	保证金/冻结 	银行保函及信用证保证金 	<br /><br />固定资产 	14,503.81 	借款抵押 	抵押 	借款抵押 	<br /><br />无形资产 	1,463.21 	借款质押 	质押 	借款质押 	<br /><br />在建工程 	33,595.70 	借款抵押 	抵押 	借款抵押 	<br /><br />合计 	49,950.59 				<br /><br />除上述账面所有权或使用权受限资产外公司还存在：<br /><br />（1）与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同10,800,000.00 元，质押上海润度生物科技股权，合同约定质押标的暂作价295.4546 万元人民币。<br /><br />与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同 9,600,000.00元，质押上海勤翔科学仪器有限公司股权，合同约定质押标的暂作价 160.00 万元人民币。<br /><br />与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同 8,400,000.00元，质押上海迈皋科学仪器有限公司股权，合同约定质押标的暂作价 71.4285 万元人民币。<br /><br />与国投泰康信托有限公司签订借款合同 8,550,000.00 元，质押“一种低温冷却液循环泵”等三项专利。<br /><br />与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同 91,000,000.00元，质押上海泰坦科技股份有限公司持有安徽天地高纯溶剂有限公司股权，合同约定质押标的暂作价 947.7135 万元人民币。<br /><br />图表6-55：2024年末发行人主要受限资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产名称 	抵押/质权人 	账面价值 	期限 	备注 	<br /><br />固定资产 	工商银行 	14,503.81 	2021/3/15-20231/3/14 	借款抵押 	<br /><br />无形资产 	兴业银行 	1,463.21 	2023/6/1-2034/5/31 	借款质押 	<br /><br />在建工程 	兴业银行 	33,595.70 	2023/6/1-2034/5/31 	借款抵押 	<br /><br />货币资金 	上海农商行 	263.78 	2024/9/13-2025/9/12 	银行保函 	<br /><br />合计 		49,826.50 			<br /><br />注：货币资金剩余124.09万受限主要系账户半年未交易封存所致<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他影响偿债能力的受限资产。<br /><br />二、关于法律意见书<br /><br />1、鉴于本期拟注册发行科技创新债券，建议根据《通知》 （中市协发〔2025〕86号）要求，在F-1-5中就关于发行人 是否符合科技创新债券支持情形发表明确意见。<br /><br />回复：已补充相关意见，请见法律意见书第14页。<br /><br />（一）发行人主体符合科技创新债券要求的相关依据<br /><br />1、发行人科技创新称号认定情况<br /><br />根据发行人提供的证书、公开披露文件并经本所律师核查，发行人已取得：（1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准颁发的《高新技术企业证书》；（2）上海市经济和信息化委员会认定颁发的“专精特新”中小企业称号；（3）中华人民共和国工业和信息化部认定颁发的专精特新“小巨人”企业称号。具体证书及称号情况如下：<br /><br />称号名称 	证书编号 	认定机构 	授予对象 	有效期 	<br /><br />高新技术企业 	GR202331002591 	上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 	上海泰坦科技股份有限公司 	2023/11/15起三年 	<br /><br />“专精特新”中小企业 	- 	上海市经济和信息化委员会 	上海泰坦科技股份有限公司 	2023/7至2026/6 	<br /><br />专精特新“小巨人”企业 	- 	中华人民共和国工业和信息化部 	上海泰坦科技股份有限公司 	2024/7/1至2027/6/30 	<br /><br />2、发行人系科创板上市的科技类公司<br /><br />根据发行人公开披露文件并经本所律师核查，发行人于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市,证券简称：泰坦科技；证券代码：688133.SH。<br /><br />发行人的主营业务范围包括科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务四大产品体系，公司产品已被广泛应用在为生物医药、新材料、新能源、化工化学、精细化工、食品日化、分析检测等领域。<br /><br />根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“科学研究和技术服务业”下的“研究和试验发展”的“工程和技术研究和试验发展”，行业代码为“（M7320）”，公司所属行业为“工程和技术研究和试验发展”。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人拥有高新技术企业称号、“专精特新”中小企业称号及专精特新“小巨人”企业称号，同时也系在上海证券交易所科创板上市的科技类公司，符合交易商协会发布的《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）关于科技型企业发行主体范围的规定，符合科技创新债券支持情形。<br /><br />2025         9            26