上海医药集团股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人： 	上海医药集团股份有限公司 	<br /><br />担保方式： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />主体评级结果： 	AAA，评级展望稳定 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：招商银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />二零二六年八月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.............................................................................................................................................................1<br /><br />重要提示.................................................................................................................................................................5<br /><br />一、发行人主体提示.............................................................................................................................................5<br /><br />二、持有人会议机制.............................................................................................................................................6<br /><br />三、主动债务管理.................................................................................................................................................7<br /><br />四、违约、风险情形及处置.................................................................................................................................8<br /><br />第一章释义...........................................................................................................................................................9<br /><br />一、一般术语.................................................................................................................................................9<br /><br />二、机构释义...............................................................................................................................................10<br /><br />三、专用技术词语释义...............................................................................................................................11<br /><br />第二章风险提示及说明.....................................................................................................................................13<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险...........................................................................................................13<br /><br />二、发行人的相关风险...............................................................................................................................13<br /><br />第三章发行条款.................................................................................................................................................23<br /><br />第四章募集资金运用.........................................................................................................................................24<br /><br />第五章发行人基本情况.....................................................................................................................................25<br /><br />一、发行人基本情况...................................................................................................................................25<br /><br />二、发行人历史沿革...................................................................................................................................25<br /><br />三、发行人股东情况...................................................................................................................................29<br /><br />四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况...................31<br /><br />五、发行人重要权益投资情况...................................................................................................................32<br /><br />六、发行人公司治理...................................................................................................................................42<br /><br />七、发行人人员基本情况...........................................................................................................................51<br /><br />八、发行人主营业务情况...........................................................................................................................55<br /><br />九、发行人在建与拟建工程.......................................................................................................................86<br /><br />十、发行人发展战略规划...........................................................................................................................87<br /><br />十一、发行人所在行业状况.......................................................................................................................88<br /><br />第六章发行人主要财务状况.............................................................................................................................96<br /><br />一、发行人报表及变化情况.......................................................................................................................96<br /><br />二、发行人财务情况分析.........................................................................................................................109<br /><br />三、发行人有息债务情况.........................................................................................................................141<br /><br />四、发行人关联方及关联交易情况.........................................................................................................145<br /><br />五、发行人或有事项情况.........................................................................................................................151<br /><br />六、发行人受限资产情况.........................................................................................................................152<br /><br />七、发行人衍生产品交易情况.................................................................................................................152<br /><br />八、发行人重大投资理财产品情况.........................................................................................................153<br /><br />九、发行人海外投资情况.........................................................................................................................153<br /><br />十、发行人直接债务融资计划.................................................................................................................154<br /><br />十一、发行人重大（重要）事项排查情况.............................................................................................154<br /><br />第七章发行人资信状况...................................................................................................................................155<br /><br />一、发行人银行授信情况.........................................................................................................................155<br /><br />二、发行人债务违约记录.........................................................................................................................155<br /><br />三、发行人债券存续及偿还情况.............................................................................................................155<br /><br />四、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)受处罚情况..............................................................157<br /><br />五、其他资信情况.....................................................................................................................................157<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.......................................................................................................................158<br /><br />第九章税项.......................................................................................................................................................159<br /><br />一、增值税.................................................................................................................................................159<br /><br />二、所得税.................................................................................................................................................159<br /><br />三、印花税.................................................................................................................................................159<br /><br />第十章信息披露安排.......................................................................................................................................161<br /><br />一、信息披露制度.....................................................................................................................................161<br /><br />二、债务融资工具发行前的信息披露.....................................................................................................161<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露.............................................................................................162<br /><br />四、债务融资工具存续期内重大事项披露.............................................................................................162<br /><br />五、债务融资工具本息兑付信息披露.....................................................................................................164<br /><br />第十一章持有人会议机制...............................................................................................................................165<br /><br />一、持有人会议的目的与效力.................................................................................................................165<br /><br />二、会议权限与议案.................................................................................................................................165<br /><br />三、会议召集人与召开情形.....................................................................................................................166<br /><br />四、会议召集与召开.................................................................................................................................168<br /><br />五、会议的表决和决议.............................................................................................................................170<br /><br />六、其他.....................................................................................................................................................172<br /><br />第十二章主动债务管理...................................................................................................................................174<br /><br />一、置换.....................................................................................................................................................174<br /><br />二、同意征集机制.....................................................................................................................................174<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置...................................................................................................................179<br /><br />一、违约事件.............................................................................................................................................179<br /><br />二、违约责任.............................................................................................................................................179<br /><br />三、发行人义务.........................................................................................................................................179<br /><br />四、发行人应急预案.................................................................................................................................180<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.................................................................................................................180<br /><br />六、处置措施.............................................................................................................................................180<br /><br />七、不可抗力.............................................................................................................................................180<br /><br />八、争议解决机制.....................................................................................................................................181<br /><br />九、弃权.....................................................................................................................................................181<br /><br />第十四章受托管理人机制...............................................................................................................................182<br /><br />第十五章投资人保护条款...............................................................................................................................183<br /><br />第十六章本期债务融资工具注册有关机构...................................................................................................184<br /><br />一、发行人.................................................................................................................................................184<br /><br />二、牵头主承销商/簿记管理人................................................................................................................184<br /><br />三、联席主承销商.....................................................................................................................................184<br /><br />四、律师事务所.........................................................................................................................................184<br /><br />五、会计师事务所.....................................................................................................................................185<br /><br />六、托管机构.............................................................................................................................................185<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构.....................................................................................................186<br /><br />八、信用评级机构.....................................................................................................................................186<br /><br />九、存续期管理机构.................................................................................................................................186<br /><br />第十七章备查文件...........................................................................................................................................188<br /><br />一、备查文件.............................................................................................................................................188<br /><br />二、查询地址.............................................................................................................................................188<br /><br />附录主要财务指标计算公式...........................................................................................................................190<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />1、核心风险提示：<br /><br />（1）资产负债率上升的风险<br /><br />发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对发行人现金流占用较高。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人资产负债率分别为62.11%、62.14%和61.49%，随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的波动可能会影响发行人的资金筹措，进而影响发行人持续发展。<br /><br />（2）毛利率较低的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人主营业务毛利率分别为11.90%、10.98%和10.62%，近三年来毛利率略有下降。发行人的主营业务收入主要来源于分销板块，近三年发行人分销板块的营业收入占主营业务收入比重分别为90.20%、91.60%和91.60%，毛利率分别为6.31%、5.94%和5.79%，相比近三年来发行人其他板块如工业板块毛利率分别为58.49%、59.21%和57.13%，分销板块的毛利率相对较低。如果发行人未来分销板块占比进一步提高，毛利率则可能存在持续较低的可能。<br /><br />（3）应收账款规模较大的风险<br /><br />近三年发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人应收账款净额分别为729.34亿元、791.29亿元和823.06亿元，占资产总额比率分别为34.41%、35.77%和35.30%，发行人应收款项规模及占比较大。<br /><br />发行人分销业务客户多为医疗机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量大，资信情况良好，回款有较高的保障；且应收账款金额较大是发行人以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例。随着主营业务收入的增长，发行人的应收账款金额有逐年增大的趋势，对资金形成一定占用。若是应付方因经营状况不佳或其他原因违约，则可能令发行人出现应收账款减值、不能如期回收的风险。<br /><br />（4）市场竞争激烈带来的风险<br /><br />目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。近年来，医药流通领域的竞争态势呈现多样化，从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争，从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响发行人的经营发展。<br /><br />2、情形提示：<br /><br />经排查，近一年以来发行人未涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，涉及MQ.7表（重要事项）的情形，具体情况如下：<br /><br />（1）发行人注册资本发生变动<br /><br />经上海医药2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2022]584号”《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海医药于2022年4月8日非公开发行人民币普通股（A股）852,626,796股。本次非公开发行A股股票完成后，上海医药总股本变更为3,695,507,249股，注册资本变更为3,695,507,249元。<br /><br />截至2026年3月31日，发行人2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式使发行人股本总额增加至3,708,361,809股，注册资本为3,708,361,809元。<br /><br />（2）发行人取消监事会并修订公司章程<br /><br />为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。监事会取消及《公司章程》修订已由2025年12月9日召开的公司2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》规定。<br /><br />二、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，在本期债务融资工具信用增进安排、增信机构偿付能力发生重大不利变化等情形时（详见“持有人会议机制”章节），自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排等（详见“持有人会议机制”章节）所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、一般术语<br /><br />本公司/公司/发行人/上海医药 	指上海医药集团股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作的《上海医药集团股份有限公司【】年度第【】期【】募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />主承销商 	指招商银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 	<br /><br />档 	员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由招商银行股份有限公司担任 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />近三年 	指2023年、2024年、2025年 	<br /><br />近三年末 	指2023年末、2024年末、2025年末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特殊说明，均指人民币 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />二、机构释义<br /><br />FDA 	美国食品药品监督管理局 	<br /><br />财政部 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />国家药监局 	中华人民共和国国家药品监督管理局 	<br /><br />国家医保局 	中华人民共和国国家医疗保障局 	<br /><br />国家卫健委 	中华人民共和国国家卫生健康委员会 	<br /><br />上海市国资委 	上海市国有资产监督管理委员会 	<br /><br />联合采购办公室 	国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室 	<br /><br />上实集团 	上海实业（集团）有限公司 	<br /><br />上海上实 	上海上实（集团）有限公司 	<br /><br />上药集团 	上海医药（集团）有限公司 	<br /><br />财务公司 	上海上实集团财务有限公司 	<br /><br />四药股份 	上海四药股份有限公司 	<br /><br />海正药业 	浙江海正药业股份有限公司 	<br /><br />长春高新 	长春高新技术产业（集团）股份有限公司 	<br /><br />白云山 	广州白云山医药集团股份有限公司 	<br /><br />华润三九 	华润三九医药股份有限公司 	<br /><br />上实医药 	上海实业医药投资股份有限公司 	<br /><br />中西药业 	上海中西药业股份有限公司 	<br /><br />上实控股 	上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码0363.HK） 	<br /><br />华氏大药房 	上海华氏大药房有限公司 	<br /><br />上药云健康 	上海医药大健康云商股份有限公司 	<br /><br />镁信健康 	上海镁信健康科技有限公司 	<br /><br />国盛集团 	上海国盛（集团）有限公司 	<br /><br />国药控股 	国药控股股份有限公司 	<br /><br />华润医药 	华润医药集团有限公司 	<br /><br />厦门中药厂 	厦门中药厂有限公司 	<br /><br />Biocad 	俄罗斯BIOCAD生物制药公司 	<br /><br />一生化 	上海上药第一生化药业有限公司 	<br /><br />和黄药业 	上海和黄药业有限公司 	<br /><br />三、专用技术词语释义<br /><br />GSP 	《药品经营质量管理规范》 	<br /><br />DRG 	（疾病）诊断相关分类 	<br /><br />DIP 	按病种分值付费 	<br /><br />DTP 	高值药品直送 	<br /><br />PBM 	药品福利管理 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价和认购发行人此次发行的债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平由簿记建档确定。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，发行人无法保证本期债务融资工具会在银行间债券市场上有活跃的交易。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好。在本期债务融资工具的存续期间，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性，这些因素的变化有可能会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金，按期偿付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、资产负债率上升的风险<br /><br />发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对发行人现金流占用较高。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人资产负债率分别为62.11%、62.14%和61.49%，随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的波动可能会影响发行人的资金筹措，进而影响发行人持续发展。<br /><br />2、短期流动性及偿债风险<br /><br />近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收购，实现了较快的分销业务增长速度，同时加大了发行人短期资金流动性压力。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人流动比率分别为1.33、1.36和1.33，流动比率较为稳定。发行人流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发行人短期资金流动性压力将进一步提高。<br /><br />为支持发行人分销业务开展，发行人近三年短期借款随业务规模的增长而不断增加，截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人短期借款分别为355.60亿元、380.64亿元和440.92亿元，发行人计息债务主要以短期借款为主，发行人的债务期限结构较短，发行人短期偿债压力较大。随着发行人业务规模的扩大，发行人短期债务规模可能进一步上升，发行人存在短期偿债风险。<br /><br />3、应收账款规模较大的风险<br /><br />近三年发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人应收账款净额分别为729.34亿元、791.29亿元和823.06亿元，占资产总额比率分别为34.41%、35.77%和35.30%，发行人应收款项规模及占比较大。<br /><br />发行人分销业务客户多为医疗机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量大，资信情况良好，回款有较高的保障；且应收账款金额较大是发行人以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例。随着主营业务收入的增长，发行人的应收账款金额有逐年增大的趋势，对资金形成一定占用。若是应付方因经营状况不佳或其他原因违约，则可能令发行人出现应收账款减值和回收的风险。<br /><br />4、应收账款及其他应收账款回款风险<br /><br />最近三年，发行人应收账款周转率分别为3.73次、3.62次和3.51次，呈现下降趋势。发行人近三年来应收账款余额中约95%账龄在一年内，且大部分回款周期在30-180天内。截至2025年末，发行人其他应收款计提坏账准备的余额为8.89亿元，占当期其他应收款余额的22.22%，坏账比例较高。发行人主要客户的偿债能力较强，信用记录良好，过往未发生过未收回重大应收账款的情况，且已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备。若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则应收款项有不能如期回收的风险，可能会对发行人的财务状况产生影响。<br /><br />5、存货跌价风险<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人存货金额分别为366.23亿元、389.44亿元和453.59亿元，占发行人流动资产的比例分别为22.55%、22.66%和25.13%。最近三年，发行人存货周转率分别6.44次、6.47次和6.01次。发行人存货以原材料、在产品以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需的原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、零售业务中用于销售的相关药品。虽然近三年发行人针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因致使存货成本高于可变现净值，导致存货跌价，则对发行人的正常生产经营造成不利影响。<br /><br />6、投资支出压力较大的风险<br /><br />近三年发行人对外投资支出较大，2023年度、2024年度及2025年度，发行人投资活动现金流量净额分别为-24.92亿元、4.16亿元和-39.82亿元。若发行人未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。<br /><br />7、商誉规模较大的风险<br /><br />发行人对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人商誉金额分别为113.93亿元、111.46亿元和126.66亿元，占发行人总资产的比例分别为5.37%、5.04%和5.43%，发行人的商誉规模较大，占总资产比重较高，主要由于近年来新增外部并购交易所致。<br /><br />8、商誉减值风险<br /><br />发行人每年对商誉进行减值测试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。截至2025年末，发行人商誉减值准备余额22.71亿元，主要系Zeus Investment Limited及下属子公司、Big Global Limited及下属子公司、星泉环球有限公司及下属子公司和上海医疗器械股份有限公司下属子公司减值所致。若未来被收购方经营状况恶化，发行人商誉发生减值损失，将有可能影响发行人整体的经营成果。<br /><br />9、期间费用占比较高风险<br /><br />2023-2025年度，发行人期间费用合计（含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为233.04亿元、222.79亿元和222.66亿元，占营业总收入的比重分别为8.95%、8.09%和7.85%。2023-2025年度，发行人销售费用分别为139.02亿元、127.14亿元和132.06亿元，规模较大，存在期间费用占比较高的风险。<br /><br />10、毛利率较低的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人主营业务毛利率分别为11.90%、10.98%和10.62%，近三年来毛利率略有下降。发行人的主营业务收入主要来源于分销板块，近三年发行人分销板块的营业收入占主营业务收入比重分别为90.20%、91.60%和91.60%，毛利率分别为6.31%、5.94%和5.79%，相比近三年来发行人其他板块如工业板块毛利率分别为58.49%、59.21%和57.13%，分销板块的毛利率相对较低。如果发行人未来分销板块占比进一步提高或分销板块的毛利率进一步下滑，毛利率则可能存在持续较低的可能。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、市场竞争激烈带来的风险<br /><br />目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。近年来，医药流通领域的竞争态势呈现多样化，从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争，从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响发行人的经营发展。<br /><br />2、维持与供货商关系的风险<br /><br />发行人在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，发行人一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。最近三年，发行人与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现发行人与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得发行人重要产品的分销权，则可能影响发行人与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。<br /><br />3、知识产权保护的风险<br /><br />新药研发具有投资大、风险高、周期长等特点，新药一旦开发成功，不仅可为人类战胜疾病、保证健康和延长生命做出贡献，还可以为发行人带来可观利润回报。这种利润回报在一定程度上需要依靠知识产权制度的保护，若知识产权保护不当，将在一定程度上影响发行人的盈利能力，发行人将面临一定的知识产权保护风险。<br /><br />4、药品研发风险<br /><br />发行人业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。发行人无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。在开发初期前景乐观的备选产品最终可能由于多种原因而无法进入市场，包括：在临床前和临床试验中无法证明安全性和疗效；无法取得备选产品的专有权，例如专利权；无法就拟定用途取得相关监管机构，例如国家食品药品监督管理总局的批准等。开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩以及前景造成影响。<br /><br />此外，即使成功开发并推出新产品，发行人也不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能因此受到影响。<br /><br />5、药品招标相关风险<br /><br />根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。“集中采购”旨在压缩药品流通中间环节、降低药品价格、节约医保费用，被纳入集中采购名单的药物，平均降价幅度大，压缩了药物生产企业的利润空间，也对企业的成本控制及运营效率带来更大的挑战。发行人在面临外部市场竞争的大背景下，如因各种不可控原因导致发行人未能中标，或者因较低价格中标，将使得发行人在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。<br /><br />6、项目建设不确定性风险<br /><br />截至2025年末，发行人主要的在建项目有杭州青春浙创实业投资有限公司项目总部用地项目、上海医药物流中心绥德路二期项目等项目。<br /><br />发行人在建的重大工程对发行人未来发展前景具有重要作用，发行人现有在建项目正处于推进阶段。虽然项目已获得相关部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是否会受到国家产业政策调整、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。若在建项目停建或者缓建，将对发行人整体的战略规划产生不良的影响，影响发行人的偿债能力。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、运营管理风险<br /><br />发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升发行人整体竞争力的同时，也使得发行人的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至2025年末，发行人纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给发行人与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。发行人业务规模及产品种类仍将逐步丰富，未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对发行人内部管理提出更高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若发行人无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对发行人整体的经营效率产生一定影响。<br /><br />2、控股型公司风险<br /><br />发行人系具有医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。近年来公司规模逐步扩张，下属控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升发行人整体竞争力的同时，也使得发行人的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在发行人的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活动，以落实发行人在医药健康产业的广泛布局。尽管发行人通过任命董事等方式积极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足发行人的业务发展目标的情况出现时，发行人的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理风险。发行人为控股型公司，母公司收入来源主要为下属子公司投资收益，未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而对本次债券本息偿付带来一定风险。<br /><br />3、反商业贿赂风险<br /><br />商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药房、医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其他收入或利益等。发行人已根据国家相关规定，结合发行人实际情况，履行检查监督职责，在发行人总部和所有子公司中实施反腐败相关条例。<br /><br />尽管如此，由于发行人业务涉及医药研发、制造、分销、零售等环节，若相关制度未能有效贯彻执行，发行人未能有效约束或管理公司员工或经销商等其他相关方，导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规，则仍可能对发行人的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。<br /><br />4、并购整合风险<br /><br />发行人在工业制造行业扩大规模、分销和零售行业拓展销售区域等过程中存在并购、重组等事宜，并购重组之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用切实可行的整合方法，管理手段能否具有一致性、协同性，这些都存在不确定性，会给发行人造成一定的管理风险。<br /><br />近年来发行人通过兼并收购的方式吸纳资产，完善省内及全国网点布局。但并购成功后对发行人的运营、管理方面也会提出更高的要求，如果并购未产生协同效应，可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。<br /><br />5、扩张速度较快风险<br /><br />2023-2025年末，发行人的总资产规模为2,119.73亿元、2,212.09亿元和2,331.49亿元，资产负债率为62.11%、62.14%和61.49%，流动比率为1.33、1.36和1.33，发行人扩张迅速，资产负债率有所波动，对其资产管理模式及组织结构提出了更高的要求。若发行人资产管理不到位，扩张过快，则会对发行人的偿债能力产生不良影响。<br /><br />6、关联交易风险<br /><br />2025年度，发行人向关联方销售货物共计732,988.25万元，向关联方采购货物共计254,292.33万元。发行人制定了严格的关联交易相关制度，要求相关方应本着公平、公允的原则确定交易价格，并签订书面协议，明确关联交易的定价政策，严格履行审批程序，并于年末聘请外部审计师对关联交易情况进行审计。但关联交易会降低发行人的竞争力和独立性，并且会增加公司的经营风险。如果与关联方进行不等价交易会降低公司的利润，并引发法律风险。<br /><br />7、产品质量及药品安全风险<br /><br />近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。发行人在医药分销、医药零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然发行人可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响发行人的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，发行人严格遵循医药行业相关法律法规及管理规范。经过持续质量改进，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上发行人仍存在一定的药品安全风险。药品生产过程中产生的质量管理风险，也可能对发行人主营业务、财产、运营决策机制等方面产生影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观政策风险<br /><br />从长期看，宏观调控措施将影响医药市场的总体供求关系、产品供应结构等，如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。<br /><br />2、医药产业政策变动的风险<br /><br />医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。近年来我国医药产业政策密集推出并逐步向纵深推进，如创新药医保准入谈判、仿制药带量集采、高值耗材带量集采等已经进入常态化运行阶段，DRG/DIP支付方式改革也从试点走向推广，产品价格面临持续下降的风险，且行业质量监管、营销监管逐步细化，整体趋严，医药制造企业面临产业升级、结构转型、经营模式转变等挑战因素。<br /><br />如果发行人不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效地对生产经营做出相应调整和完善，将对发行人的发展速度与发展水平造成影响。<br /><br />3、药品价格调整的风险<br /><br />近年来，我国持续深化医药卫生体制改革，大力推进药品和医用耗材集中带量采购提质扩面，开展新批次国家组织药品和医用耗材集中带量采购，深化医疗服务价格、医保支付方式等方面的改革。<br /><br />随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对药品价格产生影响。国家层面出台的集中采购、全国联采等政策可能对发行人经营和盈利能力构成不利影响。<br /><br />4、医保目录变化对经营情况产生影响的风险<br /><br />对于药品生产企业而言，产品是否获准纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合格参与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。发行人制药业务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果后续医保目录出现调整变化，将可能使发行人的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。<br /><br />5、药品进出口政策变动及关税壁垒风险<br /><br />关税壁垒主要是进口国运用关税手段来限制进口，通过征收高额进口关税、进口附加税、差价税等对进口商品的成本和价格产生直接影响，用以保护本国商品在国内市场的竞争力。非关税壁垒主要是指除关税以外的各种限制商品进口的措施，包括进口限额制、进口许可证制，实行外汇管制，对进口货物征收国内税，制定鼓励购买国产商品和限制进口商品的政策措施，对进口货物制定严格的海关手续、繁琐严格的卫生安全质量标准以及包装装潢标准等。关税壁垒和非关税壁垒加强会导致我国出口商品价格被动提升，出口数量受限，影响公司出口业务的收入。<br /><br />全球主要经济体近年来在生物医药等关键领域的技术与贸易壁垒有所增加，部分国家和地区通过设置进口限额、许可证管理、外汇管制、严苛的卫生安全质量标准以及加征关税等手段，限制药品及相关原辅料的跨境流动。叠加全球供应链重构及地缘政治不确定性，可能对发行人的经营和盈利能力形成不利影响。<br /><br />6、深化医药卫生体制改革对公司盈利能力产生影响的风险<br /><br />国家有关部门先后发布《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》及《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划，对医药企业药品规范使用、药品品种结构调整、产品迭代等方面提出新的要求，在坚持创新驱动、持续深化医改、调整产业结构、强化产业协同等方面持续发力。随着医药卫生体制改革的持续深化，可能对发行人的盈利能力产生一定影响。<br /><br />7、医疗反腐对医药工业、分销、零售等板块业务带来的经营风险<br /><br />发行人坚持合规经营，严格遵守国家相关法律法规及行业规范从事医药工业、分销、零售等板块业务，不排除在未来几年更严格的医疗反腐行动使发行人该板块生产经营受到影响。<br /><br />8、反垄断政策的风险<br /><br />近年来，药品领域一直是反垄断执法的重点关注行业。2025年1月23日，国务院反垄断反不正当竞争委员会公布了《关于药品领域的反垄断指南》，其目的在于预防和制止药品领域垄断行为，引导经营者加强反垄断合规，维护药品领域公平竞争市场秩序。<br /><br />发行人的业务可能受到反垄断相关法律法规的监管，发行人已制定《上海医药集团股份有限公司反垄断管理办法》及《上海医药集团股份有限公司反垄断指引》等规章制度，已建立常态化风险排查机制，但不能排除发行人及其子公司未来受到相关反垄断监管部门的调查或处罚的风险，并可能对发行人的经营和盈利能力造成不利影响。<br /><br />（五）特有风险<br /><br />无。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />DFI注册阶段暂无发行条款。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />发行人承诺，债务融资工具后续发行所募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，募集资金不归集，不用于房地产及相关业务、投资股市，不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域。<br /><br />在债务融资工具的存续期间，若因经营发展需要而变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />公司名称：上海医药集团股份有限公司<br /><br />英文名称：Shanghai Pharmaceuticals HoldingCo.,Ltd<br /><br />法定代表人：杨秋华<br /><br />设立日期：1994年1月18日<br /><br />注册资本：人民币370,836.1809万元<br /><br />实缴资本：人民币370,836.1809万元<br /><br />住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号<br /><br />信息披露事务负责人：钟涛<br /><br />联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦<br /><br />邮编：200020<br /><br />联系电话：021-63730908<br /><br />统一社会信用代码：9131000013358488X7<br /><br />经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />上海医药前身为于1994年成立的四药股份。四药股份系经上海市证券管理办公室于1993年10月出具的“沪证办（1993）119号”文核准，由上海医药（集团）总公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股15,000,000股，于1994年1月18日以募集设立方式设立的股份有限公司。四药股份设立时股本总额为57,966,600股，注册资本为57,966,600元。<br /><br />1994年3月24日，经上海证券交易所出具的“上证上（94）字第2045号”文核准，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。<br /><br />1997年3月，经四药股份1996年度临时股东大会批准，并经上海市证券管理办公室出具的“沪证办字[1996]238号”文、中国证监会出具的“证监上字[1997]2号”文核准，四药股份按照每10股配售3股的比例向股东配售17,389,980股。本次配股完成后，四药股份股本总额变更为75,356,580股，注册资本变更为75,356,580元。本次配股增加注册资本情况业经上海会计师事务所出具的“上会师报字（97）第0489号”《验资报告》予以验证。<br /><br />1997年6月，经四药股份1996年度股东大会批准，四药股份以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增37,678,290股。本次资本公积转增股本完成后，四药股份股本总额变更为113,034,870股，注册资本变更为113,034,870元。<br /><br />1998年，经中国证监会出具的“证监发字[1998]220号”文、“证监发字[1998]221号”文及上海市证券期货监督管理办公室出具的“沪证发（1998）024号”文核准：（1）上海医药（集团）总公司（后改制更名为“上海医药（集团）有限公司”）以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经重组剥离后评估确认的经营资产26,567.08万元与四药股份经评估确认的净资产26,790.93万元进行置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足；（2）四药股份以6.72元/股的价格增发社会公众股40,000,000股；（3）四药股份公司名称变更为“上海市医药股份有限公司”。本次资产重组、增发股份完成后，上海医药股本总额变更为153,034,870股，注册资本变更为153,034,870元。本次增发股份及上述资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（98）第422号”《验资报告》予以验证。<br /><br />1999年5月，经上海医药1998年度股东大会批准，公司以未分配利润向全体股东每10股送3股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增76,517,435股。本次以未分配利润及资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为229,552,305股，注册资本变更为229,552,305元。本次以未分配利润及资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海长江会计师事务所出具的“沪长会字（99）第448号”《验资报告》予以验证。<br /><br />经上海医药于2000年9月召开的2000年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会上海证券监管办公室出具的“沪证司[2000]150号”文、中国证监会出具的“证监公司字[2001]20号”文核准，上海医药按照每10股配售3股的比例向股东配售40,744,414股。本次配股完成后，上海医药股本总额变更为270,296,719股，注册资本变更为270,296,719元。本次配股增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信会师报字（2001）第10602号”《验资报告》予以验证。<br /><br />2001年4月，经上海医药2000年度股东大会批准，公司以2000年度末股本229,552,305股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次实际转增按股权登记日在册的股份计，以资本公积金向全体股东每10股转增1.69852股，共计转增45,910,439股。本次以资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为316,207,158股，注册资本变更为316,207,158元。本次以资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2001）第10998号”《验资报告》予以验证。<br /><br />2003年6月，经上海医药2002年度股东大会批准，上海医药以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增158,103,579股。本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为474,310,737股，注册资本变更为474,310,737元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经上海立信长江会计师事务所出具的“信长会师报字（2003）第11066号”《验资报告》予以验证。<br /><br />2007年6月，经上海医药2006年度股东大会批准，上海医药以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增94,862,147股。本次资本公积转增股本完成后，上海医药股本总额变更为569,172,884股，注册资本变更为569,172,884元。本次资本公积转增股本增加注册资本情况业经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2007]7001号”《验资报告》予以验证。<br /><br />经上海医药于2009年11月5日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2010]132号”《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，（1）上海医药吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司；（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药资产；（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组完成后，上海医药股本总额变更为1,992,643,338股，注册资本变更为1,992,643,338元。本次重大资产重组涉及增加注册资本情况业经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第11072号”《验资报告》予以验证。<br /><br />2010年3月，经上海医药2010年第一次临时股东大会批准，上海医药公司名称变更为“上海医药集团股份有限公司”，在上海证券交易所的股票代码变更为601607。<br /><br />经上海医药于2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2011]533号”《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，上海医药首次公开发行境外上市外资股（H股）696,267,200股并在香港联交所挂牌上市。本次公开发行H股后，上海医药股本总额变更为2,688,910,538股，注册资本变更为2,688,910,538元。本次公开发行H股增加注册资本情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2012）第086号”《验资报告》予以验证。<br /><br />经上海医药2016年年度股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2017]2424号”《关于核准上海医药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，上海医药增发153,178,784股H股。本次配售H股后，上海医药股本总额变更为2,842,089,322股，注册资本变更为2,842,089,322元。本次配售H股增加注册资本情况业经普华永道中天出具的“中天验字（2018）第0440号”《验资报告》予以验证。<br /><br />经上海医药2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2022]584号”《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海医药非公开发行人民币普通股（A股）852,626,796股。本次非公开发行A股股票完成后，上海医药总股本变更为3,695,507,249股，注册资本变更为3,695,507,249元。<br /><br />经上海医药2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会、2019年第二次H股类别股东大会批准，以及上海医药第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2022年2月14日至2023年2月13日进入第一个行权期；经上海医药第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2023年2月14日至2024年2月13日进入第二个行权期，预留股票期权自2023年2月8日至2024年2月7日进入第一个行权期；经上海医药第八届董事会第五次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权自2024年2月14日至2025年2月13日进入第三个行权期，预留股票期权自2024年2月8日至2025年2月7日进入第二个行权期；经上海医药第八届董事会第十六次会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划预留股票期权自2025年2月8日至2026年2月7日进入第三个行权期。<br /><br />截至2025年12月31日，公司2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式完成行权后，上海医药股本总额为3,708,361,809股，注册资本为3,708,361,809元。<br /><br />三、发行人股东情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2025年末，上海医药股权结构如下图：<br /><br />图5-1：发行人股权结构图<br /><br />截至2025年末，上海医药的总股本为3,708,361,809股。发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />表5-1：发行人十大股东持股情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	股权比例（%） 	<br /><br />1 	HKSCC NOMINEES LIMITED 	918,254,349 	24.762 	<br /><br />2 	上海医药（集团）有限公司 	716,516,039 	19.322 	<br /><br />3 	云南白药集团股份有限公司 	665,626,796 	17.949 	<br /><br />4 	上实国际投资有限公司 	311,518,000 	8.400 	<br /><br />5 	上海上实（集团）有限公司 	221,801,798 	5.981 	<br /><br />6 	上海潭东企业咨询服务有限公司 	187,000,000 	5.043 	<br /><br />7 	新华人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－018L－CT001沪 	154,032,826 	4.154 	<br /><br />8 	中国证券金融股份有限公司 	41,330,543 	1.115 	<br /><br />9 	香港中央结算有限公司 	39,676,740 	1.070 	<br /><br />10 	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红－018L－FH002沪 	29,020,495 	0.783 	<br /><br />（二）股东情况<br /><br />1、控股股东<br /><br />截至2025年末，上海上实持有金钟控股100%股权，金钟控股持有上实集团100%股权，上实集团分别通过上海上实投资管理咨询有限公司、上海潭东企业咨询服务有限公司及上实国际投资有限公司间接持有本公司500,000股A股、187,000,000股A股及311,518,000股H股；上海上实直接持有本公司221,801,798股A股；上海上实持有上药集团100%股权，上药集团持有本公司716,516,039股A股；综上，截至报告期末，上海上实合计持有本公司1,437,335,837的股份，占公司总股本的38.759%。上海上实之子公司上药集团一直是发行人的单一最大股东，其他股权较为分散且没有证据表明有任何其他重要股东为一致行动人。上药集团能够通过派遣关键管理人员决定发行人的经营管理决策。因此，上海上实实质上通过上药集团控制发行人。因此，上海上实为上海医药的控股股东。<br /><br />（1）基本情况<br /><br />公司名称：上海上实（集团）有限公司<br /><br />注册资本：人民币185,900.00万元<br /><br />注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼<br /><br />成立时间：1996年8月20日<br /><br />法定代表人：冷伟青<br /><br />主要经营业务：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />（2）股权结构<br /><br />上海上实为上海市国资委的全资附属公司。<br /><br />（3）主要财务数据<br /><br />截至2025年末，上海上实合并报表的财务数据为：资产总计2,950.38亿元，负债总计1,852.33亿元，所有者权益1,098.05亿元，营业总收入2,847.65亿元，净利润62.18亿元。<br /><br />（4）股份限制情况<br /><br />截至2025年末，发行人控股股东持有股份不存在被质押的情况。<br /><br />2、实际控制人<br /><br />上海市国资委全资控股上海上实，为发行人的实际控制人。<br /><br />截至2025年末，发行人实际控制人持有股份不存在被质押的情况。<br /><br />四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况<br /><br />发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。<br /><br />1、业务独立情况<br /><br />发行人拥有独立完整的生产经营运行体系，具有直接面对市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。<br /><br />2、资产独立情况<br /><br />发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，包括与业务及生产经营相关的经营资质、生产经营设备等，不存在股东单位及其他关联方违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形或依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。<br /><br />3、人员独立情况<br /><br />公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。<br /><br />4、财务独立情况<br /><br />发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系并制定了符合上市公司要求的规范的内部控制制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人已办理了税务登记手续并依法独立纳税；发行人能够独立进行财务决策，不存在股东干预发行人财务运作的情况。<br /><br />5、机构独立情况<br /><br />公司机构独立，已建立了股东会、董事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人控股子公司情况<br /><br />1、发行人主要子公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人控制的17家主要子公司具体情况见下表：<br /><br />表5-2：截至2025年末发行人主要子公司情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	公司名称 	主营业务 	持股比例 	注册资本 	资产规模（截至2025年12月31日） 	所有者权益（截至2025年12月31日） 	<br /><br />1 	上药控股有限公司 	药品销售 	100.00% 	50.00 	942.40 	213.80 	<br /><br />2 	上海上药信谊药厂有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	11.92 	78.74 	46.90 	<br /><br />3 	上海上药第一生化药业有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	3.24 	25.44 	7.41 	<br /><br />4 	上海上药新亚药业有限公司 	药品生产与销售 	96.90% 	10.52 	12.82 	6.31 	<br /><br />5 	上海市药材有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	16.66 	75.97 	47.41 	<br /><br />6 	正大青春宝药业有限公司 	药品生产与销售 	75.00% 	1.29 	38.63 	27.44 	<br /><br />7 	上药集团常州药业股份有限公司 	药品生产与销售 	75.89% 	1.58 	55.51 	31.53 	<br /><br />8 	上海中西三维药业有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	5.46 	36.22 	27.79 	<br /><br />9 	上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 	药品生产与销售 	67.52% 	0.93 	22.76 	15.59 	<br /><br />10 	杭州胡庆余堂药业有限公司 	药品生产与销售 	51.01% 	1.35 	16.94 	13.16 	<br /><br />11 	厦门中药厂有限公司 	药品生产与销售 	61.00% 	2.00 	6.42 	5.67 	<br /><br />12 	辽宁上药好护士药业(集团)有限公司 	药品生产与销售 	55.00% 	1.02 	11.83 	5.51 	<br /><br />13 	上海中华药业有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	0.94 	4.62 	2.57 	<br /><br />14 	上海医疗器械股份有限公司 	医疗器械生产与销售 	100.00% 	3.27 	5.68 	4.07 	<br /><br />15 	上海医药集团药品销售有限公司 	药品销售 	100.00% 	0.50 	13.12 	0.62 	<br /><br />16 	广东天普生化医药股份有限公司 	药品生产与销售 	67.14% 	1.00 	29.72 	22.96 	<br /><br />17 	上药康丽(常州)药业有限公司 	药品生产与销售 	100.00% 	0.15 	3.66 	2.72 	<br /><br />（1）上药控股有限公司<br /><br />上药控股有限公司成立于 2010年 4月 26日，统一社会信用代码为91310115554280905A，注册资本为人民币500,000.00万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室，营业期限自2010年4月26日至不约定；法定代表人为李永忠，经营范围为：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物业管理；机动车修理和维护；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；化妆品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；仪器仪表修理；信息系统集成服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）。<br /><br />截至2025年末，上药控股有限公司资产总额942.40亿元，负债总额728.60亿元，股东权益213.80亿元，2025年实现营业收入1,595.66亿元，净利润22.77亿元。<br /><br />（2）上海上药信谊药厂有限公司<br /><br />上海上药信谊药厂有限公司成立于1993年10月23日，统一社会信用代码为91310000133742534B，注册资本为人民币119,161.1312万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号，法定代表人为毛毅斌；营业期限自1993年10月23日<br /><br />至不约定。经营范围为：药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，食品销售，化妆品、洗涤用品、日用百货、宠物用品的销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2025年末，上海上药信谊药厂有限公司资产总额78.74亿元，负债总额31.84亿元，股东权益46.90亿元，2025年实现营业收入44.85亿元，净利润6.44亿元。<br /><br />（3）上海上药第一生化药业有限公司<br /><br />上海上药第一生化药业有限公司成立于1994年7月30日，统一社会信用代码为91310112133747458R，注册资本为人民币32,380万元，注册地址为上海市闵行区剑川路1317号；营业期限自1994年7月30日至不约定；法定代表人为买买提艾力。经营范围为：药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2025年末，上海上药第一生化药业有限公司资产总额25.44亿元，负债总额18.03亿元，股东权益7.41亿元，2025年实现营业收入15.04亿元，净利润2.08亿元。<br /><br />（4）上海上药新亚药业有限公司<br /><br />上海上药新亚药业有限公司成立于1993年8月11日，统一社会信用代码为91310115133738906M，注册资本为人民币105,242.9132万元，注册地址为上海市浦东新区川沙路978号；营业期限自1993年8月11日至不约定；法定代表人为唐坚豪。经营范围为：许可项目：药品生产；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医药技术专业领域内的技术咨询，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海上药新亚药业有限公司资产总额12.82亿元，负债总额6.51亿元，股东权益6.31亿元，2025年实现营业收入5.32亿元，净利润-4.64亿元，净利润由正转负，主要原因为重点产品收入受集采及市场影响下降较大。<br /><br />（5）上海市药材有限公司<br /><br />上海市药材有限公司成立于1992年4月28日，统一社会信用代码为913101011322155803，注册资本为人民币166,607.00万元，注册地址为上海市杨浦区霍山路519号名义楼层6层（实际楼层5层），名义楼层8层（实际楼层7层）802室，名义楼层9层（实际楼层8层），名义楼层10层（实际楼层9层）；营业期限自1992年4月28日至不约定；法定代表人为沈波。经营范围为：许可项目：药品批发；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；日用百货销售；电子产品销售；食用农产品批发；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海市药材有限公司资产总额75.97亿元，负债总额28.56亿元，股东权益47.41亿元，2025年实现营业收入66.07亿元，净利润-0.45亿元，净利润由正转负，主要原因为重点产品收入受集采及市场影响下降较大。<br /><br />（6）正大青春宝药业有限公司<br /><br />正大青春宝药业有限公司成立于1992年11月06日，统一社会信用代码：91330100609120766P，注册资本为人民币12,850万元，注册地址为浙江省湖州市德清莫干山国家高新区青春路88号（阜溪）；营业期限自1992年11月06日至9999年09月09日；法定代表人为金强。经营范围为：加工（限制、禁止类项目除外）：中成药、中药饮片、化学药品制剂、硬胶囊、片剂类保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；生产：食品、保健食品；批发、零售：食品、保健食品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证专项管理的商品）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，正大青春宝药业有限公司资产总额38.63亿元，负债总额11.19亿元，股东权益27.44亿元，2025年实现营业收入11.99亿元，净利润0.27亿元。<br /><br />（7）上药集团常州药业股份有限公司<br /><br />上药集团常州药业股份有限公司成立于1993年11月01日，统一社会信用代码为913204001371904076，注册资本为人民币15,758.0506万元，注册地址为常州市中吴大道768号；营业期限自1993年11月01日至不约定；法定代表人为衣学福。经营范围为：药品（限《药品经营许可证》核定范围）、医疗器械（三类限《医疗器械经营许可证》核定范围）、食品（限《食品经营许可证》核定范围）、化学试剂（除危险品）、玻璃仪器（除危险品）、仪器仪表、化工原料（除危险品）、化妆品、百货、消毒产品、避孕用具的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围），药品信息咨询服务，市场调查，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外），自有房屋租赁，仓储（除危险品），装卸服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；专用设备修理；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上药集团常州药业股份有限公司资产总额55.51亿元，负债总额23.98亿元，股东权益31.53亿元，2025年实现营业收入64.47亿元，净利润2.27亿元。<br /><br />（8）上海中西三维药业有限公司<br /><br />上海中西三维药业有限公司成立于1995年12月1日，统一社会信用代码为913101206073499386，注册资本为人民币54,580万元，注册地址为上海市奉贤区星火开发区民乐路158号；营业期限自1995年12月1日至2025年11月30日；法定代表人为颜国明。经营范围为：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品研发；医药中间体（除食品）、生产、研发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海中西三维药业有限公司资产总额36.22亿元，负债总额8.43亿元，股东权益27.79亿元，2025年实现营业收入8.55亿元，净利润2.73亿元。<br /><br />（9）上海医药集团青岛国风药业股份有限公司<br /><br />上海医药集团青岛国风药业股份有限公司成立于1994年06月30日，统一社会信<br /><br />用代码为91370200264584097H，注册资本为人民币9,300万元，注册地址为青岛经济技术开发区松花江路18号；营业期限自1994年06月30日至不约定；法定代表人为孟庆敏。经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；保健食品生产；食品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海医药集团青岛国风药业股份有限公司资产总额22.76亿元，负债总额7.17亿元，股东权益15.59亿元，2025年实现营业收入22.33亿元，净利润3.00亿元。<br /><br />（10）杭州胡庆余堂药业有限公司<br /><br />杭州胡庆余堂药业有限公司成立于1999年1月1日，统一社会信用代码为913301007161002503，注册资本为人民币13,500万元，注册地址为杭州市余杭区运河街道新洲路70号；营业期限自1999年1月1日至2028年12月31日；法定代表人为陆晓晶。经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；制药专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。<br /><br />截至2025年末，杭州胡庆余堂药业有限公司资产总额16.94亿元，负债总额3.78亿元，股东权益13.16亿元，2025年实现营业收入14.32亿元，净利润3.13亿元。<br /><br />（11）厦门中药厂有限公司<br /><br />厦门中药厂有限公司成立于 2002年9月11日，统一社会信用代码为913502001550211725，注册资本为人民币20,000万元，注册地址为厦门市同安区白云大道97号；营业期限自2002年9月11日至2052年9月10日；法定代表人为墙世发。经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；中草药收购；科技推广和应用服务；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）<br /><br />截至2025年末，厦门中药厂有限公司资产总额6.42亿元，负债总额0.75亿元，股东权益5.67亿元，2025年实现营业收入4.97亿元，净利润0.23亿元。<br /><br />（12）辽宁上药好护士药业（集团）有限公司<br /><br />辽宁上药好护士药业（集团）有限公司成立于2004年3月19日，统一社会信用代码为91210000701855714F，注册资本为人民币10,200万元，注册地址为辽宁省本溪市桓仁县五女山经济开发区泰山路6号；营业期限自2004年3月19日至2034年3月19日；法定代表人为郑继宇。经营范围为：许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中药提取物生产，医学研究和试验发展，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药收购，中医养生保健服务（非医疗），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动），旅游开发项目策划咨询，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，休闲观光活动，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，辽宁上药好护士药业（集团）有限公司资产总额11.83亿元，负债总额6.32亿元，股东权益5.51亿元，2025年实现营业收入8.81亿元，净利润0.97亿元。<br /><br />（13）上海中华药业有限公司<br /><br />上海中华药业有限公司成立于2009年3月10日，统一社会信用代码为91310105685497805C，注册资本为人民币9,364.1789万元，注册地址为上海市青浦区新技路685号；营业期限自2009年3月10日至不约定；法定代表人为王波。经营范围为：许可项目：药品生产；药品进出口；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品<br /><br />和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；卫生用杀虫剂销售；家用电器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海中华药业有限公司资产总额4.62亿元，负债总额2.05亿元，股东权益2.57亿元，2025年实现营业收入2.88亿元，净利润-0.03亿元，相较2024年亏损情况同比下降66.67%，主要原因为消化社会库存。<br /><br />（14）上海医疗器械股份有限公司<br /><br />上海医疗器械股份有限公司成立于1998年9月10日，统一社会信用代码为91310000631244079G，注册资本为人民币32,700万元，注册地址为上海市浦东新区居家桥路515号；营业期限自1998年9月10日至不约定；法定代表人为申奇。经营范围为：医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，实业投资，技术服务及对外合资合作，金属材料，化工材料（除危险品），包装材料，橡胶结合剂砂轮（限分支机构经营），本企业及其成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2025年末，上海医疗器械股份有限公司资产总额5.68亿元，负债总额1.61亿元，股东权益4.07亿元，2025年实现营业收入4.81亿元，净利润-0.21亿元，主要原因为产品市场竞争力、营销能力有待加强，收入增长缓慢。<br /><br />（15）上海医药集团药品销售有限公司<br /><br />上海医药集团药品销售有限公司成立于1993年9月28日，统一社会信用代码为913101071333938135，注册资本为人民币5,000万元，注册地址为上海市普陀区金沙江路938号17层1701-1709室、18层1806室；营业期限自1993年9月28日至不约定；法定代表人为牛锐。经营范围为：许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；日用百货销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海医药集团药品销售有限公司资产总额13.12亿元，负债总额12.50亿元，股东权益0.62亿元，2025年实现营业收入11.73亿元，净利润-0.48亿元，净利润由正转负，主要原因为药品销售收益下降。<br /><br />（16）广东天普生化医药股份有限公司<br /><br />广东天普生化医药股份有限公司成立于1993年3月25日，统一社会信用代码为91440101190490505C，注册资本为人民币10,000万元，注册地址为广州市天河区天河高唐科技产业园高普路89号；营业期限自1993年3月25日至不约定；法定代表人为李珂。经营范围为：商品信息咨询服务；医学研究和试验发展；药品研发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；生物药品制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化学药品制剂制造。<br /><br />截至2025年末，广东天普生化医药股份有限公司资产总额29.72亿元，负债总额6.76亿元，股东权益22.96亿元，2025年实现营业收入18.42亿元，净利润4.10亿元。<br /><br />（17）上药康丽(常州)药业有限公司<br /><br />上药康丽(常州)药业有限公司成立于2000年1月3日，统一社会信用代码为9132041271689963X2，注册资本为人民币1,494.638万元，注册地址为常州市武进区洛阳镇戴溪翼溪路35-1号；营业期限自2000年1月3日至不约定；法定代表人为陈敖。经营范围为：原料药（缬沙坦、盐酸伐昔洛韦、阿昔洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦、更昔洛韦、环吡酮胺、雷贝拉唑钠、顺苯磺酸阿曲库铵、培哚普利叔丁胺盐、盐酸西那卡塞、醋酸艾司利卡西平）制造。医药中间体（泰妥拉唑、阿德福韦、萘韦拉平、腈醇、替诺福韦、氟糖、枸橼酸铋、枸橼酸钾，7－苯乙酰氨基-8-氧代-5－硫杂双环【4.2.0】辛－2－烯－3－氯甲基－2－羧酸对甲基苄酯（简称GCLE）、－7－苯乙酰氨基-8-氧代－5－硫杂双环【4.2.0】辛－2－烯－氯甲基－2－羧酸二苯甲酯（简称GCLH））制造；从<br /><br />事上述相关产品的副产品销售（除危险品）；化学合成原料药、中间体的研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）<br /><br />截至2025年末，上药康丽(常州)药业有限公司资产总额3.66亿元，负债总额0.94亿元，股东权益2.72亿元，2025年实现营业收入2.35亿元，净利润0.28亿元。<br /><br />2、发行人重要联营、合营公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人重要的2家联营企业情况如下：<br /><br />表5-3：发行人重要联营、合营公司基本情况<br /><br />联营企业 	主要经营地 	主营业务 	对公司经营是否具有战略性 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	上海市 	药品生产与销售 	有 	- 	30.00 	<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司 	上海市 	药品生产与销售 	有 	30.00 	- 	<br /><br />（1）上海罗氏制药有限公司<br /><br />上海罗氏制药有限公司成立于1994年5月6日，统一社会信用代码为91310000607297170M，注册资本为27,869.7143万美元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道1100号；营业期限自1994年5月6日至2044年5月5日；法定代表人为沈波。经营范围为：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售自产产品；药物临床试验服务；生产线管理服务；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；信息技术咨询服务；财务咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含法律咨询、金融信息服务、市场调查、社会调查及其他许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事医药科技领域的（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，上海罗氏制药有限公司资产合计73.00亿元，负债总计35.06亿元，股东权益37.94亿元，2025年实现营业收入94.19亿元，净利润2.85亿元。<br /><br />（2）中美上海施贵宝制药有限公司<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司成立于1982年10月14日，统一社会信用代码为91310000607220034F，注册资本为1,844万美元，注册地址为上海市闵行剑川路1315号；营业期限自1982年10月14日至2032年10月13日；法定代表人为沈波。经营范围为：许可项目：药品生产，药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；销售自产产品；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2025年末，中美上海施贵宝制药有限公司资产合计8.91亿元，负债合计3.18亿元，所有者权益合计5.73亿元。2025年实现营业收入13.85亿元，实现净利润1.10亿元。<br /><br />六、发行人公司治理<br /><br />（一）发行人组织架构<br /><br />公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。<br /><br />截至2025年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：<br /><br />图5-2：发行人组织架构图<br /><br />各部门职能分工如下：<br /><br />（1）审计中心：统一内审制度建设、统一计划管理、统一实施审计项目、统一督促整改、统一内部审计质量控制及评价、统一审计中介管理、统一管理法律法规和公司规定的其他内部审计事项等。<br /><br />（2）合规部：负责制定合规政策、优化合规职能、识别合规风险、组织合规调查、处置违规行为、开展合规培训、评价合规效果，推动建立自上而下有效防控合规风险的管理体系，提升各业务单位依法合规经营管理水平。<br /><br />（3）董事会办公室：负责四会筹备与组织；负责上市公司规范治理、信息披露，负责投资者关系管理，负责与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通等，负责支持资本运作。<br /><br />（4）战略发展部：在公司董事会指导下，结合行业形势研判，组织编制集团整体战略规划、行动规划等，开展重点战略/项目执行与督促；负责根据公司战略发展要求，牵头推动重大组织架构变更调整，开展架构落地执行督促与运行评估；负责设计适配的绩效考核与评价体系，督促落地执行。<br /><br />（5）运营管理部：负责集团运营体系管理，负责组织绩效目标制定、过程跟踪、年度评价等，负责制度管理、风险管理、投后管理，负责销产研等业务运营协同督促。<br /><br />（6）业务发展部：负责上海医药及直属业务单位产品合作与BD的体系管理和运行协同；负责牵头组织公司层面产品开发权、产业化及商业化权益的转让，以及商业化产业化BD合作；负责联动下属企业单位开展聚焦领域内的相关产品权益的合作支持与商务协同，参与尽职调查，协调交易执行和资产交割落地。<br /><br />（7）投资发展部：负责制定集团股权投资规划和年度计划，负责公司投资并购项目的调查研究、可行性分析、操作方案设计与实施运作；负责公司及下属企业的投资项目与股权事项管理；负责国资评估，国有产权登记，企业信息系统的相关工作等。<br /><br />（8）产品规划部：负责组织推动集团产品规划的制定，并分解落实；负责集团产品立项归口管理，提供专业审核意见并启动既定审批程序；负责跟踪、评估、考核产品预算达成情况，对接年度绩效考核等。<br /><br />（9）政府事务部：负责行业政策分析，负责政府事务关系建立与维护、各类扶持性政策与补贴争取、市场准入协同、重点项目政务支持、储备项目管理，负责慈善公益管理。<br /><br />（10）制造管理中心：负责生产制造体系建设；负责生产布局优化，分类管理和生产资源配置；负责管理直管企业技术提升、二次开发等项目；负责建立固定资产和设备管理体系与流程等；负责建设统一供应链管理体系，负责能源管理。<br /><br />（11）质量管理部：负责质量体系维护、质量管控、质量能力建设；负责质量事故、严重不良反应事件等应急事件处置；负责联合信息技术中心，全面推动质量管理数字化转型，推动LIMS、DMS、QMS等信息系统的落地实施。<br /><br />（12）安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故；负责出租房屋物业管理安全，负责有关综合治理和治安保卫工作等。<br /><br />（13）财务部：负责经营财务管理、预算管理、资金管理、成本管理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等。<br /><br />（14）人力资源部：负责人员管理、招聘管理、薪酬福利管理、岗位绩效管理、培训开发、员工关系管理及人才管理等。<br /><br />（15）办公室：负责行政事务管理与支持，开展文秘管理、档案管理、会务及对外合作接待管理等；负责根据领导交办开展协调督办工作；负责集团品牌管理与舆情危机管理，开展媒体管理与维护、友善活动组织等。<br /><br />（16）法务部：负责法务体系管理、合同管理、纠纷管理、项目法律支持与审查、法务制度管理、知识产权管理、法律宣传与培训、外聘律师管理、法务信息化管理等。<br /><br />（17）信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立；负责集团信息化项目的管理、实施和运维工作；负责信息系统及数据的安全保障；负责为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作等。<br /><br />（18）上海医药大学：负责根据公司人才发展规划及人事部门要求，开展相关人员管理培训、医药专业知识培训等工作；负责开展政策及企业发展研究，配合开展战略规划宣贯与形成共识；负责研究行业内外优秀案例，提炼优秀案例，并总结推广集团最佳实践案例；负责开展数字化课程体系，推动学习创新。<br /><br />（二）发行人组织架构完备性结构<br /><br />发行人拥有健全的组织架构，各条线业务运营合法合规，近三年不存在重大违法、违规行为。<br /><br />（三）法人治理结构及相关机构运行情况<br /><br />1、发行人治理情况<br /><br />发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东会、董事会和高级管理层。<br /><br />（1）股东会<br /><br />公司平等对待所有股东，确保所有股东能充分行使各自的权利。公司严格按照法律、法规及公司内部规章制度的要求，召集、召开公司股东会。根据《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />3）审议批准董事会的报告；<br /><br />4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />7）对发行公司债券作出决议；<br /><br />8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />9）修改本章程；<br /><br />10）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；<br /><br />11）审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事项；<br /><br />12）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；<br /><br />13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />14）审议股权激励计划；<br /><br />15）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；<br /><br />16）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一（1%）以上股东的提案；<br /><br />17）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />（2）董事会<br /><br />公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》，董事会由10名董事组成，其中外部董事6名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。公司设1名职工代表董事，由公司职工通过民主选举产生，无需提交股东会审议。<br /><br />经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据《公司章程》的有关规定履行职责。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />2）执行股东会的决议；<br /><br />3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东会审议的公司及控股子公司的资产处置行为、对外担保及关联交易事项，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；<br /><br />9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />11）制定公司的基本管理制度；<br /><br />12）制订本章程的修改方案；<br /><br />13）管理公司信息披露事项；<br /><br />14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />16）履行企业管治职能；<br /><br />17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。<br /><br />（3）独立董事<br /><br />发行人已根据中国证监会相关规定建立了独立董事制度，在董事会现任10名成员中，独立董事4名，达到董事会成员人数比例的三分之一。<br /><br />（4）高级管理人员<br /><br />发行人按照《公司法》和《公司章程》的规定，聘请了总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，以支持公司正常有序经营。<br /><br />发行人自设立以来，股东会、董事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。<br /><br />2、发行人治理相关机构最近三年运行情况<br /><br />最近三年，发行人召开的董事会和股东大会均履行了相应的程序，并就相应决议及时进行了披露。发行人治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。<br /><br />（四）内部控制体系建设<br /><br />发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。发行人相应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。<br /><br />1、预算管理制度<br /><br />在预算管理制度方面，制度适用于公司总部与总部全资拥有的投资性平台公司。主要包括各部门行政费用预算、资本性项目预算及相应的财务预算。发行人年度预算由各职能部门编制，逐层提交审核后纳入发行人年度预算。发行人每月对财务预算执行情况进行跟踪分析，对差异较大的要求相关部门做出说明。<br /><br />2、会计核算与财务管理制度<br /><br />在会计核算与财务管理制度方面，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《公司法》等法律法规的要求，结合发行人具体情况，制定了相关财务会计制度，其中包括《会计工作交接管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务管理制度》等。发行人制定了《内部审计制度》，通过内部审计，进一步加强了财务的规范。<br /><br />3、风险控制<br /><br />在风险控制方面，发行人通过不断完善内部管理制度，基本建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。发行人制定了《内部控制管理制度》，通过对风险事项的评估，并根据风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。<br /><br />4、重大投融资决策<br /><br />在重大事项决策制度方面，发行人建立了健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《董事会议事规则》等制度，明确了重大事项的决策程序和决策权限。<br /><br />5、关联交易制度<br /><br />为规范发行人的关联（连）交易，保证公司关联（连）交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证券监督管理委员会、上交所发布的相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海医药集团股份有限公司关联交易管理制度》。<br /><br />根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及上交所相关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在叁拾（30）万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司与关联方发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定），应由股东会审议，并应当及时披露。<br /><br />根据联交所上市规则，公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过0.1%，或公司与子公司层面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过1%的，除规则规定的豁免情形外，应当就该等交易签署框架协议（通常仅用于持续性关连交易）、及时通知联交所、发布公告、通函、获得股东会批准并作年度审核（通常仅用于持续性关连交易），但豁免通函及股东会批准，条件是上述比率均低于5%，或上述比率均低于25%并且关连交易的总代价低于壹仟（1,000）万元港币。<br /><br />公司关联交易的定价参照下列原则经交易双方协商确定：<br /><br />（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；<br /><br />（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；<br /><br />（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；<br /><br />（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；<br /><br />（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。<br /><br />6、资金运营内控制度<br /><br />公司为有效控制财务风险和管理风险，明确资金运营条线领导责任，以及该条线重要人员岗位责任，从财务总监、财务经理至会计人员、出纳人员各司其职，对货币资金管理建立严格的岗位责任制、票据及印章的管理制度及财务部门不相容岗位相互分离制度。并且对审批、审核、现金盘点、网上银行操作等重点节点进行严格控制。<br /><br />资金管理模式：发行人实行“统一领导，授权控制，分级管理，实时监控”的资金管理体制。通过银行账户管理、资金计划管理、融资管理、存款管理、结算管理、资金平台业务核算、资金平台系统管理、资金稽核管理实现对发行人及其纳入资金管理平台的直管企业严格资金管理，提高资金利用效率，控制财务风险，降低财务成本。<br /><br />短期资金应急预案：发行人财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险事件时，制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成的损失降至最低。各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。<br /><br />7、融资及担保管理<br /><br />在融资及担保管理方面，融资行为应遵守国家相关法律、法规及本公司章程的规定，实行统一管理、内外综合权衡的管控，根据集团战略和业务发展的需要，结合资本市场情况选择不同的融资方式与渠道。由集团财务部负责集团整体债务性融资工作，各级子公司财务部负责本单位融资业务的安排与实施。<br /><br />担保管理制度方面，公司及控股公司对外提供担保必须经公司董事会或股东会审议。公司的分支机构不得对外提供担保，控股公司应当依照《担保管理制度》的规定，制订各控股公司的担保管理制度。<br /><br />8、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度<br /><br />发行人建立了完整的内部规章制度，通过战略制定、规划执行、绩效考核、经营情况、人员任免、薪酬分配等多方面对下属业务单元开展分级管理，并对下属业务单元在财务管理、投资管理、人员管理等方面形成了有效的控制制度。集团制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《行政办公会议事规则》、《全面预算管理制度》、《投资企业财务信息报送管理制度》、《控股企业财务总监管理制度》、《长期股权投资管理制度》、《内部审计制度》、《专项审计管理办法》等并有效执行。集团通过《会计手册》建立统一的财务会计制度，统一会计政策和会计估计，规范会计确认、计量、报告和监控等行为，强化内部控制，保证会计信息质量。下属业务单元重大经营决策（企业投资、关联交易、贷款担保、资产变动、财务预决算等）需按照上述相关制度实行审批和监督，以实现对下属业务单元的管控。下属业务单元董事、财务总监等关键岗位人员参照《集团领导人员管理办法》制定实行委派及管理，确保对下属业务单元具有实质性管控。下属业务单元三会事宜需通过特定管理流程审批签署，进一步确保管控。<br /><br />9、担保制度<br /><br />为规范发行人对外担保行为，防范担保风险，根据相关法律法规、证监会对于上市公司对外担保的相关规定、以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司担保管理制度》。公司及控股公司年度担保计划，须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批。发行人及控股公司年度担保计划外的担保事项须经公司董事会审批，以下年度计划外的对外担保事项必须经公司股东会审批：（1）单笔担保额超过发行人最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（2）发行人及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；（3）发行人及其控股公司的对外担保余额，超过发行人最近一期经审计净资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；（5）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，发行人及控股公司的对外担保总额，超过发行人最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；（6）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，发行人及控股公司的对外担保总额，超过发行人最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；（7）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东会批准的担保。经公司董事会或股东会审批通过的担保计划具体实施时，发行人为控股公司及其他当事人提供担保，由发行人财务总监、总裁、董事长审批执行，确有需要可提请公司董事会执行委员会审批。发行人及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但发行人与其控股子公司，发行人控股子公司之间发生的担保除外。发行人为关联人（除股东、实际控制人及其关联方）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人董事及高级管理人员<br /><br />发行人对董事及高级管理人员的设置符合《公司法》和公司章程的规定，相关情况如下：<br /><br />表5-4：截至募集说明书签署日发行人董事、高级管理人员基本情况<br /><br />姓名 	职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />杨秋华 	董事长、执行董事 	2024年3月19日 	2029年6月24日 	<br /><br />张文学 	非执行董事 	2024年6月28日 	2029年6月24日 	<br /><br />沈波 	执行董事 	2016年6月28日 	2029年6月24日 	<br /><br />总裁 	2023年6月29日 	<br /><br />李永忠 	执行董事 	2016年6月28日 	2029年6月24日 	<br /><br />执行总裁 	2023年6月29日 	<br /><br />董明 	执行董事 	2023年6月29日 	2029年6月24日 	<br /><br />赵勇 	职工董事 	2026年2月11日 	2029年6月24日 	<br /><br />副总裁 	2019年6月27日 	<br /><br />薛云奎 	独立董事 	2026年6月25日 	2029年6月24日 	<br /><br />王迁 	独立董事 	2026年6月25日 	2029年6月24日 	<br /><br />王忠 	独立董事 	2023年6月29日 	2029年6月24日 	<br /><br />万钧 	独立董事 	2025年3月13日 	2029年6月24日 	<br /><br />周亚栋 	副总裁、财务总监 	2025年4月8日 	2029年6月24日 	<br /><br />钟涛 	副总裁 	2022年3月29日 	2029年6月24日 	<br /><br />董事会秘书 	2022年8月29日 	<br /><br />邵帅 	副总裁 	2022年8月29日 	2029年6月24日 	<br /><br />买买提艾力 	副总裁 	2024年11月5日 	2029年6月24日 	<br /><br />表5-5：截至募集说明书签署日发行人董事、高级管理人员简历<br /><br />姓名 	主要工作经历 	<br /><br />杨秋华 	华东理工大学制药工程硕士。高级工程师。现为本公司董事长、执行董事。杨秋华先生现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海医药（集团）有限公司董事长。杨秋华先生具有丰富的企业管理经验，曾任上海三维制药有限公司党委书记、总经理，上海实业投资有限公司副董事长、总经理，香港天厨有限公司董事长，上实投资（上海）有限公司副总裁，南洋兄弟烟草股份有限公司董事长，永发印务有限公司董事长，上海实业控股有限公司副行政总裁等职务。 	<br /><br />张文学 	正高级经济师。现为本公司非执行董事。张文学先生现任深圳证券交易所上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码000538）党委书记、董事长。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、政协云南省第十二届委员会委员。先后获评云南省第十九届劳动模范、云南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学进步二等奖获得者，2019年中共中央、 国务院、中央军委颁发“中华人民共和国成立70周年”纪念章获得者，入选“2021-2022年度全国优秀企业家”名单，入选“工业和信息化部2024年制造业人才支持计划创新企业家”名单。历任云南磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员，云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，云天化集团有限责任公司党委书记、董事长，深圳证券交易所上市公司重庆国际复合材料股份有限公司（股票代码301526）董事长。 	<br /><br />沈波 	香港中文大学专业会计学硕士。中国注册会计师。现为本公司执行董事、总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。沈波先生曾任香港联交所及上海证券交易所科创板两地上市公司上海复旦张江生物医药股份有限公司（股票代码分别为01349、688505）非执行董事，香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码00455）非执行董事，上海医药（集团）有限公司财务部总经理，上海实业医药投资股份有限公司财务总监，上海金陵股份有限公司财务部副经理等职。 	<br /><br />李永忠 	中欧国际工商学院EMBA硕士。药师。现为本公司执行董事、执行总裁并在本公司附属公司上药控股有限公司担任董事长，及在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上药控股有限公司总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理，医药分销事业部总经理、副总经理，上海市医药股份有限公司新药分公司副经理等职。 	<br /><br />董明 	管理学博士。现为本公司执行董事。董明先生现任深圳证券交易所上市公司云南白药集团股份有限公司（股票代码000538）党委副书记、副董事长、总裁（首席执行官），香港联交所上市公司云白国际有限公司（股票代码00030）的执行董事、主席。历任华为技术有限公司独联体地区部副总裁，VIP系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为中国区副总裁。 	<br /><br />赵勇 	复旦大学国际政治系法学硕士，长江商学院高级工商管理研究生毕业。现为本公司党委副书记、职工代表董事、副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任上海兰卫医学检验所股份有限公司副总裁、上海兰卫投资有限公司副总裁，上海卫生计生委副主任，上海人口计生委副主任、纪委书记，上海长宁区信息化委员会主任，上海长宁区仙霞新村街道党工委副书记、办事处主任等职。 	<br /><br />薛云奎 	毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任长江商学院会计学教授，兼任上海证券交易所上市公司上海银行股份有限公司（股票代码601229）独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事等职。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，美的集团股份有限公司、珠海万达商业管理集团股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、秦川发展股份有限公司、百年人寿股份有限公司、万达酒店发展股份有限公司、上海三爱富股份有限公司、上海宝德信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、海创药业股份有限公司等单位的独立董事职务。在中国会计准则制定、会计信息化、商业分析与公司定价等领域具有深厚的学术造诣，发表了大量研究成果。 	<br /><br />王迁 	加拿大多伦多大学法学硕士，北京大学法学博士，现任华东政法大学学术委员会副主任委员，华东政法大学法律学院二级教授、博士生导师。入选国家“万人计划”哲学社会科学领军人才、国家百千万人才工程并被授予“有突出贡献中青年专家”称号、教育部“新世纪优秀人才支持计划”；获评第九届全国杰出青年法学家、中宣部文化名家暨“四个一批”人才、享受国务院政府特殊津贴、“全国知识产权保护最具影响力人物”“全国知识产权 领军人才”“中国版权事业卓越成就者”“全国优秀教师”“上海市先进工作者”；获得上海市五一劳动奖章。兼任中国版权协会副理事长，中国法学会知识产权法学研究会常务理事，中国知识产权研究会常务理事等职。曾任浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事。长期致力于知识产权法研究，特别是在著作权法、网络著作权、技术措施保护及互联网知识产权法领域具有深厚造诣。 	<br /><br />王忠 	香港理工大学理学硕士，研究员职称。现为本公司独立非执行董事。现任国家智能传感器创新中心执行主任，上海证券交易所上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（股票代码600663、900932）独立董事。曾任浙江移动通信有限责任公司人力资源部总经理、综合部总经理，中国新闻社浙江分社副社长，绿城房地产集团有限公司执行总裁，中国青旅实业(集团)发展有限公司副董事长，青岛中资中程集团股份有限公司董事、副总裁，上海国鑫创业投资有限公司外部董事，上海交通大学上海高级金融学院行政副院长等职。 	<br /><br />万钧 	香港大学博士。现为本公司独立非执行董事，同时担任香港大学终身教授、移植肿瘤及免疫讲座教授，香港大学临床与转化实验室主任、肝移植与肝癌实验室主任、器官移植与再生实验室主任，香港大学深圳医院中心实验室主任，迈康因科技有限公司创始人兼董事，香港科协主席，香港免疫学会主席。万钧博士主要从事肝脏移植损伤、肝癌及其肝移植后肿瘤复发的临床、转化和基础研究，其研究成果处于相关领域的国际领先水平，并在多份国际知名期刊上发表了超过200篇论文。万钧博士先后荣获教育部2013年高等教育科技成果一等奖、2014年中华医学会科技进步一等奖以及国际肝脏移植学会“2022 Basic Science Established Investigator Award”。万钧博士有关精准肿瘤诊治的创新转化成果更荣获2024日内瓦发明展金奖及中国发明协会特别大奖。曾任国际肝脏移植学会主席、移植科学委员会委员、奖学金委员会主席、教育委员会委员和基础研究委员会委员等职。 	<br /><br />周亚栋 	华东师范大学国际金融专业本科毕业，香港中文大学会计学硕士。现为本公司副总裁兼财务总监。周亚栋女士现任香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司（股票代码0563）执行董事。曾任上海上实集团财务有限公司董事、总经理，上海实业(集团)有限公司计划财务部副总经理，上海路桥发展有限公司总经理等职。 	<br /><br />钟涛 	复旦大学企业管理专业毕业，研究生学历，硕士学位。现为本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书，并在本公司附属公司兼任董事等职务。钟涛先生现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码00455）非执行董事，香港联交所及上海证券交易所科创板两地上市公司上海复旦张江生物医药股份有限公司（股票代码分别为01349、688505）非执行董事。曾任香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司（股票代码0563）党委委员、执行董事、副总裁，上海城开（集团）有限公司党委委员、董事、副总裁，天津信托有限责任公司董事，上实管理（上海）有限公司董事，津沪深生物医药科技有限公司党组织筹建负责人，上实管理（上海）有限公司策划总监，上海星河数码投资有限公司总经理助理，上实置业（上海）有限公司投资部项目经理等职。 	<br /><br />邵帅 	研究生学历，硕士学位。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任上海复医天健医疗服务产业股份有限公司监事会主席，新华都实业集团股份有限公司监事，云南白药集团股份有限公司董事长助理、精准医美BU总经理、投资部总经理、CEO助理，海南云帆私募基金管理有限公司执行董事，中国投资有限责任公司投资经理，新华都实业集团（上海）投资有限公司高级经理、副总裁，新华都集团（香港）投资有限公司董事总经理，上海云臻医疗科技有限公司法人代表、执行董事，上海天络行品牌管理股份有限公司董事等职。 	<br /><br />买买提艾力 	复旦大学药学专业本科毕业，上海财经大学工商管理硕士。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。买买提艾力先生具备丰富的专业知识和企业管理经验，在公 司医药工业和医药商业板块均担任过重要管理职位。曾任上药控股有限公司副总经理，上药康德乐（上海）医药有限公司总经理，上海医药进出口有限公司执行董事、总经理，上海市医药-苏丹制药有限公司总经理等职。 	<br /><br />（二）发行人员工情况<br /><br />截至2025年末，发行人共有在职员工49,608人，其中，研发人员1,817人。<br /><br />表5-6：截至2025年末发行人员工结构情况<br /><br />单位：人<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	14,802 	<br /><br />销售人员 	20,095 	<br /><br />技术人员 	7,563 	<br /><br />财务人员 	1,900 	<br /><br />行政人员 	4,182 	<br /><br />其他人员（服务人员） 	1,066 	<br /><br />合计 	49,608 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	人数 	<br /><br />博士 	180 	<br /><br />硕士 	2,589 	<br /><br />大学本科 	19,248 	<br /><br />大学专科 	15,141 	<br /><br />中专（高中、技校） 	7,637 	<br /><br />其他 	4,813 	<br /><br />合计 	49,608 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人的主营业务<br /><br />上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，主营业务覆盖医药工业、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。2025年，上海医药继续入选《财富》“世界500强”（排名提升至第407位），同时还获得了“全球品牌价值药企25强”、“中国化药企业TOP100”、“中国ESG上市公司先锋100”等殊荣。<br /><br />发行人医药工业覆盖化学药、生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等。发行人以临床需求为导向，积极发展创新药、特色仿制药及罕见病药物，通过自主研发、外部合作等多种方式，围绕免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染领域布局重点产品与潜力产品，持续构建符合临床需求、具有技术优势的产品链。<br /><br />发行人进一步拓展医药商业网络布局，推动管理一体化，增强药品应急储备和供应保障能力，完善全国25个省市的纯销网络覆盖，基本形成医药商业流通业务全国布局、区域领先、一体化发展的新格局，覆盖全国7万多家终端医疗机构。发行人以全国性的终端网络为基础，着力推进医院供应链服务，在创新药全生命周期服务、医药零售及DTP、医疗器械及大健康、SPD、药品/疫苗及医美CSO、医疗健康保险及多元支付等新业务领域具备强大的产业竞争力。<br /><br />发行人零售销售规模居全国药品零售行业前列，覆盖全国16个省、直辖市及自治区，品牌连锁零售药房超过2,000家。旗下上药云健康作为处方药新零售“互联网+”平台的发展，依托批零一体优势，加快院边药房、专业药房布局，成为创新药首发的重要渠道，打造“商业保险+专业药房”的创新药新零售模式，提升差异化竞争力。<br /><br />（二）各板块经营数据<br /><br />发行人主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人近三年主营业务收入分别为25,915,206.21万元、27,418,650.08万元和28,255,244.10万元。各板块主营业务收入构成如下表：<br /><br />表5-7：发行人2023-2025年度主营业务收入分布情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />工业 	2,625,679.22 	10.13% 	2,373,075.70 	8.65% 	2,452,209.75 	8.68% 	<br /><br />分销 	23,375,954.14 	90.20% 	25,116,742.76 	91.60% 	25,882,814.42 	91.60% 	<br /><br />零售 	911,075.09 	3.52% 	851,445.84 	3.11% 	866,552.22 	3.07% 	<br /><br />其他 	28,452.93 	0.11% 	27,421.05 	0.10% 	28,218.46 	0.10% 	<br /><br />业务板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />抵消 	-1,025,955.18 	-3.96% 	-950,035.28 	-3.46% 	-974,550.75 	-3.45% 	<br /><br />合计 	25,915,206.21 	100.00% 	27,418,650.08 	100.00% 	28,255,244.10 	100.00% 	<br /><br />公司通过围绕核心治疗领域优化工业产品结构，丰富创新产品管线，加速布局商业全国化网络及开展国际化业务，近年来经营规模不断扩大。分销板块是发行人主营业务收入的主要来源，占比高达90%以上。最近三年，发行人分销板块的主营业务收入分别为23,375,954.14万元、25,116,742.76万元和25,882,814.42万元，占合计主营业务收入的比重分别为90.20%、91.60%和91.60%。<br /><br />最近三年，发行人工业板块的主营业务收入分别为2,625,679.22万元、2,373,075.70万元和2,452,209.75万元，呈现略微波动的趋势，占合计主营业务收入的比重有所下降，分别占比为10.13%、8.65%和8.68%，主要系医药分销业务快速增长而工业业务整体较为稳定所致。<br /><br />最近三年，发行人零售板块的主营业务收入分别为911,075.09万元、851,445.84万元和866,552.22万元，占合计主营业务收入的比重比较稳定，分别占比为3.52%、3.11%和3.07%。<br /><br />最近三年，发行人其他板块主要包括物流收入等。其他板块的主营业务收入分别为28,452.93万元、27,421.05万元和28,218.46万元，占合计主营业务收入的比重较小，分别占比为0.11%、0.10%和0.10%。<br /><br />最近三年，发行人主营业务成本分别为22,831,799.15万元、24,407,136.96万元和25,254,381.39万元。各板块主营业务成本构成如下表：<br /><br />表5-8：发行人2023-2025年度主营业务成本分布情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />工业 	1,089,823.95 	4.77% 	968,068.13 	3.97% 	1,051,336.90 	4.16% 	<br /><br />分销 	21,900,004.87 	95.92% 	23,624,095.52 	96.79% 	24,384,165.08 	96.55% 	<br /><br />零售 	802,090.32 	3.51% 	742,154.37 	3.04% 	767,922.45 	3.04% 	<br /><br />其他 	24,950.49 	0.11% 	20,744.87 	0.08% 	21,435.57 	0.08% 	<br /><br />抵消 	-985,070.49 	-4.31% 	-947,925.93 	-3.88% 	-970,478.62 	-3.84% 	<br /><br />合计 	22,831,799.15 	100.00% 	24,407,136.96 	100.00% 	25,254,381.39 	100.00% 	<br /><br />对应发行人的主营业务收入，分销板块是发行人主营业务成本的主要支出，占发行人总体主营业务成本比超过95%。最近三年，发行人分销板块的主营业务成本分别为21,900,004.87万元、23,624,095.52万元和24,384,165.08万元，占合计主营业务成本的比重分别为95.92%、96.79%和96.55%。<br /><br />最近三年，发行人工业板块的主营业务成本分别为1,089,823.95万元、968,068.13万元和1,051,336.90万元，占合计主营业务成本的比重略微波动，分别占比为4.77%、3.97%和4.16%。<br /><br />最近三年，发行人零售板块的主营业务成本分别为802,090.32万元、742,154.37万元和767,922.45万元，占合计主营业务成本的比重比较稳定，分别占比为3.51%、3.04%和3.04%。<br /><br />最近三年，发行人其他板块的主营业务成本分别为24,950.49万元、20,744.87万元和21,435.57万元，占合计主营业务成本的比重较小，分别占比为0.11%、0.08%和0.08%。<br /><br />最近三年，发行人主营业务毛利润分别为3,083,407.06万元、3,011,513.12万元和3,000,862.71万元。<br /><br />最近三年，发行人主营业务毛利润情况如下：<br /><br />表5-9：发行人2023-2025年度主营业务毛利润分布情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />工业 	1,535,855.27 	49.81% 	1,405,007.57 	46.65% 	1,400,872.85 	46.68% 	<br /><br />分销 	1,475,949.27 	47.87% 	1,492,647.24 	49.56% 	1,498,649.34 	49.94% 	<br /><br />零售 	108,984.77 	3.53% 	109,291.47 	3.63% 	98,629.77 	3.29% 	<br /><br />其他 	3,502.44 	0.11% 	6,676.18 	0.22% 	6,782.89 	0.23% 	<br /><br />抵消 	-40,884.69 	-1.33% 	-2,109.35 	-0.07% 	-4,072.13 	-0.14% 	<br /><br />合计 	3,083,407.06 	100.00% 	3,011,513.12 	100.00% 	3,000,862.71 	100.00% 	<br /><br />工业板块和分销板块是发行人主营业务毛利的主要来源，合并占比超过整体毛利润的95%。<br /><br />最近三年，发行人分销板块的毛利分别为1,475,949.27万元、1,492,647.24万元和1,498,649.34万元，占整体毛利润的比重分别为47.87%、49.56%和49.94%。<br /><br />最近三年，发行人工业板块的毛利分别为1,535,855.27万元、1,405,007.57万元和1,400,872.85万元，占整体毛利润的比重分别占比为49.81%、46.65%和46.68%。<br /><br />最近三年，发行人零售板块的毛利分别为108,984.77万元、109,291.47万元和<br /><br />98,629.77万元，占整体毛利润的比重较为稳定，分别为3.53%、3.63%和3.29%。<br /><br />最近三年，发行人其他板块的毛利分别为3,502.44万元、6,676.18万元和6,782.89万元，占整体毛利润的比重较小，分别占比为0.11%、0.22%和0.23%。<br /><br />最近三年，发行人主营业务毛利率分别为11.90%、10.98%和10.62%。医药工业、分销及零售业务板块的毛利率整体较为稳定。各板块主营业务毛利率如下表：<br /><br />表5-10：公司主营业务毛利率分布情况<br /><br />业务模块 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />工业 	58.49% 	59.21% 	57.13% 	<br /><br />分销 	6.31% 	5.94% 	5.79% 	<br /><br />零售 	11.96% 	12.84% 	11.38% 	<br /><br />其他 	12.31% 	24.35% 	24.04% 	<br /><br />抵消 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />综合毛利率 	11.90% 	10.98% 	10.62% 	<br /><br />（三）各板块经营情况<br /><br />1、医药工业<br /><br />（1）医药工业概况<br /><br />公司医药工业板块覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等范围，聚焦免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域。公司在国内12个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品规，30多种剂型。公司坚持创新发展，以满足临床需求为导向，积极配置资源，推进自主研发和产品引入，加快创新转型发展。<br /><br />2025年，公司实现全年医药工业产品销售额过亿的产品数量为40个，重点品种产品覆盖免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等领域。<br /><br />公司医药工业的经营主体主要为：上海上药信谊药厂有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、上海上药新亚药业有限公司、上海市药材有限公司、上海雷允上药业有限公司、正大青春宝药业有限公司、上药集团常州药业股份有限公司、上海中西三维药业有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、厦门中药厂有限公司、辽宁上药好护士药业（集团）有限公司、上海中华药业有限公司、上药康丽（常州）药业有限公司、上海三维生物技术有限公司、广东天普生化医药股份有限公司等。<br /><br />（2）盈利模式及关键生产工艺<br /><br />盈利模式：<br /><br />在创新药板块，以中央研究院为核心平台，围绕国内1类新药和国外新药开发为目标，重点布局生物药，聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域，发展治疗性抗体、基因治疗、免疫细胞治疗、疫苗、微生态、抗生素等产品，构建符合临床需求的创新产品链。<br /><br />在化学药板块，公司不断挖掘存量产品价值，通过二次开发、提升产品价值和新产品开发引进来不断拓展发展空间。<br /><br />在中药板块，以中药研究所为核心平台，开展循证医学研究，重点开展中药大品种二次开发，并推进经典名方开发。<br /><br />在罕见病药板块，通过创新自研、现有产品二次开发、项目合作引进等，为罕见病患者提供更多具有临床价值的药品。<br /><br />关键生产工艺：<br /><br />片剂生产工艺：备料-制粒-干燥-整粒-混合-压片-包衣-包装<br /><br />胶囊剂生产工艺：备料-制粒-干燥-整粒-混合-胶囊填充-包装<br /><br />颗粒剂生产工艺：备料-制粒-干燥-整粒-混合-包装<br /><br />注射剂生产工艺：配制-过滤-灌封-灭菌和检漏-灯检-印字与包装<br /><br />生物制品生产工艺：细胞培养-发酵-纯化-配制-灌装-印字包装<br /><br />原料药生产工艺：合成-精制-包装<br /><br />（3）医药工业主要药（产）品<br /><br />表5-11：截至2025年末按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况<br /><br />主要治疗领域 	药（产）品名称 	细分行业 	适应症/功能主治 	是否属于中药保护品种 	是否属于处方药 	发明专利起止日期 	所属药（产）品注册分类 	<br /><br />心血管 	麝香保心丸 	中成药生产 	芳香温通，益气强心。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见心前区疼痛、固定不移；心肌缺血所致的心绞痛、心肌梗死见上述症候者 	否 	是 	多个发明专利，终止日期为2026年至2041年不等 	中药 	<br /><br />血液和造血器官 	多糖铁复合物胶囊 	化学药品制剂制造 	治疗单纯性缺铁性贫血 	否 	否 	2013.11.20-2033.11.20 	化学药品 	<br /><br />血液和造 	注射用乌 	化学药 	急性胰腺炎、慢 	否 	是 	2019.02.19- 	化学药品 	<br /><br />血器官 	司他丁 	品制剂制造 	性复发性胰腺、急性循环衰竭的抢救辅助用药 			2039.02.19 		<br /><br />消化道和新陈代谢 	胃复春胶囊 	中成药生产 	健脾益气，活血解毒。用于治疗胃癌癌前期病变、胃癌手术后辅助治疗、慢性浅表性胃炎属脾胃虚弱证者 	否 	是 	2006.09.11-2026.9.11 	中药 	<br /><br />消化道和新陈代谢 	双歧杆菌三联活菌制剂（胶囊） 	生物药品制品制造 	主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘，也可用于治疗中型急性腹泻，慢性腹泻及消化不良、腹胀 	否 	是 	2007.02.16-2027.02.16 	生物制品 	<br /><br />双歧杆菌三联活菌制剂（散剂） 	否 	否 	<br /><br />（4）医药工业药品生产管理<br /><br />发行人累计申请了多项发明专利，并累计获得了多项发明专利授权。<br /><br />表5-12：截至2025年末按治疗领域划分的主要药（产）品纳入国家基本药物目录及医保目录情况<br /><br />主要药（产）品 	国家基本药物目录 	国家医保目录 	<br /><br />双歧杆菌三联活菌制剂（胶囊） 	纳入 	纳入 	<br /><br />双歧杆菌三联活菌制剂（散剂） 	未纳入 	纳入 	<br /><br />麝香保心丸 	纳入 	纳入 	<br /><br />胃复春胶囊 	未纳入 	纳入 	<br /><br />注射用乌司他丁 	未纳入 	纳入 	<br /><br />多糖铁复合物胶囊 	未纳入 	纳入 	<br /><br />表5-13：截至2025年末发行人及其主要下属企业所取得的药品生产许可证信息<br /><br />序号 	企业名称 	证书编号 	许可/认证范围 	发证机关 	有效期至 	<br /><br />1  	上海上药信谊药厂有 限公司 	沪20160101  	1、中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号：片剂、硬胶囊剂、气雾剂（含激素类）、喷雾剂、治疗用生物制品（双歧杆菌三联活菌胶囊、双歧杆 菌三联活菌散）、干混悬剂、颗粒剂、散剂***2、上海市浦东新区川沙路4398号：片剂、硬胶囊剂、精神药品（阿普唑仑片、艾司唑仑片、地西泮片、苯巴比妥片、氯硝西泮片、氢溴酸右美沙芬片）***受托方是上海信谊天平药业有限公司，生产地址是上海市闵行区金都路4598号，受托产品为甲氨蝶呤片、卡培他滨片***受托方是寿光富康制药有限公司，生产地址是寿光市文圣东街999号，受托产品为盐酸二甲双胍片***青霉胺片、曲前列尼尔缓释片（仅限注册申报使用）、青霉胺胶囊（仅限注册申报使用）（委托方是上海上药睿尔药品有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区临港新片区伟展路175号5层501室）***缬沙坦氨氯地平片（I）（委托方是翎耀生物科技（上海）有限公司，注册地址是上海市闵行区陈行公路2168号10幢303-9室）*** 	上海市药品监 督管理局 	2030.12.31  	<br /><br />2 	上海禾丰制药有限公司 	沪20160023 	中国（上海）自由贸易试验区金沪路805号：小容量注射剂（含非最终灭菌）、吸入制剂、精神药品（枸橼酸咖啡因注射液、盐酸曲马多注射液）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />3 	上海福达制药有限公司 	沪20160027 	上海市奉贤区南桥镇运河北路1000号：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、中药提取车间*** 	上海市药品监督管理局 	2025.12.31 	<br /><br />4 	上海信谊延安药业有限公司 	沪20160122 	上海市金山区亭林镇兴工路298号：软胶囊剂*** 	上海市药品监督管理局 	2025.12.31 	<br /><br />5 	上海信谊天平药业有限公司 	沪20160108 	上海市闵行区金都路4598号：片剂（含性激素类、避孕药、抗肿瘤药）、硬胶囊剂、吸入制剂(含激素类)、颗粒剂、精神药品（佐匹克隆片）、中药提取车间***甲氨蝶呤片、卡培他滨片（委托方是上海上药信谊药厂有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号）***受托方是浙江前进药业有限公司，生产地址是浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道68号，受托生产品种是西咪替丁片、银黄含片、盐酸小檗碱片、肿节风片***受托方是寿光富康制药有限公司，生产地址是寿光市文圣东街999号，受托生产品种是盐酸二甲双胍片***受托方是上海新亚药业闵行有限公司，生产地址是上海市闵行区昆阳路1500号，受托生产品种是头孢克洛分散片、头孢氨苄胶囊（仅限注册申报使用）、头孢拉定胶囊（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />6 	上海信谊万象药业股份有限公司 	沪20160105 	上海市青浦区赵重路217号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、原料药(乌苯美司、盐酸阿扎司琼、阿法骨化醇、米氮平)、进口药品分包装(软胶囊剂)***奥美拉唑肠溶胶囊（委托方是上海延安药业有限公司，注册地址是上海市闵行区华宁路65号）***受托方是浙江前进药业有限公司，生产地址是浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道68号，受托产品为柳氮磺吡啶肠溶片、陈香露白露片、赖氨酸维B12颗粒*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />7 	上海信谊金朱药业有限公司 	沪20160004 	上海市金山区亭卫公路6485号：小容量注射剂（含非最终灭菌）、大容量注射剂、口服溶液剂、口服乳剂、眼用制剂（滴眼剂）（含激素类）、耳用制剂（滴耳剂）、吸入制剂、口服混悬剂（仅限注册申报使用）***受托方是山东朗诺制药有限公司，生产地址是山东省德州市齐河县晏北街道办事处齐众大道127号，受托产品为氨磺必利口服溶液***受托方是上海医药集团（本溪）北方药业有限公司，生产地址是辽宁省本溪经济技术开发区（石桥子）神农大街22号，受托产品为预充式甲氨蝶呤注射液（仅限注册申报使用）***盐酸莫西沙星滴眼液（委托方是上海昊海生物科技股份有限公司，注册地址是上海市松江工业区洞泾路5号）***阿立哌唑口服溶液（委托方是上海上药中西制药有限公司，注册地址是上海市嘉定区外青松公路446号）***卡前列素氨丁三醇注射液（仅限注册申报使用）（委托方是北京桦冠生物技术有限公司，注册地址是北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座二层202）***吸入用乙酰半胱氨酸溶液（委托方是广州世济医药科技有限公司，注册地址是广州市经济技术开发区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋205房***地高辛注射液（委托方是海南未见药业有限公司，注册地址是海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园区药谷二路2号1号楼301）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />8 	山东信谊制药有限公司 	鲁20160222 	平原县兴平路1号：片剂（含抗肿瘤类）、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（盐酸普罗帕酮、盐酸氟桂利嗪、盐酸奈福泮、磷酸苯丙哌林、尼可地尔、氯沙坦钾、替米沙坦、奥扎格雷、硝酸甘油溶液、盐酸胺碘酮、盐酸哌唑嗪、盐酸二氧丙嗪、盐酸酚苄明、硫普罗宁、去甲斑蝥素、芬布芬、富马酸亚铁、阿哌沙班、华法林钠、马来酸阿伐曲泊帕、布瑞哌唑、美阿沙坦钾）、精神药品（地西泮片、艾司唑仑片、劳拉西泮片、阿普唑仑片、氯氮卓片、硝西泮片、复方地芬诺酯片、阿普唑仑、地西泮、劳拉西泮、艾司唑仑）;平原县北二环路3566号：片剂、原料药（替米沙坦）、精神药品（艾司唑仑片、地西泮片、阿普唑仑片、劳拉西泮片、复方地芬诺酯片、氯氮卓片、硝西泮片）*** 	山东省药品监督管理局 	2030.10.15 	<br /><br />9 	天津信谊津津药业有限公司 	津20150040 	天津市西青经济开发区张家窝工业园；天津市西青区张家窝镇周李庄村南：原料药(氢化可的松，醋酸氢化可的松，醋酸可的松，丙酸氯倍他索，螺内酯，醋酸地塞米松，醋酸泼尼松，地塞米松磷酸钠，泼尼松，泼尼松龙，地塞米松，氢化可的松琥珀酸钠)***天津市西青经济开发区张家窝工业园：原料药(盐酸阿扎司琼，丙酸倍氯米松)，原料药(糠酸莫米松，仅限注册申报使用)，原料药(糠酸莫米松一水合物，仅限注册申报使用)，片剂(激素类)，硬胶囊剂(激素类)(仅限注册申报使用)***天津市西青区张家窝镇丰泽道52号-1（A3)：常温仓库*** 	天津市药品监督管理局 	2030.06.26 	<br /><br />10 	上海上药第一生化药业有限公司 	沪20160019 	1、上海市闵行区剑川路1317号：小容量注射剂(含激素类、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含激素类)、原料药***2、上海市金山区西环河路117号：中药提取车间*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />11 	甘肃天森药业有限公司 	甘20160091 	甘肃天水经济技术开发区社棠工业园区3号路西延段：甘肃天水经济技术开发区社棠工业园区3号路西延段：中药提取车间;原料药(胃膜素、胃蛋白酶、胰酶);片剂;散剂;硬胶囊剂;原料药(糜蛋白酶、玻璃酸酶、猪脱氧胆酸、细胞色素C溶液);中药前处理车间;*** 	甘肃省药品监督管理局 	2031.03.31 	<br /><br />12 	上海上药医药科技有限公司 	沪20160093 	上海市闵行区光华路749号：原料药（盐酸多巴酚丁胺、盐酸二甲弗林、二丁酰环磷腺苷钙、二氯醋酸二异丙胺、二乙酰氨乙酸乙二胺、维生素K1、瑞加诺生（仅限注册申报使用）、丁酸氯维地平（仅限注册申报使用））***上海市金山区西环河路37号：原料药（丁酸氯维地平）（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />13 	上海上药新亚药业有限公司 	沪20160011 	上海市浦东新区川沙路978号：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、无菌原料药（苯巴比妥钠、维生素C、头孢拉定/L-精氨酸、异戊巴比妥钠、果糖二磷酸钠）、精神药品（异戊巴比妥钠、注射用苯巴比妥钠、苯巴比妥钠、注射用异戊巴比妥钠）***受托方是海南合瑞制药股份有限公司，生产地址是海口国家高新区药谷工业园二期内，受托产品为注射用头孢他啶、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠***受托方是山东鲁抗医药股份有限公司，生产地址是山东省济宁高新区德源路88号，受托产品为注射用苯唑西林钠、注射用氯唑西林钠、注射用青霉素钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（仅限注册申报使用）、注射用哌拉西林钠（仅限注册申报使用）、注射用氨苄西林钠（仅限注册申报使用）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />14 	上海新亚药业闵行有 限公司 	沪20160059 	上海市闵行区昆阳路1500号：片剂（含头孢菌素类、青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂、凝胶 剂、软膏剂（激素类）、乳膏剂（含激素类）、溶液剂（外用[激素类]）、耳用制剂（滴耳剂）、精神药品（氢溴酸右美沙芬片）***受托方是海南海神同洲制药有限公司，生产地址是海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二路6号，受托产品为吡美莫司乳膏（仅限注册申报使用）***糠酸莫米松乳膏（委托方是拜耳医药（上海）有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区海阳西路399号第8层02A单元）***阿托伐他汀钙片、缬沙坦胶囊（仅限注册申报使用）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（仅限注册申报使用）、硫酸氨基葡萄糖胶囊（仅限注册申报使用）（委托方是翎耀生物科技（上海）有限公司，注册地址是上海市闵行区陈行公路2168号10幢303-9室）***马来酸噻吗洛尔凝胶（仅限注册申报使用）（委托方是上海奥全生物医药科技有限公司，注册地址是上海市浦东新区康新公路3377号2幢301室）***辅酶Q10胶囊、宁心宝胶囊、谷维素片（仅限注册申报使用）、卡托普利片（仅限注册申报使用）（委托方是上海普康药业有限公司，注册地址是上海市闵行区陪昆路200号）***二巯丁二酸胶囊（委托方是上海上药睿尔药品有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区临港新片区伟展路175号5层501室）***头孢氨苄胶囊（仅限注册申报使用）、头孢拉定胶囊（仅限注册申报使用）、头孢克洛分散片（委托方是上海信谊天平药业有限公司，注册地址是上海市闵行区金都路4598号）***本维莫德乳膏（委托方是上海泽德曼医药科技有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路865号3幢、4幢）*** 	上海市药品监 督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />15 	上海上药创新医药技术有限公司 	沪20250310 	受托方是四川科伦药业股份有限公司，生产地址是四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路，受托产品为硫代硫酸钠注射液*** 	上海市药品监督管理局 	2030.10.23 	<br /><br />16 	上海雷允上药业有限公司 	沪20160133 	1.上海市奉贤区航谊路320号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、滴丸、六神丸、水丸、糊丸(仅供注册申报使用)、蜡丸(仅供注册申报使用)）、合剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、贴膏剂（凝胶膏剂、橡胶膏剂）、中药提取车间、酒剂、中药配方颗粒***2.上海市金山区朱泾镇临仓街230号:中药饮片的净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制***受托方是江西泽众制药股份有限公司，生产地址是江西省上饶市三清山西大道78号，受托产品为金胆片***受托方是湖南时代阳光药业股份有限公司，生产地址是湖南省永州市零陵区湖南零陵工业园区，受托产品为尔可平糖浆***受托方是浙江前进药业有限公司，生产地址是浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道68号，受托产品 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />			为归脾合剂（仅限注册申报使用）*** 			<br /><br />17 	上海雷允上封浜制药有限公司 	沪20160139 	上海市嘉定区江桥镇曹安路3045号：丸剂（水蜜丸、蜜丸、水丸、糊丸）、软膏剂*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />18 	上海上药杏灵科技药业股份有限公司 	沪20160135 	上海市青浦区华青路1991号：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（银杏酮酯）、中药提取车间、中药前处理车间、海可素I车间、海可素II车间***藿苓生肌颗粒（仅限注册申报使用）（委托方是上海上药睿尔药品有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区临港新片区伟展路175号5层501室）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />19 	浙江上药九旭药业有限公司 	浙20040397 	浙江省金华市仙华北街398号：丸剂（滴丸）、原料药（丙泊酚、富马酸伊布利特、瑞格列奈）、散剂、片剂（企业应取得相应的药品批准文号（未实施批准文号管理的中药饮片除外），且该剂型通过GMP符合性检查后方可上市销售药品。） 	浙江省药品监督管理局 	2028.02.22 	<br /><br />20 	上海上药神象健康药业有限公司 	沪20160154 	上海市闵行区申南路101号：中药饮片（含直接口服饮片）的净制、切制*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />21 	上海德华国药制品有限公司 	沪20160142 	上海市奉贤区南桥镇运河北路1008号：中药饮片（含毒性饮片）的净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制、煮制、煨制、泡制、腌制、其他（拌、发酵法、燀）、医疗用毒性药品（生半夏、生南星、生川乌、生草乌、生马钱子、生白附子、斑蝥、青娘虫、红娘虫、生甘遂、生狼毒、闹羊花、蟾酥、洋金花、轻粉、雄黄）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />22 	上海余天成中药饮片有限公司 	沪20160145 	上海市松江区叶新公路6706号：中药饮片（含毒性饮片）的净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制、煮制、煨制、泡制、其他（拌）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />23 	上海华浦中药饮片有限公司 	沪20160159 	上海市浦东新区周浦镇吴桥路55号：中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制、煮制、煨制、泡制、其他（拌））*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />24 	重庆上药慧远药业有限公司 	渝20150089 	重庆市沙坪坝区歌乐山矿山坡黄花园：普通中药饮片(净制、切制)*** 	重庆市药品监督管理局 	2030.08.03 	<br /><br />25 	重庆上药慧远 庆龙药业有限公司 	渝20220011 	重庆市南川区大观镇黄精路9号：中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、酒炙、醋炙、蜜炙、油炙、盐 炙、姜炙、粉碎、煅制、制霜、蒸制、煮制、燀制、水飞、制炭、煨制)，中药饮片(含毒性饮片，净制、切制、药汁制、煮制、烫制、醋炙、粉碎、水飞)，中药饮片(直接口服饮片)*** 	重庆市药 品监督管理局 	2027.08.11 	<br /><br />26 	重庆天宝药业有限公司 	渝20180141 	重庆市城口县工业园区庙坝组团C区：中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、制炭、蒸制、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜汁炙、蜜炙、煨制)，中药饮片(直接口服饮片)*** 	重庆市药品监督管理局 	2028.02.22 	<br /><br />27 	四川上药申都中药有限公司 	川20160301 	四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路614号：中药饮片(净制、切制、炒制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、制炭、煅制、蒸制、煮制、炖制、燀制)，毒性饮片(净制、切制、煮制)，直接口服饮片*** 	四川省药品监督管理局 	2030.09.25 	<br /><br />28 	上药（辽宁）中药资源有限公司 	辽20150247 	辽宁省本溪市桓仁县五女山经济开发区泰山路9号：中药饮片(净制、切制、蒸制，炒制、炙制、制炭、煅制、煮制、炖制、燀制、煨制)*** 	辽宁省药品监督管理局 	2028.06.28 	<br /><br />29 	上药大理中药产业有限公司 	滇20242914 	云南省大理白族自治州巍山彝族回族自治县大仓镇甸中工业园区：中药饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制)*** 	云南省药品监督管理局 	2029.11.25 	<br /><br />30 	上海和黄药业有限公司 	沪20160030 	上海市奉贤区肖业路388号：小容量注射剂、片剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、中药提取车间*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />31 	上海中西三维药业有限公司 	沪20160072 	上海市奉贤区星火开发区民乐路158号：原料药（甲硫酸新斯的明、盐酸布比卡因、癸氟奋乃静、氟比洛芬酯、溴吡斯的明、乳酸左氧氟沙星、硫酸羟氯喹、熊去氧胆酸、枸橼酸托法替布、盐酸倍他司汀、阿立哌唑、磷酸哌喹、布立西坦[仅限注册申报使用]、巴瑞替尼[仅限注册申报使用]）***受托方是上海上药中西制药有限公司，生产地址是上海市嘉定区外青松公路446号，受托产品为盐酸倍他司汀片、熊去氧胆酸片、磷酸奥司他韦胶囊、盐酸倍他司汀片（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />32 	上海上药中西制药有限公司 	沪20160024 	上海市嘉定区外青松公路446号：原料药（右佐匹克隆）、精神药品（右佐匹克隆、右佐匹克隆片）、片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、膜剂（仅限注册申报使用）***溴吡斯的明片（委托方是上海上药睿尔药品有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区临港新片区伟展路175号5层501室）***非洛地平缓释片（委托方是上海惠永制药有限公司，注册地址是上海市宝山区祁北东路61号）***熊去氧胆酸片、盐酸倍他司汀片、磷酸奥司他 韦胶囊、盐酸倍他司汀片（仅限注册申报使用）（委托方是上海中西三维药业有限公司，注册地址是上海市奉贤区星火开发区民乐路158号）***卡马西平片（委托方是浙江上药九洲生物制药有限公司，注册地址是浙江省台州市椒江区葭沚街道市府大道西段618号台州科技城综合区科技创新楼一楼）***受托方是上海信谊金朱药业有限公司，生产地址是上海市金山区亭卫公路6485号，受托产品为阿立哌唑口服溶液***受托方是青岛百洋制药有限公司，生产地址是山东省青岛市即墨区太吉路88号，受托产品为卡马西平缓释片(Ⅱ)***受托方是上海中华药业有限公司，生产地址是上海市青浦区新技路685号，受托产品为溴吡斯的明口服溶液（仅限注册申报使用）***受托方是华益泰康药业股份有限公司，生产地址是海口市南海大道273号海口高新区D栋轻钢结构标准工业厂房西侧，受托产品为氨磺必利口崩片（仅限注册申报使用）***受托方是常州制药厂有限公司，生产地址是常州市劳动东路518号，受托产品为醋酸艾司利卡西平片（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />33 	上海金和生物制药有限公司 	沪20160114 	上海市青浦区泖甸路508号：原料药（紫杉醇、多西他赛、三水多西他赛、盐酸伊立替康）***受托方是深圳万乐药业有限公司，生产地址是深圳国家生物医药产业基地坪山新区兰竹东路万乐药业大厦，受托产品为紫杉醇注射液（仅限注册申报使用）***受托方是上海创诺制药有限公司，生产地址是上海市浦东新区惠南镇沪南公路9125号，受托产品为盐酸伊立替康注射液（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />34 	上海中华药业有限公司 	沪20160110 	上海市青浦区新技路685号：软膏剂、丸剂（（浓缩丸、糊丸））、搽剂、鼻用制剂（吸入用）、中药提取车间、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药（胆酸钠、脑蛋白水解物、溶菌酶、甲状腺粉）、精神药品（扎来普隆片）***维A酸片（委托方是上海上药睿尔药品有限公司，注册地址是中国（上海）自由贸易试验区临港新片区伟展路175号5层501室）***溴吡斯的明口服溶液（仅限注册申报使用）（委托方是上海上药中西制药有限公司，注册地址是上海市嘉定区外青松公路446号）***受托方是上海百洋制药科技有限公司，生产地址是上海市宝山区石太路1288号，受托生产品种是藿胆片（仅限注册申报使用）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />35 	上海中华药业南通有限公司 	苏20160267 	江苏省如东县南通银河工业园区:软膏剂，乳膏剂(含激素类)，搽剂，酊剂，溶液剂(外用)，锭剂，喷雾剂，原料药(甘油)，中药前处理及提取（仅限于浸渍）*** 	江苏省药品监督管理局 	2030.09.19 	<br /><br />36 	常州制药厂有 限公司 	苏20160138 	常州市劳动东路518号:小容量注射剂（含非最终灭菌），片剂【含抗肿瘤药（仅限注册申报使用）】， 硬胶囊剂（含抗肿瘤药），颗粒剂，口服混悬剂（仅限注册申报使用），原料药（卡托普利、氢氯噻嗪、叶酸、沙利度胺、盐酸多西环素、盐酸美他环素、马来酸依那普利、二甲磺酸阿米三嗪、盐酸可乐定、依那普利拉、盐酸索他洛尔、替米沙坦、甲磺酸多沙唑嗪、硫酸氢氯吡格雷、盐酸伐地那非、他达拉非、阿哌沙班、氯氮平、艾曲泊帕乙醇胺、瑞舒伐他汀钙，仅限注册申报使用：马来酸桂哌齐特、盐酸马尼地平、阿戈美拉汀、依普利酮、帕拉米韦、福辛普利钠、盐酸普拉克索、磷酸西格列汀、盐酸美金刚、富马酸替诺福韦二吡呋酯、利格列汀、索非布韦、雷迪帕韦、盐酸决奈达隆、司替戊醇、依折麦布、普瑞巴林、阿托伐他汀钙），原料药【抗肿瘤药（来那度胺、泊马度胺、磷酸芦可替尼，仅限注册申报使用：芦可替尼）】*** 	江苏省药 品监督管理局 	2030.09.23 	<br /><br />37 	赤峰艾克制药科技股份有限公司 	内20160053 	赤峰红山经济开发区蒙欣街8号:药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱，盐酸伪麻黄碱，硫酸伪麻黄碱，盐酸甲基麻黄碱），原料药(盐酸去氧肾上腺素，地红霉素，阿替洛尔，巴柳氮钠，依普黄酮，盐酸奥昔非君，磷霉素钙、硝苯地平、利多卡因、盐酸利多卡因、盐酸小檗碱)，精神药品（氢溴酸右美沙芬），药品类易制毒化学品（消旋盐酸甲麻黄碱）*** 	内蒙古自治区药品监督管理局 	2031.01.05 	<br /><br />38 	赤峰蒙欣药业有限公司 	内20160052 	赤峰红山经济开发区蒙欣街1号:片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，精神药品（艾司唑仑片、地西泮片），药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱片、盐酸伪麻黄碱片、盐酸甲麻黄碱片）*** 	内蒙古自治区药品监督管理局 	2030.12.01 	<br /><br />39 	南通常佑药业科技有限公司 	苏20160512 	南通市如东县沿海经济开发区通海四路2号:原料药【瑞舒伐他汀钙、索磷布韦、利伐沙班、塞来昔布、硫酸双肼屈嗪、甲磺酸达比加群酯、沙库巴曲缬沙坦钠、磷酸西格列汀、盐酸鲁拉西酮、艾曲泊帕乙醇胺、枸橼酸托法替布、舒更葡糖钠、玛巴洛沙韦、阿普米司特、己酮可可碱、替格瑞洛、卡格列净、依折麦布、克立硼罗、维立西呱、阿戈美拉汀、阿哌沙班，仅限注册申报使用：阿利克仑、普瑞巴林、艾拉戈克钠、比克替拉韦钠、奥贝胆酸、阿布昔替尼、硫酸瑞美吉泮、多西环素、盐酸多西环素、非奈利酮、氢氯噻嗪、缬沙坦、盐酸异丙嗪、苹果酸司妥吉仑（仅限注册申报用），抗肿瘤药（仅限注册申报使用）：维奈克拉、甲苯磺酸尼拉帕利、磷酸芦可替尼、乌帕替尼、阿贝西利、达罗他胺（仅限注册申报用）、氘可来昔替尼（仅限注册申报用）】，出口欧盟原料药（沙库巴曲钠、甲苯磺酸尼拉帕利、非奈利酮、维奈克拉、瑞卢戈利，未经我国药品注册批准/登记之前仅供出口，不得在国内作为原料药销售使用）*** 	江苏省药品监督管理局 	2030.12.01 	<br /><br />40 	上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 	鲁20160045 	青岛经济技术开发区松花江路18号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、合剂、口服液、滴剂、原料药（多糖铁复合物）*** 	山东省药品监督管理局 	2030.07.03 	<br /><br />41 	正大青春宝药业有限公司 	浙20000004 	湖州市德清莫干山国家高新区青春路88号（阜溪）：合剂、大容量注射剂、小容量注射剂、煎膏剂（膏滋）、片剂、糖浆剂、胶囊剂、颗粒剂（企业应取得相应的药品批准文号（未实施批准文号管理的中药饮片除外），且该剂型通过GMP符合性检查后方可上市销售药品。） 	浙江省药品监督管理局 	2030.01.22 	<br /><br />42 	厦门中药厂有限公司 	闽20160084 	福建省厦门市同安区白云大道97号：硬胶囊剂(含中药前处理、中药提取)，片剂(含中药前处理、中药提取)，颗粒剂(含中药前处理、中药提取)，茶剂(含中药前处理、中药提取)，锭剂(含中药前处理、中药提取)，丸剂[(水蜜丸、蜜丸、水丸、浓缩丸)含中药前处理、中药提取]，散剂(含中药前处理)，原料药(人工牛黄)，中药饮片(含直接口服饮片)(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、制炭、煅制、煮制、燀制)*** 	福建省药品监督管理局 	2030.07.01 	<br /><br />43 	杭州胡庆余堂药业有限公司 	浙20000008 	浙江省杭州市临平区经济技术开发区新洲路70号：丸剂（水丸）、丸剂（水蜜丸）、丸剂（浓缩丸）、丸剂（糊丸）、丸剂（蜜丸）、合剂、散剂（含外用）、曲剂、片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂；湖州市德清莫干山国家高新区青春路88号（阜溪）：集团内共用中药前处理和提取车间（正大青春宝药业有限公司）（企业应取得相应的药品批准文号（未实施批准文号管理的中药饮片除外），且该剂型通过GMP符合性检查后方可上市销售药品。） 	浙江省药品监督管理局 	2030.11.05 	<br /><br />44 	辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 	辽20150121 	辽宁省本溪市桓仁县五女山经济开发区泰山路6号：硬胶囊剂(固体制剂车间硬胶囊剂生产线三、综合制剂车间硬胶囊剂生产线一、综合制剂车间硬胶囊剂生产线二)，颗粒剂[中药配方颗粒(综合制剂车间)、综合车间、固体制剂车间]，片剂(固体制剂车间、综合制剂车间)，中药饮片[(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、制炭、煅制、煮制、炖制、燀制、煨制、发芽、发酵、水飞)，毒性饮片(净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制)]*** 	辽宁省药品监督管理局 	2030.12.07 	<br /><br />45 	上药东英（江苏）药业有限公司 	苏20160269 	南通市经济技术开发区中天路8号:原料药【培哚普利叔丁胺、帕瑞昔布钠、苯磺顺阿曲库铵（仅限注册申报使用）】，冻干粉针剂，片剂，小容量注射剂（非最终灭菌）***委托生产:小容量注射剂（含非最终灭菌），冻干粉针剂，搽剂，片剂，胶囊剂（仅限注册申报使用）*** 	江苏省药品监督管理局 	2030.09.15 	<br /><br />46 	上药康丽（常州）药业有限公司 	苏20160130 	常州市武进区洛阳镇戴溪翼溪路35-1号:原料药【喷昔洛韦、雷贝拉唑钠、苯磺顺阿曲库铵（仅限注册申报使用）、培哚普利叔丁胺、盐酸缬更昔洛韦、枸橼酸托法替布（仅限注册申报使用）、泛昔洛韦、缬沙坦、拉考沙胺、环吡酮胺、醋酸艾司利卡西平（仅限注册申报使用）、环吡酮（仅限注册申报使用）、盐酸西那卡塞、阿昔洛韦、更昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、盐酸伐昔洛韦（无水物）、甲磺酸沙非胺（仅限注册申报使用）、罗沙司他、戊二酸利那拉生酯（仅限注册申报使用）、盐酸坦索罗辛（仅限注册申报使用）、硫酸艾沙康唑（仅限注册申报使用）、盐酸芬戈莫德（仅限注册申报使用）、氘丁苯那嗪（仅限注册申报使用）】，出口原料药（环吡酮，未经我国药品注册批准/登记之前仅供出口，不得在国内作为原料药销售使用）*** 	江苏省药品监督管理局 	2030.09.19 	<br /><br />47 	辽宁美亚制药有限公司 	辽20150097 	辽宁省沈抚示范区创新四路3号：无菌原料药[头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢他啶（无菌工序）、头孢地嗪钠、盐酸头孢替安、硫酸头孢匹罗、头孢孟多酯钠、头孢唑肟钠]，原料药（头孢克肟）***抚顺望花区鞍山路西段54号：原料药[头孢他啶（合成工序）]*** 	辽宁省药品监督管理局 	2030.12.07 	<br /><br />48 	上海医药集团（本溪）北方药业有限公司 	辽20170230 	辽宁省本溪经济技术开发区（石桥子）神农大街22号：片剂【固体01号线A（含抗肿瘤药非细胞毒性类）、固体02号线A、固体03号线A】，原料药（SPH3348、苹果酸司妥吉仑、羟基雷公藤内酯醇、硫酸沙丁胺醇、苯磺顺阿曲库铵、马昔腾坦、盐酸左沙丁胺醇），大容量注射剂、小容量注射剂【注射剂01号线B（非最终灭菌，细胞毒性类）、注射剂03号线B】,冻干粉针剂【注射剂01号线A（细胞毒性类）、注射剂02号线】,硬胶囊剂，颗粒剂，治疗用生物制品【注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂（冻干粉针剂）、重组抗CD20人源化单克隆抗体注射液（小容量注射剂）】*** 	辽宁省药品监督管理局 	2027.06.20 	<br /><br />49 	上海三维生物技术有限公司 	沪20160040 	中国（上海）自由贸易试验区桂桥路1150号：治疗用生物制品（重组人5型腺病毒注射液）*** 	上海市药品监督管理局 	2030.12.31 	<br /><br />50 	广东天普生化医药股份有限公司 	粤20160005 	广州市天河区天河高唐科技产业园高普路89号冻干粉针剂，小容量注射剂，原料药（尤瑞克林、乌司他丁溶液、尿激酶）。 	广东省药品监督管理局 	2030.05.29 	<br /><br />51 	上海上药睿尔药品有限公司 	沪20210224 	受托方是上海新亚药业闵行有限公司，生产地址是上海市闵行区昆阳路1500号，受托产品为二巯丁二酸胶囊***受托方是上海上药杏灵科技药业股份有限公司，生产地址是上海市青浦区华青路1991 	上海市药品监督管 	2031.4.22 	<br /><br />			号，受托产品为藿苓生肌颗粒（仅限注册申报使用）***受托方是上海医药集团（本溪）北方药业有限公司，生产地址是辽宁省本溪经济技术开发区（石桥子）神农大街22号，受托产品为注射用甲氨蝶呤、马昔腾坦片***受托方是上海中华药业有限公司，生产地址是上海市青浦区新技路685号，受托产品为维A酸片***受托方是上海上药信谊药厂有限公司，生产地址是中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号，受托产品为青霉胺片、青霉胺胶囊（仅限注册申报使用）、曲前列尼尔缓释片（仅限注册申报使用）***受托方是上海上药中西制药有限公司，生产地址是上海市嘉定区外青松公路446号，受托产品为溴吡斯的明片*** 	理局 		<br /><br />（5）采购与销售情况<br /><br />采购方面，发行人主要采购的内容为医药中间体、原料药等药品加工制造业务的原材料，医疗服务机构使用的药品、医疗器械等。发行人以质量为先、成本最优、绿色发展和智能制造为基本原则，以体系能力为驱动，以实现卓越运营和智能制造为目标，持续推动工业制造全价值链转型升级。<br /><br />发行人设立了严格的供应商准入标准和淘汰机制，建立了供应商年度质量回顾制度，并对供应商采用公平竞价、招标采购、质量优先的原则，进行现场质量审计，从源头上保障药品的质量和安全。<br /><br />销售方面，发行人工业销售网络覆盖全国，客户包括各类医疗机构、医药商业公司和药店等。发行人坚持以传递产品临床价值为导向，强化专业、合规要求，加快自营终端能力建设，同时规范营销代理，积极推动营销模式转型。发行人处方药产品定价原则参考各省市中标价等确定，OTC产品和保健品以市场竞争形成的价格体系来确定价格。<br /><br />表5-14：2025年度发行人主要药品集中招标采购中的中标情况<br /><br />主要药（产）品名称 	中标价格区间 	医疗机构的合计实际采购量 	单位 	<br /><br />多糖铁复合物胶囊 	44.80元（150mg*20粒） 	36,119.0 	万粒 	<br /><br />注射用乌司他丁 	83.13元（10万单位） 	1,490.3（10万单位） 	万瓶 	<br /><br />48.9元（5万单位） 	35.0（5万单位） 	万瓶 	<br /><br />胃复春胶囊 	75元（350mg*60粒） 	49,787.8 	万粒 	<br /><br />双歧杆菌三联活菌制剂 	0.67元（胶囊210mg） 	52,316.7（胶囊210mg） 	万粒 	<br /><br />2.54元（散剂1g） 	1,303.3（散剂1g） 	万条 	<br /><br />	5.02元（散剂2g） 	1,843.9（散剂2g） 	万条 	<br /><br />在结算方式方面，发行人制定了对供应商及客户的结算制度，按照签订的合同条款执行，根据合同账期执行资金计划审批与支付流程，以现汇、银行承兑汇票为主。与下游渠道客户交易时，根据区域、药品市场整体账期情况以及对渠道客户的信用评级确定不同的结算方式，目前采用的主要结算方式以现汇、银行承兑汇票为主。<br /><br />发行人分治疗领域工业各类药品近三年销售收入情况如下：<br /><br />表5-15：分治疗领域工业各类药品近三年销售收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />治疗领域 	2023年度营业收入 	2024年度营业收入 	2025年度营业收入 	<br /><br />心血管系统 	476,685 	378,681.31 	581,905 	<br /><br />消化道和新陈代谢 	264,017 	280,144.36 	316,705 	<br /><br />全身性抗感染 	207,588 	87,904.74 	52,658 	<br /><br />中枢神经系统 	182,862 	162,032.23 	145,105 	<br /><br />抗肿瘤和免疫调节剂 	163,798 	180,138.60 	92,443 	<br /><br />骨骼肌肉系统 	86,816 	85,197.15 	82,111 	<br /><br />呼吸系统 	126,238 	69,016.48 	59,490 	<br /><br />其他 	1,117,674 	1,129,960.83 	1,121,791 	<br /><br />总计 	2,626,925 	2,373,075.70 	2,452,210 	<br /><br />（6）医药研发情况<br /><br />发行人不断加大研发投入，积极构建“自主研发+并购引进+开源创新”开放多元的创新体系，在加速推进研发管线进程的同时，不断深化与高校、科研院所、医疗机构和创新企业的合作。<br /><br />发行人坚持开放式研发模式，加快产品引进和研发合作。发行人与上海交通大学、中国药科大学等顶尖院校深化合作，共建“创新免疫治疗全国重点实验室”，推进“产学研医资”深度融合；上海生物医药前沿产业创新中心一期正式投入运营，吸引15家涵盖国有科研院所、国际制药巨头等在内的生态伙伴入驻，打造创新生态圈；持续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的产品链，连续入围由中国医药工业信息中心发布的中国医药研发产品线最佳工业企业之一。<br /><br />截至2025年末，上海医药研发人员数量共计1,817人，研发人员占上海医药员工总人数的比例达3.66%。<br /><br />近三年，上海医药研发费用投入分别为220,403.37万元、239,443.38万元和<br /><br />234,000.95万元，研发费用占上海医药工业销售收入分别为8.39%、10.09%和9.54%。<br /><br />表5-16：发行人近三年研发费用及占工业销售收入比例<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />研发费用 	220,403.37 	239,443.38 	234,000.95 	<br /><br />占工业销售收入比例(%) 	8.39 	10.09 	9.54 	<br /><br />1）研发取得硕果，管线布局梯次推进<br /><br />2025年12月，公司1类创新药苹果酸司妥吉仑片（商品名：信妥安®）正式获批上市，为国内超3亿原发性高血压患者带来全新治疗选择，实现上海医药创新药研发的重大突破。<br /><br />公司全年研发投入同比略有下降。截至报告期末，临床申请获得受理及进入后续临床研究阶段的新药管线已有59项，其中创新药47项，改良型新药12项。在创新药管线中，已有1项提交上市申请并获得受理，有6项处于临床III期阶段，新药研发管线实现梯次化合理布局，有望为公司工业板块的可持续发展提供新动能。<br /><br />A）主要在研新药统计<br /><br />分类 	数量（按适应症计算） 	备注 	<br /><br />创新药 	47 	1个项目提交上市申请获得受理，37个项目进入临床阶段，7个项目获批临床，2个项目申请临床获得受理 	<br /><br />改良型新药 	12 	6个项目进入临床阶段，6个项目获批临床或被受理 	<br /><br />合计 	59 	/ 	<br /><br />B）在研创新药管线 	<br /><br />序号 	治疗领域 	药品名称/代号 	适应症 	截至报告期末在中国及其他国家的研发进展 	<br /><br />1 	免疫 	BCD-085 	强直性脊柱炎 	申请上市获得受理 	<br /><br />2 	心血管 	SHPL-49 	急性缺血性脑卒中 	临床III期 	<br /><br />3 	肿瘤 	BCD-100 	非小细胞肺癌 	临床III期 	<br /><br />4 	免疫 	BCD-085 	银屑病 	临床III期 	<br /><br />5 	免疫 	B001-C 	视神经脊髓炎 	临床III期 	<br /><br />6 	肌肉骨骼 	参芪麝蓉丸 	脊髓型颈椎病 	临床III期 	<br /><br />7 	精神神经 	SRD4610 	肌萎缩侧索硬化症 	临床III期 	<br /><br />8 	免疫 	I008-A 	艾滋慢性异常免疫激活 	临床II期，已完成 	<br /><br />9 	消化代谢 	I001-A 	糖尿病肾病 	临床II期 	<br /><br />10 	免疫 	I001-B 	溃疡性结肠炎 	临床II期 	<br /><br />11 	肿瘤 	I022联合用药 	脂肪肉瘤 	临床II期 	<br /><br />12 	肿瘤 	I022联合用药 	乳腺癌后线治疗 	临床II期 	<br /><br />13 	肿瘤 	I022联合用药 	乳腺癌脑转移 	临床II期 	<br /><br />14 	肿瘤 	I036 	尤文氏肉瘤 	临床IIa期 	<br /><br />15 	心血管 	I037 	急性缺血性脑卒中 	临床II期 	<br /><br />16 	抗感染 	百纳培南 	细菌性感染 	临床II期 	<br /><br />17 	肿瘤 	I025-A 	结直肠癌 	临床II期 	<br /><br />18 	肿瘤 	B013 	乳腺癌 	临床II期 	<br /><br />19 	肿瘤 	B013 	卵巢癌 	临床II期 	<br /><br />20 	免疫 	B007-A 	膜性肾病 	临床II期 	<br /><br />21 	免疫 	B007 	天疱疮 	临床II期 	<br /><br />22 	肌肉骨骼 	B007 	重症肌无力 	临床II期 	<br /><br />23 	肿瘤 	B015联合用药 	晚期实体瘤 	临床II期 	<br /><br />24 	肿瘤 	B015 	黑色素瘤 	临床II期 	<br /><br />25 	呼吸系统 	SV001 	特发性肺纤维化 	临床II期 	<br /><br />26 	消化代谢 	SI006 	肠易激综合征 	加拿大/美国，临床II期 	<br /><br />27 	心血管 	注射用丹酚酸A 	冠心病心绞痛 	临床II期 	<br /><br />28 	心血管 	冠心宁片 	动脉粥样硬化性心血管疾病 	临床II期 	<br /><br />29 	肿瘤 	I022 	晚期实体瘤 	临床I期 	<br /><br />30 	肿瘤 	I025 	HER2阳性晚期乳腺癌 	临床I期 	<br /><br />31 	肿瘤 	I031 	肿瘤 	临床I期 	<br /><br />32 	免疫 	I035 	炎症性肠病 	临床I期 	<br /><br />33 	肿瘤 	B019 	儿童白血病 	临床I期 	<br /><br />34 	肿瘤 	WST04 	实体瘤 	临床I期 	<br /><br />35 	肿瘤 	安柯瑞 	恶性腹腔积液 	临床I期 	<br /><br />36 	抗感染 	WST03 	细菌性阴道炎 	临床I期 	<br /><br />37 	精神神经 	I048 	精神分裂症 	临床I期 	<br /><br />38 	肿瘤 	B019 	成人非霍奇金淋巴瘤 	临床I期 	<br /><br />39 	免疫 	B019 	难治性系统性红斑狼疮 	获得临床批件 	<br /><br />40 	精神神经 	I040 	抑郁症 	获得临床批件 	<br /><br />41 	消化代谢 	WST01 	代谢综合征 	美国，获得临床批件 	<br /><br />42 	免疫 	I039 	炎症性肠病 	获得临床批件 	<br /><br />43 	肿瘤 	SPH4336联合奥西替尼-KRAS突变型晚期实体瘤 	晚期实体瘤 	获得临床批件 	<br /><br />44 	肌肉骨骼 	芪苓颗粒 	痛风发作间歇期湿浊瘀阻证 	获得临床批件 	<br /><br />45 	心血管 	七味防己黄芪颗粒 	慢性心力衰竭 	获得临床批件 	<br /><br />46 	肿瘤 	B023 	实体瘤 	申请临床获得受理 	<br /><br />47 	免疫 	BCD-261 	炎症性肠病 	申请临床获得受理 	<br /><br />C）重点在研新药项目介绍<br /><br />BCD-085项目：BCD-085是创新型重组人源抗白介素-17（IL-17）单克隆抗体。临床上，IL-17抑制剂因起效迅速、疗效显著、持久稳定，具有良好的安全性特征，已经成为中重度斑块型银屑病、强直性脊柱炎、银屑病关节炎等自免疾病的一线或二线方案。报告期内，公司针对强直性脊柱炎的新药上市申请（NDA）已经提交并获得受理。<br /><br />B001项目和B007项目：B001（静脉注射液）和B007（皮下注射液）由上海医药自主研发，属于高度人源化的全球创新型抗CD20抗体药物，其中B007注射液有望解决传统静脉型CD20单抗给药时间长、患者满意度低、护理难度大等临床痛点。报告期内，B001注射液用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD）的关键性研究已完成130例全部受试者的入组，并完成主要终点分析。B007膜性肾病适应症II期临床、重症肌无力适应症II期临床、天疱疮适应症II期临床均完成全部受试者入组。<br /><br />参芪麝蓉丸：参芪麝蓉丸是中药1.1类新药，临床拟用于治疗轻、中度脊髓型颈椎病（气虚血瘀肾亏证）。日常颈椎病中，脊髓型颈椎病约占10%-15%，其对于患者的不利影响最为严重，病情进展至中重度需进行手术治疗。目前市场上缺少能有效控制脊髓型颈椎病病情进展、促进患者功能恢复的药物。本项目致力于降低局部炎症、改善脊髓缺血或瘀血，缓解脊髓继续受损等问题，有助于填补治疗脊髓型颈椎病的中成药空白。截至报告期末，该项目III期临床试验已完成全部病例出组。<br /><br />SHPL-49项目：SHPL-49注射液是化药1类创新药，临床拟用于治疗急性缺血性脑卒中（AIS）。SHPL-49具有多靶点、多通路的神经保护作用机制。发病早期可抑制兴奋性氨基酸毒性、抗氧化应激、快速改善缺血半暗带血流，发病中后期可抑制小胶质细胞炎症反应、提高神经营养因子的表达、抑制神经细胞凋亡、改善微循环。截至报告期末，该项目已启动III期临床试验。<br /><br />2）研发体系内外协同，创新生态集聚放大<br /><br />公司始终坚持聚合“产学研医资”等资源，积极打造内外协同的研发体系，构建开源创新生态圈。<br /><br />在研发体系优化方面，公司持续加强多肽、大分子、转化、小核酸等技术平台建设，进一步夯实自研体系基础。同时，公司依托创新免疫治疗全国重点实验室深入开展新靶标新机制的候选新药发现研究，并于报告期内完成10个项目的立项。此外，公司扎实做好“四所”建设，聚焦落实关键人才引进、技术平台建设、休眠产品恢复等重点工作，并与上海交通大学共建原料药技术创新联合中心，积极推进原料配套开发。<br /><br />在开源创新生态方面，公司依托上海前沿吸引包括礼来GatewayLabs孵化器等24家优质机构与企业入驻。报告期内，上海前沿与上海交大医学院共建“前沿新药技术概念验证中心”，依托专业评审机制推动成果转化，全年共征集展示项目40余项，其中第一批9个项目顺利立项并获得资金支持。此外，上海前沿通过与国资及市场化基金矩阵紧密协作，协助7家入孵企业累计获得融资总额超过5亿元。<br /><br />3）二次开发成果喜人，工业品种持续夯实<br /><br />报告期内，公司继续坚持中药大品种的循证医学研究并取得积极成果。麝香保心丸的LESS研究成果发表于Phytomedicine（《植物药》）杂志；胃复春被收录于《老年慢性萎缩性胃炎慢病管理指南（2025）》；养心氏片被纳入中国《经皮冠状动脉介入治疗指南（2025）》；冠心宁片被纳入《中西医联合防治血脂异常临床应用指南》。2025年，公司中药板块工业收入实现111亿元，同比增长15.97%。<br /><br />4）罕见病药物研发加速推进，行业领先优势明显。<br /><br />在罕见病药物研发方面，报告期内，公司的中药1.1类新药SRD4610（用于治疗肌萎缩侧索硬化症，ALS）已在国内完成III期临床试验的首例入组，并在美国提交pre-IND申请且获得FDA书面答复。<br /><br />5）一致性评价持续获批<br /><br />在报告期内公司继续推进仿制药研发，全年新增9个药品的生产批件，共有13个品种（14个品规）获批通过质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到87个品种（117个品规），工业品种优势得到进一步夯实。2025年发行人主要研发项目投入情况如下：<br /><br />表5-17：2025年发行人主要研发项目投入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />研发项目 	研发投入金额 	研发投入费用化金额 	研发投入资本化金额 	研发投入占营业收入比例（%） 	本期金额较上年同期变动比例（%） 	情况说明 	<br /><br />I001 	3,941 	3,941 	- 	0.16% 	32 	药品获得监管批准上市，2025年主要用于支付项目合作里程碑款、中间体和原料药工艺验证及制备费用、临床供应商尾款等 	<br /><br />B001-C 	7,322 	7,322 	- 	0.30% 	154 	1.2025年进行项目工艺验证及其相关研究。 2.2025年为项目入组高峰期，研发投入增加。 	<br /><br />I001-A 	1,812 	1,812 	- 	0.074% 	-3 	- 	<br /><br />B007（SPH-B007-302） 	1,653 	1,653 	- 	0.067% 	142 	1.2025年进行项目工艺验证及其相关研究。 2.2025年新增了入组病例与随访受试者，研发投入增加。 	<br /><br />B007（SPH-B007-303） 	1,400 	1,400 	- 	0.057% 	113 	1.同SPH-B007-302第1点。2.2025年新增了入组病例与随访受试者，随访时间1年，跨度大，研发投入增加。 	<br /><br />表5-18：2025年研发投入同行业比较情况<br /><br />单位：万元<br /><br />同行业可比公司 	研发投入金额 	研发投入占营业收入比例1（%） 	研发投入占净资产比例（%） 	研发投入资本化比重（%） 	<br /><br />丽珠集团 	104,433.43 	8.84 	7.01 	3.51 	<br /><br />海正药业 	41,550.58 	4.25 	4.98 	13.91 	<br /><br />白云山 	82,840.69 	4.26 	2.19 	7.80 	<br /><br />华润三九 	95,297.63 	3.45 	3.77 	15.87 	<br /><br />长春高新 	268,970.59 	19.97 	10.30 	19.45 	<br /><br />1上述研发投入占比指占工业营业收入的比例。<br /><br />2上述研发投入占比指占工业净资产的比例。<br /><br />2025年，发行人主要研发项目可见下表前5项，2025年发行人共取得13个品规一致性评价批件。详情如下：<br /><br />表5-19：2025年发行人主要研发项目<br /><br />序号 	研发项目（含一致性评价项目） 	药（产）品名称 	注册分类 	适应症或功能主治 	是否处方药 	是否属于中药保护品种（如涉及） 	研发（注册）所处阶段 	<br /><br />1 	B001-C 	/ 	生物制品1类 	视神经脊髓炎 	否 	否 	临床III期 	<br /><br />2 	I001 	苹果酸司妥吉仑片 	化学药品1类 	原发性高血压 	是 	否 	获批上市 	<br /><br />3 	I001-A 	/ 	化学药品1类 	糖尿病肾脏疾病 	否 	否 	临床II期 	<br /><br />4 	B007(SPH-B007-302) 	/ 	生物制品1类 	原发性膜性肾病 	否 	否 	临床II期 	<br /><br />5 	B007(SPH-B007-303) 	/ 	生物制品1类 	重症肌无力 	否 	否 	临床II期 	<br /><br />6 	一致性评价 	盐酸索他洛尔片 	补充申请 	心律失常等 	是 	否 	已获批 	<br /><br />7 	一致性评价 	盐酸曲马多注射液 	补充申请 	中度至重度疼痛 	是 	否 	已获批 	<br /><br />8 	一致性评价 	注射用氨曲南（0.5g、1.0g） 	补充申请 	抗感染 	是 	否 	已获批 	<br /><br />9 	一致性评价 	注射用头孢呋辛钠 	补充申请 	抗感染 	是 	否 	已获批 	<br /><br />10 	一致性评价 	尼可地尔片 	补充申请 	抗心绞痛 	是 	否 	已获批 	<br /><br />11 	一致性评价 	盐酸维拉帕米注射液 	补充申请 	室上性心动过速等 	是 	否 	已获批 	<br /><br />12 	一致性评价 	氨甲环酸注射液 	补充申请 	纤维蛋白溶解亢进所致的各种出血 	是 	否 	已获批 	<br /><br />13 	一致性评价 	重酒石酸去甲肾上腺素注射液 	补充申请 	低血压、血容量不足 	是 	否 	已获批 	<br /><br />14 	一致性评价 	注射用头孢唑肟钠 	补充申请 	抗感染 	是 	否 	已获批 	<br /><br />15 	一致性评价 	法莫替丁注射液 	补充申请 	H2受体阻滞剂 	是 	否 	已获批 	<br /><br />16 	一致性评价 	盐酸多把酚丁胺注射液 	补充申请 	心力衰竭 	是 	否 	已获批 	<br /><br />17 	一致性评价 	硫酸沙丁胺醇注射液 	补充申请 	呼吸道疾病 	是 	否 	已获批 	<br /><br />18 	一致性评价 	二羟丙茶碱注射液 	补充申请 	呼吸道疾病 	是 	否 	已获批 	<br /><br />注：前五个研发项目填写“否”是因为目前该研发项目仍在研发中，部分内容尚不涉及。<br /><br />（7）行业市场地位、市场占有率情况<br /><br />公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。<br /><br />公司拥有丰富的产品资源，以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业。<br /><br />公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。<br /><br />（8）主要行政处罚情况<br /><br />发行人全资子公司上海信谊联合医药药材有限公司于2025年3月收到上海市市场监督管理局下发的《上海市市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监反垄处〔2025〕2024002101号），被认定构成达成并实施垄断协议行为，上海市市场监督管理局决定责令信谊联合停止违法行为，没收违法所得人民币11,547.11万元，并处2023年销售额10%的罚款并减轻80%的罚款，计人民币5,033.58万元。<br /><br />发行人已积极整改并强化内部控制，加强对子公司的管理和监督，完善反垄断合规制度体系，上述行政处罚未对发行人及其子公司的日常生产经营产生实质性影响，不会对本次债券发行构成实质性障碍。<br /><br />综上，发行人已建立药品质量管理体系，能够涵盖影响药品质量的所有因素，能够将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，能够落实安全生产和环境保护责任。除上述处罚情形外，发行人及其境内主要子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚的情况，不存在药品被停产或被药监部门勒令召回的情况，不存在商业贿赂事件。<br /><br />2、医药分销<br /><br />（1）分销板块概况<br /><br />医药分销业务是上海医药核心业务板块，主要通过上药控股有限公司等子公司来开展业务，2025年分销业务实现销售收入2,588.28亿元，同比增长3.05%。公司与国内外主要的药品制造商建立了战略合作关系，持续推进服务创新，通过提供现代物流、信息化服务、金融服务、全渠道整合营销服务等一体化的供应链服务与创新性服务解决方案，引领行业价值创新，逐步向“科技型健康服务企业”转型。公司积极推动国内药品及健康产品的供应链升级，以科技信息化手段，利用自身平台优势，加快推进资源协同，以新机制持续开展新服务、新品种、新市场拓展。在“互联网+”赋能创新服务领域，公司积极孵化“互联网+”医药商业科技平台。上药云健康深度融合“线上+线下”，全面发展益药生态圈，为创新药蓬勃发展提供有价值且可及的销售与服务网络。镁信健康致力于深度整合保险领域与医疗领域，打通“互联网+医+药+险”的生态闭环，为中国普惠型保险项目提供专业的配套服务支持，服务中国多层次医疗保障体系建设目标。<br /><br />（2）盈利模式<br /><br />医药分销业务的盈利模式为向医药制造商及配药商（如医院及医疗机构、零售药店及分销商）提供分销、仓储和配送的医药供应链解决方案及其他相关服务，通过进销差价和增值服务获取收益。业务模式根据下游客户不同主要有纯销和分销调拨两种。<br /><br />（3）上下游产业链<br /><br />发行人的上游为药品、医疗器械等的制造企业，下游为医疗机构、零售药店、医药分销商以及第三终端等，是整个医药产业链当中非常关键的一环。<br /><br />（4）发行人医药分销领域市场地位<br /><br />上海医药分销业务规模位列全国第二。发行人不断拓展医药商业网络布局，完善全国25个省市的纯销网络覆盖，基本形成医药商业流通业务全国布局、区域领先、一体化发展的新格局，纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过7万家。<br /><br />（5）发行人医药分销板块发展近况<br /><br />1）基石业务提质升级，网络布局加速深化<br /><br />公司持续推进全国区域平台化、一体化建设，以准入体系建设和中后台整合为重点，促进省级平台能力升级。报告期内，公司覆盖全国25个省市的纯销业务保持稳健增长，业务总规模超百亿的省份增加至8个。<br /><br />2）创新业务势头良好，价值贡献持续提升<br /><br />报告期内，公司商业创新业务延续优异表现，发展势头良好。其中：<br /><br />CSO:CSO业务整体规模实现百亿突破。公司新签多个药品合作项目，并取得多款疫苗产品的区域推广权，高效链接全球医药资源与本土市场需求。<br /><br />创新药：创新药服务优势持续扩大，全年实现销售537亿元，同比取得较大增长。进出口：三大进口平台建设稳步推进，全年新引进进口总代品规28个，涵盖21家全球知名企业。在第八届进博会期间，公司与辉瑞、卫材等多家国际领先药企签署战略合作协议，累计签约规模超140亿元。同时，公司国际供应链布局取得积极进展，成功落地全国首创药品邮轮直供出口业务。<br /><br />器械大健康：器械大健康业务结构持续优化，专业服务能力建设不断加强。报告期内，公司签约SPD项目超过30个，器械大健康业务销售规模突破447亿元，实现稳健增长。<br /><br />新零售：“新零售一体化”战略有序推进，大零售体系加速建设。报告期内，公司进一步提质增效，加快推动全国零售业务整合，聚力核心门店建设；公司着力提升专业药房的一体化服务能力，依托上药云健康，并以专业化、数智化“双轮驱动”，完善“系统+数据+知识”的赋能体系，通过数智赋能，创新服务模式。<br /><br />此外，公司依托镁信健康在商业保险创新支付的业务优势，构建“医-药-险”的协同生态，在为创新药企、保险公司及个人用户提供一站式多元支付解决方案的同时，以数智化举措，加速创新药商业化落地，反哺临床科研，重塑患者服务体验。<br /><br />3、医药零售<br /><br />（1）零售板块概况<br /><br />2025年上海医药医药零售业务实现销售收入86.66亿元，同比上升1.77%。公司旗下拥有华氏大药房、雷允上连锁药房、国风大药房、余天成药房、雷蒙大药房等全国或地区性的优质品牌药房。旗下上药云健康作为新零售“互联网+”平台的发展，依托批零一体优势，加快院边药房、专业药房布局，成为创新药首发的重要渠道，打造“商业保险+专业药房”的创新药新零售模式，为患者提供专业、安全、便捷的处方药购买和全面的长期健康管理服务，提升差异化竞争力。<br /><br />（2）盈利模式<br /><br />发行人下属零售企业主要通过所经营的药品、医疗器械、保健品等商品的进销差价和向上游供应商收取服务费等方式盈利。<br /><br />（3）上下游产业链<br /><br />零售的上游为数量众多的药品制造企业及批发企业等供应商，下游为终端消费者。发行人持续推进服务创新，通过提供现代物流、信息化服务、金融服务、全渠道整合营销服务等一体化的供应链服务与创新性服务解决方案，引领行业价值创新，与行业的上下游客户建立了紧密的合作关系，逐步向“科技型健康服务企业”转型。<br /><br />（4）发行人医药零售板块市场地位<br /><br />发行人零售业务销售规模居全国药品零售行业前列，通过医药零售连锁药房、专业药房，DTP药房三类服务终端消费者。近年来，其零售业务持续扩张，零售规模位居全球医药零售行业前列，在全国16个省市区拥有超过2,000家优质药房品牌，旗下上海华氏大药房有限公司是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。<br /><br />（5）发行人医药零售板块发展近况<br /><br />发行人持续利用自身平台优势，以新机制加快新业务拓展和创新模式培育。旗下上药云健康定位于“互联网+”医药商业科技平台，持续强化以专业药房为基础的创新药全生命周期服务。<br /><br />4、发行人上下游产业链情况<br /><br />（1）主要供应商情况<br /><br />2023年前五名供应商采购额238.51亿元，占年度采购总额10.42%，其中前五名供应商采购额中无关联方采购额。2024年前五名供应商采购额251.04亿元，占年度采购总额10.26%，其中前五名供应商采购额中无关联方采购额。2025年前五名供应商采购额230.85亿元，占年度采购总额9.12%，其中前五名供应商采购额中无关联方采购额。报告期内，发行人和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，前五名供应商保持稳定，前五名供应商采购额占年度采购总额的比例在10%左右，供应商集中度较低，能够有效分散供货风险。<br /><br />发行人近三年前五大供应商采购金额（不含税）及占当期采购总额比例如下表：<br /><br />表5-20：发行人近三年供应商情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />2025年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额 	占当期采购总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	供应商1 	63.99 	2.53 	第三方 	<br /><br />2 	供应商2 	48.84 	1.93 	第三方 	<br /><br />3 	供应商3 	47.38 	1.87 	第三方 	<br /><br />4 	供应商4 	36.65 	1.45 	第三方 	<br /><br />5 	供应商5 	34.00 	1.34 	第三方 	<br /><br />合计 	230.85 	9.12 		<br /><br />2024年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额 	占当期采购总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	供应商1 	96.37 	3.94 	第三方 	<br /><br />2 	供应商2 	44.16 	1.81 	第三方 	<br /><br />3 	供应商3 	42.68 	1.74 	第三方 	<br /><br />4 	供应商4 	37.72 	1.54 	第三方 	<br /><br />5 	供应商5 	30.10 	1.23 	第三方 	<br /><br />合计 	251.04 	10.26 		<br /><br />2023年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额 	占当期采购总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	供应商1 	82.07 	3.58 	第三方 	<br /><br />2 	供应商2 	55.55 	2.43 	第三方 	<br /><br />3 	供应商3 	43.06 	1.88 	第三方 	<br /><br />4 	供应商4 	30.58 	1.34 	第三方 	<br /><br />5 	供应商5 	27.27 	1.19 	第三方 	<br /><br />合计 	238.51 	10.42 		<br /><br />（2）主要客户情况<br /><br />2023年前五名客户销售额147.44亿元，占年度销售总额5.66%，其中前五名客户销售额中关联方销售额39.45亿元，占年度销售总额1.52%。2024年前五名客户销售额138.63亿元，占年度销售总额5.04%；其中前五名客户销售额中关联方销售额37.15亿元，占年度销售总额1.35%。2025年前五名客户销售额158.14亿元，占年度销售总额5.58%，其中前五名客户销售额中关联方销售额37.09亿元，占年度销售总额1.31%。最近三年，发行人前五名客户保持稳定，前五名客户销售占年度销售总额的比例均低于2%，客户集中度较低，能够有效分散销售风险。<br /><br />发行人近三年前五大客户的销售收入及占当期销售总额的比例见下表：<br /><br />表5-21：发行人近三年前五大客户销售情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />2025年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	销售收入 	占当期销售总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	客户1 	41.77 	1.47 	第三方 	<br /><br />2 	客户2 	37.09 	1.31 	关联方 	<br /><br />3 	客户3 	33.59 	1.18 	第三方 	<br /><br />4 	客户4 	22.87 	0.81 	第三方 	<br /><br />5 	客户5 	22.83 	0.81 	第三方 	<br /><br />合计 	158.14 	5.58 		<br /><br />2024年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	销售收入 	占当期销售总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	客户1 	37.15 	1.35 	关联方 	<br /><br />2 	客户2 	27.69 	1.01 	第三方 	<br /><br />3 	客户3 	27.18 	0.99 	第三方 	<br /><br />4 	客户4 	24.18 	0.88 	第三方 	<br /><br />5 	客户5 	22.42 	0.81 	第三方 	<br /><br />合计 	138.63 	5.04 		<br /><br />2023年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	销售收入 	占当期销售总额比例 	关联关系 	<br /><br />1 	客户1 	39.65 	1.52 	第三方 	<br /><br />2 	客户2 	39.45 	1.52 	关联方 	<br /><br />3 	客户3 	27.16 	1.04 	第三方 	<br /><br />4 	客户4 	21.68 	0.83 	第三方 	<br /><br />5 	客户5 	19.50 	0.75 	第三方 	<br /><br />合计 	147.44 	5.66 		<br /><br />5、行业地位<br /><br />公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。<br /><br />公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。<br /><br />过去几年来，随着发行人业务的不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升，获得的荣誉包括：<br /><br />在2025年《财富》世界500强中位列第407位；<br /><br />在英国品牌价值咨询公司BrandFinance公布的2025全球品牌价值药企25强中位列第19位、全球十大最强医药品牌中位列第10位；<br /><br />2025年，荣获中央广播电视总台“中国ESG上市公司国企先锋100”“中国ESG上市公司长三角先锋100”“中国ESG上市公司先锋100”、中国上市公司协会“上市公司可持续发展最佳实践案例——社会维度”、财联社致远奖“ESG先锋企业”等重磅奖项。<br /><br />在上海企业联合会、中国企业联合会的2025年中国企业500强中位列第98位、2025中国制造企业500强中位列第36位；<br /><br />在上海市企业联合会、中国企业联合会发布的2025上海企业100强中位列第12位，在上海制造业企业100强中位列第3位；<br /><br />九、发行人在建与拟建工程<br /><br />（一）在建工程<br /><br />截至2025年末，发行人主要在建工程项目2个，包括杭州青春浙创实业投资有限公司总部用地项目及上海医药物流中心绥德路二期项目。<br /><br />表5-22：发行人截至2025年末主要在建工程明细<br /><br />项目 	投资预算（万元） 	账面余额（万元） 	工程投入占预算比例（%） 	自有资金占总投资比例 	自有资金到位情况 	合规性 	工程进度（%） 	未来投资计划（万元） 	<br /><br />2026年 	2027年 	主要资金来源 	<br /><br />杭州青春浙创实业投资有限公司项目土地 	114,742.00 	52,351.91 	45.63 	100% 	已到位 	合规 	45.63 	28,000.00 	22,000.00 	自筹 	<br /><br />上海医药物流中心绥德路二期项目 	84,921.25 	11,381.70 	67.90 	100% 	已到位 	合规 	91.70 	- 	- 	自筹 	<br /><br />合计 	199,663.25 	63,733.61 						28,000.00 	22,000.00 		<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2025年末，发行人无拟建工程。<br /><br />十、发行人发展战略规划<br /><br />2026年是“十五五”规划的开局之年，医药行业迎来新一轮结构调整与创新升级的重要窗口期，整体将朝着更加专业化、集约化的方向演进，迈入以系统创新和可持续发展为核心的高质量发展新阶段。<br /><br />立足“十五五”发展，公司积极应对行业环境变化，准确研判行业发展趋势，全力构建“工商研投”全产业链优势，在产业体系提升与激烈市场竞争中，夯实高质量发展根基，保持可持续发展态势，成长为综合实力强劲的领军企业。<br /><br />医药商业板块，公司打造国家级现代医药供应链服务平台和一流的健康科技创新平台：一是稳固国内CSO市场领先地位，提升盈利能力，重塑全渠道整合营销体系；二是升级创新药全生命周期服务体系，提升战略控制力；三是聚焦SPD与生态建设，迭代器械大健康供应链服务战略；四是聚焦C端服务与科技赋能，重塑商保与大零售业务体系；五是强化基石业务核心作用，提升区域竞争力。<br /><br />医药工业板块，聚焦“筑牢底盘、做强核心、创新突破”，强化工业核心竞争力，持续从临床价值、管线迭代、商业运营等方面打造产品力：一是通过夯实产业根基，完善生产基地布局，保障生产连续性与供应链韧性；二是做强核心业务，稳固基本盘；三是聚焦院外线上线下非药业务及海外市场，积极培育第二增长曲线业务，持续拓展发展空间；四是聚焦技术平台和开发功能平台，形成可持续、有梯度的创新管线，打造中长期增长新引擎。<br /><br />十一、发行人所在行业状况<br /><br />医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业。<br /><br />总体来看，中国医药产业正处于改革深化、分化发展、创新加速的发展阶段。在行业格局、创新动能、新质生产力方面呈现出如下特点：<br /><br />1、中国医药行业处于终端格局调整阶段。随着国内医疗改革持续深化推进，行业整体增速下滑，加快结构调整，转型分化发展。<br /><br />2、国内医药创新动能强，进一步提质增效。中国的在研管线数量已位列全球第二，自主创新成果不断涌现，跨境技术合作与授权活跃，已成为全球医药开发体系的重要供给方。<br /><br />3、医药行业新质生产力逐步展现出生命力。国内新药申报数量保持高位，新药获批数量创新高；药企加速出海，质量、效率和成本优势逐步得到国际市场认可；中药传承创新发展，经典名方在申报政策明确后迎来首个获批高峰。<br /><br />2025年，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。<br /><br />发行人所属行业2025年主要政策更新如下：<br /><br />表5-23：发行人所属行业2025年主要政策<br /><br />发布时间 	印发机构 	文件 	内容 	<br /><br />2025/01/15 	上海市人大常委会 	《上海市药品和医疗器械管理条例》 	全国首部全链条规范药械管理的地方性法规，对临床试验、生产许可、本地转产、细胞基因治疗临床等方面实现制度创新。 	<br /><br />2025/03/20 	国务院办公厅 	《关于提升中药质量促进中医药产业高质 	从资源保护、产业升级到科技创新进行全链条部署，系统性地支持中药传 	<br /><br />		量发展的意见》 	承创新与现代化发展。 	<br /><br />2025/06/30 	国家医保局、国家卫生健康委 	《关于支持创新药高质量发展的若干措施》 	提出“双目录”机制，旨在通过基本医保目录与《商业健康保险创新药品目录》协同，为创新药开辟多元支付渠道，构建多层次医疗保障体系。 	<br /><br />2025/09/20 	国家组织药品联合采购办公室 	《全国药品集中采购文件 （GY-YD2025-1）》（第十一批集采） 	落实集采优化方案，规则上不再“唯低价论”，引入价差控制与成本调查机制，并提高质量要求。 	<br /><br />2025/09/28 	国务院 	《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》（国务院令第818号） 	为细胞与基因治疗等前沿生物医学技术的临床研究及转化应用，建立明确的法规路径与监管框架。 	<br /><br />2025/12/05 	国家医保局 	《商业健康保险创新药品目录》 	作为医保目录补充的药品清单，旨在通过商业健康保险，为创新程度高、临床价值显著但价格昂贵的药品提供支付支持。 	<br /><br />（一）医药商业<br /><br />1、医药商业现状<br /><br />医药商业是指连接上游医药生产企业和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游企业采购货物后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程。根据销售对象可将我国医药流通行业分为纯销和调拨两大类。<br /><br />我国医药流通市场经过多年发展，已经基本形成了包括国有企业、民营企业和外资企业等多种所有制并存、覆盖城乡的药品流通体系，已培育出国药集团、华润医药、上海医药、九州通等具有全国性销售网络的大型医药商业企业，以及为数不多的区域性医药商业龙头，如华北地区的天津医药，华东地区的南京医药，华南地区的广州药业，西南地区的重药控股等。<br /><br />在宏观经济持续发展、居民收入增长、人口老龄化趋势加剧的背景下，我国医药流通行业整体规模保持平稳，但结构分化明显，创新药、院外零售、医药供应链服务等细分领域保持较好增长；行业集中度有所提高，但仍远低于美国、日本等成熟市场。<br /><br />近年来，国家出台了一系列如“两票制”、“营改增”、新版GSP《药品经营质量管理规范》、医保控费、飞行检查、医保个人账户取消等医改措施和政策，持续影响国内医药流通行业的发展。纯销模式在医药流通企业中占比不断上升，其较长的回款周期将带来更大的资金周转压力，对流通企业的成本控制和经营能力提出更高要求，大型流通企业的规模优势将得以体现；此外，连锁药店具备的品牌、质量、服务、成本控制等方面的优势，将使得零售企业连锁化成为行业发展方向。随着医疗体制改革持续深化，未来将会逐步改善并解决我国医药商业行业集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家差距大等诸多问题；行业内龙头企业有望通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式逐步实现规模化、集约化和国际化经营，降低营业成本，提高盈利能力。目前，城乡居民医保个人（家庭）账户已取消，并向门诊统筹平稳过渡；职工医保个人账户后续推进家庭共济等改革，进一步拓展门诊保障功能。可以预见患者会从药店流动到基层医疗机构。对于很多既往依赖患者使用医保个人账户购买OTC的中小药店来说，获客压力将会剧增，对于龙头企业来说，其附加医疗服务占比高、客户粘性强，影响较可控，行业集中度有望进一步提高。<br /><br />此外，现代医药物流作为医药流通企业调整经济结构、转变增长方式的重要途径，将是降低成本、提高效率与效益最关键的因素之一，在医药经济发展中发挥着越来越重要的作用。因此，整合各类资源，延伸服务领域，提升服务水平，建立快捷、高效、安全、方便且具有国际竞争力的现代医药物流服务体系，大幅提高物流的社会化、专业化和现代化水平，将是医药流通企业应对挑战、谋求发展的上佳选择。<br /><br />2、医药商业板块行业前景及关注<br /><br />近年来，我国国民经济持续快速增长，国家对卫生领域也逐渐重视，最直观的体现为国家对卫生费用的投入逐年提高。2024年我国卫生总费用初步核算为9.09万亿元；随着我国卫生投入持续增加，未来卫生总费用规模仍将保持增长态势。同时，我国卫生总费用占GDP比例也在稳定提高，2024年达到6.74%。然而，我国卫生支出与发达国家同期相比仍然还有不小的差距，我国的医疗健康市场未来仍具有非常大的增量发展空间。<br /><br />基本医疗已经无法满足人们日益增长的差异化需求，居民的医疗服务需求呈现多样化发展趋势，从过去的“大病医治”向“提前预防、健康管理”不断转变，医疗产业的主体也随之呈现了多元化、专业化的变化。与此同时，随着我国居民生活和工作节奏的加快，亚健康人群不断扩大，医疗保健知识的广泛传播促使亚健康人群主动关注自我健康状况，从而增加了健康医疗的消费需求。以眼科、口腔、体检、医美、零售药店为典型代表的消费性医疗，一方面立足于满足传统公立医疗机构无法覆盖的需求得到了广阔的市场空间，另一方面区别于基本医疗的消费属性避免了国家医保控费政策的直接影响，消费性医疗板块在过去几年持续保持高景气度增长。预计未来消费升级带动零售药店行业的增量市场空间仍然广阔。<br /><br />药品集中采购是解决药价虚高问题相关政策的一部分，亦是我国当前和未来长期坚持的政策。带量采购将降低药品价格，大型药企竞争力有望进一步提升。<br /><br />据行业统计数据显示，2025年全国药品流通市场总规模达到3.12万亿元，同比增长5.78%，增速较上年小幅提升0.32个百分点，保持稳健增长态势；其中，药品零售市场规模9860亿元，同比增长8.25%，增速显著高于行业平均水平，成为拉动行业增长的核心动力，主要得益于处方外流加速、居民健康意识提升及药店服务升级等因素；药品批发市场规模2.13万亿元，同比增长4.12%，增速趋于平稳，行业集中度持续提升，批零一体化发展趋势愈发明显。<br /><br />随着深化医改持续推进，医保、医疗、医药三方协同发展效果逐步显现。分级诊疗、现代医院管理制度不断完善，医疗服务能力明显提升。全民医保、集中带量采购、医保谈判、药品供应保障、综合监管制度等政策频出。<br /><br />其中，医保政策以目录调整、支付改革、带量采购、平台建设为主，医保方面将持续实施药品和高值医用耗材集中带量采购；医药政策以鼓励创新、调整基药、加强监管、传承中药为主，并将推动中医药振兴发展；医疗政策以推动分级诊疗和公立医院高质量发展，加强互联网医院建设为主，并将继续推进区域医疗中心、医学中心建设，完善医联体管理，加强基层医务人员培养培训，提高基层医疗卫生机构服务能力，构建分级诊疗格局。<br /><br />2024年5月，国家药品监督管理局公布《药品监督管理统计年度数据（2023年）》：截至2023年末，全国共有零售药店666,960家，较上年末的623,299家净增43,661家。其中，连锁企业6,725家，净增75家；连锁门店385,594家，净增25,571家；单体药店281,366家，净增18,090家。连锁化率约57.81%。<br /><br />2024年，根据中康CMH数据，中国医药零售市场的药品销售规模达到5,019亿元，同比去年小幅增长0.8%，其中，实体药店（含O2O）的药品销售规模达到4,374亿元，同比微幅增长0.3%；电商渠道药品销售645亿元，同比增速放缓至4.6%，增长仍领先实体药店，渠道重要性提升0.5%，达到12.9%。根据国家医保局发布的2024年国家医保谈判结果，2024年参与谈判/竞价的117种目录外药品中，89种谈判或竞价成功，成功率76%，价格降幅63%，与往年基本相当。<br /><br />根据中康CMH数据，截至2025年7月，中国医药零售市场的药品销售规模达到2,872亿元，同比增速为1.2%。分渠道来看，零售药店（含O2O）规模占比86.6%，同比增长0.5%；电商B2C规模占比13.4%，同比增速达5.6%。O2O药品市场规模达254.2亿元，同比增长30.8%，其中快递店增速较快，同比增长达58.2%。<br /><br />3、医药商业相关政策<br /><br />2023年，为推进职工医保门诊共济保障机制改革，医保局发布了《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，有助于促进医院处方流转和扩大零售药品销售。<br /><br />2024年，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，在医药卫生领域提出多项重要措施，涵盖健全因地制宜发展新质生产力体制机制、推动技术突破和产业升级、支持医药科技创新等多方面，为医药产业高质量发展指明了方向。<br /><br />2025年8月，国家医保局印发《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，全面规范按病种付费管理，完善特例单议机制，明确支持临床合理使用医保目录内创新药用于复杂危重症患者救治。<br /><br />2025年《政府工作报告》明确提出“优化药品和耗材集采政策，强化质量评估和监管”，国家集采持续向“保基本、重质量、稳供应、促竞争”的方向优化完善。报告期内，第十一批国家组织药品集中带量采购正式开标，覆盖50余种临床常用药品并引入“两轮复活+锚点价”机制，集采规则进一步精细化、科学化。<br /><br />（二）医药工业<br /><br />1、医药工业现状<br /><br />我国医药工业分为化学药品原料药、化学药品制剂及中药等细分行业。<br /><br />化学原料药方面，随着全球药品市场的增长和欧美国家原料药生产企业向中国、印度等低成本地区的产业转移，目前中国已成为全球最大的原料药生产国和出口国，可生产化学原料药近1,500种，其中青霉素工业盐、维生素C、维生素E等多个品种产量位居世界第一。我国原料药在化学药中的出口占比约在80%，占整体医药出口额的50%左右，比重较大，并且出口市场仍然较为集中在亚洲、欧洲和北美洲，出口量占比接近90%。随着大量专利药专利权到期后仿制药生产放量，技术附加值较高的特色原料药需求将随之增长，特色原料药市场份额也将随之扩大，预计特色原料药增速将高于原料药行业平均水平。<br /><br />化学制剂是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂，处于医药产业链下游，科技含量更高，利润相较化学原料药更为丰厚，是我国化学原料药企业转型升级的主要目标。目前，我国已经具有较完整的化学制药工业体系，化学制药工业市场规模持续增长，成为国民经济的重要组成部分。化学制剂药行业也是较为典型的资本密集和技术密集型行业，对新药研发的投入要求较高。由于受科研经费和技术水平的制约，我国化学制剂药产业与北美、欧盟等地区的国家相比存在很大差距。另外，按照创新程度的不同，化学制剂主要分为专利药和仿制药，从研发难易程度和技术含量而言，专利药的研发难度更大，技术含量也较高，产品的附加值较大，因此在制剂行业之中，专利药生产企业的盈利能力要高于仿制药生产企业。目前我国大部分药企仍以仿制药生产为主，占比达95%以上，主要为专利即将到期或者已经到期的药物仿制药，且多为临床常用药品，因此一直是政府价格管制的重点，而创新药往往针对于未满足的临床需求，具有较高的临床价值，市场空间较大，且具有较强的议价能力，再加上创新药均拥有一定的专利保护期，在此期间不受仿制药的冲击，可以在一段时间内保持高定价，是国内医药行业未来发展方向。随着监管趋严、市场竞争加剧，化学制剂药企业的资金压力和运营成本将增加，自身实力不足且缺乏创新的企业生存空间将被进一步压缩，但研发能力突出、营销能力强、产品稳定性好的品牌企业将在行业变革中表现出更强的竞争优势。<br /><br />中药行业以中药产品为核心，通常包括天然药材、中药饮片及中药制剂。上游包括中药材种苗的培育、种植及采收的中药农业，中游包括以中药材及制剂生产为主的中药工业，下游包括提供中医药产品及服务的中药服务业。国家高度重视中医药发展，不断完善中医药传承创新发展机制，推动中医药产业高质量发展。2024年，国家多部委联合发布《关于进一步加强新时代卫生健康文化建设的意见》，指出要坚持守正创新，推动中医药融入生产生活；国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出推进中医药传承创新发展，支持中药工业龙头企业全产业链布局；国家中医药管理局印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，推进中医药现代化、产业化；《关于促进数字中医药发展的若干意见》出台，旨在利用数字技术赋能中医药高质量发展。伴随各项政策的出台，中医药产业朝着规范化道路前行，中药工业龙头企业加快全产业链布局，行业资源进一步整合，推动产业升级步伐加快。2025年，国办印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，推动形成传承创新并重、布局结构合理、装备制造先进、质量安全可靠、竞争能力强的中医药产业高质量发展格局。<br /><br />根据中国医药企业管理协会统计，2025年规模以上医药工业增加值同比增长3.3%；规模以上企业实现营业收入29,652.5亿元，同比下降0.6%；实现利润4,080亿元，同比增长1.4%。与全国工业相比，工业增加值、营业收入的增速分别低于全国工业整体增速2.6、1.7个百分点，利润增速高于全国工业0.8个百分点。<br /><br />2、医药工业板块行业前景及关注<br /><br />近年来国家医疗保障局、国家卫生健康委员会和国家药品监督管理局在医疗端、医药端和医保端“三医联动”持续深化改革，发布了国家医保谈判“双通道”管理机制、“4+7”扩面、新版医保目录、重点药品监控、新版药品管理法以及药品优先审批政策等一系列重磅政策法规，通过医保、医药和医疗的联动，促进医药行业改革进一步推进与深化，加快建设可持续的多层次医疗卫生服务保障体系。随着医药行业调控力度的不断加强，行业规范化程度或将进一步提高，为医药各领域实现转型和发展提供了良好的宏观环境。<br /><br />2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023-2025年）》，助推行业提质增效。<br /><br />2024年，药品审评审批制度不断完善。国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，对支持药品医疗器械研发创新、提高药品医疗器械审评审批质效等提出具体要求。国家药监局印发《优化药品补充申请审评审批程序改革试点工作方案》，明确有条件的省级药监部门提供前置服务，缩短企业需要核查检验补充申请的技术审评用时；就《关于加强药品受托生产监督管理工作的公告（征求意见稿）》面向社会公开征求意见，旨在加强对B证企业和委托生产的监管；部署生物制品分段生产试点工作，遴选符合要求的企业开展生物制品分段生产试点。同时，医药领域合规持续推进，力度大、覆盖面广，净化了行业生态。2024年，国家药监局就《关于对药品、医疗器械质量安全内部举报人举报实施奖励的公告（征求意见稿）》《医药代表管理办法（征求意见稿）》等向社会公开征求意见，旨在强化医药企业合规管理，规范医药代表行为，提升行业的专业性和规范性。国务院反垄断反不正当竞争委员会发布《关于药品领域的反垄断指南》，从制度上规范行业竞争秩序。<br /><br />2025年，工信部等7部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》，聚焦数智技术赋能行动、数智转型推广行动、数智服务体系建设行动、数智监管提升行动等任务。国家卫健委先后发布2批《创新药物研发国家科技重大专项申报指南》，提出“四个转变”战略，推动创新药物研发从规模导向转为质量与创新导向。国家医保局和国家卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，提出了加强对创新药研发支持、支持创新药进入医保目录和商保目录、鼓励创新药临床应用、提高创新药多元支付能力等多条举措。<br /><br />（三）公司所处行业地位<br /><br />公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。<br /><br />公司拥有丰富的产品资源，以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业。<br /><br />公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的发行人财务数据来源于发行人2023年度、2024年度及2025年度经审计的合并及母公司财务报表以及2026年一季度未经审计的季度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />一、发行人报表及变化情况<br /><br />（一）发行人会计报表编制基础及审计情况<br /><br />发行人2023年的财务报表由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了编号为普华永道中天审字（2004）第10006号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />发行人原聘任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计年限已超过财政部、国务院国资委、证监会要求会计师事务所连续承担国有控股上市公司财务审计的规定上限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，发行人将2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。<br /><br />2024年及2025年的财务报表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了编号为德师报（审）字（25）第P00607号和德师报（审）字（26）第P02607号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人经审计的2023年度、2024年度和2025年度财务报表均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。<br /><br />（二）近三年重大会计政策变更情况<br /><br />1、会计政策变更日期<br /><br />以财政部2023年、2024年和2025年颁布或修订的《企业会计准则》规定的起始日开始执行。<br /><br />2、会计政策变更情况<br /><br />发行人2023年无重大会计政策变更情况。<br /><br />发行人2024年重大会计政策变更情况如下：<br /><br />财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释第17号”）及《企业会计准则解释第18号》。解释第17号规范了关于流动负债与非流动负债的划分，自2024年1月1日起施行。<br /><br />解释第17号对《企业会计准则第30号——财务报表列报》中流动负债和非流动负债的划分原则进行了修订完善：明确了若企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，该负债应当归类为流动负债，企业是否行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分；明确了对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于契约条件时，应当区别企业在资产负债表日或之前和资产负债表日之后应遵循的契约条件，考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利；澄清了如果企业负债的交易对手方可以选择以企业自身权益工具进行清偿且该选择权分类为权益工具并单独确认，则相关清偿条款与该负债的流动性划分无关；以及明确了附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排相关信息披露要求。同时要求企业在首次执行本规定时，应当对可比期间信息进行调整。<br /><br />公司自2024年1月1日起施行该规定，经评估，公司认为采用上述规定对公司财务报表并无重大影响。<br /><br />发行人2025年无重大会计政策变更情况。<br /><br />3、会计估计变更情况<br /><br />发行人近三年无重大会计估计变更。<br /><br />（三）近三年发行人报表合并范围变化情况<br /><br />1、发行人合并报表范围<br /><br />发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。发行人直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明发行人不能控制被投资单位的除外。<br /><br />发行人拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：<br /><br />（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；<br /><br />（2）根据发行人章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；<br /><br />（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；<br /><br />（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。<br /><br />发行人将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。<br /><br />2、合并报表范围重要变化情况<br /><br />报告期内，发行人合并报表范围变动情况如下：<br /><br />2023年末较2022年末，合并报表范围未发生重要变化。<br /><br />2024年末较2023年末，合并报表范围未发生重要变化。<br /><br />2025年末较2024年末，发行人纳入合并报表的企业增加1个，变更情况及理由如下：<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	变动原因 	持股比例变化（%） 	<br /><br />增加公司 	<br /><br />1 	上海和黄药业有限公司 	医药 	非同一控制下收购 	60% 	<br /><br />（四）发行人合并及母公司报表<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />表6-1:发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年3月末 	<br /><br />流动资产 	<br /><br />货币资金 	3,051,770.64 	3,574,432.80 	3,272,176.34 	3,121,224.57 	<br /><br />交易性金融资产 	1,015,215.48 	863,293.00 	1,036,093.89 	990,437.08 	<br /><br />衍生金融资产 	259.64 	1,622.48 	72.10 	8.03 	<br /><br />应收票据 	190,864.90 	112,210.50 	103,057.09 	83,190.55 	<br /><br />应收账款 	7,293,388.11 	7,912,920.57 	8,230,640.06 	9,114,978.88 	<br /><br />应收款项融资 	232,010.60 	196,566.98 	252,873.05 	187,495.68 	<br /><br />预付款项 	319,004.43 	194,740.24 	162,154.61 	206,098.90 	<br /><br />其他应收款 	338,113.39 	310,669.56 	311,310.43 	292,138.37 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	23,906.60 	9,418.99 	1,874.29 	1,874.29 	<br /><br />存货 	3,662,339.39 	3,894,366.97 	4,535,894.76 	4,168,180.56 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	7,742.01 	8,361.16 	8,740.39 	5,105.29 	<br /><br />其他流动资产 	132,677.64 	113,126.47 	133,356.80 	115,286.40 	<br /><br />流动资产合计 	16,243,386.23 	17,182,310.74 	18,046,369.52 	18,284,144.31 	<br /><br />非流动资产 	<br /><br />长期应收款 	22,793.96 	38,624.45 	30,793.40 	34,269.37 	<br /><br />长期股权投资 	835,191.01 	806,684.49 	701,020.25 	703,722.73 	<br /><br />其他权益工具投资 	5,541.67 	4,389.93 	3,268.39 	2,402.66 	<br /><br />其他非流动金融资产 	219,537.19 	172,466.81 	154,531.07 	154,996.24 	<br /><br />投资性房地产 	31,467.31 	36,601.03 	41,193.10 	36,186.62 	<br /><br />固定资产 	1,215,505.47 	1,491,104.52 	1,549,339.52 	1,522,354.61 	<br /><br />在建工程 	356,962.91 	214,865.16 	199,409.42 	208,177.46 	<br /><br />生产性生物资产 	13,342.72 	13,338.18 	477.45 	575.14 	<br /><br />使用权资产 	214,831.11 	198,173.16 	179,380.62 	193,270.89 	<br /><br />无形资产 	605,083.59 	561,746.24 	874,375.02 	863,261.93 	<br /><br />开发支出 	31,050.97 	21,532.49 	10,324.48 	10,287.12 	<br /><br />商誉 	1,139,333.22 	1,114,558.61 	1,266,561.56 	1,266,652.90 	<br /><br />长期待摊费用 	47,471.12 	53,456.65 	54,629.49 	52,772.88 	<br /><br />递延所得税资产 	171,685.81 	162,752.90 	164,004.90 	169,244.52 	<br /><br />其他非流动资产 	44,069.11 	48,337.63 	39,198.48 	34,628.98 	<br /><br />非流动资产合计 	4,953,867.14 	4,938,632.27 	5,268,507.15 	5,252,804.06 	<br /><br />资产总计 	21,197,253.38 	22,120,943.01 	23,314,876.68 	23,536,948.37 	<br /><br />流动负债 	<br /><br />短期借款 	3,556,049.97 	3,806,409.90 	4,409,182.10 	4,670,200.31 	<br /><br />衍生金融负债 	231.65 	159.82 	1,329.44 	1,887.84 	<br /><br />应付票据 	671,744.35 	924,113.33 	881,020.62 	902,474.10 	<br /><br />应付账款 	4,791,501.07 	5,024,178.71 	5,259,435.20 	5,333,077.63 	<br /><br />合同负债 	197,069.01 	156,203.68 	150,424.84 	116,104.98 	<br /><br />应付职工薪酬 	178,398.00 	179,634.71 	192,223.64 	147,223.37 	<br /><br />应交税费 	121,717.22 	126,401.53 	148,624.43 	132,499.50 	<br /><br />其他应付款 	1,794,935.39 	1,679,735.95 	1,673,191.40 	1,606,113.43 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	24,713.00 	38,106.25 	107,421.33 	54,425.79 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	296,347.58 	84,216.25 	280,959.93 	216,853.28 	<br /><br />其他流动负债 	629,193.65 	622,784.75 	523,419.02 	524,428.92 	<br /><br />流动负债合计 	12,237,187.90 	12,603,838.63 	13,519,810.63 	13,650,863.37 	<br /><br />非流动负债 	<br /><br />长期借款 	578,615.47 	833,133.41 	423,587.56 	325,722.53 	<br /><br />租赁负债 	155,007.67 	139,629.95 	114,937.43 	146,257.35 	<br /><br />长期应付款 	816.35 	915.34 	900.00 	900.00 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	3,888.42 	3,916.12 	4,367.89 	4,527.60 	<br /><br />预计负债 	3,958.51 	3,602.52 	7,469.99 	7,910.81 	<br /><br />递延收益 	63,348.13 	55,099.12 	57,337.65 	55,150.46 	<br /><br />递延所得税负债 	101,582.01 	81,645.28 	194,508.11 	182,783.52 	<br /><br />其他非流动负债 	20,239.62 	24,926.27 	13,228.05 	16,080.90 	<br /><br />非流动负债合计 	927,456.18 	1,142,868.01 	816,336.68 	739,333.18 	<br /><br />负债合计 	13,164,644.08 	13,746,706.64 	14,336,147.30 	14,390,196.54 	<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年3月末 	<br /><br />股东权益 	<br /><br />股本 	370,330.11 	370,797.18 	370,836.18 	370,836.18 	<br /><br />资本公积 	2,918,764.92 	2,964,777.13 	2,968,712.01 	2,969,795.64 	<br /><br />其他综合收益 	-49,608.94 	-53,427.99 	-53,297.17 	-55,182.93 	<br /><br />盈余公积 	230,694.94 	230,694.94 	230,694.94 	230,694.94 	<br /><br />未分配利润 	3,382,233.29 	3,654,720.74 	4,072,186.82 	4,213,962.52 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	6,852,414.31 	7,167,562.00 	7,589,132.78 	7,730,106.35 	<br /><br />少数股东权益 	1,180,194.99 	1,206,674.37 	1,389,596.59 	1,416,645.47 	<br /><br />股东权益合计 	8,032,609.30 	8,374,236.37 	8,978,729.37 	9,146,751.83 	<br /><br />负债及股东权益总计 	21,197,253.38 	22,120,943.01 	23,314,876.68 	23,536,948.37 	<br /><br />注：“-”为当年不适用科目。<br /><br />2、合并利润表<br /><br />表6-2:发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-3月 	<br /><br />一、营业收入 	26,029,508.89 	27,525,093.49 	28,357,960.06 	7,526,173.25 	<br /><br />减：营业成本 	22,896,694.70 	24,461,926.11 	25,316,312.09 	6,716,883.95 	<br /><br />税金及附加 	73,810.64 	77,788.22 	85,416.43 	24,144.05 	<br /><br />销售费用 	1,390,219.15 	1,271,397.64 	1,320,617.82 	327,491.18 	<br /><br />管理费用 	571,182.74 	568,984.11 	531,278.01 	131,593.28 	<br /><br />研发费用 	220,403.37 	239,443.38 	234,000.95 	46,822.28 	<br /><br />财务费用 	148,575.76 	148,091.22 	140,722.39 	35,682.21 	<br /><br />其中：利息费用 	188,498.41 	185,673.74 	168,589.05 	34,764.20 	<br /><br />利息收入 	46,183.33 	52,238.57 	40,496.70 	3,869.73 	<br /><br />加：其他收益 	79,316.16 	63,437.19 	57,980.86 	10,928.03 	<br /><br />投资收益 	-6,812.27 	38,042.67 	317,014.36 	-1,411.53 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资 	12,932.87 	52,190.90 	28,447.31 	2,699.56 	<br /><br />收益 					<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 	-18,759.85 	-15,872.12 	-15,342.85 	-3,498.41 	<br /><br />公允价值变动收益 	40,473.14 	20,385.38 	33,212.09 	6,140.83 	<br /><br />信用减值损失 	-27,995.87 	-22,616.21 	-57,470.78 	-27,443.88 	<br /><br />资产减值损失 	-56,127.75 	-61,437.36 	-101,855.59 	-7,202.14 	<br /><br />资产处置收益 	9,247.53 	18,796.80 	15,715.27 	16,879.05 	<br /><br />二、营业利润 	766,723.47 	814,071.29 	994,208.56 	241,446.66 	<br /><br />加：营业外收入 	4,068.97 	15,639.99 	10,565.24 	2,216.99 	<br /><br />减：营业外支出 	65,362.77 	27,710.63 	22,793.35 	1,744.16 	<br /><br />三、利润总额 	705,429.67 	802,000.65 	981,980.45 	241,919.49 	<br /><br />减：所得税费用 	188,772.65 	214,999.52 	284,608.68 	56,908.90 	<br /><br />四、净利润 	516,657.03 	587,001.13 	697,371.77 	185,010.59 	<br /><br />减：少数股东损益 	139,857.07 	131,748.29 	124,916.02 	43,234.89 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	376,799.96 	455,252.84 	572,455.75 	141,775.71 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-12,671.99 	-6,261.79 	760.01 	-1,677.78 	<br /><br />归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	-12,476.58 	-3,819.05 	130.83 	-1,885.76 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-195.41 	-2,442.75 	629.19 	207.98 	<br /><br />六、综合收益总额 	503,985.04 	580,739.34 	698,131.78 	183,332.81 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	364,323.38 	451,433.79 	572,586.58 	139,889.95 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	139,661.66 	129,305.54 	125,545.20 	43,442.87 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />表6-3:发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-3月 	<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-3月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	28,363,939.13 	30,113,807.50 	31,047,638.99 	7,438,074.52 	<br /><br />收到的税费返还 	11,374.34 	15,707.58 	21,586.10 	5,162.77 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	303,027.58 	335,547.49 	307,184.29 	120,688.71 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	28,678,341.04 	30,465,062.56 	31,376,409.38 	7,563,926.00 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	25,197,826.50 	26,813,436.11 	27,721,019.91 	6,694,855.42 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	989,604.43 	1,063,919.97 	1,138,447.04 	284,997.66 	<br /><br />支付的各项税费 	749,783.59 	732,704.42 	769,977.12 	224,606.16 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,217,974.55 	1,272,276.30 	1,131,545.17 	460,436.19 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	28,155,189.07 	29,882,336.79 	30,760,989.25 	7,664,895.44 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	523,151.97 	582,725.77 	615,420.14 	-100,969.44 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	2,687,864.37 	4,780,942.85 	6,490,520.85 	660,245.16 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	98,275.41 	134,695.17 	53,333.93 	1,424.33 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	17,914.74 	24,466.05 	10,514.69 	10,633.88 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	50.00 	- 	4,022.17 	261.72 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	126,830.48 	103,219.39 	143,561.16 	6,000.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,930,935.00 	5,043,323.46 	6,701,952.79 	678,565.10 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	297,061.02 	240,087.48 	232,587.88 	68,711.42 	<br /><br />投资支付的现金 	2,737,665.00 	4,593,388.70 	6,683,250.60 	631,530.91 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	35,707.79 	8,529.22 	28,030.61 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	109,688.47 	159,720.09 	156,306.65 	7,000.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,180,122.28 	5,001,725.49 	7,100,175.75 	707,242.33 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-249,187.28 	41,597.97 	-398,222.97 	-28,677.23 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	35,427.72 	8,619.61 	2,392.82 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收 	24,785.77 	- 	1,655.00 	- 	<br /><br />到的现金 					<br /><br />取得借款收到的现金 	6,419,658.71 	6,192,822.96 	6,132,665.06 	2,020,932.61 	<br /><br />发行债券收到的现金 	1,499,676.33 	1,199,722.25 	799,708.33 	299,985.25 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	16,413.81 	13,737.42 	22,018.28 	8,250.10 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	7,971,176.57 	7,414,902.24 	6,956,784.49 	2,329,167.96 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	7,233,833.79 	7,010,202.94 	7,021,557.94 	2,212,466.58 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	491,591.80 	430,989.22 	385,175.23 	83,024.19 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	93,471.25 	70,621.65 	105,180.15 	15,504.56 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	222,565.90 	160,103.12 	115,228.15 	18,443.04 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	7,947,991.48 	7,601,295.28 	7,521,961.32 	2,313,933.81 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	23,185.09 	-186,393.04 	-565,176.84 	15,234.15 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-558.01 	215.67 	-311.56 	-877.83 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	296,591.77 	438,146.38 	-348,291.23 	-115,290.35 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	2,453,389.13 	2,749,980.90 	3,188,127.28 	2,839,836.05 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	2,749,980.90 	3,188,127.28 	2,839,836.05 	2,724,545.71 	<br /><br />4、母公司资产负债表<br /><br />表6-4:发行人近三年及一期末本部资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	2026年3月末 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	792,973.54 	905,286.95 	510,362.32 	500,927.00 	<br /><br />交易性金融资产 	1,015,215.48 	863,293.00 	1,036,093.89 	990,356.56 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	1,080.33 	14.74 	- 	<br /><br />应收账款 	- 	7,894.93 	224.52 	157.75 	<br /><br />预付款项 	991.00 	733.65 	44.83 	61.05 	<br /><br />其他应收款 	1,675,088.56 	1,526,196.41 	1,619,931.87 	1,614,495.97 	<br /><br />其中：应收利息 	7,842.90 	8,319.18 	8,433.04 	8,354.38 	<br /><br />应收股利 	63,632.26 	21,788.89 	12,363.68 	12,363.68 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	922.08 	962.19 	1,004.05 	1,014.79 	<br /><br />其他流动资产 	575.06 	29.29 	30.55 	249.76 	<br /><br />流动资产合计 	3,485,765.73 	3,305,476.75 	3,167,706.77 	3,107,262.90 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />长期应收款 	3,013.97 	2,051.77 	1,047.72 	1,058.94 	<br /><br />长期股权投资 	3,104,879.37 	3,129,162.92 	3,271,112.28 	3,268,877.80 	<br /><br />其他非流动金融资产 	178,951.71 	163,398.65 	144,926.49 	146,318.25 	<br /><br />投资性房地产 	352.18 	292.39 	251.48 	242.83 	<br /><br />固定资产 	9,735.85 	9,159.67 	9,622.14 	9,880.28 	<br /><br />在建工程 	2,996.09 	2,788.98 	1,244.89 	1,495.46 	<br /><br />使用权资产 	5,599.17 	5,109.61 	7,391.27 	6,472.07 	<br /><br />无形资产 	5,078.91 	4,711.74 	5,288.40 	5,259.74 	<br /><br />开发支出 	6,055.22 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	4,373.68 	3,062.01 	3,342.46 	2,997.39 	<br /><br />其他非流动资产 	686.00 	2.46 	646.03 	523.92 	<br /><br />非流动资产合计 	3,321,722.15 	3,319,740.19 	3,444,873.17 	3,443,126.68 	<br /><br />资产总计 	6,807,487.87 	6,625,216.94 	6,612,579.95 	6,550,389.57 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	100,061.57 	169,297.06 	200,122.77 	200,066.77 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	123.60 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	5,029.69 	4,537.73 	4,409.67 	3,280.83 	<br /><br />合同负债 	2,009.72 	2,009.72 	2,009.72 	2,009.72 	<br /><br />应付职工薪酬 	7,038.96 	10,978.13 	6,831.24 	2,273.84 	<br /><br />应交税费 	320.39 	137.35 	985.73 	512.22 	<br /><br />其他应付款 	1,624,369.60 	1,490,958.48 	1,600,298.87 	1,688,148.51 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 		- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	44,500.34 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	3,632.07 	3,124.76 	192,837.42 	53,029.57 	<br /><br />其他流动负债 	605,132.13 	603,187.97 	503,608.14 	502,294.47 	<br /><br />流动负债合计 	2,347,594.14 	2,284,231.19 	2,511,103.56 	2,451,739.53 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	436,342.00 	289,640.00 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	2,536.65 	2,088.24 	3,584.36 	2,975.82 	<br /><br />递延收益 	10,398.25 	3,567.69 	4,800.10 	4,610.23 	<br /><br />递延所得税负债 	585.97 	585.97 	585.97 	585.97 	<br /><br />非流动负债合计 	449,862.87 	295,881.90 	8,970.44 	8,172.03 	<br /><br />负债合计 	2,797,457.01 	2,580,113.09 	2,520,074.00 	2,459,911.55 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	370,330.11 	370,797.18 	370,836.18 	370,836.18 	<br /><br />资本公积 	3,239,153.09 	3,247,927.08 	3,236,551.30 	3,236,551.72 	<br /><br />其他综合收益 	-39.08 	-42.08 	-36.19 	-41.64 	<br /><br />盈余公积 	193,115.86 	193,115.86 	193,115.86 	193,115.86 	<br /><br />未分配利润 	207,470.88 	233,305.80 	292,038.80 	290,015.90 	<br /><br />所有者权益合计 	4,010,030.86 	4,045,103.85 	4,092,505.94 	4,090,478.02 	<br /><br />负债及股东权益总计 	6,807,487.87 	6,625,216.94 	6,612,579.95 	6,550,389.57 	<br /><br />5、母公司利润表<br /><br />表6-5:发行人近三年及一期本部利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-3月 	<br /><br />一、营业收入 	22,524.54 	24,962.25 	15,332.06 	118.62 	<br /><br />减：营业成本 	6,141.24 	4,379.62 	-496.87 	- 	<br /><br />税金及附加 	145.83 	80.68 	-131.30 	20.36 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	28,050.50 	27,049.48 	-22,350.14 	4,714.06 	<br /><br />研发费用 	44,300.06 	54,460.01 	-40,170.17 	7,120.23 	<br /><br />财务费用 	22,967.37 	23,101.25 	-21,998.65 	4,483.74 	<br /><br />其中：利息费用 	32,419.72 	29,297.50 	22,742.35 	3,612.92 	<br /><br />利息收入 	8,656.42 	4,358.72 	1,930.59 	169.98 	<br /><br />加：其他收益 	2,371.95 	5,580.91 	2,107.82 	196.05 	<br /><br />投资收益 	209,239.75 	278,795.18 	259,560.39 	7,846.50 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	13,128.25 	6,794.88 	14,430.52 	-365.17 	<br /><br />公允价值变动收益 	31,545.95 	6,254.71 	18,968.74 	6,155.16 	<br /><br />信用减值损失 	-638.89 	3,597.33 	-29.42 	0.74 	<br /><br />资产减值损失 	-15,479.98 	-2,542.81 	- 	- 	<br /><br />资产处置收益 	322.27 	-32.38 	45.90 	-4.18 	<br /><br />二、营业利润 	148,280.62 	207,544.15 	210,838.37 	-2,025.51 	<br /><br />加：营业外收入 	25.03 	35.28 	19.76 	2.61 	<br /><br />减：营业外支出 	163.54 	262.30 	82.30 	- 	<br /><br />三、利润总额 	148,142.11 	207,317.14 	210,775.83 	-2,022.90 	<br /><br />减：所得税 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />四、净利润 	148,142.11 	207,317.14 	210,775.83 	-2,022.90 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-8.85 	-3.00 	5.88 	0.44 	<br /><br />归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	-8.85 	-3.00 	5.88 	0.44 	<br /><br />六、综合收益总额 	148,133.26 	207,314.14 	210,781.72 	-2,022.46 	<br /><br />6、母公司现金流量表<br /><br />表6-6:发行人近三年及一期本部现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	2026年1-3月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	20,615.18 	15,451.26 	23,839.77 	438.28 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	39,163.07 	34,887.00 	5,777.42 	497.77 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	59,778.25 	50,338.26 	29,617.19 	936.05 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	29,919.66 	21,351.90 	13,401.29 	2,793.44 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	33,778.11 	37,097.15 	35,498.45 	11,781.07 	<br /><br />支付的各项税费 	140.59 	81.97 	135.25 	20.36 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	33,783.09 	37,341.83 	10,955.45 	1,918.46 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	97,621.46 	95,872.85 	59,990.44 	16,513.33 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-37,843.21 	-45,534.58 	-30,373.25 	-15,577.28 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	2,685,330.00 	4,738,388.70 	6,485,119.95 	660,245.16 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	240,896.86 	334,971.50 	261,188.88 	7,232.16 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	0.93 	0.59 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	367,697.21 	543,774.28 	354,806.59 	5,748.48 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,293,924.07 	5,617,134.48 	7,101,116.35 	673,226.39 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	7,055.26 	4,743.33 	5,642.55 	1,300.12 	<br /><br />投资支付的现金 	2,737,665.00 	4,593,388.70 	6,671,421.22 	624,230.91 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	32,330.00 	- 	99,503.66 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	681,326.23 	576,914.61 	391,065.40 	14,268.38 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,458,376.48 	5,175,046.64 	7,167,632.82 	639,799.41 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-164,452.42 	442,087.84 	-66,516.47 	33,426.98 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	10,641.94 	8,619.61 	737.82 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	772,626.00 	169,247.03 	200,000.00 	49,881.65 	<br /><br />发行债券收到的现金 	1,499,676.33 	1,199,722.25 	799,708.33 	299,985.25 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	87,304.41 	- 	39,515.00 	150,909.34 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,370,248.68 	1,377,588.89 	1,039,961.15 	500,776.24 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,970,220.00 	1,446,702.00 	1,167,954.21 	489,450.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	258,486.96 	211,948.95 	141,757.78 	37,331.25 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	5,916.46 	3,180.22 	28,281.08 	1,280.93 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,234,623.42 	1,661,831.17 	1,337,993.08 	528,062.19 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	135,625.27 	-284,242.27 	-298,031.93 	-27,285.95 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	11.2 	0.16 	-0.32 	-0.36 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-66,659.16 	112,311.15 	-394,921.97 	-9,436.61 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	859,632.30 	792,973.14 	905,284.29 	510,362.32 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	792,973.14 	905,284.29 	510,362.32 	500,925.71 	<br /><br />二、发行人财务情况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />1、资产结构<br /><br />表6-7:发行人近三年末资产结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />流动资产合计 	16,243,386.23 	76.63% 	17,182,310.74 	77.67% 	18,046,369.52 	77.40% 	<br /><br />非流动资产合计 	4,953,867.14 	23.37% 	4,938,632.27 	22.33% 	5,268,507.15 	22.60% 	<br /><br />资产总计 	21,197,253.38 	100.00% 	22,120,943.01 	100.00% 	23,314,876.68 	100.00% 	<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人资产总额分别为21,197,253.38万元、22,120,943.01万元和23,314,876.68万元。发行人资产总额呈逐年递增趋势，发行人资产规模增长较快主要系发行人实现了良好的内生增长，同时依靠对外并购提升发行人规模优势。<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为75.46%、76.63%和77.40%，发行人流动资产占比较高，主要原因为发行人业务收入主要来自于医药分销收入，分销业务开展需要大量资金，且销售会产生大量现金流、应收款及存货，因此发行人流动资产占比较高。<br /><br />2、流动资产分析<br /><br />表6-8:发行人近三年末流动资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />流动资产 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	3,051,770.64 	18.79% 	3,574,432.80 	20.80% 	3,272,176.34 	18.13% 	<br /><br />衍生金融资产 	259.64 	0.00% 	1,622.48 	0.01% 	72.10 	0.00% 	<br /><br />交易性金融资产 	1,015,215.48 	6.25% 	863,293.00 	5.02% 	1,036,093.89 	5.74% 	<br /><br />应收票据 	190,864.90 	1.18% 	112,210.50 	0.65% 	103,057.09 	0.57% 	<br /><br />应收账款 	7,293,388.11 	44.90% 	7,912,920.57 	46.05% 	8,230,640.06 	45.61% 	<br /><br />应收款项融资 	232,010.60 	1.43% 	196,566.98 	1.14% 	252,873.05 	1.40% 	<br /><br />预付款项 	319,004.43 	1.96% 	194,740.24 	1.13% 	162,154.61 	0.90% 	<br /><br />其他应收款 	338,113.39 	2.08% 	310,669.56 	1.81% 	311,310.43 	1.73% 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	23,906.60 	0.15% 	9,418.99 	0.05% 	1,874.29 	0.01% 	<br /><br />存货 	3,662,339.39 	22.55% 	3,894,366.97 	22.66% 	4,535,894.76 	25.13% 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	7,742.01 	0.05% 	8,361.16 	0.05% 	8,740.39 	0.05% 	<br /><br />其他流动资产 	132,677.64 	0.82% 	113,126.47 	0.66% 	133,356.80 	0.74% 	<br /><br />流动资产合计 	16,243,386.23 	100.00% 	17,182,310.74 	100.00% 	18,046,369.52 	100.00% 	<br /><br />近三年末，发行人流动资产总额分别为16,243,386.23万元、17,182,310.74万元和18,046,369.52万元，主要由货币资金、应收账款及存货构成，符合发行人医药行业特征及经营特点，近三年末，上述三个科目占流动资产比重分别为86.24%、89.52%和88.87%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />截至2023年末、2024年末、2025年末，发行人货币资金余额分别为3,051,770.64万元、3,574,432.80万元和3,272,176.34万元，占总资产的比例分别为14.40%、16.16%和14.03%。2024年末，发行人货币资金余额较2023年末增加522,662.16万元，增幅为17.13%，主要系银行存款、财务公司存款及其他货币资金增加所致。2025年末，发<br /><br />行人货币资金余额较2024年末减少302,256.46万元，降幅为8.46%，主要系银行存款减少所致。近三年末，发行人银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主要原因是，发行人业务覆盖工业、分销、零售全产业链且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证发行人各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。<br /><br />表6-9:发行人近三年末货币资金构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />库存现金 	284.85 	240.63 	159.59 	<br /><br />银行存款 	2,333,166.82 	2,710,782.07 	2,355,116.28 	<br /><br />财务公司存款 	416,529.23 	477,104.58 	484,560.18 	<br /><br />其他货币资金 	301,789.74 	386,305.52 	432,340.28 	<br /><br />合计 	3,051,770.64 	3,574,432.80 	3,272,176.34 	<br /><br />截至2025年末，发行人银行存款及财务公司存款中无受限制的货币资金；其他货币资金中人民币224,759.27万元为发行人向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款；其他货币资金中人民币5,617.71万元为发行人向银行申请开具信用证的保证金存款；其他货币资金中人民币190,500.00万元为发行人在银行存入的到期日在三个月以上的定期存款；其他受限货币资金人民币11,463.31万元。<br /><br />根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司可为发行人及其控股子公司提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。最近三年，发行人在财务公司存款分别为416,529.23万元、477,104.58万元及484,560.18万元。发行人存放于财务公司的存款遵循公允定价原则，财务公司吸收上海医药集团成员公司存款的利率参照市场定价，不改变资金所有权和收益权，不会影响发行人日常资金支取和使用，对发行人自由支配自有资金能力以及偿债能力不存在重大不利影响。<br /><br />（2）应收票据<br /><br />发行人应收票据为收到客户开具的银行承兑汇票及商业承兑汇票。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人应收票据余额分别为190,864.90万元、112,210.50万元和103,057.09万元，占总资产比例分别为0.90%、0.51%和0.44%。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，应收账款分别为7,293,388.11万元、7,912,920.57万元和8,230,640.06万元，占总资产比例分别为34.41%、35.77%和35.30%，金额及占比较高。2024年末，发行人应收账款余额较2023年末增加619,532.46万元，增幅为8.49%，主要系业务扩张，应收账款增加所致。2025年末，发行人应收账款余额较2024年末增加317,719.49万元，增幅为4.02%，主要系一年以内应收账款增加所致。发行人应收账款金额较高主要原因为分销业务部分客户为医疗机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量大，资信情况良好，回款有较高的保障。各报告期末，发行人应收账款余额逐年上升，主要原因为发行人经营规模扩大及合并范围增加所致。<br /><br />表6-10:发行人近三年末应收账款占营业收入比例<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	增长率 	金额 	增长率 	金额 	增长率 	<br /><br />应收账款账面价值 	7,293,388.11 	9.25 	7,912,920.57 	8.49 	8,230,640.06 	4.02 	<br /><br />营业收入 	26,029,508.89 	12.21 	27,525,093.49 	5.75 	28,357,960.06 	3.03 	<br /><br />应收账款/营业收入 	28.02% 	- 	28.75% 	- 	29.02% 	- 	<br /><br />表6-11:发行人近三年末应收账款原值账龄情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />一年以内 	7,165,027.29 	95.33 	7,722,986.54 	94.70 	8,102,789.21 	95.13 	<br /><br />一到二年 	234,693.56 	3.12 	270,627.56 	3.32 	225,439.50 	2.65 	<br /><br />二年以上 	116,343.37 	1.55 	161,558.71 	1.98 	189,744.21 	2.23 	<br /><br />合计 	7,516,064.22 	100.00 	8,155,172.80 	100.00 	8,517,972.92 	100.00 	<br /><br />发行人最近三年末应收账款账龄主要集中于1年以内，占比均在95%左右，回款情况较好。<br /><br />表6-12:发行人近三年末应收账款坏账按类别分析坏账计提情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />应收账款账面原值 	7,516,064.22 	8,155,172.80 	8,517,972.92 	<br /><br />应收账款坏账准备 	222,676.10 	242,252.23 	287,332.86 	<br /><br />应收账款账面原值 	7,516,064.22 	8,155,172.80 	8,517,972.92 	<br /><br />应收账款账面价值 	7,293,388.11 	7,912,920.57 	8,230,640.06 	<br /><br />表6-13:截至2025年末发行人单项计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	账面余额 	整个存续期预期信用损失率 	坏账准备 	理由 	<br /><br />应收账款1 	28,590.38 	50.00 	-14,295.19 	按预计可收回金额计提 	<br /><br />应收账款2 	14,935.21 	18.00 	-2,688.34 	按预计可收回金额计提 	<br /><br />应收账款3 	11,995.34 	100.00 	-11,995.34 	经评估，预计无法收回 	<br /><br />应收账款4 	3,221.79 	100.00 	-3,221.79 	经评估，预计无法收回 	<br /><br />其他 	30,182.08 	96.70 	-29,184.72 	按预计可收回金额计提 	<br /><br />合计 	88,924.81 		-61,385.38 		<br /><br />表6-14:截至2025年末发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2025年12月31日 	<br /><br />组合计提坏账账龄 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />金额 	整个存续期预期信用损失率 	金额 	<br /><br />少于6个月 	6,649,547.99 	0.39 	-26,092.83 	<br /><br />6-12个月 	1,448,240.40 	2.05 	-29,669.65 	<br /><br />1-2年 	216,341.79 	26.33 	-56,966.15 	<br /><br />2年以上 	114,917.94 	98.52 	-113,218.85 	<br /><br />合计 	8,429,048.11 		-225,947.48 	<br /><br />综上，发行人应收账款规模较大系经营模式所致，且较为合理；发行人95.13%以上的应收账款为一年以内，主要客户信用情况良好，回收风险低；发行人已对应收账款按照会计估计计提了坏账准备。<br /><br />（4）衍生金融资产<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人衍生金融资产分别为259.64万元、1,622.48万元和72.10万元，占总资产的比例分别为0%、0.01%和0%。2024年末，发行人衍生金融资产较2023年末增加1,362.84万元，增幅524.90%，主要系本报告期内衍生金融资产公允价值增加所致。2025年末，发行人衍生金融资产较2024年末减少1,550.38万元，降幅95.56%，主要系本报告期内衍生金融资产公允价值减少所致。<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人其他应收款账面价值分别为338,113.39万元、310,669.56万元和311,310.43万元，占发行人总资产的比例分别为1.60%、1.40%和1.34%，金额及占比均较低。2025年末，发行人其他应收款与2024年末变动较小。<br /><br />表6-15:发行人近三年末其他应收款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />应收供应商补偿款 	155,008.80 	163,731.86 	147,496.69 	<br /><br />保证金(含押金) 	108,519.84 	95,319.49 	91,599.12 	<br /><br />应收公司往来款 	33,007.98 	22,858.06 	31,418.30 	<br /><br />备用金 	5,008.45 	3,436.08 	278.31 	<br /><br />应收股利 	23,918.60 	9,442.51 	1,874.65 	<br /><br />其他 	96,244.73 	95,450.63 	127,584.19 	<br /><br />小计 	421,708.40 	390,238.63 	400,251.28 	<br /><br />减：坏账准备 	-83,595.01 	-79,569.07 	-88,940.84 	<br /><br />合计 	338,113.39 	310,669.56 	311,310.43 	<br /><br />表6-16:发行人近三年末其他应收款账龄情况<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />一年以内 	278,639.26 	245,263.91 	258,455.51 	<br /><br />一到二年 	27,819.88 	37,925.90 	26,223.51 	<br /><br />二年以上 	115,249.26 	107,048.82 	115,572.25 	<br /><br />合计 	421,708.40 	390,238.63 	400,251.28 	<br /><br />表6-17:发行人截至2025年末其他应收款坏账单项计提情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	预期信用损失率 	坏账准备 	理由 	<br /><br />其他应收账款1 	12,000.00 	100.00% 	12,000.00 	预期无法收回 	<br /><br />其他应收账款2 	4,697.53 	100.00% 	4,697.53 	预期无法收回 	<br /><br />其他应收账款3 	4,275.00 	100.00% 	4,275.00 	预期无法收回 	<br /><br />其他应收账款4 	4,266.95 	100.00% 	4,266.95 	预期无法收回 	<br /><br />其他 	41,197.09 	100.00% 	41,197.09 	预期无法收回 	<br /><br />合计 	66,436.57 		66,436.57 		<br /><br />（6）应收股利<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，应收股利金额分别为23,906.60万元、9,418.99万元和1,874.29万元，占发行人总资产的比例分别为0.11%、0.04%和0.01%。<br /><br />2024年末，发行人应收股利较2023年末减少14,487.61万元，降幅为60.60%，主要系报告期内应收股利减少所致。2025年末，发行人应收股利较2024年末减少7,544.70万元，降幅为80.10%，主要系报告期内应收股利减少所致。<br /><br />（7）存货<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，存货金额分别为3,662,339.39万元、3,894,366.97万元和4,535,894.76万元，占发行人总资产的比例分别为17.28%、17.60%和19.45%。发行人存货以原材料、在产品以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需的原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、零售业务中用于销售的相关药品。2024年末，发行人存货较2023年末增加232,027.58万元，增幅为6.34%，主要系产成品增加所致。2025年末，发行人存货较2024年末增加641,527.79万元，增幅为16.47%，主要系原材料、在产品和产成品增加所致。<br /><br />最近三年末，发行人存货占总资产比例较为稳定。发行人存货构成情况如下：<br /><br />表6-18:发行人近三年末存货明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />原材料 	158,786.36 	4.34 	135,053.43 	3.47 	158,682.58 	3.50 	<br /><br />周转材料 	5,602.86 	0.15 	5,551.82 	0.14 	5,341.66 	0.12 	<br /><br />委托加工物资 	483.54 	0.01 	640.83 	0.02 	813.94 	0.02 	<br /><br />在产品 	90,898.03 	2.48 	87,039.90 	2.24 	112,896.36 	2.49 	<br /><br />产成品 	3,406,518.76 	93.01 	3,666,042.44 	94.14 	4,258,121.65 	93.88 	<br /><br />消耗性生物资产 	49.84 	0.00 	38.56 	0.00 	38.56 	0.00 	<br /><br />合计 	3,662,339.39 	100.00 	3,894,366.97 	100.00 	4,535,894.76 	100.00 	<br /><br />表6-19:截至2025年末发行人存货按类别计提存货跌价准备情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末账面余额 	2025年末存货跌价准备 	2025年末账面价值 	<br /><br />原材料 	175,039.71 	-16,357.13 	158,682.58 	<br /><br />周转材料 	5,341.66 	- 	5,341.66 	<br /><br />委托加工物资 	813.94 	- 	813.94 	<br /><br />在产品 	112,896.36 	- 	112,896.36 	<br /><br />产成品 	4,372,932.99 	-114,811.34 	4,258,121.65 	<br /><br />消耗性生物资产 	38.56 	- 	38.56 	<br /><br />合计 	4,667,063.22 	-131,168.47 	4,535,894.76 	<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />发行人其他流动资产主要为待抵扣及预缴税金和待认证进项税。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人其他流动资产金额分别为132,677.64万元、113,126.47万元和133,356.80万元，占发行人总资产的比例分别为0.63%、0.51%和0.57%，占比较低。<br /><br />3、非流动资产分析<br /><br />表6-20:发行人近三年末非流动资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />非流动资产 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期应收款 	22,793.96 	0.46% 	38,624.45 	0.78% 	30,793.40 	0.58% 	<br /><br />长期股权投资 	835,191.01 	16.86% 	806,684.49 	16.33% 	701,020.25 	13.31% 	<br /><br />其他权益工具投资 	5,541.67 	0.11% 	4,389.93 	0.09% 	3,268.39 	0.06% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	219,537.19 	4.43% 	172,466.81 	3.49% 	154,531.07 	2.93% 	<br /><br />投资性房地产 	31,467.31 	0.64% 	36,601.03 	0.74% 	41,193.10 	0.78% 	<br /><br />固定资产 	1,215,505.47 	24.54% 	1,491,104.52 	30.19% 	1,549,339.52 	29.41% 	<br /><br />在建工程 	356,962.91 	7.21% 	214,865.16 	4.35% 	199,409.42 	3.78% 	<br /><br />生产性生物资产 	13,342.72 	0.27% 	13,338.18 	0.27% 	477.45 	0.01% 	<br /><br />使用权资产 	214,831.11 	4.34% 	198,173.16 	4.01% 	179,380.62 	3.40% 	<br /><br />无形资产 	605,083.59 	12.21% 	561,746.24 	11.37% 	874,375.02 	16.60% 	<br /><br />开发支出 	31,050.97 	0.63% 	21,532.49 	0.44% 	10,324.48 	0.20% 	<br /><br />商誉 	1,139,333.22 	23.00% 	1,114,558.61 	22.57% 	1,266,561.56 	24.04% 	<br /><br />长期待摊费用 	47,471.12 	0.96% 	53,456.65 	1.08% 	54,629.49 	1.04% 	<br /><br />递延所得税资产 	171,685.81 	3.47% 	162,752.90 	3.30% 	164,004.90 	3.11% 	<br /><br />其他非流动资产 	44,069.11 	0.89% 	48,337.63 	0.98% 	39,198.48 	0.74% 	<br /><br />非流动资产合计 	4,953,867.14 	100.00% 	4,938,632.27 	100.00% 	5,268,507.15 	100.00% 	<br /><br />（1）长期应收款<br /><br />发行人长期应收款主要为发行人支付的收回期限在一年以上的保证金、应收医疗设备款及应收往来款等。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人长期应收款分别为22,793.96万元、38,624.45万元和30,793.40万元，占总资产的比例分别为0.11%、0.17%和0.13%，占发行人总资产比例较小。<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />发行人长期股权投资主要是对医药行业的合营企业和联营企业的权益投资。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人所持长期股权投资账面价值分别为835,191.01万元、806,684.49万元和701,020.25万元，在总资产中的占比分别为3.94%、3.65%和3.01%。2024年末，发行人长期股权投资金额为806,684.49万元，较2023年末减少了28,506.52万元，主要原因为发行人联营企业上海罗氏制药有限公司进行分红。2025年末，发行人长期股权投资金额为701,020.25万元，较2024年末减少了105,664.24万元，主要系发行人对SPH-Biocad(HK)Limited长期股权投资金额下降及和黄药业成为发行人并表子公司所致。<br /><br />表6-21:发行人截至2025年末长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />合营企业 	76,215.28 	<br /><br />联营企业 	646,871.33 	<br /><br />减：长期股权投资减值准备 	-22,066.37 	<br /><br />合计 	701,020.25 	<br /><br />表6-22:发行人截至2025年末合营企业长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	2025年末余额 	<br /><br />SPH-Biocad(HK)Limited 	12,260.48 	<br /><br />江西南华医药有限公司 	49,131.32 	<br /><br />上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙） 	9,662.66 	<br /><br />其他 	2,443.27 	<br /><br />合计 	73,497.73 	<br /><br />表6-23:发行人截至2025年末联营企业长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	2025年末余额 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司 	147,755.24 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	113,807.51 	<br /><br />上海复旦张江生物医药股份有限公司 	42,897.72 	<br /><br />上海上实集团财务有限公司 	57,296.88 	<br /><br />北京联馨药业有限公司 	31,266.01 	<br /><br />上海联一投资中心（有限合伙） 	22,518.61 	<br /><br />上海津村制药有限公司 	25,742.75 	<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司 	17,194.96 	<br /><br />杭州胡庆余堂国药号有限公司 	16,110.25 	<br /><br />上海博莱科信谊药业有限责任公司 	16,197.35 	<br /><br />上海味之素氨基酸有限公司 	13,577.46 	<br /><br />成都威斯克生物医药有限公司 	- 	<br /><br />上海上实生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） 	11,631.16 	<br /><br />华西精准医学产业创新中心有限公司 	9,352.84 	<br /><br />上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	7,477.29 	<br /><br />四川格林泰科生物科技有限公司 	6,762.13 	<br /><br />上海雷允上北区药业股份有限公司 	7,771.65 	<br /><br />重庆医药上海药品销售有限责任公司 	6,289.99 	<br /><br />上海契斯特医疗器械有限公司 	5,887.03 	<br /><br />上海华氏医药储运有限公司 	4,238.83 	<br /><br />上海循曜生物科技有限公司 	5,087.67 	<br /><br />上海惠永药物研究有限公司 	560.69 	<br /><br />上海信谊百路达药业有限公司 	2,108.73 	<br /><br />A.M.PappasLifeScienceVentureV,LP 	904.79 	<br /><br />上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙） 	42,516.18 	<br /><br />北京益药科园大药房有限公司 	4,764.77 	<br /><br />上实商业保理有限公司 	- 	<br /><br />上海上药康希诺生物制药有限公司 	- 	<br /><br />其他投资 	7,804.02 	<br /><br />合计 	627,522.51 	<br /><br />（3）投资性房地产<br /><br />投资性房地产为发行人已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权。截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人投资性房地产账面净额为31,467.31万元、36,601.03万元和41,193.10万元，在总资产中的占比分别为0.15%、0.17%和0.18%，占总资产比例较低。最近三年末，投资性房地产未发生重大变动。<br /><br />（4）固定资产<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人固定资产金额分别为1,215,505.47万元、1,491,104.52万元和1,549,339.52万元，在总资产中的占比分别为5.73%、6.74%和6.65%。发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，其中房屋及建筑物和机器设备主要为发行人医药研发、制造业务所需厂房、设备等。最近三年末，发行人的固定资产明细情况如下：<br /><br />表6-24:发行人近三年末固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />账面价值 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	763,422.11 	62.81% 	986,618.52 	66.17% 	1,051,278.57 	67.85% 	<br /><br />机器设备 	353,034.54 	29.04% 	393,842.64 	26.41% 	395,217.62 	25.51% 	<br /><br />运输工具 	11,195.66 	0.92% 	9,851.16 	0.66% 	9,845.92 	0.64% 	<br /><br />电子设备 	39,694.70 	3.27% 	36,673.58 	2.46% 	38,864.06 	2.51% 	<br /><br />其他设备 	48,158.46 	3.96% 	64,118.63 	4.30% 	54,133.35 	3.49% 	<br /><br />合计 	1,215,505.47 	100.00% 	1,491,104.52 	100.00% 	1,549,339.52 	100.00% 	<br /><br />表6-25:发行人截至2025年末固定资产减值准备明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	机器设备 	运输工具 	电子设备 	其他设备 	合计 	<br /><br />2024年末 	7,836.08 	10,817.08 	124.77 	510.32 	685.81 	19,974.07 	<br /><br />本年增加计提 	5,466.61 	3,464.75 	19.94 	112.89 	4,397.60 	13,461.79 	<br /><br />本年减少 	1,107.72 	994.11 	75.03 	241.26 	21.31 	2,439.42 	<br /><br />2025年末 	12,194.97 	13,287.73 	69.69 	381.94 	5,062.11 	30,996.43 	<br /><br />2023年发行人固定资产较上年末增加61,576.52万元，主要系房屋及建筑物在建工程转入、购置机器设备所致。2024年发行人固定资产较上年末增加275,599.05万元，主要系房屋及建筑物在建工程转入、购置机器设备所致。2025年发行人固定资产较上年末增加58,235.00万元，主要系房屋及建筑物在建工程转入、购置机器设备、其他设备所致。<br /><br />（5）在建工程<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人在建工程金额分别为356,962.91万元、214,865.16万元和199,409.42万元，在总资产中的占比分别为1.68%、0.97%和0.86%。2023年末，发行人在建工程金额较上年末增加了79,226.60万元，主要系上药生物医药产业基地建设项目、山东信谊原料药片剂及配套设施建设项目、上海医药物流中心绥德路二期项目、上药信谊江场西路新建项目、上药一生化金山绿色制药精品基地项目、上药控股临港新片区医药大健康国际产业园区项目（一期）、上药新亚产业布局整合暨川沙路基地改造项目等项目增加投资所致。2024年末，发行人在建工程金额较上年末减少了142,097.75万元，主要系上药生物医药产业基地建设项目、山东信谊原料药片剂及配套设施建设项目等项目转入固定资产所致。2025年末，发行人在建工程金额较2024年减少了15,455.74万元，主要系部分项目转入固定资产所致。<br /><br />（6）生产性生物资产<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，生产性生物资产金额分别为13,342.72万元、13,338.18万元和477.45万元，在总资产中的占比分别为0.06%、0.06%和0.00%。2024年末，发行人生产性生物资产较2023年末变化不大。2025年末，发行人生产性生物资产较2024年减少12,860.73万元，降幅为96.42%，主要系计提生产性生物资产减值增加所致。<br /><br />（7）无形资产<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，无形资产金额分别为605,083.59万元、561,746.24万元和874,375.02万元，在总资产中的占比分别为2.85%、2.54%和3.75%。发行人无形资产主要包括土地使用权、供销网络、品牌及商标使用权、专有技术及专利权、软件费等。2024年末，发行人无形资产较2023年末减少了43,337.35万元，降幅为7.16%，主要系土地使用权、客户供销网络累计摊销计提增加所致。2025年末，发行人无形资产较2024年增加312,628.78万元，增幅为55.65%，主要系企业合并带入无形资产增加所致。<br /><br />表6-26:发行人近三年末无形资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />账面价值 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />土地使用权 	403,698.16 	66.72% 	386,671.05 	68.83% 	383,338.66 	43.84% 	<br /><br />供销网络 	78,153.27 	12.92% 	63,629.39 	11.33% 	143,964.62 	16.46% 	<br /><br />品牌及商标使用权 	54,903.42 	9.07% 	46,780.98 	8.33% 	102,942.45 	11.77% 	<br /><br />专有技术及专利权 	43,076.02 	7.12% 	38,355.93 	6.83% 	147,481.21 	16.87% 	<br /><br />软件费及其他 	25,252.73 	4.17% 	26,308.89 	4.68% 	96,648.08 	11.05% 	<br /><br />合计 	605,083.59 	100.00% 	561,746.24 	100.00% 	874,375.02 	100.00% 	<br /><br />表6-27:发行人截至2025年末无形资产减值准备明细<br /><br />单位：万元<br /><br />减值准备 	土地使用权 	供销网络 	品牌及商标使用权 	专有技术及专利权 	软件费及其他 	合计 	<br /><br />2024年末 	1,665.08 	- 	10,144.79 	8,671.95 	369.18 	20,851.00 	<br /><br />计提 	4,943.47 	1,353.00 	- 	10,812.46 	3,802.56 	20,911.50 	<br /><br />外币折算差异 	- 	- 	405.84 	- 	- 	405.84 	<br /><br />处置及转销 	- 	- 	- 	- 	78.99 	78.99 	<br /><br />2025年末 	6,608.56 	1,353.00 	10,550.63 	19,484.41 	4,092.75 	42,089.34 	<br /><br />（8）开发支出<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，开发支出金额分别为31,050.97万元、21,532.49万元和10,324.48万元，占发行人总资产的比例分别为0.24%、0.16%和0.04%。2024年末，发行人开发支出较上年末减少9,518.48万元，降幅为30.65%，主要系报告期内研发支出减少所致。2025年末，发行人开发支出较上年末减少11,208.01万元，降幅为52.05%，主要系报告期内转入无形资产的开发支出增加所致。<br /><br />（9）商誉<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，商誉金额分别为1,139,333.22万元、1,114,558.61万元和1,266,561.56万元，占发行人总资产的比例分别为5.37%、5.04%和5.43%，金额及占比较为稳定。2023年末，发行人商誉较上年末增加5,740.56万元，变化不大。2024年末，发行人商誉较上年末减少24,774.61万元，主要系上海医疗器械股份有限公司下属子公司及上药康丽（常州）药业有限公司计提商誉减值准备。2025年<br /><br />末，发行人商誉较上年末增加152,002.95万元，主要系新增上海和黄药业有限公司及下属子公司商誉所致。报告期内发行人商誉减值计提如下：<br /><br />表6-28:发行人近三年末商誉明细情况如下<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />上药控股有限公司下属子公司 	368,549.43 	367,924.59 	367,924.59 	<br /><br />ChinaHealthSystemLtd.及下属子公司 	286,959.61 	286,959.61 	286,238.89 	<br /><br />上海医药(香港)投资有限公司下属子公司 	254,389.59 	254,389.59 	254,389.59 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及下属子公司 	- 	- 	184,634.76 	<br /><br />广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司 	139,988.87 	139,988.87 	139,988.87 	<br /><br />ZeusInvestmentLimited下属子公司 	101,200.07 	93,497.00 	97,877.11 	<br /><br />BigGlobalLimited及下属子公司 	44,510.94 	44,510.94 	44,510.94 	<br /><br />上海市药材有限公司下属子公司 	32,226.60 	32,226.60 	32,226.60 	<br /><br />辽宁省医药对外贸易有限公司及下属子公司 	23,043.20 	23,154.30 	23,179.94 	<br /><br />星泉环球有限公司及下属子公司 	18,805.77 	18,805.77 	18,805.77 	<br /><br />上海上药信谊药厂有限公司下属子公司 	15,934.08 	15,934.08 	3,653.26 	<br /><br />上海医疗器械股份有限公司下属子公司 	13,813.18 	13,813.18 	13,813.18 	<br /><br />上药康丽(常州)有限公司 	10,728.57 	10,728.57 	10,728.57 	<br /><br />其他 	15,709.50 	15,709.50 	15,709.50 	<br /><br />小计 	1,325,859.43 	1,317,642.62 	1,493,681.59 	<br /><br />减：减值准备 				<br /><br />Zeus Investment Limited及下属子公司 	92,162.44 	85,672.82 	89,136.23 	<br /><br />Big Global Limited及下属子公司 	44,510.94 	44,510.95 	44,510.94 	<br /><br />星泉环球有限公司及下属子公司 	18,805.77 	18,805.77 	18,805.77 	<br /><br />上药控股有限公司下属子公司 	563.33 	563.33 	8,401.09 	<br /><br />上海上药信谊药厂有限公司下属子公司 	12,280.82 	12,280.82 	- 	<br /><br />上海市药材有限公司下属子公司 	7,210.93 	7,210.93 	32,226.60 	<br /><br />上海医疗器械股份有限公司下属子公司 	- 	13,813.18 	13,813.18 	<br /><br />上药康丽(常州)药业有限公司 	- 	9,046.87 	9,046.87 	<br /><br />其他 	10,991.98 	11,179.34 	11,179.34 	<br /><br />小计 	186,526.21 	203,084.01 	227,120.03 	<br /><br />商誉净值 	1,139,332.22 	1,114,558.62 	1,266,561.56 	<br /><br />（10）其他非流动资产<br /><br />发行人截至2023年末、2024年末和2025年末，其他非流动资产分别为44,069.11万元、48,337.63万元和39,198.48万元，占发行人总资产的比例分别为0.21%、0.22%和0.17%。发行人其他非流动资产主要由预付工程及设备款、预付许可权款等构成。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />1、总体负债结构<br /><br />表6-29:发行人近三年末总体负债结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />流动负债合计 	12,237,187.90 	92.95% 	12,603,838.63 	91.69% 	13,519,810.63 	94.31% 	<br /><br />非流动负债合计 	927,456.18 	7.05% 	1,142,868.01 	8.31% 	816,336.68 	5.69% 	<br /><br />负债合计 	13,164,644.08 	100.00% 	13,746,706.64 	100.00% 	14,336,147.30 	100.00% 	<br /><br />随着经营规模的不断扩大，发行人负债规模也相应增长。近三年末发行人负债合计分别为13,164,644.08万元、13,746,706.64万元和14,336,147.30万元。发行人商业模式和业务特点决定了发行人负债以流动负债为主，这与发行人高流动资产比例相对应。<br /><br />2、流动负债分析<br /><br />表6-30:发行人近三年末流动负债情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	3,556,049.97 	29.06% 	3,806,409.90 	30.20% 	4,409,182.10 	32.61% 	<br /><br />衍生金融负债 	231.65 	0.00% 	159.82 	0.00% 	1,329.44 	0.01% 	<br /><br />应付票据 	671,744.35 	5.49% 	924,113.33 	7.33% 	881,020.62 	6.52% 	<br /><br />应付账款 	4,791,501.07 	39.16% 	5,024,178.71 	39.86% 	5,259,435.20 	38.90% 	<br /><br />合同负债 	197,069.01 	1.61% 	156,203.68 	1.24% 	150,424.84 	1.11% 	<br /><br />应付职工薪酬 	178,398.00 	1.46% 	179,634.71 	1.43% 	192,223.64 	1.42% 	<br /><br />应交税费 	121,717.22 	0.99% 	126,401.53 	1.00% 	148,624.43 	1.10% 	<br /><br />其他应付款 	1,794,935.39 	14.67% 	1,679,735.95 	13.33% 	1,673,191.40 	12.38% 	<br /><br />应付股利 	24,713.00 	0.20% 	38,106.25 	0.30% 	107,421.33 	0.79% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	296,347.58 	2.42% 	84,216.25 	0.67% 	280,959.93 	2.08% 	<br /><br />其他流动负债 	629,193.65 	5.14% 	622,784.75 	4.94% 	523,419.02 	3.87% 	<br /><br />流动负债合计 	12,237,187.90 	100.00% 	12,603,838.63 	100.00% 	13,519,810.63 	100.00% 	<br /><br />2025年末，从发行人流动负债构成来看，主要是短期借款、应付票据及应付账款<br /><br />和其他应付款，近一年短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款占流动负债比重分别为32.61%、45.42%及12.38%。近三年末，流动负债总额分别为12,237,187.90万元、12,603,838.63万元和13,519,810.63万元，在总负债中的占比分别为92.95%、91.69%和94.31%。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的短期借款余额分别为3,556,049.97万元、3,806,409.90万元和4,409,182.10万元，占负债总额比例分别为27.01%、27.69%和30.76%。2024年末，发行人短期借款较上年末增加250,359.93万元，增幅为7.04%，主要系报告期内信用借款增加所致。2025年末，发行人短期借款较上年末增加602,772.20万元，增幅为15.84%，主要系报告期内信用借款增加所致。截至2025年末，公司不存在逾期短期借款。<br /><br />表6-31:发行人最近三年末短期借款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />抵押借款 	23,140.00 	20,075.36 	12,998.85 	<br /><br />质押借款 	75,346.11 	74,033.47 	50,740.54 	<br /><br />保证借款 	18,563.61 	15,590.00 	4,300.00 	<br /><br />信用借款 	3,431,843.53 	3,690,507.79 	4,334,280.71 	<br /><br />应计利息 	7,156.72 	6,203.27 	6,862.00 	<br /><br />合计 	3,556,049.97 	3,806,409.90 	4,409,182.10 	<br /><br />（2）应付票据<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人应付票据余额分别为671,744.35万元、924,113.33万元和881,020.62万元，占负债总额比重分别为5.10%、6.72%和6.15%。2024年末，发行人应付票据较2023年末增长37.57%，主要为银行承兑汇票增加所致。2025年末，发行人应付票据较2024年末减少4.66%，主要为商业承兑汇票减少所致。<br /><br />表6-32:发行人最近三年末应付票据构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />商业承兑汇票 	78,292.38 	25,576.74 	949.80 	<br /><br />银行承兑汇票 	593,451.98 	898,536.60 	880,070.82 	<br /><br />合计 	671,744.35 	924,113.33 	881,020.62 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的应付账款余额分别为4,791,501.07万元、5,024,178.71万元和5,259,435.20万元，占负债总额的比重分别为36.40%、36.55%和36.69%。发行人应付账款主要为采购原材料或药品等尚未支付的相关款项。2024年末，发行人应付账款较上年末增加232,677.64万元，增幅为4.86%，主要系报告期内应付采购款增加所致。2025年末，发行人应付账款较上年末增加235,256.49万元，增幅为4.68%，主要系报告期内应付采购款增加所致。<br /><br />随着发行人经营规模的扩大及合并范围增加，发行人分销板块的营业收入增长导致应付账款规模逐年上升。发行人应付账款主要为一年期以内，占比90%以上，不存在长期拖欠账款的情况。<br /><br />表6-33:发行人最近三年末应付账款构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一年以内 	4,561,773.94 	95.21 	4,682,899.34 	93.21 	4,894,749.07 	93.07 	<br /><br />一到二年 	116,366.48 	2.43 	193,090.22 	3.84 	167,632.55 	3.19 	<br /><br />二年以上 	113,360.66 	2.37 	148,189.16 	2.95 	197,053.58 	3.75 	<br /><br />合计 	4,791,501.07 	100.00 	5,024,178.71 	100.00 	5,259,435.20 	100.00 	<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的其他应付款余额分别为1,794,935.39万元、1,679,735.95万元和1,673,191.40万元，占负债总额的比重分别为13.63%、12.22%和11.67%。2024年末，发行人其他应付款较上年末减少115,199.44万元，降幅为6.42%，主要系报告期内公司往来款减少所致。2025年末，发行人其他应付款较上年末减少6,544.55万元，降幅为0.39%，主要系报告期内公司往来款减少所致。发行人其他应付款略有波动，主要系预提费用、公司往来款、应付股权收购款、应付工程设备款等项目变动所致。<br /><br />表6-34:发行人最近三年末其他应付款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />预提费用 	847,956.28 	47.24% 	846,501.99 	50.39% 	960,338.02 	57.40% 	<br /><br />公司往来款 	331,470.83 	18.47% 	200,552.40 	11.94% 	54,967.34 	3.29% 	<br /><br />应付押金及保证金 	279,692.31 	15.58% 	248,665.00 	14.80% 	206,818.86 	12.36% 	<br /><br />应付股权收购款 	60,836.55 	3.39% 	16,512.27 	0.98% 	17,586.14 	1.05% 	<br /><br />应付工程设备款 	60,409.95 	3.37% 	112,790.44 	6.71% 	103,680.75 	6.20% 	<br /><br />应付少数股东股利 	24,713.00 	1.38% 	38,106.25 	2.27% 	107,421.33 	6.42% 	<br /><br />其他 	189,856.46 	10.58% 	216,607.62 	12.90% 	222,378.96 	13.29% 	<br /><br />合计 	1,794,935.39 	100.00% 	1,679,735.95 	100.00% 	1,673,191.40 	100.00% 	<br /><br />（5）应付股利<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的应付股利金额分别为24,713.00万元、38,106.25万元和107,421.33万元，占当期总负债总额的比重分别为0.19%、0.28%和0.75%。<br /><br />2024年末，发行人应付股利较上年末增加13,393.25万元，增幅为54.20%，主要系报告期内应付股利增加所致。2025年末，发行人应付股利较上年末增加69,315.08万元，增幅为181.90%，主要系报告期内应付股利增加所致。<br /><br />（6）一年内到期的非流动负债<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人的一年内到期的非流动负债金额分别为296,347.58万元、84,216.25万元和280,959.93万元，占总负债比重分别为2.25%、0.61%和1.96%。<br /><br />2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末减少212,131.33万元，降幅为71.58%，主要系报告期内一年内到期的长期借款减少所致。2025年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加196,743.68万元，增幅为233.62%，主要系报告期内一年内到期的长期借款增加所致。<br /><br />3、非流动负债分析<br /><br />表6-35:发行人近三年末非流动负债情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	578,615.47 	62.39% 	833,133.41 	72.90% 	423,587.56 	51.89% 	<br /><br />租赁负债 	155,007.67 	16.71% 	139,629.95 	12.22% 	114,937.43 	14.08% 	<br /><br />长期应付款 	816.35 	0.09% 	915.34 	0.08% 	900.00 	0.11% 	<br /><br />预计负债 	3,958.51 	0.43% 	3,602.52 	0.32% 	7,469.99 	0.92% 	<br /><br />递延收益 	63,348.13 	6.83% 	55,099.12 	4.82% 	57,337.65 	7.02% 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	3,888.42 	0.42% 	3,916.12 	0.34% 	4,367.89 	0.54% 	<br /><br />递延所得税负债 	101,582.01 	10.95% 	81,645.28 	7.14% 	194,508.11 	23.83% 	<br /><br />其他非流动负债 	20,239.62 	2.18% 	24,926.27 	2.18% 	13,228.05 	1.62% 	<br /><br />非流动负债合计 	927,456.18 	100.00% 	1,142,868.01 	100.0% 	816,336.68 	100.00% 	<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，非流动负债总额分别为927,456.18万元、1,142,868.01万元和816,336.68万元，在总负债中的占比分别为7.05%、8.31%、5.69%。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的长期借款余额分别为578,615.47万元、833,133.41万元和423,587.56万元，占负债总额比重分别为4.40%、6.06%和2.95%。2024年末，公司长期借款较2023年增加254,517.94万元，增幅为43.99%，主要系随着业务规模提升信用借款、抵押借款及质押借款增加所致。2025年末，公司长期借款较2024年减少409,545.85万元，降幅为49.16%，主要系转入一年内到期的非流动负债增加所致。截至2025年末，公司不存在逾期长期借款。长期借款具体分类明细如下：<br /><br />表6-36:发行人近三年末长期借款主要结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抵押借款 	73,338.75 	12.67% 	122,590.49 	14.71% 	130,498.09 	30.81% 	<br /><br />信用借款 	500,038.78 	86.42% 	699,943.79 	84.01% 	288,792.17 	68.18% 	<br /><br />质押借款 	5,224.92 	0.90% 	10,449.78 	1.25% 	4,279.50 	1.01% 	<br /><br />应计利息 	13.02 	0.00% 	149.34 	0.02% 	17.80 	0.00% 	<br /><br />合计 	578,615.47 	100.00% 	833,133.41 	100.00% 	423,587.56 	100.00% 	<br /><br />（2）预计负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的预计负债余额分别为3,958.51万元、3,602.52万元和7,469.99万元，占总负债比重分别为0.03%、0.03%和0.05%。2024年末，公司预计负债较2023年减少355.99万元，降幅为8.99%，变化较小。2025年末，公司预计负债较2024年增加3,867.47万元，增幅为107.35%，主要系报告期内未决诉讼的预计负债增加所致。<br /><br />（3）递延所得税负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的递延所得税负债余额分别为101,582.01万元、81,645.28万元和194,508.11万元，占总负债比重分别为0.77%、0.59%和1.36%。2024年末，公司递延所得税负债较2023年减少19,936.73万元，降幅为19.63%，主要系因企业合并和使用权资产确认的递延所得税负债减少所致。2025年末，公司递延所得税负债较2024年增加112,862.83万元，增幅为138.24%，主要系报告期内因企业合并确认的递延所得税负债增加所致。<br /><br />（4）其他非流动负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的其他非流动负债余额分别为20,239.62万元、24,926.27万元和13,228.05万元，占非流动负债总额比重分别为2.18%、2.18%和1.62%。2024年末，公司其他非流动负债较2023年增加4,686.65万元，增幅为23.16%，主要系股权回购期权增加所致。2025年末，公司其他非流动负债较2024年减少11,698.22万元，降幅为46.93%，主要系股权回购期权减少所致。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-37:发行人近三年末所有者权益构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	370,330.11 	4.61% 	370,797.18 	4.43% 	370,836.18 	4.13% 	<br /><br />资本公积 	2,918,764.92 	36.34% 	2,964,777.13 	35.40% 	2,968,712.01 	33.06% 	<br /><br />其他综合收益 	-49,608.94 	-0.62% 	-53,427.99 	-0.64% 	-53,297.17 	-0.59% 	<br /><br />盈余公积 	230,694.94 	2.87% 	230,694.94 	2.75% 	230,694.94 	2.57% 	<br /><br />未分配利润 	3,382,233.29 	42.11% 	3,654,720.74 	43.64% 	4,072,186.82 	45.35% 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	6,852,414.31 	85.31% 	7,167,562.00 	85.59% 	7,589,132.78 	84.52% 	<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />少数股东权益 	1,180,194.99 	14.69% 	1,206,674.37 	14.41% 	1,389,596.59 	15.48% 	<br /><br />股东权益合计 	8,032,609.30 	100.00% 	8,374,236.37 	100.00% 	8,978,729.37 	100.00% 	<br /><br />发行人所有者权益主要包括实收资本、资本公积、专项储备、盈余公积、未分配利润和少数股东权益等。发行人近三年所有者权益分别为8,032,609.30万元、8,374,236.37万元、8,978,729.37万元，其中归属母公司权益占所有者权益合计数的比例分别为85.31%、85.59%和84.52%。<br /><br />（1）股本<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人近三年股本分别为370,330.11万元、370,797.18万元和370,836.18万元，占所有者权益的比重分别为4.61%、4.43%和4.13%。<br /><br />截至2024年12月31日，公司2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式完成行权后，上海医药股本总额为3,707,971,839股。<br /><br />截至2025年12月31日，公司2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式完成行权后，上海医药股本总额为3,708,361,809股，注册资本为3,708,361,809元。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />发行人近三年资本公积分别为2,918,764.92万元、2,964,777.13万元、2,968,712.01万元，占所有者权益的比重分别为36.34%、35.40%、33.06%。2024年末，发行人资本公积较2023年末增加46,012.21万元，增幅为1.58%，主要系本集团A股股票激励计划股票期权行权应收资金总额扣除所发行股票面值总额之间的差额和本集团与本集团之少数股东间交易支付的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。2024年度及2023年度，资本公积的变动主要系本集团权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变化。2025年度，资本公积的增加主要系发行人A股股票激励计划股票期权行权应收资金总额扣除所发行股票面值总额之间的差额和公司与少数股东间交易支付的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />发行人近三年未分配利润分别为3,382,233.29万元、3,654,720.74万元、4,072,186.82万元，占所有者权益的比重分别为42.11%、43.64%和45.35%。由于发行人近三年持续盈利，带来未分配利润逐年增长。<br /><br />2023年6月29日，经本公司2022年度股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，向全部股东每股派发现金红利人民币0.61元(含税)，共计派发现金红利人民币2,258,992,103.23元。<br /><br />2024年6月28日，经本公司2023年度股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，向全部股东每股派发现金红利人民币0.41元(含税)，共计派发现金红利人民1,518,487,050.73元。<br /><br />2025年6月26日，经本公司2024年度股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，向全部股东每股派发现金红利人民币0.29元(含税)，共计派发现金红利人民币1,075,424,924.61元。<br /><br />2025年12月9日，经本公司2025年第二次临时股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，向全部股东每股派发现金红利人民币0.12元(含税)，共计派发现金红利人民币445,003,417.08元。<br /><br />根据2026年3月30日董事会决议，董事会提议本公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。<br /><br />（4）其他综合收益<br /><br />发行人近三年的其他综合收益为-49,608.94万元、-53,427.99万元和-53,297.17万元，占所有者权益的比重分别为-0.62%、-0.64%和-0.59%。2023年末、2024年末和2025年末为负主要均系外币报表折算导致，由于美金汇率波动导致外币折算差额。<br /><br />（四）利润表分析<br /><br />表6-38:发行人近三年利润表分析<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />一、营业收入 	26,029,508.89 	27,525,093.49 	28,357,960.06 	<br /><br />减：营业成本 	22,896,694.70 	24,461,926.11 	25,316,312.09 	<br /><br />税金及附加 	73,810.64 	77,788.22 	85,416.43 	<br /><br />销售费用 	1,390,219.15 	1,271,397.64 	1,320,617.82 	<br /><br />管理费用 	571,182.74 	568,984.11 	531,278.01 	<br /><br />研发费用 	220,403.37 	239,443.38 	234,000.95 	<br /><br />财务费用-净额 	148,575.76 	148,091.22 	140,722.39 	<br /><br />资产减值损失 	-56,127.75 	-61,437.36 	-101,855.59 	<br /><br />信用减值损失 	-27,995.87 	-22,616.21 	-57,470.78 	<br /><br />公允价值变动损失/（收益） 	40,473.14 	20,385.38 	33,212.09 	<br /><br />加：投资收益 	-6,812.27 	38,042.67 	317,014.36 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	12,932.87 	52,190.90 	28,447.31 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	-18,759.85 	-15,872.12 	-15,342.85 	<br /><br />资产处置收益/（损失） 	9,247.53 	18,796.80 	15,715.27 	<br /><br />其他收益 	79,316.16 	63,437.19 	57,980.86 	<br /><br />二、营业利润 	766,723.47 	814,071.29 	994,208.56 	<br /><br />加：营业外收入 	4,068.97 	15,639.99 	10,565.24 	<br /><br />减：营业外支出 	65,362.77 	27,710.63 	22,793.35 	<br /><br />三、利润总额 	705,429.67 	802,000.65 	981,980.45 	<br /><br />减：所得税费用 	188,772.65 	214,999.52 	284,608.68 	<br /><br />四、净利润 	516,657.03 	587,001.13 	697,371.77 	<br /><br />减：少数股东损益 	139,857.07 	131,748.29 	124,916.02 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	376,799.96 	455,252.84 	572,455.75 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-12,671.99 	-6,261.79 	760.01 	<br /><br />归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	-12,476.58 	-3,819.05 	130.83 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-195.41 	-2,442.75 	629.19 	<br /><br />六、综合收益总额 	503,985.04 	580,739.34 	698,131.78 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	364,323.38 	451,433.79 	572,586.58 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	139,661.66 	129,305.54 	125,545.20 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />表6-39:发行人近三年营业收入分类<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务收入 	25,915,206.21 	99.56% 	27,418,650.08 	99.61% 	28,255,244.10 	99.64% 	<br /><br />其他业务收入 	114,302.69 	0.44% 	106,443.41 	0.39% 	102,715.95 	0.36% 	<br /><br />合计 	26,029,508.89 	100.00% 	27,525,093.49 	100.00% 	28,357,960.06 	100.00% 	<br /><br />最近三年，发行人实现的营业收入分别为26,029,508.89万元、27,525,093.49万元和28,357,960.06万元，发行人营业收入近年来保持连续三年增长。<br /><br />公司通过围绕核心治疗领域优化工业产品结构，丰富创新产品管线，加速布局商业全国化网络及开展国际化业务，近年来经营规模不断扩大。分销板块是发行人主营业务收入的主要来源，占发行人总体营业收入比高达85%以上。<br /><br />最近三年，发行人主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业成本的比例均超过99%，主营业务突出。2024年度较2023年度营业收入增加1,495,584.60万元，涨幅5.75%，2025年度较2024年度营业收入增加832,866.57万元，涨幅3.03%。<br /><br />2、营业成本<br /><br />表6-40:发行人近三年营业成本分类<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务成本 	22,831,799.15 	99.72% 	24,407,136.96 	99.78% 	25,254,381.39 	99.76% 	<br /><br />其他业务成本 	64,895.55 	0.28% 	54,789.14 	0.22% 	61,930.70 	0.24% 	<br /><br />合计 	22,896,694.70 	100.00% 	24,461,926.11 	100.00% 	25,316,312.09 	100.00% 	<br /><br />发行人近三年营业成本分别为22,896,694.70万元、24,461,926.11万元、25,316,312.09万元。随着发行人近三年业务规模的不断扩大，营业成本略微呈稳定上升趋势。2024年度，发行人营业成本较2023年度增加1,565,231.41万元，增幅为6.84%，主要系发行人业务规模扩大导致成本增加。2025年度，发行人营业成本较2024年度增加854,385.98万元，增幅为3.49%。<br /><br />3、期间费用<br /><br />表6-41:发行人近三年期间费用变化情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />销售费用 	1,390,219.15 	1,271,397.64 	1,320,617.82 	<br /><br />管理费用 	571,182.74 	568,984.11 	531,278.01 	<br /><br />研发费用 	220,403.37 	239,443.38 	234,000.95 	<br /><br />财务费用 	148,575.76 	148,091.22 	140,722.39 	<br /><br />合计 	2,330,381.03 	2,227,916.35 	2,226,619.17 	<br /><br />最近三年，发行人期间费用率如下表：<br /><br />表6-42:发行人近三年期间费用率情况表<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />销售费用率 	5.34% 	4.62% 	4.66% 	<br /><br />管理费用率 	2.19% 	2.07% 	1.87% 	<br /><br />研发费用率 	0.85% 	0.87% 	0.83% 	<br /><br />财务费用率 	0.57% 	0.54% 	0.50% 	<br /><br />合计 	8.95% 	8.10% 	7.85% 	<br /><br />近三年度，发行人期间费用合计分别为2,330,381.03万元、2,227,916.35万元和2,226,619.17万元，金额整体较为稳定，占营业总收入的比重分别为8.95%、8.10%和7.85%。<br /><br />（1）销售费用<br /><br />发行人销售费用主要包括开展医药产品销售所需的市场推广及广告成本、职工薪酬及相关福利、差旅费等。最近三年，发行人销售费用分别为1,390,219.15万元、1,271,397.64万元和1,320,617.82万元，销售费用占营业收入的比例分别为5.34%、4.62%和4.66%，总体波动较小。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />发行人管理费用主要包括职工薪酬及相关福利、固定资产折旧及使用权资产折旧费等。最近三年，发行人管理费用分别为571,182.74万元、568,984.11万元和531,278.01万元，管理费用占营业收入比例分别为2.19%、2.07%和1.87%，管理费用率较为稳定，体现了发行人良好的费用管理能力。<br /><br />（3）研发费用<br /><br />发行人研发费用主要包括职工薪酬及相关福利、技术开发费、折旧与摊销、物料消耗费等。最近三年，发行人研发费用分别为220,403.37万元、239,443.38万元和234,000.95万元。发行人研发费用总体稳定，与公司持续加大研发创新投入相关。<br /><br />（4）财务费用<br /><br />发行人财务费用水平较低。最近三年，发行人财务费用分别为148,575.76万元、148,091.22万元和140,722.39万元，发行人较好地控制了财务成本。<br /><br />4、投资收益<br /><br />最近三年，发行人投资收益分别为-6,812.27万元、38,042.67万元和317,014.36万元，占营业利润的比例较低，主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、处置子公司及其他营业单位产生的投资收益以及以摊余成本计量的金融资产终止确认损失。2023年投资收益的变动原因主要为：（1）2023年，发行人的参股公司上药康希诺产生较大亏损，导致发行人按权益法核算的长期股权投资收益减少；（2）2023年，发行人处置子公司及其他营业单位产生的投资收益减少；（3）2023年，发行人对应收账款进行保理的保理损失增加。2024年度，投资收益变动主要系按权益法核算的长期股权投资收益增加所致。2025年度投资收益变动主要系本报告期内视同处置合营企业产生的投资收益增加所致。<br /><br />5、营业外收入<br /><br />发行人近三年营业外收入分别为4,068.97万元、15,639.99万元和10,565.24万元。发行人营业外收入主要包括拆迁补偿收入、政府补助及应付账款核销等。公司近三年来拆迁补偿收入均主要来源于政府部门下属区域资源储备中心、区域住房保障和房屋管理局及区域土地发展中心收购上海医药的土地而支付的拆迁补偿款。2024年度营业外收入增加主要系收到的补偿款增加。2025年度营业外收入减少主要系补偿款减少所致。发行人近三年营业外收入明细具体如下：<br /><br />表6-43:发行人近三年营业外收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	计入2025年度非经常性损益的金额 	<br /><br />违约金及赔偿款 	364.54 	5,374.05 	2,867.02 	2,867.02 	<br /><br />长期未付应付款清理收入 	- 	- 	2,216.96 	2,216.96 	<br /><br />拆迁补偿收入 	- 	5,536.96 	688.00 	688.00 	<br /><br />其他 	3,704.43 	4,728.99 	4,793.26 	4,793.26 	<br /><br />合计 	4,068.97 	15,639.99 	10,565.24 	10,565.24 	<br /><br />发行人近三年营业外支出分别为65,362.77万元、27,710.63万元和22,793.35万元，2024年度，发行人营业外支出较2023年度减少37,652.14万元，降幅为57.60%，主要系赔偿支出减少。2025年度，发行人营业外支出较2024年减少了4,917.28万元，降幅为17.75%，主要系罚没支出减少。<br /><br />表6-44:发行人近三年营业外支出情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	计入2025年度非经常性损益的金额 	<br /><br />对外捐赠 	4,644.38 	3,822.50 	2,487.84 	2,487.84 	<br /><br />诉讼赔偿款 	1,269.39 	2,656.50 	4,679.45 	4,679.45 	<br /><br />罚没支出 	48,421.72 	13,717.15 	2,765.63 	2,765.63 	<br /><br />其他 	11,027.28 	7,514.49 	12,860.43 	12,860.43 	<br /><br />合计 	65,362.77 	27,710.63 	22,793.35 	22,793.35 	<br /><br />6、净利润<br /><br />最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为516,657.03万元、587,001.13万元和697,371.77万元。2024年度，发行人净利润较2023年度增加70,344.10万元，增幅为13.62%。2025年度，发行人净利润较2024年度增加110,370.64万元，增幅为18.80%。<br /><br />发行人近年来净利润整体保持了良好的增长势头，这主要系发行人积极贯彻战略规划，加速布局医药分销渠道扩大分销业务收入，提高医药研发及制造优势，同时发行人严格控制成本及日常费用，整体经营实现了良性循环。<br /><br />7、资产处置收益<br /><br />最近三年，发行人资产处置收益分别为9,247.53万元、18,796.80万元、15,715.27万元。2024年度，发行人资产处置收益较2023年度增加9,549.27万元，增幅为103.26%，主要系固定资产及无形资产处置利得增加。2025年度，发行人资产处置收益较2024年度减少3,081.53万元，降幅为16.39%，主要系固定资产及无形资产处置利得减少所致。<br /><br />表6-45:发行人近三年资产处置收益明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />使用权资产处置收益 	- 	- 	12,029.86 	<br /><br />固定资产及无形资产处置利得 	8,317.84 	17,133.41 	2,659.19 	<br /><br />其他 	929.69 	1,663.39 	1,026.22 	<br /><br />合计 	9,247.53 	18,796.80 	15,715.27 	<br /><br />8、资产减值损失<br /><br />最近三年，发行人资产减值损失分别为-56,127.75万元、-61,437.36万元、-101,855.59万元。2024年度，发行人资产减值损失较2023年度增加5,309.61万元，降幅为9.46%，主要系计提生产性生物资产减值增加。2025年度，发行人资产减值损失较2024年度增加40,418.23万元，增幅为65.79%，主要系固定资产、在建工程、无形资产、商誉减值损失增加，且计提资产减值损失增加所致。<br /><br />（五）现金流量情况分析<br /><br />表6-46:发行人近三年现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	28,363,939.13 	30,113,807.50 	31,047,638.99 	<br /><br />收到的税费返还 	11,374.34 	15,707.58 	21,586.10 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	303,027.58 	335,547.49 	307,184.29 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	28,678,341.04 	30,465,062.56 	31,376,409.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-25,197,826.50 	-26,813,436.11 	-27,721,019.91 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	-989,604.43 	-1,063,919.97 	-1,138,447.04 	<br /><br />支付的各项税费 	-749,783.59 	-732,704.42 	-769,977.12 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	-1,217,974.55 	-1,272,276.30 	-1,131,545.17 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-28,155,189.07 	-29,882,336.79 	-30,760,989.25 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	523,151.97 	582,725.77 	615,420.14 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	2,687,864.37 	4,780,942.85 	6,490,520.85 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	98,275.41 	134,695.17 	53,333.93 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	17,914.74 	24,466.05 	10,514.69 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	50.00 	- 	4,022.17 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	126,830.48 	103,219.39 	143,561.16 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,930,935.00 	5,043,323.46 	6,701,952.79 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-297,061.02 	-240,087.48 	-232,587.88 	<br /><br />投资支付的现金 	-2,737,665.00 	-4,593,388.70 	-6,683,250.60 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	-35,707.79 	-8,529.22 	-28,030.61 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	-109,688.47 	-159,720.09 	-156,306.65 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-3,180,122.28 	-5,001,725.49 	-7,100,175.75 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-249,187.28 	41,597.97 	-398,222.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	35,427.72 	8,619.61 	2,392.82 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	24,785.77 	- 	1,655.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	6,419,658.71 	6,192,822.96 	6,132,665.06 	<br /><br />发行债券收到的现金 	1,499,676.33 	1,199,722.25 	799,708.33 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	16,413.81 	13,737.42 	22,018.28 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	7,971,176.57 	7,414,902.24 	6,956,784.49 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	-7,233,833.79 	-7,010,202.94 	-7,021,557.94 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	-491,591.80 	-430,989.22 	-385,175.23 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	-93,471.25 	-70,621.65 	-105,180.15 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	-222,565.90 	-160,103.12 	-115,228.15 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-7,947,991.48 	-7,601,295.28 	-7,521,961.32 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	23,185.09 	-186,393.04 	-565,176.84 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	-558.01 	215.67 	-311.56 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	296,591.77 	438,146.38 	-348,291.23 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	2,453,389.13 	2,749,980.90 	3,188,127.28 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	2,749,980.90 	3,188,127.28 	2,839,836.05 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量<br /><br />最近三年，发行人经营活动正常，经营性现金流净流入较为稳定且逐年稳步增长。2023年度、2024年度及2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为523,151.97万元、582,725.77万元和615,420.14万元。2024年度经营活动产生的现金流量净额较2023年度经营活动产生的现金流量净额增加59,573.80万元，增幅11.39%，主要系发行人销售规模增加所致。2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度经营活动产生的现金流量净额增加32,694.37万元，增幅5.61%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-249,187.28万元、41,597.97万元和-398,222.97万元。发行人2023年投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态，主要是因为公司购建固定资产、无形资产支付的现金以及投资支付的现金较高所致。2024年度投资活动产生的现金流量净额较2023年度由负转正，主要系收回投资收到的现金大幅增加，投资活动产生的现金流量净额回正。发行人2025年投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态，主要是投资交易性金融资产支付的现金增加所致。<br /><br />最近三年，公司投资活动产生的现金流入、流出与发行人主营业务规模相匹配，投资活动产生的现金流量净额大幅波动预计不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量<br /><br />2023年度、2024年度及2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为23,185.09万元、-186,393.04万元和-565,176.84万元。2023年度，公司资本市场融资活<br /><br />动回到此前常规水平，但取得借款收到的现金有所增加，整体而言，筹资活动产生的现金流量净额降幅98.09%。2024年度筹资活动产生的现金流量净流出主要系2024年度发行的超短期融资券减少。2025年度筹资活动产生的现金流量净流出主要系2025年度发行的超短期融资券减少所致。<br /><br />公司筹资活动产生的现金流量净额存在一定波动情况，主要系发行人在报告期内根据自身业务发展需要，考量融资成本、调配融资资源，吸收投资及取得借款、发行债券等收到的现金波动所致。筹资活动产生的现金流量净额大幅波动预计对发行人偿债能力不会造成重大不利影响。<br /><br />综上所述，发行人现金流入、流出情况符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。发行人期末现金及现金等价物余额保持稳定，可满足公司正常经营的需要。<br /><br />（六）盈利能力分析<br /><br />表6-47:发行人近三年主要盈利能力指标<br /><br />项目 	2023年度 	2024年度 	2025年度 	<br /><br />营业毛利率（%） 	12.04 	11.13 	10.73 	<br /><br />净利润率（%） 	1.98 	2.13 	2.46 	<br /><br />净资产收益率（%） 	5.50 	6.35 	7.54 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	4.36 	4.56 	5.06 	<br /><br />1、营业毛利率和净利润率<br /><br />发行人近三年营业毛利率分别为12.04%、11.13%和10.73%，发行人营业毛利率基本保持稳定。发行人近三年净利润率分别为1.98%、2.13%和2.46%。发行人利润率保持良好的态势，主要系公司积极贯彻战略规划，加速布局医药分销渠道扩大分销业务收入，提高医药研发及制造优势，同时公司严格控制成本及日常费用，整体经营实现了良性循环。<br /><br />2、总资产报酬率和净资产收益率<br /><br />发行人近三年的总资产报酬率分别为4.36%、4.56%和5.06%，净资产收益率分别为5.50%、6.35%和7.54%。发行人总资产报酬率、净资产收益率保持良好的态势，反映了发行人在业务规模和投资收益的稳定性，资产盈利能力较强。<br /><br />（七）偿债能力分析<br /><br />表6-48:发行人近三年末主要偿债能力指标<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />流动比率 	1.33 	1.36 	1.33 	<br /><br />速动比率 	1.03 	1.05 	0.99 	<br /><br />资产负债率（%） 	62.11 	62.14 	61.49 	<br /><br />利息保障倍数（倍） 	4.74 	5.32 	6.82 	<br /><br />注：EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用<br /><br />1、长期偿债能力<br /><br />近三年末，发行人资产负债率分别为62.11%、62.14%和61.49%，基本保持稳定。近三年末，发行人利息保障倍数分别为4.74、5.32和6.82，发行人利息保障倍数较为稳定，总体来看发行人整体收入规模较当前利息偿付而言保障能力强，具有较强的偿债能力，为本期债务融资工具按时、足额偿付提供了一定的保障能力。<br /><br />2、短期偿债能力<br /><br />近三年末，发行人流动比率分别为1.33、1.36和1.33，速动比率分别为1.03、1.05和0.99，流动比率和速动比率均处于正常水平，表明发行人短期偿债能力较强。<br /><br />（八）营运效率分析<br /><br />表6-49:发行人近三年末主要营运效率指标<br /><br />项目 	2023年末 	2024年末 	2025年末 	<br /><br />存货周转天数（天） 	55.88 	55.61 	59.94 	<br /><br />应收账款周转天数（天） 	96.60 	99.44 	102.47 	<br /><br />应付账款周转天数（天） 	73.52 	72.23 	73.12 	<br /><br />流动资产周转率（次） 	1.67 	1.65 	1.61 	<br /><br />总资产周转率（次） 	1.27 	1.27 	1.25 	<br /><br />从存货周转天数来看，近三年末存货周转天数分别为55.88天、55.61天和59.94天，发行人存货周转天数保持在稳定的水平。发行人存货周转率低于行业平均周转率，主要系发行人医药工业规模较大，生产流程较长，存货周转率水平较医药商业更低。<br /><br />从应收账款周转天数来看，近三年末应收账款周转天数分别为96.60天、99.44天和102.47天，应收账款周转效率保持在稳定的水平。<br /><br />从应付账款周转天数来看，近三年末应付账款周转期分别为73.52天、72.23天和73.12天，发行人近三年末应付账款周转天数保持在稳定的水平。<br /><br />近三年末发行人的流动资产周转率分别为1.67次、1.65次和1.61次，总资产周转率分别为1.27次、1.27次和1.25次，近三年末流动资产周转率与总资产周转率保持在稳定的水平。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务情况<br /><br />发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的租赁负债和长期借款、应付债券及租赁负债。<br /><br />近三年末，发行人有息负债余额分别为519.11亿元、546.64亿元和574.22亿元，占同期末总负债的比例分别为39.43%、39.77%和40.05%。近一年末，发行人银行借款余额为504.53亿元，占有息负债余额的比例为87.86%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为554.89亿元，占有息负债余额的比例为96.63%。<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务结构如下表所示：<br /><br />表6-50:发行人有息债务结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />有息债务信用融资结构 	2025年末 	占比 	<br /><br />短期借款 	4,409,182.10 	76.79% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	212,537.46 	3.70% 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	58,537.31 	1.02% 	<br /><br />其他流动负债 	523,419.02 	9.12% 	<br /><br />长期借款 	423,587.56 	7.38% 	<br /><br />租赁负债 	114,937.43 	2.00% 	<br /><br />合计 	5,742,200.88 	100.00% 	<br /><br />表6-51:发行人有息债务期限划分<br /><br />单位：万元<br /><br />有息债务期限 	2025年末 	占比 	<br /><br />一年以内 	5,203,675.89 	90.62% 	<br /><br />一年以上 	538,524.99 	9.38% 	<br /><br />合计 	5,742,200.88 	100.00% 	<br /><br />从债务期限结构看，截至2025年12月31日，发行人一年内到期和一年以上到期的有息债务余额分别为5,203,675.89万元和538,524.99万元，占有息债务总余额的比例分别为90.62%和9.38%。发行人短期有息负债占比较高主要系发行人业务特点所致，发行人账面资金规模较大，短期偿债能力较强。<br /><br />表6-52:发行人截至2025年末有息债务担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的长期借款 	长期借款 	<br /><br />抵押借款 	12,998.85 	1,749.85 	130,498.09 	<br /><br />质押借款 	50,740.54 	8,494.10 	4,279.50 	<br /><br />保证借款 	4,300.00 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	4,334,280.71 	202,086.56 	288,792.17 	<br /><br />应计利息 	6,862.00 	206.94 	17.80 	<br /><br />合计 	4,409,182.10 	212,537.46 	423,587.56 	<br /><br />1、短期借款<br /><br />截至2025年末，发行人短期借款4,409,182.10万元，其中信用借款、抵押借款、质押借款、保证借款等结构如下：<br /><br />表6-53:发行人截至2025年末短期借款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />抵押借款 	12,998.85 	<br /><br />质押借款 	50,740.54 	<br /><br />保证借款 	4,300.00 	<br /><br />信用借款 	4,334,280.71 	<br /><br />应计利息 	6,862.00 	<br /><br />合计 	4,409,182.10 	<br /><br />2、一年内到期的长期借款<br /><br />截至2025年末，发行人一年内到期的长期借款合计212,537.46万元，其结构如下：<br /><br />表6-54:发行人截至2025末一年内到期的长期借款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />抵押借款 	1,749.85 	<br /><br />质押借款 	8,494.10 	<br /><br />信用借款 	202,086.56 	<br /><br />应计利息 	206.94 	<br /><br />合计 	212,537.46 	<br /><br />3、长期借款<br /><br />截至2025年末，发行人长期借款423,587.56万元，其中信用借款、质押借款、抵押借款结构如下：<br /><br />表6-55:发行人截至2025年末长期借款<br /><br />单位：万元<br /><br />长期借款 	2025年末 	<br /><br />抵押借款 	130,498.09 	<br /><br />信用借款 	288,792.17 	<br /><br />质押借款 	4,279.50 	<br /><br />应计利息 	17.80 	<br /><br />合计 	423,587.56 	<br /><br />（二）银行借款情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人获得主要贷款银行授信额度合计2,146.19亿元，已使用额度528.57亿元，尚未使用的授信额度为1,617.62亿元。截至2025年末，发行人主要借款明细如下表所示：<br /><br />表6-56:截至2025年末发行人及其子公司主要短期借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款机构 	借款金额 	起始日期 	到期日期 	借款性质 	<br /><br />1 	浦发银行 	38,416.29 	2025/11/10 	2026/02/10 	信用借款 	<br /><br />2 	浦发银行 	31,377.59 	2025/12/12 	2026/03/12 	信用借款 	<br /><br />3 	ANZ Bank 	26,334.55 	/ 	/ 	信用借款 	<br /><br />4 	北京银行 	20,000.00 	2025/05/23 	2026/05/23 	信用借款 	<br /><br />5 	招商银行 	11,000.00 	2025/12/01 	2026/12/01 	信用借款 	<br /><br />6 	恒丰银行 	10,000.00 	2025/10/30 	2026/10/30 	信用借款 	<br /><br />7 	汇丰银行 	10,000.00 	2025/12/15 	2026/12/14 	信用借款 	<br /><br />8 	浦发银行 	10,000.00 	2025/11/14 	2026/11/14 	信用借款 	<br /><br />截至2025年12月31日，发行人及其子公司短期借款的利率区间为1.20%至5.50%。<br /><br />表6-57:发行人及其子公司截至2025年末一年内到期的长期借款<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款机构 	借款金额 	起始日期 	到期日期 	借款性质 	<br /><br />1 	财务公司 	1,373.89 	2024-07-25 	2026-05-20 	质押借款 	<br /><br />2 	财务公司 	949.96 	2024-08-19 	2026-06-20 	质押借款 	<br /><br />3 	财务公司 	1,881.99 	2024-09-30 	2026-07-20 	质押借款 	<br /><br />4 	财务公司 	1,425.00 	2024-11-14 	2026-08-20 	质押借款 	<br /><br />5 	财务公司 	1,424.98 	2024-12-04 	2026-09-20 	质押借款 	<br /><br />6 	财务公司 	1,424.94 	2025-03-17 	2026-12-20 	质押借款 	<br /><br />7 	财务公司 	13.35 	2024-12-31 	2026-01-01 	质押借款 	<br /><br />表6-58:发行人及其子公司截至2025年末长期借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款机构 	借款金额 	开始日 	到期日 	借款性质 	<br /><br />1 	财务公司 	949.99 	2025-04-22 	2027-01-20 	质押借款 	<br /><br />2 	财务公司 	474.99 	2025-05-12 	2027-02-20 	质押借款 	<br /><br />3 	财务公司 	949.96 	2025-09-18 	2027-07-20 	质押借款 	<br /><br />4 	财务公司 	950.00 	2025-11-13 	2027-09-20 	质押借款 	<br /><br />5 	财务公司 	950.00 	2025-12-09 	2027-10-20 	质押借款 	<br /><br />6 	财务公司 	4.57 	2025-01-01 	2026-01-01 	质押借款 	<br /><br />截至2025年12月31日，发行人及其子公司长期借款的利率区间为1.65%至5.00%。<br /><br />（三）发行人未到期债券情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未到期债券的本金余额共计人民币60亿元，详细情况如下：<br /><br />表6-59:发行人截至本募集说明书签署日未到期债券情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />债券名称 	发行规模 	票面利率 	起息日期 	到期日期 	期限 	<br /><br />26上海医药SCP003 	200,000.00 	1.50% 	2026/06/16 	2027/03/12 	269天 	<br /><br />26上海医药SCP002 	100,000.00 	1.49% 	2026/04/20 	2027/01/15 	270天 	<br /><br />26上海医药SCP001 	300,000.00 	1.64% 	2026/02/25 	2026/08/21 	177天 	<br /><br />合计 	600,000.00 					<br /><br />四、发行人关联方及关联交易情况<br /><br />为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司规定关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，并经董事会审批后进行，保证交易的公平合理。<br /><br />（一）关联方关系披露<br /><br />由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被认定为公司的关联方；<br /><br />根据上述认定标准，公司的关联方主要包括：<br /><br />（1）股东：发行人母公司为上药集团，最终控股公司为上海上实。<br /><br />（2）子公司，具体如表5-2所列示的各方。<br /><br />（3）合营及联营企业，具体如表5-3列示的各方。<br /><br />除已披露的重要合营和联营企业的情况外，其余与本集团发生关联交易的其他合营企业和联营企业的情况如下：<br /><br />公司名称 	与本集团的关系 	<br /><br />上海华仁医药有限公司 	本集团之联营企业 	<br /><br />上海华宇西红花种植专业合作社 	本集团之联营企业 	<br /><br />重庆全之道医药有限公司 	本集团之联营企业 	<br /><br />江苏润天医药连锁药房有限公司 	本集团之联营企业 	<br /><br />上海得一医药有限公司 	本集团之联营企业 	<br /><br />青岛通达荣实业有限公司 	本集团之合营企业 	<br /><br />（4）其他关联方<br /><br />公司名称 	与本集团的关系 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	持有本公司5%股份以上的股东 	<br /><br />永发印务有限公司及其子公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海实誉城市建设管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 	受最终控制方重大影响 	<br /><br />（二）2025年关联交易情况<br /><br />1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />（1）采购商品、接受劳务<br /><br />表6-60:发行人2025年采购商品、接受劳务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价方式及决策程序 	2025年发生额 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	采购商品 	协商确定 	81,422.50 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	采购商品 	协商确定 	49,033.48 	<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司 	采购商品 	协商确定 	42,729.55 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	采购商品 	协商确定 	14,007.22 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司下属子公司 	采购商品 	协商确定 	10,983.34 	<br /><br />上海博莱科信谊药业有限责任公司 	采购商品 	协商确定 	22,220.12 	<br /><br />上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 	采购商品 	协商确定 	2,876.58 	<br /><br />上海复旦张江生物医药股份有限公司 	采购商品 	协商确定 	7,342.11 	<br /><br />永发印务有限公司及其子公司 	采购商品 	协商确定 	4,790.55 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	采购商品 	协商确定 	12,836.64 	<br /><br />上海信谊百路达药业有限公司及其下属子公司 	采购商品 	协商确定 	1,016.21 	<br /><br />其他 	采购商品及接受劳务 	协商确定 	5,034.04 	<br /><br />合计 			254,292.33 	<br /><br />（2）出售商品、提供劳务<br /><br />表6-61:发行人2025年出售商品、提供劳务关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价方式及决策程序 	2025年发生额 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	销售商品 	协商确定 	370,887.83 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司下属子公司 	销售商品 	协商确定 	164,618.65 	<br /><br />江苏润天医药连锁药房有限公司 	销售商品 	协商确定 	82,819.75 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	销售商品 	协商确定 	67,322.65 	<br /><br />北京联馨药业有限公司 	销售商品 	协商确定 	13,430.31 	<br /><br />上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 	销售商品 	协商确定 	6,565.38 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	销售商品 	协商确定 	3,809.70 	<br /><br />重庆医药上海药品销售有限责任公司 	销售商品 	协商确定 	4,781.44 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	销售商品 	协商确定 	9,690.29 	<br /><br />上海得一医药有限公司 	销售商品 	协商确定 	6,567.14 	<br /><br />其他 	销售商品及提供劳务 	协商确定 	2,495.11 	<br /><br />合计 			732,988.25 	<br /><br />2、租赁关系产生的关联交易<br /><br />（1）发行人作为承租方<br /><br />表6-62:发行人2025年关联交易承租情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年确认的租赁款项 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	房屋建筑物 	3,768.21 	<br /><br />合计 		3,768.21 	<br /><br />（2）发行人作为出租方当年确认的租赁收入<br /><br />表6-63:发行人2025年关联交易出租情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2025年确认的租赁收入 	<br /><br />上海博莱科信谊药业有限责任公司 	房屋建筑物 	742.92 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	房屋建筑物 	463.05 	<br /><br />合计 		1,205.97 	<br /><br />（3）发行人作为承租方当年新增的使用权资产<br /><br />表6-64:发行人2025年关联交易承租新增使用权资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	房屋建筑物 	4,767.02 	<br /><br />合计 		4,767.02 	<br /><br />（4）发行人作为承租方当年承担的租赁负债利息支出<br /><br />表6-65:发行人2025年关联交易承租承担租赁负债利息情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	房屋建筑物 	125.18 	<br /><br />合计 		125.18 	<br /><br />（5）发行人作为承租方直接计入当期损益的短期租赁和低价值租赁的租金费用<br /><br />表6-66:发行人2025年关联交易直接计入当期损益的短期租赁和低价值租赁的租金费用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2025年 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	房屋建筑物 	5.58 	<br /><br />合计 		5.58 	<br /><br />3、研究开发费用产生的关联交易<br /><br />表6-67:发行人2025年研究开发费用产生的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易定价原则 	2025年度发生额 	<br /><br />上海惠永药物研究有限公司 	按实际发生额双方协商确定 	386.79 	<br /><br />合计 		386.79 	<br /><br />（三）关联方应收应付<br /><br />表6-68:发行人2025年关联方应收应付款项<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	款项性质 	2025年末 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	应收账款 	89,542.90 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司及其下属子公司 	应收账款 	23,562.83 	<br /><br />江苏润天医药连锁药房有限公司 	应收账款 	11,239.35 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	应收账款 	7,191.20 	<br /><br />上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 	应收账款 	1,101.08 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	应收账款 	- 	<br /><br />重庆医药上海药品销售有限责任公司 	应收账款 	953.12 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	应收账款 	2,336.19 	<br /><br />北京联馨药业有限公司 	应收账款 	1,509.59 	<br /><br />其他 	应收账款 	2,456.38 	<br /><br />小计 		139,892.65 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	其他应收款 	- 	<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司 	其他应收款 	9.72 	<br /><br />上海上药康希诺生物制药有限公司 	其他应收款 	3,581.85 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	其他应收款 	1,609.83 	<br /><br />上海华宇西红花种植专业合作社 	其他应收款 	1,906.83 	<br /><br />杭州胡庆余堂国药号有限公司 	其他应收款 	1,680.00 	<br /><br />其他 	其他应收款 	1,181.90 	<br /><br />小计 		9,970.13 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	预付账款 	1,103.16 	<br /><br />上海华宇西红花种植专业合作社 	预付账款 	- 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	预付账款 	- 	<br /><br />其他 	预付账款 	75.37 	<br /><br />小计 		1,178.53 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	应付账款 	9,879.51 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	应付账款 	10,189.65 	<br /><br />上海和黄药业有限公司及其下属子公司 	应付账款 	- 	<br /><br />上海复旦张江生物医药股份有限公司 	应付账款 	669.39 	<br /><br />中美上海施贵宝制药有限公司 	应付账款 	1,710.01 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	应付账款 	1,516.59 	<br /><br />永发印务有限公司及其子公司 	应付账款 	1,795.56 	<br /><br />上海博莱科信谊药业有限责任公司 	应付账款 	2,432.71 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司及其下属子公司 	应付账款 	5,900.68 	<br /><br />上海雷允上北区药业股份有限公司及其下属子公司 	应付账款 	1,283.41 	<br /><br />其他 	应付账款 	1,179.14 	<br /><br />小计 		36,556.63 	<br /><br />上海罗氏制药有限公司 	应付票据 	2,543.55 	<br /><br />上海复旦张江生物医药股份有限公司 	应付票据 	143.01 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	应付票据 	837.73 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	应付票据 	- 	<br /><br />永发印务有限公司及其子公司 	应付票据 	58.02 	<br /><br />小计 		3,582.31 	<br /><br />SPH-Biocad(HK)Limited 	其他应付款 	- 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	其他应付款 	8,685.41 	<br /><br />上海上实 	其他应付款 	34,300.62 	<br /><br />上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 	其他应付款 	13,880.51 	<br /><br />云南白药集团股份有限公司及其子公司 	其他应付款 	7,987.52 	<br /><br />上海潭东企业咨询服务有限公司 	其他应付款 	2,244.00 	<br /><br />上海信谊百路达药业有限公司及其下属子公司 	其他应付款 	912.01 	<br /><br />青岛通达荣实业有限公司 	其他应付款 	1,548.17 	<br /><br />其他 	其他应付款 	1,550.51 	<br /><br />小计 		71,108.75 	<br /><br />上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 	一年内到期的其他非流动负债 	7,022.98 	<br /><br />小计 		7,022.98 	<br /><br />上海医药大健康云商股份有限公司及其子公司 	合同负债 	1,237.09 	<br /><br />上海循曜生物科技有限公司 	合同负债 	185.59 	<br /><br />重庆全之道医药有限公司 	合同负债 	- 	<br /><br />江西南华医药有限公司及其下属子公司 	合同负债 	11.89 	<br /><br />其他 	合同负债 	12.10 	<br /><br />小计 		1,446.66 	<br /><br />上药集团及其下属子公司 	租赁负债 	5,449.14 	<br /><br />小计 		5,449.14 	<br /><br />关键管理人员 	应付职工薪酬 	868.79 	<br /><br />上海上实集团财务有限公司 	短期及长期借款 	472,173.61 	<br /><br />上海上实集团财务有限公司 	货币资金 	484,560.18 	<br /><br />（四）公司与关联方资金存贷情况<br /><br />表6-69:发行人近三年与关联方资金存贷情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	关联方 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />存款余额变动 	上海上实集团财务有限公司 	7,455.61 	60,500.22 	24,635.90 	<br /><br />资金贷入 	上海上实集团财务有限公司 	490,599.87 	432,339.71 	395,839.91 	<br /><br />归还贷款 	上海上实集团财务有限公司 	427,175.03 	349,779.97 	304,570.00 	<br /><br />SPH-Biocad(HK)Limited 	3,476.58 	6,146.88 	4,765.23 	<br /><br />合计 	430,651.61 	355,926.86 	309,335.23 	<br /><br />资金借出 	上海上药康希诺生物制药有限公司 	- 	581.22 	5,046.33 	<br /><br />资金收回 	上海上药康希诺生物制药有限公司 	- 	- 	2,066.58 	<br /><br />上海华仁医药有限公司 	33.78 	5.86 	65.15 	<br /><br />合计 	33.78 	5.86 	2,131.73 	<br /><br />五、发行人或有事项情况<br /><br />（一）发行人对外担保情况<br /><br />截至2025年末，发行人不存在对外担保情况。<br /><br />（二）发行人及其子公司重大未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2025年末，发行人及其子公司不存在对其总资产、净资产或营业收入产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁。<br /><br />（三）承诺事项<br /><br />1、资本性支出承诺事项<br /><br />表6-70:发行人2025年资本性支出承诺<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />构建长期资产承诺 	76,927.96 	<br /><br />对外投资承诺 	94,035.90 	<br /><br />合计 	170,963.86 	<br /><br />2、安全生产承诺事项<br /><br />发行人及其境内主要子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚的情况。本次注册发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人除上述事项外，无其他影响自身偿债能力的重大或有事项。<br /><br />六、发行人受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产账面价值为69.40亿元，具体情况如下：<br /><br />表6-71:截至2025年末发行人受限资产情况<br /><br />类别 	账面价值（亿元） 	受限原因 	抵押/质权人 	期限 	<br /><br />其他货币资金 	43.23 	向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款 	银行 	一年期以内 	<br /><br />应收票据 	1.12 	借款抵押或质押物 	银行 	一年期以内 	<br /><br />应收账款 	7.00 	借款抵押或质押物 	银行 	一年期以内 	<br /><br />房屋及建筑物 	13.10 	借款抵押或质押物 	银行 	一年期以内及以上 	<br /><br />土地使用权 	4.95 	借款抵押或质押物 	银行 	<br /><br />合计 	69.40 	- 			<br /><br />七、发行人衍生产品交易情况<br /><br />截至2025年末，发行人衍生产品为远期外汇合同，衍生资产——远期外汇合同共72.10万元。发行人已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在外汇风险，因此发行人通过持有远期外汇合同控制外汇风险。发行人所持有的远期外汇合同，仅为控制外汇风险，未有投机交易。<br /><br />表6-72:截至2025年末，发行人衍生品产品交易情况<br /><br />衍生产品名称 	交易目的 	交易结构 	名义本金（万元） 	盈亏情况（万元） 	<br /><br />外汇套期保值业务 	控制外汇风险 	外汇买卖双方都同意在将来的某个日期，按所约定的汇率、交割日、货币种类和数量，进行一种货币对另一种货币的兑换而签订的合同 	43,210.77 	3,220.74 	<br /><br />八、发行人重大投资理财产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无重大投资理财产品。<br /><br />九、发行人海外投资情况<br /><br />表6-73:发行人截至目前主要海外权益性投资情况<br /><br />项目名称 	投资金额 	投资现状 	<br /><br />上药费城实验室 	1,300万美金 	已建成 	<br /><br />美国圣地亚哥研发中心 	2,500万美金 	已建成 	<br /><br />参股Oncternal公司 	1,700万美金 	已建成 	<br /><br />成立合 资公司 上药博 康（SPH-BIOCAD(HK)Limited） 	20,040万美金 	已建成 	<br /><br />2018年度公司收购组建了美国上药费城实验室，作为海外高端制剂研发平台，以中美双报、满足临床需求为目标，开展公司在美国的药物研发和申报注册。<br /><br />2018年，公司另行出资1,700万美元参股美国Oncternal公司，在血液及实体肿瘤领域全面探索与拓展肿瘤产品布局，并推动其产品生产上市。<br /><br />2019年，公司还正式启动美国圣地亚哥研发中心，开展生物药对外合作与股权投资，助力公司与全球前沿生物医药技术接轨，提升公司在生物医药领域的整体创新能力，并设立上药生物治疗中心，以实体瘤CAR-T的研发为导向，兼顾成熟血液瘤CAR-T产品，专注细胞治疗全面开发。<br /><br />2019年9月，公司与BIOCAD于俄罗斯圣彼得堡签署协议，设立合资公司SPH-BIOCAD(HK)Limited，引入肿瘤药与类风湿性关节炎用药等3个生物类类似药和3款创新药共6个生物产品，双方约定以合资公司作为大中华区的唯一平台，依托各自在产品研发、注册申请、精益生产及市场推广等领域的资源优势，就细胞治疗、疫苗等领域的更多研发创新项目启动全面战略合作，持续开发及拓展生物创新产品管线。<br /><br />上海医药旗下上药医械于2021年6月收购Fimet Invest Oy（“芬兰菲曼特”）100%股权。芬兰菲曼特成立于1981年，以生产经营牙椅及其他牙科相关设备为主，并作为第一批进入中国的海外企业，与上药医械合作成立上海菲曼特已有27年。本次收购后，上药医械在口腔医疗行业建立起了医疗设备加耗材的的完整架构，将欧洲研发设计与中国生产制造叠加，整合成“一个菲曼特”的运营模式，快速开拓国内外市场；在此基础上，通过BD不断提高口腔产业的丰富度，打造具有竞争力的国际化品牌。<br /><br />十、发行人直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十一、发行人重大（重要）事项排查情况<br /><br />（一）发行人注册资本发生变动<br /><br />经上海医药2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会批准，并经中国证监会出具的“证监许可[2022]584号”《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海医药于2022年4月8日非公开发行人民币普通股（A股）852,626,796股。本次非公开发行A股股票完成后，上海医药总股本变更为3,695,507,249股，注册资本变更为3,695,507,249元。<br /><br />截至2026年3月31日，发行人2019年股票期权激励计划相关激励对象通过自主行权方式使发行人股本总额增加至3,708,361,809股，注册资本为3,708,361,809元。<br /><br />（二）发行人取消监事会并修订公司章程<br /><br />为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。监事会取消及《公司章程》修订已由2025年12月9日召开的公司2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》规定。<br /><br />除上述事项以外，发行人近一年以来不涉及MQ.4（重大资产重组）、MQ.8（股权委托代理）情形以及MQ.7（重要事项）中的其他情形。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2025末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计2,146.19亿元，已使用额度528.57亿元，尚未使用的授信额度为1,617.62亿元。<br /><br />表7-1：公司2025年末主要银行授信及使用情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />获得授信的主体 	授信银行类型 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	350.00 	79.78 	270.22 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	国有银行 	211.97 	38.80 	173.17 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	198.37 	99.83 	98.54 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	166.99 	43.50 	123.49 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	120.32 	14.62 	105.70 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	国有银行 	104.97 	21.75 	83.22 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	100.00 	0.03 	99.97 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	股份制银行 	96.29 	43.93 	52.36 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	政策性银行 	91.90 	33.69 	58.21 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	外资银行 	91.49 	32.39 	59.10 	<br /><br />上海医药集团股份有限公司 	其他 	613.90 	120.25 	493.64 	<br /><br />合计 	2,146.19 	528.57 	1,617.62 	<br /><br />二、发行人债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司近三年未发生债务违约情况；根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。<br /><br />三、发行人债券存续及偿还情况<br /><br />表7-2：发行人债券存续及偿还情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券类别 	债券简称 	金额 	期限 	起息日期 	票面利率 	是否兑付 	<br /><br />超短期融资券 	26上海医药SCP003 	20 	269天 	2026/6/16 	1.50% 	否 	<br /><br />超短期融资券 	26上海医药SCP002 	10 	270天 	2026/4/20 	1.49% 	否 	<br /><br />超短期融资券 	26上海医药SCP001 	30 	177天 	2026/2/25 	1.64% 	否 	<br /><br />超短期融资券 	25上海医药SCP003 	20 	267天 	2025/9/24 	1.76% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	25上海医药SCP002 	30 	268天 	2025/6/4 	1.53% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	25上海医药SCP001 	30 	254天 	2025/01/15 	1.75% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	24上海医药SCP004 	30 	93天 	2024/10/16 	2.07% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	24上海医药SCP003 	30 	268天 	2024/09/11 	2.04% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	24上海医药SCP002 	30 	191天 	2024/04/10 	1.98% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	24上海医药SCP001 	30 	191天 	2024/03/06 	2.08% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	23上海医药SCP005 	30 	184天 	2023/10/11 	2.39% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	23上海医药SCP004 	30 	268天 	2023/06/14 	2.14% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	23上海医药SCP003 	30 	183天 	2023/04/13 	2.25% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	23上海医药SCP002 	30 	121天 	2023/02/15 	2.11% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	23上海医药SCP001 	30 	94天 	2023/01/16 	2.14% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	22上海医药SCP005 	30 	190天 	2022/07/13 	1.70% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	22上海医药SCP004 	30 	162天 	2022/07/07 	1.70% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	22上海医药SCP003 	30 	268天 	2022/05/25 	2.00% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	22上海医药SCP002 	30 	94天 	2022/2/22 	2.13% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	22上海医药SCP001 	30 	185天 	2022/1/11 	2.50% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP007 	30 	176天 	2021/11/03 	2.64% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP006 	30 	191天 	2021/08/17 	2.44% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP005 	30 	184天 	2021/07/13 	2.60% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP004 	25 	93天 	2021/05/18 	2.45% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP003 	25 	93天 	2021/04/13 	2.50% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP002 	25 	120天 	2021/01/20 	2.60% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	21上海医药SCP001 	25 	91天 	2021/1/14 	2.50% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	20上海医药SCP005 	25 	63天 	2020/11/20 	2.30% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	20上海医药SCP004 	25 	90天 	2020/10/20 	2.40% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	20上海医药SCP003 	25 	90天 	2020/7/24 	2.50% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	20上海医药SCP002 	25 	90天 	2020/4/29 	1.60% 	是 	<br /><br />超短期融资券 	20上海医药SCP001 	25 	270天 	2020/2/28 	2.45% 	是 	<br /><br />公司债 	18上药01 	30 	3年 	2018/11/7 	4.10% 	是 	<br /><br />公司债 	16上药01 	20 	3年 	2016/1/26 	2.98% 	是 	<br /><br />合计 	905 					<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无延迟支付直接债务融资工具本息的情况。<br /><br />四、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)受处罚情况<br /><br />发行人2023年度财务报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2024年9月6日签发的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕304号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年9月6日签发的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕98号），普华永道因恒大地产集团有限公司2018年至2020年财务报表审计项目被财政部及证监会给予行政处罚（以下简称“行政处罚”），包括被暂停经营业务6个月。<br /><br />上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2023年度财务报表的审计工作。发行人与普华永道就上述2023年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署。<br /><br />上述行政处罚事项与本次发行人无关，不会对发行人发行本期债务融资工具造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />五、其他资信情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无其他资信重要事项。<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具不设信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />投资者所应缴纳的税项不与本期债务融资工具的各项支出构成抵销。<br /><br />一、增值税<br /><br />2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内(以下简称境内)销售货物、服务、无形资产、不动产(以下称应税交易)，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。<br /><br />对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />一、信息披露制度<br /><br />为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》等有关规定，公司制订了《信息披露事务管理制度》。<br /><br />公司信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />信息披露事务负责部门：董事会办公室<br /><br />信息披露事务负责人：钟涛<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦<br /><br />电话：021-63730908<br /><br />电子邮件：zhongtao@sphchina.com<br /><br />二、债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />在债务融资工具发行日前1个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、上海医药集团股份有限公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告及2026年一季度未经审计的财务报表；<br /><br />4、2025年度上海医药集团股份有限公司信用评级报告；<br /><br />5、交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />三、债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />四、债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />（一）本公司将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />（二）本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】招商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈妮娜<br /><br />联系方式：0755-88026246<br /><br />联系地址：深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦32楼<br /><br />邮箱：yfdnhcnn@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至存续期管理机构或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，（并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后），合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章受托管理人机制<br /><br />本期债券无受托管理人机制。<br /><br />第十五章投资人保护条款<br /><br />本期债券无投资人保护条款。<br /><br />第十六章本期债务融资工具注册有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称： 	上海医药集团股份有限公司 	<br /><br />住所： 	中国（上海）自由贸易试验区张江路92号 	<br /><br />邮政编码： 	201203 	<br /><br />法定代表人： 	杨秋华 	<br /><br />联系人： 	何静 	<br /><br />电话： 	021-63730908 	<br /><br />传真： 	021-63289333 	<br /><br />二、主承销商/簿记管理人<br /><br />名称： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦32楼 	<br /><br />法定代表人： 	缪建民 	<br /><br />联系人： 	叶志凯 	<br /><br />电话： 	0755-88026802 	<br /><br />传真： 	0755-88026221 	<br /><br />三、联席主承销商<br /><br />名称： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市中山东一路12号 	<br /><br />法定代表人： 	张为忠 	<br /><br />联系人： 	吴欣怡 	<br /><br />电话： 	021-31882007 	<br /><br />传真： 	021-63604215 	<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称： 	国浩律师（上海）事务所 	<br /><br />住所： 	上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼 	<br /><br />邮政编码： 	200085 	<br /><br />负责人： 	徐晨 	<br /><br />联系人： 	岳永平 	<br /><br />电话： 	021-52341668 	<br /><br />传真： 	021-52433320 	<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称： 	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />住所： 	上海市黄浦区延安东路222号30楼 	<br /><br />邮政编码： 	200002 	<br /><br />执行事务合伙人： 	付建超 	<br /><br />联系人： 	唐恋炯、茅志鸿 	<br /><br />电话： 	021-61411832 	<br /><br />传真： 	021-63350177 	<br /><br />名称： 	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />住所： 	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室 	<br /><br />邮政编码： 	200001 	<br /><br />执行事务合伙人： 	李丹 	<br /><br />联系人： 	刘伟、何廷 	<br /><br />电话： 	021-23238888 	<br /><br />传真： 	021-23238800 	<br /><br />六、托管机构<br /><br />名称： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />住所： 	上海市黄浦区北京东路2号 	<br /><br />邮政编码： 	200010 	<br /><br />法定代表人： 	马贱阳 	<br /><br />联系人： 	发行岗 	<br /><br />电话： 	021-63326662 	<br /><br />传真： 	021-63326661 	<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />住所： 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />邮政编码： 	100032 	<br /><br />法定代表人： 	郭仌 	<br /><br />联系人： 	发行部 	<br /><br />电话： 	010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真： 	010-57896726 	<br /><br />八、信用评级机构<br /><br />名称： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />住所： 	北京市东城区南竹竿胡同2号银河SOHO5号楼 	<br /><br />法定代表人： 	岳志岗 	<br /><br />联系人： 	马涵 	<br /><br />电话： 	010-66428877 	<br /><br />传真： 	010-66426100 	<br /><br />九、存续期管理机构<br /><br />名称： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />住所： 	深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦32楼 	<br /><br />法定代表人： 	缪建民 	<br /><br />联系人： 	陈妮娜 	<br /><br />电话： 	0755-88026246 	<br /><br />传真： 	0755-88026221 	<br /><br />发行人确认与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十七章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />（二）上海医药集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />（三）上海医药集团股份有限公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告及2026年一季度未经审计的财务报表；<br /><br />（四）2025年度上海医药集团股份有限公司信用评级报告；<br /><br />（五）交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商、联席主承销商。<br /><br />名称： 	上海医药集团股份有限公司 	<br /><br />注册地址： 	中国（上海）自由贸易试验区张江路92号 	<br /><br />联系人： 	何静 	<br /><br />电话： 	021-63730908 	<br /><br />传真： 	021-63289333 	<br /><br />主承销商： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址： 	深圳市南山区滨海大道2388号招商银行总部大厦32楼 	<br /><br />法定代表人： 	缪建民 	<br /><br />联系人： 	叶志凯 	<br /><br />电话： 	0755-88026802 	<br /><br />传真： 	0755-88026221 	<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 	<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />利息保障倍数 	（利润总额+列入财务费用的利息支出）/列入财务费用的利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />现金收入比率 	销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益×100% 	<br /><br />总资产报酬率 	(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100% 	<br /><br />营运效率指标 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />2026 	8