上海银行文件
上银函〔2025〕283号
签发人：俞敏华
上海银行股份有限公司关于推荐
上海君实生物医药科技股份有限公司注册发行中期票据的函
中国银行间市场交易商协会：
上海银行股份有限公司（以下简称我行）作为具有债务融资工具主承销资格的金融机构，担任上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、君实生物）在全国银行间债券市场中期票据注册发行的主承销商。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》（协会公告〔2023〕12号）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（协会公告〔2023〕15号）等文件要求，我行本着勤勉、负责、审慎的精神，对发行人进行了尽职调查，并对其发行中期票据注册材料的真实性、准确性、完整性和及时性进行了充分核查，现将有
关情况函告如下：
一、推荐人的基本资质
作为本次中期票据发行的主承销商，我行是在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，各项风险监控指标符合有关监管部门的规定，具有专门负责承销业务的部门和熟悉相关业务规则的专业人员，具有健全的风险管理制度和内部控制机制，依法开展经营活动，近两年没有违法和重大违规行为，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（协会公告〔2020〕13号）关于承销商主体资格的要求。经中国人民银行批准，我行可以从事中期票据主承销业务。
我行能够严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及其他相关法律法规的规定，切实履行中期票据主承销商的法定义务与诚信原则，做好中期票据承销业务。
二、发行人的简要情况
（一）发行人概况
公司名称：上海君实生物医药科技股份有限公司
法定代表人：熊俊
成立日期：2012年12月27日
注册资本：人民币1,026,689,871.00元
实缴资本：人民币1,026,689,871.00元
统一社会信用代码：91310000059383413A
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层
（二）发行人历史沿革
上海君实生物医药科技股份有限公司是由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局办理工商变更登记，注册号310115002060080，成立时注册资本人民币1,470万元。
2015年7月28日，股转公司出具股转系统函〔2015〕4658号《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌。
2015年8月13日，发行人股票在股转系统挂牌并开始公开转让。
2015年5月30日、2015年7月10日、2015年9月1日，发行人与众合医药分别签署《换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议一》和《换股吸收合并补充协议二》，约定发行人向众合医药全体股东发行7,350,000股股份用于换股吸收合并众合医药；换股吸收合并后，众合医药终止挂牌且法人资格注销，众合医药所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利义务由发行人承继。
2015年12月4日，股转公司出具股转系统函〔2015〕8112号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司发行股票吸收合并上海众合医药科技股份有限公司股份登记的函》，对发行人发行股份吸收合并众合医药的备案申请予以确认。2016年6月27日，发行人获得上海市工商局向公司换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000059383413A），完成吸收合并众合医药的工商变更登记。资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利义务由发行人承继。
2015年12月至2018年2月期间，发行人进行6次定向发行股票，并进行1次资本公积金转增股本，其中定向发行165,912,500股股份，转增413,437,500股股份，发行人的注册资本增加至60,140万元。
2018年11月20日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2018〕1914号），核准发行人新发行不超过230,536,665股境外上市外资股，每股面值1元；H股发行完成后，可到香港联交所主板上市。
2018年12月24日，经香港联交所批准，公司发行158,910,000股境外上市外资股，该等股票在香港联交所主板挂牌并上市交易。2019年1月4日，公司发行H股的牵头全球协调人（代表国际包销商）行使超额配售权，公司新增发行23,836,500股H股。
2019年2月1日，发行人获得上海市市监局换发的《营业执照》，完成本次发行H股的工商变更登记，发行人的注册资本变更为78,414.65万元。
2020年5月20日，中国证监会核发《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），同意发行人首次公开发行A股股票的注册申请。根据前述批复，发行人于2020年7月首次公开发行A股股票87,130,000股。2020年7月15日，公司首次公开发行A股股票在上交所科创板挂牌上市并交易。
2020年12月7日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次发行A股的工商变更登记，发行人的注册资本增加至87,127.65万元。
2020年11月至2021年6月期间，发行人因2018年股权激励方案行权共计新增注册资本293.1000万元，发行人的注册资本增加至87,420.75万元。
2021年6月4日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1951号），核准公司增发不超过36,549,300股境外上市外资股（H股），每股面值1元，全部为普通股。2021年6月23日，公司按每股H股70.18港元配发及发行36,549,200股新H股。
2021年12月30日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次配售新H股的工商变更登记，发行人的注册资本变更为91,075.6700万元。
2022年7月至2022年11月期间，发行人因2018年股权激励方案行权、2020年限制性股票激励计划归属，共计新增注册资本211.4940万元，发行人的注册资本增加至91,287.1640万元。
2022年10月18日，中国证监会出具《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。根据前述批复，公司于2022年11月向特定对象发行A股股票70,000,000股，发行人的注册资本增加至98,287.1640万元。
2023年4月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次发行A股的工商变更登记。
2023年2月，发行人因2020年限制性股票激励计划归属，共计新增注册资本281.8231万元，发行人的注册资本增加至98,568.9871万元。
2023年4月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次股权激励归属的工商变更登记。
2025年6月，发行人按每股H股25.35港元的配售价格配售合计41,000,000股H股，发行人的注册资本增加至102,668.9871万元。
2025年10月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次配售新H股的工商变更登记。
公司控股股东和实际控制人为熊凤祥和熊俊父子。
（三）发行人经营及财务状况
发行人的经营范围为：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2024年末，发行人总资产为1,078,196.04万元，总负债为484,983.06万元，净资产为593,212.98万元，资产负债率为44.98%。2024年度发行人实现营业收入194,831.73万元，利润总额-135,755.72万元，净利润-138,010.89万元。
截至2025年6月末，发行人总资产为1,167,558.81万元，总负债为528,347.15万元，净资产为639,211.66万元，资产负债率为45.25%。2025年1-6月发行人实现营业收入116,838.39万元，利润总额-48,521.16万元，净利润-46,567.34万元。
三、尽职调查的主要结论和推荐的主要理由
在尽职调查的基础上，我行得出以下基本结论：
（一）发行人根据《公司法》等国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了符合市场监管机构要求的有效的内部控制体系。
（二）发行人经营范围明确，经营管理规范，资信优良，具有较强的竞争力、成长性和可持续发展能力。
（三）发行人对自身经营所面临的各种经营风险，不断进行动态评估，并制定了具体的和战略性的应对措施，积极主动防范和化解未来可能遇到的各种风险。
（四）发行人的会计政策符合稳健性原则，能够客观公允地反映企业的资产质量和盈利能力。
（五）发行人的或有风险控制在其可承受的水平内，或有风险对其经营无重大财务影响。
（六）发行人资信状况良好，外部授信充分，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
（七）发行人与关联方交易均按照有关规定进行，决策程序合法合规，以市场价格为定价基准，公平合理，没有损害发行人及股东的利益，对发行人的经营无重大财务影响。
（八）发行人建立了相关的信息披露机制，能够按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（协会公告〔2023〕18号）等有关规定的要求，履行相关信息披露义务。
（九）发行人本期中期票据的募集资金用途合法合规。
（十）发行人近三年无违法和重大违规行为。
四、履行发行申请程序的合法完备情况
（一）发行人权力机构批准本次中期票据的注册发行
本次中期票据的注册发行已获得发行人有权机构审议通过。
（二）律师工作
受发行人的委托，北京市嘉源律师事务所作为本次中期票据注册发行的专项法律顾问。
（三）主承销商对本次中期票据发行的内部核查
作为主承销商，我行对本次中期票据申请发行的相关材料履行了内部核查程序，认为本次中期票据的申请发行符合《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会相关规则以及其它相关法律法规的规定。
五、结论
经过核查，我行认为发行人符合中国人民银行和中国银行间市场交易商协会关于在银行间债券市场发行债务融资工具的有关规定和要求，同意推荐其注册发行待偿还余额不超过20亿元人民币的中期票据。
特此推荐。
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上海银行
2025年10月30日
内部发送：俞敏华副行长。
联系人：林熠星 联系电话：021-31915653 （共印6份）
上海银行办公室 2025年10月30日印发