北京市中伦（青岛）律师事务所
关于日照港股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据之
法律意见书
二〇二五年三月
目 录
一、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ - 5 -
（一）发行人具有法人资格 ................................................................................... - 5 -
（二）发行人为非金融企业 ................................................................................... - 5 -
（三）发行人为交易商协会会员 ........................................................................... - 6 -
（四）发行人主要历史沿革 ................................................................................... - 6 -
（五）发行人依法有效存续 ................................................................................. - 15 -
二、 发行人本次发行的程序 .............................................................................. - 15 -
（一）本次发行已经发行人内部决议通过 ......................................................... - 15 -
（二）本次发行尚待注册 ..................................................................................... - 16 -
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 .................................................... - 16 -
（一）募集说明书 ................................................................................................. - 16 -
（二）评级报告 ..................................................................................................... - 18 -
（三）法律意见书 ................................................................................................. - 18 -
（四）审计报告 ..................................................................................................... - 18 -
（五）主承销商 ..................................................................................................... - 19 -
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .................................... - 19 -
（一）募集资金用途 ............................................................................................. - 19 -
（二）发行人治理情况 ......................................................................................... - 20 -
（三）发行人业务运营情况 ................................................................................. - 20 -
（四）发行人受限资产情况 ................................................................................. - 24 -
（五）或有事项 ..................................................................................................... - 24 -
（六）重大资产重组情况 ..................................................................................... - 24 -
（七）信用增进情况 ............................................................................................. - 25 -
（八）存续债券情况 ............................................................................................. - 25 -
五、投资者保护 .................................................................................................... - 25 -
六、结论意见 ........................................................................................................ - 25 -
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
发行人、公司、日照港 指 日照港股份有限公司（曾用名：日照陆桥港业股份有限公司）
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司（曾用名：日照港（集团）有限公司、日照港集团有限公司）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本次发行、本期中期票据 指 日照港股份有限公司发行2025年度第一期中期票据
工商银行、主承销商 指 中国工商银行股份有限公司
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《日照港股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
《2021年度审计报告》 指 致同出具的致同审字（2022）第110A004880号《日照港股份有限公司二〇二一年度审计报告》
《2022年度审计报告》 指 致同出具的致同审字（2023）第110A004773号《日照港股份有限公司二〇二二年度审计报告》
《2023年度审计报告》 指 致同出具的致同审字（2024）第110A005103号《日照港股份有限公司二〇二三年度审计报告》
《公司章程》 指 《日照港股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
本所、中伦青岛 指 北京市中伦（青岛）律师事务所
本所律师 指 北京市中伦（青岛）律师事务所本次发行经办律师
本法律意见书 指 《北京市中伦（青岛）律师事务所关于日照港股份有限公司发行 2025年度第一期中期票据之法律意见书》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于日照港股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据之法律意见书
致：日照港股份有限公司
根据日照港股份有限公司与北京市中伦（青岛）律师事务所签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人2025年度第一期中期票据发行工作的专项法律顾问。
本所就本次发行作出如下声明：
1. 本所根据《公司法》《管理办法》等现行有效之法律、行政法规和交易商协会发布的《业务指引》《注册工作规程》《募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》和《中介服务规则》等文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，同时也充分考虑了政府有关部门给予的批准和确认。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了必要的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案的法律文件，随同其他资料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等其他专业事项发表意见，本法律意见书涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述。为出具本法律意见书，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对发行人发行本次相关的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对财务、会计、评估、信用评级等其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6. 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据相关法律、行政法规、规范性文件等规定和要求，向发行人出具了法律尽职调查清单，发行人据此向本所律师提交了有关文件、资料和对相关问题的说明。本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料进行了核查、判断，并据此出具法律意见；发行人已保证和承诺其提供的文件和所作的陈述和声明完整、真实、有效；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意见。
7. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人为依据《公司法》在中国境内设立和有效存续，并于上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，日照港的基本情况如下：
公司名称 日照港股份有限公司
曾用名 日照陆桥港业股份有限公司
统一社会信用代码 913700007409658444
登记状态 在营（开业）企业
登记机关 日照市市场监督管理局
注册资本 307565.3888万元人民币
公司类型 股份有限公司
法定代表人 牟伟
成立日期 2002年07月15日
营业期限 2002年07月15日至无固定期限
住所 日照市海滨二路
经营范围 许可项目：港口经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木材销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息系统运行维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人系根据中国法律设立和合法存续，并于上海证券交易所上市的股份有限公司，具有《公司法》规定的独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：港口经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木材销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息系统运行维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，发行人的经营范围和实际经营业务不包括金融业务。
综上，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据发行人提供的交易商协会印发的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会﹝2014﹞576号）、交易商协会网站公布的会员分类企业名单及发行人的说明，发行人现为交易商协会的企业发行人会员，具备交易商协会的会员资格。
综上，本所律师认为，发行人为交易商协会会员，具备交易商协会的会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人主要历史沿革
根据发行人提供的工商档案文件并经本所律师核查，发行人的主要历史沿革情况如下：
1. 日照港设立
2002年3月4日，山东省财政厅向日照港务局下发《关于日照港务局发起设立日照港陆桥股份有限公司资产重组方案的批复》（鲁财国股﹝2002﹞11号），原则同意日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“山东港口日照港集团有限公司”，即“日照港集团”）作为发起人，联合兖州矿务局、中国煤炭进出口总公司、潞安矿务局、晋城矿务局、中国五金矿业集团及淄博矿务局等 6家法人单位共同出资发起设立日照港陆桥股份有限公司的资产重组方案；同意将第一装卸公司、第二装卸公司和动力公司、通信信息公司及机修厂等生产机辅助性资产，经评估后投入日照港陆桥股份有限公司。
2002年5月27日，通诚资产评估有限责任公司对日照港务局拟投入日照陆桥港业股份有限公司的资产进行评估并出具《日照港务局拟组建日照陆桥港业有限公司项目资产评估报告书》（通评报字﹝2002﹞第25号）。
2002年6月4日，山东省财政厅出具《关于日照港务局资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资﹝2002﹞79号），对资产评估结果予以确认。
2002年6月14日，北京中天华正会计师事务所有限公司对公司设立出资情况进行审验并出具《验资报告》（中天华正（京）验﹝2002﹞第3001号）。
2002年6月26日，山东省经济体制改革办公室向日照港务局下发《关于同意设立日照陆桥港业股份有限公司的函》（鲁体改函字﹝2002﹞30号），同意由日照港务局、兖矿集团有限公司、中国煤炭工业进出口集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同以发起设立方式设立日照陆桥港业股份有限公司；公司股本总额40,000万股，每股面值1元，股本金总额40,000万元，其中日照港务局持国有法人股34,286.30万股，占股份总数的85.71%，兖矿集团有限公司持国有法人股1,882.16万股，占股份总数的4.71%，中国煤炭工业进出口集团公司持国有法人股1,680.50万股，占股份总数的4.20%，淄博矿业集团有限责任公司持国有法人股806.64万股，占股份总数的2.02%，山西潞安矿业（集团）有限责任公司持国有法人股672.20万股，占股份总数的1.68%，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持国有法人股672.20万股，占公司总股本的1.68%；原则同意股份公司章程，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字﹝2002﹞31号）。
2002年，日照港务局、兖矿集团有限公司、中国煤炭工业进出口集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署《关于设立日照陆桥港业股份有限公司的发起人协议》。
2002年7月4日，日照陆桥港业股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出《日照陆桥港业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，同意设立日照陆桥港业股份有限公司并通过关于日照陆桥港业股份有限公司筹建工作的报告；审议通过了公司章程；同意《筹办费用报告》中所列筹办费用由日照陆桥港业股份有限公司负担；并选举公司第一届董事会董事、第一届监事会监事。
2002年7月15日，日照陆桥港业股份有限公司登记设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 股权比例 出资方式
1 日照港务局 342,863,000.00 342,863,000.00 85.71% 净资产
2 兖矿集团有限公司 18, 821,600.00 18, 821,600.00 4.71% 货币
3 中国煤炭工业进出口集团公司 16,805,000.00 16,805,000.00 4.20% 货币
4 淄博矿业集团有限责任公司 8,066,400.00 8,066,400.00 2.02% 货币
5 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 6,722,000.00 6,722,000.00 1.68% 货币
6 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 6,722,000.00 6,722,000.00 1.68% 货币
合计 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00% /
2004年10月31日，日照陆桥港业股份有限公司召开2004年第三次临时股东大会，审议通过了《关于日照陆桥港业股份有限公司更名为“日照港股份有限公司”等事项的议案》。
2004年11月18日，日照陆桥港业股份有限公司就公司名称变更完成工商变更登记，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001807650），日照陆桥港业股份有限公司更名为日照港股份有限公司。
2. 日照港的历次重大股本变动
（1）2006年10月，在境内公开发行股份并在上海证券交易所上市
2006年4月29日，发行人召开2005年度股东大会并作出如下决议，审议通过了《关于二〇〇六年继续申请股票发行、上市的议案》。
2006年9月17日，中国证监会下发《关于核准日照港股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字﹝2006﹞79号），核准日照港公开发行新股不超过23,000万股。
2006年9月30日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对日照港此次首次公开发行23,000万股的增加股本实收情况进行审验并出具《验资报告》（深南验字﹝2006﹞第099号），经审验，截至2006年9月30日止，公司共收到主承销商招商证券股份有限公司汇缴的各社会公众股东认购款扣除承销保荐费用人民币29,727,500.00元后的金额合计人民币1,051,272,500.00元。
2006年10月8日，公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为630,000,000元。
2006年10月12日，上海证券交易所出具《关于山东日照港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字﹝2006﹞673号），同意公司股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为“日照港”，证券代码为“600017”。
（2）2007年11月，公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券认购股本。
2007年2月27日，发行人召开2006年年度股东大会并作出如下决议，审议通过了《关于本次分离交易可转换公司债券的发行方案的议案》，本次拟发行分离交易可转债不超过人民币88,000万元，即不超过880万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过 14份认股权证，即权证数量不超过12,320万份。
2007年11月19日，中国证监会出具《关于核准日照港股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字﹝2007﹞405号），核准公司公开发行分离交易的可转换债券不超过88,000万元。
2007年12月10日，上海证券交易所出具《关于核准2007年日照港股份有限公司公司债券上市的通知》（上证上字﹝2007﹞210号），核准公司发行的 8.8亿元2007年日照港股份有限公司公司债券在上海证券交易所上市交易，债券简称为“07日照债”，证券代码为“126007”；同日，上海证券交易所出具《关于核准日照港股份有限公司权证上市交易的通知》（上证权字﹝2007﹞31号），核准公司分离交易的可转换公司债券中的 61,600,000份认购权证在上海证券交易所上市交易，权证交易代码为“580015”，交易简称为“日照CWB1”。
2008年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《权证行权结果证明》，载明成功行权的权证数量为296,020份。
2008年12月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就公开发行认股权与债券分离交易可转换债券出具《验资报告》（深南验字﹝2008﹞第207号），经审验，截至2008年12月5日止，日照CWB1持有人实际认购公司普通股592,040股，实际募集资金总额人民币4,191,643.20元，其中新增注册资本人民币592,040.00元，资本公积人民币3,599,603.20元。
（3）2008年9月，第一次资本公积转增股本（2008年中期资本公积金转增股本）
2008年9月12日，发行人召开2008年第二次临时股东大会并作出如下决议，审议通过《关于制定2008年中期利润分配方案的议案》，同意以2008年6月30日总股本63,000万股为基数，用资本公积金每10股转增10股，转增股份总数为63,000万股，转增后，公司总股本为126,000万股。
2008年9月18日，发行人发布《2008年中期资本公积金转增股本实施公告》，公司2008年中期资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本63,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增股本63,000万股，转增后公司总股本由63,000万股增加到126,000万股。
2008年10月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就资本公积金转增股本的实收情况出具《验资报告》（深南验字﹝2008﹞第183号），经审验，截至2008年9月24日止，公司已将资本公积金转增股本人民币630,000,000.00元共计增加股本人民币 630,000,000.00元，增资后股本总额为人民币1,260,000,000.00元。
2009年1月7日，公司就2007年发行分离交易可转换债券新增股本及此次资本公积转增股本一并完成工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018076502），公司注册资本变更为1,260,592,040元。
（4）2009年8月，第一次非公开发行A股股票
2009年3月26日，公司召开2008年年度股东大会并作出如下决议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，拟采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股，每股面值为1元，发行数量为20,000-30,000万股。
2009年7月21日，中国证监会出具《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞665号），核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。
2009年8月31日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次非公开发行A股股票新增股本的实收情况进行审验并出具《验资报告》（深南验字﹝2009﹞第083号），经审验，截至2009年8月28日，公司收到由主承销商安信证券股份有限公司（已更名为国投证券股份有限公司）汇缴的特定对象投资者认购公司非公开发行股票的认购款扣除承销保荐费用人民币27,399,760.25元后的金额合计人民币1,252,586,539.75元。
2009年9月4日，本次发行新增股份249,510,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2009年10月29日，公司就此次非公开发行完成变更登记，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018076502），公司注册资本变更为1,510,102,040元。
（5）2009年11月，第一次股份转让
2009年11月11日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定日照港集团将所持公司38,000,000股股份（占发行人当时总股本的2.52%）协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。
2010年1月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于日照港股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权﹝2010﹞67号），同意将日照港集团所持公司3,800万股（占总股本的2.52%）股份转让给山东省国有资产投资控股有限公司。
2010年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，发行人就此次股权转让完成证券过户登记手续。本次股权转让完成后，日照港集团持有公司66,041.7163万股股份，占总股本的43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司3,800万股股份，占总股本的2.52%。
（6）2010年8月，公司第二次资本公积转增股本（2010年中期资本公积金转增股本）
2010年8月19日，发行人召开2010年第二次临时股东大会并作出如下决议，审议通过了《关于制定2010年中期利润分配预案的议案》，将本年度中期利润分配预案拟定为：2010年中期利润不分配，以截止于2010年6月30日公司总股本151,010.204万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，转增股份总数为75,505.102万股，转增后，公司总股本增至226,515.306万股。
2010年9月9日，公司发布《2010年中期资本公积金转增股本实施公告》，公司2010年中期资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本1,510,102,040股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本755,051,020股，转增后公司总股本由1,510,102,040股增加到2,265,153,060股。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2010年9月15日，除权日为2010年9月16日，新增无限售条件流通股份上市日为2010年9月17日。
2010年9月27日，京都天华会计师事务所有限公司就此次资本公积金转增股本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字﹝2010﹞第141号）。
2010年10月12日，公司就此次资本公积转增股本完成工商变更登记，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018076502，公司注册资本变更为2,265,153,060元。
（7）2011年4月，第二次非公开发行A股股票
2010年5月13日，山东省国资委出具《关于日照港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2010﹞52号），同意公司在上海证券交易所非公开发行不超过2亿股（A股）股份，本次非公开发行股票完成后，总股本不超过171,010.204万股。
2010年6月4日，发行人召开2010年第一次临时股东大会并作出如下决议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票的议案》，拟采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行股票数量为12,500-20,000万股。
2010年9月3日，山东省国资委出具《关于日照港股份有限公司调整非公开发行股票底价及数量有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2010﹞93号），同意公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行A股股票发行数量及发行价格的议案》（将发行数量调整为不超过26,000万股），总股本由鲁国资产权函﹝2010﹞52号批准的不超过 171,010.204万股调整到不超过177,010.204万股。此次调整于2010年9月6日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
2010年9月16日，公司发布《关于调整2010年非公开发行股票数量上限和发行底价的公告》，根据本次非公开发行方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量和发行底价进行相应调整。自2010年中期资本公积金转增股本的除权日起，即2010年9月16日，本次非公开发行股票数量上限和发行底价将发生调整，调整后的发行价格不低于3.94元/股，调整后的发行数量不超过39,000万股。
2010年12月16日，中国证监会出具《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2010﹞1845号），核准公司非公开发行不超过39,000万股新股。
2011年4月8日，京都天华会计师事务所有限公司就此次非公开发行A股股票新增股本的实收情况出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第0038号），经审验，截至2011年4月8日，公司已收到特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币365,478,600元，占新增注册资本的100%：各股东全部以货币出
资，认购365,478,600股。截至2011年4月8日止，安信证券将扣减承销保荐费用（合计人民币27,359,728.00元）后的资金净额人民币1,412,625,956.00元汇入公司账户。
2011年4月14日，本次发行新增股份365,478,600股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2011年5月25日，公司就此次非公开发行完成工商变更登记，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018076502），公司注册资本变更为2,630,631,660元。
（8）2012年4月，第三次非公开发行A股股票
2011年8月24日，发行人召开2011年第四次临时股东大会并作出如下决议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》，拟向日照港集团等6名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元，发行数量为445,022,228股。
2011年8月31日，山东省国资委出具《关于日照港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2011﹞62号），同意日照港集团与公司的资产重组方案，本次非公开发行股票完成后，公司总股本为307,565.3888万股。
2012年3月23日，中国证监会出具《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞396号），核准公司非公开发行不超过455,022,228股新股。
2012年4月10日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就此次非公开发行人民币普通股的实收资本出具《验资报告》（国浩验字﹝2012﹞404A32号），经审验，截至2012年4月10日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票445,022,228.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.27元，共计人民币 1,900,244,925.46元，发行费用人民币 19,000,000.00元，股本人民币445,022,228.00元。
2012年4月12日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
2012年5月22日，公司就此次资本公积转增股本完成工商变更登记，并领取了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018076502），公司注册资本变更为3,075,653,888元。
除上述变更外，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他股本变更。
综上，本所律师认为，发行人的设立以及上述历次股本变更合法、合规。
（五）发行人依法有效存续
发行人现持有日照市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913700007409658444的《营业执照》，营业期限为2002年7月15日至长期。
根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的登记状态为在营（开业）企业，且按照相关要求依法披露企业年报信息。
综上，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据《公司章程》、相关中国法律法规的规定导致其终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人地位；发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，符合《管理办法》第二条及《注册发行规则》第二条的相关规定，具备本次发行的主体资格；根据有关法律、行政法规以及《公司章程》，发行人不存在导致其终止的情形。
二、 发行人本次发行的程序
（一）本次发行已经发行人内部决议通过
根据发行人现行有效的《公司章程》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使对发行公司债券作出决议的职权。因此股东大会是公司的权力机构，有权对公司发行债券做出决议。
经本所律师核查发行人第八届董事会第九次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第九次会议决议公告、2024年第一次临时股东大会决议公告，发行人就本次发行履行了如下程序：
1. 2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
2. 2024年10月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，具体包括：（1）注册发行不超过人民币50亿元（含50亿），其中中期票据不超过30亿元（含30亿元），超短期融资券不超过20亿元（含20亿元），发行对象为中国银行间债券市场的合格机构投资者，中期票据的期限不超过10年（含10年），超短期融资券不超过270天（含270天），根据公司信用评级状况，参考市场利率和同期发行情况等，由公司和主承销商协商设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准，本次募集资金拟用于优化债务结构、补充流动资金、偿还有息债务和重点项目建设等；（2）同意授权董事长全权处理本次中期票据和超短期融资券注册发行的相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人已依法定程序作出本次发行的有效决议，发行人就本次发行的内部决议内容和程序符合《公司法》《公司章程》及国资监管的相关规定，合法、合规。
（二）本次发行尚待注册
根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条的规定，本次发行尚待通过交易商协会的注册，并在注册额度有效期内按规定发行，无需再行取得其他授权和批准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，符合《公司法》《公司章程》及国资监管的相关规定；本次发行尚待通过交易商协会的注册，并在发行前向交易商协会备案、发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
三、发行人本次发行的发行文件及有关机构
（一）募集说明书
《募集说明书》系发行人与主承销商为本次发行之目的而编制，本所未参与《募集说明书》的编制。
本所律师审阅了发行人向交易商协会正式报送的《募集说明书》。经本所律师审阅，《募集说明书》详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件及查询地址等内容。
本次发行的主要条款如下：
债务融资工具名称 日照港股份有限公司2025年度第一期中期票据
发行人 日照港股份有限公司
注册发行金额 人民币叁拾亿元（RMB 3,000,000,000元）
本期发行金额 人民币伍亿元（RMB 500,000,000元）
中期票据期限 5年
中期票据面值 人民币壹佰元（RMB100元）
发行价格 面值发行
发行利率 本期中期票据采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据
发行方式 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
还本付息方式 本期中期票据存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
兑付价格 到期按面值兑付
兑付方式 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作。
信用评级机构及信用评级结果 经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，引用自东方金诚出具的《日照港股份有限公司2025年度第一期中期票据信用评级报告》（东方金诚债评字﹝2025﹞0080号）。本期中期票据信用等级为AAA。上述评级引用情况已与评级机构书面确认。
担保情况 无担保
税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。
本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了形式审查。经适当核查，本所律师认为，发行人所编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》中要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》的相关要求和规定，本次发行安排符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）评级报告
2025年3月12日，东方金诚为发行人出具了《日照港股份有限公司2025年度第一期中期票据信用评级报告》（东方金诚债评字﹝2025﹞0080号），东方金诚评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期中期票据信用等级为AAA。
东方金诚持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91110102780952490W。根据中国人民银行发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚是该名单所列明的评级机构之一；根据在中国人民银行网站上查询的信息，东方金诚是中国人民银行认可的评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构。经本所核查交易商协会网站，东方金诚系交易商协会会员。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与东方金诚之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，东方金诚具备担任发行人资信评估机构的相关资质。
（三）法律意见书
中伦青岛成立于2014年，持有山东省司法厅颁发的《执业许可证》（统一社会信用代码：31370000394170044H），并已经山东省司法厅2023年度律师事务所年度检查考核合格。本所为北京市中伦律师事务所的分支机构，北京市中伦律师事务所已依法注册为交易商协会会员。本所指派执业律师负责本次发行相关事宜及出具法律意见书，经办律师持有律师执业资格证且已通过2023年度律师年检。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质或资格，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
致同对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行审计，并出具了致同审字（2022）第110A004880号、致同审字（2023）第110A004773号、
致同审字（2024）第110A005103号标准无保留意见的《审计报告》。
致同现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）及北京市财政局于2020年11月11日核发的编号为11010156的《会计师事务所执业证书》。根据中华人民共和国财政部网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》及中国证监会网站公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，致同从事证券服务业务已向中华人民共和国财政部、中国证监会备案，相关审计报告的签字会计师具有注册会计师执业资格。根据交易商协会网站公示的信息，致同已取得交易商协会会员资格。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与致同及签字会计师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，致同及经办会计师具备出具《审计报告》的相关资质或资格。
（五）主承销商
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行的主承销商为工商银行。工商银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T），持有国家金融监督管理总局于2022年2月11日颁发的编号为00800037号的《金融许可证》。根据交易商协会网站公示的信息，工商银行系中国银行间市场交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，能够担任本次发行的主承销商。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与工商银行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，工商银行作为本次发行的主承销商，符合《管理办法》《中介服务规则》等的有关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据注册额度为30亿元，发行人本期发行中期票据规模为5亿元，募集资金将主要用于日照港股份有限公司及下属子公司偿还有息负债，以节约融资成本，优化债务结构，拓展融资渠道。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家相关产业政策以及《管理办法》《业务指引》的有关规定。
（二）发行人治理情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及相关法律法规的要求制定《公司章程》，并经股东大会决议通过；公司股东大会是公司的最高权力机构。
公司现行有效的《公司章程》等制度的规定，董事会由11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一；发行人监事会由7名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；发行人设总经理1名、副总经理（常务副总经理）3-5名、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及董事会决议确认的其他高级管理人员。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理办法》《关联交易决策制度》等制度规则，规范公司运作。
截至本法律意见书出具之日，发行人监事人数少于《公司章程》规定的监事会成员人数，但仍符合《公司法》相关规定，上述情况不会影响发行人监事会的正常运作，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本期中期票据的发行造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；除发行人监事人数不符合《公司章程》的规定以外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1. 发行人的经营范围、业务
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为“许可项目：港口经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木材销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息系统运行维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司主要从事金属矿石、煤炭及其制品、集装箱、粮食、木材、钢铁、非金属矿石等大宗散杂货和件杂货装卸、堆存及中转业务，港口货物运输代理、仓储等物流增值业务。
根据发行人的说明及本所律师核查，前述业务与发行人及其合并范围内子公司《营业执照》记载的主要业务范围一致，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人及其合并范围内子公司从事的主营业务的经营范围、经营方式在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
2. 发行人主要在建工程情况
根据发行人提供的资料及书面确认、《募集说明书》及2024年9月30日公司合并报表并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人在建工程账面价值为545,873.61万元，其中主要在建工程情况如下：
序号 项目名称 批复文件
1 日照钢铁精品基地配套矿石码头工程 （1）项目核准：国家发改委关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目核准的批复（发改产业﹝2013﹞447号）（2）选址意见书：建设项目选址选址意见书（选字第370000201200024号） （3）用地预审：中华人民共和国国土资源部关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目建设用地预审意见的复函（国土资预审字﹝2012﹞283号） （4）用海预审：国家海洋局关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目用海预审意见的函（国海管字﹝2012﹞706号） （5）交通运输部意见：交通运输部关于日照钢铁精品基地配套矿石及成品码头工程的意见（交函规划﹝2012﹞297号）（6）环评批复： 国家海洋局办公室关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精 品基地项目环境影响报告书审核意见的复函（海办环字﹝2012﹞515号）/中华人民共和国环境保护部关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目环境影响报告书的批复（环审﹝2013﹞71号） （7）节能审查：国家发展改革委办公厅关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目节能评估报告的审查意见（发改办环资﹝2012﹞2935号） （8）初步设计批复：交通运输部关于日照钢铁精品基地项目配套码头工程初步设计的批复（交水函﹝2015﹞307号）（9）施工图设计批复：日照市港航管理局关于日照钢铁精品基地配套矿石码头工程施工图设计（水工建筑物）的批复（日港航发﹝2015﹞70号）/日照市口岸港航局关于日照钢铁精品基地配套矿石码头工程施工图（不含水工建筑物）设计的批复（日口岸发﹝2016﹞132号） （10）用海批复：国家海洋局关于山东钢铁集团有限公司日照钢铁精品基地项目用海的批复（国海管字﹝2015﹞540号）（11）海域使用权证书：国（2023）海不动产权第0000072号、国（2023）海不动产权第0000075号
2 日照港粮食基地工程 （1）备案证明：2205-371100-04-01-720700 （2）使用港口深水岸线批复：交通运输部关于日照港石臼港区西6号泊位改扩建工程使用港口深水岸线的批复（交规划函﹝2023﹞68号） （3）环评批复：日照市行政审批服务局关于日照港裕廊股份有限公司日照港粮食基地项目环境影响报告书的批复（日审服环审﹝2022﹞23号） （4）节能审查：日照市行政审批服务局关于日照港粮食基地项目节能报告的审查意见（日审服投资﹝2022﹞26号）（5）初步设计批复：日照市行政审批服务局关于日照港裕廊股份有限公司日照港粮食基地项目（筒仓区及工艺部分）初步设计的批复（GC118004-202207）/日照市行政审批服务局关于日照港裕廊股份有限公司日照港粮食基地项目（码头区及工艺部分）初步设计的批复（GC118004-202301） （6）施工图设计批复：日照市行政审批服务局关于日照港裕廊股份有限公司日照港粮食基地项目（筒仓区及工艺部分）施工图设计批复（GC118004-202209）/日照市行政审批服务局关于日照港裕廊股份有限公司日照港粮食基地项目（码头区及工艺部分）施工图设计的批复（GC118004-202305）
3 日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程 （1）备案证明：2020-371103-59-03-046666 （2）环评批复：日照市岚山区行政审批服务局环评批复（岚审表﹝2021﹞11号） （3）节能审查：日照市岚山区行政审批服务局关于日照港岚山港区南作业区 11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程节能报告的审查意见（岚审批能审字﹝2022﹞5号） （4）初步设计批复：日照市行政审批服务局关于日照港股份有限公司日照港岚山港区南作业区 11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程初步设计的批复（GC118004-202103） （5）施工图设计批复：日照市行政审批服务局关于日照港股份有限公司日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程施工图设计的批复（GC118004-202112）
4 岚山港区南作业区铁路工程 （1）用地预审与选址意见：山东省自然资源厅关于日照港岚山港区南作业区铁路工程建设项目用地预审与选址意见（用字第370000202300032号） （2）核准批复：山东省发展和改革委员会关于日照港岚山港区南作业区铁路工程项目核准的批复（鲁发改项审﹝2023﹞235号） （3）环评批复：日照市岚山区行政审批服务局环评批复（岚审表﹝2021﹞19号） （4）初步设计批复：山东省交通运输厅关于日照港岚山港区南作业区铁路工程初步设计及概算的批复（鲁交铁机﹝2023﹞37号）
5 日照港石臼港区南区#14#15泊位堆场扩建工程 （1）备案证明：2212-371100-04-01-851950 （2）环评批复：日照市行政审批服务局关于日照港石臼港区南作业区#14、#15泊位堆场扩建工程环境影响报告表的批复（日审服环审﹝2023﹞22号） （3）节能审查：日照市行政审批服务局关于日照港石臼港区南区#14#15泊位堆场扩建工程节能报告的审查意见（日审服投资﹝2024﹞2号） （4）方案设计批复：日照市行政审批服务局关于日照港集装箱发展有限公司日照港石臼港区南区#14#15泊位堆场扩建工程（码头部分）方案设计的批复（GC118004-202307）
综上，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程在重大方面符合法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策。
3. 发行人重大行政处罚情况
根据发行人的书面确认、信用中国山东出具的《公共信用报告》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统以及市场监管、税收、社保、公积金、应急管理、环保等部门等网站查询，自2021年1月1日至2024年9月30日，发行人及其部分合并范围子公司存在受到相关部门行政处罚的情形，但综合罚款金额、处罚性质、整改情况等因素，占当期合并报表口径净利润的比重较低，相关处罚均不属于重大行政处罚，对发行人的财务状况及持续经营能力不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在影响本次发行的重大处罚，不存在因业务运营或其他原因导致融资行为受到限制的情形。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人书面确认，截至2024年9月30日，发行人及其合并范围内子公司所有权和使用权受限制的资产情况如下：
项目 2024年9月30日账面价值（万元） 受限原因
货币资金 433.23 预提存款利息
固定资产 299,648.60 融资租赁、抵押
无形资产 35,153.35 抵押、质押
合计 335,235.18 /
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司上述所有权和使用权受限制的资产账面价值合计占截至2024年9月30日公司合并报表口径总资产的比例约为8.49%，不会对发行人及其合并范围内子公司经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1. 对外担保情况（不含为发行人合并范围内的子公司提供的担保）
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至2024年9月30日，发行人及其合并范围内子公司无对外担保情况。
2. 重大未决诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁案件”指争议标的金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼等诉讼、仲裁案件。
3. 重大承诺及其他或有事项
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺及或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人提供的《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》、2024年9月财务报表、《募集说明书》并经本所律师查验发行人的工商登记资料、公告文件及发行人出具的说明，自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司未发生重大资产重组交易。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行无担保，不存在信用增进的情形。
（八）存续债券情况
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行债务融资工具或其他债务违约或延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资者保护
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》专章披露了“持有人会议机制”和“违约、风险情形及处置”，对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议以及违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人作为依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格；
2. 发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构的批准和授权，该等批准和授权的内容与程序合法、合规；本次发行尚待通过交易商协会的注册，并在发行前向交易商协会备案、发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果；
3. 为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，发行文件合法、合规；
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合有关法律、法规及自律规则的规定，不存在潜在法律风险。
本法律意见书一式六份，经经办律师签字及本所盖章后生效。
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