北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
发行2024年度第二期中期票据的
法律意见书
二〇二四年四月
目 录
一、 发行人发行本期中期票据的主体资格...................................................3
二、 发行人发行本期中期票据的批准和授权...............................................7
三、 发行文件及发行有关机构.......................................................................8
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.............................10
五、 投资人保护.............................................................................................17
六、 发行人发行本期中期票据的总体结论性意见.....................................18
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
发行2024年度第二期中期票据的
法律意见书
致：广州越秀资本控股集团股份有限公司
根据广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人2024年度第二期中期票据（注册金额60亿元、本期发行不超过10亿元）（以下简称“本期中期票据”）注册发行工作的专项法律顾问，为发行人本期中期票据的发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《中期票据业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《关于发布<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）>、<非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）>的公告》（以下简称“中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号文件”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等现行有效的自律规则及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 发行人发行本期中期票据的主体资格
（一）发行人具有法人资格
截至本法律意见书出具之日，发行人持有广州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914401011904817725的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
法定代表人：王恕慧
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：501,713.2462万元
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1992年12月24日
营业期限：1992年12月24日至长期
发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“000987”，股票简称为“越秀资本”。
（二）经本所律师核查，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人历史沿革
1.1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字〔1992〕14号《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》，由广州市友谊公司作为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，上述实收资本业经岭南会计师事务所岭会〔92〕533号《验资证明》验证。
2.经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字〔1998〕6号）批准，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17,930.54万元，上述实收资本业经珠江会计师事务所珠会字〔98〕355号《验资报告》验证。
3.2000年6月，经中国证监会证监发行字〔2000〕第85号《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字〔2000〕第370号《验资报告》。
发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。
2000年7月18日，公司的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
4.2006年1月13日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
5.经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358,958,107元。
6.2016年3月，根据中国证监会证监许可〔2016〕147号《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向广州市国资委、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司等七名投资者非公开发行股票1,123,595,502股。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。
7.2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至2,223,830,413元。
8.2016年7月21日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
9.2018年10月，根据中国证监会证监许可〔2018〕1487号《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运企业集团股份有限公司发行321,787,238股股份、向广州城启集团有限公司发行38,009,042股股份、向广州富力地产股份有限公司发行37,175,527股股份、向北京中邮资产管理有限公司行19,288,624股股份、向广州市白云出租汽车集团有限公司发行15,882,065股股份、向广州金融控股集团有限公司发行11,612,976股股份。同时，公司向广州越秀企业集团有限公司发行85,298,869股股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司的注册资本增至2,752,884,754元。
10.2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2020年12月31日的公司总股本2,752,884,754为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。公司本次资本公积金转增股本963,509,663股。本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本变更为
3,716,394,417元。
11.2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2021年12月31日的公司总股本3,716,394,417为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。公司本次资本公积金转增股本1,300,738,045股。本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本变更为
5,017,132,462元。
12.2022年11月16日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司<公司章程>的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2022年12月9日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。
13.截至本法律意见书出具之日，发行人股本情况未出现新的变化。
综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。
（五）发行人有效存续
根据发行人的确认并经本所律师核查，自设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《广州越秀资本控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的终止情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，自设立以来持续运营、有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，其历史沿革合法合规；发行人已成为交易商协会会员，发行人符合《管理办法》及《业务指引》规定的发行中期票据主体资格的要求，具备发行本期中期票据的主体资格。
二、 发行人发行本期中期票据的批准和授权
（一）内部决议
1、2023年11月20日，发行人第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。
2、2023年12月7日，发行人2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》，同意公司发行不超过人民币60亿元（含60亿元）中期票据。根据前述议案，发行人发行本期中期票据的具体方案如下：
（1）注册及发行规模：本次中期票据拟注册规模为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
（2）发行方式：根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度有效期内一次性发行或分期发行。
（3）发行期限：不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（4）发行利率：固定利率，根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。
（5）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），符合相关法律、法规规定的专业投资者。
（6）募集资金用途：偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本次中期票据募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会所做决议合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出本次发行的决议，决议的内容与程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）注册
根据《管理办法》《业务指引》、中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号文件的有关规定，本期中期票据尚须在交易商协会注册后发行。
综上所述，本所律师认为，发行人发行本期中期票据，已获得董事会和股东大会批准，该等批准和授权合法有效，本期中期票据在经交易商协会注册后发行。
三、 发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人已就本期中期票据发行编制了《广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），内容符合《募集说明书指引》的相关规定。
本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了审核，认为该等描述在与本期中期票据发行相关的所有重大事项方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且《募集说明书》内容具体、完备，包含了《募集说明书指引》、中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号文件所要求披露的主要事项，符合《管理办法》和《信息披露规则》的相关规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
本所接受发行人委托，作为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，指派经办律师按照交易商协会的规则指引出具本法律意见书。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000E00018675X），且系交易商协会会员。
本所经办律师均持有有效的《律师执业证》，具备就中国法律出具专业意见的资格。
本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，为发行人本期中期票据发行出具法律意见书的律师事务所及律师具备相关资质；本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
经本所律师核查，发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为其提供审计服务。
信永中和持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的、证书序号为0000186的《会计师事务所执业证书》，具备为发行人提供审计服务的相关资质，且系交易商协会会员。
致同持有统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》，持有北京市财政局核发的、证书序号为0014469的《会计师事务所执业证书》，具备为发行人提供审计服务的相关资质，且系交易商协会会员。
信永中和、致同经办发行人审计服务的注册会计师均持有《中华人民共和国注册会计师证书》，均具备为发行人提供审计服务的相关资质。
综上所述，本所律师认为，为发行人本期中期票据发行出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
2022年4月18日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2022]19号），因信永中和在年度审计业务中，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载，被中国证监会责令改正，没收业务收入并处以罚款。签字的注册会计师被给予警告并处以罚款。信永中和已对上述行政处罚事项完成整改，上述行政处罚决定未涉及暂停或禁止信永中和从事证券服务业务，亦未涉及发行人2020年度财务报告审计业务承办签字注册会计师，且该事项已经完结，不会对发行人本次注册发行构成实质性障碍。
（四）本次发行的主承销商
发行人本期中期票据的主承销商为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）。
招商银行系在中国境内依法设立的金融机构法人，持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，并持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码B0011H14403001）。
根据中国人民银行于2005年7月7日下发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），招商银行具备非金融企业债务融资工具主承销业务资格。招商银行为交易商协会会员，具备担任本次发行的主承销商资格。
经核查，招商银行与发行人不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人本期中期票据主承销商招商银行具备相关资质；招商银行与发行人不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额
发行人本期中期票据注册金额为60亿元，本期发行金额不超过10亿元，期限为5年。
本所律师认为，发行人本期中期票据发行符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定。
（二）募集资金用途
本期中期票据发行拟募集资金10亿元，拟偿还发行人本部到期债券。
发行人已在《募集说明书》中作出承诺：
发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等；不用于购买理财产品、权益类投资、项目资本金出资；不用于发放委托贷款、小额贷款、保理、夹层融资、转贷等。不通过收购不良资产、融资租赁项目投放等形式，以直接或间接的方式将资金投向城市基础设施建设、非经营性项目建设运营、房地产、“两高一剩”等行业领域。本期债务融资工具募集资金使用符合公司营业范围规定的业务范畴、不超范围使用资金，不存在与其他债务融资工具等重复匡算用途的情形。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
在本期中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，发行人将通过上清所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
经核查，本所律师认为，发行人本期中期票据募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》、中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号文件的规定。
（三）公司治理
根据《公司章程》及发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层并明确了其各自的产生方式与职权范围，其中，股东大会是发行人的权力机构，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，监事会是发行人的监督机构。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
（四）业务运营情况
1、发行人经营范围、业务
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人目前拥有“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。
（1）发行人纳入合并报表范围的主要子公司
截至2022年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
序号 企业名称 公司层级 注册地 业务性质 实收资本（万元） 币种 持股比例（%） 享有表决权比例（%）
1 广州越秀融资租赁有限公司 二级子公司 广州市 融资租赁 934,145.349133 港币 70.06 70.06
2 广州资产管理有限公司 一级子公司 广州市 不良资产经营 630,945.802 人民币 67.41 67.41
3 广州越秀 一级子 广州 投资 500,000.00 人民币 60.00 60.00
产业投资有限公司 公司 市 管理
4 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 二级子公司 广州市 基金管理和投资 10,000.00 人民币 90.00 90.00
5 广州期货股份有限公司 一级子公司 广州市 期货经纪业务 165,000 人民币 100.00 100.00
（2）发行人的主要参股公司
截至2022年末，发行人的主要参股公司如下：
序号 被投资单位 注册地 业务性质 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 中信证券股份有限公司 深圳市 证券经纪；证券承销与保荐；证券资产管理等 1,482,054.68 8.14
注：截至2023年9月末，发行人直接、间接合计持有中信证券股份比例为8.68%。
经核查发行人及合并范围内子公司的企业法人营业执照、业务资质等有关资料，发行人及其合并范围内子公司经营范围及其从事的业务合法合规、符合国家相关政策。
2、发行人在建工程
截至2022年末，发行人及发行人合并报表范围内子公司不存在对经营影响重大的在建项目。发行人及合并范围内子公司在建项目为内部经营及装修等，均经相关主管部门批复，项目金额较小，合法合规，符合国家相关政策；近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人暂无拟建工程。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在税收违法行为，没有被税务部门处罚的情形。
4、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及合并范围内子公司最近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律、法规而受到重大处罚的情况。
5、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及合并范围内子公司融资行为无因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
6、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及合并范围内子公司最近三年不存在因违反金融监管方面的法律、法规而受到重大处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家产业政策；近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形；本次发行不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制；近三年不存在因金融监管受到重大处罚的情形。
（五）受限资产情况
截至2022年末，发行人及合并范围内子公司受限资产情况如下：
单位：万元
期末 项目 账面价值 受限原因 占总资产比例
2022年末 货币资金 55,775.15 银行承兑汇票、担保及信用证业务保证金 0.32%
交易性金融资产 98,823.30 诉讼冻结或限售股 0.57%
长期应收款 3,449,261.70 提供质押或保理 19.90%
合计 3,603,860.15 20.80%
截至2022年末，除上述资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经核查，本所律师认为，上述事项不会构成本期中期票据发行的重大、实质性不利影响，不会成为本期中期票据发行的实质性法律障碍。
（六）或有事项
1、对外担保
截至本法律意见书出具之日，除主营业务中融资担保板块外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对外担保。
2、重大未决诉讼（仲裁）
截至2022年末，发行人及合并范围内子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁等事项。
3、重大承诺事项
截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司无重大承诺事项。
4、其他或有事项
截至2022年12月31日，发行人及合并范围内子公司其他或有事项情况如下：
截至2022年12月31日，发行人子企业广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金蝉二期”）尚未结束的仲裁案件共1个，金蝉二期和广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州汇星三号实业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“康健二期”）与Bison Capital Holding Company Limited（以下简称“贝森控股”）于2020年11月9日签订《徐诺医药（南京）有限公司股权转让合同书》及《补充协议》，金蝉二期和康健二期分别受让贝森控股持有徐诺医药（南京）有限公司（以下简称“南京徐诺医药”）2.177%和1.342%的股权，合计持有南京徐诺医药3.519%股权，交易对价为42,445,840.00元。金蝉二期在支付第一笔股权收购款后，因南京徐诺医药无法完成第二笔股权收购款支付条件，即南京徐诺医药在2021年3月31日前全部完成对XynomicPharmaceuticals,Inc.的收购，金蝉二期终止支付第二笔股权收购款。贝森控股关联公司北京贝森资本控股有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁，案号为ST2021063，并提出财产保全申请。根据《广东自由贸易区片区人民法院民事裁定书》（ 2021）粤0191财保323号），广东自由贸易区片区人民法院裁定冻结金蝉二期持有广州同进实业投资合伙企业（有限合伙）35.66%的财产份额及康健二期名下银行存款8,127,806.19元，截至2021年12月31日，金蝉二期对广州同进实业投资合伙企业（有限合伙）35.66%的股权账面价值为60,284,676.44元。该案件于2021年12月30日再次开庭审理，截至2022年12月31日尚未裁决。
上述诉讼、仲裁案件涉及赔付金额未达到发行人2022年末净资产10％以上，不构成重大诉讼、仲裁事项，且对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
（七）重大资产重组情况
根据发行人确认并经本所律师核查，最近三年一期，发行人及合并范围内子公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据无信用增进。
（九）存续债券情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及合并范围内子公司不存在以下情形：发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（十）需要说明的其他事项
根据发行人提供的资料、出具的确认，并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司2014年至今不在国家审计署全国政府性债务审计涉及的融资平台公司名单范围，也未进入原中国银行业监督管理委员会融资平台名单；发行人本次募集资金所形成的债务依靠其自身主营业务收入进行偿还，不通过政府财政资金直接偿还，不会增加政府债务规模。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书、《募集说明书》披露的情形外，发行人不存在可以预见的影响本次发行和本期中期票据偿还的重大法律事项和潜在的法律风险。
五、 投资人保护
（一）根据《募集说明书》，其明确了违约、风险情形及处置，包括：违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，本期中期票据未聘任受托管理人，未与主承销商签署受托管理协议。
（三）根据《募集说明书》，其明确了持有人会议机制，包括：持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）根据《募集说明书》，除上述“违约、风险情形及处置”及“持有人会议机制”外，本期中期票据未设置其他投资人保护条款。
六、 发行人发行本期中期票据的总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备《管理办法》和《业务指引》所规定的发行本期中期票据的主体资格；
（二）发行人已经完成了本期中期票据发行的内部审批程序；
（三）本期中期票据符合有关法律、法规、规范性文件和交易商协会自律规则所规定的企业发行中期票据的各项合规性条件；
（四）为本次中期票据提供服务的律师事务所、会计师事务所和主承销商均具备相关的资质，且与发行人不存在关联关系；
（五）发行人不存在对本期中期票据发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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