上海汉盛（乌鲁木齐）律师事务所<br /><br />关于<br /><br />新疆北新路桥集团股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据发行的<br /><br />法律意见书<br /><br />目录<br /><br />引言......................................................................................................................................2<br /><br />正文......................................................................................................................................4<br /><br />一、发行人本次发行的主体资格......................................................................................4<br /><br />二、本次发行的批准和授权..............................................................................................7<br /><br />三、本次发行的发行文件及发行有关机构......................................................................9<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险........................................................12<br /><br />五、投资人保护相关内容................................................................................................25<br /><br />六、结论意见....................................................................................................................25<br /><br />上海汉盛（乌鲁木齐）律师事务所<br /><br />关于新疆北新路桥集团股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据发行的法律意见书<br /><br />致：新疆北新路桥集团股份有限公司<br /><br />上海汉盛（乌鲁木齐）律师事务所（以下称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度第一期中期票据发行（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问，就本次发行的相关事宜出具本法律意见书。<br /><br />引言<br /><br />本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》（以下称“《发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下称“《注册文件体系》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下称“《业务指引》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规及规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。<br /><br />本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师依据我国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了必要核查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准、募集资金用途等事项进行了必要核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所律师得到公司的如下承诺：就本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。<br /><br />在本所律师进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。<br /><br />本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计等事项发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。<br /><br />本法律意见书仅供发行人为本次之发行之目的使用，不得作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担责任。<br /><br />本所律师同意发行人在本次发行的募集说明书中部分或全部，或根据证券监管部门的审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人做该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />基于上述内容，本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：<br /><br />正文<br /><br />一、发行人本次发行的主体资格<br /><br />（一）发行人目前基本情况<br /><br />经核查，发行人目前在新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记的基本信息如下：<br /><br />公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司<br /><br />成立日期：2001年8月7日<br /><br />经营期限：2001年8月7日至无固定期限<br /><br />统一社会信用代码：916500009287328820<br /><br />注册资本：人民币126829.1582万元<br /><br />住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层<br /><br />法定代表人：张斌<br /><br />经本所律师核查，发行人系合法成立、持续经营的股份有限公司，具有独立法人资格。<br /><br />（二）发行人不属于金融企业<br /><br />经本所律师核查，发行人的经营范围为：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />据此，发行人未从事金融业务，未持有金融业务许可证，为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）自律管理。<br /><br />经本所律师查阅交易商协会网站，发行人是交易商协会的会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）发行人有效存续<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当需要终止、解散、清算的情形。<br /><br />（五）发行人的历史沿革<br /><br />2001年8月，根据新疆生产建设兵团企业改制上市管理委员会办公室《关于同意筹备设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新兵上管办[2000]05号）及新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]98号）文件，兵团建工集团联合新疆中基实业股份有限公司（更名为“中基健康产业股份有限公司”）、新疆金石置业投资集团有限公司、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名发起人共同出资发起设立北新路桥。北新路桥设立时名称为“新疆北新路桥建设股份有限公司”，注册资本为6,500.00万元。<br /><br />2006年10月，经发行人2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2006]193号），发行人注册资本增加24,500万元。本次增资完成后，发行人注册资本变更为31,000.00万元，实收资本变更为14,195.00万元。<br /><br />2007年7月，经发行人2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2007]215号），发行人减少注册资本16,805万元。本次减资完成后，发行人注册资本变更为14,195.00万元，实收资本为14,195.00万元。<br /><br />2009年11月，经发行人2007年第五次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1094号）、深圳证券交易所《关于新疆北新路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]149号），发行人首次公开发行人民币普通股股票4,750万股并上市。首次公开发行完成后，发行人注册资本及实收资本变更为18,945.00万元。<br /><br />2011年8月，经发行人2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可[2011]631号），发行人以每股16.06元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股2,490.66万股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为214,356,600股。<br /><br />2011年 9月，经发行人 2011年第三次临时股东大会审议，发行人以总股本214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额变更为428,713,200股。<br /><br />2014年6月，经发行人2013年年度股东大会审议，发行人以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人总股本变更为557,327,160股。<br /><br />2018年1月，经发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），发行人以每股12.34元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为561,379,023.00股。<br /><br />2018年6月，经发行人第五届董事会第三十三次会议及2017年年度股东大会决议，发行人以原总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增336,827,413股。本次转增股本后，发行人总股本增加至898,206,436股，注册资本由人民币56,137.90万元变更至89,820.64万元。<br /><br />2020年7月，经发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东<br /><br />大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号），发行人向建工集团发行了面值为 1元的股票 156,451,617股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,054,658,053股。2021年4月，发行人向35名特定投资者非公开发行了面值为1<br /><br />元的股票154,263,874股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,208,921,927股。2022年 6月 24日，公司定向可转换公司债券转股全部完成，转股数量59,369,655.00股，本次转股后公司总股本变为1,268,291,582股。<br /><br />2023年，经发行人第七届董事会第一次会议、第七届董事会第六次会议及2023年第二次临时股东大会，发行人拟向包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本 30%的股票，即不超过380,487,474股（含）。2025年9月1日，发行人获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）。截至本法律意见书出具之日，本次发行尚未完成。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为1,268,291,582元。公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，公司实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会。<br /><br />综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；且发行人自设立以来至本法律意见书出具之日有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》和《业务指引》等规定的本次发行的主体资格。<br /><br />二、本次发行的批准和授权<br /><br />（一）董事会决议<br /><br />2025年2月5日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了如下决议：《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（含5年），可一次或分期发行，募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充营运资金及项目建设等符合国家法律法规的企业生产经营活动。本次发行中期票据最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理如下事项：1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜）；2、根据公开招标结果聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；5、办理与中期票据发行相关的其他事宜。上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。<br /><br />（二）股东大会决议<br /><br />2025年2月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。<br /><br />据此，本次律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出本期发行的决议，决议的内容与程序合法合规。股东大会对董事会的授权范围、程序合法合规。<br /><br />（三）本次发行的注册<br /><br />根据发行人提供给本所的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人注册发行品种为中期票据，注册金额为人民币25亿元，本次发行金额为人民币5亿元，本次发行期限为5年。本次发行不存在超出发行人董事会和股东大会批准的发行额度和融资期限的情形。<br /><br />根据《管理办法》和《发行规则》，本次发行需向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人本次注册及本期发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，本期发行须在交易商协会注册后方可发行。<br /><br />三、本次发行的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）本次发行的《募集说明书》<br /><br />发行人为本次发行编制了《募集说明书》。经本所经办律师核查，《募集说明书》主要内容包括：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、公司财务状况、公司的资信状况、发行人2025年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件等内容。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》按照规定编制，内容符合《管理办法》及《发行规则》、《募集说明书指引》、《信息披露规则》等配套文件规定的要求，本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）法律意见书及律师事务所<br /><br />发行人聘请上海汉盛（乌鲁木齐）律师事务所为本次发行提供专项法律服务。本所现持有新疆维吾尔自治区司法厅颁发的证号为31650000MD0197103R的《律师事务所执业许可证》。经办律师赵文林律师、陈布良律师分别持有执业证号为16501202310582681号、16501202510885762号律师执业证。<br /><br />综上，本所经办律师认为，本所及本所经办律师具备相关从业资质，为本次发行出具法律意见书符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本所律师核查，本所与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（三）审计报告及审计机构<br /><br />发行人聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“希格玛”）作为其2022年度、2023年度审计机构提供审计服务，希格玛依据中国注册会计师独立审计准则对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并分别就发行人 2022年度、2023年度的财务情况出具了希会审字（2023）3522号、希会审字（2024）3812号的财务情况出具了。<br /><br />发行人聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“永拓”）作为其2024年度审计机构提供审计服务，永拓依据中国注册会计师独立审计准则对发行人报告期内的财务报表进行了审计，就发行人2024年度的财务情况出具了永证审字（2025）第110011号标准无保留意见的《审计报告》。<br /><br />经本所律师核查，希格玛现持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013607340169X2），并持有陕西省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：0006585），具备提供审计服务的资质。《审计报告》的签字注册会计师均持有执业证书，具备执业资格。永拓玛现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105085458861W），并持有北京市财政据核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号11000102），具备提供审计服务的资质。<br /><br />2022年9月26日，中国证监会对希格玛及相关责任人员出具《中国证监会行政处罚决定书》（〔2022〕55号），因希格玛在对永煤控股审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为对希格玛没收审计业务收入343.87万元，并处以343.87万元罚款；对陈政给予警告，并处以五万元罚款；对杨培华、赵琰给予警告，并分别处以二十五万元罚款；对于浩给予警告，并处以二十万元罚款。发行人2022年-2023年审计报告的签字注册会计师不涉及上述处罚。<br /><br />2024年5月15日，中国证券监督管理委员会新疆监管局对希格玛及相关责任人员出具《行政处罚决定书〔2024〕7号》，因希格玛出具的2021年度审计报告存在虚假记载、希格玛在冠农股份2021年年报审计未勤勉尽责，责令希格玛改正，没收审计业务收入754,716.98元，并处以2,264,150.94元罚款，给予韩斌警告，并处以600,000元罚款，给予王君霞警告，并处以500,000元罚款。发行人2022年-2023年审计报告的签字注册会计师不涉及上述处罚。<br /><br />本所律师认为，上述行政处罚不会对希格玛担任发行人的审计机构构成重大不利影响，希格玛、签字注册会计师具备提供审计服务的相关资质，符合《管理办法》《业务指引》和《中介服务规则》的相关规定。同时，根据本所律师核查以及发行人出具的《情况说明》，希格玛、永拓及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（四）本次发行的主承销商<br /><br />根据发行人提供的《承销协议》并经本所律师核查交易商协会网站，发行人已聘请申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）担任本次发行的主承销商，申万宏源为交易商协会会员。<br /><br />根据申万宏源现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913100003244445565）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（证件编号为Z22731000）。根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，申万宏源具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格。<br /><br />同时，根据本所律师核查以及发行人出具的《情况说明》，申万宏源与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（五）评级报告<br /><br />发行人本次发行未进行债项评级安排。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险<br /><br />（一）募集资金的用途<br /><br />根据发行人编制的《募集说明书》的说明，发行人本次注册金额为25亿元，本次发行的金额为人民币5亿元，本次发行的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司有息债务。<br /><br />发行人已承诺，将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，确保资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等<br /><br />本所律师认为，发行人本次发行募集资金的用途符合发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的内容，符合国家产业政策以及相关法律、法规的规定。<br /><br />（二）关于发行人公司治理情况<br /><br />经核查，发行人建立了健全有效的公司治理结构，发行人为国有控股股份有限公司，已建立了股东会、董事会（目前共有9名董事）、董事会审计委员会和管理层等健全的组织机构，并设有集团机关党总支、经营管理部、行政办公室、工程管理中心战略发展部、党委办公室、组织人事部、财务管理中心、市场开发部、安全环保部、涉及与企业技术中心、人民武装部等部门，符合《公司章程》及《公司法》的规定。<br /><br />经本所律师核查发行人的相关任免文件以及发行人出具的《情况说明》，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期起止日期 	<br /><br />张斌 	董事长 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />朱长江 	副董事长、总经理 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />于远征 	董事 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />夏鹏 	董事 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />王霞 	董事 	女 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />黄国林 	董事 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />李斌 	独立董事 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />季红 	独立董事 	女 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />张海霞 	独立董事 	女 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />杨志明 	副总经理 	男 	2023-8-18至2026-7-31 	<br /><br />孙杰 	副总经理 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />冯钊 	副总经理 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />汪智勇 	总会计师 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />杜恩华 	总经济师 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />顾建民 	董事会秘书 	男 	2023-8-1至2026-7-31 	<br /><br />根据发行人在巨潮资讯网公开披露的信息并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（三）关于发行人业务运营情况<br /><br />1.发行人的业务运营情况<br /><br />（1）合法合规经营<br /><br />经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司的实际经营范围和业务与《公司章程》《营业执照》记载的经营范围相符，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并已取得必要的许可，其生产经营范围符合国家产业政策。<br /><br />（2）在建工程<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，发行人合并范围内在建工程余额分别为1,431,362.46万元、1,742,392.12万元、0万元，占总资产的比例分别为27.98%、32.13%、0%。经核查，发行人及其合并范围内子公司在建工程合法合规，截至2024年末，发行人已将主要在建工程转入无形资产—特许经营权核算。<br /><br />2.发行人的行政处罚<br /><br />根据发行人及其合并范围内子公司出具的书面确认、相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本所律师查询发行人及其合并范围内子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统，发行人及其合并范围内子公司最近三年内罚款金额 10,000元以上的行政处罚共17起，经本所律师核查，相关行政处罚（1）未导致发行人及其下属公司合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《营业执照》等重大后果；（2）发行人及其子公司已经按照行政处罚决定书缴清罚款，且完成罚款以外的整改行为；（3）部分违法行为轻微，罚款金额较小，且相关处罚依据未认定其该等行为属于情节严重的情形。故本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，相关行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。<br /><br />3.关于发行人是否存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形等事项<br /><br />根据发行人及其合并范围内子公司的书面确认及本所律师的适当核查，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。<br /><br />4.关于发行人是否存在PPP项目、BT项目<br /><br />（1）BT工程业务<br /><br />发行人通过BT方式主要参与国内各级政府工程项目，具有稳定的项目建设收入来源。截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司主要已完工的BT项目情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	业主 	开工时间 	完工时间 	资金来源 	投资总额 	已回款金额 	<br /><br />1 	武汉新港团风港区集疏运通道罗霍州大桥工程项目 	团风县罗霍洲大桥建设指挥部办公室 	2013.02 	2016.12 	业主拨款 	62,762.36 	49,061.35 	<br /><br />2 	博乐市城内团结路大桥、文化路桥、博河大桥等桥梁工程建设项目 	博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司 	2012.04 	2014.11 	自筹 	35,696.63 	29,636.53 	<br /><br />3 	兰州新区经十二路市政道路工程项目 	兰州新区城市发展投资集团有限公司 	2012.09 	2015.12 	自筹 	48,264.85 	40,979.71 	<br /><br />4 	兰州新区经十五路（北快速路至纬七十三路）道路工程项目 	兰州新区城市发展投资集团有限公司 	2014.03 	2016.08 	自筹 	39,597.86 	24,590.13 	<br /><br />5 	河南省省道 101线濮阳王助至范县杨集段升级改造工程 	濮阳县人民政府 	2015.10 	2016.10 	业主拨款 	16,280.70 	15,833.00 	<br /><br />6 	中国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程 	重庆合川农民创业投资有限公司 	2010.07 	2019.10 	业主拨款 	193,561.44 	194,239.08 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	402,863.84 	362,330.07 	<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在在建和拟建BT项目。<br /><br />（2）BOT工程业务<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司在建BOT项目2个，具体情况如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	项目名称 	项目所在地 	类型 	合同签订时间 	开工时间 	预计完工时间 	业主 	结算模式 	合同金额 	已投资额 	<br /><br />1 	合川双槐至钱塘高速公路项目 	重庆市 	BOT 	2020.02 	2022.09 	2026.08 	重庆北新钱双建设发展有限公司 	建成后运营，运营期结束后移交 	34.89 	17.58 	<br /><br />2 	安徽宿固高速公路项目 	安徽省 	BOT 	2022.12 	2022.12 	2025.12 	安徽宿固高速公路有限公司 	建成后运营，运营期结束后移交 	55.25 	36.24 	<br /><br />1）重庆合川双槐至钱塘高速公路（双钱高速）工程<br /><br />本项目总投资34.89亿元，项目资本金按项目实际投资的20%。本项目位于重庆境内，直接影响区域为合川区，该区位于长江上游地区，重庆西北部，是重庆六大卫星城市之一，属于重庆五大功能分区的城市发展新区。本项目是串联合川东部经济走廊和现代农业发展区的一条高速公路，项目起于文平与渝广高速相接，形成三路枢纽互通实现交通转换，预留合川至华蓥高速公路接线条件；路线终点在三元设枢纽互通与G75兰海高速公路相接，预留向西延伸条件接合璧津高速北延线形成四路枢纽互通。主要控制点：文平枢纽互通、三元枢纽互通、渠江大桥、涞滩互通、双龙湖互通、龙市互通。项目路线全长28.989公里。桥梁总长5456米/10座，其中特大桥2116米/1座，大中桥3340米/9座，桥隧比18.82%；路基土石方297.48万立方米，其中土方32.7231万立方米，石方264.7596万立方米；排水防护工24.0633万立方米。设互通5座。<br /><br />2）安徽宿固高速公路项目<br /><br />本项目总投资55.25亿元，项目资本金按项目实际投资的20%。G3京台高速公路复线宿州至固镇段是《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》规划的徐州-宿州-蚌埠高速公路重要组成部分，属于安徽省所规划的“五纵十横”中纵二并行线的一部分。本项目起点接G1516盐洛高速公路，终点接已建成通车的固蚌高速。路线全长43.82km，全线采用双向四车道高速公路标准，设计速度120km/h，路基宽度26.00m。建设期36个月。<br /><br />（3）PPP工程业务<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司在建PPP项目1个，具体情况如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	业主 	总投资额 	已投资金额 	开工时间 	计划完工时间 	回款期 	资金来源 	项目进度 	获得的批复情况 	<br /><br />马山高铁站站前广场及配套设施PPP项目 	广西北新建设投资有限公司 	6.11 	4.78 	2023.02 	2025.04 	19年 	自有资金、项目贷款 	82.16% 	马发改投资〔2021〕6号、用字第450124202100014号、马政复〔2021〕34号 	<br /><br />1）马山高铁站站前广场及配套设施PPP项目（简称“马山项目”）<br /><br />广西南宁市马山县高铁站站前广场及配套设施PPP项目。本项目建设期1年，运营期19年。本项目用地面积约156,762㎡，建设内容主要包含站前广场和进出站道路及高架匝道。站前广场建设内容包含场地平整、站前广场、公交停车场、旅游集散中心、出租车蓄车场、配套商业、景观绿地。总建筑面积为59,500㎡，公交车停车场占地面积7,100㎡、旅游集散中心占地面积12,100㎡、出租车蓄车场占地面积6,000㎡。进出站道路及高架匝道：包含南侧进站道路，北侧出站道路以及连接进出站道路与站房进站口的高架匝道。建设内容包含道路工程、桥梁工程、排水工程、交通工程、绿化工程、照明工程、电力及综合弱电工程等内容。<br /><br />上述项目不涉及国家安全或重要公共利益，可以由社会资本承担建设运营，且项目建成后，均会对项目提供运营维护服务。发行人上述PPP项目不存在不适宜采用PPP模式实施的情形。发行人上述PPP项目已履行规划、发改、环评、国土等立项审批程序，符合国家的有关规定。<br /><br />发行人及其合并范围内子公司上述PPP项目均为新建或改扩建项目，不涉及国有资产权益转移的存量项目，已通过物有所值评价和财政承受能力论证。发行人的PPP项目已建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内连续、平滑支付，不会导致某一时期内财政支出压力激增；项目建设成本参与绩效考核，未固化政府支出责任。<br /><br />发行人及其合并范围内子公司上述PPP项目已按照规定进行信息公开，准确完整填写项目信息，不存在违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的情形，亦不存在项目入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的情形。<br /><br />综上，发行人及其合并范围内子公司上述PPP项目符合财办金[2017]92号文、财金[2018]54号文的有关规定。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />经本所律师核查，截止2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	10,367.70 	抵押 	保证金 	<br /><br />货币资金 	20,000.00 	抵押 	大额存单 	<br /><br />货币资金 	14,555.54 	冻结 	法院冻结 	<br /><br />无形资产 	3,129,631.20 	质押 	运营权质押 	<br /><br />合计 	3,174,554.44 	- 	- 	<br /><br />根据发行人的确认，发行人及其合并范围内子公司所涉资产受限制的情况不会对本次发行构成重大不利影响。故本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的资产存在一定资产限制用途安排情形，但截至本法律意见书出具之日，该等受限资产情形对本次发行不构成重大不利影响。<br /><br />（五）关于发行人对外担保、未决诉讼、仲裁等或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />根据发行人提供的《审计报告》、募集说明书等资料，并经核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司无对外担保。<br /><br />2、根据《募集说明书》《审计报告》及发行人的书面说明并经本所经办律师核查中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、最高人民法院（http://www.court.gov.cn/）等网站信息，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司尚未了结的标的金额在5,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />1 	（2016）京民初96号 、（2018）最高法民终 1311号 、（2019）京 02执978号、（2019）京02民初5 号、（2022）京民终628号、（2023）京02民初238号 	发行人 	中国新型房屋集团有限公司、四川巴万高速公路有限公司 	案由：定金合同纠纷 基本情况：发行人与中国新型房屋集团有限公司（以下简称“新型集团”，最终合作项目实施主体为四川巴万高速公路有限公司，以下简称“巴万公司”）合作巴中至万源高速公路BOT项目，因项目未能如期实施，巴万公司拒不返还发行人缴纳的定金2亿元，发行人诉至法院。2018年6月22日北京市高级人民法院做出一审判决[（2016）京民初96号]：1.中国新型房屋集团有限公司于本判决生效之日起十日内向新疆北新路桥集团股份有限公司返还定金4亿元；2.四川巴万高速公路有限公司对本判决第一项中中国新型房屋集团有限公司4亿元中的2亿元承担返还责任。本案已经中华人民共和国最高人民法院作出终审裁定，裁定：一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。目前，本案正在执行，正在提起执行异议之诉阶段。执行异议之诉二审已于2023年 2 月 20 日开庭完毕，北京市高级人民法院于2023年4月26日作出（2022）京民终628号民事裁定，撤销（2022）京02民初5号民事判决，将本案发回北京市第二中级人民法院重审。重审已于2024年5月22日开庭，法院于2025年1月24日作出（2023）京02民初238号民事裁定书，裁定驳回起诉，目前发行人已经提起上诉。 	43,744.50 	<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />2 	（2022）豫71民初4 号、（2023）豫民终287号、（2023）豫71民初13号、（2024）豫 71执24号、（2025）豫71执异4号 	发行人 	河南禹亳铁路发展有限公司 	案由：建设工程施工合同纠纷 基本情况：发行人于2013年6月30日作为承包人与被告签订合同，承包许昌至禹州地方铁路许昌南绕段（禹亳铁路二期一段）站前工程，因被告拖欠工程款及质量保证金等向法院提起诉讼，诉请：一、判令被告向其支付拖欠的工程款181,271,115.8元并支付欠付工程款的利息（利息以181,271,115.8元为基数，按同期贷款市场报价利率，自2019年12月5日起计算至实际支付之日止）；二、判令被告向其退还从已计量工程款中扣除的质量保证金38,348,227元；三、判令被告向其退还从已计量工程款中扣除且尚未支付的奖励基金3,766,176元；四、确认其在上述工程款本金、质量保证金、奖励基金范围内对其已施工的案涉在建工程折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；五、本案诉讼费用由被告承担。 	22,338.55 	<br /><br />3 	（2022）新 0106民初 777号 、（2023）新01民终4375号、（2024）新民申2026号、（2024）新民再277号 	新疆鼎源融资租赁股份有限公司 	新疆森茂国源房地产开发有限公司、新疆华盛房地产开发有限公司、许浒、曹怡、许燕、乌鲁木齐市水磨沟区人民政府（第三人） 	案由：借款合同纠纷 基本情况：新疆森茂国源房地产开发有限公司（以下简称“森茂房产”）承接新疆华盛房地产开发有限公司（以下简称“华盛房产”）棚户区改造项目，因资金困难向鼎源融资开展融资租赁业务，华盛房产、许浒、曹怡、许燕承担连带保证责任及森茂房产股权及华盛房产对森茂房产的应收账款质押。因森茂房产逾期还款，鼎源融资向法院提起诉讼，诉请：1、判令被告森茂房产支付原告拖欠租金及利息合计187,468,231.67元、逾期付款违约金8,906,100.00元；2、判令森茂地产支付原告案件申请费5,000元；3、判令其余被告对以上森茂房产应向原告支付的全部款项承担连带清偿责任；4、判令原告对曹怡、许燕所持有的森茂房产合计100%股权的拍卖、变卖或折价款优先受偿；5、判令原告在华盛房产对森茂房产的应收账款372,062,325.44元范围内享有优先受偿权；6、案件诉讼费由被告承担。 	19,637.90 	<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />4 	（2023）甘01民初234号、（2024）甘 01执53号 	发行人 	兰州新区城市发展投资集团有限公司 	案由：建设工程施工合同纠纷 基本情况：发行人作为承包人于2012年8月25日作为承包人与被告签订合同，承包兰州新区经十二路市政道路工程BT项目，因被告拖欠工程款等向法院提起诉讼，诉请：一、判令被告向原告支付《兰州新区经十二路市政工程BT项目合同》项下拖欠的工程款10,209,195.58元；二、判令被告向原告支付《兰州新区经十二路市政工程BT项目合同》项下拖欠的投资收益99,937,409.38元；以上两项合计110,146,604.96元；三、判令被告向原告支付《兰州新区经十二路市政工程BT项目合同》项下2022年6月8日起至实际支付日的投资收益（以拖欠工程款为基数，按照年化8.12%计算）；四、判令被告承担原告为实现债权而发生的全部费用，包括但不限于本案的诉讼费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等（其中原告预交但不应负担的诉讼费用，在判决生效后由法院直接退还给原告）。 	11,014.66 	<br /><br />5 	（2020）渝01民初948号、（2022）渝民终879号、（2024）最高法民申 346号 、（2024）渝 01执29号、（2025）渝01执恢77号 	发行人（反诉被告） 	重庆建勋建筑劳务有限公司（反诉原告） 	案由：建设工程施工合同纠纷 基本情况：发行人自北新渝长处承包渝北至长寿高速公路项目后设立渝长扩能项目总承包部进行工程施工管理，总承包部将项目五标段分包给北新城建，其后北新城建将该标段项目转包给建勋公司及其实际控制人赵卫东。后经发行人决定，将案涉五标段项目移交给北新路桥重庆分公司，并由发行人5标段项目经理部与建勋公司等重新签署相关合同。施工过程中，因建勋公司、赵卫东施工进度严重逾期等，发行人拟提前终止各方转包合同关系，向法院提起诉讼，诉请：一、判令被告立即撤离全部施工人员、设备设施，将重庆渝北至长寿高速公路项目YCTJ5段工程施工场地和全部工程资料移交给原告，且不得阻拦原告接管施工现场；二、判令被告向原告赔偿损失3,000万元；三、本案全部诉讼费用由被告负担。 建勋公司认为案涉工程工期延长原因在于发行人，发行人以案涉工程工期延误、阻工、返工为由向己方主张损害赔偿，无事实和法律依据，并以发行人拖欠其工程款等向法院提起反诉，诉请：一、 	7,134.22 	<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />				判令北新路桥支付建勋公司工程款 71,342,242.70元；二、判令北新路桥支付建勋公司逾期付款资金利息，利息计算方式为：自2020年10月1日起至工程款付清时止，以欠付工程款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（3.85%）计算；三、反诉受理费、鉴定费等由北新路桥承担。 		<br /><br />6 	（2022）豫71民初3 号、（2023）豫民终733号、（2023）豫71民初15号、（2024）豫 71执15号、（2025）豫71执异3号 	发行人 	河南禹亳铁路发展有限公司 	案由：建设工程施工合同纠纷 基本情况：发行人于2016年4月作为承包人自被告处承包禹亳公司禹亳铁路许昌东至太康段工程，因被告拖欠工程款等向法院提起诉讼，诉请：1.依法判决被告向原告支付拖欠的工程款55,693,387.09元并支付欠付工程价款的利息（利息以55,693,387.09元为基数，按同期贷款市场报价利率，自2017年12月12日起计算至实际支付之日止）；2.依法判决被告向原告退还从已计量工程款中扣除的质量保证金5,527,508.73元；以上暂计：61,220,895.82元。3.依法确认原告在上述工程款本金、质量保证金范围内对原告已施工的案涉在建工程折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.本案诉讼费用由被告承担。 	6,122.09 	<br /><br />7 	（2018）新27民初22号、（2020）新民终327号、（2021）新27执2号 、（2024）新27执恢 	新疆北新投资建设有限公司、发行人 	博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司（以下简称“阳光城投公司”） 	案由：建设工程施工合同纠纷 基本情况：为了实施博乐市城市团结路、文化路、博河大桥的工程建设，北新投资及其母公司北新路桥与博乐市人民政府于2012年3月9日签订了《博乐市城市建设项目投资建设框架性协议》。根据该框架协议，北新投资与阳光城投公司就团结路、文化路、博河大桥的工程建设，于2012年4月1日签订《博乐市市政工程融资建设合同书》、就青德里河文化路桥新建工程、青德里河北京路桥新建工程于2012年4月15日签订《博乐市城市建设项目融资建设协议书》、就博乐市中心绿地西路道路工程、 	7,605.90 	<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />	3 号、（2024）新 02执105号 		、博乐市人民政府 	博乐市团结南路建设工程二标段签订《博乐市城市建设项目融资建设协议书》。根据以上协议安排，阳光城投公司就博乐市八个项目进行了招投标，北新路桥中标后，针对以上8个项目于2014年9月22日签订了8份《建设工程施工合同》，8份《建设工程施工合同》内工程价款277699577.75元（包括暂定金8260000元），施工过程中经阳光城投公司、监理、监督、审计及北新投资、北新路桥共同核定增加了工程量，变更签证部分工程款61269322.25元，故实际完成工程价款为3389689000元。截止目前阳光城投公司已支付工程款242229327元，尚欠工程款96739573元。关于合同中约定的利息及投资回报款中，阳光城投公司只支付2012年度的利息及投资回报款2202400元，截止到2018年5月31日尚欠利息及回报款45782900元。 北新路桥、北新投资向法院提起诉讼，诉请：1、判令阳光城投公司支付工程款96739573元、利息及投资回报款45782900元，合计1425202500元，并支付2018年5月31日至工程款本金清偿之日的利息；2、判令博乐市人民政府对以上款项承担连带责任。 		<br /><br />8 	（2024）黄仲案字第120号 	团风县人民政府 	发行人 	案由：建设工程合同纠纷 基本情况：2013年2月1日，申请人与被申请人签订《武汉新港团风港区集疏运通道罗霍洲大桥工程施工总承包合同书》一份，将武汉新港团风港区集疏运通道罗霍洲大桥工程发包给被申请人施工。《总承包合同书项目专用合同条款》约定了被申请人逾期交工的违约责任，《总承包合同书公路工程专用合同条款》约定了被申请人未恢复临时占地的违约责任。案涉工程于2013年6月8日开工。2017年12月8日，工程经交工验收，于2019年1月26日，由武汉长城工程造价咨询有限责任公司对项目工程造价进行审计，确定案涉工程造价为538187768.43元。 因被申请人存在延期交工达912天以及工程交、竣工验收合格后未依约将临时占用土地恢复到使用前状态的违约情形，申请人向黄冈仲裁委员会 	8,072.82 	<br /><br />序号 	案号 	当事人 	案由及基本情况 	诉讼金额（万元） 	<br /><br />原告 	被告 	<br /><br />				提出以下仲裁请求：一、依法裁决被申请人因工期延误向申请人支付违约金53818776.84元；二、依法裁决被申请人因不按照合同约定将临时占用土地恢复到使用前状态，向申请人支付违约金26909388.42元；三、依法裁决被申请人对临时占用土地恢复到使用前的状态；四、依法裁决本案仲裁费、财产保全费、保全担保费用由被申请人承担。 		<br /><br />除上述案件外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。本所律师认为，发行人的上述未决诉讼或仲裁不会对发行人本次发行构成重大不利影响。<br /><br />3、根据发行人的确认，发行人及其合并范围内主要子公司的主要资产不存在被采取查封、冻结或者扣押等司法或行政强制措施的情形，亦不存在争议及潜在纠纷。<br /><br />4、根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内主要子公司不存在其他重大承诺事项。<br /><br />（六）关于发行人及其合并范围内子公司重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司最近三年内未进行重大资产重组。根据发行人说明，发行人及其合并范围内主要子公司不存在正在进行或将要进行的重大资产重组行为。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />发行人本次发行无相关信用增进情况。<br /><br />（八）发行人发行及偿付债券的情况<br /><br />根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司已发行但尚未到期的债券、债务融资工具情况如下：<br /><br />序号 	债券名称 	发行金额 	发行日期 	到期日 	利率 	<br /><br />1 	24北新路桥MTN001 	5亿元 	2024-04-19 	2026-04-19 	3.15% 	<br /><br />2 	24北新路桥MTN003 	10亿元 	2024-08-01 	2026-08-01 	2.67% 	<br /><br />3 	25北新Y1 	14亿元 	2025-04-23 	无固定期限 	3.88% 	<br /><br />发行人及其合并报表范围内子公司已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或延迟支付本息且处于继续状态的情况。<br /><br />（九）关于发行人长期借款情况<br /><br />根据《审计报告》，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的长期借款余额为人民币3,331,564.45万元。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />（一）经本所律师核查，《募集说明书》中规定了违约事件、违约责任、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容，该等事项规定合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />（二）《募集说明书》对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等事项的规定合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所经办律师认为：发行人已具备《公司法》、《管理办法》及业务规则规定的发行中期票据的主体资格；发行人本次发行已获得发行人权力机构的授权和批准，本次发行尚须取得交易商协会注册；发行人本次发行的中介机构资质符合《管理办法》及业务规则的规定；发行人本次发行符合《管理办法》和《发行规则》等的合规性要求；发行人不存在影响本期发行的潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书一式贰份，无副本。<br /><br />（以下无正文，为本法律意见书签署页）