关于上海正帆科技股份有限公司<br /><br />注册文件补充信息的回函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />贵会《关于上海正帆科技股份有限公司注册文件补充信息的函》已收悉，交通银行股份有限公司会同发行人按照贵会的建议对相关材料进行了修改和完善，现回函如下：<br /><br />一、关于募集说明书<br /><br />1、鉴于本期拟注册发行科技创新债券，根据中市协发〔2025〕86号相关要求，建议在M-4-1处补充本次注册规模的合理性，偿还有息负债的，建议进一步补充相关明细。<br /><br />【回复】<br /><br />已根据协会建议，在募集说明书“第四章 募集资金运用”中修改募集资金用途大类并补充相关明细，具体详见募集说明书第25-28页。<br /><br />①具体补充如下：<br /><br />（一）注册募集资金用途<br /><br />发行人拟注册发行待偿还余额不超过22亿元的科技创新债券，基础产品品种为中期票据，期限为5年，其中5亿元用于偿还有息负债、10亿元用于补充营运资金、7亿元用于产业链上下游并购及股权出资或置换一年内出资，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途符合相关法律法规及政策要求。<br /><br />1、偿还有息负债<br /><br />截至2024年末，发行人有息负债余额17.03亿元，包括短期借款5.30亿元、一年内到期的非流动负债2.23亿元、长期借款4.50亿元、租赁负债0.31亿元和长期应付款4.69亿元。2025-2027年，发行人预计整体生产经营规模将继续保持快速增长，相应有息负债规模也会同步上升。发行人计划使用募集资金5亿元用于偿还有息负债，以进一步丰富公司的中长期融资渠道，提高直接融资比例和优化债务结构。<br /><br />表4-1：拟偿还银行借款明细（单位：万元）<br /><br />借款主体 	借款机构 	起息日 	到期日 	余额 	利率 	担保方式 	<br /><br />上海正帆科技股份有限公司 	中国建设银行 	2022/10/21 	2025/10/21 	1,664.00 	3.20% 	信用 	<br /><br />中国建设银行 	2022/11/4 	2025/11/3 	332.00 	3.20% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/1/19 	2026/1/19 	1,650.00 	3.10% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/5/17 	2026/5/17 	2,050.00 	3.05% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/10/24 	2026/10/20 	2,000.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2023/11/22 	2026/11/19 	2,500.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/12/20 	2026/12/20 	3,300.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2023/12/26 	2026/12/26 	2,470.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/1/15 	2027/1/12 	1,680.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/3/16 	2027/3/13 	4,400.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/3/20 	2027/3/18 	825.00 	2.50% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/4/12 	2027/3/18 	1,675.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/5/22 	2025/11/20 	2,300.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/22 	2025/11/22 	1,440.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/5/22 	2027/5/20 	3,550.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/22 	2027/5/22 	2,160.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/24 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/5/28 	2027/5/22 	1,600.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />上海银行 	2024/6/4 	2027/5/22 	900.00 	2.60% 	信用 	<br /><br />中国银行 	2024/8/6 	2025/8/6 	1,300.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />中国工商银行 	2024/9/5 	2025/9/5 	5,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />中国农业银行 	2024/12/11 	2025/12/9 	5,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />兴业银行 	2024/12/11 	2025/12/10 	1,000.00 	2.40% 	信用 	<br /><br />苏州华业气体制造有限公司 	华夏银行 	2024/7/29 	2027/7/21 	1,000.00 	3.00% 	抵押 	<br /><br />合计 				50,696.00 			<br /><br />2、补充营运资金<br /><br />根据2023年与2024年数据测算，发行人预计有14.55亿元营运资金缺口，测算过程见表4-2。今年发行人将继续结合行业发展趋势及发展实际，加速推进产能扩张和技术升级，提升产品竞争力，为此存在一定流动资金缺口。发行人计划使用募集资金10亿元补充公司营运资金。<br /><br />表4-2：营运资金缺口测算表（单位：万元）<br /><br />营运资金缺口 	145,507.22 	<br /><br />		<br /><br />营运资金总量 	316,416.24 	<br /><br />现有流动资金贷款 	52,973.02 	<br /><br />自有资金 	117,936.00 	<br /><br />其他渠道提供的营运资金 	- 	<br /><br />		<br /><br />营运资金总量 	316,416.24 	<br /><br />		<br /><br />上年度销售收入 	383,473.55 	<br /><br />比上年同期增长率 	42.63% 	<br /><br />上年度销售利润率 	10.88% 	<br /><br />当期销售收入 	546,933.77 	<br /><br />当期销售成本 	484,668.20 	<br /><br />营运资金周转次数 	1.54 	<br /><br />存货周转天数 	235.77 	<br /><br />当期存货 	297,183.42 	<br /><br />上年度存货 	337,662.25 	<br /><br />应收款周转天数 	106.96 	<br /><br />当期应收账款 	171,363.54 	<br /><br />上年度应收账款 	153,634.31 	<br /><br />应付款周转天数 	118.11 	<br /><br />当期应付账款 	179,644.58 	<br /><br />上年度应付账款 	138,381.77 	<br /><br />预付款周转天数 	9.07 	<br /><br />当期预付账款 	8,956.35 	<br /><br />上年度预付账款 	15,478.83 	<br /><br />预收款周转天数 	- 	<br /><br />当期预收款项 	- 	<br /><br />上年度预收款项 	- 	<br /><br />注：表中所用公示如下：<br /><br />（1）运营资金缺口=营运资金总量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金；<br /><br />（2）运营资金总量=上年度销售收入×（１＋预计销售收入年增长率）×（１－上年度销售利润率）／营运资产周转次数；<br /><br />（3）营运资金周转天数＝360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）<br /><br />（4）存货周转天数=360/{当期销售成本/[（当期存货+上年度存货）/2]}<br /><br />（5）应收账款周转天数=360/{当期销售收入/[（当期应收账款+上年度应收账款）/2]}<br /><br />（6）应付账款周转天数=360/{当期销售成本/[（当期应付账款+上年度应付账款）/2]}<br /><br />（7）预付账款周转天数=360/{当期销售成本/[（当期预付账款+上年度预付账款）/2]}<br /><br />（8）预收账款周转天数=360/{当期销售收入/[（当期预收账款+上年度预收账款）/2]}<br /><br />3、产业链上下游并购及科技创新领域股权出资或置换一年内出资<br /><br />发行人自身所属行业为专用设备制造业，主营业务符合《战略性新兴产业分类》中的新一代信息技术产业和新材料产业、以及《知识产权（专利）密集型产业分类》中的新装备制造业，同时其上下游行业主要分布于集成电路、生物医药、新能源及先进制造等高技术产业。<br /><br />发行人在稳固自身主营业务的同时，依托自身核心技术所具有的同源外溢效应，计划通过收购、参股等方式，围绕产业链上下游进行战略投资布局，实现行业内同游扩张和规模化发展，如2024年8月发行人公告收购文德昌潍半导体（上海）有限公司43.20%股权以提升发行人对泛半导体行业客户的综合服务能力、2025年7月发行人公告筹划收购辽宁汉京半导体材料有限公司以拓展高耗零部件产品线，推动OPEX类业务拓展。<br /><br />因此，发行人计划使用募集资金7亿元用于产业链上下游并购及科技创新领域股权出资或置换一年内出资，主要投资方向包括半导体材料、专用设备制造、生物医药、先进制造业、新能源等领域。<br /><br />2、鉴于发行人主要业务的客户及供应商披露不完善，建议按照M-5-8要求根据发行人各业务板块进一步补充披露报告期内主要业务的客户及供应商情况。<br /><br />【回复】<br /><br />已根据协会建议，在募集说明书“第五章 发行人基本情况”中补充披露发行人主要客户及供应商集中度情况，并在“重要提示”中补充简化部分信息披露的提示，具体详见募集说明书第11-12页、第94页及第96页。<br /><br />①第11-12页补充如下：<br /><br />五、其他相关提示<br /><br />（一）简化部分信息披露的提示<br /><br />出于商业竞争敏感性考虑，以及与客户签订的保密协议约束，发行人未披露部分供应链上下游企业名称等相关信息，简化披露相关内容不会对本期债券产生不利影响。<br /><br />（二）报告期内受到证券监督管理部门及证券交易所处罚或监管措施的相关提示<br /><br />1、2022年3月23日，发行人全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金4,000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比49.3827%。其中，北京友财是发行人原董事谢海闻担任董事长的企业，其与发行人构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定的股东大会审议标准，但公司前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于发行人主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于2022年8月30日酌情给予发行人及时任董事会秘书虞文颖口头警示。<br /><br />2、2023年第一季度，在未经董事会审议授权的情况下发行人将2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金进行现金管理，涉及金额约1.82亿元。2023年4月24日，公司召开董事会、监事会审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》予以追认，并披露了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》。相关行为违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.5条等相关规定。上海证券交易所于2023年6月6日对发行人及时任财务负责人ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）予以口头警示。<br /><br />除前述情况外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。<br /><br />第94页补充如下：<br /><br />发行人在国内较早开展超高纯工艺介质供应系统生产，并由此延伸发展出核心零组件、高纯工艺材料及MRO综合服务等产品和业务，因此发行人各项业务的客户具有一定重叠，客户通过不同项目主体同时采购发行人多个业务板块的产品或服务，也使得发行人的不同板块业务形成高度协同。出于商业竞争敏感性考虑和与客户签订的保密协议约束，以及对业务结构和发展战略布局等方面的综合考量，发行人按各业务板块合并统计客户数据。从近三年来看，发行人主要客户集中度较低，对单个客户依赖度较低。<br /><br />第96页补充如下：<br /><br />发行人的核心技术具有同源外溢效应，下游应用横跨集成电路及泛半导体、生物医药及先进制造、新能源、碳减排等多个领域，而上游则采用集中统一采购，无法按主营业务板块区分，近三年主要供应商集中度较低可保障发行人的供应渠道稳定。<br /><br />3、鉴于报告期内发行人投资活动产生的现金流净额持续为负，建议在M-6-2进一步补充发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因。<br /><br />【回复】已根据协会建议，在募集说明书“第六章 发行人财务状况”中补充披露现金流量结构分析，具体详见募集说明书第147页。<br /><br />①第147页补充如下：<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-16,232.64万元、11,554.01万元和39,880.89万元。2022年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是发行人业务规模扩大，为应对外部供应链紧张而战略性备货支付货款增加，以及票据结算占比上升导致销售回款的现金减少。2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增加27,786.65万元，主要是销售回款增加。2024年经营活动产生的现金流量净额较2023年增加28,326.88万元，主要是采购支出下降。发行人经营性净现金流总体呈上升趋势，主要是在销售规模扩大的同时发行人加大销售回款力度，并不断提升自身经营管理能力、提高库存及应收账款管理效率等，有效改善经营活动净现金流状况。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,955.00万元、-38,978.49万元和-41,003.19万元。2023年投资活动产生的现金流量净额较2022年减少6,023.49万元，2024年投资活动产生的现金流量净额较2023年减少2,024.70万元，主要是固定资产投入及闲置资金购买理财增加所致。近三年发行人投资性净现金流持续为负，主要是发行人目前正处于产能扩张阶段，为满足持续经营及战略发展规划，公司加大了对固定资产的投入，同时是为拓展公司业务，公司开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的股权类投资，包括收购芜湖永泰气体、苏州华业气体、芜湖永兴气体、上海米特林气体、鸿舸半导体等。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为109,761.18万元、-33,656.32万元和57,229.94万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额较2022年减少143,417.50万元，主要是2022年发行人因业务规模扩张增加短期借款提款，2023年随着收入增长且销售回笼增加偿还短期借款所致。2024年筹资活动产生的现金流量净额较2023年增加90,886.26万元，主要是新增借款所致。发行人筹资性净现金流波动性较大，主要是发行人根据自身生产经营状况以及资本性投入需要，充分利用定向增发、银行融资等渠道对自身整体现金流状况进行调节。<br /><br />4、鉴于发行人主要财务指标分析部分披露不完备，建议在M-6-2进一步补充披露包括但不限于存货、其他非流动金融资产等科目报告期内的主要明细、变动情况及相关原因。<br /><br />【回复】已根据协会建议，在募集说明书“第六章 发行人财务状况”中补充披露部分财务指标科目明细及变动原因，具体详见募集说明书第131-134页。<br /><br />①第131-134页补充如下：<br /><br />5、存货<br /><br />表6-16：2022-2024年末存货明细（单位：万元）<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	72,749.72 	177.71 	72,572.02 	24.42% 	101,552.72 	175.39 	101,377.33 	30.02% 	85,515.17 	149.26 	85,365.91 	43.04% 	<br /><br />在产品 	474.36 	- 	474.36 	0.16% 	417.57 	- 	417.57 	0.12% 	473.15 	- 	473.15 	0.24% 	<br /><br />库存商品 	3,130.80 	136.00 	2,994.80 	1.01% 	1,556.43 	40.59 	1,515.83 	0.45% 	2,850.70 	78.54 	2,772.16 	1.40% 	<br /><br />合同履约成本 	222,962.84 	1,820.59 	221,142.25 	74.41% 	235,290.24 	938.72 	234,351.52 	69.40% 	111,251.18 	1,521.01 	109,730.17 	55.32% 	<br /><br />合计 	299,317.72 	2,134.30 	297,183.42 	100.00% 	338,816.95 	1,154.70 	337,662.25 	100.00% 	200,090.20 	1,748.81 	198,341.40 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人存货分别为198,341.40万元、337,662.25万元和297,183.42万元，占总资产比重分别为33.31%、41.87%和31.76%。2023年末存货较2022年末增加139,320.85万元，增幅为70.24%，主要是随着业务规模扩大以及为保障供应链安全，原材料及未完工项目备货增加所致。2024年末存货较2023年末减少40,478.83万元，增幅为-11.99%。<br /><br />发行人存货科目中，原材料主要包括系统类业务外购的设备、管道、阀配件、仪表和电气控制等原材料以及各类高纯特种气体原材料；合同履约成本主要为发行人因项目合同履约，在满足一定条件时确认为资产的成本，包括已经按照项目进行归集的原材料、人工、制造费用及分包等生产成本，待项目完工验收后结转至营业成本的一项资产。<br /><br />表6-17：2022-2024年末合同履约成本前五名（按客户归集）（单位：万元）<br /><br />年份 	合同履约成本欠款方 	账面余额 	占合同履约成本余额 	<br /><br />2024 	客户11 	19,168.09 	6.40% 	<br /><br />客户9 	12,153.04 	4.06% 	<br /><br />客户12 	10,028.06 	3.35% 	<br /><br />客户8 	9,258.61 	3.09% 	<br /><br />客户13 	8,676.35 	2.90% 	<br /><br />合计 	59,284.15 	19.81% 	<br /><br />2023 	客户6 	36,759.45 	10.85% 	<br /><br />客户7 	9,980.76 	2.95% 	<br /><br />客户8 	9,226.58 	2.72% 	<br /><br />客户9 	9,205.86 	2.72% 	<br /><br />客户10 	8,592.07 	2.54% 	<br /><br />合计 	73,764.73 	21.77% 	<br /><br />2022 	客户1 	13,055.89 	6.53% 	<br /><br />客户2 	8,107.89 	4.05% 	<br /><br />客户3 	6,228.49 	3.11% 	<br /><br />客户4 	5,250.10 	2.62% 	<br /><br />客户5 	5,035.94 	2.52% 	<br /><br />合计 	37,678.30 	18.83% 	<br /><br />8、其他非流动金融资产<br /><br />2022-2024年末，发行人其他非流动金融资产分别为24,405.60万元、<br /><br />31,940.70万元和22,172.00万元，占总资产比重分别为4.10%、3.96%和2.37%，总体占比较小。2023年末其他非流动金融资产较2022年末增加7,535.10万元，增幅为30.87%，主要为公允价值变动所致。2024年末其他非流动金融资产较2023<br /><br />年末减少9,768.70万元，增幅为-30.58%，主要是收回对青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）的投资所致。<br /><br />表6-18：2024年末发行人其他非流动金融资产明细（单位：万元）<br /><br />被投资单位名称 	期初余额 	新增投资 	收回投资 	公允价值变动 	期末余额 	<br /><br />青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙） 	13,978.60 	- 	-5,697.76 	-1,459.34 	6,821.50 	<br /><br />芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司 	1,253.40 	- 	- 	43.50 	1,296.90 	<br /><br />上海芯濮然创业投资合伙企业（有限合伙） 	3,903.00 	- 	- 	-849.20 	3,053.80 	<br /><br />上海君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙） 	2,347.90 	- 	- 	6.10 	2,354.00 	<br /><br />徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 	2,612.70 	- 	- 	342.50 	2,955.20 	<br /><br />文德私募基金管理（海南）有限公司 	28.40 	- 	-49.00 	20.60 	- 	<br /><br />苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙） 	1,047.40 	- 	- 	-12.30 	1,035.10 	<br /><br />杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙） 	4,675.30 	- 	- 	-42.80 	4,632.50 	<br /><br />丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 	2,071.00 	- 	-1,787.64 	-283.36 	- 	<br /><br />上海欧迅企业管理中心（有限合伙） 	23.00 	- 	- 	- 	23.00 	<br /><br />合计 	31,940.70 	- 	-7,534.40 	-2,234.30 	22,172.00 	<br /><br />二、其他<br /><br />1、鉴于本期拟注册发行科技创新债券，根据中市协发〔2025〕86号相关要求，建议在专项尽调报告中进一步补充证明材料，如称号证书等。<br /><br />【回复】已根据协会要求，在专项尽调报告中补充相关称号证书。详见《关于上海正帆科技股份有限公司符合科技创新债券要求的专项尽调报告》。