北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国长江电力股份有限公司
2026-2029年度债务融资工具的法律意见书
（观意字〔2026〕BJ001543号）
中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层100032
Tel:861066578066 Fax:861066578016
http://www.guantao.com
北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·广州·香港·天津·杭州·苏州
目录
一、 发行主体.......................................................................................................... 7
1.1 长江电力基本情况..................................................................... 7
1.2 长江电力历史沿革摘要............................................................. 7
1.3 交易商协会会员....................................................................... 10
1.4 持续经营................................................................................... 10
1.5 非金融企业............................................................................... 10
1.6 成熟层企业之第一类企业....................................................... 11
1.7 律师意见................................................................................... 11
二、 注册程序........................................................................................................ 12
2.1 长江电力股东会....................................................................... 12
2.2 长江电力董事会....................................................................... 12
2.3 律师意见................................................................................... 12
三、 注册相关文件及注册有关机构.................................................................... 13
3.1 募集说明书............................................................................... 13
3.2 牵头主承销商........................................................................... 13
3.3 法律意见书............................................................................... 14
3.4 审计报告................................................................................... 14
3.5 律师意见................................................................................... 16
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.................................... 17
4.1 募集资金用途........................................................................... 17
4.2 治理情况................................................................................... 17
4.3 业务运营情况........................................................................... 18
4.4 受限资产................................................................................... 22
4.5 担保情况................................................................................... 23
4.6 诉讼、仲裁及行政处罚........................................................... 23
4.7 信用情况................................................................................... 23
4.8 重大承诺................................................................................... 23
4.9 重大资产重组........................................................................... 24
4.10 信用增信................................................................................... 24
4.11 存续债券................................................................................... 24
4.12 其他........................................................................................... 24
4.13 律师意见................................................................................... 24
五、 投资人保护相关内容.................................................................................... 24
六、 结论意见........................................................................................................ 26
释义
长江电力、公司、发行人 指 中国长江电力股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
云能投 指 云南省能源集团有限公司，曾用名：云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
2025年度《审计报告》 指 信永中和出具的发行人 2025年度审计报告（XYZH/2026BJAA3B0491）
2024年度《审计报告》 指 大华出具的发行人 2024年度审计报告（大华审字[2025]0011006910号）
2023年度《审计报告》 指 大华出具的发行人 2023年度审计报告（大华审字[2024]0011014725 号）
本次注册 指 本次债务融资工具的注册
《募集说明书》 指 《中国长江电力股份有限公司 2026-2029年度债务融资工具募集说明书》
招商银行、主承销商 指 招商银行股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《管理办法》 指 2008年4月15日生效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）
《注册工作规程》 指 2023年10月8日生效的《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号）
《中介服务规则》 指 2020年6月12日生效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号）
《持有人会议规程》 指 2024年4月1日生效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中市协发〔2023〕217号）
现行法律法规 指 《公司法》《管理办法》《注册工作规程》《中介服务规则》等法律法规和规范性文件
近三年 指 2023年度、2024年度和2025年度
最近一期 指 2026年1-3月
基准日 指 2026年3月31日
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币，元
北京观韬律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
2026-2029年度债务融资工具的法律意见书
观意字〔2026〕BJ001543号
致：中国长江电力股份有限公司
北京观韬律师事务所接受长江电力的委托，就公司本次注册担任专项法律顾问。
本所依据《公司法》《管理办法》《注册工作规程》《中介服务规则》等现行法律法规，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次注册的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所须查阅的文件，包括但不限于长江电力主体资格、本次注册的授权和批准、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次注册涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次注册所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
除本法律意见书特别说明，本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和现行法律法规发表法律意见；本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由于本所律师不具有中国大陆以外的法律执业资格，因此本所律师无法对发行人境外子公司开展任何形式的核查；另外，由于发行人在中国大陆境内子公司家数众多，并且分布全国各地，因此本所律师无法对发行人境内子公司逐一开展核查。本所律师对发行人合并报表范围内子公司的有限核查工作主要依赖于发行人对本所律师尽职调查事项所提供的书面答复及相关文件。
本所同意将本法律意见书作为本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所同意长江电力在本次注册相关申报文件或其他本次注册相关文件中引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所经办律师审阅确认。
本法律意见书仅供长江电力本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为公司本次注册的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次注册及长江电力为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见如下：
一、 发行主体
1.1 长江电力基本情况
根据公司现持有北京市市场监督管理局于2024年8月12日核发的《营业执照》，统一社会信用代为91110000710930405L，公司的注册地址为北京市海淀区玉渊潭南路1号B座，法定代表人为刘伟平，注册资本为2,446,821.7716万元，实缴资本为人民币2,446,821.7716万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.2 长江电力历史沿革摘要
1.2.1 1980年11月24日，发行人前身葛洲坝水力发电厂成立，隶属于电力工业部，由华中电管局代管。1996年6月1日，葛洲坝水力发电厂划归三峡集团管理。发行人经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞700号文）批准，由三峡集团作为主发起人，与当时的联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人共同发起方式设立，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。2002年11月4日，发行人正式完成工商注册登记。
1.2.2 2003年10月28日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额 98.26亿元。2003年11月 18日，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600900”。截至2005年5月18日，公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。
1.2.3 2005年8月15日，经上交所上证上字〔2005〕101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84％；无限售条件的股份数为271,480.26万股，占公司总股本的33.16％。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。
1.2.4 2006年5月17日，经中国证监会证监发行字〔2006〕4号文核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日，公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。
1.2.5 2009年9月28日，公司经国务院国资委国资产权〔2009〕815号文、中国证监会证监许可〔2009〕1002号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量 158,791万股，本次发行后，公司总股本变更为1,100,000万股。本次变动后，有限售条件股份数为609,062万股，无限售条件股份数为490,938万股。
1.2.6 2010年7月19日，公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股。本次转增后，公司总股本变更为 16,500,000,000股。截至2016年 3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股，无限售条件股份数为974,594.148万股。
1.2.7 2016年3月25日，中国证监会以证监许可〔2016〕591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、川能投、云能投发行股份合计35亿股；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资7名投资者非公开发行股票 20亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为22,000,000,000股，长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。
1.2.8 2020年9月22日，公司在上海证券交易所网站披露《中国长江电力股份有限公司关于发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》，称中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2020〕2288号）核准公司发行全球存托凭证，按照确定的转换比例计算，对应新增A股基础股票。2020年9月24日公司发行69,100,000份GDR（行使超额配售权之前），所代表的基础证券A股股票为691,000,000股，该GDR于2020年9月30日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市。本次发行完成后、超额配售权行使前，公司的总股本变更为22,691,000,000股。2020年10月13日（伦敦时间），稳定价格操作人行使GDR发行招股说明书中所约定的超额配售权，公司额外发行5,085,923份GDR，每份GDR代表 10股公司A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为50,859,230股。超额配售后，公司总股本变更为22,741,859,230股。
1.2.9 2022年11月14日，中国证监会以证监许可[2022]2740号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。2023年1月，公司向三峡集团、云能投、川能投发行股份921,922,425.00股用于支付重组交易的部分对价，本次股份发行完成后，公司总股本变更为23,663,781,655股。本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2023年4月4日，公司向特定对象发行人民币普通股804,436,061股，本次股份发行后，公司的股份数量为24,468,217,716股，新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。公司注册资本随着总股本变动发生变化，2024年8月12日，注册资本变更备案程序已完成。本次发行后，发行人总股本增加至2,446,821.7716万股。
1.2.10 根据发行人《2025年年度报告》并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人的总股本为24,468,217,716股，股东账户数543,860户，发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股比例 持股总数
1 中国长江三峡集团有限公司 43.47 10,636,013,637
2 香港中央结算有限公司 4.40 1,076,744,821
3 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 4.04 988,076,143
4 长江生态环保集团有限公司 4.00 978,728,709
1 期末持股数量为“中国长江三峡集团有限公司”和“三峡集团－中信证券－G三峡EB2担保及信托财产专户”两个个账户合并计算。
序号 股东名称 持股比例 持股总数
5 四川省能源投资集团有限责任公司 3.75 917,229,606
6 中国三峡建工（集团）有限公司 3.60 880,000,000
7 中国证券金融股份有限公司 2.69 657,980,472
8 长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 1.86 454,837,184
9 云南省能源集团有限公司 1.74 424,505,323
10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001-沪 1.65 404,395,161
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合当时法律法规、规范性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。
1.3 交易商协会会员
经核查交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会企业会员名单，长江电力为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。
1.4 持续经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江电力依法有效存续，不存在依据现行法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
1.5 非金融企业
经本所律师核查，发行人未持有任何性质的金融业务许可证，发行人的《营
2 2025 2月，因与“四川省投资集团有限责任公司”合并重组，“四川省能源投资集团有限责任公年司”（以下简称川能投）变更为“四川能源发展集团有限责任公司”。因川能投未注销，股东名册中保留原公司名称。
3 2026年2月，因与“云南省煤炭产业集团有限公司”一体化整合，“云南省能源投资集团有限公司”变更为“云南省能源集团有限公司”。
4 期末持股数量为“云南省能源投资集团有限公司”、“云南省能源投资集团有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”、“云南省能源投资集团有限公司－2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”和“云南省能源投资集团有限公司－2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”四个账户合并计算。2026年1月19日，企业名称由“云南省能源投资集团有限公司”变更为“云南省能源集团有限公司”。
业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何金融业务，发行人为非金融企业。
1.6 成熟层企业之第一类企业
1.6.1 根据《募集说明书》，长江电力是全球最大的水电上市公司。公司设立了董事会和经理层，公司治理完善。
1.6.2 根据2025年度《审计报告》，长江电力最近一年经审计的资产总计为55,920,834.00万元、总负债32,584,767.87万元，资产负债率58.27%，低于75%、总资产报酬率5高于3%。
1.6.3 根据长江电力说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，长江电力最近36个月内累计公开发行公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
1.6.4 根据长江电力说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，长江电力最近36个月内无债务融资工具或者其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实，长江电力控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者迟延支付本息的事实。
1.6.5 根据本所律师适当核查，最近36个月内，公司无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
1.7 律师意见
综上，本所律师认为：
1、 长江电力为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，是交易商协会会员，具备本次注册的主体资格。
2、 长江电力符合《注册工作规程》第7条及第8条的规定，具备统一注册多品种债务融资工具的主体资格。
5总资产报酬率=（利润总额+费用化利息支出）/（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
3、 长江电力依法设立并有效存续，根据现行法律法规及《公司章程》，长江电力不存在应当终止的情形，符合《管理办法》第2条的规定，具备本次注册的主体资格。
二、 注册程序
2.1 长江电力股东会
2025年8月15日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》，该议案规定修改后的《公司章程》将“制度性授权董事会决定公司债券的发行”，具体而言《公司章程》第52条，将原“股东大会依法行使以下职权（八） 对发行公司债券作出决议”修改为“股东会授权董事会对发行公司债券作出决议”。据此，董事会可依据《公司章程》该项股东会授权行使公司债券发行的决策权限。
2.2 长江电力董事会
2026年2月6日，长江电力召开第六届董事会第五十一次会议，会议应到董事12人，实到8人，委托出席4人，会议审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，同意向银行间市场交易商协会申请统一注册和发行的方案。
2.3 律师意见
综上，本所律师认为：
1、 《公司法》第112条和第59条规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；《公司章程》规定“股东会授权董事会对发行公司债券作出决议”，因此在公司董事会审议本次注册的议案后，本次注册已获得长江电力内部所需的合法、有效的授权和批准，决议的内容与程序合法合规。
2、 长江电力就本次注册尚需取得交易商协会出具同意注册的通知。
三、 注册相关文件及注册有关机构
3.1 募集说明书
本所律师未参与《募集说明书》的撰写，审阅的《募集说明书》披露了中国长江电力股份有限公司2026-2029年度债务融资工具注册的相关信息，包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、长江电力基本情况、长江电力主要财务状况、长江电力的资信状况、本次债务融资工具的信用增进、税项、信息披露、持有人会议机制、主动债务管理机制、违约风险情形及处置、本次注册相关的机构、备查文件和查询地址等内容。本次注册的《募集说明书》按照交易商协会规则指引的要求编制，内容符合交易商协会有关信息披露的规定。
3.2 牵头主承销商
根据《募集说明书》，长江电力本次注册由招商银行担任牵头主承销商。
3.2.1 招商银行成立于 1987年 3月 31日，持有统一社会信用代码为9144030010001686XA号《营业执照》。
3.2.2 招商银行持有中国银行保险监督管理委员会6颁发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。
3.2.3 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，招商银行为交易商协会会员。
3.2.4 本所网络核查招商银行的基本信息。
本所律师认为，本次注册的牵头主承销商具备承销业务的资格，与长江电力之间不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。
6 2023年3月，中共中央、国务院印发了《党和国家机构改革方案》。在中国银行保险监督管理委员会基础上组建国家金融监督管理总局，不再保留中国银行保险监督管理委员会。
3.3 法律意见书
3.3.1 本所为本次注册的专项法律顾问。本所于1994年2月25日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为31110000400841036J的《律师事务所执业许可证》。
3.3.2 本所为本次注册出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国执业律师证》。
3.3.3 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。
3.3.4 本所及本所为本次注册出具法律意见并在法律意见书上签字的律师与长江电力不存在关联关系。
本所律师认为，本所及本所为本次注册出具法律意见并在法律意见书上签字的律师具备相关资质，与长江电力之间不存在关联关系，符合《管理办法》和《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。
3.4 审计报告
3.4.1 信永中和
信永中和为长江电力出具了标准无保留意见的2025年《审计报告》，本所审查了信永中和的相关资质文件。
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）。信永中和现持有北京市财政局核发的《执业证书》（编号：11010136）以及在财政部/证监会颁发《从事证券服务业务会计师事务所备案名单（截至2025年12月16日）》中。
在本次注册所依据的《审计报告》上签字的注册会计师胡松林、闫欢持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，信永中和为交易商协会会员。
根据《募集说明书》，信永中和及在2025年度《审计报告》上签字的注册会计师及经办人员与中国长江电力股份有限公司不存在关联关系。
本所律师认为，信永中和具备为本次发行提供审计服务的资格。审计机构及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》和《表格体系》的相关要求。
3.4.2 大华
大华为长江电力出具了2023年、2024年《审计报告》，本所审查了大华的相关资质文件。
大华现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）。大华现持有北京市财政局核发的《执业证书》（编号：11010148）以及在财政部/证监会颁发《从事证券服务业务会计师事务所备案名单（截至2025年12月16日）》中。
在本次注册所依据的《审计报告》上签字的注册会计师郝丽江、沈彦波、杨倩持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，大华为交易商协会会员。
2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《行政处罚决定书》（〔2024〕1号），大华作为金通灵科技集团股份有限公司（300091）（“金通灵”）2017年至2022年年报审计机构，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，责令大华暂停从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起-2024年11月9日止，“暂停证券业务期间”）；对签字注册会计师范荣、胡志刚、颜利胜予以警告。
根据大华提供《关于受到监管部门相关处罚的情况说明》，本次注册的签字注册会计师郝丽江、沈彦波、杨倩及项目负责人员均未参与过金通灵行政处罚涉及项目。上述行政处罚不会影响发行人2023、2024年度财务报表审计项目质量，2023、2024年度审计报告已客观公允反映了发行人2023、2024年度的财务状况及经营成果，不会对本次债务融资工具发行构成实质性障碍。
根据《募集说明书》，大华及其负责人、高级管理人员及经办人与发行人之间不存在直接的或间接的超过5%的股权关系及其他重大利害关系。
本所律师认为，虽然发行人2023年度《审计报告》会计师事务所被暂停从事证券业务；但考虑到如下因素，本所律师认为：出具《审计报告》的会计师事务所和签字的注册会计师具备相关资质，且与发行人不存在关联关系；符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
(1) 大华未被暂停从事本次注册债务融资工具的相关业务；
(2) 大华为发行人出具2023年度《审计报告》的审计服务合同签署日期不在前述暂停证券业务期间；
(3) 在《审计报告》上签字的注册会计师具备相关资质。
3.5 律师意见
本所律师认为，招商银行、信永中和、大华和本所及其经办人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，具备参与本次债券发行的资格，虽存在其他处罚或监管措施，但未被限制债券承销或参与本次债券发行业务活动资格，符合《证券法》《管理办法》和《中介服务规则》等法律法规的规定，对本次发行不构成实质障碍。
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
4.1 募集资金用途
根据《募集说明书》，“用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善公司资本结构，降低资金成本。发行人承诺：
1. 募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。
2. 募集资金不用于长期投资、房地产投资、金融理财及各类股权投资。
3. 募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。
4. 募集资金不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
5. 募集资金不用于并购或收购资产。
6. 在债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。
发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。”
综上，本所律师认为，募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。
4.2 治理情况
根据《募集说明书》及本所适当核查，长江电力已根据《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他相关法律法规的规定，建立股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，并制定了股东会和董事会的议事规则。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人董事会现任董事12名，少于《公司章程》关于董事会应由13名至15名董事组成的规定。考虑到：（1） 报告期内，董事人数符合《公司法》关于董事会成员不得少于3人的规定。
（2） 报告期内，公司董事会有效运行和决策。董事人数达到《公司章程》规定董事会最低人数（13人）的三分之二（2/3）以上，能够确保董事会有效召开并审议《公司章程》规定由其审议的事项。
（3） 本次注册的董事会决议已经12名董事审议通过，符合《公司章程》的规定。
（4） 公司第六届董事会已经超任期（2022年3月至今），2026年6月5日公司董事会审议提名14名第七届董事会董事候选人的议案，尚待公司股东会审议通过后，组成新一届董事会，届时董事会董事人数将符合《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事人数低于《公司章程》最低人数的情形，不影响本次注册相关董事会决议的效力，不构成本次注册的实质性法律障碍。除前述披露外，公司具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》。
公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合《公司章程》和有关法律法规及相关规定。
4.3 业务运营情况
4.3.1 主营业务
根据《募集说明书》，发行人主营业务是水力发电，生产原料主要为长江天然来水。
4.3.2 发行人全资及控股子公司
截至2025年末，发行人一级子公司共15家，其中全资一级子公司9家。主要情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 业务范围
1 三峡金沙江云川水电开发有限公司 100% 5,600,000.00 水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资
2 三峡金沙江川云水电开发有限公司 100% 3,400,000.00 水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务
3 长电新能有限责任公司 100% 700,000.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
4 长电投资管理有限责任公司 100% 500,000.00 证券投资咨询。一般项目：投资管理，实业投资，创业投资，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，社会经济咨询服务。
5 长电宜昌能源投资有限公司 100% 300,000.00 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务一般项目：以自有资金从事投资活动；储能技术服务；生物质能技术服务。
6 中国长电国际（香港）有限公司 100% 15,400万美元 境外电力项目的开发、投资、运营以及相关行业的股权投资等业务。
7 长江电力销售有限公司 100% 100,000.00 供电业务。一般项目：节能管理服务，销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），从事电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，综合能源管理服务，合同能源管理服务。
8 长电（张掖）能源发展有限公司 100% 100,000.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
9 三峡电能有限公司 70% 200,000.00 配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
10 湖南攸县抽水蓄能有限公司 51% 200,000.00 水力发电。一般项目：储能技术服务。
11 长电（休宁）能源发展有限责任公司 51% 163,020.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。
12 奉节县菜籽坝抽蓄清洁能源有限公司 100% 24,500.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理，工程管理服务，储能技术服务，工程和技术研究和试验发展。
13 江西寻乌抽水蓄能有限公司 51% 30,000.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，自来水生产与供应。一般项目：储能技术服务，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务。
14 河南巩义抽水蓄能有限公司 66% 150,000.00 水力发电。一般项目：储能技术服务。
15 河北青龙冰沟抽水蓄能有限公司 80% 1,000.00 发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动。
截至2025年末，发行人主要参股公司共11家。主要情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 业务范围
1 湖北能源集团股份有限公司 27.93% 707,938.76 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
2 鼎和财产保险股份有限公司 15.00% 464,307.69 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
3 申能股份有限公司 11.59% 489,409.47 电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
4 广西桂冠电力股份有限公司 13.02% 788,237.78 开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的 经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。
5 三峡资本控股有限责任公司 10.00% 714,285.71 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
6 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 21.99% 191,214.29 发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。
7 国投电力控股股份有限公司 17.39% 800,449.43 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
8 四川川投能源股份有限公司 9.94% 487,460.68 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产业。
9 广州发展集团股份有限公司 15.52% 350,687.07 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；通用机械设备零售；天然气的利用技术开发；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；市政设施管理；技术服务(不含许可审批项目)。
10 云南华电金沙江中游水电开发有限公司 23.00% 779,739.00 流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务。
11 甘肃电投能源发展股份有限公司 13.07% 324,383.97 以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
4.3.3 在建工程
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人确认，发行人的在建工程主要包括向家坝工程、甘肃张掖抽水蓄能电站、云南杨家湾光伏项目和重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站等工程。报告期各期末，发行人在建工程分别为475,985.26万元、906,270.54万元、1,590,561.53万元。根据提供的未经审计的2026年1-3月的财务报表，截至2026年3月末，公司在建工程1,796,414.71万元。
经核查，截至本法律意见出具日，发行人主要在建工程均已获得现阶段必要的核准或备案，发行人在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
4.3.4 拟建工程
根据《募集说明书》，截至2026年3月末，发行人无重大拟建项目。
4.3.5 律师意见
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建项目合法合规、符合国家相关政策；发行人及其合并范围内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门作出重大处罚的情况。发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大处罚影响生产经营，对本次注册产生重大不利影响的情形。发行人及其合并范围内子公司的融资行为不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
4.4 受限资产
根据《募集说明书》，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司的受限资产为用于保证金、质押借款、抵押借款等，受限资产96,783.50万元，占最近一期经审计净资产11.48%，占最近一期经审计总资产0.17%，不会对本次注册构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司的受限资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2025年末账面价值 受限原因
货币资金 5,099.17 保证金等
应收账款 86,609.80 质押借款
固定资产 2,673.76 抵押借款
无形资产 2,400.77 尚未完成产权证书办理
合计 96,783.50 —
除以上资产外，公司不存在主要资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4.5 担保情况
截至基准日，公司及其合并范围内子公司无应披露而未披露的重要对外担保事项。
4.6 诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站査询，截至基准日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大违法违规行为，也不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
4.7 信用情况
根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站、中华人民共和国生态环境部网站等渠道的查询结果，截至基准日，发行人及其合并范围内子公司不属于失信被执行人、环境保护领域及安全生产领域失信生产经营单位。
4.8 重大承诺
经本所律师核查，发行人存在重大承诺事项如下：
1.公司于 2007年 12月与中国三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2007年1月1日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。
2.公司于2009年9月与三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2009年9月28日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。
根据2026年4月30日发行人披露的《长江电力2025年年度报告》，截至2025年末，长江电力与三峡集团的关联土地租赁总金额为5,593.00万元。
除存在上述承诺事项外，截至基准日，发行人及其合并范围内子公司无其他影响偿债能力的应披露未披露重大承诺事项。
4.9 重大资产重组
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，近一年一期，发行人及其合并范围内子公司，不存在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》MQ.4表规定的重大资产重组的情形。
4.10 信用增信
根据《募集说明书》本次注册无担保，不存在信用增进情况。
4.11 存续债券
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人及其纳入合并范围的子公司不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，存续债券仍处于继续状态。
4.12 其他
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司无其他或有事项。
4.13 律师意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律事项或潜在法律风险。
五、 投资人保护相关内容
5.1 《募集说明书》中约定了在本期债务融资工具存续期内，发行人可能采取的主动债务管理方式，包括但不限于置换和同意征集等。《募集说明书》约定了置换和同意征集机制的相关内容，包括：按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》实施置换；同意征集事项，同意征集程序，同意征集事项的表决，同意征集结果的披露与见证，同意征集的效力，同意征集机制与持有人会议机制的衔接和其他事项等。上述内容合法有效，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等交易商协会自律规则的相关规定。
5.2 《募集说明书》对本次注册的违约事件、风险情形及处置做出了约定，并在首要位置对投资人进行风险提示，符合《违约及风险处置指南》及现行法律法规的规定。
5.3 《募集说明书》对持有人会议机制进行了约定，对持有人会议的目的与效力、召集人、召开的情形、召集、召开的程序、持有人会议的表决和决议等进行约定，并且约定如存在对持有人会议机制约定不明的，按照《持有人会议规程》的要求执行，符合《持有人会议规程》和现行法律法规的规定。
5.4 本次注册未设置受托人及投资人保护条款。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
长江电力本次注册符合《管理办法》《注册工作规程》等现行法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，长江电力不存在严重影响生产经营，且对本次注册构成重大法律障碍的法律事项。
本法律意见书一式三（3）份，每份具有同等法律效力。本法律意见书仅供长江电力为本次注册之目的而使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（本页以下无正文）