上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />2025年度第一期科技创新债券募集说明书<br /><br />发行人： 	上海君实生物医药科技股份有限公司 	<br /><br />基础品种： 	中期票据 	<br /><br />注册金额： 	人民币贰拾亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币拾亿元 	<br /><br />信用评级机构： 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />主体评级结果： 	AA+sti 	<br /><br />发行期限： 	3+2年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />牵头主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：上海银行股份有限公司<br /><br />二零二五年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示.....................................................................................................................................5<br /><br />一、发行人主体提示..........................................................................................................5<br /><br />二、发行条款提示..............................................................................................................9<br /><br />三、投资人保护机制相关提示...........................................................................................9<br /><br />四、科技创新债相关提示.................................................................................................11<br /><br />第一章释义.............................................................................................................................12<br /><br />一、常用名词释义............................................................................................................12<br /><br />二、专业名词释义............................................................................................................13<br /><br />第二章风险提示及说明........................................................................................................17<br /><br />一、债务融资工具的投资风险.........................................................................................17<br /><br />二、与发行人有关的风险.................................................................................................17<br /><br />第三章发行条款....................................................................................................................25<br /><br />一、主要发行条款............................................................................................................25<br /><br />二、发行安排....................................................................................................................27<br /><br />第四章募集资金运用...........................................................................................................30<br /><br />一、募集资金用途............................................................................................................30<br /><br />二、本期债务融资工具募集资金的管理.........................................................................30<br /><br />三、本次发行符合科技创新债券的情况说明................................................................31<br /><br />四、发行人承诺................................................................................................................32<br /><br />五、偿债保障措施............................................................................................................33<br /><br />第五章公司基本情况...........................................................................................................35<br /><br />一、公司基本情况............................................................................................................35<br /><br />二、公司历史沿革情况....................................................................................................35<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人.................................................................................38<br /><br />四、独立性........................................................................................................................40<br /><br />五、发行人重要权益投资情况.........................................................................................41<br /><br />六、发行人公司治理和内部控制制度.............................................................................45<br /><br />七、人员基本情况............................................................................................................56<br /><br />八、主营业务经营情况....................................................................................................62<br /><br />九、在建及拟建工程情况...............................................................................................108<br /><br />十、经营方针及战略.......................................................................................................111<br /><br />十一、行业状况..............................................................................................................113<br /><br />第六章发行人主要财务状况..............................................................................................125<br /><br />一、发行人近年财务报告的编制和审计情况................................................................125<br /><br />二、发行人主要财务指标及会计科目分析....................................................................136<br /><br />三、发行人关联交易情况...............................................................................................166<br /><br />四、或有事项..................................................................................................................170<br /><br />五、发行人受限资产......................................................................................................170<br /><br />六、金融衍生品交易、重大投资理财产品和海外投资情况.........................................171<br /><br />七、直接债务融资计划..................................................................................................172<br /><br />八、其他需说明的重要事项...........................................................................................172<br /><br />第七章发行人资信状况.......................................................................................................173<br /><br />一、发行人资信情况......................................................................................................173<br /><br />二、债务违约记录..........................................................................................................173<br /><br />三、直接债务融资的历史发行情况...............................................................................173<br /><br />第八章税项...........................................................................................................................175<br /><br />一、增值税......................................................................................................................175<br /><br />二、所得税......................................................................................................................175<br /><br />三、印花税......................................................................................................................175<br /><br />第九章信息披露安排..........................................................................................................176<br /><br />一、发行人信息披露机制...............................................................................................176<br /><br />二、信息披露安排..........................................................................................................176<br /><br />三、其他..........................................................................................................................179<br /><br />第十章持有人会议机制......................................................................................................180<br /><br />一、会议目的与效力......................................................................................................180<br /><br />二、会议权限与议案......................................................................................................180<br /><br />三、会议的召集程序......................................................................................................180<br /><br />四、会议召集与召开......................................................................................................183<br /><br />五、会议表决和决议......................................................................................................184<br /><br />六、其他..........................................................................................................................186<br /><br />第十一章受托管理人机制.................................................................................................188<br /><br />第十二章主动债务管理.....................................................................................................189<br /><br />一、置换..........................................................................................................................189<br /><br />二、同意征集机制..........................................................................................................189<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.....................................................................................193<br /><br />一、违约事件..................................................................................................................193<br /><br />二、违约责任..................................................................................................................193<br /><br />三、发行人义务..............................................................................................................193<br /><br />四、发行人应急预案......................................................................................................194<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.......................................................................................194<br /><br />六、处置措施..................................................................................................................194<br /><br />七、不可抗力..................................................................................................................194<br /><br />八、争议解决机制..........................................................................................................195<br /><br />九、弃权..........................................................................................................................195<br /><br />第十四章发行有关机构.....................................................................................................196<br /><br />一、发行人......................................................................................................................196<br /><br />二、主承销商..................................................................................................................196<br /><br />三、会计师事务所..........................................................................................................196<br /><br />四、律师事务所..............................................................................................................197<br /><br />五、托管人......................................................................................................................197<br /><br />六、技术支持机构..........................................................................................................197<br /><br />七、本期债务融资工具存续期管理机构.......................................................................198<br /><br />第十五章备查文件..............................................................................................................199<br /><br />一、备查文件..................................................................................................................199<br /><br />二、查询地址..................................................................................................................199<br /><br />附录主要财务指标计算公式..............................................................................................200<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、应收账款回款风险<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款分别为2.38亿元、4.83亿元、5.1亿元和5.26亿元，占流动资产的比重分别为3.3%、8.67%、11.9%和11.00%。随着业务规模的增长，发行人应收账款及其在流动资产的占比呈增长趋势。虽然公司对应收账款分类并计提坏账准备，但若出现市场环境变化、核心客户经营情况恶化等情况，存在应收账款回收受限的风险。<br /><br />2、研发费用高额投入风险<br /><br />公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品进行临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。2025年1-6月，发行人研发费用7.06亿元，较上年同期5.46亿元增长29.14%。临床研究及技术服务费4.62亿元，较上年同期2.86亿元增长61.14%。公司坚持聚焦优势创新研发项目，加快临床开发进程。研发投入是竞争力关键，但新药研发作为技术创新，具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，若在研产品推进情况或商业化成果转化进度不及预期，随着研发投入的持续增加，存在短期内给公司的盈利能力及现金流情况造成压力的风险。<br /><br />3、盈利能力波动的风险<br /><br />生物医药行业具有显著的长期性特征，其盈利模式体现在前期需要承受漫长的研发投入阶段，而盈利回报则具有明显的滞后性。2022-2024年，发行人实现营业收入分别为14.53亿元、15.03亿元和19.48亿元，营业利润-26.66亿元、-24.57亿元、-13.39亿元，存在持续亏损的情况。2025年1-6月发行人营业收入11.68亿元，同比增长48.64%，营业利润-4.75亿元，亏损同比收窄。公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品进行临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。同时，公司新药上市申请等注册工作、上市后的市场推广等方面亦将产生费用，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成一定压力。未来盈利与否取决于在研药品上市进度及上市后药品销售情况，而研发投入、商务推广成本及运营成本亦进一步给盈利带来一定不确定性。因此，短期内存在不能盈利的风险。目前公司多款在研产品已处于临近商业化的后期研发阶段，越来越多在研产品的开发速度加快，已获批产品在更多适应症上的注册临床试验陆续完成以及更多产品的获批上市，重点研发后期阶段产品的国内外技术许可及特许权使用收入的增加，都将进一步改善公司财务状况，为公司尽快实现扭亏为盈创造有利条件。<br /><br />4、核心产品依赖风险<br /><br />尽管发行人已建立较为丰富的产品管线，但目前公司收入结构仍呈现出较高的集中度，营业收入主要依赖于核心产品特瑞普利单抗（拓益®）。2025年1-6月，拓益®在国内市场实现销售收入9.54亿元，同比增长42%，仍处于较为高速的增长阶段。虽然公司也在积极推进民得维®等其他已商业化产品的市场拓展，但拓益®的销售表现仍对公司整体营业收入与经营性现金流具有关键影响。未来，若该产品面临的市场竞争格局、医保支付政策或行业监管环境发生不利变化，可能对公司的收入稳定性及经营性现金流带来不确定性风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来不存在涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形，发行人涉及MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）情形如下：<br /><br />1、发行人注册资本变更<br /><br />2025年6月，发行人按每股H股25.35港元的配售价格配售合计41,000,000股H股，发行人的注册资本增加至102,668.9871万元。发行人于2025年8月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订&lt;公司章程&gt;及其附件的议案》，注册资本由985,689,871元增加至1,026,689,871元。议案于2025年9月29日经股东大会审议通过。<br /><br />2、发行人2024年报、2025年半年报中出现亏损<br /><br />2024年及2025年1-6月，发行人净利润分别为-13.80亿元和-4.66亿元，出现经营性亏损。生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点。公司在不断丰富产品管线，持续探索药物的联合治疗，快速推进现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，目前营业收入尚不能覆盖研发费用及其他开支，尚未实现盈利。<br /><br />近年来，公司在创新药物的发现、研发、生产和商业化等方面皆有源头创新性、突破性进展，现金流情况良好，公司核心管理层及研发团队稳定。随着更多在研产品逐步实现商业化以及已上市产品更多适应症的拓展，公司的持续经营能力将不断提升。<br /><br />公司的商业化团队进一步增强凝聚力和销售效率，核心产品特瑞普利单抗销售收入持续增长，与此同时，公司积极落实“提质增效重回报”行动方案，加强费用管控与资源聚焦，亏损金额与上年同期相比显著缩窄。2025年1-6月，拓益®实现国内市场销售收入人民币9.54亿元，同比增长约42%。拓益®已累计在全国超过六千家医疗机构及超过三千家专业药房及社会药房销售。同时，特瑞普利单抗已在中国香港、美国、印度等地进行商业化销售。<br /><br />2025年起，拓益®新增4项适应症纳入新版国家医保目录，目前共有10项获批适应症纳入国家医保目录，是国家医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗。拓益®用于肝细胞癌一线治疗和黑色素瘤一线治疗的适应症也于2025年上半年先后获批，截至本募集说明书签署日，拓益®已在中国内地获批12项适应症，1项sNDA获得受理，其中多项为公司独家或领先适应症。<br /><br />随着已获批产品的增加，以及已获批产品和适应症纳入国家医保目录后可及性的提高，未来更多产品和适应症的陆续获批上市，以及持续不断的全球市场商业化拓展，公司的商业化竞争力将持续提升。公司将持续推动落实降本增效，优化资源分配，进一步强化公司自身造血能力。<br /><br />3、发行人2024年报中净资产较2023年下降<br /><br />截至2025年6月末，发行人净资产为63.92亿元，较2024年末增幅7.75%，主要因为2025年6月，发行人完成了H股配售。截至2024年末发行人净资产为59.32亿元，较2023年末净资产降幅18.97%，主要因为发行人尚未实现盈利，存在累计的未弥补亏损。<br /><br />4、会计事务所受到有关部门处罚的情况<br /><br />为发行人出具《2022年度财务报表及审计报告》（编号：容诚审字【2023】230Z0137号）、《2023年度财务报表及审计报告》（编号：容诚审字【2024】230Z0326号）、《2024年度财务报表及审计报告》（编号：容诚审字【2025】230Z0375号）的审计机构为容诚会计师事务所（以下简称“容诚所”）。<br /><br />中国证券监督管理委员会厦门监管局于2025年9月19日作出《中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书》（〔2025〕9号），因容诚所、林炎临、周起予、吴乐霖在红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）年报审计工作中存在主要违法事实如下：1、容诚所为红相股份提供年报审计服务，出具的2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载；2、容诚所在红相股份2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责；3、容诚所在红相股份2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责；4、容诚所在红相股份2021年年报审计中未勤勉尽责。中国证券监督管理委员会厦门监管局对容诚所、林炎临、周起予、吴乐霖作出以下行政处罚：1、对容诚所责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款；2、对林炎临、周起予、吴乐霖给予警告，并分别处以500,000元、405,000元、360,000元罚款。<br /><br />根据容诚所出具的说明如下：1、上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报表的审计工作；2、本所与发行人就上述2022年度、2023年度及2024年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署；3、本所在对发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报表进行审计时，遵守了中国注册会计师审计准则的相关规定。发行人该等经审计的财务报表在所有重大方面客观公允地反映了发行人报告期间的财务状况与经营成果；4、上述行政处罚对发行人使用上述审计报告进行上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券的注册、备案、发行不构成实质性不利影响，不构成法律障碍。<br /><br />除上述情形外，发行人近一年未发生其他涉及MQ.7表（重要事项）所列事项。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本期中期票据在发行条款设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。<br /><br />（一）发行人调整票面利率选择权<br /><br />在本期中期票据存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期中期票据的票面利率。调整后的票面利率在后2个计息年度固定不变。票面利率调整幅度以发行人调整票面利率选择权行使公告及投资人回售选择权行使公告为准。<br /><br />（二）投资者回售选择权<br /><br />发行人作出关于是否调整本期中期票据票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期中期票据。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，如涉及本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，如涉及变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款（如有）；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节之“同意征集机制”实施重组。<br /><br />四、科技创新债相关提示<br /><br />发行人于2020年7月在上海证券交易所科创板上市（股票代码：688180）；获得上海市财政局、上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”称号（有效期至2026年12月12日）；获得上海市经济和信息化委员会认定的“专精特新中小企业”称号（有效期至2026年3月23日）；获得上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、上海海关认定的“上海市企业技术中心”称号。发行人主营业务为生物药品的研发与生产，符合《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）之“4.1.1生物药品制品制造和4.1.2化学药品与原料药制造”，发行人所属科技创新债券主体类别为科技型企业，符合中市协发〔2025〕86号文件关于对科技型企业发行主体范围规定的情形1和情形3的相关要求。<br /><br />出于商业竞争敏感性考虑，以及与客户签订的保密协议约束，发行人未披露供应链上下游企业名称、主要药品售价等相关信息，简化披露相关内容不会对本期债券产生不利影响。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />发行人/公司/本公司/君实生物/ 	指 	上海君实生物医药科技股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指 	按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />本次发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/上海银行 	指 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />承销商 	指 	具备债务融资工具承销资质并已经签署《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，接受主承销商的邀请，共同参与本协议项下本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />承销团协议 	指 	主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，该承销团协议的版本为交易商协会备案版本 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北京金融资产交易所/北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />注册额度/注册金额 	指 	经交易商协会注册的本期债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指 	交易商协会《接受注册通知书》中记载的本期债务融资工具注册额度的有效期 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />簿记管理人 	指 	受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商，本期发行的簿记管理人为上海银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员（若有）等相关方，通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统，实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式。 	<br /><br />工作日 	指 	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />节假日 	指 	中华人民共和国规定的法定节假日和休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />《管理办法》 	指 	中国人民银行令〔2008〕第1号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />中国法律/法律 	指 	在中华人民共和国（为本募集说明书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件 	<br /><br />无 	指 	无特别说明 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 	<br /><br />近三年末及一期末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末 	<br /><br />二、专业名词释义<br /><br />苏州君盟 	指 	苏州君盟生物医药科技有限公司，公司持有 100%股权的全资子公司 	<br /><br />君实工程 	指 	上海君实生物工程有限公司，公司持有100%股权的全资子公司 	<br /><br />苏州众合 	指 	苏州众合生物医药科技有限公司，公司持有100%股权的全资子公司 	<br /><br />拓普艾莱 	指 	TopAlliance BiosciencesInc.中文名称：拓普艾莱生物科技有限公司，公司持有100%股权的全资子公司 	<br /><br />君拓生物 	指 	上海君拓生物医药科技有限公司，公司持有71.85%股权的控股子公司 	<br /><br />旺实生物 	指 	上海旺实生物医药科技有限公司，公司间接持有71.85%股权的控股子公司 	<br /><br />苏州君奥 	指 	苏州君奥精准医学有限公司，公司间接持有100%股权的全资子公司 	<br /><br />苏州君实工程 	指 	苏州君实生物工程有限公司，公司间接持有100%股权的全资子公司 	<br /><br />香港联交所 	指 	香港联合交易所有限公司 	<br /><br />高级管理人员 	指 	总经理、首席执行官、联席首席执行官、副总经理、财务总监、董事会秘书 	<br /><br />单抗 	指 	单克隆抗体，指由淋巴细胞杂交瘤产生的、只针对抗原分子上某一单一抗元决定簇的特异性抗体 	<br /><br />创新药 	指 	全球首次上市的药物，本报告特指以未确定疗效的靶点为研究对象的专利药物 	<br /><br />靶点 	指 	药物在体内的作用结合位点，包括基因位点、受体、酶、离子通道、核酸等生物大分子 	<br /><br />国家医保目录 	指 	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 	<br /><br />瑞源盛本 	指 	苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />上海宝盈 	指 	上海宝盈资产管理有限公司 	<br /><br />上海檀英 	指 	上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />润佳医药 	指 	润佳（苏州）医药科技有限公司 	<br /><br />迈威生物 	指 	迈威（上海）生物科技股份有限公司 	<br /><br />康联达生技 	指 	Rxilient BiotechPte.Ltd 	<br /><br />利奥制药 	指 	LEO PharmaA/S 	<br /><br />博创医药 	指 	重庆博创医药有限公司 	<br /><br />JS001、特瑞普利单抗、拓益® 	指 	重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液，公司首个上市药品 	<br /><br />UBP1211、君迈康®、阿达木单抗 	指 	与迈威生物全资子公司江苏泰康生物医药有限公司合作开发的阿达木单抗 	<br /><br />VV116 JT001/VV116、民得维®、氢溴酸氘瑞米德韦片 、 	指 	口服核苷类抗SARS-CoV-2的1类创新药 	<br /><br />JS002、昂戈瑞西单抗、君适达® 	指 	重组人源化抗PCSK9单克隆抗体 	<br /><br />TAB004/JS004\tifcemalimab 	指 	重组人源化抗BTLA单克隆抗体 	<br /><br />NMPA/国家药监局 	指 	国家药品监督管理局 	<br /><br />FDA 	指 	美国食品药品监督管理局 	<br /><br />EMA 	指 	欧洲药品管理局 	<br /><br />TGA 	指 	澳大利亚药品管理局 	<br /><br />HSA 	指 	新加坡卫生科学局 	<br /><br />ASCO 	指 	美国临床肿瘤学会 	<br /><br />NCCN 	指 	National Comprehensive Cancer Network,美国国立综合癌症网络 	<br /><br />CSCO 	指 	中国临床肿瘤学会 	<br /><br />GMP 	指 	药品生产质量管理规范 	<br /><br />IND 	指 	Investigational New Drug Application新药临床试验申请 	<br /><br />NDA 	指 	New Drug Application,新药申请 	<br /><br />sNDA 	指 	Supplemental New Drug Application，药品上市后增加新适应症申请 	<br /><br />OS 	指 	Overall Survival,总生存期 	<br /><br />ORR 	指 	Objective Response Rate,客观缓解率 	<br /><br />DoR 	指 	Durationof Response,持续缓解时间 	<br /><br />PD-1 	指 	Programmed cell death pretein 1,程序性细胞死亡蛋白1 	<br /><br />PD-L1 	指 	Programmed cell death ligand 1,细胞程序性死亡-配体1 	<br /><br />BTLA 	指 	B andT Lymphocyte Attenuator,B和T淋巴细胞衰减因子表皮生长因子受体 	<br /><br />EGFR 	指 	表皮生长因子受体 	<br /><br />ALK 	指 	间变性淋巴瘤激酶 	<br /><br />RdRp 	指 	RNA-directed RNA Polymerase,RNA依赖性RNA聚合酶 	<br /><br />ADC 	指 	Antibody-drug Conjugate，抗体偶联药物 	<br /><br />COVID-19 	指 	新型冠状病毒感染 	<br /><br />CMC 	指 	Chemistry,Manufacturing and Controls，指药品开发、许可、生产及持续上市的化学、生产及控制过程 	<br /><br />CRO 	指 	Contract Research Organization,合同研究组织，通过合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研发企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和临床医学研发过程中提供专业化服务 	<br /><br />GSP 	指 	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 	<br /><br />cHL 	指 	经典型霍奇金淋巴瘤 	<br /><br />Coherus 	指 	CoherusBioSciences,Inc. 	<br /><br />Hikma 	指 	Hikma MENA FZE 	<br /><br />Dr.Reddy’s 	指 	Dr.Reddy’s Laboratories Limited 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本次债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。本次债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能导致投资者投资本次债券的收益水平有所波动。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行之后在银行间债券市场流通，但公司无法保证本期债务融资工具在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动性。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本次债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本次债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。<br /><br />（四）资信风险<br /><br />发行人目前资信状况良好，截至2025年6月末，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本次债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，使本次债券投资者承受一定的资信风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款回款风险<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款分别为2.38亿元、4.83亿元、5.1亿元和5.26亿元，占流动资产的比重分别为3.3%、8.67%、11.9%和11.00%。随着业务规模的增长，发行人应收账款及其在流动资产的占比呈增长趋势。虽然公司对应收账款分类并计提坏账准备，但若出现市场环境变化、核心客户经营情况恶化等情况，存在应收账款回收受限的风险。<br /><br />2、存货跌价风险<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人存货余额分别为5.99亿元、5.38亿元、5.84亿元和5.57亿元，占流动资产的比重分别为8.3%、9.66%、13.64%和11.64%。2025年6月末存货跌价准备期末余额1.19亿元。当公司识别出存货可能发生减值的迹象，例如存货过时或销售价格下跌，导致其预计可变现净值低于账面价值时，需合理确认存货跌价准备。在估计可变现净值的过程中，需综合考量产品未来的市场竞争状况、价格走势、进一步加工成本及相关销售费用等因素，以确保存货在期末的账面价值得到如实反映。未来，若因市场环境变化或竞争加剧等因素影响，公司仍可能面临存货减值风险，从而对经营业绩带来不利影响。<br /><br />3、财务费用上升风险<br /><br />2025年1-6月，发行人财务费用0.26亿元，上年同期为-0.09亿元，增长主要系由于利息支出增加，利息收入减少。2025年1-6月利息支出3,869.55万元，较上年同期2,439.26万元增长58.64%；利息收入1,367.07万元，较上年同期2,445.37万元减少44.10%。发行人业务发展带来资金需求及借款规模的增加，财务费用相应有所提升，存在对公司盈利能力影响的风险。未来发行人将持续推动落实降本增效，优化资源分配及财务结构，进一步提升公司的盈利能力。<br /><br />4、研发费用高额投入风险<br /><br />公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品进行临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。2025年1-6月，发行人研发费用7.06亿元，较上年同期5.46亿元增长29.14%；临床研究及技术服务费4.62亿元，较上年同期2.86亿元增长61.14%。公司坚持聚焦优势创新研发项目，加快临床开发进程。研发投入是竞争力关键，但新药研发作为技术创新，具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，若在研产品推进情况或商业化成果转化进度不及预期，随着研发投入的持续增加，存在短期内给公司的盈利能力及现金流情况造成压力的风险。<br /><br />5、盈利能力波动的风险<br /><br />生物医药行业具有显著的长期性特征，其盈利模式体现在前期需要承受漫长的研发投入阶段，而盈利回报则具有明显的滞后性。2022-2024年，发行人实现营业收入分别为14.53亿元、15.03亿元和19.48亿元，营业利润-26.66亿元、-24.57亿元、-13.39亿元，存在持续亏损的情况。2025年1-6月发行人营业收入11.68亿元，同比增长48.64%，营业利润-4.75亿元，亏损同比收窄。公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品进行临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。同时，公司新药上市申请等注册工作、上市后的市场推广等方面亦将产生费用，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成一定压力。未来盈利与否取决于在研药品上市进度及上市后药品销售情况，而研发投入、商务推广成本及运营成本亦进一步给盈利带来一定不确定性。因此，存在短期内不能盈利的风险。目前公司多款在研产品已处于临近商业化的后期研发阶段，越来越多在研产品的开发速度加快，已获批产品在更多适应症上的注册临床试验陆续完成以及更多产品的获批上市，重点研发后期阶段产品的国内外技术许可及特许权使用收入的增加，都将进一步改善公司财务状况，为公司尽快实现扭亏为盈创造有利条件。<br /><br />6、经营活动现金流波动风险<br /><br />2025年1-6月，发行人经营活动净现金流-3.29亿元，较上年同期-8.65亿元净流出减少，主要系商业化药品销售收入增加，且收到大额技术许可款项。但公司仍处于现金流净流出阶段，研发和运营需大量资金投入，技术许可及特许权使用收入的实现有不确定性，存在经营活动现金流波动的风险。<br /><br />7、投资活动现金流波动风险<br /><br />2025年1-6月，发行人投资活动产生现金流量净额为-5.53亿元，较上年同期-9.48亿元净流出有所减少，主要系2024年1-6月公司为提高资金使用效率，购买短期的银行理财产品，使得投资活动现金净流出较多。2022-2024年，结合公司的战略规划和投资计划，发行人投资生物医药领域非上市公司股权支付分别为848.40万元、1.99亿元、2.39亿元，呈现上升趋势，需关注项目收益<br /><br />与资金回收风险。<br /><br />8、存在资产受限的风险<br /><br />截至2025年6月末，发行人受限资产合计258,882.54万元，占总资产的比重为 22.17%，较2024年末增加184,060.40万元，主要是在建工程借款抵押。受限资产规模的增加将影响发行人未来的再融资能力，并且若发行人无法按时偿还到期债务，相应的抵质押资产将面临处置风险，存在资产流动性受限、再融资能力下降及应急能力减弱的风险。<br /><br />9、资产负债率逐年提高的风险<br /><br />2022-2024年及2025年6月末，发行人资产负债率分别为22.15%、35.46%、44.98%和45.25%，呈持续上升趋势。该变动主要系为满足业务拓展、经营规模扩大与项目建设的资金需求，公司相应增加了银行借款等债务融资规模所致。若未来公司债务融资规模进一步扩大，或因融资环境变化导致融资成本上升、渠道受限，将可能加剧偿债压力，并对长期偿债能力产生不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、核心产品依赖风险<br /><br />尽管发行人已建立较为丰富的产品管线，但目前公司收入结构仍呈现出较高的集中度，营业收入主要依赖于核心产品特瑞普利单抗（拓益®）。2025年1-6月，拓益®在国内市场实现销售收入9.54亿元，同比增长42%，仍处于较为高速的增长阶段。虽然公司也在积极推进民得维®等其他已商业化产品的市场拓展，但拓益®的销售表现仍对公司整体营业收入与经营性现金流具有关键影响。未来，若该产品面临的市场竞争格局、医保支付政策或行业监管环境发生不利变化，可能对公司的收入稳定性及经营性现金流带来不确定性风险。<br /><br />2、项目投产周期较长风险<br /><br />发行人所在的生物制药行业，各项目投资建设周期较长，且在项目的建设期间容易受到多重政策、因素的影响，导致发行人资金回收速度缓慢，存在项目投产周期较长的风险。<br /><br />3、核心竞争力风险<br /><br />新药研发作为技术创新，具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从实验室研究到新药获批上市是一个漫长历程，要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每个环节都有可能面临失败风险。发行人在持续加强前瞻性战略研究，根据临床用药需求确定新药研发方向，制定合理的新药技术方案，不断加大新药研发投入力度，在进行新药研发的立项过程中秉持审慎原则，尤其在研发过程中对在研项目进行阶段性评价，一旦发现不能达到预期效果将及时停止该品种的后续研发，从而最大可能降低新药研发风险。<br /><br />4、质量控制与安全生产的风险<br /><br />创新药的生产工艺复杂、技术要求高，涉及一系列严格的药品生产质量管理规范以及高风险的临床试验，安全生产对产品质量的稳定性与可靠性有关键影响。发行人已建立了一整套严谨且完善的生产管理标准操作规程，严格遵循GMP等标准，但若在研发、生产或临床等环节发生重大安全生产相关负面事件，存在对公司的声誉及经营情况产生重大影响的风险。<br /><br />5、环境保护的相关风险<br /><br />生物医药行业在其研发、生产过程中，涉及温室气体排放、能源资源消耗、废弃物与污染物排放的情况。发行人研发和生产过程中产生的主要废气包括有机废气以及微生物实验产生的生物气溶胶等，实验室废水主要包括清洗废水、灭菌锅废水、纯水机制备尾水和员工生活污水。发行人针对废弃物排放和管理工作，设立了专门的环保、安全和职业健康（EHS）部门，招聘专门人员负责EHS工作，对研发、生产过程中的排放物进行有效管理。随着国家及地方各级政府对环境保护的日益重视，环境保护相关法规和标准持续在变化，若公司未能持续符合环保要求，需关注相应的风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />发行人作为一家处于快速成长期的创新型生物制药企业，面临业务全球化、管线多元化、技术前沿化的挑战。尽管公司已建立规范的法人治理结构和内部控制体系，但仍可能面临以下管理风险：<br /><br />1、新业务及国际化运营管理风险<br /><br />发行人业务正在加速推进国际化战略（如与Coherus等企业的合作、在美国和东南亚等地的临床与注册）。商业化团队的扩张、海外临床试验的管理、国际法规的遵从、以及不同文化背景的团队整合，对公司的管理体系、人才储备和经验提出了更高要求。若公司未来在国际市场准入、临床开发、本地化商业化或合作伙伴履约等方面进展不及预期，可能导致前期投入难以收回，对经营性现金流形成压力，进而影响公司盈利水平与偿债能力。<br /><br />2、研发管线的资源分配与决策风险<br /><br />发行人已建立涵盖肿瘤、自身免疫疾病及代谢疾病等重大治疗领域的研发管线，在研项目超过50项，技术平台包括单抗、双抗、抗体偶联药物（ADC）及小分子药物等。伴随研发管线广度与深度的不断拓展，公司面临持续增长的资源投入需求。若在复杂的研发进程中未能持续优化资源配置、或战略方向判断出现偏差，可能影响研发效率与成果转化，进而对公司整体经营状况与盈利能力造成不确定性。为应对上述挑战，公司已建立规范的研发管线评价机制，由专业团队定期对在研项目进行系统性评估，结合竞争格局、临床进展、联合用药策略等关键因素动态优化研发计划，以提高资金使用效率，优先保障具有核心优势与临床价值项目的资源投入。<br /><br />3、核心技术与人才依赖风险<br /><br />创新药行业是技术与人才双密集型行业，发行人的核心技术平台（如抗体筛选平台、ADC平台）以及核心研发团队、技术人员、相关管理层对公司的稳定经营与战略发展有着关键影响。公司通过股权激励、员工关爱等措施提升人员稳定性，但若核心技术人员或关键管理人员的流失，可能导致研发进度放慢、同业竞争加剧的情况，给公司经营造成不利影响。<br /><br />4、知识产权管理风险<br /><br />创新药企业的价值核心是知识产权。发行人的在研产品涉及复杂的专利布局、专利挑战和潜在的国际知识产权纠纷。若知识产权管理及保护不当，应对竞争对手的专利布局策略不及时，可能产生潜在的诉讼风险，对公司产品上市、盈利能力造成不利影响。<br /><br />5、内控体系管理风险<br /><br />创新药行业具有研发周期长、监管标准严、业务流程复杂的特点。随着发行人的业务从研发向商业化阶段发展，公司的组织结构、业务规模、市场布局不断拓展和调整。虽然公司已建立一系列内部控制与管理制度，但内部控制制度需要随着公司发展阶段和市场情况不断完善，若存在调整不及时或者未能有效执行的情况，将对公司发展造成不利影响。<br /><br />6、多子公司、跨地域的集团化管理风险<br /><br />随着业务发展，公司在境内外设立了多家子公司、分公司和研发中心。复杂的组织架构对公司的集团化管控能力，包括财务管控、合规管理、信息同步和文化协同等方面，提出了更高要求。如果公司无法对下属子公司实施有效管理，可能导致资源分配效率低下、偏离集团整体战略等情况，对集团整体经营造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、药品审评审批政策风险<br /><br />国家药品监督管理局正持续深化审评审批制度改革，明确以临床价值为导向的政策趋势，并通过对创新药临床试验申请推行“30个工作日审评审批”等机制提升效率。在此背景下，若公司研发立项未能精准契合国家鼓励的重点治疗领域或全球同步研发方向，或所开展的临床试验设计不足以充分证明产品相较于现有治疗的明显临床优势，将直接面临临床试验申请难以获批、关键注册研究无法顺利推进，乃至最终药品无法获得上市批准的风险。随着监管部门对全链条激发医药产业创新活力的持续强调，以及对药物临床试验监管的加强，行业准入标准正持续提升。公司若未能及时适应政策导向，或临床开发策略与监管要求出现偏差，可能导致前期研发投入无法收回，进而对公司盈利状况与未来发展构成不确定性。<br /><br />2、税收政策风险<br /><br />近年来，政府出台了一系列优惠税收政策支持医药行业发展，有效降低了医药公司的税收负担。税收优惠政策目前成为了医药企业快速发展的有效推动力之一。未来，若政府对于现有的企业税收支持政策出现转变，将对发行人的盈利水平构成一定的不利影响。<br /><br />3、医保控费政策风险<br /><br />近年来，国家持续推进医药卫生体制改革，集中带量采购常态化实施、医保目录动态调整及支付方式改革不断深化，推动药品价格回归合理水平，引导医疗资源优化配置。在此背景下，若公司产品未能通过医保谈判成功纳入目录等情况，可能将面临医疗机构采购量下降、市场准入受限的风险。同时，医保支付政策逐步强化“性价比”导向，引导临床优先使用经济性优良的药品。尽管创新药具备临床价值优势，若其定价未能充分体现药物经济学价值，亦可能面临医院准入及使用环节的推广压力。随着医药行业逐步从“高速增长”向“高质量发展”转型，企业需在持续创新与成本控制之间寻求平衡。若公司未能精准把握政策导向、合理规划产品布局、有效控制研发与生产成本，或未能及时调整市场策略以适应支付环境变化，将可能对公司的产品商业化进展、盈利能力及长期经营稳定性构成不利影响。<br /><br />4、药品进出口政策变动风险<br /><br />2019年以来，国家接连出台医药进口环节税费减免政策，降低医药进口成本。2019年1月1日起实施《2019年进出口暂定税率等调整方案》，进口环节的税费减免将对国内医药市场造成冲击，药品进出口政策变动可能会对发行人生产经营造成一定的不利影响。2025年，美中贸易关系持续紧张，外部贸易政策及关税环境存在不确定性。医用耗材、医疗设备零部件等关键产品的关税叠加效应，以及制药产业链上游原料的间接波及，或对医药进出口造成一定影响。<br /><br />5、汇率风险<br /><br />公司的汇率风险主要来自公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。公司承受汇率风险主要与以港元、美元、欧元计价的科目有关。如果未来公司继续持有的外币与人民币汇率发生大幅波动，将继续给公司带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。<br /><br />（五）特有风险<br /><br />无。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />公司全称 	上海君实生物医药科技股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />本期债务融资工具存续期管理机构 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还直接债务融资余额 	截至本募集说明书签署日，发行人无待偿还债务融资余额 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注[2025]MTN***号 	<br /><br />注册金额 	人民币【贰拾亿】元整(¥【2,000,000,000.00】元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币【拾亿】元整(¥【1,000,000,000.00】元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	3+2年，附第3个计息年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 	<br /><br />计息年度天数 	闰年为366天，非闰年为365天 	<br /><br />面值 	人民币壹佰元（即100元） 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元 	<br /><br />发行利率确定方式 	本期债务融资工具票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具采取实名制记账方式在上海清算所进行登记、托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定） 	<br /><br />票面利率 	本期债务融资工具的票面利率为【固定利率】，在本期债务融资工具存续期内固定不变；本期债务融资工具采取单利按年 	<br /><br />	计息、不计复利 	<br /><br />承销方式 	主承销机构以余额包销的方式主承销本期债务融资工具 	<br /><br />公告日期 	2025年【】月【】日至2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2025年【】月【】日至2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />付息方式 	本期中期票据存续期内每年付息一次，付息日为2026年至2030年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息），如投资者在第3个计息年度末行使回售权，则其回售部分的付息日为2026年至2028年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	按面值（人民币壹佰元）兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《兑付公告》，并在到期日由上海清算所代理完成本金兑付工作 	<br /><br />兑付日期 	如投资者未在第3个计息年度末行使回售权，则兑付日为2030年【】月【】日；如投资者在第3个计息年度末行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2028年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具 	<br /><br />信用评级 	经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用级别为AA+sti，评级展望为稳定，主体评级有效期为2025年10月15日至2026年10月14日。该主体评级引用自《上海君实生物医药科技股份有限公司信用评级报告》【新世纪企评（2025）020614】，本次引用已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司书面确认 	<br /><br />担保情况 	本期债务融资工具无担保 	<br /><br />发行人调整票面利率选择权 	发行人有权决定在本期中期票据的第3个计息年度末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面年利率加或减发行人选择调整的基点 	<br /><br />调整票面利率公告日 	发行人将在第3个计息年度付息日前第20个工作日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告 	<br /><br />投资者回售选择权 	发行人做出关于是否调整本期中期票据票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期中期票据 	<br /><br />投资者回售登记期 	投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售给发行人，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期中期票据并接受上述调整 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所） 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司（即北金所） 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为上海银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2025年【】月【】日【9:00】时至2025年【】月【】日【18:00】时，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在2025年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：上海银行<br /><br />开户行：上海银行<br /><br />账号：98000019585<br /><br />中国人民银行支付系统号：325290000012<br /><br />汇款用途：上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定，以及承销协议、承销团协议的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行本期中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />在本期债务融资工具债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），本期债务融资工具即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。<br /><br />（六）其他需说明的安排<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本次中期票据拟注册20亿元，拟用于归还发行人本部及子公司有息负债、补充流动资金、置换发行之日起一年以内科技创新领域基金出资的自有资金投入和用于后续向科技创新领域的基金出资等。<br /><br />发行人拟置换和后续投资的基金出资主要投向成长型创新医药类企业及其相关产业链企业，重点聚焦于生物医药产业，具体涵盖肿瘤、代谢、自身免疫、抗感染等相关适应症领域的新兴生物技术，投资阶段精准覆盖种子期、初创期、成长期等具备验证性数据的项目。上述投资领域属于《高技术产业（制造业）分类（2017）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《知识产权（专利）密集型产业统计分类（2019）》等相关行业分类的领域。<br /><br />被投基金均建立了严格的项目遴选机制，重点筛选处于生物医药核心产业链、具备明确创新属性与“专精特新”等资质的创新企业。项目遴选核心标准关注企业所处的发展阶段（种子期、初创期、成长期）及其技术、临床或市场数据的可验证性，同时评估其核心技术壁垒、知识产权布局、团队能力及产业链协同潜力，确保投资决策科学、严谨。<br /><br />二、本期债务融资工具募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行管理，确保募集资金的合理有效使用。募集资金由主承销商上海银行监管。<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与上海银行股份有限公司浦东分行签署了《资金监管协议》，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户，由资金监管行承担对募集资金使用的监督、审查职责，并严格按照发行文件中所约定的用途使用。监管账户信息如下：<br /><br />开户银行：上海银行南汇支行<br /><br />账户名称：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />银行账号：03006470962<br /><br />本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />三、本次发行符合科技创新债券的情况说明<br /><br />科技创新债券—科技型企业主体范围中，第一类要求为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。<br /><br />发行人拥有高新技术企业、专精特新中小企业、市级企业技术中心称号，具体信息如下：<br /><br />1、高新技术企业称号<br /><br />（1）证书类型：高新技术企业，证书编号GR202331005578<br /><br />（2）认定机构：上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局<br /><br />（3）授予对象：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />（4）有效期：2023年12月12日至2026年12月12日<br /><br />（5）认定文件：根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局，国科发火〔2016〕32号），发行人于2020年11月18日被认定为高新技术企业，并于2023年12月12日再次被认定为高新技术企业。<br /><br />2、专精特新中小企业称号<br /><br />（1）认定机构：上海市经济和信息化委员会<br /><br />（2）授予对象：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />（3）有效期：2023年3月23日至2026年3月23日<br /><br />（4）认定文件：根据工业和信息化部《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》（工信部企业〔2022〕63号）、上海市经济和信息化委员会《上海市优质中小企业梯度培育管理实施细则》（沪经信规范〔2022〕8号）、《关于组织开展2022年创新型中小企业评价、专精特新中小企业认定和复核工作的通知》（沪经信企〔2022〕776号）、上海市经济和信息化委员会《关于公布2022年上海市专精特新中小企业名单（第二批）的通知》（沪经信企〔2023〕274号），发行人被认定为专精特新中小企业。<br /><br />3、市级企业技术中心称号<br /><br />（1）认定机构：上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、上海海关。<br /><br />（2）授予对象：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />（3）有效期：2022年10月13日至下次评价日<br /><br />（4）认定文件：根据《上海市企业技术中心管理办法》（沪经信规范〔2022〕3号）、《上海市市级企业技术中心认定评价工作指南》（沪经信技〔2022〕145号）、《关于印发&lt;上海市第28批市级企业技术中心名单&gt;的通知》（沪经信技〔2022〕705号），在公布的上海市企业技术中心名单中，发行人技术中心在列。<br /><br />四、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺：<br /><br />本期债务融资工具不涉及重复匡算募集资金用途的情况。<br /><br />发行人募集资金用途符合国家宏观政策调控和产业政策等相关要求，不用于对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等；不用于套利、脱实向虚。<br /><br />本期债务融资工具募集资金不进入土地、房地产、股票、期货等领域，不用于理财投资、委托借款、资金拆借、股债二级市场投资等金融业务。<br /><br />本期债务融资工具募集资金不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，募集资金用途符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发【2018】101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用。<br /><br />若出现变更募集资金用途的情况，发行人将及时在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）向投资人披露有关信息。<br /><br />五、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债保障计划<br /><br />为了充分有效地维护本期中期票据持有人的利益，发行人为中期票据的按时足额偿付制定了工作计划，包括指定部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等形成一套确保中期票据安全兑付的保障措施。<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人已指定财务部负责本次中期票据的偿付工作，落实未来还款的资金来源，制定偿债计划并保证到期本息按时兑付。<br /><br />2、严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />3、加强本期中期票据募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款，设立专项账户并加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。<br /><br />4、其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降，财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />1、货币资金及交易性金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人货币资金分别为60.31亿元、37.88亿元、25.02亿元和30.06亿元，2025年6月末，发行人交易性金融资产5.01亿元，货币资金及交易性金融资产余额合计约35.07亿元，资金储备较为充裕，可有力保障本期债务融资工具本息的偿付。<br /><br />2、盈利能力在持续改善<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人分别实现营业收入14.53亿元、15.03亿元和19.48亿元，2025年1-6月营业收入11.68亿元，较上年同期增长3.82亿元，增幅48.64%，主要系核心商业化产品拓益®在国内市场持续放量，2025年上半年国内市场实现销售收入人民币9.54亿元，同比增长约42%，成为业绩增长的核心引擎。目前，公司的商业化版图已初具规模，拥有拓益®、君迈康®、民得维®及君适达®等4款商业化药品，覆盖关键治疗领域。同时，目前公司已拥有超过50项在研产品组成的研发管线，多款在研产品处于临近商业化的后期研发阶段，越来越多在研产品的开发速度加快，已获批产品在更多适应症上的注册临床试验陆续完成以及更多产品的获批上市，重点研发后期阶段产品的国内外技术许可及特许权使用收入的增加，都将进一步改善公司财务状况，为公司尽快实现扭亏为盈创造有利条件。<br /><br />3、较好的资信和融资能力<br /><br />发行人为A+H上市公司，具备资本市场融资能力，可通过发行A股或H股股票、可转债等方式扩大股本、补充资金；此外，发行人资信状况良好，与多家商业银行建立了长期稳定良好的信贷合作业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2025年6月末，发行人国内主要贷款银行授信额度合计63.07亿元，已使用授信36.54亿元，尚未使用额度为26.52亿元。<br /><br />发行人与合作银行的授信关系有利于支持发行人业务发展，增强发行人自身偿债能力。未来，发行人将继续巩固并优化与银行的良好合作关系，维持并扩大授信规模，保持通畅的间接融资渠道。<br /><br />综上，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，偿债资金安排明确，发行人货币资金较为充裕，营业收入较为稳定，多渠道融资能力较强，本期债券偿债保障措施较为完善。<br /><br />第五章公司基本情况<br /><br />一、公司基本情况<br /><br />注册名称：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />法定代表人：熊俊<br /><br />注册资本：102668.9871万元<br /><br />实收资本：102668.9871万元<br /><br />设立（工商注册）日期：2012年12月27日<br /><br />统一社会信用代码：91310000059383413A<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层<br /><br />办公地址：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层<br /><br />邮政编码：200126<br /><br />联系人：陈可欣<br /><br />电话：021-50796193<br /><br />经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、公司历史沿革情况<br /><br />上海君实生物医药科技股份有限公司是由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局办理工商变更登记，注册号310115002060080，成立时注册资本人民币1,470万元。<br /><br />2015年7月28日，股转公司出具股转系统函[2015]4658号《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌。<br /><br />2015年8月13日，发行人股票在股转系统挂牌并开始公开转让。<br /><br />2015年5月30日、2015年7月10日、2015年9月1日，发行人与众合医药分别签署《换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议一》和《换股吸<br /><br />收合并补充协议二》，约定发行人向众合医药全体股东发行7,350,000股股份用于换股吸收合并众合医药；换股吸收合并后，众合医药终止挂牌且法人资格注销，众合医药所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利义务由发行人承继。<br /><br />2015年12月4日，股转公司出具股转系统函[2015]8112号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司发行股票吸收合并上海众合医药科技股份有限公司股份登记的函》，对发行人发行股份吸收合并众合医药的备案申请予以确认。2016年6月27日，发行人获得上海市工商局向公司换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000059383413A），完成吸收合并众合医药的工商变更登记。资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利义务由发行人承继。<br /><br />2015年12月至2018年2月期间，发行人进行6次定向发行股票，并进行1次资本公积金转增股本，其中定向发行165,912,500股股份，转增413,437,500股股份，发行人的注册资本增加至60,140万元。<br /><br />2018年11月20日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1914号），核准发行人新发行不超过230,536,665股境外上市外资股，每股面值1元；H股发行完成后，可到香港联交所主板上市。<br /><br />2018年12月24日，经香港联交所批准，公司发行158,910,000股境外上市外资股，该等股票在香港联交所主板挂牌并上市交易。2019年1月4日，公司发行H股的牵头全球协调人（代表国际包销商）行使超额配售权，公司新增发行23,836,500股H股。<br /><br />2019年2月1日，发行人获得上海市市监局换发的《营业执照》，完成本次发行H股的工商变更登记，发行人的注册资本变更为78,414.65万元。<br /><br />2020年5月20日，中国证监会核发《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940号），同意发行人首次公开发行A股股票的注册申请。根据前述批复，发行人于2020年7月首次公开发行A股股票87,130,000股。2020年7月15日，公司首次公开发行A股股票在上交所科创板挂牌上市并交易。<br /><br />2020年12月7日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次发行A股的工商变更登记，发行人的注册资本增加至87,127.65万元。<br /><br />2020年11月至2021年6月期间，发行人因2018年股权激励方案行权共计新增注册资本293.1000万元，发行人的注册资本增加至87,420.75万元。<br /><br />2021年6月4日，中国证监会核发《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]1951号），核准公司增发不超过36,549,300股境外上市外资股（H股），每股面值1元，全部为普通股。2021年6月 23日，公司按每股H股 70.18港元配发及发行36,549,200股新H股。<br /><br />2021年12月30日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次配售新H股的工商变更登记，发行人的注册资本变更为91,075.6700万元。<br /><br />2022年7月至2022年11月期间，发行人因2018年股权激励方案行权、2020年限制性股票激励计划归属，共计新增注册资本211.4940万元，发行人的注册资本增加至91,287.1640万元。<br /><br />2022年10月18日，中国证监会出具《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。根据前述批复，公司于2022年11月向特定对象发行A股股票70,000,000股，发行人的注册资本增加至98,287.1640万元。<br /><br />2023年4月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次发行A股的工商变更登记。<br /><br />2023年2月，发行人因2020年限制性股票激励计划归属，共计新增注册资本281.8231万元，发行人的注册资本增加至98,568.9871万元。<br /><br />2023年4月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次股权激励归属的工商变更登记。<br /><br />2025年6月，发行人按每股H股25.35港元的配售价格配售合计41,000,000股H股，发行人的注册资本增加至102,668.9871万元。<br /><br />2025年10月28日，公司获得上海市市监局向公司换发的《营业执照》，完成本次配售新H股的工商变更登记。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人总股本为1,026,689,871股。发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />表5-1：发行人前十大股东持股情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	股权比例（%） 	<br /><br />1 	HKSCC NOMINEES LIMITED 	260,291,210 	25.35 	<br /><br />2 	熊俊 	87,854,018 	8.56 	<br /><br />3 	上海檀英投资合伙企业(有限合伙) 	71,459,326 	6.96 	<br /><br />4 	苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙) 	43,584,000 	4.25 	<br /><br />5 	熊凤祥 	41,060,000 	4.00 	<br /><br />6 	招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	29,716,701 	2.89 	<br /><br />7 	中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	22,213,225 	2.16 	<br /><br />8 	周玉清 	21,680,800 	2.11 	<br /><br />9 	冯辉 	13,140,000 	1.28 	<br /><br />10 	香港中央结算有限公司 	13,129,113 	1.28 	<br /><br />合计 		604,128,393 	58.84 	<br /><br />（1）HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。<br /><br />（2）上述股东中，熊凤祥和熊俊为父子关系，是公司控股股东、实际控制人；熊俊、熊凤祥与周玉清为一致行动关系；熊俊持有瑞源盛本的执行事务合伙人深圳前海源本股权投资基金管理有限公司的40%股权、周玉清持有瑞源盛本5.1%的合伙份额。除上述说明外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于规定的一致行动人。<br /><br />（3）上述股东中，瑞源盛本与熊俊、熊凤祥的一致行动关系于2025年4月11日起终止。<br /><br />（二）发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2025年6月末，熊凤祥和熊俊父子是公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：<br /><br />熊凤祥先生，1947年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。熊凤祥先生于1982年1月毕业于武汉电力专科学校发配电专业，大专学历。熊凤祥于1970年10月至1978年9月，为武汉气体压缩机厂工人；于1982年1月至1999年11月，担任武汉供电局工程师；于1999年11月至2007年11月，担任武汉供电设计院工程师；2007年11月至今退休，并于2008年12月至今，担任广州谷卜电子科技有限公司监事。<br /><br />熊俊先生，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。熊俊先生于1996年7月获得中南财经大学（现为中南财经政法大学）经济学学士学位，于2007年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。熊俊先生自2015年3月至今担任公司董事长，自2016年1月至2018年1月担任公司总经理；于2007年2月至今，担任上海宝盈资产管理有限公司执行董事；于2013年3月至2015年11月，担任上海众合医药科技股份有限公司董事长，于2013年9月至2015年11月担任上海众合医药科技股份有限公司总经理；于2013年4月至今，担任公司多家子公司的执行董事、董事长、总经理职务。<br /><br />（三）发行人实际控制人对外投资情况<br /><br />表5-2：实控人熊俊对其他企业的主要投资情况<br /><br />企业名称 	持股比例 	关联类型 	<br /><br />苏州信诺维医药科技股份有限公司 	0.5609% 	对外投资 	<br /><br />深圳前海源本股权投资基金管理有限公司 	40% 	担任法定代表人，担任董事长，对外投资 	<br /><br />江苏新航船舶科技股份有限公司 	2.8% 	对外投资 	<br /><br />深圳市泛友科技有限公司 	25% 	对外投资 	<br /><br />上海宝盈资产管理有限公司 	20% 	担任法定代表人，担任执行董事，对外投资 	<br /><br />上海百运纳米材料科技有限公司 	29% 	担任法定代表人，担任执行董事，对外投资 	<br /><br />江苏天人生命科技有限公司 	30% 	担任监事，对外投资 	<br /><br />北京慧感嘉联科技有限公司 	16% 	对外投资 	<br /><br />南京渔歌农业科技发展有限公司 	40% 	担任经理，对外投资 	<br /><br />上海晶石资产管理有限公司 	70% 	担任法定代表人，担任执行董事，对外投资 	<br /><br />南京奇云药业有限公司（吊销） 	51% 	担任监事，对外投资 	<br /><br />四川华朴现代农业股份有限公司 	8.47% 	对外投资 	<br /><br />表5-3：实控人熊凤祥对其他企业的主要投资情况<br /><br />企业名称 	持股比例 	关联类型 	<br /><br />广州谷卜电子科技有限公司（吊销） 	30% 	担任监事，对外投资 	<br /><br />（四）股权质押及其他争议说明<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。<br /><br />四、独立性<br /><br />发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />发行人拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，独立核算，自负盈亏，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务结构完整。公司无需依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于实际控制人及控股股东。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司按照相关法律法规建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。发行人董事、高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。<br /><br />（三）资产独立<br /><br />发行人的各种资产权属清晰、完整。发行人资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，发行人对其资产具有完全控制支配权。公司不存在资产被实际控制人及控股股东违规占用情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。<br /><br />（四）机构独立<br /><br />发行人机构独立，已建立了股东会、董事会等完善的法人治理结构。自成立以来，发行人逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，发行人各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。<br /><br />（五）财务独立<br /><br />发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人完全分开，实行独立核算。<br /><br />综上所述，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于公司控股股东、实际控制人及其它关联方，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人全资及控股子公司<br /><br />表5-4：截至2025年6月末发行人全资及控股子公司情况表<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	苏州众合生物医药科技有限公司 	江苏苏州 	生物医药研发、生产及相关技术开发 	100.00 	— 	同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	苏州君盟生物医药科技有限公司 	江苏苏州 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />3 	北京众合君实生物医药科技有限公司 	北京 	技术推广、技术开发、技术转让 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />4 	上海君实生物工程有限公司 	上海 	生物医药研发、生产及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />5 	苏州君实生物医药科技有限公司 	江苏苏州 	药品商业化及相关技术服务 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />6 	苏州君奥精准医学有限公司 	江苏苏州 	精准医学技术研发及相关技术开发；医疗项目投资 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />7 	苏州君实生物工程有限公司 	江苏苏州 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />8 	苏州君佑医院管理有限公司 	江苏苏州 	医院管理 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />9 	苏州君奥肿瘤医院有限公司 	江苏苏州 	医院运营管理 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />10 	君实生物医药科技（海南）有限公司 	海南 	技术服务、技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />11 	君实创业投资（海南）有限公司 	海南 	医疗产业投资管理 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />12 	苏州君境生物医药科技有限公司 	江苏苏州 	生物医药研发及相关技术开发 	51.00 	— 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />13 	陕西君境迈德生物医药科技有限公司 	陕西西安 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	51.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />14 	无锡润元生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） 	江苏无锡 	创业投资 	49.83 	0.17 	设立 	<br /><br />15 	无锡君实生物医药科技有限公司 	江苏无锡 	生物医药研发及相关 技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />16 	无锡润民医药科技有限公司 	江苏无锡 	生物医药研发、生产及相关技术开发 	50.00 	— 	设立 	<br /><br />17 	上海润民长健生物医药技术有限公司 	上海 	生物医药研发、生产及相关技术开发 	— 	50.00 	设立 	<br /><br />18 	上海承左医药有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />19 	上海楹瓴生物工程发展有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />20 	上海菩莳医药科技有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	50.00 	— 	设立 	<br /><br />21 	无锡君实创楹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	江苏无锡 	医疗产业投资 	90.91 	9.09 	设立 	<br /><br />22 	南京宁泰生物工程有限公司 	江苏南京 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />23 	海南君实二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	海南 	医疗产业投资 	90.91 	9.09 	设立 	<br /><br />24 	拓普艾莱生物技术有限公司 	美国 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />25 	TA BiosciencesPte.Ltd. 	新加坡 	药品商业化及相关技术服务 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />26 	RadAlliance Therapeutics,Inc. 	美国 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	87.91 	设立 	<br /><br />27 	TopAlliance Biosciences Hong Kong Limited 	香港 	药品商业化及相关技术服务 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />28 	TopAlliance Biosciences, LLC 	美国 	投资控股 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />29 	TopAlliance Biosciences Europe Limited 	爱尔兰 	生物医药研发、技术服务、技术开发 	— 	100.00 	设立 	<br /><br />30 	香港君实有限公司 	香港 	技术服务、技术开发 	100.00 	— 	设立 	<br /><br />31 	上海君拓生物医药科技有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	71.85 	— 	设立 	<br /><br />32 	君拓生物医药科技（海南）有限公司 	海南 	技术服务、技术开发 	— 	71.85 	设立 	<br /><br />33 	上海旺实生物医药科技有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	71.85 	设立 	<br /><br />34 	无锡君和生物医药科技有限公司 	江苏无锡 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	71.85 	设立 	<br /><br />35 	上海君益拓生物医药科技有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	71.85 	设立 	<br /><br />36 	上海君拓生物工程有限公司 	上海 	生物医药研发、生产及相关技术开发 	— 	71.85 	设立 	<br /><br />37 	上海瑞佳实生物医药科技有限公司 	上海 	技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广 	— 	36.64 	设立 	<br /><br />38 	苏州创美生物技术有限公司 	江苏苏州 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	50.3 	设立 	<br /><br />39 	上海合润远生物有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	50.18 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />40 	上海君峪生物科技发展有限公司 	上海 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	61.02 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />注1：其中发行人对无锡润元生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）最新持股情况为直接59.8%，间接0.2%。<br /><br />注2：其中发行人持有上海瑞佳实生物医药科技有限公司（以下简称“瑞佳实”）36.64%股权，持股比例低于50%，但仍纳入合并报表范围的原因在于：发行人的控股子公司旺实生物（发行人间接持有71.85%股权的控股子公司）持有瑞佳实51%的股权。根据瑞佳实公司章程，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，股东会决议经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过即可生效。鉴于旺实生物持股比例超过二分之一，能够控制瑞佳实的经营及财务决策，故瑞佳实为旺实生物的子公司。由于旺实生物为发行人控股子公司，因此瑞佳实亦纳入发行人的合并报表范围，发行人对其持股比例（间接）为36.64%。<br /><br />发行人重要子公司情况如下：<br /><br />1、上海君实生物工程有限公司<br /><br />上海君实生物工程有限公司成立于2016年6月29日，公司注册资本人民币100,000.00万元，公司法定代表人为张卓兵，公司主要业务为上海临港生产基地的运营。截至2024年末，公司总资产人民币336,945.00万元，总负债人民币302,664.79万元，所有者权益人民币34,280.22万元，2024年度实现营业收入人民币53,014.26万元，净利润人民币-6,852.72万元。2024年净利润为负值，主要系公司现有商业化产品仍在上升期，新的商业化产品仍在孵化中，目前收入仍无法覆盖相关成本。<br /><br />2、拓普艾莱生物技术有限公司（TopAlliance BiosciencesInc.）<br /><br />拓普艾莱生物技术有限公司成立于2013年3月6日，公司董事长为NING LI（李宁），公司注册资本美元8,750元，公司主要业务为单克隆抗体创新及高效筛选平台的开发、提供重组抗体及Fc融合蛋白抗体的研发及工程服务，以及提供相关技术服务。截至2024年末，公司总资产人民币66,195.67万元，总负债人民币67,627.66万元，所有者权益人民币-1,431.99万元，2024年度实现营业收入人民币10,563.63万元，净利润人民币-63,096.18万元。2024年净利润为负值，主要系2024年拓普艾莱在授权区域内获得特瑞普利单抗的相关权益，支付首付款，确认了较大金额的权益许可费用。<br /><br />除以上两家公司，发行人无其他近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上的重要子公司。<br /><br />(二）发行人联营及合营公司情况<br /><br />表5-5：截至2025年6月末发行人联营及合营公司情况<br /><br />公司名称 	类型 	注册币别 	注册资本（万元） 	持股比例（%） 	会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	合营公司 	CNY 	588.22 	/ 	44.08 	权益法 	<br /><br />南京宁泽创新创业投资合伙企业（有限合伙） 	合营公司 	CNY 	50,000.00 	49.00 	1.00 	权益法 	<br /><br />上海科睐杰生物技术有限公司 	联营公司 	CNY 	227.27 	/ 	28.45 	权益法 	<br /><br />上海君康立泰生物医药科技有限公司 	联营企业 	CNY 	2,500.00 	/ 	28.74 	权益法 	<br /><br />苏州科博瑞君生物医药科技有限公司 	联营公司 	CNY 	4,000.00 	20.00 	/ 	权益法 	<br /><br />上海君实康生物科技有限公司 	联营企业 	CNY 	1,000.00 	49.00 	/ 	权益法 	<br /><br />君实润佳（上海）医药科技有限公司 	联营公司 	CNY 	16,440.00 	50.00 	/ 	权益法 	<br /><br />Anwita Biosciences,Inc. 	联营公司 	USD 	32,461.92USD 	18.03 	5.18 	权益法/公允价值变动 	<br /><br />上海君实西海生物科技有限公司 	联营公司 	CNY 	10,000.00 	50.00 	/ 	权益法 	<br /><br />Excellmab PteLtd. 	联营公司 	USD 	833.33 	40.00 	/ 	权益法 	<br /><br />海南君实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	联营公司 	CNY 	30,000.00 	/ 	0.33 	权益法 	<br /><br />上海轻胜谦远生物科技有限公司 	联营公司 	CNY 	163.27 	/ 	26.36 	权益法/公允价值变动 	<br /><br />苏州睿明生物技术有限公司 	联营公司 	CNY 	1,790.00 	/ 	20.07 	权益法 	<br /><br />乾元利康（上海）生物科技有限公司 	联营公司 	CNY 	100.00 	/ 	28.74 	权益法 	<br /><br />上海蔗成生物医药科技有限公司 	联营公司 	CNY 	62.50 	/ 	14.37 	权益法 	<br /><br />三亚柘之源生物科技有限公司 	联营公司 	CNY 	337.50 	/ 	14.37 	权益法 	<br /><br />上海筠泽创曜生物科技有限公司 	联营公司 	CNY 	200.00 	/ 	25.15 	权益法 	<br /><br />注：上海君康立泰生物医药科技有限公司2025年3月之前是公司控股子公司，之后转为联营企业<br /><br />六、发行人公司治理和内部控制制度<br /><br />（一）发行人组织架构<br /><br />公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。股东会是公司的最高权力机构，董事会是股东会的执行机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及合规委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。<br /><br />公司组织结构示意图如下：<br /><br />图5-1：发行人组织结构图<br /><br />自设立以来，发行人按照《公司章程》的有关规定建立了现代化法人治理结构。截至2025年6月末，公司各相关机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。<br /><br />各一级职能部门具体职责如下：<br /><br />1、集团办公室：统筹集团高层行政事务管理，构建高效的高层工作支持体系；组织协调跨部门重大活动及重要会议，确保决策执行的高效协同。<br /><br />2、证券部：负责董事会、股东会等决策机构的合规运行；制定并执行信息披露策略，维护公司在资本市场的透明度；构建并维护投资者关系管理体系，持续提升公司资本市场形象与价值；协调监管机构关系，确保公司证券事务的合规高效运作。<br /><br />3、投融资管理部：制定并执行集团投融资战略规划，统筹内外部资本运作；负责融资项目全流程管理，包括方案设计、投资者对接、尽职调查及交易执行；构建投资项目管理体系，开展项目筛选、评估、执行及投后管理。<br /><br />4、人力资源部：制定并实施集团人力资源战略规划，构建支撑业务发展的人才管理体系；统筹组织架构优化、人才招聘、培训发展、薪酬绩效等全流程人力资源管理；建立并完善人才梯队建设机制，为集团可持续发展提供人才保障；推进企业文化建设与员工关系管理，提升组织凝聚力与员工满意度。<br /><br />5、法务与知识产权部：构建集团法律风险防控体系，为经营决策提供法律支持与风险预警；统筹合同管理、尽职调查、诉讼仲裁等法律事务，保障业务合规运行；建立知识产权战略管理体系，推进专利布局、商标保护及技术秘密管理；跟踪法律法规变化，确保集团经营活动的合法合规性。<br /><br />6、集团合规部：制定并实施集团合规管理体系，构建全面覆盖、有效运行的合规管理机制；系统性识别、评估和监控合规风险，建立风险预警与应对机制；统筹合规制度建设、流程优化、监督检查及改进提升，确保体系持续有效运行；开展合规培训宣传，培育全员合规文化，提升集团合规管理水平与风险防控能力。<br /><br />7、政府事务部：制定并执行政府事务战略，构建政企合作长效机制；开展政策研究与分析，为集团战略决策提供政策依据与前瞻性建议；维护政府部门关系网络，协调处理相关事务，争取政策支持与资源配置；统筹危机公关与品牌传播，维护集团社会形象与声誉。<br /><br />8、集团工程管理中心：统筹集团工程项目建设全生命周期管理，确保项目质量、进度、成本的有效控制；构建并完善EHS（环境、健康、安全）管理体系，推进标准化建设与持续改进；协调工程建设资源配置，优化项目管理流程，提升工程建设效率与质量；开展EHS监督检查与风险评估，确保集团运营安全与可持续发展。<br /><br />9、集团信息技术部：制定集团数字化转型战略，构建支撑业务发展的信息技术架构与数字化平台；统筹信息系统规划、建设、运维及优化，提升业务运营效率与决策支持能力；建立信息安全与数据隐私保护体系，确保信息资产安全与合规管理；推进新技术应用与创新，为集团业务发展提供技术驱动力。<br /><br />10、集团采购及供应商管理中心：构建集团采购与供应链管理体系，统筹供应商开发、评估及管理，建立战略合作伙伴关系；制定并执行采购策略，开展招标采购、合同谈判与履约管理，确保物资供应的及时性与成本效益；建立供应商绩效评价机制，持续优化供应链结构与管理水平；推进采购数字化建设，提升采购管理效率与透明度。<br /><br />11、财务部：制定并实施集团财务战略规划，构建全面财务管理体系；统筹会计核算、资金管理、预算管理、税务筹划等核心财务职能，确保财务信息的准确性与及时性；建立内部控制与风险管理体系，保障资产安全与经营合规；开展财务分析与决策支持，为集团战略制定与业务运营提供专业建议。<br /><br />12、行政部：统筹集团行政后勤保障体系建设，确保日常运营的高效有序；负责固定资产管理、印章管理、档案管理等行政事务，建立规范化管理制度；协调办公环境维护、车辆管理等后勤保障工作，提升员工工作体验；推进行政管理标准化与信息化建设，提高行政服务效率与质量。<br /><br />13、商务拓展部：制定并执行集团知识产权商务拓展战略，统筹License-in/License-out等知识产权授权交易的全流程管理；建立全球知识产权交易合作网络，识别并评估具有战略价值的知识产权引进与对外授权机会；负责知识产权交易的项目评估、尽职调查、商务谈判及协议签署，确保交易结构的最优化与风险的有效控制；持续跟踪行业知识产权动态，建立知识产权资产组合管理策略，最大化知识产权商业价值，为集团创新发展提供战略支撑。<br /><br />14、企业传播部：制定并实施集团品牌传播战略，构建统一的品牌形象与传播体系；统筹企业宣传、媒体关系、公共关系管理等传播活动，提升品牌知名度与美誉度；建立舆情监测与危机公关机制，妥善应对各类舆情事，推进企业文化建设与社会责任实践。<br /><br />15、创新研究院：制定集团创新药物研发战略，统筹新药发现、非临床研究及药学开发等全流程研发活动；构建创新技术平台与研发体系，推进前沿技术研究与应用；协调研发资源整合与项目组合管理，优化研发投入与产出效率，为集团可持续发展提供创新动力。<br /><br />16、临床研发部：统筹集团临床试验战略规划与实施，确保临床研究的质量、进度与合规性；负责临床试验方案设计、机构选择、项目执行及数据管理，保障研究结果的科学性与可靠性；协调注册申报资料准备与递交，推进新药上市进程；建立临床研究机构合作关系网络，提升临床研究能力与效率。<br /><br />17、项目管理部：统筹自临床前研究、各期临床试验直至上市许可申报的全生命周期开发计划，动态监控关键节点与风险，协调内外部资源确保按期推进；同时牵头对外合作项目的立项评估、合同谈判、进度管理与成果转化，保障合作研发与自研管线无缝衔接、高效落地。<br /><br />18、集团生产管理中心：制定并实施集团生产运营战略，统筹生产计划、工艺优化、质量管控等核心生产职能；构建精益生产管理体系，持续提升生产效率、降低成本、保障产品质量；协调生产资源配置，确保人员、设备、物料等生产要素的有效利用；推进生产自动化与智能化建设，提升生产制造竞争力。<br /><br />19、集团质量管理中心：构建集团全面质量管理体系，统筹质量标准制定、质量控制、质量保证等核心职能；建立质量风险管理体系，开展质量审计、监督检查及持续改进，确保产品安全有效；协调内外部质量审核与认证，维护公司质量信誉与合规经营；推进质量文化建设，提升全员质量意识与管理水平。<br /><br />20、营销事业部：制定并执行集团营销战略，统筹产品推广、市场准入、销售管理等核心营销职能；构建专业化推广体系，向医疗机构传递产品价值信息，提升临床认可度与市场份额；建立市场信息收集与反馈机制，为产品策略优化提供数据支持；协调药品准入与供应链管理，确保产品供应的稳定与及时。<br /><br />（二）发行人公司治理<br /><br />本公司具有健全的组织机构。根据本公司现行有效的《公司章程》，本公司已依法建立了规范的公司法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、独立非执行董事、董事会秘书制度，制定了专门的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立非执行董事工作制度》等内部控制制度。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构。截至本募集说明书签署日，公司股东会严格按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定规范运作，召开的历次股东会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件与《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定。<br /><br />根据《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：<br /><br />(1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />(2)审议、批准董事会的报告；<br /><br />(3)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />(5)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；<br /><br />(6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；<br /><br />(7)审议修改本章程以及股东会、董事会议事规则；<br /><br />(8)决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />(9)审议批准代表公司有表决权的股份1%以上(含1%)的股东的提案；<br /><br />(10)审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />(11)对《公司章程》第五十条规定的担保事项作出决议；<br /><br />(12)审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />(13)审议批准股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />(14)法律、行政法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项；<br /><br />(15)公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />除法律、法规、规范性文件、中国证监会及公司股票上市的交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />2、董事会<br /><br />董事会是股东会的决策及执行机构。截至2025年6月末，公司董事会由14名董事组成，包括8名执行董事、1名非执行董事及5名独立非执行董事。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务，召开的历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件与《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由9-15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。董事会行使下列职权:<br /><br />（1）召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股；<br /><br />（6）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br /><br />（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；<br /><br />（10）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；<br /><br />（11）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；<br /><br />（12）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（13）制订公司的股权激励计划方案；<br /><br />（14）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；<br /><br />（15）向股东会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />（16）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；<br /><br />（17）除《公司法》和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；<br /><br />（18）管理公司信息披露；<br /><br />（19）公司章程或股东会授予的其它职权；<br /><br />（20）中国法律法规规定的其他事项。<br /><br />董事会作出前款决议事项，除第（5）、(12)项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。<br /><br />公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。<br /><br />3、董事会专门委员会<br /><br />公司董事会设置审计委员会，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并履行法律法规规定审计委员会应履行的其他职责。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事2名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。<br /><br />公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、合规专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会成员应为单数，并不得少于3名。<br /><br />公司制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会合规委员会工作细则》，该等议事规则系依据相关法律、法规和规范性文件的相关规定制定，其内容符合中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />4、总经理<br /><br />公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理对董事会负责，行使下列职权:<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施董事会决议；<br /><br />（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；<br /><br />（5）拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；<br /><br />（6）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（7）决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销；<br /><br />（8）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（9）制定公司具体规章；<br /><br />（10）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；<br /><br />（11）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（12）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（13）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；<br /><br />（14）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；<br /><br />（15）章程和董事会授予的其他职权。<br /><br />副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事会备案。<br /><br />5、独立非执行董事<br /><br />公司独立非执行董事按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所和公司章程规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。<br /><br />6、董事会秘书<br /><br />公司董事会秘书有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、历次董事会会议和股东会会议的组织筹备、协调组织公司信息披露事宜、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通等事宜发挥了高效作用。<br /><br />（三）公司内部控制制度<br /><br />为推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系，加强信息披露工作，提升公司规范运作水平，切实保障公司和股东的合法权益，确保公司健康稳定发展。公司已建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效执行。<br /><br />1、财务管理<br /><br />公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务管理制度体系。公司的财务管理制度主要包括会计核算制度、存货管理制度、固定资产管理制度、个人费用报销制度、募集资金用途管理制度、印章管理制度等，严格规范资金使用的监督与管理，提高资金使用效率，保证资金的安全，保障公司财务稳健运行。<br /><br />2、预算管理制度<br /><br />为了加强预算管理，以实现公司的战略目标，达到公司资源优化配置，提高经济效益，有效管理经营风险，公司制定了预算管理制度。董事会和预算管理委员会为预算决策结构。董事会对公司预算进行最终审批，设立预算管理委员会辅助董事会进行预算决策工作。预算管理委员会由公司的高层管理者组成，包括总经理、主管副总经理、财务总监及其他委员会认可的高级管理者。财务预算部为预算管理的具体工作机构，负责预算管理的各项具体工作。公司各业务与职能部门为预算的执行机构，负责预算的具体执行工作。<br /><br />3、重大投、融资决策制度<br /><br />为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。为了规范公司募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金进行管理。<br /><br />4、采购和供应商管理制度<br /><br />公司已实施一套与采购相关的标准化操作程序，以规范采购相关行为。公司已制定《供货商管理办法操作规程》《采购标准操作规程》《临床服务的外包及管理》等相关操作程序，已明确采购流程、合同执行及质量控制等问题的指引，确保透明的采购决策流程，并修正采购流程中的缺陷。根据相关内部政策，采购部门根据年度供货商表现评估来管理采购的实施及供货商名单、优化采购管理流程、监督采购管理的实施。<br /><br />5、担保制度<br /><br />为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保管理制度》。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案审议通过后，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。<br /><br />6、关联交易制度<br /><br />为加强公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》。明确规定了关联交易、关联人及关联关系的范围、关联方交易的决策权限和审议程序和相关披露要求。确保公司关联交易遵循诚实信用的原则，不损害公司及非关联股东合法权益，遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。<br /><br />7、下属子公司管理<br /><br />发行人高度重视对下属子公司管理，在财务、人事和IT方面由集团统一集中管理。公司制定了《授权管理制度》，在公司日常运营相关的支出事项的对内审批及对外签署合同的批准权限进行严格规定，包括但不限于物料或服务的采购、框架合同审批、供应商准入及变更、个人报销及差旅审批、用印审批等流程，在对子公司的组织管理、财务管理、经营及投资决策、人事管理、信息管理等方面，建立了较为全面的内部管理体系和制度。<br /><br />8、信息披露制度<br /><br />公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，建立健全公司内部信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保广大投资者拥有获得公司信息的平等机会，最大程度地保护投资者利益。公司已制定《公司信息披露管理制度》《公司信用类债券信息披露管理制度》，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规的规定进行内幕信息知情人登记备案。<br /><br />9、合同管理制度<br /><br />公司结合自身实际情况制定了合同管理的相关管理制度，对合同的审查、签订、履行、变更、解除、纠纷处理等全过程的管理作出明确规定，贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则，严格对合同的合法性、严密性和可行性进行审查，防范潜在或有风险，保证公司和全体股东利益不受损失。<br /><br />10、安全生产制度<br /><br />公司高度重视安全生产问题，在生产经营和项目建设过程中严格贯彻落实国家关于加强安全生产工作的各项指示和决定。公司在安全生产方面制定了《事故报告调查程序》《安全检查和事故隐患整改制度》《实验室安全管理规程》《化学品安全管理规程》《安全标识管理规定》《职业健康管理规程》等一系列内控制度规程，明确安全生产目标及各部门、各级人员的安全职责，安全生产培训覆盖率达100%。<br /><br />11、环保管理制度<br /><br />公司在日常生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《上海市环境保护条例》《江苏省环境保护条例》等法律法规条款，并结合实际情况建立了环保管理制度，制定了《环境管理手册》《污染物防治与排放管理制度》《固体废弃物管理制度》《环境自主监测管理制度》《环境风险隐患排查治理制度》等内部规章制度，此外，公司结合自身发展与行业趋势，新增了《君实生物控股成员企业EHS管理导则》，加强对公司环境保护的管理，为可持续发展筑牢制度根基。<br /><br />七、人员基本情况<br /><br />（一）发行人董事及其他高级管理人员情况<br /><br />发行人按照《公司法》等相关法律法规及发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事和高级管理人员。<br /><br />表 5-6：发行人董事和高管人员名单<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />熊俊 	董事长、执行董事 	男 	51 	2018年6月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />NING LI（李宁） 	执行董事 	男 	64 	2018年6月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />副董事长 	2024年1月12日 	2027年6月20日 	<br /><br />邹建军 	总经理、首席执行官 	女 	54 	2024年1月12日 	2027年6月20日 	<br /><br />执行董事 	2022年6月29日 	2027年6月20日 	<br /><br />李聪 	执行董事、联席首席执行官 	男 	61 	2021年11月2日 	2027年6月20日 	<br /><br />张卓兵 	执行董事、副总经理、核心技术人员 	男 	58 	2018年6月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />SHENG YAO（姚盛） 	执行董事、副总经理、核心技术人员 	男 	50 	2018年6月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />GANG WANG（王刚） 	副总经理 	男 	68 	2019年8月29日 	2027年6月20日 	<br /><br />执行董事 	2023年10月20日 	2027年6月20日 	<br /><br />李鑫 	执行董事 	女 	46 	2024年2月28日 	2027年6月20日 	<br /><br />汤毅 	非执行董事 	男 	57 	2018年6月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />张淳 	独立非执行董事 	男 	68 	2020年6月19日 	2026年6月18日 	<br /><br />冯晓源 	独立非执行董事 	男 	69 	2021年12月16日 	2027年6月20日 	<br /><br />杨劲 	独立非执行董事 	男 	55 	2025年9月29日 	2027年6月20日 	<br /><br />郦仲贤 	独立非执行董事 	男 	69 	2024年12月20日 	2027年6月20日 	<br /><br />鲁琨 	独立非执行董事 	女 	49 	2024年12月20日 	2027年6月20日 	<br /><br />许宝红 	财务总监 	男 	46 	2020年11月16日 	2027年6月20日 	<br /><br />王征宇 	董事会秘书 	男 	30 	2024年4月24日 	2027年6月20日 	<br /><br />1、董事会成员简介：<br /><br />（1）熊俊：1974年2月出生，熊俊先生于1996年7月获得中南财经大学（现为中南财经政法大学）经济学学士学位，于2007年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。熊俊先生自2015年3月至今担任公司董事长，自2016年1月至2018年1月担任公司总经理；于2007年2月至今，担任上海宝盈执行董事；于2013年3月至2015年11月，担任众合医药董事长，于2013年9月至2015年11月担任众合医药总经理；于2013年4月至今，担任公司多家子公司的执行董事、董事长、总经理职务。<br /><br />（2）NING LI（李宁）：1961年10月出生，2024年1月至今，担任公司副董事长及拓普艾莱董事长；2018年6月至今，担任公司执行董事；2018年1月至2024年1月，担任公司总经理。NING LI（李宁）博士于1984年7月获得上海第一医学院医学学士学位；1987年10月毕业于上海医科大学，获医学硕士学位；1994年8月毕业于美国爱荷华大学，获预防医学/生物统计博士学位。NING LI（李宁）博士于1994年5月至1997年1月，担任美国国立卫生研究院（NIH）AIDS研究合作中心WESTAT高级研究员；1997年2月至2009年9月，历任美国食品药品监督管理局审评员、高级审评员、审评组长、分部主任等职务；2009年9月至2018年1月，历任Sanofi GlobalR&amp;D, Bridgewater, NewJersey集团注册及医学政策高级总监、助理副总裁、副总裁；2007年1月至2010年12月，担任美国约翰霍普金斯（Johns Hopkins）大学兼职教授；2010年11月至2012年11月，担任北京大学临床研究所客座教授；2012年1月至2014年12月，担任北京大学医学信息学中心兼职教授。<br /><br />（3）邹建军：1971年7月出生，2024年1月至今，担任公司总经理兼首席执行官；2022年4月至2024年1月，担任公司副总经理兼全球研发总裁；2022年6月至今，担任公司执行董事。邹建军博士1995年7月毕业于第四军医大学，获得临床医学学士学位，1995年8月至2000年8月，在解放军301医院临床医学部肿瘤科任住院医生；2000年8月至2005年9月，在上海长征医院肿瘤科任主治医生；2005年8月获得第二军医大学临床肿瘤学博士学位。2005年10月至2012年10月，在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人（美国总部新泽西）。2012年10月至2015年9月，在美国新基医药任中国医学事务负责人。2015年9月至2022年4月，在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席医学官、副总经理。<br /><br />（4）李聪：1964年4月出生，2021年11月至今，担任公司执行董事、联席首席执行官。李聪先生1986年7月毕业于上海铁道大学医学院（现为同济大学医学院），获得医疗专业学士学位。李聪先生于1986年7月至1997年12月，担任原上海铁道医学院基础部病理解剖学讲师；1997年12月至2004年1月，担任诺和诺德（中国）制药有限公司上海销售主管；2004年1月至2019年3月，担任通化东宝药业股份有限公司华东大区经理、营销总监、总经理助理、总经理；2019年6月至今，担任苏州兰鼎生物制药有限公司董事兼总经理。2016年12月至2021年11月，担任公司非执行董事。<br /><br />（5）张卓兵：1967年5月出生，2016年5月至今，担任公司副总经理；2016年12月至今，担任公司执行董事。张卓兵先生于1988年7月获得新疆大学生物学学士学位；1995年7月毕业于清华大学，获得生物化学系硕士学位。张卓兵先生于1997年1月至2004年5月，担任烟台麦得津生物医药有限公司部门经理；2005年5月至2008年10月，担任加拿大Viron Therapeutics Inc科研人员；2008年11月至2011年9月，担任南京先声药物研究院生物药物研究所副所长；自2011年2月至今，担任永卓博济董事长；2011年11月至2015年11月，担任众合医药董事兼副总经理；2013年10月至今，担任苏州众合执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡君实执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡润民执行董事、法定代表人；2023年8月至今，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2023年8月至今，担任苏州君盟执行董事、总经理、法定代表人；2023年12月至今，担任上海润民长健生物医药技术有限公司法定代表人。<br /><br />（6）SHENG YAO（姚盛）：1975年10月出生，2015年3月至2015年5月，担任公司执行董事；2014年6月至2020年8月，担任拓普艾莱高级副总裁；2020年8月至今，担任拓普艾莱首席执行官。自2016年12月至今，担任公司执行董事、副总经理。SHENG YAO（姚盛）博士1998年6月毕业于北京大学，获得生物技术学士学位；2003年1月毕业于美国艾伯特爱因斯坦医学院，并获得分子遗传学博士学位。SHENG YAO（姚盛）博士于2003年1月至2004年4月，担任梅奥医学院博士后研究员；2004年5月至2010年12月，担任约翰霍普金斯大学医学院教员和助理研究员；2011年1月至2011年10月，担任耶鲁大学医学院研究员；2011年10月至2014年6月，担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc的资深科学家。<br /><br />（7）GANG WANG（王刚）：1957年7月出生，2019年8月至今，担任公司副总经理兼首席质量官；2023年10月至今，担任公司执行董事。GANG WANG（王刚）博士于1982年7月本科毕业于南京大学生物化学专业；1988年7月硕士毕业于苏州医学院基础部生物化学专业；并于1995年9月获得美国达特茅斯医学院药理学与毒理学博士学位。GANG WANG（王刚）博士于1995年10月至1998年6月，在美国国家卫生研究院从事博士后研究工作；1998年6月至1999年7月，担任美国Osiris Therapeutics研究科学家；1999年8月至2003年8月，担任美国国家卫生研究院生物学家；2003年8月至2005年6月，担任美国德克萨斯大学助理教授；2005年6月至2017年4月，担任美国FDA资深政策顾问、驻华办公室助理主任、资深审评员及主持检查员等职位；2017年4月至2018年4月，担任CFDA药品审评中心负责合规及检查的首席科学家；2018年5月至2019年8月担任无锡药明生物技术股份有限公司上海质量部副总裁；2021年1月至2025年6月，担任和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事；2021年6月至今，担任上海恒润达生生物科技股份有限公司独立董事；2023年8月至今，担任杭州先为达生物科技股份有限公司独立董事。<br /><br />（8）李鑫：1979年3月出生，2024年2月至今，担任公司执行董事、高级政府事务副总裁；2023年10月至2024年2月，担任公司非执行董事。李鑫博士于2005年获得复旦大学企业发展与战略管理专业博士学位，2022年获得清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。李鑫博士于2014年9月至2020年12月，担任绿地金融投资控股集团有限公司副总裁；2021年1月至2024年8月，担任绿地金创科技集团有限公司副总裁；2022年8月至今，担任绿地数字科技有限公司董事；2015年4月至今，担任上海加财投资管理有限公司执行董事。<br /><br />（9）汤毅：1968年12月出生，2015年5月至今，担任公司非执行董事。汤毅先生1990年1月毕业于华侨大学，并获得机械工程与工商管理双学士学位。汤毅先生于1991年至1993年，担任深圳蛇口对外经济发展公司部门经理；1993年至1996年，担任深圳市粤丝实业公司总经理；1996年至今，担任深圳市泛友创业投资有限公司董事长、总经理；2013年4月至今，担任前海源本董事；2013年7月至今，担任瑞源盛本执行事务合伙人委派代表。<br /><br />（10）张淳：1957年7月出生，2020年6月至今，担任公司独立非执行董事。张淳先生于1985年毕业于江西财经学院会计专业，2001年毕业于中共中央党校法律专业，中国注册会计师，高级会计师。主要经历包括：1978年8月至1992年7月任江苏省财政厅工业交通处副科长、科长、副处长；1992年8月至1993年12月任江苏省高新技术风险投资公司副总经理；1993年12月至1995年12月任江苏省产权交易所所长、江苏资产评估公司总经理；1995年12月至1999年12月任江苏会计师事务所所长；1999年12月至2010年9月任江苏省财政投资评审中心主任；2010年9月至2017年8月任江苏省农村综合改革办公室处长；2017年8月至今，退休；2023年6月至今，担任浙江金海高科股份有限公司独立董事。<br /><br />（11）冯晓源：1956年8月出生，2021年12月至今，担任公司独立非执行董事。冯晓源博士于1982年获上海第一医学院医学学士学位，1988年获上海医科大学放射诊断学博士学位。1975年12月至1978年2月任上海第五制药厂操作工；1982年12月至2016年11月任复旦大学附属华山医院放射科医师；2000年4月至2008年5月任复旦大学附属华山医院副院长、党委书记；2007年5月至2011年6月任复旦大学上海医学院院长；2011年5月至2015年7月任复旦大学副校长；2016年8月至今任复旦大学附属华山医院终身教授（荣誉职务，非教职）；2016年11月至今任伦琴（上海）医疗科技有限公司董事长；2018年1月至今任上海五角场创新创业学院院长；2023年9月至今担任上海生物医学工程学会理事长兼法人代表。<br /><br />（12）杨劲：1970年7月出生，2025年9月至今，担任公司独立非执行董事。于1993年7月至2008年12月先后获得中国药科大学药理学学士、硕士、博士学位。1993年7月至今，杨劲先生历任中国药科大学助教、讲师、副教授、教授。<br /><br />（13）郦仲贤：1956年2月出生，2024年12月至今，担任公司独立非执行董事。获研究生学历，高级审计师，中国资深注册会计师资格。先后担任江苏省审计厅科员、副科长、科长、江苏省审计事务所副所长（副处），江苏天华大彭会计师事务所副所长，江苏富华工程造价咨询有限公司总经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所副董事长兼副所长，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所执行所长等职务。2023年9月至今，担任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所执行所长。2022年12月至今，担任浙江亨通控股股份有限公司独立董事。<br /><br />（14）鲁琨：1976年11月出生，2024年12月至今，担任公司独立非执行董事。鲁琨女士于1997年9月毕业于中南财经政法大学经济法专业，2004年9月获武汉大学法学硕士学位。2005年7月至2016年9月任兴业银行武汉分行总经理，2017年6月至2019年1月任Horizon Consulting Pty Ltd总经理，2019年1月至今任Metro Healthcare and Social Infrastructure Pty Ltd副总经理。<br /><br />2、其他高级管理人员：<br /><br />（1）许宝红：1979年3月出生，2020年11月至今，担任公司财务总监。许宝红先生2004年毕业于上海财经大学，先后获得经济学学士学位和管理学硕士学位。主要经历包括：2004年6月至2011年5月，担任上海燃气（集团）有限公司资金财务部主管；2011年5月至2013年4月，担任上海宏铭投资管理有限公司研究总监；2013年4月至2020年2月，担任上海世真投资管理中心（普通合伙）总经理兼研究总监；2020年2月至2020年11月，担任公司战略投资部负责人。2021年2月至今，担任君实生物医药科技（海南）有限公司执行董事兼总经理；2021年6月至今，担任君实创业投资（海南）有限公司执行董事兼总经理。<br /><br />（2）王征宇：1995年4月出生，2024年4月至今，担任公司董事会秘书。王征宇先生获得同济大学法律硕士学位，拥有国家法律职业资格、上海证券交易所科创板董事会秘书资格。王征宇先生曾任职于江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部，2019年5月至2021年3月担任公司证券部经理，2021年3月至2024年4月担任公司证券事务代表。<br /><br />（二）员工构成情况<br /><br />截至2025年6月末，公司共有各类职工2,670人，员工结构如下：<br /><br />表 5-7：2025年6月末发行人员工构成情况表<br /><br />单位：人、%<br /><br />	专业构成类别 	人数 	占比 	<br /><br />专业构成 	生产人员 	660 	24.72% 	<br /><br />销售人员 	1,116 	41.80% 	<br /><br />技术人员 	610 	22.85% 	<br /><br />管理人员 	284 	10.64% 	<br /><br />合计 	2,670 	100.00% 	<br /><br />教育程度 	博士研究生 	56 	2.10% 	<br /><br />硕士研究生 	402 	15.06% 	<br /><br />本科 	1,644 	61.57% 	<br /><br />专科 	498 	18.65% 	<br /><br />高中及以下 	70 	2.62% 	<br /><br />合计 	2,670 	100.00% 	<br /><br />八、主营业务经营情况<br /><br />（一）发行人业务概况<br /><br />公司具备完整的从创新药物的发现和开发、在全球范围内的临床研究、大规模生产到商业化的全产业链能力，旨在成为立足中国、布局全球的创新医药公司。公司坚持质量为本、求真务实、诚信合规、追求卓越的企业价值观，致力于通过源头创新以及合作开发等形式来研发first-in-class（同类首创）或best-in-class（同类最优）的药物。公司的创新领域已从单抗药物类型持续扩展至包括小分子药物、抗体偶联药物（ADC）、双特异性或多特异性抗体药物、融合蛋白、核酸类药物、疫苗等更多类型的药物研发，以及针对癌症、自身免疫性疾病等下一代创新疗法的探索。<br /><br />通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力和大规模生产能力，公司已成功开发出极具市场潜力的药品组合，并形成了有梯队的在研管线。截至本募集说明书签署日，公司核心产品特瑞普利单抗（商品名：拓益®/LOQTORZI®，代号：JS001）在中国内地已获批12项适应症，并已在中国香港、美国、欧盟、印度、英国、约旦、澳大利亚、新加坡、阿联酋、科威特、巴基斯坦、加拿大等国家和地区获得批准上市，药品销售收入持续增长。<br /><br />公司亦持续探索多个优势管线，包括PD-1/VEGF双特异性抗体（代号：JS207）、抗BTLA单克隆抗体 tifcemalimab（代号：TAB004/JS004）、EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物（代号：JS212）、PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号：JS213）、抗Claudin18.2ADC（代号：JS107）、抗<br /><br />DKK1单抗（代号：JS015）、CD20/CD3双特异性抗体（代号：JS203）、PI3K-α口服小分子抑制剂（代号：JS105）、VEGF/TGF-β双特异性抗体（代号：JS214）等，不断丰富免疫联合治疗证据，并尽快推动更多优势产品和适应症进入关键临床试验阶段。<br /><br />公司的核心团队成员均来自于行业知名机构、跨国企业或监管机构，具有良好的教育背景和丰富的研发、注册、质量管理、生产、销售与公司治理经验。依托优秀的人才储备和持续的资金投入，公司已建立全球一体化的研发流程，并于美国、上海及苏州都设有研发中心。公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系，该体系包括多个技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）双/多特异性抗体平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、（5）抗体质量研究、控制及保证平台、（6）创新工艺研究平台、（7）抗体偶联药研发平台、（8）siRNA药物研发平台、（9）产业化放大与技术转移平台。<br /><br />公司拥有2个商业化生产基地。苏州吴江生产基地拥有4,500L（9*500L）发酵能力，已获得中国内地、中国香港、美国、欧盟、英国、新加坡、印度、约旦、阿联酋、科威特等多个国家和地区的GMP认证和批准，主要负责特瑞普利单抗海外市场的商业化供应。上海临港生产基地目前产能42,000L（21*2,000L），已获得NMPA的GMP认证，可与苏州吴江生产基地同时负责生产商业化批次的特瑞普利单抗注射液。以多国认证的GMP体系筑牢品质根基，凭借规模化的生产能力，两大生产基地将为公司带来更具竞争力的生产成本优势，并支持更多在研项目的临床试验用药以及未来的商业化批次生产。<br /><br />公司高度重视知识产权保护，设置法务与知识产权部负责境内外专利的申报与维护工作。截至2025年6月末，公司拥有184项已授权专利，其中134项为境内专利，50项为境外专利。公司专利覆盖新药蛋白结构、制备工艺、用途、制剂配方等，为公司产品提供充分的和长生命周期的专利保护。<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />发行人主营业务板块主要包括抗肿瘤类药物销售、技术许可及特许权使用收入、及其他。发行人各板块经营情况如下：<br /><br />表5-8：发行人2022-2024年及2025年1-6月营业收入结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抗肿瘤类药物 	73,597.67 	50.64 	91,948.59 	61.20 	154,166.26 	79.13 	96,888.56 	82.93 	<br /><br />技术许可及特许权使用 	47,647.44 	32.78 	28,372.48 	18.88 	23,544.56 	12.08 	10,211.29 	8.74 	<br /><br />其他 	24,104.16 	16.58 	29,933.92 	19.92 	17,120.91 	8.79 	9,738.54 	8.34 	<br /><br />合计 	145,349.27 	100.00 	150,254.99 	100.00 	194,831.73 	100.00 	116,838.39 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人分别实现营业务收入145,349.27万元、150,254.99万元、194,831.73万元和116,838.39万元，营业收入呈现较快增长趋势。<br /><br />抗肿瘤类药物收入主要来源于公司的核心产品拓益®，2022-2024年及2025年1-6月分别实现73,597.67万元、91,948.58万元、154,166.26万元和96,888.56万元，占营业收入的比重分别为50.64%、61.2%、79.13%和82.93%，是发行人的主要收入来源，2023年和2024年抗肿瘤类药物收入分别同比增长24.93%和67.67%，近年来，随着发行人抗肿瘤药物新增适应症获批上市，商业化能力提升，在国内市场的销售情况已逐步进入正向循环。<br /><br />公司技术许可及特许权使用收入主要来源于与合作伙伴签订授权协议所获得的首付款、里程碑款项及特许权使用费。根据企业会计准则，里程碑款项在协议约定的相应里程碑事件达成时点确认收入，由于该等事件发生时间分布不均，导致此项收入在年度间存在正常波动。发行人技术许可及特许权使用收入2022-2024年及2025年1-6月分别实现47,647.44万元、28,372.48万元、23,544.56万元以及10,211.29万元，分别占营业收入的32.78%、18.88%、12.08%以及8.74%。2023年和2024年技术许可及特许权使用收入同比下降40.45%和17.02%。技术许可及特许权使用呈现下滑趋势，主要是由于各年度内触发的里程碑事件数量及金额存在自然波动，符合该类业务的收入确认特征。近三年及一期，公司的收入结构有所优化，抗肿瘤药物类药物与技术许可及特许权使用收入在营业收入占比从2022年分别为50.64%和32.78%调整到2024年分别为79.13%和12.08%，2025年1-6月进一步调整为82.93%和8.74%。随着公司自主研发药品销售收入实现快速增长，整体营业收入对技术许可业务的依赖度降低，经营质量与可持续性稳步提升。<br /><br />其他收入2022-2024年及 2025年 1-6月分别实现 24,104.16万元、29,933.92万元、17,120.91万元和9,738.54万元，分别占营业收入的16.58%、19.92%、8.79%和8.34%。2023年其他收入同比增长24.19%，主要系2023年公司新产品上市带动产品销售收入增长。2024年其他收入同比下降42.80%，主要系随着新冠疫情形势变化，相关产品销售收入下降。<br /><br />表5-9：发行人2022-2024年及2025年1-6月营业成本结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抗肿瘤类药物 	25,405.40 	50.38 	23,597.13 	43.62 	29,815.85 	72.60 	17,757.48 	76.22 	<br /><br />技术许可及特许权使用 	6,909.71 	13.70 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他 	18,115.69 	35.92 	30,500.51 	56.38 	11,252.38 	27.40 	5,539.84 	23.78 	<br /><br />合计 	50,430.80 	100.00 	54,097.64 	100.00 	41,068.23 	100.00 	23,297.32 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业成本分别为50,430.80万元、54,097.64万元、41,068.23万元和23,297.32万元。其中，抗肿瘤类药物成本分别为25,405.40万元、23,597.13万元、29,815.85万元和17,757.48万元，占营业成本的比重分别为50.38%、43.62%、72.60%和76.22%。2023年抗肿瘤类药物成本同比下降7.12%，主要系抗肿瘤类药物的单位成本下降。2024年抗肿瘤类药物成本同比增长26.35%，主要源于该类药品销售规模的显著扩大。<br /><br />2022年技术许可及特许权使用成本为6,909.71万元，占营业成本的13.70%。技术许可及特许使用权的营业成本主要系来源于埃特司韦单抗相关合作安排。2020年初，公司与中国科学院微生物研究所就该药物达成共同开发协议。根据约定，公司将埃特司韦单抗在大中华地区以外的权益授予礼来制药，相应产生的技术许可收入中，需向中国科学院微生物研究所支付的部分确认为相关成本。随着全球疫情形势变化，自2023年起，埃特司韦单抗未再产生新的授权业务，因此不再确认与之相关的技术许可收入及成本。<br /><br />2023年其他成本同比增长68.37%，2024年其他成本同比下降63.11%，主要系其他药品销售收入的增长及下降所致，受到相应其他药品销售业务规模变化影响。<br /><br />表5-10：发行人2022-2024年及2025年1-6月毛利润情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抗肿瘤类药物 	48,192.27 	50.77 	68,351.46 	71.08 	124,350.41 	80.87 	79,131.08 	84.60 	<br /><br />技术许可及特许权使用 	40,737.73 	42.92 	28,372.48 	29.51 	23,544.56 	15.31 	10,211.29 	10.92 	<br /><br />其他 	5,988.47 	6.31 	-566.59 	-0.59 	5,868.53 	3.82 	4,198.70 	4.49 	<br /><br />合计 	94,918.47 	100.00 	96,157.35 	100.00 	153,763.50 	100.00 	93,541.07 	100.00 	<br /><br />2022-2024年和2025年1-6月，发行人毛利润分别为94,918.47万元、96,157.35万元、153,763.50万元和93,541.07万元，发行人毛利润呈现增长趋势。其中，抗肿瘤类药物毛利润分别为48,192.27万元、68,351.46万元、124,350.41万元和79,131.08万元，占比分别为50.77%、71.08%、80.87%以及84.6%，呈现逐年增长趋势。2022-2024年和2025年1-6月，技术许可及特许权使用毛利润分别为40,737.73万元、28,372.48万元、23,544.56万元和10,211.29万元，占比分别为42.92%、29.51%、15.31%和10.92%。<br /><br />表5-11：发行人2022-2024年及2025年1-6月毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />板块 	2022年度 	2023年度 	2024年度 	2025年半年度 	<br /><br />抗肿瘤类药物 	65.48 	74.34 	80.66 	81.67 	<br /><br />技术许可及特许权使用 	85.50 	100.00 	100.00 	100.00 	<br /><br />其他 	24.84 	-1.89 	34.28 	43.11 	<br /><br />合计 	65.30 	64.00 	78.92 	80.06 	<br /><br />2022-2024年和2025年1-6月，发行人抗肿瘤类药物毛利率分别为65.48%、74.34%、80.66%和81.67%，发行人主营业务毛利率逐年增长，主要系由于抗肿瘤类药物销售收入的规模扩大带来的固定成本摊薄效应，同时公司积极落实“提质增效重回报”行动方案，通过优化生产工艺和供应链管理实现了生产成本的有效控制。两方面因素共同推动公司主营业务毛利率逐年上升，反映出公司盈利能力和运营质量的持续增强。<br /><br />表5-12：2022-2024年末及2025年6月末发行人营业收入分地区情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分地区 	2022年度 	2023年度 	2024年度 	2025年上半年 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	外销 	69,470.87 	47.80 	32,256.92 	21.47 	9,474.63 	4.86 	9,402.72 	8.05 	<br /><br />内销 	75,878.40 	52.20 	117,998.07 	78.53 	185,357.10 	95.14 	107,435.67 	91.95 	<br /><br />合计 	145,349.27 	100.00 	150,254.99 	100.00 	194,831.73 	100.00 	116,838.39 	100.00 	<br /><br />营业成本 	外销 	23,237.78 	46.08 	1,007.25 	1.86 	2,138.12 	5.21 	866.13 	3.72 	<br /><br />内销 	27,193.02 	53.92 	53,090.39 	98.14 	38,930.11 	94.79 	22,431.19 	96.28 	<br /><br />合计 	50,430.80 	100.00 	54,097.64 	100.00 	41,068.23 	100.00 	23,297.32 	100.00 	<br /><br />毛利润 	外销 	46,233.10 	48.71 	31,249.66 	32.50 	7,336.52 	4.77 	8,536.58 	9.13 	<br /><br />内销 	48,685.37 	51.29 	64,907.69 	67.50 	146,426.98 	95.23 	85,004.49 	90.87 	<br /><br />合计 	94,918.47 	100.00 	96,157.35 	100.00 	153,763.50 	100.00 	93,541.07 	100.00 	<br /><br />毛利率 	外销 	66.55 	96.88 	77.43 	90.79 	<br /><br />内销 	64.16 	55.01 	79.00 	79.12 	<br /><br />合计 	65.30 	64.00 	78.92 	80.06 	<br /><br />2022年至2024年，公司营业收入整体保持稳健增长，其中尤其是内销市场收入增长较快，收入规模由2022年的75,878.40万元持续提升至2024年185,357.10万元，年均复合增长率56.3%；其在总收入中的占比从52.20%上升至95.14%，反映出公司在国内市场的渗透力与商业化能力不断增强，内销已成为公司收入的核心支柱。与此同时，外销业务虽在总收入中占比有所调整，但仍具备高质量的盈利贡献能力。2022年至2024年，外销毛利率始终维持在较高水平，分别为66.55%、96.88%和77.43%，显示出海外市场的发展潜力及公司该业务板块特有的附加值与国际竞争力。公司在海外市场的推进已初见成效，外销动能正在逐步提升，2025年1-6月，外销收入达9,402.72万元，已接近2024年全年水平，同时毛利率进一步回升至90.79%。<br /><br />整体来看，发行人以内销为主要增长引擎，持续夯实基本盘；外销业务亦在结构优化中展现盈利韧性与发展潜力，为公司整体业绩的持续提升提供重要支撑。<br /><br />（三）发行人主营业务板块经营情况<br /><br />公司作为一家拥有全产业链能力的综合性生物制药企业，已建立起覆盖创新药物发现、全球临床开发、规模化生产及商业化运营的完整业务体系。公司具备自主研发、集约采购、合规生产与专业销售的协同化平台，实现了从早期研发到市场终端的全程把控，为核心产品的持续创新与市场拓展奠定了坚实基础。<br /><br />在主营业务方面，公司收入主要来源于医药制造业，具体包括药品销售收入与技术许可及特许权使用收入两大板块。2022年至2024年，医药制造业营业收入占公司整体营业收入的比例分别为84.57%、98.11%和96.27%，该业务板块在公司营收结构中占据绝对主导地位，反映出公司业务聚焦于医药制造与创新转化的核心战略。近年来，随着多款自主商业化药品的逐步放量，药品销售已成为收入增长的重要引擎；同时，技术许可及特许权使用业务亦为公司每年贡献了一定可观的授权收入，形成了“自主商业化+授权合作”双轮驱动的健康收入结构，增强了公司的抗风险能力与可持续发展潜力。<br /><br />1、主要产品情况<br /><br />（1）已实现商业化产品<br /><br />公司的产品以源头创新、自主研发类生物制品为主，同时通过合作开发、设立合资企业以及许可（license-in）等形式引进与自有源创产品线有协同作用的药物或平台技术，进一步壮大产品管线。经过长时期的药物开发技术积累、转化医学领域的深入探索以及新型药物类型平台的搭建，公司的创新研发领域也已经从单抗药物类型扩展至包括小分子药物、抗体偶联药物（ADC）、双特异性或多特异性抗体药物、融合蛋白、核酸类药物、疫苗等更多类型的药物研发以及癌症、自身免疫性疾病等下一代创新疗法的探索。公司在研产品管线覆盖五大治疗领域，包括恶性肿瘤、自身免疫系统疾病、慢性代谢类疾病、神经系统类疾病以及感染类疾病。截至2025年8月26日，公司已有4款商业化药品（拓益®、君迈康®、民得维®以及君适达®），近30项在研药物处于临床试验阶段，超过20项在研药物处在临床前开发阶段。发行人已商业化的药品均不涉及国家药品集采。<br /><br />①特瑞普利单抗（代号JS001，商品名：拓益®/LOQTORZI®）<br /><br />商业化发展里程碑及成就：<br /><br />2025年1-6月，拓益®实现国内市场销售收入约9.54亿元，同比增长约42%，销售工作持续取得积极的进展。特瑞普利单抗为公司自主研发的中国首个成功上市的国产PD-1单抗，也是FDA批准上市的首个中国自主研发和生产的创新生物药，针对各种恶性肿瘤。曾荣膺国家专利领域最高奖项“中国专利金奖”，并获得“十二五”、“十三五”两项“重大新药创制”国家重大科技专项支持。拓益®也是首个获得国际三大权威指南推荐的国产抗PD-1单抗（NCCN/ESMO/CSCO）。截至本募集说明书签署日，特瑞普利单抗已在全球40多个国家和地区获批上市，商业化网络辐射六大洲80多个市场，是全球覆盖最广、国际化程度最高的国产PD-1产品之一。在中国内地，已获批12项适应症，其中10项纳入国家医保目录，含多项“独家”适应症，特瑞普利单抗是目前医保目录里唯一覆盖黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴乳腺癌治疗的抗PD-1单抗，独家适应症优势显著。2025年8月，特瑞普利单抗联合维迪西妥单抗用于HER2表达的局部晚期或转移性尿路上皮癌的上市申请，已获国家药品监督管理局受理，这也是该药物在国内递交的第13项适应症上市申请。<br /><br />截至本募集说明书签署日，特瑞普利单抗的12项适应症已于中国内地获批：<br /><br />用于既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗（2018年12月）；<br /><br />用于既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移性鼻咽癌患者的治疗（2021年2月）；<br /><br />用于含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗12个月内进展的局部晚期或转移性尿路上皮癌的治疗（2021年4月）；<br /><br />联合顺铂和吉西他滨用于局部复发或转移性鼻咽癌患者的一线治疗（2021年11月）；<br /><br />联合紫杉醇和顺铂用于不可切除局部晚期/复发或远处转移性食管鳞癌患者的一线治疗（2022年5月）；<br /><br />联合培美曲塞和铂类适用于EGFR基因突变阴性和ALK阴性、不可手术切除的局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌的一线治疗（2022年9月）；<br /><br />联合化疗围手术期治疗，继之本品单药作为辅助治疗，用于可切除IIIA-IIIB期非小细胞肺癌的成人患者（2023年12月）；<br /><br />联合阿昔替尼用于中高危的不可切除或转移性肾细胞癌患者的一线治疗（2024年4月）；<br /><br />联合依托泊苷和铂类用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的一线治疗（2024年6月）；<br /><br />联合注射用紫杉醇（白蛋白结合型）用于经充分验证的检测评估PD-L1阳性（CPS≥1）的复发或转移性三阴性乳腺癌（TNBC）的一线治疗（2024年6月）；<br /><br />联合贝伐珠单抗用于不可切除或转移性肝细胞癌患者的一线治疗（2025年3月）；<br /><br />用于不可切除或转移性黑色素瘤的一线治疗（2025年4月）。<br /><br />此外，特瑞普利单抗已获得国内外十余部权威指南的推荐与认可，是首个同时获中国临床肿瘤学会（CSCO）、美国国家综合癌症网络（NCCN）以及欧洲肿瘤内科学会（ESMO）三大顶级权威指南推荐的国产抗PD-1单抗。在2025CSCO指南会上发布的CSCO肿瘤诊疗指南中，特瑞普利单抗多项治疗方案入选10部指南，全面覆盖鼻咽癌、头颈部肿瘤、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、乳腺癌、胆道恶性肿瘤、肾癌、尿路上皮癌、黑色素瘤等治疗领域，斩获多项 I级推荐，进一步夯实了其在肿瘤治疗中的临床地位，持续推动中国肿瘤免疫治疗的临床实践变革。<br /><br />拓益®用于肝细胞癌一线治疗和黑色素瘤一线治疗的适应症于2025年上半年先后获批，目前已有12项适应症于中国内地获批。2025年1月1日起，拓益®新增4项适应症纳入国家医保目录，目前已有10项获批适应症纳入国家医保目录，是国家医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗，将有望在相应适应症的市场推广上取得先发优势。新适应症的获批以及本次国家医保目录内拓益®适应症的增加将进一步拓展不同瘤种领域获益患者的范围，为患者及其家庭减轻就医负担，提高了拓益®在患者中的可及性和可负担性。截至2025年6月末，拓益®已累计在全国超过六千家医疗机构及超过三千家专业药房及社会药房销售。<br /><br />国际化布局方面，截至本募集说明书签署日，特瑞普利单抗已在中国内地、中国香港、美国、欧盟（包括欧盟全部27个成员国以及冰岛、挪威和列支敦士登）、印度、约旦、英国、澳大利亚、新加坡、阿联酋、科威特、巴基斯坦、加拿大等40多个国家和地区获得批准上市，在巴西、哥伦比亚、南非、智利、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾、越南、摩洛哥等地的上市申请已提交/受理。公司已与Hikma、Dr.Reddy’s、康联达生技、利奥制药等合作伙伴在中东和北非、拉丁美洲、印度、南非、澳大利亚、新西兰、东南亚、欧盟、瑞士、英国等超过80个国家达成商业化合作。公司及各合作伙伴正在积极推动特瑞普利单抗在合作区域的上市申报进程，并积极探索更多适应症在部分地区上市的可能性。<br /><br />临床开发里程碑及成就：<br /><br />特瑞普利单抗在中国、美国、欧洲和东南亚等地累计开展了覆盖超过15个适应症的40多项临床研究。特瑞普利单抗在关键注册临床研究中，除了广泛布局多瘤种的一线治疗外，也积极布局多个瘤种的围手术期治疗/术后辅助治疗，推进肿瘤免疫治疗在肿瘤患者病程早期的应用。<br /><br />中国临床试验进展：<br /><br />2025年1月，拓益®用于既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗的适应症获得NMPA同意，由附条件批准转为常规批准。<br /><br />2025年3月，拓益®联合贝伐珠单抗用于不可切除或转移性肝细胞癌患者的一线治疗的sNDA获得NMPA批准。<br /><br />2025年4月，拓益®用于不可切除或转移性黑色素瘤的一线治疗的sNDA获得NMPA批准。<br /><br />2025年8月，拓益®联合维迪西妥单抗用于HER2表达的（HER2表达定义为HER2免疫组织化学检查结果为1+、2+或3+）局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的sNDA获得NMPA受理。<br /><br />全球注册进展：<br /><br />2025年1月，特瑞普利单抗联合顺铂/吉西他滨作为转移性或复发性局部晚期鼻咽癌成人患者的一线治疗，以及作为单药治疗既往含铂治疗过程中或治疗后疾病进展的复发性、不可切除或转移性鼻咽癌的成人患者的上市许可申请获得澳大利亚TGA批准上市，特瑞普利单抗成为澳大利亚首个用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物。<br /><br />2025年3月，特瑞普利单抗联合顺铂和吉西他滨用于复发、不能手术或放疗的，或转移性鼻咽癌成人患者的一线治疗的上市许可申请获得新加坡HSA批准上市。特瑞普利单抗成为新加坡首个获批用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物。<br /><br />2025年6月，特瑞普利单抗一线治疗鼻咽癌和一线治疗食管鳞癌的适应症在阿联酋和科威特正式获批上市。<br /><br />2025年10月，特瑞普利单抗治疗鼻咽癌的适应症在巴基斯坦正式获批上市。<br /><br />②民得维®（氢溴酸氘瑞米德韦片，代号JT001/VV116）<br /><br />民得维®是一款新型口服核苷类抗病毒药物，能够以核苷三磷酸形式非共价结合到新冠病毒RdRp的活性中心，直接抑制病毒RdRp的活性，阻断病毒的复制，从而发挥抗病毒的作用。临床前研究显示，民得维®对包括奥密克戎在内的新冠病毒原始株和突变株表现出显著的抗病毒作用，且无遗传毒性。民得维®由中国科学院上海药物研究所、中国科学院武汉病毒研究所、中国科学院新疆理化技术研究所、中国科学院中亚药物研发中心/中乌医药科技城（科技部“一带一路”联合实验室）、临港实验室、苏州旺山旺水生物医药有限公司和公司共同研发。<br /><br />2023年1月28日，民得维®获得NMPA附条件批准上市，用于治疗轻中度COVID-19的成年患者。2025年1月，该项适应症获得NMPA同意，由附条件批准转为常规批准。民得维®于2023年1月起临时性纳入医保支付范围，2024年1月起纳入正式国家医保目录。<br /><br />民得维®上市后，公司积极组建商业化团队，不断探索销售模式，持续拓宽民得维®的医院和科室覆盖面，推动民得维®的可及性进一步提升。截至2025年6月末，民得维®已进入超过两千家医疗机构，包含小区卫生服务中心、二级医院和三级医院，覆盖境内所有省份。<br /><br />③阿达木单抗（代号UBP1211，商品名：君迈康®）<br /><br />君迈康®为公司与迈威生物及其子公司合作的阿达木单抗。君迈康®作为公司第三个实现商业化的产品，曾获得“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项支持，上市后为中国广大自身免疫疾病患者带来新的治疗选择。<br /><br />2022年3月，君迈康®用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎及银屑病的上市申请获得NMPA批准，并于2022年5月开出首张处方。2022年11月，君迈康®用于治疗克罗恩病、葡萄膜炎、多关节型幼年特发性关节炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病共五项适应症补充申请获得NMPA批准上市。<br /><br />截至2025年6月末，8项适应症获批并全部纳入医保。<br /><br />④昂戈瑞西单抗（代号JS002，商品名：君适达®）<br /><br />君适达®是公司自主研发的重组人源化抗PCSK9单克隆抗体，是首个获批用于他汀不耐受人群的国产PCSK9靶点药物。<br /><br />2023年10月，公司与博创医药签署协议，授予博创医药在中国大陆和许可用途内研发、生产、商业化君适达®的独占许可。博创医药将负责君适达®在中国大陆的后续商业化工作，并向公司支付相应里程碑付款及销售提成。<br /><br />2024年10月，君适达®获得NMPA批准上市，用于治疗原发性高胆固醇血症（非家族性）和混合型血脂异常成人患者。<br /><br />2025年5月，君适达®用于：1）杂合子型家族性高胆固醇血症（HeFH）的成人患者；2）在他汀类药物不耐受或禁忌使用的患者中，单独或与依折麦布联合用药用于非家族性高胆固醇血症和混合型血脂异常的成人患者的两项sNDA获得NMPA批准。君适达®成为首个获批用于他汀不耐受人群的国产PCSK9靶点药物。截至2025年8月26日，君适达®已在中国获批三项适应症。<br /><br />君适达®的显著降脂作用已在多项III期临床研究中证明，2025年1-6月，君适达®的研究结果屡次登上国际学术期刊和大会。<br /><br />（2）研发阶段的主要产品<br /><br />①重组人源化抗PD-1和VEGF双特异性抗体（代号JS207）<br /><br />JS207为公司自主研发的重组人源化抗PD-1和VEGF双特异性抗体，主要用于晚期恶性肿瘤的治疗。鉴于VEGF和PD-1在肿瘤微环境中的共表达，JS207可同时以高亲和力结合于PD-1与VEGFA，可阻断PD-1与PD-L1和PD-L2的结合，并同时阻断VEGF与VEGF受体的结合，具有免疫治疗药物和抗血管生成药物的疗效特性，利用免疫治疗和抗血管生成的协同作用，达到更好的抗肿瘤活性。中和VEGF可抑制血管内皮细胞增殖，改善肿瘤微环境，增加细胞毒性T淋巴细胞在肿瘤微环境中的浸润。PD-1抗体与VEGF阻断剂的联合疗法已在多种瘤种（如肾细胞癌、非小细胞肺癌和肝细胞癌）中显示出强大的疗效，由于VEGF-A和PD-1在肿瘤微环境中表达的强相关性，与联合疗法相比，JS207作为单药同时阻断这两个靶点可能会获得更高的靶向结合特异性，产生更强的抗肿瘤活性和更好的安全性。<br /><br />JS207是以高亲和力、临床验证且具有差异性的抗PD-1药物特瑞普利单抗为骨架设计的，JS207的抗PD-1部分采用Fab结构，以保持与PD-1的结合亲和力，从而更好地在肿瘤微环境中富集。抗VEGF部分对人血管内皮生长因子的结合亲和力与贝伐珠单抗相当。在非临床体外细胞学试验中，比起联合使用PD-1/PD-L1单抗和VEGF单抗，同时靶向PD-1/PD-L1和VEGF的双特异性抗体可见PD-1抗原结合和内化显著增强、NFAT信号通路的协同增强作用，从而更好的活化肿瘤微环境中的免疫细胞。<br /><br />2025年6月，JS207的抗肿瘤作用机制及临床前研究结果在国际知名学术期刊《Frontiersin Immunology》上全文发表，详细描绘了JS207的分子设计、体外特征、功能和临床前抗肿瘤疗效。结果表明，JS207能够高亲和力结合PD-1和VEGFA，展示出了与同类药物相当或更优的抗原亲和力、免疫活化及<br /><br />血管增殖调控作用，在多种肿瘤模型中表现出强劲的抗肿瘤活性，同时具有良好的耐受性和热稳定性。在小鼠MC38结肠癌模型中，JS207显示出剂量依赖性的抗肿瘤作用，0.75mg/kg，1.5mg/kg和4.5mg/kg剂量组的肿瘤生长抑制（TGI）率分别为76.1%、78.0%和84.4%，优于特瑞普利单抗单药或联合VEGF−DotAb治疗；在人源化A375黑色素瘤小鼠模型中，JS207在1mg/kg、3mg/kg和10mg/kg剂量组的TGI率分别为49.6%、53.7%和72.0%，优于同类药物。<br /><br />2025年10月，JS207用于非小细胞肺癌患者新辅助治疗的II/III期临床试验申请获得FDA批准。截至本募集说明书签署日，JS207已获准进入II/III临床研究阶段，另有多项 II期临床研究正在进行中，正在非小细胞肺癌、结直肠癌、三阴乳腺癌、肝癌等瘤种中开展与化疗、单抗、ADC等不同药物的联合探索。截至2025年8月22日，II期临床研究共入组172名受试者。此前，在I期临床研究阶段，JS207共入组近100名受试者。公司将在获得更多数据积累后，根据临床数据及与监管机构的沟通来进行后续注册临床研究的布局。<br /><br />②Tifcemalimab（代号：TAB004/JS004）<br /><br />Tifcemalimab是公司自主研发的全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的特异性针对B和T淋巴细胞衰减因子（BTLA）的重组人源化抗肿瘤抗BTLA单克隆抗体。BTLA在T和B淋巴细胞以及树突状细胞亚群上表达。BTLA与其配体HVEM（Herpes virus entry mediator，疱疹病毒侵入介质）的相互作用于2005年被发现，HVEM是在造血系统中广泛表达的肿瘤坏死因子（TNF受体），被确定为BTLA的配体。Tifcemalimab通过结合BTLA，阻断HVEM-BTLA的相互作用，从而阻断BTLA介导的抑制性信号通路，最终达到启动肿瘤特异淋巴细胞的作用。<br /><br />Tifcemalimab联合特瑞普利单抗已进入 III期临床研究阶段，公司认为两者结合是一种极具前景的抗癌治疗策略，有望增加患者对免疫治疗的反应，扩大可能受益人群的范围。<br /><br />临床开发里程碑及成就：<br /><br />JUSTAR-001研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、全球多中心 III期临床研究，旨在评估tifcemalimab联合特瑞普利单抗对比特瑞普利单抗单药及对比安慰剂用于同步放化疗后未进展的局限期小细胞肺癌（LS-SCLC）患者的巩固治疗的疗效和安全性。该研究为BTLA靶点药物全球首个确证性研究，计划在全球招募约756例受试者。截至2025年8月26日，该研究已在15个国家/地区的超过180个中心开展，已入组近400名患者，正在持续入组；<br /><br />JS004-009-III-cHL研究（NCT06170489）是一项随机、开放、阳性对照、多中心 III期临床研究，旨在评估tifcemalimab联合特瑞普利单抗对比研究者选择的化疗用于抗PD-(L)1单抗难治性经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）的疗效和安全性。该研究是BTLA靶点药物在血液肿瘤领域的首个III期临床研究，计划在国内招募约185例患者，目前正在入组中。<br /><br />公司将继续加快推进患者入组工作，并推动tifcemalimab联合特瑞普利单抗应用于更多瘤种。<br /><br />③重组人源化抗IL-17A单克隆抗体（代号JS005）<br /><br />JS005是公司自主研发的特异性抗IL-17A单克隆抗体。在临床前研究中，JS005显示出与已上市抗IL-17单抗药物相当的疗效和安全性。前期数据充分显示，JS005靶点明确、疗效确切、安全性良好、生产工艺稳定、产品质量可控。2023年美国风湿病学会（ACR）年会上，公司首次公布了JS005用于治疗中重度银屑病患者的Ib/II期临床研究结果。研究结果显示，JS005用于治疗中重度斑块状银屑病患者的安全性良好，与安慰剂相比，JS005显著改善患者的银屑病皮损面积和严重程度（p&lt;0.0001）。截至本募集说明书签署日，JS005针对中重度斑块状银屑病的Ⅲ期临床研究达到主要研究终点和关键次要终点，JS005用于治疗活动性强直性脊柱炎的Ⅱ期临床研究的所有参与者已完成主要终点访视，并进入延伸治疗期。<br /><br />2025年3月，JS005最新研究成果全文发表在皮肤科国际优秀期刊《皮肤性病学学报》（ActaDermato-Venereologica）上。研究结果显示，JS005用于治疗中重度斑块状银屑病（PsO）患者，能够显著改善患者的银屑病皮损面积和严重程度，同时在健康受试者和PsO患者中安全性良好，有望为中国PsO患者提供一种有潜力的治疗新选择。<br /><br />2025年6月，JS005一项用于治疗中重度PsO患者的Ib/II期临床研究入选中华医学会第三十次皮肤性病学术年会（CSD2025）突破性研究（Late breaking research）并在大会上以口头报告形式详细分享了该项研究结果，展示了JS005在中重度PsO患者中令人欣喜的治疗潜力和良好的安全性。<br /><br />④PD-1单抗皮下注射制剂（代号JS001sc）<br /><br />JS001sc注射液是公司在已上市产品拓益®的基础上开发的皮下注射制剂。临床前体内药效试验表明，JS001sc通过皮下注射给药在动物模型中表现出显著的抑瘤作用，在0.3mg/kg的剂量水平下，皮下注射给药的JS001sc与静脉注射给药的特瑞普利单抗抑瘤作用相当，未见显著差异。此外，动物对JS001sc的耐受性良好。<br /><br />2024年4月，JS001sc首次人体研究（FIH）结果成功入选2024年美国癌症研究协会（AACR）并以壁报形式（摘要编号：#CT113）进行首发公布，成为首个公布临床研究资料的国产抗PD-1单抗皮下注射液。该项FIH临床研究（NCT05751486）旨在评估JS001sc在复发或转移性鼻咽癌（RM-NPC）患者中的药代动力学（PK）特征，并确定后续的最佳特瑞普利单抗皮下注射给药方案。第一周期PK分析结果显示，360mgQ3W的特瑞普利单抗皮下注射给药方案的暴露量与特瑞普利单抗240mgQ3W静脉注射（IV）给药方案相当；特瑞普利单抗皮下注射240mg、360mg和480mg组的ORR分别为100%、92.3%和92.3%；安全性方面，未发现新的安全信号。<br /><br />公司正在开展一项比较JS001sc和特瑞普利单抗联合标准化疗作为复发或转移性非鳞状非小细胞肺癌一线治疗的药代动力学特征、疗效、安全性的多中心、开放、随机对照、III期临床研究，截至2025年8月26日已完成所有受试者入组，预计于2025年内读出关键结果数据。JS001sc是首款进入III期临床研究阶段的国产抗PD-1单抗皮下制剂，有望给患者带来用药的便捷性。<br /><br />⑤重组人源化抗Claudin18.2单抗-MMAE偶联剂（代号JS107）<br /><br />JS107是公司自主研发的注射用重组人源化抗Claudin18.2单克隆抗体- MMAE（Monomethyl auristatinE）偶联剂，是靶向肿瘤相关蛋白Claudin18.2的抗体偶联药物（ADC），拟用于治疗胃癌和胰腺癌等晚期恶性肿瘤。JS107可以与肿瘤细胞表面的Claudin18.2结合，通过内吞作用进入肿瘤细胞内，释放小分子毒素MMAE，对肿瘤细胞产生强大的杀伤力。JS107还保留了抗体依赖性细胞毒性（ADCC）及补体依赖性细胞毒性（CDC）效应，进一步杀伤肿瘤细胞。并且由于MMAE的细胞通透性，JS107能够通过旁观者效应介导对其它肿瘤细胞的无差别杀伤，从而提高疗效并抑制肿瘤复发。临床前体内药效试验显示，JS107具有显著的抑瘤效果。截至2025年8月26日，JS107单药治疗和联合治疗的I/II期临床试验正在进行，预计 III期临床试验将于2025年内启动。<br /><br />2025年4月，在AACR年会上，一项JS107单药或联合治疗晚期实体瘤患者的 I期临床研究数据（编号：#CT010）以口头报告形式发表。该研究是首个报告Claudin18.2ADC联合疗法一线治疗晚期胃/胃食管结合部腺癌（G/GEJA）患者具有临床获益的研究。结果显示，Claudin18.2阳性晚期胃/胃食管结合部腺癌患者中，JS107单药或联合特瑞普利单抗及XELOX（卡培他滨+奥沙利铂）治疗显示出显著的抗肿瘤疗效，尤其是在Claudin18.2高表达患者中，达到了高缓解率，ORR达81.0%，同时耐受性良好，安全性可控，展示了JS107联合治疗的良好开发潜力。<br /><br />⑥PI3K-α抑制剂（代号JS105）<br /><br />JS105为靶向PI3K-α的口服小分子抑制剂，由公司与润佳医药合作开发，主要用于治疗内分泌方案治疗中或治疗后出现疾病进展的激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体-2（HER-2）阴性、PIK3CA突变的晚期乳腺癌患者。临床前研究表明，JS105对乳腺癌动物模型药效显著，对宫颈癌、肾癌，结直肠癌、食道癌等其他实体瘤亦具有较佳的药效，同时JS105具有较好的安全性。截至2025年8月26日，JS105单药及联合治疗的 I/II期临床正在进行中。<br /><br />⑦重组人源化抗DKK1单克隆抗体注射液（代号JS015）<br /><br />JS015是公司独立自主研发的重组人源化抗DKK1单克隆抗体注射液，主要用于晚期恶性实体瘤的治疗。DKK1是DKK家族的一种分泌型蛋白，可以通过抑制免疫、促进血管新生以及激活肿瘤相关信号通路等多种途径促进肿瘤的发生发展；JS015能以高亲和力结合人DKK1，通过上述途径发挥肿瘤抑制作用。截至2025年8月26日，JS015单药在晚期实体瘤中的首次人体研究已经完成，联合治疗在胃肠道肿瘤中的II期临床研究正在进行中。<br /><br />2025年4月，在美国芝加哥盛大召开的2025年美国癌症研究协会（AACR）年会上，JS015临床研究结果以重磅研究壁报（Late-Breaking<br /><br />Research Poster）的形式进行了首次公布（摘要编号：#LB212），这也是国内首个公布临床研究结果的抗DKK1单抗。此次大会上报告的JS015数据来自于一项JS015联合疗法治疗胃肠道肿瘤的Ib/II期研究和两项研究者发起研究（IIT）的汇总分析结果。结果显示，JS015联合疗法在晚期胃肠道肿瘤患者治疗中显示出令人鼓舞的初步疗效，同时耐受性良好。JS015联合贝伐珠单抗和化疗二线治疗晚期结直肠癌（CRC）患者，ORR为31.6%，在既往一线未接受过贝伐珠单抗的二线结直肠癌中，观察到ORR高达80%；在未接受过系统抗肿瘤治疗的一线结直肠癌中，ORR为100%。JS015联合特瑞普利单抗和化疗一线治疗晚期胃癌（GC）患者，ORR为66.7%，有望作为新型靶向联合疗法，为晚期胃肠道肿瘤患者提供更多的治疗选择。<br /><br />⑧重组人源化抗CD20和CD3双特异性抗体（代号JS203）<br /><br />JS203为公司自主研发的重组人源化抗CD20和CD3双特异性抗体。CD20属于B淋巴细胞限制性分化抗原，是B细胞淋巴瘤最成功的治疗靶点之一。CD3是T细胞表面的重要标志，通过CD3介导T细胞特异性攻击肿瘤细胞，是T细胞导向的双特异性抗体的主要作用机制。JS203由抗CD20段和抗CD3段组成，通过对淋巴瘤细胞（结合CD20）和T细胞（结合CD3）的联结和活化，可有效促进T细胞杀伤淋巴瘤细胞。临床前体内药效试验显示，JS203具有显著的抑瘤效果。此外，动物对JS203的耐受性良好。截至2025年8月26日，JS203处于临床 I/II期研究阶段，预计关键注册临床试验将于2026年启动。<br /><br />2025年4月，在AACR年会上，一项JS203用于复发或难治性（R/R）B细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）患者的I期临床研究的初步结果以壁报的形式首次展示（摘要编号：#CT025）。结果显示：经利妥昔单抗预处理后，JS203阶梯剂量递增（step-updosing，SUD）给药的总体安全性良好。JS203在CD20阳性复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者中显示出有潜力的抗肿瘤疗效，在较低剂量组中即观察到疗效信号。其中，在接受JS20330mg治疗的弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）患者中，ORR达80%，完全缓解率（CRR）为40%。由于随访时间有限，中位缓解持续时间（DoR）尚未达到，展示了JS203用于CD20阳性复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的治疗潜力，有望为恶性淋巴瘤患者提供一种潜在的治疗新选择。<br /><br />⑨EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物（代号JS212）<br /><br />JS212是重组人源化抗表皮生长因子受体（EGFR）和人表皮生长因子受体3（HER3）双特异性抗体偶联药物（ADC），主要用于晚期恶性实体瘤的治疗。EGFR和HER3在多种肿瘤细胞表面存在高表达，如肺癌、乳腺癌、头颈部肿瘤等。EGFR和HER3之间存在信号通路的相互作用，共同参与促进肿瘤细胞的增殖、存活、迁移和血管生成等过程，HER3高表达为肿瘤组织发生EGFR耐药的重要机制之一。与单一靶点ADC药物相比，JS212能够通过与EGFR或HER3结合发挥肿瘤抑制作用，有望对更广泛的肿瘤有效，同时有望克服耐药性问题。临床前研究显示，JS212与EGFR和HER3具有高亲和力、特异性结合作用，在多个动物模型中展示了显著的抑瘤作用。同时，JS212具备良好、可接受的安全性。截至2025年8月26日，JS212正在开展一项开放标签、剂量递增和剂量扩展的 I/II期临床试验，旨在晚期实体瘤患者中评估JS212的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。<br /><br />⑩PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号JS213）<br /><br />JS213是PD-1和白细胞介素-2（IL-2）双功能性抗体融合蛋白，主要用于晚期恶性肿瘤的治疗。鉴于PD-1和IL-2在肿瘤微环境中的共表达，该融合蛋白可在阻断PD-1通路的同时，通过与IL-2受体结合选择性地启动IL-2信号通路，从而增强抗肿瘤免疫反应。PD-(L)1与IL-2的联合疗法已在多个瘤种中显示出潜在的有效性。与联合疗法相比，JS213作为单一药物同时靶向PD-1和IL-2通路，可能会更高效地激活肿瘤免疫微环境，从而增强抗肿瘤活性。临床前结果显示，JS213优先刺激肿瘤浸润CD8+T细胞的扩增，对外周血中T细胞和自然杀伤（NK）细胞影响较小，在抗PD-1单抗敏感或耐药小鼠肿瘤模型中均显示出良好的疗效和安全性。<br /><br />在海外首次人体（FIH）I期研究中，JS213单药剂量递增在免疫冷肿瘤患者中显示出了初步疗效信号，结果已在ASCO2025年会上发表（摘要编号：#e14500）。截至2025年1月8日，16例晚期实体瘤患者接受JS213单药剂量递增治疗（0.3mg/kg,0.6mg/kg,1mg/kg,Q2W），其中6例患者既往接受过抗PD-(L)1治疗。结果显示：<br /><br />JS213在0.3~1mg/kg剂量范围内呈线性特征。<br /><br />2例患者达到部分缓解（PR），包括1例抗PD-1原发性耐药的胸腺癌患者和1例抗PD-1获得性耐药的胸腺瘤患者；另外6例患者达到疾病稳定（SD），其中3例患者靶病灶分别缩小5%、19%和24%；<br /><br />安全性部分，最常见的治疗相关的不良事件（TRAEs）主要为1-2级，包括皮疹、关节痛、甲状腺功能减退、恶心和疲劳。<br /><br />截至2025年8月26日，JS213在海外已进入I期临床研究阶段，国内I期研究也在进行中，旨在标准治疗失败的晚期实体瘤（包括非小细胞肺癌、黑色素瘤、结直肠癌、肾细胞癌等）患者中评估JS213的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。<br /><br />表5-13：发行人主要药（产）品介绍<br /><br />产品名 	主要治疗领域 	简介 	上市时间 	是否纳入国家医保目录 	是否纳入省级医保目录 	<br /><br />特瑞普利单抗（代号JS001，商品名：拓益®） 	肿瘤 	自主研发的中国首个成功上市的国产PD-1单抗，也是FDA批准上市的首个中国自主研发和生产的创新生物药，针对各种恶性肿瘤，是国家医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗。目前已在国内获批12项适应症，并在全球40多个国家获批上市。曾荣膺国家专利领域最高奖项“中国专利金奖”，并获得“十二五”、“十三五”两项“重大新药创制”国家重大科技专项支持。 	国内：2018年12月获批NAMP首个适应症。美国：2023年10月获得FDA批准上市 	是 	是 	<br /><br />氢溴酸氘瑞米德韦片（代号JT001/VV116，商品名：民得维®） 	感染类疾病 	用于治疗轻中度COVID-19的成年患者。是一款新型口服核苷类抗病毒药物，能够以核苷三磷酸形式非共价结合到SARS-CoV-2RdRp的活性中心，直接抑制病毒RdRp的活性，阻断病毒的复制，从而发挥抗病毒的作用。 	国内：2023年1月获NMPA附条件批准上市；2025年1月，由附条件批准转为常规批准。 	是 	是 	<br /><br />阿达木单抗（代号UBP1211，商品名：君迈康®） 	自身免疫性疾病 	用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎及银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、多关节型幼年特发性关节炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病。 	国内：2022年3月获批用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎及银屑病的上市申请获得NMPA批准；2022年11月新增五项适应症获得NMPA批准上市。 	是 	是 	<br /><br />昂戈瑞西单抗注射液（代号：PCSK9,商品名：君适达®） 	代谢 	自主研发的注射用重组人源化抗PCSK9单克隆抗体，首个获批用于他汀不耐受人群的国产PCSK9靶点药物。 	国内：2024年10月获得NMPA批准上市。2025年5月新增两项适应症获得NMPA批准上市。 	否 	否 	<br /><br />2、采购模式<br /><br />公司已实施一套与采购相关的标准化操作程序，以规范采购相关行为。公司已制定《供货商管理办法操作规程》《采购标准操作规程》《临床服务的外包及管理》等相关操作程序，已明确采购流程、合同执行及质量控制等问题的指引，确保透明的采购决策流程，并修正采购流程中的缺陷。根据相关内部政策，采购部门根据年度供货商表现评估来管理采购的实施及供货商名单、优化采购管理流程、监督采购管理的实施。<br /><br />公司将供应商按照特性和绩效评估进行如下分类：<br /><br />特殊供应商：指国家卫生健康委员会备案的医院、民政部备案的社会组织（包括协会、学会、基金会等）、各级国家政府部门（包括税务局、财政局、国家药品监督管理局等）及能源供应商（包括水、电、气、通讯等供应商）。<br /><br />合格供应商：指除特殊供应商外，其他经过评审的在库供应商，合格供应商包括GMP合格供应商。<br /><br />协议供应商：指合格供应商中，针对某一类货物或服务，在经过长期及多次合作，经公司分管领导、CEO批准确定为优先选择的供应商，此类供应商所提供的货物品和服务在其他供应商处也可获得，但其在价格、质量、交付、提前期、反应时间等综合绩效中有优势，总体绩效较好，且与其签订年度框架协议或价格备忘录的供应商。<br /><br />战略供应商：指在满足了协议供应商的基础上，能给到附加价值的战略性合作伙伴符合公司更加长远的布局，最终达成双赢合作的目标。<br /><br />（1）供应商选择<br /><br />公司的供应商包括原材料供应商、CRO服务商和建筑服务供货商等。公司对供应商管理遵循“严格准入、量化评价、过失退出、动态管理”的原则，构建动态、闭环的管理体系。公司建立了科学的供应商评估和准入制度，以确保物资或服务质量，满足研发生产需求。公司定期开展供应商年度绩效评价工作，对于存在质量缺陷、环境影响评估不合格或有诚信问题的供应商淘汰并列入黑名单。<br /><br />（2）采购计划制定及实施<br /><br />公司已建立规范的采购审批流程，以提高采购效率、满足日常运营需求、避免出现盲目采购、控制采购成本等。<br /><br />表5-14：发行人2025年1-6月前五大研发及生产供应商采购情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />供应商名称 	金额 	占年度采购总额比例 	是否关联方 	<br /><br />供应商A 	4,318.85 	7.86 	否 	<br /><br />供应商B 	4,070.85 	7.40 	否 	<br /><br />供应商C 	3,219.73 	5.86 	否 	<br /><br />供应商D 	2,304.02 	4.19 	否 	<br /><br />供应商E 	1,596.96 	2.90 	否 	<br /><br />合计 	15,510.41 	28.21 	/ 	<br /><br />3、生产模式<br /><br />公司建立了一整套严谨且完善的生产管理标准操作规程，涵盖《生产部岗位职责标准操作规程》《生产计划与生产指令标准操作规程》《生产废弃物灭活处理标准操作规程》《生产物料领用、暂存、退库标准操作规程》《生产订单需求管理标准操作规程》《生产人员技能考核标准操作规程》等，全体生产人员严格依照规程执行，确保生产环节的规范化、标准化，有效提升生产效率，保障产品质量的稳定性与可靠性。<br /><br />公司注重产销平衡和供应链管理。生产计划部门充分发挥中枢协调作用，紧密围绕公司商业化进程及临床需求，制定科学合理的全年商业化生产计划与临床生产计划。计划制定过程中，全面考量市场销售预期、产品库存水平、在研项目临床推进速度等多方面因素，同时结合精准的库存数据分析，制定详细的物料需求计划，在保障生产连续性的同时，合理控制库存规模，降低库存积压风险与资金占用成本，实现产销环节的高效协同与平衡发展。<br /><br />公司积极拥抱科技变革，大力推进生产过程的自动化与信息化升级，全力打造数字化工厂。引入先进的自动化生产设备，实现生产环节的自动化操作，减少人工干预，降低人为误差，显著提升生产效率与产品质量一致性。同时，构建全面的信息化管理系统，如MES流程管控系统，实现电子批报自动生成，确保生产数据的真实可靠，杜绝数据造假风险；WMS系统结合AGV小车，在超低温环境中实现物料的精准配送与全程追溯。通过自动化与信息化的深度融合，对生产过程中的设备运行状态、工艺参数、物料流转等关键信息进行实时采集、分析与监控，为生产决策提供及时、准确的数据支持，推动生产管理模式从传统经验型向数据驱动型转变，全面提升公司生产运营管理水平与市场竞争力。<br /><br />在生产过程中，质量管理部门（包括质量保证、质量控制）全程参与，确保产品及生产过程符合内部要求和适用的相关法规、药品注册要求和质量标准，包括供应商管理、CAPA管理、偏差管理等全面的质量管理；制定产品上市放行程序，由受托方药品生产企业（上海君实生物工程有限公司）和受托生产企业（苏州众合生物医药科技有限公司）的质量受权人分别予以批准出厂放行，再由君实生物质量受权人予以批准上市放行，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准。<br /><br />公司拥有2个商业化生产基地。苏州吴江生产基地拥有4,500L（9*500L）发酵能力，已获得中国内地、中国香港、美国、欧盟、英国、新加坡、印度、约旦、阿联酋、科威特等多个国家和地区的GMP认证和批准，主要负责特瑞普利单抗海外市场的商业化供应。上海临港生产基地目前产能42,000L（21*2,000L），已获得NMPA的GMP认证，可与苏州吴江生产基地同时负责生产商业化批次的特瑞普利单抗注射液。以多国认证的GMP体系筑牢品质根基，凭借规模化的生产能力，两大生产基地将为公司带来更具竞争力的生产成本优势，并支持更多在研项目的临床试验用药以及未来的商业化批次生产。<br /><br />公司生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料和制造费用是最主要的部分，其中主要是培养基、填材、耗材、包装材料的采购，制造费用主要为折旧摊销费用、能源费用等。<br /><br />主要工艺技术方案包括：<br /><br />①原液工艺<br /><br />②西林瓶灌装生产<br /><br />③预充针灌装生产<br /><br />④纯水纯蒸汽制备系统<br /><br />4、销售模式<br /><br />公司商业化部门由市场推广、国内销售、渠道管理、市场准入、人才发展和营销支持6个团队组成。其中，市场推广团队主要负责产品定位、市场策略及营销活动规划；国内销售团队主要负责销售策略的制定和执行、学术活动的推广、客户管理和拓展等，销售代表在各自的地区工作，以确保充分市场覆盖，提高市场渗透率，并满足未来获批在研药品的预期需求；渠道管理团队主要负责销售渠道的建立及物流，负责产品的商业供货以及药店管理以及回款工作，从商业层面扩大产品的可及性；市场准入团队主要负责中央及地方市场准入及政府事务工作，涉及定价、准入策略、卫生、医保及企业公共事务等工作；人才发展团队主要负责人才发展战略实施，建设人才能力模型及培训赋能体系，打造具有竞争力的人才队伍；营销支持团队主要负责销售效能、合规监管、项目执行，商业化部门下设的各个职能团队人员都具备丰富的创新药和肿瘤领域药品推广和商业化经验。公司注重对整体商业化团队的管理和培训，同时通过科学的内部组织架构设计，有效提升销售团队运营效率。在销售渠道的选择上，注重经销商的资质、业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。在对首个上市产品特瑞普利单抗的市场推广方面，公司高度重视循证医学证据，结合特瑞普利单抗的产品特性，以关键临床研究数据为基础，收集与汇总真实世界使用数据，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给市场，以期增强市场对免疫疗法的认知，使得患者获益。凭借经验丰富的营销团队、高效的组织体系建设、科学的销售渠道建立和符合产品特性的市场推广方案，公司已具备商业化推广创新药物的能力并将进一步加强。<br /><br />表5-15：发行人2025年1-6月前五大客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	金额 	占年度销售总额比例 	是否关联方 	<br /><br />客户A 	37,603.67 	32.38 	否 	<br /><br />客户B 	16,424.18 	14.14 	否 	<br /><br />客户C 	9,653.91 	8.31 	否 	<br /><br />客户D 	7,278.70 	6.27 	否 	<br /><br />客户E 	5,269.04 	4.54 	否 	<br /><br />合计 	76,229.50 	65.63 		<br /><br />（1）特瑞普利单抗（拓益®）<br /><br />①国内销售<br /><br />特瑞普利单抗于2019年2月底正式上市销售，主要以境内销售为主，2024年境内销售收入占比达95%以上。截至2025年6月末，拓益®已累计在全国超过六千家医疗机构及超过三千家专业药房及社会药房销售。<br /><br />表5-16：发行人2022-2024年末及2025年6月末主要产品产销量情况表<br /><br />主要产品 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />生产量 	销售量 	库存量 	生产量 	销售量 	库存量 	生产量 	销售量 	库存量 	生产量 	销售量 	库存量 	<br /><br />特瑞普利单抗注射液（万支） 	111.38 	105.23 	19.69 	152.07 	129.96 	40.97 	206.81 	219.78 	27.16 	173.22 	137.43 	62.37 	<br /><br />注：仅列示特瑞普利单抗注射液产销量情况，将240mg/支换算为80mg/支规格进行列示。<br /><br />基于公司自身长期发展战略考量，公司主要采用自营团队进行商业化推广。公司与多家具有GSP资质的经销商签订《产品经销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内配送至医院或者零售药店，并最终经临床医生处方用于适合的肿瘤患者。公司产品主要通过经销商销售进入医院或零售药店，由经销商各自与医院或者药店签署合同。<br /><br />公司专业化学术推广模式下的销售流程图如下：<br /><br />公司商业化团队坚持学术化推广的理念，结合特瑞普利单抗的临床疗效和特点、最新研究成果、安全性信息等，向医生传递免疫治疗及公司产品信息。<br /><br />②海外销售<br /><br />截至本募集说明书签署日，特瑞普利单抗海外市场拓展亦取得积极进展，于海外多个国家和地区的上市申请进程与合作加速推进，全球商业化网络逐步扩大：<br /><br />2025年1月，特瑞普利单抗联合顺铂/吉西他滨作为转移性或复发性局部晚期鼻咽癌成人患者的一线治疗，以及作为单药治疗既往含铂治疗过程中或治疗后疾病进展的复发性、不可切除或转移性鼻咽癌的成人患者的上市许可申请获得澳大利亚TGA批准上市，特瑞普利单抗成为澳大利亚首个用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物。此次上市许可的申请是通过奥比斯项目（ProjectOrbis）递交。此外，特瑞普利单抗用于治疗鼻咽癌还获得TGA授予的孤儿药资格认定，一定程度上加速了其在当地的审评审批注册进度。<br /><br />2025年1月，拓普艾莱与利奥制药签署了《分销与商业化协议》。拓普艾莱将授予利奥制药在欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）所有现有成员国和任何未来成员国以及瑞士、英国（合作区域）内储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利。利奥制药将向拓普艾莱支付1,500万欧元首付款、合作区域内后续获批的适应症的里程碑款，以及特瑞普利单抗在合作区域内销售净额两位数百分比的销售分成。<br /><br />2025年3月，特瑞普利单抗联合顺铂和吉西他滨用于复发、不能手术或放疗的，或转移性鼻咽癌成人患者的一线治疗的上市许可申请获得新加坡HSA批准上市。特瑞普利单抗成为新加坡首个获批用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物。此次上市许可的申请亦是通过奥比斯项目（Project Orbis）递交，并获得HSA授予优先审评认定。<br /><br />2025年6月，特瑞普利单抗一线治疗鼻咽癌和一线治疗食管鳞癌的适应症在阿联酋和科威特正式获批上市。<br /><br />2025年10月，特瑞普利单抗治疗鼻咽癌的适应症在巴基斯坦正式获批上市。<br /><br />截至本募集说明书签署日，特瑞普利单抗已在中国香港、美国、欧盟、印度、约旦、英国、澳大利亚、新加坡、阿联酋、科威特、巴基斯坦、加拿大等40多个国家和地区获得批准上市，在巴西、哥伦比亚、南非、智利、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾、越南、摩洛哥等地的上市申请已提交/受理。公司已与Hikma、Dr.Reddy’s、康联达生技、利奥制药等合作伙伴在中东和北非、拉丁美洲、印度、南非、澳大利亚、新西兰、东南亚、欧盟、瑞士、英国等超过80个国家达成商业化合作。公司及各合作伙伴正在积极推动特瑞普利单抗在合作区域的上市申报进程，并积极探索更多适应症在部分地区上市的可能性。<br /><br />（2）民得维®<br /><br />民得维®于2023年1月获得NMPA附条件批准上市，公司积极组建商业化团队，不断探索销售模式。2025年上半年实现全渠道覆盖，完成在美团、京东、阿里健康等药品零售电商平台上线，与全国级医药公司及连锁药店达成战略合作，积极探索社区和县域市场医疗合作模式，帮助患者更便捷的接受诊疗。截至2025年6月末，民得维®已进入超过两千家医疗机构，包含小区卫生服务中心、二级医院和三级医院，覆盖境内所有省份。<br /><br />（3）君迈康®<br /><br />君迈康®为公司与迈威生物及其子公司合作的阿达木单抗，于2022年3月获批上市，曾获得“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项支持，主要用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、多关节型幼年特发性关节炎等自身免疫性疾病。公司已于2017年8月与迈威生物签订协议，共同开发君迈康®及享用所有相关知识产权，后多次签署多次补充协议、委托销售及委托推广协议，由公司负责产品生产，迈威生物或其控股子公司负责对产品进行推广，利润由公司与迈威生物或其子公司按50%:50%的比例进行分配。2025年3月，公司与迈威生物签订补充协议，由公司负责产品生产，按销售发货净收入的40%享有国内销售权益；迈威生物负责产品推广，按销售发货净收入的60%享有国内销售权益；公司与迈威生物按50%：50%的比例分担君迈康®的国内研发费用和国际销售权益。截至2024年末，已累计完成27省招标挂网，各省均已完成医保对接，准入医院319家，覆盖药店1,379家。<br /><br />（4）君适达®<br /><br />君适达®是公司自主研发的重组人源化抗PCSK9单克隆抗体。2023年10月，公司与博创医药签署协议，授予博创医药在中国大陆和许可用途内研发、生产、商业化君适达®的独占许可。博创医药将负责君适达®在中国大陆的后续商业化工作，并向公司支付相应里程碑付款及销售提成。<br /><br />公司的以上四款产品依据国家发展和改革委员会等七部委《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），均属于“其他药品”，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。公司结合国家医保政策、市场同类产品竞争及终端需求、研发生产成本、销售规模等综合因素合理制定价格。<br /><br />5、核心技术<br /><br />（1）研发机制与核心技术<br /><br />公司的核心研发竞争力在于全球一体化的研发体系，覆盖大分子药物从早期发现到产业化的全产业链技术平台和技术创新机制。<br /><br />公司设立了专门的研发部门，包括创新研究院和临床研发部，致力于药物发现、工艺开发、临床前研究及临床试验全产业链研发工作。公司在美国马里兰、中国苏州和上海设立研发中心，采取分工合作模式，显著提高了研发效率和降低了研发成本。创新研究院药物发现部门承担了创新药早期研究工作，重点聚焦新靶点和在研药品的识别和筛选、体内外评价，确保公司把握住创新药行业最新技术趋势。创新研究院CMC部门则承担后续研发工作，主要负责药物的工艺，处方和分析开发任务，以及后续的技术转移与产业化研究。美国实验室主要负责药物国际临床试验期间的检测支持与变更研究。<br /><br />表5-17：公司拥有多个主要核心技术平台<br /><br />序号 	技术名称 	具体内容/技术特点 	来源 	<br /><br />1 	抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台 	该平台使公司能够获得特异和高亲和力的靶向单克隆抗体，识别具有所需物理化学属性的多种属（人、猴、鼠）抗原。此平台大大增加了临床候选药物筛选的初始范围，有助于找到最优候选物，并为公司的创新单克隆抗体研发和体内外结合的功能性筛选提供了基础。 	自主研发 	<br /><br />2 	人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台 	该平台包含了近5,000个人类细胞膜蛋白。利用该平台，可以系统地鉴定细胞表面上功能重要的蛋白质相互作用和检查抗体结合。公司采用了Perkin Elmer,Inc.的Operetta高通量共聚焦显微镜成像系统，其高信噪比的特点使公司可以用384-或1536-孔微孔板进行高通量筛选。同时，通过瞬转染细胞表面上高表达单个受体也极大地增加了配体－受体相互作用的亲合力（Avidity）。结合增强的亲合力和高灵敏度的检测系统，公司的跨膜受体蛋白组库筛选系统可识别弱受体-配体相互作用。公司利用此膜受体蛋白组库高通量筛选平台持续扩展针对细胞表面受体和可溶性蛋白的单克隆抗体产品线。 	自主研发 	<br /><br />3 	双/多特异性抗体平台 	开发兼具成药性、生产工艺可行性和可放大性的新型双/多特异性抗体，具备抗体设计、分子筛选、成药性研究、细胞株开发、工艺/处方/质量研究和中试生产等平台技术。 	自主研发 	<br /><br />4 	高产稳定表达细胞株筛选构建平台 	基于Lonza的国际领先的GS表达系统，使公司能够普遍完成高表达稳定细胞株的建立，相较于使用传统DHFR技术，速度和产量都得到了大幅提高。 	自主研发 	<br /><br />5 	抗体质量研究、控制及保证平台 	该平台包括有关供应商、输入、流程、输出和客户的质量保证，包括GMP质量控制管理、细胞培养、生物制药分离和纯化、生物药冷冻干燥和包装的PAT系统，以确保符合GMP标准，以期所生产的药物达到NMPA、FDA及EMA等全球不同药物监管机构临床使用和上市批准的要求。 	自主研发 	<br /><br />6 	创新工艺研究平台 	开发基于在线拉曼光谱与数据建模、连续灌流工艺、新型生物反应器等平台的创新抗体药物工艺，在保证产品质量与产量的同时实现生产的精确控制。 	自主研发 	<br /><br />7 	抗体偶联药研发平台 	该平台结合公司已有的抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台和自主开发的抗体偶联药高效平行合成技术，快速筛选出最优的候选抗体分子；根据靶点特点，进一步组合筛选偶联技术和连接子-毒素，确定最适的临床候选药物分子。此外，该平台还包括抗体偶联药偶联工艺开发及中试生产，为公司在抗体偶联药领域的创新和管线推进提供支持。 	自主研发 	<br /><br />8 	siRNA药物研发平台 	该平台使用生物信息学及机器学习技术对siRNA进行理性设计，获得高效抑制作用的siRNA序列。通过独有的修饰模式设计，在提高siRNA稳定性的同时降低副作用。获得具有抑制活性的siRNA序列后，其与靶向投递分子组合形成具有靶向抑制作用的siRNA药物。此外，siRNA的合成纯化及中试生产平台也将在近期搭建完成，进一步提高项目研发能力。 	自主研发 	<br /><br />9 	产业化放大与技术转移平台 	建立了工艺放大、技术转移与临床后期产业化研究平台（如工艺表征、工艺验证、持续工艺确认等），可以支持在研药物项目进入商业化生产阶段。 	自主研发 	<br /><br />（2）研发体系对产品的贡献<br /><br />公司的源头创新能力，核心在于有能力进行药物前期开发的新靶点发现和验证。这意味着更高的药物研究水平，更大的药物发现与成功可能性，以及更广泛的疾病领域覆盖范围。卓越的创新药研发能力，使得公司成为国内少数具备开发全球首创药物潜力的领先企业之一。<br /><br />通过多个研发步骤自主研发并优化产品，公司成功研制出多个具有独特治疗优势的创新药物及创新药物候选分子。公司利用在创新研究院药物发现部门的高通量单抗筛选平台发现并高效鉴定新的分子实体，在小鼠免疫、细胞融合以及杂交瘤筛选各个步骤层层优化，从数万个杂交瘤中通过elisa结合实验，elisa配体竞争抑制实验、内吞实验等初筛选出具有高亲和力、高特异性、内吞效果佳的候选分子，进一步通过体外细胞实验和不同的体内小鼠动物肿瘤模型的功能性实验初筛到多个鼠源抗体。根据公司独特的人源化平台，将鼠源抗体进行体外的基因工程编辑，将这些抗体中一系列的鼠源氨基酸改变为人源抗体序列，增加抗体的人源化程度，为药物的下游开发降低免疫原性风险，增加安全性。同时通过基因工程手段将抗体分子进行定点氨基酸突变，从而增加其稳定性。以特瑞普利单抗为例，最终确定的分子在经过工程化的中国仓鼠卵巢细胞（CHO）中发酵表达，产量高（5-7克/升），且经过纯化后的抗体质量稳定。通过上述多个步骤，特瑞普利单抗具有亲和力高、内吞效果佳、稳定性好的优势。作为在中国和美国均第一个获批上市的国产抗PD-1单抗，临床研究结果显示，其安全性与有效性不亚于进口产品，展现出在肿瘤免疫治疗方面的巨大潜力。<br /><br />JS207是以高亲和力、临床验证且具有差异性的抗PD-1药物特瑞普利单抗为骨架设计的，抗VEGF部分采用与贝伐珠单抗的亲和力和特异性相当，仅高亲和力特异结合VEGFA的纳米抗体，通过单/多特异性抗体平台的抗体工程设计不同的分子结构进行成药性筛选，最终确定的JS207分子为2：2的对称结构，在经过工程化的中国仓鼠卵巢细胞（CHO）中发酵表达，产量达到5-6克/升，产品具有良好的质量属性和稳定性。在非临床体外细胞学试验中，比起联合使用PD-1/PD-L1单抗和VEGF单抗，同时靶向PD-1/PD-L1和VEGF的双特异性抗体可见PD-1抗原结合和内化显著增强、NFAT信号通路的协同增强作用，从而更好的活化肿瘤微环境中的免疫细胞，在人源化小鼠肿瘤模型中，双特异性抗体比两个单抗存在更强的抗肿瘤药效作用。初步临床研究结果展现出JS207在肿瘤治疗的巨大潜力。<br /><br />JS107基于重组人源化抗Claudin18.2单克隆抗体开发，该单抗也是通过小鼠杂交瘤高通量单抗筛选平台和人源化平台上获得的，具有高亲和力特异结合表达Claudin18.2蛋白的肿瘤细胞、内吞效果良好的特点，通过抗体偶联药物筛选平台，对不同的抗体-连接子-毒素偶联物进行成药性筛选，最终确定JS107分子使用vc-MMAE的连接子-毒素和DAR4的药物抗体比，临床前体内药效数据显示在小鼠移植人胃癌、胰腺癌CDX或PDX模型中，JS107显示出显著的抑瘤效果。初步临床研究结果展现出JS107单药或联用治疗晚期肿瘤的良好的抗肿瘤疗效。<br /><br />JS203是靶向CD3和CD20的双特异性抗体，基于成熟药物的CD20和CD3抗体序列开发，通过单/多特异性抗体平台的抗体工程和分子设计，在质量、稳定性、体内外药效、药代、毒性等层面，筛选了不同序列和结构的多个分子，最终确定的分子为2：1的结构，保留了抗CD20的高亲和力并且降低了抗CD3的亲和力，在经过工程化的中国仓鼠卵巢细胞（CHO）中发酵表达，产品具有良好的质量属性和稳定性。临床前体内药效数据显示JS203对人淋巴瘤肿瘤模型具有显著的抑瘤作用，并且动物上的安全性良好。初步临床研究结果显示出JS203对B细胞淋巴瘤治疗的良好疗效和安全性。<br /><br />6、研发情况<br /><br />（1）研发模式<br /><br />公司创新药物的研发阶段包括临床前阶段、临床试验申请、临床研发阶段、产品上市申请、产品上市及上市后监测等，关键研发步骤如下图所示（以单抗药物为例）：<br /><br />①临床前阶段<br /><br />公司通过自主建立的抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台和抗体人源化及构建平台等核心技术平台进行<br /><br />靶点筛选并进行抗体候选物的评估和选择，获得候选药物分子。随后，公司对候选药物分子进行临床前综合评估，包括体内和体外评估、测试其药代动力学和安全性水平、收集有关剂量和毒性水平信息、进行CMC工艺开发、分析方法开发、中试生产、稳定性和表征研究、药理药效和毒理学研究等。当候选药物经过充分的临床前综合评价，在动物或体外试验中证明了有效性和安全性后，公司将就候选药物提交IND。从药物发现到IND阶段的研发流程如下图：<br /><br />②临床试验及上市阶段<br /><br />新药临床试验一般分为临床 I期、Ⅱ期和Ⅲ期，从初步人体药理学和安全性探索阶段，到初步临床疗效的探索以及持续的安全性信息收集阶段，最后是针对目标适应症人群的关键临床研究阶段。通过一系列临床研究的开展和数据收集分析，对候选药物的疗效和安全性进行全面考察。临床试验工作主要由具备药物临床试验机构资格的医疗机构承担，公司作为申办方，主要负责设计临床试验方案、提供临床试验药品、提供营运资金，按需委托CRO提供部分研发服务并通过自建的临床团队对试验进行整体监督、管理和执行，以确保试验的合规性和临床数据的真实、准确、完整。临床试验结束后，公司根据试验情况决定是否提交新药上市申请。药品获得审批上市后，需要对其疗效和不良反应持续进行监测。药监部门要求根据这一阶段的监测结果来修订药品使用说明书。<br /><br />（2）在研管线布局<br /><br />发行人进入临床研发阶段重点推进的研管线情况如下：<br /><br />公司已构建具备持续创新能力与清晰梯队层次的研发管线，并通过整合苏州吴江及上海张江研发资源成立创新研究院，实现统一运营与资源协同，系统推进创新药物的研发工作。目前，公司在多个关键领域均取得显著进展，重点在研项目推进情况如下：<br /><br />（a）后期阶段核心管线进展<br /><br />公司正加快推进多项已进入临床研发后期阶段的产品，主要包括：<br /><br /> JS207（PD-1/VEGF双特异性抗体）：已获准进入 II/III期临床研究阶段，另有多项II期临床研究正在进行中，正在非小细胞肺癌、结直肠癌、三阴乳腺癌、肝癌等高发瘤种中开展与化疗、单抗及ADC等不同药物的联合探索。<br /><br /> Tifcemalimab（抗BTLA单抗，代号：TAB004/JS004）：作为全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的抗BTLA单抗，目前正在开展两项联合特瑞普利单抗的III期注册临床研究。其中，Tifcemalimab联合特瑞普利单抗作为局限期小细胞肺癌（LS-SCLC）放化疗后未进展患者的巩固治疗的随机、双盲、安慰剂对照、国际多中心 III期临床研究（JUSTAR-001研究，NCT06095583），为BTLA靶点药物全球首个确证性研究，已在15个国家/地区超180个中心启动，入组患者近400名；另一项Tifcemalimab联合特瑞普利单抗用于治疗经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）的随机、开放、阳性对照、多中心III期临床研究（NCT06170489）是BTLA靶点药物在血液肿瘤领域的首个III期临床研究，正在入组中。公司将继续加快推进上述研究的患者入组工作。<br /><br /> JS001sc（PD-1单抗皮下注射制剂）：作为首款进入III期临床的国产抗PD-1单抗皮下制剂，其关键 III期研究已完成全部受试者入组，预计于2025年内获得主要研究数据。<br /><br /> JS005（抗IL-17A单抗）：针对中重度斑块状银屑病的Ⅲ期临床研究已达到主要终点和关键次要终点；针对活动性强直性脊柱炎的Ⅱ期临床研究已完成主要终点访视，并进入延伸治疗期。<br /><br /> JS107（抗Claudin18.2ADC）与JS105（PI3K-α抑制剂）：JS107正在进行 I/II期临床试验，预计2025年内启动 III期临床试验；JS105的单药及联合治疗 I/II期临床试验也在积极推进中。<br /><br />（b）早期阶段管线与前沿布局<br /><br />公司持续加强早期管线的开发与储备，致力于探索前沿治疗领域。2025年1-8月，多个创新产品的临床试验申请（IND）已获国家药品监督管理局（NMPA）批准或受理，包括：<br /><br /> JS212（EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物）：IND已于2025年3月获得批准。<br /><br /> JS213（PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白）：IND已于2025年2月获得批准。<br /><br /> JT118（猴痘“二合一”重组蛋白疫苗）：IND已于2025年9月获得批准。<br /><br />公司早期临床研究注重适应症验证与联合疗法的探索，旨在为后续关键注册研究奠定基础。目前正加快推进包括CD20/CD3双特异性抗体（代号：JS203）、抗DKK1单抗（代号：JS015）、EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物（代号：JS212）、PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号：JS213）、VEGF/TGF-β双特异性抗体（代号：JS214）等在内的早期阶段管线，并将尽快推动多款管线进入关键注册临床。<br /><br />（3）研发投入情况<br /><br />公司研发投入与管线进展相匹配，近三年及一期具体情况如下：<br /><br />表5-18：发行人近三年及一期研发投入情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />费用化研发投入 	238,437.34 	193,746.95 	127,527.01 	70,557.78 	<br /><br />资本化研发投入 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />研发投入合计 	238,437.34 	193,746.95 	127,527.01 	70,557.77 	<br /><br />研发投入总额占营业收入比例 	164.04 	128.95 	65.45 	60.39 	<br /><br />2022年至2024年，发行人研发投入呈阶段性下降趋势，该变动主要源于多项关键注册临床试验陆续完成，相关大规模临床支出自然回落。公司秉持审慎、高效的原则，优化资源配置，将资源集中投向更具备市场潜力与临床价值的研发项目。<br /><br />2025年1-6月，发行人研发投入重回增长轨道，同期增长29.14%。主要系公司加速推进若干重点在研产品（尤其是后期阶段项目）的临床开发所致，体现了公司强化核心管线的战略决心。<br /><br />公司建立了严谨的研发决策与风险控制机制，通过项目执行团队与多层级的科学及管理评估，对研发项目进行全周期动态管理，确保进入后期研发的分子均经过充分论证，持续提升研发资源的利用效率与投入产出比。<br /><br />截至募集说明书出具日，发行人不涉及重大研发项目取消情况。<br /><br />综上所述，公司研发管线的布局清晰、推进有序，研发投入的波动是研发进程自然演进与战略资源动态调配的综合体现，标志着公司研发策略已成功实现从“广泛布局”向“重点突破”的转型，旨在构建具备长期竞争力的产品组合。<br /><br />表5-19： 2025年6月末发行人重点在研项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	预计总投资规模 	2025年1-6月投入金额 	累计投入金额 	进展或阶段性成果 	拟达到目标 	技术水平 	具体应用前景 	<br /><br />1 	特瑞普利单抗 	662,151.25 	15,380.31 	614,404.38 	中国内地 12项适应症已获批上市，1项sNDA获受理；在中国香港、美国、欧盟等多个国家和地区获批上市；全球多个国家和地区上市申请已受理 	商业化销售及新增适应症获批 	中、美首个获批上市的国产抗PD- 1 单抗，国内领先 	黑色素瘤、尿路上皮癌、鼻咽癌、肺癌、食管癌、肝癌、胃癌、肾癌、乳腺癌等 	<br /><br />2 	tifcemalim ab 	184,687.90 	11,310.30 	98,343.60 	中国、国际多中心ⅠⅠⅠ期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国际领先 	肺癌、淋巴瘤等 	<br /><br />3 	JS005 	44,199.49 	9,175.26 	43,128.37 	中国ⅠⅠⅠ期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	银屑病、强直性脊柱炎、放射学阴性中轴型脊柱关节炎等 	<br /><br />4 	JS001sc 	27,560.72 	5,623.98 	14,210.62 	中国III期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />5 	JS207 	51,531.59 	5,235.75 	14,809.98 	中国 II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />6 	JT002 	32,829.94 	4,079.31 	8,720.25 	中国 II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	过敏性鼻炎等 	<br /><br />7 	JS107 	30,675.35 	2,647.26 	14,783.75 	中国I/II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />8 	JS203 	19,604.53 	2,525.70 	11,304.60 	中国I/II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />9 	JS015 	8,383.88 	1,951.32 	7,286.51 	中国 II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />10 	JS105 	24,026.10 	1,597.47 	16,120.90 	中国I/II期临床试验阶段 	新药上市获得审批通过 	国内领先 	肿瘤 	<br /><br />合计 	/ 	1,085,650.75 	59,526.66 	843,112.96 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />注：（1）由于药品研发周期长，不确定因素多，此处仅列示重点项目截至2025年6月末的投入；<br /><br />（2）“预计总投资规模”为截至报告期末的累计投入和未来三年预计可能发生的研发费用之和。上述预计为公司根据研发管线进度进行的合理预测，实际投入可能根据项目进展情况发生变化，不代表在预计时间段内一定会发生；<br /><br />（3）JS105由公司的联营企业君实润佳（上海）医药科技有限公司承担研发工作，此处的统计口径包括联营企业君实润佳（上海）医药科技有限公司对JS105的投入情况。<br /><br />（4）发行人2025年1-6月研发成果<br /><br />表5-20：发行人2025年1-6月研发成果<br /><br />序号 	项目名称 	所处阶段 	2025年1-6月进展情况 	<br /><br />1 	拓益®（特瑞普利单抗） 	中国内地12项适应症已获批上市，1项sNDA获受理；在中国香港、美国、欧盟、印度、英国、约旦、澳大利亚、新加坡、阿联酋、科威特等国家和地区获批上市；全球多个国家和地区上市申请已受理 	2025年1月，拓益®用于既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗的适应症获得NMPA同意，由附条件批准转为常规批准。 2025年1月，特瑞普利单抗联合顺铂/吉西他滨作为转移性或复发性局部晚期鼻咽癌成人患者的一线治疗，以及作为单药治疗既往含铂治疗过程中或治疗后疾病进展的复发性、不可切除或转移性鼻咽癌的成人患者的上市许可申请获得澳大利亚TGA批准上市。 2025年3月，拓益®联合贝伐珠单抗用于不可切除或转移性肝细胞癌患者的一线治疗的sNDA获得NMPA批准。 2025年3月，特瑞普利单抗联合顺铂和吉西他滨用于复发、不能手术或放疗的，或转移性鼻咽癌成人患者的一线治疗的上市许可申请获得新加坡HSA批准上市。 2025年4月，拓益®用于不可切除或转移性黑色素瘤的一线治疗的sNDA获得NMPA批准。 2025年6月，特瑞普利单抗一线治疗鼻咽癌和一线治疗食管鳞癌的适应症在阿联酋和科威特正式获批上市。 	<br /><br />2 	君适达®（昂戈瑞西单抗） 	中国3项适应症已获批上市 	2025年5月，君适达®用于：1）杂合子型家族性高胆固醇血症（HeFH）的成人患者；2）在他汀类药物不耐受或禁忌使用的患者中，单独或与依折麦布联合用药用于非家族性高胆固醇血症和混合型血脂异常的成人患者的两项sNDA获得NMPA批准。 	<br /><br />3 	民得维®（氢溴酸氘瑞米德韦片） 	中国1项适应症已获批上市 	2025年1月，民得维®于治疗轻中度COVID-19的成年患者的适应症获得NMPA同意，由附条件批准转为常规批准。 	<br /><br />4 	JS212 （EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物） 	中国 I期临床试验阶段 	2025年1月，IND申请获得NMPA受理。 2025年3月，IND申请获得NMPA批准。 	<br /><br />5 	JS213（PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白） 	中国 I期临床试验阶段 	2025年2月，IND申请获得NMPA批准。 	<br /><br />6 	JT118（猴痘病毒疫苗） 	IND受理 	2025年6月，IND申请获得NMPA受理。 	<br /><br />（5）专利情况<br /><br />公司高度重视知识产权保护，设置法务与知识产权部负责境内外专利的申报与维护工作。截至2025年6月末，公司拥有184项已授权专利，其中134项为境内专利，50项为境外专利。公司专利覆盖新药蛋白结构、制备工艺、用途、制剂配方等，为公司产品提供充分的和长生命周期的专利保护。<br /><br />表5-21：发行人2022-2024年及2025年 1-6月知识产权情况<br /><br />项目 	2022年获得专利数量（个） 	2023年获得专利数量（个） 	2024年获得专利数量（个） 	2025年上半年获得专利数量（个） 	累计获得专利数量（个） 	<br /><br />发明专利 	4 	16 	20 	9 	79 	<br /><br />实用新型专利 	9 	6 	12 	0 	104 	<br /><br />外观设计专利 	0 	0 	0 	0 	1 	<br /><br />合计 	13 	22 	32 	9 	184 	<br /><br />（6）研发人员情况<br /><br />截至2025年6月末，公司拥有610名研发人员，占公司总人数的21.98%，具体情况如下：<br /><br />表5-22：发行人研发人员情况<br /><br />研发人员学历结构 	研发人员年龄结构 	<br /><br />学历结构类别 	学历结构人数 	年龄结构类别 	年龄结构人数 	<br /><br />博士研究生 	47 	30岁以下（不含30岁） 	100 	<br /><br />硕士研究生 	236 	30-40岁（含30岁，不含40岁） 	411 	<br /><br />本科 	305 	40-50岁（含40岁，不含50岁） 	81 	<br /><br />专科 	22 	50-60岁（含50岁，不含60岁） 	10 	<br /><br />/ 	/ 	60岁及以上 	8 	<br /><br />合计 	610 	合计 	610 	<br /><br />7、环境保护与污染防治情况<br /><br />发行人秉持“节源控污、遵法守法、持续改进、绿色发展”的资源使用方针，合理规划生产和研发项目，制定合理的物料采购、存储和使用制度，减少资源浪费，重视废弃物排放和管理工作，保证生产经营的可持续性发展。<br /><br />（1）温室气体排放情况<br /><br />减少碳排放、积极应对气候变化是发行人十分重视的环保问题。发行人在办公场所、生产基地中倡导节能减排、采购清洁能源、提升能源使用效率，积极响应国家“3060”双碳目标，减少温室气体的排放。<br /><br />2024年，发行人温室气体总量（范围1+2）为26,800.75吨二氧化碳当量，其中，范围一直接温室气体排放量为5,307.75吨二氧化碳当量，范围二间接温室气体排放量为21,493吨二氧化碳当量。<br /><br />（2）能源资源消耗情况<br /><br />2024年，发行人综合能源消耗量为9,702.17吨标准煤，其中直接能源消耗4,999.50吨标准煤（天然气消耗3,639,460立方米，汽油消耗107.25吨，柴油消耗951.93升），间接能源消耗4,702.67吨标准煤，主要来源于电力。<br /><br />（3）废弃物与污染物排放情况<br /><br />2025年1-6月，发行人始终高度重视废弃物排放和管理工作，设立了专门的环保、安全和职业健康（EHS）部门，招聘具有丰富EHS管理经验的专业人员负责EHS工作，对研发、生产过程中的排放物进行有效管理。同时在日常生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规条款，制定《一般废弃物管理制度》《固体废弃物管理制度》《废弃物管理标准操作规程》等内部制度，明确对各项废弃物的收集、存储、灭活和处置要求，以实现各类废弃物的资源化、无害化处理，从而最大程度减少对环境的影响。<br /><br />（4）废气排放<br /><br />发行人在研发和生产过程中产生的主要废气包括有机废气以及微生物实验产生的生物气溶胶等。发行人针对不同的废气种类，采用不同的处理方法，确保其经过恰当处理后再排放。如在缓冲液配置过程中使用酸性化学品，借助碱液洗涤喷淋塔过滤中和后排放；实验过程产生的有机废气通过通风橱、区域整体抽风收集，引入活性炭吸附系统，最后经由管道统一由排气筒排放；生物气溶胶经安全柜组件HEPA过滤器过滤细菌和颗粒物内循环（定期更换过滤器），<br /><br />并加强实验室通风，<br /><br />进一步降低风险确保所有废气经过恰当处理后再排放。2025年1-6月，发行人未发生废气超标排放的情况，且废气的排放数据远低于各类标准规定的最高允许排放浓度和排放速率限值。<br /><br />（5）废水排放<br /><br />实验室废水主要包括清洗废水、灭菌锅废水、纯水机制备尾水和员工生活污水，其排放浓度满足《生物制药行业污染物排放标准》(DB31/373-2010)“生物医药研发机构”间接排放标准限值、上海市《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）第二类污染物排放限值。废水经收集后排入市政污水管网，最终排至污水处理厂集中处理，实现达标排放。<br /><br />生产过程中产生的质检室废水、生物滤池废水等收集后进入发行人自建的污水处理设备，进行预先处理，保证处理过的废水水质、水量均满足《生物制药行业污染物排放标准》（DB31/373-2010）、上海市《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）第二类污染物排放限值，实现达标排放。<br /><br />（6）固体废弃物排放<br /><br />对于一般固体废弃物，发行人依照国家关于一般废弃物的处理要求委托具备资质的第三方处置公司合规处置。<br /><br />对于危险废弃物，发行人在生产系统和质检车间集中收集后统一装入专用灭菌袋，经固废高温灭菌设备灭菌后存于危险废物暂存间，之后委托专业的、持有危险废物经营许可证的单位在固定时间接收并处理。为了确保员工安全，发行人要求其在分拣、转移过程中进行必要的防护，从而防止有害物质的接触感染。另外，发行人也十分重视生产和实验过程中的危险废弃物管理，在实验室和生产车间中放置了待灭菌废弃物放置桶，为不同化学性质的实验废液设置了不同的废液收集桶，废液桶定点放置并张贴相应的危害标签，安排专人穿戴好防护用品定时定点转移危险废物。危废储存间保持通风清洁并分类管理，降低在储运过程中造成二次污染的风险。2025年1-6月，发行人未发生环境违法违规行为，未受到环保行政处罚或被追究刑事责任，未发生药品被停产或召回情况、商业贿赂事件。<br /><br />8、安全生产情况<br /><br />发行人严格遵守《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》等法律法规，建立并持续完善公司质量管理体系，对药品研发、生产、销售全生命周期进行管理与监督。<br /><br />为保障消费者权益和确保公众用药安全，发行人建立了《生产部岗位职责标准操作规程》《生产计划与指标标准操作规程》《生产废弃物灭活处理标准操作规程》《生产物料领用、暂存、退库标准操作规程》《生产订单需求管理标操作规程》《生产人员技能考核标准操作规程》等一整套生产管理标准操作规程并严格执行。<br /><br />生产部门根据发行人全年产品需求量制定全年生产品种及批次计划，同时根据公司销售需求及安全库存情况制定详细的批次计划。<br /><br />在生产过程中，发行人质量管理部门（包括质量保证、质量控制）全程参与，确保产品及生产过程符合内部要求和适用的相关法规、药品注册要求和质量标准，包括供应商管理、CAPA管理、偏差管理等全面的质量管理；制定产品上市放行程序由受托方药品生产企业（上海君实生物工程有限公司）和受托生产企业（苏州众合生物医药科技有限公司）的质量受权人分别予以批准出厂放行，再由君实生物质量受权人予以批准上市放行，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准。<br /><br />9、技术许可及特许权使用<br /><br />发行人的技术服务及特许权使用收入主要来源于生物制药行业的商务拓展（Business Development），通过外部合作、授权与联合开发等交易手段，以拓展市场、获取收入。发行人凭借研发技术的优势，与合作方签订许可与商业化合作协议，根据协议约定技术许可等相关履约义务，并收取首付款、里程碑款、销售提成及分许可收入等收入。<br /><br />具体包括：<br /><br />（a）首付款：许可协议签署后，发行人获得的初始现金支付；<br /><br />（b）里程碑付款：发行人基于产品研发进展、销售情况、新适应症获批上市等阶段性成果的分期付款；<br /><br />（c）销售分成：根据许可产品在授权地区的销售情况或者年度净销售额一定比例收取销售分成。<br /><br />（1）主要技术许可及商业化签约情况<br /><br />2025年1月，发行人子公司拓普艾莱与利奥制药签署了《分销与商业化协议》。拓普艾莱将授予利奥制药在欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）所有现有成员国和任何未来成员国以及瑞士、英国（合作区域）内储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利。利奥制药将向拓普艾莱支付1,500万欧元首付款、合作区域内后续获批的适应症的里程碑款，以及特瑞普利单抗在合作区域内销售净额两位数百分比的销售分成。<br /><br />2023年10月，发行人与博创医药签署协议，授予博创医药在中国大陆和许可用途内研发、生产、商业化君适达®的独占许可。博创医药将负责君适达®在中国大陆的后续商业化工作，并向公司支付相应里程碑付款及销售提成。<br /><br />2023年5月，发行人与Dr.Reddy’s Laboratories Limited（中文简称“瑞迪博士实验室”）签署了《独占许可与商业化协议》，发行人授予“瑞迪博士实验室”在巴西、墨西哥、哥伦比亚、阿根廷、秘鲁、智利、巴拿马、乌拉圭、印度及南非等授权区域开发及独占地商业化特瑞普利单抗注射液（产品代号：TAB001/JS001）的许可。发行人可获得700万美元的首付款以及用于潜在扩大区域的300万美元的款项，并于约定的里程碑事件达成后，获得相应的里程碑款，外加含特瑞普利单抗注射液的产品销售净额一定比例的特许权使用费。<br /><br />2023年3月，发行人与 Rxilient BiotechPte.Ltd.（中文简称“康联达生技”）及其全资子公司ExcellmabPte.Ltd.（简称“Excellmab”）订立股东协议，发行人以非货币方式出资认购Excellmab新发行的股份以获得其40%股权，并与Excellmab订立独占许可协议，授予Excellmab在泰国、文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾及越南等区域开发和商业化静脉注射用特瑞普利单抗的独占许可及其他相关权利。根据特瑞普利单抗研发及其它事项进展，公司可获得一定的里程碑款项和净销售额一定比例的特许权使用费。<br /><br />2022年12月，发行人与Hikma签署了许可与商业化协议。根据许可与商业化协议，授予Hikma特瑞普利单抗注射液在Hikma区域开发和商业化的独占许可，并可获得合计最高达1,200万美元的付款，外加销售净额一定比例的阶梯分成。<br /><br />2021年2月，发行人与Coherus签署了《独占许可与商业化协议》，授予 Coherus特瑞普利单抗和两个可选项目在美国和加拿大的独占许可。Coherus将向公司一次性支付1.5亿美元首付款，并于约定的里程碑时间达成后，获得相应的里程碑款，外加销售净额一定比例的销售分成。<br /><br />（2）上下游产业链情况<br /><br />发行人2024年及2025年1-6月技术许可及特许权使用收入情况如下：<br /><br />表5-23：发行人2024年技术许可及特许权使用板块主要客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	金额 	占比 	<br /><br />客户一 	17,250.99 	73.27% 	<br /><br />客户四 	2,607.14 	11.07% 	<br /><br />客户二 	1,475.98 	6.27% 	<br /><br />合计 	21,334.11 	90.61% 	<br /><br />表5-24：发行人2025年1-6月技术许可及特许权使用板块主要客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	金额 	占比 	<br /><br />客户三 	3,603.70 	35.29% 	<br /><br />客户一 	2,514.49 	24.62% 	<br /><br />客户四 	2,465.64 	24.15% 	<br /><br />合计 	8,583.83 	84.06% 	<br /><br />（3）收入确认标准与计量标准<br /><br />①授予知识产权许可<br /><br />发行人于合同开始日评估授予知识产权许可是否为一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，在同时满足以下三项条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入：（i）合同要求或客户能够合理预期发行人将从事对该项知识产权有重大影响的活动；（ii）该活动对客户将产生有利或不利影响；（iii）该活动不会导致向客户转让某项商品。否则应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在当许可证转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。<br /><br />②特许权使用费<br /><br />对于基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）且该特许权使用费与知识产权许可相关的部分占有主导地位时，发行人将于以下两个时点的较晚者确认收入：（i）有关销售行为已发生；（ii）与特许权使用费的履约义务已全部或部分完成。<br /><br />九、在建及拟建工程情况<br /><br />（一）在建工程<br /><br />截至2025年6月，发行人主要在建工程如下：<br /><br />表5-25：截至2025年6月末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	所属子公司 	工程建设总投资额 	资本金比例（%） 	截至2025年6月末已投资额 	其中：自有资金 	计划完工时间及目前项目进展 	资金来源 	投资计划 	<br /><br />2025年7-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />苏州君奥肿瘤医院项目 	苏州君奥 	24.50 	34.69 	9.20 	2.68 	整体建筑已完成，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	5.00 	8.30 	2.00 	<br /><br />上海总部及研发基地项目 	君实生物 	6.40 	25.00 	4.62 	2.41 	已封顶，预计2026年完工 	募集资金、金融机构贷款、自筹 	0.27 	1.00 	0.51 	<br /><br />苏州总部大厦项目 	苏州君实工程 	8.30 	20.00 	2.85 	0.76 	已封顶，预计2027年完工 	金融机构贷款、自筹 	0.80 	1.00 	3.65 	<br /><br />小核酸创新药研发生产基地项目 	无锡润民 	3.50 	33.00 	1.01 	0.95 	桩基完成，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	0.92 	0.83 	0.74 	<br /><br />临港项目二期及改扩建项目 	君实工程 	6.00 	25.00 	0.10 	0.10 	施工中，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	1.50 	2.90 	1.50 	<br /><br />其他工程 	/ 	/ 	/ 	2.10 	1.74 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />合计 		48.70 		19.88 	8.64 			8.49 	14.03 	8.40 	<br /><br />表5-26：截至2025年6月发行人主要在建工程合规性情况<br /><br />项目名称 	项目合规性情况 	<br /><br />立项批文 	土地批文/土地证 	环评批文 	<br /><br />苏州君奥肿瘤医院项目 	《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2024〕464号） 	《建设用地规划许可证》（ 地 字 第320594202001461号）；《建设工程规划许可证》（ 建 字 第320599202200027号）；《建筑工程施工许可证》（ 320594202203040901号、 320594202205060401号、320594202303010201号） 	《建设项目环保审批意见》（证号：002475000） 	<br /><br />上海总部及研发基地项目 	《上海市企业投资项目备案证明》项目代码:（上海代码 ：31011505938341320211D3101001，国家代码：2104-310115-04-05-551610） 	《建设用地规划许可证》（沪浦规地张（2021）EA310363202100088号）； 《建筑工程施工许可证》（ 310115202112030801号、310115202206150201号）； 《建设工程规划许可证》（沪浦规地张（2022）FA310363202200019号） 	《上海市浦东新区生态环境局关于君实生物科技总部及研发基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]56号） 	<br /><br />苏州总部大厦项目 	《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备[2021]1254号） 	《建设用地规划许可证》（地字第 K20180001-01号）； 《建设工程规划许可证》（建字第 20200218号）； 《建筑工程施工许可证》（ 320594202006230101号、 320594202211210101号） 	建设项目环境影响登记表 （ 证 号 ：20183205000100000772） 	<br /><br />小核酸创新药研发生产基地项目 	《江苏省投资项目备案证》（锡东新城商务区备{2023}33号） 	《建设用地规划许可证》（ 地 字 第320205202300057号）；《建筑工程施工许可证》（320205202311300101）号、32020520231130010号； 《建设工程规划许可证》 （ 建 字 第320205202300158、 建 字 第3202052025GG0076539） 	《关于无锡润民医药科技有限公司小核酸创新药研发生产基地项目(XDG(XS)-2022-39 号地块)环境影响报告书的批复》（锡开环审[2024]52号） 	<br /><br />临港项目二期及改扩建项目 	《上海市企业投资项目备案证明》项目代码：（上海代码 ：310120MA1HL4KH620211D2203002，国家代码：2112-310120-04-02-912535） 	《建筑工程施工许可证》(310120202509150109 号、310120202509280209号） 	沪自贸临管环保许评[2022]13号 	<br /><br />1、苏州君奥肿瘤医院项目。苏州君奥肿瘤医院由苏州君奥精准医学有限公司独资投资设立，重点发展以肿瘤、免疫和心血管诊断和治疗的专科特色服务，打造国际顶尖的三级肿瘤医院以及具有国际影响力的肿瘤科研教学中心，使其发展为集医疗、科研、预防、康复为一体的肿瘤专科诊疗研究机构以及转化医学公共技术服务平台。项目计划工程建设总投资24.5亿元，预计2026年完工，目前整体建筑已完成。<br /><br />2、上海总部及研发基地项目。君实生物总部项目位于上海国际医学园区，占地面积约24.4亩，总建筑面积约7.7万平方米，将新建一座科研办公楼和一座科研实验楼。该项目是君实生物的全球总部及研发中心，涵盖四个业务板块：药物新靶点研究、抗体发现与筛选优化、生产工艺优化及新型生物技术研究，未来将整合集团优势资源，扩大创新生物药研发阶段的领先优势。项目计划工程建设总投资6.4亿元，目前已完成结构封顶，预计2026年完工。<br /><br />3、苏州总部大厦项目。新建总部大楼作为创新型总部区域办公、生活的载体。项目所在地块位于苏州工业园区跨春路南、瑞华路东，项目建设内容主要包括办公、裙房商业和地下停车库，项目总占地面积14,201.55平方米(约合21.3亩)，拟建总建筑面积约99,092.94平方米。项目的建成将有利于公司进一步优化区域资源配置，进一步快速拓展区域产业链和专业平台。项目计划工程建设总投资8.3亿元，目前已封顶，预计2027年完工。<br /><br />4、小核酸创新药研发生产基地项目。本项目位于江苏省无锡市锡山区先锋路南、东峰河东地块。本项目占地面积为31,476平方米，建筑物总占地面积为10,316.18平方米，总建筑面积为37,132.04平方米。小核酸药物是下一代小分子药物的蓝海，随着具有增强的特异性和效力的先进RNAi载体系统的开发，可能会带来RNAi领域新的突破性疗法，多项小核酸药物有望稳定持续获批，潜在市场规模十分广阔。项目计划工程建设总投资3.5亿元，目前桩基完成，预计2026年完工。<br /><br />5、临港项目二期及改扩建项目。临港二期项目位于上海市奉贤区四团镇新杨公路1069号，将利用原有厂房扩建两条原液生产线及配套公用设施设备，新增原液生产规模8*15000L，临港生产基地二期项目建成后，临港基地的总产能预计将从现有的4.2万升跃升至16.2万升，跻身国际主流生物药企产能规模。该项目将实现从“一次性技术”向“大规模不锈钢技术体系”的战略转型，增强了生产连续性与成本控制力。项目计划工程建设总投资6亿元，项目目前施工中，预计2026年完工。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2025年6月末，发行人暂无拟建工程。<br /><br />十、经营方针及战略<br /><br />（一）公司发展战略<br /><br />发行人以“立足中国、布局全球”为战略导向，致力于构建覆盖药物发现、临床开发、规模化生产与商业化运营的全产业链能力，成为具有全球竞争力的创新型生物制药企业。公司坚持以未满足的临床需求为核心，依托持续的研发创新和系统化的平台建设，推动高质量药物的可及性与国际化进程。为实现上述目标，公司制定了以下发展战略：<br /><br />1、加速全球临床开发，构建差异化产品矩阵。<br /><br />公司将以深度多元的产品管线为基础，系统推进关键药物在全球范围内的临床研究与注册申报，力争在重点治疗领域建立领先优势。具体路径包括：<br /><br />(1)加快核心产品特瑞普利单抗在术后辅助、围手术期及前线治疗等适应症的拓展，并推进其在美国、欧盟、中东、北非及东南亚等地区的注册与商业化进程；<br /><br />(2)同步推进tifcemalimab等同类首创（first-in-class）药物在中国与美国的关键临床试验；<br /><br />(3)优先推进包括单抗、ADC及小分子药物在内的核心候选药物的I期临床研究，并加速JS005、JS001sc、JS207、JT002、JS015等产品的 II/III期试验及新药/生物制品许可申请（NDA/BLA）报批；<br /><br />(4)持续强化临床前管线的转化研究，支持创新候选药物的新药临床试验申请。<br /><br />通过多层次、国际化的临床开发布局，公司将在未来逐步实现多元化药物获批，形成协同效应，提升商业化团队的整体销售效率与规模效应。<br /><br />2、拓展技术平台与管线，布局下一代创新疗法。<br /><br />为保持在医药创新前沿，公司将系统构建下一代治疗技术的研发能力，持续丰富产品组合：<br /><br />(1)持续聚焦生物制剂开发，推进具有潜力的靶点探索与候选药物筛选，致力于解决未满足的临床需求；<br /><br />(2)积极拓展核酸药物、ADC、双特异性及多特异性抗体等新型疗法领域，建立全面、协同的研发平台；<br /><br />(3)通过与国际合作伙伴的战略协作，引进与自有管线协同性强的小分子及创新生物药，强化在欧美市场的产品布局；<br /><br />(4)持续优化自有技术平台，突破抗体药物、核酸药物及ADC开发中的关键技术瓶颈；<br /><br />(5)有选择地开展战略性并购与投资，构建具备全球竞争力的生物制药创新生态。<br /><br />3、深化商业化能力，释放产品市场潜力。<br /><br />公司将持续强化商业化体系建设，系统提升产品市场渗透与品牌影响力：<br /><br />(1)加强特瑞普利单抗在术后辅助、围手术期及前线治疗场景的临床证据传播与医生教育，提升药品渗透率；<br /><br />(2)充分发挥产品管线协同效应，探索特瑞普利单抗与tifcemalimab等药物的双免疫联合疗法，提升临床疗效与治疗地位；<br /><br />(3)持续优化培训与绩效体系，拓展医疗机构、专业人士及社会药房合作网络，系统提升销售效率。<br /><br />4、推进全球化运营，实现平台价值最大化。<br /><br />公司将以建设扎根中国、运营全球的生物制药企业为目标，持续推进国际化进程：<br /><br />(1)系统开展国际多中心临床试验，推动核心产品在全球主要市场的注册批准；<br /><br />(2)推进临港产业化基地的数字化与智能化升级，建设“智能工厂”，持续优化生产成本与运营效率；<br /><br />(3)有选择地与海外战略伙伴合作，拓展药品在关键国际市场的商业化潜力，并积极引进具有重大市场价值的候选药物，实现收入来源的多元化与全球化。<br /><br />（二）公司经营计划<br /><br />公司计划成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“立足中国、布局全球”的战略目标。<br /><br />在产品研发方面，公司将在加快推进在研管线研发进度及商业化进程的基础上，以大分子药物开发为主，继续对适合大分子药物开发的潜在靶点进行跟踪和探索性研究，开发新的在研药品，同时在其他领域投入适当资源进行全新药物靶点的探索和研发；在自主研发的基础上，还将考虑通过许可引进等模式引入与公司管线有协调效应的产品管线，以始终处于研发创新药物的第一线。<br /><br />在生产方面，公司计划进一步提升大分子药物发酵产能、探索新型生产工艺以进一步降低生产成本。临港产业化基地的正式投产进一步提升了公司生产的单位成本竞争力。<br /><br />在质量管理方面，公司将根据实际情况，明确部门和个人工作及职责范围，加强绩效考核，不断提高管理水平；加强设备使用和维护管理，充分发挥设备技术性能；落实GMP常态化管理，细化各项操作规则，强化员工规则和质量意识，确保药品生产质量合格。<br /><br />在商业化方面，公司将持续完善营销与商业化团队的建立，并与全球范围内的合作伙伴共同努力，推动公司产品以更广阔的覆盖范围、更快的可及速度造福患者。<br /><br />在人才建设方面，公司将围绕生产经营和未来发展所需，有针对性地引进公司亟需的人才，完善人才培养机制，加快人才成长步伐，解决制约公司发展的人才瓶颈，不断健全人才评价、培养、激励机制，建立一支知识型、创新型人才队伍，为公司后续发展提供强大智力保障。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）发行人所在行业现状和前景<br /><br />1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛<br /><br />按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，公司所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制造（C2761）”。<br /><br />（1）公司所处行业前景、行业特点<br /><br />①全球医药市场规模逐年增长<br /><br />随着人口老龄化趋势加剧、社会医疗卫生支出持续增加以及医药研发投入的不断增长，全球医药产业的市场规模稳定增长。医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。随着中国居民经济水平的提高和健康意识的提高，我国医药产业发展迅速，预计中国医药产业的市场规模将继续快速增长。2023年，我国医药市场规模已达2,315亿美元，仅次于美国医药市场。根据弗若斯特沙利文预测，我国医药市场规模到2030年预计达到3,732亿美元。<br /><br />全球医药市场规模整体也呈现增长趋势，2019年至2023年，全球医药市场规模以2.7%的年复合增长率从13,245亿美元上升至14,723亿美元，根据弗若斯特沙利文预测，预计到2026年、2030年全球医药市场规模将分别达到17,667亿美元和20,694亿美元。<br /><br />②政策鼓励和促进创新药国产替代<br /><br />创新药整体市场目前在国内公立药品终端市场中占比约7.3%，相比欧美、日本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着创新药密切相关的药审、产业环境（融资渠道、CRO、CMO）及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场空间仍将保持快速增长。<br /><br />③中国癌症发病率整体呈上升趋势，早筛力度加大<br /><br />中国癌症发病率整体呈上升趋势，癌症新发患者人数将逐年增加。根据国家癌症中心发布的2024年全国癌症报告，2022年中国发病前五位的恶性肿瘤为肺癌、结直肠癌、甲状腺癌、肝癌、胃癌，这五类癌症的发病率合计占到中国癌症总体发病率的约57%。世界卫生组织曾指出，40%以上癌症可以预防，可以看出肿瘤早筛在癌症防控中的重要地位。我国卫健委2018年把体外诊断早期筛查和传统的筛查手段都列为了主流筛查手段，癌症早筛力度空前加大，有望做到癌症患者的早发现、早治疗。<br /><br />2、生物药行业壁垒<br /><br />（1）知识密集型行业且难以复制<br /><br />相比化学药，生物药的研发和商业化过程则更为复杂，其中涉及药物化学，分子和细胞生物学，晶体物理学，统计学，临床医学等多个领域，需要整合来自多个学科的专业知识技能，以执行研发战略并实现研发目标。由于专利、数据、排他权保护和生物药的复杂开发过程，简单地复制已经获得成功的生物药的商业壁垒很高。根据弗若斯特沙利文分析，生物药从临床I期到商业化的总体成功率为11.5%。<br /><br />生物药通常具有较大而复杂的分子结构，其生产流程的细节可影响所生产的生物药之分子结构。甚至结构略有不同均可能导致其疗效及安全性方面存在明显差异。在生物药的生产工艺开发中，由于细胞的高敏感性和蛋白质的复杂性以及不稳定性，工艺流程有诸多因素（例如：pH值，温度，溶氧等）要进行严格控制和调整。因此与化学药的工艺开发相比，生物药工艺开发的总耗时更长，投入资金更大，结果的不确定性更多，带来更高的难度和挑战。<br /><br />（2）长期复杂的研发过程及巨额资本投入<br /><br />在生物药领域，创新药的开发是一项漫长、复杂和昂贵的过程。通常而言，创新药需要历经数年的研发，并伴随千万美元到上亿美元的投资风险。大规模的生物药制造设施需花费2亿至7亿美元的建造成本，而类似规模的化学药设施只需3,000万至1亿美元。<br /><br />（3）监管严格<br /><br />因为生物药结构的复杂性，以及对生产与用药环境的变化更为敏感，所以监管机构对生物药的批准实施了更严格的规定，包括要求更全面的临床数据（诸如免疫原性等化药中不需要的临床数据），复杂的注册流程和持续的上市后监督。<br /><br />（4）极具挑战的制造业和供应链管理<br /><br />用以生产生物药的活细胞较为脆弱，对外部环境相当敏感。活细胞的特点决定了生物药生产过程的高技术需求，因此生物药企业在生产研发过程中充满未知的挑战。随着新技术的引入，例如连续制造，生物制剂供应链的复杂性正在增加。随着生物药需求的增加，能否保证及时的供应成为了生物药商业化成功的重要因素。不同于化药，供应链管理成为了生物药产业的重要门槛之一。<br /><br />3、行业可比公司情况<br /><br />从行业竞争格局角度，目前国内主要生物制药行业上市公司包括百济神州、信达生物、先声药业、康方生物、荣昌生物、诺诚健华等。以下为国内主要生物制药行业上市公司的近三年收入情况概览：<br /><br />表5-27：国内主要同行业上市公司的近三年收入情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />主要同行业上市公司 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />百济神州 	95.66 	174.23 	272.14 	<br /><br />信达生物 	45.56 	62.06 	94.22 	<br /><br />先声药业 	63.24 	66.08 	66.35 	<br /><br />康方生物 	8.38 	45.26 	21.24 	<br /><br />荣昌生物 	7.72 	10.83 	17.17 	<br /><br />诺诚健华 	6.25 	7.39 	10.09 	<br /><br />4、单克隆抗体市场情况<br /><br />单克隆抗体根据免疫原性分为鼠源单抗、人鼠嵌合单抗、人源化单抗以及全人源化单抗。单克隆抗体有多种功能，包括能够抑制细胞表面抗原与其配体或与其特定受体结合，阻断目标信号路径、抑制上下游生物效应。单克隆抗体药物具有明确的靶向性，给其带来了较高的安全性、有效性以及依从性。单克隆抗体药物以其极大的临床价值满足了先前未被满足的临床需求，拓展了药物的适用范围。<br /><br />与全球市场不同的是，2018年中国单抗市场仅占总生物药市场的6.1%，单克隆抗体药物在中国的种类较少、覆盖率较低。从2017年开始，国家医疗保险制度在单抗药物覆盖方面显著扩大，同时，免疫治疗产品的引入，例如特瑞普利单抗等PD-1抑制剂在中国的获批，进一步促进了中国单抗市场的扩大。<br /><br />近年来，全球PD-1/PD-L1抑制剂市场持续扩容，根据IQVIA报告数据1，<br /><br />1数据来源：IQVIA，《Global Oncology Trends2025:Adopting New Therapies as Modalities Shift<br /><br />PD-1/PD-L1抑制剂已广泛应用于各类实体瘤治疗，全球市场支出规模从2019年的240亿美元增长至2024年达600亿美元，约占所有肿瘤学支出的近四分之一。在国内市场，PD-1/PD-L1类药物也已成为肿瘤免疫治疗的核心方案，目前非小细胞肺癌、肝癌、胃癌及食管癌是主要的应用领域。截至2025年9月，国内已上市12款PD-1药物（不计入双抗产品），其中6款纳入2024年国家医保目录。根据外部机构数据预测，2024年国内医院端PD-1销售额预计突破160亿元。君实生物的特瑞普利单抗（拓益®）在已上市PD-1药物中市场份额位居前列，2024年国内市场销售额为15.01亿元，是国家医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗，也是FDA批准上市的首个中国自主研发和生产的创新生物药和首个同时获中国临床肿瘤学会（CSCO）、美国国家综合癌症网络（NCCN）以及欧洲肿瘤内科学会（ESMO）三大顶级权威指南推荐的国产抗PD-1单抗。<br /><br />表5-28：主要国产PD-1抑制剂药物对比<br /><br />指标维度 	君实生物(特瑞普利单抗) 	百济神州(替雷利珠单抗) 	信达生物(信迪利单抗) 	恒瑞医药(卡瑞利珠单抗) 	<br /><br />2025年6月末获批适应症数量 	12项 	13项 	8项 	10项 	<br /><br />纳入2024年医保目录适应症数量 	10项 	13项 	7项 	9项 	<br /><br />海外获批国家/地区 	超过40个 	超过40个 	印尼等，尚未在欧美国家获批 	韩国、印尼等，尚未在欧美国家获批 	<br /><br />国内PD-1抑制剂市场主要参与公司包括百济神州（替雷利珠单抗）、信达生物（信迪利单抗）、君实生物（特瑞普利单抗）及恒瑞医药（卡瑞利珠单抗）等，均重点布局了肺癌、肝癌、食管癌等国内高发癌种，但各公司产品在获批适应症、医保纳入情况及临床开发策略上存在差异。全球范围内，针对肿瘤治疗的多种新型治疗模式正在快速发展，除了研发新拓PD-1抑制剂的新增适应症，通过联合治疗、拓展围手术期等前线治疗场景、开展国际化布局等都将成为PD-1抑制剂市场差异化竞争的重要方面。<br /><br />君实生物的特瑞普利单抗是目前《国家医保目录（2024年）》中唯一被纳入用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期治疗、肾癌及三阴性乳腺癌四个瘤<br /><br />and Expenditures Rise》<br /><br />种治疗的抗PD-1单抗药物，在部分适应症领域形成了一定的准入壁垒和临床独特性。同时，君实生物较早布局肿瘤围手术期治疗领域，特瑞普利单抗已成为国内较早获批用于非小细胞肺癌围手术期治疗的PD-1药物之一。该治疗阶段患者基数大、临床需求明确，是未来PD-1市场发展的重要方向。在海外市场方面，君实生物是最早布局海外的国内创新药出海领军企业之一，特瑞普利单抗是FDA批准上市的首个中国自主研发和生产的创新生物药，也是首个在澳大利亚、新加坡等地用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物，并获得多个权威指南推荐。特瑞普利单抗已在欧盟、英国、澳大利亚、加拿大等超过40多个国家和地区获批上市，在国际临床注册与商业准入方面积累了先发经验，为参与全球市场竞争奠定了基础。<br /><br />面对国内PD-1抑制剂市场的同质化竞争态势，君实生物积极布局新一代技术，通过开发双特异性抗体及联合疗法持续增强产品竞争力，不断丰富免疫联合治疗的临床证据体系。<br /><br />今年8月，特瑞普利单抗联合维迪西妥单抗（抗HER2抗体偶联药物）用于HER2表达的尿路上皮癌的一线治疗的新适应症上市申请已获得NMPA受理，这是特瑞普利单抗在中国内地递交的第十三项适应症上市申请。<br /><br />与此同时，君实生物在双特异性抗体领域也稳步推进。重点在研产品PD-1/VEGF双特异性抗体（代号：JS207）已进入II/III期临床阶段，另有多项II期临床研究正在进行中，正在非小细胞肺癌、肝癌等大适应症领域开展联合用药探索。PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号：JS213）的新药临床试验申请已获得NMPA批准。该分子作为单一药物同时靶向PD-1与IL-2通路，有望更高效激活肿瘤免疫微环境，从而增强抗肿瘤活性，具备潜在治疗优势。<br /><br />通过多维度、多机制的新型免疫联合策略，君实生物正持续强化其在肿瘤免疫治疗领域的综合研发实力与市场竞争力。<br /><br />5、未来发展趋势<br /><br />2025年医药行业正从“规模仿制”向“价值创新”跃迁，政策、资本、技术、国际化四重共振，推动中国由制药大国迈向创新强国。<br /><br />从政策层面而言，2025年2月，国家医保局《关于完善药品价格形成机制的意见（征求意见稿）》提出把定价权还给市场，用“价值分层+首发保护”为创新药建安全垫。首次明确“丙类目录”，由医保局牵头、商保公司共谈，专门吸纳超基本医保范围但疗效确切的高值创新药；职工医保个人账户、单位补充保险均可直接购买覆盖丙类目录的商业健康险，医院使用这些药品不计入药占比、次均费用、医保总额考核，真正打通多元支付。文件同时收紧对老药的管控：所有公立医疗机构药品必须在省级平台公开挂网、零差率销售，集采只针对已过专利期且竞争充分的品种，续约规则全国统一，杜绝地方随意砍价；零售药店医保药品实行自主定价，但须同步公开价格并接受医保部门实时比价、信用评价和信息披露，用阳光化手段倒逼价格合理回归。<br /><br />2025年6月，国家医保局《支持创新药高质量发展的若干措施》提出16条措施把创新药从研发、准入、支付到国际化全链条打通。研发端，国家医保信息平台首次向企业开放疾病谱、用药需求、医保结算等脱敏数据，企业可据此精准立项；同时鼓励商业保险设立“创新药投资基金”，凡权益类投资额≥上季度总资产5%的机构，被列为“创新支持型商业保险公司”，直接享受税收减免、优先承办大病保险、优先对接城市定制型惠民保项目，形成长钱长投。准入端，基本医保目录保持“一年一调”，并明确未来五年重点纳入近五年上市的新药；省级医保部门须在目录公布后3个月内组织医疗机构召开药事会，不得以药占比、次均费用、医保总额等理由限制创新药入院；增设“商业健康保险创新药品目录”，由医保局与商保公司联合谈判，医院使用目录内药品不计入考核指标，真正实现“多元支付、医院敢用”。支付端，鼓励各地探索“按疗效付费”、“分段报销”、“慈善援助+医保补充”等模式，对价格高昂但疗效确切的创新药，允许按疗程、按指标动态结算，降低患者一次性负担。国际化方面，支持企业开展国际多中心临床试验，建立境外数据互认绿色通道；医保局、卫健委设立“点对点”服务专班，为企业提供准入政策辅导、境外注册法规咨询、医保支付方案设计等全周期服务，推动中国创新药更快走向世界。<br /><br />2025年7月，国家医保局公布《2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商业健康保险创新药品目录调整工作方案》，2025年8月，国家医保局发布《关于公示通过2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商保创新药目录调整初步形式审查的药品及相关信息》的公告，首次在基本医保目录之外增设商保（商业健康保险）创新药目录。具体运行机制上，商保创新药目录与医保目录可以同时申报，同步调整，企业可以自主申报纳入医保药品目录或者商保创新药目录，也可以同时申报两者。在价格协商阶段，商保目录采用“保密协商”机制，不同于医保谈判的公开竞价，有利于创新药企业制定全球化定价战略，提高国产创新药的竞争力和效益。<br /><br />上述最新的行业政策变化将会对创新程度高、临床价值大的药品给予更多的支持，引导医药行业瞄准真创新和差异化创新，创造更好的临床价值。政策的趋势有利于发行人创新药品的研发生产和销售，发行人也将持续聚焦重点储备的创新药研发项目，优化产品结构，促进公司的高质量可持续发展。同时，发行人也将持续跟踪医保谈判、创新药支持、跨境出海等行业政策动态，积极以前瞻性的布局应对医保谈判对产品价格的潜在影响，通过规模化、集约化的生产体系与精细化的运营管理来降低相关成本。<br /><br />医药行业未来发展趋势：<br /><br />国际化：从“卖产品”到“卖能力”：产品出海仍是主线，但形态更丰富，既有单次大额授权，也有将整个早期管线打包给跨国药企，或把海外权益拆分成不同区域再分头合作。<br /><br />数字化：AI不再只是“做实验的加速器”，而是贯穿药物发现、临床试验、供应链、患者管理全链路。监管层同步推出数据合规、算法透明的新指引，为企业划清红线，也给出创新空间。<br /><br />创新节奏更快、形态更活：创新已从“单点突破”变成“体系竞赛”。早期项目开始频繁“出海”，企业不再等到 III期临床才展开外部合作。医保端对创新药的态度明显温和，谈判降价幅度收窄，医院准入周期缩短。资金更聚焦头部，优质资产更容易取得融资。双抗、ADC、小核酸、基因编辑等新分子、新机制将获得更多关注。<br /><br />合规与监管从“被动应付”到“主动治理”：医药企业更加重视合规，将合规审查嵌进立项、采购、销售、临床运营每一个环节。在高压态势下，灰色空间迅速萎缩，阳光化、透明化成为共识。<br /><br />整体来看，医药行业呈现出“冷热并存、新旧交替”的鲜明特征：一边是传统业务的收缩与出清，一边是新技术、新模式、新市场的快速生长；政策既划定了更严的边界，也打开了更大的窗口。企业唯有在创新、质量、合规、数字化、国际化五条主线上同时发力，才能取得下一阶段的快速发展。<br /><br />（二）发行人的行业地位和竞争优势<br /><br />1、发行人行业地位<br /><br />发行人是中国创新药企中具有里程碑意义的市场先行者和领导者。公司创造了中国制药工业的历史，成为首家实现自主研发的PD-1单抗同时获得中国国家药监局（NMPA）与美国食品药品监督管理局（FDA）批准上市的生物制药企业。这一重大突破标志着中国创新药研发质量与国际竞争力获得了全球最严格监管体系的认可。<br /><br />公司核心产品特瑞普利单抗（拓益®）的商业化进程体现了卓越的全球布局能力。该产品自2018年在中国获批上市后，成功通过FDA的严格审评，于2023年获准用于鼻咽癌治疗，创造了中国生物制药行业的“首个”纪录。截至目前，特瑞普利单抗的商业化版图已扩展至全球40多个国家和地区，包括美国、欧盟、英国、澳大利亚、加拿大、中东及东南亚等主要医药市场，建立了覆盖全球六大洲80多个市场的完善商业化网络。这一成就不仅为公司带来可持续的海外收入来源，更重要的是为中国创新药出海提供了宝贵的成功经验，引领了整个行业的国际化进程。<br /><br />在国内市场，特瑞普利单抗展现出卓越的市场渗透力和患者可及性。该产品在中国已获批12项适应症，覆盖鼻咽癌、非小细胞肺癌、尿路上皮癌、食管鳞状细胞癌、肝细胞癌等多个高发癌种，其中10项适应症已纳入国家医保目录。值得注意的是，特瑞普利单抗是医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗，这一差异化优势显著提升了产品的市场竞争力。通过医保报销，特瑞普利单抗的年治疗费用大幅降低，惠及了数以万计的中国肿瘤患者，充分体现了公司"创新为民"的企业使命。<br /><br />发行人以前瞻性的研发战略和持续的高强度投入，构建了行业领先的技术优势。公司始终将创新研发置于发展战略的核心位置，研发投入持续保持行业领先水平。2025年1-6月，公司研发投入金额达到7.06亿元，同比增长29.14%，这一投入规模在中国生物制药行业中位居前列。持续稳定的研发资金支持，为公司长远的技术积累和管线建设提供了坚实保障。<br /><br />公司在技术平台建设方面展现出卓越的战略眼光和执行能力。经过多年精心布局，已建立起多元化、协同发展的先进技术平台体系。研发平台从传统的单克隆抗体成功延伸至双特异性/多特异性抗体、抗体偶联药物（ADC）、核酸药物及细胞治疗等前沿领域。其中，ADC平台已成功开发出JS107（Claudin18.2ADC）等多个具有全球竞争力的候选药物；核酸药物平台则聚焦于小干扰RNA（siRNA）等新兴模态，开拓全新的治疗领域。这些技术平台不仅具有独立研发能力，更能产生协同效应，为公司持续输出创新产品提供了强大动力。<br /><br />公司的技术领先地位在重大创新成果上得到充分体现。全球首个进入临床阶段的抗BTLA单抗tifcemalimab目前已进入关键临床研究阶段，这一具有全球首创潜力的产品展现了公司在免疫治疗前沿领域的领先实力。同时，公司还拥有JS207（PD-1/VEGF双抗）等多个具有重大临床价值的在研产品，其中JS207已在美国获批开展临床试验，进一步证明了公司研发成果的全球竞争力。<br /><br />发行人的技术实力获得了行业权威机构的高度认可。近年来，公司连续荣获多项重要奖项与认证，包括2023年中国医学科学院“中国2022年度重要医学进展”、2023年第九届上交会“优秀生物医药项目奖”、2024年医师报“十大医药公益企业”、2024年上海经信委等“2024上海硬核科技企业TOP100榜单”、2024年中国医学科学院“中国2023年度重要医学进展”、2025年CFS第十四届财经峰会“出海领军品牌奖”、第七届CMC-China博览会“2025中国创新药企TOP10”等。这些荣誉不仅体现了行业专家对公司技术创新能力的高度评价，也反映了资本市场对公司研发价值的充分认可，在可比公司中，公司的市场估值水平位于前列，为公司持续创新发展创造了良好的外部环境。<br /><br />2、发行人竞争优势<br /><br />（1）卓越的药物发现和开发能力<br /><br />公司在发现及开发创新生物药的领域具有卓越能力，能够独立进行靶点评估、机制研究及验证、临床在研药品筛选以及功能学验证等发现及开发生物药的关键步骤。截至本申请递交之日，公司在研产品管线覆盖五大治疗领域，包括恶性肿瘤、自身免疫系统疾病、慢性代谢类疾病、神经系统类疾病以及感染类疾病。<br /><br />公司设立了专门的研发部门，包括创新研究院和临床研发部，致力于药物发现、工艺开发、临床前研究及临床试验全产业链研发工作。创新研究院药物发现部门承担了创新药早期研究工作，重点聚焦新靶点和在研药品的识别和筛选，体内外评价，确保公司把握住创新药行业最新技术趋势。创新研究院CMC部门则承担后续研发工作，主要负责药物的工艺、处方和分析开发任务，以及后续的技术转移与产业化研究。美国实验室主要负责药物国际临床试验期间的检测支持与变更研究。<br /><br />公司依托其于肿瘤免疫治疗领域的强大研究能力和自主建立的药物分子筛选平台，已自主研发出多项具备全球首创药物潜力的在研产品，其中tifcemalimab为全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的重组人源化抗肿瘤抗BTLA单克隆抗体，目前处于国际多中心Ⅲ期临床试验阶段，标志着公司已从同类创新向全球首创进军。PD-1/VEGF双特异性抗体（代号：JS207）、抗IL-17A单抗（代号：JS005）、PD-1单抗皮下注射制剂（代号：JS001sc）、抗Claudin18.2ADC（代号：JS107）、抗DKK1单抗（代号：JS015）、PI3K-α口服小分子抑制剂（代号：JS105）、CD20/CD3双特异性抗体（代号：JS203）、JT002、EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物（代号：JS212）、PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号：JS213）等国内领先在研产品均已进入临床试验阶段。公司的源头创新能力，即有能力进行药物前期开发的新靶点发现和验证，意味着更高的药物研究水平，更大的药物发现与成功可能性，以及更广泛的疾病领域覆盖范围。随着公司持续进行更多创新靶点的探索与验证工作，会有更多的在研药品进入未来的开发管线，从而为公司的可持续发展提供创新动力。<br /><br />（2）全产业链的药物研发与生产能力<br /><br />公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发阶段到产业化阶段的整个过程的完整技术体系，包括多个主要技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）双/多特异性抗体平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、（5）抗体质量研究、控制及保证平台、（6）创新工艺研究平台、（7）抗体偶联药研发平台、（8）siRNA药物研发平台、（9）产业化放大与技术转移平台。<br /><br />公司建立了全球一体化的研发流程。创新研究院药物发现部门进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化，使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择；在创新研究院的支持下，中国的苏州吴江和上海临港生产基地负责进行稳转细胞株的建立、工艺优化、GMP标准生产、建立和维护全球的质量系统、进行临床试验用药和商业化生产。<br /><br />生产能力方面，公司在中国拥有两个单克隆抗体生产基地，分别位于苏州吴江和上海临港。截至本募集说明书签署日，苏州吴江生产基地拥有4,500升（9*500升）发酵能力，已获得中国内地、中国香港、美国、欧盟、英国、新加坡、印度、约旦、阿联酋、科威特等多个国家和地区的GMP认证和批准，主要负责特瑞普利单抗海外市场的商业化供应。作为公司商业化产能的重要支撑，上海临港生产基地目前产能 42,000升（21*2,000升），已获得NMPA的GMP认证，可与苏州吴江生产基地同时负责生产商业化批次的特瑞普利单抗注射液。以多国认证的GMP体系筑牢品质根基，凭借规模化的生产能力，两大生产基地将为公司带来更具竞争力的生产成本优势，并支持更多在研项目的临床试验用药以及未来的商业化批次生产。<br /><br />（3）快速扩张的强大在研药品管线<br /><br />自公司2012年12月成立至今，已开发超过50项在研药品。其中，公司已有4款商业化药品（拓益®、君迈康®、民得维®以及君适达®），近30项在研产品处于临床试验阶段，超过20项在研产品处在临床前开发阶段。除在自有的技术平台开发在研药物外，公司亦积极与国内外优秀的生物科技公司及科研机构合作进一步扩展产品管线，丰富药物联合治疗的布局。<br /><br />（4）经验丰富且拥有出色技能的高级管理团队<br /><br />公司的高级管理团队成员都具有生物科技研究领域丰富的工作经验，包括全球知名研究机构、领先的国际制药公司以及FDA等监管机构。他们拥有涵盖整个药品开发生命周期不同阶段的出色专业知识，包括创新药物发现、临床前研究、临床试验、监管审批、药物警戒、生产等环节。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人近年财务报告的编制和审计情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的会计制度<br /><br />发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。<br /><br />（二）重要会计政策变更<br /><br />1、会计政策变更<br /><br />（1）2022年发行人重要会计政策变更<br /><br />①执行《企业会计准则解释第15号》：<br /><br />执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。<br /><br />2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司2025年半年度财务报表未产生重大影响。<br /><br />②执行《企业会计准则解释第16号》：<br /><br />2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司2025年半年度财务报表未产生重大影响。<br /><br />（2）2023年发行人重要会计政策变更<br /><br />①执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”：<br /><br />2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。<br /><br />②执行《企业会计准则解释第17号》中“关于售后租回交易的会计处理”：<br /><br />2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。<br /><br />（3）2024年发行人重要会计政策变更<br /><br />①2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司2025年半年度财务报表无重大影响。<br /><br />②财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。保证类质保费用重分类的执行未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2、重要会计估计变更<br /><br />（1）2024年发行人重要会计估计变更<br /><br />为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，结合公司实际并参考同行业上市公司的情况，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，调整了钢筋混凝土结构的房屋建筑物、部分生产及研发设备的固定资产折旧年限。本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，受重要影响的报表项目有：研发费用/管理费用等，影响金额为-4,933.10万元。<br /><br />3、重大会计差错更正<br /><br />2025年1-6月，发行人未发生重大会计差错更正。<br /><br />（三）发行人2022-2024年末及2025年6月末财务报告审计情况<br /><br />容诚会计师事务所审计了公司2022年至2024年的会计报表，并分别出具了容诚审字【2023】230Z0137号、容诚审字【2024】230Z0326号、容诚审字【2025】230Z0375号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />（四）2022-2024年末及2025年6月末发行人财务报表范围及变动情况<br /><br />1、财务报表合并范围变化情况：<br /><br />年度 	变化的合并子公司名称 	变化情况 	变化原因 	<br /><br />2022年 	苏州君境生物医药科技有限公司 	纳入 	非同一控制下合并 	<br /><br />无锡君和生物医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />苏州君奥肿瘤医院有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />上海君益拓生物医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />上海君拓生物工程有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />无锡君实生物医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />无锡润民医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />陕西君境迈德生物医药科技有限公司 	纳入 	非同一控制下合并 	<br /><br />深圳前海君实医院投资管理有限公司 	调出 	注销 	<br /><br />2023年 	无锡润元生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） 	纳入 	新设 	<br /><br />上海瑞佳实生物医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />上海润民长健生物医药技术有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />上海君康立泰生物医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />TABIOSCIENCESPTE.LTD. 	纳入 	新设 	<br /><br />江苏众合医药科技有限公司 	调出 	注销 	<br /><br />2024年 	苏州创美生物技术有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />TopAlliance Biosciences HongKong Limited 	纳入 	新设 	<br /><br />TopAlliance Biosciences Europe Limited 	纳入 	新设 	<br /><br />上海承左医药有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />上海楹瓴生物工程发展有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />RadAllianceTherapeutics,Inc. 	纳入 	新设 	<br /><br />TopAlliance Biosciences, LLC 	纳入 	新设 	<br /><br />泰州君实生物医药科技有限公司 	调出 	注销 	<br /><br />2025年1-6月 	上海合润远生物有限公司 	纳入 	非同一控制下合并 	<br /><br />上海君峪生物科技发展有限公司 	纳入 	非同一控制下合并 	<br /><br />	上海菩莳医药科技有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />南京宁泰生物工程有限公司 	纳入 	新设 	<br /><br />无锡君实创楹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	纳入 	新设 	<br /><br />海南君实二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	纳入 	新设 	<br /><br />上海君康立泰生物医药科技有限公司 	调出 	股权稀释丧失控制权 	<br /><br />（五）发行人2022-2024年末及2025年6月末主要财务数据<br /><br />1、2022-2024年及2025年6月末发行人合并财务报表<br /><br />表6-1：发行人2022-2024及2025年6月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	603,074.15 	378,819.34 	250,220.13 	300,588.43 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	43,050.82 	50,120.31 	<br /><br />应收账款 	23,818.56 	48,322.60 	50,981.67 	52,635.13 	<br /><br />预付款项 	23,108.14 	23,889.75 	19,978.70 	17,305.31 	<br /><br />其他应收款 	2,617.84 	37,400.87 	3,644.15 	197.52 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	59,902.11 	53,805.28 	58,447.09 	55,690.19 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	311.29 	818.43 	218.73 	130.52 	<br /><br />其他流动资产 	8,816.32 	14,051.25 	1,840.41 	1,808.15 	<br /><br />流动资产合计 	721,648.41 	557,107.51 	428,381.71 	478,475.56 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />长期股权投资 	49,263.89 	24,257.57 	22,333.44 	26,087.41 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,745.71 	8,418.41 	6,256.51 	4,647.57 	<br /><br />其他非流动金融资产 	77,274.00 	80,635.19 	94,050.47 	112,247.93 	<br /><br />固定资产 	189,463.09 	243,185.58 	228,106.12 	217,661.18 	<br /><br />在建工程 	104,366.37 	132,535.70 	185,856.37 	198,778.28 	<br /><br />使用权资产 	8,194.76 	5,136.76 	5,559.88 	9,844.75 	<br /><br />无形资产 	31,609.44 	54,696.46 	52,140.54 	50,052.00 	<br /><br />长期待摊费用 	2,324.23 	1,259.86 	612.00 	1,152.45 	<br /><br />递延所得税资产 	22,842.71 	10,339.61 	8,704.53 	8,891.54 	<br /><br />其他非流动资产 	35,117.00 	16,714.04 	46,194.47 	59,720.14 	<br /><br />非流动资产合计 	534,201.21 	577,179.18 	649,814.33 	689,083.25 	<br /><br />资产总计 	1,255,849.62 	1,134,286.69 	1,078,196.04 	1,167,558.81 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	35,136.21 	45,243.52 	67,810.62 	93,773.73 	<br /><br />应付票据 	- 	467.23 	- 	0.00 	<br /><br />应付账款 	105,745.67 	138,114.49 	123,268.38 	103,321.72 	<br /><br />合同负债 	411.48 	14,629.84 	816.57 	1,860.88 	<br /><br />应付职工薪酬 	19,190.30 	23,420.16 	25,268.12 	19,482.10 	<br /><br />应交税费 	3,511.21 	5,074.16 	3,957.53 	2,596.40 	<br /><br />其他应付款 	4,223.49 	3,733.08 	3,576.80 	5,007.16 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	8,405.21 	12,288.67 	24,678.91 	70,831.27 	<br /><br />其他流动负债 	7.50 	868.62 	15.45 	0.53 	<br /><br />流动负债合计 	176,631.06 	243,839.76 	249,392.38 	296,873.79 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	83,958.19 	119,579.41 	197,968.03 	178,035.55 	<br /><br />租赁负债 	4,658.48 	1,745.15 	2,631.31 	6,709.37 	<br /><br />预计负债 	- 	2,710.46 	956.66 	778.43 	<br /><br />递延收益 	12,205.51 	18,346.36 	18,191.31 	16,821.29 	<br /><br />其他非流动负债 	750.36 	16,004.51 	15,843.37 	29,128.72 	<br /><br />非流动负债合计 	101,572.53 	158,385.88 	235,590.68 	231,473.36 	<br /><br />负债合计 	278,203.59 	402,225.64 	484,983.06 	528,347.15 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	98,287.16 	98,568.99 	98,568.99 	102,668.99 	<br /><br />资本公积 	1,534,579.79 	1,539,455.93 	1,540,655.71 	1,630,607.90 	<br /><br />减：库存股 	- 	2,689.13 	3,089.25 	3,089.25 	<br /><br />其他综合收益 	-6,840.85 	-14,206.70 	-15,993.70 	-17,585.32 	<br /><br />未分配利润 	-677,663.49 	-906,006.68 	-1,034,099.32 	-1,075,368.88 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	948,362.62 	715,122.42 	586,042.43 	637,233.45 	<br /><br />少数股东权益 	29,283.41 	16,938.63 	7,170.54 	1,978.21 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	977,646.03 	732,061.05 	593,212.98 	639,211.66 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	1,255,849.62 	1,134,286.69 	1,078,196.04 	1,167,558.81 	<br /><br />表6-2：发行人2022-2024年度及2025年1-6月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />一、营业总收入 	145,349.27 	150,254.99 	194,831.73 	116,838.39 	<br /><br />其中：营业收入 	145,349.27 	150,254.99 	194,831.73 	116,838.39 	<br /><br />二、营业总成本 	410,293.13 	381,185.95 	321,585.92 	165,910.77 	<br /><br />其中：营业成本 	50,430.80 	54,097.64 	41,068.23 	23,297.32 	<br /><br />税金及附加 	1,041.27 	1,970.43 	2,229.33 	1,252.86 	<br /><br />销售费用 	71,570.44 	84,435.59 	98,455.39 	48,734.34 	<br /><br />管理费用 	56,908.75 	53,643.96 	52,320.40 	19,513.80 	<br /><br />研发费用 	238,437.34 	193,746.95 	127,527.01 	70,557.78 	<br /><br />财务费用 	-8,095.47 	-6,708.62 	-14.44 	2,554.68 	<br /><br />其中：利息费用 	2,297.72 	2,300.70 	4,394.18 	3,436.98 	<br /><br />利息收入 	6,101.81 	9,942.62 	4,363.05 	1,367.07 	<br /><br />加：其他收益 	3,418.90 	4,744.45 	5,562.63 	2,127.62 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	-4,193.24 	7,399.04 	-2,355.39 	-2,028.24 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-7,103.14 	-6,048.47 	-3,502.63 	-2,520.91 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-927.66 	-14,917.74 	-4,767.88 	5,551.38 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-4.72 	-2,348.32 	1,972.44 	236.07 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-2,197.42 	-12,631.35 	-8,817.88 	-5,073.88 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	2,256.55 	2,940.64 	1,277.78 	758.32 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-266,591.44 	-245,744.24 	-133,882.48 	-47,501.11 	<br /><br />加：营业外收入 	68.30 	391.33 	225.17 	17.49 	<br /><br />减：营业外支出 	1,195.29 	3,816.55 	2,098.41 	1,037.54 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-267,718.43 	-249,169.46 	-135,755.72 	-48,521.16 	<br /><br />减：所得税费用 	-9,310.68 	4,399.47 	2,255.17 	-1,953.82 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-258,407.75 	-253,568.93 	-138,010.89 	-46,567.34 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	-258,407.75 	-253,568.93 	-138,010.89 	-46,567.34 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	-238,804.99 	-228,343.19 	-128,092.64 	-41,269.56 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	-19,602.76 	-25,225.74 	-9,918.24 	-5,297.78 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	-6,861.77 	-7,365.85 	-1,787.00 	-1,591.62 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-6,861.77 	-7,365.85 	-1,787.00 	-1,591.62 	<br /><br />1．不能重分类进损益的其他综合收益 	-11,611.80 	-8,387.08 	-2,161.90 	-1,608.94 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）其他权益工具投资公允价值变动 	-11,611.80 	-8,387.08 	-2,161.90 	-1,608.94 	<br /><br />（4）企业自身信用风险公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2．将重分类进损益的其他综合收益 	4,750.03 	1,021.24 	374.90 	17.32 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）其他债权投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他债权投资信用减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（5）现金流量套期储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（6）外币财务报表折算差额 	4,750.03 	1,021.24 	374.90 	17.32 	<br /><br />（7）其他 	- 	- 	- 	0.00 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />七、综合收益总额 	-265,269.51 	-260,934.78 	-139,797.89 	-48,158.96 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	-245,666.76 	-235,709.03 	-129,879.65 	-42,861.18 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	-19,602.76 	-25,225.74 	-9,918.24 	-5,297.78 	<br /><br />八、每股收益： 					<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	-2.6 	-2.32 	-1.3 	-0.42 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	-2.6 	-2.32 	-1.3 	-0.42 	<br /><br />表6-3：发行人2022-2024年度及2025年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	239,619.35 	147,493.40 	183,617.03 	131,159.98 	<br /><br />收到的税费返还 	30,001.47 	14,392.93 	1,054.61 	3,525.16 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,344.66 	12,266.98 	6,981.15 	5,760.68 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	273,965.48 	174,153.32 	191,652.80 	140,445.81 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	298,199.17 	208,256.01 	173,258.74 	92,853.66 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	127,104.64 	125,499.17 	121,670.87 	64,411.53 	<br /><br />支付的各项税费 	3,844.27 	7,851.33 	8,914.97 	5,395.57 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	22,437.49 	33,045.02 	31,192.35 	10,723.89 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	451,585.57 	374,651.53 	335,036.92 	173,384.65 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-177,620.09 	-200,498.21 	-143,384.12 	-32,938.83 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	9,100.00 	124,687.08 	190,181.18 	118,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	24.45 	423.45 	943.02 	510.50 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.07 	409.72 	186.50 	801.60 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	6,097.81 	10,318.91 	4,416.06 	1,449.33 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	15,222.33 	135,839.16 	195,726.76 	120,761.43 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	39,395.18 	83,257.45 	69,098.75 	31,375.54 	<br /><br />投资支付的现金 	19,548.40 	145,900.80 	215,900.00 	142,579.46 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	- 	6.22 	2,091.82 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	58,943.58 	229,158.25 	285,004.97 	176,046.82 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-43,721.25 	-93,319.09 	-89,278.21 	-55,285.39 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	417,729.64 	15,559.45 	150.16 	93,958.33 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	38,600.00 	300.00 	150.16 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	84,036.20 	97,709.51 	230,674.86 	170,052.35 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	662.49 	20,788.91 	635.03 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	502,428.33 	134,057.87 	231,460.04 	264,010.68 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	11,344.54 	48,091.51 	117,401.83 	118,140.42 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,915.76 	3,822.68 	7,379.01 	4,790.97 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	27,820.22 	10,960.90 	4,364.62 	2,642.85 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	41,080.52 	62,875.09 	129,145.47 	125,574.24 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	461,347.81 	71,182.78 	102,314.58 	138,436.43 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	9,226.65 	755.13 	1,201.46 	37.62 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	249,233.12 	-221,879.40 	-129,146.29 	50,249.84 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	350,460.48 	599,693.60 	377,814.20 	248,667.91 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	599,693.60 	377,814.20 	248,667.91 	298,917.75 	<br /><br />表6-4：发行人2022-2024年末及2025年6月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	474,547.44 	303,916.33 	151,062.22 	253,703.05 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	43,050.82 	50,120.31 	<br /><br />应收账款 	24,960.27 	44,124.02 	135,182.21 	99,852.76 	<br /><br />预付款项 	16,207.30 	10,159.60 	12,383.65 	10,960.12 	<br /><br />其他应收款 	52,632.25 	133,388.25 	188,539.99 	179,378.18 	<br /><br />存货 	5,765.31 	9,933.96 	6,798.12 	8,896.65 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	288.06 	785.09 	7.70 	62.84 	<br /><br />其他流动资产 	8,526.06 	9,786.14 	- 	- 	<br /><br />流动资产合计 	582,926.70 	512,093.39 	537,024.72 	602,973.92 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />长期股权投资 	424,669.23 	423,173.35 	439,295.41 	442,416.48 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,745.71 	8,418.41 	6,256.51 	4,647.57 	<br /><br />其他非流动金融资产 	69,831.04 	61,734.39 	59,177.89 	67,127.52 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	18,384.75 	18,159.82 	<br /><br />固定资产 	15,891.32 	32,078.71 	11,247.74 	10,661.45 	<br /><br />在建工程 	12,477.17 	36,450.22 	45,690.06 	46,369.40 	<br /><br />使用权资产 	2,967.48 	2,338.62 	3,015.59 	2,813.79 	<br /><br />无形资产 	13,287.11 	17,081.46 	15,985.69 	13,262.03 	<br /><br />长期待摊费用 	1,323.67 	422.88 	16.25 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	164,868.94 	196,809.79 	238,058.76 	254,620.45 	<br /><br />非流动资产合计 	719,061.67 	778,507.83 	837,128.64 	860,078.53 	<br /><br />资产总计 	1,301,988.38 	1,290,601.22 	1,374,153.36 	1,463,052.44 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	- 	7,171.93 	65,482.91 	91,752.24 	<br /><br />应付票据 	35,593.48 	38,757.27 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	150,897.36 	234,165.91 	271,279.07 	238,789.43 	<br /><br />合同负债 	213.14 	14,474.42 	685.96 	650.82 	<br /><br />应付职工薪酬 	7,519.27 	12,709.81 	13,967.97 	10,791.25 	<br /><br />应交税费 	1,341.82 	3,580.41 	2,842.72 	1,616.69 	<br /><br />其他应付款 	69,274.94 	61,512.31 	75,592.21 	65,253.03 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	2,340.80 	2,653.52 	9,690.95 	21,625.64 	<br /><br />其他流动负债 	3.52 	849.87 	15.12 	- 	<br /><br />流动负债合计 	267,184.34 	375,875.44 	439,556.90 	430,479.11 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	6,972.19 	14,173.42 	31,044.19 	42,473.81 	<br /><br />租赁负债 	1,192.87 	623.24 	1,711.36 	1,226.05 	<br /><br />递延收益 	862.00 	598.00 	358.00 	358.00 	<br /><br />其他非流动负债 	750.36 	740.42 	15.04 	15.04 	<br /><br />非流动负债合计 	9,777.42 	16,135.08 	33,128.60 	44,072.90 	<br /><br />负债合计 	276,961.76 	392,010.52 	472,685.50 	474,552.01 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	98,287.16 	98,568.99 	98,568.99 	102,668.99 	<br /><br />资本公积 	1,469,403.14 	1,487,160.25 	1,488,360.03 	1,577,995.88 	<br /><br />减：库存股 	- 	2,689.13 	3,089.25 	3,089.25 	<br /><br />其他综合收益 	-9,666.37 	-18,053.46 	-20,215.36 	-21,824.29 	<br /><br />未分配利润 	-532,997.32 	-666,395.95 	-662,156.55 	-667,250.89 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,025,026.62 	898,590.70 	901,467.86 	988,500.44 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	1,301,988.38 	1,290,601.22 	1,374,153.36 	1,463,052.44 	<br /><br />表6-5：发行人2022-2024年度及2025年1-6月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />一、营业收入 	150,089.34 	139,183.77 	255,813.18 	111,628.63 	<br /><br />减：营业成本 	64,744.19 	64,613.81 	64,877.75 	40,634.49 	<br /><br />税金及附加 	439.11 	646.14 	789.17 	553.34 	<br /><br />销售费用 	42,179.45 	53,288.15 	61,052.16 	27,645.94 	<br /><br />管理费用 	20,547.77 	24,162.93 	21,101.32 	7,411.95 	<br /><br />研发费用 	165,933.32 	141,846.58 	101,759.48 	44,846.35 	<br /><br />财务费用 	-7,355.02 	-7,622.90 	-3,359.02 	348.67 	<br /><br />其中：利息费用 	62.05 	8.64 	1,336.52 	1,602.86 	<br /><br />利息收入 	2,748.44 	8,100.03 	4,014.33 	1,285.63 	<br /><br />加：其他收益 	2,171.28 	678.31 	1,103.37 	327.51 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	-3,870.00 	7,503.29 	-2,866.99 	67.15 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-7,063.09 	-5,954.66 	-4,019.11 	-1,285.43 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-2,085.21 	-7,474.78 	-4,739.65 	5,503.56 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-23.63 	-2,139.74 	1,790.13 	233.16 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-703.03 	-220.77 	-201.26 	-2,761.31 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	3,220.00 	713.56 	2,215.92 	754.92 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-137,690.08 	-138,691.08 	6,893.84 	-5,687.14 	<br /><br />加：营业外收入 	47.71 	373.76 	97.30 	0.00 	<br /><br />减：营业外支出 	926.22 	3,184.93 	2,172.99 	1,278.35 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-138,568.59 	-141,502.26 	4,818.15 	-6,965.49 	<br /><br />减：所得税费用 	4,677.06 	-8,103.63 	578.75 	-1,871.16 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-143,245.64 	-133,398.63 	4,239.40 	-5,094.33 	<br /><br />（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	-143,245.64 	-133,398.63 	4,239.40 	-5,094.33 	<br /><br />（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-11,611.80 	-8,387.08 	-2,161.90 	-1,608.94 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-11,611.80 	-8,387.08 	-2,161.90 	-1,608.94 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	-11,611.80 	-8,387.08 	-2,161.90 	-1,608.94 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />6.外币财务报表折算差额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />7.其他 	- 	- 	- 	0.00 	<br /><br />六、综合收益总额 	-154,857.45 	-141,785.72 	2,077.50 	-6,703.27 	<br /><br />七、每股收益： 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />表6-6：发行人2022-2024年度及2025年1-6月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	235,646.96 	137,841.58 	156,432.36 	149,317.13 	<br /><br />收到的税费返还 	10,338.65 	12,985.46 	990.04 	3,355.52 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,810.71 	1,411.54 	1,020.50 	12,138.87 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	248,796.32 	152,238.58 	158,442.89 	164,811.52 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	222,964.75 	135,060.67 	146,629.82 	129,530.45 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	44,088.13 	43,515.12 	41,108.14 	21,061.59 	<br /><br />支付的各项税费 	2,235.78 	3,142.36 	5,319.19 	3,261.11 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	72,189.08 	96,570.94 	67,890.03 	22,019.15 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	341,477.74 	278,289.09 	260,947.19 	175,872.29 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-92,681.42 	-126,050.51 	-102,504.30 	-11,060.77 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	8,000.00 	120,737.08 	186,266.02 	118,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,193.08 	423.45 	943.02 	504.76 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	1.22 	- 	801.57 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	2,668.79 	8,166.89 	4,027.12 	1,285.63 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	13,861.88 	129,328.64 	191,236.17 	120,591.96 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	9,335.24 	16,972.08 	8,416.58 	1,995.41 	<br /><br />投资支付的现金 	92,868.81 	140,360.00 	214,860.00 	142,129.46 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	1,100.00 	37,404.53 	59,990.00 	3,250.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	103,304.05 	194,736.62 	283,266.58 	147,374.87 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-89,442.17 	-65,407.98 	-92,030.42 	-26,782.91 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	379,129.64 	15,259.45 	- 	93,958.33 	<br /><br />取得借款收到的现金 	6,972.19 	15,113.04 	153,334.60 	159,730.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	64,002.00 	2.90 	424.05 	0.70 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	450,103.83 	30,375.39 	153,758.65 	253,689.03 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	0.00 	- 	109,126.84 	110,437.10 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	54.47 	306.96 	2,216.80 	1,888.58 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	4,154.49 	5,994.77 	2,539.51 	871.67 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	4,208.96 	6,301.73 	113,883.15 	113,197.35 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	445,894.87 	24,073.66 	39,875.50 	140,491.68 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	7,285.00 	-278.13 	781.26 	38.77 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	271,056.29 	-167,662.96 	-153,877.95 	102,686.77 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	200,460.25 	471,516.54 	303,853.57 	149,975.62 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	471,516.54 	303,853.57 	149,975.62 	252,662.39 	<br /><br />二、发行人主要财务指标及会计科目分析<br /><br />（一）资产负债情况分析<br /><br />1、资产构成情况分析<br /><br />2本部分内容总计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。<br /><br />表6-7：发行人2022-2024年末及2025年6月末资产结构分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	721,648.41 	57.46 	557,107.51 	49.12 	428,381.71 	39.73 	478,475.56 	40.98 	<br /><br />非流动资产合计 	534,201.21 	42.54 	577,179.18 	50.88 	649,814.33 	60.27 	689,083.25 	59.02 	<br /><br />资产总计 	1,255,849.62 	100.00 	1,134,286.69 	100.00 	1,078,196.04 	100.00 	1,167,558.81 	100.00 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人资产总额分别为1,255,849.62万元、1,134,286.69万元、1,078,196.04万元和1,167,558.81万元，2022年-2024年末发行人资产呈逐年递减趋势，2025年1-6月发行人资产有所增长，增长比例为8.29%。2022-2024年末及2025年6月末，发行人流动资产分别为721,648.41万元、557,107.51万元、428,381.71万元和478,475.56万元，占总资产的比重分别为57.46%、49.12%、39.73%和40.98%。发行人流动资产主要包括货币资金、存货和应收账款等。发行人非流动资产分别为534,201.21万元、577,179.18万元、649,814.33万元和689,083.25万元，占总资产的比重分别为42.54%、50.88%、60.27%和59.02%，非流动资产主要包括固定资产、在建工程及其他非流动金融资产等。<br /><br />(1)流动资产分析<br /><br />表6-8：发行人近三年及一期流动资产情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	603,074.15 	83.57 	378,819.34 	68.00 	250,220.13 	58.41 	300,588.43 	62.82 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	43,050.82 	10.05 	50,120.31 	10.47 	<br /><br />应收账款 	23,818.56 	3.30 	48,322.60 	8.67 	50,981.67 	11.90 	52,635.13 	11.00 	<br /><br />预付款项 	23,108.14 	3.20 	23,889.75 	4.29 	19,978.70 	4.66 	17,305.31 	3.62 	<br /><br />其他应收款 	2,617.84 	0.36 	37,400.87 	6.71 	3,644.15 	0.85 	197.52 	0.04 	<br /><br />存货 	59,902.11 	8.30 	53,805.28 	9.66 	58,447.09 	13.64 	55,690.19 	11.64 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	311.29 	0.04 	818.43 	0.15 	218.73 	0.05 	130.52 	0.03 	<br /><br />其他流动资产 	8,816.32 	1.22 	14,051.25 	2.52 	1,840.41 	0.43 	1,808.15 	0.38 	<br /><br />流动资产合计 	721,648.41 	100.00 	557,107.51 	100.00 	428,381.71 	100.00 	478,475.56 	100.00 	<br /><br />①货币资金<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人货币资金分别为603,074.15万元、378,819.34万元、250,220.13万元和300,588.43万元，分别占总资产的48.02%、33.40%、23.21%、25.75%。2023年末，发行人货币资金较2022年末减少224,254.81万元，减幅37.19%，主要系本期公司日常营运、研发投入以及资产购建等使账面资金减少。2024年末，发行人货币资金较2023年末减少128,599.21万元，减幅33.95%，主要原因是公司日常营运、研发投入以及购买交易性金融资产等支出金额较大。2025年6月末，发行人货币资金较2024年末增加50,368.30万元，主要系发行人于2025年6月完成配售41,000,000股新H股，配售的募集资金净额（经扣除佣金及估计开支后）约为10.26亿港元，本次配售所得募资金额拟主要用于创新药研发。发行人的货币资金主要是用以支持日常营运、研发投入及资产购建等用途，以保障业务高效有序开展，并维持必要的偿付能力及研发储备资金。<br /><br />表6-9：发行人2022-2024年末及2025年6月末货币资金构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	0.17 	0.00 	<br /><br />银行存款 	599,693.32 	99.44 	378,297.90 	99.86 	250,117.93 	99.96 	300,502.22 	99.97 	<br /><br />其他货币资金 	3,108.89 	0.52 	468.43 	0.12 	0.3 	0.00 	0.30 	0.00 	<br /><br />数字货币-人民币 	- 	- 	- 	- 	101.9 	0.04 	85.74 	0.03 	<br /><br />应收利息 	271.94 	0.05 	53.01 	0.01 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	603,074.15 	100.00 	378,819.34 	100.00 	250,220.13 	100.00 	300,588.43 	100.00 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	18,661.58 	3.09 	13,167.99 	3.48 	2,260.16 	0.9 	104,769.04 	34.85 	<br /><br />②交易性金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人交易性金融资产分别为0万元、0万元、43,050.82万元和50,120.31万元。2024年末，发行人交易性金融资产较2022年末增加43,050.82万元，2025年6月末，发行人交易性金融资产较2024年末增加7069.49万元，增幅16.42%，主要系由于公司2024年及2025<br /><br />年1-6月购买短期3个月以内银行理财产品期末未到期所致。<br /><br />③应收账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款分别为23,818.56万元、48,322.60万元、50,981.67万元和52,635.13万元，占总资产的比例分别为1.90%、4.26%、4.73%、4.51%。2023年末，发行人应收账款较2022年末增加24,504.04万元，增幅102.88%，主要系2023年药品销售增加及2023年新增确认技术许可应收款导致应收货款增加所致。<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款情况如下：<br /><br />表6-10：2022-2024年末及2025年6月末按账龄分析法披露的应收账款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	23,660.64 	99.17 	49,771.90 	99.15 	42,302.32 	82.32 	52,680.40 	99.70 	<br /><br />1至2年 	198.93 	0.83 	422.40 	0.84 	9,087.50 	17.68 	107.00 	0.20 	<br /><br />2至3年 	- 	- 	3.65 	0.01 	- 	- 	50.58 	0.10 	<br /><br />小计 	23,859.57 	100.00 	50,197.95 	100.00 	51,389.82 	100.00 	52,837.98 	100.00 	<br /><br />坏账准备 	41.01 	- 	1,875.35 	- 	408.15 	- 	202.85 	- 	<br /><br />合计 	23,818.56 	- 	48,322.60 	- 	50,981.67 	- 	52,635.13 	- 	<br /><br />表6-11：发行人2024年末前五大应收账款客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	金额 	占应收账款期末余额合计数的比例 	<br /><br />客户A 	10,860.52 	21.13 	<br /><br />客户B 	2,236.20 	4.35 	<br /><br />客户C 	1,922.05 	3.74 	<br /><br />客户D 	1,653.33 	3.22 	<br /><br />客户E 	1,424.19 	2.77 	<br /><br />合计 	18,096.29 	35.21 	<br /><br />发行人应收账款账龄主要集中于1年以内，主要客户信用情况良好，回收风险低。发行人已对应收账款按照会计估计计提了坏账准备，2022-2024年末及2025年6月末发行人分别计提坏账准备41.01万元、1,875.35万元、408.15万元和202.85万元。<br /><br />④预付款项<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人预付款项分别为23,108.14万元、23,889.75万元、19,978.70万元和17,305.31万元，占总资产的比重分别为1.84%、2.11%、1.85%、1.48%。发行人预付款项账期较短，2024年账龄1年内的占比72.15%。<br /><br />表6-12：发行人2024年末按账龄分类的预付款项<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年末 	占比 	<br /><br />1年以内 	15,007.23 	72.15 	<br /><br />1至2年 	4,803.86 	23.09 	<br /><br />2至3年 	86.58 	0.42 	<br /><br />3年以上 	903.08 	4.34 	<br /><br />合计 	20,800.75 	100.00 	<br /><br />账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：<br /><br />单位名称 	2024年12月31日余额（万元） 	未结算原因 	<br /><br />供应商一 	4,272.19 	合同执行中 	<br /><br />表6-13：发行人2024年末前五大预付款项客户明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />名称 	金额 	占预付款项期末余额合计数的比例 	<br /><br />供应商A 	4,886.67 	23.49 	<br /><br />供应商B 	828.14 	3.98 	<br /><br />供应商C 	750.00 	3.61 	<br /><br />供应商D 	632.25 	3.04 	<br /><br />供应商E 	630.36 	3.03 	<br /><br />合计 	7,727.42 	37.15 	<br /><br />⑤其他应收款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他应收款科目分别为2,617.84万元、37,400.87万元、3,644.15万元和197.52万元，占总资产的比重分别为0.21%、3.30%、0.34%、0.02%，占比较小。2023年末，发行人其他应收款较2022年末增加34,783.03万元，主要系公司转让了部分合营、联营企业股权，应收股权转让款金额增加所致。2024年末，发行人其他应收款较2023年末减<br /><br />少33,756.72万元，降幅90.26%，主要系公司收回股权转让款所致。2025年6月末，发行人其他应收款较2024年末减少3446.63万元，降幅94.58%，主要系本期土地履约保证金收回所致。<br /><br />⑥存货<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人存货分别为59,902.11万元、53,805.28万元、58,447.09万元和55,690.19万元，占总资产的比例分别为4.77%、4.74%、5.42%、4.77%。发行人的存货主要为原材料、库存商品、在产品和委托加工物资等。2023年末，发行人存货较2022年末减少了6,096.83万元，降幅10.18%，主要系存货跌价准备及合同履约成本减值准备增加所致。2024年末，发行人存货较2023年末增加了4,641.81万元，增幅8.63%，主要是随着生产规模的扩大，发行人存货规模亦有所上升。<br /><br />表6-14：发行人2022-2024年末及2025年6月末存货明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原材料 	33,894.17 	56.58 	24,734.93 	45.97 	27,565.27 	47.16 	26,866.69 	48.24 	<br /><br />在产品 	15,945.49 	26.62 	12,230.54 	22.73 	18,416.92 	31.51 	10,984.64 	19.72 	<br /><br />库存商品 	4,086.59 	6.82 	7,420.61 	13.79 	6,995.30 	11.97 	8,960.22 	16.09 	<br /><br />委托加工物资 	5,975.86 	9.98 	9,400.29 	17.47 	5,469.61 	9.36 	8,878.64 	15.94 	<br /><br />合同履约成本 	- 	- 	18.91 	0.04 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	59,902.11 	100.00 	53,805.28 	100.00 	58,447.09 	100.00 	55,690.19 	100.00 	<br /><br />⑦其他流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动资产分别为8,816.32万元、14,051.25万元、1,840.41万元和1,808.15万元，占总资产的比例分别为0.70%、1.24%、0.17%、0.15%。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末增加5,234.93万元，增幅为59.38%，主要系2023年短期待抵扣进项税增加所致。2024年末，发行人其他流动资产较2023年末减少12,210.84万元，降幅86.9%，主要系2024年待抵扣进项税减少所致。<br /><br />表6-15：发行人2022-2024年末及2025年6月末其他流动资产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />待抵扣进项税 	7,942.27 	90.09 	13,419.31 	95.50 	1,836.57 	99.79 	1,808.11 	100.00 	<br /><br />待摊费用 	874.05 	9.91 	631.93 	4.50 	3.84 	0.21 	0.04 	0.00 	<br /><br />合计 	8,816.32 	100.00 	14,051.25 	100.00 	1,840.41 	100.00 	1,808.15 	100.00 	<br /><br />⑧一年内到期的非流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为311.29万元、818.43万元、218.73万元、130.52万元，占总资产的比重分别为0.02%、0.07%、0.02%、0.01%。2023年末，发行人一年内到期的非流动资产期末较2022年末大幅增长，主要是将于一年内到期的租赁押金保证金增加。2024年末，发行人一年内到期的非流动资产较2023年末减少599.7万元，降幅73.27%，主要是一年内到期的长期租赁押金保证金减少所致。2025年6月末，发行人一年内到期的非流动资产较2024年末减少88.21万元，降幅40.33%，主要系由于一年内到期的长期租赁押金保证金减少所致。<br /><br />（2）非流动资产分析<br /><br />表6-16：发行人2022-2024年末及2025年6月末非流动资产情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他权益工具投资 	13,745.71 	2.57 	8,418.41 	1.46 	6,256.51 	0.96 	4,647.57 	0.67 	<br /><br />其他非流动金融资产 	77,274.00 	14.47 	80,635.19 	13.97 	94,050.47 	14.47 	112,247.93 	16.29 	<br /><br />长期股权投资 	49,263.89 	9.22 	24,257.57 	4.20 	22,333.44 	3.44 	26,087.41 	3.79 	<br /><br />固定资产 	189,463.09 	35.47 	243,185.58 	42.13 	228,106.12 	35.10 	217,661.18 	31.59 	<br /><br />在建工程 	104,366.37 	19.54 	132,535.70 	22.96 	185,856.37 	28.60 	198,778.28 	28.85 	<br /><br />使用权资产 	8,194.76 	1.53 	5,136.76 	0.89 	5,559.88 	0.86 	9,844.75 	1.43 	<br /><br />无形资产 	31,609.44 	5.92 	54,696.46 	9.48 	52,140.54 	8.02 	50,052.00 	7.26 	<br /><br />长期待摊费用 	2,324.23 	0.44 	1,259.86 	0.22 	612.00 	0.09 	1,152.45 	0.17 	<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />递延所得税资产 	22,842.71 	4.28 	10,339.61 	1.79 	8,704.53 	1.34 	8,891.54 	1.29 	<br /><br />其他非流动资产 	35,117.00 	6.57 	16,714.04 	2.90 	46,194.47 	7.11 	59,720.14 	8.67 	<br /><br />非流动资产合计 	534,201.21 	100.00 	577,179.18 	100.00 	649,814.33 	100.00 	689,083.25 	100.00 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人非流动资产分别为534,201.21万元、577,179.18万元、649,814.33万元和689,083.25万元，占总资产的比重分别为42.54%、50.88%、60.27%和59.02%。发行人非流动资产主要包括其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等。<br /><br />①其他权益工具投资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他权益工具投资分别为13,745.71万元、8,418.41万元、6,256.51万元和4,647.57万元，占总资产的比重分别为1.09%、0.74%、0.58%、0.4%。2023年末，发行人其他权益工具投资较2022年末减少了 5,327.30万元，减幅38.76%，2024年末，发行人其他权益工具投资较2023年末减少2,161.90万元，减幅25.68%，主要是公允价值变动所致。<br /><br />表6-17：发行人2024年末及2025年6月末其他权益工具投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2025年6月末余额 	<br /><br />Coherus BioSciences,Inc. 	2,472.05 	1,304.58 	<br /><br />上海安领科生物医药有限公司 	3,784.46 	- 	<br /><br />Allink Biotherapeutics, Inc 	- 	3,343.00 	<br /><br />合计 	6,256.51 	4,647.57 	<br /><br />②其他非流动金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他非流动金融资产分别为77,274万元、80,635.19万元、94,050.47万元和112,247.93万元，占总资产的比重分别为6.15%、7.11%、8.72%和9.16%。2025年6月末较2024年末增加18,197.46万元，增幅19.35%，主要系新增投资的影响及投资公允价值增加较多所致。<br /><br />表6-18：发行人2024年末及2025年6月末其他非流动金融资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2025年6月末余额 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	94,050.47 	112,247.93 	<br /><br />其中：医药基金 	18,886.95 	20,518.16 	<br /><br />非上市公司股权投资 	75,163.52 	91,729.76 	<br /><br />合计 	94,050.47 	112,247.93 	<br /><br />③长期股权投资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期股权投资分别49,263.89万元、24,257.57万元、22,333.44万元和26,087.41万元，占总资产的比重分别为3.92%、2.14%、2.07%、2.23%。2023年末，发行人长期股权投资较2022年末减少25,006.32万元，降幅50.76%，主要是公司转让合营、联营企业股权。<br /><br />表6-19：发行人2024年末及2025年6月末长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	类型 	2024年末余额（账面价值） 	2025年6月末余额（账面价值） 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	合营企业 	7,015.35 	8,397.14 	<br /><br />南京宁泽创新创业投资合伙企业（有限合伙） 	合营企业 	- 	1,000.00 	<br /><br />Anwita Biosciences, Inc 	联营企业 	8,507.58 	8,193.49 	<br /><br />上海君实西海生物科技有限公司 	联营企业 	60.35 	60.80 	<br /><br />君实润佳（上海）医药科技有限公司 	联营企业 	4,415.75 	3,951.74 	<br /><br />海南君实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	联营企业 	99.10 	98.93 	<br /><br />上海轻胜谦远生物科技有限公司 	联营企业 	914.16 	1,205.45 	<br /><br />Excellmab PteLtd. 	联营企业 	673.53 	638.48 	<br /><br />苏州科博瑞君生物医药科技有限公司 	联营企业 	647.64 	646.75 	<br /><br />上海君康立泰生物医药科技有限公司 	联营企业 	- 	536.26 	<br /><br />苏州睿明生物技术有限公司 	联营企业 	- 	83.45 	<br /><br />三亚柘之源生物科技有限公司 	联营企业 	- 	982.48 	<br /><br />上海蔗成生物医药科技有限公司 	联营企业 	- 	292.43 	<br /><br />合计 		22,333.44 	26,087.41 	<br /><br />④固定资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人固定资产分别为189,463.09万元、243,185.58万元、228,106.12万元和217,661.18万元，占总资产的比例分别为15.09%、21.44%、21.16%、18.64%。发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公、电子设备及其他。2023年末，发行人固定资产较2022年末增加28.36%，主要系2023年临港产业化项目和创新性治疗用单克隆抗体产业化项目从在建工程转入固定资产所致。2024年末，发行人固定资产较2023年末减少了15,079.46万元，降幅6.2%，主要系固定资产折旧所致。2025年6月末，发行人固定资产较2024年末下降10,444.94万元，降幅4.58%，主要系固定资产计提折旧所致。<br /><br />表6-20：近三及一期末发行人固定资产构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />房屋建筑物 	91,180.81 	48.13 	124,572.41 	51.23 	116,411.76 	51.03 	114,088.80 	52.42 	<br /><br />机器设备 	69,079.54 	36.46 	90,284.81 	37.13 	89,139.61 	39.08 	83,341.55 	38.29 	<br /><br />运输工具 	1,790.07 	0.94 	1,442.58 	0.59 	961.87 	0.42 	1,093.91 	0.50 	<br /><br />办公、电子设备及其他 	27,412.67 	14.47 	26,885.79 	11.06 	21,592.88 	9.47 	19,136.92 	8.79 	<br /><br />合计 	189,463.09 	100.00 	243,185.58 	100.00 	228,106.12 	100.00 	217,661.18 	100.00 	<br /><br />发行人固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：<br /><br />表6-21：固定资产的类别、折旧年限和年折旧率情况表<br /><br />类别 	折旧方法 	折旧年限（年） 	残值率（%） 	年折旧率（%） 	<br /><br />房屋及建筑物 	年限平均法 	20-40年 	5.00 	2.375-4.75 	<br /><br />机器设备 	年限平均法 	10-15年 	5.00 	6.33-9.50 	<br /><br />运输设备 	年限平均法 	5年 	5.00 	19.00 	<br /><br />办公及电子设备 	年限平均法 	3-5年 	5.00 	19.00-31.67 	<br /><br />其他设备 	年限平均法 	3-10年 	5.00 	9.50-31.67 	<br /><br />对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。<br /><br />⑤在建工程<br /><br />近三年及一期末，发行人在建工程分别为104,366.37万元、132,535.70万<br /><br />元、185,856.37万元和198,778.28万元，占总资产的比重分别为8.31%、11.68%、17.24%、17.03%。2024年末，发行人在建工程较2023年末增加53,320.67万元，增幅40.23%，2025年6月末，发行人在建工程为较2024年末增加12,921.91万元，增幅6.95%，主要系工程项目投入增加所致。<br /><br />表6-22：截至2024年末发行人主要在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	2025年6月末余额 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />苏州君奥肿瘤医院项目 	83,632.92 	- 	83,632.92 	91,988.71 	- 	91,988.71 	<br /><br />上海总部及研发基地项目 	45,461.53 	- 	45,461.53 	46,171.35 	- 	46,171.35 	<br /><br />苏州总部大厦项目 	28,467.56 	- 	28,467.56 	28,540.53 	- 	28,540.53 	<br /><br />小核酸创新药研发生产基地项目 	8,700.79 	- 	8,700.79 	10,086.59 	- 	10,086.59 	<br /><br />其他工程 	19,593.58 	- 	19,593.58 	21,991.10 	- 	21,991.10 	<br /><br />合计 	185,856.37 	- 	185,856.37 	198,778.28 	- 	198,778.28 	<br /><br />⑥使用权资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人使用权资产分别为8,194.76万元、5,136.76万元、5,559.88万元、9,844.75万元，占总资产的比重分别为0.65%、0.45%、0.52%、0.84%。2023年末，发行人使用权资产较2022年末减少3,058万元，降幅37.32%，主要系部分租赁到期所致。2025年6月末，发行人使用权资产较2024年末增加4,284.87万元，增幅77.07%，主要系本期新增租赁所致。<br /><br />⑦无形资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人无形资产分别为31,609.44万元、54,696.46万元、52,140.54万元和50,052.00万元，占总资产的比重分别为2.52%、4.82%、4.84%、4.29%，占比较小。发行人无形资产主要包括土地使用权、软件专利权、技术许可和非专利技术。<br /><br />表6-23：发行人2022-2024年末及2025年6月末无形资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />土地使用权 	21,718.15 	68.71 	41,254.78 	75.42 	40,090.11 	76.89 	39,507.78 	78.93 	<br /><br />专利权 	76.57 	0.24 	68.97 	0.13 	4.32 	0.01 	3.73 	0.01 	<br /><br />非专利技术 	5,511.64 	17.44 	5,197.61 	9.5 	4,883.59 	9.37 	6,113.26 	12.21 	<br /><br />软件 	2,321.94 	7.35 	6,193.97 	11.32 	5,181.38 	9.94 	4,427.23 	8.85 	<br /><br />技术许可 	1,981.13 	6.27 	1,981.13 	3.62 	1,981.13 	3.8 	- 		<br /><br />合计 	31,609.44 	100.00 	54,696.46 	100.00 	52,140.54 	100.00 	50,052.00 	100.00 	<br /><br />⑧长期待摊费用<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期待摊费用分别为2,324.23万元、1,259.86万元、612.00万元、1,152.45万元，占总资产的比重分别为0.19%、0.11%、0.06%、0.10%。2023年末，发行人长期待摊费用较2022年末减少1,064.37万元，降幅45.79%，主要系长期待摊费用摊销所致。2024年末，发行人长期待摊费用较2023年末减少647.86万元，降幅51.42%，主要系本期长期待摊费用摊销所致。2025年6月末，发行人长期待摊费用较2024年末增加540.45万元，增幅88.31%，主要系非同一控制下企业合并，本期长期待摊费用摊销原值增加所致。<br /><br />⑨其他非流动资产<br /><br />2022-2024年末及 2025年 6月末，发行人其他非流动资产分别为35,117.00万元、16,714.04万元、46,194.47万元和59,720.14万元，占总资产的比重分别为2.8%、1.47%、4.28%、5.11%。2023年末，发行人其他非流动资产较2022年末下降18,402.96万元，降幅52.40%，主要系本期预付款减少所致。2024年末，发行人其他非流动资产较2023年末增加29,480.43万元，大幅增长，主要是预付的设备工程款和待抵扣进项税增加。<br /><br />表6-24：发行人2022-2024年末及2025年 6月末其他非流动资产明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />预付设备工程款 	27,656.19 	78.75 	8,717.45 	52.16 	18,159.92 	39.31 	29,105.20 	48.74 	<br /><br />待抵扣进项税 	4,237.00 	12.07 	5,794.81 	34.67 	25,864.05 	55.99 	28,102.01 	47.06 	<br /><br />长期保证金押金及 	3,223.80 	9.18 	2,201.78 	13.17 	2,170.50 	4.7 	2,512.93 	4.21 	<br /><br />其他 									<br /><br />合计 	35,117.00 	100.00 	16,714.04 	100.00 	46,194.47 	100.00 	59,720.14 	100.00 	<br /><br />2、负债构成情况分析<br /><br />表6-25：发行人2022-2024年末及2025年6月末负债结构分析<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债合计 	176,631.06 	63.49 	243,839.76 	60.62 	249,392.38 	51.42 	296,873.79 	56.19 	<br /><br />非流动负债合计 	101,572.53 	36.51 	158,385.88 	39.38 	235,590.68 	48.58 	231,473.36 	43.81 	<br /><br />负债总计 	278,203.59 	100.00 	402,225.64 	100.00 	484,983.06 	100.00 	528,347.15 	100.00 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人负债总额分别为278,203.59万元、402,225.64万元、484,983.06万元和528,347.15万元，呈逐年增长趋势。2022-2024年末及2025年6月末，发行人流动负债分别为176,631.06万元、243,839.76万元、249,392.38万元和296,873.79万元，占总负债的比重分别为63.49%、60.62%、51.42%和56.19%。发行人非流动负债分别为101,572.53万元、158,385.88万元、235,590.68万元和231,473.36万元，占总负债的比重分别为36.51%、39.38%、48.58%和43.81%。<br /><br />（1）流动负债分析<br /><br />表6-26：发行人2022-2024年末及2025年6月末流动负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	35,136.21 	19.89 	45,243.52 	18.55 	67,810.62 	27.19 	93,773.73 	31.59 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	467.23 	0.19 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	105,745.67 	59.87 	138,114.49 	56.64 	123,268.38 	49.43 	103,321.72 	34.80 	<br /><br />合同负债 	411.48 	0.23 	14,629.84 	6.00 	816.57 	0.33 	1,860.88 	0.63 	<br /><br />应付职工薪酬 	19,190.30 	10.86 	23,420.16 	9.60 	25,268.12 	10.13 	19,482.10 	6.56 	<br /><br />应交税费 	3,511.21 	1.99 	5,074.16 	2.08 	3,957.53 	1.59 	2,596.40 	0.87 	<br /><br />其他应付款 	4,223.49 	2.39 	3,733.08 	1.53 	3,576.80 	1.43 	5,007.16 	1.69 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	8,405.21 	4.76 	12,288.67 	5.04 	24,678.91 	9.90 	70,831.27 	23.86 	<br /><br />其他流动负债 	7.50 	0.00 	868.62 	0.36 	15.45 	0.01 	0.53 	0.00 	<br /><br />流动负债合计 	176,631.06 	100.00 	243,839.76 	100.00 	249,392.38 	100.00 	296,873.79 	100.00 	<br /><br />①短期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人短期借款分别为35,136.21万元、45,243.52万元、67,810.62万元和93,773.73万元，分别占总负债的12.63%、11.25%、13.98%和17.75%。2023年末，发行人短期借款较上年末增加10,107.31万元，增幅28.77%，主要系信用借款增加所致。2024年末，发行人短期借款较上年末增加22,567.10万元，增幅49.88%，主要系本期新增借款所致。2025年6月末，发行人短期借款较上年末增加25,963.11万元，增幅38.29%，主要系银行借款增加所致。<br /><br />表6-27：发行人2022-2024年末及2025年6月末短期借款构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	35,593.48 	100.00 	45,923.11 	99.99 	65,610.83 	96.52 	91,785.98 	97.80 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	2,325.94 	3.42 	2,020.26 	2.15 	<br /><br />应计利息 	- 	- 	6.09 	0.01 	39.86 	0.06 	47.9 	0.05 	<br /><br />小计 	35,593.48 	100.00 	45,929.20 	100.00 	67,976.63 	100.00 	93,854.13 	100.00 	<br /><br />减：未确认融资费用 	457.27 	- 	685.68 	- 	166.01 	- 	80.4 	- 	<br /><br />合计 	35,136.21 	- 	45,243.52 	- 	67,810.62 	- 	93,773.73 	- 	<br /><br />③应付账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应付账款分别为105,745.67万元、138,114.49万元、123,268.38万元和103,321.72万元，占总负债的比重分别为38.01%、34.34%、25.42%和19.56%，占比呈下降趋势。发行人应付账款主要为技术服务费和设备工程款。发行人2023年末应付账款较2022年末增加了32,368.82万元，增幅30.61%，主要系工程项目持续推进，设备工程款增加所致。2024年末发行人应付账款较2023年末减少了14,846.11万元，降幅为10.75%，主要系公司对技术服务费进行结算所致。2025年6月末，发行人应付账款较2024年末减少了19,946.66万元，降幅为16.18%，主要系公司对技术服务费和设备工程款进行结算所致。<br /><br />2025年1-6月，发行人应付账款账龄在1年以内的，占比93.76%。<br /><br />表6-28：发行人2022-2024年末及2025年6月末应付账款账龄结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	99,251.53 	93.86 	117,526.74 	85.09 	105,490.82 	85.58 	96,869.35 	93.76 	<br /><br />1至2年 	4,967.00 	4.70 	17,645.77 	12.78 	10,647.66 	8.64 	3,986.36 	3.86 	<br /><br />2至3年 	1,492.13 	1.41 	2,883.73 	2.09 	5,079.68 	4.12 	2,416.05 	2.34 	<br /><br />3年以上 	35.00 	0.03 	58.25 	0.04 	2,050.22 	1.66 	49.97 	0.05 	<br /><br />合计 	105,745.67 	100.00 	138,114.49 	100.00 	123,268.38 	100.00 	103,321.72 	100.00 	<br /><br />④合同负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人合同负债分别为411.48万元、14,629.84万元、816.57万元及1,860.88万元，分别占总负债的0.15%、3.64%、0.17%、0.35%。2023年末，发行人合同负债较2022年末增长了14,218.36万元，大幅增长，主要系2023年收到合作方支付的技术许可费预付款所致。2024年末，发行人合同负债较2023年降低了13,813.27万元，降幅94.42%，主要系预收许可费于2024年确认收入所致。2025年6月末，发行人合同负债较2024年末增加了1,044.31万元，增幅127.89%，主要系公司2025年上半年度收到合作方支付的首付款所致。公司通过授予合作方在合作区域内的储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利来获取授权收入，公司在许可期限内分期摊销确认独家商业化授权收入；未确认收入的预收许可费用，按照时间期限，分别确认在合同负债和其他非流动负债科目。<br /><br />表6-29：发行人2022-2024年末及2025年6月末合同负债构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />预收许可费用 	- 	- 	14,150.94 	96.73 	249.01 	30.49 	1,201.99 	64.59 	<br /><br />预收技术服务费 	139.03 	33.79 	283.02 	1.93 	283.02 	34.66 	283.92 	15.26 	<br /><br />预收货款 	272.45 	66.21 	195.88 	1.34 	284.55 	34.85 	374.97 	20.15 	<br /><br />合计 	411.48 	100.00 	14,629.84 	100.00 	816.57 	100.00 	1,860.88 	100.00 	<br /><br />⑤应交税费<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应交税费分别是3,511.21万元、5,074.16万元、3,957.53万元及2,596.40万元，分别占总负债的1.26%、1.26%、<br /><br />0.82%及0.49%。2023年末，发行人应交税费较2022年末增加1,562.95万元，增幅44.51%，主要系2023年末公司境外代扣代缴的企业所得税增加所致。2025年6月末，发行人应交税费较2024年末减少了1,361.13万元，降幅34.39%，主要系2025年6月末应交企业所得税减少较多所致。<br /><br />⑥其他应付款<br /><br />2022-2024年末及2025年六月末，发行人其他应付款分别是4,223.49万元、3,733.08万元、3,576.80万元、5,007.16万元，分别占总负债的1.52%、0.93%、0.74%、0.95%。2025年6月末，发行人其他应付款较2024年末增长了1,430.36万元，增幅39.99%，主要系非同一控制下企业合并，子公司其他应付款增加所致。<br /><br />⑦一年内到期的非流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为8,405.21万元、12,288.67万元、24,678.91万元和70,831.27万元，分别占总负债的3.02%、3.06%、5.09%、13.41%。2023年末，发行人一年内到期的非流动负债较2022年末增加了3,883.46万元，增幅为46.20%，主要系本期末应于一年内偿还的长期借款增加所致。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末增加了12,390.24万元，增幅为100.83%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债较2024年末增加了46,152.36万元，大幅增长，主要系一年内到期的长期借款增加所致。<br /><br />表6-30：发行人2022-2024年末及2025年6月末一年内到期的非流动负债明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	4,038.81 	48.05 	8,695.57 	70.76 	21,649.52 	87.72 	67,612.64 	95.46 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	4,366.39 	51.95 	3,593.10 	29.24 	3,029.39 	12.28 	3,218.63 	4.54 	<br /><br />合计 	8,405.21 	100.00 	12,288.67 	100.00 	24,678.91 	100.00 	70,831.27 	100.00 	<br /><br />⑧其他流动负债<br /><br />2022年-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动负债分别为7.5万元、868.62万元、15.45万元、0.53万元，在总负债占比较小。2023年末，发行人其他流动负债较2022年末增加861.12万元，大幅增加，主要系2023年收到合作方支付的技术许可费预付款金额增加，待转销项税额的金额随增加所致。2024年末，发行人其他流动负债期末较2023年末减少了853.17万元，降幅98.22%，主要系2024年技术许可确认收入，待转销项税额随之减少所致。<br /><br />（2）非流动负债分析<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人非流动负债分别为101,572.53万元、158,385.88万元、235,590.68万元和231,473.36万元，占总负债的比重分别为36.51%、39.38%、48.58%和43.81%。发行人非流动负债主要以长期借款和递延收益为主。<br /><br />表6-31：发行人2022-2024年末及2025年6月末非流动负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	83,958.19 	82.66 	119,579.41 	75.5 	197,968.03 	84.03 	178,035.55 	76.91 	<br /><br />租赁负债 	4,658.48 	4.59 	1,745.15 	1.1 	2,631.31 	1.12 	6,709.37 	2.9 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	2,710.46 	1.71 	956.66 	0.41 	778.43 	0.34 	<br /><br />递延收益 	12,205.51 	12.02 	18,346.36 	11.58 	18,191.31 	7.72 	16,821.29 	7.27 	<br /><br />其他非流动负债 	750.36 	0.74 	16,004.51 	10.1 	15,843.37 	6.72 	29,128.72 	12.58 	<br /><br />非流动负债合计 	101,572.53 	100.00 	158,385.88 	100.00 	235,590.68 	100.00 	231,473.36 	100.00 	<br /><br />①长期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期借款余额分别为83,958.19万元、119,579.41万元、197,968.03万元和178,035.55万元，占总负债的比重分别为30.18%、29.73%、40.82%和33.70%。2023年末，发行人长期借款较2022年末增加了35,621.22万元，增幅42.43%，主要系本期新增借款所致。2024年末长期借款较2023年末增加了78,388.62万元，增幅为65.55%，主要系本期新增借款所致。<br /><br />表6-32：发行人2022-2024年及2025年6月末末长期借款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />抵押借款 	79,688.19 	90.56 	86,746.06 	67.63 	98,915.57 	45.04 	161,352.57 	65.68 	<br /><br />保证借款 	8,209.00 	9.33 	41,391.14 	32.27 	110,136.60 	50.15 	63,781.07 	25.96 	<br /><br />信用借款 	- 	- 	- 	- 	10,344.40 	4.71 	20,305.40 	8.27 	<br /><br />长期借款应付利息 	99.81 	0.11 	137.77 	0.11 	220.98 	0.10 	209.16 	0.09 	<br /><br />小计 	87,997.00 	100.00 	128,274.97 	100.00 	219,617.55 	100.00 	245,648.19 	100.00 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	4,038.81 	4.59 	8,695.57 	6.78 	21,649.52 	9.86 	67612.64 	27.52 	<br /><br />合计 	83,958.19 	95.41 	119,579.41 	93.22 	197,968.03 	90.14 	178,035.55 	72.48 	<br /><br />②租赁负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人租赁负债分别为4,658.48万元、1,745.15万元、2631.31万元及6,709.37万元，在总负债占比较小。2023年末，发行人租赁负债较2022年末减少2,913.33万元，降幅62.54%，主要系本期部分租赁到期所致。2024年末，发行人租赁负债较2023年末增加886.16万元，增幅50.78%，主要系本期部分租赁到期续租所致。2025年6月末，发行人租赁负债较2024年末增加4,078.06万元，大幅增长，主要系本期新增租赁所致。<br /><br />③其他非流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他非流动负债分别为750.36万元、16,004.51万元、15,843.37万元及29,128.72万元，占总负债的比重分别为0.27%、3.98%、3.27%和5.51%。2023年末，发行人其他非流动负债较2022年末增长15,254.15万元，增幅2032.92%，主要系2023年子公司收到其他合伙人出资款所致。2025年6月末，其他非流动负债期末较期初增加了13,285.35万元，增幅83.85%，主要系增加预收许可费用所致。公司通过授予合作方在合作区域内的储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利来获取授权收入，公司在许可期限内分期摊销确认独家商业化授权收入；未确认收入的预收许可费用，按照时间期限，分别确认在合同负债和其他非流动负债科目。<br /><br />3、所有者权益构成情况分析<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人所有者权益分别为977,646.03<br /><br />万元、732,061.05万元、593,212.98万元和639,211.66万元。所有者权益主要由实收资本、资本公积构成，具体情况如下：<br /><br />表6-33：发行人2022-2024年末及2025年6月末所有者权益情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本 	98,287.16 	10.05 	98,568.99 	13.46 	98,568.99 	16.62 	102,668.99 	16.06 	<br /><br />资本公积 	1,534,579.79 	156.97 	1,539,455.93 	210.29 	1,540,655.71 	259.71 	1,630,607.90 	255.1 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	2,689.13 	0.37 	3,089.25 	0.52 	3,089.25 	0.48 	<br /><br />其他综合收益 	-6,840.85 	-0.7 	-14,206.70 	-1.94 	-15,993.70 	-2.7 	-17,585.32 	-2.75 	<br /><br />未分配利润 	-677,663.49 	-69.32 	-906,006.68 	-123.76 	-1,034,099.32 	-174.32 	-1,075,368.88 	-168.23 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	948,362.62 	97.00 	715,122.42 	97.69 	586,042.43 	98.79 	637,233.45 	99.69 	<br /><br />少数股东权益 	29,283.41 	3.00 	16,938.63 	2.31 	7,170.54 	1.21 	1,978.21 	0.31 	<br /><br />所有者权益合计 	977,646.03 	100.00 	732,061.05 	100.00 	593,212.98 	100.00 	639,211.66 	100.00 	<br /><br />（1）实收资本<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人实收资本余额分别为98,287.16万元、98,568.99万元、98,568.99万元和102,668.99万元，占所有者权益的比重分别为10.05%、13.46%、16.62%和16.06%。发行人实收资本变动较小。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2022-2024年末2025年6月末，发行人资本公积分别为1,534,579.79万元、1,539,455.93万元、1,540,655.71万元和1,630,607.90万元，占所有者权益的比重分别为156.97%、210.29%、259.71%和255.10%。2023年末，发行人资本公积较2022年末增加了4,876.14万元，增幅为0.32%，主要系股本溢价增加所致。2023年1月，公司通过股票激励计划定向发行人民币普通股（A股），导致资本公积-股本溢价增加，已行权股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价。2023年3月，子公司君拓生物收回子公司旺实生物其他股东持有的50%股权，收购子公司其他股东股权导致合并层面计入资本公积-股本溢价的金额减少。2024年末，发行人资本公积较2023年末增加1,199.78万元，增幅为0.08%，主要系确认联营企业其他权益变动导致其他资本公积增长所致。2025年6月末，发行人资本公积较2024年末增加89,952.19万元，增幅5.84%，主要系资本溢价（股本溢价）和其他资本公积增加所致。公司于2025年6月20日完成H股配售股份，导致资本公积-股本溢价增加，其他资本公积增长主要系确认联营企业其他权益变动所致。<br /><br />表6-34：发行人2022-2024年末及2025年6月末资本公积变动情况明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末余额 	2023年末余额 	2024年末余额 	2025年6月末余额 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	1,517,206.99 	1,530,844.90 	1,530,844.90 	1,629,073.75 	<br /><br />其他资本公积 	17,372.80 	8,611.04 	9,810.82 	1,534.16 	<br /><br />合计 	1,534,579.79 	1,539,455.93 	1,540,655.71 	1,630,607.90 	<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人未分配利润分别为-677,663.49万元、-906,006.68万元、-1,034,099.32万元和-1,075,368.88万元，占所有者权益的比重分别为-69.32%、-123.76%、-174.32%和-168.23%，发行人未分配利润呈现降低趋势，主要系公司暂未盈利，每年亏损所致。<br /><br />（4）少数股东权益<br /><br />2022-2024年及2025年6月末，发行人少数股东权益分别为29,283.41万元、16,938.63万元、7,170.54万元及1,978.21万元。2024年末，发行人少数股东权益较2023年末减少了9,768.09万元，减幅57.67%；2025年6月末，发行人少数股东权益较2024年末减少了5,192.33万元，减幅72.41%，主要系存在少数股东的子公司每年亏损所致。<br /><br />（二）损益情况分析<br /><br />表6-35：发行人2022-2024年及2025年1-6月损益表明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />营业总收入 	145,349.27 	150,254.99 	194,831.73 	116,838.39 	<br /><br />营业收入 	145,349.27 	150,254.99 	194,831.73 	116,838.39 	<br /><br />营业总成本 	410,293.13 	381,185.95 	321,585.92 	165,910.77 	<br /><br />营业成本 	50,430.80 	54,097.64 	41,068.23 	23,297.32 	<br /><br />税金及附加 	1,041.27 	1,970.43 	2,229.33 	1,252.86 	<br /><br />销售费用 	71,570.44 	84,435.59 	98,455.39 	48,734.34 	<br /><br />管理费用 	56,908.75 	53,643.96 	52,320.40 	19,513.80 	<br /><br />研发费用 	238,437.34 	193,746.95 	127,527.01 	70,557.78 	<br /><br />财务费用 	-8,095.47 	-6,708.62 	-14.44 	2,554.68 	<br /><br />其中：利息费用 	2,297.72 	2,300.70 	4,394.18 	3,436.98 	<br /><br />利息收入 	6,101.81 	9,942.62 	4,363.05 	1,367.07 	<br /><br />加：其他收益 	3,418.90 	4,744.45 	5,562.63 	2,127.62 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-4,193.24 	7,399.04 	-2,355.39 	-2,028.24 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-7,103.14 	-6,048.47 	-3,502.63 	-2,520.91 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	-927.66 	-14,917.74 	-4,767.88 	5,551.38 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-2,197.42 	-12,631.35 	-8,817.88 	-5,073.88 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-4.72 	-2,348.32 	1,972.44 	236.07 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	2,256.55 	2,940.64 	1,277.78 	758.32 	<br /><br />营业利润 	-266,591.44 	-245,744.24 	-133,882.48 	-47,501.11 	<br /><br />加：营业外收入 	68.3 	391.33 	225.17 	17.49 	<br /><br />减：营业外支出 	1,195.29 	3,816.55 	2,098.41 	1,037.54 	<br /><br />利润总额 	-267,718.43 	-249,169.46 	-135,755.72 	-48,521.16 	<br /><br />减：所得税 	-9,310.68 	4,399.47 	2,255.17 	-1,953.82 	<br /><br />净利润 	-258,407.75 	-253,568.93 	-138,010.89 	-46,567.34 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业收入分别是145,349.27万元、150,254.99万元和194,831.73万元和116,838.39万元，呈增长趋势。近三年及一期，发行人营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包含产品药品收入、技术许可及特许权使用权收入。2023年，发行人营业收入较去年同期增加4,905.72万元，增幅为3.38%。2024年，发行人营业收入较去年同期增加44,576.74万元，增幅为29.67%。营业收入的增长主要系近年来商业化药品的销售收入增长所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业成本分别为50,430.80万元、54,097.64万元、41,068.23万元和23,297.32万元。2023年，发行人营业成本较去年同期增加3,666.84万元，增幅为7.27%，主要系公司营业收入增长导致营业成本随之增长所致。2024年，发行人营业成本较2023年末减少了13,029.41万元，减幅24.09%，主要系商业化药品组合的单位成本下降，毛利率与上年同期相比有所增长所致。<br /><br />3、其他收益<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人其他收益分别为3,418.90万元、4,744.45万元、5,562.63万元和2127.62万元。发行人其他收益主要为政府补助、个税扣缴税款手续费、进项税加计扣除等。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。2022-2024年及2025年1-6月，发行人计入其他收益的政府补助分别为2,617.92万元、3,283.60万元、5,327.98万元和1,828.90万元。2023年，发行人其他收益较2022年增长38.77%，主要是子公司2023年较多的政府补助项目完成验收所致。2025年1-6月，发行人其他收益较上年同期增长112.35%，主要系较多的政府补助项目完成验收所致。<br /><br />4、期间费用<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人期间费用总额分别为358,821.06万元、325,117.88万元、278,288.36万元及141,360.59万元。发行人期间费用逐年减少，主要系积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续加强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源聚焦于更具潜力的研发项目所致。<br /><br />表6-36：发行人2022-2024年及2025年1-6月期间费用构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期间费用 	2022年 	占比 	2023年 	占比 	2024年 	占比 	2025年1-6月 	占比 	<br /><br />销售费用 	71,570.44 	19.95 	84,435.59 	25.97 	98,455.39 	35.38 	48,734.34 	34.48 	<br /><br />管理费用 	56,908.75 	15.86 	53,643.96 	16.50 	52,320.40 	18.80 	19,513.80 	13.80 	<br /><br />研发费用 	238,437.34 	66.45 	193,746.95 	59.59 	127,527.01 	45.83 	70,557.78 	49.91 	<br /><br />财务费用 	-8,095.47 	-2.26 	-6,708.62 	-2.06 	-14.44 	-0.01 	2,554.68 	1.81 	<br /><br />合计 	358,821.06 	100.00 	325,117.88 	100.00 	278,288.36 	100.00 	141,360.59 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人销售费用分别为71,570.44万元、84,435.59万元、98,455.39万元和48,734.34万元，占期间费用的比重分别为19.95%、25.97%、35.38%和34.48%。2023年，发行人销售费用较2022年增加12,865.15万元，增幅17.98%，主要系为推动销售收入增长，市场推广费增加所致。2024年，发行人销售费用较2023年增加14,019.8万元，增幅16.6%，主要系市场推广费用及销售人员薪酬有所增长。2025年1-6月，发行人销售费用较上年同期数增长13.98%，主要系市场推广费用及销售人员薪酬有所增长所致。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人管理费用分别为56,908.75万元、53,643.96万元、52,320.40万元和19,513.8万元，占期间费用的比重分别为15.86%、16.50%、18.80%和13.8%。2023年，发行人管理费用较2022年减少了3,264.79万元，减幅5.74%，主要系公司加强了费用管控所致。2024年，发行人管理费用较2023年减少了1,323.56万元，减幅2.47%，主要系加强了费用管控，职工薪酬减少所致。2025年1-6月，发行人管理费用较上年同期数减少了18.6%，主要系公司加强了费用管控，各项费用均有减少所致。<br /><br />表6-37：发行人2022-2024年末及2025年6月末管理费用明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />职工薪酬 	26,425.25 	24,232.78 	21,090.77 	8,506.38 	<br /><br />日常运营费用 	9,729.53 	9,965.76 	11,085.59 	4,675.35 	<br /><br />摊销及折旧 	11,673.22 	11,900.28 	13,827.86 	5,559.11 	<br /><br />股份支付 	2,928.64 	792.99 	- 	- 	<br /><br />其他 	6,152.11 	6,752.16 	6,316.18 	772.96 	<br /><br />合计 	56,908.75 	53,643.96 	52,320.40 	19,513.80 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人研发费用分别为238,437.34万元、193,746.95万元、127,527.01万元和70,557.78万元，占期间费用的比重分别为66.45%、59.59%、45.83%和49.91%。2023年，发行人研发费用较2022年减少了44,690.39万元，2024年，发行人研发费用较2023年减少了66,219.94万元，主要系公司产品拓益®、君适达®等药物的多项注册临床试验逐步完成，公司亦将资源聚焦于更具潜力的研发管线，同时公司积极推动“提质增效重回报”行动方案的实施，加强了各项费用的管控，优化资源配置，临床研究及技术服务费、职工薪酬均相应减少所致。2025年1-6月，发行人研发费用较上年同期数增加了29.14%，主要系公司聚焦更有竞争优势和更有创新性的研发项目，加快临床开发，临床研究及技术服务费有所增长所致。<br /><br />表6-38：发行人2022-2024年末及2025年6月末研发费用明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />临床研究及技术服务费 	170,525.69 	126,304.89 	76,568.60 	46,151.36 	<br /><br />职工薪酬 	46,159.58 	46,851.22 	36,977.64 	17,538.60 	<br /><br />折旧及摊销 	11,492.83 	12,424.50 	8,585.25 	4,786.04 	<br /><br />日常运营费用 	5,343.71 	7,136.01 	5,395.52 	2,081.77 	<br /><br />股份支付 	4,915.52 	1,030.33 	- 	- 	<br /><br />合计 	238,437.34 	193,746.95 	127,527.01 	70,557.78 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人财务费用分别为-8,095.47万元、-6,708.62万元、-14.44万元和2,554.68万元，占期间费用的比重分别为-2.26%、-2.06%、-0.01%和1.81%。2023年，发行人财务费用较2022年增加了1,386.85万元，主要系汇兑收益减少所致。2024年，发行人财务费用较2023年增加了6,694.18万元，主要系借款增加，利息支出增加，同时利息收入减少所致。2025年1-6月，发行人财务费用较上年同期增加了2,647.74万元，主要系借款增加，利息支出增加，同时利息收入减少所致。<br /><br />5、公允价值变动收益<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人公允价值变动收益分别为-927.66万元、-14,917.74万元、-4,767.88万和5,551.38万元。2023年发行人公允价值变动损失较2022年增加了13,990.08万元，主要系被投资单位其他非流动金融资产公允价值下降。2024年发行人公允价值变动损失较2023年减少10,149.86万元，主要系被投资单位其他非流动金融资产公允价值变动所致。2025年1-6月，公允价值变动收益主要系被投资单位其他非流动金融资产公允价值增加较多所致。具体明细如下：<br /><br />表6-39：发行人2022-2024年及2025年1-6月公允价值变动收益明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />产生公允价值变动收益的来源 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	50.82 	69.49 	<br /><br />其他非流动金融资产 	-927.66 	-14,917.74 	-4,818.70 	5,481.90 	<br /><br />合计 	-927.66 	-14,917.74 	-4,767.88 	5,551.38 	<br /><br />6、资产减值损失<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人资产减值损失分别为-2,197.42万元、-12,631.35万元、-8,817.88万元和-5,073.88万元，主要是存货跌价损失、合同履约成本减值损失及无形资产减值准备。具体明细如下：<br /><br />表6-40：发行人2022-2024年末及2025年6月末资产减值损失明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />（损失以“-”号填列） 	<br /><br />存货跌价损失及合同履约成本减值损失 	-2,197.42 	-9.341.66 	-11,285.52 	-1,737.61 	<br /><br />应收退货成本减值损失 	- 	-571 	571 	- 	<br /><br />预付账款减值准备 	- 	-2,718.69 	1,896.64 	-150.97 	<br /><br />无形资产减值准备 	- 	- 	- 	-3,185.30 	<br /><br />合计 	-2,197.42 	-12,631.35 	-8,817.88 	-5,073.88 	<br /><br />7、营业利润<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人营业利润分别是-266,591.44万元、-245,744.24万元-133,882.48万元和-47,501.11万元。2023年发行人营业利润较2022年减亏20,847.2万元，变化幅度7.82%，主要系公司在营业收入增加的同时期间费用降低所致。2024年发行人营业利润较2023年减亏111,861.76万元，变化幅度45.52%，主要系公司在营业收入增加的同时单位生产成本、期间费用降低所致。<br /><br />8、净利润<br /><br />2022-2024年及2025年6月发行人净利润分别是-258,407.75万元、-253,568.93万元、-138,010.89万元及-46,567.34万元，2023年，发行人净利润较2022年减亏4,838.82万元，变化幅度1.87%，主要系公司在营业收入增加的同时加强各项费用管控，优化资源配置，聚焦更有潜力的研发管线。2024年，发行人净利润较2023年减亏115,558.04万元，变化幅度45.57%，主要系公司在营业收入增加的同时积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续加强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源聚焦于更具潜力的研发项目。<br /><br />（三）现金流量情况分析<br /><br />表6-41：发行人2022-2024年及2025年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	239,619.35 	147,493.40 	183,617.03 	131,159.98 	<br /><br />收到的税费返还 	30,001.47 	14,392.93 	1,054.61 	3,525.16 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,344.66 	12,266.98 	6,981.15 	5,760.68 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	273,965.48 	174,153.32 	191,652.80 	140,445.81 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	298,199.17 	208,256.01 	173,258.74 	92,853.66 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	127,104.64 	125,499.17 	121,670.87 	64,411.53 	<br /><br />支付的各项税费 	3,844.27 	7,851.33 	8,914.97 	5,395.57 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	22,437.49 	33,045.02 	31,192.35 	10,723.89 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	451,585.57 	374,651.53 	335,036.92 	173,384.65 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-177,620.09 	-200,498.21 	-143,384.12 	-32,938.83 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	9,100.00 	124,687.08 	190,181.18 	118,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	24.45 	423.45 	943.02 	510.50 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.07 	409.72 	186.50 	801.60 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	6,097.81 	10,318.91 	4,416.06 	1,449.33 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	15,222.33 	135,839.16 	195,726.76 	120,761.43 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	39,395.18 	83,257.45 	69,098.75 	31,375.54 	<br /><br />投资支付的现金 	19,548.40 	145,900.80 	215,900.00 	142,579.46 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0.00 	- 	6.22 	2,091.82 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	58,943.58 	229,158.25 	285,004.97 	176,046.82 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-43,721.25 	-93,319.09 	-89,278.21 	-55,285.39 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	417,729.64 	15,559.45 	150.16 	93,958.33 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	38,600.00 	300.00 	150.16 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	84,036.20 	97,709.51 	230,674.86 	170,052.35 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	662.49 	20,788.91 	635.03 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	502,428.33 	134,057.87 	231,460.04 	264,010.68 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	11,344.54 	48,091.51 	117,401.83 	118,140.42 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,915.76 	3,822.68 	7,379.01 	4,790.97 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	27,820.22 	10,960.90 	4,364.62 	2,642.85 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	41,080.52 	62,875.09 	129,145.47 	125,574.24 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	461,347.81 	71,182.78 	102,314.58 	138,436.43 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	9,226.65 	755.13 	1,201.46 	37.62 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	249,233.12 	-221,879.40 	-129,146.29 	50,249.84 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	350,460.48 	599,693.60 	377,814.20 	248,667.91 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	599,693.60 	377,814.20 	248,667.91 	298,917.75 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为-177,620.09万元、-200,498.21万元、-143,384.12万元和-32,938.83万元。2023年，发行人经营活动现金流量净额较2022年减少22,878.12万元，减幅为12.88%，主要系2023年公司因技术许可及特许权收到的现金减少所致。2024年，发行人经营活动现金流量净额较2023年增加57,114.09万元，增幅为28.49%，主要系2024年因商业化药品销售收到的现金增加，同时公司加强费用管控，购买商品、接受劳务的现金支出减少所致。2025年1-6月，发行人经营活动现金流量净额较上年同期增加53,596.33万元，同比变化幅度61.94%，主要系商业化药品的销售收入增加，同时收到较大金额的技术许可款项所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人投资活动现金流量净额分别为-43,721.25万元、-93,319.09万元、-89,278.21万元和-55,285.39万元。2023年发行人投资活动现金流量净额较2022年减少49,597.84万元，主要系增加了购建长期资产的现金流出所致。2024年发行人投资活动现金流量净额较2023年增加4,040.88万元，主要系2024年购买长期资产支付的现金减少所致。2025年1-6月，发行人投资活动现金流量净额较上年同期数增加39,562.16万元，同比变化幅度41.71%，主要系2024年1-6月公司为提高资金使用效率，购买短期的银行理财产品，使得2024年1-6月投资活动现金净流出较多所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量<br /><br />2022-2024年及2025年6月末，发行人筹资活动现金流量净额分别为461,347.81万元、71,182.78万元、102,314.58万元和138,436.43万元。2023年，发行人筹资活动现金流量净额较2022年减少390,165.03万元，减幅84.57%，主要系公司向特定对象发行A股股票所募集的资金到账所致。2024年，发行人筹资活动现金流量净额较2023年增加31,131.8万元，增幅43.74%，主要系公司收到银行借款增加所致。2025年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额较上年同期数增长了86.48%，主要系公司港股配售的募集资金到账所致。<br /><br />（四）财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />表6-42：发行人2022-2024年及2025年1-6月偿债能力主要指标<br /><br />财务指标 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />流动比率 	4.09 	2.28 	1.72 	1.61 	<br /><br />速动比率 	3.75 	2.06 	1.48 	1.42 	<br /><br />资产负债率（%） 	22.15 	35.46 	44.98 	45.25 	<br /><br />EBIT利息保障倍数（倍） 	-115.51 	-107.30 	-29.89 	-13.12 	<br /><br />（1）短期偿债能力<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动比率分别为4.09、2.28、1.72和1.61，速动比率分别为3.75、2.06、1.48和1.42，近三年公司流动比率和速动比率呈现下降趋势。总体来看，发行人短期财务结构相对合理，拥有保障本期债务融资工具本息偿付的短期偿债能力。<br /><br />（2）长期偿债能力<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人资产负债率分别为22.15%、35.46%、44.98%和45.25%。发行人资产负债率有所提高，公司正在积极拓宽多元化的融资渠道，短期借款及长期借款逐年有所提升。近三年及一期，发行人EBIT利息保障倍数分别为-115.51倍、-107.3倍、-29.89倍和-13.12倍。总的来看，发行人的盈利能力和长期偿债能力仍旧有待提升。生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点。公司需通过增强盈利能力，保持畅通的融资渠道，进一步提升长期偿债能力。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />表6-43：发行人2022-2024年及2025年1-6月盈利能力指标表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />指标 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />营业总收入 	145,349.27 	150,254.99 	194,831.73 	116,838.39 	<br /><br />营业利润 	-266,591.44 	-245,744.24 	-133,882.48 	-47,501.11 	<br /><br />利润总额 	-267,718.43 	-249,169.46 	-135,755.72 	-48,521.16 	<br /><br />净利润 	-258,407.75 	-253,568.93 	-138,010.89 	-46,567.34 	<br /><br />营业利润率 	-183.41 	-163.55 	-68.72 	-40.66 	<br /><br />净利润率 	-177.78 	-168.76 	-70.84 	-39.86 	<br /><br />总资产报酬率 	-22.50 	-20.66 	-11.87 	-4.02 	<br /><br />净资产收益率 	-28.56 	-29.66 	-20.83 	-7.56 	<br /><br />注：2025年1-6月总资产报酬率及净资产收益率为非年化值<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人的营业总收入呈逐年增长趋势，但尚未实现盈利。近三年及一期，发人总资产报酬率分别为-22.50%、-20.66%、-11.87%和-4.02%，净资产收益率分别为-28.56%、-29.66%、-20.83%和-7.56%。发行人近年来聚焦更有竞争优势和更有创新性的研发项目，快速推进现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，营业收入尚不能覆盖研发费用及其他开支，尚未实现盈利。但发行人在创新药物的发现、研发、生产和商业化等方面有源头创新性、突破性进展，现金流情况良好，公司核心管理层及研发团队稳定。随着更多在研产品逐步实现商业化以及已上市产品更多适应症的拓展，发行人的持续经营能力有望不断提升。<br /><br />3、营运能力分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应收账款周转率分别为1.9次、4.17次、3.92次和2.26次；存货周转率分别为0.93次、0.95次、0.73次和0.41次；总资产周转率分别为0.12次、0.13次、0.18次和0.1次。近三年及一期发行人应收账款周转率2023年上升，2024年有所下降，存货周转率和总资产周转率总体保持在较平稳水平。<br /><br />表6-44：发行人2022-2024年及2025年1-6月营运能力指标<br /><br />指标 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-6月 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	1.9 	4.17 	3.92 	2.26 	<br /><br />存货周转率（次） 	0.93 	0.95 	0.73 	0.41 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.12 	0.13 	0.18 	0.1 	<br /><br />注：以上指标2025年1-6月为非年化值<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务情况<br /><br />2025年6月末，发行人有息负债余额为355,544.34万元，占同期末总负债的比例为67.29%。<br /><br />1、有息债务明细表<br /><br />2025年6月末，发行人有息负债余额和类型如下：<br /><br />表6-45：截至2025年6月末发行人有息负债明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	93,773.73 	26.37 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	67,612.64 	19.02 	<br /><br />长期借款 	178,035.55 	50.07 	<br /><br />其他非流动负债（有息部分） 	16,122.42 	4.53 	<br /><br />合计 	355,544.34 	100.00 	<br /><br />2、有息债务担保结构<br /><br />表6-46：2025年6月末发行人有息债务担保结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	信用借款 	抵质押借款 	保证借款 	应计利息 	其他 	合计 	<br /><br />短期借款 	91,785.98 	- 	2,020.26 	47.90 	-80.40 	93,773.73 	<br /><br />长期借款(包括一年内到期部分） 	20,305.40 	161,352.57 	63,781.07 	209.16 	- 	245,648.19 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	16,122.42 	16,122.42 	<br /><br />合计 	112,091.38 	161,352.57 	65,801.33 	257.06 	16,042.02 	355,544.34 	<br /><br />3、有息债务期限结构<br /><br />表6-47： 2025年6月末发行人有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	1年以内（含1年） 	1-3年（含3年） 	3年以上 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	93,773.73 	58.11 	- 	- 	- 	- 	93,773.73 	26.38 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	67,612.64 	41.89 	- 	- 	- 	- 	67,612.64 	19.02 	<br /><br />长期借款 	- 	- 	82,026.33 	100.00 	96,009.22 	85.62 	178,035.55 	50.07 	<br /><br />其他非流动负债（有息部分） 	- 				16,122.42 	14.38 	16,122.42 	4.53 	<br /><br />合计 	161,386.37 	100.00 	82,026.33 	100.00 	112,131.64 	100.00 	355,544.34 	100.00 	<br /><br />4、银行借款明细<br /><br />截至2025年6月末，发行人银行借款明细如下表所示：<br /><br />表6-48：截至2025年6月末发行人及其子公司银行借款余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款人 	贷款银行 	借款金额 	起息日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />1 	君实工程 	工商银行 	37,000.00 	2021/7/30 	2025/8/22 	抵押 	<br /><br />2 	苏州君盟 	工商银行 	16,400.00 	2022/6/30 	2030/5/12 	抵押 	<br /><br />3 	君实生物 	上海银行 	7,897.68 	2024/2/7 	2030/5/20 	抵押 	<br /><br />4 	君实生物 	上海银行 	5,926.66 	2024/11/29 	2030/5/20 	抵押 	<br /><br />5 	苏州君奥 	招商银行/工商银行/建设银行 	64,597.04 	2025/5/19 	2037/8/3 	信用 	<br /><br />6 	君实工程 	上海银行 	29,200.00 	2024/7/30 	2026/3/19 	保证 	<br /><br />7 	君实生物 	交通银行 	10,000.00 	2024/9/12 	2025/9/1 	信用 	<br /><br />8 	君实生物 	招商银行 	9,090.62 	2024/12/19 	2025/12/11 	信用 	<br /><br />9 	君实生物 	北京银行 	10,000.00 	2025/3/7 	2027/3/7 	保证 	<br /><br />10 	君实生物 	兴业银行 	10,000.00 	2025/3/21 	2026/3/12 	信用 	<br /><br />11 	君实生物 	北京银行 	5,000.00 	2025/3/28 	2026/9/28 	保证 	<br /><br />12 	君实生物 	上海银行 	6,730.35 	2025/4/25 	2025/10/14 	信用 	<br /><br />13 	君实生物 	交通银行 	10,000.00 	2025/6/27 	2027/6/21 	信用 	<br /><br />14 	君实生物 	招商银行 	7,996.33 	2024/12/20 	2025/12/11 	信用 	<br /><br />	合计 		229,838.68 				<br /><br />注：（1）在2025年6月30日，公司浮动利率贷款的利率在LRP减去0.45%~1.15%之间，固定利率贷款的利率在2.16%-2.79%之间（含信用证）；<br /><br />（2）仅列示2025年6月末借款余额在5000万以上的银行借款。<br /><br />5、存续的债务融资工具<br /><br />截至2025年6月末，发行人无存续的债务融资工具。<br /><br />三、发行人关联交易情况<br /><br />（一）发行人的控制方情况<br /><br />详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人股权结构及实际控制人”。<br /><br />（二）发行人的子公司情况<br /><br />详见“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人全资及控股子公司”。<br /><br />（三）发行人的联营及合营企业情况<br /><br />详见“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人联营及合营公司情况”。<br /><br />2024年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：<br /><br />表6-49：发行人2024年关联交易的合营或联营企业<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	本公司合营企业 	<br /><br />上海君峪生物科技发展有限公司 	本公司合营企业 	<br /><br />海南君实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	本公司联营企业 	<br /><br />Excellmab PteLtd. 	本公司联营企业 	<br /><br />Anwita Biosciences,Inc. 	本公司联营企业 	<br /><br />君实润佳（上海）医药科技有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />成都轻胜生物医药科技有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />苏州科博瑞君生物医药科技有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />上海君实西海生物科技有限公司 	本公司联营企业 	<br /><br />注：上海君峪生物科技发展有限公司2025年5月由合营企业转为本公司控股子公司。<br /><br />（四）发行人其他关联方情况<br /><br />表6-50：发行人2024年末其他主要关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本公司关系 	<br /><br />江苏瑞河环境工程研究院有限公司 	董事汤毅担任董事 	<br /><br />上海安领科生物医药有限公司 	原董事冯辉担任董事 	<br /><br />和元生物技术（上海）股份有限公司 	副总经理、董事GANG WANG（王刚）担任原独立董事 	<br /><br />上海君派英实药业有限公司 	原本公司联营企业，股权于2023年转让 	<br /><br />北京天实医药科技有限公司 	原本公司合营企业，股权于2023年转让 	<br /><br />上海临境经济发展有限公司（曾用名“上海礼境生物医药科技有限公司”） 	原本公司合营企业，股权于2023年转让 	<br /><br />注：上海安领科生物医药有限公司自2025年6月22日起不再与公司有关联关系。<br /><br />（五）发行人的关联交易情况<br /><br />1、关联交易定价政策<br /><br />为保证发行人与关联方之间的关联交易符合“公平、公正、公开”的原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和非关联股东的合法权益，发行人与关联人之间的关联交易遵守有关法律、法规、规范性文件，并签订书面协议。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，交易活动遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方价格或收费标准。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人与关联方之间的债务往来未出现过违约及其他可导致债务无法回收的风险。<br /><br />2、关联交易内容<br /><br />（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-51：发行人2024年采购商品/接受劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />Anwita Biosciences,Inc. 	技术许可费 	1,078.16 	- 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	技术服务费/技术许可费 	- 	496.91 	<br /><br />和元生物技术（上海）股份有限公司 	技术服务费 	- 	0.24 	<br /><br />表6-52：发行人2024年出售商品/提供劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />海南君实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	管理费 	100.02 	99.03 	<br /><br />上海君派英实药业有限公司 	技术服务费 	- 	188.68 	<br /><br />上海安领科生物医药有限公司 	技术服务费 	3,350.30 	- 	<br /><br />ExcellmabPte.Ltd. 	技术许可收入 	1,634.40 	- 	<br /><br />ExcellmabPte.Ltd. 	商品 	6.86 	- 	<br /><br />上海君峪生物科技发展有限公司 	技术服务费 	132.08 	- 	<br /><br />（2）关联租赁情况<br /><br />表6-53：发行人2024年作为承租方关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	房屋建筑物 	- 	13.00 	494.36 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）关联担保情况<br /><br />无。<br /><br />（4）关键管理人员报酬<br /><br />表6-54：发行人2024年关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	4,432.18 	<br /><br />（5）关联方应收、应付款项<br /><br />表6-55：发行人2024年末关联方应收项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	海南君实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	204.00 	- 	<br /><br />应收账款 	上海安领科生物医药有限公司 	1,922.05 	- 	<br /><br />应收账款 	ExcellmabPte.Ltd. 	1,653.33 	330.67 	<br /><br />表6-56：发行人2024年末关联方应付项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	<br /><br />应付账款 	上海偌妥生物科技有限公司 	968.40 	<br /><br />应付账款 	Anwita Biosciences,Inc. 	1,078.16 	<br /><br />应付账款 	江苏瑞河环境工程研究院有限公司 	149.72 	<br /><br />其他应付款 	冯辉 	25.00 	<br /><br />注：关联方冯辉款项为公司代冯辉收取的科技创新领军人才奖励<br /><br />（6）其他关联交易<br /><br />表6-57：发行人2024年其他关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年度发生额 	2023年度发生额 	<br /><br />Anwita Biosciences,Inc. 	对外投资 	10,000.00 	- 	<br /><br />上海安领科生物医药有限公司 	对外投资 	- 	3,059.78 	<br /><br />上海偌妥生物科技有限公司 	对外投资 	2,500.00 	5,000.00 	<br /><br />君实润佳（上海）医药科技有限公司 	对外投资 	3,000.00 	- 	<br /><br />上海君峪生物科技发展有限公司 	对外投资 	1,000.00 	- 	<br /><br />Excellmab PteLtd. 	对外投资 	2,372.27 	- 	<br /><br />成都轻胜生物医药科技有限公司 	对外投资 	- 	1,000.00 	<br /><br />苏州科博瑞君生物医药科技有限公司 	减少投资 	1,981.88 	- 	<br /><br />上海君实西海生物科技有限公司 	减少投资 	4,909.00 	- 	<br /><br />北京天实医药科技有限公司 	减少投资 	- 	115.21 	<br /><br />上海临境经济发展有限公司 	减少投资 	- 	7,866.69 	<br /><br />（曾用名“上海礼境生物医药科技有限公司”） 				<br /><br />上海君派英实药业有限公司 	减少投资 	- 	16,975.95 	<br /><br />四、或有事项<br /><br />（一）发行人对外担保事项<br /><br />截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内的境内子公司不存在对外担保（不含发行人为合并范围内的境内子公司提供的担保）。<br /><br />（二）未决诉讼、仲裁事项<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内的境内子公司不存在可能导致发行人无力偿还本期科技创新债或其他可能导致发行人丧失偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。<br /><br />（三）重要承诺及其他或有事项<br /><br />无。<br /><br />五、发行人受限资产<br /><br />截至2025年6月末，发行人受限资产合计万258,882.54万元，具体情况如下：<br /><br />表6-58：截至2025年6月末发行人受限资产分类表<br /><br />单位：万元<br /><br />受限资产名称 	受限资产金额 	抵押/质权人 	受限原因 	期限 	<br /><br />货币资金 	1,670.68 	- 	保证金、仲裁、诉讼等 	不定期 	<br /><br />固定资产-房屋建筑物 	53,113.83 	工商银行 	银行借款 	2021/7/30-2030/9/25 	<br /><br />固定资产-房屋建筑物/机器设备/其他 	31,256.54 	工商银行 	银行借款 	2022/5/13-2030/5/12 	<br /><br />无形资产-土地 	9,226.21 	上海银行 	银行借款 	2022/5/20-2030/5/20 	<br /><br />无形资产-土地 	4,019.60 	工商银行 	银行借款 	2021/7/30-2028/7/28 	<br /><br />无形资产-土地 	721.26 	工商银行 	银行借款 	2022/5/13-2030/5/12 	<br /><br />无形资产-土地 	2,414.56 	招商银行/工商银行/建设银行 	银行借款 	2022/5/27-2037/8/3 	<br /><br />无形资产-土地 	2,111.36 	浦发银行 	银行借款 	2025/5/15-2033/5/15 	<br /><br />在建工程-房屋建筑物 	46,171.35 	上海银行 	银行借款 	2022/5/20- 2030/5/20 	<br /><br />在建工程-房屋建筑物 	2,588.66 	工商银行 	银行借款 	2021/7/30-2030/9/25 	<br /><br />在建工程-设备 	3,513.17 	工商银行 	银行借款 	2025/1/26-2030/9/25 	<br /><br />在建工程-房屋建筑物 	91,988.71 	招商银行/工商银行/建设银行 	银行借款 	2022/5/27-2037/8/3 	<br /><br />在建工程-房屋建筑物 	10,086.59 	浦发银行 	银行借款 	2025/5/15-2033/5/15 	<br /><br />合计 	258,882.54 				<br /><br />除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />六、金融衍生品交易、重大投资理财产品和海外投资情况<br /><br />1、金融衍生品交易情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人无金融衍生品交易。<br /><br />2、重大理财投资<br /><br />表6-59：截至2025年6月末发行人主要存续委托理财明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />受托人 	委托理财类型 	委托理财金额 	委托理财起息日 	委托理财终止日期 	是否到期 	<br /><br />上海银行 	结构性存款 	12,000 	2025-4-10 	2025-07-09 	是 	<br /><br />上海银行 	结构性存款 	38,000 	2025-4-29 	2025-07-28 	是 	<br /><br />3、海外投资<br /><br />截至2025年6月末，发行人注册地在境外的控股子公司及合联营企业如下：<br /><br />表6-60：发行人2025年6月末海外投资情况<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />拓普艾莱生物技术有限公司 	美国 	美国 	生物医药研发及相关技术开发 	100.00 	— 	<br /><br />TABiosciencesPte.Ltd. 	新加坡 	新加坡 	药品商业化及相关技术服务 	— 	100.00 	<br /><br />Rad Alliance Therapeutics,Inc. 	美国 	美国 	生物医药研发及相关技术开发 	— 	87.91 	<br /><br />TopAlliance Biosciences HongKong Limited 	香港 	香港 	药品商业化及相关技术服务 	— 	100.00 	<br /><br />TopAlliance Biosciences,LLC 	美国 	美国 	投资控股 	100.00 	— 	<br /><br />TopAlliance Biosciences Europe Limited 	爱尔兰 	爱尔兰 	生物医药研发、技术服务、技术开发 	— 	100.00 	<br /><br />香港君实有限公司 	香港 	香港 	技术服务、技术开发 	100.00 	— 	<br /><br />AnwitaBiosciences,Inc. 	美国 	美国 	生物医药研发、技术服务、技术开发 	18.03 	5.18 	<br /><br />ExcellmabPte.Ltd. 	新加坡 	新加坡 	药品商业化及相关技术服务 	40.00 	/ 	<br /><br />七、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本期中期票据发行人无其他正在报批的企业债、公司债、可转换债券等各类债务融资工具。<br /><br />八、其他需说明的重要事项<br /><br />无。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人资信情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计63.07亿元，已使用授信36.54亿元，尚未使用额度为26.52亿元。<br /><br />具体授信及使用情况如下：<br /><br />表7-1：截至2025年6月末发行人主要银行授信情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />授信银行 	总授信额度 	已使用额度 	剩余授信额度 	<br /><br />招商银行 	198,456.00 	105,394.05 	93,061.95 	<br /><br />工商银行 	169,200.00 	110,205.68 	58,994.32 	<br /><br />上海银行 	85,000.00 	69,479.76 	15,520.24 	<br /><br />建设银行 	45,000.00 	17,935.57 	27,064.43 	<br /><br />交通银行 	30,000.00 	29,980.00 	20.00 	<br /><br />北京银行 	30,000.00 	15,000.00 	15,000.00 	<br /><br />兴业银行 	30,000.00 	10,000.00 	20,000.00 	<br /><br />浦发银行 	30,000.00 	592.82 	29,407.18 	<br /><br />江苏银行 	10,000.00 	4,825.40 	5,174.60 	<br /><br />中国银行 	3,000.00 	2,020.26 	979.74 	<br /><br />合计 	630,656.00 	365,433.53 	265,222.47 	<br /><br />二、债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司未发生重大债务违约情况；发行人母公司及下属子公司没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未出现已发行债券融资工具到期未偿付情形。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未发生影响其资信状况的重要事项，资信状况未发生重大不利变化。<br /><br />三、直接债务融资的历史发行情况<br /><br />3总计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人于2018年发行1笔可转换债券，已到期，目前无其他存续债券，具体如下：<br /><br />表7-2：发行人债券发行及兑付情况<br /><br />单位：亿元、年<br /><br />发行人 	债券简称 	发行规模 	期限 	起息日 	到期日 	票面利率 	兑付情况 	<br /><br />上海君实生物医药科技股份有限公司 	18君实转 	2 	3+3 	2018/02/23 	2019/07/08 	10.35% 	已兑付 	<br /><br />第八章税项<br /><br />本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起开始施行的《中华人民共和国印花税法》及其他相关的法律、法规，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易和单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。<br /><br />但对本期中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期中期票据交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />投资者所应缴纳的税项与本期中期票据的各项支付不构成抵销。<br /><br />第九章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等相关规定，制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />公司证券部办公室为公司信息披露事务管理工作的日常部门，由董事会秘书直接领导。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司对外信息披露由提供信息的部门负责人核对，董事会秘书进行合规性审查后，按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后对外披露。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />信息披露事务负责人：王征宇<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系电话：021-61058800-1153<br /><br />电子邮箱：info@junshipharma.com<br /><br />联系地址：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行发行及存续期的信息披露。披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间，信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />（一）发行文件的信息披露<br /><br />公司在本期中期票据发行日至少3个工作日前，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />2、上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券法律意见书；<br /><br />3、上海君实生物医药科技股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告以及近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期报告的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据存续期内，通过交易商协会认可的网站披露以下信息：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过交易商协会认可的网站披露以下信息：<br /><br />1、企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2、债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3、债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4、债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />三、其他<br /><br />债券存续期间，如发行人不再符合科技创新债券认定标准的，应进行专项披露，专项披露文件就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />企业擅自或违规发行科技创新债券的应在存续期进行更正披露，就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />第十章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议的召集程序<br /><br />（一）【召集人及职责】上海银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：上海银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：林熠星<br /><br />联系方式：021-31915653<br /><br />联系地址：上海市黄浦区中山南路688号<br /><br />邮箱：linyx@bosc.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组；<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至【linyx@bosc.cn】或寄送至【上海市黄浦区中山南路688号，林熠星，021-31915653】或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十一章受托管理人机制<br /><br />本期中期票据不设置受托管理人。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议（如有）约定授权受托管理人（如有）代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层<br /><br />联系地址：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层<br /><br />法定代表人：熊俊<br /><br />联系人：陈可欣<br /><br />电话：021-50796193<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：200135<br /><br />二、主承销商<br /><br />（一）主承销商兼簿记管理人<br /><br />名称：上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号<br /><br />法定代表人：顾建忠<br /><br />联系人：林熠星<br /><br />电话：021-31915653<br /><br />传真：021-38670699<br /><br />邮编：200011<br /><br />三、会计师事务所<br /><br />名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26<br /><br />首席合伙人：刘维<br /><br />联系人：王艳<br /><br />电话：021-68406125<br /><br />传真：021-68406115<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：北京市嘉源律师事务所<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408<br /><br />负责人：颜羽<br /><br />联系人：王元<br /><br />电话：010-66413377<br /><br />传真：010-66412855<br /><br />邮编：100031<br /><br />五、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />邮编：200002<br /><br />六、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮编：100032<br /><br />七、本期债务融资工具存续期管理机构<br /><br />名称：上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号<br /><br />法定代表人：顾建忠<br /><br />联系人：林熠星<br /><br />电话：021-31915653<br /><br />传真：021-38670699<br /><br />邮编：200011<br /><br />公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />（二）上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />（三）上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券法律意见书；<br /><br />（四）上海君实生物医药科技股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告以及近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）上海君实生物医药科技股份有限公司<br /><br />地址：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层<br /><br />法定代表人：熊俊<br /><br />联系人：陈可欣<br /><br />联系电话：021-50796193<br /><br />传真号码：/<br /><br />邮政编码：200135<br /><br />（二）上海银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路688号<br /><br />法定代表人：顾建忠<br /><br />联系人：林熠星<br /><br />电话：021-31915653<br /><br />邮政编码：200011<br /><br />（三）网站<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />净利率 	净利润/营业收入 	<br /><br />总资产报酬率 	息税前利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均净资产 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/年初年末平均应收账款余额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货余额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	净利润+所得税费用+利息费用 	<br /><br />EBIT利息保障倍数（倍） 	EBIT/利息费用