湖南辰州矿业股份有限公司<br /><br />           简式权益变动报告书<br /><br />上市公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司<br /><br />上市地点：深圳证券交易所<br /><br />股票简称：辰州矿业<br /><br />股票代码：002155<br /><br />信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司<br /><br />住址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼<br /><br />通讯地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15<br /><br />楼<br /><br />签署日期：二零一四年六月<br /><br />             信息披露义务人声明<br /><br />一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》<br /><br />                        （简称“公司法”、<br /><br />                                ）《中<br /><br />华人民共和国证券法》（简称“证券法”、<br /><br />                  ）《上市公司收购管理办法》（简称“收<br /><br />购办法”、<br /><br />   ）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动<br /><br />报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。<br /><br />  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不存在违<br /><br />反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的约定的任何条款，或与之<br /><br />相冲突。<br /><br />  三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经湖南辰州矿业股份<br /><br />有限公司（简称“辰州矿业”）股东大会、中国证监会等多方的批准或核准。<br /><br />  四、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露<br /><br />           、<br /><br />信息披露义务人在辰州矿业中拥有权益的股份变动情况。<br /><br />  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通<br /><br />过任何其他方式增加或减少其在辰州矿业拥有权益的股份。<br /><br />  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有<br /><br />委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任<br /><br />何解释或者说明。<br /><br />1<br /><br />                                                          目录<br /><br />第一节         释义 ............................................................................................................... 3<br /><br />第二节         信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4<br /><br />一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 4<br /><br />二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 .................................................. 5<br /><br />三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公<br /><br />司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................ 5<br /><br />第三节         本次权益变动目的 .......................................................................................... 6<br /><br />一、本次权益变动目的 .......................................................................................... 6<br /><br />二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持辰州矿业股份的计划..................... 6<br /><br />第四节         权益变动方式 ................................................................................................. 7<br /><br />一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ..................................................... 7<br /><br />二、发行股份购买资产协议的主要内容 ................................................................ 7<br /><br />三、本次权益变动涉及的审批情况 ........................................................................ 8<br /><br />第五节         信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................. 10<br /><br />第六节         其他重大事项 ............................................................................................... 11<br /><br />第七节         信息披露义务人法定代表人声明 .................................................................. 12<br /><br />第八节         备查文件 ....................................................................................................... 13<br /><br />简式权益变动报告书 ................................................................................................... 14<br /><br />2<br /><br />                        第一节          释义<br /><br />本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：<br /><br />上市公司、辰州矿业     指   湖南辰州矿业股份有限公司<br /><br />标的公司、黄金洞矿业    指   湖南黄金洞矿业有限责任公司<br /><br />标的资产、交易标的     指   黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权<br /><br />黄金集团/集团/控股股   指   湖南黄金集团有限责任公司<br /><br />东/交易对方/信息披露<br /><br />义务人<br /><br />本次交易/本次重组     指   本公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金<br /><br />洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为<br /><br />认购人           指   黄金洞矿业的股东黄金集团<br /><br />报告期           指   2012 年度、2013 年度<br /><br />证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会<br /><br />交割日           指   本次交易对方将标的资产过户至公司名下之日<br /><br />评估基准日         指   2013 年 9 月 30 日<br /><br />审计基准日         指   2013 年 12 月 31 日<br /><br />本报告书          指   《湖南辰州矿业股份有限公司简式权益变动报告书》<br /><br />中国证监会         指   中国证券监督管理委员会<br /><br />深交所           指   深圳证券交易所<br /><br />湖南省国资委        指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会<br /><br />3<br /><br />                 第二节     信息披露义务人介绍<br /><br />一、信息披露义务人基本情况<br /><br />公司名称：湖南黄金集团有限责任公司<br /><br />企业性质：有限责任公司<br /><br />注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼<br /><br />主要办公地点：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼<br /><br />法定代表人：黄启富<br /><br />注册资本：60,000 万元<br /><br />营业执照注册号：430000000020527<br /><br />组织机构代码证号：78800834-9<br /><br />税务登记证：430111788008349<br /><br />成立时间：2006 年 4 月 13 日<br /><br />营业期限：2006 年 4 月 13 日至 2036 年 4 月 13 日<br /><br />经营范围：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、<br /><br />销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。（以上<br /><br />国家法律法规禁止和限制的除外）<br /><br />公司网址：http://www.hn-au.com<br /><br />电话及传真：0731-85304688；0731-85304666<br /><br />股东构成：<br /><br />      名称             持股比例                 通讯方式<br /><br />湖南省国资委                76.74%   长沙市五一大道 351 号省政府机关二院二<br /><br />4<br /><br />                            办公楼<br /><br />中国黄金集团公司         23.26%   北京市东城区安外柳荫公园南街 1 号<br /><br />二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况<br /><br />黄启富，男，中国国籍，无境外居留权，长期居住地为长沙，身份证号<br /><br />4312221963********，任黄金集团董事长，辰州矿业、湖南宝山有色金属矿业有<br /><br />限责任公司、湖南鼎堃贵金属有限公司、湘金国际投资有限公司、湖南稀土产业<br /><br />集团有限公司董事。<br /><br />  陈泽吕，男，中国国籍，无境外居留权，长期居住地为长沙，身份证号<br /><br />4305221965********，任黄金集团总经理，辰州矿业、黄金洞矿业，湖南新龙矿<br /><br />业有限责任公司、湖南金水塘矿业有限责任公司董事，湖南黄金集团矿业投资有<br /><br />限公司董事长，湖南省财鑫好望谷置业有限公司董事长、湘金国际投资有限公司<br /><br />董事长。<br /><br />三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超<br /><br />过该公司已发行股份 5%的情况<br /><br />截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外<br /><br />上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。<br /><br />5<br /><br />              第三节   本次权益变动目的<br /><br />一、本次权益变动目的<br /><br />长期以来，湖南省的黄金企业呈现“多而小，小而散”的状况，资源流失较<br /><br />大。作为湖南省属大型国有企业集团，控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等<br /><br />有色资源整合，实施规模经营，提高资源开发利用效率，避免同行业竞争，打造<br /><br />综合型矿业集团的重要战略使命。通过向上市公司注入优质黄金资源的方式实现<br /><br />集团内优质黄金资源的整体上市，是黄金集团整体战略中不可或缺的重要组成部<br /><br />分。<br /><br />  对辰州矿业而言，通过收购黄金洞矿业 100%股权，公司的黄金资源保有量<br /><br />将较目前水平实现翻番，资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，<br /><br />有利于做大做强上市公司平台，为公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，<br /><br />实现外延式增长奠定基础。<br /><br />  基于以上几点考虑，黄金集团决定将黄金洞矿业 100%股权注入上市公司，<br /><br />并增持辰州矿业的股份。<br /><br />二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持辰州矿业股份的计划<br /><br />截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增持<br /><br />辰州矿业股份的计划。<br /><br />6<br /><br />                     第四节   权益变动方式<br /><br />一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况<br /><br />本次权益变动前，上市公司总股本为 99,626.80 万股，信息披露义务人黄金<br /><br />集团持有上市公司 34,414.49 万股，占上市公司总股本的 34.54%，为上市公司的<br /><br />控股股东。湖南省国资委持有黄金集团 76.74%股份，为上市公司的实际控制人。<br /><br />本次权益变动后，上市公司总股本将增加至 113,114.43 万股，信息披露义务<br /><br />人黄金集团持有上市公司 47,902.12 万股，占上市公司总股本的 42.35%，仍为上<br /><br />市公司的控股股东。湖南省国资委持有黄金集团 76.74%股份，仍为上市公司的<br /><br />实际控制人。<br /><br />二、本次非公开发行股份的主要内容<br /><br />1、股票种类：人民币普通股；<br /><br />2、股票面值：1.00 元；<br /><br />3、发行方式：非公开发行；<br /><br />4、发行对象：黄金集团；<br /><br />5、发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 9.42 元/股；如<br /><br />果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息等事项的，则发行价<br /><br />格将根据相关规定予以调整。<br /><br />6、发行数量：黄金洞矿业 100%股权的评估值及作价为 149,474.69 万元，其<br /><br />中的 85%即 127,053.49 万元为非公开发行股份支付，本次拟向黄金集团发行的股<br /><br />份总数为 13,487.63 万股。<br /><br />股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本<br /><br />等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。<br /><br />7、上市地点：深交所中小板；<br /><br />                           7<br /><br />  8、锁定期：自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但如果中国证监会或深<br /><br />交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准；<br /><br />9、滚存利润：公司本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成后的<br /><br />全体股东按持股比例共享。<br /><br />三、本次权益变动涉及的审批情况<br /><br />（一）本次交易已经履行的决策过程<br /><br />1、辰州矿业及黄金集团的决策过程<br /><br />2013 年 9 月 17 日，黄金集团董事会原则同意本次交易。<br /><br />2013 年 12 月 5 日，辰州矿业与黄金集团签署了《湖南辰州矿业股份有限公<br /><br />司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。<br /><br />2013 年 12 月 6 日，辰州矿业召开第三届董事会第十六次董事会，审议通过<br /><br />本次重组预案及相关议案。<br /><br />2014 年 5 月 30 日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。<br /><br />2014 年 6 月 6 日，辰州矿业召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次<br /><br />重组正式方案及相关议案。辰州矿业与黄金集团签署了《发行股份及支付现金购<br /><br />买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。<br /><br />2、有关主管部门的外部审批<br /><br />2013 年 9 月 3 日，湖南省国资委出具编号为湘国资产权函[2013]160 号的函，<br /><br />原则同意启动本次重组。<br /><br />（二）本次交易尚需履行的决策过程<br /><br />1、湖南省国资委对本次交易标的资产评估结果的核准；<br /><br />2、湖南省国资委对本次交易的正式批准；<br /><br />3、黄金集团股东会审议通过本次交易；<br /><br />4、本公司股东大会对本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购<br /><br />                        8<br /><br />要约的批准；<br /><br />5、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查（如需）；<br /><br />6、中国证监会对本次交易的核准。<br /><br />9<br /><br />  第五节   信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况<br /><br />信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股<br /><br />票的情况。<br /><br />10<br /><br />            第六节   其他重大事项<br /><br />截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相<br /><br />关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误<br /><br />解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。<br /><br />11<br /><br />       第七节   信息披露义务人法定代表人声明<br /><br />本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、<br /><br />准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。<br /><br />信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司<br /><br />法定代表人：<br /><br />                                黄启富<br /><br />签署日期：   年     月   日<br /><br />12<br /><br />                   第八节    备查文件<br /><br />一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件<br /><br />  二、信息披露义务人法定代表人及主要负责人的身份证明文件复印件<br /><br />  三、辰州矿业与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》<br /><br />  四、辰州矿业与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议<br /><br />之利润补偿协议》<br /><br />  五、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产《资产评估报告》<br /><br />（沃克森评报字[2014]第 0129 号）<br /><br />13<br /><br />                        简式权益变动报告书<br /><br />基本情况<br /><br />上市公司名称      湖南辰州矿业股份有限公司                  上市公司所在地     湖南省沅陵县官庄镇<br /><br />股票简称        辰州矿业                          股票代码        002155<br /><br />信息披露义务人     湖南黄金集团有限责任公司                  信息披露义务人     湖南省长沙市雨花区芙蓉中<br /><br />名称                                        注册地         路二段金源大酒店 15 楼<br /><br />拥有权益的股份     增加      √   减少   □            有无一致行动人     有   □    无   √<br /><br />数量变化        不变，但持股人发生变化          □<br /><br />信息披露义务人     是   √       否   □             信息披露义务人     是   □    否   √<br /><br />是否为上市公司                                   是否为上市公司<br /><br />第一大股东                                     实际控制人<br /><br />信息披露义务人     是   □                         信息披露义务人     是   □<br /><br />是否对境内、境外    否   √                         是否拥有境内、     否   √<br /><br />其他上市公司持     回答“是”<br /><br />                ，请注明公司家数                  外两个以上上市     回答“是” 请注明公司家数<br /><br />                                                          ，<br /><br />股 5%以上                                    公司的控制权<br /><br />权益变动方式（可    通过证券交易所的集中交易□             协议转让□         国有股行政划转或变更□<br /><br />多选）         间接方式转让□                   取得上市公司发行的新股√<br /><br />            执行法院裁定□                   继承□           赠与    □<br /><br />            其他      □                （请注明）<br /><br />信息披露义务人     持股数量：344,144,930 股                  持股比例：34.54%<br /><br />披露前拥有权益<br /><br />的股份数量及占<br /><br />上市公司已发行<br /><br />股份比例<br /><br />本次权益变动后， 变动后数量：47,902.12 万股               变动后持股比例：42.35%<br /><br />信息披露义务人<br /><br />拥有权益的股份<br /><br />数量及变动比例<br /><br />与上市公司之间     是   √       否   □<br /><br />是否存在持续关<br /><br />联交易<br /><br />与上市公司之间     是   □       否   √<br /><br />是否存在同业竞<br /><br />争<br /><br />信息披露义务人     是   □       否   √<br /><br />是否拟于未来 12<br /><br />个月内继续增持<br /><br />14<br /><br />信息披露义务人     是   □    否   √<br /><br />在此前 6 个月是<br /><br />否在二级市场买<br /><br />卖该上市公司股<br /><br />票<br /><br />涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：<br /><br />控股股东或实际     是   □   否    □    不适用 √<br /><br />控制人减持时是<br /><br />否存在侵害上市<br /><br />公司和股东权益<br /><br />的问题<br /><br />控股股东或实际     是   □   否 □       不适用 √<br /><br />控制人减持时是                  （如是，请注明具体情况）<br /><br />否存在未清偿其<br /><br />对公司的负债，未<br /><br />解除公司为其负<br /><br />债提供的担保，或<br /><br />者损害公司利益<br /><br />的其他情形<br /><br />本次权益变动是     是   √   否   □<br /><br />否需取得批准<br /><br />是否已得到批准     是   □   否   √<br /><br />            注：辰州矿业本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需经湖南辰州矿业股份有限公<br /><br />            司（简称“辰州矿业”）股东大会、中国证监会等多方的批准或核准。<br /><br />填表说明：<br /><br />1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备<br /><br />注予以说明；<br /><br />2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；<br /><br />3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；<br /><br />4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选<br /><br />其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。<br /><br />信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司<br /><br />法定代表人：<br /><br />黄启富<br /><br />签署日期：        年   月   日<br /><br />15<br /><br />