中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司<br /><br />2025年度第一期超短期融资券募集说明书<br /><br />发行人： 	中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	10亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	10亿元 	<br /><br />发行期限： 	270天 	<br /><br />信用评级机构： 	中证鹏元资信评估股份有限公司 	<br /><br />主体长期信用等级： 	AAA 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人：渤海银行股份有限公司<br /><br />二零二五年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行的本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺...................................................................................................................2<br /><br />重要提示 .......................................................................................................................6<br /><br />第一章释义...............................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示.......................................................................................................13<br /><br />一、超短期融资券的投资风险............................................................................13<br /><br />二、发行人的相关风险........................................................................................13<br /><br />第三章发行条款.......................................................................................................22<br /><br />一、主要发行条款................................................................................................22<br /><br />二、发行安排........................................................................................................23<br /><br />第四章募集资金运用...............................................................................................26<br /><br />一、募集资金用途................................................................................................26<br /><br />二、发行人承诺....................................................................................................26<br /><br />三、偿债资金来源及保障措施............................................................................27<br /><br />第五章发行人基本情况...........................................................................................29<br /><br />一、发行人基本情况............................................................................................29<br /><br />二、历史沿革........................................................................................................29<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况........................................................................32<br /><br />四、发行人独立性情况........................................................................................34<br /><br />五、发行人重要权益投资情况............................................................................36<br /><br />六、发行人治理结构、组织结构及内控制度....................................................46<br /><br />七、企业人员情况................................................................................................56<br /><br />八、发行人主要业务经营情况............................................................................66<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程........................................................................90<br /><br />十、发行人业务发展战略....................................................................................93<br /><br />十一、发行人所属行业状况及发展前景............................................................99<br /><br />十二、行业地位与主要竞争优势......................................................................103<br /><br />第六章发行人主要财务状况.................................................................................108<br /><br />一、发行人财务报表的编制情况......................................................................108<br /><br />二、发行人最近三年及一期会计报表..............................................................116<br /><br />三、近三年及一期合并报表分析......................................................................125<br /><br />四、有息债务情况............................................................................................1500<br /><br />五、关联方关系及其交易..................................................................................153<br /><br />六、或有事项及其他重要事项..........................................................................161<br /><br />七、资产受限情况..............................................................................................162<br /><br />八、金融衍生产品投资情况..............................................................................163<br /><br />九、重大投资理财产品......................................................................................163<br /><br />十、海外投资情况..............................................................................................163<br /><br />十一、其他直接融资计划..................................................................................163<br /><br />第七章发行人资信状况.........................................................................................164<br /><br />一、银行授信情况..............................................................................................164<br /><br />二、债务违约记录............................................................................................165<br /><br />三、发行人已发行的债券、其他融资工具及偿还情况................................165<br /><br />四、其他资信重要事项....................................................................................165<br /><br />第八章 发行人2025年1-9月情况.....................................................................166<br /><br />一、发行人2025年1-9月经营情况................................................................166<br /><br />二、发行人2025年1-9月财务情况................................................................168<br /><br />第九章债务融资工具增信情况.........................................................................1800<br /><br />第十章 税项...........................................................................................................181<br /><br />一、增值税..........................................................................................................181<br /><br />二、所得税..........................................................................................................181<br /><br />三、印花税..........................................................................................................181<br /><br />四、税项抵销......................................................................................................182<br /><br />五、声明..............................................................................................................182<br /><br />第十一章发行人信息披露工作安排.....................................................................183<br /><br />一、超短期融资券发行前的信息披露..............................................................183<br /><br />二、超短期融资券存续期内定期信息披露......................................................184<br /><br />三、超短期融资券存续期内重大事项信息披露..............................................184<br /><br />四、本息兑付信息披露......................................................................................186<br /><br />第十二章持有人会议机制.....................................................................................188<br /><br />一、会议目的与效力..........................................................................................188<br /><br />二、会议权限与议案..........................................................................................188<br /><br />三、会议召集人与召开情形..............................................................................189<br /><br />四、会议召集与召开..........................................................................................192<br /><br />五、会议表决和决议..........................................................................................194<br /><br />六、其他..............................................................................................................195<br /><br />第十三章主动债务管理.........................................................................................197<br /><br />一、置换..............................................................................................................197<br /><br />二、同意征集机制..............................................................................................197<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置.........................................................................202<br /><br />一、违约事件......................................................................................................202<br /><br />二、违约责任......................................................................................................202<br /><br />三、偿付风险......................................................................................................202<br /><br />四、发行人义务..................................................................................................203<br /><br />五、发行人应急预案..........................................................................................203<br /><br />六、风险及违约处置基本原则..........................................................................203<br /><br />七、处置措施......................................................................................................203<br /><br />八、不可抗力......................................................................................................204<br /><br />九、争议解决机制..............................................................................................205<br /><br />十、弃权..............................................................................................................205<br /><br />第十五章本次超短期融资券发行的有关机构.....................................................206<br /><br />第十六章备查文件.................................................................................................208<br /><br />一、备查文件......................................................................................................208<br /><br />二、查询地址......................................................................................................208<br /><br />附录发行人主要财务指标计算公式.......................................................................210<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1.稀土产品价格走势变动的风险<br /><br />2023年以来，因稀土需求实际表现相对平淡，市场看空情绪加深，商品价格承压下滑，2024年继续呈现下行趋势，2025年上半年氧化镨钕价格有所回升，但仍应予以密切关注。未来，价格走势将取决于《稀土管理条例》等系列配套政策的执行力度、进出口稳定性及市场供给和需求关系。若未来市场供给超预期或下游需求表现疲软，可能导致稀土产品价格承压，进而对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />2.存货跌价风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人的存货账面价值分别为1,450,530.44万元、1,482,583.99万元、1,597,515.79万元和1,595,810.93万元，占当期流动资产的比重分别为53.40%、51.20%、50.45%和48.29%，发行人存货金额较大，一方面由于稀土本身的属性，冶炼分离出的部分产品受政策和市场管控原因导致存货较大；另一方面国家为了调控稀土市场，发行人承担了国家商业储备的职能，造成存货历年均处于较高水平；较高的存货金额存在一定资金占用情况，且随价格波动面临一定的跌价风险。2022年-2024年及2025年6月末，存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为76,678.54万元、32,885.56万元、29,132.94万元和1,749.58万元。公司已采取优化销售策略、推行新品种稀土产品研产销一体化机制、革新技术等手段，积极消化库存，降低存货资金占用等问题，取得良好成效。如未来期间稀土产品价格持续下行，存货将面临跌价风险，将对发行人生产经营产生一定的不利影响。<br /><br />3.产业政策风险<br /><br />稀土是不可再生的重要战略资源，近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年，国务院出台《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），加强稀土行业管理，促进稀土行业持续健康发展。2016年10月，工信部出台《稀土行业发展规划(2016-2020年)》，2024年 10月正式实施的《稀土管理条例》，2025年8月22日，由工信部会同自然资源部、国家发改委联合发布《稀土开采和冶炼分离总量控制指标管理办法》，对总量控制机制进一步细化。加强政策管理力度，从长期看，有利于稀土行业健康有序可持续发展，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近三年及一期发生《信息披露规则》所列重大事项如下：<br /><br />1.发行人信息披露管理制度、总会计师及信息披露事务负责人变更<br /><br />2022年10月，发行人披露信息披露事务负责人变更为王占成先生，相关披露链接：<br /><br />https://www.shclearing.com.cn/xxpl/zdsxjqt/202210/t20221009_1125639.html<br /><br />2023年11月，发行人披露信息披露事务负责人变更为吴永钢先生，相关披露链接：<br /><br />https://www.shclearing.com.cn/xxpl/zdsxjqt/202311/t20231114_1329849.html<br /><br />2.发行人法定代表人、董事长变更<br /><br />2024年 6月，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告，选举公司党委书记、董事刘培勋先生为公司第八届董事会董事长，相关披露链接：<br /><br />https://www.shclearing.com.cn/xxpl/zdsxjqt/202406/t20240627_1441591.html<br /><br />3.发行人审计机构变更<br /><br />2024年12月，根据《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，选聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2024年度财务报告审计服务机构。<br /><br />https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-12-07/6<br /><br />00111_20241207_UJWU.pdf<br /><br />除上述事项之外，发行人近三年及一期未发生《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：<br /><br />公司、发行人、北方稀土 	指 	中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 	<br /><br />控股股东、包钢（集团）公司 	指 	包头钢铁（集团）有限责任公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />超短期融资券 	指 	是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本次注册总额度 	指 	指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计10亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 	<br /><br />本期超短期融资券 	指 	发行额度为10亿元人民币的中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券 	<br /><br />本次发行 	指 	本期超短期融资券的发行 	<br /><br />发行公告 	指 	公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会的相关配套文件规定，为超短期融资券发行制作的《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券发行公告》 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会的相关配套文件规定，为超短期融资券发行制作的《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	指 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 	<br /><br />申购配售说明 	指 	指簿记管理人为本期超短期融资券的发行而制作的《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券申购和配售办法说明》 	<br /><br />主承销商 	指 	渤海银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	/ 	<br /><br />发行人律师 	指 	内蒙古建中律师事务所 	<br /><br />审计机构 	指 	致同会计师事务所（特殊普通合伙）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />评级机构 	指 	中证鹏元资信评估股份有限公司 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由渤海银行股份有限公司担任 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商签订的《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入 	<br /><br />持有人会议 	指 	在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所/托管机构 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />最近三年及一期/报告期 	指 	2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 	<br /><br />日/工作日 	指 	除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天 	<br /><br />节假日或休息日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元 	<br /><br />稀土 	指 	稀土是化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕等17种元素，简称稀土。根据稀土原子电子层结构和物理化学性质，十七种稀土元素通常分为两组，一组为轻稀土，一组为中重稀土。 	<br /><br />包钢股份 	指 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	<br /><br />华美稀土 	指 	包头华美稀土高科有限公司 	<br /><br />淄博灵芝 	指 	淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 	<br /><br />和发稀土 	指 	内蒙古包钢和发稀土有限公司 	<br /><br />甘肃稀土 	指 	甘肃稀土新材料股份有限公司 	<br /><br />天骄清美 	指 	包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	<br /><br />北方磁材 	指 	内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 	<br /><br />信丰新利 	指 	信丰县包钢新利稀土有限责任公司 	<br /><br />节能环保 	指 	包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	<br /><br />国贸公司 	指 	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 	<br /><br />包钢磁材 	指 	内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 	<br /><br />宁波展昊 	指 	宁波包钢展昊新材料有限公司 	<br /><br />北京三吉利 	指 	北京三吉利新材料有限公司 	<br /><br />安徽永磁 	指 	北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 	<br /><br />铁融租赁 	指 	铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 	<br /><br />安泰北方 	指 	安泰北方科技有限公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示<br /><br />本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。本期超短期融资券发行后，发行人经营状况变化导致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、超短期融资券的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策、经济周期以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。超短期融资券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期超短期融资券投资者持有的超短期融资券价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期超短期融资券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期超短期融资券本息，从而使投资者面临一定的兑付风险。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款回收的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为219,238.61万元、350,158.28万元、341,847.97万元和403,346.58万元，占当期流动资产比例分别为8.07%、12.09%、10.80%和12.21%，发行人在营业收入规模下滑的情况下，应收账款余额持续上升，应收账款周转率下降，同时影响经营活动现金流，导致经营活动现金流量净额下滑，收款压力上升。2022年-2024年及2025年6月末，发行人确认的坏账损失分别为-5,154.67万元、3,116.00万元、895.65万元和5,758.53万元。如未来债务人财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期收回或产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响。<br /><br />2、存货跌价风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人的存货账面价值分别为1,450,530.44万元、1,482,583.99万元、1,597,515.79万元和1,595,810.93万元，占当期流动资产的比重分别为53.40%、51.20%、50.45%和48.29%，发行人存货金额较大，一方面由于稀土本身的属性，冶炼分离出的氧化镧、氧化铈等不适销产品量比较大；另一方面国家为了调控稀土市场，发行人承担了国家商业储备的职能，造成存货历年均处于较高水平；较高的存货金额存在一定资金占用情况，且随价格波动面临一定的跌价风险。2022年-2024年及2025年6月末，存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为76,678.54万元、32,885.56万元、29,132.94万元和1,749.58万元。公司已采取优化销售策略、推行新品种稀土产品研产销一体化机制、革新技术等手段，积极消化库存，降低存货资金占用等问题，取得良好成效。如未来期间稀土产品价格持续下行，存货将面临跌价风险，将对发行人生产经营产生一定的不利影响。<br /><br />3、毛利率下降的风险<br /><br />2022年-2024年，发行人营业收入为3,726,003.58万元、3,349,699.31万元、3,296,631.49万元；发行人2023年和2024年营收增速为-10.10%、-1.58%。2022-2024年，发行人净利率分别为17.06%、7.83%、4.82%。2022年-2024年及2025年6月末，发行人综合毛利率分别为27.79%、14.62%、10.25%和12.28%，2022-2024年，受产品价格下行影响，发行人整体营收及盈利规模均呈现下降趋势，主要是由于贸易业务收入持续增长但利润贡献较小所致。2025年上半年，发行人产品价格有所回升。稀土行业业务是公司营业毛利润的核心来源，2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务毛利率分别为38.48%、20.97%、11.6%和12.97%，主要是由于稀土产品价格波动所致。虽然2022年-2024年及2025年6月末发行人经营状况良好，盈利能力较强，但如果未来稀土产品价格下降，发行人将面临综合毛利率下降的风险。<br /><br />4、经营产生的现金流量净额波动的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为474,086.19万元、242,784.09万元、102,557.76万元和92,538.55万元，波动较大。如未来发行人继续保持较高水平的采购支出，或销售回款不及时，可能会影响经营活动现金净流量，将对公司的偿债能力产生一定不利影响。<br /><br />5、负债结构不合理的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人流动负债分别为932,047.02万元、924,813.80万元、1,088,037.10万元和1,219,121.52万元，占总负债的比例分别为80.26%、68.02%、63.16%和67.67%。虽然发行人债务结构持续改善，但仍以流动负债为主。流动负债占比较高，可能对发行人偿债能力产生一定的比例影响。<br /><br />6、债务集中到期的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人有息债务分别为663,606.98万元、824,226.92万元、1,029,544.25万元和1,053,921.00万元，呈现整体上升趋势，需密切关注其融资变动对其偿债能力的影响。2022年-2024年及2025年6月末，发行人短期借款分别为141,664.15万元、201,183.81万元、217,884.61万元和222,758.62万元，在有息负债中占比分别为21.35%、24.41%、21.16%和21.14%。若未来市场环境发生不利变化，如金融市场流动性趋紧、信用环境恶化等，导致发行人外部融资难度增加、融资成本上升，或发行人自身经营业绩出现波动，影响经营现金流入，可能使发行人在债务到期时面临资金调配困难，进而对发行人的偿债能力产生不利影响，增加财务风险。<br /><br />7、政府补助波动的风险<br /><br />国家始终高度重视对稀土资源的开发利用和保护。公司作为稀土行业龙头企业，在贯彻执行国家总量控制指标、加快稀土产业链并购重组、提升自主创新能力、加强环保治理、延伸产业链等方面备受国家政策关注和扶持。2022年-2024年及2025年6月末，发行人获得政府补助计入递延收益的期末余额分别为34,989.09万元、47,969.12万元、48,426.21万元和46,652.24万元。2022年-2024年及2025年6月末，发行人政府补助金额较为稳定，但不排除未来由于政策变化等原因导致的发行人政府补贴金额减少而对发行人净利润产生一定影响。<br /><br />8、投资活动现金净流出的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人投资活动的现金流量净额分别为-41,537.29万元、-182,347.50万元、-165,485.14万元和-61,982.31万元。发行人投资活动现金流呈现净流出趋势，主要是基建类投资支出、股权类投资的现金流出较多所致。发行人在推进稀土产业链并购重组、提升自主创新能力、加强环保治理、延伸产业链过程中，预计投资支出仍将处于较高水平。如未来发行人经营状况发生不利变化，持续的投资支出可能会对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济周期波动的风险<br /><br />发行人产品分为稀土原料产品和稀土功能材料两个大类。工艺流程方面，公司稀土冶炼分离是以稀土精矿为原料，经过硫酸焙烧或碱分解成为稀土溶液，经萃取分离、碳沉转化为稀土盐类产品，再经灼烧产出稀土氧化物，稀土氧化物经电解制备稀土金属。稀土功能性材料是以稀土冶炼分离产品或者稀土金属为原料生产制备而成，包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料等。宏观经济周期的波动会对稀土产品的下游需求产生影响，进而影响到公司未来的经营业绩。<br /><br />2、稀土产品价格走势变动的风险<br /><br />2023年以来，因稀土需求实际表现相对平淡，市场看空情绪加深，商品价格承压下滑，2024年继续呈现下行趋势，2025年上半年氧化镨钕等主要稀土产品价格回升，但仍应予以密切关注。未来，价格走势将取决于《稀土管理条例》等系列配套政策的执行力度、进出口稳定性及市场供给和需求关系。若未来市场供给超预期或下游需求表现疲软，可能导致稀土产品价格承压，进而对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />3、原材料价格波动的风险<br /><br />发行人生产原料主要为稀土精矿。2022-2024年，稀土原材料成本占稀土行业业务成本的比例均在70%以上，且稀土精矿全部来源于关联方包钢股份，稀土精矿价格的波动对公司的生产经营有较大影响。2023年4月1日起，公司与包钢股份根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，每季度首月上旬，公司管理层根据定价公式计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告，目前该定价机制运行稳定。2022年公司与包钢股份稀土精矿采购均价29,765.42元/吨（不含税），2023年采购均价26,256.04元/吨（不含税），2024年采购均价18,021.80元/吨（不含税），2025年1-6月采购均价18,716.47元/吨（不含税），稀土精矿采购价格波动可能对公司未来经营业绩产生一定影响。<br /><br />4、贸易业务规模大但毛利较低的风险<br /><br />2024年以来，发行人在做好稀土产品的产销基础上，开展稀土产品贸易，有色金属和大宗商品等非稀土产品多元贸易。2022年-2024年及2025年1-6月，发行人贸易业务收入为908,938.76万元、792,090.88万元、705,196.93万元和240,633.05万元。发行人贸易业务收入规模较大，但毛利率处于较低水平。2022年-2024年及2025年1-6月，发行人贸易业务毛利率分别为-1.71%、-4.62%、1.08%及1.59%。公司贸易业务盈利能力不强，将可能对公司的生产经营和进一步提高盈利能力带来一定影响。<br /><br />5、生产成本上升风险<br /><br />随着稀土产品下游市场的需求回暖，稀土产品价格随着稀土精矿和稀土功能性材料价格同步上涨，对应的生产成本也将进一步增长；同时工业电价上涨及专业人才薪酬的增幅、环保投入增加等因素也可能会进一步压缩利润。上述因素叠加将加大成本控制难度，有可能对公司毛利率稳定性及经营业绩造成影响。<br /><br />6、整合重组风险<br /><br />发行人为全球最大的稀土集团，并已完成稀土全产业链布局，产品种类齐全；在指标总量及下游需求共同增长的背景下，公司通过积极增加产线、技术和设备升级改造以及资源整合等方式增加产能，稀土产品产能及产量整体实现较好增长。2022年，公司完成对下属包钢磁材、宁波展昊、北京三吉利、安徽永磁等4家磁性材料企业进行专业化整合，重组成立内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司；2023年，公司以自有资金出资收购包头市中鑫安泰磁业有限公司股权，整合后持股比例40%，成为其第一大股东及控股股东；2024年，公司与福建省金龙稀土股份有限公司合资成立北方金龙包头稀土有限公司，公司拥有51%股权，为控股股东；2024年，公司出资4000万元，与宁波招宝磁业有限公司、苏州通润驱动设备股份有限公司、宁波西磁科技发展股份有限公司成立北方招宝磁业（内蒙古）有限公司，并以新公司为主体建设年产3000吨高性能钕铁硼磁性材料项目，共同开展中高端稀土磁性材料的研发、生产、销售及应用推广，促进产业链低碳绿色可持续高质量发展，公司拥有40%股权，为控股股东。整合重组是一项非常复杂的系统工程，整合重组企业在规范运作、财务管理等方面达到上市公司要求尚需具备一定条件，虽然公司具备自身管理、技术方面的优势，但可能存在整合的企业发展速度和经营业绩不能达到预期目标，以及因整合不当导致人才流失、技术外泄、管理失控等风险。<br /><br />7、技术创新风险<br /><br />发行人所处的稀土行业生产流程长、工艺流程复杂，稀土产品应用范围广。而稀土行业制造设备、生产工艺以及稀土产品应用等多方面的研发和产业化管理能力都相对薄弱，若在长期发展过程中不能在相关技术层面取得突破，将给产业集群化、提高市场竞争力以及提升应对原材料价格波动能力等一系列问题带来压力。<br /><br />8、生产总量控制风险<br /><br />稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品，任何单位不得无计划和超计划生产。为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，2021年，工信部发布《稀土管理条例（征求意见稿）》，明确“国家对稀土开采、冶炼分离实行总量控制指标管理”，首次将总量控制范围延伸至全产业链，并提出“指标向符合行业规范条件、环保达标、资源利用效率高的企业倾斜”；2024年10月正式实施的《稀土管理条例》则进一步细化总量控制机制，要求工信部会同相关部门“根据国家战略需求、资源禀赋、环保承载能力等核定年度总量控制指标”，并建立指标动态调整与核查机制，严禁超指标生产。2025年8月22日，由工信部会同自然资源部、国家发改委联合发布《稀土开采和冶炼分离总量控制指标管理办法》（简称“《总量控制办法》”），年度指标由工信部会同自然资源部、国家发改委进行制定和下达。根据《总量控制办法》，年度稀土开采和冶炼分离总量控制指标将由工信部会同自然资源部、国家发改委共同制定并下达。这一措施强化了对稀土冶炼分离的全流程管控，要求稀土生产企业必须在规定的指标范围内进行开采和冶炼活动，不得超指标生产。此举能够有效维护市场秩序，避免恶性竞争，能够进一步促进稀土行业的高质量发展。预计未来公司获得指标不存在较大风险，但不排除指标未来减少的可能。若减少将存在对公司生产经营造成影响的风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、集团化管理风险<br /><br />为适应北方稀土资源整合需要，公司深入推进集团化管理模式，实施集团控股公司的组织管理架构。随着公司控股子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，内部管理、财务及人事控制等方面存在一定管理控制风险。尤其新增子公司资金、配额、人员安排等问题可能导致整合进展不顺利而使得新并购子公司发生人员流失、管理失控等影响正常生产经营的情形。<br /><br />2、关联交易的风险<br /><br />发行人向包钢股份采购稀土业务的主要原料是稀土精矿。2022年-2024年和2025年1-6月，公司向包钢股份采购稀土精矿金额（不含税）分别为832,702.43万元、910,942.49万元和756,497.76万元及383,593.22万元。公司关联交易规模较大，存在关联方通过关联交易影响公司经营的风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、税收优惠政策变化风险<br /><br />目前，发行人及子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、四会市达博文实业有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、天津包钢稀土研究院有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、包头市华星稀土科技有限责任公司、包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司、包头稀土产品交易所有限公司、北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、北方稀土华凯高科技河北有限公司、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期三年，减按15%的所得税税率计缴企业所得税。截至募集说明书签署日，北方稀土华凯高科技河北有限公司正在进行公开挂牌转让，董事会已决议退出。<br /><br />发行人享有的所得税优惠政策，对发行人的净利润具有一定的影响。若未来国家调整、取消发行人享有的税收优惠政策或者发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，或将对发行人的经营业绩产生影响。<br /><br />2、产业政策风险<br /><br />稀土是不可再生的重要战略资源，近年来，我国不断加强对稀土行业的政策管控力度。2011年，国务院出台《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），加强稀土行业管理，促进稀土行业持续健康发展。2016年10月，工信部出台《稀土行业发展规划(2016-2020年)》，2024年 10月正式实施的《稀土管理条例》，2025年8月22日，由工信部会同自然资源部、国家发改委联合发布《稀土开采和冶炼分离总量控制指标管理办法》，对总量控制机制进一步细化。加强政策管理力度，从长期看，有利于稀土行业健康有序可持续发展，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。<br /><br />3、环保风险<br /><br />随着《关于有色金属工业节能减排的指导意见》等一系列政策的实施，国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，发行人若环保指标无法达到相关要求，有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。<br /><br />随着我国建设和谐社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司在环保治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响公司的盈利水平。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期超短期融资券名称 	中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券 	<br /><br />公司全称 	中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司无待偿还债务融资余额 	<br /><br />接受注册通知书文号 		<br /><br />注册总额度 	人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元） 	<br /><br />本期超短期融资券期限 	270天 	<br /><br />本期超短期融资券面值 	本期超短期融资券面值为每张人民币壹佰元（¥100.00元） 	<br /><br />计息年度天数 	非闰年365天，闰年366天 	<br /><br />发行价格 	本期超短期融资券按照面值发行 	<br /><br />本期超短期融资券利率 	本期超短期融资券采用固定利率方式，票面利率通过集中簿记建档结果确定 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券 	<br /><br />发行方式 	本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />公告日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	2025年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />付息、兑付方式： 	本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金一期兑付。本期超短期融资券的付息兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	本期超短期融资券到期按面值兑付 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />信用评级结果 	经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。引用自中证鹏元资信评估股份有限公司《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2024年主体信用评级报告》。 	<br /><br />本期超短期融资券的托管人 	本期超短期融资券采用集中簿记建档、集中配售方式发行；银行间市场清算所股份有限公司为本期超短期融资券的登记、托管机构 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />登记、托管和结算机构 	由银行间市场清算所股份有限公司担任 	<br /><br />适用法律 	本期超短期融资券所有条款适用于中国法律 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期超短期融资券簿记管理人为渤海银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在【2025】年【】月【】日【9:00】至【2025】年【】月【】日【18:00】，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、簿记建档时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长以此簿记建档截止时间，延长时长不低于30分钟，延长后的簿记建档时间不得晚于18:30。<br /><br />3、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日17:00前。<br /><br />2、簿记管理人将在2025年【】月【】日下午17:00前通过集中簿记建档系统发送《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。合格的承销商应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。<br /><br />户名：渤海银行股份有限公司<br /><br />开户行：渤海银行股份有限公司<br /><br />账号0008000001289030010018<br /><br />中国人民银行支付系统号：318110000014<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />3、本期超短期融资券的分销及结算通过上海清算所进行，并按照上海清算所相关规程进行操作。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />经中国银行间市场交易商协会注册，发行人注册总额为10亿元人民币的超短期融资券，募集资金用于偿还公司本部或子公司有息债务。<br /><br />截至2025年6月末，发行人合并口径一年内到期的非流动负债为190,498.59万元，长期借款476,160.45万元；发行人本部一年内到期的非流动负债为157,975.81万元，长期借款为271,530.00万元。发行人本次注册超短期融资券10亿元拟用于偿还发行人本部或子公司有息债务。<br /><br />发行人将根据公司整体财务情况对到期债务偿还进行安排，以实现优化财务结构，合理使用募集资金，改善债务结构，降低财务成本，提高直接融资比例和优化融资结构。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益，发行人承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产业务及其配套业务，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等；用于偿还债务的，可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。不用于小额贷款、委托贷款等金融相关业务。<br /><br />不用于股权投资，不存在隐性强制分红情况。在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。发行人将严格管控募集资金的使用，严格按照本募集说明书披露的用途使用募集资金，保证资金用途符合国家法规及政策要求的流动资金需求，不用于长期投资。同时，为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益，发行人承诺在本期超短期融资券存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债资金来源及保障措施<br /><br />（一）偿债资金来源<br /><br />1、良好的经营情况<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业收入分别为3,726,003.58万元、3,349,699.31万元、3,296,631.49万元和1,886,609.43万元，净利润分别为635,787.15万元、262,310.60万元、158,843.71万元和126,602.51万元。发行人主要收入来源为销售稀土产品，虽收入较往年有所下降，但稀土属于国家战略资源，收入来源较为稳定，能为偿还本次超短期融资券的本息提供较好的保障。<br /><br />2、加强易变现资产的管理<br /><br />2025年6月末，发行人货币资金、应收票据、应收账款和存货的账面价值分别为589,028.89万元、337,125.42万元、403,346.58万元和1,595,810.93万元，合计为2,925,311.82万元。发行人将加强货币资金、应收账款、应收票据、存货等易变现资产的管理，减少资金占用，提高营运效率。<br /><br />3、银行等金融机构的授信支持<br /><br />截至2025年6月末，发行人及其子公司共获得金融机构授信额度为287.74亿元，已使用授信额度（含银行承兑汇票）共计95.61亿元，剩余授信额度为192.14亿元。公司具有的较强的间接融资能力，能够为公司资金周转提供了有力的保障，对公司存续期内的债务和本期超短期融资券的到期偿还将提供有力的保障。<br /><br />（二）偿债保障措施<br /><br />1、设立专门的偿付工作小组<br /><br />发行人指定证券部负责协调本期超短期融资券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障超短期融资券持有人利益。发行人将以证券部牵头组成偿付工作小组，负责本次超短期融资券本息偿付及与之相关的工作。<br /><br />2、发行人畅通的外部融资渠道<br /><br />发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强，发行人历史信贷还款记录良好，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于特殊情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，获得流动性支持。<br /><br />3、其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目实施、变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />公司名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司<br /><br />法定代表人：刘培勋<br /><br />设立日期：1997年9月12日<br /><br />注册资本：361,506.58万元人民币<br /><br />住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号<br /><br />统一社会信用代码：91150000701463622D<br /><br />办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号<br /><br />邮政编码：014030<br /><br />电话：0472-2207799、0472-2207525<br /><br />传真：0472-2207788<br /><br />经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）公司设立<br /><br />公司前身包头钢铁公司稀土三厂成立于1961年，主营稀土深加工产品、稀土新材料生产、销售、稀土高科技应用产品的开发、生产、销售，稀土产品出口。选矿厂稀选车间初建于1980年，其产品一部分作为稀土三厂的主要原料，其余行销国内外市场。<br /><br />包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评(1997)397号文批复确认：净资产为15,634.23万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字(1997)61号文批复将其折股比例确定为1.176:1，包头钢铁公司持有13，294.41万股，持股比例51.06%；嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币4116万元的美元入股（美元汇率以到账前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），折作3,500万股，持股比例13.44%；包钢综合企业(集团)公司投入货币资金1，458.93万元，折作1240.59万股，持股比例4.77%。<br /><br />1997年1月，内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)1号文批准：以包头钢铁公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，以募集方式改建设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。<br /><br />经中国证监会1997年8月19日签发的证监发字[1997]423号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[1997]424号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股8000万股（其中包括：社会公众股（A股）7200万股、公司职工股800万股），每股面值1元。<br /><br />1997年9月12日，包钢稀土召开创立大会。<br /><br />1997年9月24日，包钢稀土于上海证券交易所成功上市。<br /><br />股份公司设立时的股本结构如下：<br /><br />股本结构 	股数（万股） 	比例 	<br /><br />发起股东 	国家股股东 	- 	- 	<br /><br />法人股股东 	18,035.00 	69.27% 	<br /><br />自然人股东 	- 	- 	<br /><br />社会募集股东 	国家股股东 	- 	- 	<br /><br />公众股股东 	8,000.00 	30.73% 	<br /><br />合计 	26,035.00 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人的股本总额变动情况<br /><br />发行人原总股本为260,350,000股，经1998年5月22日召开的1997年股东大会批准向全体股东按10：1的比例派送红股26,035,000股，用资本公积按10：3的比例转增股本78,105,000股，公司总股本增至364,490,000股。发行人于1999年10月6日召开1999年临时股东大会审议并通过配股方案，经中国证监会证监公司字〔2000〕16号文核准每10股配3股，向国有法人股配售5,584,000股，其余放弃，社会法人股全部放弃，向社会公众股东配售33,600,000股，公司股本增至403,674,000股。<br /><br />2006年3月23日，发行人股权分置改革方案经内蒙古自治区国有资产监督管理委员会以内国资产权字〔2006〕68号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件批复，经2006年3月29日股东会议审议表决通过该方案，其内容如下：发行人非流通股股东以其持有的4,659.20万股公司的股票作为对价向集团流通股股东送股以获得上市流通权，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股的股份对价。上述送股对价于2006年4月13日实施完成后，发行人股份总数不变，股份结构发生相应变化。<br /><br />2008年4月23日，发行人2007年度股东大会通过议案：向全体股东按10：5的比例派送红股201,837,000股，用资本公积按10：5的比例转增股本201,837,000股，发行人总股本增至807,348,000股，新增可流通股份上市流通日为2008年5月16日。<br /><br />2011年5月11日，发行人2010年度股东大会通过议案：以截至2010年12月31日的公司总股本807,348,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：5的比例派送红股403,674,000股，发行人总股本增至1,211,022,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日为2011年5月13日。<br /><br />2012年4月18日，发行人2011年度股东大会通过议案：以截至2011年12月31日的集团总股本1,211,022,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：10的比例派送红股1,211,022,000股，发行人总股本增至2,422,044,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日期为2012年5月7日。<br /><br />2015年4月24日，发行人2014年度股东大会通过议案：以截至2014年12月31日的公司总股本2,422,044,000股为基数，以未分配利润转增股本，向全体股东按10：5的比例派送红股1,211,022,000股，发行人总股本增至3,633,066,000股，新增无限售条件流通股份上市流通日期为2015年5月12日。<br /><br />2015年5月29日，发行人取得内蒙古自治区包头市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为3,633,066,000元。<br /><br />2022年11月10日，发行人2022年第二次临时股东大会通过议案：审议通过《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，同意注销公司股份回购专用证券账户中的全部 18,000,158股回购股份，发行人总股本减少至3,615,065,842股，本次注销回购股份日期为2022年12月27日。<br /><br />截至2025年6月30日，发行人股本总数为3,615,065,842股，全部为无限售条件股份。<br /><br />（三）发行人的更名<br /><br />2009年5月，发行人决定组建企业集团，2009年5月26日，发行人召开2008年度股东大会审议通过修改章程的议案，将公司名称变更为“内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司”并向内蒙古自治区工商行政管理局进行了变更登记。<br /><br />根据内蒙古自治区人民政府批准并经国家工信部2014年7月备案的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司重建实施方案》，包钢稀土作为我国稀土行业“5+1”整合重组的主体之一，需分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土以及其他区外企业的整合重组。根据整合进度的需要，2014年12月29日，包钢稀土召开2014年临时股东大会，审议通过《关于修改公司&lt;章程&gt;的议案》，决议将包钢稀土更名为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，将股票简称由包钢稀土变更为北方稀土，并相应修改章程的有关内容。<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况<br /><br />（一）前十名股东持股情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人前十名股东持股情况如下：<br /><br />表：2025年6月末发行人前十名股东持股情况<br /><br />单位：股、%<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例 	股东性质 	<br /><br />1 	包头钢铁（集团）有限责任公司 	1,374,799,791 	38.03 	国有法人 	<br /><br />2 	嘉鑫有限公司 	143,359,020 	3.97 	境外法人 	<br /><br />3 	香港中央结算有限公司 	138,687,448 	3.84 	境外法人 	<br /><br />4 	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	45,255,670 	1.25 	其他 	<br /><br />5 	中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 	32,147,620 	0.89 	其他 	<br /><br />6 	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	23,557,351 	0.65 	其他 	<br /><br />7 	中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	20,301,489 	0.56 	其他 	<br /><br />8 	中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金 	12,888,081 	0.36 	其他 	<br /><br />9 	中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金属交易型开放式指数证券投资基金 	9,882,228 	0.27 	其他 	<br /><br />10 	太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 	8,988,400 	0.25 	其他 	<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人控股股东为包头钢铁(集团)有限责任公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府。<br /><br />许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建筑用钢筋产品生产；煤炭开采；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；自来水生产与供应；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；机械设备研发；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；采购代理服务；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，包钢（集团）公司资产总额为22,498,115.42万元，总负债为14,987,767.07万元，所有者权益为7,510,348.34万元。2024年，实现营业总收入11,387,739.33万元，利润总额463,765.05万元、净利润360,560.20万元。<br /><br />截至2025年6月末，包钢（集团）公司资产总额为22,690,761.82万元，总负债为15,116,648.98万元，所有者权益为7,574,112.84万元。2025年1-6月，实现营业总收入5,854,342.80万元，利润总额221,821.12万元、净利润173,323.51万元。<br /><br />截至2025年6月末，包钢（集团）公司持有的发行人股票中有334,500,000股处于质押状态。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />发行人依托白云鄂博的资源优势，充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，在稀土行业内具有举足轻重的地位。公司独立从事《营业执照》核定的经营范围中的业务，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。<br /><br />（二）资产独立<br /><br />发行人拥有自身的经营资产，资产独立完整、权属清晰，所有股东的出资已全部足额到位，相关主要资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于股东的资产，发行人不存在以自有资产为股东提供关联担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。<br /><br />（三）人员独立<br /><br />发行人建立了独立的人事管理制度，设有专门的党委工作部（人力资源部、工会），人事体系完全独立于股东。发行人与所有员工按照国家规定签署了《劳动合同》，与主要股东在员工劳动合同、工资管理和社会保障等方面完全独立。发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人内部规章制度的有关规定产生，不存在主要股东、其他任何部门、单位或个人干预发行人人事任免的情形。<br /><br />（四）财务独立<br /><br />发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在与股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入股东账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的现象。能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。<br /><br />（五）机构独立<br /><br />发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会，经营管理层职责明确，具有完善的法人治理结构，各机构依照相关法律、法规、《公司章程》和其他规范性法律文件运行，股东、其他任何单位、个人均无干预发行人机构设置的情形。发行人的办公场所与股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人纳入合并报表范围子公司<br /><br />截至2025年6月末，发行人纳入合并报表范围的子公司具体如下：<br /><br />表：发行人纳入合并报表范围的子公司情况<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />包头市飞达稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市华星稀土科技有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	53.02 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土（全南）科技有限公司 	赣州 	赣州 	加工 	100.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头稀土研究院 	包头 	包头 	科研 	53.004 		同一控制下企业合并 	<br /><br />瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 	包头 	包头 	科研 		30.69 	同一控制下企业合并 	<br /><br />天津包钢稀土研究院有限责任公司 	天津 	天津 	科研 		53.004 	同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	66.90 		同一控制下企业合并 	<br /><br />宁波包钢展昊新材料有限公司 	慈溪 	慈溪 	加工 		66.90 	投资设立 	<br /><br />北京三吉利新材料有限公司 	北京 	北京 	加工 		66.90 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土（安徽）永磁科技有限公司 	合肥 	合肥 	加工 		66.90 	投资设立 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	包头 	包头 	加工及服务 	41.00 		同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市绿源危险废物处置有限责任公司 	包头 	包头 	加工及服务 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 	包头 	包头 	服务 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市绿冶环能技术有限公司 	包头 	包头 	服务 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 	包头 	包头 	加工 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 	包头 	包头 	工程 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市包钢星原化肥有限责任公司 	包头 	包头 	加工 		41.00 	同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古包钢环境科技有限公司 	包头 	包头 	服务 		41.00 	投资设立 	<br /><br />包头市京瑞新材料有限公司 	包头 	包头 	加工 	30.00 	5.12 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />五原县润泽稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市金蒙稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司 	包头 	包头 	医疗 	51.00 		投资设立 	<br /><br />包头市红天宇稀土磁材有限公司 	包头 	包头 	加工 	34.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />四会市达博文实业有限公司 	四会市 	四会市 	加工 	49.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 	淄博 	淄博 	加工 	36.05 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />淄博灵芝化工有限公司 	淄博 	淄博 	加工 		36.05 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 	包头 	包头 	加工 	51.00 		投资设立 	<br /><br />北方稀土华凯高科技河北有限公司 	衡水 	衡水 	加工 	40.00 		投资设立 	<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	包头 	包头 	加工 	65.00 		同一控制下企业合并 	<br /><br />信丰县包钢新利稀土有限责任公司 	赣州 	赣州 	加工 	48.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />龙南包钢新利再生资源开发有限公司 	赣州 	赣州 	加工 		48.00 	投资设立 	<br /><br />内蒙古包钢和发稀土有限公司 	包头 	包头 	加工 	51.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 	包头 	包头 	贸易 	55.00 	8.31 	投资设立 	<br /><br />包钢稀土国贸（赣州）有限公司 	赣州 	赣州 	贸易 		63.31 	投资设立 	<br /><br />内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 	包头 	包头 	加工 	100.00 		投资设立 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	包头 	包头 	加工 	100.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />甘肃稀土新材料股份有限公司 	白银 	白银 	加工 	48.26 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />甘肃稀土万通汽车服务有限公司 	白银 	白银 	运输 		48.26 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 	包头 	包头 	加工 	52.87 	15.38 	投资设立 	<br /><br />内蒙古北方嘉轩科技有限公司 	包头 	包头 	加工及服务 	60.00 		投资设立 	<br /><br />北方稀土瑞泓（包头）新材料科技有限责任公司 	包头 	包头 	加工及服务 	75.00 	13.17 	投资设立 	<br /><br />包头稀土产品交易所有限公司 	包头 	包头 	加工及服务 	44.56 	2.23 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土再生资源（达茂旗）有限责任公司 	包头 	包头 	废旧物资处理 	100.00 		投资设立 	<br /><br />北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司 	包头 	包头 	加工 	40.00 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />杭州包钢稀土科技发展有限责任公司 	杭州 	杭州 	科技开发服务 		53.004 	投资设立 	<br /><br />北方招宝磁业(内蒙古)有限公司 	包头 	包头 	加工 	40.00 		投资设立 	<br /><br />注：<br /><br />①发行人对淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、淄博灵芝化工有限公司持股36.05%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />②发行人对包头市京瑞新材料有限公司直接持股30%，通过瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司对其间接持股5.12%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />③发行人对北方稀土华凯高科技河北有限公司直接持股40%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />④发行人对信丰县包钢新利稀土有限责任公司、龙南包钢新利再生资源开发有限公司持股48%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑤发行人对包头市红天宇稀土磁材有限公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑥发行人对五原县润泽稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑦发行人对包头市飞达稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑧发行人对包头市金蒙稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑨发行人对包钢集团节能环保科技产业有限责任公司及其下属公司持股41%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑩发行人对四会市达博文实业有限公司直接持股49%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑪发行人对甘肃稀土新材料股份有限公司、甘肃稀土万通汽车服务有限公司持股48.26%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑫发行人对包头稀土产品交易所有限公司持股44.56%，通过甘肃稀土新材料股份有限公司间接持股2.23%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />⑬发行人对北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司持股40.00%，是其第一大股东，对其实际控制。<br /><br />⑭发行人对北方招宝磁业(内蒙古)有限公司持股40.00%，是其第一大股东，对其实际控制。<br /><br />（二）发行人主要子公司情况<br /><br />1、包头华美稀土高科有限公司<br /><br />包头华美稀土高科有限公司成立于2001年6月28日，注册资本为213,252万元，发行人直接持有其100%的股权。该公司主营业务为稀土产品及其应用产品的生产与销售；拥有年处理19.8万吨58%REO混合稀土精矿和10.66万吨萃取分离产品生产能力。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品（不含危险化学品）的回收与销售。<br /><br />截至2024年末，包头华美稀土高科有限公司资产总额为316,665.46万元，净资产为93,204.65万元。2024年度，实现营业收入344,248.51万元，营业利润为18,483.91万元，净利润为15,976.06万元。该公司营业收入、营业利润和净利润同比增加，主要原因是销售数量导致收入和毛利同比增加。<br /><br />2、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司<br /><br />淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司成立于1999年9月28日，注册资本为3,800万元人民币，发行人直接持有其36.05%的股权。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售；拥有年产2.5万吨冶炼分离产品，2万吨抛光材料生产能力。经营范围为：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；磁性材料生产；磁性材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材<br /><br />料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；稀有稀土金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；耐火材料生产；耐火材料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） <br /><br />截至2024年末，淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司资产总额为211,673.81万元，净资产为79,767.97万元。2024年度，实现营业收入291,171.86万元，营业利润为11,392.71万元，净利润为9,728.47万元。该公司营业收入同比减少，主要原因是产品销售价格同比下降；营业利润和净利润同比增加，主要原因是原材料采购成本同比下降，毛利同比增加。<br /><br />3、内蒙古包钢和发稀土有限公司<br /><br />内蒙古包钢和发稀土有限公司成立于1995年04月14日，注册资本为5,001万元，北方稀土占其注册资本的51%。发行人主营业务为稀土产品的生产；拥有年产1.8万吨冶炼分离产品（折氧化物）生产能力。经营范围为：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；再生资源销售；化肥销售；包装服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；生物质液体燃料生产工艺研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末，内蒙古包钢和发稀土有限公司资产总额为76,865.02万元，净资产为59,311.55万元。2024年度，实现营业收入156,660.37万元，营业利润为504.63万元，净利润为304.63万元。该公司营业收入、营业利润和净利润同比减少，主要原因是产品销售价格同比下降，收入和毛利同比减少。<br /><br />4、甘肃稀土新材料股份有限公司<br /><br />甘肃稀土新材料股份有限公司成立于2003年5月15日，注册资本为49，982.08万元，发行人占其注册资本的48.26%。该公司主营业务为稀土产品及相关应用产品的生产、经营，拥有年产5.84万吨冶炼分离产品，7400吨稀土金属，5000吨永磁材料，8000吨抛光材料和5000吨储氢材料生产能力。经营范围为：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；肥料生产；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属切削加工服务；新型金属功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术进出口；第三类非药品类易制毒化学品生产；消毒剂销售（不含危险化学品）；肥料销售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；汽车装饰用品销售；装卸搬运；国内货物运输代理；土石方工程施工；房屋拆迁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；对外承包工程；橡胶制品销售；电动汽车充电基础设施运营；机械零件、零部件加工；照明器具制造；照明器具销售；热力生产和供应；<br /><br />余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；门窗制造加工；金属结构制造；金属制品修理；塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；承接总公司工程建设业务；电气设备修理；仪器仪表修理；工程管理服务；电线、电缆经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。<br /><br />截至2024年末，甘肃稀土新材料股份有限公司资产总额为434,695.47万元，净资产为337,402.65万元。2024年度，实现营业收入865,946.55万元，营业利润为37,883.61万元，净利润为33,094.23万元。该公司营业收入、营业利润和净利润同比增加，主要原因是销售数量同比增加，收入和毛利同比增加，其他收益同比增加。<br /><br />5、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司成立于1995年12月29日，注册资本为934.51万美元，发行人占其注册资本的65%。该公司主营业务为生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品，拥有年产9000吨抛光材料生产能力。经营范围为：生产销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土、稀土化合物；改善稀土抛光材料表面活性分散剂、消泡剂等化工添加剂。<br /><br />截至2024年末，包头天骄清美稀土抛光粉有限公司资产总额为35,473.81万元，净资产为28,055.37万元。2024年度，实现营业收入10,363.55万元，营业利润为916.48万元，净利润为838.19万元。该公司营业收入、营业利润和净利润同比减少，主要原因是销量数量同比减少，产品销售价格同比下降，毛利减少。<br /><br />6、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司<br /><br />内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司成立于1998年5月29日，注册资本为179,994.71万元，发行人占其注册资本的66.9%。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；拥有年产9.5万吨磁性材料生产能力。经营范围为：一般项目：磁性材料生产；有色金属合金制造；高性能纤维及复合材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；钢压延加工；电工器材制造；密封件制造；电子专用材料制造；特种陶瓷制品制造；建筑防水卷材产品制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑防水卷材产品销售；试验机制造；试验机销售；合成材料销售；密封件销售；特种陶瓷制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电工器材销售；表面功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能密封材料销售；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  。<br /><br />截至2024年末，内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司资产总额为361,986.52万元，净资产为183,874.95万元。2024年度，实现营业收入728,581.51万元，营业利润为9,047.45万元，净利润为6,538.79万元。该公司营业收入同比减少，主要原因是产品销售价格同比下降；营业利润和净利润同比增加，主要原因是销量数量同比增加，毛利增加。<br /><br />7、信丰县包钢新利稀土有限责任公司<br /><br />信丰县包钢新利稀土有限责任公司成立于2001年2月23日，注册资本为3,846万元，发行人占其注册资本的48%。该公司主营业务为稀土产品及废料回收的生产、经营；拥有年产4960吨废料回收生产能力。经营范围为：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）。<br /><br />截至2024年末，信丰县包钢新利稀土有限责任公司资产总额为74,929.55万元，净资产为41,002.61万元。2024年度，实现营业收入195,890.21万元，营业利润为3,363.03万元，净利润为3,499.97万元。该公司营业收入同比减少，主要原因是产品销售价格同比下降；营业利润和净利润同比增加，主要原因是其他收益同比增加。<br /><br />8、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司<br /><br />内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司成立于2008年12月10日，注册资本为147,000万元，发行人直接持有其55%的股权，合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售。经营范围为：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；再生资源销售；化肥销售；包装服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；生物质液体燃料生产工艺研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年末，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司资产总额为237,881.14万元，净资产为115,034.57万元。2024年度，实现营业收入520,962.21万元，营业利润为6,182.57万元，净利润为7,859.09万元。该公司营业收入同比增加；营业利润和净利润同比扭亏，主要原因是存货跌价损失同比减少。<br /><br />9、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司成立于2007年5月30日，注册资本为84,585.126万元，发行人直接持有其41%的股权。该公司主营业务为节能、环境、环保相关的工程、技术、检测、服务，废弃物的治理处理及园林绿化工程等。经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管<br /><br />理（EMC）；污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。 <br /><br />截至2024年末，包钢集团节能环保科技产业有限责任公司资产总额为468,048.37万元，净资产为161,466.82万元。2024年度，实现营业收入159,853.06万元，营业利润为23,724.91万元，净利润为18,971.64万元。该公司营业收入同比增加，主要原因是运维服务业务收入同比增加，营业利润和净利润同比减少，主要原因是原材料采购成本同比升高，期间费用同比增加。<br /><br />（三）发行人主要参股公司情况<br /><br />1、铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司<br /><br />铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司成立于2017年3月16日，注册资本为104,486.51万元，发行人直接持有其36.74%的股权。该公司主营业务为融资租赁业务。经营范围为：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。<br /><br />截至2024年末，铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司资产总额为332,381.99万元，净资产为115,988.49万元。2024年度，实现营业收入13,728.58万元，营业利润为4499.15万元，净利润为3,335.99万元。<br /><br />2、安泰北方科技有限公司<br /><br />安泰北方科技有限公司成立于2021年12月6日，注册资本为40,000.00万元，发行人直接持有其41.5%的股权。该公司主营业务为磁性材料的生产和销售。经营范围为：货物进出口；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。<br /><br />截止2024年末，安泰北方科技有限公司资产总额为80,153.44万元，净资产为42,471.41万元。2024年度，实现营业收入69,948.58万元，营业利润为246.10万元，净利润为201.92万元。<br /><br />六、发行人治理结构、组织结构及内控制度<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，发行人建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并可以根据需要设立其他专门委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人的治理结构如下：<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；<br /><br />（8）对发行股票、因减少公司注册资本、与持有发行人股份的其他公司合并的情形回购发行人股份、发行公司债券做出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险职责，对股东大会负责。董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二名，独立董事五名。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持有发行人股份的其他公司合并的情形收购发行人股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购公司股份；<br /><br />（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（12）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（13）制订本章程的修改方案；<br /><br />（14）管理公司信息披露事项；<br /><br />（15）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（17）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、分立、解散或者变更公司形式；<br /><br />（18）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。<br /><br />3、总经理<br /><br />公司设总经理一名，领导经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负<br /><br />责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司年度财务预算、决算方案；<br /><br />（4）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（6）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（7）拟订公司的改革、重组方案；<br /><br />（8）拟订公司的融资计划；<br /><br />（9）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；<br /><br />（10）制定公司的具体规章；<br /><br />（11）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议；<br /><br />（12）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议；<br /><br />（13）拟订公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（14）统筹协调出资企业的经营管理活动；<br /><br />（15）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；<br /><br />（16）本章程或者董事会授予的其他职权。<br /><br />4、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，截至本募集说明书签署日，发行人监事会现有7名监事，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司的财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出议案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />（二）组织结构<br /><br />发行人组织结构图如下：<br /><br />发行人总部定位为公司的战略决策中心、资本运作中心、运营监控及专业服务中心、资源配置中心以及风险防控中心。总部设置综合办公室、党委工作部（人力资源部、工会）、纪委、审计部、计划财务部、规划发展部、生产技术部、安全管理部（环保管理部）、集团管理部、证券部（法律事务部）、设备工程部、市场营销部以及技术中心（产业转化中心）等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管理框架，为发行人的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。发行人各部门职能情况如下：<br /><br />1、综合办公室<br /><br />公司综合办公室负责政策研究和形势预判，调研、信息及督察工作的组织与管理，为经理层提供参谋、协调、督促检查服务，为公司班子、各单位提供政务及管理服务。<br /><br />2、党委工作部（人力资源部、工会）<br /><br />公司党委工作部（人力资源部、工会）负责公司党组织建设、干部队伍管理、思政文化工作、共青团工作、人力资源管理、企业党建管理等工作。<br /><br />3、纪委<br /><br />公司纪委负责公司纪检管理、政治监督，协助公司党委加强政治生态、落实日常监督管理考核、督促巡视巡察等工作。<br /><br />4、审计部<br /><br />公司审计部负责公司及所属子公司经济管理和经营绩效等情况进行审计，公司审计管理相关制度的制度修订等工作。<br /><br />5、计划财务部<br /><br />公司计划财务部负责公司财务管理制度的制定，财务核算、财务报告、资金管理、税收筹划、财务预算编制、财务分析以及综合统计等。<br /><br />6、规划发展部<br /><br />公司规划发展部负责公司中长期发展规划制定、监督和检查，对外投资合作以及基建技改项目管理、土地管理，研究掌握有关稀土产业政策，为公司提供决策参考。<br /><br />7、生产技术部<br /><br />公司生产技术部负责公司生产、质量、技术、能源、稀土资源、追溯、体系、收购、加工管理体系等方面的方针、政策、制度、规章的宣传和贯彻，负责以上工作的专业规划、计划、方案、目标的编写制定、落实执行和监督考评。<br /><br />8、安全管理部（环保管理部）<br /><br />公司安全环保部（环保管理部）负责公司安全企划、环保管理、体系管理及各专业相关工作，负责以上工作的策划、实施、监督和评审的组织指导职能。<br /><br />9、集团管理部<br /><br />公司集团管理部负责公司机构职能的分析与界定；分子公司治理；企业管理，规章制度、产权、资产、精益管理；国企改革；绩效考核；管理创新；全面风险管理及内部风险防控制度建设、审计、投资项目后评价工作等。<br /><br />10、证券部（法律事务部）<br /><br />公司证券部负责按照证监会要求完善并规范公司治理，配合和协助公司董事会秘书履行职责，以证券事务为主要日常工作；向证监会和投资者发布公司信息，配合公司资本运作的组织实施，负责公司法律风险防控等工作；负责与法务工作有关的制度、规定、办法的制定、修改、解释，与合同相关的法律、法规、政策的贯彻实施等工作。市值管理、ESG管理、合规管理。<br /><br />11、设备工程部<br /><br />公司设备管理部负责实施公司投资的基建技改项目建设管理；设备、设施运行、维护、检修综合管理；公司本部及分公司的检修、固定资产零购和备件计划管理；生产经营性资产租赁管理等。<br /><br />12、市场营销部<br /><br />公司市场营销部负责采购、营销、仓储、品牌管理等工作。负责冶炼分离（金属）产品销售价格的制定与发布，稀土功能材料及应用产品定价的监督管理，相关销售政策的研究、分析、制定与调整。负责稀土原料、稀土产品的收、发、存业务管理及库存账目管理，并按时办理结算手续等。<br /><br />13、技术中心（产业转化中心）<br /><br />公司技术中心负责公司科研、技术、标准、专利、信息、综合管理等工作。履行科研规划（计划）、统筹资源配置和检查监督等职能。负责组织公司科研项目工艺技术论证工作，组建公司重大科研项目工艺设计组。负责组织公司稀土国际标准、国家标准、行业标准、团体标准、企业标准研发项目的申报、起草、论证、报批、报奖等工作。<br /><br />（三）内控制度<br /><br />公司重视内部管理水平的提升，建立了完备的管理制度。<br /><br />1、预算管理方面<br /><br />为了加强公司财务管理，规范预算管理活动，优化资源配置，提高运营效率及经济效益，促进全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化，提高企业盈利能力，公司制定了《北方稀土预算管理办法》。该制度实行“统一管理、分级负责”的预算控制体系，对涵盖“生产预算、销售预算、收入预算、利润预算、投资预算、筹资预算”的全流程预算管理程序作出了明确规定。<br /><br />2、资金管理方面<br /><br />为加强资金管理，控制资金风险，规范资金支付审批程序，提高资金使用效率，降低财务费用，根据《企业内部控制基本规范》和《包钢（集团）公司预算管理办法》，结合公司实际，公司制定了《北方稀土资金管理办法》。该办法对公司的融资管理、银行账户管理、资金支付管理以及票据及有关印章的管理等作出了明确规定。<br /><br />3、子公司的管理方面<br /><br />为加强对子公司的管理水平，公司制定了《北方稀土所属控股子公司高管人员年度经营业绩考核办法》、《北方稀土外派高管述职述廉制度》、《北方稀土外派高管工作组履职办法（试行）》等制度，强化对子公司高管人员的经营业绩考核，明确了子公司高管人员述职程序、频次和内容，并采用由外派高管人员组成工作组的方式进行子公司经营业绩分析和风险预警管理。<br /><br />4、安全管理方面<br /><br />公司实行全员安全生产责任制。公司安全生产委员会是公司安全生产的组织领导机构，下设公司安全生产委员会办公室；安全管理部作为公司安全生产管理机构亦是公司安全生产委员会办公室，负责公司的安全生产监督管理工作。在该制度的基础上，公司编制了《北方稀土全员安全生产责任制》，明确全员安全生产责任制是公司最基本的安全生产管理制度，公司各级领导干部及职能管理人员必须认真落实和执行。<br /><br />5、环境保护方面<br /><br />为强化各单位的环境保护主体责任，规范北方稀土环境保护管理工作，提高污染控制能力，依据国家和地方环保法律、法规及《包钢（集团）公司环境保护监督管理考核办法》（包钢字〔2020〕20号）的相关规定，制定《北方稀土环保监督管理及考核办法》，针对公司大气、水、土壤、一般工业固体废物、危险废物、辐射防护、建设项目等方面进行全面监督管理。积极配合相关部门做好放射性监测、废气、废水、噪音等环境监测，强化环境污染防治，做好环保宣传和信息管理，结合自身环保情况制定切实可行的突发环境应急预案并完善相应救援设备以进一步保护和改善环境质量，提高污染控制能力。<br /><br />6、生产和质量管理方面<br /><br />为贯彻落实《稀土管理条例》，加强公司生产管理，保证生产工作安全、高效、稳定运行，促进公司提质增效，制定《北方稀土生产管理办法》。公司生产管理主要包括生产计划、收购、生产运行、信息、考核管理等内容。<br /><br />7、投资与融资管理方面<br /><br />为加强公司对筹融资业务的集中管控，保证筹融资业务的规范性、合法性和效益性，根据法律法规及公司《章程》等规定，公司制定《北方稀土筹融资管理办法》。筹融资业务包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是融资行为完成后增加权益资本的融资，如发行新股、配股、发行可转换公司债券等。债务性融资是融资行为完成后增加负债的融资，包括直接债务融资、间接债务融资、其它债务融资。公司及子公司开展筹融资业务应遵循集中管理原则、计划性原则、合法性原则、安全性原则、效益性原则。公司股东大会根据其决策权限批准投资计划。董事会负责制订公司筹融资计划方案。<br /><br />8、担保管理方面<br /><br />为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，公司制定了《担保管理办法》。办法规定未经公司股东大会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，不得签署对外担保合同、协议或其他相关文件。公司对担保业务实行预算管理。公司及控股子公司严禁对北方稀土集团外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。<br /><br />9、关联交易管理方面<br /><br />根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等规定，公司制定了《北方稀土关联交易管理办法》，要求公司关联交易遵循诚实信用、合法、必要、合理、公允、公平、公正、公开、平等、自愿、等价、有偿、关联方回避、不损害公司股东合法权益及有利于公司发展等原则。关联方交易定价实行政府定价或者指导价或者协议价，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并且要求公司对关联交易的定价依据予以充分披露。<br /><br />10、信息披露方面<br /><br />为进一步加强公司信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保公司信息披露管理制度符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的最新要求，结合公司信息披露工作实际，制定了《信息披露管理办法》。该制度就信息披露内容、信息披露事务管理、子公司的信息披露管理、信息披露的实施与监督、公司信息的保密制度、内部控制的监督与信息披露等作出了全面的规定。<br /><br />七、企业人员情况<br /><br />（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况<br /><br />发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：<br /><br />编号 	姓名 	公司职务 	任职期间 	<br /><br />1 	刘培勋 	董事长 	2024年6月20日-2028年3月13日 	<br /><br />2 	汪辉文 	副董事长 	2006年5月27日-2028年3月13日 	<br /><br />3 	瞿业栋 	董事 	2021年5月7日-2028年3月13日 	<br /><br />总经理 	2021年1月28日-2028年3月13日 	<br /><br />4 	张庆峰 	董事 	2023年11月27日-2028年3月13日 	<br /><br />5 	吴永钢 	董事 	2023年11月27日-2028年3月13日 	<br /><br />董事会秘书 	2023年11月28日-2028年3月13日 	<br /><br />首席合规官 	2023年11月10日-2028年3月13日 	<br /><br />6 	王昭明 	董事 	2024年5月14日-2028年3月13日 	<br /><br />7 	白宝生 	董事 	2024年5月14日-2028年3月13日 	<br /><br />8 	宋泠 	董事 	2024年5月14日-2028年3月13日 	<br /><br />财务总监 	2024年4月7日-2028年3月13日 	<br /><br />9 	张丽华 	董事 	2018年3月16日-2028年3月13日 	<br /><br />10 	杜颖 	独立董事 	2021年5月7日-2028年3月13日 	<br /><br />11 	李星国 	独立董事 	2022年7月15日-2028年3月13日 	<br /><br />12 	戴璐 	独立董事 	2023年3月30日-2028年3月13日 	<br /><br />13 	杨文浩 	独立董事 	2025年3月13日-2028年3月13日 	<br /><br />14 	吴绍朋 	独立董事 	2025年3月13日-2028年3月13日 	<br /><br />15 	刘慧颖 	监事会主席 	2025年3月13日-2028年3月13日 	<br /><br />16 	吴瑶 	监事 	2024年1月2日-2028年3月13日 	<br /><br />17 	马蓉 	监事 	2024年1月2日-2028年3月13日 	<br /><br />18 	赵梅 	监事 	2024年12月23日-2028年3月13日 	<br /><br />19 	张世宇 	职工代表监事 	2020年5月7日-2028年3月13日 	<br /><br />20 	梁淏 	职工代表监事 	2025年3月13日-2028年3月13日 	<br /><br />21 	马永宏 	职工代表监事 	2025年3月13日-2028年3月13日 	<br /><br />22 	赵治华 	总工程师 	2022年4月14日-2028年3月13日 	<br /><br />23 	刘见强 	副总经理 	2024年4月7日-2028年3月13日 	<br /><br />24 	廉华 	副总经理 	2024年4月7日-2028年3月13日 	<br /><br />25 	韩瑞 	副总经理 	2024年3月8日-2028年3月13日 	<br /><br />26 	许晨阳 	副总经理 	2024年8月29日-2028年3月13日 	<br /><br />发行人现任董事、监事及高级管理人员设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。<br /><br />（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历<br /><br />1、现任董事的主要从业经历<br /><br />（1）刘培勋，1968年5月出生，1991年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。2002年12月至2016年8月，历任包钢三峰稀土公司冶炼分厂厂长，包钢三峰稀土公司冶炼分厂厂长兼党支部书记，包钢稀土冶炼厂一车间主任、包钢稀土冶炼厂厂长助理兼一车间主任，包钢稀土冶炼厂副厂长；2016年8月至2024年3月，历任北方稀土冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）副经理，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司党总支书记、总经理，甘肃稀土新材料股份有限公司董事长、党委书记；2024年3月至2024年5月，任北方稀土副总工程师兼任冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）党委副书记、执行董事、经理；2024年5月至2024年6月，任包钢（集团）公司党委常委兼任北方稀土党委书记；2024年6月起，任包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼任北方稀土董事长、党委书记。<br /><br />（2）汪辉文，1961年12月出生，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任Nivalis公司副总经理，河北国际信托投资公司信托部经理。现任嘉鑫有限公司副总经理，兼任北方稀土副董事长，银泰华盈投资有限公司、北京银泰嘉禾创业投资有限公司董事长，北京嘉鑫世纪投资有限公司、银泰证券有限责任公司、北京联想协同科技有限公司、联想新视界（北京）科技有限公司董事。<br /><br />（3）瞿业栋，1975年1月出生，1995年10月参加工作，工商管理硕士，中共党员。2004年3月至2007年7月历任甘肃稀土集团公司财务部副科长、副部长，甘肃稀土新材料股份有限公司财务总监；2007年7月至2017年2月历任甘肃稀土新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书，甘肃稀土集团公司财务部部长；2017年2月至2018年2月历任甘肃稀土集团公司总经理、党委副书记，兼任甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2018年2月至2021年1月任甘肃稀土新材料股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2021年1月至2021年5月任北方稀土总经理、党委副书记；2021年5月至今任北方稀土董事、总经理、党委副书记。现同时兼任内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司董事长、党委书记。<br /><br />（4）张庆峰，1972年4月出生，1992年7月参加工作，党校研究生，中共党员，高级政工师。2008年5月至2014年8月，历任包钢（集团）公司组织部（人事部）教育培训处副处长，内蒙古包钢还原铁有限公司总经理助理兼综合部部长，内蒙古包钢还原铁有限公司总经理助理、工会主席兼综合部部长；2014年8月至2017年6月，历任北方稀土组织（人事）部部长，党委工作部副部长、工会代副主席；2017年6月至2018年3月，任包钢（集团）公司保卫部（武装部）党委副书记、工会主席（主持党务工作）兼包头市铁卫安防有限责任公司监事；2018年3月至2023年10月，任包钢（集团）公司保卫部（武装部）党委书记、工会主席兼包头市铁卫安防有限责任公司监事；2023年10月至2023年11月，任北方稀土党委副书记、工会主席、混合所有制企业党建管理中心主任；2023年11月起，任北方稀土董事、党委副书记、工会主席、混合所有制企业党建管理中心主任。现同时兼任内蒙古包钢和发稀土有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司监事会主席，包头市金蒙稀土有限责任公司监事。<br /><br />（5）吴永钢，1971年3月出生，1992年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。2002年10月至2017年6月，历任中国二冶集团有限公司董事会秘书处科长、副处长，包钢（集团）公司建设部工程指挥兼工程造价站站长，包钢（集团）公司建设部副部长兼工程造价站站长，包钢（集团）公司招标中心主任；2017年6月至2021年9月，历任北方稀土自主知识产权基地项目筹备组副组长，北方稀土永磁电机事业部筹备组永磁电机示范基地项目组组长，北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）副经理，北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）党委书记、工会代主席兼副经理；2021年9月至2023年11月，任北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）党委书记、工会主席兼副经理；2023年11月起，任北方稀土董事、董事会秘书、首席合规官。现同时兼任内蒙古北方嘉轩科技有限公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司董事长，包头稀土产品交易所有限公司、包头市华星稀土科技有限责任公司监事会主席。<br /><br />（6）王昭明，1967年7月出生，1984年1月参加工作，大学本科，中共党员，审计师。1999年12月至2012年12月，历任包钢（集团）公司办公厅秘书科秘书，业务主办，副处长，机关事务处处长；2012年12月至2024年1月，历任内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司工会代主席，副主席，内蒙古包钢稀土钢炼铁厂党委副书记、工会代主席，包钢（集团）公司审计部副部长，内蒙古包钢钢联股份有限公司炼钢厂党委书记，包钢（集团）公司离退管中心主任；2024年1月至2024年3月，任专职董事；2024年3月至2024年5月，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监；2024年5月至今，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监兼任北方稀土董事。现同时兼任包头稀土研究院、包钢矿业有限责任公司、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司董事，乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司监事。<br /><br />（7）白宝生，1967年9月出生，1991年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。2003年5月至2016年8月，历任北方稀土销售部部长、资源部部长、证券部部长，北方稀土证券部部长兼监事；2016年8月至2023年10月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司副总经理兼证券部部长，董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部部长；2023年10月至2024年3月，任包钢（集团）公司党委巡察办公室巡察专员；2024年3月至2024年5月，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监；2024年5月至今，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监兼任北方稀土董事。现同时兼任内蒙古包钢西创集团有限责任公司、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司、蒙泰国际商业保理（天津）有限责任公司董事。<br /><br />（8）宋泠，1977年1月出生，1996年9月参加工作，本科毕业，中共党员，正高级会计师。2011年8月至2017年4月，历任包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办、计划财务部驻计量处财务科科长，计划财务部驻内蒙古包钢稀土钢板材厂会计组组长；2017年4月至2023年6月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部（市场营销部）主管、副部长；2023年6月至2024年1月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长；2024年1月至2024年3月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼北方稀土监事。现任北方稀土董事、财务总监兼计划财务部部长，同时兼任包头市金蒙稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、北方稀土（全南）科技有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市飞达稀土有限责任公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、四会市达博文实业有限公司、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司、铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢集团财务有限责任公司董事。<br /><br />（9）张丽华，1978年10月出生，硕士研究生，中共党员。现任嘉鑫有限公司总法律顾问，兼任北方稀土、博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、山西五台山仙憩园有限公司董事，江西裕鑫实业有限公司、抚州邦农牧业有限公司监事。<br /><br />（10）杜颖，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会常务理事、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司（非上市公司）独立董事。<br /><br />（11）李星国，1957年9月出生，1975年7月参加工作，博士研究生，教授，中共党员。1999年12月至2017年1月，任北京大学化学与分子工程学院教授；2017年1月至2022年9月，任北京大学化学与分子工程学院教授兼北京大学博雅特聘教授；2021年8月至今，任北京大学苏南研究院氢能课题组组长；2024年8月至今，任内蒙古大学银龄教师。研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土金属、功能材料。现兼任北方稀土独立董事，中国颗粒学会荣誉理事，中国稀土学会理事，中国粉末冶金学会理事，国家重点研发计划重点专项评审专家，中国自然科学基金第十三、十四届专家组评审委员，中国电子六所北京华胜信安电子科技发展有限公司首席科学家，国家自然科学基金委杰出青年基金获得者。<br /><br />（12）戴璐，1978年12月出生，2008年8月参加工作，毕业于中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授、博士生导师，入选财政部高端会计人才第5期、北京市高等学校“青年英才计划”，主要从事管理会计数智化前沿应用、数智化风控与公司治理等领域的教学科研工作，多次荣获财政部中国会计学会年度优秀学术论文奖励，其中2篇第一作者的文章入选全国首批哲学社会科学主文献库（工商管理学科），中国知网前1%高被引学者（工商管理类）。现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、沈鼓集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。<br /><br />（13）杨文浩，1965年3月出生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。1985年7月至2001年12月，历任白银有色金属公司冶炼厂车间主任、副厂长，第三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；2001年12月至2011年10月，任甘肃稀土集团有限责任公司党委书记、董事长，兼任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司董事长；2011年10月至2017年3月，任甘肃稀土集团有限责任公司董事长、总经理，兼任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限责任公司董事长、总经理；期间曾任中国共产党甘肃省第十一、十二次党代会代表，甘肃省第十二届人大代表，被聘为甘肃省“领军人才”，获得甘肃省“杰出青年企业家”，白银市“科技功臣”等荣誉称号。2017年3月至今，任中国稀土行业协会副会长、秘书长。2025年3月起，兼任北方稀土独立董事。现同时兼任盛和资源控股股份有限公司（600392）、江苏华宏科技股份有限公司（002645）、中稀天马新材料科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。<br /><br />（14）吴绍朋，1983年7月出生，博士研究生，教授、博士生导师，中共党员。2015年12月至2020年12月，历任哈尔滨工业大学电气工程及自动化学院讲师、副教授。2021年1月至今，任哈尔滨工业大学电气工程及自动化学院长聘教授。教育部青年长江学者，哈尔滨工业大学“青年科学家工作室”学术负责人。兼任中国电工技术学会电磁发射技术专业委员会委员，中国工业节能与清洁生产协会绿色电机系统专业委员会委员，电磁发射技术标准委员会委员，青年工作委员会委员等学术职务，国际大电网会议（CIGRE）A1.45标准工作组成员。国家重点研发计划“智能电网技术与装备”重点专项（飞轮储能系统）答辩评审专家，政府间国际科技创新合作重点专项项目结题评审组组长（飞轮储能相关项目），国家自然科学基金通讯评审专家。研究方向为特种电机（脉冲发电机、高速电机、高功率密度电机、新材料电机）、集成型电机驱动器、飞轮储能技术及其军民融合应用。2025年3月起，兼任北方稀土独立董事。<br /><br />2、现任监事的主要从业经历<br /><br />（1）刘慧颖，1973年5月出生，1991年11月参加工作，大学本科，中共党员，高级经济师。2007年12月至2017年3月，历任包钢（集团）公司审计部审计一室业务主办、审计一室业务主管；2017年3月至2023年11月，历任包钢（集团）公司审计部主管、副部长；2023年11月至今，任包钢（集团）公司审计部部长；2025年3月起，兼任北方稀土监事会主席。现同时兼任内蒙古包钢西创集团有限责任公司、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司、内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司监事。<br /><br />（2）吴瑶，1983年3月出生，2006年10月参加工作，硕士研究生，中国民主建国会会员，经济师、律师。2014年12月至2016年3月，任包钢（集团）公司办公厅律师事务部（法律顾问处）业务主办；2016年3月至2020年3月，历任包钢（集团）公司法律事务部业务主办、法律事务主管、高级法律事务主管；2020年3月至2024年3月，任包钢（集团）公司法律事务部副部长；2024年3月至今，任包钢（集团）公司法律事务部部长；2024年1月起，兼任北方稀土监事。现同时兼任内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司监事。<br /><br />（3）马蓉，1976年10月出生，1997年11月参加工作，本科毕业，中共党员，高级经济师。2006年11月至2017年3月，历任包钢（集团）公司规划发展部土地管理办公室主办、主管；2017年3月至2022年11月，历任包钢（集团）公司战略发展部土地模块主管、战略模块业务主管；2022年11月至2024年1月，任包钢（集团）公司战略发展部副部长；2024年1月至今，任包钢（集团）公司战略发展部副部长，兼任北方稀土监事。<br /><br />（4）赵梅，1979年8月出生，2003年9月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级会计师。2013年6月至2018年8月，历任包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办，包钢（集团）公司计划财务部派驻物资公司财务科副科长，包钢（集团）公司计划财务部主办；2018年8月至2023年12月，任包钢（集团）公司计划财务部主管；2023年12月至2024年12月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长；2024年12月至今，任包钢（集团）公司计划财务部副部长，兼任北方稀土监事。<br /><br />（5）张世宇，1985年7月出生，2009年8月参加工作，本科学士，中共党员，高级政工师。2010年11月至2017年10月，历任包头华美稀土高科有限公司人力资源部副部长，工会副主席；2017年10月至2019年1月，任北方稀土冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）综合部（工会）部长、工会代副主席，综合部（工会）部长、工会副主席；2019年1月至2021年12月，任北方稀土冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）工会副主席兼综合部（工会）副部长、机关党支部书记；2021年12月至2024年9月，任北方稀土冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）工会副主席、机关第一党支部书记兼综合部（工会）副部长；2024年9月起任北方稀土冶炼分公司（包头华美稀土高科有限公司）工会副主席；2020年5月起兼任北方稀土职工代表监事。<br /><br />（6）梁淏，1984年8月出生，中共党员，2007年7月参加工作，本科学士，政工师、济师。2010年6月至2018年3月，历任包钢计划财务部经营预算处干事，包钢办公厅秘书处业务主办，包钢办公室调研督查处业务主办，包钢办公室主办、主管；2018年3月至2022年11月，历任北方稀土市场营销部主管，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司副经理、党总支委员；2022年11月至2023年5月，任内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司市场营销部部长、包头分公司副经理；2023年5月起，任内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司党委委员、市场营销部部长、包头分公司副经理。2025年3月起，兼任北方稀土职工代表监事。<br /><br />（7）马永宏，1976年8月出生，中共党员，1998年7月参加工作，大专学历，高级工程师。2005年2月至2017年4月，历任甘肃稀土新材料股份有限公司204车间副主任，204车间党支部书记兼副主任；2017年4月至2025年3月，任甘肃稀土新材料股份有限公司204车间党支部书记兼主任；2025年3月起，任甘肃稀土新材料股份有限公司218车间党支部书记、主任兼205车间主任。2025年3月起，兼任北方稀土职工代表监事。<br /><br />3、非董事高级管理人员的主要从业经历<br /><br />（1）赵冶华，1968年3月出生，1991年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。2002年以来，历任包钢稀土技术中心副主任，包钢稀土冶炼厂总工程师，冶炼厂行政负责人、总工程师，冶炼厂副厂长、总工程师；北方稀土冶炼分公司（华美公司）经理兼党委书记；北方稀土生产技术部（安全环保部）部长；期间，曾先后兼任北方稀土监事、职工监事。2022年4月至今，任北方稀土总工程师。现同时兼任北方稀土技术中心主任，淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、五原县润泽稀土有限责任公司、内蒙古北方稀土新材料技术创新有限公司、国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司董事长，内蒙古包钢和发稀土有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司、国瑞科创稀土功能材料有限公司董事，中国稀土学会常务理事，内蒙古稀土学会理事长。<br /><br />（2）刘见强，1982年11月出生，2005年9月参加工作，工程硕士，中共党员，高级经济师。2013年2月至2021年5月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司销售分公司商情部副部长，包钢（集团）公司市场营销部主办，内蒙古包钢钢联股份有限公司特钢分公司副经理，内蒙古包钢金属制造公司副总经理（期间曾挂职任乌兰察布市察右中旗副旗长）；2021年5月至2024年3月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司特钢分公司经理；2024年4月至今，任北方稀土副总经理。现同时兼任包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事长，安泰北方科技有限公司副董事长，内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司、包头北方中加特电气有限公司董事。<br /><br />（3）廉华，1975年11月出生，1996年7月参加工作，工学硕士，中共党员，高级工程师。2007年12月至2020年2月，历任包钢（集团）公司炼铁厂炼铁一部部长、厂长助理、副厂长兼总工程师，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司经理助理、副经理兼工会代主席；2020年2月至2022年11月，历任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司经理，内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司经理、党总支书记，2022年11月至2024年4月，任内蒙古北方稀土磁性材料有限公司董事、总经理、党委副书记；2024年4月至今，任北方稀土副总经理，兼任内蒙古北方稀土磁性材料有限公司董事、总经理、党委副书记。现同时兼任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市华星稀土科技有限责任公司、北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司、北方招宝磁业（内蒙古）有限公司董事长。<br /><br />（4）韩瑞，1985年11月出生，2013年10月参加工作，博士研究生，中共党员，正高级工程师。2019年11月至2023年6月，历任中国钢研钢铁研究总院有限公司功能材料研究所永磁材料研究部副主任、功能材料研究院永磁材料研究部副主任；2023年6月至2024年3月，任中国钢研钢铁研究总院有限公司功能材料研究院院长助理；2024年3月至今，任中国钢研钢铁研究总院有限公司功能材料研究院院长助理，兼任北方稀土副总经理。<br /><br />（5）许晨阳1975年2月出生，1996年7月参加工作，大学学历，中共党员，高级工程师。2011年8月至2023年10月，历任包钢西创公司工程管理部部长、生产建设部部长，包头新型钢构建材公司经理、党委书记，包钢西北创业建设有限公司经理、党委书记，内蒙古包钢西创集团有限责任公司副总经理、党委委员；2023年10月至2024年8月，任包钢集团节能环保科技产业有限责任公司党委书记、董事长；2024年8月至今，任包钢集团节能环保科技产业有限责任公司党委书记、董事长，兼任北方稀土副总经理。现同时兼任内蒙古包瀜环保新材料有限公司董事长。<br /><br />（三）员工基本情况<br /><br />截至2024年末，发行人在职员工总数为9,867人，其中生产人员7,507人，销售人员140人，技术人员1,053人，财务人员156人，行政人员1,011人。<br /><br />表：发行人员工学历构成情况<br /><br />教育程度 	人数 	所占比重（%） 	<br /><br />研究生及以上 	583 	5.91 	<br /><br />本科 	1,965 	19.91 	<br /><br />专科 	2,145 	21.74 	<br /><br />高中、中专及其他 	5,174 	52.44 	<br /><br />合计 	9,867 	100.00 	<br /><br />八、发行人主要业务经营情况<br /><br />（一）发行人主要业务情况<br /><br />1、发行人经营范围及发展定位<br /><br />发行人经营范围包括：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。<br /><br />根据包钢（集团）公司于2014年2月下发的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》（以下简称《实施规划》）。包钢股份定位为“包钢（集团）公司铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方”，发行人定位为“包钢（集团）公司稀土冶炼、分离及应用业务的整合方”。<br /><br />2、总体经营情况<br /><br />发行人是中国乃至全球最大的稀土产品供应商，是我国稀土行业两大稀土集团之一。发行人主营业务可划分为稀土行业业务和非稀土行业业务。稀土行业业务为稀土原料产品、稀土功能材料产品的生产经营。其中，稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料，主要用于生产制造所属产业领域内的应用产品，如驱动电机、伺服电机等。非稀土行业业务涵盖稀土应用产品、贸易业务、环保板块（环保产品及服务）等，稀土应用产品主要为稀土永磁高效节能电机等。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业收入分别为3,726,003.58万元、3,349,699.31万元、3,296,631.49万元和1,886,609.43万元。2023年，发行人营业收入较2022年下降376,304.27万元，降幅为10.10%。2024年，发行人营业收入较2023年下降53,067.82万元，降幅为1.58%，主要是由于2023年以来，发行人以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格持续震荡下行，均价同比降低所致。2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业收入构成情况具体如下：<br /><br />表：发行人营业收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营 	1,879,564.19 	99.63 	3,280,371.71 	99.51 	3,328,339.36 	99.36 	3,709,007.23 	99.54 	<br /><br />业务 									<br /><br />其中：稀土行业 	1,551,925.83 	82.26 	2,381,720.60 	72.25 	2,343,952.86 	69.98 	2,568,967.99 	68.95 	<br /><br />非稀土行业 	327,638.36 	17.37 	898,651.11 	27.26 	984,386.50 	29.39 	1,140,039.24 	30.60 	<br /><br />其他业务 	7,045.24 	0.37 	16,259.78 	0.49 	21,359.95 	0.64 	16996.35 	0.46 	<br /><br />合计 	1,886,609.43 	100.00 	3,296,631.49 	100 	3,349,699.31 	100 	3,726,003.58 	100.00 	<br /><br />发行人主营业务收入可进一步划分为稀土行业业务收入和非稀土行业业务收入。2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务收入分别为2,568,967.99万元、2,343,952.86万元、2,381,720.60万元和1,551,925.83万元，占营业收入的比例分别为68.95%、69.98%、72.25%和82.26%，是公司营业收入的主要来源。2023年，公司稀土行业业务收入较2022年有所下降，主要是由于稀土产品价格持续下行所致。2022年-2024年及2025年6月末，发行人非稀土行业业务收入分别为1,140,039.24万元、984,386.50万元、898,651.11万元和327,638.36万元，占营业收入的比例分别为30.6%、29.39%、27.26%和17.67%，占比小幅下滑。2023年-2024年，公司非稀土行业业务收入较2022年有所下降，主要是由于废钢、合金以及生产过程产生的伴生品销售减少所致。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业成本分别为2,690,514.09万元、2,859,995.28万元、2,958,870.42万元和1,655,019.08万元。2023年，发行人营业成本较2022年增长169,481.19万元，增幅为6.3%。2024年，发行人营业成本较2023年增长98,875.14万元，增幅为3.46%，主要是由于原材料价格上涨、采购成本增加导致。2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业成本构成情况具体如下：<br /><br />表：发行人营业成本构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务 	1,651,006.80 	99.76 	2,947,241.97 	99.61 	2,847,473.35 	99.56 	2,677,962.84 	99.53 	<br /><br />稀土行业 	1,350,633.39 	81.61 	2,105,353.22 	71.15 	1,873,436.47 	65.50 	1,580,552.48 	58.75 	<br /><br />非稀土行业 	300,373.41 	18.15 	841,888.75 	28.45 	974,000.89 	34.06 	1,097,410.35 	40.79 	<br /><br />其他业务 	4,012.28 	0.24 	11,628.45 	0.39 	12,557.93 	0.44 	12,578.25 	0.47 	<br /><br />合计 	1,655,019.08 	100.00 	2,958,870.42 	100.00 	2,859,995.28 	100.00 	2,690,514.09 	100.00 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务成本分别为1,580,552.48万元、1,873,436.47万元、2,105,353.22万元和1,350,633.39万元，占营业成本的比例分别为58.75%、65.50%、71.15%和81.61%，是公司营业成本的主要组成部分。2022年-2024年及2025年6月末，发行人非稀土行业业务成本分别为1,097,410.35万元、974,000.89万元、841,888.75万元和300,373.41万元，占营业成本的比例分别为40.79%、34.06%、28.45%和18.15%，占比持续下降。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业毛利润构成情况如下：<br /><br />表：发行人营业毛利润构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务 	228,557.39 	98.69 	333,129.74 	98.63 	480,902.01 	98.20 	1,031,044.39 	99.57 	<br /><br />稀土行业 	201,292.44 	86.92 	276,367.39 	81.82 	470,516.40 	96.08 	988,415.51 	95.46 	<br /><br />非稀土行业 	27,264.95 	11.77 	56,762.35 	16.81 	10,385.61 	2.12 	42,628.88 	4.12 	<br /><br />其他业务 	3,032.96 	1.31 	4,631.33 	1.37 	8,802.03 	1.80 	4,418.10 	0.43 	<br /><br />合计 	231,590.35 	100.00 	337,761.07 	100.00 	489,704.03 	100.00 	1,035,462.49 	100.00 	<br /><br />稀土行业业务是公司营业毛利润的核心来源。2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务毛利润分别为988,415.51万元、470,516.40万元、276,367.39万元和201,292.44万元，占营业毛利润的比例分别为95.46%、96.08%、81.82%和86.92%，2022-2024年，稀土行业业务毛利润逐年下降，主要是由于稀土产品价格下行及原材料采购成本增加，导致利润空间逐步压缩。2022年-2024年及2025年6月末，发行人非稀土行业毛利润分别为42,628.88万元、10,385.61万元、56,762.35万元和27,264.95万元，占营业毛利润的比例分别为4.12%、2.12%、16.81%和11.77%。2024年，公司非稀土行业业务毛利润占比较高，主要是由于环保板块毛利润较高。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人各业务板块毛利率情况如下：<br /><br />表：发行人毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务 	12.16 	10.16 	14.45 	27.80 	<br /><br />稀土行业 	12.97 	11.60 	20.07 	38.48 	<br /><br />非稀土行业 	8.32 	6.32 	1.06 	3.74 	<br /><br />其他业务 	43.05 	28.48 	41.21 	25.99 	<br /><br />综合毛利率 	12.28 	10.25 	14.62 	27.79 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人综合毛利率分别为27.79%、14.62%、10.25%和12.28%，呈下降趋势，主要是由于稀土行业营业收入下降但营业成本增加。2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务毛利率分别为38.48%、20.07%、11.60%和12.97%，呈下降趋势，主要是由于稀土原料价格持续下行，带动该板块整体毛利率逐年下降；非稀土行业业务毛利率分别为3.74%、1.06%、6.32%和8.32%，呈波动趋势，主要是由于2022年度及2023年度贸易业务板块毛利润为负，2024年度贸易业务板块毛利润为正所致。<br /><br />3、发行人主要供应商及客户情况<br /><br />发行人采购主要包括原材料、材料以及贸易产品，对应业务板块分别为稀土行业业务和贸易业务。2022年-2024年及2025年6月末，发行人前五大供应商采购金额占采购总成本的比例分别为46.24%、45.59%、38.78%和41.76%。2022年-2024年及2025年6月末，发行人主要供应商情况如下：<br /><br />表：2022年-2024年及2025年6月末发行人主要供应商情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年份 	供应商名称 	采购金额 	占采购总成本比重 	是否为关联方 	<br /><br />2025年1-6月 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	398,767.51 	26.69 	是 	<br /><br />供应商2 	87,653.54 	5.87 	否 	<br /><br />供应商3 	50,514.20 	3.38 	否 	<br /><br />供应商4 	43,885.37 	2.94 	否 	<br /><br />供应商5 	43,095.12 	2.88 	否 	<br /><br />合计 	623,915.73 	41.76 	- 	<br /><br />2024年 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	756,497.76 	28.06 	是 	<br /><br />供应商2 	102,387.90 	3.80 	否 	<br /><br />供应商3 	70,901.56 	2.63 	否 	<br /><br />供应商4 	62,756.99 	2.33 	否 	<br /><br />供应商5 	53,026.95 	1.97 	否 	<br /><br />合计 	1,045,571.16 	38.78 	- 	<br /><br />2023年 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	913,019.07 	34.91 	是 	<br /><br />供应商2 	91,763.69 	3.51 	否 	<br /><br />供应商3 	69,007.19 	2.64 	否 	<br /><br />供应商4 	59,804.78 	2.29 	否 	<br /><br />供应商5 	58,499.03 	2.24 	否 	<br /><br />合计 	1,192,093.77 	45.59 	- 	<br /><br />2022年 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	832,702.43 	33.78 	是 	<br /><br />供应商2 	105,685.72 	4.29 	否 	<br /><br />供应商3 	81,672.34 	3.31 	否 	<br /><br />供应商4 	65,821.70 	2.67 	否 	<br /><br />供应商5 	54,093.98 	2.19 	否 	<br /><br />合计 	1,139,976.16 	46.24 	- 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，内蒙古包钢钢联股份有限公司为公司第一大供应商，公司向包钢股份采购稀土精矿。<br /><br />公司销售产品主要包括稀土原料产品、稀土功能材料产品、应用产品、贸易产品、环保产品及服务。2022年-2024年及2025年6月末，公司前五大客户销售额占销售总额的比例分别为21.63%、22.26%、25.94%和37.49%，销售集中度呈上升趋势。2022年-2024年及2025年6月末，发行人主要客户情况如下：<br /><br />表：2022年-2024年及2025年6月末发行人主要客户情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年度 	客户名称 	销售收入 	占销售总额比重 	是否为关联方 	<br /><br />2025年1-6月 	客户1 	219,329.30 	11.63 	否 	<br /><br />客户2 	210,675.48 	11.17 	否 	<br /><br />客户3 	108,265.63 	5.74 	否 	<br /><br />客户4 	101,922.86 	5.40 	否 	<br /><br />客户5 	67,028.14 	3.55 	否 	<br /><br />合计 	707,221.42 	37.49 	- 	<br /><br />2024年 	客户1 	275,320.38 	8.35 	否 	<br /><br />客户2 	203,543.88 	6.17 	否 	<br /><br />客户3 	166,617.33 	5.05 	否 	<br /><br />客户4 	107,282.71 	3.25 	否 	<br /><br />客户5 	102,503.60 	3.11 	否 	<br /><br />合计 	855,267.90 	25.94 	- 	<br /><br />2023年 	客户1 	258,841.97 	7.73 	否 	<br /><br />客户2 	162,231.70 	4.84 	否 	<br /><br />客户3 	115,664.07 	3.45 	否 	<br /><br />客户4 	106,315.30 	3.17 	否 	<br /><br />客户5 	102,707.10 	3.07 	否 	<br /><br />合计 	745,760.15 	22.26 	- 	<br /><br />2022年 	客户1 	201,010.61 	5.39 	否 	<br /><br />客户2 	177,323.78 	4.76 	否 	<br /><br />客户3 	162,509.79 	4.36 	否 	<br /><br />客户4 	136,236.15 	3.66 	否 	<br /><br />客户5 	128,849.87 	3.46 	否 	<br /><br />合计 	805,930.20 	21.63 	- 	<br /><br />（二）发行人主要业务板块经营情况<br /><br />1、稀土行业业务<br /><br />（1）稀土行业业务总体经营情况<br /><br />发行人依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合稀土氯化物、稀土盐类、稀土氧化物，将部分稀土氧化物加工成稀土金属。发行人通过内部资源统筹，在冶炼分离及金属产品端贯彻统一的营销策略，同时发挥下属国贸公司以稀土贸易为核心的多元贸易业务增收创效。<br /><br />为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡高值利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，发行人发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过并购重组、独资设立、合资组建等方式发展磁性材料、抛光材料、储氢材料等稀土功能材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。发行人所属稀土功能材料企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。发行人结合资源特点及产业布局，形成磁性材料—稀土永磁电机的稀土终端应用布局。<br /><br />发行人以下属稀土研究院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展，巩固提升科研优势。发行人通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研创新、管理改革、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、协同运营、综合施策，不断增强产业上下游一体化发展的协同性、增值创效能力和经营质量，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升。发行人依托科研创新等全产业链生产要素累积和进步，以各领域各环节创新驱动加快推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、生产要素优化组合，发展新质生产力新动能，坚持以创新驱动促进产业提档升级，为公司高质量发展持续注入发展新动能、增长潜力和支撑力，提升全要素生产率，积极促进公司全产业链高端化、智能化、绿色化发展。发行人稀土行业业务主要产品及应用情况如下：<br /><br />表：发行人稀土行业业务主要产品及应用情况<br /><br />类别及名称 	应用领域 	<br /><br />原料类 	氧化镧 	制造特种合金、精密光学玻璃、高折射光学纤维板、陶瓷电容器等 	<br /><br />氧化铈 	制造特种合金、稀土催化材料、稀土着色剂、稀土热稳定剂等 	<br /><br />碳酸镧铈 	稀土抛光材料、农用化肥、水处理等 	<br /><br />氧化镨钕 	稀土金属、电子工业等 	<br /><br />类别及名称 	应用领域 	<br /><br />	金属镨钕 	磁性材料 	<br /><br />金属钕 	磁性材料 	<br /><br />金属镧铈 	储氢材料、打火石等 	<br /><br />金属镧 	储氢材料、燃料电池、稀土合金等 	<br /><br />金属铈 	储氢材料、磁性材料、燃料电池、稀土合金等 	<br /><br />材料类 	永磁材料 	驱动电机、伺服电机、微特电机、新能源汽车、变频空调、风力发电、节能电梯、人形机器人等 	<br /><br />储氢材料 	镍氢电池、氢能储运等 	<br /><br />抛光材料 	液晶/硬盘玻璃基板、手机盖板、水晶水钻饰品、传统及精密光学元件、半导体光掩膜及集成电路等领域的抛光 	<br /><br />催化材料 	汽车尾气净化、工业废气净化等 	<br /><br />稀土合金 	钢铁、建筑、汽车制造等 	<br /><br />应用产品 	永磁电机 	风电、新能源汽车、工业电机、电子通信、高端医疗等 	<br /><br />中重稀土 	氧化钐 	磁性材料、陶瓷、玻璃、电子元件等 	<br /><br />氧化铕 	荧光粉、光学材料等 	<br /><br />氧化钆 	电子元件、医学医疗等 	<br /><br />氧化铽 	合金、磁性材料、荧光粉等 	<br /><br />氧化镝 	合金、磁性材料、荧光粉等 	<br /><br />氧化钬 	光通讯器件、医学医疗等 	<br /><br />氧化铒 	陶瓷、光学材料、激光应用等 	<br /><br />氧化镥 	光学材料、激光应用、半导体等 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务分产品收入情况如下：<br /><br />表：发行人稀土行业业务分产品收入情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />稀土原料产品 	106.38 	68.55 	158.91 	66.72 	140.95 	60.14 	138.45 	53.89 	<br /><br />稀土氧化物 	20.83 	13.42 	29.73 	12.48 	25.24 	10.77 	19.39 	7.54 	<br /><br />稀土盐类 	2.11 	1.36 	4.53 	1.90 	3.42 	1.46 	4.15 	1.61 	<br /><br />稀土金属 	83.44 	53.77 	124.65 	52.34 	112.29 	47.91 	114.92 	44.73 	<br /><br />稀土功能材料 	48.81 	31.45 	79.26 	33.28 	93.44 	39.86 	118.45 	46.11 	<br /><br />磁性材料 	46.62 	30.04 	74.6 	31.32 	87.77 	37.45 	112.13 	43.65 	<br /><br />抛光材料 	1.28 	0.82 	2.86 	1.20 	3.48 	1.48 	4.16 	1.62 	<br /><br />储氢材料 	0.91 	0.58 	1.8 	0.76 	2.18 	0.93 	2.15 	0.84 	<br /><br />合计 	155.19 	100.00 	238.17 	100.00 	234.39 	100.00 	256.9 	100.00 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土原料产品收入分别为138.43亿元、140.95亿元、158.91亿元以及106.38亿元，占稀土行业业务收入的比例分别为53.89%、60.14%、66.72%和68.55%。公司稀土原料产品收入主要来源于稀土氧化物和稀土金属产品。2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土功能材料产品收入分别为118.44亿元、93.43亿元、79.26亿元和48.81亿元，占稀土行业业务收入的比例分别为46.11%、39.86%、33.28%和31.45%。公司稀土功能性材料产品收入主要来源于磁性材料产品。2022-2024年发行人稀土原料产品收入有所增长，主要受稀土矿供需及国家总量指标政策影响。稀土功能材料收入逐年下降，主要受下游应用市场需求增速不及预期及市场竞争环境影响。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土行业业务产品毛利率情况如下：<br /><br />表：发行人稀土行业业务产品毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />稀土原料产品 	12.91 	8.63 	18.13 	30.71 	<br /><br />稀土氧化物 	13.00 	8.72 	18.22 	30.8 	<br /><br />稀土盐类 	13.02 	8.89 	18.37 	30.91 	<br /><br />稀土金属 	12.89 	8.6 	18.1 	30.69 	<br /><br />稀土功能材料 	13.11 	17.56 	23.01 	47.55 	<br /><br />磁性材料 	13.13 	18.14 	23.57 	49.29 	<br /><br />抛光材料 	14.55 	11.84 	19.48 	21.2 	<br /><br />储氢材料 	9.53 	2.54 	5.95 	8.18 	<br /><br />合计 	12.97 	11.6 	20.07 	38.47 	<br /><br />2022年-2024年及2025年1-6月，发行人稀土原料产品毛利率分别为30.71%、18.13%、8.63%和12.91%，稀土功能材料产品毛利率分别为47.55%、23.01%、17.56%和13.11%。受稀土产品价格波动影响，2022-2024年稀土原料产品、稀土功能材料毛利率均有所回落。<br /><br />（2）稀土产品产能及生产情况<br /><br />稀土产品产能方面，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，自然资源部对稀土开采实施总量控制指标管理；工业和信息化部对稀土产品实施指令性生产计划管理，2014年以后调整为生产总量控制指标管理。因此，公司稀土冶炼分离产能的实现受上述控制指标限制。<br /><br />根据工业和信息化部下达的稀土生产总量控制指标来看，2022年-2024年，公司获得矿产品生产指标和冶炼分离产品生产指标逐年增加，且超过全国总指标的60%，具体情况如下：<br /><br />表：2022年-2024年稀土总量控制指标（折稀土氧化物）<br /><br />单位：吨<br /><br />项目 	矿产品 	冶炼分离产品 	<br /><br />全国 	北方稀土 	占比 	全国 	北方稀土 	占比 	<br /><br />2022年 	210,000 	141,650 	67.45 	202,000 	128,934 	63.83 	<br /><br />2023年 	255,000 	178,650 	70.06 	243,850 	163,234 	66.94 	<br /><br />2024年 	270,000 	188,650 	69.87 	254,000 	170,001 	66.93 	<br /><br />依托白云鄂博矿得天独厚的资源优势，北方稀土建立起全球规模最大的稀土原料生产基地和稀土功能材料制造基地，可生产各类稀土产品共11个大类、100余种、近千个规格。冶炼分离产能20万吨以上/年，稀土金属产能4.2万吨/年，稀土原料供应位居全球第一；稀土功能材料中磁性材料合金产能10万吨/年，居全球第一；抛光材料产能3.6万吨/年，位居全球第一；储氢合金产能8,300吨/年，催化剂2万套/年；终端应用领域，稀土永磁电机产能1,270台（套）/年。<br /><br />发行人作为“两个稀土基地”建设主力军，坚持做优做大稀土原料基地，依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合稀土氯化物、稀土盐类、稀土氧化物，将部分稀土氧化物加工成稀土金属。公司子公司加工回收的稀土废料循环利用，生产稀土产品。发行人通过内部资源统筹，在冶炼分离及金属产品端贯彻统一的营销策略，同时发挥下属国贸公司以稀土贸易为核心的多元贸易业务增收创效。<br /><br />为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡高值利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，精进和强化稀土功能材料产业，发行人发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过并购重组、独资设立、合资组建等方式发展磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料等稀土功能材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。发行人所属稀土功能材料企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。公司结合资源特点及产业布局，做专做特稀土终端应用产品，形成磁性材料—稀土永磁电机的稀土终端应用布局。<br /><br />目前，发行人主要生产流程如下：<br /><br />图：公司主要生产流程<br /><br />从生产流程来看，公司生产加工流程主要为冶炼分离、功能材料加工及应用产品制造。工艺流程方面，公司稀土冶炼分离是以稀土精矿为原料，经过硫酸焙烧或碱分解成为稀土溶液，经萃取分离、碳沉转化为稀土盐类产品，再经灼烧产出稀土氧化物，稀土氧化物经电解制备稀土金属。稀土功能性材料是以稀土冶炼分离产品或者稀土金属为原料生产制备而成，包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料等。<br /><br />从生产成本来看，发行人稀土行业业务成本主要由原料、材料与动力构成。2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土产品成本构成情况如下：<br /><br />表：发行人稀土行业业务成本构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原料 	1,627,563.06 	75.92 	1,432,891.95 	74.21 	1,307,796.27 	77.37 	<br /><br />材料和动力 	326,302.58 	15.22 	323,228.53 	16.74 	248,546.71 	14.71 	<br /><br />人工成本 	86,911.08 	4.05 	89,770.62 	4.65 	67,793.52 	4.01 	<br /><br />制造费用 	103,142.82 	4.81 	84,864.68 	4.40 	66,067.83 	3.91 	<br /><br />合计 	2,143,919.54 	100.00 	1,930,755.78 	100.00 	1,690,204.33 	100.00 	<br /><br />生产成本构成方面。原料成本是稀土产品成本的主要构成部分，2022-2024年，发行人原料成本分别为1,307,796.27万元、1,432,891.95万元和1,627,563.06万元，占产品成本的比例分别为77.37%、74.21%和75.92%。公司原料成本主要为稀土精矿和部分辅助材料采购支出。<br /><br />（3）采购情况<br /><br />发行人的稀土资源主要来源于包头的白云鄂博矿。白云鄂博素有“富饶的神山”“世界稀土之乡”美誉，控股股东包钢（集团）公司拥有的白云鄂博矿是世界闻名的资源宝库，白云鄂博矿蕴藏着占全世界已探明总储量41%以上的稀土矿物以及丰富的铁、铌、锰、磷、萤石等182种矿产资源、71种矿物元素而闻名于世。资源储量雄踞两个世界第一与两个世界第二。<br /><br />公司生产原料和材料主要为稀土精矿和部分辅助材料。公司稀土精矿采购情况具体如下：<br /><br />稀土精矿采购方面，发行人于2023年3月14日召开第八届董事会第二十五次会议审议，审议通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》，确定并公开了稀土精矿关联交易定价机制。发行人于2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》。具体如下：<br /><br />1、稀土精矿定价方法：<br /><br />稀土精矿定价方法：选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。公式中除稀土氧化物价格外，其他参数的取值为行业平均数据。<br /><br />稀土精矿价格=<br /><br />稀土氧化物价格 加工成本 加工利润<br /><br />1 −吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量−δ<br /><br />稀土氧化物成本 加工成本<br /><br />+δ2吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量−<br /><br />δ1是指第一种测算方法的权重，为50%；<br /><br />δ2是指第二种测算方法的权重，为50%。<br /><br />加工成本指吨稀土氧化物加工成本；<br /><br />加工利润指吨稀土氧化物加工利润；<br /><br />稀土氧化物成本指吨稀土氧化物成本。<br /><br />两种测算方法说明<br /><br />①方法一<br /><br />稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。<br /><br />稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量<br /><br />②方法二<br /><br />稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。<br /><br />稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量<br /><br />稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率<br /><br />2、各变量说明<br /><br />稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。<br /><br />①稀土氧化物价格=∑（稀土产品价格×稀土元素对应配分）<br /><br />稀土产品包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化富铕。<br /><br />稀土产品价格：选取定价日前一季度百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及 ARGUS网五家网站均价。<br /><br />稀土元素对应配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素实际配分。<br /><br />②加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的单位产品加工成本。<br /><br />加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量<br /><br />稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。<br /><br />混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。<br /><br />③加工利润<br /><br />加工利润=加工成本×成本毛利率<br /><br />成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率<br /><br />收入成本率=1-收入毛利率<br /><br />④吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量。<br /><br />3、稀土精矿价格调整机制<br /><br />公司与包钢股份双方约定，自2023年4月1日起，在上述定价公式不变的情况下，每季度首月上旬，双方根据上述定价公式计算、调整稀土精矿价格。稀土精矿价格调整后，按照调整后的交易价格结算。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人向包钢股份采购的稀土精矿的采购金额分别为832,702.43万元、910,942.49万元和756,497.76万元及383,593.22万元，占公司采购总额的比例分别为33.78%、34.91%、28.06%和26.69%。<br /><br />表：发行人稀土精矿采购情况<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />稀土精矿 	采购量（吨） 	204,949.55 	419,768.15 	346,945.86 	279,755.00 	<br /><br />采购均价（元，不含税） 	18,716.47 	18,021.80 	26,256.04 	29,765.42 	<br /><br />采购金额（万元，不含税） 	383,593.22 	756,497.76 	910,942.49 	832,702.43 	<br /><br />从采购结算方面来看，由于公司分子公司自行实施采购管理，各分子公司对供应商根据不同的供货能力、信用等级及资金状况等采用不同的结算方式。供应商货到后经验收合格，分子公司次月按资金分配计划逐月付款。分子公司根据供应商信用等级和物资品种采用不同账期，账期一般为2个月左右，一般采用银行承兑汇票的方式结算。公司与关联方包钢股份的结算方面，稀土精矿采购按合同执行，按月结算采购量，次月结清。<br /><br />（4）销售情况<br /><br />从销售方式来看，公司主要分为线上及线下两个销售渠道，其中线下销售渠道主要体现为长协合同，线上则主要为通过稀土交易所进行撮合成交，目前线上交易产品主要为标准化的稀土原料产品。销售定价方面，公司每月参考权威的稀土网站报价，结合公司向行业内主要稀土企业搜集的市场报价作为测算依据，同时以公司营销策略为导向，由价格委员会讨论最终确定当期销售挂牌价销量方面。<br /><br />销售结算方式上，公司稀土原料产品均实行零账期，即先款后货，而对于稀土功能材料客户而言，公司会根据客户情况给予一定账期。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末发行人稀土原料产品销量分别为11.42万吨、14.71万吨、16.99万吨和10.73万吨，近年销量总体增长，且产销率保持较高水平。稀土功能材料产品销量分别为6.71万吨、7.87万吨、8.65万吨和4.83万吨。稀土功能材料方面，公司主要采取按单生产的方式进行布局，因此近年产销率较为稳定，均在100%左右。2022-2024年各期末，公司稀土原料产品库存量分别为12.87万吨、15.64万吨、16.42万吨，库存量规模大，此外，镧铈产品为镨钕产品伴生，因其市场供大于求，从而形成较多库存，因此公司稀土原料产品产销情况表现为消耗库存及被动累库，公司已采取优化销售策略、推行新品种稀土产品研产销一体化机制、革新技术等手段，积极消化库存，降低存货资金占用等问题，当前已取得良好成效。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土产品产销情况如下：<br /><br />表：发行人稀土产品销售情况<br /><br />单位：万吨/年、万吨、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />稀土原料产品 	产量 	11.04 	17.77 	17.49 	14.08 	<br /><br />销量 	10.73 	16.99 	14.71 	11.42 	<br /><br />产销率 	97.19 	95.61 	84.11 	81.11 	<br /><br />稀土功能材料 	产量 	4.81 	8.70 	7.79 	6.74 	<br /><br />销量 	4.83 	8.65 	7.87 	6.71 	<br /><br />产销率 	100.42 	99.43 	101.03 	99.55 	<br /><br />目前，公司的主要销售对象包括北方稀土的内部功能材料应用企业、包头市稀土产品应用企业和国内稀土市场。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，公司稀土行业销售区域分布情况如下表所示：<br /><br />表：公司稀土行业业务收入区域分布情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国内 	1,865,001.76 	98.85 	3,249,573.90 	99.06 	3,263,886.55 	98.06 	3,602,656.64 	97.13 	<br /><br />国外 	21,607.67 	1.15 	30,797.81 	0.94 	64,452.81 	1.94 	106,350.58 	2.87 	<br /><br />合计 	1,886,609.43 	100.00 	3,280,371.71 	100.00 	3,328,339.36 	100.00 	3,709,007.22 	100.00 	<br /><br />销售价格方面，北方稀土每月根据五家权威的稀土网站报价，结合公司向行业内主要稀土企业搜集的市场报价作为测算依据，同时以公司营销策略为导向，由价格委员会讨论最终确定当期销售挂牌价。<br /><br />受市场情况、产品销售结构等因素的影响，发行人稀土产品价格呈波动趋势2022年-2024年及2025年6月末，公司稀土产品价格情况如下：<br /><br />表：发行人稀土产品价格情况<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />稀土原料产品 	稀土氧化物 	均价（元/吨） 	103,308.01 	97,247.31 	87,583.30 	81,725.63 	<br /><br />销量（吨） 	20,161.88 	30,573.32 	28,822.62 	23,721.62 	<br /><br />稀土盐类 	均价（元/吨） 	3,265.21 	4,351.89 	3,919.26 	6,222.09 	<br /><br />销量（吨） 	64,791.96 	104,051.25 	87,244.91 	66,633.06 	<br /><br />稀土金属 	均价（元/吨） 	372,540.92 	352,844.37 	361,627.89 	482,124.10 	<br /><br />销量（吨） 	22,397.95 	35,326.95 	31,051.64 	23,835.54 	<br /><br />稀土功能材料 	磁性材料 	均价（元/吨） 	134,186.02 	127,462.01 	171,664.94 	298,190.71 	<br /><br />销量（吨） 	34,743.50 	58,526.79 	51,131.20 	37,604.77 	<br /><br />抛光材料 	均价（元/吨） 	10,119.86 	10,640.93 	13,565.94 	14,990.48 	<br /><br />销量（吨） 	12,650.10 	26,888.88 	25,674.81 	27,765.82 	<br /><br />	储氢材料 	均价（元/吨） 	92,837.76 	85,910.09 	114,734.84 	120,024.19 	<br /><br />销量（吨） 	975.39 	2,097.92 	1,902.97 	1,792.26 	<br /><br />2022年-2024年，稀土原料产品中氧化物销售均价逐年增长，主要是由于下游市场需求增加带动氧化物销售均价增长。稀土功能材料产品销售均价逐年下降，主要是由于产品市场供应量稳中有增，但市场需求增速不及预期，导致稀土功能材料市场价格持续走低。稀土功能性材料中磁性材料变化幅度相对较大，与稀土金属变动趋势相同。<br /><br />2、非稀土行业业务<br /><br />发行人主营业务中的非稀土行业业务可进一步细分为稀土应用产品、贸易业务、环保板块及其他。2022年-2024年及2025年6月末，发行人非稀土行业业务收入构成情况构成情况如下：<br /><br />表：公司非稀土行业业务收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />稀土应用产品 	4,443.85 	1.36 	9,611.84 	1.07 	6,727.02 	0.68 	4,188.04 	0.37 	<br /><br />贸易业务 	240,633.05 	73.44 	705,196.93 	78.47 	792,090.88 	80.47 	908,938.76 	79.73 	<br /><br />环保板块 	71,497.45 	21.82 	148,592.09 	16.54 	132,673.31 	13.48 	111,851.36 	9.81 	<br /><br />其他 	11,064.02 	3.38 	35,250.25 	3.92 	52,895.29 	5.37 	115,061.08 	10.09 	<br /><br />合计 	327,638.36 	100.00 	898,651.11 	100.00 	984,386.50 	100.00 	1,140,039.24 	100.00 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土应用产品收入分别为4,188.04万元、6,727.02万元、9,611.84万元和4,443.85万元，占非稀土行业业务收入的比例分别为0.37%、0.68%、1.07%和1.36%。贸易业务收入分别为908,938.76万元、792,090.88万元和705,196.93万元和240,633.05万元，占非稀土行业业务收入的比例分别为79.73%、80.47%、78.47%和73.44%。环保板块收入分别为111,851.36万元、132,673.31万元、148,592.09万元和71,497.45万元，占非稀土行业业务收入的比例分别为9.81%、13.48%、16.54%和21.82%。其他收入分别为115,061.08万元、52,895.29万元、35,250.25万元和11,064.02万元，占非稀土行业业务收入的比例分别为10.09%、5.37%、3.92%和3.38%，该部分主要为废钢、合金等业务，占比较小。<br /><br />表：公司非稀土行业业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />稀土应用产品 	9.57 	13.52 	8.15 	8.78 	<br /><br />贸易业务 	1.59 	1.08 	-4.62 	-1.71 	<br /><br />环保板块 	29.27 	28.86 	33.70 	43.46 	<br /><br />其他 	18.78 	14.17 	3.32 	8.02 	<br /><br />非稀土行业毛利率 	8.32 	6.32 	1.06 	3.74 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人稀土应用产品毛利率分别为8.78%、8.15%、13.52%和9.57%。贸易业务毛利率分别为-1.71%、-4.62%和1.08%和1.59。环保板块毛利率分别为43.46%、33.70%、28.86%和29.27%。<br /><br />（1）稀土应用产品<br /><br />发行人稀土终端应用产品主要为稀土永磁高效节能电机等，终端应用领域，稀土永磁电机产能1,270台（套）/年。<br /><br />上述终端应用产品的应用情况如下：<br /><br />表：主要稀土应用产品<br /><br />项目 	产品 	应用领域 	<br /><br />应用产品 	永磁电机 	风电、新能源汽车、工业电机、电子通信、高端医疗等 	<br /><br />（2）贸易业务<br /><br />贸易业务方面，发行人在做好稀土产品的产销基础上，开展稀土产品、稀土应用产品贸易、有色金属和煤炭等非稀土产品多元贸易，从而进一步巩固市场占有率和品牌影响力，提升收入规模。公司贸易的运营主体主要为内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”），公司贸易业务采取提前储备方式，采购结算采取先货后款方式，销售结算账期为2个月以内，结算方式以现金或银行承兑汇票为主。公司贸易对手方主要为上下游企业，有利于公司提高市场价格敏感度，进一步提高市场占有率。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人贸易业务收入为908,938.76万元、792,090.88万元、705,196.93万元和240,633.05万元。发行人贸易业务收入规模较大，但毛利率处于较低水平。发行人贸易业务毛利率分别为-1.71%、-4.62%、1.08%和1.59%。近年受主要贸易货种价格波动较大影响，2022年、2023年公司贸易业务毛利率为负，对利润形成一定拖累。<br /><br />发行人贸易业务可进一步细分为稀土产品贸易和非稀土产品贸易，稀土产品贸易的货种主要包括镨钕类产品、中重稀土类产品等，非稀土产品贸易货种主要包括有色金属矿及有色金属冶炼压延制品等。2022年-2024年及2025年6月末，发行人贸易业务收入构成情况如下：<br /><br />表：发行人贸易业务收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />稀土产品贸易 	188,102.58 	78.17 	612,998.51 	86.93 	604,262.29 	76.29 	577,146.90 	63.50 	<br /><br />非稀土产品贸易 	52,530.47 	21.83 	92,198.42 	13.07 	187,828.59 	23.71 	331,791.86 	36.50 	<br /><br />合计 	240,633.05 	100.00 	705,196.93 	100.00 	792,090.88 	100.00 	908,938.76 	100.00 	<br /><br />表：发行人贸易业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />稀土产品贸易 	1.64 	1.16 	-6.52 	-3.96 	<br /><br />非稀土产品贸易 	1.43 	0.48 	1.47 	2.19 	<br /><br />合计 	1.59 	1.08 	-4.62 	-1.71 	<br /><br />1）稀土产品贸易<br /><br />公司立足于稀土主营业务，并在国内、国际建立了稳定的自有产品营销渠道。基于与大型企业建立的合作关系为基础，不断加强合作的深度与广度，拓展稀土产品贸易。公司稀土产品贸易主要由内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司经营，贸易品种以镨钕类、中重稀土类产品为主，结算方式包括现金、银行承兑等。<br /><br />稀土产品贸易以锁定下游用户需求为前提，在公司自有资源难以满足下游需求的情况下，通过国贸公司对接市场采购渠道，从外部市场采购产品直接销售至下游客户。国贸公司结合当期产品市场价格，采用灵活的确定利润方式锁定公司利润，与上下游客户确定采、销价格及结算方式，畅通上下游贸易渠道，实现企业合作共赢。<br /><br />2）非稀土产品贸易<br /><br />公司非稀土产品贸易按照北方稀土贸易业务管理办法规定公司子公司国贸公司可以开展有色金属矿及有色金属冶炼压延制品。同时国贸公司利用自身信用优势，拓宽进口渠道。<br /><br />有色金属产品贸易主要贸易货种包括电解铜、锌锭及电解钴等有色金属产品。黑色金属贸易以铬矿业务为主。有色金属以深入产业供应链的现货贸易为主，采用现金电汇的方式进行结算。黑色贸易为进口铬矿完成报关后进行销售。<br /><br />国贸公司积极开展市场调研，开辟新的销售渠道，努力拓展销售市场。避免产生库存风险。在销售环节中，切实做好市场调研，密切关注市场动态，及时掌握市场价格波动、需求变化等信息，提前调整销售策略，合理预防及规避因涨跌价带来的价格风险，以保证贸易业务利润。同时密切关注客户经营状况，建立客户信用档案，对客户信用状况进行定期评估，合理合规地给予和调整客户授信额度和期限，及时催收应收账款，避免坏账的发生。<br /><br />3）环保板块<br /><br />节能环保方面，2021年5月31日，公司以现金方式出资8.43亿元完成收购包钢（集团）公司全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“节能环保公司”）100%股权，之后节能环保公司通过实施混合所有制改革引入战略投资者，公司持股比例降至41%，为公司控股子公司。节能环保公司的主营业务为节能、环境、环保相关的工程、技术、检测、服务，废弃物治理及园林绿化工程等，其中与关联方包钢（集团）公司及其子公司也存在一定业务往来。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人环保板块收入为111,851.36万元、132,673.31万元、148,592.09万元和71,497.45万元。发行人环保板块毛利率分别为43.46%、33.7%、28.86%和29.27%。毛利率水平较高，对公司利润形成有效补充。<br /><br />（三）公司技术研发情况<br /><br />公司现有科研人员1056人，研发投入方面，2022-2024年，公司研发支出分别为25,484.54万元、24,362.83万元和29,990.16万元。近三年来，公司共开展各类科研课题267项，其中国家级科研项目33项，省部级课题58项，市级课题18项，其它课题158项，并主持和参与制修订国家标准、行业标准80项。<br /><br />通过开发利用白云鄂博稀土资源，公司建立了层次分明、特长突出、契合公司发展需求的科研工作体系，并由此积累储备了公司雄厚的稀土科研、技术、人才等软硬件资源。公司现有国家级创新平台2个、部委级平台9个、院士工作站1个、博士后工作站2个、省级科研平台17个。公司下属的稀土院是全球最大的综合性稀土研发机构，该院及依托该院组建的各类国家、自治区级重点实验室、技术创新中心、工程研究中心等科研创新平台，在国内外稀土基础前沿领域、新产品开发、新技术推广应用、检测分析、情报收集与应用等方面具有领先优势和协同科研竞争力。公司各子公司建立的技术（研发）中心，服务于公司基层生产与市场一线需要，是公司科技研发与技术创新的载体。通过构建“统一策划、集中管理、分层实施、协同发展”的科研管理模式，强化公司国家级企业技术中心组织、协调、管理职能，统筹各科创平台互联互通，加强与先进企业、高校和院所的协同，建设“研发基地培育成果-中试基地试制产品-孵化基地产出商品”的科技创新体系，巩固和增强公司科研与技术优势，为公司加快发展新质生产力支撑产业转型升级和高质量发展奠定坚实基础。<br /><br />发行人以下属稀土研究院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展，巩固提升科研优势。发行人通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研创新、管理改革、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、协同运营、综合施策，不断增强产业上下游一体化发展的协同性、增值创效能力和经营质量，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升。发行人依托科研创新等全产业链生产要素积累和进步，以各领域各环节创新驱动加快推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、生产要素优化组合，发展新质生产力新动能，坚持以创新驱动促进产业提档升级，为公司高质量发展持续注入发展新动能、增长潜力和支撑力，提升全要素生产率，积极促进公司全产业链高端化、智能化、绿色化发展。<br /><br />持续优化科研管理体系，保障科研经费投入，完善协同创新机制，开展有组织科研活动。依托“高端磁性材料院士工作站”，与蒋成保院士合作开发航空航天用高性能钐钴永磁材料；与复旦大学、内蒙古大学联合攻关高端稀土抛光液制备及中试关键技术；加强对外合作，围绕新能源汽车、低空经济和人形机器人等领域布局稀土永磁微型电机相关技术研究。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人强化科研攻关，组织申报国家项目5项、自治区科技“突围”项目7项，承担和参加国家级项目8项、自治区及包头市级项目28项，制修订各类标准35项，申请专利112件，服务国家和地区重大科技战略水平持续提升。攻克万安级新型电解槽及配套智能冶炼核心技术1项，开发曲面玻璃用高端抛光液、氢能两轮车等4项新产品、稀土金属电解过程自动化控制与应用等3项新工艺、新型高质量高效节能速凝炉等2项新装备，推动公司工艺技术、装备制造能力迭代升级。加速科研成果转化，推动高质量高效节能速凝炉、微型盘式电机等5项成果实现转化。持续推进“稀土尾矿及废料生物法回收稀土工艺开发项目”等5条示范线建设工作。<br /><br />截至2025年6月末，公司共获得各类专利授权1,048项，其中发明专利596项，实用新型专利438项，外观设计14项。<br /><br />（四）安全生产及环境保护情况<br /><br />生产组织中，发行人高度重视安全生产和环保治理，健全完善安全管理网络，落实安全生产主体责任；提升环保管理体系运行水平，发挥环保改造项目作用，确保公司安全环保稳定生产。<br /><br />安全生产方面，主动对接高水平对外开放机制，完成国际国内标准体系认证评审，成为内蒙古自治区首家通过合规管理体系双认证的国有企业。开展重大经营投资事项法律论证，保障公司合法权益。全面强化风险防控，推动落实审计整改长效机制。完善安全生产制度建设，加强安全教育培训，推动安全生产标准化建设和稀土行业安全标准规范建设，安全风险防控水平有效提升。加强合规体系建设，提升合规管理体系运行有效性，健全合规管理长效机制。加大法律风险防控，促进法务管理与生产经营深度融合。严控项目投资风险，严格把关投资项目各环节。严控安全质量风险，落实安全生产和工程质量责任制，完善安全质量监管体系，确保安全发展。<br /><br />环境保护方面，公司高度重视生态环境保护工作，严格遵守国家及地方政府关于生态环境保护的法律法规和政策标准，多措并举提升生态环境管理水平。深入推进环保精细化管理工作，协助各分、子公司编制环保管理清单，通过标准化、制度化的管理机制，全面提升基层环保管理能力与执行效率。为强化环保培训效果，推行“点单式”培训模式，针对不同岗位的环保业务责任有针对性地实行差异化环境管理培训，大幅提升全员生态环境保护意识与专业能力。持续加大环保工作监督检查力度，深入各生产单位，全面检查环保管理制度执行、环保记录规范、危险废物管理以及作业现场环境控制等方面的执行情况。公司坚持贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极推动企业绿色转型升级，发布了《绿色低碳管理工作指南》，持续提升节能降碳管理能力和水平，积极打造稀土行业节能绿色低碳发展标杆企业；投资建设再生资源填埋工程，为公司生产经营提供有力保障，对稀土二次资源进行绿色化运用提供条件；新增华星稀土、和发公司、储氢公司获评2024年度内蒙古自治区级绿色工厂。同时，公司健全完善ESG管理体系，强化理念宣导并与生产经营融合互促；制发ESG管理制度及指标体系，连续第三年发布年度ESG报告，以ESG信息披露提升绿色环保治理，践行绿色低碳发展理念。依托良好的ESG履责绩效，公司入选中国上市公司协会“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”，荣获中国证券报“第二届国新杯 ESG金牛奖百强”、上海证券报“金质量ESG奖”等多项ESG领域荣誉奖项，中证指数公司对公司ESG评级提升至AA，万得对公司ESG评级提升至AA，彰显了公司在保护生态、防治污染、履行环境责任方面的责任担当和重要贡献。<br /><br />九、发行人在建工程及拟建工程<br /><br />（一）主要在建工程<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要在建工程项目情况如下：<br /><br />表：发行人主要在建工程项目<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	计划总投资额 	2025年6月末已投资额 	项目进度 	2025年6-12月计划投资额 	2026年计划投资额 	2027年计划投资额 	资金来源 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目 	722,020.00 	123,992.43 	27.4 	29,507.00 	80,000 	70,000 	自筹+借款 	<br /><br />淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司25000吨/年氯化稀土冶炼分离转型升级搬迁入园项目 	59,600.00 	6,946.34 	12.78 	150.00 	0.00 	0.00 	自筹 	<br /><br />北方稀土再生资源（达茂旗）有限责任公司北方稀土再生资源填埋工程项目 	47,642.22 	8,549.30 	17.94 	7,221.00 	5000.00 	0.00 	自筹 	<br /><br />包头市金蒙稀土有限责任公司年产3000吨稀土精矿分离线自动化升级改造及年产4000吨钕铁硼废料回收自动化生产线项目 	20,000.00 	1,131.37 	17.42 	2,440.00 	5000.00 	0.00 	自筹 	<br /><br />宁波包钢展昊新材料有限公司年产12000吨速凝甩带片生产技术改造项目 	12,610.00 	1,311.34 	15.87 	137.00 	0.00 	0.00 	自筹 	<br /><br />合计 	861,872.22 	141,930.78 	- 	39,455.00 	90,000.00 	70,000.00 		<br /><br />北方稀土绿色冶炼升级改造项目建设内容主要包括主生产工程（原料焙烧、浸出、萃取、沉淀及煅烧工序）、给排水及废水处理工程、总图运输、公用及辅助工程。该项目已取得内蒙古自治区工业和信息化厅办公室下发的《关于核准中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目的通知》（内工信投规字【2022】464号）、《关于同意变更中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目单位的通知》（内工信投规字【2023】79号）、包头市生态环境局下发的《关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目环境影响报告书的批复》（包环管字（2023）103号）。<br /><br />淄博高科25000吨/年氯化稀土冶炼分离转型升级搬迁入园项目主要包括建设年分离25000吨氯化稀土萃取分离生产系统及项目附属公辅设施、建设年生产25,000吨氯化稀土生产系统及废水处理设施。该项目已取得山东省工业和信息化厅下发的《企业技术改造项目核准通知书》（鲁经信改核【2020】001号）和淄博市生态环境局下发的《关于淄博包钢灵芝稀上高科技股份有限公司25000吨/年氯化稀上冶炼分离转型升级搬迁人园项目(一期)环境影响报告书的审批意见》（淄环审〔2023〕29号）。<br /><br />北方稀土再生资源填埋工程建设内容主要包括填埋库区、辅助生产区、综合管理区及总图工程。预计一期竣工日期2025年12月。该项目已取得内蒙古自治区人民政府下发的《关于北方稀土再生资源填埋工程项目建设用地的批复》（内政土发【2024】1019号）、中共包头市委政法委员会下发的《关于北方稀土再生资源填埋工程办理社会稳定风险评估准予备案的批复》。<br /><br />金蒙稀土年产3000吨稀土精矿分离线自动化升级改造及年产4000吨钕铁硼废料回收自动化生产线项目主要包括3000吨稀土精矿线自动化升级改造（转型、萃取、沉淀工序）和4000吨钕铁硼废料回收自动化生产线（前处理、低温焙烧、水浸、转型、分离、沉淀），总图运输及公辅工程。该项目已取得内蒙古自治区工业和信息化厅办公室下发的《内蒙古自治区工业和信息化厅关于同意变更包头市金蒙稀土有限责任公司年产3000吨稀土精矿分离线自动化升级改造及年产2000吨钕铁硼废料回收自动化生产线项目建设规模等内容的通知》（内工信投规字【2025】80号）和包头市生态环境局下发的《关于包头市金蒙稀土有限责任公司年产3000吨稀土精矿分离线自动化升级改造及年产2000吨钕铁硼废料回收自动化生产线项目环境影响报告书的批复》（包环管字〔2024〕14号）。<br /><br />展昊年产12000吨速凝甩带片生产技术改造项目建设内容主要包括购置国内顶级设备3台，预估新增产能12000吨。该项目已取得慈溪市经济和信息化局下发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》和宁波市生态环境局下发的《关于宁波包钢展昊新材料有限公司年产12000吨速凝甩带片生产技术改造项目环境影响报告表的审查意见》（慈环建（2024）202号）。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要拟建项目情况如下：<br /><br />表：发行人主要拟建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	主要建设内容 	计划总投资额 	2025年拟投资额 	2026年拟投资额 	<br /><br />北方金龙建设5000吨氧化稀土分离生产线项目 	北方稀土与金龙稀土筹建合资公司建设5000吨氧化稀土分离生产线，包括稀土分离生产线车间及资源再生车间主厂房、物流中心、办公楼等配套设施，并配套建设污水处理设施、消防设施及道路管网、绿化景观等公辅设施。 	41,291.00 	3,000.00 	25,000.00 	<br /><br />淄博灵芝稀土产品深加工项目 	主要建设内容为4800吨/年结晶氯化稀装置、300吨/年稀土抛光液装置（利旧装置搬迁）、5000吨/年共沉稀土抛光粉前驱体、稀土深加工厂房、罐区、配电、系统管廊等公辅设施。 	5,843.17 	550.00 	3,000.00 	<br /><br />合计 		47,134.17 	3,550.00 	28,000.00 	<br /><br />十、发行人业务发展战略<br /><br />（一）发展战略<br /><br />习近平总书记在内蒙古考察时强调，要发挥好战略资源优势，加强战略资源的保护性开发、高质化利用、规范化管理，加强能源资源的就地深加工，把战略资源产业发展好。国务院印发的《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》，明确要将包头建设成为全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地。公司全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神和习近平总书记对内蒙古、对稀土产业发展的重要讲话重要指示批示精神，把握新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念。以践行国家战略使命任务、促进行业健康稳定发展为己任，充分发挥“两个稀土基地”建设主力军责任，聚焦新质生产力，全力推动高端转型实现新突破、智能升级迈出新步伐、绿色发展取得新进展，加快打造世界一流稀土领军企业步伐，为保障我国稀土产业链供应链韧性和安全水平、助力“两个稀土基地”建设作出新的更大贡献。<br /><br />公司以“打造世界一流稀土领军企业”为愿景，以“发展壮大我国稀土产业链，构建高质量稀土生态圈”为使命，将“产业报国、稀土强国”的家国情怀作为矢志不渝的坚守和追求，成为国家大战略大布局的践行者、行业新模式新业态的带动者、产业新技术新领域的引领者、绿色发展的示范者、社会责任的担当者、职工权益的保护者，努力做到国家需要、社会认可、行业尊重、股东满意、员工信赖，真正成为推动我国稀土产业发展进步的先锋和国有企业提质增效重回报的模范。<br /><br />为实现打造世界一流稀土领军企业愿景，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届历次全会精神和习近平总书记关于稀土产业发展的重要讲话和重要指示精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，切实担当“两个稀土基地”建设主力军重任，以铸牢中华民族共同体意识为主线，优化产业结构，拓宽价值边界，加快专业化整合，突出产业化经营，强化科技创新，加快产业高端化、数智化、绿色化转型，发展新质生产力，塑造核心竞争力，培育发展新动能。完善合规、ESG和市值管理体系，提升品牌价值，优化公司治理，促进规范运作，重视投资者回报。不断强化稀土资源规模领先优势，坚持做大做精稀土原料产业；拓展稀土功能材料供给能力，做优做强磁性、抛光、储氢等稀土功能材料产业；着力延伸产业链，做专做特稀土终端应用产业。持续巩固提升公司全产业链产品市场竞争力和占有率，扩大收入和利润贡献率。保持和扩大发展优势，补足发展短板，坚持深化改革创新驱动高质量发展为核心，在资源战略、生产组织、成本管控、营销贸易、管理提升、科技创新、绿色发展、项目建设、质量提升、品牌维护、资本运作、产业链延伸、ESG、市值与合规管理、价值创造等方面协同发力，持续引导产业向高端高附加值领域发展，不断提升公司发展质量和效益，勇担“两个稀土基地”建设的时代重任，加快打造世界一流稀土领军企业，为我国稀土供应链产业链安全、稳定、可持续高质量发展作出更大贡献。<br /><br />（二）经营计划<br /><br />2025年，是进一步全面深化改革的起势之年，是“十四五”收官、谋划“十五五”的关键之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，以及习近平总书记考察内蒙古自治区有关稀土产业高质量发展重要指示精神和自治区、包头市等关于稀土产业各项决策部署，严格执行《稀土管理条例》及其配套制度要求，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，以铸牢中华民族共同体意识为主线，巩固提升经营质量效益，纵深推进内部改革，调整优化产业结构，加快发展新质生产力，提升现代化治理水平，着力增强核心功能，提升核心竞争力，奋力打造世界一流稀土领军企业，在“两个稀土基地”建设中作出新的更大贡献。<br /><br />在全球积极应对气候变化的大背景下，矿业的绿色转型成为关键议题，稀土作为重要的战略性资源，其开采、生产过程中的环境影响备受关注，作为国内两大稀土龙头之一，北方稀土持续加快实施绿色冶炼升级改造项目，致力打造全球规模最大、技术领先、节能环保的稀土原料生产基地。北方稀土绿色冶炼升级改造项目是包钢（集团）推动我国稀土产业高质量发展的强劲引擎和重要抓手，自2023年4月正式启动，超90余家单位参与项目建设，目前，一期工程顺利建成投产，项目二期各类设计方案正按计划推进，该项举措将为北方稀土打造世界一流稀土领军企业、当好“两个稀土基地”建设主力军增添新活力、注入新动能。<br /><br />围绕经营愿景，发行人重点开展以下工作：<br /><br />1.提产量、强销售，提质增效谋求新突破公司将保供应、提效率有机结合，超前谋划、精准调度，优化上下游工序联动，提升产销协同创效能力，加大拓市增收、降本节支力度，保证产量稳增长、效益稳提升。<br /><br />科学组织生产。完善内部追溯系统，实现产品全生命周期追溯。积极争取国家总量控制指标，保障产线稳定高效运行。推动绿色冶炼升级改造项目一期工程全面达产，推动公司产量提升。功能材料板块坚持量质并举，提高产品附加价值和性价比，以高品质带动产销量提升。多维开拓市场。巩固镨钕产品长协渠道，形成上下游互促互进的可持续发展模式。加大稀土氧化物及金属外采力度，实现销售增量补充。深挖市场潜力，提升产品产销率和市占率。优化产品结构，提升多元供给能力。强化降本提质。加强全面预算和成本管控，在全产业链启动全系统全流程降本增效工程，深化内外部、横纵向对标提升，持续改善制造成本和产品质量。调整采购模式，实现采购全生命周期成本最优。推广冶炼分公司（华美公司）、甘肃稀土产品直发成功经验，降低物流及人工费用。充分发挥公司协同议价优势，拓展融资渠道，进一步降低综合融资成本。<br /><br />2.上项目、调结构，转型升级构筑新格局<br /><br />聚焦主责主业，加快重点投资项目落地，推进战略性重组和专业化整合，进一步塑造全产业链竞争优势。<br /><br />提升原料保障能力。按照“十四五”规划部署，加快推进重大战略项目落地，年底前启动绿色冶炼升级改造二期工程建设；推动甘肃稀土、华星稀土在建项目竣工达产，北方中鑫安泰稀土金属项目开工建设。与供应链产业链优质企业商洽合作，具备条件后实施并购整合，为公司“十五五”发展积蓄强劲动能。<br /><br />增强产业链竞争优势。加快磁性材料产业链增产提质项目投产，优化产能布局，进军高端磁体产业。高纯金属与合金产业链要实现稀土铝合金产业化，做大增量。抛光材料要优化现有产线布局，推动产品向中高端升级。储氢材料产业链要紧跟政策导向，加快新型稀土储氢材料研发，推动稀土固态储氢装置示范应用。稀土新型助剂、光功能材料等新应用领域要加快成果转化，促进镧铈的广泛应用。<br /><br />加快“三化”转型。绿色化方面，做好绿色冶炼升级改造项目环保设施调试，确保污染物达标排放；推动自治区外子公司加快实施高盐废水治理项目。数智化方面，推进集团管控类业务系统深度应用，加强数据标准化管理，推广应用智能化新装备新技术，进一步提升关键工序数控化率、生产设备数字化率和 3D岗位机器换人率，为实现数智化集团奠定基础。推进绿色冶炼升级改造智能工厂建设，努力打造“黑灯工厂”。高端化方面，要聚焦重点领域、细分赛道增强竞争力，推动高纯稀土金属及特种合金规模化生产；生产高质量速凝合金产品满足高端磁体需求；加快新型高端稀土抛光材料研发攻关，取得技术突破。<br /><br />3.聚优势、谋创新，协同联动增强新动能<br /><br />聚焦科技创新“四个面向”工作要求，积极融入自治区科技“突围”行动部署，加快关键核心技术攻关，增强高质量科技供给，建设高水平创新生态，推进高效率成果转化，为公司实现高质量发展提供科研支撑。优化科研体制机制。加强科研项目管理，完善以市场为导向的科研项目立项机制；探索建立研发准备金制度，加强科研项目经费管理。加强科研成果管理，系统整合稀土院等成果转化资源，实质运行北方稀土产业转化中心，建立科技成果库，实现分级分类动态管理。完善科研考核评价机制。<br /><br />加强重点项目攻关。完成国家重点研发计划项目及自治区科技“突围”项目。联合国内外优势企业院所，针对“三废”综合治理、新型稀土催化材料等领域进行研究，提升技术研发和装备制造能力。在永磁电机、固态储氢等领域加强科研攻关，增加终端应用产品。推进科研平台建设。布局重大科研项目；建成稀土湿法冶金中试基地，提升产品供给能力；充分发挥中国科学院院士蒋成保院士工作站作用，探索稀土永磁材料在航空航天、国防军工建设中的应用。做实中德永磁电机联合研发中心，适时启动科研项目。发挥公司与厦门钨业各自科研优势，以“稀土新材料及应用联合实验室”为载体，推动稀土新材料及应用的研发创新。与浙江大学等高校深入开展产学研合作，围绕稀土功能材料领域布局重大科研项目，推动产业链迈向高端。加快科研成果转化。完成稀土功能助剂等四条中试线建设，形成产能规模。推动钕铁硼等研发成果在内部磁材企业的应用推广。着力布局高质专利，保护重点产业创新成果，做好专利申请。深度参与全产业链标准体系制定和完善，积极发布各类标准。<br /><br />4.抓改革、求突破，破立并举激发新活力<br /><br />聚焦重点领域、关键环节改革攻坚破局，以有解思维、务实举措切实提效率、增效益，实现改革由局部探索、破冰突围到系统集成、全面深化的转变，全面释放改革红利、激发要素活力。推动生产体系改革。切实从生产型思维向经营型思维转变，调整组产模式。以市场为导向提高制造和精益管理水平，促进分、子公司优化工艺，降低成本，提升效能。推动三项制度改革。常态化落实干部能上能下要求，调整优化干部队伍结构，突出年轻化和专业化导向。科学开展“三定”工作，探索建立内部人力资源市场，加大跨区域、跨系统人力资源统筹调整，提升人力资源效率。结合实际落实“133N”薪酬管理体系，系统提升激励效应。推动考核机制改革。以市场为导向，以效益效率为核心，优化绩效考核指标设定。细化分、子公司和业务部门年度目标任务，按照企业类型差异化设置考核权重。实施差异化创效激励，设定基本、奋斗和卓越三类考核目标，鼓励分、子公司“起跳摘桃”，加大完成考核指标激励力度。<br /><br />5.严管理、优管控，放管结合展现新气象<br /><br />以市场化经营为核心，以差异化管控为抓手，以防范化解重大风险为前提，打造规范、高效、充满活力的经营决策机制，加速构建现代化企业治理体系。<br /><br />管战略、促协同。聚焦公司整体规划布局，明确分、子公司功能定位和发展方向，加强协同配合。加快形成“两非两资”产业有序退出工作机制，将压减工作任务纳入契约化考核指标体系。细化闲置资产盘活举措，建立常态化处置机制，进一步提升资产运行效率。<br /><br />建体系、强监管。进一步优化子公司法人治理结构，提升子公司董事会作用发挥，全面落实董事会职权，健全授权制度体系，完善履职评价和激励约束机制。构建穿透式监督平台，加强子公司监督管理。精准实施混合所有制企业差异化管理，优化授放权体系。强化子公司“三重一大”决策体系建设，提升治理效能。<br /><br />防风险、保合规。加强合规体系建设，提升合规管理体系运行有效性，健全合规管理长效机制。加大法律风险防控，促进法务管理与生产经营深度融合。严控项目投资风险，严格把关投资项目各环节。严控安全质量风险，落实安全生产和工程质量责任制，完善安全质量监管体系，确保安全发展。<br /><br />提市值、树形象。依法合规做好信息披露，优化内部信息传递及信息披露工作机制，增加自愿性信息披露比重，提升公司透明度。树牢科学市值管理理念，依法合规运用市值管理工具开展市值管理。健全完善ESG管理体系建设，加强理念宣贯，提升管理创效水平。<br /><br />强队伍、引人才。分层次、分专业建立干部人才储备库，实现系统化培养；<br /><br />巩固拓展干部挂职锻炼成果，推动优势人力资源流动共享，提升公司整体管理技术水平。做好高层次人才刚性引进，配套推行高层次人才专项培养计划，促进引进人员快速健康成长。推进自治区级高技能人才培训基地建设，培养多层次技能人才；全力推动稀土行业国家职业技能标准编制发布，助力行业技能人才队伍建设。<br /><br />十一、发行人所属行业状况及发展前景<br /><br />1.稀土行业现状及前景<br /><br />随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，稀土的战略价值和地位进一步提升。《稀土管理条例》等一系列产业政策落地实施，国家对稀土产业的冶炼分离、二次资源、境外资源的管控进一步加强，促进行业可持续高质量发展。受下游消费刺激、国际贸易等因素影响，稀土市场整体活跃度好于上年同期。伴随着低碳绿色生产实践的深入推进，二次资源回收利用在稀土行业的生产环节中扮演愈发重要的角色，叠加市场总体规模的稳步增长，行业前景广阔。需求端，在“双碳”战略指导和低碳经济蓬勃发展的背景下，汽车、3C电子、节能家电等行业产品换代、产业升级，新能源汽车、风力发电、智能制造、轨道交通、航空航天等战略性新兴产业加速成长，叠加人形机器人和低空经济持续打开稀土领域新增需求，稀土产业整体需求向好。与此同时，在全球经济提质升级的发展趋势下，终端应用行业的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求凸显，推动稀土产业沿着更高质量、更有效率方向发展。<br /><br />稀土产业链企业紧抓国家政策红利和发展机遇，发挥各自优势，在创新驱动、产业链延伸、绿色低碳等方面不断深化交流合作，促进产业链强链补链延链，提升产业和产能规模，加快产业高端化、智能化、绿色化转型升级步伐，不断增强价值创造能力和市场竞争力，共同以发展新质生产力推动产业链转型升级，以绿色低碳发展引领产业高质量发展。<br /><br />2.主要稀土产品价格运行情况<br /><br />2025年上半年，镨钕等主流产品价格稳定运行。期间，虽然受国际贸易等因素影响，市场订单以及产品价格受到一定冲击，但稳定的国内需求对稀土市场形成有力支撑，稀土市场整体活跃度好于上年同期，并随着生产企业订单的持续恢复，带动主流稀土产品价格上行。<br /><br />注：主要稀土产品价格来源于亚洲金属网、瑞道金属网、我的钢铁、百川盈孚、Argus五家网站均价。<br /><br />3.稀土行业CRE指数<br /><br />根据“中国稀土”网站发布的“CRE指数”，2025年上半年，受国家稀土产业政策以及市场供需关系变化等因素影响，我国稀土相关上市公司呈现出整体向好的发展态势，经营情况和资本市场表现较去年同期显著提升，CRE指数偏强运行。其中，2025年一季度CRE指数稳定运行，进入4月后，受国际贸易因素影响，指数出现阶段性回调，5-6月，随着市场下游消费需求的逐步回暖，CRE指数实现反弹走强。<br /><br />4.稀土产品进出口情况<br /><br />据海关总署数据统计，2022-2024年及2025年1-6月，我国稀土产品累计进口5.74万吨，同比减少20.63%，累计进口额61.41亿元，同比增加0.85%；我国稀土产品累计出口3.26万吨，同比增加11.94%，累计出口额13.74亿元，同比减少24.42%；稀土永磁产品累计出口2.55万吨，同比减少17.79%，出口金额79.6亿元，同比减少28.06%。<br /><br />5、行业政策<br /><br />当前稀土行业政策以《稀土管理条例》为核心，配套《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，形成“总量严控、进口统筹、资质准入、全程追溯”的全链条监管体系。政策通过供给端刚性约束（如将进口矿纳入总量管理）、行业集中度提升及高端需求引导（新能源汽车、机器人等），推动行业从“资源输出”向“价值创造”转型。北方稀土作为全球稀土龙头，在政策红利下议价能力与盈利稳定性显著增强。<br /><br />《稀土管理条例》出台以来，受到行业广泛关注，有效规范了稀土市场经营秩序，改善了产业发展环境，对促进稀土行业安全、绿色、可持续发展起到了积极作用。《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》是进一步落实《稀土管理条例》的具体细化，对稀土总量调控和产品追溯管理作了明确规定，将有力支撑《稀土管理条例》更好落地，促进行业高质量发展。《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》的发布实施将对深化我国稀土产业供给侧结构性改革，优化稀土及上下游产业生态，推动稀土产业高端化、智能化、绿色化发展具有重要现实意义。<br /><br />《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》围绕加强稀土总量调控，对企业主体及职责、指标确定与下达、指标执行、指标监管等作出了具体规定，有利于促进稀土行业新质生产力不断发展。《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》涵盖了对境外稀土矿产品的管理，进一步规范进口稀土资源冶炼分离生产活动，有利于降低进口稀土资源对国内环境的影响，是走生态优先、绿色低碳发展之路的有效举措。《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》扩大了稀土资源的管控范围，有效维护了我国稀土产业链供应链安全稳定，更好服务传统产业改造提升和战略性新兴产业发展，维护我国生态安全、资源安全、产业安全。<br /><br />国家稀土矿及冶炼分离产品的生产总量控制指标分配及一系列政策供给及支持赋予了发行人极高的行业地位及较好的竞争优势。发行人稀土原料类产品产能主要取决于国家对稀土开采、冶炼分离总量控制和指标分配，随着国家对国有稀土企业的持续优化整合，目前仅有两大稀土集团，发行人作为其中一家。近年发行人获得的稀土矿产品和冶炼分离产品指标占比均约为7成，且呈增长趋势，同时轻稀土年度增量指标向公司集中配给。此外，发行人所处包头国家稀土高新技术产业开发区，是我国唯一以“稀土”命名的国家级高新技术产业开发区。2023年习近平总书记考察内蒙古对稀土产业发展作出重要指示批示，国务院亦出台《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》，均重点提出着力将包头建设成为全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地。<br /><br />6、行业环境及行业竞争格局<br /><br />稀土能大幅提高其他产品的质量和性能，被誉为现代工业的“维生素”，是发展新兴产业和国防军工不可或缺的关键元素，是我国战略性核心矿产资源。我国是全球稀土资源储量最大的国家，而全球范围内中重稀土资源分布更为集中，中国占比约80%。我国稀土矿主要分布在内蒙古、江西、广东、四川、福建等地，其中中重稀土主要分布在江西、广东和福建，轻稀土主要分布在内蒙古和四川，具有“南重北轻”的分布特点。<br /><br />我国目前以行政立法的方式提出严格控制供给主体和数量，建立总量调控制度，深化稀土供给侧可持续发展格局。国务院于2024年正式出台《稀土管理条例》以及工业和信息化部、国家发展改革委、自然资源部三部门联合发布的《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，完善了稀土全产业链监管体系，并且明确提出稀土资源属于国家所有，任何组织和个人不得侵占或者破坏稀土资源，国家对稀土资源实行保护性开采。随着我国稀土资源整合的持续推进，国内供给格局已由2015年末的六大稀土集团逐步整合至目前的北方稀土和中国稀土集团有限公司两大稀土集团，供给集中度明显提升。<br /><br />当前，我国稀土冶炼分离企业在全球处于显著的领先地位，主要体现在以下方面：一是资源储量丰富，我国是全球稀土资源最丰富的国家，约占全球总储量的 40%；二是加工技术先进，目前，我国在稀土冶炼分离等加工技术方面处于世界领先地位，稀土冶炼分离产能约占全球 90%以上，具有明显的技术优势和规模优势，尤其是几代人的技术积淀和持续改进使稀土生产工艺更加优化。国家商务部、科技部于2023年12月发布《中国禁止出口限制出口技术目录》，将稀土的提炼、加工、利用技术列为禁止出口技术；三是产业链完整，我国稀土产业链覆盖开采、选矿、冶炼分离、深加工及终端应用等环节，稀土永磁材料为节能降碳提供了绿色选择；四是应用广泛，我国不仅是稀土供应国，更是重要的稀土消费国，国内的稀土产品广泛应用于新能源汽车、绿色风电、消费电子、机器人、军工、医疗等众多领域，为我国稀土产业的发展提供了重要支撑。<br /><br />十二、行业地位与主要竞争优势<br /><br />（一）发行人的行业地位<br /><br />公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是全球规模最大、产值最高、效益最好的集生产、科研、贸易于一体的稀土行业骨干龙头企业。依靠控股股东包钢（集团）公司拥有的白云鄂博矿的独家开采权，现已发展为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以稀土资源为基础、冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，实现稀土上中下游一体化的全产业链布局。公司为我国两大稀土集团之一，在近年来国家下发的稀土开采、冶炼分离总量控制指标中，公司获得的矿产品和冶炼分离产品分配量均占据分配总量的60%以上，相对其他稀土集团优势显著。<br /><br />（二）发行人的竞争优势<br /><br />1、资源优势<br /><br />发行人控股股东包钢（集团）公司拥有全球最大的铁和稀土共生矿——白云鄂博矿的独家开采权。控股股东下属子公司包钢股份使用白云鄂博矿石生产铁精矿后，着眼资源绿色化运用将尾矿浓缩产出稀土精矿，向公司供应稀土精矿，为公司生产经营提供了稳定的原料保障。公司将稀土资源优势转化为产业发展优势。<br /><br />2、全产业链与规模优势<br /><br />发行人是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业。经过多年发展，公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以稀土资源为基础、冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司着眼于节能降碳绿色发展宗旨，优化产业链供应链，成为行业绿色高质量发展标杆。<br /><br />发行人拥有分工明确、各具优势和特色的直属、控股、参股企业，重点产业领域资源投入强度不断加大，产业结构持续优化升级，经营规模稳步提升，成为全球最大的稀土企业集团和稀土产业基地，是我国稀土大集团之一，在我国稀土行业有着重要影响力，以全产业链和规模优势巩固和增强稀土原料保障能力。<br /><br />3、科研与技术优势<br /><br />通过开发利用白云鄂博稀土资源，公司建立了层次分明、特长突出、契合公司发展需求的科研工作体系，并由此积累储备了公司雄厚的稀土科研、技术、人才等软硬件资源。公司现有国家级创新平台2个、部委级平台9个、院士工作站1个、博士后工作站2个、省级科研平台17个。公司下属的稀土院是全球最大的综合性稀土研发机构，该院及依托该院组建的各类国家、自治区级重点实验室、技术创新中心、工程研究中心等科研创新平台，在国内外稀土基础前沿领域、新产品开发、新技术推广应用、检测分析、情报收集与应用等方面具有领先优势和协同科研竞争力。公司各子公司建立的技术（研发）中心，服务于公司基层生产与市场一线需要，是公司科技研发与技术创新的载体。通过构建“统一策划、集中管理、分层实施、协同发展”的科研管理模式，强化公司国家级企业技术中心组织、协调、管理职能，统筹各科创平台互联互通，加强与先进企业、高校和院所的协同，建设“研发基地培育成果-中试基地试制产品-孵化基地产出商品”的科技创新体系，巩固和增强公司科研与技术优势，为公司加快发展新质生产力支撑产业转型升级和高质量发展奠定坚实基础。<br /><br />4、政策和区位优势<br /><br />国家始终高度重视对稀土资源的开发利用和保护。公司作为稀土行业龙头企业，在贯彻执行国家稀土总量控制指标、推进供给侧结构性改革、改造淘汰落后产能、提升自主创新能力、加强环保治理与绿色低碳发展、延伸产业链、优化产业结构以及推动产业高端化、智能化、绿色化发展等方面备受国家关注和扶持。特别是习近平总书记考察内蒙古作出将包头建设成为全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地重要指示批示以来，国家和地方进一步加大促进稀土产业高质量发展的政策供给与支持力度，全方位多层次支持稀土全产业链特别是稀土新材料及应用产业等战略性新兴产业发展，积极推进产业结构调整及转型升级，引导稀土产业向高端、高附加值领域发展，加快重点产业领域扩能提势，大力改善营商环境，为企业发展创造良好的外部环境，进一步增强了公司高质量发展的政策优势。<br /><br />包头市依托白云鄂博丰富的矿产资源，经过多年的建设和发展，已形成一批涉及领域广阔、具有较强竞争力的稀土功能材料和稀土应用产品企业，在稀土选矿、冶炼、分离、新材料及应用等领域取得了一系列重大突破，已成为我国重要的稀土研发、生产、加工和应用基地。随着加快建设“两个稀土基地”和打造“世界稀土之都”，在良好的政策红利下，稀土产业集聚和规模化程度不断提高，国内外知名稀土企业纷纷入驻包头投资建厂、扩能提产、优化布局，产业发展集群效应和规模优势明显。公司位于包头国家稀土高新技术产业开发区，是我国稀土产业的“硅谷”、唯一以“稀土”命名的国家级高新技术产业开发区。开发区内稀土产业链上下游企业集聚，新材料、新能源等高新技术企业蓬勃发展，特别是在国家、内蒙古自治区及包头市加快建设“两个稀土基地”政策的支持下，稀土新材料及下游应用企业数量显著增多，产业配套衔接日趋紧密，政策及营商环境持续优化，产值规模日渐提升，为公司创造了良好的地域环境和外部发展条件，持续增强公司政策和区位优势。<br /><br />5、环保投入<br /><br />（1）发行人投资建设的新一代绿色高效采选冶技术项目--稀土绿色冶炼升级改造项目，是发行人致力于打造世界一流稀土领军企业，在“十四五”期间布局的重点战略项目。该项目属于产能置换，建成后具备处理 58.09%REO混合稀土精矿能力198000吨/年，以REO计115018吨/年；萃取分离能力106661.6吨/年（以REO计），沉淀和结晶能力141070吨/年（以REO计），灼烧能力39600吨/年（以 REO计）。项目通过应用行业领先的新工艺、新技术、新装备，建设绿色化、智能化、集约化、高端化稀土原料产业基地。不断提高白云鄂博资源综合利用水平，积极打造更高质量、更有效率、更优布局、更加低碳、更为安全的产业发展格局，有效实现产业链、供应链安全可持续发展，进一步提升我国稀土产业竞争优势，不断增强我国稀土产业参与国际竞争的话语权。项目通过采用行业领先的工艺、技术及装备，酸碱单耗降低20%以上、新水使用量降低30%、节能15%左右。通过打造稀土冶炼整套自动化生产线，采用多种智能化设备系统，提升绿色稀土冶炼装备智能化水平，实现优质、高效、低耗、灵活的智能生产。项目建设具有较好的经济效益，可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，对稀土产业及下游应用领域可持续高质量发展具有重要的促进作用，对地区经济社会发展做出积极贡献，具有较好的社会效益。<br /><br />（2）发行人在环保方面一直走在稀土行业前列，长期以来积极采用新技术、新工艺、新装备，持续推动环保工作的优化升级。各子公司建立环保设施运行台账，如实记录环保设施的运行状况。废水方面，发行人于2014年在全国稀土行业率先实现生产废水零排放，对生产过程中产生的废水实施资源化回收利用，通过体系内自行处理，确保废水不外排并回用到生产线，形成了闭环循环的处理模式；废气方面，公司大部分分子公司的废气排放均达到了比合规标准更为严格的超低排放标准。自主研发的稀土萃取 VOCs治理装置及方法，基本实现了挥发有机物的全回收，萃取过程无废气排放。废渣方面，发行人各子公司的一般工业固废与危险废物均得到合法合规处置。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本章内容所涉及的财务数据均来源于发行人2022年-2024年财务报告以及2025年1-6月财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2022年-2023年财务报表，并分别出具了致同审字（2023）第230A012908号、致同审字（2024）第230A011819号标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2024年财务报告，并出具了利安达审字（2025）第0283号标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务报表未经审计。<br /><br />一、发行人财务报表的编制情况<br /><br />（一）发行人财务报表的编制基础<br /><br />发行人财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，发行人还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。<br /><br />（二）发行人会计政策、会计估计变更情况<br /><br />1、主要会计政策变更<br /><br />（1）2022年主要会计政策变更<br /><br />1）2021年12月31日财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。<br /><br />发行人自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整，“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。<br /><br />2）2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），要求“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。<br /><br />发行人对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。<br /><br />以上会计政策变更对发行人财务报表无影响。<br /><br />（2）2023年主要会计政策变更<br /><br />财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />发行人对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。<br /><br />执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：<br /><br />单位：元<br /><br />合并资产负债表项目（2023年12月31日） 	影响金额 	<br /><br />递延所得税资产 	241,263.85 	<br /><br />未分配利润 	358,017.41 	<br /><br />少数股东权益 	348,005.28 	<br /><br />合并利润表项目（2023年度） 	影响金额 	<br /><br />所得税费用 	706,022.69 	<br /><br />执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：<br /><br />单位：元<br /><br />合并资产负债表项目（2022年12月31日） 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />递延所得税资产 	715,274,153.32 	947,286.54 	716,221,439.86 	<br /><br />未分配利润 	13,498,629,098.36 	444,285.31 	13,499,073,383.67 	<br /><br />少数股东权益 	5,201,172,557.81 	503,001.23 	5,201,675,559.04 	<br /><br />合并利润表项目（2022年度） 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />所得税费用 	1,079,551,982.29 	-959,344.58 	1,078,592,637.71 	<br /><br />执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：<br /><br />合并资产负债表项目（2022年1月1日） 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />递延所得税负债 	84,658,465.86 	12,058.04 	84,670,523.90 	<br /><br />未分配利润 	9,605,265,296.73 	31,984.03 	9,605,297,280.76 	<br /><br />少数股东权益 	3,875,426,078.74 	-44,042.07 	3,875,382,036.67 	<br /><br />（3）2024年主要会计政策变更<br /><br />企业会计准则解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额；②供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；③以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。<br /><br />企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。<br /><br />发行人自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，发行人无需披露可比期间相关信息和第（2）项下②和③所要求的期初信息。<br /><br />财政部于2024年12月31日，发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。<br /><br />发行人自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。<br /><br />以上会计政策变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（4）2025年1-6月主要会计政策变更<br /><br />无。<br /><br />2、主要会计估计变更<br /><br />（1）2022年会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（2）2023年会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（3）2024年会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（4）2025年1-6月会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（三）发行人最近三年及一期合并范围变动情况<br /><br />1、截至2022年末发行人纳入合并范围的主要子公司<br /><br />截至2022年末，发行人纳入合并报表范围的子公司具体如下：<br /><br />表：发行人纳入合并报表范围的子公司情况<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海鄂博稀土贸易有限公司 	上海市 	上海市 	贸易 	100 		投资设立 	<br /><br />包头市飞达稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />华星稀土科技有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	53.02 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土（全南）科技有限公司 	赣州 	赣州 	加工 	100 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头稀土研究院 	包头 	包头 	科研 	90.16 		同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	66.90 		同一控制下企业合并 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	包头 	包头 	加工及服务 	41 		同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古稀宝迈谱锡医疗科技有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	51 		投资设立 	<br /><br />包头市京瑞新材料有限公司 	包头 	包头 	加工 	30 	8.55 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />五原县润泽稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包头市金蒙稀土有限责任公司 	包头 	包头 	加工 	34 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司 	包头 	包头 	医疗 	51 		投资设立 	<br /><br />包钢神马建筑安装有限责任公司 	包头 	包头 	建安 	100 		投资设立 	<br /><br />包头市红天宇稀土磁材有限公司 	包头 	包头 	加工 	34 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />四会市达博文实业有限公司 	四会 	四会 	加工 	49 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 	淄博 	淄博 	加工 	36.06 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 	包头 	包头 	加工 	51 		投资设立 	<br /><br />北方稀土华凯高科技河北有限公司 	衡水 	衡水 	加工 	40 		投资设立 	<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	包头 	包头 	加工 	65 		同一控制下企业合并 	<br /><br />信丰县包钢新利稀土有限责任公司 	赣州 	赣州 	加工 	48 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古包钢和发稀土有限公司 	包头 	包头 	加工 	51 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />包钢天彩靖江科技有限公司 	靖江 	靖江 	加工 	65 		投资设立 	<br /><br />内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 	包头 	包头 	加工 	100 		投资设立 	<br /><br />包头市稀宝博为医疗系统有限公司 	包头 	包头 	加工 	40 		投资设立 	<br /><br />内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 	包头 	包头 	贸易 	55 	8.31 	投资设立 	<br /><br />内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 	包头 	包头 	加工 	100 		投资设立 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	包头 	包头 	加工 	100 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />甘肃稀土新材料股份有限公司 	白银 	白银 	加工 	48.26 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古北方嘉轩科技有限公司 	包头 	包头 	加工及服务 	60 		投资设立 	<br /><br />北方稀土瑞泓（包头）新材料科技有限责任公司 	包头 	包头 	加工及服务 	75 	22.14 	投资设立 	<br /><br />包头稀土产品交易所有限公司 	包头 	包头 	加工及服务 	44.56 	2.23 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />注：<br /><br />（1）公司对淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司持股36.06%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（2）公司对包头市京瑞新材料有限公司直接持股30%，通过瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司对其间接持股8.55%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（3）公司对北方稀土华凯高科技河北有限公司直接持40%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（4）公司对包头市稀宝博为医疗系统有限公司直接持股40%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（5）公司对信丰县包钢新利稀土有限责任公司直接持股48%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（6）公司对包头市红天宇稀土磁材有限公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（7）公司对五原县润泽稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（8）公司对包头市飞达稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（9）公司对包头市金蒙稀土有限责任公司直接持股34%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（10）公司对包钢集团节能环保科技产业有限责任公司直接持股41%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（11）公司对四会市达博文实业有限公司直接持股49%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（12）公司对甘肃稀土新材料股份有限公司直接持股48.26%，是其第一大股东，对其实际控制；<br /><br />（13）公司对包头稀土产品交易所有限公司持股44.56%，通过甘肃稀土新材料股份有限公司间接持股2.23%，是其第一大股东，对其实际控制。<br /><br />2、发行人合并范围变动情况<br /><br />2022年，发行人新纳入合并范围的公司共3家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2022年发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	纳入合并范围原因 	<br /><br />包头稀土产品交易所有限公司 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土（全南）科技有限公司 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />内蒙古北方嘉轩科技有限公司 	投资设立 	<br /><br />2022年，发行人不再纳入合并范围的公司共6家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2022年发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	不再纳入合并范围原因 	<br /><br />中山市天骄稀土材料有限公司 	股权处置 	<br /><br />内蒙古稀宝方元医疗科技有限责任公司 	股权处置 	<br /><br />包头科日稀土材料有限公司 	吸收合并后注销 	<br /><br />全南包钢晶环稀土有限公司 	丧失控制权 	<br /><br />内蒙古希捷环保科技有限责任公司 	丧失控制权 	<br /><br />江苏新稀捷科技有限公司 	注销 	<br /><br />注：<br /><br />（1）2020年9月29日，本公司第七届董事会第二十一次会议决议通过《关于公司转让控股子公司中山市天骄稀土材料有限公司全部股权的议案》。2022年6月1日，中山天骄已完成审计及评估工作并在北京产权交易所挂牌。2022年8月15日，公司收到北京产权交易所股权转让款1,783.00万元。2022年8月31日，本公司已完成和交易中山天骄公司资产交割，于2022年8月31日不再纳入本集团合并范围。<br /><br />（2）2022年4月11日，本公司2022年第5次总经理办公会纪要审议了《关于转让稀宝方元、稀宝迈谱锡两家子公司股权的议案》。2022年7月18日，稀宝方元已完成审计及评估工作并在内蒙古产权交易所挂牌。2022年12月29日，公司收到内蒙古产权交易所股权转让款260.51万元。2022年11月30日，本公司已完成和交易稀宝方元公司资产交割，于2022年11月30日不再纳入本集团合并范围。<br /><br />2023年，发行人不再纳入合并范围的子公司4家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2023年发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	不再纳入合并范围原因 	<br /><br />包钢天彩靖江有限公司 	股权处置 	<br /><br />上海鄂博稀土贸易有限公司 	股权处置 	<br /><br />内蒙古稀宝迈谱锡医疗科技有限公司 	股权处置 	<br /><br />内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 	吸收合并后注销 	<br /><br />2024年，发行人新纳入合并范围的子公司4家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2024年发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	纳入合并范围原因 	<br /><br />北方中鑫安泰新材料(内蒙古)有限公司 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />北方稀土再生资源（达茂旗）有限责任公司 	投资设立 	<br /><br />2024年，发行人不再纳入合并范围的子公司2家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2024年发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	不再纳入合并范围原因 	<br /><br />包头市稀宝博为医疗系统有限公司 	丧失控制权 	<br /><br />包钢神马建筑安装有限责任公司 	注销 	<br /><br />2025年1-6月，发行人新纳入合并范围的子公司1家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2025年1-6月发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	变更原因 	<br /><br />北方招宝磁业(内蒙古)有限公司 	投资设立 	<br /><br />二、发行人最近三年及一期会计报表<br /><br />（一）合并财务报表<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />表：最近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	589,028.89 	564,439.31 	530,196.97 	444,779.31 	<br /><br />交易性金融资产 	47,091.91 	48,933.49 	38,410.16 	50,511.99 	<br /><br />应收票据 	337,125.42 	289,935.00 	249,574.04 	105,898.36 	<br /><br />应收账款 	403,346.58 	341,847.97 	350,158.28 	219,238.61 	<br /><br />应收款项融资 	202,391.24 	166,735.75 	137,345.01 	311,253.32 	<br /><br />预付款项 	46,324.53 	48,825.88 	49,749.04 	47,845.43 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	17,846.53 	18,322.09 	15,010.54 	19,246.63 	<br /><br />存货 	1,595,810.93 	1,597,515.79 	1,482,583.99 	1,450,530.44 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	16,654.28 	16,571.22 	4,681.95 	2,090.60 	<br /><br />其他流动资产 	48,995.95 	73,253.95 	37,883.78 	65,165.38 	<br /><br />流动资产合计 	3,304,616.25 	3,166,380.46 	2,895,593.78 	2,716,560.07 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 					<br /><br />长期应收款 	59.07 	111.19 	1,660.28 	3,050.10 	<br /><br />长期股权投资 	67,968.33 	69,000.98 	67,989.64 	28,215.67 	<br /><br />其他权益工具投资 	128,921.27 	127,235.16 	124,354.71 	116,035.96 	<br /><br />投资性房地产 	4,555.38 	4,781.23 	2,479.35 	8,522.35 	<br /><br />固定资产 	772,292.51 	700,350.42 	546,057.11 	443,082.35 	<br /><br />在建工程 	188,616.48 	208,413.79 	143,853.18 	129,964.76 	<br /><br />使用权资产 	4,160.87 	5,006.75 	6,281.43 	2,155.55 	<br /><br />无形资产 	98,446.86 	62,221.36 	56,872.22 	58,281.04 	<br /><br />商誉 	3,174.91 	3,174.91 	3,174.91 	3,174.91 	<br /><br />长期待摊费用 	58,207.62 	61,720.56 	70,601.45 	61,032.15 	<br /><br />递延所得税资产 	53,220.72 	50,341.56 	52,208.21 	71,527.42 	<br /><br />其他非流动资产 	47,525.01 	79,353.60 	78,539.24 	22,922.31 	<br /><br />非流动资产合计 	1,427,149.03 	1,371,711.49 	1,154,071.73 	947,964.55 	<br /><br />资产总计 	4,731,765.28 	4,538,091.95 	4,049,665.50 	3,664,524.62 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	222,758.62 	217,884.61 	201,183.81 	141,664.15 	<br /><br />应付票据 	117,170.21 	112,257.49 	83,916.70 	51,343.60 	<br /><br />应付账款 	261,605.32 	317,073.37 	178,246.32 	223,173.18 	<br /><br />应付票据及应付账款 	378,775.53 	429,330.86 	262,163.02 	274,516.78 	<br /><br />预收款项 	2,733.87 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	92,870.68 	28,066.59 	43,235.25 	26,225.33 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,619.59 	11,506.78 	13,690.60 	17,137.51 	<br /><br />应交税费 	17,740.64 	12,750.81 	17,441.72 	40,462.19 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	14,583.27 	12,515.75 	5,795.93 	6,459.91 	<br /><br />其他应付款 	28,473.94 	31,703.62 	31,984.23 	45,686.14 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	190,498.59 	125,948.59 	167,434.57 	286,751.24 	<br /><br />其他流动负债 	259,066.81 	218,329.48 	181,884.67 	93,143.77 	<br /><br />流动负债合计 	1,219,121.52 	1,088,037.10 	924,813.80 	932,047.02 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	476,160.45 	515,683.31 	325,532.18 	60,858.04 	<br /><br />租赁负债 	3,038.46 	3,033.50 	4,227.01 	404.15 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	120,548.52 	<br /><br />长期应付款 	47,333.13 	57,770.25 	46,159.66 	2,441.43 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,155.47 	1,435.47 	1,972.28 	1,799.07 	<br /><br />预计负债 	82.98 	58.22 	- 	- 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	46,652.24 	48,426.41 	47,969.12 	34,989.09 	<br /><br />递延所得税负债 	7,571.19 	7,673.55 	8,648.02 	7,990.20 	<br /><br />其他非流动负债 	401.36 	424.36 	214.25 	261.52 	<br /><br />非流动负债合计 	582,395.28 	634,505.07 	434,722.52 	229,292.00 	<br /><br />负债合计 	1,801,516.81 	1,722,542.17 	1,359,536.32 	1,161,339.02 	<br /><br />股本 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	<br /><br />资本公积 	14,851.49 	14,851.49 	14,509.62 	13,344.07 	<br /><br />其他综合收益 	13,392.95 	12,622.42 	12,074.96 	12,554.13 	<br /><br />专项储备 	20,900.98 	18,829.37 	13,603.52 	10,954.31 	<br /><br />盈余公积 	251,585.62 	251,585.62 	242,933.37 	234,846.34 	<br /><br />未分配利润 	1,664,256.31 	1,583,777.69 	1,517,307.71 	1,349,862.91 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,326,493.93 	2,243,173.18 	2,161,935.76 	1,983,068.34 	<br /><br />少数股东权益 	603,754.54 	572,376.60 	528,193.42 	520,117.26 	<br /><br />股东权益合计 	2,930,248.47 	2,815,549.78 	2,690,129.19 	2,503,185.60 	<br /><br />负债和股东权益合计 	4,731,765.28 	4,538,091.95 	4,049,665.50 	3,664,524.62 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />表：最近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	1,886,609.43 	3,296,631.49 	3,349,699.31 	3,726,003.58 	<br /><br />减：营业成本 	1,655,019.08 	2,958,870.42 	2,859,995.28 	2,690,541.09 	<br /><br />税金及附加 	7,372.68 	13,886.79 	14,504.07 	25,562.51 	<br /><br />销售费用 	2,198.13 	4,580.67 	5,125.35 	7,343.43 	<br /><br />管理费用 	48,762.51 	104,262.08 	99,645.79 	104,733.91 	<br /><br />研发费用 	15,298.37 	29,990.16 	24,362.83 	25,484.54 	<br /><br />财务费用 	9,706.68 	19,523.12 	16,828.72 	21,002.25 	<br /><br />资产减值损失 	-1,749.59 	-35,728.30 	-37,901.69 	-91,359.03 	<br /><br />信用减值损失 	-6,403.82 	-8,278.27 	-6,447.25 	3,084.25 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-1,841.58 	10,523.33 	-12,101.83 	-22,888.25 	<br /><br />投资收益 	730.16 	-1,085.42 	3,942.86 	-14,880.98 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-517.63 	1,527.50 	61.34 	177.70 	<br /><br />资产处置收益 	1,430.36 	2,730.13 	44.33 	-1,797.65 	<br /><br />其他收益 	13,391.88 	50,329.81 	34,645.89 	21,667.94 	<br /><br />二、营业利润 	153,809.40 	184,009.52 	311,419.58 	745,162.13 	<br /><br />加：营业外收入 	113.30 	1,413.21 	3,333.16 	1,796.66 	<br /><br />减：营业外支出 	625.99 	1,698.30 	1,542.74 	3,216.44 	<br /><br />三、利润总额 	153,296.72 	183,724.43 	313,210.00 	743,742.35 	<br /><br />减：所得税费用 	26,694.21 	24,880.71 	50,899.41 	107,955.20 	<br /><br />四、净利润 	126,602.51 	158,843.71 	262,310.60 	635,787.15 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	93,131.35 	100,427.69 	237,074.02 	598,364.74 	<br /><br />少数股东损益 	33,471.16 	58,416.02 	25,236.58 	37,422.41 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	1,662.25 	1,278.46 	-1,027.74 	6,207.73 	<br /><br />归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	770.53 	547.46 	-609.67 	4,217.69 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	891.73 	731.00 	-418.07 	1,990.03 	<br /><br />六、综合收益总额 	128,264.76 	160,122.18 	261,282.86 	641,994.88 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	93,901.88 	100,975.16 	236,464.35 	602,582.43 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	34,362.88 	59,147.02 	24,818.51 	39,412.44 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />表：最近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,825,541.61 	2,841,334.49 	2,855,857.46 	3,800,632.78 	<br /><br />收到的税费返还 	2,600.86 	5,505.35 	65,276.05 	44,475.59 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	18,461.91 	34,361.59 	47,023.56 	37,646.98 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,846,604.37 	2,881,201.43 	2,968,157.07 	3,882,755.35 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,601,473.54 	2,478,818.18 	2,351,875.52 	2,850,848.96 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	78,975.32 	180,734.55 	184,443.83 	174,334.54 	<br /><br />支付的各项税费 	54,493.46 	87,278.04 	151,091.58 	351,358.55 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	19,123.50 	31,812.91 	37,962.06 	32,127.11 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,754,065.82 	2,778,643.67 	2,725,372.98 	3,408,669.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	92,538.55 	102,557.76 	242,784.09 	474,086.19 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	837.97 	730.79 	58,483.79 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,762.75 	3,781.64 	3,360.38 	1,785.25 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	909.25 	1,782.80 	1,209.11 	1,398.91 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 			4,964.78 	489.48 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	81.40 	- 	16,278.26 	7,356.40 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,753.40 	6,402.41 	26,543.32 	69,513.83 	<br /><br />购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	64,735.71 	168,840.75 	111,370.34 	101,482.12 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	724.80 	53,285.37 	9,569.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	834.80 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	1,487.20 	44,235.11 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	64,735.71 	171,887.55 	208,890.82 	111,051.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-61,982.31 	-165,485.14 	-182,347.50 	-41,537.29 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,000.00 	22,646.00 	- 	42,289.52 	<br /><br />子公司吸收少数股东投资收到的现 	6,000.00 	22,646.00 	- 	42,289.52 	<br /><br />金 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 					<br /><br />取得借款收到的现金 	227,632.37 	559,897.17 	568,011.90 	220,184.91 	<br /><br />发行债券收到的现金 					<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	59,107.76 	88,548.22 	129,904.41 	92,708.13 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	292,740.13 	671,091.39 	697,916.31 	355,182.56 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	203,112.26 	406,245.04 	486,661.16 	701,338.31 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	31,849.88 	83,044.41 	98,192.20 	218,348.12 	<br /><br />子公司支付给少数股东的股利、利 	8,260.00 	32,503.52 	11,718.89 	13,519.70 	<br /><br />润 	<br /><br />其中：子公司支付少数股东的现金股利 					<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	78,939.94 	81,550.07 	96,952.63 	83,830.28 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	313,902.08 	570,839.52 	681,805.98 	1,003,516.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-21,161.95 	100,251.87 	16,110.32 	-648,334.14 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-59.49 	351.12 	945.60 	4,412.77 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	9,334.80 	37,675.61 	77,492.52 	-211,372.47 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	602,935.22 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	516,065.68 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	<br /><br />（二）母公司财务报表<br /><br />1、母公司资产负债表<br /><br />表：最近三年及一期末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	354,518.55 	371,216.92 	337,736.87 	272,906.44 	<br /><br />交易性金融资产 	47,091.91 	48,933.49 	38,410.16 	50,511.99 	<br /><br />应收票据 	97,176.92 	109,986.26 	94,355.65 	11,026.61 	<br /><br />应收账款 	183,254.70 	138,146.75 	132,338.69 	200,944.29 	<br /><br />应收款项融资 	49,044.47 	39,350.90 	62,180.09 	212,746.74 	<br /><br />应收票据及应收账款 	280,431.62 	248,133.00 	226,694.34 	211,970.91 	<br /><br />预付款项 	4,726.44 	8,888.31 	10,064.92 	932.15 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	34,406.95 	38,369.70 	44,789.77 	42,107.80 	<br /><br />其他应收款 	23,363.47 	27,859.47 	89,086.49 	84,422.42 	<br /><br />存货 	1,365,832.76 	1,385,448.49 	1,427,962.03 	1,335,166.27 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	16,477.32 	16,278.38 	3,588.12 	- 	<br /><br />其他流动资产 	349.75 	20,381.27 	12,425.65 	28,110.91 	<br /><br />流动资产合计 	2,176,243.25 	2,204,859.95 	2,252,938.45 	2,238,875.63 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 					<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	652,601.51 	625,618.67 	574,904.32 	538,996.83 	<br /><br />其他权益工具投资 	73,940.22 	74,166.07 	72,910.76 	63,355.07 	<br /><br />投资性房地产 	5,077.90 	5,170.33 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	80,466.92 	82,664.61 	73,692.77 	69,047.04 	<br /><br />在建工程 	2,653.38 	3,358.75 	10,575.40 	8,163.10 	<br /><br />使用权资产 	3,374.52 	3,872.89 	4,869.64 	930.20 	<br /><br />固定资产清理 					<br /><br />无形资产 	7,924.24 	7,817.39 	10,304.13 	9,788.92 	<br /><br />长期待摊费用 	3,907.98 	3,944.12 	3,185.92 	3,508.15 	<br /><br />递延所得税资产 	20,647.46 	23,585.79 	25,362.73 	18,452.66 	<br /><br />其他非流动资产 	38,165.09 	36,635.47 	34,243.91 	9,753.85 	<br /><br />非流动资产合计 	888,759.21 	866,834.08 	810,049.58 	721,995.81 	<br /><br />资产总计 	3,065,002.47 	3,071,694.02 	3,062,988.03 	2,960,871.44 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	10,006.31 	55,041.13 	79,625.92 	68,630.26 	<br /><br />应付票据 	50,000.00 	50,000.00 	- 	64.26 	<br /><br />应付账款 	50,036.51 	60,912.88 	123,397.99 	73,302.96 	<br /><br />应付票据及应付账款 	100,036.51 	110,912.88 	123,397.99 	73,367.22 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	54,744.33 	5,200.60 	21,762.51 	10,289.23 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,032.59 	3,062.04 	3,247.85 	4,488.31 	<br /><br />应交税费 	4,685.20 	651.02 	596.60 	18,262.36 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	95,376.10 	151,347.61 	197,667.24 	227,417.59 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	157,975.81 	95,984.63 	151,757.93 	280,787.39 	<br /><br />其他流动负债 	75,927.33 	97,877.74 	64,548.46 	12,330.05 	<br /><br />流动负债合计 	501,784.17 	520,077.65 	642,604.49 	695,572.42 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	271,530.00 	355,010.00 	282,880.00 	30,820.00 	<br /><br />租赁负债 	2,958.21 	2,957.03 	3,927.55 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,155.47 	1,435.47 	1,972.28 	1,799.07 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	120,548.52 	<br /><br />递延收益 	6,889.01 	7,069.12 	7,579.72 	7,799.35 	<br /><br />递延所得税负债 	1,947.70 	1,966.91 	2,409.26 	1,475.93 	<br /><br />非流动负债合计 	284,480.39 	368,438.53 	298,768.80 	162,442.87 	<br /><br />负债合计 	786,264.56 	888,516.18 	941,373.29 	858,015.29 	<br /><br />股本 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	<br /><br />资本公积 	1,145.97 	1,145.97 	1,145.97 	1,145.97 	<br /><br />其他综合收益 	2,889.25 	3,081.22 	3,286.67 	3,948.45 	<br /><br />专项储备 	1,796.65 	1,534.64 	983.16 	972.76 	<br /><br />盈余公积 	268,125.87 	268,125.87 	259,473.61 	251,386.58 	<br /><br />未分配利润 	1,643,273.58 	1,547,783.55 	1,495,218.74 	1,483,895.81 	<br /><br />股东权益合计 	2,278,737.91 	2,183,177.84 	2,121,614.74 	2,102,856.15 	<br /><br />负债和股东权益合计 	3,065,002.47 	3,071,694.02 	3,062,988.03 	2,960,871.44 	<br /><br />2、母公司利润表<br /><br />表：最近三年及一期末发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	1,404,895.01 	2,693,421.75 	2,916,908.32 	2,938,210.17 	<br /><br />减：营业成本 	1,261,842.23 	2,608,500.45 	2,723,398.58 	2,164,842.84 	<br /><br />税金及附加 	1,406.60 	2,864.22 	2,962.73 	11,887.58 	<br /><br />销售费用 	322.31 	3,076.34 	2,362.47 	1,017.61 	<br /><br />管理费用 	12,927.60 	30,036.28 	31,127.76 	28,941.21 	<br /><br />研发费用 	9,382.54 	24,190.62 	30,162.19 	17,667.07 	<br /><br />财务费用 	3,906.26 	13,151.47 	13,440.69 	20,874.25 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	-1,841.58 	10,523.33 	-12,101.83 	-22,888.25 	<br /><br />资产减值损失 	-20.62 	-28,132.26 	-48,569.52 	-88,830.97 	<br /><br />信用减值损失 	-885.17 	-10,664.15 	-6,366.77 	6,080.60 	<br /><br />加：其他收益 	691.26 	20,228.09 	11,315.52 	1,702.18 	<br /><br />投资收益 	10,506.51 	84,368.89 	26,559.12 	51,054.31 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-502.15 	1,116.18 	-520.46 	-266.31 	<br /><br />资产处置收益 	1,383.61 	-84.20 	276.23 	50.48 	<br /><br />二、营业利润 	124,941.47 	87,842.07 	84,566.62 	640,147.98 	<br /><br />加：营业外收入 	10.74 	213.73 	2,060.34 	287.62 	<br /><br />减：营业外支出 	39.04 	142.14 	425.46 	1,109.80 	<br /><br />三、利润总额 	124,913.17 	87,913.67 	86,201.50 	639,325.80 	<br /><br />减：所得税费用 	16,770.42 	1,391.15 	5,331.22 	87,276.09 	<br /><br />四、净利润 	108,142.76 	86,522.53 	80,870.29 	552,049.71 	<br /><br />五、其他综合收益的税收净额 					<br /><br />六、综合收益总额 	107,950.78 	86,317.08 	80,196.39 	552,418.41 	<br /><br />3、母公司现金流量表<br /><br />表：最近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	656,833.15 	1,218,904.01 	1,432,948.23 	1,728,396.71 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	43,193.53 	1.97 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	13,359.55 	20,953.98 	30,962.94 	21,913.95 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	670,192.71 	1,239,857.99 	1,507,104.70 	1,750,312.63 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	492,060.64 	1,079,482.84 	1,184,356.38 	1,262,925.22 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	10,203.91 	25,606.70 	31,303.58 	38,769.95 	<br /><br />支付的各项税费 	17,112.27 	8,283.80 	57,241.46 	210,786.64 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	12,356.65 	26,256.39 	56,341.58 	29,428.35 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	531,733.47 	1,139,629.72 	1,329,243.00 	1,541,910.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	138,459.23 	100,228.27 	177,861.70 	208,402.47 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	1,895.44 	- 	51,928.01 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	8,902.75 	67,065.52 	13,171.72 	15,843.04 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 			5,224.20 	4,362.15 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	224.66 	548.17 	3.14 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	81.40 	- 	16,278.26 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	8,984.15 	69,185.62 	35,222.36 	72,136.34 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,545.40 	441.13 	4,558.47 	7,248.38 	<br /><br />投资支付的现金 	28,000.00 	64,891.49 	53,235.37 	28,144.13 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	1,278.26 	44,235.11 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	29,545.40 	66,610.88 	102,028.95 	35,392.51 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-20,561.24 	2,574.73 	-66,806.59 	36,743.83 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 		- 	- 	- 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	60,000.00 	243,000.00 	401,654.78 	138,395.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 			- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	197,639.00 	491,297.96 	433,116.83 	838,730.60 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	257,639.00 	734,297.96 	834,771.61 	977,125.60 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	126,450.00 	251,220.00 	386,140.00 	656,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	18,426.92 	41,551.76 	81,140.95 	200,964.47 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	245,358.35 	515,747.54 	411,643.91 	573,154.95 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	390,235.27 	808,519.30 	878,924.85 	1,430,619.42 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-132,596.27 	-74,221.35 	-44,153.24 	-453,493.81 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-0.09 	200.45 	565.68 	2,245.79 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-14,698.37 	28,782.11 	67,467.55 	-206,101.72 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	366,118.97 	337,336.87 	269,869.32 	475,971.04 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	351,420.60 	366,118.97 	337,336.87 	269,869.32 	<br /><br />三、近三年及一期合并报表分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人资产总体构成情况如下：<br /><br />表：发行人资产总体构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产 	3,304,616.25 	69.84 	3,166,380.46 	69.77 	2,895,593.78 	71.50 	2,716,560.07 	74.13 	<br /><br />非流动资产 	1,427,149.03 	30.16 	1,371,711.49 	30.23 	1,154,071.73 	28.50 	947,964.55 	25.87 	<br /><br />资产总计 	4,731,765.28 	100.00 	4,538,091.95 	100.00 	4,049,665.50 	100.00 	3,664,524.62 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人资产总额分别为3,664,524.62万元、4,049,665.50万元、4,538,091.95万元和4,731,765.28万元，总体呈增长趋势，主要是存货、应收票据及应收账款、固定资产等项目增长所致。<br /><br />资产结构方面，2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动资产分别为2,716,560.07万元、2,895,593.78万元、3,166,380.46万元和3,304,616.25万元，占总资产的比例分别为74.13%、71.50%、69.77%和69.84%，资产结构呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，主要是存货金额较高所致。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动资产构成情况如下：<br /><br />表：发行人流动资产构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	589,028.89 	17.82 	564,439.31 	17.83 	530,196.97 	18.31 	444,779.31 	16.37 	<br /><br />交易性金融资产 	47,091.91 	1.43 	48,933.51 	1.55 	38,410.16 	1.33 	50,511.99 	1.86 	<br /><br />应收票据 	337,125.42 	10.20 	289,935.00 	9.16 	249,574.04 	8.62 	105,898.36 	3.90 	<br /><br />应收账款 	403,346.58 	12.21 	341,847.97 	10.80 	350,158.28 	12.09 	219,238.61 	8.07 	<br /><br />应收款项融资 	202,391.24 	6.12 	166,735.75 	5.27 	137,345.01 	4.74 	311,253.32 	11.46 	<br /><br />预付款项 	46,324.53 	1.40 	48,825.88 	1.54 	49,749.04 	1.72 	47,845.43 	1.76 	<br /><br />其他应收款 	17,846.53 	0.54 	18,322.09 	0.58 	15,010.54 	0.52 	18,111.60 	0.67 	<br /><br />存货 	1,595,810.93 	48.29 	1,597,515.79 	50.45 	1,482,583.99 	51.20 	1,450,530.44 	53.40 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	16,654.28 	0.50 	16,571.22 	0.52 	4,681.95 	0.16 	2,090.60 	0.08 	<br /><br />其他流动资产 	48,995.95 	1.48 	73,253.95 	2.31 	37,883.78 	1.31 	65,165.38 	2.40 	<br /><br />流动资产合计 	3,304,616.25 	100.00 	3,166,380.46 	100.00 	2,895,593.78 	100.00 	2,716,560.07 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产占流动资产的比重较大，上述五项合计金额占各期末流动资产总额的比重分别为93.20%、94.96%、93.51%和94.65%。公司主要流动资产具体情况如下：<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人货币资金分别为444,779.31万元、530,196.97万元、564,439.31万元和589,028.89万元，占流动资产的比例分别为16.37%、18.31%、17.83%和17.82%。公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金和存放财务公司款项。<br /><br />2023年末，发行人货币资金较2022年末增加85,417.66万元，增幅为19.20%。2024年末，货币资金较2023年末增加34,242.34万元，增幅为6.46%。2025年6月末，货币资金较2024年末增加24,589.58万元，增幅为4.36%。发行人货币资金逐年增长，主要系公司经营活动积累增加所致。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人货币资金构成情况如下：<br /><br />表：发行人货币资金构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />库存现金 	- 	- 	1.00 	- 	<br /><br />银行存款 	516,032.39 	506,649.47 	469,054.28 	391,061.67 	<br /><br />其他货币资金 	72,996.49 	57,789.84 	61,141.70 	53,717.64 	<br /><br />合计 	589,028.89 	564,439.31 	530,196.97 	444,779.31 	<br /><br />（2）应收票据<br /><br />发行人应收票据为商业承兑汇票和银行承兑汇票。2022-2024年及2025年1-6月，发行人应收票据分别为105,898.36万元、249,574.04万元、289,935.00万元和337,125.42万元，占流动资产的比例分别为3.90%、8.62%、9.16%和10.20%。<br /><br />2023年末，发行人应收票据较2022年末增加143,675.69万元，增幅为135.67%，主要系未终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据比年初增加所致。2024年末，应收票据比2023年末增加40,360.96万元，增幅为16.17%。2025年6月末，货币资金较2024年末增加47,190.42万元，增幅为16.28%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应收票据构成情况如下：<br /><br />表：发行人应收票据构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />银行承兑汇票 	337,079.75 	289,545.64 	249,439.67 	91,927.55 	<br /><br />商业承兑汇票 	45.67 	389.36 	134.37 	13,970.81 	<br /><br />合计 	337,125.42 	289,935.00 	249,574.04 	105,898.36 	<br /><br />（3）应收账款<br /><br />2022-2024年及 2025年1-6月，发行人应收账款账面价值分别为219,238.61万元、350,158.28万元、341,847.97万元和403,346.58万元，占流动资产的比例分别为8.07%、12.09%、10.80%和12.21%，其账面价值及占流动资产比例呈波动上升趋势。<br /><br />2023年末，发行人应收账款账面价值较2022年末增加130,919.67万元，增幅为59.72%，主要系账期内应收账款增加所致。2024年末，发行人应收账款账面价值较2023年末减少8,310.31万元，降幅为2.37%。2025年6月末，应收账款账面价值较2024年末增加61,498.61万元，增幅为17.99%。<br /><br />发行人对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。发行人通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，发行人使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，发行人使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。发行人定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人以账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：<br /><br />表：发行人以账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />1年以内 	388,729.51 	334,226.33 	343,491.94 	213,267.08 	<br /><br />1至2年 	18,263.48 	9,795.94 	10,653.37 	13,186.58 	<br /><br />2至3年 	4,624.98 	4,979.34 	9,209.89 	2,911.66 	<br /><br />3至4年 	4,938.44 	8,399.90 	1,244.65 	2,141.50 	<br /><br />4至5年 	8,197.94 	80.63 	1,308.99 	1,835.45 	<br /><br />5年以上 	10,733.21 	10,748.28 	13,469.24 	12,544.40 	<br /><br />账面余额小计 	435,487.56 	368,230.41 	379,378.07 	245,886.67 	<br /><br />减：坏账准备 	32,140.98 	26,382.44 	29,219.78 	26,648.06 	<br /><br />账面价值 	403,346.58 	341,847.97 	350,158.28 	219,238.61 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额分别为 65,733.41万元、129,741.75万元、144,966.06万元和142,311.39万元，占应收账款期末余额合计数的比例分别为26.73%、34.21%、39.37%和32.68%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,443.35万元、1,267.78万元、2,109.54万元和1,803.63万元。<br /><br />（4）存货<br /><br />发行人存货主要为生产过程中的原材料、在产品、库存商品等。2022-2024年及2025年 1-6月，发行人存货账面价值分别为1,450,530.44万元、1,482,583.99万元、1,597,515.79万元和1,595,810.93万元，占流动资产的比例分别为53.40%、51.20%、50.45%和48.29%，整体呈增长趋势，发行人通过销售策略优化、推行新品种稀土产品研产销一体化机制、革新技术等手段，积极消化库存，降低存货资金占用等问题，存货销售量持续提升，但由于原材料及相关产成品价格上涨，导致发行人存货账面价值同步增长。<br /><br />发行人存货明细如下：<br /><br />表：发行人存货明细情况<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	129,324.55 	7,651.02 	121,673.53 	111,215.89 	8,113.92 	103,101.97 	<br /><br />周转材料 	783.53 	0.00 	783.53 	593.02 	0.00 	593.02 	<br /><br />委托加工物资 	6,388.70 	3,690.41 	2,698.29 	8,687.03 	3,690.12 	4,996.91 	<br /><br />在产品 	41,394.03 	463.48 	40,930.55 	30,262.74 	503.01 	29,759.73 	<br /><br />库存商品 	1,429,819.71 	60,466.79 	1,369,352.93 	1,465,903.20 	65,849.10 	1,400,054.10 	<br /><br />合同履约成本 	24,400.59 	756.66 	23,643.94 	22,482.79 	0.00 	22,482.79 	<br /><br />发出商品 	2,755.18 	0.00 	2,755.18 	4,384.54 	0.00 	4,384.54 	<br /><br />自制半成品 	33,990.20 	17.22 	33,972.99 	32,150.09 	7.37 	32,142.72 	<br /><br />合计 	1,668,856.50 	73,045.57 	1,595,810.93 	1,675,679.30 	78,163.53 	1,597,515.79 	<br /><br />单位：万元<br /><br />续：<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	118,084.97 	594.26 	117,490.71 	151,740.74 	587.17 	151,153.57 	<br /><br />周转材料 	528.22 		528.22 	557.05 		557.05 	<br /><br />委托加工物资 	37,315.16 	3,690.12 	33,625.04 	54,304.39 	4,367.28 	49,937.11 	<br /><br />在产品 	58,383.35 		58,383.35 	82,272.68 	77.58 	82,195.11 	<br /><br />库存商品 	1,307,089.43 	75,051.62 	1,232,037.81 	1,189,941.06 	77,205.19 	1,112,735.87 	<br /><br />发出商品 	5,064.14 	3.58 	5,060.57 	2,697.65 	83.07 	2,614.58 	<br /><br />自制半成品 	35,458.29 		35,458.29 	51,337.15 		51,337.15 	<br /><br />合计 	1,561,923.57 	79,339.58 	1,482,583.99 	1,532,850.72 	82,320.28 	1,450,530.44 	<br /><br />（5）其他流动资产<br /><br />发行人其他流动资产主要是待认证进项税额、增值税留抵税额、预缴所得税。2022-2024年及2025年1-6月，发行人其他流动资产分别为65,165.38万元、37,883.78万元、73,253.95万元和48,995.95万元，占流动资产的比重分别为2.40%、1.31%、2.31%和1.48%。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末减少27,281.60万元，降幅为41.87%，主要系增值税留抵税额和预缴所得税比年初减少所致。2024年末，发行人其他流动资产较2023年末增加35,370.17万元，增幅为93.36%，主要系增值税留抵税额比年初增加所致。2025年6月末，发行人其他流动资产较2024年末减少24,258.00万元，降幅为33.11%，主要系增值税留抵税额比年初减少所致。2022-2024年及2025年1-6月，发行人其他流动<br /><br />资产明细如下：<br /><br />表：发行人其他流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />待认证进项税额 	16,361.75 	19,357.01 	15,485.56 	44,471.38 	<br /><br />增值税留抵税额 	32,476.80 	48,708.97 	20,183.34 	6,698.18 	<br /><br />预缴所得税 	157.08 	5,187.96 	2,214.88 	10,240.82 	<br /><br />中企云链、e信通 				3,755.00 	<br /><br />其他 	0.32 				<br /><br />合计 	48,995.95 	73,253.95 	37,883.78 	65,165.38 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人非流动资产构成情况如下：<br /><br />表：发行人非流动资产构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期应收款 	59.07 	0.00 	111.19 	0.01 	1,660.28 	0.14 	3,050.10 	0.32 	<br /><br />长期股权投资 	67,968.33 	4.76 	69,000.98 	5.03 	67,989.64 	5.89 	28,215.67 	2.98 	<br /><br />其他权益工具投资 	128,921.27 	9.03 	127,235.16 	9.28 	124,354.71 	10.78 	116,035.96 	12.24 	<br /><br />投资性房地产 	4,555.38 	0.32 	4,781.23 	0.35 	2,479.35 	0.21 	8,522.35 	0.90 	<br /><br />固定资产 	772,292.51 	54.11 	700,350.42 	51.06 	546,057.11 	47.32 	443,082.35 	46.74 	<br /><br />在建工程 	188,616.48 	13.22 	208,413.79 	15.19 	143,853.18 	12.46 	129,964.76 	13.71 	<br /><br />使用权资产 	4,160.87 	0.29 	5,006.75 	0.37 	6,281.43 	0.54 	2,155.55 	0.23 	<br /><br />无形资产 	98,446.86 	6.90 	62,221.36 	4.54 	56,872.22 	4.93 	58,281.04 	6.15 	<br /><br />商誉 	3,174.91 	0.22 	3,174.91 	0.23 	3,174.91 	0.28 	3,174.91 	0.33 	<br /><br />长期待摊费用 	58,207.62 	4.08 	61,720.56 	4.50 	70,601.45 	6.12 	61,032.15 	6.44 	<br /><br />递延所得税资产 	53,220.72 	3.73 	50,341.56 	3.67 	52,208.21 	4.52 	71,527.42 	7.55 	<br /><br />其他非流动资产 	47,525.01 	3.33 	79,353.60 	5.79 	78,539.24 	6.81 	22,922.31 	2.42 	<br /><br />非流动资产合计 	1,427,149.03 	100.00 	1,371,711.49 	100.00 	1,154,071.73 	100.00 	947,964.55 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人非流动资产分别947,964.55万元、1,154,071.73万元、1,371,711.49万元和1,427,149.03万元，占总资产比重分别为25.87%、28.50%、30.23%和30.16%。发行人非流动资产规模总体呈上升趋势，主要由于固定资产、在建工程和无形资产增加所致。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他权益工具投资和无形资产组成。<br /><br />（1）固定资产<br /><br />发行人固定资产主要系与生产经营紧密相关的房屋建筑物、机器设备以及运输设备等。2022-2024年及2025年1-6月，发行人固定资产账面价值分别为443,082.35万元、546,057.11万元、700,350.42万元和772,292.51万元，占公司非流动资产的比例分别为46.74%、47.32%、51.06%和54.11%，是公司非流动资产的主要构成项目。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人固定资产明细情况如下：<br /><br />表：发行人固定资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />房屋及建筑物 	330,055.40 	280,349.60 	261,381.83 	231,613.41 	<br /><br />机器设备 	429,482.61 	406,210.70 	270,447.98 	202,068.39 	<br /><br />运输设备 	3,773.24 	3,947.87 	3,904.30 	2,791.02 	<br /><br />电子设备及其他 	8,616.33 	9,516.59 	9,581.51 	5,925.57 	<br /><br />固定资产清理 	364.93 	325.66 	741.51 	683.96 	<br /><br />合计 	772,292.51 	700,350.42 	546,057.13 	443,082.35 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人在建工程账面价值分别为129,964.76万元、143,853.18万元、208,413.79万元和188,616.48万元，占非流动资产的比例分别为13.71%、12.46%、15.19%和13.22%。<br /><br />2023年末，在建工程账面价值较2022年末增加13,888.42万元，增幅10.69%。2024年末，在建工程账面价值较2023年末增加64,560.61万元，增幅44.88%，主要系绿色冶炼升级改造等在建项目投入增加所致。2025年6月末，在建工程账面价值较2024年末减少19,797.31万元，降幅9.50%。<br /><br />截至2025年6月末，公司主要在建工程项目账面价值情况如下：<br /><br />表：主要在建工程项目账面价值情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	<br /><br />北方稀土绿色冶炼升级改造项目 	123,992.43 	148,134.85 	<br /><br />稀土研究院研发中心大楼 	8,917.73 	7,557.18 	<br /><br />北方稀土再生资源填埋工程 	8,549.30 	1,796.12 	<br /><br />冶金渣年处理200万吨钢渣产业化综合利用项目 	8,109.69 	8,090.50 	<br /><br />淄博高科新厂建设工程 	6,946.34 	6,921.05 	<br /><br />节能环保本溪北营炼铁总厂1#2#高炉热风炉脱硫改造项目 	4,904.01 	- 	<br /><br />清美抛光粉新增3000吨及重大专项 	2,533.66 	3,187.35 	<br /><br />灵芝化工一车间工艺技改项目 	1,600.23 	1,589.54 	<br /><br />北方磁材真空熔炼感应炉 	1,570.43 	329.58 	<br /><br />展昊年产12000吨速凝甩带片生产技术改造项目 	1,311.34 	1,715.22 	<br /><br />冶炼氧化物灼烧新工艺与设备与研发及示范线建设项目 	1,298.91 	1,153.10 	<br /><br />节能环保宁夏宁东泰华热电公司脱硫浆液余热回收 	1,235.70 	1,205.29 	<br /><br />金蒙稀土2000吨钕铁硼废料回收自动化生产线 	1,131.37 	2,605.02 	<br /><br />绿源危废新建危废暂存库项目 	1,034.57 	1,029.30 	<br /><br />华美三车间新水浸、焙烧配电室及高压电容补偿检修更换项目 	974.71 	941.47 	<br /><br />金蒙其他工程 	908.95 	- 	<br /><br />灵芝化工废水处理升级改造工程 	890.63 	800.77 	<br /><br />甘肃稀土稀土矿冶炼分离过程放射性废渣源头减量技术集成示范项目 	787.75 	531.10 	<br /><br />甘肃稀土全公司余热优化综合利用项目 	703.98 	703.98 	<br /><br />甘肃稀土回转窑高效分解稀土化合物工艺开发及应用 	687.55 	683.83 	<br /><br />华美稀土精矿自动卸料干燥输送系统项目 	626.20 	534.70 	<br /><br />甘肃稀土网络安全及制造运营平台与数据管理系统研发与应用项目 	566.88 	566.88 	<br /><br />信丰高盐废水MVR蒸发处理系统 	559.94 	- 	<br /><br />甘肃204车间尾气富集系统自动化改造及回转窑工况监视系统建设项目 	555.91 	476.61 	<br /><br />冶金渣新体系配套钢渣及三渣处理生产线项目 	- 	- 	<br /><br />冶炼基于物联网技术的厂内物流管理信息系统的研究与应用 	448.31 	448.31 	<br /><br />甘肃焙烧尾气治理工艺研究及产业化项目 	439.86 	398.51 	<br /><br />包钢冶金渣公司环境治理项目 	431.08 	425.43 	<br /><br />包钢冶金渣公司钢渣磁选加工线工艺改造项目 	405.90 	405.90 	<br /><br />和发聚峰三废治理及节能改造项目 	387.80 	50.22 	<br /><br />冶炼稀土基催化剂废水深度处理及回用技术研发 	368.73 	368.73 	<br /><br />甘肃动力车间循环流化床锅炉优化升级改造项目 	309.12 	109.29 	<br /><br />冶金渣公司钢渣区域生活水置换项目 	290.75 	148.10 	<br /><br />节能环保焚烧系统提标升级改造项目 	231.84 	214.20 	<br /><br />储氢合金包钢固态储氢示范应用项目 	242.44 	206.19 	<br /><br />飞达5000吨稀土分离生产线整体搬迁改造升级项目 	242.09 	- 	<br /><br />聚峰建设综合楼项目 	216.60 	- 	<br /><br />和发稀土分离联动萃取新工艺工业化应用研究 	207.55 	- 	<br /><br />灵芝化工一车间二次化选自动化升级建设项目 	193.90 	193.90 	<br /><br />招宝年产3000吨高性能钕铁硼磁性材料项目冷等静压机采购 	161.21 	- 	<br /><br />冶炼施工现场安全管理系统 	154.32 	154.32 	<br /><br />信丰年回收六万吨废料项目 	145.34 	125.35 	<br /><br />金蒙精矿库扩建及自动化升级项目 	140.75 	139.57 	<br /><br />华星金属车间改造项目 	139.91 	277.66 	<br /><br />甘肃稀土金属电解智能化自动生产线 	135.48 	127.43 	<br /><br />冶炼稀土冶炼分离设备智能运维技术研发 	121.01 	121.01 	<br /><br />聚峰消防遗留问题整改工程 	118.96 	- 	<br /><br />冶炼清华大学稀土尾矿生物冶炼示范工程 	95.37 	- 	<br /><br />天骄清美北方稀土科研项目 	91.13 	- 	<br /><br />甘肃10000立方硫酸贮槽建设项目 	89.71 	- 	<br /><br />聚峰回转窑系统改造项目 	83.81 	- 	<br /><br />华星金属三车间改造升级工程 	81.05 	129.21 	<br /><br />甘肃低温蒸汽结晶干化系统浓缩氯化稀土项目 	72.57 	- 	<br /><br />甘肃800kg速凝甩带炉升级改造项目 	66.28 	- 	<br /><br />聚峰待转固定资产 	65.94 	- 	<br /><br />淄博化工污泥综合利用技改项目 	52.45 	52.45 	<br /><br />甘肃碳酸氢镁制备及硫酸镁废水回用降温改造项目 	50.40 	- 	<br /><br />五原回转窑 	39.69 	- 	<br /><br />中鑫安泰8000吨稀土金属及合金项目 	33.80 	- 	<br /><br />北方稀土湿法冶炼及无机功能材料中试基地 	26.41 	- 	<br /><br />五原在线监控烟气监测系统 	24.78 	- 	<br /><br />聚峰中和车间试验项目 	24.65 	- 	<br /><br />聚峰硫酸稀土转型氯化稀土技改项目 	19.73 	- 	<br /><br />聚峰稀土冶炼后处理升级改造项目 	17.31 	- 	<br /><br />北京三吉利合金加配料系统设备 	15.66 	- 	<br /><br />华美六车间钢衬玻璃钢缓冲槽 	15.29 	- 	<br /><br />北京三吉利地面硬化 	14.56 	- 	<br /><br />北京三吉利氦质谱检漏仪 	14.16 	- 	<br /><br />五原水压榨项目 	13.48 	- 	<br /><br />北京三吉利收料罐内罐 	13.27 	- 	<br /><br />华凯上给料涂覆机自动线 	13.27 	- 	<br /><br />甘肃201车间萃取除杂线优化整合项目 	11.63 	- 	<br /><br />飞达2000吨REO/年稀土分离生产线项目 	4.60 	- 	<br /><br />包钢冶金渣公司固废再生职工休息室示范项目 	3.95 	- 	<br /><br />北京三吉利半自动稀土专用切块机 	3.76 	- 	<br /><br />灵芝化工 	1.66 	- 	<br /><br />华美水浸工序固液分离及附属设施升级改造项目 	0.78 	2,721.88 	<br /><br />甘肃稀土12000吨稀土金属及合金生产线项目（二期） 	- 	3,403.68 	<br /><br />北京三吉利速凝薄带炉技改升级项目 	- 	1,342.90 	<br /><br />包钢冶金渣公司报废机动车回收拆解建设项目 	- 	1,094.65 	<br /><br />绿源危废矿渣加工线封闭项目 	- 	802.54 	<br /><br />冶炼分公司调整镧铈类产品结构维检修项目 	- 	659.51 	<br /><br />华美二车间西区碳沉整体设备设施改造项目 	- 	495.55 	<br /><br />五原水处理车间建设工程项目 	- 	426.03 	<br /><br />华美三车间焙烧浸出装备检修更换项目 	- 	336.12 	<br /><br />华美区域电力增容项目 	- 	289.39 	<br /><br />信丰龙南锅炉主体施工项目 	- 	248.36 	<br /><br />绿源钢渣区域无组织扬尘治理项目 	- 	196.88 	<br /><br />甘肃新材料磁性材料工艺优化技术开发及产业化项目 	- 	181.75 	<br /><br />冶炼分公司二车间浓缩生产线复产项目 	- 	173.70 	<br /><br />五原水处理蓄水池新建项目 	- 	165.69 	<br /><br />北京三吉利500kg铸锭设备基础施工项目 	- 	113.75 	<br /><br />其它 	1,338.47 	1,112.22 	<br /><br />合计 	188,330.80 	208,413.79 	<br /><br />备注：2025年6月末在建工程中包括285.68万元工程物资。<br /><br />（3）无形资产<br /><br />发行人无形资产主要由土地使用权、专利权、专有技术、软件等构成。2022-2024年及2025年1-6月，公司无形资产账面价值分别为58,281.04万元、56,872.22万元、62,221.36万元和98,446.86万元，占公司非流动资产的比例分别为6.15%、4.93%、4.54%和6.90%。<br /><br />2023年末，无形资产账面价值较2022年末减少1,408.82万元，降幅2.42%。2024年末，无形资产账面价值较2023年末增加5,349.14万元，增幅9.41%。2025年6月末，无形资产账面价值较2024年末增加36,225.50万元，增幅58.22%，主要系为绿色冶炼升级改造项目购置的土地，取得权属登记，将其他非流动资产科目的预付土地出让金转至土地使用权所致。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人无形资产明细情况如下：<br /><br />表：发行人无形资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />土地使用权 	91,542.24 	56,641.96 	51,326.13 	54,318.59 	<br /><br />专利权 	577.18 	627.38 	329.56 	331.84 	<br /><br />专有技术 	- 	- 	1,314.43 	1,500.17 	<br /><br />软件 	6,143.42 	4,952.02 	3,902.09 	2,130.44 	<br /><br />其他 	184.03 				<br /><br />合计 	98,446.86 	62,221.36 	56,872.22 	58,281.04 	<br /><br />（4）其他非流动资产<br /><br />公司其他非流动资产主要为预付土地出让金、昆鹿实业借款、预付课题款和战略储备（稀土化合物）。2022-2024年及2025年1-6月，公司其他非流动资产账面价值分别为22,922.31万元、78,539.24万元、79,353.60万元和47,525.01万元，占非流动资产的比例分别为2.42%、6.81%、5.78%和3.33%。<br /><br />2023年末，其他非流动资产账面价值较2022年末增加55,616.93万元，增幅242.63%，主要系预付绿色冶炼升级改造项目土地开发专项资金及其相关的借款比年初增加所致。2024年末，其他非流动资产账面价值较2023年末增加814.36万元，增幅1.04%。2025年6月末，其他非流动资产账面价值较2024年末减少31,828.59万元，降幅40.11%，主要系为绿色冶炼升级改造项目购置的土地，取得权属登记，将预付土地出让金转至无形资产所致。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人其他非流动资产明细情况如下：<br /><br />表：发行人其他非流动资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />战略储备 	792.12 	792.12 	1,032.86 	1,804.35 	<br /><br />战略储备跌价准备 				340.41 	<br /><br />预付土地出让金 	3,545.29 	37,325.38 	36,536.73 	7,816.00 	<br /><br />预付课题款 	15,344.19 	15,344.19 			<br /><br />昆鹿实业借款 	21,655.16 	21,291.27 	34,243.91 		<br /><br />预付工程设备款及其他 	6,188.25 	4,600.64 	6,725.74 	13,642.37 	<br /><br />合计 	47,525.01 	79,353.60 	78,539.24 	22,922.31 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人负债的总体构成情况如下：<br /><br />表：发行人负债总体构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 	1,219,121.52 	67.67 	1,088,037.09 	63.16 	924,813.80 	68.02 	932,047.02 	80.26 	<br /><br />非流动负债 	582,395.28 	32.33 	634,505.07 	36.84 	434,722.52 	31.98 	229,292.00 	19.74 	<br /><br />负债合计 	1,801,516.81 	100.00 	1,722,542.17 	100.00 	1,359,536.32 	100.00 	1,161,339.02 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人负债总额分别为1,161,339.02万元、1,359,536.32万元、1,722,542.17万元和1,801,516.81万元，总体呈增长趋势。负债结构方面，公司负债以流动负债为主，最近三年及一期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为80.26%、68.02%、63.16%和67.67%，负债结构持续优化。<br /><br />1、流动负债分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动负债构成情况如下：<br /><br />表：发行人流动负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	222,758.62 	18.27 	217,884.61 	20.03 	201,183.81 	21.75 	141,664.15 	15.20 	<br /><br />应付票据 	117,170.21 	9.61 	112,257.49 	10.32 	83,916.70 	9.07 	51,343.60 	5.51 	<br /><br />应付账款 	261,605.32 	21.46 	317,073.37 	29.14 	178,246.32 	19.27 	223,173.18 	23.94 	<br /><br />预收款项 	2,733.87 	0.22 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	92,870.68 	7.62 	28,066.59 	2.58 	43,235.25 	4.68 	26,225.33 	2.81 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,619.59 	0.95 	11,506.78 	1.06 	13,690.60 	1.48 	17,137.51 	1.84 	<br /><br />应交税费 	17,740.64 	1.46 	12,750.81 	1.17 	17,441.72 	1.89 	40,462.19 	4.34 	<br /><br />应付利息 	- 		- 		- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	14,583.27 	1.20 	12,515.75 	1.15 	5,795.93 	0.63 	6,459.91 	0.69 	<br /><br />其他应付款 	28,473.94 	2.34 	31,703.62 	2.91 	31,984.23 	3.46 	45,686.14 	4.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	190,498.59 	15.63 	125,948.59 	11.58 	167,434.57 	18.10 	286,751.24 	30.77 	<br /><br />其他流动负债 	259,066.81 	21.25 	218,329.48 	20.07 	181,884.67 	19.67 	93,143.77 	9.99 	<br /><br />流动负债合计 	1,219,121.52 	100.00 	1,088,037.10 	100.00 	924,813.80 	100.00 	932,047.02 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动负债分别为932,047.02万元、924,813.80万元、1,088,037.10万元和1,219,121.52万元，占负债总额的比例分别为80.26%、68.02%、63.16%和67.67%。公司流动负债主要为应付账款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据等。<br /><br />（1）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为应付材料款和应付工程及设备款。2022-2024年及2025年1-6月，应付账款账面价值分别为223,173.18万元、178,246.32万元、317,073.37万元和261,605.32万元，占公司流动负债的比例分别为23.94%、19.27%、29.14%和21.46%。<br /><br />2023年末，应付账款账面价值较2022年末减少44,926.86万元，降幅20.13%。2024年末，应付账款账面价值较2023年末增加138,827.05万元，增幅77.88%，主要系在建项目增加，应付工程和设备款比年初增加所致。2025年6月末，应付账款账面价值较2024年末减少55,468.05万元，降幅17.49%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应付账款构成明细如下：<br /><br />表：发行人应付账款明细情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付材料款 	88,812.78 	143,214.95 	116,891.27 	167,501.24 	<br /><br />应付工程及设备款 	129,708.35 	128,327.54 	34,588.12 	30,743.71 	<br /><br />应付劳务及其他 	43,084.20 	45,530.88 	26,766.93 	24,928.22 	<br /><br />合计 	261,605.32 	317,073.37 	178,246.32 	223,173.18 	<br /><br />（2）其他流动负债<br /><br />发行人其他流动负债主要为已背书转让尚未到期的承兑汇票、待转销项税额及其他信用证融资。2022-2024年及2025年1-6月，其他流动负债账面价值分别为93,143.77万元、181,884.67万元、218,329.48万元和259,066.81万元。<br /><br />2023年末，其他流动负债账面价值较2022年末增加88,740.90万元，增幅95.27%，主要系已背书转让尚未到期的承兑汇票比年初增加所致。2024年末，其他流动负债账面价值较2023年末增加36,444.81万元，增幅20.44%。2025年6月末，其他流动负债账面价值较2024年末增加40,737.33万元，增幅18.66%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人其他流动负债构成情况如下：<br /><br />表：发行人其他流动负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />待转销项税额 	12,933.31 	3,646.50 	5,581.12 	3,372.29 	<br /><br />已背书转让尚未到期的承兑汇票 	240,833.60 	209,478.27 	173,551.54 	89,771.48 	<br /><br />应付京信链款项 	- 	- 	2,752.00 	- 	<br /><br />其他-信用证融资 	5,299.89 	5,204.71 	- 	- 	<br /><br />合计 	259,066.81 	218,329.48 	181,884.67 	93,143.77 	<br /><br />（3）短期借款<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人短期借款分别为141,664.15万元、201,183.81万元、217,884.61万元和222,758.62万元，占公司流动负债的比例分别为15.20%、21.75%、20.03%和18.27%，是流动负债的主要构成项目。<br /><br />2023年末，短期借款账面价值较2022年末增加59,519.66万元，增幅42.01%，主要系新增借款所致。2024年末，短期借款账面价值较2023年末增加16,700.80万元，增幅8.30%。2025年6月末，短期借款账面价值较2024年末增加4,874.01万元，增幅2.24%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人短期借款构成情况如下：<br /><br />表：发行人短期借款构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />保证借款 	17,900.00 	8.04 	13,050.00 	5.99 	23,700.00 	11.78 	8,010.00 	5.65 	<br /><br />信用借款 	121,936.00 	54.74 	144,229.88 	66.20 	132,350.00 	65.79 	107,096.67 	75.60 	<br /><br />信用证融资 	2,783.50 	1.25 	1,000.00 	0.46 	34,983.74 	17.39 	5,500.00 	3.88 	<br /><br />抵押、质押借款 	5,590.00 	2.51 	11,550.00 	5.30 	1,531.00 	0.76 	1,160.00 	0.82 	<br /><br />票据贴现融资 	74,470.00 	33.43 	47,924.87 	22.00 	8,478.53 	4.21 	19,758.30 	13.95 	<br /><br />短期借款利息 	79.12 	0.04 	129.86 	0.06 	140.55 	0.07 	139.18 	0.10 	<br /><br />合计 	222,758.62 	100.00 	217,884.61 	100.00 	201,183.81 	100.00 	141,664.15 	100.00 	<br /><br />（4）应付票据<br /><br />发行人应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2022-2024年及2025年1-6月，应付票据余额分别为51,343.60万元、83,916.70万元、112,257.49万元和117,170.21万元，占公司流动负债的比例分别为5.51%、9.07%、10.32%和9.61%。<br /><br />2023年末，发行人应付票据较2022年末增加32,573.10万元，增幅为63.44%，主要系应付未到期票据增加所致。2024年末，应付票据较2023年末增加28,340.78万元，增幅为33.77%，主要主要系应付未到期票据增加所致。2025年6月末，应付票据较2024年末增加4,912.72万元，增幅为4.38%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应付票据明细如下：<br /><br />表：发行人应付票据明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />银行承兑汇票 	117,170.21 	112,257.49 	83,916.70 	51,343.60 	<br /><br />商业承兑汇票 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	117,170.21 	112,257.49 	83,916.70 	51,343.60 	<br /><br />2、非流动负债分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人非流动负债构成情况如下：<br /><br />表：发行人非流动负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	476,160.45 	81.76 	515,683.31 	81.27 	325,532.18 	74.88 	60,858.04 	26.54 	<br /><br />租赁负债 	3,038.46 	0.52 	3,033.50 	0.48 	4,227.01 	0.97 	404.15 	0.18 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	120,548.52 	52.57 	<br /><br />长期应付款 	47,333.13 	8.13 	57,770.25 	9.10 	46,159.66 	10.62 	2,441.43 	1.06 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,155.47 	0.20 	1,435.47 	0.23 	1,972.28 	0.45 	1,799.07 	0.78 	<br /><br />预计负债 	82.98 	0.01 	58.22 	0.01 	- 	- 		- 	<br /><br />递延收益 	46,652.24 	8.01 	48,426.41 	7.63 	47,969.12 	11.03 	34,989.09 	15.26 	<br /><br />递延所得税负债 	7,571.19 	1.30 	7,673.55 	1.21 	8,648.02 	1.99 	7,990.20 	3.48 	<br /><br />其他非流动负债 	401.36 	0.07 	424.36 	0.07 	214.25 	0.05 	261.52 	0.11 	<br /><br />非流动负债合计 	582,395.28 	100.00 	634,505.07 	100.00 	434,722.52 	100.00 	229,292.00 	100.00 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人非流动负债分别为229,292.00万元、434,722.52万元、634,505.07万元和582,395.28万元。发行人非流动负债规模增长较大。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益组成，合计占比分别为95.43%、96.53%、98.00%和97.90%。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人长期借款余额分别为60,858.04万元、325,532.18万元、515,683.31万元和476,160.45万元，占非流动负债比例分别为26.54%、74.88%、81.27%和81.76%。<br /><br />2023年末，发行人长期借款较2022年末增加264,674.14万元，增幅为434.90%，主要系新增长期借款，且期末调整至一年内到期的非流动负债科目列示的一年内到期的长期借款比年初减少所致。2024年末，长期借款较2023年末增加190,151.13万元，增幅为58.41%，主要系新增长期借款，且期末调整至一年内到期的非流动负债科目列示的一年内到期的长期借款比年初增加所致。2025年6月末，长期借款较2024年末增加4,912.72万元，增幅为4.38%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人长期借款明细如下：<br /><br />表：发行人长期借款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />信用借款 	623,735.94 	601,041.66 	337,565.86 	177,020.00 	<br /><br />质押借款 	17,910.69 	19,910.69 	22,310.69 	30,000.00 	<br /><br />保证借款 	2,850.00 	2,900.00 	- 	- 	<br /><br />长期借款-利息 	461.97 	518.09 	323.89 	227.82 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	168,798.16 	108,687.15 	34,668.27 	146,389.76 	<br /><br />合计 	476,160.45 	515,683.31 	325,532.18 	60,858.04 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人应付债券余额分别为120,548.52万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为52.57%、0.00%、0.00%和0.00%。<br /><br />（3）递延收益<br /><br />发行人递延收益为收到的政府补助。2022-2024年及2025年1-6月，递延收益账面价值分别为34,989.09万元、47,969.12万元、48,426.41万元和46,652.24.万元，占非流动负债比例分别为15.26%、11.03%、7.63%和8.01%。2022-2024年及2025年1-6月，公司的递延收益构成情况如下：<br /><br />表：发行人递延收益构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />与资产相关的政府补助 	34,341.38 	73.61 	35,207.45 	72.70 	36,564.65 	76.23 	27,240.69 	77.85 	<br /><br />与收益相关的政府补助 	12,310.87 	26.39 	13,218.97 	27.30 	11,404.47 	23.77 	7,748.40 	22.15 	<br /><br />合计 	46,652.24 	100.00 	48,426.41 	100.00 	47,969.12 	100.00 	34,989.09 	100.00 	<br /><br />（三）损益情况分析<br /><br />1、发行人损益情况<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-6月，发行人损益情况具体如下：<br /><br />表：2022年-2024年及2025年6月末发行人损益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	1,886,609.43 	3,296,631.49 	3,349,699.31 	3,726,003.58 	<br /><br />营业成本 	1,655,019.08 	2,958,870.42 	2,859,995.28 	2,690,541.09 	<br /><br />毛利润 	231,590.35 	337,761.07 	489,704.03 	1,035,462.49 	<br /><br />营业利润 	153,809.40 	184,009.52 	311,419.58 	745,162.13 	<br /><br />利润总额 	153,296.72 	183,724.43 	313,210.00 	743,742.35 	<br /><br />净利润 	126,602.51 	158,843.71 	262,310.60 	635,787.15 	<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-6月，发行人营业收入分别为3,726,003.58万元、3,349,699.31万元、3,296,631.49万元和1,886,609.43万元。<br /><br />2023年度发行人营业收入为3,349,699.31万元，较上年减少376,340.27万元，降幅10.10%，主要系公司以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低所致。2024年度发行人营业收入为3,296,631.49万元，较上年减少53,067.82万元，降幅1.58%，主要系公司以镨钕产品为代表的主要稀土产品均价同比降低所致。2025年1-6月发行人营业收入为1,886,609.43万元，较同期增加587,626.81万元，增幅45.24%，主要系公司主要稀土产品销量增加，以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续上涨，均价同比升高所致。<br /><br />稀土产品价格受市场供需关系、市场竞争、客户议价能力等多种因素影响，其中供需关系起决定性作用，影响稀土产品价格运行。2022年-2024年度，稀土产品价格持续波动下行，导致发行人营业收入逐年下降，但降幅较小。自2025年初以来，稀土产品价格持续上涨，发行人营业收入开始增长，并达到报告期内的最高水平。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-6月，发行人营业成本分别为2,690,541.09万元、2,859,995.28万元、2,958,870.42万元和1,655,019.08万元。<br /><br />2023年度发行人营业成本为2,859,995.28万元，较上年增加169,454.19万元，增幅6.30%，主要系稀土产品销量增加以及原材料采购成本增加所致。2024年度发行人营业成本为2,958,870.42万元，较上年增加98,875.14万元，增幅3.46%，主要系稀土产品销量增加，结转营业成本增加所致。2025年1-6月发行人营业成本为1,655,019.08万元，较同期增加459,412.57万元，增幅38.43%，主要系稀土产品销量增加，结转营业成本增加所致。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-6月，发行人毛利润分别为1,035,462.49万元、489,704.03万元、337,761.07万元和231,590.35万元，营业利润分别为745,162.13万元、311,419.58万元、184,009.52万元和153,809.40万元，净利润分别为635,787.15万元、262,310.60万元、158,843.71万元和126,602.51万元。<br /><br />2022年至2024年度，受下游需求增长不及预期的影响，稀土市场整体表现弱势，主要稀土产品价格总体呈震荡下行走势。面对市场弱势运行，公司加强市场研判预判，加压营销运作抢占市场先机，主要稀土产品销量稳定增长。产品销量增加，导致营业总成本呈现上升趋势。<br /><br />2025年以来，稀土产品价格整体上涨，镨钕等主要产品价格上行，期间，虽然受国际贸易等因素影响，市场订单以及产品价格受到一定影响，但稳定的国内需求对稀土市场形成有力支撑，稀土市场整体活跃度较好。随着下游生产企业订单的持续恢复，带动主要稀土产品价格上行。同时，公司强化全面预算管理，深化降本提质增效，在生产经营管理各方面统筹施策、协同发力，营业利润等指标同比大幅增长，经营业绩继续保持行业领先。<br /><br />2、期间费用<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，公司期间费用明细如下：<br /><br />表：2022年-2024年及2025年6月末发行人期间费用情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />销售费用 	2,198.13 	4,580.67 	5,125.35 	7,343.43 	<br /><br />管理费用 	48,762.51 	104,262.08 	99,645.79 	104,733.91 	<br /><br />研发费用 	15,298.37 	29,990.16 	24,362.83 	25,484.54 	<br /><br />财务费用 	9,706.68 	19,523.12 	16,828.72 	21,002.25 	<br /><br />期间费用合计 	75,965.68 	158,356.03 	145,962.70 	158,564.14 	<br /><br />占营业收入比例 	4.03% 	4.80% 	4.36% 	4.26% 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人销售费用分别为7,343.43万元、5,125.35万元、4,580.67万元和2,198.13万元，管理费用分别为104,733.91万元、99,645.79万元、104,262.08万元和48,762.51万元，财务费用分别为21,002.25万元、16,828.72万元、19,523.12万元和9,706.68万元。<br /><br />2022年-2024年及2025年1-6月，发行人期间费用合计分别为158,564.14万元、145,962.7万元、158,356.03万元和75,965.68万元，占营业收入比分别为4.26%、4.36%、4.80%和4.03%，期间费用占营业收入的比例平稳波动。2022年-2024年及2025年6月末，公司期间费用总体处于较低水平，公司的费用控制能力较强。<br /><br />3、资产减值损失和信用减值损失<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人资产减值损失分别为-91,359.03万元、-37,901.69万元、-35,728.30万元和-1,749.59万元。发行人资产减值损失余额逐年缩减，主要系计提的存货跌价准备和长期股权投资减值准备同比减少所致。<br /><br />4、营业外收支<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人营业外收入分别为1,796.66万元、3,333.16万元、1,413.21万元和113.30万元，营业外支出分别为3,216.44万元、1,542.74万元、1,698.30万元和625.99万元。发行人营业外收入余额波动主要系违约赔偿金收入同比变动所致，营业外支出余额波动主要系资产报废损失和支出的赔偿金、违约金及罚款支出变动所致。<br /><br />（四）现金流量状况分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人现金流量情况如下：<br /><br />表：2022年-2024年及2025年6月末发行人现金流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,846,604.37 	2,881,201.43 	2,968,157.07 	3,882,755.35 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,754,065.82 	2,778,643.67 	2,725,372.98 	3,408,669.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	92,538.55 	102,557.76 	242,784.09 	474,086.19 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,753.40 	6,402.41 	26,543.32 	69,513.83 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	64,735.71 	171,887.55 	208,890.82 	111,051.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-61,982.31 	-165,485.14 	-182,347.50 	-41,537.29 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	292,740.13 	671,091.39 	697,916.31 	355,182.56 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	313,902.08 	570,839.52 	681,805.98 	1,003,516.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-21,161.95 	100,251.87 	16,110.32 	-648,334.14 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	9,334.80 	37,675.61 	77,492.52 	-211,372.47 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	602,935.22 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	516,065.68 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人经营活动产生的现金流入分别为3,882,755.35万元、2,968,157.07万元、2,881,201.43万元和1,846,604.37万元，经营活动产生的现金流出分别为3,408,669.16万元、2,725,372.98万元、2,778,643.67万元和1,754,065.82万元，经营活动的现金流量净额分别为474,086.19万元、242,784.09万元、102,557.76万元和92,538.55万元。<br /><br />2023年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少231,302.10万元，变动比例为-48.79%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少140,226.33万元，变动比例为-57.76%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加85,693.03万元，变动比例为1251.81%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人投资活动产生的现金流入分别为69,513.83万元、26,543.32万元、6,402.41万元和2,753.40万元，投资活动产生的现金流出分别为111,051.12万元、208,890.82万元、171,887.55万元和64,735.71万元，投资活动的现金流量净额分别为-41,537.29万元、-182,347.50万元、-165,485.14万元和-61,982.31万元。<br /><br />2023年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加-140,810.21万元，变动比例为339.00%，主要系基建类、股权类投资支出同比增加所致。2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加16,862.36万元，变动比例为-9.25%，主要系基建类投资支出同比增加，股权类投资支出同比减少所致。2025年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加13,090.84万元，变动比例为-26.78%，主要系发行人基建类投资支出同比增加所致。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人筹资活动产生的现金流入分别为355,182.56万元、697,916.31万元、671,091.39万元和292,740.13万元，筹资活动产生的现金流出分别为1,003,516.70万元、681,805.98万元、570,839.52万元和313,902.08万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-648,334.14万元、16,110.32万元、100,251.87万元和-21,161.95万元。<br /><br />2023年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加664,444.46万元，变动比例为-102.48%，主要系偿还到期有息债务同比减少，同时新增长期借款和短期借款所致。2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加84,141.55万元，变动比例为522.28%，主要系新增长期借款和短期借款所致。2025年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加-133,005.38万元，变动比例为-118.92%，主要系偿还债务支付的现金同比增加所致。<br /><br />（五）主要财务指标分析<br /><br />1、偿债能力指标分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人主要偿债能力指标如下：<br /><br />表发行人主要偿债能力指标<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	2.71 	2.91 	3.13 	2.91 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.40 	1.44 	1.53 	1.36 	<br /><br />资产负债率（%） 	38.07% 	37.96% 	33.57% 	31.69% 	<br /><br />利息保障倍数(倍) 	16.79 	10.41 	19.61 	36.41 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人流动比率分别为2.91、3.13、2.91和2.71，速动比率分别为1.36、1.53、1.44和1.40。公司流动比率和速动比率指标稳健波动，流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较强。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人资产负债率分别为31.69%、33.57%、37.96%和38.07%，负债率水平较低。<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人利息保障倍数(倍)分别为36.41、19.61、10.41和16.79，利息保障倍数较高，公司具有较强的利息偿付能力。<br /><br />2、营运能力指标分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人主要营运能力指标如下：<br /><br />表发行人主要偿债能力指标<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />应收账款周转率(次) 	2.75 	5.35 	7.24 	10.05 	<br /><br />存货周转率(次) 	1.04 	1.92 	1.95 	2.17 	<br /><br />总资产周转率(次) 	0.41 	0.77 	0.87 	1.04 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人应收账款周转率分别为10.05、7.24、5.35和2.75，应收账款周转率总体呈逐下降趋势。发行人存货周转率分别为2.17、1.95、1.92和1.04，总资产周转率分别为1.04、0.87、0.77和0.41，上述营运能力指标偏低，这是由发行人所处的行业特征所决定的，主要因为公司存货及总资产规模较大所致。2022年-2024年及2025年6月末，公司营运能力总体呈上升趋势。<br /><br />3、盈利能力分析<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人主要盈利能力指标如下：<br /><br />表发行人主要盈利能力指标<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />毛利率（%） 	12.28 	10.25 	14.62 	27.79 	<br /><br />成本费用利润率（%） 	8.90 	5.92 	10.45 	26.10 	<br /><br />净资产收益率（%） 	4.41 	5.77 	10.10 	28.73 	<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人毛利率分别为27.79%、14.62%、10.25%和12.28%，呈下降趋势，主要是由于工业和环保板块营业成本增加所致。2022年-2024年及2025年6月末，成本费用利润率分别为26.10%、10.45%、5.92%和8.90%，净资产收益率分别为28.73%、10.10%、5.77%和4.41%。2023年，受主要稀土产品价格上涨，销量增加影响，公司盈利能力指标得到改善。<br /><br />四、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务构成情况<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人有息债务分别为663,606.98万元、824,226.92万元、1,029,544.25万元和1,053,921.00万元。具体构成情况如下：<br /><br />表：发行人有息债务构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />短期借款 	222,758.62 	217,884.61 	201,183.81 	141,664.15 	<br /><br />应付票据 	117,170.21 	112,257.49 	83,916.70 	51,343.60 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	190,498.59 	125,948.59 	167,434.57 	286,751.24 	<br /><br />长期借款 	476,160.45 	515,683.31 	325,532.18 	60,858.04 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	120,548.52 	<br /><br />长期应付款 	47,333.13 	57,770.25 	46,159.66 	2,441.43 	<br /><br />合计 	1,053,921.00 	1,029,544.25 	824,226.92 	663,606.98 	<br /><br />2025年6月末，发行人有息债务期限在一年以内余额为650,975.94万元、1-2年内余额为161,471.24万元、2-3年内余额为198,931.95万元、3年以上余额为182,628.10万元。<br /><br />表：2025年6月末发行人有息债务期限构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	1年以内 	1-2年 	2-3年 	3年以上 	合计 	<br /><br />短期借款 	222,758.62 	- 	- 	- 	222,758.62 	<br /><br />应付票据 	117,170.21 	- 	- 	- 	117,170.21 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	190,498.59 	- 	- 	- 	190,498.59 	<br /><br />长期借款 	- 	147,422.52 	186,390.52 	155,305.25 	489,118.29 	<br /><br />应付债券 	120,548.52 				120,548.52 	<br /><br />长期应付款 	- 	14,048.72 	12,541.43 	27,322.86 	53,913.00 	<br /><br />合计 	650,975.94 	161,471.24 	198,931.95 	182,628.10 	1,194,007.23 	<br /><br />备注：上表中披露的有息负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。<br /><br />2025年6月末，发行人银行借款融资授信总额为287.75亿元、已使用金额95.61亿元、剩余授信金额为192.14亿元。<br /><br />表：2025年6月末发行人银行融资情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />授信机构 	授信总额 	已使用金额 	剩余授信金额 	用途 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	10.00 	0.50 	9.50 	中长期贷款 	<br /><br />北京银行 	3.00 	1.17 	1.83 	流动资金贷款、银行承兑 	<br /><br />渤海银行 	9.00 	1.35 	7.65 	银行承兑 	<br /><br />慈溪农村商业银行 	2.50 	1.79 	0.71 	流动资金贷款 	<br /><br />赣州银行 	2.00 	0.01 	1.99 	信用证 	<br /><br />中国工商银行 	26.52 	12.83 	13.69 	中长期贷款、项目贷款、银行承兑 	<br /><br />中国光大银行 	8.00 	1.87 	6.13 	流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑、信用证 	<br /><br />广发银行 	1.00 	0.85 	0.15 	流动资金贷款、银行承兑 	<br /><br />国家开发银行 	13.00 	3.54 	9.46 	中长期贷款 	<br /><br />恒丰银行 	1.00 	0.99 	0.01 	流动资金贷款、银行承兑、信用证 	<br /><br />华夏银行 	10.00 	0.00 	10.00 	流动资金贷款 	<br /><br />交通银行 	25.90 	7.16 	18.74 	流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑、信用证 	<br /><br />内蒙古银行 	0.50 	0.00 	0.50 	流动资金贷款 	<br /><br />宁波银行 	1.00 	0.50 	0.50 	银行承兑 	<br /><br />农业银行 	25.10 	5.64 	19.46 	流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑 	<br /><br />平安银行 	7.00 	1.50 	5.50 	流动资金贷款、商业承兑 	<br /><br />浦发银行 	14.70 	1.90 	12.80 	流动资金贷款 	<br /><br />青岛银行 	3.50 	1.00 	2.50 	银行承兑 	<br /><br />兴业银行 	17.13 	2.09 	15.04 	流动资金贷款、项目贷款、银行承兑 	<br /><br />招商银行 	7.10 	4.32 	2.78 	信用证、银行承兑 	<br /><br />中国建设银行 	22.75 	9.14 	13.61 	流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	5.20 	0.75 	4.45 	流动资金贷款、项目贷款、银行承兑 	<br /><br />中国银行 	32.85 	14.25 	18.60 	流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、银行承兑 	<br /><br />中国民生银行 	4.00 	0.48 	3.52 	流动资金贷款 	<br /><br />中国进出口银行 	32.00 	21.41 	10.59 	中长期贷款 	<br /><br />浙商银行 	3.00 	0.57 	2.43 	信用证、商业承兑 	<br /><br />合计 	287.75 	95.61 	192.14 	- 	<br /><br />续表：2025年6月末发行人银行融资情况<br /><br />授信机构 	借款条件 	利率期间 	借款开始日期 	借款还款日期 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	信用 	3.00%-3.15% 	2024/9/29 	2026/12/5 	<br /><br />北京银行 	信用 	2.15%-2.3% 	2025/04/28 	2026/06/25 	<br /><br />渤海银行 	信用 		2025/5/30 	2025/11/30 	<br /><br />慈溪农村商业银行 	其他公司担保 	2.35%-2.7% 	2024/12/26 	2025/12/25 	<br /><br />赣州银行 	信用 		2025/5/9 	2026/5/9 	<br /><br />中国工商银行 	信用 	2.35%-2.66% 	2023/9/28 	2034/12/18 	<br /><br />中国光大银行 	信用 	2.35%-2.7% 	2024/7/30 	2026/3/24 	<br /><br />广发银行 	信用 	2.35%-2.6% 	2025/5/27 	2026/2/13 	<br /><br />国家开发银行 	信用 	2.20%-2.38% 	2024/11/14 	2026/11/14 	<br /><br />恒丰银行 	信用 	2.25%-2.75% 	2025/3/11 	2026/3/11 	<br /><br />华夏银行 	信用 				<br /><br />交通银行 	信用 	2.21%-2.66% 	2024/08/29 	2034/04/20 	<br /><br />内蒙古银行 	信用 				<br /><br />宁波银行 	信用 		2025/1/23 	2025/7/23 	<br /><br />农业银行 	信用 	2.15%-2.70% 	2023/9/20 	2034/12/25 	<br /><br />平安银行 	信用 	2.21%-2.4% 	2025/5/28 	2026/5/28 	<br /><br />浦发银行 	信用 	2.35%-2.70% 	2023/9/20 	2034/12/25 	<br /><br />青岛银行 	信用 		2025/3/13 	2025/9/13 	<br /><br />兴业银行 	信用 	2.23%-4.1% 	2024/8/30 	2025/10/9 	<br /><br />招商银行 	信用 	2.12%-2.42% 	2024/9/29 	2025/11/15 	<br /><br />中国建设银行 	信用/应收账款质押/专利权质押 	2.12%-3.65% 	2023/9/19 	2034/12/21 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	信用/资产抵押 	2.25%-3.4% 	2024/9/4 	2025/9/28 	<br /><br />中国银行 	信用 	2.11%-3.35% 	2023/4/26 	2034/6/21 	<br /><br />中国民生银行 	信用 	2.11%-3.2% 	2025/1/13 	2026/1/13 	<br /><br />中国进出口银行 	信用 	2.24%-2.66% 	2024/8/28 	2034/6/21 	<br /><br />浙商银行 	信用 		2024/9/24 	2025/9/22 	<br /><br />（二）有息债务担保情况<br /><br />2022年-2024年及2025年6月末，发行人短期借款担保情况具体如下：<br /><br />表：发行人短期借款担保情况<br /><br />单位：万元/%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />保证借款 	17,900.00 	13,050.00 	23,700.00 	8,010.00 	<br /><br />信用借款 	121,936.00 	144,229.88 	132,350.00 	107,096.67 	<br /><br />信用证融资 	2,783.50 	1,000.00 	34,983.74 	5,500.00 	<br /><br />抵押、质押借款 	5,590.00 	11,550.00 	1,531.00 	1,160.00 	<br /><br />合计 	148,209.50 	169,829.88 	192,564.74 	121,766.67 	<br /><br />表：发行人长期借款担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />信用借款 	623,735.94 	601,041.66 	337,565.86 	177,020.00 	<br /><br />质押借款 	17,910.69 	19,910.69 	22,310.69 	30,000.00 	<br /><br />保证借款 	2,850.00 	2,900.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	644,496.63 	623,852.35 	359,876.55 	207,020.00 	<br /><br />（三）债券存续情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无存续债券。<br /><br />五、关联方关系及其交易<br /><br />（一）关联方关系<br /><br />1、母公司<br /><br />发行人的母公司为包钢集团，其基本情况如下表：<br /><br />表：发行人母公司基本情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本公司持股比例 	母公司对本公司表决权比例 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	包头市 	钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装等 	1,677,002.80 	36.84 	36.84 	<br /><br />2、子公司<br /><br />发行人子公司情况详见本募集说明书“第五章发行人基本情况之“五、发行人重要权益投资情况”。<br /><br />3、重要合营和联营企业<br /><br />发行人重要的合营和联营企业情况详见本募集说明书“第五章发行人基本情况之“五、发行人重要权益投资情况”。<br /><br />4、其他关联方<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要其他关联方具体如下：<br /><br />表：发行人主要其他关联方<br /><br />关联方名称 	与本公司关系 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	受同一母公司控制 	<br /><br />本公司董事及管理层其他成员 	关键管理人员 	<br /><br />安泰北方科技有限公司 	关联自然人任董事 	<br /><br />内蒙古北方稀土新材料技术创新有限公司 	关联自然人任董事 	<br /><br />国瑞科创稀土功能材料有限公司 	关联自然人任董事 	<br /><br />包头北方中加特电气有限公司 	关联自然人任董事 	<br /><br />国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司 	关联自然人任董事 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />1、关联采购与销售情况<br /><br />表：发行人关联采购情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2025年1-6月 	2024年1-6月 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司 	精矿 	383,593.22 	385,861.32 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	水、电、煤气费、燃动费 	10,336.99 	14,343.19 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	钢材、尾渣、硫酸铵、设备款及废料 	4,821.27 	5,531.82 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司 	检测检修费 	16.03 	8.96 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	冶金石灰、白灰、纯铁 	649.12 	657.77 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	基建材料、运输、物流服务 	5,502.85 	5,776.04 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	租赁、能源动力、安防、设备、计量、检验、服务、工程、材料 	6,013.86 	227.71 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	维修服务、工程服务、及其他服务费 	4,357.33 	5,880.85 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	钢材、钢渣、铁渣、备件及辅材、福利 	124.53 	1,126.60 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	设备款 	- 	244.11 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	租赁服务、福利、培训服务、综合服务 	491.20 	369.48 	<br /><br />安泰北方科技有限公司 	钕铁硼废料、磁钢 	128.39 	- 	<br /><br />表：发行人关联采购情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司 	精矿 	756,497.76 	910,942.49 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	水、电、煤气费、燃动费 	27,005.99 	16,460.20 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	钢材、尾渣、硫酸铵、设备款及废料 	11,025.86 	9,728.04 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及 	检测检修费 	10.96 	- 	<br /><br />其子公司 				<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	冶金石灰、纯铁、材料 	- 	- 	<br /><br />741.37 	549.92 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	水、电、煤气费、燃动费 	- 	1,809.86 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	基建材料、运输、物流服务 	12,264.57 	15,245.28 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	租赁、能源动力、安防、设备、计量、检验、服务、工程、材料 	3,381.11 	7,136.58 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	修理服务费 	3,435.28 	5,382.90 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	工程服务费 	6,175.84 	8,448.33 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	钢材、钢渣、铁渣、备件及辅材、福利 	2,323.32 	2,858.56 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	监理费、设计、系统安装维护、检查、加工、服务费 	3,279.47 	5,336.41 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	设备款 	1,593.45 	2,525.64 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	租赁服务、福利、培训服务、综合服务 	1,111.52 	1,028.87 	<br /><br />安泰北方科技有限公司 	钕铁硼废料、磁钢 	2,908.22 	- 	<br /><br />包头北方中加特电气有限公司 	设备及安装调试费 	104.07 	- 	<br /><br />表：发行人关联销售情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2025年1-6月 	2024年1-6月 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司 	精矿 	910,942.49 	832,702.43 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	水、电、煤气费、燃动费 	16,460.20 	16,420.06 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及 	钢材、尾渣、硫 	9,728.04 	634.07 	<br /><br />其子公司 	酸铵、设备款及废料 			<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司 	检测检修费 	- 	13.44 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	冶金石灰、纯铁 	549.92 	327.26 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	水、电、煤气费、燃动费 	1,809.86 	- 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	运输服务及辅材 	15,245.28 	16,569.16 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	安保服务费、软件开发费、中标服务费、安全培训费 	2,348.61 	3,184.68 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	工程服务、材料 	4,787.98 	- 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	修理服务费 	5,382.90 	5,121.40 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	工程服务费 	8,448.33 	6,721.84 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	钢材、钢渣、铁渣、备件及辅材 	2,858.56 	1,176.49 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	监理费、设计费、系统安装维护费、检查费、加工费 	5,336.41 	3,376.66 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	设备款 	2,525.64 	1,641.77 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	安全培训费、设计费、修理费、指示牌 	1,028.87 	241.18 	<br /><br />表：发行人关联销售情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	废钢、合金、钢渣及废料、化工、电机 	48,468.22 	83,115.04 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	煤类 	- 	20,842.74 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	检测服务费、劳务费、环境监测费、技术服务、废渣处置费及运费 	70,537.64 	33,241.63 	<br /><br />内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	工程服务费 	435.13 	5,415.30 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	维修、工程服务费及分析费 	- 	- 	<br /><br />5,926.54 	8,934.93 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	养护费、作业服务费、运输费 	1,555.63 	26.52 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	稀土永磁电机、材料 	213.37 	- 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	研发、技术服务 	3,468.99 	- 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	租赁费 	225.77 	- 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	运输费、工程服务费 	113.77 	178.08 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	流钢片、废钢、合金、钢渣及废料 	1,979.34 	431.25 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	维修、工程服务费、运费、技术服务 	775.87 	1,766.76 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	维修、工程服务费、分析费及运费 	6.30 	12.59 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	环境监测费、技术服务、废渣处置费及运费 	- 	- 	<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />表：发行人关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />2024年度发生额 	2023年度发生额 	2024年度发生额 	2023年度发生额 	2024年度发生额 	2023年度发生额 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	土地 	1,010.27 	1,545.45 	161.83 	62.25 	821.00 	5,617.49 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限公司 	车辆 	- 	35.99 	1.91 	2.86 	- 	102.85 	<br /><br />3、关联担保<br /><br />表：发行人关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保终止日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	17,910.69 	2021-12-22 	2030-12-31 	否 	<br /><br />4、关联方资金拆借<br /><br />表：发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	<br /><br />拆入 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	880.00 	2025/6/7 	2026/6/6 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	2,001.75 	2024/9/29 	2026/9/28 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	1,324.25 	2024/10/17 	2026/10/16 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	25.59 	2024/11/15 	2026/11/14 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	1,652.79 	2024/12/6 	2026/12/5 	<br /><br />5、关联方应收款项<br /><br />表：发行人关联方应收款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	关联方 	2025年6月末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />其他应收款 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	95.52 	12.99 	38.58 	5.01 	<br /><br />其他应收款 	包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	36.77 	1.77 	1.20 	0.05 	<br /><br />其他应收款 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	27.85 	20.49 	27.85 	13.09 	<br /><br />其他应收款 	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	7.68 	1.54 	7.68 	0.33 	<br /><br />其他应收款 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	5.00 	1.67 	5.00 	1.00 	<br /><br />其他应收款 	安泰北方科技有限公司 	4.85 	0.21 	288.57 	12.38 	<br /><br />应收款项融资 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	3,013.02 	- 	110.07 	- 	<br /><br />应收票据 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	299.55 	- 	3,529.14 	- 	<br /><br />应收账款 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	60,517.96 	887.54 	87,483.31 	1,465.74 	<br /><br />应收账款 	包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	18,409.20 	1,721.97 	10,263.62 	114.95 	<br /><br />应收账款 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	37.26 	2.71 	73.47 	1.15 	<br /><br />应收账款 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	2,789.68 	656.33 	3,048.13 	337.31 	<br /><br />应收账款 	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	0.82 	0.34 	6.92 	0.26 	<br /><br />应收账款 	包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	80.23 	2.88 	4.95 	0.06 	<br /><br />应收账款 	安泰北方科技有限公司 	3,562.85 	39.90 	2,688.19 	30.11 	<br /><br />应收账款 	国瑞科创稀土功能材料有限公司 	- 	- 	4.00 	0.04 	<br /><br />应收账款 	包头北方中加特电气有限公司 	552.27 	128.40 	552.27 	6.19 	<br /><br />预付账款 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	335.23 	- 	684.07 	- 	<br /><br />预付账款 	包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	374.08 	- 	12.29 	- 	<br /><br />预付账款 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	72.59 	- 	146.75 	- 	<br /><br />6、关联方应付款项<br /><br />表：发行人关联方应付款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	关联方 	2025年6月末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	账面余额 	<br /><br />应付账款 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	447.43 	13,879.84 	<br /><br />应付账款 	包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	4,727.60 	1,946.13 	<br /><br />应付账款 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	2,887.50 	1,735.14 	<br /><br />应付账款 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	5,180.06 	6,561.11 	<br /><br />应付账款 	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	105.22 	138.80 	<br /><br />应付账款 	包钢矿业有限责任公司及其下属公司 	116.60 	8.34 	<br /><br />应付账款 	安泰北方科技有限公司 	- 	22.15 	<br /><br />应付账款 	包头北方中加特电气有限公司 	122.80 	133.65 	<br /><br />合同负债、其他流动负债 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	0.28 	7.68 	<br /><br />合同负债、其他流动负债 	安泰北方科技有限公司 	585.40 	1,620.58 	<br /><br />合同负债、其他流动负债 	内蒙古包钢钢联股份有限公司及其子公司 	0.07 	- 	<br /><br />其他应付款 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其下属公司 	- 	1.00 	<br /><br />其他应付款 	包头钢铁（集团）有限责任公司及其下属公司 	5,144.57 	6,287.22 	<br /><br />其他应付款 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其下属公司 	110.85 	1,249.58 	<br /><br />其他应付款 	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其下属公司 	10.91 	9.09 	<br /><br />其他应付款 	安泰北方科技有限公司 	1.14 	25.19 	<br /><br />应付股利 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	249.52 	949.52 	<br /><br />长期借款 	包钢集团财务有限责任公司 	5,004.38 	5,004.38 	<br /><br />六、或有事项及其他重要事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2025年6月末，发行人无对外担保事项。<br /><br />（二）未决诉讼、仲裁<br /><br />截至2025年6月末，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />2023年1月，发行人与内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司签订《土地开发专项资金使用协议》，发行人为内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司提供土地开发专项资金4.5亿元，专项用于“北方稀土绿色冶炼升级改造项目”拟新征土地的前期开发，利息以每笔资金实际支付之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）执行直至内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司偿还完毕。包头正信投资有限公司与发行人签订《担保合同》，为此提供连带责任保证。<br /><br />发行人控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司（以下简称：“国贸上海分公司”）因浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇公司”）未按照合同约定交付货物，将绿宇公司及保证人起诉至人上海市宝山区人民法院，请求判令解除合同，绿宇公司返还国贸上海分公司已交付的货款并赔偿损失；保证人与绿宇公司承担连带责任。上海市宝山区人民法院裁定本案移送上海市虹口区人民法院处理。上海市虹口区人民法院判决国贸上海分公司与绿宇公司签订的合同予以解除、绿宇公司赔偿国贸上海分公司损失、浙江古纤道投资有限公司在相关范围内对绿宇公司赔偿国贸上海分公司损失的义务承担连带保证责任、驳回国贸上海分公司的其他诉讼请求，该判决已生效。<br /><br />国贸上海分公司因其存储于南储仓储管理集团有限公司（以下简称“南储公司”）上海分公司仓库的铝锭无法提货，将南储公司上海分公司及南储公司起诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令南储公司上海分公司向国贸上海分公司交付铝锭；无法交付的，南储公司上海分公司及南储公司赔偿损失并承担相关费用。上海市浦东新区人民法院裁定本案移送上海市第二中级人民法院处理，上海市第二中级人民法院报请上海市高级人民法院指定管辖，上海市高级人民法院裁定本案由上海市第一中级人民法院审理，上海市第一中级人民法院裁定驳回起诉。国贸上海分公司已向上海市高级人民法院提起上诉，截至2025年6月30日，该案件尚在审理中。<br /><br />国贸上海分公司因其存储于宁波港九龙仓仓储有限公司仓库的铝锭无法提货而报案，宁波市公安局港航分局已对“5.31”合同诈骗立案侦查。2023年1月，国贸上海分公司已将货权无争议的700.88吨铝锭从宁波港九龙仓仓储有限公司提出。<br /><br />（三）承诺事项<br /><br />截至2025年6月末，发行人不存在应披露的重要承诺事项。<br /><br />七、资产受限情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人受限资产的账面价值为154,827.50万元，货币资金为72,963.20万元、固定资产为78,945.67万元、无形资产为2,918.63万元。公司受限资产主要为受限保证金、售后租回抵押资产、抵押借款和土地使用<br /><br />权抵押借款，具体明细如下表所示：<br /><br />表：截至2025年6月末发行人受限货币资金明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	<br /><br />账面余额 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	72,963.20 	72,963.20 	冻结 	受限保证金 	<br /><br />固定资产 	78,945.67 	78,945.67 	抵押 	售后租回抵押资产、抵押借款 	<br /><br />无形资产 	2,918.63 	2,918.63 	抵押 	土地使用权抵押借款 	<br /><br />合计 	154,827.50 	154,827.50 	/ 	/ 	<br /><br />八、金融衍生产品投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不存在衍生金融产品交易，不存在大宗商品期货交易。<br /><br />九、重大投资理财产品<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无重大投资理财产品。<br /><br />十、海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不涉及任何海外投资。<br /><br />十一、其他直接融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除本次注册10亿元超短期融资券外，发行人正在申报不超过15亿元的中期票据。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、银行授信情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人及其子公司共获得金融机构授信额度为287.75亿元，已使用授信额度共计95.61亿元，剩余授信额度为192.14亿元，具体情况如下：<br /><br />表：截至2025年6月末发行人授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />授信机构 	授信总额 	已使用金额 	剩余授信金额 	<br /><br />银行1 	10.00 	0.50 	9.50 	<br /><br />银行2 	3.00 	1.17 	1.83 	<br /><br />银行3 	9.00 	1.35 	7.65 	<br /><br />银行4 	2.50 	1.79 	0.71 	<br /><br />银行5 	2.00 	0.01 	1.99 	<br /><br />银行6 	26.52 	12.83 	13.69 	<br /><br />银行7 	8.00 	1.87 	6.13 	<br /><br />银行8 	1.00 	0.85 	0.15 	<br /><br />银行9 	13.00 	3.54 	9.46 	<br /><br />银行10 	1.00 	0.99 	0.01 	<br /><br />银行11 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />银行12 	25.90 	7.16 	18.74 	<br /><br />银行13 	0.50 	0.00 	0.50 	<br /><br />银行14 	1.00 	0.50 	0.50 	<br /><br />银行15 	25.10 	5.64 	19.46 	<br /><br />银行16 	7.00 	1.50 	5.50 	<br /><br />银行17 	14.70 	1.90 	12.80 	<br /><br />银行18 	3.50 	1.00 	2.50 	<br /><br />银行19 	17.13 	2.09 	15.04 	<br /><br />银行20 	7.10 	4.32 	2.78 	<br /><br />银行21 	22.75 	9.14 	13.61 	<br /><br />银行22 	5.20 	0.75 	4.45 	<br /><br />银行23 	32.85 	14.25 	18.60 	<br /><br />银行24 	4.00 	0.48 	3.52 	<br /><br />银行25 	32.00 	21.41 	10.59 	<br /><br />银行26 	3.00 	0.57 	2.43 	<br /><br />合计 	287.75 	95.61 	192.14 	<br /><br />二、债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司未发生重大债务违约情况。<br /><br />三、发行人已发行的债券、其他融资工具及偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况如下表所示：<br /><br />表：发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />序号 	债券简称 	发行规模 	起息日期 	到期日期 	偿还情况 	<br /><br />1 	21北稀高科MTN001 	12.00 	2021-11-19 	2024-11-19 	已兑付 	<br /><br />2 	20北方稀土MTN002 	3.00 	2020-07-17 	2023-07-17 	已兑付 	<br /><br />3 	20北方01 	5.00 	2020-03-10 	2023-03-10 	已兑付 	<br /><br />4 	20北方稀土MTN001 	5.00 	2020-02-27 	2023-02-27 	已兑付 	<br /><br />5 	17北方02 	16.00 	2017-09-19 	2022-09-19 	已兑付 	<br /><br />6 	17北方01 	20.00 	2017-03-20 	2022-03-20 	已兑付 	<br /><br />7 	13稀土CP001 	10.00 	2013-01-10 	2014-01-10 	已兑付 	<br /><br />8 	10稀土CP01 	4.00 	2010-08-09 	2011-08-09 	已兑付 	<br /><br />9 	09稀土CP02 	3.00 	2009-11-02 	2010-11-02 	已兑付 	<br /><br />10 	09稀土CP01 	4.00 	2009-05-14 	2010-05-14 	已兑付 	<br /><br />四、其他资信重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他资信重要事项。<br /><br />第八章 发行人2025年1-9月情况<br /><br />一、发行人2025年1-9月经营情况<br /><br />发行人业务板块主要包括稀土行业业务、非稀土行业业务及其他业务。<br /><br />发行人主营业务情况见下表。<br /><br />表：发行人近三年及2025年1-9月营业收入、成本及毛利润构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	稀土行业 	2,450,166.27 	80.89 	2,381,720.60 	72.25 	2,343,952.86 	69.98 	2,568,967.99 	68.95 	<br /><br />非稀土行业 	567,997.34 	18.75 	898,651.11 	27.26 	984,386.50 	29.39 	1,140,039.24 	30.6 	<br /><br />其他业务 	10,990.58 	0.36 	16,259.78 	0.49 	21,359.95 	0.64 	16996.35 	0.46 	<br /><br />合计 	3,029,154.18 	100.00 	3,296,631.49 	100 	3,349,699.31 	100 	3,726,003.58 	100 	<br /><br />营业成本 	稀土行业 	2,153,739.08 	80.40 	2,105,353.22 	71.15 	1,873,436.47 	65.5 	1,580,552.48 	58.75 	<br /><br />非稀土行业 	518,815.11 	19.37 	841,888.75 	28.45 	974,000.89 	34.06 	1,097,410.35 	40.79 	<br /><br />其他业务 	6,219.03 	0.23 	11,628.45 	0.39 	12,557.93 	0.44 	12,578.25 	0.47 	<br /><br />合计 	2,678,773.22 	100.00 	2,958,870.42 	100 	2,859,995.28 	100 	2,690,514.09 	100 	<br /><br />毛利润 	稀土行业 	296,427.19 	84.60 	276,367.39 	81.82 	470,516.40 	96.08 	988,415.51 	95.46 	<br /><br />非稀土行业 	49,182.23 	14.04 	56,762.35 	16.81 	10,385.61 	2.12 	42,628.88 	4.12 	<br /><br />其他业务 	4,771.54 	1.36 	4,631.33 	1.37 	8,802.03 	1.8 	4,418.10 	0.43 	<br /><br />合计 	350,380.97 	100.00 	337,761.07 	100 	489,704.03 	100 	1,035,462.49 	100 	<br /><br />毛利率 	稀土行业 	12.10 	11.6 	20.07 	38.48 	<br /><br />非稀土行业 	8.66 	6.32 	1.06 	3.74 	<br /><br />其他业务 	43.41 	28.48 	41.21 	25.99 	<br /><br />综合毛利率 	11.57 	10.25 	14.62 	27.79 	<br /><br />发行人主营业务收入可进一步划分为稀土行业业务收入和非稀土行业业务收入。2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人稀土行业业务收入分别为2,568,967.99万元、2,343,952.86万元、2,381,720.60万元和2,450,166.27万元，占营业收入的比例分别为68.95%、69.98%、72.25%和80.89%，是公司营业收入的主要来源。2023年，公司稀土行业业务收入较2022年有所下降，主要是由于稀土产品价格持续下行所致。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人非稀土行业业务收入分别为1,140,039.24万元、984,386.50万元、898,651.11万元和567,997.34万元，占营业收入的比例分别为30.6%、29.39%、27.26%和18.75%，占比小幅下滑。2023年-2024年，公司非稀土行业业务收入较2022年有所下降，主要是由于废钢、合金以及生产过程产生的伴生品销售减少所致。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人营业成本分别为2,690,514.09万元、2,859,995.28万元、2,958,870.42万元和2,672,554.19万元。2023年，发行人营业成本较2022年增长169,481.19万元，增幅为6.30%。2024年，发行人营业成本较2023年增长98,875.14万元，增幅为3.46%，主要是由于原材料价格上涨、采购成本增加导致。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人稀土行业业务成本分别为1,580,552.48万元、1,873,436.47万元、2,105,353.22万元和2,153,739.08万元，占营业成本的比例分别为58.75%、65.50%、71.15%和80.40%，是公司营业成本的主要组成部分。2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人非稀土行业业务成本分别为1,097,410.35万元、974,000.89万元、841,888.75万元和518,815.11万元，占营业成本的比例分别为40.79%、34.06%、28.45%和19.37%，占比持续下降。<br /><br />稀土行业业务是公司营业毛利润的核心来源。2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人稀土行业业务毛利润分别为988,415.51万元、470,516.40万元、276,367.39万元和296,427.19万元，占营业毛利润的比例分别为95.46%、96.08%、81.82%和84.60%，2022-2024年，稀土行业业务毛利润逐年下降，主要是由于稀土产品价格下行及原材料采购成本增加，导致利润空间逐步压缩。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人非稀土行业毛利润分别为42,628.88万元、10,385.61万元、56,762.35万元和49,182.23万元，占营业毛利润的比例分别为4.12%、2.12%、16.81%和14.04%。2024年，公司非稀土行业业务毛利润占比较高，主要是由于环保板块毛利润较高。<br /><br />2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人综合毛利率分别为27.79%、14.62%、10.25%和11.57%，呈下降趋势，主要是由于稀土行业营业收入下降但营业成本增加。2022年-2024年度及2025年1-9月，发行人稀土行业业务毛利率分别为38.48%、20.07%、11.60%和12.10%，呈下降趋势，主要是由于稀土原料价格持续下行，带动该板块整体毛利率逐年下降；非稀土行业业务毛利率分别为3.74%、1.06%、6.32%和8.66%，呈波动趋势，主要是由于2022年度及2023年度贸易业务板块毛利润为负，2024年度贸易业务板块毛利润为正所致。<br /><br />二、发行人2025年1-9月财务情况<br /><br />（一）主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况<br /><br />2025年1-9月，发行人无重要会计政策变更，会计估计变更和会计差错更正情况。<br /><br />（二）合并报表范围变化情况<br /><br />2025年1-9月，发行人新纳入合并范围的子公司1家，合并范围变动情况如下：<br /><br />表：2025年1-9月发行人合并范围变动情况<br /><br />名称 	变更原因 	<br /><br />北方招宝磁业(内蒙古)有限公司 	投资设立 	<br /><br />2025年1-9月，发行人不再纳入合并范围的子公司3家，合并范围变动情况如下：<br /><br />名称 	变更原因 	<br /><br />北方稀土平源(内蒙古)镁铝新材料科技有限公司 	股权处置 	<br /><br />北方稀土华凯高科技河北有限公司 	股权处置 	<br /><br />甘肃稀土万通汽车服务有限公司 	股权处置 	<br /><br />（三）2025年1-9月发行人合并及母公司报表财务数据<br /><br />表：最近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	643,754.13 	564,439.31 	530,196.97 	444,779.31 	<br /><br />交易性金融资产 	62,613.83 	48,933.49 	38,410.16 	50,511.99 	<br /><br />应收票据 	400,525.73 	289,935.00 	249,574.04 	105,898.36 	<br /><br />应收账款 	450,443.54 	341,847.97 	350,158.28 	219,238.61 	<br /><br />应收款项融资 	216,441.54 	166,735.75 	137,345.01 	311,253.32 	<br /><br />预付款项 	58,593.56 	48,825.88 	49,749.04 	47,845.43 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	17,811.07 	18,322.09 	15,010.54 	19,246.63 	<br /><br />存货 	1,405,370.41 	1,597,515.79 	1,482,583.99 	1,450,530.44 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	16,770.16 	16,571.22 	4,681.95 	2,090.60 	<br /><br />其他流动资产 	50,020.10 	73,253.95 	37,883.78 	65,165.38 	<br /><br />流动资产合计 	3,322,344.05 	3,166,380.46 	2,895,593.78 	2,716,560.07 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 					<br /><br />长期应收款 	59.07 	111.19 	1,660.28 	3,050.10 	<br /><br />长期股权投资 	67,968.33 	69,000.98 	67,989.64 	28,215.67 	<br /><br />其他权益工具投资 	128,921.27 	127,235.16 	124,354.71 	116,035.96 	<br /><br />投资性房地产 	4,442.46 	4,781.23 	2,479.35 	8,522.35 	<br /><br />固定资产 	767,767.76 	700,350.42 	546,057.11 	443,082.35 	<br /><br />在建工程 	211,220.87 	208,413.79 	143,853.18 	129,964.76 	<br /><br />使用权资产 	3,764.53 	5,006.75 	6,281.43 	2,155.55 	<br /><br />无形资产 	102,927.65 	62,221.36 	56,872.22 	58,281.04 	<br /><br />商誉 	3,174.91 	3,174.91 	3,174.91 	3,174.91 	<br /><br />长期待摊费用 	59,466.46 	61,720.56 	70,601.45 	61,032.15 	<br /><br />递延所得税资产 	57,271.78 	50,341.56 	52,208.21 	71,527.42 	<br /><br />其他非流动资产 	42,170.45 	79,353.60 	78,539.24 	22,922.31 	<br /><br />非流动资产合计 	1,449,155.54 	1,371,711.49 	1,154,071.73 	947,964.55 	<br /><br />资产总计 	4,771,499.59 	4,538,091.95 	4,049,665.50 	3,664,524.62 	<br /><br />流动负债： 	- 				<br /><br />短期借款 	176,530.26 	217,884.61 	201,183.81 	141,664.15 	<br /><br />应付票据 	107,908.06 	112,257.49 	83,916.70 	51,343.60 	<br /><br />应付账款 	278,549.19 	317,073.37 	178,246.32 	223,173.18 	<br /><br />应付票据及应付账款 	386,457.25 	429,330.86 	262,163.02 	274,516.78 	<br /><br />预收款项 	2,733.87 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	63,126.75 	28,066.59 	43,235.25 	26,225.33 	<br /><br />应付职工薪酬 	9,553.93 	11,506.78 	13,690.60 	17,137.51 	<br /><br />应交税费 	25,332.30 	12,750.81 	17,441.72 	40,462.19 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	6,823.89 	12,515.75 	5,795.93 	6,459.91 	<br /><br />其他应付款 	40,021.94 	31,703.62 	31,984.23 	45,686.14 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	232,133.38 	125,948.59 	167,434.57 	286,751.24 	<br /><br />其他流动负债 	284,393.49 	218,329.48 	181,884.67 	93,143.77 	<br /><br />流动负债合计 	1,220,283.18 	1,088,037.10 	924,813.80 	932,047.02 	<br /><br />非流动负债： 	- 				<br /><br />长期借款 	432,690.36 	515,683.31 	325,532.18 	60,858.04 	<br /><br />租赁负债 	3,204.32 	3,033.50 	4,227.01 	404.15 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	120,548.52 	<br /><br />长期应付款 	44,183.48 	57,770.25 	46,159.66 	2,441.43 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,435.47 	1,435.47 	1,972.28 	1,799.07 	<br /><br />预计负债 	82.98 	58.22 	- 	- 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	46,208.50 	48,426.41 	47,969.12 	34,989.09 	<br /><br />递延所得税负债 	8,144.89 	7,673.55 	8,648.02 	7,990.20 	<br /><br />其他非流动负债 	569.62 	424.36 	214.25 	261.52 	<br /><br />非流动负债合计 	536,519.63 	634,505.07 	434,722.52 	229,292.00 	<br /><br />负债合计 	1,756,802.81 	1,722,542.17 	1,359,536.32 	1,161,339.02 	<br /><br />股本 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	<br /><br />资本公积 	14,851.49 	14,851.49 	14,509.62 	13,344.07 	<br /><br />其他综合收益 	13,392.95 	12,622.42 	12,074.96 	12,554.13 	<br /><br />专项储备 	21,926.14 	18,829.37 	13,603.52 	10,954.31 	<br /><br />盈余公积 	251,585.62 	251,585.62 	242,933.37 	234,846.34 	<br /><br />未分配利润 	1,725,258.47 	1,583,777.69 	1,517,307.71 	1,349,862.91 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,388,521.26 	2,243,173.18 	2,161,935.76 	1,983,068.34 	<br /><br />少数股东权益 	626,175.53 	572,376.60 	528,193.42 	520,117.26 	<br /><br />股东权益合计 	3,014,696.79 	2,815,549.78 	2,690,129.19 	2,503,185.60 	<br /><br />负债和股东权益合计 	4,771,499.59 	4,538,091.95 	4,049,665.50 	3,664,524.62 	<br /><br />表：最近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	3,029,154.18 	3,296,631.49 	3,349,699.31 	3,726,003.58 	<br /><br />减：营业成本 	2,678,773.22 	2,958,870.42 	2,859,995.28 	2,690,541.09 	<br /><br />税金及附加 	13,174.22 	13,886.79 	14,504.07 	25,562.51 	<br /><br />销售费用 	3,536.75 	4,580.67 	5,125.35 	7,343.43 	<br /><br />管理费用 	70,899.98 	104,262.08 	99,645.79 	104,733.91 	<br /><br />研发费用 	20,870.40 	29,990.16 	24,362.83 	25,484.54 	<br /><br />财务费用 	14,926.44 	19,523.12 	16,828.72 	21,002.25 	<br /><br />资产减值损失 	-1,749.59 	-35,728.30 	-37,901.69 	-91,359.03 	<br /><br />信用减值损失 	-6,001.18 	-8,278.27 	-6,447.25 	3,084.25 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	13,680.33 	10,523.33 	-12,101.83 	-22,888.25 	<br /><br />投资收益 	4,462.01 	-1,085.42 	3,942.86 	-14,880.98 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-517.63 	1,527.50 	61.34 	177.70 	<br /><br />资产处置收益 	1,422.41 	2,730.13 	44.33 	-1,797.65 	<br /><br />其他收益 	20,256.81 	50,329.81 	34,645.89 	21,667.94 	<br /><br />二、营业利润 	259,043.97 	184,009.52 	311,419.58 	745,162.13 	<br /><br />加：营业外收入 	392.70 	1,413.21 	3,333.16 	1,796.66 	<br /><br />减：营业外支出 	1,059.25 	1,698.30 	1,542.74 	3,216.44 	<br /><br />三、利润总额 	258,377.43 	183,724.43 	313,210.00 	743,742.35 	<br /><br />减：所得税费用 	47,675.24 	24,880.71 	50,899.41 	107,955.20 	<br /><br />四、净利润 	210,702.19 	158,843.71 	262,310.60 	635,787.15 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	154,133.51 	100,427.69 	237,074.02 	598,364.74 	<br /><br />少数股东损益 	56,568.68 	58,416.02 	25,236.58 	37,422.41 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	1,662.25 	1,278.46 	-1,027.74 	6,207.73 	<br /><br />归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 	770.53 	547.46 	-609.67 	4,217.69 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	891.73 	731.00 	-418.07 	1,990.03 	<br /><br />六、综合收益总额 	212,364.44 	160,122.18 	261,282.86 	641,994.88 	<br /><br />归属于母公司股东的综合收益总额 	154,904.04 	100,975.16 	236,464.35 	602,582.43 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	57,460.40 	59,147.02 	24,818.51 	39,412.44 	<br /><br />表：最近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,734,405.64 	2,841,334.49 	2,855,857.46 	3,800,632.78 	<br /><br />收到的税费返还 	6,470.86 	5,505.35 	65,276.05 	44,475.59 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	28,072.46 	34,361.59 	47,023.56 	37,646.98 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,768,948.96 	2,881,201.43 	2,968,157.07 	3,882,755.35 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,227,949.63 	2,478,818.18 	2,351,875.52 	2,850,848.96 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	123,315.20 	180,734.55 	184,443.83 	174,334.54 	<br /><br />支付的各项税费 	120,517.56 	87,278.04 	151,091.58 	351,358.55 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	24,654.09 	31,812.91 	37,962.06 	32,127.11 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,496,436.48 	2,778,643.67 	2,725,372.98 	3,408,669.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	272,512.48 	102,557.76 	242,784.09 	474,086.19 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	837.97 	730.79 	58,483.79 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,433.51 	3,781.64 	3,360.38 	1,785.25 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	933.03 	1,782.80 	1,209.11 	1,398.91 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 		4,964.78 	489.48 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	81.40 	- 	16,278.26 	7,356.40 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,447.94 	6,402.41 	26,543.32 	69,513.83 	<br /><br />购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	97,480.00 	168,840.75 	111,370.34 	101,482.12 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	724.80 	53,285.37 	9,569.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	834.80 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	3.35 	1,487.20 	44,235.11 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	97,483.35 	171,887.55 	208,890.82 	111,051.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-94,035.41 	-165,485.14 	-182,347.50 	-41,537.29 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	20,700.00 	22,646.00 	- 	42,289.52 	<br /><br />子公司吸收少数股东投资收到的现金 	20,700.00 	22,646.00 	- 	42,289.52 	<br /><br />	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 	- 				<br /><br />取得借款收到的现金 	278,172.98 	559,897.17 	568,011.90 	220,184.91 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 				<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	85,114.45 	88,548.22 	129,904.41 	92,708.13 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	383,987.43 	671,091.39 	697,916.31 	355,182.56 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	295,640.96 	406,245.04 	486,661.16 	701,338.31 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	47,629.51 	83,044.41 	98,192.20 	218,348.12 	<br /><br />子公司支付给少数股东的股利、利润 	28,656.82 	32,503.52 	11,718.89 	13,519.70 	<br /><br />	<br /><br />其中：子公司支付少数股东的现金股利 	- 				<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	119,960.03 	81,550.07 	96,952.63 	83,830.28 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	463,230.51 	570,839.52 	681,805.98 	1,003,516.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-79,243.08 	100,251.87 	16,110.32 	-648,334.14 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-22.35 	351.12 	945.60 	4,412.77 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	99,211.64 	37,675.61 	77,492.52 	-211,372.47 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	602,935.22 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	605,942.53 	506,730.89 	469,055.28 	391,562.76 	<br /><br />表：最近三年及一期末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	311,294.67 	371,216.92 	337,736.87 	272,906.44 	<br /><br />交易性金融资产 	62,613.83 	48,933.49 	38,410.16 	50,511.99 	<br /><br />应收票据 	160,577.23 	109,986.26 	94,355.65 	11,026.61 	<br /><br />应收账款 	176,850.98 	138,146.75 	132,338.69 	200,944.29 	<br /><br />应收款项融资 	123,689.70 	39,350.90 	62,180.09 	212,746.74 	<br /><br />应收票据及应收账款 	337,428.22 	248,133.00 	226,694.34 	211,970.91 	<br /><br />预付款项 	4,604.19 	8,888.31 	10,064.92 	932.15 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	30,147.38 	38,369.70 	44,789.77 	42,107.80 	<br /><br />其他应收款 	49,286.85 	27,859.47 	89,086.49 	84,422.42 	<br /><br />存货 	1,285,054.76 	1,385,448.49 	1,427,962.03 	1,335,166.27 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	16,477.32 	16,278.38 	3,588.12 	- 	<br /><br />其他流动资产 	349.75 	20,381.27 	12,425.65 	28,110.91 	<br /><br />流动资产合计 	2,190,799.28 	2,204,859.95 	2,252,938.45 	2,238,875.63 	<br /><br />非流动资产： 	- 				<br /><br />可供出售金融资产 	- 				<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	686,351.51 	625,618.67 	574,904.32 	538,996.83 	<br /><br />其他权益工具投资 	73,940.22 	74,166.07 	72,910.76 	63,355.07 	<br /><br />投资性房地产 	5,031.69 	5,170.33 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	79,175.06 	82,664.61 	73,692.77 	69,047.04 	<br /><br />在建工程 	3,129.17 	3,358.75 	10,575.40 	8,163.10 	<br /><br />使用权资产 	3,125.33 	3,872.89 	4,869.64 	930.20 	<br /><br />固定资产清理 	- 				<br /><br />无形资产 	7,807.25 	7,817.39 	10,304.13 	9,788.92 	<br /><br />长期待摊费用 	4,685.11 	3,944.12 	3,185.92 	3,508.15 	<br /><br />递延所得税资产 	16,955.48 	23,585.79 	25,362.73 	18,452.66 	<br /><br />其他非流动资产 	37,201.06 	36,635.47 	34,243.91 	9,753.85 	<br /><br />非流动资产合计 	917,401.88 	866,834.08 	810,049.58 	721,995.81 	<br /><br />资产总计 	3,108,201.17 	3,071,694.02 	3,062,988.03 	2,960,871.44 	<br /><br />流动负债： 	- 				<br /><br />短期借款 	- 	55,041.13 	79,625.92 	68,630.26 	<br /><br />应付票据 	50,000.00 	50,000.00 	- 	64.26 	<br /><br />应付账款 	52,997.18 	60,912.88 	123,397.99 	73,302.96 	<br /><br />应付票据及应付账款 	102,997.18 	110,912.88 	123,397.99 	73,367.22 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	33,602.03 	5,200.60 	21,762.51 	10,289.23 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,619.78 	3,062.04 	3,247.85 	4,488.31 	<br /><br />应交税费 	11,502.90 	651.02 	596.60 	18,262.36 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	1,455.77 	151,347.61 	197,667.24 	227,417.59 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,537.85 	95,984.63 	151,757.93 	280,787.39 	<br /><br />其他流动负债 	108,130.89 	97,877.74 	64,548.46 	12,330.05 	<br /><br />流动负债合计 	456,846.40 	520,077.65 	642,604.49 	695,572.42 	<br /><br />非流动负债： 	- 				<br /><br />长期借款 	211,750.00 	355,010.00 	282,880.00 	30,820.00 	<br /><br />租赁负债 	2,964.53 	2,957.03 	3,927.55 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,435.47 	1,435.47 	1,972.28 	1,799.07 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	120,548.52 	<br /><br />递延收益 	6,943.52 	7,069.12 	7,579.72 	7,799.35 	<br /><br />递延所得税负债 	2,453.88 	1,966.91 	2,409.26 	1,475.93 	<br /><br />非流动负债合计 	225,547.40 	368,438.53 	298,768.80 	162,442.87 	<br /><br />负债合计 	682,393.80 	888,516.18 	941,373.29 	858,015.29 	<br /><br />股本 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	361,506.58 	<br /><br />资本公积 	1,145.97 	1,145.97 	1,145.97 	1,145.97 	<br /><br />其他综合收益 	2,889.25 	3,081.22 	3,286.67 	3,948.45 	<br /><br />专项储备 	1,946.24 	1,534.64 	983.16 	972.76 	<br /><br />盈余公积 	268,125.87 	268,125.87 	259,473.61 	251,386.58 	<br /><br />未分配利润 	1,790,193.45 	1,547,783.55 	1,495,218.74 	1,483,895.81 	<br /><br />股东权益合计 	2,425,807.37 	2,183,177.84 	2,121,614.74 	2,102,856.15 	<br /><br />负债和股东权益合计 	3,108,201.17 	3,071,694.02 	3,062,988.03 	2,960,871.44 	<br /><br />表：最近三年及一期末发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	2,343,883.82 	2,693,421.75 	2,916,908.32 	2,938,210.17 	<br /><br />减：营业成本 	2,039,108.24 	2,608,500.45 	2,723,398.58 	2,164,842.84 	<br /><br />税金及附加 	4,454.41 	2,864.22 	2,962.73 	11,887.58 	<br /><br />销售费用 	549.92 	3,076.34 	2,362.47 	1,017.61 	<br /><br />管理费用 	18,810.70 	30,036.28 	31,127.76 	28,941.21 	<br /><br />研发费用 	14,372.80 	24,190.62 	30,162.19 	17,667.07 	<br /><br />财务费用 	5,677.08 	13,151.47 	13,440.69 	20,874.25 	<br /><br />加：公允价值变动收益 	13,680.33 	10,523.33 	-12,101.83 	-22,888.25 	<br /><br />资产减值损失 	-20.62 	-28,132.26 	-48,569.52 	-88,830.97 	<br /><br />信用减值损失 	-806.28 	-10,664.15 	-6,366.77 	6,080.60 	<br /><br />加：其他收益 	799.73 	20,228.09 	11,315.52 	1,702.18 	<br /><br />投资收益 	20,670.83 	84,368.89 	26,559.12 	51,054.31 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-502.15 	1,116.18 	-520.46 	-266.31 	<br /><br />资产处置收益 	1,383.61 	-84.20 	276.23 	50.48 	<br /><br />二、营业利润 	296,618.26 	87,842.07 	84,566.62 	640,147.98 	<br /><br />加：营业外收入 	11.03 	213.73 	2,060.34 	287.62 	<br /><br />减：营业外支出 	113.90 	142.14 	425.46 	1,109.80 	<br /><br />三、利润总额 	296,515.40 	87,913.67 	86,201.50 	639,325.80 	<br /><br />减：所得税费用 	41,452.78 	1,391.15 	5,331.22 	87,276.09 	<br /><br />四、净利润 	255,062.62 	86,522.53 	80,870.29 	552,049.71 	<br /><br />五、其他综合收益的税收净额 	-191.97 				<br /><br />六、综合收益总额 	254,870.65 	86,317.08 	80,196.39 	552,418.41 	<br /><br />表：最近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	990,043.87 	1,218,904.01 	1,432,948.23 	1,728,396.71 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	43,193.53 	1.97 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	20,554.49 	20,953.98 	30,962.94 	21,913.95 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,010,598.36 	1,239,857.99 	1,507,104.70 	1,750,312.63 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	672,431.33 	1,079,482.84 	1,184,356.38 	1,262,925.22 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	15,726.36 	25,606.70 	31,303.58 	38,769.95 	<br /><br />支付的各项税费 	65,754.54 	8,283.80 	57,241.46 	210,786.64 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	20,073.03 	26,256.39 	56,341.58 	29,428.35 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	773,985.26 	1,139,629.72 	1,329,243.00 	1,541,910.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	236,613.10 	100,228.27 	177,861.70 	208,402.47 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	- 				<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	1,895.44 	- 	51,928.01 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	23,664.32 	67,065.52 	13,171.72 	15,843.04 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	221.23 		5,224.20 	4,362.15 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	224.66 	548.17 	3.14 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	81.40 	- 	16,278.26 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	23,966.95 	69,185.62 	35,222.36 	72,136.34 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	1,545.40 	441.13 	4,558.47 	7,248.38 	<br /><br />投资支付的现金 	64,300.00 	64,891.49 	53,235.37 	28,144.13 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	1,278.26 	44,235.11 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	65,845.40 	66,610.88 	102,028.95 	35,392.51 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-41,878.44 	2,574.73 	-66,806.59 	36,743.83 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	60,000.00 	243,000.00 	401,654.78 	138,395.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 		- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	197,736.95 	491,297.96 	433,116.83 	838,730.60 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	257,736.95 	734,297.96 	834,771.61 	977,125.60 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	156,650.00 	251,220.00 	386,140.00 	656,500.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	21,044.67 	41,551.76 	81,140.95 	200,964.47 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	332,601.00 	515,747.54 	411,643.91 	573,154.95 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	510,295.67 	808,519.30 	878,924.85 	1,430,619.42 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-252,558.72 	-74,221.35 	-44,153.24 	-453,493.81 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-0.24 	200.45 	565.68 	2,245.79 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-57,824.30 	28,782.11 	67,467.55 	-206,101.72 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	366,118.97 	337,336.87 	269,869.32 	475,971.04 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	308,294.67 	366,118.97 	337,336.87 	269,869.32 	<br /><br />（四）发行人重要财务数据及指标<br /><br />2025年9月末，发行人总资产为4,771,499.59万元，较2024年末增长5.14%，总资产有所增加，总负债为1,756,802.81万元，较2024年末增加1.99%，净资产为3,014,696.79万元，较2024年末增加7.07%，变动比例不大。<br /><br />2025年1-9月，发行人营业收入、营业利润、净利润较2024年同期分别增加40.50%、36.60%和158.14%。2025年1-9月，发行人经营性现金流量净额较去年同期增加77.98%。<br /><br />表：发行人重要财务指标标情况<br /><br />单位：万元/%<br /><br />主要财务数据及财务指标 	2025年9月30日 	2024年12月31日 	变动比例 	<br /><br />总资产 	4,771,499.59 	4,538,091.95 	5.14 	<br /><br />总负债 	1,756,802.81 	1,722,542.17 	1.99 	<br /><br />所有者权益 	3,014,696.79 	2,815,549.78 	7.07 	<br /><br />流动比率（倍） 	2.72 	2.91 	-6.53 	<br /><br />速度比率（倍） 	1.57 	1.44 	9.03 	<br /><br />资产负债率 	36.82 	37.96 	-3.00 	<br /><br />主要财务数据及财务指标 	2025年1-9月 	2024年1-9月 	变动比例 	<br /><br />营业收入 	3,029,154.18 	2,155,969.45 	40.50 	<br /><br />营业成本 	2,678,773.22 	1,961,053.01 	36.60 	<br /><br />营业利润 	259,043.97 	100,349.61 	158.14 	<br /><br />利润总额 	258,377.43 	100,397.35 	157.35 	<br /><br />净利润 	210,702.19 	82,174.52 	156.41 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	272,512.48 	153,114.13 	77.98 	<br /><br />（五）发行人近一期发生重大变化的财务数据及指标<br /><br />表：发行人财务指标变动情况<br /><br />单位：万元/%<br /><br />报表项目 	2025年9月30日 	2024年12月31日 	变动比例 	变动原因 	<br /><br />应收票据 	400,525.73 	289,935.00 	38.14 	发行人未终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据比年初增加。 	<br /><br />应收账款 	450,443.54 	341,847.97 	31.77 	发行人账期内应收货款比年初增加。 	<br /><br />其他流动资产 	50,020.10 	73,253.95 	-31.72 	发行人增值税留抵税额、预缴所得税比年初减少。 	<br /><br />无形资产 	102,927.65 	62,221.36 	65.42 	发行人将其他非流动资产科目的预付土地出让金转至土地使用权。 	<br /><br />其他非流动资产 	42,170.45 	79,353.60 	-46.86 	发行人将预付土地出让金转至无形资产。 	<br /><br />合同负债 	63,126.75 	28,066.59 	124.92 	发行人预收货款比年初增加。 	<br /><br />应交税费 	25,332.30 	12,750.81 	98.67 	发行人应交企业所得税、应交增值税比年初增加。 	<br /><br />应付股利 	6,823.89 	12,515.75 	-45.48 	发行人应付少数股东股利比年初减少。 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	232,133.38 	125,948.59 	84.31 	发行人一年内到期的长期借款比年初增加。 	<br /><br />其他流动负债 	284,393.49 	218,329.48 	30.26 	发行人已背书转让尚未到期的承兑汇票比年初增加。 	<br /><br />报表项目 	2025年1-9月 	2024年1-9月 	变动比例 	变动原因 	<br /><br />营业收入 	3,029,154.18 	2,155,969.45 	40.50 	发行人主要产品的销售价格同比升高，销量同比增加，毛利同比增加。 	<br /><br />利润总额 	258,377.43 	100,397.35 	157.35 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	272,512.48 	153,114.13 	77.98 	发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。 	<br /><br />营业成本 	2,678,773.22 	1,961,053.01 	36.60 	发行人主要稀土产品销量增加，结转营业成本增加。 	<br /><br />研发费用 	20,870.40 	14,558.63 	43.35 	发行人研发支出同比增加。 	<br /><br />其他收益 	20,256.81 	34,591.78 	-41.44 	发行人政府补助同比减少。 	<br /><br />公允价值变动收益 	13,680.33 	7,103.25 	92.59 	发行人持有股票公允价值升高产生收益。 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-94,035.41 	-88,857.17 	5.83 	发行人基建类投资支出同比增加。 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-79,243.08 	37,973.68 	-308.68 	发行人取得借款收到的现金同比减少。 	<br /><br />第九章债务融资工具增信情况<br /><br />本期超短期融资券无信用增进。<br /><br />第十章 税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税（以下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举。<br /><br />对其征收印花税，我国目前还没有具体的规定，公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用何种水平的税率。但截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销。上述所列税项不构成以投资者的纳税建议和纳税依据。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十一章发行人信息披露工作安排<br /><br />发行人根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规要求，已制定债券信息披露事务管理相关制度，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。该制度完善了发行人在公开市场上的信息披露工作。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />信息披露事务负责人信息：姓名：吴永钢<br /><br />职务：董事、董事会秘书、首席合规官<br /><br />电话：0472-2207525<br /><br />电子邮件：cnrezqb@126.com<br /><br />一、超短期融资券发行前的信息披露<br /><br />发行人发行本期超短期融资券，在发行日前2个工作日，通过中国货币网和上海清算所披露如下文件：<br /><br />1、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />2、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2024年主体信用评级报告；<br /><br />3、内蒙古建中律师事务所关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司发行2025年度第一期超短期融资券之法律意见书；<br /><br />4、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2022年-2024年经审计的合并及母公司财务报告及2025年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露文件。<br /><br />二、超短期融资券存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，在本期超短期融资券存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：<br /><br />1.企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含2022年-2024年及2025年6月末企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2.企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3.企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道、媒体上的时间。<br /><br />三、超短期融资券存续期内重大事项信息披露<br /><br />发行人将在本期超短期融资券存续期间，及时向市场公开披露可能影响超短期融资券投资人实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1.企业名称变更；<br /><br />2.企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3.企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4.企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5.企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6.企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7.企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8.企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9.企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10.企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11.企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12.债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13.企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14.企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15.企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17.企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20.企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21.企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22.债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23.企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24.发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本息兑付信息披露<br /><br />发行人应当至少于本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次一个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：渤海银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：袁嘉敏李玮<br /><br />联系方式：022-58563513、0471-6531736<br /><br />联系地址：天津市河东区海河东路218号<br /><br />邮箱：lyc.chen@cbhb.com.cn wei08.li@cbhb.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能按期足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率〔0.21〕‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行<br /><br />文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付<br /><br />发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所所在地有管辖权的法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章本次超短期融资券发行的有关机构<br /><br />发行人： 	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 	<br /><br />联系地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 法定代表人：刘培勋 联系人：李学峰 电话：0472-2207799 传真：0472-2207788 邮编：014030 	<br /><br />主承销商/簿记管理人： 	渤海银行股份有限公司 地址：天津市河东区海河东路218号 法定代表人：王锦虹 联系人：袁嘉敏李玮 电话：022-58563513、0471-6531736 传真：022-58316743 邮政编码：300012、010000 	<br /><br />公司法律顾问： 	内蒙古建中律师事务所 	<br /><br />联系地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场2A幢3层 负责人：杨明 联系人：王昊 电话：0472-7155359 传真：0472-7155474 邮编：014060 	<br /><br />审计机构： 	致同会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 负责人：徐华 联系人：刘存有、王凯峰电话：010-85665588 传真：010-85665120邮编：100004 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />	联系地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室负责人：黄锦辉 联系人：孙涛、王拓 电话：（010）85886680 传真：（010）85886690 邮编：100025 	<br /><br />信用评级机构： 	中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼 负责人：张剑文 联系人：王皓立 电话：0755-8287897 传真：（0755）82872090 邮编：518000 	<br /><br />托管人： 	银行间市场清算所股份有限公司 联系地址：上海市黄浦区北京东路2号 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮政编码：200010 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街乙17号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[ ]MTN【】号）；<br /><br />2、发行人关于本次发行超短期融资券的董事会决议、股东大会决议；<br /><br />3、发行人公司章程；<br /><br />4、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />5、中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2024年主体信用评级报告；<br /><br />6、内蒙古建中律师事务所关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司发行2025年度第一期超短期融资券之法律意见书；<br /><br />7、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2022年-2024年经审计的合并及母公司财务报告及2025年1-9月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />8、相关法律、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）发行人：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司<br /><br />联系地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号<br /><br />法定代表人：刘培勋<br /><br />联系人：李学峰<br /><br />电话：0472-2207799<br /><br />传真：0472-2207788<br /><br />邮编：014030<br /><br />（二）主承销商：渤海银行股份有限公司<br /><br />地址：天津市河东区海河东路218号<br /><br />法定代表人：王锦虹<br /><br />联系人：袁嘉敏李玮<br /><br />电话：022-58563513、0471-6531736<br /><br />传真：022-58316743<br /><br />邮政编码：300012、010000<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com/）下载本募集说明书，或者在本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录发行人主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />利息保障倍数 	(利润总额+财务费用)/财务费用 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/((当期.应收账款+上年年末.应收账款+当期.应收票据+上年年末.应收票据)/2) 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/((当期.存货+上年年末.存货)/2) 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/((当期.资产合计+上年年末.资产合计)/2) 	<br /><br />毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />成本费用利润率 	利润总额/(营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用) 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%