上海霄弘清律师事务所<br /><br />关于<br /><br />上海数据港股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具发行<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />二0二六年五月<br /><br />目录<br /><br />第一节释义...................................................................................2<br /><br />第二节声明..................................................................................6<br /><br />第三节正文...................................................................................7<br /><br />一发行主体...........................................................................7<br /><br />二本次发行的程序...............................................................14<br /><br />三本次发行的发行文件及发行有关机构...............................15<br /><br />四与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ...........17<br /><br />五本次发行有关的投资者保护机制......................................31<br /><br />六结论性意见.......................................................................31<br /><br />第一节 释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列各项用语具有如下特定含义：<br /><br />发行人/公司/本公司/数据港 	指 	上海数据港股份有限公司 	<br /><br />数据港有限 	指 	上海数据港投资有限公司，数据港之前身 	<br /><br />债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期债务融资工具/本期债券 	指 	上海数据港股份有限公司【】年度第【】期【】 	<br /><br />本期发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />基础募集说明书 	指 	公司为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《上海数据港股份有限公司【】年度第【】期【】基础募集说明书》 	<br /><br />续发募集说明书 	指 	在《上海数据港股份有限公司【】年度第【】期【】基础募集说明书》基础上编制的，根据发行人最新情况、当期募集资金用途及基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改的募集说明书 	<br /><br />主承销商 	指 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />牵头主承销商 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本期发行根据承销团协议组织的、由主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	公司与主承销商签订的《上海数据港股份有限公司2026-2028年度非金融企业债务融资工具承销协议》及相关补充协议等 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按照《上海数据港股份有限公司2026-2028年度非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />综合服务平台 	指 	中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />工作日 	指 	中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 	<br /><br />公司法 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />国务院 	指 	中华人民共和国国务院 	<br /><br />公司章程或章程 	指 	上海数据港股份有限公司章程 	<br /><br />上海市政府 	指 	上海市人民政府 	<br /><br />静安区国资委 	指 	上海市静安区人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />闸北区国资委 	指 	上海市闸北区国有资产监督管理委员会 	<br /><br />市北集团 	指 	上海市北高新（集团）有限公司 	<br /><br />仰印信息 	指 	上海仰印信息技术有限公司 	<br /><br />钥信信息 	指 	上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />复鑫投资 	指 	上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />万丰锦源 	指 	上海万丰锦源投资有限公司 	<br /><br />国发恒富 	指 	苏州国发恒富创业投资企业（有限合伙） 	<br /><br />张北数据港 	指 	张北数据港信息科技有限公司 	<br /><br />机柜上电 	指 	机柜已通电，可以在机柜内安装信息设备并支持信息设备运行的状态 	<br /><br />SLA 	指 	Service-Level Agreement，服务等级协议 	<br /><br />IDC 	指 	Internet Data Center，互联网数据中心 	<br /><br />CDN 	指 	Content Delivery Network，内容分发网络 	<br /><br />BGP 	指 	Border Gateway Protocol，边界网关协议 	<br /><br />PUE 	指 	Power Usage Effectiveness，电源/能使用效率 	<br /><br />中汇会计师 	指 	中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />东方金诚国际 	指 	东方金诚国际信用评估有限公司 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《注册工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />近三年 	指 	2023年度/末、2024年度/末和2025年度/末 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2023年度/末、2024年度/末、2025年度/末和2026年1-3月/3月末 	<br /><br />近一年 	指 	2025年度/末 	<br /><br />上海霄弘清律师事务所<br /><br />关于上海数据港股份有限公司2026-2028年度债务融资工具<br /><br />发行之法律意见书<br /><br />致：上海数据港股份有限公司<br /><br />上海霄弘清律师事务所（以下简称“本所”）接受上海数据港股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2026-2028年度债务融资工具发行事宜所涉及的有关法律事项出具《上海霄弘清律师事务所关于上海数据港股份有限公司2026-2028年度债务融资工具发行的法律意见书》。<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及其他法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />第二节 声明<br /><br />为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：<br /><br />一、本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规、规章、规范性文件以及交易商协会发布的规则指引的相关规定发表法律意见。<br /><br />二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送并作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />四、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />五、本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级报告书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />六、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，且所提供的材料真实、完整、准确，不存在重大遗漏及误导性陈述；其所提供的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。<br /><br />七、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。<br /><br />八、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。本所律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、确认。<br /><br />九、本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。<br /><br />第三节 正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）主体资格<br /><br />根据发行人现持有的《营业执照》，发行人基本情况如下：<br /><br />注册名称 	上海数据港股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	孙中峰 	<br /><br />注册资本 	人民币71,837.6999万元 	<br /><br />实缴资本 	人民币71,837.6999万元 	<br /><br />设立日期 	2009年11月18日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91310000697241508E 	<br /><br />注册地址 	上海市静安区江场路1401弄14号1601室 	<br /><br />办公地址 	上海市静安区江场路1401弄14号1601室 	<br /><br />邮政编码 	200072 	<br /><br />所属行业 	信息传输、软件和信息技术服务业 	<br /><br />经营范围 	一般项目：互联网数据服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；网络设备制造；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；第一类增值电信业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 	<br /><br />电话 	021-31762189 	<br /><br />传真 	021-66316293 	<br /><br />注：经本所律师核查，发行人系具有具有独立法人资格的股份有限公司<br /><br />（二）发行人历史沿革<br /><br />1、2009年11月，发行人前身上海数据港投资有限公司成立<br /><br />公司设立时名称为上海数据港投资有限公司。2009年11月8日，闸北区人民政府下发《闸北区人民政府关于同意上海市北高新（集团）有限公司出资组建上海数据港投资有限公司的批复》（闸府批[2009]15号），同意市北集团与上海仰印出资设立数据港有限。2009年11月10日，数据港有限召开股东会并作出决议，同意设立上海数据港投资有限公司。注册资本为2,500.00万元，其中市北集团出资1,500.00万元，上海仰印出资1,000.00万元，均为现金出资。 2009年11月12日，上海申北会计师事务所出具申北会所验企字（2009）验字第10042号《验资报告》，经审验，截至2009年11月12日止，数据港投资有限公司已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计1,100.00万元，各股东均以货币出资。<br /><br />2009年11月18日，上海数据港投资有限公司取得了上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为2,500.00万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。<br /><br />上海数据港投资有限公司设立时股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	1,500.00 	60.00 	<br /><br />2 	上海仰印 	1,000.00 	40.00 	<br /><br />合计 	2,500.00 	100.00 	<br /><br />2、2013年8月，股权转让<br /><br />2013年8月26日，上海数据港投资有限公司召开股东会并作出决议，同意股东上海仰印将其所持有公司40%的股权（原认缴出资额1,000.00万元）以1,000.00万元价格转让给上海钥信，其他股东放弃优先购买权。同日，上海仰印与上海钥信就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》，约定了本次转让的具体事宜。<br /><br />2013年9月3日，上海数据港投资有限公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。<br /><br />本次股权转让完成后，上海数据港投资有限公司的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	1,500.00 	60.00 	<br /><br />2 	上海钥信 	1,000.00 	40.00 	<br /><br />合计 	2，500.00 	100.00 	<br /><br />3、2014年 1月，增资至 2,719.2982万元<br /><br />2013年12月16日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资委”）批复同意上海数据港投资有限公司引入上海复鑫和上海万丰为新股东。<br /><br />2014年 1月8日，数据港有限召开股东会并作出决议，同意数据港有限注册资本由2,500.00万元增至2,719.2982万元；同意吸收上海复鑫和上海万丰为股东，上海复鑫以货币出资6,500.00万元，其中 190.0584万元作为注册资本，其余6309.9416万元计入资<br /><br />本公积，上海万丰以货币出资1,000.00万元，其中29.2398万元作为注册资本，其余<br /><br />970.7602万元计入资本公积。<br /><br />2014年 1月24日，立信会计师出具信会师报字[2014]第150041号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日止，数据港有限已收到上海复鑫和上海万丰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 219.2982万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本为 2,719.2982万元，实收资本 2,719.2982万元。2014年1月 27日，数据港有限就本次变更事项办理了工商变更登记。<br /><br />本次增资完成后，数据港有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	1,500.00 	55.16 	<br /><br />2 	上海钥信 	1,000.00 	36.77 	<br /><br />3 	上海复鑫 	190.06 	6.99 	<br /><br />4 	上海万丰 	29.24 	1.08 	<br /><br />合计 	2,719.30 	100.00 	<br /><br />4、2014年3月，改制为股份有限公司<br /><br />2014年3月2日，数据港有限召开2014年临时股东会并作出决议，同意数据港有限整体变更为股份有限公司，以2014年1月31日为改制审计基准日，以经审计的净资产人民币153,690,303.08元折合为15,000万股，折股比例为1:0.976，剩余部分人民币3,690,303.08元作为股份公司的资本公积。<br /><br />根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）出具的沪财瑞评报（2014）1026号《评估报告》，数据港有限截至2014年1月31日的净资产评估值为 178,021,729.48元。上述资产评估结果已在闸北区国资委完成备案。<br /><br />2014年3月17日，数据港有限的各发起人股东共同签订了《关于上海数据港股份有限公司发起人协议》。<br /><br />2014年3月18日，闸北区国资委下发《关于批准同意上海数据港有限公司股份制改造方案的批复》（闸国资[2014]46号），同意数据港有限进行股份制改造。<br /><br />2014年3月18日，数据港召开了创立大会，审议通过了《发起人关于本公司筹办情况的报告》《公司章程》等议案，选举了公司第一届董事会成员和股东代表监事。<br /><br />2014年3月31日，数据港取得了上海市工商行政管理局颁发的注册资本为15,000万元、公司类型为股份有限公司（非上市）的《营业执照》。<br /><br />2014年4月18日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 113019号《验资报告》，对数据港截至2014年1月31日止的整体变更的净资产折股情况进行了审验。发行人设立时的股本总额为15,000万元，各发起人持股数量和持股比例具体如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	8,274.20 	55.16 	<br /><br />2 	上海钥信 	5,516.13 	36.77 	<br /><br />3 	上海复鑫 	1,048.38 	6.99 	<br /><br />4 	上海万丰 	161.30 	1.08 	<br /><br />合计 	15,000.00 	100.00 	<br /><br />5、2014年4月，增资至15,793.65万元<br /><br />2014年4月15日，闸北区国资委下发《关于同意上海数据港股份有限公司股权融资引进战略投资机构方案的批复》（闸国资[2014]51号），同意国发恒富和上海复鑫对数据港进行投资。<br /><br />2014年4月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意注册资本由 15,000.00万元增至 15,793.65万元，国发恒富与上海复鑫分别以货币4,000.00万元和1,000.00万元认缴本次新增注册资本634.92万元和158.73万元，其余计入资本公积。<br /><br />根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2014）1062号《评估报告》，数据港截至2014年1月31日的净资产评估价值为93,400.00万元。上述资产评估结果已在闸北区国资委完成备案。2014年4月28日，数据港与国发恒富、上海复鑫、市北集团、上海钥信和上海万丰签署了《关于上海数据港股份有限公司之增资协议》。<br /><br />2014年5月15日，数据港就本次增资事项办理了工商变更登记手续。<br /><br />2014年9月30日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 114433号《验资报告》，对截至2014年4月30日数据港的新增注册资本到位情况进行审验，上海复鑫和国发恒富以货币方式分别出资158.7302万元和634.9206万元。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	8,274.20 	52.39 	<br /><br />2 	上海钥信 	5,516.13 	34.93 	<br /><br />3 	上海复鑫 	1,207.11 	7.64 	<br /><br />4 	国发恒富 	634.92 	4.02 	<br /><br />5 	上海万丰 	161.30 	1.02 	<br /><br />合计 	15,793.65 	100.00 	<br /><br />6、2017年2月，首次公开发行股票（增至21,058.65万元）<br /><br />2014年9月1日，数据港召开2014年第七次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等议案，同意公司向中国证监会申请首次公开发行5,265万股普通股股票，并申请公司本次发行的 A股股票在上交所上市交易，同意授权董事会全权处理与公司本次发行上市有关的一切具体事宜。2016年8月30日，数据港召开2016年第四次临时股东大会，延长了公司申请首次公开发行A股并上市相关决议的有效期至2016年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月。<br /><br />2017年1月6日，中国证监会核发《关于核准上海数据港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]33号），核准数据港公开发行新股不超过 5,265万股，批复自核准发行之日起 12个月内有效。<br /><br />2017年 2月6日，上交所出具《关于上海数据港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]29号），同意数据港5,265万股于2017年2月8日起在上交所上市交易，证券简称为“数据港”，证券代码为“603881”。<br /><br />数据港于2017年2月首次公开发行5,265万股股票，并在上交所上市。首次公开发行A股股票后，数据港的注册资本由 15,793.65万元增至21,058.65万元。立信会计师出具了信会师报字[2017]第ZA10067号《验资报告》，验证数据港新增股本已全部缴足。数据港已就本次发行股票事项办理了工商变更登记手续。<br /><br />7、2020年9月，非公开发行股票（增至23,494.80万元）<br /><br />2020年4月21日，数据港召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司向中国证监会申请非公开发行24,361,490股普通股，同意授权董事会全权处理与公司本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。<br /><br />2020年7月29日，中国证监会核发《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1629号文》，核准数据港非公开发行不超过42,117,301股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。<br /><br />公司于2020年9月向特定对象非公开发行人民币普通股24,361,490股，非公开发行A股股票后，数据港的注册资本由21,058.65万元增至23,494.80万元。信会计师出具了信会师报字[2020]第ZA15555号《验资报告》，验证数据港新增股本已全部缴足。数据港已就本次发行股票事项办理了工商变更登记手续。<br /><br />8、2021年7月，增资至32,892.7197万元<br /><br />2021年4月9日，数据港召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2021年4月实施完毕，共计转增股本93,979,199股，本次分配后公司总股本为328,927,197股，注册资本为人民币 32,892.7197万元。数据港就本次增资事项办理了工商变更登记手续。<br /><br />9、2023年6月，增资至46,049.8076万元<br /><br />2023年4月27日，数据港召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2023年6月实施完毕，共计转增股本131,570,879股，本次分配后公司总股本为460,498,076股，注册资本为人民46,049.8076万元。<br /><br />10、2024年6月，资本公积转增股本<br /><br />根据公司2023年年度股东大会决议和《公司2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该利润分配方案已于2024年6月实施完毕，共计转增股本138,149,423股，本次分配后公司总股本为598,647,499股，注册资本为人民币59,864.7499万元。<br /><br />11、2025年6月，资本公积转增股本<br /><br />据公司2024年年度股东大会决议和《公司2024年度利润分配方案》,向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该利润分配方案已于2025年6月实施完毕，共计转增股本119,729,500股，本次分配后公司总股本为718,376,999股，注册资本为人民币718,376,999元。<br /><br />截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数718,376,999股，注册资本为718,376,999元。<br /><br />（三）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />1、发行人股权结构<br /><br />截至本法律意见书签署日，持有发行人5%及以上股权的股东情况如下：<br /><br />持有发行人5%及以上股权的股东情况<br /><br />序号 	股东名称 	股东性质 	持股数量（万股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />1 	市北集团 	国有法人 	23,689.35 	32.98 	<br /><br />2 	宁波锐鑫（曾用名：钥信信息） 	有限合伙 	7,094.60 	9.88 	<br /><br />合计 	39,783.95 	42.86 	<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人股权结构图如下：<br /><br />发行人股权结构图<br /><br />2、发行人控股股东及实际控制人<br /><br />截至本法律意见书签署日，上海市北高新（集团）有限公司持有发行人32.98%的股权，为发行人的控股股东。上海市静安区国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。<br /><br />发行人控股股东情况介绍如下：<br /><br />公司名称：上海市北高新（集团）有限公司<br /><br />成立日期：1999年4月7日<br /><br />注册资本：人民币215,000.00万元<br /><br />法定代表人：孙中峰<br /><br />住所：上海市静安区江场三路238号16楼<br /><br />经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，上海市北高新（集团）有限公司资产总额为3,893,770.25万元，负债总额为2,711,758.16万元，所有者权益为1,182,012.10万元。2025年度上海市北高新（集团）有限公司实现营业收入295,540.76万元，净利润-29,151.59万元。<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人控股股东及实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。<br /><br />（四）非金融企业<br /><br />根据发行人现持有的上海市市场监督管理局最新核发的《营业执照》及发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人经登记的经营范围及其实际从事的业务均未涉及金融业务，发行人为非金融企业。<br /><br />（五）交易商协会会员<br /><br />根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会发行人会员名单》，发行人已获得交易商协会发行人会员资格，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（六）有效存续<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />发行人系在中国依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理；发行人的历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》等的相关规定，具备本次发行的主体资格。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，发行人的主要历史沿革合法合规；发行人属非金融企业，目前为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人具备本期债务融资工具发行的主体资格。<br /><br />二、本次发行的程序<br /><br />（一）本次发行的批准与授权<br /><br />发行人分别于2025年6月26日第四届董事会第六次会议审议并通过了注册发行不超过15亿元超短期融资券的议案、2026年4月23日第四届董事会第十二次会议审议并通过了注册发行不超过4亿元中期票据的议案。发行人2026年5月15日召开2025年度股东会，审议并通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于拟注册发行中期票据的议案》。发行人出具了《关于上海数据港股份有限公司统一注册债务融资工具的说明》，同意公司向交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币19亿元（含19亿元）的债务融资工具，公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。<br /><br />经核查，本所律师认为，本期债务融资工具注册发行相关董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序及决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人本期债务融资工具发行已获得其内部有权机构的批准和授权，该等批准、授权均合法有效。<br /><br />（二）本次发行的注册程序<br /><br />根据《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》的相关规定，发行人就本次发行已经拟向交易商协会申请注册手续，交易商协会接受注册后将出具《接受注册通知书》。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准，并按照相关规定出具了《关于上海数据港股份有限公司统一注册债务融资工具的说明》，并且已经按照《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》的相关规定向交易商协会申报注册，交易商协会接受注册后将出具《接受注册通知书》。<br /><br />三、本次发行的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书以及发行条款<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》、中国银行间市场交易商协会《关于试行“常发行计划”(FIP)的通知》的要求编制《上海数据港股份有限公司2026-2028年度债务融资工具基础募集说明书》以下简称“《基础募集说明书》”和《上海数据港股份有限公司2026-2028年度债务融资工具续发募集说明书》(以下简称“《续发募集说明书》”本期债务融资工具《基础募集说明书》披露了以下内容:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。本期债务融资工具《续发募集说明书》披露了以下内容:发行条款、募集资金运用、对基础募集说明书的差错与更正、更新部分、发行的有关机构、基础募集说明书查询方式等。《基础募集说明书》和《续发募集说明书》内容完整、明确、具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。<br /><br />综上所述，本所律师认为，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》共同构成本次发行的文本，其编制和内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》、中国银行间市场交易商协会《关于试行“常发行计划”(FIP)的通知》等规则指引关于《募集说明书》的格式及信息披露要求的规定，本期发行安排合法合规。<br /><br />根据《募集说明书》本次发行条款的主要内容：注册阶段无具体发行条款，后续发行以续发募集说明书方式披露。<br /><br />（二）律师事务所及法律意见书<br /><br />为本次发行事宜，发行人聘请了本所作为专项法律顾问。<br /><br />1、本所现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》是具有中国执业资格的律师事务所，具备《管理办法》及配套文件所规定的从事债务融资工具业务的资质；截至本法律意见书出具之日，本所为交易商协会会员。<br /><br />2、本法律意见书的签字经办律师均持有最近通过年检的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本次发行出具法律意见的资质。<br /><br />3、根据发行人的书面承诺，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资质，符合《管理办法》、《中介服务规则》等相关规定；本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）审计机构、注册会计师及审计报告<br /><br />1、中汇会计师事务所受发行人委托对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报表进行审计，并出具了“中汇会审【2024】3604号”、“中汇会审【2025】2225号”和“中汇会审【2026】6081号标准无保留意见审计报。<br /><br />2、经核查，中汇会计师事务所现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000087374063A的《营业执照》和上海市财政局核发的编号为 No.0015241的《会计师事务所执业证书》，并进行了从事证券服务业务会计师事务所备案；中汇会计师现为交易商协会的会员机构；其出具审计报告的签字注册会计师都具有相应的注册会计师资格。<br /><br />3、根据发行人书面确认，中汇会计师及其在本期债务融资工具发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，中汇会计师具有为本期债务融资工具发行提供审计服务的资格条件，且与发行人不存在关联关系。符合《管理办法》、《中介服务规则》等相关规定。<br /><br />（四）承销机构及承销协议<br /><br />为本次发行事宜，发行人聘请了招商银行股份有限公司担任本次发行的主承销商及簿记管理人。<br /><br />1、根据《募集说明书》及发行人提供的其与招商银行签署的《承销协议》，招商银行为本次发行提供主承销服务。2、经本所律师核查，招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001000686XA）；持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为：B0011H144030001）。根据交易商协会网站公布信息显示招商银行具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。<br /><br />2、经本所律师登录交易商协会（http://www.nafmii.org.cn/）网站查询，招商银行为交易商协会会员。<br /><br />4、根据发行人承诺，主承销商与发行人不存在关联关系，具备本次发行的主承销商资格。<br /><br />经本所律师核查，主承销商持有合法有效的《营业执照》和《金融许可证》，是交易商协议会员并经交易商协会同意可开展非金融企业债务融资工具主承销业务。<br /><br />综上所述，本所律师认为，本次发行主承销商与发行人不存在关联关系，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票承销的业务资格，签署的相关协议和文件，符合法律、法规及规范性文件的规定。<br /><br />(五)受托管理人<br /><br />本期债务融资工具不设受托管理人机制。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />(一）注册金额<br /><br />根据《续发募集说明书》，发行人本期拟统一注册债务融资工具,注册金额为19亿元。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />根据《续发募集说明书》及发行人提供的相关资料，发行人本期债务融资工具拟用于偿还发行人本部及子公司的有息负债、补充营运资金等符合交易商协会规定的用途。<br /><br />（三）募集资金的管理<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的募集资金严格按照发行文件中所约定的用途使用，募集资金不得擅自挪作他用，不得用作土地款等其他用途。<br /><br />发行人已在《续发募集说明书》中就本次发行的募集资金用途承诺如下：本期债务融资工具所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动所需的流动资金需求，不用于长期投资、股权投资、股票投资、期货投资、理财产品购买、房地产开发、土地储备及金融业等相关业务。发行人承诺募集资金不用于并购或收购资产。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等；用于偿还债务的，可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。<br /><br />发行人本次债务融资工具募集资金用途，符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引，符合《管理办法》、《注册发行规则》、《注册工作规程》的相关规定。<br /><br />（四）发行人的组织机构设置、治理结构及内控制度<br /><br />1、组织架构<br /><br />发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。截至本法律意见书出具之日，发行人组织架构图以及主要部门职责如下：<br /><br />2、主要职能部门的工作职责<br /><br />（1）董事会办公室<br /><br />1）负责公司证券事务工作，包含三会事务、信息披露、资本运作、监管对接、合规治理等；<br /><br />2）负责公司投资者关系工作，包含投资者沟通交流、市值管理、行业分析等；<br /><br />3）负责制定公司基本制度的制定与修订，负责公司组织架构的确定及机构的汇报关系等。<br /><br />（2）总裁办<br /><br />1）负责EMT决议会的材料收集、会议组织、材料归档；销售和运营工作例会的组织和纪要编写；<br /><br />2）日常公文管理、事务安排、材料撰写、来访接待等；负责公司产品设计和产品手册的编制等工作；<br /><br />3）负责统筹管理公司股权和固定资产投资工作。<br /><br />（3）销售部<br /><br />公司零售型及非战略客户的批发定制型数据中心以及相应的增值服务、相应的数据中心改建/改造业务的销售工作、寻找开发潜在客户及维护长期客户等。<br /><br />（4）战略客户部<br /><br />维护与战略客户长期深入的合作伙伴关系、保有战略客户（包括但不限于阿里）IDC服务存量业务、拓展承接战略客户IDC服务新需求、助力战略客户业务发展。<br /><br />（5）云计算业务部<br /><br />云计算业务区域渠道业务拓展，公有云业务、直客业务拓展等。<br /><br />（6）业务及风险管理部<br /><br />1）IDC、战略客户、云计算业务全过程管理、项目评估及报价、商务合同评审、立项管理及过程履约管控；<br /><br />2）销售业绩考核管理、业绩计算办法制定及业绩考核执行；<br /><br />3）建设项目、运营及运维成本的预算编制复核及成本分析、业务风险管理等。<br /><br />（7）技术管理部<br /><br />1）数据中心基础设施架构的规划及设计管理；<br /><br />2）售前项目、技术改造项目的技术支持；<br /><br />3）新型业务、创新型技术应用可行性分析探索，推动技术提升。<br /><br />（8）运营及工程管理部<br /><br />1）IDC应收账款回款、区域公共关系维护沟通、客户关系维护沟通、政府及商务接待、内部后勤保障、区域行政办公物资、运维办公及运维物资采购、区域行政物资管理、区域供应商付款；区域食堂、宿舍、证照年检、区域车辆调度等；<br /><br />2）新建、改建项目报批报建、进度、质量、安全、成本、档案的全面管理、项管项目管理、运维技改项目（改造项目）管理支持。<br /><br />（9）运行管理部<br /><br />数据中心基础设施运营管理、运维SLA执行、运维变更、演练、技改、培训工作开展、基础设施维保、运维管理体系建设及安全生产标准化落地等。<br /><br />（10）维护管理部<br /><br />对数据中心全生命周期技术支持与管理，包括：<br /><br />1）建设阶段：参与审图，组织验证测试，支持接维验收；<br /><br />2）运行阶段：组织全国数据中心维护管理、风险管理及变更管理，支持事件（故障）处理、能耗优化、机房重保、成本管理、人员技能培训及评估；<br /><br />3）处置阶段：基础设施设备性能评估，支持重建改建。<br /><br />（11）联合保障部<br /><br />联合保障部共下设9个管理领导小组，分别为风险变更管理、人力培育管理、安全合规管理、技改管理、精细化管理、智能化管理、客情管理、体系及监察管理和运营保障管理；各小组通过集体决策机制，确保整体运行维护的安全与稳定。<br /><br />（12）合约部<br /><br />公司采购招采工作、公司供应商管理等。<br /><br />（13）造价部<br /><br />公司建设项目、技改项目预算清单编制、过程付款审核、工程结算及商务专项工作等。<br /><br />（14）信息技术部<br /><br />信息系统系统调研、建设、维护，网络及服务器管理，信息及应用系统的安全防护及管理，数据中心增值业务技术支撑等。<br /><br />（15）系统研发部<br /><br />DCIM平台开发整体管理，后台代码开发、业务功能模块数据结构设计、后端代码部署和管理、DCIM平台用户界面代码开发、平台可视化设计和开发前端代码审核、前端代码部署和验证等。<br /><br />（16）全国指挥部<br /><br />全国数据中心各类年度工单审批派发；值班管理监督；机房设备运行工况的二级监控及指挥；各类一级事件的处理、变更管理执行情况的监督；运维DCIM平台的开发及DCIM平台的建设管理跟踪等。<br /><br />（17）人力资源部<br /><br />1）人员配置：人员编制管理、制定并落实人员招聘计划、招聘渠道的拓展与维护、人才发展及晋升组织等；<br /><br />2）绩效与薪酬：绩效薪酬体系搭建、人力预算支持、各类考核、激励方案设计与执行、薪资计算及发放等；<br /><br />3）人力事务：入、转、调、续、离工作规范与执行、五险一金的增减申报及年度调基、人事系统及档案维护、劳资关系处理等；<br /><br />4）培训与文化：培训体系搭建、培训课程开发与实施、员工文化建设、企业文化价值观推进等。<br /><br />（18）财务管理部<br /><br />全面负责公司财务方面的各项工作，包括账务核算与分析、报表编制与披露、税务申报与筹划、全面预算编制与分析等，确保上市公司业务合规的同时稳健发展。<br /><br />（19）资产管理部<br /><br />对公司资产进行全生命周期的统筹管理，包括资产的采购审核、验收入库、资产的合规处置、财产投保等，确保公司资产的保值增值及合规处理。<br /><br />（20）资金管理部<br /><br />全面负责公司的资金工作，包括资金账户的管理、资金收付款、融资方案与商务谈判、贷款提款及还款等，确保公司维持稳健的债务结构，同时保障公司现金的安全性、流动性与收益性。<br /><br />（21）法务及内控部<br /><br />1）法务工作：合同及其他法律文书的法律审核、合同履约全过程管理、重要决策法律审核、外部法律顾问单位管理、法律纠纷管理、法律知识培训、证照管理等；<br /><br />2）内控工作：建立完善公司内控体系，维护企业内部控制制度、流程体系，确保公司运营的合规性和效率；<br /><br />3）内审工作：建立完善的企业内部约束机制和反舞弊体系，实施监督检查工作，确保企业运营的真实性、合法性和效益性。<br /><br />（22）行政管理部<br /><br />公司营业执照、印章、档案管理、工商变更办理与统筹、办公环境维护、总部车辆调度及区域车辆监督管理、公司各项活动组织、物业对接等。<br /><br />（23）公共事务部<br /><br />1）政府事务：组织申报政府扶持项目、课题、资质、荣誉奖项，负责高新技术企业资质申请和复评、各类知识产权申请与维护、拓展和维护相关政府关系等工作；<br /><br />2）市场宣传：负责企业品牌形象建设工作，包括新闻宣传、公关媒体活动、市场活动策划与执行、行业奖项申报、协会参与与维护、VI设计管理等工作。<br /><br />（24）智算业务部<br /><br />聚焦智算业务战略规划、智算业务拓展与政企资源整合、智算解决方案构建及新兴业务孵化等，助力公司构建覆盖算力基础设施、行业解决方案及未来业务拓展等。<br /><br />发行人拥有健全的组织架构，各职能部门运行有效，不存在重大违法、违规行为。<br /><br />3、公司治理情况<br /><br />发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规，设有健全的股东会、董事会、董事会审计委员会，组建了权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。<br /><br />4、公司内部控制制度<br /><br />发行人建立了健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括预算管理、会计管理、对外担保、信息披露、关联交易、子公司管理、募集资金管理及采购管理等各方面的一系列管理制度。<br /><br />发行人已严格按照《公司法》的要求，以建立健全完备的法人治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，制定并严格执行了相应的内部管理制度。<br /><br />5、公司的董事和高级管理人员<br /><br />根据《基础募集说明书》及发行人提供的相关资料，公司本届董事和高级管理人员的任职具体情况如下表所示：<br /><br />董事及主要高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任职期限 	<br /><br />孙中峰 	董事长 	男 	2024.07.04至今 	<br /><br />卢醇 	董事 	男 	2024.09.04至今 	<br /><br />王信菁 	董事 总裁 	女 	2023.08.02至今 2023.07.14至今 	<br /><br />金源 	独立董事 	男 	2021.04.09至今 	<br /><br />丁绍宽 	独立董事 	男 	2026.04.09至今 	<br /><br />曾昭斌 	独立董事 	男 	2021.04.09至今 	<br /><br />顾佳晓 	董事 	女 	2022.06.01至今 	<br /><br />高级副总裁 	2023.04.07至今 	<br /><br />宋志刚 	董事 	男 	2023.08.02至今 	<br /><br />高级副总裁 	2023.04.07至今 	<br /><br />张宇 	董事 	男 	2023.08.02至今 	<br /><br />李华 	副总裁 	女 	2023.04.07至今 	<br /><br />王臆凯 	董事会秘书 	男 	2022.06.01至今 	<br /><br />李静 	财务总监 	女 	2023.03.10至今 	<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在因此影响本次发行的潜在法律风险。<br /><br />（五）发行人业务运营情况<br /><br />1、经营范围及主营业务<br /><br />根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：互联网数据服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；网络设备制造；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；第一类增值电信业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />根据发行人《募集说明书》、审计报告及发行人的说明，发行人及其合并报表范围内子公司核心主营业务主要为IDC服务业（即互联网数据中心服务），根据客户规模和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主。此外，发行人还开展IDC解决方案业务，主要包括如设计规划咨询、项目管理、数据中心整体解决方案业务、数据中心改造业务、第三方托管服务等；另外，发行人搭建了云业务销售团队，根据不同客户的需求进行云服务的销售。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人经营范围及所从事的业务合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />2、发行人主要在建工程的基本情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年末，发行人及合并报表范围内子公司主要在建工程项目为廊坊项目，项目已完工。<br /><br />项目 	项目实施主体 	计划总投资额 	已投资额 	资金来源 	资本金到位情况 	合规性文件 	<br /><br />廊坊项目 	廊坊市京云科技有限公司、廊坊市沃福自动化设备有限公司 	15.11 	7.73 	自筹&amp;借款&amp;募集资金 	到位 	廊新审内资备[2021]2号廊新审内资备[2021]1号《建设项目环境影响登记表》（202113100200000031）《建设项目环境影响登记表》（202213100200000013） 	<br /><br />廊坊项目介绍如下：<br /><br />发行人在河北省廊坊市高新技术产业开发区投资廊坊项目，建设符合国际水平、绿色节能的数据中心，进一步扩大公司主营业务规模及核心区域主业战略布局。项目预计总投资额151,090.56万元。<br /><br />项目地点：河北省廊坊市高新技术产业开发区<br /><br />经营主体：公司控股子公司廊坊市京云科技有限公司及其控股子公司廊坊市沃福自动化设备有限公司。<br /><br />经营模式：该项目拟由公司下属项目所在地的控股子公司作为项目公司，负责项目建设及运营管理。项目交付后，由项目公司或公司与客户签订相关数据中心服务合同。<br /><br />项目规模：整体规划总用地面积约50亩，建筑面积约6.9万平米，规划建设数据中心楼3栋，运维办公楼1栋，门卫室1座，预计规划建设机柜约8,800架（机柜平均功率密度为5KW）。<br /><br />建设范围：数据中心（包括外市电、基础机电设施工程及设备等）及其配套的附属用房，包括但不限于IT机房模块及动力机房、变配电室、ECC及其他辅助用房等。<br /><br />本所律师认为，发行人上述主要在建工程合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />3、拟建工程<br /><br />截至2025年末，发行人无重要拟建工程<br /><br />4、重大行政处罚情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师的适当核查，发行人及其合并范围内子公司最近三年及一期不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因而受到重大处罚的情形。本法律意见书所称重大处罚，指处罚金额占发行人最近一个会计年度经审计总资产或审计净资产或审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的处罚。<br /><br />（六）受限资产情况<br /><br />截至2025年末，发行人使用权受限资产包括货币资金，账面价值合计15,721.55万元，占当期末发行人总资产的比例为2.02%，占当期末发行人净资产的比例为4.73%，如下表所示：<br /><br />近一年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	15,721.55 	票据保证金 	<br /><br />合计 	15,721.55 		<br /><br />根据《募集说明书》及本次发行的资料，经本所律师适当核查后认为，发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限安排合法合规，不会对发行人本期债务融资工具发行或到期还本付息构成重大不利影响。<br /><br />（七）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人无合并范围外的对外担保。<br /><br />2、重大未决诉讼、仲裁情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />（八）重要承诺<br /><br />1、承租人已承诺但尚未开始的租赁及财务影响<br /><br />至2025年12月31日止，发行人作为承租人已承诺但尚未开始的租赁的未来潜在现金流出情况如下：（单位：元）<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />未折现租赁付款额： 		<br /><br />资产负债表日后第1年 	5,258,889.96 	<br /><br />资产负债表日后第2年 	5,258,889.96 	<br /><br />资产负债表日后第3年 	5,273,298.12 	<br /><br />以后年度 	11,061,803.52 	<br /><br />合计 	26,852,881.56 	<br /><br />2、其他重大财务承诺事项<br /><br />截止到本法律意见书出具日，发行人无其他重大财务承诺事项。<br /><br />（九）关联交易情况<br /><br />近一年，发行人关联交易情况如下：<br /><br />1、采购商品、接受劳务的关联交易<br /><br />2025年发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	定价政策 	金额 	<br /><br />上海开创企业发展有限公司 	水电费结算 	协议价 	122.64 	<br /><br />上海市北高新集团物业管理有限公司 	物业服务 	协议价 	68.13 	<br /><br />上海市北高新集团物业管理有限公司 	水电费结算 	协议价 	10.00 	<br /><br />上海新市北企业管理服务有限公司 	物业服务 	协议价 	53.93 	<br /><br />合计 			254.70 	<br /><br />2、出售商品、提供劳务的关联交易<br /><br />近一年发行人出售商品、提供劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	定价政策 	金额 	<br /><br />上海市北高新（集团）有限公司 	互联网数据中心服务 	协议价 	6.04 	<br /><br />合计 			6.04 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />近一年发行人作为承租方关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	2025年 	<br /><br />当期支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />上海市北高新（集团）有限公司 	992.46 	25.07 	- 	<br /><br />上海市北生产性企业服务发展有限公司 	472.26 	11.93 	2,454.10 	<br /><br />上海市北高新欣云投资有限公司 	340.28 	27.68 	596.00 	<br /><br />合计 	1,805.00 	64.68 	3,050.10 	<br /><br />4、关联担保<br /><br />截至2025年末，发行人不存在对关联方提供担保的情况。<br /><br />5、关联方应收应付款项<br /><br />近一年发行人重要关联方余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方名称 	2025年末账面余额 	<br /><br />应收账款 	上海市北高新（集团）有限公司 	1.60 	<br /><br />其他应收款 	上海市北生产性企业服务发展有限公司 	56.46 	<br /><br />其他应收款 	上海市北高新欣云投资有限公司 	130.85 	<br /><br />应付账款 	上海开创企业发展有限公司 	80.61 	<br /><br />预付账款 	上海新市北企业管理服务有限公司 	0.18 	<br /><br />预付账款 	上海市北高新集团物业管理有限公司 	0.78 	<br /><br />其他应付款 	上海市北高新（集团）有限公司 	19.50 	<br /><br />租赁负债 	上海市北生产性企业服务发展有限公司 	2,454.10 	<br /><br />租赁负债 	上海市北高新欣云投资有限公司 	929.45 	<br /><br />（十）重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师适当核查，最近三年发行人不存在重大资产重组情形；截至本法律意见书出具之日，发行人亦未有正在进行中的重大资产重组行为。<br /><br />（十一）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师适当核查，本期债务融资工具发行不存在信用增进情况。<br /><br />（十二）发行人有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额情况<br /><br />截至2025年末，发行人有息债务余额为315,750.00万元，有息债务构成情况、期限结构和担保结构如下：<br /><br />截至2025年末有息债务构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	76,000.00 	24.07 	<br /><br />一年内到期的非流动负债（有息部分） 	240.00 	0.08 	<br /><br />短期应付债券 	80,000.00 	25.34 	<br /><br />长期借款 	29,510.00 	9.35 	<br /><br />应付债券 	130,000.00 	41.17 	<br /><br />合计 	315,750.00 	100.00 	<br /><br />截至2025年末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期限 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	156,240.00 	49.48 	<br /><br />1年以上 	159,510.00 	50.52 	<br /><br />合计 	315,750.00 	100.00 	<br /><br />截至2025年末发行人有息债务担保结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	315,750.00 	100.00 	<br /><br />质押及保证借款 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	<br /><br />合计 	315,750.00 	100.00 	<br /><br />截至2025年末发行人有息债务明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	贷款机构 	贷款余额 	起始日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />上海数据港股份有限公司 	建设银行 	11,800.00 	2024/8/30 	2027/8/29 	信用 	<br /><br />建设银行 	14,000.00 	2025/9/12 	2026/9/11 	信用 	<br /><br />江苏银行 	15,000.00 	2025/9/17 	2026/3/16 	信用 	<br /><br />厦门国际银行 	10,000.00 	2025/6/5 	2026/6/5 	信用 	<br /><br />南京银行 	5,000.00 	2025/10/27 	2026/10/27 	信用 	<br /><br />上海银行 	17,950.00 	2024/11/6 	2027/11/6 	信用 	<br /><br />上海银行 	3,000.00 	2025/6/12 	2026/6/12 	信用 	<br /><br />浦发银行 	15,000.00 	2025/9/9 	2026/9/8 	信用 	<br /><br />工商银行 	9,000.00 	2025/3/28 	2026/3/27 	信用 	<br /><br />农商行 	1,000.00 	2025/12/18 	2026/12/17 	信用 	<br /><br />农商行 	4,000.00 	2025/12/11 	2026/12/10 	信用 	<br /><br />24沪数据港MTN001（科创票据） 	40,000.00 	2024/1/11 	2027/1/11 	信用 	<br /><br />24沪数据港MTN002（科创票据） 	40,000.00 	2024/4/19 	2029/4/19 	信用 	<br /><br />25沪数据港SCP002（科创债） 	50,000.00 	2025/6/17 	2026/2/6 	信用 	<br /><br />25沪数据港SCP003（科创债） 	30,000.00 	2025/9/23 	2026/6/18 	信用 	<br /><br />25数港K1（公司债） 	50,000.00 	2025/8/15 	2030/8/15 	信用 	<br /><br />合计 	315,750.00 				<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人有息债务不存在逾期或违约的情况。<br /><br />（二）发行人存续债券及债务融资工具情况<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人及合并范围内的存续债券具体情况如下表：<br /><br />截至本法律意见书签署日发行人及合并范围内的存续债券<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />发起机构 	证券简称 	起息日 	到期日 	利率 	当前余额 	<br /><br />上海数据港股份有限公司 	24沪数据港MTN001 	2024-01-11 	2027-01-11 	2.88 	4.00 	<br /><br />上海数据港股份有限公司 	24沪数据港MTN002 	2024-04-19 	2029-04-19 	2.65 	4.00 	<br /><br />上海数据港股份有限公司 	25数港K1 	2025-08-15 	2030-08-15 	1.99 	5.00 	<br /><br />上海数据港股份有限公司 	25沪数据港SCP003（科创票据） 	2025-09-23 	2026-06-18 	1.79 	3.00 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	/ 	16.00 	<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料并经本所律师适当核查，发行人不存在其他违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的债务。<br /><br />综上，本所律师认为发行人本期债务融资工具发行符合相关法律法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。<br /><br />（十三）主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》的提示，发行人于《基础募集说明书》第十四章“主动债务管理”中对债务融资工具存续期内可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理进行了约定。方式包含置换、同意征集等，并约定了置换程序和同意征集机制。<br /><br />本所律师认为，发行人主动债务管理的方式、程序合法有效，符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则。<br /><br />（十四）发行人需说明的其他情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：<br /><br />（1）发行人相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，发行人不承担政府融资职能，且自2015年1月1日起新增债务依法均不属于地方政府债务。（2）发行人不涉及“名股实债”。（3）发行人不涉及PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。（4）发行人不涉及保障性安居住房建设等业务。发行人从事静安区公租房运营管理业务，发行人保障性租赁住房主要取得方式为：政府无偿划入和定向收购，不涉及保障性安居住房建设等业务。<br /><br />（5）发行人应收账款、其他应收款及预付账款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。（6）发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。（8）发行人不存在为地方政府及其他主体举债债务或提供担保的情况。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人在与本期债务融资工具发行相关的重大法律事项方面未违反现行有效的法律、法规，不存在对本期债务融资工具发行构成实质性障碍的重大法律风险。<br /><br />五、本次发行有关的投资者保护机制<br /><br />（一）经本所律师核查，《募集说明书》对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了阐述和披露，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的相关规定。<br /><br />（二）经本所律师核查，《募集说明书》对持有人会议的目的和效力、会议权限与议案、会议召集人和召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容进行了阐述和披露，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》已对投资者保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》、《银行间债券市场非金理企业债务融资工具持有人会议规程》的规定。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立有效存续的非金融企业，具有独立的法人资格，历史沿革合法合规，且为中国银行间市场交易商协会会员，具备本次发行的主体资格。<br /><br />2、发行人本次发行已经取得必要的内部批准和授权，已就本期发行向交易商协会申请注册。<br /><br />3、发行人本次发行符合《管理办法》及其配套法规规定的合规性要求。<br /><br />4、《募集说明书》、《续发募集说明书》等发行文件在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；《基础募集说明书》、《续发募集说明书》的内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《管理办法》及其配套法规的规定。<br /><br />5、发行人本次发行的债务融资工具期限符合《管理办法》的有关规定。<br /><br />6、本次发行的主承销具备担任本次发行主承销商的主体资格和条件与发行人不存在关联关系。<br /><br />7、中汇会计师事务所具备为本期发行提供审计服务的资格和条件，与发行人不存在关联关系。<br /><br />8、本所具备为本次发行出具法律意见书的法定资格，与发行人不存在关联关系。<br /><br />9、发行人拥有健全的组织机构及相应的议事规则，组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。<br /><br />10、发行人不存在主要资产受限情况，不会对本次发行造成重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，未发现近两年存在有针对发行人的对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。<br /><br />11、不存在违反国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预[2017]50号文、财预[2017]87号、财金[2018]23号文等国家相关政策、“六真”原则的情况。<br /><br />12、发行本次债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方政府隐性债务规模。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人本期发行合法合规、符合《管理办法》及其配套法规、不存在潜在法律风险。发行人尚需根据《管理办法》及其配套法规的规定履行信息披露义务。<br /><br />（以下无正文为签署页）