武商集团股份有限公司
2024年度第一期超短期融资券募集说明书
发行人 武商集团股份有限公司
注册金额 人民币20亿元
本期发行金额 人民币5亿元
发行期限 270天
担保情况 无担保
发行人：武商集团股份有限公司
牵头主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司
2024年4月
声明与承诺
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司已批准本募集说明书，本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本公司或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
声明与承诺..........................................................................................................................................................1
重要提示..............................................................................................................................................................5
一、发行人主体提示..................................................................................................................................5
二、持有人会议机制..................................................................................................................................6
三、主动债务管理......................................................................................................................................7
四、违约、风险情形及处置......................................................................................................................7
第一章释义........................................................................................................................................................8
第二章风险提示及说明..................................................................................................................................12
一、与本期超短期融资券相关的投资风险............................................................................................12
二、与公司相关的风险............................................................................................................................12
第三章发行条款..............................................................................................................................................21
一、主要发行条款....................................................................................................................................21
二、集中簿记建档安排............................................................................................................................22
第四章募集资金运用......................................................................................................................................24
一、募集资金用途....................................................................................................................................24
二、公司承诺............................................................................................................................................24
三、偿债保障措施....................................................................................................................................24
第五章公司基本情况......................................................................................................................................25
一、公司基本情况....................................................................................................................................25
二、公司历史沿革情况............................................................................................................................26
三、公司第一大股东和实际控制人情况................................................................................................30
四、公司的独立性情况............................................................................................................................32
五、公司重要权益投资情况....................................................................................................................32
六、公司内部机构设置及运行情况........................................................................................................35
七、公司高级管理人员情况....................................................................................................................47
八、公司业务状况....................................................................................................................................51
九、公司在建项目及投资计划................................................................................................................72
十、公司未来业务的战略发展规划........................................................................................................74
十一、公司所在行业状况........................................................................................................................75
第六章公司主要财务状况..............................................................................................................................80
一、财务报表数据....................................................................................................................................80
二、发行人财务状况分析（合并报表口径）........................................................................................99
三、公司有息债务情况..........................................................................................................................118
四、公司关联方关系及其交易..............................................................................................................121
五、或有事项..........................................................................................................................................123
六、公司受限制资产情况......................................................................................................................123
七、公司购买金融衍生品、大宗商品期货情况..................................................................................124
八、公司重大投资理财产品情况..........................................................................................................124
九、公司海外投资情况..........................................................................................................................124
十、直接债务融资计划..........................................................................................................................124
第七章公司资信状况....................................................................................................................................125
一、发行人会计师事务所受到中国银行间市场交易商协会自律处分的情况说明..........................125
二、历史评级情况..................................................................................................................................125
三、授信情况..........................................................................................................................................126
四、违约记录..........................................................................................................................................126
五、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况..................................................................................126
六、公司申报或发行其他债券计划......................................................................................................127
第八章发行人2023年1-6月主营业务及财务情况...................................................................................128
一、发行人近三年及一期主营业务情况..............................................................................................128
二、发行人近一期财务情况..................................................................................................................129
三、发行人资信情况..............................................................................................................................144
四、发行人经营事项..............................................................................................................................146
五、发行人其他重要事项......................................................................................................................146
第九章债务融资工具信用增进....................................................................................................................148
第十章税项....................................................................................................................................................149
一、增值税..............................................................................................................................................149
二、所得税..............................................................................................................................................149
三、印花税..............................................................................................................................................149
四、税项抵销..........................................................................................................................................149
第十一章信息披露安排................................................................................................................................150
一、发行人信息披露机制......................................................................................................................150
二、发行安排..........................................................................................................................................151
第十二章持有人会议机制............................................................................................................................154
一、持有人会议的目的与效力..............................................................................................................154
二、会议权限与议案..............................................................................................................................154
三、会议召集人与召开情形..................................................................................................................154
四、会议召集与召开..............................................................................................................................156
五、会议表决和决议..............................................................................................................................158
六、其他..................................................................................................................................................159
第十三章投资人保护条款............................................................................................................................161
第十四章违约、风险情形及处置................................................................................................................162
一、违约事件..........................................................................................................................................162
二、违约责任..........................................................................................................................................162
三、偿付风险..........................................................................................................................................162
四、发行人义务......................................................................................................................................162
五、发行人应急预案..............................................................................................................................162
六、风险及违约处置基本原则..............................................................................................................163
七、处置措施..........................................................................................................................................163
八、不可抗力..........................................................................................................................................163
九、争议解决机制..................................................................................................................................163
十、弃权..................................................................................................................................................164
第十五章主动债务管理................................................................................................................................165
一、置换..................................................................................................................................................165
二、同意征集机制..................................................................................................................................165
第十六章本次超短期融资券发行的有关机构............................................................................................169
一、发行人..............................................................................................................................................169
二、主承销商..........................................................................................................................................169
三、存续期管理机构...............................................................................................................................169
四、审计机构..........................................................................................................................................170
五、发行人律师......................................................................................................................................170
六、登记、托管、结算机构..................................................................................................................170
七、集中簿记建档系统技术支持机构..................................................................................................170
第十七章备查文件........................................................................................................................................172
一、备查文件..........................................................................................................................................172
二、查询地址..........................................................................................................................................172
附件一：有关指标的计算公式......................................................................................................................173
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、刚性负债规模较大的风险
随着公司业务规模的增长，公司资产规模整体保持增长态势，同时得益于公司利润积累和非公开发行股票事项的完成，公司杠杆水平整体呈下降态势，但2018年以来，随着武汉梦时代广场项目投资规模增长，公司债务规模和杠杆水平有快速上升趋势。2020-2022年，刚性负债分别为43.10亿元、68.65亿元、89.21亿元，分别占比总负债33.44%、39.20%、44.76%，分别占比净资产43.47%、64.30%、82.51%，波动较大。
2、受限制资产占比较高的风险
截至2022年末，公司受限资产账面价值为1,255,278.17万元，其中受限固定资产844,860.95万元，为银行贷款抵押。受限制资产金额较大，占净资产的比例较高可能影响公司的资产质量和财务弹性，削弱公司应对紧急情况和把握未来投资机会的能力。
（二）情形提示
1、武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年3月30日、2022年4月20日召开第九届十四次董事会、2021年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》，变更后的公司中文名称为武商集团股份有限公司，变更后的公司英文名称为WUSHANG GROUP CO.,LTD.，变更后的中文证券简称为武商集团。
2、发行人会计师事务所受到中国银行间市场交易商协会自律处分的情况说明：
根据2022年第9次中国银行间市场交易商协会自律处分会议审议，决定予以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）及责任人员相应自律处分。汤家俊、彭聪被认定债务融资工具市场不适当人选6个月，期限自2022年6月27日（含）至2022年12月26日（含）。
本次纪律处分主要针对中审众环在凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度财务报表审计中涉嫌违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。
发行人报告期内财务报表的审计机构经办签字会计师为陈刚、尹国保、黄珂和付平，前述签字会计师并未经办上述纪律处分所涉项目。上述纪律处分所涉项目签字会计师亦未参与发行人本次发行业务。对本期债项发行无影响。
3、2022年1-12月，发行人营业利润同比下降55.35%，净利润同比下降59.50%，经营活动产生的现金流量净额同比下降71.35%。上述变化主要系受到2022年上半年，宏观经济下行、复杂多变的市场形势及不确定因素、市场竞争加剧等情况影响。后续发行人将进一步聚焦主业、外拓市场，扎实推动各项工作有序开展。
4、2023年1-6月，发行人营业利润同比下降53.79%，净利润同比下降56.34%，主要为武商梦时代、南昌武商MALL在建项目完工转入固定资产导致折旧、摊销费用增加，从而导致本期销售费用同比增加，以及本期利息费用增加导致财务费用增加。
除上述事项外，发行人近一年及一期不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。
二、持有人会议机制
持有人会议机制债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
三、主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
四、违约、风险情形及处置
本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十五章“同意征集机制”实施重组。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“武商集团/本公司/公司/集团公司/发行人” 指 武商集团股份有限公司。
“武汉商联” 指 武汉商联（集团）股份有限公司。
“商贸集团” 指 武汉商贸集团有限公司。
“武投控集团” 指 武汉产业投资控股集团有限公司。
“武汉市国资委” 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
“浙江银泰” 指 浙江银泰百货有限公司。
“武商量贩” 指 武汉武商量贩连锁有限公司。
“武商超市” 指 武汉武商超市管理有限公司。
“进出口公司” 指 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司。
“武汉展览馆” 指 武汉展览馆有限公司。
“皇经堂公司” 指 武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场。
“大东门公司” 指 武汉市武昌大东门市场发展有限公司。
“农产品市场” 指 武汉武商农产品经营公司。
“武商十堰人商/十堰 武商MALL” 指 武汉武商集团十堰人民商场有限公司。
“华信管理” 指 武汉华信管理有限公司。
“新兴医药” 指 武汉新兴医药科技有限公司。
“冰雪文化” 指 武汉武商冰雪文化管理有限公司。
“武广/武商广场/武商 MALL·武广” 指 武商集团股份有限公司武商广场购物中心。
“国广/国际广场/武商 MALL·国广” 指 武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心。
“世贸广场/武商 MALL·世贸” 指 武商集团股份有限公司世贸广场购物中心。
“建二商场” 指 武汉武商集团股份有限公司武商建二商场。
“亚贸广场” 指 武商集团股份有限公司亚贸广场购物中心。
“武汉梦时代广场项目” 指 武汉梦时代广场购物中心项目。
“襄阳购物中心/襄阳 武商MALL” 指 武商集团股份有限公司襄阳购物中心。
“资产分公司” 指 武汉武商集团股份有限公司资产经营分公司。
“培训学院” 指 武商集团股份有限公司武商培训学院。
“国际管理公司” 指 香港国际管理有限公司。
“物业资产分公司” 指 武商集团股份有限公司武商物业资产分公司。
“百盛实业” 指 武汉武商百盛实业发展有限公司。
“摩尔项目” 指 武商摩尔城扩建项目。
“达孜银泰” 指 达孜银泰商业发展有限公司。
“汉通投资” 指 武汉汉通投资有限公司。
“金融控股” 指 武汉金融控股（集团）有限公司。
“开发投” 指 武汉开发投资有限公司。
“坪效” 指 终端卖场1平米的效率，是评估卖场实力的一个重要标准。
“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
“超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具。
“本期超短期融资券” 指 发行总额为5亿元人民币的武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券。
“本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。
“募集说明书” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》。
“牵头主承销商/兴业银行” 指 兴业银行股份有限公司。
“联席主承销商” 指 无。
“存续期管理机构” 指 兴业银行股份有限公司。
“中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。
“集中簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购要约或申购需求，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档，是指非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员等相关方，通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统，实现簿记建档过程全流程线上化、电子化处理的发行方式。
“簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任。
“承销团” 指 为发行本期超短期融资券，主承销商组成的承销团。
“承销协议” 指 公司与主承销商签订的《武商集团股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》。
“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。
“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日” 指 中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“元” 指 如无特别说明，指人民币元。
“中国” 指 中华人民共和国。
“近三年” 指 2020年、2021年、2022年。
“近三年末” 指 2020年末、2021年末、2022年末。
“近一期” 指 2023年1-6月。
“近一期末” 指 2023年6月末。
“近三年及一期” 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月。
“近三年及一期末” 指 2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末。
第二章风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人此次发售的超短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期超短期融资券相关的投资风险
1.利率风险
在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。
2.流动性风险
本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通，但在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将本期超短期融资券变现，存在一定的流动性风险，发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场上的交易量及活跃性。
3.偿付风险
本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期间，发行人的经营状况可能会受到政策、法规、行业或市场等不可控因素的影响，可能导致发行人出现经营状况不佳或不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期超短期融资券按期、按时足额偿付。
二、与公司相关的风险
（一）财务风险
1.流动负债占比较大的风险
公司属于零售业，零售行业的高流通性导致公司流动负债占比较高，而长期负债较少。近三年末公司流动负债占总负债比例分别为78.45%、66.10%、68.02%。虽然这与公司行业特征相符，但是流动负债比例较高的财务结构，可能增加公司短期内资金偿付的压力，从而增加公司的筹资活动。
2.存货跌价损失风险
截至2022年末，公司合并报表中存货账面价值为19.11亿元，占比净资产17.67%，规模较大，占比较高，主要包括库存商品和时代花园还建房项目的开发成本。但如未来存货发生价格波动，公司仍可能面临一定的存货跌价损失风险。
3.其他应收款集中度较高的风险
截至2022年末，发行人的其他应收款账面余额为2.18亿元。其中，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为7,666.75万元，占比35.16%。尽管公司已对其他应收款累计计提了8,296.05万元的坏账准备，但当个别单位违约时公司仍可能遭受一定损失，出现流动性风险。
4.受限制资产占比较高的风险
截至2022年末，公司受限资产账面价值为125.53亿元，其中受限固定资产84.49亿元，为银行贷款抵押。受限制资产金额较大，占净资产的比例较高可能影响公司的资产质量和财务弹性，削弱公司应对紧急情况和把握未来投资机会的能力。
5.新设门店的培育风险和资金风险
截至2022年末，公司下辖11家购物中心和69家超市门店，拥有138万平方米核心商圈自有物业。未来随着业务的不断发展扩张，公司的门店数量还将进一步增加。但新开业的购物中心、超市门店有一定的培育期，培育期长短和能否最终实现盈利还依赖于所处商圈环境和顾客认可度等因素；且新设门店在培育周期内对投资支出和营运资金也有一定要求，加之开办费摊销等原因，公司的新设门店在培育期内盈利能力可能较弱，或将影响公司的现金流状况，存在一定的经营风险。
6.融资渠道单一风险
公司的业务拓展和规模扩张客观上加大了公司的资金需求。从融资渠道上看，公司经营状况及信用记录良好，与各大商业银行关系稳定，融资空间充分，后续发展所需资金有较坚实的保障。但若规模扩张过快以至于公司的业绩和融资能力难以支撑，可能会增加公司的后续融资难度。
7.刚性负债规模较大的风险
随着公司业务规模的增长，公司资产规模整体保持增长态势，同时得益于公司利润积累和非公开发行股票事项的完成，公司杠杆水平整体呈下降态势，但2020年以来，随着武汉梦时代广场项目投资规模增长，公司债务规模和杠杆水平有快速上升趋势。近三年，刚性负债分别为43.10亿元、68.65亿元、89.21亿元，分别占比总负债33.44%、39.20%、44.76%，分别占比净资产43.47%、64.30%、82.51%，波动较大。
8.流动比率和速动比率较低风险
近三年末，公司的流动比率分别为0.49、0.44和0.38，速动比率分别为0.27、0.27和0.24，处于较低水平，可能影响公司的短期偿债能力。
9.资产流动性较弱风险
2022年末公司流动资产额52.07亿元，占发行人总资产额的16.94%，非流动资产额255.37亿元，占发行人总资产额的83.06%。公司属于零售行业，重资产的经营模式势必带来企业资产流动性较差，会给公司的短期偿债能力带来一定不利影响。
10.偿债系数下滑较快的风险
近三年，折旧摊销前利润（EBITDA）分别为11.75亿元、16.30亿元和11.4亿元。EBITDA利息保障系数分别为14.64、19.53和6.91。2022年收入和毛利润较2021年有所下滑。整体来看，受复杂多变的市场形势及不确定因素影响，发行人EBITDA有所下滑，财务费用支出增加较多，导致利息保障倍数下滑较快。
11.资本性支出较高的风险
发行人积极推进自身制定的大力拓展项目和实施战略融资的战略发展规划。近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为12.46亿元、37.94亿元和24.70亿元。
2021年9月，为满足公司业务发展需要，公司收购南昌苏宁置业有限公司持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04、SF01-05地块在建商业项目（以下称“标的项目”）。
持续较大的资本性支出给公司带来较大的财务压力，如果公司投资的项目未能按预期产生收益，将对公司的财务情况带来不利影响。
12.现金流量净额波动的风险
近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为122,986.29万元、217,635.06万元和62,351.27万元，投资活动现金流量净额分别为-122,598.82万元、-375,561.92万元和-245,884.96万元，筹资活动现金流量净额分别为-11,185.35万元、184,309.51万元和193,394.87万元。上述现金流量净额的较大波动，主要由于下属公司武商百盛置业公司的时代花园和武汉梦时代广场项目的影响，导致发行人现金流量净额波动较大。
13.未办妥产权证书的风险
截至2022年末，未办妥产权证书的固定资产账面价值为963,501.82万元，正在办理中。
14.与第一大股东及其他重要关联方存在同业竞争的风险
发行人第一大股东为武汉商联，隶属于商贸集团体系。商贸集团下属子公司中除发行人外，仍有隶属于超市行业的子公司，如中百控股集团股份有限公司。中百集团为上市公司，商贸集团通过武汉商联实现控股。发行人与其存在同业竞争风险。
2019年以前，商贸集团下属子公司中隶属于购物中心、百货和超市行业的子公司有三家，分别为武商集团、中百集团、武汉中商。2007年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
2014年规范承诺后，武汉商联采取了多项措施缓解三家上市公司的同业竞争问题，包括但不限于支持中商集团引入优质资源并放弃对该公司控股权、积极引导中百集团与武商集团错位发展各自的优势业态、引导三家上市公司在网店布局时避免新的同业竞争等措施。
（1）武汉商联已对中商集团实施重大资产重组。2019年1月，武汉商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，武汉市人民政府就中商集团重大资产重组事宜下达批复。2019年6月27日，中国证监会受理中商集团提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。2019年12月23日，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。
（2）武汉商联已通过业态调整，实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。2014年以来，武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团积极发展中百仓储食品超市绿标店、中百超市邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业态，提高在武汉市的市场占有率。根据2017至2020年年报，中百集团超市业务营业收入在收入总额中的占比均高于92.04%，中百集团主业突出，超市业务为其主要营收来源。武商集团集中发展大购物中心，加快购物中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等10家大型购物中心在内的区域购物中心体系；根据2019年年报，武商集团超市业务营业收入在收入总额中的占比仅及29.74%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于66.68%。近年来，百货业务占比逐年上升，已接近70%，是武商集团的主要业务；2020年受疫情影响，武商集团超市业务营业收入在收入总额中的占比有所提升，但是百货业务仍为武商集团的主要业务。
（3）武汉商联充分利用在二家上市公司的股东身份，在其董事会、股东大会发挥重大影响和作用，指导二家上市公司在重大项目投入和网点开发方面错位经营，避免出现新的同业竞争。
2019年，武汉商联对武汉中商进行重组，但2019年7月承诺到期之前武汉中商重组未实施完毕，故武汉商联分别在2019年7月25日、2019年7月29日提请中百集团、武商集团股东大会审议通过了武汉商联变更承诺的议题，将该项承诺期限延长至2021年7月。变更后承诺为：自上市公司股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
武商集团股份有限公司于2021年7月13日以通讯表决方式召开第九届九次（临时）董事会及第九届五次（临时）监事会，审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，并经公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议通过。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：武汉商联曾在2019年7月提交武商集团、中百集团股东大会审议通过了武汉商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后承诺将于2021年7月到期。鉴于继续实施原承诺不利于维护上市公司及中小股东利益，现提请武商集团董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。
为维持武汉商联对三家上市公司同业竞争承诺的有效性，并坚定解决该问题的决心，武汉商联拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，提请上市公司股东大会同意武汉商联变更承诺。变更承诺后，武汉商联将以更积极的态度推进变更后承诺按期履行到位，分步解决两家上市公司同业竞争问题：第一步，优先解决上市公司的发展问题，用2年时间积极推进两家公司通过数字化升级，提升盈利能力；第二步，用1年时间完成两家分业经营，最终解决两家上市公司同业竞争问题，分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。
15.未来项目收益不确定风险
武汉梦时代广场项目总投资为119.95亿元，预计回收期11.76年（含建设期3年）。2021年9月，为满足公司业务发展需要，公司收购南昌苏宁置业有限公司持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04、SF01-05地块在建商业项目，本次收购项目总价款为33亿元。以上项目未来收益存在不确定风险，如果公司投资的项目未能按预期产生收益，将对公司的财务情况带来不利影响。
（二）经营风险
1.经济周期导致的经营风险
公司的主营业务是购物中心、超市零售业务。2019年，受国内宏观经济有所好转的影响，我国GDP增速有所企稳，但居民的消费信心未完全恢复，社会零售品消费总额增速继续放缓。同时，由于2020年新冠疫情的爆发，也将对全球的经济造成巨大的影响。公司从事的零售业与消费者的消费能力紧密相关，而消费者的消费能力与经济发展息息相关；如果未来国内经济增速放缓或者出现衰退，以及新冠疫情或将进一步蔓延，将对发行人的盈利能力产生不利影响。同时，发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对公司的盈利产生影响。经济发展及经济周期波动会直接影响消费者的可支配收入、收入结构、信心指数和消费倾向，进而改变百货和超市业的市场需求。
2.新兴购物模式对传统商业模式的冲击风险
近年来，电子商务和网络经济发展迅速，第三方配送的出现使得网上购物在居民生活中占据越来越重要的地位。从网络零售来看，本次疫情期间，居民对日用品及医疗卫生用品的囤货需求旺盛，带动线上生鲜、速食品、医药等品类的销售量快速扩张。其中，生鲜电商平台以较低的成本获取大量用户和流量，且在蔬菜和肉类订单量剧增的驱动下加大与供应商的对接力度，使其供应链体系进一步完善。同时，由于消费者居家时间大幅延长，直播带货等社交电商业态顺利推广，也有助于网购渠道迅速挤占零售市场份额。尽管受工厂开工推迟、上游货源供应阻断、消费者恐慌心理以及延迟发货等因素的影响，电商平台非日用必需品的销售规模出现下滑，但随着疫情逐渐缓解和平息，该部分商品网购需求或将迅速反弹，造成市场销售方式和竞争格局的转化，可能对包括公司在内的传统零售企业带来一定的冲击。
3.未来资本支出压力较大风险
截至2022年底，武汉梦时代广场项目除土地成本外已投入79.41亿元，公司以该项目在建工程提供抵押，适时转现房抵押，向平安银行股份有限公司武汉分行申请70亿元的贷款，贷款期限为12年。为满足公司业务发展需要，公司收购南昌苏宁置业有限公司持有的在建商业项目。本次收购项目总价款为33亿元。公司为实现购买南昌苏宁广场项目资产需要，以抵押担保方式，向兴业银行股份有限公司武汉分行申请贷款不超过壹拾玖亿捌仟万元，贷款期限不超过7年。
上述融资预计将使得公司债务规模大幅增长，后续债务压力及期限结构情况需要关注。一旦这些在建工程项目未能达到预期的收益，公司的偿债压力将明显增大。
4.同业竞争压力风险
公司的营业场所位于湖北省，主要集中在武汉市内。多年来湖北省及武汉市的社会消费品零售总额一直保持较快增长，并位居全国前列。但该区域内的百货商场、超市以及各类专业店、专卖店众多，零售百货业竞争非常激烈。随着市场内竞争者数量的增加、新商圈的建设、小型社区商业的发展、网络零售的兴起，将会导致竞争加剧，对顾客产生一定的分流，还可能直接影响公司的经营业绩和财务状况，或存在使公司未来毛利率下滑的风险。
5.跨地区经营的风险
零售企业以开设新门店、兼并或收购的方式进行跨地区扩张时，需要根据当地的经济发展水平和消费者行为习惯转换原有经营格局和产品结构；同时，新进入某一区域后，企业还需重建或完善自身的供应链，调整原有的管理体系。若不能顺利运作上述事宜，企业可能无法从跨地区经营中获取效益。
截至2022年末，发行人拥有69家门店，1+N小店37家，其中34家门店位于武汉市，35家门店位于湖北省其他城市，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌、十堰、孝感、黄石、咸宁、仙桃、潜江等地，超市门店总建筑面积约为53.1万平方米，自有物业建筑面积约为11.1万平方米。公司自有物业总建筑面积约为208万平方米。随着上述经营门店相继开业，发行人可能面临跨地区经营的风险。
6.店面选址风险
优越的店面位置是零售企业盈利的重要保证，对零售企业的经营成果有重要影响。因此，在进行店面选址的过程中需综合考虑城市建设规划、商圈繁华程度、客流量、交通状况、周边客群及其消费水平、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，并进行认真的分析与论证。若店面选址不当，将难以实现目标市场份额和企业战略发展目标，也可能为企业带来较大的经营风险。发行人已建立起一套完善的店面选址操作规程，选址前由外聘专业机构、人员协同公司专职部门进行严密的可行性分析与论证；且为了防范风险，降低成本，发行人还会依据各区域的实际状况决定是以自建或是租赁的方式来进行店面扩张。
7.商品销售季节性波动的风险
零售业的商品销售受季节性购物的消费习惯所影响。发行人大部分商品的销售旺季均在节假日较集中的一、四季度，如农历新年的春节假期、5月初的劳动节假期、10月初的国庆假期及12月与1月的圣诞及元旦假期。销售额的时间分布不均，使得发行人的经营业绩会有一定的波动。此外国家对有关节假日实施办法的调整，也会对发行人的销售业绩产生影响。
8.租赁物业的风险
租赁物业经营具有投资金额小、见效快的特点，是零售业快速扩张的普遍做法之一，若出租方违约提前收回租赁物业或租赁合同到期不能续租，将给公司经营带来不利影响。
2018年12月7日，财政部颁发关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。截至目前，租赁的新会计准则施行后对公司影响较小。但根据新会计准则，若未来承租人不再区分经营租赁和融资租赁，除准则规定的豁免之外，所有承租业务均需确认使用权资产和租赁负债，即“入表”，有可能引起发行人资产负债率的波动。
9.发行人及其重要子公司的行政处罚风险
近三年发行人报告期不存在重大处罚，涉及处罚金额较小，不影响本次债券发行。但若未来发行人或其重要子公司涉及因销售不符合标准的产品、以不合格产品冒充合格产品、销售伪造或者冒用他人产品、未标明赠送的品种和数量的、损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为等的处罚时，或对发行人产生经营、财务及声誉影响。
报告期不存在重大处罚及整改情况。但若未来发行人或其重要子公司涉及因销售不符合标准的产品、以不合格产品冒充合格产品、销售伪造或者冒用他人产品、未标明赠送的品种和数量的、损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为等的处罚时，或对发行人产生经营、财务及声誉影响。
10.行业风险
受宏观经济下行、政府对“三公”消费进行限制、海外购物消费分流等多重因素影响，公司零售业务有所波动，收入及利润水平出现小幅下挫。此外，由于发行人下属子公司如百盛置业属于房地产行业，受银保监会下发《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知银保监发[2019]23号文》（简称“23号文”）的影响，房地产企业融资，可能进一步收紧。
11.诉讼对公司影响的风险
武商集团和香港国际管理有限公司对合资组建的武汉广场管理有限公司经营期限及清算事宜曾存在法律纠纷。目前该案件已审理完毕。截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）管理风险
1.运营管理风险
根据公司的发展战略，近年来公司的经营规模迅速扩大，经营涉及购物中心与超市连锁等业态，公司内部的管理复杂程度大大提高，这对公司的管理模式和管理能力提出了更高的要求。如果公司的管理模式不能适应业务发展的需要，管理能力不能得到同步的提高，可能对公司的业务发展产生负面影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。
2.销售商品质量监控不力风险
作为大型零售企业，公司对销售商品的质量有着严格的管理制度、执行措施与硬件支持，以确保商品质量安全。但公司经营的商品品种多、数量大，所以仍然面临着销售商品出现品质瑕疵的风险，进而可能遭受声誉或经济损失。
3.商铺安全管理风险
公司一直将安全生产放在首要位置，制定了完善的管理制度并严格地落实、执行，但公司零售业务的营业性质决定了其营业场所面积大、分布广，营业场所人员众多，管理难度大，所以公司面临经营场所的安全保障风险，诸如火灾、盗窃、设施故障之类的安全隐患能够得到有效控制但不能完全消除。若发生上述问题，公司将会面临经济损失，且业务发展及品牌形象等方面也将受到一定的负面影响。
4.人才不足风险
随着零售企业经营规模的逐渐扩张，对管理层的管理能力及综合素质的要求将会更高，并且每开设一家新店，都需要从原有门店中抽调核心人员负责新店的工作，人力资源作为企业的核心竞争力，将是零售企业进行连锁化发展及实现经营效益的关键因素。若人才储备不足或人才流失，将会对企业的发展造成不利影响。
发行人自成立以来，一直十分注重员工队伍的建设，专门设立了集团培训部，对全体员工进行定期的或有针对性的培训，经过多年的培养与积累，储备了一大批具有高素质、高水平的员工，在零售行业中处于较高水平；发行人管理层由在零售行业拥有多年从业经验的高素质人才组成，具有丰富的专业知识和多年的零售企业管理经验，近年来一直保持稳定。
（四）政策风险
1.政策变化风险
《政府工作报告》涉及十四五规划和2035年远景目标，其中“发展”、“坚持创新”、“形成强大国内市场，构建新发展格局”被摆在了突出位置。十四五规划草案中提出，要以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求，形成国民经济良性循环；建立扩大内需的有效制度，全面促进消费，拓展投资空间，加快培育完整内需体系。《政府工作报告》提出，应破除制约要素合理流动的堵点，贯通生产、分配、流通、消费各环节，形成国民经济良性循环。立足国内大循环，协同推进强大国内市场和贸易强国建设，依托国内经济循环体系形成对全球要素资源的强大引力场，促进国内国际双循环。建立扩大内需的有效制度，全面促进消费，拓展投资空间，加快培育完整内需体系。此外，政策方面有望继续保持扩内需路径，相关部门和地方政府有望密集出台配套措施，从短期、中期举措促进国内消费增长。
2.行业监管风险
公司需接受行业主管部门的管理，且公司在持续经营的过程中，必须遵守行业、环保、安全、卫生、消防等方面的法律法规。未来，如行业主管部门就食品质量、安全等问题加强对零售类企业的监管力度，监管政策可能发生变化，相关法律法规的限制范围将会扩大，惩罚力度会也会加强，公司的业务发展和盈利能力可能受到一定的影响，可能面临一定的政策风险。
3.行业风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内快速扩散，疫情期间客流量骤减，服装及珠宝首饰等销售比重较大的商品营业额或将大幅下滑，加之人力及租金等刚性成本支出，百货及购物中心的运营存在较大压力。随着新冠疫苗的推广接种以及国家对疫情政策的放宽，我国疫情影响持续弱化，居民消费能力和消费结构将在2020年基础上进一步改善，但居民消费信心的恢复、消费习惯的改变，对行业未来的发展造成诸多不确定因素。此外，受中美贸易战影响，目前国际出现经济增长趋缓现象，我国经济增长在一定程度上受到影响，如果经济发展速度放慢或者发生经济衰退，投资及消费等经济增长因素将受到不利影响，百货零售业的市场需求也将受到影响，从而会影响到公司的收入和利润。
第三章发行条款
一、主要发行条款
1．超短期融资券名称：武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券。
2．发行人：武商集团股份有限公司。
3．托管方式：本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。
4．发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资工具余额20亿元。其中超短期融资券15亿元，超短期融资券5亿元。
5．本期超短期融资券注册金额：人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）。
6．本期超短期融资券接受注册通知书文号：中市协注[2024]SCP 号。
7．本期发行金额：人民币伍亿元（RMB500,000,000元）。
8．超短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100元）。
9．超短期融资券期限：270天。
10．计息年度天数：平年365天、闰年366天。
11．发行价格：本期超短期融资券按面值发行。
12．发行利率：本期超短期融资券发行利率采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定，在本期超短期融资券存续期内保持不变。
13．发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14．牵头主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司。
15．联席主承销商：无。
16．存续期管理机构：兴业银行股份有限公司。
17．承销方式：组织承销团，主承销商和联席主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。
18．发行方式：本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
19．集中簿记建档时间：【2024】年【】月【】日。
20．发行日：【2024】年【】月【】日。
21．缴款日：【2024】年【】月【】日。
22．债权债务登记日：【2024】年【】月【】日。
23．起息日：【2024】年【】月【】日。
24．上市流通日：【2024】年【】月【】日。
25．付息日：本期超短期融资券的利息随本金一起支付，付息日为【
】年【
】月【 】
日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
26．兑付日：本期超短期融资券到期一次还本，本期超短期融资券的兑付日【
】年【 】
月【 】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
27．兑付价格：按超短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。
28．兑付方式：本期超短期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，本期超短期融资券的兑付，按照中国人民银行的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成兑付工作，具体事宜将在《兑付公告》中详细披露。
29．超短期融资券担保：本期超短期融资券不设担保。
30.超短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。
31．集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。
32．税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、集中簿记建档安排
（一）集中簿记建档安排
1．本期超短期融资券簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在【2024】年【】月【】日9:00至【2024】年【】月【】日18:00通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2．每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
3、簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。
（二）分销安排
1．认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
2．上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1．缴款日：【2024】年【】月【】日12:00。
2．簿记管理人将在【2024】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3．合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
资金开户行：兴业银行总行
资金账号：871010177599000105
户名：兴业银行股份有限公司
人行支付系统号：309391000011
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4．本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（【2024】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规程进行。
（六）其他
无。
第四章募集资金运用
一、募集资金用途
发行人本次注册超短期融资券募集资金20亿元，拟用于偿还发行人有息债务及补充流动资金等。
二、公司承诺
本次募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。承诺募集资金不用于参股公司、不用于上市公司二级市场股票投资。承诺募集资金用途不重复匡算使用。
三、偿债保障措施
作为超短期融资券的发行人，武商集团股份有限公司为本期超短期融资券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司经营收入和利润、经营活动产生的现金流、其他融资渠道等。
1.公司的营业收入较为充足为本期超短期融资券按期偿付提供了保障
公司经营情况良好，2020年-2022年，公司的营业收入分别为76.39亿元、71.27亿元和63.37亿元。2020年-2022年，公司实现归属于上市公司的净利润分别为5.47亿元、7.52亿元和3.05亿元。公司总体经营较为稳定，具有较强的偿债能力，未来随着公司经营业务的发展，财务状况有望得到进一步改善，保障本期超短期融资券按期偿付。
2.发行人良好的融资能力为发行人生产经营活动提供较好的流动性支持
发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有授信额度，融资能力较强。截至2022年末，发行人在各家银行获得授信总额度为2,310,300.00万元，已使用769,561.82万元，未使用授信额度1,540,738.18万元。公司具有较大的后续融资空间。此外，作为上市公司拥有股权融资渠道，进一步保证了公司的财务弹性。
3.公司经营活动产生的现金流为本期超短期融资券按期偿付提供保障
2020-2022年公司经营活动现金流入小计分别为158.65亿元、188.06亿元和156.10亿元；公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为12.30亿元、21.76亿元和6.24亿元，均为净流入。稳定的经营活动现金流成为本期超短期融资券按期偿付的保障。
4.发行人具备股权融资方式的支持，保障本期超短期融资券按时兑付
1992年，发行人在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。发行人股票简称“武商集团”，股票代码000501。作为上市公司，发行人股权融资渠道畅通，为本期超短期融资券提供了一定保障。
第五章公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：武商集团股份有限公司
英文名称：WUSHANG GROUP CO.,LTD.
法定代表人：潘洪详
注册资本：768,992,731元
实缴资本：768,992,731元
成立日期：1991年11月2日
统一社会信用代码：91420100300251645N
办公地址：江汉区解放大道690号
注册地址：江汉区解放大道690号
邮政编码：430022
公司网址：http://www.wushang.com.cn
上市公司简称：武商集团
股票代码：000501
联系人：李力
电话：027-85714165
传真：027-85714049
本公司经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租；互联网信息服务；停车场管理；在线数据处理与交易处理业务；（仅限经营类电子商务，不含互联网金融）；公共设施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备及相关设备的安装、维修、保养；管道安装及维修；房屋维修、养护；建筑装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和咨询；保洁服务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；医疗器械I、II、III类批发兼零售（仅限分支机构经营）；农产品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革情况
武商集团股份有限公司的前身是武汉商场，创建于1959年，是全国十大百货商店之一。1986年12月25日以武汉商场、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司、武汉针织一厂为发起人，经市政府七单位以武体改[1986]012号文、中国人民银行武汉市分行武银管字（1986）第63号文批准，改组设立本公司，1992年11月20日公司股票在深圳证券交易所上市，现已发展成为一家大型零售商业集团公司。
经中国人民银行“证管办[1992]第67号”文、深交所“深证所字[1992]第130号”文批准，发行人流通股于1992年11月20日在深交所挂牌交易，发行人上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 58,729,200 41.94%
法人股 43,180,300 30.83%
社会公众股 38,130,800 27.23%
总股本 140,040,300 100.00%
1993年5月，发行人以1992年末总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股并配售3股。该次分红、配股完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 69,191,118 32.94%
法人股 69,449,460 33.06%
社会公众股 71,419,872 34.00%
总股本 210,060,450 100.00%
1994年6月，发行人以1993年末总股本为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积每10股转增1股。该次分红转增完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 83,029,341 32.94%
法人股 83,339,352 33.06%
社会公众股 85,073,846 34.00%
总股本 252,072,539 100.00%
1996年8月，发行人以1995年末总股本为基数，向全体股东每10股送红股1.5股。该次分红派息完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 95,483,742 32.94%
法人股 95,840,254 33.06%
社会公众股 98,559,422 34.00%
总股本 289,883,418 100.00%
1997年11月，经发行人股东大会审议通过，并经武汉市证券管理办公室“武证办（1997）3号”文及中国证监会“证监上字（1997）87号”文批准，发行人以1996年末总股本为基数，按10:3的比例实施配股。该次配股完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 95,483,742 29.75%
法人股 96,118,459 29.95%
国家、法人转配股 1,179,059 0.37%
社会公众股 128,127,250 39.93%
总股本 320,908,510 100.00%
1998年5月，经发行人股东大会审议通过，并经武汉市证券管理办公室“武证办（1998）39号”文批准，发行人以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送红股1.806642股，公积金每10股转增4股。该次分红转增完成后，发行人股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
国家股 150,927,732 29.75%
法人股 151,931,006 29.95%
法人转配股 1,863,696 0.37%
社会公众股 202,526,156 39.93%
总股本 507,248,590 100%
发行人于2006年召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了发行人股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要内容为发行人发起人股东以其持有的发起人股份作为对价，支付给发行人流通股股东，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。发行人该股权分置改革方案经湖北省国资委《省国资委关于武汉武商集团股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]17号）批准。该次股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 231,477,953 45.63%
国家持有股份 87,405,945 17.23%
法人持有股份 143,916,245 28.37%
高管股份 155,763 0.03%
二、无限售条件的流通股合计 275,770,637 54.37%
三、股份总数 507,248,590 100%
2015年5月，经发行人2014年度股东大会批准及湖北省国资委“鄂国资分配[2015]7号”《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》核准，发行人实施了限制性股票激励计划，发行人授予公司董事（不含独立董事）、核心管理人员及业务技术骨干21,777,000股限制性股票。该次授予完成后，发行人股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 21,841,420 4.13%
高管锁定股 64,420 0.01%
股权激励限售股 21,777,000 4.12%
二、无限售条件的流通股合计 507,184,170 95.87%
三、股份总数 529,025,590 100%
2016年5月，经发行人2014年度股东大会批准以及湖北省国资委《省国资委关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]36号）和证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）核准，发行人非公开发行了62,808,780股新股。该次非公开发行完成后，发行人股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 84,635,067 14.30%
首发后个人类限售股 15,455,580 2.61%
股权激励限售股 21,777,000 3.68%
首发后机构类限售股 47,353,200 8.00%
高管锁定股 49,287 0.01%
二、无限售条件的流通股合计 507,199,303 85.70%
三、股份总数 591,834,370 100%
2017年7月，根据发行人第七届十八次董事会、2016年度股东大会决议，发行人以总股本591,834,370股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增3股，共计向全体股东转增股本177,550,311股。该次转增完成后，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 100,919,481 13.12%
高管锁定股 300,300 0.04%
首发后限售股 81,651,414 10.61%
股权激励限售股 18,967,767 2.47%
二、无限售条件的流通股合计 668,465,200 86.88%
三、股份总数 769,384,681 100%
2017年12月，根据发行人2017年第一次临时股东大会、第八届三次（临时）董事会、监事会会议决议，发行人因公司限制性股票激励对象殷柏高、张宇燕因换届分别当选发行人监事长、监事，已不符合限制性股票激励条件，发行人因此回购注销股权激励对象持有的未解锁的限制性股票391,950股。该次注销完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 101,167,372 13.16%
高管锁定股 940,141 0.12%
首发后限售股 81,651,414 10.62%
股权激励限售股 18,575,817 2.42%
二、无限售条件的流通股合计 667,825,359 86.84%
三、股份总数 768,992,731 100%
发行人分别于2022年3月30日、2022年4月20日召开第九届十四次董事会、2021年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》，具体变更情况如下：
变更事项 变更前 变更后
公司名称 武汉武商集团股份有限公司 武商集团股份有限公司
英文名称 WUHAN DEPARTMENT STORE GROUP CO.,LTD. WUSHANG GROUP CO.,LTD.
证券简称 鄂武商A 武商集团
截至本募集说明书签署日，发行人已完成了变更公司名称的工商变更登记手续，并取得武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至2022年末，公司总股本为768,992,731股。
2023年10月，经公司第九届二十二次（临时）董事会、第九届十六次（临时）监事会、第十三届五次职工代表大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，选举产生公司新一届董事会、监事会。第十届董事会由潘洪祥、秦琴、汤俊、潘军、江志雄、扈佳娜、唐建新（独立董事）、郑东平（独立董事）、张宏翔（独立董事）、谢文敏（独立董事）、王丽华（职工董事）等11人组成，第十届监事会由吴海芳、杨廷界、艾璇、周蕾（职工监事）、汪洋成勤（职工监事）等5人组成，任期三年。
经公司第十届一次（临时）董事会、监事会审议通过，选举潘洪祥为公司董事长，选举吴海芳为公司监事长，聘任秦琴为公司总经理，聘任李轩为公司董事会秘书，聘任汪斌、朱曦、吴全斌、钟子钦为公司副总经理，聘任张媛为公司证券事务代表，任期三年。
截至本募集说明书签署日，公司总股本为768,992,731股，注册资本为768,992,731元。
三、公司第一大股东和实际控制人情况
公司第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，武汉商联（集团）股份有限公司系武汉商贸集团有限公司的全资子公司。2023年 3月 27日，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的武汉商贸集团有限公司100%股权划转至武汉产业投资控股集团有限公司。现武汉商贸集团有限公司为武汉产业投资控股集团有限公司全资企业，武投控集团为市政府国资委下属国有独资公司。
（一）公司股东情况
1.武汉商联（集团）股份有限公司，法定代表人：王建国；
成立日期：2007年5月15日；注册资本：人民币53,089.65万元；公司经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
截至2022年末，武汉商联为公司第一大股东，直接持有发行人股份165,703,232股，占发行人股份总数的21.55%，通过武汉汉通投资有限公司间接持有发行人12,103,274股，占发行人股份总数的1.57%，商贸集团是武汉商联的股东，持有发行人29,888,346股，占发行人股份总数的3.89%，合计持有发行人27.01%的股份。
截至2022年末，武汉商联持有发行人的股份不存在被质押的情形。
2.武汉商贸集团有限公司，法定代表人：王建国；
成立日期：1994年8月12日；注册资本：人民币420,356.40万元人民币；公司经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输（不含危险货物）；代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2022年末，武汉商贸集团有限公司直接持有武汉商联（集团）股份有限公司71.73%的股份，股份不存在被质押的情形。
（二）公司的实际控制人情况
公司的实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）。武汉市国资委成立于2005年7月，为武汉市政府直属特设机构，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规代表武汉市政府履行出资人职责，负责监管市属企业（不含金融类企业、文化类企业）国有资产，加强国有资产的管理工作。
截至2022年末，公司股权结构如下图所示：
图表5-1：发行人股权结构图
截至2022年末，发行人前十大股东明细情况如下：
图表5-2：发行人2022年末前十大股东明细表
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 武汉商联（集团）股份有限公司 165,703,232 21.55
2 浙江银泰百货有限公司 79,896,933 10.39
3 达孜银泰商业发展有限公司 42,752,278 5.56
4 武汉商贸集团有限公司 29,888,346 3.89
5 宁波银行股份有限公司-中泰星元价值优选灵活配置混合型证券投资基金 16,250,699 2.11
6 武汉金融控股（集团）有限公司 13,198,363 1.72
7 香港中央结算有限公司 12,265,400 1.59
8 武汉汉通投资有限公司 12,103,274 1.57
9 青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合伙）-立本成长2号私募证券投资基金 10,665,210 1.39
10 招商银行股份有限公司-中泰玉衡价值优选灵活配置混合型证券投资基金 7,978,290 1.04
合计 39,0702,025 50.81
注：1．武汉商贸集团有限公司为武汉商联（集团）股份有限公司股东，武汉汉通投资有限公司为武汉商联（集团）股份有限公司全资子公司；浙江银泰百货有限公司与达孜银泰商业发展有限公司为一致行动人；
2．截至2022年末，武汉商联为公司第一大股东，直接持有发行人股份165,703,232股，占发行人股份总数的21.55%，通过汉通投资间接持有发行人12,103,274股，占发行人股份总数的1.57%，商贸集团是武汉商联的股东，持有发行人29,888,346股，占发行人股份总数的3.89%，合计持有发行人27.01%的股份，超过剩余股东所持股份合计数。因此，武汉商联及其实际控制人武汉市国资委对发行人实际控制。
四、公司的独立性情况
公司按照《公司法》和《公司章程》的相关规定规范运作，建立健全独立法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司第一大股东及其实际控制人完全分开，具有独立、完整的业务体系和自主面向市场经营的能力。
（一）业务独立
公司业务独立于公司第一大股东及其实际控制人，具有独立完整业务体系，具备独立面向市场经营的能力，不存在依赖公司第一大股东及其实际控制人与其关联方。
（二）人员独立
公司具有独立的人事管理机构，人员及工资独立于公司第一大股东及其实际控制人。公司高管人员全部在公司或子公司工作并领取薪酬，均未在第一大股东及其实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董监事以外的其他行政职务。
（三）资产完整
公司拥有完整、独立的经营场以及与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，公司与第一大股东及其实际控制人等关联方之间的资产分开、产权明晰。
（四）机构独立
公司建立健全组织机构体系，根据公司经营发展的需要，建立了独立、完整的内部经营管理部门，明确各职能部室的岗位职责，并制定相应的内控管理制度，不存在与第一大股东及其实际控制人机构混同经营的情形。
（五）财务独立
公司设立独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立独立的财务核算体系，独立开设银行账记，独立依法纳税。
五、公司重要权益投资情况
（一）发行人主要控股子公司情况
图表5-3：截至2022年末公司控股子公司情况
序号 子公司名称 主要 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 武汉武商百盛实业发展有限公司 武汉 武汉市 多种经营 100.00% 设立
2 武汉武商百盛置业有限公司 武汉 武汉市 房地产开发 100.00% 设立
3 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 武汉 武汉市 进出口贸易 100.00% 设立
4 武汉武商量贩连锁有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
5 武汉武商农产品经营有限公司 武汉 武汉市 商品销售 2.00% 98.00% 设立
6 武汉武商集团十堰人民商场有限公司 十堰 湖北十堰市 商品销售 95.00% 5.00% 设立
7 武汉武商冰雪文化管理有限公司 十堰、黄石 武汉市 冰雪文化管理 100.00% 设立
8 武汉武商电子商务有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
9 武汉梦时代广场管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
10 武商仙桃购物中心管理有限公司 仙桃 仙桃市 商品销售 100.00% 设立
11 武汉武商进出口贸易有限公司 武汉 武汉市 进出口 2.00% 98.00% 设立
12 武商黄石购物中心管理有限公司 黄石 黄石市 商品销售 100.00% 设立
13 武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
14 武商老河口购物广场管理有限公司 老河口 老河口市 商品销售 16.08% 83.92% 设立
15 武汉武商超市管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
16 南昌武商商业管理有限公司 南昌 南昌市 资产管理 100.00% 设立
17 南昌武商购物中心有限公司 南昌 南昌市 商品销售 100.00% 设立
18 武汉展览馆有限公司 武汉 武汉市 展览设计与制作 100.00% 非同一控制合并
19 武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司 武汉 武汉市 商品批发 100.00% 非同一控制合并
20 武汉市武昌大东门市场发展有限公司 武汉 武汉市 物业管理 100.00% 非同一控制合并
21 咸宁市咸安区咸商商业服务有限公司 咸宁 咸宁市 策划服务、商场管理 100.00% 非同一控制合并
注：子公司武汉武商超市管理有限公司（以下简称“武商超市”）吸收合并武汉武商量贩连锁有限公司（以下简称“武商量贩”），吸收合并完成后，武商超市存续经营，武商量贩全部资产、负债、权益、人员和业务由武商超市承继，武商量贩将依法注销独立法人资格，截至2022年末，武商量贩尚未注销。
（二）发行人重要子公司情况
武汉武商超市管理有限公司
武汉武商超市管理有限公司成立于2016年9月，注册资本为人民币20,000万元，武商集团持股比例为100%，经营范围：百货、超级市场零售；仓储服务；场地出租；停车场管理；医疗器械II类零售；餐饮管理；出版物零售；药品零售（仅供分支机构持证经营使用）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；餐饮服务；道路货物运输；儿童游乐服务；电子游艺服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品、含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；卷烟零售、雪茄烟零售（经营期限与许可证核定的一致）。
集团于2020年10月29日召开第九届四次董事会，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，决定由公司全资子公司武汉武商超市管理有限公司（以下简称“武商超市”）吸收合并公司全资子公司武汉武商量贩连锁有限公司（以下简称“武商量贩”），吸收合并完成后，武商超市存续经营，武商量贩全部资产、负债、权益、人员和业务由武商超市承继，武商量贩依法注销独立法人资格【详见2020年10月30日公告编号2020-052号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。
超市公司2020年全年新开门店2家，改扩建1家，推广“1+N”大店带小店模式，新开小店5家。按照“超市做优”的目标，完成多家门店改扩建工作；探索生鲜自营，开发拓展自有品牌新品种，围绕源头、品质、品牌形成经营特色；推动社区团购运营，开辟线上销售新模式。
武商超市围绕“超市做优焕新颜”目标，扩大生鲜自营规模，推进全品类自有品牌，集结“武商优”家族商品，上线“武商优选”私域平台，推进门店对标改造。武商超市加大自营品牌建设，武商超市“武商优”家族商品涵盖生鲜、食品、非食三大类别，其中包括果蔬、畜产、水产、日配、粮油、调料、休闲食品、饮品、化妆洗涤、鞋帽、针棉、休闲百货等多个小类别，2021年“武商优”家族商品销售同比增长33.7%，占超市公司全年销售收入7.6%。超市各门店在最好的陈列位展示“武商优”家族品牌，设立专区、专人管理、多点陈列、多渠道营销，进一步提升“武商优”家族商品影响力。
2022年末，武商超市总资产245,986.29万元，净资产45,045.06万元，营业收入320,304.03万元，营业利润-4,977.68万元，净利润-3,737.24万元。
（三）发行人联营公司情况
图表5-4：截至2022年末发行人联营公司情况
单位：万元
序号 被参控公司 参控关系 持股比例 注册资本 主营业务
1 武汉华信管理有限公司 联营企业 49.00% 300.00 物业管理
2 武汉新兴医药科技有限公司 联营企业 35.625% 8,000.00 多种经营
主要联营公司情况如下：
1.武汉华信管理有限公司
武汉华信管理有限公司成立于1997年4月29日，注册资本为人民币300万，武商集团持股比例为49.00%。该公司的经营范围包括：承接物业及其它管理项目，并提供配套专业服务。目前主要负责武汉广场整个大楼（含商场、写字楼和公寓楼）的物业管理。
截至2022年末，该企业的总资产为753.68万元、总负债为281.29万元，归属于母公司股东权益为472.39万元。2022年营业收入为0万元，净利润为0.29万元。该公司处于停业状态，故暂无营业收入。
2.武汉新兴医药科技有限公司
武汉新兴医药科技有限公司成立于2001年3月7日，注册资本为人民币8,000万元，武商集团持股比例为35.625%。该公司的经营范围包括中成药、西药、生物化学药、生物工程药物及保健品的研发、管理；物业管理；蒸汽供应；房屋出租。
截至2022年末，该企业的总资产为10,907.80万元、总负债为3,189.98万元，归属于母公司股东权益为7,717.82万元。2022年营业收入为1,418.19万元，净利润为56.38万元。
六、公司内部机构设置及运行情况
（一）公司的治理结构
公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经理层之间的相互协调和制衡机制。
1.股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
凡超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3.监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面审核意见，监事签署书面确认意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4.高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（二）公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了与其公司性质相应的内部组织机构。
截至2022年末，公司内部组织架构图如下：
图表5-5：公司内部组织架构图
公司内部主要职能部门情况：
1.总经理办公室职能：负责集团机要文秘、庶务管理、综合信息等职能。
（1）负责集团重要工作部署、会议决议、领导批示，已交办工作督办等；
（2）负责集团与政府、往来单位、下属各实体、集团各部门的服务、协调、综合信息，掌握动态，及时反馈处理；
（3）负责集团文字材料起草、公文流转处理，以及制发、保密等；
（4）负责集团重要会议和重大活动的会务组织工作，协调安排相关事务；
（5）负责集团文档和印鉴证照的管理，办理集团营业执照的登记、变更、年检，协调督促集团属下各实体办理相应年检事项；
（6）负责信访接待及回复事宜；
（7）负责集团总部庶务及前台、保安等内勤管理，保持良好的办公秩序和环境。
2.人力资源部职能：负责集团人力资源规划、招聘任用、员工培训、绩效考核、薪酬福利等职能。
（1）根据国家劳动人事局政策法规，制订和完善集团人力资源管理制度和工作流程，并监督执行；
（2）负责拟定集团人力资源计划，包括组织机构调整、员工需求、招聘计划、定编定员、员工培训、绩效考核、薪酬福利计划等方案；
（3）按照分级管理的原则，办理权限范围内的人员聘用（解聘、调动、退休等）、考核、薪酬福利、奖惩等日常管理工作；
（4）负责制定集团属下实体经营者目标考核激励方案，并提出考核结果和奖惩建议；
（5）负责集团人力资源的培训与开发，统筹集团总部及属下实体管理员工培训的计划及预算，指导和开展入职培训、岗位培训、提高性训练等，按照劳动力市场准入要求，推广和实施持证上岗制度；
（6）指导和督促集团属下实体建立和完善劳动用工和分配制度，形成“能进能出、能上能下、能多能少”的三能机制；
（7）负责建立和管理集团总部员工养老、医疗、失业、住房公积金等社会保险账户，办理调整、变更事项；
（8）负责集团员工费用预算管理，合理利用人工成本；
（9）负责执行政府相关劳动人事政策，编制、上报集团劳动工资、人事等统计报表；
（10）协调与劳动、人事主管部门的工作关系，妥善处理员工劳动争议，维护企业稳定。
3.培训部职能：
（1）制订武商集团年度培训计划及预算，审核各实体年度、月度培训计划；
（2）负责武商集团本部管理员工的日常培训工作，包括入职培训、转岗培训、提高性培训、复训等；运用培训，提高集团本部员工的个人素质、管理能力、思维方式等；
（3）协助集团各实体建立、完善具有时代特点、符合本企业自身需要的培训体系；
（4）对集团、各实体高层管理人员进行提高性培训，培养出一支懂经营、会管理、善培训的高层经营人员和管理人员队伍；
（5）建立集团内高层管理人员的培训档案，建立集团内培训资源共享体系，包括：培训体系、培训大纲、教材、教案、培训方式、培训经验等一系列资源；
（6）指导集团各实体培训部的培训工作，通过每月业务研讨、培训资源共享、提供咨询服务等方式提高各实体培训效果及培训人员的培训素质；
（7）对集团各实体的培训部工作及高级培训人员进行考核及评优；
（8）负责武商集团对外的培训信息发布及联系。
4.财务部职能：负责集团日常财务管理、会计核算、股权及资产管理等职能。
（1）按照国家政策、会计法规和上市公司的有关规定以及集团财务制度，组织集团及各实体财务核算，监督各项理财活动正常运行；
（2）负责编制集团年度经营预决算方案、税后利润分配方案、资产抵押融资和证券发行，以及增减注册资本的方案报董事会批准后实施；
（3）负责集团资金统一调配、收支管理，以及费用控制等；
（4）会同人力资源部核定集团属下实体经济目标，参与对各实体经营者考核方案的制定和监管及奖惩；
（5）负责集团股权及资产管理，对集团及属下实体的重大投资、担保、融资、举债、资产处理、财产保险理赔等行为进行事前论证监管，控制财务风险；
（6）负责会计核算、财务分析、编制报送会计报表；
（7）组织财务会计人员业务培训，提高业务水平；
（8）协调处理税务、银行、财政、保险、外管局、会计师事务所等方面的工作关系，建立良好的外部工作环境。
5.市场部职能：负责集团零售业态发展规划、质量标准规范执行、经营效果分析评估等职能。
（1）负责统筹制订购物中心业态、量贩连锁等零售主业的发展规划；
（2）负责对零售市场竞争趋势的掌控，指导和监控集团属下零售实体的市场定位和竞争策略的执行情况；
（3）制订和执行经营管理、服务质量标准，规范市场主体；
（4）负责集团及各实体经营效果统计分析和评估等，适时服务与监控；
（5）负责整合、协调集团重大营销策划活动，发挥集团整体优势；
（6）负责检查国家有关物价、质量等政策法规的执行情况；
（7）协调处理集团与工商、质检、城管等相关部门的工作关系，以及集团内部各零售实体之间的经营关系，营造良好的经营环境。
6.工程部职能：
（1）统筹集团系统招标工作的组织管理和监控职能，严格执行《武商集团招投标管理办法》；
（2）对工程项目实施监督管理，包括工程进度、质量、合同履行、以及考核管理等；
（3）制定和完善工程招标管理规章制度和流程；
（4）对招标项目的内容及形式进行审核、签批、确认、监控；
（5）对招标结果进行审查；
（6）受理集团系统内部的有关招标、投标的争议或投诉；
（7）对所属企业的自主招标项目进行指导、监控；
（8）做好招标工作的分析、跟踪、回访等工作；
（9）负责招标项目相关资料及评标委员资料的归档、整理工作；
（10）跟进落实集团领导交办的重点工作及日常事务。
7.资讯部职能：负责集团信息化管理、网络规划与维护等职能。
（1）负责制定计算机管理制度和资讯管理制度，并监督实施；
（2）负责集团及各实体计算机及网络系统的规划；
（3）负责相关软件及设备的开发、购买、维护、维修和系统升级等；
（4）负责集团网页内容的定期更新和审核；
（5）负责网络信息安全和保密工作；
（6）负责培训和晋级计算机知识。
8.安全保卫部职能：负责集团综合治理、消防等安全保卫职能。
（1）负责制订集团安全保卫工作制度和各项安全应急预案；
（2）建立集团与实体安全工作目标责任制，实施目标考核，一票否决；
（3）负责指导各实体保卫人员安全知识培训和操演，提高应对和处理突发事件的能力；
（4）在集团内部开展经常性的安全检查，发现事故隐患，及时整改；
（5）负责统筹集团重大活动和节假日安全保卫工作；
（6）受理和协调集团内部安全投诉的接待和处理工作；
（7）负责协调集团与公安、消防等治安部门的工作关系，维护企业的稳定和正常的经营环境。
9.法律证券部职能：负责信息披露、合同审理、法律事务等职能。
（1）负责公司信息披露事务，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（5）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（6）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；
（7）办理集团营业执照，组织机构代码证的登记、变更、年检；
（8）负责集团法律事务，与法律顾问建立良好的工作关系，对日常经济活动提供法律咨询，参与集团重大经济合同的起草、监督，审核其合法性，负责集团法律纠纷的协调和处理；
10.审计部职能：负责集团经营、投资（工程项目）、经营者任期（离任）等审计职能。
（1）按照国家审计、财税法规及集团有关规章制度，负责对集团及各实体重大经济活动，如经营目标、项目投资、大额资金的使用等进行专项或综合审计；
（2）负责对集团及各实体财务收支及经济活动的真实性、合法性和经济效益进行定期审核；
（3）负责对集团各项工程项目的施工全过程跟踪审计；
（4）负责对集团属下实体经营者进行任期或离任经济责任审计；
（5）对在各项审计活动中发现的问题，提出整改建议，并根据领导指示督促整改；
（6）负责完成领导交办的其他审计项目。
11.网点开发部职能：
（1）根据集团的战略发展规划，全面负责集团新开网点的各项工作。
（2）具体负责集团新开网点的开发工作，包括前期选址、中期跟进洽谈合作、后期跟进项目落地运营等。
（3）重点开展以微购中心为核心，同时根据市场及项目实际情况，拓展多业态（包括但不限于购物中心、超市、主题街区、奥特莱斯等）项目的开发及拓展。
（4）对各新开项目的申报立项进行审核，包括：
①实地考察申报立项网点开发的可行性；
②项目可行性申报成功后，负责项目开发的各项审批进度；
③跟进已立项网点开发进度；
④协调开发网点过程中各项相关事宜。
（5）及时收集市场信息，为集团网点开发提供最新资讯。
（6）配合各实体（超市公司）做好网点开发过程中的信息收集、客户洽谈、合同谈判等工作。
（7）了解市场动态，及时掌握同业竞争的信息和动态，为领导决策提供建议。
（三）公司内部控制制度建立健全情况
1.公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，结合公司自身具体情况，制定了较为完善的内部控制制度。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《武商集团独立董事制度》、《关联交易决策规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
2.日常经营管理：公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（1）业务管理方面
公司制定了《武商集团合同管理办法》、《武商集团量贩业态管理办法》、《武商集团购物中心业态管理办法》、《武商集团商品质量管理规定》、《武商集团供应链系统管理规定》、《武商集团招投标管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司信息披露管理制度》等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制度。
（2）预算管理方面
公司制定了《武商集团预算管理办法》，以推进公司战略目标管理，提高公司整体绩效、提升管理水平，实现公司各类资源的有效配置，增强公司对经营活动的控制能力。
（3）会计管理方面
公司制定了一系列财务制度，包括：《武商集团资金管理办法》、《武商集团费用管理办法》及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。
（4）融资活动管理方面
公司制定了《武商集团资金运作权限规定》对下属子公司和分公司的融资活动进行规范，以提高资金的利用效率，加强集团监控管理力度。公司规定：集团下属控股子公司的融资需求需每年编制资金计划，报集团及所属企业董事会批准；下属控股子公司由于经营需要，需在集团内部融资，经控股子公司董事会审议通过后，以书面形式提出资金需求额度、资金使用时间和用途报集团审批，同时附其董事会决议，经集团财务部审核，集团决策程序批准后，由集团财务部拨付借款。集团如有资金困难，需在集团控股子公司内进行调剂的，经该公司董事会同意后办理借贷手续；下属控股子公司以资产抵押方式取得融资，需事前书面向集团报告，通过集团决策程序批准后，再经控股子公司董事会审议通过，方可办理资产抵押手续。集团下属分公司的对外融资由集团统一负责。下属分公司每年年初统一向集团财务部报送年度资金计划，经集团财务部审核后，纳入集团全年资金计划中，报集团董事会批准。集团年度资金计划中的资金缺口，由集团财务部统一对外融资，分配给需求单位，贷款利息和费用由资金使用单位承担。下属分公司由于经营需要，需在集团内部融资，应以书面形式向集团申请借款，明确提出资金需求的额度、资金使用时间和用途，由集团财务部审核，报集团分管副总经理/总经理批准后，由集团财务部拨付借款。集团如有资金困难，将由集团财务部负责在集团内部进行调剂。
（5）信息系统管理方面
公司建立了超市业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的信息管理系统，实现了各大卖场统一定货、统一配送、统一价格、统一核算、统一管理，实现了对连锁门店的实时监控管理；百货业态实现了前台收银的POS系统和后台经营管理的MIS系统的实时管理，同时通过集团供应链系统和集团财务系统对百货业态各实体进行监控管理。
（6）人力资源管理方面
公司建立了《武商集团人力资源管理暂行办法》、《武商集团工效挂钩管理办法》、《员工手册》等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
（7）商品质量检测管理方面
公司制定了《武商集团商品质量管理规定》，以加强经营商品的质量管理，杜绝假冒伪劣商品的销售，切实维护消费者的权益，维护公司的商业信誉。针对百货业务，公司从引进、审批、签订合同、定期检查和督导整改等环节出发，明确划分了货品部高级经理、货品部进货办、货品部买手以及专柜部负责人、现场督导和柜长应负的责任，并设定了相应的考核、处罚标准；针对量贩业务，公司在门店内设兼职质检员，在营运部内设专职质检员，以门店定期自查和营运部抽查相结合的方式对商品质量进行全面的监控管理；针对家电业务，公司不仅在门店内设立兼职质检员、在卖场管理部设立专职质检员，更在采销部下设卖场管理部主管商品质量管理工作。
（8）安全经营管理方面
公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《企业事业单位内部治安保卫条例》、《武汉市公共场所禁止吸烟管理规定》等有关法律法规，结合企业实际，制定了《武商集团安全生产管理制度》，以加强和规范企业内部消防和治安保卫工作，提高安全防范能力，保护国家财产、员工和顾客人身安全。公司从制度、管理、生产条件、现场检查和教育培训等层面上入手，培养员工的安全生产意识和危机处理能力。一方面，公司针对各业态的特点配备了相应的人防、物防、技防措施，并规定在公司营业场所新建、改建、扩建和室内装修时需重点注意安全卫生设备设施的设计、施工和使用；另一方面，公司通过规章制度明确划分了各层级、各岗位、各管辖范围的安全责任，以“谁主管谁负责”的原则敦促相关工作人员做好秩序维护和安全保卫工作；此外，公司还非常重视员工安全知识培训演练工作，单位安全责任人、安全管理人和特种作业人员坚持持证上岗；公司所有员工实行岗前安全培训，培训考核不合格不准上岗。
3.对控股子公司的管理控制
（1）控股子公司及控股比例
图表5-6：控股子公司及持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 武汉武商百盛实业发展有限公司 武汉 武汉市 多种经营 100.00% 设立
2 武汉武商百盛置业有限公司 武汉 武汉市 房地产开发 100.00% 设立
3 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 武汉 武汉市 进出口贸易 100.00% 设立
4 武汉武商量贩连锁有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
5 武汉武商农产品经营有限公司 武汉 武汉市 商品销售 2.00% 98.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
6 武汉武商集团十堰人民商场有限公司 十堰 湖北十堰市 商品销售 95.00% 5.00% 设立
7 武汉武商冰雪文化管理有限公司 十堰、黄石 武汉市 冰雪文化管理 100.00% 设立
8 武汉武商电子商务有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
9 武汉梦时代广场管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
10 武商仙桃购物中心管理有限公司 仙桃 仙桃市 商品销售 100.00% 设立
11 武汉武商进出口贸易有限公司 武汉 武汉市 进出口 2.00% 98.00% 设立
12 武商黄石购物中心管理有限公司 黄石 黄石市 商品销售 100.00% 设立
13 武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
14 武商老河口购物广场管理有限公司 老河口 老河口市 商品销售 16.08% 83.92% 设立
15 武汉武商超市管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
16 南昌武商商业管理有限公司 南昌 南昌市 资产管理 100.00% 设立
17 南昌武商购物中心有限公司 南昌 南昌市 商品销售 100.00% 设立
18 武汉展览馆有限公司 武汉 武汉市 展览设计与制作 100.00% 非同一控制合并
19 武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司 武汉 武汉市 商品批发 100.00% 非同一控制合并
20 武汉市武昌大东门市场发展有限公司 武汉 武汉市 物业管理 100.00% 非同一控制合并
21 咸宁市咸安区咸商商业服务有限公司 咸宁 咸宁市 策划服务、商场管理 100.00% 非同一控制合并
（2）对控股子公司的管理控制公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，按照“规模经营，集约管理，充分授权，全程监控”的经营管理思路，对下设的控股子公司实行集约化管理。通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定重大事项报告制度，建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，对制度建设与执行、经营业绩完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制，避免违反相关法律法规的情形发生。
4.内部控制
（1）关联交易的内部控制
公司关联交易采取公平、公正、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，履行必要的批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，规定了关联人回避表决制度，充分保护各方投资者的利益。
（2）对外担保的内部控制
公司已按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则。
（3）募集资金使用的内部控制
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司重新修订了《募集资金管理办法》，并经公司2021年3月29日召开的第九届六次董事会审议通过，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。
（4）重大投资的内部控制
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了公司对外投资的审批权限、审议程序等事项。公司的重大投资均严格按照《公司章程》和《上市规则》的要求履行相关审议程序。
为进一步提高资金利用效率，加强集团监控管理力度，公司还制定了《武商集团资金运作权限的规定》，对集团及下属企业对外投资、对外融资、资产抵押、对外担保、对外借款、集团内部企业间借款的流程和权限作出规定。
（5）信息披露的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《武商集团信息披露管理制度》，公司按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等相关规定，合法合规开展信息披露工作，规范公司接待投资者咨询活动。
公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《武商集团年度报告工作制度》和《审计委员会年报工作制度》等六项制度，并经董事会审议通过。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，公司修订了《武汉武商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，已经公司2021年6月21日第九届八次（临时）董事会审议通过。
（6）资金运营内控制度
为更好地完善公司治理结构、加强和规范内部控制管理、提高经营效率和效果、促进实现发展战略，发行人设置制度进行资金运营内部控制。公司设立财务中心，具体负责组织协调内部资金控制的建立、实施及完善等日常工作，推进内控体系的建立健全。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（7）资金管理模式
公司建立财务战略目标，健全会计核算体系和财务管理体系，强化资金管理工作，突出财务监督与管控，提高资金使用效率，减低资金使用成本，保障资金安全。
（8）短期资金调度应急预案
公司建立了完善的资金风险管理体系及风险预警管理机制，根据设立的流动性指标实行每日头寸管理；定期开展流动性风险监测和报告，做好事前风险防范；严格执行公司设定的日均归集指标，满足公司的正常和压力状况下的经营周转；同时，保留当前银行有效授信提款额度，满足短期提款需求；根据轻重缓急，做好短期收支计划；设立流动性应急计划小组，在触发重大流动性风险事件时有完善的应急措施。
（四）公司员工数量及教育程度情况
截至2022年末，公司在岗员工总数为9,320人，其中，销售人员5,002名，技术人员852名，财务人员725名，行政人员2,741名。公司员工的专业构成和受教育程度情况列示如下：
图表5-7：公司员工专业构成
专业构成 人数 所占比重
销售人员 5,002 53.67%
技术人员 852 9.14%
财务人员 725 7.78%
行政人员 2,741 29.41%
合计 9,320 100.00%
图表5-8：公司员工教育程度
教育程度 人数 所占比重
大专及以上 3,632 38.97%
中专（高中级以下） 5,688 61.03%
合计 9,320 100.00%
七、公司高级管理人员情况
图表5-9：公司董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
潘洪祥 党委书记、董事长 现任 男 49 2023年10月26日 2026年10月26日
秦琴 党委副书记、董事、总经理 现任 女 54 2017年6月28日 2026年10月26日
汤俊 董事 现任 男 53 2021年5月19日 2026年10月26日
潘军 董事 现任 男 38 2023年10月26日 2026年10月26日
江志雄 董事 现任 男 44 2023年10月26日 2026年10月26日
扈佳娜 董事 现任 女 38 2023年10月26日 2026年10月26日
唐建新 独立董事 现任 男 58 2020年7月27日 2026年10月26日
郑东平 独立董事 现任 男 68 2020年7月27日 2026年10月26日
张宏翔 独立董事 现任 男 52 2023年10月26日 2026年10月26日
谢文敏 独立董事 现任 男 57 2023年10月26日 2026年10月26日
王丽华 董事 现任 女 52 2023年10月19日 2026年10月26日
吴海芳 党委副书记、纪委书记、监事长、工会主席 现任 女 52 2020年7月27日 2026年10月26日
杨廷界 监事 现任 男 56 2019年5月10日 2026年10月26日
艾璇 监事 现任 女 47 2017年6月28日 2026年10月26日
周蕾 职工监事 现任 女 49 2023年10月19日 2026年10月26日
汪洋成勤 职工监事 现任 女 48 2023年10月19日 2026年10月26日
李轩 党委委员、董事会秘书 现任 女 53 2017年6月28日 2026年10月26日
汪斌 党委委员、副总经理 现任 男 54 2017年6月28日 2026年10月26日
朱曦 副总经理 现任 女 51 2020年3月20日 2026年10月26日
吴全斌 副总经理 现任 男 56 2020年7月27日 2026年10月26日
钟子钦 副总经理 现任 男 47 2022年3月25日 2026年10月26日
合计 - - - - - -
（一）董事简介
1.潘洪祥，男，49岁，大学学历，文学学士学位，高级经营师，中共党员。历任市商务局服务业及老字号企业振兴处副处长、处长，电子商务与商贸处处长，武汉商贸集团有限公司副总经理。现任武汉产业投资控股集团有限公司副总经理，兼任武商集团党委书记、董事长。
2.秦琴，女，54岁，大学，中共党员，历任世贸广场楼面经理、高级经理、量贩公司门店店长、武商集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事长。现任武商集团党委副书记、董事、总经理。
3.汤俊，男，53岁，硕士研究生学历，管理学硕士学位，高级经济师，中共党员。历任武汉东创投资担保有限责任公司董事长、党总支书记，武汉东湖创新科技投资有限公司董事、总经理，武汉东湖创新投资管理有限公司董事长，武汉国有资产经营有限公司经济运行部经理、投资营运部经理、财务经理、投资发展部部长，武汉商贸集团有限公司投资发展部部长。现任武汉产业投资控股集团有限公司总部党委副书记，兼任武汉汉通投资有限公司执行董事、总经理，华工科技产业股份有限公司董事，武汉创新投资集团有限公司董事，武汉数据集团有限公司董事，武汉华汉投资管理有限公司执行董事、总经理，武商集团董事等职务。
4.潘军，男，38岁，大学学历，法学学士学位，政工师，通过基金从业资格考试，中共党员。历任武汉工业控股集团有限公司综合管理部副部长，武汉产业投资发展集团有限公司综合管理部副部长、运营管理部部长。现任武汉产业投资控股集团有限公司资本运作部部长，兼任武汉裕大华纺织服装集团有限公司董事、武汉亘星园区管理有限公司董事、武汉国创金融服务有限公司执行董事、经理、武商集团董事等职务。
5.江志雄，男，44岁，法学博士，党员。历任职神州数码（中国）有限公司法务经理、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司法律事务部总经理、中国银泰投资有限公司助理总裁、银泰黄金股份有限公司董事。现任银泰商业集团副总裁、武商集团董事。
6.扈佳娜，女，38岁，大学本科，党员。历任大商集团区域营销部长、大连安盛资产管理股份有限公司项目总经理、银泰商业集团项目总经理、银泰商业集团二战区副总经理。现任银泰商业集团九战区副总经理、武商集团董事。
7.唐建新，男，58岁，博士，会计学教授，中共党员。历任武汉大学经济与管理学院助教、讲师、海南清泉审计师事务所副所长、武汉大学经济与管理学院会计系主任。现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师；武汉理工光科股份有限公司、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司及武商集团独立董事；兼任湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事。
8.郑东平，男，68岁，硕士，中共党员。历任解放军 0216部队战士、武汉市照相机厂工人、武汉海事法院书记员、湖北省对外经济贸易委员会干部、湖北得伟律师事务所合伙人、湖北郑东平律师事务所合伙人、北京中伦（武汉）律师事务所合伙人。现任北京市通商（武汉）律师事务所合伙人；兼任深圳国际仲裁院仲裁员、湖北广电网络股份有限公司及武商集团独立董事。
9.张宏翔，男，52岁，博士，高级会计师、高级能源审计师。历任财政部驻湖北省财政监察专员办主任科员。现任武汉大学经济与管理学院教师、研究生导师，武商集团独立董事。10.谢文敏，女，57岁，硕士研究生，专职律师。历任湖北省第九律师事务所律师，湖北智晟律师事务所主任，湖北首义律师事务所副主任。现任湖北首义律师事务所主任，最高人民法院特约监督员，中国行为法学会健康法制委员会副理事长，湖北省律师协会监事长，湖北省新联会副会长，律师分会会长，武商集团独立董事。
11.王丽华，女，52岁，本科，中共党员。历任武汉永安儿童游乐中心高文、主管、经理、高级经理、武商集团新华家园筹备组员工、武商量贩店助、店长、经理、武商超市店长。现任武商集团武商超市总部第一党支部书记、武商超市培训中心高级经理、武商集团董事。
（二）监事简介
1.吴海芳，女，52岁，本科，中共党员，历任武汉广场招商部高级文员、主管、货品开发部经理、专柜管理部经理、武商集团招商部部长、世贸广场副总经理、电商公司总经理、武商集团副总经理。现任武商集团党委副书记、纪委书记、监事长。
2.杨廷界：男，56岁，中共党员，硕士研究生学历，法学硕士学位，高级政工师。历任武汉国有资产经营有限公司党群工作部部长、党建工作部部长、党委工作部部长，武汉华汉地产集团有限公司党总支书记，武汉商贸集团有限公司党委工作部部长、总部党委专职副书记。现任武汉产业投资控股集团有限公司党委办公室（党委巡察办）主任，总部党委副书记，兼任武汉商联（集团）股份有限公司监事，武汉产业投资发展集团有限公司董事，武商集团监事职务。
3.艾璇：女，47岁，经济学硕士。历任湖北银泰投资管理有限公司财务经理，银泰商业集团财务管理部总经理助理。现任银泰商业集团财务运营管理中心副总经理、武商集团监事。
4.周蕾，女，49岁，本科，中共党员。历任武汉商场、世贸广场高级文员、武商集团总经理办公室、政工办主管、团委副书记、武商襄阳购物中心高级经理、副总经理、武商集团纪委委员、总部党支部书记、政工办主任、纪检监察室主任。现任武商集团纪委副书记、总部党支部书记、党群工作部部长（总监级），武商集团监事。
5.汪洋成勤，女，48岁，本科，中共党员。历任武汉广场物业部工程预算员、武汉广场总经办空间设计部主管、武汉国际广场总经办空间设计部经理、武商集团工程部部长、招商部部长、梦时代项目一部部长、发展一部部长。现任武汉梦时代广场管理有限公司副总经理、武商集团监事。
（三）高级管理人员简介
1.李轩：女，53岁，中共党员，大专。历任武商集团证券投资部、董事会秘书处高级文员、经理、证券事务代表，法律证券部部长。现任武商集团党委委员、董事会秘书。
2.汪斌，男，54岁，大专，中共党员，历任武汉商场针棉织品公司进货科科长、货品部采购主管、武汉商场货品部属下货品开发部见习经理、武商量贩店长、襄阳分公司总经理兼店长、武商量贩总经理助理、武商量贩副总经理、黄石购物中心总经理。现任武商集团党委委员、副总经理。
3.朱曦：女，51岁，本科，中共党员，历任武汉武商量贩连锁有限公司人力资源部经理、高级经理、副总经理、武商集团董事、武商超市管理有限公司党委书记、总经理。现任武商集团副总经理。
4.吴全斌，男，56岁，本科，历任武汉展览馆行政科管理员、党办干事、武汉华菲天然饮品有限公司办公室主任、总经理助理、武汉展览馆招待所副所长兼武展旅行社经理、湖北稀世宝矿泉水有限公司副总经理、武汉展览馆副馆长、馆长、武汉展览馆有限公司总经理、武商物业管理公司副总经理，武商集团物业资产党总支书记、武商物业管理公司总经理、百盛实业总经理、武汉展览馆总经理。现任武商集团副总经理。
5.钟子钦，男，47岁，大专，中共党员。历任武汉广场专柜管理员、现场部经理、总经办经理、财务部经理、企划部经理、货品部经理，武汉国际广场货品部高级经理、副总经理，亚贸广场副总经理，梦时代广场招商筹备组项目负责人、总经理，武汉国际广场总经理兼梦时代广场招商筹备组总经理，武汉国际广场党委书记、总经理。现任武商集团副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
图表5-10：公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
任职人员姓名 单位名称 担任的职务 任期起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴
汤俊 华工科技产业股份有限公司 董事 2021年03月01日 否
汤俊 武汉东湖创新科技投资有限公司 董事 2023年03月01日 否
汤俊 武汉国创创新投资有限公司 董事 2023年03月01日 否
汤俊 武汉华汉投资管理有限公司 执行董事 2021年07月01日 否
汤俊 武汉创新投资集团有限公司 董事 2023年03月01日 否
汤俊 武汉数据集团有限公司 董事 2023年04月01日 否
潘军 武汉裕大华纺织服装集团有限公司 董事 2022年11月01日 否
潘军 武汉亘星园区管理有限公司 董事 2022年9月01日 否
潘军 武汉国创金融服务有限公司 执行董事、经理 2023年08月01日 否
杨廷界 武汉产业投资发展集团有限公司 董事 2023年09月01日 否
唐建新 武汉大学经济与管理学院 教授、博士生导师 2004年12月01日 是
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
八、公司业务状况
（一）公司的经营范围
经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租；互联网信息服务；停车场管理；在线数据处理与交易处理业务；（仅限经营类电子商务，不含互联网金融）；公共设施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备及相关设备的安装、维修、保养；管道安装及维修；房屋维修、养护；建筑装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和咨询；保洁服务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；医疗器械I、II、III类批发兼零售（仅限分支机构经营）；农产品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）公司的整体经营情况
公司的业务集中于湖北省内，主要包括商品零售和房地产两种业态。
图表5-11：发行人近三年营业收入构成
单位：万元
行业类别 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 565,134.47 89.18% 638,472.25 89.59% 720,347.79 94.29%
商品零售业务 556,447.89 87.81% 607,952.66 85.31% 577,426.15 75.58%
房地产业务 8,686.58 1.37% 30,519.59 4.28% 142,921.64 18.71%
其他业务 68,581.08 10.82% 74,179.67 10.41% 43,595.68 5.71%
合计 633,715.55 100.00% 712,651.92 100.00% 763,943.47 100.00%
注：1、房地产业务系时代花园还建房项目。公司时代花园还建房项目是由政府回购，用于武锅生活区改造项目被征收人的产权调换安置还建房。该项目为还建房项目，除此之外，公司不存在其他房地产项目。
2、其他业务主要包括租金收入、物业管理费收入、员工管理收入等。
图表5-12：发行人近三年营业成本构成
单位：万元
行业类别 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 349,235.14 99.74% 383,969.69 99.59% 493,879.21 99.65%
商品零售业务 341,633.82 97.57% 357,242.49 92.66% 354,201.88 71.47%
房地产业务 7,601.32 2.17% 26,727.20 6.93% 139,677.33 28.18%
其他业务 914.86 0.26% 1,577.35 0.41% 1,732.64 0.35%
合计 350,150.00 100% 385,547.04 100% 495,611.85 100.00%
图表5-13：发行人近三年毛利构成
单位：万元
行业类别 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 215,899.33 76.14% 254,502.56 77.80% 226,468.58 84.40%
商品零售业务 214,814.07 75.76% 250,710.17 76.65% 223,224.27 83.19%
房地产业务 1,085.26 0.38% 3,792.39 1.16% 3,244.31 1.21%
其他业务 67,666.22 23.86% 72,602.32 22.20% 41,863.04 15.60%
图表5-14：发行人近三年毛利率构成
行业类别 2022年度 2021年度 2020年度
主营业务： 38.20% 39.86% 31.44%
商品零售业务 38.60% 41.24% 38.66%
房地产业务 12.49% 12.43% 2.27%
其他业务 98.67% 97.87% 96.03%
综合毛利率 44.75% 45.90% 35.12%
2020年，由于公司位于新冠肺炎疫情爆发的中心，武汉封城，公司下属购物中心暂停营业，导致全年收入、利润受到较大影响。2020年公司实现营业收入76.39亿元，同比下降56.98%，实现归属于上市公司的净利润5.47亿元，同比下降55.31%；2021年，公司实现营业收入712,651.92万元，同比下降6.71%；实现归属于上市公司的净利润75,242.37万元，同比增长37.45%。随着国内疫情形势好转，公司购物中心及超市业务逐渐恢复正常运营。2022年，公司克服了复杂多变的市场形势及不确定因素的影响，重点项目取得实质性进展，经营结构逐渐优化，各项经济指标保持平稳态势。公司实现营业收入633,715.55万元，同比下降11.08%；实现归属于母公司股东的净利润30,470.49万元，同比减少59.50%。
1.2020年公司经营情况
（1）公司总体经营情况
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济深度衰退等多重严重冲击，全国上下以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情防控和经济社会发展，扎实推进复工复产、复商复市，生产需求持续改善，就业、物价总体平稳，中国经济运行先降后升、稳步复苏。面对严峻复杂的内外部形势，在公司党委、董事会的坚强领导下，全体武商人全力以赴投身抗疫保供一线，积极推进复商复市。2020年，公司实现营业收入76.39亿元；利润总额7.25亿元；归属于母公司股东的净利润5.47亿元。全年实现经济指标平稳健康发展。
新冠疫情爆发后，在公司党委、董事会科学决策、统筹部署下，全体武商人积极投身抗疫保供一线。在武汉封城当天，购物中心率先闭店、超市门店坚持营业。封城期间，全力保障市民生活和防疫必需品供应，践行“保供应、稳物价、惠民生”的承诺，保供工作受到中央、省、市各级领导的好评。
3月初，疫情拐点前夕，公司科学研判、迅速将工作重心由民生保供转向复工复产。各购物中心提前做好方案制定、环境消杀、设备维保、人员统计、供应商洽谈、商品结构调整等各项准备工作。3月下旬，市外购物中心陆续开门营业，摩尔城三家购物中心及众圆广场于3月30日在武汉市内率先开门营业，为商业恢复、经济复苏作出表率。
2020年重点项目进展情况：
武汉梦时代广场项目取得重大进展。2020年11月9日，项目完成主体结构封顶。室内乐园游乐设备预埋件施工基本完成，冰雪乐园完成钢结构与保温板的预留预埋，以及运营服务单位招标和引进。梦时代筹备组进一步深化完善品牌落位方案和餐饮娱乐项目招商，达成重点体验项目合作意向；深化设计方案，完成功能业态全面布局。时代花园完成消防验收和竣工验收，完成房屋交付。
公司时代花园还建房项目已完成竣工验收备案，目前小区物业公司正向被安置居民进行交房工作。此还建房项目是由政府回购，用于武锅生活区改造项目被征收人的产权调换安置还建房，截至2020年12月末，尚未转收入的预收房款余额为2.02亿元。该项目总投资28.38亿元，总建筑面积35.44万平方米，其中：计容建筑面积27.81万平方米。除该项目外，公司无其他土地储备。由于该项目为还建房项目，故房地产行业宏观形势、行业政策环境变化及行业发展现状等情况，对公司未来经营业绩和盈利能力无较大影响。
2020年主要业务经营情况：
加速网点开发。2020年，微购连锁项目取得突破，武商“微购连锁”第一家门店黄梅购物中心成功签约，成为当地最大商业综合体项目。同时，成立网点开发部，加速推进省内微型购物中心连锁和超市网点开发步伐，超市公司全年新开门店2家，改扩建1家，推广“1+N”大店带小店模式，新开小店5家。
摩尔城变革创新。摩尔城业改全面启动。国际广场实施A区3-5楼大规模业改和经营调整，向“全购物中心化”经营格局转型，加强与名品合作，“SEELV”全球巡展首秀、宝格丽Divas’Dream系列灯光艺术装置点亮仪式等纷纷落户国际广场，提升名品圈层影响力。武商广场完成摩尔城内街连廊改造，打造具有武商特色的内街通道；发动全员营销，并与国广名品展开互动营销，继续扩大头部品牌优势，确保位居前列的品牌恢复情况优于同行；世贸广场引进国产化妆品集合店，继续扩大国潮运动阵营，进一步打造集亲子培训、家庭健康、娱乐生活于一体的特色氛围。
超市公司升级改造。按照“超市做优”的目标，完成多家门店改扩建工作；探索生鲜自营，开发拓展自有品牌新品种，围绕源头、品质、品牌形成经营特色；推动社区团购运营，开辟线上销售新模式。
众圆广场推进转型。众圆广场第一阶段B馆品牌转为奥莱店初具雏形；强化“家庭欢聚地、品质生活场”经营定位，推动品牌年轻化调整，引进时尚潮玩品牌及功能商户，完成内街升级改造，构建消费娱乐化新场景。
区域市场提升实力。亚贸广场加速引进功能性服务品牌，推进卖场硬件设施升级，打造社区型百货。襄阳购物中心推动转型升级，提升区域市场核心竞争力；接管老河口购物广场，业态布局调整升级。十堰人商调整品类结构，向“高端、时尚、年轻”型购物中心转型；北京路店推进“微购+奥莱”经营调整，加快自营探索；家电业态坚持质量效益型发展。仙桃购物中心自营买手店开业，培育新的效益增长点，推进星河逐梦主题空间改造，实现购物中心化场景布局。黄石购物中心筑牢运动品类领先优势，向省内二级市场位次前移的目标迈进。
开创“集团化营销”模式。由集团统筹指挥、优势实体牵头、各零售企业协同作战，不断档地举办线上线下融合营销活动，抓住周年庆、开学季、七夕、国庆、中秋、双十一、双十二、圣诞节等营销热点，先后携手百丽、滔博、爱慕、千叶、六福等品牌呈现多场大型营销活动，整合优势资源，提升聚客力。周年庆期间，公司首次在摩尔城中心广场搭建武汉首座沉浸式生活市集；首次与国际艺术家合作，用艺术向武汉致敬；首次在支付宝、微信投放武商消费券，为全国首家投放消费券的企业。同时，各零售企业推出各具特色的夜间市集、天台餐吧，打造网红打卡点，提升聚客力。做强“首发经济”，购物中心引进一批区域首店品牌，超市公司引进多个全国全省首发品牌，为城市消费注入新活力。以集团中台项目、小程序商城为载体不断提升“云逛武商”购物体验，以品牌联动、社群营销拓展线上线下融合。
2020年，公司实现营业收入76.39亿元，其中：购物中心业态营业收入27.06亿元，占公司营业收入的35.42%，超市业态营业收入34.40亿元，占公司营业收入的45.03%；时代花园还建房营业收入14.29亿元，占公司营业收入的18.71%；利润总额7.25亿元；归属于母公司净利润5.47亿元。
图表5-15：主要购物中心分布情况
购物中心名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
国际广场 武汉市江汉区 2007年9月 29.5 自有 —
武商广场 武汉市江汉区 2014年1月 9.6 自有 —
世贸广场 武汉市江汉区 1999年9月 8 自有 —
亚贸广场 武汉市武昌区 2002年9月 6 租赁 10年
众圆购物中心 武汉市青山区 2014年11月 29.03 自有 —
襄阳购物中心 湖北省襄阳市 2007年6月 5.26 租赁 20年
十堰人民商场 湖北省十堰市 2010年6月 14 自有 —
仙桃购物中心 湖北省仙桃市 2013年9月 14 自有 —
黄石购物中心 湖北省黄石市 2014年9月 18 自有 —
老河口购物广场 湖北省老河口市 2015年9月 5 自有 —
图表5-16：超市业态门店分布情况（营业收入前十名）
门店名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
国广生活馆 武汉市江汉区 2007年9月 2.15 自有 —
百圣店 武汉市江汉区 1997年9月 1.07 自有 —
众圆生活馆 武汉市青山区 2014年11月 2.31 自有 —
珞喻店 武汉市洪山区 2004年12月 2.52 租赁 3年
人商生活馆 湖北省十堰市 2011年11月 1.17 自有 —
鄂州店 湖北省鄂州市 2003年11月 0.78 自有 —
沌口店 武汉市沌口经济开发区 2008年1月 0.68 租赁 15年
沙市店 湖北省荆州市 2001年9月 0.78 租赁 3年
襄城购物广场店 湖北省襄阳市 2013年1月 1.05 租赁 20年
襄阳东街店 湖北省襄阳市 2005年4月 0.65 租赁 10年
2020年，公司自建销售平台交易额31,014.95万元，营业收入2,645.78万元。
2020年，公司前五名供应商采购金额为8.19亿元，占年度采购总额的16.53%。购物中心业务的采购主要指对专柜供应商的招商，通常以经营实体为主进行。对于新开设的购物中心，由公司进行统一招商。对现有购物中心，公司通过建立后备渠道库，根据品牌实际运营情况不断补充、调整品牌及品类。超市业务主要由超市业态采购部门统一采购。异地重点区域由采购部门派驻驻店买手，适当引进当地渠道予以补充。超市业态商品采购主要采用以销订进的原则进行订货，由门店结合自动补货系统提出要货申请，总部进行统一审核。商品存货主要以先进先出的原则进行管理，每季度对各门店、各类别的库存周转天数进行考核。购物中心业态以联营模式为主，商品库存由专柜负责管理。
超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2.5万平米的常温干货仓库和3,600平米冷链仓库。主要承担400余家供应商及71家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为3万标准箱（件）。下辖的十堰区配中心面积为1,500平方米、沙市区配中心面积为1,500平方米、襄阳区配中心面积为3,256平方米。主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。
（2）公司主营业务及经营情况
①按行业划分的营业收入情况
图表5-17：2020年公司按行业划分的营业收入情况
单位：万元
行业类别 2020年度
金额 占比
购物中心 270,554.52 35.42%
超市 343,973.23 45.03%
其他 149,415.72 19.55%
合计 763,943.47 100.00%
②按地区划分的营业收入情况
图表5-18：2020年公司按地区划分的营业收入情况
单位：万元
地区 营业收入 占比
湖北省 763,943.47 100.00%
目前，公司零售业均分布于湖北省内，主营业务收入均来自湖北省内业务。
③按产品划分的营业收入情况
图表5-19：2020年公司按产品划分的营业收入情况
单位：万元
产品 营业收入 占比
商品销售 763,943.47 100.00%
④主要供应商、客户情况
公司主要从事商业零售及批发业务，2020年公司向前五名供应商采购金额为161,905.31万元，占年度采购总额的比例为11.75%。
图表5-20：2020年公司前五名主要供应商情况表
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例
1 欧莱雅（中国）有限公司 26,140.22 5.27%
2 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 24,433.24 4.93%
3 武汉友谊副食品商业有限责任公司 11,553.93 2.33%
4 路威酩轩香水化妆品(上海)有限公司 10,552.74 2.13%
5 资生堂（中国）投资有限公司 9,220.07 1.87%
合计 - 81,900.20 16.53%
2.2021年公司经营情况
（1）公司总体经营情况
2021年，面对复杂严峻的国内外形势，公司统筹项目开发，着力转型升级，推进“智慧武商”建设。报告期内，公司实现营业收入712,651.92万元，同比下降6.71%；利润总额100,262.40万元，同比增长38.25%；归属于母公司股东的净利润75,242.37万元，同比增长37.45%，较好地完成年度工作目标。公司位列2020年中国连锁百强榜单第19位，中国零售百强榜单第26位，继续保持行业领先地位。
2021年，公司项目建设如下：
①梦时代项目工程进入收尾和验收冲刺阶段，室内乐园和冰雪乐园已按计划全面进场施工，招商工作规划落地、平面定型、稳步推进，加速构建“家庭欢聚社交平台”。
②出资33亿元成功收购南昌苏宁广场项目，已完成主体结构封顶，项目施工稳步推进，实现首次进军省外市场的跨越式发展。
③以“超市+生活方式街区”为主题的“武商里”首次亮相，补充武商MALL的潮流业态，为“武商里”后续开拓进行前瞻性探索。
④其他超市网点、武商汇项目开发工作有序推进。
2021年，公司经营发展如下：
①武商MALL启动最大规模业改，巩固华中商圈龙头地位。国广启动空间优化工程，品牌焕新、业态重构，高端市场业绩增速稳居同行前列；武广创新推出中国百货首个地标文创产品，拓展文创版图，引发顾客和社会广泛关注，化妆品等强势品类继续保持全国领行地位不动摇；世贸持续强化黄金珠宝钟表强势地位，整合儿童亲子、餐饮优势品类，构建亲子潮玩童趣新地标。
②武商城市奥莱成功转型，从品牌级数、景观打造、氛围陈列等方面焕彩新生，积极探索名品自营模式。襄阳、十堰、仙桃、黄石武商MALL及亚贸广场等区域市场加快“购物中心化”进程，巩固区域市场领先优势。
③武商超市围绕“超市做优焕新颜”目标，扩大生鲜自营规模，推进全品类自有品牌，集结“武商优”家族商品，上线“武商优选”私域平台，推进门店对标改造。
④武商网联合各实体开展中台券、闪购、武商网大钞、小商店、直播、群接龙等线上活动，合作开展集采团购，提供小程序开发和功能升级，加强线上线下双服务。
2021年，公司营销发展如下：
公司抢占首店首发首展资源强势引流，提升武商时尚首发地的市场地位；借势“武商券联动湖北券”等主题促销活动，整合集团资源，持续发力集团化营销；通过各实体共同邀约，组建SVIP专职接待小组，探索集团化引流营销新模式；取得茅台酒中标资格，成立专班，创新线上营销方式，近1850万人次进行线上预约。
2021年，公司管理提效+如下：
对物业人员、资讯团队进行整合，进一步推进技术人员制度化、专业化管理，提升管理水平；加强供应商、品牌、品类、组织架构等方面的数据治理，实现数据标准统一、指标口径统一、考核依据统一目标，推进经营系统、会员标签、营销中台升级和经营分析系统上线，实现数据有效利用，推动业财项目五大系统上线，加速“智慧武商”建设；完善财务制度流程，运用超短融、中票、项目贷等多品种融资工具，提升资金使用效率；完善经责、工程建设等审计机制，建立重点项目建设成本管理体系，强化内部控制缺陷审查，提高风险防范意识。
公司下属有武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸等10余家购物中心，坐落于武汉市、襄阳市、十堰市、仙桃市、黄石市、老河口等核心商圈，购物中心总建筑面积约为132万平方米，自有物业建筑面积约116.2万平方米。超市业务布局湖北省内武汉市及多个二级城市，拥有72家门店，其中33家门店位于武汉市，39家门店位于湖北省其他城市，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌、十堰、孝感、黄石、咸宁、仙桃、潜江等地，超市门店总建筑面积约为58.8万平方米，自有物业建筑面积约为12.5万平方米。公司自有物业总建筑面积约为129万平方米。
图表5-21：主要购物中心业态门店分布情况
名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
武商MALL·国广 武汉市江汉区 2007年9月 27.8 自有 —
武商MALL·武广 武汉市江汉区 2014年1月 10.5 自有 —
武商MALL·世贸 武汉市江汉区 1999年9月 6.8 自有 —
亚贸广场 武汉市武昌区 2002年9月 5.6 租赁 10年
武商城市奥莱 武汉市青山区 2014年11月 27.2 自有 —
襄阳武商MALL 湖北省襄阳市 2007年6月 5.3 租赁 20年
十堰武商MALL 湖北省十堰市 2011年12月 12.5 自有 —
仙桃武商MALL 湖北省仙桃市 2013年9月 12.2 自有 —
黄石武商MALL 湖北省黄石市 2014年9月 14.9 自有 —
老河口武商汇 湖北省老河口市 2015年9月 3.7 自有 —
图表5-22：超市业态门店分布情况（营业收入前十名）
门店名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
超级生活馆 武汉市江汉区 2007年9月 1 自有 —
奥莱生活馆 武汉市青山区 2014年11月 2.31 自有 —
百圣店 武汉市江汉区 1997年9月 1.43 自有 —
珞喻店 武汉市洪山区 2004年12月 2.52 租赁 5年
人商生活馆 湖北省十堰市 2011年11月 0.9 自有 —
沌口店 武汉市沌口经济开发区 2007年9月 0.8 租赁 15年
黄石生活馆 湖北省黄石市 2014年9月 1.53 自有 —
常青花园店 武汉市东西湖区 2009年9月 1.05 租赁 15年
沙市店 湖北省荆州市 2001年9月 0.8 租赁 3年
鄂州店 湖北省鄂州市 2003年11月 0.7 自有 —
2021年，公司自建销售平台交易额32,406万元，营业收入2,478.98万元。
2021年，公司经、代销前五名供应商采购金额为90,087.06万元，占年度采购金额23.37%。购物中心业务的采购主要指对专柜供应商的招商，通常以经营实体为主进行。对于新开设的购物中心，由公司进行统一招商。对现有购物中心，公司通过建立后备渠道库，根据品牌实际运营情况不断补充、调整品牌及品类。超市业务主要由超市业态采购部门统一采购。异地重点区域由采购部门派驻驻店买手，适当引进当地渠道予以补充。超市业态商品采购主要采用以销订进的原则进行订货，由门店结合自动补货系统提出要货申请，总部进行统一审核。
购物中心业态以联营模式为主，商品库存由专柜负责管理。超市商品存货主要按照先进先出的原则进行管理，每季度对各门店、各类别的库存周转天数进行考核。
超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2.5万平米的常温干货仓库和3,600平米冷链仓库。主要承担400余家供应商及72家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为3万标准箱（件）。下辖的十堰区配中心面积为2,000平方米、沙市区配中心面积为1,650平方米、襄阳区配中心面积为3,256平方米。主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。
武商超市“武商优”家族商品涵盖生鲜、食品、非食三大类别，其中包括果蔬、畜产、水产、日配、粮油、调料、休闲食品、饮品、化妆洗涤、鞋帽、针棉、休闲百货等多个小类别，2021年“武商优”家族商品销售同比增长33.7%，占超市公司全年销售收入7.6%。超市各门店在最好的陈列位展示“武商优”家族品牌，设立专区、专人管理、多点陈列、多渠道营销，进一步提升“武商优”家族商品影响力。
2021年，时代花园还建房项目持续进行交房工作。截至2021年末，尚未转收入的预收房款余额为4.5亿元。该项目总投资28.38亿元，总建筑面积35.44万平方米，其中：计容建筑面积27.81万平方米。除该项目外，公司无其他土地储备。
（2）公司主营业务及经营情况
①按行业划分的营业收入情况
图表5-23：2021年公司按行业划分的营业收入情况
单位：万元
行业类别 2021年度
金额 占比
商品零售 607,952.66 85.31%
房地产 30,519.59 4.28%
其他 74,179.67 10.41%
合计 712,651.92 100%
②按地区划分的营业收入情况
图表5-24：2021年公司按地区划分的营业收入情况
单位：万元
地区 营业收入 占比
湖北省 712,651.92 100%
目前，公司零售业均分布于湖北省内，主营业务收入均来自湖北省内业务。
③按产品划分的营业收入情况
图表5-25：2021年公司按产品划分的营业收入情况
单位：万元
产品 营业收入 占比
商品零售 607,952.66 85.31%
房地产 30,519.59 4.28%
其他 74,179.67 10.41%
合计 712,651.92 100%
④主要供应商、客户情况
公司主要从事商业零售及批发业务，2021年公司向前五名供应商采购金额为90,087.06万元，占年度采购总额的比例为23.37%。
图表5-26：2021年公司前五名主要供应商情况表
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例
1 欧莱雅（中国）有限公司 30,306.82 7.86%
2 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 28,896.96 7.50%
3 路威酩轩香水化妆品(上海)有限公司 11,782.52 3.06%
4 资生堂（中国）投资有限公司 10,810.20 2.80%
5 香奈儿（中国）贸易有限公司 8,290.56 2.15%
合计 - 90,087.06 23.37%
3.2022年公司经营情况
（1）公司总体经营情况
2022年，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。根据国家统计局公布数据，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，百货店下降9.3%。全国网上零售额137,853亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119,642亿元，增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。
2022年，公司克服了复杂多变的市场形势及不确定因素的影响，重点项目取得实质性进展，经营结构逐渐优化，企业品牌形象持续塑强，各零售企业加速提档升级，公司位列2021
年中国连锁百强榜单第16位，中国零售百强榜单第22位，继续保持商业行业领先地位。2022年，公司实现营业收入63.37亿元，归属于上市公司的净利润3.05亿元，归属于上市公司股东的净资产108.13亿元。各项经济指标保持平稳态势。
因公司成功收购南昌项目，为更好地反映公司业务实际情况和未来发展战略定位，增强公司市场影响力。经公司董事会审议，股东大会表决通过，公司中文名称由“武汉武商集团股份有限公司”变更为“武商集团股份有限公司”，证券简称由“鄂武商A”变更为“武商集团”，开启了公司跨区域发展的新征程。
2022年重点项目进展情况：
①武商梦时代于2022年11月9日盛大开业，超660家品牌同步绽放。作为全球最大商业体，武商梦时代坚持“家庭欢聚为主题的社交平台”定位，场内聚合购物中心、室内主题乐园、冰雪乐园和“楚风汉味”美食街区，涵盖健康管理中心、文创复合空间等重点项目，为消费者提供了多元生活方式。武商MALL、武商梦时代、武商城市奥莱构成的武汉市商业“黄金三角”新格局已初步成型。
②南昌武商MALL加速推进，已完成主体消防验收及国际名品、国际高奢化妆品落位；南昌武商洲际酒店完成塔楼、裙房结构施工及客房精装样板段施工，启动酒店开业运营筹备工作。
③武商城市奥莱、仙桃武商MALL、十堰武商MALL三家“武商里”先后开业，以品质超市、网红打卡、新奇潮玩、复合餐饮等诸多元素，提升消费体验。
④武商超市新开门店3家，“1+N”小店18家。
2022年主要业务经营情况：
①武商MALL依托资源整合及商圈辐射聚客效应，深入开展“一体化”营销。武商MALL·国广引进国际潮奢名品，扩容餐饮业态，优化空间体验，捍卫华中商业制高点；武商MALL·武广完成女装提档升级，引入高奢化妆品牌、高端运动品牌，夯实化妆品、女装、男装、运动等主力品类强势地位；武商MALL·世贸强化黄金珠宝国际名表特色，持续打造亲子欢聚、潮玩运动、娱乐美食的“武商MALL最有趣空间”，升级改造外立面，实现武商MALL形象一体化。
②武商城市奥莱推进品牌转直营工作，探索名品自营，加速特色街区改造，提升“生活方式型城市奥莱”市场形象。
③区域购物中心加快转型，不断推动品类结构优化升级，丰富配套服务功能，推进场馆主题化景观改造，筑牢区域市场强势地位。
④武商超市创新“武商优选”自有品牌特色，提升生鲜自营效益，打造湖北省名酒最全、档次最高、品质最优的酒类体验式卖场“武商酒藏”，以及涵盖配套周边的社交主题超市。同时，主动担当保供责任，全力保障特殊时期居民生活需求。
创新营销添活力。集团会员体系全面打通，实现全集团线上线下各业态VIP通积通兑，集团VIP权益和实体个性化权益叠加，提升顾客好评度；多家名品华中首店、首展陆续登陆武商，彰显武商时尚潮流号召力；让艺术与商业融合，打造艺术、体验、潮流、社交等生活方式的复合空间，引领新风潮；全面推广直播营销，通过武商网、企业微信、视频号、抖音等平台，深入推进线上线下深度融合。
图表5-27：主要购物中心业态门店分布情况
名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
武商MALL·国广 武汉市江汉区 2007年9月 27.8 自有 —
武商MALL·武广 武汉市江汉区 2014年1月 10.5 自有 —
武商MALL·世贸 武汉市江汉区 1999年9月 6.8 自有 —
武商梦时代 武汉市武昌区 2022年11月 78.3 自有 —
亚贸广场 武汉市武昌区 2002年9月 5.6 租赁 10年
武商城市奥莱 武汉市青山区 2014年11月 28.5 自有 —
襄阳武商MALL 湖北省襄阳市 2007年6月 5.3 租赁 20年
十堰武商MALL 湖北省十堰市 2011年12月 12.9 自有 —
仙桃武商MALL 湖北省仙桃市 2013年9月 13 自有 —
黄石武商MALL 湖北省黄石市 2014年9月 14.9 自有 —
老河口武商汇 湖北省老河口市 2015年9月 3.7 自有 —
图表5-28：超市业态门店分布情况（营业收入前十名）
名称 地址 开业时间 面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
武商MALL·生活馆 武汉市江汉区 2011年9月 1.72 自有 —
百圣店 武汉市江汉区 1997年9月 1.07 自有 —
珞喻店 武汉市洪山区 2004年12月 2.52 租赁 5年
奥莱生活馆 武汉市青山区 2014年11月 1.00 自有 —
沌口店 武汉市沌口经济开发区 2007年9月 0.67 租赁 6年
常青花园店 武汉市东西湖区 2009年9月 1.21 租赁 15年
惠济店 武汉市江岸区 2004年6月 0.35 租赁 15年
岳家嘴店 武汉市武昌区 2011年5月 1.03 租赁 20年
农科城店 武汉市洪山区 2009年4月 1.17 租赁 19年
锦绣龙城店 武汉市江夏区 2011年10月 0.46 租赁 15年
图表5-29：门店变动情况
名称 地址 物业权属 面积（万㎡） 开业/关店时间 类型
新增情况
武商梦时代 武汉市武昌区 自有 78.3 2022年11月 购物中心
宝丰路店 武汉市硚口区 租赁 0.39 2022年4月 超市门店
韵湖店 武汉市东湖开发区 租赁 0.30 2022年8月 超市门店
梦时代生活馆 武汉市武昌区 自有 1.01 2022年11月 超市门店
减少情况
阳逻店 武汉市新洲区 租赁 0.65 2022年3月 超市门店
十堰郧西店 十堰市郧西县 租赁 0.56 2022年4月 超市门店
十堰东岳店 湖北省十堰市 租赁 1.10 2022年7月 超市门店
荆州店 荆州市荆州区 租赁 0.58 2022年9月 超市门店
孝感城站路店 湖北省孝感市 租赁 1.15 2022年11月 超市门店
吴家山店 武汉市东西湖区 租赁 0.44 2022年11月 超市门店
2022年，公司下属电商公司线上交易额25,551万元，营业收入2,107.88万元。
2022年，公司经、代销前五名供应商采购金额为84,962.83万元，占年度采购金额24.26%。购物中心业务的采购主要指对专柜供应商的招商，通常以经营实体为主进行。对于新开设的购物中心，由公司组建项目筹备组负责招商工作。对现有购物中心，公司通过建立后备渠道库，根据品牌实际运营情况不断补充、调整品牌及品类。超市业务主要由超市业态采购部门统一采购。异地重点区域由采购部门派驻区域买手，适当引进当地渠道予以补充。超市业态商品采购主要采用以销订进的原则进行订货，由门店结合自动补货系统提出要货申请，总部进行统一审核。
购物中心业态经营模式主要以联营、物业分租为主，商品库存由专柜负责管理。超市商品存货按照“先进先出”的原则，每季度对各门店、各类别的库存周转天数进行考核。
超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2万平米的常温干货仓库和6,129平米冷链仓库。主要承担400余家供应商及69家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为2.4万标准箱（件）。下辖的十堰区配中心面积为2,000平方米、沙市区配中心面积为1,650平方米、襄阳区配中心面积为3,256平方米。主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。
2022年，时代花园还建房项目持续进行交房工作。截止2022年末，尚未转收入的预收房款余额为3.64亿元。该项目总投资28.37亿元，总建筑面积35.44万平方米，其中：计容建筑面积27.81万平方米。除该项目外，公司无其他土地储备。
（2）公司主营业务及经营情况
①按行业划分的营业收入情况
图表5-30：2022年公司按行业划分的营业收入情况
单位：万元
行业类别 2022年度
金额 占比
商品零售 556,447.89 87.81%
房地产 8,686.59 1.37%
其他 68,581.08 10.82%
合计 633,715.55 100%
②按地区划分的营业收入情况
图表5-31：2022年公司按地区划分的营业收入情况
单位：万元
地区 营业收入 占比
湖北省 633,715.55 100.00%
目前，公司零售业均分布于湖北省内，主营业务收入均来自湖北省内业务。
③按产品划分的营业收入情况
图表5-32：2022年公司按产品划分的营业收入情况
单位：万元
产品 营业收入 占比
商品零售业务 556,447.89 87.81%
房地产业务 8,686.59 1.37%
其他业务 68,581.08 10.82%
合计 633,715.55 100%
④主要供应商、客户情况
公司主要从事商业零售及批发业务，2022年公司向前五名供应商采购金额为84,962.83万元，占年度采购总额的比例为24.26%。
图表5-33：2022年公司前五名主要供应商情况表
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例
1 供应商一 30,504.42 8.71%
2 供应商二 21,672.57 6.19%
3 供应商三 13,697.35 3.91%
4 供应商四 10,282.30 2.94%
5 供应商五 8,806.19 2.51%
合计 - 84,962.83 24.26%
（三）公司的经营状况分行业分析
1.商品零售——购物中心
公司是国内著名的大型商业零售企业之一，主要从事购物中心及超市业态的商品销售业务。两大业态的主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等。
公司下属有武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸等10余家购物中心，坐落于武汉市、襄阳市、十堰市、仙桃市、黄石市、老河口等核心商圈，购物中心总建筑面积约为212.5万平方米，自有物业建筑面积约197万平方米。公司自有物业总建筑面积约为208万平方米。
（1）购物中心的整体经营状况
武商集团武商MALL由旗下武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸三家购物中心及武商里构成，是华中地区最大的购物中心组合群，商圈销售稳居全国前三甲、华中区销售第一，是武汉市对外交流开放、展示国际及进出口贸易的重要窗口。武商城市奥莱、襄阳武商MALL、十堰武商MALL、黄石武商MALL等在各自区域市场独占鳌头。亚贸广场、仙桃武商MALL、老河口武商汇不断扩大市场份额，行业地位稳步提升。武商超市充分发挥国有大型商业企业的主渠道、支撑力作用，保证市场平稳运行；围绕优选生活超市的目标，推进标准化门店改造，打造优选生活超市。“武商网”秉承着“把武商搬到网上”的发展理念，持续打造双线联动的全渠道零售场景。
公司购物中心业务在湖北省内具备绝对优势，截至2022年末公司下属有武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸等10余家购物中心，坐落于武汉市、襄阳市、十堰市、仙桃市、黄石市、老河口等核心商圈，购物中心总建筑面积约为212.5万平方米，自有物业建筑面积约197万平方米。10家门店中6家位于武汉市，另外4家分别位于湖北省三四线城市。其中为公司最重要的3家门店为武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸，三者均位于汉口解放大道商圈，总面积约45.10万平方米，形成了武商集团的旗舰商业组群“摩尔城”的核心。
近年来，公司对摩尔城三家购物中心经营进行统筹规划，将公司三大核心门店按照一家大型摩尔城进行经营规划，将国际广场、武商广场及世贸广场分别打造成奢侈品牌、化妆品以及黄金珠宝的旗舰门店，从而使得三大门店的差异化优势得到进一步体现，提升公司购物中心门店的品牌效应及影响力。
①武商MALL·国广
武商MALL·国广位于武汉市具有黄金商圈美誉的武广商圈，国广、武广、世贸组成的武商MALL是华中地区最大的购物中心组合群，2020年销售稳居全国前三、华中第一。武商MALL·国广于2007年9月29日一期开业，2011年9月29日二期开业，总建筑总面积为32万平方米，地下三层，地上九层，北临解放大道，东向会展中心，南连京汉大道，西接武商路，通达四方，出入便捷。贯穿城市南北的交通动脉地铁二号线中山公园站的出入口与武汉国际广场东面广场直接连通，贯穿城市东西的交通动脉轻轨利济北路站与武汉国际广场二楼通过空中连廊的形式全面对接，构建无与伦比的核心地理优势。
武商MALL·国广拥有包括 LOUIS VUITTON、CARTIER、GUCCI、DIOR等百大国际奢华名品。此外，还云集千余全球知名品牌，各式概念店、旗舰店、集合店；拥有众多如华中首店莆田餐厅、孔雀川菜等寰球经典餐饮品牌，更有深受年轻人喜爱的星巴克、喜茶等网红水吧品牌；囊括IMAX电影院、真冰场、电玩城等娱乐和休闲项目。
②武商MALL·武广
武商MALL·武广的前身是武汉广场，成立于1996年，经营面积7.7万平方米，2014年更名为武商广场，是中国最具影响力的高级百货之一。秉承“点亮个人与家庭优质生活”的经营主旨，服务于都会及城市圈全客层中产家庭族群消费，全方位展现精致、时尚、高端百货店的定位和风貌，是广大消费者华中购物的理想之选。
武商MALL·武广始终锁定“首店”“首展”“独家”“独有”精耕细作，化妆品王国美聚环球逾60大国际顶尖化妆品牌，提供广泛多元的美妆产品和服务，以独树一帜的体验式消费赢得消费者的追捧和青睐。以化妆品类为龙头，聚集国内外多元化主力品牌的精品女装男装、高级配饰、手袋鞋履、运动休闲、潮流数码、时尚家居等多个品类不断焕发活力，巩固和强化全国标杆地位。
武商MALL·武广一直致力于打造美好生活方式，营造独具魅力的复合式体验式潮流海洋，武商MALL全新业态“武商里”概念空间全面落地，沉浸式艺术空间、光影科幻长廊，集合网红打卡、新奇潮玩、复合餐饮、生活方式等多种元素，造就了年轻化、潮流化、网红化、社交化标签鲜明的“潮流发声地”。
③武商MALL·世贸
武商MALL·世贸1999年9月10日开业，总营业面积近8万方，商场以黄金珠宝、国际名表为经营特色，汇集周大福、周生生、六福珠宝在内的34大黄金珠宝品牌，以及包括全球钟表集团SWATCH集团旗下欧米茄、浪琴等7家、Richemont历峰集团积家、万国、沛纳海等4家在内的29大国际国内知名腕表品牌，基于不同场景，打造“国际名表、潮流时尚、经典国表”等品类中心。现已形成华中区规模最大、品牌最强、品类最全、功能最齐、服务最优的黄金珠宝、国际名表首席专业卖场。拥有“前店后厂”式的珠宝美容中心，钟表维修等服务项目。并全力打造“中国黄金珠宝零售第一”。
武商MALL·世贸承担武商MALL餐饮娱乐多功能，及亲子家庭体验项目的配套。现有包括长江银兴影城、卡通尼乐园、北斗星儿科门诊在内的31大餐饮娱乐、儿童项目，打造1万平方米独立的儿童天地专区，武商MALL内最大型的儿童游乐、玩具亲子岛，将儿童商品销售与亲子项目形成无缝对接，实现畅玩世贸的家庭消费场所。
武商MALL·世贸丰富武商MALL体验业态，围绕海底捞、魅KTV引进更多夜间娱乐项目，形成24小时不间断营业的“不夜城”，使入夜的武商MALL更精彩。
④武商城市奥莱
武商城市奥莱，前身是武商众圆广场，是武商集团投资兴建的集购物、餐饮、亲子、娱乐等为一体的大型商业综合体，位于武汉市青山区建设二路，总面积达29万平方米，于2014年11月29日开业。围绕“做实”理念，不断深耕经营、树立特色，拥有国内外知名品牌500余家，囊括风味美食、先锋数码、儿童乐园及全景声电影院、国际标准赛道冰场等特色项目，加之绿色景观休闲街区，为消费者构建合家欢聚的好去处，牢牢占据青山区商业的龙头地位。
2021年，随着武商集团“十四五”规划的展开，作为武商在武汉市场“黄金三角”格局的重要支点，武商众圆广场积极向城市奥莱转型，以打造“生活方式型新奥莱”为目标，逐步实现近300家品牌转型的同时，引进智能家居、文创集合店等热门项目，推进配套硬件设施的提档升级，并融合200余家奥莱+功能商户、特色街区和智慧场景，让顾客享受近在咫尺的品质生活新体验。2021年11月27日，武商城市奥莱将正式亮相，力争形成独有的商业名片，进一步激活青山区域乃至武汉的消费潜力。
⑤亚贸广场
武商亚贸广场购物中心位于武汉市武昌区的街道口商圈，地铁2号线宝通寺站B出口处，地理位置得天独厚、交通便捷，所处地段为武珞路中心干道，是二十余年的商业中心区域。
武商亚贸广场呈双子裙楼结构，总营业面积50,000平方米，汇集近300个国内外中高档品牌。
武商亚贸广场定位社区型购物中心，以市民感受、周边家庭消费群体需求为导向，以体验、社交、服务、主题化的特点，调整完善商场空间功能布局，打造集服饰、快消品、童装童玩、餐饮、休闲娱乐健身、五星级影院等为一体的多元化零售空间。以优质服务、引领服务、尊享服务、便民服务等满足周边社区及全市消费者的购物需求，提高舒适性、体验感，努力“成为区域消费者美好生活的首选”。
⑥襄阳武商MALL
襄阳武商MALL是武商集团省内首个异地百货项目，成立于2007年6月28日，位于襄阳市长虹路13号，总经营面积近5万平米，由地下一层停车场、地面1-5层百货卖场组成，拥有完善的物业配套措施和智能化消防报警及安防系统。武商襄阳购物中心地处长虹路核心商圈，南邻苏宁、北邻民发商业广场，以“高端、温馨、精致、时尚”为定位，以黄金珠宝、化妆品、男女装、鞋品，运动、童品等为主营品类，汇聚国内外潮流百货精品。
自2007年9月26日开业以来，凭借武商运营管理优势，区域商业版图不断扩张，武商襄阳襄城购物广场、武商老河口购物广场两家分店相继开业。公司及管理团队曾荣获“湖北省级纳税等级A”单位、“湖北省商业行业价格诚信单位”、“省级守合同重信用单位”、“全国省市级青年文明号”等多项荣誉称号。
⑦十堰武商MALL
武汉武商集团十堰人民商场有限公司前身为湖北省十堰市人民商场股份有限公司， 2010年1月加入武汉武商集团股份有限公司，更名为武汉武商集团十堰人民商场有限公司。
武商十堰人民商场共有六堰购物中心、三堰人商家电大本营店、北京路店三家主力卖场，提供就业岗位3500个。六堰购物中心经营面积14万平方米，业态涵括时尚百货、餐饮娱乐、医疗美容及儿童培训等，是十堰首座集购物、休闲、娱乐于一体的城市客厅，是鄂豫陕渝地区一张响当当的商业名片。
多年来，武商十堰人民商场牢记城市商业文明窗口的社会责任，坚定推进优质品牌战略，牢牢锁定鄂西北商贸流通行业龙头地位。同时，武商十堰人民商场还持续开展扶贫帮困，积极参加社会公益活动，在社会各界和消费者心目中树立了良好的美誉丰碑。
凭借着始终如一的诚信经营，武商十堰人民商场多次荣获全国、湖北省及十堰市的“守合同重信用企业”，湖北省“文明诚信企业”，湖北省、十堰市“消费者满意单位”，“全省文明单位”，“十堰名片”等诸多荣誉称号。秉承“服务无小事、服务无止境”的服务理念，武商集团十堰人民商场将领航区域商业市场，与时代同步发展，与顾客心心相印！
⑧仙桃武商MALL
仙桃武商MALL坐落于仙桃大道和钱沟路交汇处，毗邻市政广场，总建筑面积14万平方米，地上八层，地下两层，是江汉平原经营面积最大、商品品类最全、配套功能最齐、购物环境最优、服务体验最佳的现代化购物中心。
仙桃武商MALL以“做仙桃时尚生活的倡导者和引导者”为宗旨，通过经营上不断调整和提档升级，环境上进行“星河逐梦”空间主题化业改，服务上践行“金管家”精致服务理念，已发展成为集购物、美食、休闲、娱乐、健身、文化于一体的购物、欢聚、休闲、娱乐中心，其体验性、时尚化、温馨感的购物氛围，满足了当地不同层次消费需求，是仙桃人民时尚生活的首选地。
从2013年9月29日开业至今，行业地位不断提升，作为一家设计超前、建筑恢弘、环境优美、商品丰富、经营时尚的现代化购物中心，武商仙桃购物中心已成为仙桃市对外招商引资的成功范例和城市商业行业窗口。
⑨黄石武商MALL
黄石武商MALL于2014年9月29日盛大开业。公司位于黄石市老城区，毗邻长江和磁湖。总建筑面积16.4万平方米，占地面积2.93万平米，停车场约700个，地上八层，地下三层。凸显武商特色，多品类、全客层，集购物、美食、休闲娱乐、多功能服务于一体，以中高档商品为主，突出国内名品，兼顾国际二线精品；是黄石市及鄂东市场经营面积最大、商品品类最全、配套功能最齐、物业设施最佳、购物环境最优、引领时尚消费潮流的大型现代化一站式购物中心。
黄石武商MALL紧紧围绕“一座城，一家店，一种美好生活”的营销理念，以“深挖供应商潜力，加大优质渠道资源储备，提升消费者关注度，以打造鄂东区域、黄石市场的地标性商业”为目标，坚持“在对标中争先进位，确保在湖北省二级市场位次前移”的指导思想，提高自身经营优势，挖掘新的效益增长点，奋力推进经营管理工作持续发展；较好实现企业各项指标数据的稳健成长，并先后荣获湖北省放心消费创建示范商户、黄石市级文明单位、黄石市消费维权先进单位、黄石市绿色示范单位等各级荣誉，牢固树立了武商在鄂东地区的龙头地位。
除武汉市门店以外，公司在襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等地区均开设购物中心，除襄阳购物中心物业为租赁，其他几家购物中心均为自有物业，其中十堰人民商场所处位置优越。其余几家购物中心收入规模相对较小，但近年来均呈稳定增长态势。
⑩武商梦时代
武汉梦时代广场管理有限公司注册资本人民币壹亿元整，为武商集团全资子公司。主营业务：出版物零售；出版物批发；食品销售；高危险性体育运动（滑雪）；酒类经营；生活美容服务；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用杂品销售等。
武商梦时代于11月9日盛大开业，超660家品牌同步绽放。作为全球最大商业体，武商梦时代坚持“家庭欢聚为主题的社交平台”定位，场内聚合购物中心、室内主题乐园、冰雪乐园和“楚风汉味”美食街区，涵盖健康管理中心、文创复合空间等重点项目，为消费者提供了多元生活方式。武商MALL、武商梦时代、武商城市奥莱构成的武汉市商业“黄金三角”新格局已初步成型。
2020-2022年，公司购物中心的营业收入分别为270,554.52万元、346,035.81万元和293,176.88万元，在营业收入中的占比分别为35.42%、48.56%、46.27%。
公司旗下购物中心的规模在逐年扩大，带动公司的主营业务收入快速增长。截至2022年末，公司旗下有11家购物中心，日常经营工作皆由公司承担。其中，亚贸广场和襄阳武商MALL为租赁物业，亚贸广场的租期为10年，襄阳购物中心的租期为20年；武商MALL·国广、武商MALL·武广、武商MALL·世贸、武商城市奥莱、十堰武商MALL、仙桃武商MALL、黄石武商MALL、老河口武商汇为自有物业。公司百货行业中自有物业的建筑面积占比达91.38%，租赁物业租赁期较长，有利于保持经营的持续性和稳定性。
图表5-34：公司主要百货门店经营情况
名称 地址 开业时间 建筑面积（万㎡） 物业权属 租赁期限
武商MALL·国广 武汉市江汉区 2007年9月 27.8 自有 —
武商MALL·武广 武汉市江汉区 2014年1月 10.5 自有 —
武商MALL·世贸 武汉市江汉区 1999年9月 6.8 自有 —
亚贸广场 武汉市武昌区 2002年9月 5.6 租赁 10年
武商城市奥莱 武汉市青山区 2014年11月 28.5 自有 —
襄阳武商MALL 湖北省襄阳市 2007年6月 5.3 租赁 20年
十堰武商MALL 湖北省十堰市 2011年12月 12.9 自有 —
仙桃武商MALL 湖北省仙桃市 2013年9月 13 自有 —
黄石武商MALL 湖北省黄石市 2014年9月 14.9 自有 —
老河口武商汇 湖北省老河口市 2015年9月 3.7 自有 —
武商梦时代 武汉市武昌区 2022年11月 78.3 自有 —
发行人购物中心板块中，亚贸广场与襄阳武商MALL为租赁物业。根据2018年12月财政部新下发的《企业会计准则第21号——租赁》，若执行该会计准则，租赁物业将增加发行人固定资产余额。该租赁物业每年租金大约6,000万元，届时实际固定资产增加额需根据最终会计处理方式确定。发行人拟于2021年1月1日起实施该会计准则。《企业会计准则第21号——租赁》执行后对发行人收入及整体经营情况无影响。
财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）公司购物中心行业的盈利模式
经营模式方面，公司购物中心业务采用联营、自营、代销和物业分租等，且以联营方式为主。联营模式下，供应商与公司下属的经营实体签订《专柜合同书》后，在公司门店的指定区域设立品牌商品专柜，由供应商的销售人员承担销售任务，门店的营业人员协助销售工作，门店的管理人员负责监督卖场的陈列、客户接待、现场销售等；商品的零售价格主要由供应商确定，存货由供应商负责承担和管理；在未售出的情况下，商品仍属供应商所有，当商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，通常公司每月与供应商结算一次货款，并按企业会计准则的规定根据提成金额核算结转毛利。自营模式则是公司采取账期付款方式与供应商合作，商品一经购进，其库存由公司负责保管，并承担商品残损和滞销损失风险，公司在化妆品销售方面主要采取自营模式。
①联营模式
联营模式是指供应商在购物中心指定区域设立品牌专柜，由购物中心营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品未售出的情况下，该商品仍属于供应商所有，购物中心不承担该商品的跌价损失及其他风险。购物中心在商品售出后，按照企业会计准则的规定根据提成金额核算结转毛利，供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给公司。供应商与购物中心的分成比例通过协商方式决定。
联营模式已成为我国零售业最主要的经营模式之一。一方面，联营模式下顾客在购物中心购买商品后，获得的是购物中心统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由购物中心承担责任。另一方面，联营模式下商品销售由购物中心销售人员及供应商派出的销售人员共同负责，而销售人员、宣传、客户维护、营销及策划一般全部由购物中心统一管理，以此可以突出购物中心的整体形象，并最大程度保护消费者的合法权益。同时，联营模式减小了购物中心的经营风险。
②自营模式
自营模式又称经销模式，是指购物中心采购商品验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的存货风险，但同时获得进销差价带来的利润。零售价格及实际促销价格由购物中心自行决定，通常有一定退货换货率以及因市场变化而发生的调价补偿。
③物业分租模式
物业分租模式是指在经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合购物中心门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以购物中心为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。
（3）购物中心行业的供应、运输和销售情况
供应商及品牌管理方面，公司建立了商品品牌及供应商等级评价制度，通过每月供应商销售占比分析和单品贡献分析，对供应商级别进行对比，动态调整供应商的级别，并通过经营权、陈列位招商等方式使得招商环节更具透明化，实现供应商之间的优胜劣汰。
鉴于公司的购物中心业务主要采用联营模式运营，商品运输、周转和仓储都由供应商负责。只有家电和化妆品的经营为自营模式，运输工作需自行承担，但这两项产品因周转快，销售好，没有存货积压。
公司的商品定价遵循国家物价局规定，通过市场调节，供应商定价，但公司会对价格进行监控调整。
总体来看，公司作为武汉零售业的龙头企业，具有丰富的本地零售经营经验，购物中心业务在湖北省内具备绝对优势。国际广场、武商广场和世贸广场三家主力门店形成错位经营，具有很强的区域垄断地位；公司品牌影响力较大，近年来在湖北省内的其他门店整体盈利水平亦不断提升。
2.商品零售——超市业务
公司超市业务主要由武汉武商超市管理有限公司运营，主要采用直营连锁形式。超市业务布局湖北省内武汉市及多个二级城市，拥有69家门店，其中34家门店位于武汉市，35家门店位于湖北省其他城市，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌、十堰、孝感、黄石、咸宁、仙桃、潜江等地，超市门店总建筑面积约为53.1万平方米，自有物业建筑面积约为11.1万平方米。公司自有物业总建筑面积约为208万平方米。
为了提升超市业务的盈利能力，近年公司对超市门店进行调整，管理趋向精细化，坚持提质增效的发展思路，一方面通过优化管理、降减租协议等方式减轻门店成本压力；另一方面，公司成立退出工作专班，对扭亏无望的门店实施退出机制。
一般而言，超市的开店费用主要是租金和装修费用。公司超市的盈利模式主要是销售商品取得进销差价和向供应商收取合同费用、提供店堂广告、人员培训等各项服务而取得的收入，其中销售商品取得进销差价占比为60%。
（1）公司超市业务的整体经营情况
2020-2022年超市业务主营业务分别为343,973.23万元、329,132.71万元和320,285.02万元，在公司营业收入中的占比分别为45.03%、46.18%和50.54%。公司的超市业务主要由下属子公司武汉武商超市管理有限公司承担。
（2）公司超市业务的盈利模式
公司超市业务主要由武汉武商超市管理有限公司运营，主要采用直营连锁形式，分布于武汉市及湖北省内二三四线城市。
经营模式方面，超市业务的大部分商品采用经销模式进行销售，经销模式下，公司需要直接采购商品，自行负责商品的保管和销售，供应商按公司的订单提供商品，公司在账期内向供应商支付货款；商品的进货价由双方协商确定，零售价格及实际促销价格主要由公司决定。具体来看，通常由武商超市与供应商签订公司标准格式的《商品购销合同书》，合同主要对订货、送货、补货、商品质量、新品上架/进场的手续、对账与结算等各方面进行约定。
自有品牌方面，武商超市“武商优”家族商品涵盖生鲜、食品、非食三大类别，其中包括果蔬、畜产、水产、日配、粮油、调料、休闲食品、饮品、化妆洗涤、鞋帽、针棉、休闲百货等多个小类别，2021年“武商优”家族商品销售同比增长33.7%，占超市公司全年销售收入7.6%。超市各门店在最好的陈列位展示“武商优”家族品牌，设立专区、专人管理、多点陈列、多渠道营销，进一步提升“武商优”家族商品影响力。
近年来电商的迅速发展对零售行业带来了较大的冲击，超市品类中具有较高标准化程度的日用品、食品等商品均存在消费分流，同时实体门店运营中人工、租金及能源费用等成本持续上涨，公司所面临的经营压力上升。因此，公司积极组织各类营销活动，依靠自身信息平台，通过宣传单、短信、邮件、微信公众号以及各类网站等渠道向消费者传达营销信息，同时推出会员积分换购、会员特惠产品、节假日促销等活动，以提升门店客流量以及客户忠诚度。此外，公司还通过加强门店管理、提高物流配送效率及降低管理成本等措施来降低营运成本，以缓解人工、租金等成本上涨的压力。
电商方面，公司官方购物网站为武商网，由子公司武商电子商务有限公司负责运营。武商网整合武商集团旗下购物中心及超市的优质资源，聚集国内外众多知名品牌，是致力于满足网购达人一站式购物需求的大型B2C网购平台。武商网的商业模式是依托公司多年来形成的良好商业信誉，结合武商现有购物中心业态和超市业态的特点，把“武商搬到线上”，将线下的经营优势在线上得到进一步延伸，达到线下线上的有效融合。
（3）公司超市业务的供应和销售情况
武汉武商超市管理有限公司会根据营销需求及供应商经营实力来选择进货渠道。目前，公司所依据的渠道审核标准主要为：①供应商能提供有效相关经营证照资信；②供应商具备相当的经营实力，符合武商超市公司竞争要求；③异地区域引进符合当地经营特色或配送能力的渠道，确保门店经营需求。公司在确定供货渠道时，对可比商品，参照已有品种的价格进行对比；非可比品种，参照各类别经营毛利标准进行对比，确保引进商品价格具有竞争优势。
超市业务均由武商超市自主采购，采购对象分为生产商（直供商）、一级经销商（总代理，本区域独家经营）、代理商和贸易商。目前，武汉市内门店所有商品进货统一由武商超市采购部买手（即采购部专职采购人员）集中购进，市外门店则根据其区域发展规模、当地采购条件、商品属性等特点进行。生鲜商品以当地自采为主，对于其他商品，如武商超市的分公司在异地区域（即武汉市外）可直接向一级经销商（总代理）采购，且商品供价、合同指标保持与武商超市已有的供应商条件一致，武商超市鼓励其分公司进行自采招商经营，并对其招商过程进行监控。对于所销售的商品，武商超市公司规定了各经营类别的毛利水平及标准，所经营的商品价格必须符合各类别的毛利标准。部分商品因竞争对手或经营区域的不同，允许略有差异。
超市业务主要由超市业态采购部门统一采购。异地重点区域由采购部门派驻驻店买手，适当引进当地渠道予以补充。超市业态商品采购主要采用以销订进的原则进行订货，由门店结合自动补货系统提出要货申请，总部进行统一审核。
（4）公司物流中心情况
超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2万平米的常温干货仓库和6,129平米冷链仓库。主要承担400余家供应商及69家门店的商品集配工作。商品日吞吐量为2.4万标准箱（件）。下辖的十堰区配中心面积为2,000平方米、沙市区配中心面积为1,650平方米、襄阳区配中心面积为3,256平方米。主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。
九、公司在建项目及投资计划
（一）公司在建项目情况
图表5-35：截至2022年末公司在建项目情况
单位：万元
项目名称 预算金额 2022年累计投入金额 累计已投资金额 发改委项目备案 环评备案 不动产证书 建设用地规划许可证
武汉梦时代广场工程 796,200.00 177,144.48 794,130.75 备案代码：2017-420106-52-03-117651 备案号：201842010600000626 鄂（2018）武汉市市不动产第0003484号 武规地（2018）133号
南昌商管购物广场工程 278,900.00 72,824.69 175,016.55 项目统一代码为：2109-360102-04-01-404427 备案号：201836010200000015 赣（2021）南昌市不动产权第0156639号、赣（2021）南昌市不动产权第0156642号 地字第360100202100048号
合计 1,075,100.00 249,969.17 969,147.30 - - - -
注：以上拟投资资金除自有资金外，主要通过发行债券及银行贷款融资。
发行人在建工程主要为武汉梦时代广场项目和南昌商管购物广场项目。
1.武汉梦时代广场项目情况
武汉梦时代广场已于2022年11月开门营业。该项目已取得的项目备案、环境影响评价文件的批准及用地情况如下：
（1）2018年6月13日，武汉梦时代广场项目在武汉市武昌区发改委完成了项目备案（登记备案项目代码：2017-420106-52-03-117651）；
（2）2018年5月7日，武汉梦时代广场项目在武汉市武昌区环保局完成了环境影响登记表备案（备案号：201842010600000626）；
（3）关于武汉梦时代广场项目所涉用地，发行人现持有《中华人民共和国不动产证书》[鄂（2018）武汉市市不动产第0003484号]；
（4）关于武汉梦时代广场项目所涉用地，发行人现持有《中华人民共和国建设用地规划许可证》[武规地（2018）133号]；
（5）关于武汉梦时代广场项目工程规划，发行人现持有《建设工程规划许可证》[建字第武规（昌）建（2019）014号]；
（6）关于武汉梦时代项目建筑工程施工许可，发行人现持有《建筑工程施工许可证》[4201062015111900114BJ4001]；
发行人已经取得的发改委项目备案、环评备案、项目用地不动产证书和建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，发行人上述在建工程符合国家产业政策。
重大项目基本情况：
武汉梦时代广场位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区。
项目总用地面积约136亩，拟建总建筑面积约81.67万平方米。该项目地下四层，地上九层，停车位4,550个。项目以区域高校、白领人群为主要消费对象，打造“华中MALL城”，地下一层引进超级生活馆，地上商业中心引进国际奢侈品品牌，国内外知名男女装的主力旗舰店、服饰、珠宝、皮具、时尚运动休闲装、童装、童玩，建设主题公园、冰雪乐园等室内游乐项目，另外引进儿童游乐城、餐饮、影院、KTV、美容中心、银行、商务中心、邮局等娱乐服务设施，是华中乃至全国定位较高、规模领先集商业、乐园等功能为一体的巨型城市综合体。
根据工程项目建设和室内游乐项目论证、设计情况，武汉梦时代广场工程项目总投资119.95亿元。其中：土地40.33亿元，工程项目建设支出79.62亿元。总建筑面积为81.67万平方米，预计回收期11.76年（含建设期3年）。
2.南昌商管购物广场项目
2021年9月，为满足公司业务发展需要，公司拟收购南昌苏宁置业有限公司（以下简称“南昌苏宁置业”）持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04（以下称“1-4”）、SF01-05（以下称“1-5”）地块在建商业项目（以下称“标的项目”）。本次收购项目总价款为 33亿元，其中标的项目中资产对价为 21.12亿元，公司支付给未来一定期间内总包方等施工方、供应商的价款为 11.88亿元。本次收购完成后，公司将继续推进标的项目的建设，并希望在此基础上打造南昌标杆性商业综合体，公司将借此在湖北以外布局落子，扩大公司商业版图，为公司实现跨越式发展迈出具有战略意义的重要一步。
南昌项目位于南昌市中心区域八一广场核心商圈，紧邻地铁1、2号线的换乘站八一广场站，交通十分便利，周边商业氛围浓厚，聚集了万达广场、财富购物广场、南昌百货大楼、丽华百货大厦等众多传统百货商场，是南昌市黄金商业地段。该项目引入国际众多一二线奢侈名品，该等品牌大多系首次登陆江西市场；除此之外，公司还计划为项目引入高端国际化妆品牌、高街潮牌、设计师品牌，同时公司还将结合多年经营积累的经验优势，为项目配置餐饮、休闲娱乐、高级超市等综合购物体验场景。公司计划将该项目打造成江西省标杆性大型商业综合体项目，充分发挥公司多年累积的商业经营领域经验优势，践行内涵式与外延式增长并举的策略，以南昌标的项目为契机，落地公司在湖北省外的业务布局，为持续、优质回报公司股东寻找持续的业务增长契机。
本项目总投资385,974.45万元，项目总占地面积约77.97亩，总建筑面积约31.21万平方米，预计静态投资回收期9.89年。
该项目已取得的项目备案、环境影响评价文件的批准及用地情况如下：
（1）关于南昌商管购物广场项目，发行人已取得《江西省企业投资项目备案通知书》（统一项目代码为：2109-360102-04-01-404427）；
（2）关于南昌商管购物广场项目，项目建设单位已完成了环境影响登记表备案（备案号：201836010200000015）；
（3）关于南昌商管购物广场项目所涉用地，发行人现持有“赣（2021）南昌市不动产权第0156639号”和“赣（2021）南昌市不动产权第0156642号”《中华人民共和国不动产证书》；（4）关于南昌商管购物广场项目所涉建设手续，发行人现持有“地字第360100202100048号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》，“建字第360100201800911号”“建字第360100201800912号”“建字第360100201801100号”“建字第360100201801101号”《中华人民共和国建设工程规划许可证》及“编号：360101201908160101”“编号：360101201908160201”《中华人民共和国建筑工程施工许可证》。
截至2022年末，南昌项目工程稳步推进中，将打造成江西省标杆性大型商业综合体项目。
（二）公司拟建项目情况
截至2022年末，公司暂无拟建项目。
十、公司未来业务的战略发展规划
（一）行业格局和趋势
2022年底，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确将扩内需提升至国家战略高度，中央经济工作会议进一步提出要着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置。2023年，政府工作报告延续了中央经济工作会议的这一提法，并提出将多渠道增加城乡居民收入。稳定大宗消费，推动生活服务消费恢复。武汉印发《关于激发市场主体活力推动经济高质量发展政策措施的通知》，从强化供给侧保障、加快扩大有效需求、支持困难行业发展三个方面出台了16条政策。武汉新城规划将重点发展科技创新、高端制造、数字经济、商务金融、国际交往、文旅消费等6大产业功能体系，形成“1+2+5”产业功能布局。未来，伴随国内防控政策优化、消费场景修复、消费刺激政策加力提效，消费市场有望加速回暖。
（二）公司发展战略
2023年，公司围绕“精、新、实、优、强”战略发展规划，坚持“强信心、稳经营、促发展”的工作总基调，深化变革创新，加快项目建设，推动经营工作提质增效，实现全年各项目标任务高质量完成。
一是重点项目争分夺秒。南昌武商MLL和“WS梦乐园”确保如期开业；超市计划新开门店4-6家，继续推进“1+N”小店项目。二是零售企业加快转型升级。武商MLL、武商梦时代及武商城市奥莱加速调整升级，其共同构筑的“黄金三角”牢牢捍卫武汉市场优势地位；区域市场继续深化“购物中心化”转型，巩固区域市场领先优势；武商超市进一步提升门店经营能力，按照“一店一策”制定减亏方案，丰富直采经营品种，完善商品结构，拓展线上线下渠道，优化平台功能，提升销售业绩。三是创新经营方式。深化集团化营销模式，整合资源，力争将流量变现；融合多种新兴消费业态打造艺术展、美食文化等沉浸式体验新场景，促进“商文旅体”融合发展；大力开展直播销售，完善闪购、拼团、到家等线上经济，开辟“云专柜”电子商场，形成线上线下立体营销网络。
十一、公司所在行业状况
（一）行业现状及前景
2022年，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。根据国家统计局公布数据，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，百货店下降9.3%。全国网上零售额137,853亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119,642亿元，增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。
报告期内，公司克服了复杂多变的市场形势及不确定因素的影响，重点项目取得实质性进展，经营结构逐渐优化，企业品牌形象持续塑强，各零售企业加速提档升级，公司位列2021
年中国连锁百强榜单第16位，中国零售百强榜单第22位，继续保持商业行业领先地位。2022年，公司实现营业收入63.37亿元，归属于上市公司的净利润3.05亿元，各项经济指标保持平稳态势。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求。
据国家统计局公布数据显示，2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%；房地产开发企业房屋施工面积904,999万平方米，比上年下降7.2%；商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%；商品房销售额133,308亿元，下降26.7%。但随着2022年11月股权融资5项措施发布以及相关支持政策陆续落地，对行业健康发展起到了积极促进作用，切实增强市场信心。2023年，住房和城乡建设工作将在稳支柱、防风险、惠民生三个方面下功夫。坚持因城施策，大力支持刚性和改善性住房需求，促进房地产市场企稳回升、平稳健康发展。
1.2022年社会消费品零售总额同比下降0.2%
2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。其中，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、便利店、专业店、专卖店零售额比上年分别增长3.0%、3.7%、3.5%、0.2%，百货店下降9.3%。全国网上零售额137,853亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119,642亿元，增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。
图表5-36：社会消费品总额同比增速
2.限额以上企业商品零售总额增速平稳
2022年四季度限额以上企业商品零售总额44220亿元，同比上年四季度43759亿元增长1.05%，环比2022年三季度40081亿元增长10.33%。增速较三季度末增加4.53%。
图表5-37：限额以上企业商品零售总额
3.2022年双十一支付宝总交易额增速放缓
2022年，支付宝交易额5571亿元，同比增长3.11%，同比增长幅度较2021年减少5.34个百分点。2020年支付宝交易额4982亿元较2019年交易额2684亿元增长85.62%。
图表5-38：双十一支付宝交易额
4.2022年商品零售和餐饮收入增减情况
2022年商品零售总额395792亿元，同比上年增长0.5%；餐饮收入43941亿元，比上年下降6.3%。12月份商品零售36385亿元，同比下降0.1%；餐饮收入4157亿元，同比下降14.1%。
图表5-39社会消费品零售总额（分类型）
5、2022年城乡消费品市场基本保持同步下降
2022年城镇消费品零售额380448亿元，比上年下降0.3%；乡村消费品零售额59285亿元，与上年基本持平。12月份，城镇消费品零售额34594亿元，同比下降1.8%，乡村消费品零售额5948亿元，同比下降1.3%。
图表5-40社会消费品零售额增速（分地域）
6.行业趋势展望
2022年政府工作报告指出：我国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，国内外形势又出现很多新变化，保持经济平稳运行难度加大。推动消费持续恢复。多渠道促进居民增收，完善收入分配制度，提升消费能力。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。此次报告相比往年，强调提升消费能力，提出加强县域商业体系建设，有利于低线级别城市商业发展，中等收入人群持续扩容，提升对于可选品的消费能力。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，有利于通过建立线上线下一体化，加快线下消费场景客流恢复。
（二）公司所处行业地位及竞争优势
截至2022年末，武汉市3万方以上购物中心体量存量逐年攀升，连续两年新增量突破百万方，到2022年已超过1143万㎡，位居全国第九，2022年武汉新开业购物中心和商业街区共计16个（商业体量≥2万方），处华中领先地位，遍布武汉、鄂州、恩施等10多个城市，商业竞争日趋激烈。从自身发展态势来看，公司购物中心大部分为自有物业，地处核心商圈，地理位置优越，但物业环境、空间场景布局等有待优化。为此，武商MALL已启动最大规模业改，区域市场正加快“购物中心化”进程；努力向国际化、潮流化进阶。
武商集团是湖北省最大的综合性商业企业，其前身是创建于1959年的中苏友好商场(后更名武汉商场)。1986年，武商集团在全国率先进行股份制改造，1992年，“武商集团”(000501)在深交所上市，成为中国商业第一股。
武商集团武商MALL由旗下武汉国际广场、武商广场、世贸广场三家购物中心及武商里构成，是华中地区最大的购物中心组合群，商圈销售稳居全国前三甲、华中区销售第一，是武汉市对外交流开放、展示国际及进出口贸易的重要窗口。武商城市奥莱、襄阳武商MALL、十堰武商MALL、黄石武商MALL等在各自区域市场独占鳌头。亚贸广场、仙桃武商MALL、老河口武商汇不断扩大市场份额，行业地位稳步提升。武商超市充分发挥国有大型商业企业的主渠道、支撑力作用，保证市场平稳运行；围绕优选生活超市的目标，推进标准化门店改造，打造优选生活超市。“武商网”秉承着“把武商搬到网上”的发展理念，持续打造双线联动的全渠道零售场景。
展望未来，全体武商人将继续围绕“武商MALL做精、梦时代做新、城市奥莱做实、超市做优、区域市场做强”的新一轮战略发展规划，打造智慧武商，推动企业高质量发展，为打造“五个中心”，建设现代化大武汉做出新的贡献。
公司竞争优势：
1.规模优势。公司下属有购物中心10余家，分别坐落于武汉市、襄阳市、十堰市、仙桃市、黄石市、老河口等核心商圈，超市业务布局湖北省内武汉市及鄂州、荆州、黄冈、襄阳、宜昌多个二级城市，门店共计69家，1+N小店37家。截至报告期末，公司经营总面积约266万平方米，自有物业面积约208万平方米，具有较强的抗风险能力。2023年，随着南昌武商MALL的开业，公司迈出了从区域市场向全国进发的坚实步伐。
2.业态优势。公司不断推动艺术与商业相融合，让经营场所升级为串联文化、艺术、体验、潮流、社交等生活方式的复合空间，致力打造“商文旅体”融合发展的消费新业态。武商梦时代定位为“家庭欢聚为主题的社交平台”，聚合购物中心、室内主题乐园、冰雪乐园和“楚风汉味”美食街，涵盖健康管理中心、文创复合空间等项目，满足消费者对购物、餐饮、休闲、娱乐、社交等全方位需求。深入拓展以“超市+生活方式街区”为主题的武商里，以品质超市、网红打卡，新奇潮玩、复合餐饮等诸多元素，导入生活化场景及智能化购物体验，将日常采购、休闲生活、社交、美味融为一体，延伸“无界零售”概念。
3.经营优势。公司加强零售实体间的联动，发挥营销企划优势，抢占首店首发首展资源，以集团化营销活动为链接，创造有记忆点的营销方式，将流量变现；继续推广直播营销，培养主播团队，实现直播全时段、全品类、全覆盖，形成线上线下立体营销网络；深入推进线上线下深度融合，通过闪购、拼团、到家、云超功能等线上经济，扩大私域流量影响力，开辟电子商城“云专柜”，抢抓线上销售。
4.数字化优势。持续推进“智慧武商”建设，升级集团化营销系统，完善运维监控系统，推进业财一体化建设，加强网络安全检查和数据安全管理，深化经营数字化转型，强化管理赋能，筑牢安全防线。实践“智慧项目”建设，按照B级机房标准建设武商梦时代数据中心机房，成为国内室内单体最大的全光网络，为持续优化购物中心数字化应用新场景打下坚实基础。
第六章公司主要财务状况
一、财务报表数据
（一）财务报表编制情况
发行人2020年度至2022年度的合并及母公司财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），对其2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司报表进行审计，分别出具了众环审字[2021]0100572号、众环审字[2022]0110642号、众环审字[2023]0100471号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2020-2022年经审计的合并和母公司财务报表。
（二）合并财务报表编制方法
公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（三）最近三年合并报表范围变化情况
2020年公司无合并报表范围发生变化的情况。
图表6-1：2021年合并报表范围重大变化情况
名称 新纳入/不再纳入合并范围的时间 变化原因
南昌武商商业管理有限公司 2021年9月 收购南昌武商商业综合体项目
南昌武商购物中心有限公司 2021年9月 收购南昌武商商业综合体项目
2022年公司无合并报表范围发生变化的情况。
截至2022年末，发行人纳入合并范围的子公司共21家，纳入合并报表范围的子公司情况如下表所示：
图表6-2：2022年底发行人纳入合并报表范围的子公司情况表
子公司名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
武汉武商百盛实业发展有限公司 武汉 武汉市 多种经营 100.00% 设立
武汉武商百盛置业有限公司 武汉 武汉市 房地产开发 100.00% 设立
武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 武汉 武汉市 进出口贸易 100.00% 设立
武汉武商量贩连锁有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
武汉武商农产品经营有限公司 武汉 武汉市 商品销售 2.00% 98.00% 设立
武汉武商集团十堰人民商场有限公司 十堰 湖北十堰市 商品销售 95.00% 5.00% 设立
武汉武商冰雪文化管理有限公司 十堰、黄石 武汉市 冰雪文化管理 100.00% 设立
武汉武商电子商务有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
武汉梦时代广场管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
武商仙桃购物中心管理有限公司 仙桃 仙桃市 商品销售 100.00% 设立
武汉武商进出口贸易有限公司 武汉 武汉市 进出口 2.00% 98.00% 设立
武商黄石购物中心管理有限公司 黄石 黄石市 商品销售 100.00% 设立
武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
武商老河口购物广场管理有限公司 老河口 老河口市 商品销售 16.08% 83.92% 设立
武汉武商超市管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
南昌武商商业管理有限公司 南昌 南昌市 资产管理 100.00% 设立
南昌武商购物中心有限公司 南昌 南昌市 商品销售 100.00% 设立
武汉展览馆有限公司 武汉 武汉市 展览设计与制作 100.00% 非同一控制合并
武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司 武汉 武汉市 商品批发 100.00% 非同一控制合并
武汉市武昌大东门市场发展有限公司 武汉 武汉市 物业管理 100.00% 非同一控制合并
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
咸宁市咸安区咸商商业服务有限公司 咸宁 咸宁市 策划服务、商场管理 100.00% 非同一控制合并
（四）会计政策变更
1、执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第八届十七次董事会于2020年4月29日决议通过，于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
——公司的专柜业务原按照总额法分别确认收入、成本，执行新收入准则后，变更为采用净额法确认收入、成本。
——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
——公司对于客户奖励积分的分摊方法由剩余价值法变更为按照提供商品或服务以及奖励积分单独售价的相对比例进行分摊。
——公司支付给客户（或消费者）的销售激励、客户奖励积分、未来购买商品的折扣券，原计入销售费用，在新收入准则下作为应付客户对价，冲减营业收入。
图表6-3：会计政策变更对2020年1月1日财务报表的影响
单位：万元
报表项目 2019年12月31日（变更前）金额 2020年1月1日（变更后）金额
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
预收账款 465,824.69 270,723.13 3,635.09 338.61
合同负债 0.00 0.00 415,348.32 239,278.33
其他应付款 197,688.57 288,276.16 197,074.34 288,276.16
其他流动负债 50,805.24 50,805.24 98,260.73 81,911.42
对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
图表6-4：会计政策变更对2020年12月31日资产负债表的影响
单位：万元
报表项目 2020年12月31日新收入准则下金额 2020年12月31日旧收入准则下金额
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
预收账款 3,198.42 470.72 348,245.16 305,983.15
合同负债 306,383.07 270,364.98 0.00 0.00
其他应付款 187,462.58 284,233.44 187,836.97 284,233.44
其他流动负债 39,038.06 35,147.45 0.00 0.00
图表6-5：会计政策变更对2020年度利润表的影响
单位：万元
报表项目 2020年度新收入准则下金额 2020年度旧收入准则下金额
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
营业收入 763,943.47 205,983.05 1,487,976.77 713,505.74
营业成本 495,611.86 64,822.35 1,194,622.22 552,350.66
销售费用 162,112.30 56,747.70 187,135.24 76,742.08
2.执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018年 12月 7日发布了《企业会计准则第 21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第九届董事会第六次会议于 2021年3月 29日决议通过，本集团于 2021年 1月 1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
本集团选择仅对 2021年 1月 1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021年 1月 1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021年 1月 1日），本集团的具体衔接处理及其影响如下：
（1）本集团作为承租人
对首次执行日前的经营租赁，本集团按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并采用首次执行日的增量借款利率作为折现率计量使用权资产。本集团于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
本集团对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本集团根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
——将于首次执行日后 12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
——存在续约选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
——首次执行日之前发生租赁变更的，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
（2）本集团作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本集团作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
（3）执行新租赁准则的主要租赁合同变化和影响如下：
图表6-6：执行新租赁准则的主要租赁合同变化
单位：万元
出租方 资产类别 租赁期开始日 租赁期结束日 使用权资产 租赁负债
武汉市亚洲贸易广场股份有限公司 房屋 2014年 9月 1日 2024年 8月31日 17,548.02 17,548.02
十堰大本营房地产开发有限公司 房屋 2015年 12月31日 2030年 9月 1日 5,589.79 5,589.79
十堰市海洋置业有限公司 房屋 2010年 7月 6日 2030年 7月31日 3,521.62 3,521.62
民发实业集团有限公司 房屋 2007年11月1日 2027年10月 31日 8,421.09 8,421.09
襄阳嘉恒房地产开发有限公司 房屋 2013年 3月21日 2025年12月 31日 2,184.00 2,184.00
武汉新兴医药科技有限公司 仓库 2020年 11月1日、2017年 4月1日 2025年12月 31日 2,462.56 2,462.56
武汉新兴医药科技有限公司 房屋 2020年 7月 1日 2028年12月 31日 1,706.12 1,706.12
武汉市蔬菜集团黄浦批发交易市场有限公司 房屋 2019年 5月19日 2031年 5月18日 2,214.13 2,214.13
中国船舶重工集团公司第七二二研究所 房屋 2005年 2月 1日 2025年 1月31日 2,308.55 2,308.55
武汉恒基投资有限公司 房屋 2008年 7月 1日 2028年 6月30日 1,960.89 1,960.89
湖北省农业科学院蚕桑试验站 房屋 2009年 3月 1日 2029年 2月28日 2,797.09 2,797.09
中铁信托有限责任公司 房屋 2011年 3月 1日 2031年 2月28日 4,704.79 4,704.79
中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司 房屋 2012年11月1日 2032年10月 31日 4,156.31 4,156.31
十堰市海洋置业有限公司 房屋 2010年 7月 6日 2030年 7月31日 2,180.54 2,180.54
十堰市海洋置业有限公司 房屋 2012年 5月16日 2032年 5月15日 1,997.20 1,997.20
鄂州市南门实业总公司 房屋 2010年 12月26日 2030年12月 26日 2,956.82 2,956.82
鄂州市南门市场 房屋 2013年11月1日 2028年10月 31日 1,782.07 1,782.07
黄石光谷联合发展有限公司 房屋 2019年10月 1日 2029年 9月30日 4,527.71 4,527.71
湖北鸿程房地产开发有限公司 房屋 2013年 5月 4日 2033年 5月 3日 3,707.22 3,707.22
湖北红光科技集团有限公司 房屋 2009年 9月16日 2029年 9月15日 1,762.54 1,762.54
上述会计政策变更对 2021年 1月 1日财务报表的影响如下：
图表6-7：会计政策变更对 2021年 1月 1日财务报表影响
单位：万元
报表项目 2020年 12月 31日（变更前）金额 2021年 1月 1日（变更后）金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预付款项 42,523.26 38,322.86 41,526.71 38,322.86
使用权资产 104,371.87 27,155.84
长期待摊费用 30,613.19 17,649.11 29,816.71 17,649.11
其他应付款 187,462.58 284,233.44 177,304.08 280,481.06
一年内到期的非流动负债 7,778.64 7,778.64 23,232.57 13,918.56
租赁负债 97,283.41 24,768.29
本集团于 2021年 1月 1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.65%。
本集团 2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与 2021年 1月 1日计入租赁负债的差异调整过程如下：
图表6-8：差异调整过程
单位：万元
项目 合并报表 公司报表
2020年 12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 135,990.76 34,895.67
减：采用简化处理的租赁付款额 835.95 199.72
其中：短期租赁 835.95 199.72
低价值资产租赁
调整后 2021年1月 1日重大经营租赁最低付款额 135,154.81 34,695.95
增量借款利率加权平均值 4.65% 4.65%
2021年 1月 1日租赁负债中由原准则下经营租赁形 成的部分 112,737.34 30,908.22
加：原准则下“长期应付款——应付融资租赁款”账面价值（已扣减未确认融资费用，含一年内到期部分）
2021年 1月 1日租赁负债余额 112,737.34 30,908.22
其中：一年内到期的租赁负债 15,453.93 6,139.93
3.执行《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条导致的会计政策变更
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。根据解释15号：
(1)本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。本集团在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定。
(2)本集团在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。本集团按照解释15号的规定，对于首次实施日2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。
执行解释第 15号未对本集团2022年1月1日及2021年度财务报表产生重大影响。
4.执行《企业会计准则解释第16号》导致的会计政策变更
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：
(1)本集团作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则本集团在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整。
(2)对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），本集团在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。本集团按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。
执行解释第 16号未对本集团2022年1月1日及2021年度财务报表产生重大影响。
（五）发行人财务数据
以下数据摘自或源于上述财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于公司历史财务数据的注释。
1.近三年末及近一期末公司合并财务报表
图表6-9：近三年末及一期末公司合并资产负债表
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 314,199.23 229,249.10 215,787.91 189,405.27
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 7,285.83 5,257.77 2,915.30 2,212.56
应收票据
应收账款 7,285.83 5,257.77 2,915.30 2,212.56
应收款项融资
预付款项 39,388.85 37,681.58 37,922.29 42,523.26
其他应收款(合计) 23,265.61 21,815.43 16,050.15 14,846.78
应收股利 8.70 8.70 15.39 15.55
其他应收款 23,256.91 21,806.73 16,034.76 14,831.23
买入返售金融资产
存货 177,252.76 191,093.97 190,211.11 227,281.63
其中：消耗性生物资产
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产 41,455.93 35,566.75 44,983.50 21,925.51
其他金融类流动资产
流动资产差额(特殊报表科目)
流动资产差额(合计平衡项目)
流动资产合计 602,848.21 520,664.59 507,870.27 498,195.02
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产
其他权益工具投资 76,690.54 74,422.82 80,653.42 63,948.64
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 3,112.18 3,052.97 3,032.75 3,001.38
投资性房地产 2,762.49 2,770.74 2,857.91 3,657.00
固定资产(合计) 1,563,135.48 1,382,686.61 613,709.59 627,791.58
固定资产 1,563,135.48 1,382,686.61 613,709.59 627,791.58
固定资产清理
在建工程(合计) 46,990.24 184,574.17 719,178.13 376,556.00
在建工程 46,990.24 184,574.17 719,178.13 376,556.00
工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 61,043.56 70,920.03 86,924.31
无形资产 744,327.48 752,634.19 753,147.95 668,249.76
开发支出
商誉
长期待摊费用 83,502.47 71,845.13 41,963.02 30,613.19
递延所得税资产 9,538.39 10,792.23 9,499.99 8,202.50
其他非流动资产
非流动资产差额(特殊报表科目)
非流动资产差额(合计平衡项目)
非流动资产合计 2,591,102.84 2,553,698.88 2,310,967.05 1,782,020.06
资产差额(特殊报表科目)
资产差额(合计平衡项目)
资产总计 3,193,951.05 3,074,363.47 2,818,837.32 2,280,215.07
流动负债：
短期借款 239,679.12 167,139.20 157,173.02 153,648.80
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 173,786.68 170,121.93 225,566.19 250,361.09
应付票据
应付账款 173,786.68 170,121.93 225,566.19 250,361.09
预收款项 4,483.00 3,839.98 3,599.50 3,198.42
合同负债 412,296.40 393,342.83 355,722.75 306,383.07
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 26,115.26 29,769.49 29,231.16 27,756.05
应交税费 9,260.99 11,982.94 33,619.22 35,412.13
其他应付款(合计) 308,219.63 310,450.90 277,112.21 187,462.58
应付利息 0 1,053.55
应付股利 284.69 284.69 284.69 284.69
其他应付款 307,934.94 310,166.21 276,827.53 186,124.35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 161,246.47 168,850.13 30,958.93 7,778.64
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债 102,236.82 100,256.08 44,523.21 39,038.06
其他金融类流动负债
流动负债差额(特殊报表科目)
流动负债差额(合计平衡项目)
流动负债合计 1,437,324.37 1,355,753.47 1,157,506.19 1,011,038.83
非流动负债：
长期借款 535,542.01 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 56,000.00 150,000.00 95,579.99
租赁负债 63,695.33 71,093.31 83,204.02
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬 2,146.12 2,274.80 2,557.92 2,871.43
预计负债
递延所得税负债 8,424.14 7,857.20 9,414.86 5,238.66
递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债差额(特殊报表科目)
非流动负债差额(合计平衡项目)
非流动负债合计 665,807.60 637,351.13 593,565.92 277,654.11
负债差额(特殊报表科目)
负债差额(合计平衡项目)
负债合计 2,103,131.96 1,993,104.60 1,751,072.11 1,288,692.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 76,899.27 76,899.27 76,899.27 76,899.27
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 144,898.89 144,898.89 144,898.89 144,891.87
减：库存股
其它综合收益 25,272.41 23,571.61 28,244.57 15,715.98
专项储备
盈余公积金 188,437.67 188,437.67 179,738.86 162,682.57
一般风险准备
未分配利润 655,310.84 647,451.42 637,983.62 591,332.43
外币报表折算差额
未确认的投资损失
股东权益差额(特殊报表科目)
股权权益差额(合计平衡项目)
归属于母公司所有者权益合计 1,090,819.09 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
少数股东权益
所有者权益合计 1,090,819.09 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
负债及股东权益差额(特殊报表项目)
负债及股东权益差额(合计平衡项目)
负债和所有者权益总计 3,193,951.05 3,074,363.47 2,818,837.32 2,280,215.07
图表6-10：近三年及一期公司合并利润表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 372,446.54 633,715.55 712,651.92 763,943.47
营业收入 372,446.54 633,715.55 712,651.92 763,943.47
其他类金融业务收入
营业总成本 355,676.67 592,230.77 615,855.81 701,427.18
营业成本 197,977.06 350,150.01 385,547.04 495,611.86
税金及附加 12,401.43 19,088.51 20,717.93 13,039.79
销售费用 119,877.01 188,299.94 174,150.34 162,112.30
管理费用 10,304.37 22,291.97 27,010.08 22,573.57
研发费用
财务费用 15,116.80 12,400.34 8,430.43 8,089.66
其中：利息费用 17,608.79 16,479.19 14,447.16 10,837.12
减：利息收入 2,519.83 4,141.85 6,101.85 2,808.84
其他业务成本(金融类)
加：其他收益 350.76 1,965.03 2,484.62 8,487.33
投资净收益 59.21 1,031.88 1,042.68 1,221.78
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 59.21 20.23 24.34 2.69
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失 -7.17
信用减值损失 -574.27 110.28 -245.92 -416.81
资产处置收益 371.38 369.3 620.08 622.16
汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表科目)
营业利润差额(合计平衡项 目)
营业利润 16,976.94 44,961.26 100,690.39 72,430.75
加：营业外收入 522.76 1,213.75 1,096.40 768.74
减：营业外支出 225.90 2,116.47 1,524.40 677.41
其中：非流动资产处置净损 失
加：利润总额差额(特殊报表科目)
利润总额差额(合计平衡项 目)
利润总额 17,273.80 44,058.54 100,262.40 72,522.08
减：所得税 5,569.42 13,588.05 25,020.02 17,779.33
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科目)
净利润差额(合计平衡项目)
净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
持续经营净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
加：其他综合收益 1,700.79 -4,672.95 12,528.58 2,709.13
综合收益总额 13,405.18 25,797.54 87,770.96 57,451.89
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 13,405.18 25,797.54 87,770.96 57,451.89
每股收益：
基本每股收益 0.15 0.4 0.98 0.71
稀释每股收益 0.15 0.4 0.98 0.71
图表6-11：近三年及一期公司合并现金流量表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 967,741.58 1,522,744.34 1,846,988.27 1,556,194.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,021.13 38,297.34 33,606.39 30,286.32
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊报表科目)
经营活动现金流入差额(合计平衡项目)
经营活动现金流入小计 975,762.71 1,561,041.68 1,880,594.66 1,586,480.73
购买商品、接受劳务支付的现金 726,632.27 1,267,080.50 1,431,576.38 1,257,211.63
支付给职工以及为职工支付的现金 52,661.38 95,629.68 96,091.65 86,850.78
支付的各项税费 37,589.54 79,059.47 81,499.12 55,306.17
支付其他与经营活动有关的现金 47,529.66 56,920.75 53,792.46 64,125.86
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊报表科目)
经营活动现金流出差额(合计平衡项目)
经营活动现金流出小计 864,412.86 1,498,690.40 1,662,959.60 1,463,494.44
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额 111,349.86 62,351.27 217,635.06 122,986.29
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,018.34 1,018.51 1,223.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 70.87 135.56 2,853.34 816.84
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入差额(特殊报表科目)
投资活动现金流入差额(合计平衡项目)
投资活动现金流入小计 70.87 1,153.90 3,871.84 2,040.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,232.46 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出差额(特殊报表科目)
投资活动现金流出差额(合计平衡项目)
投资活动现金流出小计 98,232.46 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡 项目)
投资活动产生的现金流量净额 -98,161.59 -245,884.96 -375,561.92 -122,598.82
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流入小计 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
偿还债务支付的现金 204,670.00 413,616.60 308,202.44 556,006.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,665.31 44,321.52 34,499.71 36,501.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,139.02 17,839.70 18,805.04
筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流出小计 231,474.33 475,777.83 361,507.19 592,508.18
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 70,911.86 193,394.87 184,309.51 -11,185.35
汇率变动对现金的影响
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特殊报表科目)
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 84,100.13 9,861.19 26,382.65 -10,797.88
期初现金及现金等价物余额 225,649.10 215,787.91 189,405.27 200,203.14
期末现金及现金等价物余额 309,749.23 225,649.10 215,787.91 189,405.27
2.近三年母公司财务报表
图表6-12：近三年末及一期末母公司资产负债表
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 143,208.99 96,282.92 110,711.92 121,755.26
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 18.7
应收票据
应收账款 18.7
应收款项融资
预付款项 33,116.51 33,792.43 35,609.01 38,322.86
其他应收款(合计) 441,956.28 385,595.39 307,900.51 143,928.44
应收股利 8.70 8.70 15.39 15.55
应收利息 0 0
其他应收款 441,947.58 385,586.69 307,885.12 143,912.89
买入返售金融资产
存货 21,210.15 22,360.39 18,535.37 18,069.75
其中：消耗性生物资产
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产 3,608.47 1,012.56 15,960.94 8,592.95
其他金融类流动资产
流动资产差额(特殊报表科目)
流动资产差额(合计平衡项目)
流动资产合计 643,100.41 539,043.67 488,736.45 330,669.26
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产
其他权益工具投资 76,690.54 74,422.82 80,653.42 63,948.64
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 141,925.73 141,866.52 116,846.29 116,814.93
投资性房地产 1,043,585.20 1,052,929.17 312,511.96 319,414.61
固定资产(合计) 270,331.56 261,420.66 231,716.19 239,831.68
在建工程(合计) 9,557.61 616,986.27 376,556.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 13,546.27 16,595.03 21,133.44
无形资产 604,561.54 611,418.73 608,051.03 628,041.20
开发支出
商誉
长期待摊费用 33,174.24 29,660.86 23,730.11 17,649.11
递延所得税资产 4,380.33 4,889.03 4,745.72 4,011.15
其他非流动资产
非流动资产差额(特殊报表科目)
非流动资产差额(合计平衡项目)
非流动资产合计 2,188,195.41 2,202,760.43 2,016,374.45 1,766,267.31
资产差额(特殊报表科目)
资产差额(合计平衡项目)
资产总计 2,831,295.82 2,741,804.11 2,505,110.90 2,096,936.57
流动负债：
短期借款 239,679.12 167,139.20 157,173.02 153,648.80
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 56,183.69 46,816.23 87,619.11 92,830.24
应付票据
应付账款 56,183.69 46,816.23 87,619.11 92,830.24
预收款项 1,268.43 4,262.35 710.14 470.72
合同负债 344,459.28 341,455.63 295,897.63 270,364.98
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,028.05 18,556.58 17,832.84 15,023.59
应交税费 8,994.71 9,244.63 29,975.22 26,832.44
其他应付款(合计) 242,633.91 267,758.34 305,129.00 284,233.44
应付利息 0 1,053.55
应付股利 284.69 284.69 284.69 284.69
其他应付款 242,349.22 267,473.65 304,844.32 282,895.21
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 151,478.79 159,022.44 20,893.80 7,778.64
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债 94,756.27 94,861.45 38,458.99 35,147.45
其他金融类流动负债
流动负债差额(特殊报表科目)
流动负债差额(合计平衡项目)
流动负债合计 1,155,482.24 1,109,116.84 953,689.75 886,330.30
非流动负债：
长期借款 535,542.01 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 56,000.00 150,000.00 94,000.00
租赁负债 17,737.53 18,501.27 19,931.41
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延所得税负债 8,424.14 7,857.20 9,414.86 5,238.66
递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债差额(特殊报表科目)
非流动负债差额(合计平衡项目)
非流动负债合计 617,703.68 582,484.29 527,735.39 273,202.69
负债差额(特殊报表科目)
负债差额(合计平衡项目)
负债合计 1,773,185.92 1,691,601.13 1,481,425.14 1,159,532.98
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 76,899.27 76,899.27 76,899.27 76,899.27
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 156,198.11 156,198.11 156,198.11 156,191.09
减：库存股
其它综合收益 25,272.41 23,571.61 28,244.57 15,715.98
专项储备
盈余公积金 188,437.67 188,437.67 179,738.86 162,682.57
一般风险准备
未分配利润 611,302.43 605,096.30 582,604.95 525,914.67
外币报表折算差额
未确认的投资损失
股东权益差额(特殊报表科目)
股权权益差额(合计平衡项目)
归属于母公司所有者权益合计 1,058,109.90 1,050,202.97 1,023,685.76 937,403.59
少数股东权益
所有者权益合计 1,058,109.90 1,050,202.97 1,023,685.76 937,403.59
负债及股东权益差额(特殊报表项目)
负债及股东权益差额(合计平衡项目)
负债和所有者权益总计 2,831,295.82 2,741,804.11 2,505,110.90 2,096,936.57
图表6-13：近三年及一期母公司利润表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 135,122.13 237,953.83 273,413.64 205,983.05
营业收入 135,122.13 237,953.83 273,413.64 205,983.05
其他类金融业务收入
营业总成本 125,562.78 193,175.34 195,922.90 158,679.85
营业成本 44,275.08 78,263.84 86,670.14 64,822.35
税金及附加 8,690.82 14,246.71 15,783.66 9,386.10
销售费用 50,913.32 72,524.24 64,160.12 56,747.70
管理费用 10,016.79 21,261.38 25,131.03 20,659.40
研发费用
财务费用 11,666.77 6,879.17 4,177.95 7,064.31
其中：利息费用 12,906.32 9,190.02 9,134.61 9,264.39
减：利息收入 1,248.20 2,327.39 5,005.91 2,808.84
其他业务成本(金融类)
加：其他收益 200.20 1041.51 231.68 742.6
投资净收益 3,060.38 8,772.10 27,276.27 18,864.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59.21 20.23 24.34 2.69
以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失
信用减值损失 -499.08 137.73 -132.19 -243.19
资产处置收益 627.92
汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表科目)
营业利润差额(合计平衡项目)
营业利润 12,320.86 54,729.82 105,494.42 66,667.12
加：营业外收入 154.31 446.58 440.22 243.37
减：营业外支出 93.06 107.36 1,052.85 63.84
其中：非流动资产处置净损失
加：利润总额差额(特殊报表科目)
利润总额差额(合计平衡项目)
利润总额 12,382.11 55,069.04 104,881.79 66,846.65
减：所得税 2,331.02 11,575.00 19,600.33 12,001.07
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科目)
净利润差额(合计平衡项目)
净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
持续经营净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
加：其他综合收益 1,700.79 -4,672.95 12,528.58 2,709.13
综合收益总额 11,751.89 38,821.09 97,810.04 57,554.71
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 11,751.89 38,821.09 97,810.04 57,554.71
每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
图表6-14：近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 431,667.04 719,561.93 913,531.71 732,994.49
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,040.28 120,662.31 144,060.39 101,533.05
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊报表科目)
经营活动现金流入差额(合计平衡项目)
经营活动现金流入小计 434,707.32 840,224.23 1,057,592.10 834,527.55
购买商品、接受劳务支付的现金 358,438.92 669,871.73 790,592.93 590,944.34
支付给职工以及为职工支付的现金 19,418.54 33,954.56 32,054.46 28,215.56
支付的各项税费 21,065.45 60,020.00 55,105.83 36,388.06
支付其他与经营活动有关的现金 18,010.45 119,168.79 268,897.00 57,101.09
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊报表科目)
经营活动现金流出差额(合计平衡项目)
经营活动现金流出小计 416,933.37 883,015.08 1,146,650.22 712,649.05
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额 17,773.95 -42,790.85 -89,058.11 121,878.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,001.18 8,758.57 27,252.09 18,866.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.17 1.27 2,645.25 3.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入差额(特殊报表科目)
投资活动现金流入差额(合计平衡项目)
投资活动现金流入小计 3,006.35 8,759.84 29,897.34 18,869.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 50,802.53 166,118.96 149,009.07 119,604.13
投资支付的现金 25,000.00 5,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出差额(特殊报表科目)
投资活动现金流出差额(合计平衡项目)
投资活动现金流出小计 50,802.53 191,118.96 149,009.07 124,604.13
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -47,796.18 -182,359.12 -119,111.73 -105,734.52
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流入小计 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
偿还债务支付的现金 204,670.00 413,616.60 308,202.44 556,006.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,476.68 44,321.52 34,499.71 34,132.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,141.21 4,113.60 5,988.05
筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流出小计 226,287.89 462,051.72 348,690.20 590,138.77
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 76,098.30 207,120.97 197,126.50 -8,815.94
汇率变动对现金的影响
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特殊报表 科目)
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 46,076.08 -18,029.00 -11,043.34 7,328.04
期初现金及现金等价物余额 92,682.92 110,711.92 121,755.26 114,427.23
期末现金及现金等价物余额 138,758.99 92,682.92 110,711.92 121,755.26
二、发行人财务状况分析（合并报表口径）
（一）重大会计科目分析
1.主要财务指标
图表6-15：发行人近三年主要财务指标
项目 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度
资产负债率（%） 64.83 62.12 56.52
流动比率 0.38 0.44 0.49
速动比率 0.24 0.27 0.27
已获利息倍数（EBIT/利息费用） 9.23 13.01 10.03
净利率（%） 4.81 10.56 7.17
净资产收益率（加权）（%） 2.83 7.36 5.65
毛利率（%） 44.75 45.90 35.12
总资产周转率 0.21 0.28 0.33
存货周转率 1.84 1.85 1.66
应收账款周转率 155.07 277.95 433.41
（1）已获利息倍数（EBIT/利息费用）：已获利息倍数是公司偿债能力的体现。近三年公司已获利息倍数分别为10.03、13.01和9.23。2022年已获利息倍数下降主要是受复杂多变的市场形势及不确定因素影响，发行人EBIT有所下滑，财务费用支出增加较多，导致已获利息倍数下降。但公司仍有足够的利润可以保障利息支付，偿债风险可控。
（2）净资产收益率（加权）：2020-2022年末，公司的净资产收益率分别为5.65%、7.36%和2.83%。2022年受复杂多变的市场形势及不确定因素综合影响，公司营业收入下滑，导致净资产收益率有所下降。
（3）存货周转率：近三年末，公司的存货周转率分别为1.66、1.85和1.84。公司存货周转率水平较低，主要原因是公司承接的时代花园项目的还建房计入存货科目核算，导致存货周转率下降，随着项目的完工，该指标会逐步恢复正常。
（4）应收账款周转率：近三年末，公司的应收账款周转率分别为433.41、277.95和155.07。近三年末应收账款周转率逐渐下降，主要是因疫情影响，公司营业收入下滑，导致应收账款周转率有所下降。
2.合并报表资产结构分析
图表6-16：公司最近三年末资产主要构成
单位：万元
2022年末 2021年末 2020年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 229,249.10 7.46% 215,787.91 7.66% 189,405.27 8.31%
应收票据
应收账款 5,257.77 0.17% 2,915.30 0.10% 2,212.56 0.10%
预付款项 37,681.58 1.23% 37,922.29 1.35% 42,523.26 1.86%
其他应收款 21,815.43 0.71% 16,050.15 0.57% 14,846.78 0.65%
存货 191,093.97 6.22% 190,211.11 6.75% 227,281.63 9.97%
其他流动资产 35,566.75 1.16% 44,983.50 1.60% 21,925.51 0.96%
流动资产合计 520,664.59 16.94% 507,870.27 18.02% 498,195.02 21.85%
非流动资产
可供出售金融资产
其他权益工具投资 74,422.82 2.42% 80,653.42 2.86% 63,948.64 2.80%
长期股权投资 3,052.97 0.10% 3,032.75 0.11% 3,001.38 0.13%
投资性房地产 2,770.74 0.09% 2,857.91 0.10% 3,657.00 0.16%
固定资产 1,382,686.61 44.97% 613,709.59 21.77% 627,791.58 27.53%
在建工程 184,574.17 6.00% 719,178.13 25.51% 376,556.00 16.51%
无形资产 752,634.19 24.48% 753,147.95 26.72% 668,249.76 29.31%
长期待摊费用 71,845.13 2.34% 41,963.02 1.49% 30,613.19 1.34%
递延所得税资产 10,792.23 0.35% 9,499.99 0.34% 8,202.50 0.36%
其他非流动资产
非流动资产合计 2,553,698.88 83.06% 2,310,967.05 81.98% 1,782,020.06 78.15%
资产总计 3,074,363.47 100.00% 2,818,837.32 100.00% 2,280,215.07 100.00%
2020-2022年末，公司资产总额分别为2,280,215.07万元、2,818,837.32万元和3,074,363.47
万元，其中流动资产总额分别为498,195.02万元、507,870.27万元和520,664.59万元，在总资产中的占比分别为21.85%、18.02%和16.94%；非流动资产总额分别为1,782,020.06万元、2,310,967.05万元和2,553,698.88万元，在总资产中的占比分别为78.15%、81.98%和83.06%。公司资产构成中以货币资金、存货、预付款项、固定资产和无形资产，其他资产占资产总额比例较低。
（1）货币资金
2020-2022年末，公司的货币资金余额分别为189,405.27万元、215,787.91万元和229,249.10万元，占总资产的比重分别为8.31%、7.66%和7.46%。2020年末公司货币资金较2019年末减少16,161.87万元，降幅为7.86%，变化幅度不大。2021年末公司货币资金较2020年末增加26,382.64万元，增幅为13.93%，变化幅度不大。2022年末公司货币资金较2021年末增加13,461.19万元，增幅为6.24%，变化幅度不大。
图表6-17：公司2022年末货币资金明细表
单位：万元
项目 年末余额 年初余额
库存现金 1,834.33 2,518.16
银行存款 223,814.77 213,269.75
其他货币资金 3,600.00
合计 229,249.10 215,787.91
（2）应收账款
2020-2022年末，公司应收账款余额分别为2,212.56万元、2,915.30万元和5,257.77万元，占总资产的比重分别为0.10%、0.10%和0.17%，占比较小，主要是子公司武商超市应收账款。2020年末公司应收账款较2019年末增加899.83万元，增幅为68.55%，主要是新增一年期以内应收账款所致。2021年末公司应收账款较2020年末增加702.74万元，增幅为31.76%，主要是新增一年期以内应收账款所致。2022年末公司应收账款较2021年末增加2,342.47万元，增幅为80.35%，主要是新增一年期以内应收账款所致。
应收账款计提方法：
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
关联方组合 本组合以合并范围内的企业间应收款项作为信用风险特征。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
发行人应收账款主要分布于一年以内。
图表6-18：公司2022年末应收账款计提情况
单位：万元
项目 2022年末
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款 5,275.01 100.00% 17.24 0.33% 5,257.77
合计 5,275.01 100.00% 17.24 0.33% 5,257.77
（3）其他应收款
2020-2022年末，公司其他应收款余额分别为14,846.78万元、16,050.15万元和21,815.43万元，占总资产比例分别为0.65%、0.57%和0.71%，占比较小。2020年末公司其他应收款较2019年末减少5,363.68万元，降幅为26.54%，变化不大。2021年末公司其他应收款较2020年末增加1,203.37万元，增幅为8.11%，变化不大。2022年末公司其他应收款较2021年末增加5,765.28万元，增幅为35.92%，主要是新增一年期以内其他往来款项所致。
图表6-19：公司2022年末按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计 坏账准备年末余额
波士肯公司 货款 4,864.21 5年以上 16.16 4,864.21
协和房地产（武汉）有限公司 土地款 1,410.00 5年以上 4.68 1,297.20
宜昌馨安泰商贸有限公司 应退赔偿款 582.54 3-4年 1.94 308.75
武广清算组 清算保证金 510.00 5年以上 1.69 4.08
湖北红色世纪影业有限公司 保证金 300.00 5年以上 1.00 300.00
合计 - 7,666.75 - 25.47 6,774.23
（4）预付账款
2020-2022年末，公司预付账款余额分别为42,523.26万元、37,922.29万元和37,681.58万元，占总资产比重分别为1.86%、1.35%和1.23%。2020年末公司预付账款较2019年末减少1,814.56万元，降幅为4.09%，变化不大。2021年末公司预付款项较2020年末减少4,600.97万元，降幅为10.82%，主要是3年期以上预付账款减少所致。2022年末公司预付账款较2021年末减少240.71万元，降幅0.63%，变化不大。
图表6-20：公司2022年末预付款项按账龄列示表
单位：万元
账龄 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比
1年以内 6,958.31 18.47% 7,422.57 19.57%
1至2年 223.56 0.59% 321.52 0.85%
2至3年 321.51 0.85% 10.12 0.03%
3年以上 30,178.20 80.09% 30,168.08 79.55%
合计 37,681.58 100.00% 37,922.29 100.00%
图表6-21：公司2022年末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况表
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付款项期末余额的比例
武汉市江汉区土地整理储备事务中心 20,000.00 53.08%
江汉城区改造和房屋征收管理办公室 10,000.00 26.54%
贵州茅台集团营销有限公司 2,986.29 7.93%
湖北盛美盈顺电器销售有限公司 633.44 1.68%
湖北省烟草公司武汉市公司 295.26 0.78%
合计 33,914.98 -
（5）存货
2020-2022年末，公司的存货余额分别为227,281.63万元、190,211.11万元和191,093.97万元，占总资产比重分别为9.97%和6.75%和6.22%。2020年末公司存货较2019年末下降141,042.16万元，降幅38.29%，系公司时代花园项目竣工后售房，房屋交付减少146,375.94万元。2021年末公司存货较2020年末下降37,070.52万元，降幅16.31%。系公司时代花园项目竣工后售房，房屋交付减少。2022年末公司存货较2021年末增加882.86万元，增幅0.46%，变化不大。
2017年12月4日，位于武昌区武珞路与宝通寺路交汇处的P（2017）139号商服、公园与绿地用地和P（2017）140号地住宅、公园与绿地用地被武商集团拿下，其中A地块确要打造江南摩尔城项目。而剩下的B、C、D地块主要以住宅及绿地为主。该项目为旧城改造项目，地块成交后，由武昌区滨江文化商务区管委会回购全部住宅部分，用于本项目及武昌区重点项目还建安置，回购所有住宅建筑面积约28万方平方米（以验收实测为准），回购所有住宅总价不超过26.6亿元，具体结算以区政府与点选该项目还建房的被征收户签订的《征收补偿协议》为准，单价位于7,900-18,000元/平方米范围内。
武汉武商百盛置业有限公司报建时代花园项目，该项目位于武昌区武珞路与宝通寺路交汇处（C、D地块），该项目位于街道口板块、为武锅生活区、周边配套成熟，毗邻街道口商圈和地铁2号线。根据规划，武商时代花园C地块净用地面积4万方，D地块3.56万方；住宅建面27.39万方，由12栋34层高层住宅组成，共计3,426套。此外，D地块配建3,100平米幼儿园。另外C地块配建车位1,321个，D地块配建车位1,231个，项目容积率3.7，绿化率30%。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
图表6-22：公司2022年末存货按性质分类明细表
单位：万元
项目 2022年末余额
账面余额 存货跌价准备 账面价值
库存商品 99,747.41 / 99,747.41
开发产品 91,227.35 / 91,227.35
低值易耗品 119.21 / 119.21
合计 191,093.97 / 191,093.97
（6）固定资产
2020-2022年末，公司的固定资产分别为627,791.58万元、613,709.59万元和1,382,686.61万元，占总资产比重分别为27.53%、21.77%和44.97%。2020年末公司固定资产较2019年末减少18,687.7万元，降幅为2.89%，变化幅度较小。2021年末公司固定资产较2020年末减少14,081.99万元，降幅为2.24%，变化幅度较小。2022年末公司固定资产较2021年末增加768,977.02万元，增幅为125.30%。主要是梦时代广场工程在建工程本年转入固定资产金额784,573.14万元。
图表6-23：公司2022年末固定资产情况表
单位：万元
项目 2022年末账面价值 2021年末账面价值
房屋及建筑物 1,327,011.36 594,605.28
机器设备 34,901.90 12,000.89
电子设备 17,074.13 4,160.02
运输设备 371.82 473.17
其他设备 3,327.42 2,470.23
合计 1,382,686.61 613,709.59
（7）在建工程
2020-2022年末，公司的在建工程余额分别为376,556.00万元、719,178.13万元和184,574.17万元，占总资产比重分别为16.51%、25.51%和6%。2020年末公司在建工程较2019年末增加126,293.49万元，增幅为50.46%，主要是由于武汉梦时代广场项目工程投入增加所致。2021年末公司在建工程较2020年末增加342,622.13万元，增幅90.99%，主要原因系梦时代广场项
目工程投入，增加收购南昌项目。2022年末公司在建工程较2021年末减少534,603.96万元，降幅74.34%。主要是梦时代广场工程在建工程本年转入固定资产金额784,573.14万元。
图表6-24：公司2022年末在建工程情况表
单位：万元
项目 2022年末余额
账面余额 减值准备 账面价值
武汉梦时代广场项目工程 9,557.61 9,557.61
南昌商管购物广场工程 175,016.55 175,016.55
合计 184,574.16 184,574.16
注：梦时代广场工程项目预计总投资 119.95亿元，其中工程支出 79.62亿元。
图表6-25：2022年重要在建工程项目本年变动情况
单位：万元
项目 预算数 年初余额 本年增加金额 本年转入固定资产金额 本年其他减少金额 年末余额
武汉梦时代广场项目工程 796,200 616,986.27 177,144.48 784,573.14 9,557.61
南昌商管购物广场工程 278,900 102,191.86 72,824.69 175,016.55
合计 719,178.13 249,969.17 784,573.14 184,574.16
公司为满足武汉梦时代广场项目建设需要，以武汉梦时代广场项目在建工程提供抵押，适时转现房抵押，向平安银行股份有限公司武汉分行申请70亿元贷款授信，贷款期限12年。截至2022年12月31日，武汉梦时代广场在建工程地下-1层作抵押向平安银行支用贷款269,293.42万元。
（8）无形资产
2020-2022年末，公司的无形资产分别为668,249.76万元、753,147.95万元和752,634.19万元，占总资产比例分别为29.31%、26.72%和24.48%。2020年末公司无形资产较2019年末减少19,109.28万元，降幅为2.78%，变化不大。2021年末公司无形资产较2020年末增加84,898.19万元，增幅为12.70%，变化不大。2022年末公司无形资产较2021年末减少513.76万元，降幅为0.07%，变化不大。
图表6-26：公司近两年末无形资产情况表
单位：万元
项目 2022年末 2021年末
土地使用权 750,611.85 752,403.03
软件 1,980.56 744.92
商标权 41.79
合计 752,634.19 753,147.95
3.合并报表负债结构分析
图表6-27：公司合并报表负债结构情况
单位：万元
2022年末 2021年末 2020年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 167,139.20 8.39% 157,173.02 8.98% 153,648.80 11.92%
应付票据 0.00%
应付账款 170,121.93 8.54% 225,566.19 12.88% 250,361.09 19.43%
预收款项 3,839.98 0.19% 3,599.50 0.21% 3,198.42 0.25%
合同负债 393,342.83 19.74% 355,722.75 20.31% 306,383.07 23.77%
应付职工薪酬 29,769.49 1.49% 29,231.16 1.67% 27,756.05 2.15%
应交税费 11,982.94 0.60% 33,619.22 1.92% 35,412.13 2.75%
其他应付款 310,450.90 15.58% 277,112.21 15.83% 187,462.58 14.55%
一年内到期的非流动负债 168,850.13 8.47% 30,958.93 1.77% 7,778.64 0.60%
其他流动负债 100,256.08 5.03% 44,523.21 2.54% 39,038.06 3.03%
流动负债合计 1,355,753.47 68.02% 1,157,506.19 66.10% 1,011,038.83 78.45%
租赁负债 71,093.31 3.57% 83,204.02 4.75%
长期借款 500,125.82 25.09% 348,389.13 19.90% 173,964.03 13.50%
应付债券 56,000.00 2.81% 150,000.00 8.57% 95,579.99 7.42%
长期应付职工薪酬 2,274.80 0.11% 2,557.92 0.15% 2,871.43 0.22%
递延所得税负债 7,857.20 0.39% 9,414.86 0.54% 5,238.66 0.41%
非流动负债合计 637,351.13 31.98% 593,565.92 33.90% 277,654.11 21.55%
负债合计 1,993,104.60 100.00% 1,751,072.11 100.00% 1,288,692.95 100.00%
2020-2022年末，公司负债总额分别为1,288,692.95万元、1,751,072.11万元和1,993,104.60万元。
（1）短期借款
2020-2022年末，公司短期借款分别为153,648.80万元、157,173.02万元和167,139.20万元，占总负债比例分别为11.92%、8.98%和8.39%。2020年末公司短期借款较2019年末增加46,413.10万元，涨幅43.28%，主要是由于公司银行贷款增加所致。2021年末公司短期借款较2020年末增加3,524.22万元，涨幅为2.29%，变化不大。2022年末公司短期借款较2021年末增加9,966.18万元，涨幅为6.34%，变化不大。
图表6-28：公司近三年末短期借款列示表
单位：万元
项目 2022年末 2021年末 2020年末
抵押借款 2,000.00
信用借款 167,000.00 157,000.00 151,648.80
未到期利息 139.20 173.02
合计 167,139.20 157,173.02 153,648.80
（2）应付票据及应付账款
2020-2022年末，公司应付账款分别为250,361.09万元、225,566.19万元和170,121.93万元，占总负债比例分别为19.43%和12.88%和8.54%。2020年公司应付账款较2019年减少24,292.77万元，降幅8.84%，变化不大。2021年公司应付账款较2020年减少24,794.9万元，降幅9.90%，变化不大。2022年公司应付账款较2021年减少55,444.26万元，降幅24.58%，主要是1年以内应付账款减少所致。
图表6-29：公司近三年末应付账款列示表
单位：万元
项目 2022年末 2021年末 2020年末
1年以内 144,771.49 186,149.22 209,353.27
1-2年 3,228.95 11,537.38 27,309.26
2-3年 11,033.43 14,374.20 1,090.41
3-4年 1,367.70 1,019.26 5,027.06
4-5年 390.98 5,014.38 1,256.51
5年以上 9,329.39 7,471.75 6,324.57
合计 170,121.93 225,566.19 250,361.09
图表6-30：公司2022年末账龄超过1年的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
中建三局集团有限公司 4,857.29 未结算
湖北竞速商贸有限公司 425.48 未结算
宝洁(中国)营销有限公司 403.94 未结算
雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 396.02 未结算
欧莱雅（中国）有限公司 377.32 未结算
合计 6,460.04
（3）预收款项
2020-2022年末，公司预收款项分别为3,198.42万元、3,599.50万元和3,839.98万元，占总负债比例分别为0.25%和0.21%和0.19%。2020年末公司预收款项较2019年末减少462,626.27万元，降幅为99.31%，主要是由于会计准则的变化，公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。2021年末公司预收款项较2020年末增加401.08万元，增幅为12.54%，变化不大。2022年末公司预收款项较2021年末增加240.48万元，增幅为6.68%，变化不大。
注：财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第八届十七次董事会于2020年4月29日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
图表6-31：公司2022年末预收款项表
单位：万元
项目 2022年末余额 2021年初余额
1年以内（含 1年） 1,664.73 1,480.06
1-2年（含2年） 58.05 10.93
2-3年（含3年） 8.69 2,106.91
3-4年（含4年） 2,106.91 1.00
4-5年（含5年） 1.00 0.60
5年以上 0.6
合计 3,839.98 3,599.50
（4）合同负债
2020-2022年末，公司合同负债分别为306,383.07万元、355,722.75万元和393,342.83万元，占总负债比例分别为23.77%、20.31%和19.74%。2020年度，由于会计准则的变化，公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。2021年末公司合同负债较2020年末增加49,339.68万元，涨幅为16.10%，变化不大。2022年末公司合同负债较2021年末增加37,620.08万元，涨幅为10.58%，变化不大。
图表6-32：公司2022年末合同负债列示表
单位：万元
项目 年末余额 年初余额
预收房款 33,399.75 42,086.33
预收货款 359,943.08 313,636.42
合计 393,342.83 355,722.75
注：预收房款系预收时代花园项目还建房房款，预收货款增加主要系预售卡增加。
（5）其他应付款
2020-2022年末，公司的其他应付款分别为187,462.58万元、277,112.21万元和310,450.90万元，占总负债比例分别为14.55%、15.83%和15.58%。2020年末公司其他应付款较2019年末减少10,225.99万元，降幅5.17%，变化不大。2021年末公司其他应付款较2020年末增加89,649.63万元，增幅47.82%，主要原因系梦时代项目工程应付款增加。2022年末公司其他应付款较2021年末增加33,338.69万元，增幅12.03%，主要原因系梦时代项目工程应付款增加。
图表6-33：公司2022年末账龄超过1年的重要其他应付款
单位：万元
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
中建三局集团有限公司 56,879.22 工程未结算
深圳市科源建设集团有限公司 3,899.91 工程未结算
深圳三森装饰集团股份有限公司 1,980.75 工程未结算
武汉金东方智能景观股份有限公司 617.75 工程未结算
湖北祥胜银兴娱乐管理有限公司 441.05 保证金押金
合计 63,818.68 -
（6）一年内到期的非流动负债
2020-2022年末，公司一年内到期的非流动负债分别为7,778.64万元、30,958.93万元和168,850.13万元，占总负债比例分别为0.60%和1.77%和8.47%。2020年末公司一年内到期的非流动负债较2019年末减少了132,931.9万元，降幅为94.47%，主要是由于偿还银行贷款所致。2021年末公司一年内到期的非流动负债较2020年末增加了23,180.29万元，增幅为298.00%，主要为长期借款转入所致。2022年末公司一年内到期的非流动负债较2021年末增加了137,891.20万元，增幅为445.40%，主要是到期的1年内应付债券较上年增加94,000万元所致。
（7）其他流动负债
2020-2022年末，公司其他流动负债分别为39,038.06万元、44,523.21万元和100,256.08万元，占总负债比例分别为3.03%、2.54%和5.04%。2020年末公司其他流动负债较2019年末减少了11,767.18万元，降幅为23.16%，主要是由于中期票据到期兑付所致。2021年末公司其他流动负债较2020年末增加了5,485.15万元，增幅为14.05%。2022年末公司其他流动负债较2021年末增加了55,732.87万元，增幅为125.18%，主要是新增短期融资券50,659.60万元所致。
（8）长期借款
2020-2022年末，公司长期借款分别为173,964.03万元、348,389.13万元和500,125.82万元，占总负债比例分别为13.50%、19.90%和25.09%。2020年末公司长期借款较2019年末增加67,835.39万元，涨幅63.92%，主要是由于银行贷款增加所致。2021年末公司长期借款余额较2020年末增加174,425.10万元，增幅为100.27%，主要原因系银行贷款增加。2022年末公司长期借款余额较2021年末增加151,736.69万元，增幅为43.55%，主要原因系银行贷款增加。
图表6-34：公司2022年长期借款分类表
单位：万元
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 459,311.82 290,135.73
信用借款 96,250.00 69,870.00
未到期利息 695.91 471.98
减：一年内到期的长期借款 56,131.91 12,088.58
合计 500,125.82 348,389.13
4.合并报表所有者权益结构分析
图表6-35：2022年末公司所有者权益结构情况
单位：万元
科目 2022年末 2021年末 2020年末
实收资本（或股本） 76,899.27 76,899.27 76,899.27
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 144,898.89 144,898.89 144,891.87
减：库存股 - - -
其它综合收益 23,571.61 28,244.57 15,715.98
专项储备 - - -
盈余公积金 188,437.67 179,738.86 162,682.57
一般风险准备 - - -
未分配利润 647,451.42 637,983.62 591,332.43
外币报表折算差额 - - -
未确认的投资损失 - - -
股东权益差额（特殊报表科目） - - -
股权权益差额（合计平衡项目） - - -
归属于母公司所有者权益合计 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
公司的所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积、未分配利润构成。2020-2022年末，公司所有者权益分别为991,522.13万元、1,067,765.21万元和1,081,258.87万元。
（1）股本
2020-2022年末，公司股本分别为76,899.27万元、76,899.27万元和76,899.27万元。近三年末发行人股本无变化。
（2）资本公积
2020-2022年末，公司资本公积分别为144,891.87万元、144,898.89万元和144,898.89万元。2020年末公司资本公积较2019年年末无变化。2021年末公司资本公积较2020年末增加7.02万元，变化不大。2022年末公司资本公积较2021年无变化。
（3）盈余公积
2020-2022年末，公司盈余公积分别为162,682.57万元、179,738.86万元和188,437.67万元。2020年分派2019年度现金股利16,917.84万元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计10,969.12万元。2021年分派2020年度现金股11,534.89万元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计17,056.29万元。2022年分派2021年度现金股利12,303.88万元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计8,698.81万元。
（4）未分配利润
2020-2022年末，公司未分配利润分别为591,332.43万元、637,983.62万元和647,451.42万元。2020年末公司未分配利润较2019年末增加26,855.8万元，增幅为4.76%，变化不大。2021年末公司未分配利润较2020年末增加46,651.19万元，增幅为7.89%。2022年末公司未分配利润较2021年末增加9,467.80万元，增幅为1.48%。
（二）盈利能力分析
图表6-36：公司合并报表主要盈利情况
单位：万元
2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 633,715.55 712,651.92 763,943.47
营业收入 633,715.55 712,651.92 763,943.47
其他类金融业务收入
营业总成本 592,230.77 615,855.81 701,427.18
营业成本 350,150.01 385,547.04 495,611.86
税金及附加 19,088.51 20,717.93 13,039.79
销售费用 188,299.94 174,150.34 162,112.30
管理费用 22,291.97 27,010.08 22,573.57
研发费用
财务费用 12,400.34 8,430.43 8,089.66
其中：利息费用 16,479.19 14,447.16 10,837.12
减：利息收入 4,141.85 6,101.85 2,808.84
其他业务成本（金融类）
加：其他收益 1,965.03 2,484.62 8,487.33
投资净收益 1,031.88 1,042.68 1,221.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20.23 24.34 2.69
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失 -7.17
信用减值损失 110.28 -245.92 -416.81
资产处置收益 369.30 620.08 622.16
汇兑净收益
加：营业利润差额（特殊报表科目）
营业利润差额（合计平衡项目）
营业利润 44,961.26 100,690.39 72,430.75
加：营业外收入 1,213.75 1,096.40 768.74
减：营业外支出 2,116.47 1,524.40 677.41
其中：非流动资产处置净损失
加：利润总额差额（特殊报表科目）
利润总额差额（合计平衡项目）
利润总额 44,058.54 100,262.40 72,522.08
减：所得税 13,588.05 25,020.02 17,779.33
加：未确认的投资损失
加：净利润差额（特殊报表科目）
净利润差额（合计平衡项目）
净利润 30,470.49 75,242.37 54,742.76
持续经营净利润 30,470.49 75,242.37 54,742.76
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 30,470.49 75,242.37 54,742.76
加：其他综合收益 -4,672.95 12,528.58 2,709.13
综合收益总额 25,797.54 87,770.96 57,451.89
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 25,797.54 87,770.96 57,451.89
每股收益：
基本每股收益 0.40 0.98 0.71
稀释每股收益 0.40 0.98 0.71
1.盈利情况分析
（1）营业收入
2020-2022年度，公司营业收入分别为763,943.47万元、712,651.92万元和633,715.55万元。2020年公司营业收入较2019年减少1,011,665.3万元，降幅56.98%，由于公司位于新冠肺炎疫情爆发的中心，武汉封城，公司下属购物中心暂停营业，导致全年收入、利润受到较大影响。2021年公司营业收入较2020年减少51,291.55万元，降幅6.71%，变化不大。2022年公司营业收入较2021年减少78,936.37万元，降幅11.08%。主要是受市场形势及不确定因素的影响。
（2）营业成本
2020-2022年度，公司营业成本分别为495,611.86万元、385,547.04万元和350,150.01万元。2020年公司营业成本较2019年减少881,734.15万元，降幅64.02%，系营业收入减少所致。2021年度公司营业成本较2020年度减少110,064.82万元，降幅22.21%，主要是受销售收入降低影响。2022年度公司营业成本较2021年度减少35,397.03万元，降幅9.18%，变化不大。
（3）营业利润
2020-2022年度，公司营业利润分别为72,430.75万元、100,690.39万元和44,961.26万元。2020年公司营业利润较2019年减少82,677.91万元，降幅53.30%，系营业收入减少所致。2021年度公司营业利润较2020年度增加28,259.64万元，增幅39.02%，主要原因系2020年受疫情影响，该年基数较低。2022年度公司营业利润较2021年度减少55,729.13万元，降幅55.35%，主要是受复杂多变的市场形势及不确定因素和消费需求降低及同业竞争加剧等综合因素影响。
（4）毛利率
2020-2022年度，公司的毛利率分别为35.12%、45.9%和44.75%。2020年公司毛利率较2019年有所上升，主要系疫情影响及会计政策变更所致。2021年公司毛利率上升主要原因系2020年受新冠疫情期间“控物价”等多重不利因素影响毛利率较低所致。2022年公司毛利率较2021年变化不大。
2.期间费用分析
（1）销售费用
2020-2022年度，公司销售费用分别为162,112.30万元、174,150.34万元和188,299.94万元。2020年公司销售费用较2019年减少33,613.32万元，降幅为17.17%，主要因疫情影响，收入减少而有所下降。2021年公司销售费用较2020年增加12,038.04万元，增幅为7.43%。2022年公司销售费用较2021年增加14,149.60万元，增幅为8.12%，变化不大。
（2）管理费用
2020-2022年度，公司管理费用分别为22,573.57万元、27,010.08万元和22,291.97万元，总体保持稳定。
（3）财务费用
2020-2022年度，公司财务费用分别为8,089.66万元、8,430.43万元和12,400.34万元。2020年公司财务费用较2019年增加6,384.48万元，涨幅374.42%，主要系借款融资增加，利息费用上升所致。2021年公司财务费用较2020年增加340.77万元，增幅4.21%。2022年公司财务费用较2021年增加3,969.91万元，涨幅47.09%，主要系借款融资增加，利息费用上升所致。
3.现金流量分析
图表6-37：公司合并现金流量表
单位：万元
2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,522,744.34 1,846,988.27 1,556,194.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 38,297.34 33,606.39 30,286.32
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊报表科目)
经营活动现金流入差额(合计平衡项目)
经营活动现金流入小计 1,561,041.68 1,880,594.66 1,586,480.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,267,080.50 1,431,576.38 1,257,211.63
支付给职工以及为职工支付的现金 95,629.68 96,091.65 86,850.78
支付的各项税费 79,059.47 81,499.12 55,306.17
支付其他与经营活动有关的现金 56,920.75 53,792.46 64,125.86
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊报表科目)
经营活动现金流出差额(合计平衡项目)
经营活动现金流出小计 1,498,690.40 1,662,959.60 1,463,494.44
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额 62,351.27 217,635.06 122,986.29
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,018.34 1,018.51 1,223.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 135.56 2,853.34 816.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入差额(特殊报表科目)
投资活动现金流入差额(合计平衡项目)
投资活动现金流入小计 1,153.90 3,871.84 2,040.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出差额(特殊报表科目)
投资活动现金流出差额(合计平衡项目)
投资活动现金流出小计 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -245,884.96 -375,561.92 -122,598.82
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金
取得借款收到的现金 669,172.69 545,816.70 581,322.83
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流入小计 669,172.69 545,816.70 581,322.83
偿还债务支付的现金 413,616.60 308,202.44 556,006.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,321.52 34,499.71 36,501.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,839.70 18,805.04
筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流出小计 475,777.83 361,507.19 592,508.18
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 193,394.87 184,309.51 -11,185.35
汇率变动对现金的影响
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特殊报表科目)
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 9,861.19 26,382.65 -10,797.88
期初现金及现金等价物余额 215,787.91 189,405.27 200,203.14
期末现金及现金等价物余额 225,649.10 215,787.91 189,405.27
净利润 30,470.49 75,242.37 54,742.76
加：资产减值准备 7.17 416.81
信用减值损失 -110.28 245.92
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 21,302.60 20,902.24 21,110.81
无形资产摊销 10,292.13 8,340.24 8,377.54
使用权资产折旧 16,793.42 17,447.56
长期待摊费用摊销 9,612.17 7,705.31 7,476.05
待摊费用减少
预提费用增加
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 -369.3 -620.08 -622.16
固定资产报废损失 1,960.19 468.42 593.58
公允价值变动损失
财务费用 16,479.19 14,447.16 10,837.12
投资损失 -1,031.88 -1,042.68 -1,221.78
递延所得税资产减少 -1,292.24 -1,297.48 -129.6
递延所得税负债增加
存货的减少 -875.68 37,063.35 142,575.66
经营性应收项目的减少 34,929.66 53,073.73 -112,635.74
经营性应付项目的增加 -75,809.21 -14,348.17 -8,534.76
未确认的投资损失
其他
间接法-经营活动现金流量净额 差额(特殊报表科目)
间接法-经营活动现金流量净额 差额(合计平衡项目)
间接法-经营活动产生的现金流量净额 62,351.27 217,635.06 122,986.29
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 225,649.10 215,787.91 189,405.27
减：现金的期初余额 215,787.91 189,405.27 200,203.14
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
加：间接法-现金净增加额差额(特殊报表科 目)
间接法-现金净增加额差额(合计 平衡项目)
间接法-现金及现金等价物净增加额 9,861.19 26,382.65 -10,797.88
公司的经营活动现金流主要来源于商品销售和物业出租；投资活动现金流主要来源于外部单位的分红收益与处置低效资产的回笼资金；筹资活动现金流主要来源于银行融资。
（1）经营活动产生的现金流量
2020-2022年公司经营活动现金流入小计分别为1,586,480.73万元、1,880,594.66万元和1,561,041.68万元；经营活动现金流出小计分别为1,463,494.44万元、1,662,959.60万元和1,498,690.40万元。公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为122,986.29万元、217,635.06万元和62,351.27万元。2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019年减少18,807.26万元，降幅为13.26%，主要系疫情影响收入减少所致。2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年增加94,648.77万元，增幅为76.96%，主要原因系2020年受疫情影响，该年基数较低。2022年公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少155,283.79万元，降幅为71.35%，主要是受复杂多变的市场形势及不确定因素和消费需求降低及同业竞争加剧等综合因素影响销售收入下降所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2020-2022年公司投资活动现金流入小计分别为2,040.45万元、3,871.84万元和1,153.90万元；投资活动现金流出小计分别为124,639.26万元、379,433.76万元和247,038.85万元。近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-122,598.82万元、-375,561.92万元和-245,884.96万元。2020年投资活动现金流入小计同比增加，较2019年增加43.58%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加。2021年公司投资活动现金流入、投资活动现金流出均大幅增加，增幅分别为89.75%和204.43%，主要原因系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。2021年公司投资活动现金流量净额较2020年度减少252,963.10万元，降幅206.33%，主要原因系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。2022年公司投资活动现金流入、投资活动现金流出较2021年均减少，降幅分别为70.20%和34.89%，投资活动现金流入小计同比减少，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少。2022年公司投资活动现金流量净额较2021年度增加129,676.96万元，增幅34.53%。投资活动现金流出小计同比减少及投资活动的现金流量净额同比增加，主要系梦时代广场项目工程完工转固。
（3）筹资活动产生的现金流量
2020-2022年公司筹资活动现金流入小计分别为581,322.83万元、545,816.70万元和669,172.69万元；筹资活动现金流出小计分别为592,508.18万元、361,507.19万元和475,777.83万元。近三年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,185.35万元、184,309.51万元和193,394.87万元。2020年公司筹资活动现金流入、筹资活动现金流出均大幅增加，增幅分别为102.36%和49.43%，主要系取得借款收到的现金增加和偿还债务支付的现金增加所致。2021年公司筹资活动现金流出小计较2020年度减少231,000.99万元，降幅38.99%，主要原因系偿还债务支付的现金减少；2021年公司筹资活动现金流量净额较2020年度增加195,494.86万元，增幅1747.78%，主要原因系偿还债务支付的现金减少。2022年公司筹资活动现金流出小计较2021年度增加114,270.64万元，增幅31.61%，主要原因系偿还债务支付的现金增加；公司筹资活动现金流入小计较2021年度增加123,355.99万元，增幅22.60%，主要原因系银行借款增多。
4.偿债能力分析
图表6-38：公司近三年末主要偿债指标情况
单位：亿元、%
项目 2022年末 2021年末 2020年末
资产负债率 64.83 62.12 56.52
流动比率 0.38 0.44 0.49
速动比率 0.24 0.27 0.27
EBITDA 11.4 16.3 11.75
EBITDA利息保障倍数 6.91 19.53 14.64
2020-2022年末，公司资产负债率分别为56.52%、62.12%和64.83%。整体负债水平一般，符合零售百货业的行业特征。
2020-2022年末，公司的流动比率分别为0.49、0.44和0.38，速动比率分别为0.27、0.27和0.24，处于较低水平，主要原因是公司的流动负债增速较快。
2020-2022年末公司EBITDA利息保障倍数分别为14.64、19.53和6.91，2021年公司利息保障倍数较2020年末增加33.40%，主要原因系2020年受疫情影响较大。2022年公司利息保障倍数较2021年末下降64.62%，主要是2022年财务费用支出增加较多，导致利息保障倍数下滑较快。但公司仍有足够的利润可以保障利息支付，偿债风险可控。
5.资产运营效率分析
图表6-39：公司近三年末资产运营效率指标表
项目 2022年末 2021年末 2020年末
应收账款周转率（次/年） 155.07 277.95 433.41
存货周转率（次/年） 1.84 1.85 1.66
总资产周转率（次/年） 0.21 0.28 0.33
近三年末，公司的应收账款周转率分别为433.41、277.95和155.07。公司的应收账款周转率逐渐下降。主要是从2020年起因疫情影响，公司营业收入下滑，导致应收账款周转率有所下降。2022年末，公司应收账款周转率较2021年末下降44.21%，主要原因系公司营业收入下降，导致应收账款周转率有所下降。
近三年末，公司的存货周转率分别为1.66、1.85和1.84，公司存货周转率水平较低，主要原因是公司承接的时代花园项目的还建房计入存货科目核算，导致存货周转率下降，随着项目的完工，该指标会逐步恢复正常。此外，公司的自营性商品多为黄金、化妆品等销售周期较长的商品，存货周转率也相对较低。
近三年末，公司的总资产周转率分别为0.33、0.28和0.21，2022年末公司总资产周转率较2021年末下降25%，主要因复杂多变的市场形势及不确定因素影响，收入减少而有所下降。
三、公司有息债务情况
（一）近三年末公司有息债务情况
图表6-40：公司近三年末借款情况
单位：万元
项目 2022年末 2021年末 2020年末
短期借款 167,139.20 157,173.02 153,648.80
一年内到期的非流动负债 168,850.13 30,958.93 7,778.64
长期借款 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 150,000.00 95,579.99
合计 892,115.14 686,521.08 430,971.46
公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律。
（二）公司有息债务信用方式情况
图表6-41：公司截至2022年末有息债务担保结构情况
单位：万元
项目 信用借款 抵押借款 担保借款 保证借款 合计
短期借款 167,139.20 - - - 167,139.20
一年内到期的非流动负债 168,850.13 - - 168,850.13
长期借款 40,814.00 459,311.82 - - 500,125.82
应付债券 56,000.00 - - - 56,000.00
合计 432,803.33 459,311.82 - - 892,115.15
（三）公司2022年末主要有息债务期限情况
图表6-42：公司2022年末主要有息债务期限情况
单位：万元
期限 金额
1年以内 386,648.92
1-2年 131,236.80
2-3年 63,738.20
3-4年 49,409.80
4年以上 311,741.02
合计 942,774.74
（四）发行人及下属子公司债务结构情况
图表6-43：公司2022年末主要有息债务结构情况
单位：万元
项目 金额
短期借款 167,139.20
长期借款 500,125.82
一年内到期的非流动负债 168,850.13
应付债券 56,000
合计 892,115.15
（五）公司2022年末主要债务融资情况
图表6-44-1：公司2022年末间接债务融资情况
单位：万元
融资主体 融资机构 融资利率 22年末融资金额 起息日 止息日 担保方式
武商集团 工行 3.00% 5,400.00 2021/1/11 2024/1/1 抵押
3.00% 9,000.00 2021/1/11 2024/1/1 抵押
3.00% 20,700.00 2021/3/10 2024/1/1 抵押
交行 2.60% 17,000.00 2022/6/23 2023/6/22 信用
平安 4.51% 2,259.47 2020/10/30 2032/9/17 抵押
4.51% 30,000.00 2020/11/17 2032/9/17 抵押
4.51% 32,364.56 2020/12/1 2032/9/17 抵押
4.51% 22,284.44 2021/1/25 2032/9/17 抵押
4.51% 14,551.36 2021/2/2 2032/9/17 抵押
4.51% 14,552.36 2021/7/12 2032/9/17 抵押
4.51% 5,108.53 2021/8/27 2032/9/17 抵押
4.51% 21,106.07 2022/1/21 2032/9/17 抵押
4.51% 26,055.32 2022/1/26 2032/9/17 抵押
4.51% 1,372.58 2022/1/28 2032/9/17 抵押
4.51% 1,091.68 2022/3/28 2032/9/17 抵押
4.51% 97.08 2022/5/17 2032/9/17 抵押
4.51% 946.90 2022/5/30 2032/9/17 抵押
4.20% 15,423.60 2022/6/2 2032/9/17 抵押
4.20% 8,504.37 2022/6/10 2032/9/17 抵押
4.20% 2,410.18 2022/6/28 2032/9/17 抵押
4.20% 116.98 2022/7/14 2032/9/17 抵押
4.20% 1,716.13 2022/7/27 2032/9/17 抵押
4.20% 1,692.21 2022/8/16 2032/9/17 抵押
4.20% 10,153.70 2022/8/31 2032/9/17 抵押
4.10% 13,636.51 2022/9/26 2032/9/17 抵押
4.10% 28,676.25 2022/10/12 2032/9/17 抵押
4.10% 11,280.19 2022/10/27 2032/9/17 抵押
4.10% 904.54 2022/11/17 2032/9/17 抵押
4.10% 761.54 2022/12/8 2032/9/17 抵押
4.10% 2,226.87 2022/12/27 2032/9/17 抵押
民生 3.15% 29,950.00 2020/3/26 2023/3/26 信用
3.15% 19,600.00 2021/8/10 2024/8/10 信用
农行 3.45% 9,700.00 2021/4/2 2024/4/1 信用
进出口 2.51% 30,000.00 2022/11/9 2023/11/8 信用
2.51% 20,000.00 2022/11/28 2023/11/27 信用
2.68% 7,000.00 2022/11/28 2024/11/27 信用
2.79% 30,000.00 2022/11/28 2025/11/27 信用
邮储银行 3.07% 5,000.00 2022/1/17 2023/1/16 信用
兴业银行 4.40% 122,918.40 2021/9/17 2028/9/16 抵押
4.30% 32,000.00 2022/12/14 2029/12/13 抵押
中国银行 3.30% 15,000.00 2022/1/17 2023/1/17 信用
2.95% 20,000.00 2022/3/23 2023/3/23 信用
2.90% 10,000.00 2022/4/25 2023/4/25 信用
2.55% 20,000.00 2022/6/24 2023/6/24 信用
招商银行 2.80% 10,000.00 2022/5/25 2023/5/25 信用
农发行 2.70% 20,000.00 2022/8/16 2023/8/15 信用
合计 722,561.82
图表6-44-2：公司2022年末直接债务融资工具存续情况
单位：万元
债券简称 主承销商 票面利率 发行规模 起息日 到期日 担保方式
20武商MTN001 建设银行、招商银行 3.88% 94,000.00 2020年7月27日 2023年7月27日 信用
21武商MTN001 建设银行、招商银行 3.41% 56,000.00 2021年8月31日 2024年8月31日 信用
小计 150,000.00
（六）发行人2022年末直接债务融资工具发行情况
图表6-45：公司直接债务融资工具发行情况
单位：亿元
序号 债券简称 债券种类 发行规模 起息日 到期日 票面利率 兑付情况
1 12武商CP001 短期融资券 3 2012年5月29日 2013年5月29日 4.66% 已兑付
2 13武商CP001 短期融资券 3 2013年1月16日 2014年1月16日 5.01% 已兑付
3 19武商SCP001 超短期融资券 5 2019年7月19日 2020年4月14日 3.56% 已兑付
4 20武商(疫情防控债)SCP001 超短期融资券 2.5 2020年3月3日 2020年6月1日 2.76% 已兑付
5 20武商(疫情防 控债)SCP002 超短期融资券 2.5 2020年3月3日 2020年11月28 日 2.90% 已兑付
6 20武商SCP003 超短期融资券 2.5 2020年5月19日 2020年8月17日 2.20% 已兑付
7 20武商MTN001 中期票据 9.4 2020年7月27日 2023年7月27日 3.88% 尚在存续期
8 21武商MTN001 中期票据 5.6 2021年8月31日 2024年8月31日 3.41% 尚在存续期
9 22武商SCP001 超短期融资券 5 2022年1月14日 2022年4月11日 2.72% 已兑付
10 22武商SCP002 超短期融资券 5 2022年3月30日 2022年7月4日 2.60% 已兑付
11 22武商SCP003 超短期融资券 5 2022年6月28日 2022年10月10日 2.25% 已兑付
12 22武商SCP004 超短期融资券 5 2022年7月6日 2023年3月23日 2.69% 已兑付
合计 53.5
截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为20亿元。
四、公司关联方关系及其交易
（一）公司的第一大股东及其实际控制人
截至2022年末，公司的第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，武汉商联（集团）股份有限公司的实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。
图表6-46：公司2022年末第一大股东情况表
第一大股东名称 注册地 业务性质 注册资本 第一大股东对本企业的持股比例 第一大股东对本企业的表决权比例
武汉商联（集团）股份有限公司 武汉市江汉区唐家墩32号 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 53,089.65万元 21.55% 27.01%
注：第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司对公司的持股比例21.55%，武汉商贸集团有限公司对公司的持股比例3.89%、第一大股东下属全资子公司武汉汉通投资有限公司对公司的持股比例1.57%，合计持股比例为27.01%。
（二）公司主要控股子公司的相关情况
图表6-47：公司2022年末主要控股子公司情况
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 武汉武商百盛实业发展有限公司 武汉 武汉市 多种经营 100.00% 设立
2 武汉武商百盛置业有限公司 武汉 武汉市 房地产开发 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
3 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 武汉 武汉市 进出口贸易 100.00% 设立
4 武汉武商量贩连锁有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
5 武汉武商农产品经营有限公司 武汉 武汉市 商品销售 2.00% 98.00% 设立
6 武汉武商集团十堰人民商场有限公司 十堰 湖北十堰市 商品销售 95.00% 5.00% 设立
7 武汉武商冰雪文化管理有限公司 十堰、黄石 武汉市 冰雪文化管理 100.00% 设立
8 武汉武商电子商务有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
9 武汉梦时代广场管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
10 武商仙桃购物中心管理有限公司 仙桃 仙桃市 商品销售 100.00% 设立
11 武汉武商进出口贸易有限公司 武汉 武汉市 进出口 2.00% 98.00% 设立
12 武商黄石购物中心管理有限公司 黄石 黄石市 商品销售 100.00% 设立
13 武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
14 武商老河口购物广场管理有限公司 老河口 老河口市 商品销售 16.08% 83.92% 设立
15 武汉武商超市管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
16 南昌武商商业管理有限公司 南昌 南昌市 资产管理 100.00% 设立
17 南昌武商购物中心有限公司 南昌 南昌市 商品销售 100.00% 设立
18 武汉展览馆有限公司 武汉 武汉市 展览设计与制作 100.00% 非同一控制合并
19 武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司 武汉 武汉市 商品批发 100.00% 非同一控制合并
20 武汉市武昌大东门市场发展有限公司 武汉 武汉市 物业管理 100.00% 非同一控制合并
21 咸宁市咸安区咸商商业服务有限公司 咸宁 咸宁市 策划服务、商场管理 100.00% 非同一控制合并
（三）公司的联营企业情况
图表6-48：公司2022年末联营企业情况
单位：%，万元
序号 被参控公司 参控关系 持股比例 注册资本 主营业务
1 武汉华信管理有限公司 联营企业 49.00 300.00 物业管理
2 武汉新兴医药科技有限公司 联营企业 35.625 8,000.00 多种经营
（四）公司的合营企业情况
公司无合营企业。
（五）关联交易情况
1.关联租赁情况
图表6-49：公司2022年末作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费
武汉新兴医药科技有限公司 房屋 947.34 947.00
2.关键管理人员报酬
图表6-50：公司2022年末关键管理人员报酬情况
单位：万元
项目 2022年发生额 2021年发生额
关键管理人员报酬 1,622.67 1,445.43
3.关联方应收应付款项
图表6-51：公司2022年末关联方应收项目情况
单位：万元
项目名称 年末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
武汉新兴医药科技有限公司 20.00 0.16 20.00 0.16
合计 20.00 0.16 20.00 0.16
图表6-52：公司2022年末关联方应付项目情况
单位：万元
项目名称 年末余额 年初余额
一年内到期的非流动负债：
武汉新兴医药科技有限公司 756.87 699.01
租赁负债：
武汉新兴医药科技有限公司 2,827.14 2,865.93
合计 3,584.01 3,564.94
五、或有事项
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司除为发行人自身债务设置抵押等担保外，不存在其他对外担保。
发行人不存在尚未了结的可能对发行人日常生产经营构成实质性不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六、公司受限制资产情况
图表6-53：公司2022年末所有权受限制资产情况
单位：万元
资产名称 受限原因 抵押/质权人 受限期限 年末账面价值
货币资金： 商业预付卡保证金 工商银行 2022.1.26-2023.1.25 3,600
固定资产：
武商MALL·世贸自建楼地下1层－8层 贷款抵押 工商银行 2018.2.7-2023.2.7 16,173.32
武商MALL·世贸购买楼1-9层 贷款抵押 兴业银行 2021.9.7-2029.12.13 20,631.79
仙桃武商MALL房屋 贷款抵押 兴业银行 2021.9.17-2029.12.13 61,488.98
武商梦时代房屋 贷款抵押 平安银行 2020.9.18-2032.9.17 746,566.86
无形资产：
武商梦时代土地 贷款抵押 平安银行 2020.9.18-2032.9.17 396,081.44
仙桃武商MALL土地 贷款抵押 兴业银行 2021.9.17-2029.12.13 10,735.78
合计 1,255,278.17
注：1、截止2022年 12月 31日，武商MALL·世贸自建楼地下1层－8层、武商MALL·世贸购买楼1-9层、仙桃武商MALL、武商梦时代作抵押分别向银行贷款35,100.00万元、154,918.40万元、269,293.42万元，合计459,311.82万元。
七、公司购买金融衍生品、大宗商品期货情况
无。
八、公司重大投资理财产品情况
截至2022年末，公司不存在委托理财。
九、公司海外投资情况
无。
十、直接债务融资计划
截至本募集说明书签署之日，除本期超短期融资券外，发行人还有15亿元中期票据注册发行计划。
第七章公司资信状况
一、发行人会计师事务所受到中国银行间市场交易商协会自律处分的情况说明
根据2022年第9次中国银行间市场交易商协会自律处分会议审议，决定予以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）及责任人员相应自律处分。汤家俊、彭聪被认定债务融资工具市场不适当人选6个月，期限自2022年6月27日（含）至2022年12月26日（含）。
本次纪律处分主要针对中审众环在凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度财务报表审计中涉嫌违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。
发行人报告期内财务报表的审计机构经办签字会计师为陈刚、尹国保、黄珂和付平，前述签字会计师并未经办上述纪律处分所涉项目。上述纪律处分所涉项目签字会计师亦未参与发行人本次发行业务。对本期债项发行无影响。
二、历史评级情况
2012年1月10日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2012年武汉武商集团股份有限公司信用评级报告》，评定武商集团的长期信用级别为AA，评级展望为稳定。本级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
2018年8月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2020年度武汉武商集团股份有限公司信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2019年9月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2019年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年4月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年6月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年7月16日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年6月18日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“20武商MTN001”的信用等级为AA+。
2022年6月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武商集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“20武商MTN001”的信用等级为AA+。
三、授信情况
公司与国内多家银行签署了综合授信协议。截至2022年末，发行人取得综合授信总额度为2,310,300.00万元，已使用769,561.82万元，未使用授信额度1,540,738.18万元。
主要银行的授信情况如下：
图表7-1：截至2022年末公司主要银行授信情况
单位：万元
序号 机构（银行）名称 授信总额 已用信金额 授信余额
1 中国银行 80,000 65,000.00 15,000.00
2 农业银行 97,700 9,700.00 88,000.00
3 工商银行 380,000 72,100.00 307,900.00
4 建设银行 160,000 - 160,000.00
5 平安银行 700,000 269,293.42 430,706.58
6 交通银行 80,000 17,000.00 63,000.00
7 招商银行 60,000 10,000.00 50,000.00
8 民生银行 50,000 49,550.00 450.00
9 广发银行 55,000 - 55,000.00
10 兴业银行 202,198 154,918.40 47,279.60
11 湖北银行 50,000 0.00 50,000.00
12 汉口银行 40,000 10,000.00 30,000.00
13 光大银行 40,000 - 40,000.00
14 华夏银行 60,000 - 60,000.00
15 进出口银行 100,000 87,000.00 13,000.00
16 邮储银行 100,000 5,000.00 95,000.00
17 农发行 55,402 20,000.00 35,402.00
合计 2,310,300.00 769,561.82 1,540,738.18
四、违约记录
公司近三年及一期没有债务违约记录。
五、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况
截至本募集说明书签署之日，公司按期偿付已发行并到期的债务融资工具，具体情况如下：
图表7-2：截至本募集说明书签署日公司直接债务融资工具发行情况
单位：亿元
序号 债券简称 债券种类 发行规模 起息日 到期日 票面利率 兑付情况
1 12武商CP001 短期融资券 3 2012年5月29日 2013年5月29日 4.66% 已兑付
2 13武商CP001 短期融资券 3 2013年1月16日 2014年1月16日 5.01% 已兑付
3 19武商SCP001 超短期融资券 5 2019年7月19日 2020年4月14日 3.56% 已兑付
4 20武商(疫情防控债)SCP001 超短期融资券 2.5 2020年3月3日 2020年6月1日 2.76% 已兑付
5 20武商(疫情防控债)SCP002 超短期融资券 2.5 2020年3月3日 2020年11月28日 2.90% 已兑付
6 20武商SCP003 超短期融资券 2.5 2020年5月19日 2020年8月17日 2.20% 已兑付
7 20武商MTN001 中期票据 9.4 2020年7月27日 2023年7月27日 3.88% 已兑付
8 21武商MTN001 中期票据 5.6 2021年8月31日 2024年8月31日 3.41% 尚在存续期
9 22武商SCP001 超短期融资券 5 2022年1月14日 2022年4月11日 2.72% 已兑付
10 22武商SCP002 超短期融资券 5 2022年3月30日 2022年7月4日 2.60% 已兑付
11 22武商SCP003 超短期融资券 5 2022年6月28日 2022年10月10日 2.25% 已兑付
12 22武商SCP004 超短期融资券 5 2022年7月6日 2023年3月23日 2.69% 已兑付
13 23武商SCP001 超短期融资券 5 2023年3月17日 2023年9月25日 2.53% 已兑付
14 23武商MTN001 中期票据 9.40 2023年7月19日 2026年7月19日 3.30% 尚在存续期
15 23武商SCP002 超短期融资券 5 2023年9月18日 2024年6月14日 2.60% 尚在存续期
合计 72.90
六、公司申报或发行其他债券计划
截至本募集说明书签署之日，除本期超短期融资券外，发行人还有15亿元中期票据注册发行计划。
第八章发行人2023年1-6月主营业务及财务情况
一、发行人近三年及一期主营业务情况
图表8-1：发行人近三年及一期营业收入构成
单位：万元
行业类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 329,750.45 88.53% 565,134.47 89.18% 638,472.25 89.59% 720,347.79 94.29%
商品零售业务 327,130.03 87.83% 556,447.89 87.81% 607,952.66 85.31% 577,426.15 75.58%
房地产业务 2,620.42 0.70% 8,686.58 1.37% 30,519.59 4.28% 142,921.64 18.71%
其他业务 42,696.09 11.47% 68,581.08 10.82% 74,179.67 10.41% 43,595.68 5.71%
合计 372,446.54 100.00% 633,715.55 100.00% 712,651.92 100.00% 763,943.47 100.00%
图表8-2：发行人近三年及一期营业成本构成
单位：万元
行业类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 197,292.59 99.65% 349,235.14 99.74% 383,969.69 99.59% 493,879.21 99.65%
商品零售业务 194,789.54 98.39% 341,633.82 97.57% 357,242.49 92.66% 354,201.88 71.47%
房地产业务 2,503.05 1.26% 7,601.32 2.17% 26,727.20 6.93% 139,677.33 28.18%
其他业务 684.47 0.35% 914.86 0.26% 1,577.35 0.41% 1,732.64 0.35%
合计 197,977.06 100.00% 350,150.00 100% 385,547.04 100% 495,611.85 100.00%
图表8-3：发行人近三年及一期毛利润构成
单位：万元
行业类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务： 132,457.86 75.92% 215,899.33 76.14% 254,502.56 77.80% 226,468.58 84.40%
商品零售业务 132,340.49 75.85% 214,814.07 75.75% 250,710.17 76.65% 223,224.27 83.19%
房地产业务 117.37 0.07% 1,085.26 0.38% 3,792.39 1.16% 3,244.31 1.21%
其他业务 42,011.62 24.08% 67,666.22 23.86% 72,602.32 22.20% 41,863.04 15.60%
合计 174,469.48 100.00% 283,565.55 100.00% 327,104.88 100.00% 268,331.62 100.00%
图表8-4：发行人近三年及一期毛利率构成
行业类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
主营业务： 40.17% 38.20% 39.86% 31.44%
商品零售业务 40.46% 38.60% 41.24% 38.66%
房地产业务 4.48% 12.49% 12.43% 2.27%
其他业务 98.40% 98.67% 97.87% 96.03%
综合毛利率 46.84% 44.75% 45.90% 35.12%
2023年1-6月，发行人营业收入为372,446.54万元，较上年同期增加10.42%，主要原因系商品零售收入有一定幅度的增加。
2023年1-6月，发行人营业成本为197,977.06万元，较上年同期增加5.61%，主要原因系营业收入增加，营业成本随之增加。
2023年1-6月，发行人营业利润为16,976.94万元，较上年同期下降53.79%，主要为武商梦时代、南昌武商MALL在建项目完工转入固定资产导致折旧、摊销费用增加，从而导致本期销售费用同比增加，以及本期利息费用增加导致财务费用增加。
二、发行人近一期财务情况
（一）重要会计政策和会计估计的变更
无。
（二）财务报表范围变动情况
截至2023年6月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司为21家。
图表8-5：2023年6月末发行人纳入合并报表范围的子公司情况表
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
1 武汉武商百盛实业发展有限公司 武汉 武汉市 多种经营 100.00% 设立
2 武汉武商百盛置业有限公司 武汉 武汉市 房地产开发 100.00% 设立
3 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 武汉 武汉市 进出口贸易 100.00% 设立
4 武汉武商量贩连锁有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
5 武汉武商农产品经营有限公司 武汉 武汉市 商品销售 2.00% 98.00% 设立
6 武汉武商集团十堰人民商场有限公司 十堰 湖北十堰市 商品销售 95.00% 5.00% 设立
7 武汉武商冰雪文化管理有限公司 十堰、黄石 武汉市 冰雪文化管理 100.00% 设立
8 武汉武商电子商务有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
9 武汉梦时代广场管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
10 武商仙桃购物中心管理有限公司 仙桃 仙桃市 商品销售 100.00% 设立
11 武汉武商进出口贸易有限公司 武汉 武汉市 进出口 2.00% 98.00% 设立
12 武商黄石购物中心管理有限公司 黄石 黄石市 商品销售 100.00% 设立
13 武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
14 武商老河口购物广场管理有限公司 老河口 老河口市 商品销售 16.08% 83.92% 设立
15 武汉武商超市管理有限公司 武汉 武汉市 商品销售 100.00% 设立
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
16 南昌武商商业管理有限公司 南昌 南昌市 资产管理 100.00% 设立
17 南昌武商购物中心有限公司 南昌 南昌市 商品销售 100.00% 设立
18 武汉展览馆有限公司 武汉 武汉市 展览设计与制作 100.00% 非同一控制合并
19 武汉武商皇经堂农副产品批发市场有限公司 武汉 武汉市 商品批发 100.00% 非同一控制合并
20 武汉市武昌大东门市场发展有限公司 武汉 武汉市 物业管理 100.00% 非同一控制合并
21 咸宁市咸安区咸商商业服务有限公司 咸宁 咸宁市 策划服务、商场管理 100.00% 非同一控制合并
（三）发行人财务报表
1.近三年及一期公司合并财务报表
图表8-6：近三年末及一期末公司合并资产负债表
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 314,199.23 229,249.10 215,787.91 189,405.27
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 7,285.83 5,257.77 2,915.30 2,212.56
应收票据
应收账款 7,285.83 5,257.77 2,915.30 2,212.56
应收款项融资
预付款项 39,388.85 37,681.58 37,922.29 42,523.26
其他应收款(合计) 23,265.61 21,815.43 16,050.15 14,846.78
应收股利 8.70 8.70 15.39 15.55
其他应收款 23,256.91 21,806.73 16,034.76 14,831.23
买入返售金融资产
存货 177,252.76 191,093.97 190,211.11 227,281.63
其中：消耗性生物资产
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产 41,455.93 35,566.75 44,983.50 21,925.51
其他金融类流动资产
流动资产差额(特殊报表科目)
流动资产差额(合计平衡项目)
流动资产合计 602,848.21 520,664.59 507,870.27 498,195.02
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产
其他权益工具投资 76,690.54 74,422.82 80,653.42 63,948.64
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 3,112.18 3,052.97 3,032.75 3,001.38
投资性房地产 2,762.49 2,770.74 2,857.91 3,657.00
固定资产(合计) 1,563,135.48 1,382,686.61 613,709.59 627,791.58
固定资产 1,563,135.48 1,382,686.61 613,709.59 627,791.58
固定资产清理
在建工程(合计) 46,990.24 184,574.17 719,178.13 376,556.00
在建工程 46,990.24 184,574.17 719,178.13 376,556.00
工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 61,043.56 70,920.03 86,924.31
无形资产 744,327.48 752,634.19 753,147.95 668,249.76
开发支出
商誉
长期待摊费用 83,502.47 71,845.13 41,963.02 30,613.19
递延所得税资产 9,538.39 10,792.23 9,499.99 8,202.50
其他非流动资产
非流动资产差额(特殊报表科目)
非流动资产差额(合计平衡项目)
非流动资产合计 2,591,102.84 2,553,698.88 2,310,967.05 1,782,020.06
资产差额(特殊报表科目)
资产差额(合计平衡项目)
资产总计 3,193,951.05 3,074,363.47 2,818,837.32 2,280,215.07
流动负债：
短期借款 239,679.12 167,139.20 157,173.02 153,648.80
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 173,786.68 170,121.93 225,566.19 250,361.09
应付票据
应付账款 173,786.68 170,121.93 225,566.19 250,361.09
预收款项 4,483.00 3,839.98 3,599.50 3,198.42
合同负债 412,296.40 393,342.83 355,722.75 306,383.07
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 26,115.26 29,769.49 29,231.16 27,756.05
应交税费 9,260.99 11,982.94 33,619.22 35,412.13
其他应付款(合计) 308,219.63 310,450.90 277,112.21 187,462.58
应付利息 0 1,053.55
应付股利 284.69 284.69 284.69 284.69
其他应付款 307,934.94 310,166.21 276,827.53 186,124.35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 161,246.47 168,850.13 30,958.93 7,778.64
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债 102,236.82 100,256.08 44,523.21 39,038.06
其他金融类流动负债
流动负债差额(特殊报表科目)
流动负债差额(合计平衡项目)
流动负债合计 1,437,324.37 1,355,753.47 1,157,506.19 1,011,038.83
非流动负债：
长期借款 535,542.01 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 56,000.00 150,000.00 95,579.99
租赁负债 63,695.33 71,093.31 83,204.02
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬 2,146.12 2,274.80 2,557.92 2,871.43
预计负债
递延所得税负债 8,424.14 7,857.20 9,414.86 5,238.66
递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债差额(特殊报表科目)
非流动负债差额(合计平衡项目)
非流动负债合计 665,807.60 637,351.13 593,565.92 277,654.11
负债差额(特殊报表科目)
负债差额(合计平衡项目)
负债合计 2,103,131.96 1,993,104.60 1,751,072.11 1,288,692.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 76,899.27 76,899.27 76,899.27 76,899.27
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 144,898.89 144,898.89 144,898.89 144,891.87
减：库存股
其它综合收益 25,272.41 23,571.61 28,244.57 15,715.98
专项储备
盈余公积金 188,437.67 188,437.67 179,738.86 162,682.57
一般风险准备
未分配利润 655,310.84 647,451.42 637,983.62 591,332.43
外币报表折算差额
未确认的投资损失
股东权益差额(特殊报表科目)
股权权益差额(合计平衡项目)
归属于母公司所有者权益合计 1,090,819.09 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
少数股东权益
所有者权益合计 1,090,819.09 1,081,258.87 1,067,765.21 991,522.13
负债及股东权益差额(特殊报表项目)
负债及股东权益差额(合计平衡项目)
负债和所有者权益总计 3,193,951.05 3,074,363.47 2,818,837.32 2,280,215.07
图表8-7：近三年及一期公司合并利润表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 372,446.54 633,715.55 712,651.92 763,943.47
营业收入 372,446.54 633,715.55 712,651.92 763,943.47
其他类金融业务收入
营业总成本 355,676.67 592,230.77 615,855.81 701,427.18
营业成本 197,977.06 350,150.01 385,547.04 495,611.86
税金及附加 12,401.43 19,088.51 20,717.93 13,039.79
销售费用 119,877.01 188,299.94 174,150.34 162,112.30
管理费用 10,304.37 22,291.97 27,010.08 22,573.57
研发费用
财务费用 15,116.80 12,400.34 8,430.43 8,089.66
其中：利息费用 17,608.79 16,479.19 14,447.16 10,837.12
减：利息收入 2,519.83 4,141.85 6,101.85 2,808.84
其他业务成本(金融类)
加：其他收益 350.76 1,965.03 2,484.62 8,487.33
投资净收益 59.21 1,031.88 1,042.68 1,221.78
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 59.21 20.23 24.34 2.69
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失 -7.17
信用减值损失 -574.27 110.28 -245.92 -416.81
资产处置收益 371.38 369.3 620.08 622.16
汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表科目)
营业利润差额(合计平衡项 目)
营业利润 16,976.94 44,961.26 100,690.39 72,430.75
加：营业外收入 522.76 1,213.75 1,096.40 768.74
减：营业外支出 225.90 2,116.47 1,524.40 677.41
其中：非流动资产处置净损 失
加：利润总额差额(特殊报表科目)
利润总额差额(合计平衡项 目)
利润总额 17,273.80 44,058.54 100,262.40 72,522.08
减：所得税 5,569.42 13,588.05 25,020.02 17,779.33
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科目)
净利润差额(合计平衡项目)
净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
持续经营净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 11,704.39 30,470.49 75,242.37 54,742.76
加：其他综合收益 1,700.79 -4,672.95 12,528.58 2,709.13
综合收益总额 13,405.18 25,797.54 87,770.96 57,451.89
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 13,405.18 25,797.54 87,770.96 57,451.89
每股收益：
基本每股收益 0.15 0.4 0.98 0.71
稀释每股收益 0.15 0.4 0.98 0.71
图表8-8：近三年及一期公司合并现金流量表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 967,741.58 1,522,744.34 1,846,988.27 1,556,194.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,021.13 38,297.34 33,606.39 30,286.32
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊报表科目)
经营活动现金流入差额(合计平衡项目)
经营活动现金流入小计 975,762.71 1,561,041.68 1,880,594.66 1,586,480.73
购买商品、接受劳务支付的现金 726,632.27 1,267,080.50 1,431,576.38 1,257,211.63
支付给职工以及为职工支付的现金 52,661.38 95,629.68 96,091.65 86,850.78
支付的各项税费 37,589.54 79,059.47 81,499.12 55,306.17
支付其他与经营活动有关的现金 47,529.66 56,920.75 53,792.46 64,125.86
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊报表科目)
经营活动现金流出差额(合计平衡项目)
经营活动现金流出小计 864,412.86 1,498,690.40 1,662,959.60 1,463,494.44
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡 项目)
经营活动产生的现金流量净额 111,349.86 62,351.27 217,635.06 122,986.29
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,018.34 1,018.51 1,223.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70.87 135.56 2,853.34 816.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入差额(特殊报表科目)
投资活动现金流入差额(合计平衡项目)
投资活动现金流入小计 70.87 1,153.90 3,871.84 2,040.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,232.46 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出差额(特殊报表科目)
投资活动现金流出差额(合计平衡项目)
投资活动现金流出小计 98,232.46 247,038.85 379,433.76 124,639.26
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -98,161.59 -245,884.96 -375,561.92 -122,598.82
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流入小计 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
偿还债务支付的现金 204,670.00 413,616.60 308,202.44 556,006.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,665.31 44,321.52 34,499.71 36,501.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,139.02 17,839.70 18,805.04
筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流出小计 231,474.33 475,777.83 361,507.19 592,508.18
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡 项目)
筹资活动产生的现金流量净额 70,911.86 193,394.87 184,309.51 -11,185.35
汇率变动对现金的影响
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特
殊报表科目)
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 84,100.13 9,861.19 26,382.65 -10,797.88
期初现金及现金等价物余额 225,649.1 215,787.91 189,405.27 200,203.14
期末现金及现金等价物余额 309,749.23 225,649.10 215,787.91 189,405.27
2.近三年及一期母公司财务报表
图表8-9：近三年末及一期末母公司资产负债表
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 143,208.99 96,282.92 110,711.92 121,755.26
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 18.7
应收票据
应收账款 18.7
应收款项融资
预付款项 33,116.51 33,792.43 35,609.01 38,322.86
其他应收款(合计) 441,956.28 385,595.39 307,900.51 143,928.44
应收股利 8.70 8.7 15.39 15.55
应收利息 0 0
其他应收款 441,947.58 385,586.69 307,885.12 143,912.88
买入返售金融资产
存货 21,210.15 22,360.39 18,535.37 18,069.75
其中：消耗性生物资产
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产 3,608.47 1,012.56 15,960.94 8,592.95
其他金融类流动资产
流动资产差额(特殊报表科目)
流动资产差额(合计平衡项目)
流动资产合计 643,100.41 539,043.67 488,736.45 330,669.26
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产
其他权益工具投资 76,690.54 74,422.82 80,653.42 63,948.64
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 141,925.73 141,866.52 116,846.29 116,814.93
投资性房地产 1,043,585.20 1,052,929.17 312,511.96 319,414.61
固定资产(合计) 270,331.56 261,420.66 231,716.19 239,831.68
在建工程(合计) 9,557.61 616,986.27 376,556.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 13,546.27 16,595.03 21,133.44
无形资产 604,561.54 611,418.73 608,051.03 628,041.20
开发支出
商誉
长期待摊费用 33,174.24 29,660.86 23,730.11 17,649.11
递延所得税资产 4,380.33 4,889.03 4,745.72 4,011.15
其他非流动资产
非流动资产差额(特殊报表科目)
非流动资产差额(合计平衡项目)
非流动资产合计 2,188,195.41 2,202,760.43 2,016,374.45 1,766,267.31
资产差额(特殊报表科目)
资产差额(合计平衡项目)
资产总计 2,831,295.82 2,741,804.11 2,505,110.90 2,096,936.57
流动负债：
短期借款 239,679.12 167,139.20 157,173.02 153,648.80
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 56,183.69 46,816.23 87,619.11 92,830.24
应付票据
应付账款 56,183.69 46,816.23 87,619.11 92,830.24
预收款项 1,268.43 4,262.35 710.14 470.72
合同负债 344,459.28 341,455.63 295,897.63 270,364.98
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,028.05 18,556.58 17,832.84 15,023.59
应交税费 8,994.71 9,244.63 29,975.22 26,832.44
其他应付款(合计) 242,633.91 267,758.34 305,129.00 284,233.44
应付利息 0 1,053.55
应付股利 284.69 284.69 284.69 284.69
其他应付款 242,349.22 267,473.65 304,844.32 282,895.21
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 151,478.79 159,022.44 20,893.80 7,778.64
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债 94,756.27 94,861.45 38,458.99 35,147.45
其他金融类流动负债
流动负债差额(特殊报表科目)
流动负债差额(合计平衡项目)
流动负债合计 1,155,482.24 1,109,116.84 953,689.75 886,330.30
非流动负债：
长期借款 535,542.01 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 56,000.00 150,000.00 94,000.00
租赁负债 17,737.53 18,501.27 19,931.41
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延所得税负债 8,424.14 7,857.20 9,414.86 5,238.66
递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债差额(特殊报表科目)
非流动负债差额(合计平衡项目)
非流动负债合计 617,703.68 582,484.29 527,735.39 273,202.69
负债差额(特殊报表科目)
负债差额(合计平衡项目)
负债合计 1,773,185.92 1,691,601.13 1,481,425.14 1,159,532.98
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 76,899.27 76,899.27 76,899.27 76,899.27
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 156,198.11 156,198.11 156,198.11 156,191.09
减：库存股
其它综合收益 25,272.41 23,571.61 28,244.57 15,715.98
专项储备
盈余公积金 188,437.67 188,437.67 179,738.86 162,682.57
一般风险准备
未分配利润 611,302.43 605,096.30 582,604.95 525,914.67
外币报表折算差额
未确认的投资损失
股东权益差额(特殊报表科目)
股权权益差额(合计平衡项目)
归属于母公司所有者权益合计 1,058,109.90 1,050,202.97 1,023,685.76 937,403.59
少数股东权益
所有者权益合计 1,058,109.90 1,050,202.97 1,023,685.76 937,403.59
负债及股东权益差额(特殊报表项目)
负债及股东权益差额(合计平衡项目)
负债和所有者权益总计 2,831,295.82 2,741,804.11 2,505,110.90 2,096,936.57
图表8-10：近三年及一期母公司利润表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 135,122.13 237,953.83 273,413.64 205,983.05
营业收入 135,122.13 237,953.83 273,413.64 205,983.05
其他类金融业务收入
营业总成本 125,562.78 193,175.34 195,922.90 158,679.85
营业成本 44,275.08 78,263.84 86,670.14 64,822.35
税金及附加 8,690.82 14,246.71 15,783.66 9,386.10
销售费用 50,913.32 72,524.24 64,160.12 56,747.70
管理费用 10,016.79 21,261.38 25,131.03 20,659.40
研发费用
财务费用 11,666.77 6,879.17 4,177.95 7,064.31
其中：利息费用 12,906.32 9,190.02 9,134.61 9,264.39
减：利息收入 1,248.20 2,327.39 5,005.91 2,808.84
其他业务成本(金融类)
加：其他收益 200.20 1,041.51 231.68 742.6
投资净收益 3,060.38 8,772.10 27,276.27 18,864.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 59.21 20.23 24.34 2.69
以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失
信用减值损失 -499.08 137.73 -132.19 -243.19
资产处置收益 627.92
汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表科目)
营业利润差额(合计平衡项目)
营业利润 12,320.86 54,729.82 105,494.42 66,667.12
加：营业外收入 154.31 446.58 440.22 243.37
减：营业外支出 93.06 107.36 1,052.85 63.84
其中：非流动资产处置净损失
加：利润总额差额(特殊报表科目)
利润总额差额(合计平衡项目)
利润总额 12,382.11 55,069.04 104,881.79 66,846.65
减：所得税 2,331.02 11,575.00 19,600.33 12,001.07
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科目)
净利润差额(合计平衡项目)
净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
持续经营净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
终止经营净利润
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润 10,051.09 43,494.05 85,281.46 54,845.58
加：其他综合收益 1,700.79 -4,672.95 12,528.58 2,709.13
综合收益总额 11,751.89 38,821.09 97,810.04 57,554.71
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额 11,751.89 38,821.09 97,810.04 57,554.71
每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
图表8-11：近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
科目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 431,667.04 719,561.93 913,531.71 732,994.49
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,040.28 120,662.31 144,060.39 101,533.05
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊报表科目)
经营活动现金流入差额(合计平衡项目)
经营活动现金流入小计 434,707.32 840,224.23 1,057,592.10 834,527.55
购买商品、接受劳务支付的现金 358,438.92 669,871.73 790,592.93 590,944.34
支付给职工以及为职工支付的现金 19,418.54 33,954.56 32,054.46 28,215.56
支付的各项税费 21,065.45 60,020.00 55,105.83 36,388.06
支付其他与经营活动有关的现金 18,010.45 119,168.79 268,897.00 57,101.09
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊报表科目)
经营活动现金流出差额(合计平衡项目)
经营活动现金流出小计 416,933.37 883,015.08 1,146,650.22 712,649.05
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额 17,773.95 -42,790.85 -89,058.11 121,878.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 3,001.18 8,758.57 27,252.09 18,866.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.17 1.27 2,645.25 3.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入差额(特殊报表科目)
投资活动现金流入差额(合计平衡项目)
投资活动现金流入小计 3,006.35 8,759.84 29,897.34 18,869.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 50,802.53 166,118.96 149,009.07 119,604.13
投资支付的现金 25,000.00 5,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出差额(特殊报表科目)
投资活动现金流出差额(合计平衡项目)
投资活动现金流出小计 50,802.53 191,118.96 149,009.07 124,604.13
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -47,796.18 -182,359.12 -119,111.73 -105,734.52
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流入小计 302,386.19 669,172.69 545,816.70 581,322.83
偿还债务支付的现金 204,670.00 413,616.60 308,202.44 556,006.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,476.68 44,321.52 34,499.71 34,132.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,141.21 4,113.60 5,988.05
筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)
筹资活动现金流出小计 226,287.89 462,051.72 348,690.20 590,138.77
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 76,098.30 207,120.97 197,126.50 -8,815.94
汇率变动对现金的影响
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特殊报表科目)
直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 46,076.08 -18,029.00 -11,043.34 7,328.04
期初现金及现金等价物余额 92,682.92 110,711.92 121,755.26 114,427.23
期末现金及现金等价物余额 138,758.99 92,682.92 110,711.92 121,755.26
（四）重要财务数据及指标情况
图表8-12：发行人2023年二季度重要财务数据及指标
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 变动幅度
资产总额 3,193,951.05 3,074,363.47 3.89%
负债总额 2,103,131.96 1,993,104.60 5.52%
所有者权益 1,090,819.09 1,081,258.87 0.88%
资产负债率 65.85% 64.83% 1.57%
科目 2023年1-6月 2022年1-6月 变动幅度
营业总收入 372,446.54 337,293.45 10.42%
营业利润 16,976.94 36,739.35 -53.79%
净利润 11,704.39 26,806.82 -56.34%
经营活动现金净流量 111,349.86 25,017.52 345.09%
2023年6月末，发行人资产总额3,193,951.05万元，较上年末增加119,587.58万元，较上年末增幅3.89%，增幅较小，主要为货币资金和固定资产增加。
2023年6月末，发行人净资产1,090,819.09万元，较上年末增加9,560.22万元，较上年末增幅0.88%，增幅较小，主要为其他综合收益和未分配利润增加。
2023年1-6月，发行人营业总收入372,446.54万元，较上年同比增加35,153.09万元，较上年同比增幅10.42%，增幅较小，主要为商品零售业务收入增加。
2023年1-6月，发行人净利润11,704.39万元，较上年同比减少15,102.44万元，较上年同比降幅56.34%，主要为武商梦时代、南昌武商MALL在建项目完工转入固定资产导致折旧、摊销费用增加，从而导致本期销售费用同比增加，以及本期利息费用增加导致财务费用增加。
2023年1-6月，发行人经营活动现金净流量111,349.86万元，较上年同比增加86,332.34万元，较上年同比增幅345.09%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加。
图表 8-13：发行人2023年半年度重大变化科目情况
单位：万元
科目 2023年6月末 2022年末 变动幅度 变动原因
货币资金 314,199.23 229,249.10 37.06% 借款增加。
应收账款 7,285.83 5,257.77 38.57% 子公司应收账款增加
在建工程 46,990.24 184,574.17 -74.54% 南昌武商 MALL在建项目完工转入固定资产。
短期借款 239,679.12 167,139.20 43.40% 银行贷款增加。
科目 2023年1-6月 2022年1-6月 变动幅度 变动原因
销售费用 119,877.01 88,111.56 36.05% 武商梦时代、南昌武商MALL在建项目完工转入固定资产，折旧、摊销费用增加。
财务费用 15,116.80 4,821.74 213.51% 利息费用增加。
所得税费用 5,569.42 9,946.64 -44.01% 利润总额同比减少。
经营活动产生的现金流量净额 111,349.86 25,017.52 345.09% 销售商品、提供劳务收到的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额 70,911.86 202,914.21 -65.05% 取得借款收到的现金减少。
投资收益 59.21 14.13 319.16% 权益法核算的长期股权投资收益。
信用减值损失 -574.27 -5.48 - 应收账款增加。
资产减值损失 0.00 6.36 -100.00% 存货跌价损失转回
资产处置收益 371.38 -1.82 - 处置非流动资产得利较同期增加。
营业外支出 225.90 542.56 -58.36% 其他非流动资产报废损失减少。
其他综合收益的税后净额 1,700.79 2,511.22 -32.27% 系其他权益工具投资公允价值变动影响。
（五）有息负债
图表8-14：公司近三年及一期末有息负债情况
单位：万元
项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末
短期借款 239,679.12 167,139.20 157,173.02 153,648.80
一年内到期的非流动负债 161,246.47 168,850.13 30,958.93 7,778.64
长期借款 535,542.01 500,125.82 348,389.13 173,964.03
应付债券 56,000.00 56,000.00 150,000.00 95,579.99
合计 992,467.60 892,115.15 686,521.08 430,971.46
公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律。
（六）或有事项
1、对外担保
截至2023年6月末，发行人对外担保金额为0万元。
2、重大诉讼或仲裁事项说明
截至募集说明书签署之日，公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
3、重大承诺
截至募集说明书签署之日，公司不存在任何重大承诺。
4、其他重大事项
截至募集说明书签署之日，公司不存在任何其他重大事项。
5、受限资产情况
截至2023年6月末，发行人受限资产账面价值合计为1,243,183.83万元。
图表8-15：公司2023年6月末所有权受限制资产情况
单位：万元
资产名称 受限原因 抵押/质权人 受限期限 6月末账面价值
货币资金： 商业预付卡保证金 工商银行 2023.1.20-2024.1.19 4,450.00
固定资产：
武商MALL·世贸自建楼地下1层－8层 贷款抵押 工商银行 2018.2.7-2023.2.7 15,905.45
武商MALL·世贸购买楼1-9层 贷款抵押 兴业银行 2021.9.7-2029.12.13 20,290.40
仙桃武商MALL房屋 贷款抵押 兴业银行 2021.9.17-2029.12.13 60,772.80
武商梦时代房屋 贷款抵押 平安银行 2020.9.18-2032.9.17 740,681.36
无形资产：
仙桃武商MALL土地 贷款抵押 平安银行 2020.9.18-2032.9.17 10,551.77
武商梦时代土地 贷款抵押 兴业银行 2021.9.17-2029.12.13 390,532.05
合计 1,243,183.83
6、公司大宗商品期货、期权及理财产品、各类金融衍生品情况
截至本募集说明书签署之日，公司未持有衍生产品。
7、公司金融资产、权益性投资、资产重组收购等海外投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司无金融资产、权益性投资、资产重组收购等海外投资情况。
8、发行人及下属子公司直接债务融资计划
截至本募集说明书签署之日，除本期超短期融资券外，发行人暂无其他债务融资工具发行计划。
三、发行人资信情况
（一）发行人历史评级情况
2012年1月10日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2012年武汉武商集团股份有限公司信用评级报告》，评定武商集团的长期信用级别为AA，评级展望为稳定。本级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
2018年8月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《2020年度武汉武商集团股份有限公司信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2019年9月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2019年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年4月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年6月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2020年7月16日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2021年6月18日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武汉武商集团股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“20武商MTN001”的信用等级为AA+。
2022年6月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武商集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“20武商MTN001”的信用等级为AA+。
2023年6月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《武商集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，评定武商集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“20武商MTN001”的信用等级为AA+。
（二）发行人金融机构授信情况
截至2023年6月末，发行人共获得银行授信2,360,102.00万元，其中已使用授信875,778.01万元，可使用授信额度为1,484,323.99万元。
图表8-16：2023年6月末人民币授信情况
单位：万元人民币
序号 机构（银行）名称 授信总额 已用信金额 授信余额
1 中国银行 120,000.00 49,500.00 70,500.00
2 农业银行 97,700.00 78,000.00 19,700.00
3 工商银行 380,000.00 63,050.00 316,950.00
4 建设银行 160,000.00 0 160,000.00
5 平安银行 700,000.00 307,179.61 392,820.39
6 交通银行 80,000.00 31,950.00 48,050.00
7 招商银行 60,000.00 25,000.00 35,000.00
8 民生银行 50,000.00 49,400.00 600.00
9 广发银行 55,000.00 0 55,000.00
10 兴业银行 278,000.00 154,718.40 123,281.60
11 湖北银行 50,000.00 0 50,000.00
12 汉口银行 34,000.00 10,000.00 24,000.00
13 光大银行 40,000.00 0 40,000.00
14 进出口银行 100,000.00 86,980.00 13,020.00
15 邮储银行 100,000.00 0.00 100,000.00
16 农发行 55,402.00 20,000.00 35,402.00
合计 2,360,102.00 875,778.01 1,484,323.99
（三）发行人债务违约记录
近三年及一期，公司还本付息记录正常，无违约记录，无债务违约情况。
四、发行人经营事项
2022年11月9日，武商梦时代正式开业，位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区。
项目总用地面积约136亩，总建筑面积约80万平方米。该项目是华中地区在建规模最大的单体商业综合体，项目集室内乐园、冰雪乐园为一体，包含商业零售、餐饮、电影院等。定位于“以家庭欢聚为主题的社交平台”，倡导城市中心“微度假”的生活方式。
武汉梦时代广场整体构造为地下4层，地上9层。首创国内空中动力乐园，跨越7层楼，包含20余个惊险刺激的游乐项目；超大型冰雪乐园，涵盖专业级滑雪道、会下雪的嬉雪场等，全方位体验雪上生活。项目还配备市政民生服务平台，健康管理中心、文创复合空间及生活方式主题街区等，满足消费者对购物、餐饮、休闲、娱乐、社交等全方位需求。
2023年4月28日，南昌武商MALL正式开业，该项目属于武商集团跨省的第一个商业项目，也是武商集团第一次走出湖北，项目位于北京西路以北，八一广场以东。
项目总用地面积51980.80平方米，规划建设内容包括商业综合体、酒店等，该购物中心是江西首个定位重奢、面积最大、功能最优的商业综合体。
五、发行人其他重要事项
1、武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年3月30日、4月20日召开第九届十四次董事会、2021年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订公司章程的议案》，变更后的公司中文名称为武商集团股份有限公司，变更后的公司英文名称为WUSHANG GROUP CO.,LTD.，变更后的中文证券简称为武商集团。
2、发行人会计师事务所受到中国银行间市场交易商协会自律处分的情况说明：
根据2022年第9次中国银行间市场交易商协会自律处分会议审议，决定予以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）及责任人员相应自律处分。汤家俊、彭聪被认定债务融资工具市场不适当人选6个月，期限自2022年6月27日（含）至2022年12月26日（含）。
本次纪律处分主要针对中审众环在凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度财务报表审计中涉嫌违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。
发行人报告期内财务报表的审计机构经办签字会计师为陈刚、尹国保、黄珂和付平，前述签字会计师并未经办上述纪律处分所涉项目。上述纪律处分所涉项目签字会计师亦未参与发行人本次发行业务。对本期债项发行无影响。
3、2023年1-6月，发行人营业利润同比下降53.79%，净利润同比下降56.34%，主要为武商梦时代、南昌武商MALL在建项目完工转入固定资产导致折旧、摊销费用增加，从而导致本期销售费用同比增加，以及本期利息费用增加导致财务费用增加。
除上述事项外，发行人2022年度和2023年1-6月经营、财务、资信等方面无重大不利变化。
第九章债务融资工具信用增进
本次债务融资工具无信用增进。
第十章税项
本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税（以下简称营改增）试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承本期债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十一章信息披露安排
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
一、发行人信息披露机制
（一）信息披露内部管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《武商集团信息披露管理制度》、《武汉武商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，公司按照《武商集团信息披露管理制度》、《武汉武商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等相关规定，合法合规开展信息披露工作，规范公司接待投资者咨询活动。
公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《武商集团年度报告工作制度》和《审计委员会年报工作制度》等六项制度，并经董事会审议通过。公司还修订了《武商集团信息披露管理制度》、《武汉武商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，经董事会审议通过后实施。
（二）信息披露管理机制
公司制定了《武商集团信息披露管理制度》、《武汉武商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》等管理办法，规范了公司的信息披露流程。
（三）负责部门
董事会秘书处为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。
公司的信息披露事务负责人为李轩，职务为董事会秘书，联系地址为湖北省武汉市江汉区解放大道 690号，电话为 027-85714295，传真为 027-85714049，电子邮箱为lixuan@wushang.com.cn。董事会秘书负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
董事会秘书处的职能包括负责信息披露、内部控制等。具体职能如下：
1.负责公司信息披露事务，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
5.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
6.督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；
二、发行安排
（一）本次发行相关文件
发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期超短期融资券发行日1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：
1.武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书；
2.武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券法律意见书；
3.发行人2020年度至2022年度经审计的合并及母公司财务报告、2023年半年度未经审计的合并及母公司财务报表；
4.中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。
（二）定期财务报告
在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：
1.企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2.企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3.企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（三）本期债务融资工具存续期内重大事项披露
在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1.企业名称变更；
2.企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3.企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4.企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5.企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6.企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7.企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8.企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9.企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
10.企业股权、经营权涉及被委托管理；
11.企业丧失对重要子公司的实际控制权；
12.债务融资工具信用增进安排发生变更；
13.企业转移债务融资工具清偿义务；
14.企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
15.企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17.企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
19.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20.企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21.企业涉及需要说明的市场传闻；
22.债务融资工具信用评级发生变化；
23.企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24.发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（四）本期债务融资工具本息兑付信息披露
发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。
第十二章持有人会议机制
一、持有人会议的目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】兴业银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：兴业银行股份有限公司
联络人姓名：许杨
联系方式：027-87270618
联系地址：武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦
邮箱：xuyang1@cib.com.cn
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；武商集团股份有限公司
2.增进机构；/
3.受托管理人；/
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人或自行约定其他机构为代位召集人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起30个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至xuyang1@cib.com.cn或寄送至许杨、027-87270618、武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章投资人保护条款
无。
第十四章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。
三、偿付风险
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
四、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
五、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
六、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
七、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
八、不可抗力
（一）不可抗力是指债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1．自然力量引起的事故如水灾、火灾、旱灾、地震、海啸等；
2．国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；
3．社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1．不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；
2．发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
九、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
十、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十五章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内
容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十六章本次超短期融资券发行的有关机构
一、发行人
单位名称：武商集团股份有限公司
地址：江汉区解放大道690号
法定代表人：潘洪详
联系人：李力
电话：027-85714165
传真：027-85714049
邮政编码：430022
二、主承销商
牵头主承销商兼簿记管理人：
单位名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：吕家进
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
联系人：李洁、许杨
电话：010-59886666-103019，027-87270618
传真：010-88395658
邮政编码：35000
三、存续期管理机构
单位名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：吕家进
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
联系人：刘媛、许杨
电话：010-89926522，027-87270618
传真：010-88395658
邮政编码：35000
四、审计机构
单位名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：石文先
主要经营场所：武昌区东湖路169号2-9层
签字注册会计师：陈刚、尹国保
联系电话：027-85424317
传真：027-85424322
五、发行人律师
单位名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
法定代表人：张利国
联系人：薛玉婷
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
六、登记、托管、结算机构
名称：银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市黄浦区北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
电话：021-63326662
传真：021-63326661
七、集中簿记建档系统技术支持机构
名称：北京金融资产交易所有限公司
地址：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
邮政编码：100032
特别说明：
发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十七章备查文件
一、备查文件
（一）关于武商集团股份有限公司发行超短期融资券的接受注册通知书；
（二）武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券法律意见书；
（三）发行人2020年度至2022年度经审计的合并及母公司财务报告及2023年半年度未经审计的合并及母公司财务报表；
（四）发行人董事会和股东大会同意本次超短期融资券发行的有关决议；
（五）武商集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书。
二、查询地址
（一）武商集团股份有限公司
地址：江汉区解放大道690号
联系人：李力
电话：027-85714165
传真：027-85714049
邮政编码：430022
（二）兴业银行股份有限公司
地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦
联系人：李洁、许杨
电话：010-59886666-103019，027-87270618
邮政编码：35000
投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附件一：有关指标的计算公式
1.流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
2.速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债
3.资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
4.EBITDA＝利润总额＋财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
5.EBITDA保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出
6.毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
7.净利润率＝净利润/主营业务收入
8.净资产收益率＝净利润（含少数股东损益）/〔（期初所有者权益合计（含少数股东权益）＋期末所有者权益合计（含少数股东权益））/2〕
9.总资产收益率＝净利润（含少数股东损益）/〔（期初资产总计＋期末资产总计）/2〕10.应收账款周转率＝主营业务收入/〔（期初应收账款＋期末应收账款）/2〕
11.存货周转率＝主营业务成本/〔（期初存货＋期末存货）/2〕
12.资产周转率＝主营业务收入/〔（期初总资产＋期末总资产）/2〕