北京市盈科律师事务所关于
河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券之
法律意见书
北京市盈科律师事务所
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关于河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券之法律意见书
[2025]盈郑州非诉字第ZZ3988号
致：河南易成新能源股份有限公司
北京市盈科律师事务所接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任发行人在中国境内发行2026年度第一期科技创新债券的专项法律顾问。本所系中国银行间市场交易商协会会员，具备为发行人本次发行所涉及的有关法律事项出具法律意见的资格。
本所依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会制订的自律性规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目录
第一部分 释义............................................................................................................1
第二部分 声明与承诺.................................................................................................3
第三部分 法律意见书正文...........................................................................................5
一、发行人的主体资格..........................................................................................5
（一）发行人具有独立的法人资格.................................................................5
（二）发行人为非金融企业...........................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理..........................................................6
（四）发行人的主要历史沿革........................................................................6
（五）发行人依法有效存续..........................................................................25
（六）发行人的子公司................................................................................25
二、本次发行的批准和授权.................................................................................26
（一）发行人内部决议................................................................................26
（二）本次发行的注册及备案......................................................................27
三、发行文件及相关中介机构..............................................................................28
（一）募集说明书.......................................................................................28
（二）《评级报告》及评级机构...................................................................28
（三）《法律意见书》及法律服务机构.........................................................29
（四）《审计报告》及审计机构...................................................................30
（五）主承销商...........................................................................................31
（六）受托管理人.......................................................................................32
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险............................................32
（一）募集资金用途....................................................................................32
（二）本期债务融资工具符合科技创新债券支持的情形.................................33
（三）公司治理结构....................................................................................34
（四）偿付顺序...........................................................................................36
（五）业务运营情况....................................................................................36
（六）受限资产...........................................................................................39
（七）其他或有事项....................................................................................40
（八）重大资产重组情况.............................................................................41
（九）信用增进情况....................................................................................42
（十）存续债券情况....................................................................................47
（十一）其他需要说明的问题......................................................................47
五、对投资人保护相关内容的法律意见................................................................49
（一）违约、风险情形及处置措施................................................................49
（二）受托管理人聘任及受托管理协议..........................................................50
（三）持有人会议机制.................................................................................50
（四）主动债务管理.....................................................................................51
（五）投资者保护条款.................................................................................51
第四部分 结论性意见................................................................................................52
第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别对应以下含义：
简称 对应全称或含义
发行人/公司/上市公司 指 河南易成新能源股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
中国平煤神马/担保人 指 中国平煤神马控股集团有限公司
郑州新大新科技 指 郑州市新大新科技实业有限公司
河南新大新科技 指 河南新大新科技有限公司
新大新材 指 河南新大新材料股份有限公司
易成新材 指 平顶山易成新材料股份有限公司
开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司
开封市工商局 指 开封市工商行政管理局
华夏银行/主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 指 华夏银行股份有限公司
守正创新 指 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-9月
本次发行/本期债务融资工具/本期中期票据 指 河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
本法律意见书 指 《北京市盈科律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券之法律意见书》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》，根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《审计报告》 指 守正创新就发行人2023年度、2024年度财务报表出具的编号为守正创新审字202500533号《审计报告》
《2025年半年度报告》 指 《河南易成新能源股份有限公司2025年半年度报告》
《评级报告》 指 中诚信国际出具的《河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券信用评级报告》（编号：CCXI-20260151D-01）
《募集说明书》 指 《河南易成新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）
《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《同意征集操作指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
本所 指 北京市盈科律师事务所
本所律师 指 本所指派为河南易成新能源股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券提供专项法律服务的经办律师
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
第二部分 声明与承诺
对本法律意见书，本所作出如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国公司法》《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令﹝2008﹞第1号）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
二、本所对发行人本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人注册发行本期中期票据的主体资格、有关本次发行的授权和批准、募集资金用途、承销、信用评级等事项进行了必要的核查，查阅了本所认为出具法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项取得发行人书面确认。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
三、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律法规、规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计、信用评级、偿债能力等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于上述内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
第三部分 法律意见书正文
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有独立的法人资格
经本所律师核查发行人《营业执照》，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人现持有开封市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914102002681294387的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名称 河南易成新能源股份有限公司
统一社会信用代码 914102002681294387
注册地址 开封市精细化工产业园区
法定代表人 杜永红
注册资本 187338.0436万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997-11-04
经营期限 1997-11-04至无固定期限
本所律师认为，发行人是一家根据《公司法》等相关法律、法规设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据《募集说明书》《2025年半年度报告》及发行人的书面确认，报告期内，发行人以高端碳材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：新能源电站与储能电站的开发建设及运营、锂离子电池、光伏电池配套组件制造；涉及新材料行业的主要业务有：石墨电极、负极材料。
根据发行人工商登记资料、营业执照、《公司章程》，发行人的经营范围中未包含金融及金融相关业务。发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，不存在被金融监管部门等认定为金融控股公司的情形。
本所律师认为，发行人属于非金融企业法人。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）中公布的交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人系交易商协会会员，发行人将按照《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，严格遵守交易商协会的自律规则，履行会员相关义务，接受交易商协会会员自律管理。
（四）发行人的主要历史沿革
根据易成新能提供的工商档案并经本所律师查阅易成新能披露的相关公告，易成新能的主要股权/股本变动情况如下：
1、郑州市新大新科技实业有限公司
发行人设立时名称为郑州市新大新科技实业有限公司，成立时间为1997年11月4日，注册资本50万元。根据河南大平会计师事务所出具的《企业注册资本审验证明书》（审验字（97）第502号），郑州新大新科技的注册资本为人民币50万元，由两位股东以流动资产出资50万元，投入资本已全部到位。
公司设立时股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 聂飞 27 54
2 陈凯莲 23 46
合计 50 100
（1）2000年3月，股东变更
2000年3月16日，郑州新大新科技召开第三次股东会，全体股东一致同意将聂飞所持有的股权全部转让给宋贺臣。河南大平会计师事务所对本次股权转让事宜进行了审验并出具了审验字（2000）第3-24号《企业注册资本审验证明书》，本次股东变更进行了工商变更登记。
本次股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 27 54
2 陈凯莲 23 46
合计 50 100
（2）2001年4月，股东变更
2001年4月12日，郑州新大新科技召开第五次股东会，全体股东一致同意将陈凯莲所持有的股权全部转让给郝矿忠。河南大平会计师事务所对本次股权转让事宜进行了审验并出具了审验变字（2001）第B04-10号《郑州市新大新科技实业有限公司验资报告书》，本次股东变更进行了工商变更登记。
本次股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 27 54
2 郝矿忠 23 46
合计 50 100
（3）2004年3月，股东变更
2004年3月15日，郑州新大新科技召开第8次股东会，全体股东一致同意新增股东姜维海，宋贺臣将其出资的10万元及郝矿忠将其出资的6.5万元转给姜维海。本次股东变更进行了工商变更登记。
本次股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 17 34
2 郝矿忠 16.5 33
3 姜维海 16.5 33
合计 50 100
（4）2005年11月，增加注册资本
2005年11月12日，郑州新大新科技召开2005年第1次（临时）股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至501万元。股东宋贺臣、姜维海、郝矿忠出资额分别增至167.5万元、166.5万元、167万元，河南永昊联合会计师事务所审验了本次增资事宜并出具豫永昊验字（2005）第K11-002号《郑州市新大新科技实业有限公司验资报告书》。本次增加注册资本进行了工商变更登记。
本次股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 167.5 33.43
2 郝矿忠 167 33.34
3 姜维海 166.5 33.23
合计 501 100
（5）2006年6月，股东变更
2006年6月28日，郑州新大新科技召开第三次（临时）股东会，全体股东一致同意郝矿忠将其持有的本公司全部股权转让给王风书，宋贺臣将其出资额中5000元对应的股权转给姜维海。本次股东变更进行工商变更登记。
本次股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 167 33.34
2 王风书 167 33.33
3 姜维海 167 33.33
合计 501 100
（6）2007年12月，增加注册资本及股东变更
2007年12月1日，郑州新大新科技召开第五次临时股东会，全体股东一致同意：1.将公司的注册资本由501万元增加至527.3684万元，增资部分分别由深圳红树创业投资有限公司以货币出资13.1842万元、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资13.1842万元；2.姜维海将其持有的33.33%股权对应的出资额167万中的16.7万元、12.525万元、12.525万元分别转给季方印、王红波、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）；王风书将其持有的33.33%股权对应的出资额167万中的20.2156万元、25.05万元、96.6844万元分别转给季方印、崔晓路、郝玉辉。河南华审联合会计师事务所审验了本次增资事宜并出具了豫华审验资（2007）第041号《验资报告书》。本次增加注册资本及股东变更进行了工商变更登记。
本次增加注册资本及股东变更后，郑州新大新科技股权结构如下
所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 31.6667
2 姜维海 125.2500 23.7500
3 郝玉辉 96.6844 18.3333
4 季方印 36.9156 7.0000
5 王风书 25.0500 4.7500
6 崔晓路 25.0500 4.7500
7 王红波 12.5250 2.3750
8 深圳红树创业投资有限公司 13.1842 2.5000
9 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 25.7092 4.8750
合计 527.3684 100
2、河南新大新科技有限公司
2007年12月26日，郑州新大新科技召开2007年第六次临时股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为河南新大新科技有限公司，并制定了《公司章程》。本次公司名称变更进行了工商变更登记。
（1）2008年4月，增加注册资本
2008年3月15日，河南新大新科技召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司增资的议案》。2008年3月30日，河南新大新科技召开了2008年第一次临时股东会，决议将公司注册资本增加至555.124631万元，其中深圳市裕泉投资有限公司向公司出资2280万元（16.653739万元计入注册资本，2263.346261万元计入资本公积），出资方式为货币出资；深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）向公司出资760万元（5.551246万元计入注册资本，754.448754万元计入资本公积），出资方式为货币出资；上海尚雅投资管理有限公司向公司出资760万元（5.551246万元记入注册资本，754.448754万元记入资本公积），出资方式为货币出资。河南建晔联合会计师事务所（普通合伙）审验了本次增资事宜并出具了豫建晔验字（2008）第04-022号《河南新大新科技有限公司验资报告书》。本次注册资本进行了工商变更登记。
本次增加注册资本及股东变更后，河南新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 30.0833
2 姜维海 125.2500 22.5625
3 郝玉辉 96.6844 17.4167
4 季方印 36.9156 6.6500
5 王风书 25.0500 4.5125
6 崔晓路 25.0500 4.5125
7 王红波 12.5250 2.2563
8 深圳红树创业投资有限公司 13.1842 2.3750
9 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 31.260446 5.6312
10 深圳市裕泉投资有限公司 16.653739 3.0000
11 上海尚雅投资管理有限公司 5.551246 1.0000
合计 555.124631 100
（2）2008年9月，股东变更
2008年9月15日，河南新大新科技召开2008年第四次临时股东会，全体股东一致同意深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）将其所持有31.260446万元出资分别转让给郑伟鹤14.567367836万元、黄荔14.567367836万元、深圳市同创伟业创业投资有限公司2.125710328万元。本次股东变更进行了工商变更登记。
本次股东变更后，河南新大新科技股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.0833
2 姜维海 125.250000 22.5625
3 郝玉辉 96.684400 17.4167
4 季方印 36.915600 6.6500
5 王风书 25.050000 4.5125
6 崔晓路 25.050000 4.5125
7 王红波 12.525000 2.2563
8 深圳红树创业投资有限公司 13.184200 2.3750
9 郑伟鹤 14.567367836 2.6241
10 黄荔 14.567367836 2.6241
11 深圳市裕泉投资有限公司 16.653739 3.0000
12 上海尚雅投资管理有限公司 5.551246 1.0000
13 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2.125710328 0.3830
合计 555.124631 100
3、河南易成新能源股份有限公司
（1）2008年10月，易成新能设立时的股本情况
河南易成新能源股份有限公司，前身为河南新大新科技有限公司。2008年9月23日，经河南新大新科技2008年第五次临时股东会审议，公司类型变更为股份有限公司，变更之后的股份公司名称拟定为“河南新大新材料股份有限公司”，并以2008年7月31日为审计基准日，全体股东作为发起人，以各自拥有的权益作为出资认购拟变更的股份公司股份，各股东拥有的净资产均等比例折股，共计折合股份总数为105,000,000股，股本总额为人民币105,000,000元，剩余部分计入股份公司资本公积（具体金额根据审计报告数额确定）。
2008年9月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《河南新大新科技有限公司2006年度、2007年度、2008年1-7月财务报表审计报告》（审字[2008]929号），对河南新大新科技合并和母公司财务报表进行了审计。
2008年9月29日，中商资产评估有限责任公司出具了《河南新大新科技有限公司资产评估报告》（中商评报字[2008]第1197号），以2008年7月31日为评估基准日，对河南新大新科技拟股份改造所涉及的股东全部权益价值进行了评估。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新大新材（筹）截至2008年9月28日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并于2008年9月28日出具了深鹏所验字[2008]163号《验资报告》，截至2008年9月28日止，新大新材（筹）已收到发起人投入的股本人民币105,000,000.00元。
2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》《河南新大新材料股份有限公司章程》。2008年10月8日，新大新材取得开封市工商行政管理局颁发的注册号为410100100026546的《企业法人营业执照》,注册资本10,500.00万元。
本次股权变动进行了工商变更备案登记。
上市公司发起人认购股份和持股比例情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资形式
1 宋贺臣 31,587,465 30.08 净资产
2 姜维海 23,690,625 22.56 净资产
3 郝玉辉 18,287,535 17.42 净资产
4 季方印 6,982,500 6.65 净资产
5 王风书 4,738,125 4.51 净资产
6 崔晓路 4,738,125 4.51 净资产
7 深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000 3.00 净资产
8 郑伟鹤 2,755,305 2.62 净资产
9 黄荔 2,755,305 2.62 净资产
10 深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 2.38 净资产
11 王红波 2,369,115 2.26 净资产
12 上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000 1.00 净资产
13 深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150 0.38 净资产
合计 105,000,000 100.00 -
（2）2010年，首次公开发行并在创业板上市
2009年8月1日，新大新材召开2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
2010年4月26日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕532号），核准新大新材公开发行不超过3,500万股新股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新大新材截至2010年5月11日止新增注册资本实收情况进行了审验，并于2010年5月12日出具深鹏所验字[2010]171号《验资报告》。经审验，截至2010年5月11日止，新大新材实际已发行人民币普通股3,500.00万股，实际募集资金净额人民币1,480,080,000.00元，其中新增注册资本人民币35,000,000.00元，增加资本公积人民币1,445,080,000.00元。截至2010年5月11日止，新大新材变更后的累计注册资本实收金额为人民币140,000,000元，实收股本为人民币140,000,000元。
2010年6月23日，深交所出具《关于河南新大新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕202号），同意河南新大新材料股份有限公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“新大新材”，证券代码为“300080”。上述事宜办理了工商变更备案登记。
本次发行完成后，上市公司股本结构如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、发起人
宋贺臣 31,587,465 22.5625
姜维海 23,690,625 16.9219
郝玉辉 18,287,535 13.0625
季方印 6,982,500 4.9875
王风书 4,738,125 3.3844
崔晓路 4,738,125 3.3844
深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000 2.2500
郑伟鹤 2,755,305 1.9681
黄荔 2,755,305 1.9681
深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 1.7813
王红波 2,369,115 1.6922
上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000 0.7500
深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150 0.2873
小计 105,000,000 75.00
二、社会公众普通股
社会公众股 35,000,000 25.00
股份总数 140,000,000 100.00
（3）2011年8月，资本公积转增股本
2011年4月22日，新大新材召开第一届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
2011年6月22日，新大新材召开2010年度股东大会，会议审议并通过了《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体为：以公司2010年12月31日的总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例转增股本，共计转增 140,000,000股，转增后公司股本变更为280,000,000股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新大新材截至2011年7月15日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0241号《验资报告》。经审验，截至2011年7月15日止，新大新材变更后的累计注册资本人民币280,000,000.00元，实收股本人民币280,000,000.00元。
本次股本变更进行了工商变更备案登记。变更后，新大新材总股本变更为280,000,000股。
（4）2012年6月，资本公积转增股本
2012年4月16日，新大新材召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2012年5月10日，新大新材召开2011年度股东大会，会议审议并通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体为：以新大新材2011年12月31日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增84,000,000股，转增后公司股本变为364,000,000股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新大新材截至2012年5月25日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2012]0127号《验资报告》。经审验，截至2012年5月25日止，新大新材变更后的累计注册资本人民币364,000,000元，实收股本人民币364,000,000元。
本次股本变更进行了工商变更备案登记。本次变更后，新大新材总股本变更为364,000,000股。
（5）2013年7月，发行股份购买资产
2012年12月7日，新大新材召开第二届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关议案，新大新材拟向包括中国平煤神马能源化工集团有限公司在内的易成新材全体股东发行新增股份用于购买其持有的易成新材100%股权。本次交易完成后，新大新材持有易成新材全部股份，易成新材成为新大新材的全资子公司。
2013年1月11日，新大新材召开2013年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于本次重组是否构成关联交易的议案》等议案。
2013年4月23日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕588号），核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马等发行股份购买相关资产。
2013年4月27日，易成新材100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，本次交易完成后易成新材成为河南新大新材料股份有限公司的全资子公司。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新大新材截至2013年4月27日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了大华验字[2013]000117号《河南新大新材料股份有限公司验资报告》。经审验，截至2013年4月27日止，新大新材已经持有易成新材100%的股权，新大新材定向增发的股份在合并日的公允价值为863,361,010.62元，实际新增出资净额为861,531,010.62元，计入“资本公积—股本溢价”722,726,989.62元，变更后累计注册资本实收金额为502,804,021.00元。
本次股本变更进行了工商变更备案登记。变更后，新大新材总股本变更为502,804,021股。
（6）2015年11月，公司名称变更
2015年11月17日，新大新材召开2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，决定公司中文名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”。2015年11月26日，新大新材发布了《关于变更公司名称、证券简称的公告》，公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”，公司证券代码不变。
2015年11月18日，开封市工商局对本次名称变更进行了工商变更备案登记。本次变更后，新大新材名称变更为“河南易成新能源股份有限公司”，证券简称变更为“易成新能”。
（7）2019年12月，发行股份购买资产、变更股本
2019年4月12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案，易成新能拟向开封炭素全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权。
2019年4月29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》（豫国资产权〔2019〕9号），原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。
2019年4月30日，易成新能召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2019年8月30日，中国证监会出具《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1585号），核准易成新能向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买相关资产。
2019年9月17日，开封炭素100%股权均已登记至易成新能名下，股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对易成新能截至2019年9月17日新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了大华验字[2019]000382号《河南易成新能源股份有限公司验资报告》。经审验，截至2019年9月17日止，易成新能已收到新增注册资本（股本）1,521,257,777.00元，开封炭素的股权变更的工商手续已办理完毕，易成新能公司已取得100%股权，且以北京融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的国融兴华评报字[2019]第010017号资产评估报告为依据，股权作价576,556.70万元。截至2019年9月17日止，易成新能变更后的累计注册资本为人民币2,024,061,798.00元，实收股本为人民币2,024,061,798.00元。
本次股本变更办理了工商变更备案登记，并核发了新的营业执照。变更后，易成新能总股本变更为2,024,061,798股。
（8）2020年5月，变更公司类型
2020年2月5日，易成新能召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更公司类型的议案》，同意公司类型由“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。上述变更办理了工商变更登记备案。
（9）2021年2月，发行股份及可转换债券购买资产
2019年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，易成新能拟通过发行股份及可转换债券的方式购买中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司持有的平煤隆基30%的股权，同时拟向不超过5名投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
2020年3月5日，中联资产评估集团有限公司出具《河南易成新能源股份有限公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买股权项目所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2020]第38号）。
2020年4月29日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意易成新能发行股份及可转换债券购买河南平煤神马首山化工科技有限公司持有的平煤隆基30%股权的方案及向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金。
2020年6月21日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。同时，易成新能拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年9月17日，易成新能收到深交所出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030012号），深交所同意易成新能发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
2020年11月24日，中国证监会作出《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意易成新能向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行57,077,525股股份和654,964张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意易成新能发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。
2020年12月11日，易成新能已就上述交易资产过户事宜办理完成了工商变更手续，河南平煤神马首山化工科技有限公司将其所持有的平煤隆基共计30%股权全部过户至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基80.2%股权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对易成新能截至2020年12月11日止新增股本情况进行审验并出具了《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2020]000819号），经审验，截至2020年12月11日，公司新增注册资本（股本）人民币57,077,525元，变更后的累计注册资本为人民币2,081,139,323元，实收股本为人民币2,081,139,323元。
2021年1月28日，易成新能召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
本次股本变更办理了工商变更备案登记。变更后，易成新能总股本为2,081,139,323股。
（10）2021年9月，发行股份及可转换债券购买资产
根据前述易成新能第五届董事会第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意易成新能发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对易成新能截至2021年7月2日止新增注册资本实收情况进行审验并出具了《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）80,740,735股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463号），经审验，截至2021年7月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,161,880,058元。
2021年8月25日，易成新能召开第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，因公司于近期完成了非公开发行股份募集配套资金事项，公司的总股本由2,081,139,323股增加至2,161,880,058股。
2021年9月13日，易成新能召开2021年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》。
本次股本变更办理了工商变更备案登记。变更后，易成新能总股本为2,161,880,058股。
（11）2023年2月，可转债转股
2023年1月30日，易成新能召开2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体为：2022年12月23日，河南平煤神马首山化工科技有限公司将持有的654,964张可转债“易成定转”转股，转股价格为4.59元/股，转股数量为14,269,368股，易成新能总股本变更为2,176,149,426股。
本次股本变更办理了工商变更登记。变更后，易成新能总股本为2,176,149,426股。
（12）2024年6月，减少注册资本
2024年5月7日，易成新能召开2023年度股东大会，审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销302,768,990股，同时减少公司注册资本302,768,990元，由此对《公司章程》部分条款作出相应修订。同日，易成新能董事会发布了《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》。2024年5月8日，公司将上述《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：2024-071）刊登于《证券日报》。
本次股本变更办理了工商变更登记手续。变更后，易成新能总股本为1,873,380,436股。
截至本法律意见出具日，发行人股本未再发生变化。上述主要历史沿革变更符合相关法律、法规的规定。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人现持有开封市市场监督管理局核发的《营业执照》，经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人的营业期限为1997年11月4日至无固定期限，登记状态为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依据《公司法》规定予以解散的情形，不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形，不存在其他根据国家法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
（六）发行人的子公司
根据《募集说明书》，截至报告期末，发行人合并范围内一级子公司共15家，其中主要子公司为3家。发行人合并范围内一级子公司的具体持股比例情况如下：
单位：万元、%
序号 企业名称 注册资本 持股比例
1 河南易成瀚博能源科技有限公司 30,000 100.00
2 河南中原金太阳技术有限公司 90,000 100.00
3 河南易成阳光新能源有限公司 10,000 51.00
4 南阳天成新能源科技有限公司 10,000 100.00
5 青海天蓝新能源材料有限公司 11,000 67.09
6 开封平煤新型炭材料科技有限公司 58,432.20 100.00
7 河南福兴新材料科技有限公司 15,602.14 70.00
8 鞍山中特新材料科技有限公司 33,923.70 49.52
9 河南首成科技新材料有限公司 56,948.55 73.66
10 河南平煤隆基光伏材料有限公司 15,000.00 100.00
11 山西梅山湖科技有限公司 15,000.00 65.55
12 河南易成新能供应链管理有限公司 10,000.00 100.00
13 开封天道新材料有限公司 10,000.00 100.00
14 开封恒锐新金刚石制品有限公司 35,000.00 100.00
15 河南平煤神马储能有限公司 15,500.00 80.00
综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立、具有独立法人资格的非金融企业；发行人的设立程序、资格、方式等重大事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，办理了相应工商登记；发行人有效存续，不存在依据法律法规及《公司章程》需要终止或解散的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决议
1、董事会决议
2025年8月25日，发行人召开了第六届董事会第二十九次会议，董事会审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》及《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公司注册发行中期票据相关事项的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行中期票据（含长期限含权中期票据），发行额度不超过人民币5亿元 (含5亿元)。
2、股东会决议
2025年9月11日，发行人召开股东大会，股东大会审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》及《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公司注册发行中期票据相关事项的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行中期票据（含长期限含权中期票据），发行额度不超过人民币5亿元 (含5亿元)。
（二）本次发行的注册及备案
根据《管理办法》的有关规定，发行人应当就本次发行债务融资工具向交易商协会申请注册，在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可在备案额度内发行。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本期债务融资工具的注册发行事宜向交易商协会申请注册。
综上，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容和程序符合《公司章程》的规定，本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过，获得合法、有效的内部授权和批准；本期中期票据尚需取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可发行。
三、发行文件及相关中介机构
（一）募集说明书
发行人已就本次发行编制了《募集说明书》。《募集说明书》内容包含了：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容。
本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《管理办法》《业务指引》和《募集说明书指引》等法律、行政法规、规章和相关行业自律规则中有关信息披露的规定，《募集说明书》的内容涵盖了《募集说明书指引》等相关行业自律规则要求本次发行募集说明书应披露的主要事项，不存在违反法律、行政法规、规章和相关行业自律规则的情形，《募集说明书》中关于本次发行的安排等内容符合法律、行政法规、规章和相关行业自律规则的规定。
（二）《评级报告》及评级机构
1、根据中诚信国际于2026年1月19日出具的《评级报告》，本次债务融资工具债项评级为AAAsti，无主体评级。
2、中诚信国际现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》，根据中国证监会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》，中诚信国际具有从事证券市场资信评级业务的资格，已在中国证监会备案。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会评级机构名单，中诚信国际为交易商协会会员。
3、根据发行人确认，中诚信国际及其经办人员与发行人不存在关联关系。报告期内，中诚信国际不存在导致其被限制参与证券评级服务业务活动资格的处罚或行政监管措施的情况。
本所律师认为，中诚信国际具备为本次债务融资工具发行提供信用评级服务的资格，符合《交易管理办法》的规定。
（三）《法律意见书》及法律服务机构
1、根据发行人的委托，本次发行的法律意见书由本所出具。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100007263734044），本次发行的法律意见书签字律师为孙君宇律师和周莉伟律师，分别持有执业证号为14101201711612492和14101201811019786的律师执业资格证书，且均通过了司法行政机关的历年度检验。
2、根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。报告期内，本所不存在导致被限制参与证券业务活动资格的处罚或行政监管措施的情况。
3、经自查，本所及为本次发行出具法律意见书的经办律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，本所及为本次发行出具法律意见书的经办律师符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关规定，具备为本次债务融资工具发行提供法律服务的资格。
（四）《审计报告》及审计机构
1、守正创新为发行人2022年、2023年度、2024年度财务报表进行审计，分别出具了守正创新审字（2023）第157号、守正创新审字202500533号标准无保留意见《审计报告》及守正创新审字202500534号《备考合并财务报表审计报告》。
2、守正创新持有统一社会信用代码为91410100MA485H2P23的《营业执照》及编号为41010191的《会计师事务所执业证书》，相关签字人员签署《审计报告》时均具有注册会计师资格。根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，守正创新为交易商协会会员。
3、经核查，2025年9月13日，中华人民共和国财政部作出财监法〔2025〕253号处罚决定书，决定给予守正创新警告，没收违法所得130.5万元，暂停经营业务三个月的行政处罚。暂停经营业务期限为2025年9月24日至2025年12月23日。经核查，发行人2022年度审计报告出具时间为2023年6月16日，2023年度、2024年度审计报告出具时间为2025年12月30日，均不在上述暂停经营业务期间内。除上述情形外，报告期内守正创新不存在导致其被限制参与证券审计业务活动资格的处罚或行政监管措施的情况。
4、2022年度审计报告的经办注册会计师张战晓、丁晓宁，张战晓持有河南省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110100754975），丁晓宁持有河南省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：410101910001）；2023、2024年度审计报告的经办注册会计师张雨、张战晓，张雨现持有河南省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110100750120），张战晓现持有河南省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：110100754975）。
5、根据发行人的书面确认，守正创新及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，为本次发行出具《审计报告》的会计师事务所及注册会计师符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关要求，具备为本次发行提供审计服务的资格。
（五）主承销商
1、发行人聘请华夏银行为本次发行的主承销商。华夏银行现持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000010112001XW）及中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）。经本所律师通过中国银行间交易商协会网站查询，华夏银行在非金融企业债务融资工具承销机构名单中，具有从事债务融资工具承销业务的资格。
2、根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会员名单，华夏银行为交易商协会会员。经本所律师核查，报告期内华夏银行不存在导致其被限制参与证券承销业务活动资格的处罚或行政监管措施的情况。
3、根据发行人确认，华夏银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，华夏银行符合《管理办法》和《中介服务规则》的相关要求，具备担任本次发行承销商的资格。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》，本次发行未设置受托管理人机制。
综上，本所律师认为，为本次发行提供服务的相关机构均具备从事相关业务的主体资格，符合《管理办法》《注册规则》及其他相关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据募集资金5.00亿元，其中拟使用募集资金1亿元用于锂离子电池负极材料等产品的研发投入与生产建设，募集资金用于购买相关原材料、设备以及科创领域技术改造投入，拟使用募集资金4亿元用于偿还发行人有息债务，具体明细如下表所示：
单位：万元
序号 债务人 债权人 借款起始日 借款到期日 借款余额 拟使用募集资金金额
1 河南易成新能源股份有限公司 开封宋都农村商业银行股份有限公司 2025年3月27日 2028年3月27日 6,580.00 6,580.00
2 河南易成新能源股份有限公司 河南汴京农村商业银行股份有限公司 2025年3月29日 2028年3月27日 8,460.00 8,460.00
3 河南易成新能源股份有限公司 交通银行股份有限公司开封分行 2025年9月28日 2027年9月23日 10,000.00 10,000.00
4 河南易成新能源股份有限公司 中国平煤神马集团财务有限责任公司 2025年10月16日 2026年10月14日 6,000.00 6,000.00
5 河南易成新能源股份有限公司 中国平煤神马集团财务有限责任公司 2025年12月5日 2026年12月4日 3,000.00 3,000.00
6 河南易成新能源股份有限公司 交通银行股份有限公司开封分行 2025年6月27日 2026年6月15日 6,300.00 5,960.00
合计 40,340.00 40,000.00
发行人承诺：发行本期中期票据所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，用途符合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不涉及基础设施建设、房地产等行业，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，不用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。并承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
综上，本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策以及交易商协会自律规则的要求。
（二）本期债务融资工具符合科技创新债券支持的情形
根据中国银行间市场交易商协会发布的《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》，科技创新债券的发行主体包括科技型企业，即“以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，需符合下列情形之一：科创板、创业板等上市的科技类公司”。发行人以高端碳材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：风光电站与储能电站的开发建设及运营、锂离子电池、太阳能边框；涉及新材料行业的主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料。发行人主营业务属于《知识产权（专利）密集型产业统计分类（2019）》中的03新装备制造业-0305电气设备制造-3825光伏设备及元器件制造、3841锂离子电池制造、《高技术产业（制造业）分类（2017）》中的03电子及通讯设备制造业-032光纤、光缆及锂离子电池制造-0323锂离子电池制造、《战略性新兴产业分类（2018）》中的1新一代信息技术-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造-3091石墨及碳素制品制造、3841锂离子电池制造；3新材料产业-3.4先进无机非金属材料-3.4.5矿物功能材料制造-3.4.5.3新能源材料制造-3091石墨及碳素制品制造；6新能源产业-6.3太阳能产业-6.3.1太阳能设备和生产装备制造、6.3.3太阳能发电运营维护、6.3.4太阳能工程施工-3825光伏设备及元器件制造、4416太阳能发电、4875太阳能发电工程施工等科技相关产业。发行人2023年度研发费用为36,126.11万元，占营业总收入比例为3.65%，2024年度研发费用17,273.70万元，占营业收入比例5.05%，近两年平均研发支出金额为26699.91万元、研发投入强度（研发支出金额/营业总收入）为4.35%，发行人于2010年6月25日在创业板上市，股票代码为300080.SZ，符合科技型企业发行主体范围中第三类相关要求。
（三）公司治理结构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》的要求，设立了股东会、董事会、经营管理层，公司治理结构健全，该等组织机构及相关议事规则符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》规定，股东会是公司的权力机构，公司设立董事会，履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董事会现有董事9名，符合《公司章程》规定人数。
发行人不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
发行人设总经理1名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
截至本法律意见书出具之日，公司董事、审计委员会、高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止时间
董事会成员 杜永红 董事长 2024.10.10-2028.12.28
董事 2024.03.21-2028.12.28
王少峰 董事 2020.05.12-2028.12.28
许尽峰 董事 2025.12.29-2028.12.28
李欣平 董事 2025.06.17-2028.12.28
游鹏飞 董事 2024.07.04-2028.12.28
李保林 职工代表董事 2025.12.29-2028.12.28
范保群 独立董事 2025.12.29-2028.12.28
李丰团 独立董事 2025.12.29-2028.12.28
李棽 独立董事 2025.01.14-2028.12.28
审计委员会成员 李丰团 独立董事 2025.12.30-2028.12.28
王少峰 董事 2020.05.12-2028.12.28
李棽 独立董事 2025.02.28-2028.12.28
高级管理人员 李欣平 总经理 2024.10.10-2028.12.28
杨光杰 总工程师、副总经理 2020.08.25-2028.12.28
王尚锋 财务总监 2023.10.25-2028.12.28
董勤良 副总经理 2023.11.27-2028.12.28
陈炯明 副总经理 2024.12.26-2028.12.28
张鑫营 副总经理 2021.04.25-2028.12.28
崔强 副总经理 2022.11.01-2028.12.28
潘政烁 董事会秘书 2025.08.25-2028.12.28
总法律顾问 2025.05.30-2028.12.28
吕晓斌 副总经理 2025.11.30-2028.12.28
本所律师认为，发行人建立了公司组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，发行人董事、审计委员会、高级管理人员的任职合法合规。
根据发行人的书面确认并经本所律师通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中共郑州市纪律检查委员会、郑州市监察委员会（http://www.zzjjjc.gov.cn）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规、重大违纪情况而被有权机关立案调查或采取强制措施的情况，不存在在相关网站显示失信状态的情况。
（四）偿付顺序
经本所律师查阅《募集说明书》，本期中期票据期限为3+N年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。
（五）业务运营情况
1、经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为：一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《募集说明书》及《2025年半年度报告》，报告期内，发行人以高端碳材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：新能源电站与储能电站的开发建设及运营、锂离子电池、光伏电池配套组件制造；涉及新材料行业的主要业务有：石墨电极、负极材料。根据本所律师核查并经公司说明，发行人在其经核准的经营范围内从事经营业务，不存在超越经营范围经营的情况，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务不存在违反国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规定的情形。
2、发行人的主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人主要在建工程项目及审批情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体 项目备案、审批 节能审查情况 环评审批情况 不动产权证书 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 施工许可证
1 锂离子电池负极材料研制与生产建设项目 青海天蓝新能源材料有限公司 东工信〔2023〕52号、东工信〔2022〕7号、东工信〔2021〕172号、东工信〔2019〕149号、东工信〔2018〕86号、东工信投资备〔2017〕13号 青工信节〔2022〕43号 东生〔2022〕278号、东环〔2020〕308号 青（2023）乐都区不动产权第0011375号 未取得 未取得 未取得
2 南阳天成年产3万吨高性能锂离子电池负极材料一体化（一期） 南阳天成新能源科技有限公司 2108-411326-04-01-673225 - 豫环审〔2023〕21号 豫（2023）淅川县不动产权第0003038号 地字第411326202300004号 未取得 未取得
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程的建设内容符合相关产业政策；报告期内，发行人及其合并范围内子公司未因上述在建工程项目而受到主管部门的重大行政处罚。
3、安全生产、环境保护、产品质量、税务处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）及有关主管部门的门户网站进行核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等问题而受到相关监管机构的如下重大行政处罚：
(1)行政机关所实施的金额在100万元以上的罚款；
(2)行政机关所实施的没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、责令关闭的行政处罚；
(3)其他严重影响发行人偿债能力的行政处罚。
4、融资行为受到限制情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。
（六）受限资产
根据《审计报告》及《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至2024年年末，发行人受限资产账面价值为112,878.84万元。受限资产明细如下：
科目 账面价值（元） 类型 资产受限原因
货币资金 305,557,117.95 保证金 承兑保证金、受限的保证金利息
应收票据 31,020.28 质押 已质押的承兑汇票
固定资产 823,200,282.97 抵押 融资租入固定资产
合计 1,128,788,421.20 — —
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人子公司存在股权质押的情况。除上述情况外，发行人及合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
经发行人确认，上述受限资产已签订相关协议，并办理了抵押、质押手续，上述受限资产情况不会对本次发行造成重大不利影响。
（七）其他或有事项
1、对外担保情况
根据《募集说明书》及《2025年半年度报告》及发行人的书面确认，截至报告期期末，发行人及合并范围内子公司对外担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 债权人 担保借款余额（万元） 担保方式 担保期限
1 山西梅山湖科技有限公司 运城凯淦科技有限公司 山西稷山农村商业银行股份有限公司营业部 6,000 连带责任保证 3年
2 山西梅山湖科技有限公司 山西宸日顺科技有限公司 山西稷山农村商业银行股份有限公司营业部 6,000 连带责任保证 3年
3 山西梅山湖科技有限公司 临汾嘉琳商贸有限公司 山西尧都农村商业银行股份有限公司 4,900 连带责任保证 3年
4 山西梅山湖科技有限公司 山西荣群贸易有限公司 山西新绛农村商业银行股份有限公司营业部 5,000 连带责任保证 3年
合计 — — — 21,900 — —
根据公司出具的说明并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司的上述对外担保均签订了相关协议，不存在违规对外担保的情形，截至报告期期末，发行人及其合并范围内主体向第三方提供担保的余额占发行人净资产的比例较小，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、未决诉讼（仲裁）
经发行人确认并根据《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的、未来可能需要发行人或合并报表范围内子公司承担赔偿责任且涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
3、重大承诺及其他或有事项
经本所律师核查，并根据发行人出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对其正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的承诺及其他或有事项。
（八）重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人存在如下重大资产重组事项：
1、背景及基本情况
易成新能于2024年9月30日召开2024年第五次临时股东会议，会议审议通过了易成新能的重大资产重组相关交易。本次重大资产重组相关交易主要内容为：易成新能向其控股股东中国平煤神马出售其所持有的平煤隆基80.20%的股权，同时购买平煤隆基持有的河南平煤隆基光伏材料有限公司100%股权。本次重大资产重组为关联交易。
2、认定依据
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次易成新能拟出售资产的营业收入占上市公司2023年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次资产出售构成重大资产重组。
本次易成新能拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司2023年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。
3、决策程序
2024年8月14日，易成新能召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议，会议审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2024年8月24日，易成新能将平煤隆基股东全部权益价值、河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益价值报中国平煤神马备案。
2024年9月12日，河南省国资委出具《省政府国资委关于平煤神马集团下属公司河南易成新能源股份公司重大资产重组的备案意见》，准予备案。
2024年9月30日，易成新能召开2024年第五次临时股东会议，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。
本所律师认为，上述重大资产重组情况不会对发行人生产经营、偿债能力、主体资格产生重大不利影响，亦不会影响本次发行的有关决议的有效性。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次债券由中国平煤神马（以下简称“担保人”）提供担保，具体情况如下：
1、担保人的基本情况
名称 中国平煤神马控股集团有限公司
统一社会信用代 914100006831742526
码
注册地址 平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 李毛
注册资本 3,774,022.84万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；特种设备制造；特种设备安装改造修理；燃气经营；电影放映；演出场所经营；广播电视节目传送；信息网络传播视听节目；互联网信息服务；第二类增值电信业务；木材采运；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；旅游业务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；煤炭及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；热力生产和供应；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；环境保护专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；环境保护监测；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；招投标代理服务；企业管理；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；对外承包工程；货物进出口；家用电器安装服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽车销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；花卉种植；园艺产品种植；园艺产品销售；体育用品及器材零售；食品销 售（仅销售预包装食品）；日用品销售；渔具销售；牲畜销售（不含犬类）；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；办公设备销售；计算器设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；食用农产品零售；食用农产品批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；洗染服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2008-12-03
经营期限 2008-12-03至2058-12-31
股东情况 河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股74.3328%河南国有资本运营集团有限公司持股7.7234% 武汉钢铁有限公司持股5.9826% 中国中信金融资产管理股份有限公司持股2.8784%武钢集团有限公司持股2.8374% 中国建设银行股份有限公司河南省分行持股1.9079%华能煤业有限公司持股1.4187% 中国信达资产管理股份有限公司持股1.4185%河南省铁路建设投资集团有限公司持股1.0274%安阳钢铁股份有限公司持股0.4729%
主体评级情况 AAA
与发行人是否存在关联关系 存在
2、担保函和担保协议的主要内容
担保人与发行人签订了《河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券担保协议》，并出具了《河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券担保函》，主要内容如下：
（1）被担保的债券种类、数额及期限：本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元），品种为长期限含权中期票据，期限不超过5+N年（含5+N年）。具体发行规模、期限等由易成新能为本次债券而编制并披露的《河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定。
（2）债券到期日：本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。
（3）担保的方式：担保人承担担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（4）保证范围：担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息及其孳息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（5）保证责任的承担：如易成新能因未按照本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息和/或孳息，担保人应在收到登记在册的债券持有人的书面索赔要求后，在担保人保证范围内向债券持有人履行保证责任。
（6）保证期间：若本次债券为一次发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期后六个月止。
本次债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（7）争议解决方式：本担保函履行过程中发生争议未能协商解决的，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本担保函不涉及争议的条款仍需履行。
经本所律师核查，上述《河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券担保协议》《河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券担保函》中的名称虽为“河南易成新能源股份有限公司2025年度第一期科技创新债券”，但其内容中均已明确“具体债券名称以最终注册发行的名称为准”，名称变更系因本期中期票据申请注册进度跨期，其内容合法有效，对担保人为本期中期票据承担担保责任不产生实质影响，符合《民法典》等中国法律法规之规定。
3、担保人的内部决策程序
2025年8月18日，担保人董事长办公会作出决议，通过以下内容：易成新能在深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会注册不超过人民币20亿元科技创新债券，包括公司债（含可续期）和中期票据（含永续中票）等品种，期限不超过5+N年；根据实际资金需求情况，在注册有效期内分期发行，每期发行金额不超过5亿元，发行利率随行就市；增信方式为集团为每期发行的债券提供交易型增信并承担连带保证责任。
经本所律师核查，担保人内部权力机构已按照《公司法》及担保人公司相关规定对上述担保事项作出决策，符合《公司法》等中国法律法规之规定。
综上，本所律师认为：本次债券的增信措施合法有效，本期债务融资工具据此获得合法的信用增进。
（十）存续债券情况
根据《募集说明书》，发行人及其合范围内主体不存在已发行尚在存续期内的债务融资工具及其他直接融资工具的情况，不存在已发行的债务融资工具或其他境内外债券有违约或者延迟支付本息且截至本法律意见书出具日仍处于继续状态的情形。
（十一）其他需要说明的问题
1、发行人银行征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（自主查询版）并经本所律师核查，截至2025年11月24日，发行人不良和违约负债余额为0元，不存在严重违约记录。
2、发行人被采取监管措施、收到监管警示函的情形
2023年11月28日，发行人收到河南证监局下发的《关于对王少峰采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕63号）和《关于对河南易成新能源股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（〔2023〕64号），发行人董事王少峰因违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2022〕19号)第十二条的规定，河南证监局对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案的处罚。易成新能因违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规定和《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十二条规定，公司董事长王安乐、总经理曹德彧、董事会秘书常兴华、时任财务总监杨帆对上述违规行为负有主要责任，河南证监局对上市公司及王安乐、曹德彧、常兴华、杨帆采取出具责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案的决定。
2024年5月10日，发行人收到河南证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕37号），因开封炭素2022年度业绩承诺实现情况披露不准确、关联交易未及时履行信息披露义务、业绩预告信息披露不准确，河南证监局决定对发行人及王安乐、曹德彧、常兴华、王尚锋、杨帆采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2025年5月6日，河南证监局作出的《关于对河南易成新能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕16号），因发行人2024年第三季度报告信息披露不准确、2024年度业绩预告信息披露不准确，河南证监局决定对公司及杜永红、李欣平、王尚锋、常兴华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
本所律师认为，发行人被采取监管措施不涉及发行人被限制债券发行的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。
3、发行人子公司被列为失信被执行人的情况
经本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人子公司存在被列入失信被执行人的情形，具体如下：
发行人非重要子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司因未履行生效法律文书确定的义务被开封市禹王台区人民法院列为失信被执行人（案号为：（2025）豫0205执1291号），生效法律文书确定的义务：为货款9,556,511.38元及逾期付款利息（以9,556,511.38元为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率自2021年1月29日起计算至实际付清之日止。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
五、对投资人保护相关内容的法律意见
（一）违约、风险情形及处置措施
经本所律师审阅《募集说明书》，“违约、风险情形及处置”章节中披露了发行人违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。明确了发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，出现偿付风险及发生违约事件后可与持有人协商进行重组并变更登记要素、重组并以其他方式偿付，并披露了相应的流程。
本所律师认为，发行人关于本次发行的《募集说明书》中违约事件、违约责任、风险违约处置措施等符合《信息披露规则》《中介服务规则》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，内容合法、有效。
（二）受托管理人聘任及受托管理协议
经本所律师核查，发行人未为本次发行聘请受托管理人。
（三）持有人会议机制
经本所律师审阅《募集说明书》，“持有人会议机制”章节中明确华夏银行为本期债务融资工具持有人会议的召集人，并披露了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议、其他等。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中按照交易商协会《持有人会议规程》相关自律规则的要求明确持有人会议的权限范围、召开情形、议案类型、会议召集与决策程序、会议有效性、表决比例、决议效力范围和其他重要事项，并且就议案表决机制对投资人权益的影响进行风险提示；明确除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
本所律师认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合《信息披露规则》《募集说明书指引》《持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，内容合法有效。
（四）主动债务管理
经本所律师审阅《募集说明书》，“主动债务管理”章节中明确在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。并明确了同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等内容。
本所律师认为，主动债务管理方式符合《同意征集操作指引》等法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，内容合法有效。
（五）投资者保护条款
经本所律师核查，本次发行未另行设置投资者保护条款。
综上，本所律师认为，发行人为本次发行制定了相应的投资人保护机制，投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。
第四部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的法人资格；发行人为非金融企业，系交易商协会会员，按照交易商协会自律规则接受交易商协会的自律管理。发行人依法有效存续，历史沿革在重大方面合法合规，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》应当终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格；
2、本期中期票据发行已经公司内部授权和批准，尚待向交易商协会申请注册，完成发行注册手续后，在备案额度内发行；
3、本期中期票据发行的相关文件符合法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的有关机构及其从业人员具备相应资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在足以影响本次发行的重大不利事项及潜在法律风险；
5、发行人已对本次发行制定了相应的投资人保护机制，投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则，合法有效。
本所同意将本法律意见书随同其他有关材料一起上报交易商协会履行备案发行程序。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。