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北京市君合律师事务所
关于招商局港口集团股份有限公司注册2026-2028年度债务融资工具之法律意见书
致：招商局港口集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“公司”或“发行人”）委托，作为招商港口2026-2028年度债务融资工具注册事宜（以下简称“本次注册”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）其他法律、行政法规的有关规定，同时遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2020]13号）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2023]15号）（以下简称“《注册规程》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告[2021]9号）（以下简称“《业务指引》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次注册及与之相关的问题向发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本法律意见书中本所仅就与发行人本次注册相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次注册所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人申请本次注册的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5.本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次注册所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6.本法律意见仅供发行人本次注册之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次注册所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，并出具法律意见如下：
一、 招商港口本次注册主体资格
（一）法人资格
经本所律师适当核查，招商港口现持有深圳市市场监督管理局于2023年8月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618832968J)。据此，本所律师认为，招商港口系根据中国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二）非金融企业
根据招商港口现行有效的《营业执照》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，招商港口的经营范围为：“一般经营项目：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目：外商投资企业设立、变更”。
根据招商港口的确认及本所律师适当核查，招商港口为非金融企业。
（三）接受交易商协会自律管理
经本所律师核查并根据招商港口的确认，招商港口接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革
根据发行人提供的工商资料、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公告文件以及本所律师对该等文件的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立及股本演变过程如下：
1、设立
发行人的前身为深圳赤湾港务公司（以下简称“赤湾港务”），根据原深圳市工商行政管理局于1990年7月12日向赤湾港务颁发的《企业法人营业执照》(工商外企合粤深字第F0017号)，赤湾港务设立时的注册资本为3,800万元。
2、1993年改组并首次公开发行股票
1992年9月26日，深圳市人民政府经济体制改革办公室核发《关于同意赤湾港务等五家公司筹备改组公众公司的批复》（深改复[1992]67号），同意中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）所属五家公司以赤湾港务为控股公司，采取控股合并方式进行改组公众股份公司的准备工作。
1993年1月16日，深圳市人民政府办公厅核发《关于设立深圳赤湾港航股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357号），同意南山集团下属五家企业：赤湾港务、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”，系招商港口的曾用名）。改组过程中，深赤湾经评估的存量净资产折为224,470,000股，并获批准增量发行86,000,000股，发行完成后，深赤湾股份总额为310,470,000股，其中南山集团持有224,470,000股，占股份总额的72.3%；境内社会公众持有40,000,000股，占股份总额的12.9%；境外投资者持有40,000,000股，占股份总额的12.9%；公司内部职工个人持有6,000,000股，占股份总额的1.9%。1993年5月，深赤湾发行的境内、外社会公众股同时在深交所挂牌上市。
1993年3月23日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《关于深圳赤湾港航股份有限公司的股本验证报告书》（信德验资报字（1993）第4号），确认截至1993年3月23日，深赤湾增量发行普通股计86,000,000股，实收股本计人民币8,600万元。
3、1994年派送股利
1994年4月23日，深赤湾召开1994年第二届股东大会，审议通过了1993年度分红派息议案，同意以每10股派发1股及0.81元现金。送红股后深赤湾总股本增至341,517,000股，注册资本增至34,151.7万元。
1994年5月10日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司1993年度分红派息的批复》（深证办复[1994]112号），核准本次分红派息。
4、1994年法人股红股转B股
1994年11月29日，深圳市证券管理办公室核发《关于赤湾港航股份有限公司发起人法人股红股转为B股的批复》（深证办复[1994]242号），同意南山集团将其持有的法人红股22,447,000股转为B股。1995年6月22日，南山集团持有的22,447,000股法人股红股转为B股，并在深交所上市。
5、1995年增发B股
1995年10月28日，深赤湾召开临时股东大会，审议通过了深赤湾增资扩股方案（即增发4,000万B股并申请在深交所上市）。
1995年12月1日，深圳市证券管理办公室核发《关于赤湾港航股份有限公司增发B股的批复》（深证办复[1995]119号），同意深赤湾向境外投资者新增发行B股4,000万股，均为普通股，每股面值人民币1元。新增B股募集完成后，深赤湾股份总额为381,517,000股，其中境内投资者持有275,070,000股，占股份总额的72.10%；境外投资者持有B股106,447,000股，占股份总额的27.90%。
1995年12月12日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《增加股本验证报告书》（信德验资报字（1995）第12号），确认截至1995年12月12日，深赤湾发行的普通股股份总额为381,517,000股。
6、2004年利润分配及资本公积转增股本
2004年4月30日，深赤湾召开了2003年度股东大会，审议通过了2003年度利润分配及公积金转增股本方案，即以2004年6月21日公司股权登记日收市时总股本381,517,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，向全体股东以资本公积转增股本，公司股本总额由381,517,000股增加至495,972,100股。
2004年8月30日，华证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华证验字(2004)第17号），确认截至2004年6月22日，深赤湾已将公司资本公积114,445,100元转增股本。
7、2005年利润分配及资本公积转增股本
2005年5月17日，深赤湾召开了2004年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配及公积金转增股本方案，即以2005年7月5日公司股权登记日收市时总股本495,972,100股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增方案实施后，公司股本总额由495,972,100股增加至644,763,730股。
2005年10月9日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证验字(2005)第21号），确认截至2005年7月6日，深赤湾已将公司资本公积148,791,630元转增股本。
8、2006年股权分置改革
2006年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］405号），公司的股权分置改革方案获得国务院国资委的批准。
2006年4月24日，深赤湾召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过截至2006年5月29日下午深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深赤湾全体流通A股股东持有每10股A股获得非流通股股东南山集团支付的1股股份、11.5元现金和8份认沽权利，相当于每10股获送2.98股。股权分置改革方案实施后，南山集团持有深赤湾的股权比例为57.51%。
2006年5月30日，深赤湾完成了股权分置改革后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 370,932,286 57.53
社会法人股 370,802,900 57.51
高管股 129,386 0.02
二、无限售条件的流通股合计 273,831,444 42.47
A股 93,936,014 14.57
B股 179,895,430 27.90
三、股份总数 644,763,730 100.00
9、2012年控股股东变更
2012年9月17日，南山集团与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，南山集团将其持有的深赤湾370,878,000股A股（比例为57.52%）委托招商局港口管理。招商局港口通过其子公司景锋企业有限公司间接持有深赤湾55,314,200股B股（比例为8.58%），加上前述通过托管方式取得的表决权，招商局港口合计拥有深赤湾66.10%的表决权。
2012年11月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1428号），豁免招商局国际有限公司（即招商局港口）因受托管理深赤湾370,878,000股股份导致合计控制深赤湾426,192,200股股份达到深赤湾总股本66.10%而应履行的要约收购义务。
10、 2013年股权转让
2012年12月27日，南山集团与码来仓储（深圳）有限公司（以下简称“码来仓储”）签署了《中国南山开发（集团）有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有深赤湾25%的A股股份（即161,190,933股流通股股股份）以1,787,285,065元的价格转让给码来仓储。
2013年3月6日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]94号），批准上述股权转让。
11、 2018年控股股东变更
2018年2月5日，招商局港通发展（深圳）有限公司（以下简称“招商局港通”）与南山集团签署《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定南山集团将其直接持有深赤湾209,687,067股人民币普通股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）以5,340,729,596.49元的价格转让给招商局港通。
同日，招商局港通与码来仓储签署《码来仓储（深圳）有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定码来仓储将其直接持有深赤湾161,190,933股人民币普通股A股股份（约占深赤湾总股本的25%）以4,105,533,063.51元的价格转让给招商局港通。
同日，布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）与景锋企业有限公司签署《景锋企业有限公司与布罗德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定景锋企业有限公司将其直接持有深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）以港币738,444,676.80元的价格转让给布罗德福国际。
2018年3月21日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2018]142号），批准上述协议转让的相关事项。
2018年4月28日，中国证监会下发《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760号），豁免招商局港通及布罗德福国际因上述收购导致的要约收购义务。
12、 2018年发行股份购买资产
2018年6月19日和7月9日，发行人分别召开第九届董事会2018年度第五次临时会议和第六次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及〈减值补偿协
议〉的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的〈《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》之补充协议〉的议案》等与招商港口2018年发行股份购买资产相关的议案。同日，发行人与China Merchants Investment Development Company Limited（以下简称“CMID”，现已更名为China Merchants Port Investment Development Company Limited）签署《发行股份资产协议》等协议，招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与发行人签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
2018年6月19日，CMID董事会作出决议，同意CMID与发行人签署《发行股份购买资产协议》等。
2018年6月19日，CMID唯一股东虹辉（香港）有限公司作出决定，同意CMID与发行人签署《发行股份购买资产协议》等。
2018年6月19日，招商局香港董事会作出决议，同意招商局香港与发行人签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，并授权其董事签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
2018年6月19日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意CMID向发行人转让其持有的标的资产。
2018年6月8日，香港证监会出具函件，豁免本次发行股份购买资产可能触发的发行人在《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商局港口股票之义务。
2018年6月28日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意发行人本次非公开发行不超过114,864.8648万股A股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案。
2018年7月26日，发行人2018年度第二次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事项。
根据国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]690号），国家发展和改革委员会同意对发行人本次收购招商局港口部分股权项目予以备案。
根据商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800487号），本次发行股份购买资产涉及的商务部境外投资事项的备案已经完成。
2018年10月30日，中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号），核准本次发行股份购买资产。
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于2018年11月2日出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深外资备201800004），发行人已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月3日出具的瑞华验字[2018]第44010010号《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至2018年12月3日止，发行人已收到CMID转让的其持有的招商港口1,313,541,560股普通股股份，发行人变更后的注册资本人民币1,793,412,378元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《证券登记证明》，发行人向CMID发行的1,148,648,648股有限售条件的股份已完成非公开发行新股登记。
13、 2019年发行股份募集配套资金
根据上述“12、2018年发行股份购买资产”的有关批准和授权，2019年10月18日，招商港口及招商港口2019年发行股份募集配套资金的主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）向招商港口2019年发行股份募集配套资金确定的发行对象发出《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于2019年10月22日16:00前将认购款项汇至中信证券指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月23日出具的信会师报字[2019]第ZI10672号《招商局港口集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至2019年10月22日16:00止，中信证券累计收到招商港口非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币2,212,829,121.36元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月24日出具的信会师报字[2019]第ZI10673号《验资报告》，截至2019年10月23日止，招商港口实际募集资金总额为2,212,829,121.36元，扣除本次承销及保荐费用（含税）26,553,949.46元后，实际募集资金净额为2,186,275,171.90元，其中，新增股本128,952,746.00元、资本公积2,058,563,374.21元。
根据中国登记结算深圳分公司于2019年10月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国登记结算深圳分公司已受理招商港口的非公开发行新股登记申请材料，招商港口本次非公开新股数量为128,952,746股。
根据《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，上述非公开发行的128,952,746股股份的上市日期为2019年11月4日。
14、 2022年非公开发行股票
2021年7月13日，发行人召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日，发行人与浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）签署《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》《战略合作框架协议》等协议。
2021年8月24日，国务院国资委下发《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2021]457号），原则同意发行人本次向海港集团非公开发行不超过57670.9537万A股股份的总体方案。
2021年9月27日，发行人2021年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。
2021年9月30日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]）580号，对海港集团收购公司股权不予禁止，海港集团从即日起可以实施集中。
2022年7月28日，中国证监会出具《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657号），核准本次非公开发行股票。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月16日出具的德师报（验）字（22）第00471号《招商局港口集团股份有限公司验资报告》，截至2022年年9月15日，招商港口向海港集团发行576,709,537股A股股票，发行价格为每股人民币18.50元，募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除本次发行费用人民币36,593,104.10元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元，其中记入实收资本（股本）人民币576,709,537.00元，余额人民币10,055,823,793.40元记入资本公积。
根据发行人于2022年9月29日收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国登记结算深圳分公司已受理招商港口的非公开发行新股登记申请材料，招商港口本次非公开新股数量为576,709,537股。
根据《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》，上述非公开发行的576,709,537股股份的上市日期为2022年10月12日。
15、 2024年回购股份
2024年10月18日，发行人召开第十一届董事会2024年度第七次临时会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
2024年10月29日，发行人2024年度第三次临时股东大会审议通过本次回购相关事项。
根据发行人2025年9月23日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年9月19日，发行人本次回购股份方案已实施完毕，发行人通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份19,817,696股，占发行人总股本（以公司2025年9月19日总股本2,501,565,281股为基数）的0.79%；根据发行人2025年10月14日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，上述回购的股份于2025年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。根据发行人2026年4月3日披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，发行人注册资本已据此进行工商变更。
根据招商港口的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，招商港口合法设立，其历次变更已履行必要的内部决议及外部审批、备案手续，不存在因违反工商行政法规而受到重大处罚的情形。
（五）有效存续
根据招商港口的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，招商港口依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《注册规程》《业务指引》等规定的申请本次注册的主体资格。
二、 关于本次注册的程序
2025年4月1日，发行人第十一届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品注册及发行总规模合计不超过人民币250亿元，注册及发行的债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合；决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效，并在于前述有效期内注册的债券产品的注册及发行有效期内持续有效。
2025年5月23日，发行人2024年度股东大会审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会（或其转授权人士）发行债务融资工具一般性授权。
2026年5月11日，根据发行人2024年度股东大会决议的授权和董事会的确认，发行人首席执行官兼法定代表人同意本次注册。
根据《管理办法》《注册规程》等的规定，发行人尚需向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可进行具体品种的发行。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次注册所需的内部批准和授权，发行人尚待在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可进行具体品种的发行。
三、 发行文件及中介机构
（一）募集说明书
本所律师审查了本次注册的《招商局港口集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其主要内容包括：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，公司基本情况，公司主要财务状况，公司的资信状况，债务融资工具信用增进，税项，公司信息披露工作安排，持有人会议机制，主动债务管理，受托管理人机制，违约、风险情形及处置，本次债务融资工具发行的有关机构，备查文件等。经本所律师适当核查，《募集说明书》按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制，其主要内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。
（二）法律意见书
本所担任发行人本次注册的专项法律顾问，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），本所接受交易商协会自律管理，具备为本次注册提供法律服务的主体资格。出具本法律意见书的经办律师为留永昭律师和陈珊珊律师，留永昭律师现持有广东省司法厅核发的14403200910798532号《律师执业证》，陈珊珊律师现持有广东省司法厅核发的14403201411064260号《律师执业证》。根据招商港口的确认及本所自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤华永”）对发行人2023年财务报表进行审计并出具了“德师报（审）字（24）第P03112号”审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对发行人2024年财务报表进行审计并出具了“毕马威华振审字第2507318号”审计报告，对发行人2025年财务报表进行审计并出具了“毕马威华振审字第2607559号”审计报告。
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，德勤华永在出具上述审计报告时持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）及《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000012），出具审计报告的经办注册会计师在出具上述审计报告时均持有有效的《注册会计师证书》。毕马威华振现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）及《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000241），出具审计报告的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师证书》。根据招商港口的确认并经本所律师适当核查，德勤华永、毕马威华振及经办会计师与发行人之间不存在关联关系。
（四）承销机构
根据发行人提供的资料并经本所律师查询公开信息，招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）为本次注册的主承销商，招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）及中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）核发的《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行属于一般主承销商，可开展非金融企业全部类别债务融资工具主承销业务。
根据证券交易所公告文件以及发行人的书面确认，截至2025年12月31日，发行人的实际控制人招商局集团间接控制招商银行的股份比例合计为29.97%。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第二十条的规定，中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该从业人员应回避。根据招商港口的确认并经本所律师适当核查，招商银行参与本次注册的相关从业人员未担任招商港口及其关联方董事、监事、高级管理人员，亦不存在足以影响其独立性的情形，因此，招商银行与发行人的上述关联关系不会对本次注册造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，招商银行具备作为本次注册主承销商的必要资质，符合《管理办法》第八条的规定。
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》的记载，发行人承诺：后续发行债务融资工具所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，后续发行债务融资工具所募集资金不用于包括房地产的土地设备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于购买理财基金产品、资金拆借、委托贷款、股权投资、股债二级市场投资等金融相关业务。前述募集资金用途符合交易商协会相关自律规则的要求。
（二）治理情况
1、发行人公司治理情况
根据《募集说明书》的记载及招商港口的确认，并经本所律师适当核查，招商港口作为一家上市的股份有限公司，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立了健全的股东会、董事会和行使监事会职权的董事会审计委员会运作机制，并制定了《招商局港口集团股份有限公司股东会议事规则》《招商局港口集团股份有限公司董事会议事规则》和《招商局港口集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，不存在因招商港口治理不健全对本次发行造成不利影响的情况。
2、发行人现任董事和高级管理人员基本情况
根据深交所公告文件和招商港口确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事12名，包括4名独立董事；设首席执行官1名、首席运营官兼总经理1名、财务总监1名、副总经理4名、董事会秘书1名、总法律顾问（首席合规官）1名，具体情况详见下表：
姓名 职务 出生年月 其他国籍/地区居留权 是否涉及公务员兼职、领薪 任期起止日
冯波鸣 董事长 1969年10月 否 否 2026年5月-2029年5月
徐颂 副董事长、首席执行官 1972年2月 否 否 2026年5月-2029年5月
严刚 副董事长 1972年5月 中国香港 否 2026年5月-2029年5月
陆永新 董事、首席运营官、总经理 1969年12月 否 否 2026年5月-2029年5月
黎樟林 董事 1966年8月 否 否 2026年5月-2029年5月
李庆 董事 1969年11月 否 否 2026年5月-2029年5月
吕以强 董事 1976年9月 否 否 2026年5月-2029年5月
毛东波 董事 1976年10月 否 否 2026年5月-2029年5月
刘汉波 独立董事 1959年11月 否 否 2026年5月-2029年5月
柴跃廷 独立董事 1964年3月 否 否 2026年5月-2029年5月
郑琦 独立董事 1970年1月 否 否 2026年5月-2029年5月
郑永宽 独立董事 1978年3月 否 否 2026年5月-2029年5月
黄镇洲 财务总监 1978年3月 否 否 2026年5月-2029年5月
朱伟达 副总经理 1968年7月 否 否 2026年5月-2029年5月
李文波 副总经理 1980年2月 否 否 2026年5月-2029年5月
齐岳 副总经理 1972年1月 否 否 2026年5月-2029年5月
胡绍德 副总经理 1977年4月 否 否 2026年5月-2029年5月
刘利兵 董事会秘书 1973年11月 否 否 2026年5月-2029年5月
李晓枫 总法律顾问（首席合规官） 1982年8月 否 否 2026年5月-2029年5月
根据招商港口的确认并经本所律师适当核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在公务员兼职或领薪的情况，符合中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组发[2013]18号）、《中华人民共和国公务员法（2018修订）》以及《公司章程》和《公司法》等相关法律法规的要求。
（三）业务运营情况
1、根据发行人及其合并范围内境内子公司提供的《营业执照》及《公司章程》《招商局港口集团股份有限公司2025年年度报告》（以下简称“《2025年年度报告》”）以及招商港口的确认，并经本所律师适当核查，目前发行人主要从事港口业务、保税物流业务以及物业开发投资等其他业务；截至2025年12月31日，招商港口及其合并范围内境内子公司按照《营业执照》以及《公司章程》记载的经营范围进行经营，其经营范围及主营业务不违反国家法律法规的规定且符合国家相关产业政策。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，招商港口及其合并范围内境内子公司最近三年不存在因劳动人事、安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况，本次注册不会因发行人的业务运营情况或其他原因而受到限制。
2、发行人及其合并范围内境内子公司的在建工程
根据《2025年年度报告》、招商港口的确认并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，发行人境内不存在拟建工程，发行人境内主要在建工程有10项，具体如下：
序号 项目名称 计划总投（元） 资金来源
1. 湛江港宝满港区集装箱码头一期扩建工程 2,342,775,800.00 自有资金及贷款
2. 湛江港东海岛港区杂货码头工程 905,348,400.00 自有资金及贷款
3. 麻涌港区新沙南作业区2#、3#泊位散粮仓库三期扩建工程 1,070,060,466.80 自有资金及贷款
4. 大铲湾二期工程 6,201,904,300.00 自有资金
5. 湛江港21#仓库及变电所改扩建工程 117,110,000.00 自有资金
6. 后石港区散货堆场设施及陆域工程项目 82,400,000.00 自有资金
7. 广澳三期工程 3,573,290,000.00 自有资金
8. 全回转拖轮建造工程 41,870,000.00 自有资金
9. 顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工程二阶段 512,745,400.00 自有资金及贷款
10. 顺控临港了哥山港区本港作业区码头二期工 程一阶段 746,878,600.00 自有资金及贷款
就上述第2项，湛江港东海岛港区杂货码头工程的一部分系在填海形成的土地上进行建设，一部分系港池建设，填海用海及港池用海均已取得海域使用证，现广东省自然资源厅已经批复湛江港东海岛港区杂货码头工程填海竣工海域使用验收（粤自然资（湛江）函〔2021〕4号）。因港口规划功能调整，湛江港东海岛港区杂货码头工程已无法按原计划继续实施，目前公司围绕东海岛绿色氢氨醇等绿色能源领域的产业协同，积极寻求上下游产业链支撑，谋划东海岛港区杂货码头改造为液体散货码头的可行性。
综上所述，经本所律师适当核查以及招商港口的确认，除上述已披露的情形外，发行人境内主要在建工程项目均已取得项目所处阶段依法需要取得的立项文件、环评批复等行政批复文件或许可。截至本法律意见书出具之日，发行人境内在建工程项目对本次注册无其他重大实质性不利影响。
（四）受限资产情况
根据《2025年年度报告》《募集说明书》及招商港口的确认，截至2025年12月31日，发行人的资产权利受限情况包括：受限的货币资金为保证金、未实际到账的应收利息等人民币100,488,698.75元；用于银行借款抵押的固定资产账面价值为人民币1,124,374,793.46元。根据招商港口的确认并经本所律师适当核查，截至2025年12月31日，招商港口及其合并范围内子公司存在若干资产抵押、质押及其他原因造成资产所有权受到限制的情况，上述资产受限情况不会对本次注册构成实质性法律障碍；招商港口重要资产上不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）重要承诺及或有事项
1、重要承诺事项
根据《2025年年度报告》的记载，截至2025年12月31日，发行人的重要承诺事项如下：
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
（人民币元） （人民币元）
已签约但尚未于财务报表中确认的 -- --
-投资承诺 2,469,326,880.09 68,882,165.47
-购建长期资产承诺 3,381,159,873.68 2,891,660,439.17
合计 5,850,486,753.77 2,960,542,604.64
2、或有事项
（1）关联方借款担保
根据《2025年年度报告》的记载，截至2025年12月31日，发行人对联营公司Terminal Link SAS之另一股东CMA CGMS.A.作出承诺，就其对Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债按照发行人持有Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保；于2025年12月31日，实际担保金额折合人民币57,247,051.41元，若发生相关的担保偿付责任，发行人对其进行补偿。
根据《2025年年度报告》的记载，截至2025年12月31日，发行人及CMA CGMS.A.按持股比例对联营公司Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币113,655,696.00元。
根据《2025年年度报告》的记载，截至2025年12月31日止，Khor Ambado FZCo为发行人最终控股股东的关联方，发行人及Khor Ambado FZCo其他股东按持股比例对其银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币158,095,856.92元。
（2）对外诉讼形成的或有负债
根据《2025年年度报告》及招商港口的确认，截至2025年12月31日，发行人对外诉讼形成的或有负债为963,662,048.81元，主要系招商局港口控股有限公司的控股子公司TCP ParticipaçõesS.A.（以下简称“TCP”）及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为881,304,260.01元；同时，针对发行人收购TCP前存在的未决诉讼，以发行人为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间；根据发行人管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，发行人对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。根据发行人的确认，该等诉讼不会对发行人以及TCP的生产经营造成重大影响。
根据《2025年年度报告》的记载，除存在上述或有事项外，截至2025年12月31日，发行人并无其他重大担保事项及其他需要说明的或有事项。
根据招商港口的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述重要承诺事项及或有事项未发生重大变化，招商港口及其合并范围境内子公司不存在尚未了结的可能会对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在对外重大承诺或其他重大或有事项，不存在因此可能引发的重大法律风险。
（六）重大资产重组情况
根据招商港口的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，招商港口及其合并报表范围内的子公司最近一年不存在重大资产重组的情形。
（七）信用增进
根据《募集说明书》的记载，本次注册无信用增进的安排。
（八）债券存续情况
根据《募集说明书》的记载、招商港口的确认，招商港口按期兑付了已到期的债务融资工具全部本息，不存在发行的债务融资工具有违约或者延迟支付本息的情形。
（九）本次注册的投资者保护
根据《募集说明书》的记载，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人的义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了规定及披露，前述相关内容合法有效，符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则。
根据《募集说明书》的记载，本次注册未设置受托管理人。
根据《募集说明书》的记载，《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容进行了规定及披露，前述相关内容合法有效，符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等相关法律法规、规范性文件及自律规则。
（十）需要说明的其他问题
根据招商港口的确认及本所律师适当核查，招商港口不存在其他影响本次注册的重大法律事项。
五、 本次注册的结论意见
综上所述，本所律师认为：招商港口本次注册合法、合规，符合《管理办法》《注册规程》《业务指引》等相关法律、法规以及交易商协会制定的相关自律规则，不存在影响本次注册的重大潜在法律风险，发行人已取得本次注册所需的内部批准和授权，发行人尚待在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可进行具体品种的发行。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）