北京市天元律师事务所<br /><br />关于韵达控股集团股份有限公司发行2026年度第一期超短期融资券<br /><br />之法律意见书<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />关于韵达控股集团股份有限公司发行<br /><br />2026年度第一期超短期融资券之法律意见书<br /><br />京天股字（2025）第721号<br /><br />韵达控股集团股份有限公司：<br /><br />北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，就发行人本次发行2026年度第一期超短期融资券事宜（以下简称“本次发行”）担任专项中国法律顾问并出具本法律意见书。<br /><br />本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的规则指引，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，听取了发行人就与本次发行有关的事实所做的陈述、说明以及确认。<br /><br />对于本法律意见书，本所特做如下声明：<br /><br />1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。<br /><br />2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。<br /><br />3.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。<br /><br />4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。<br /><br />5.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。<br /><br />6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。<br /><br />基于上述，本所出具法律意见如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />1. 发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：<br /><br />91330200144745634H）。根据上述《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：<br /><br />(1) 名称：韵达控股集团股份有限公司<br /><br />(2) 住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号<br /><br />(3) 法定代表人：聂腾云<br /><br />(4) 注册资本：289920.0219万元<br /><br />(5) 公司类型：其他股份有限公司（上市）<br /><br />(6) 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />(7) 成立日期：1996年4月5日<br /><br />发行人系一家股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票简称“韵达股份”，股票代码“002120”。<br /><br />发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人。<br /><br />2. 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />3. 发行人的历史沿革<br /><br />(1) 发行人的设立<br /><br />发行人前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于1993年6月14日，注册资本51.8万元。经2002年9月28日新海投资股东会通过，并经2003年1月7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金6,385,876.45元，共计3,600万元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。<br /><br />2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记，并换领了企业法人营业执照，注册资本3,600万元，注册号为3303003006137。<br /><br />(2) 2004年4月，增资至5,100万元<br /><br />2004年3月15日，经发行人2003年度股东大会审议，全体股东一致通过了关于公司增资的议案。2004年3月19日，宁波市经济体制改革委员会办公室出具《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2004]6号），同意发行人的注册资本增加至5,100万元。2004年4月20日，发行人完成此次增资的工商变更登记手续。<br /><br />(3) 2006年3月，股份转让<br /><br />2006年1月17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，黄新华受让王新建持有发行人的600,920股股份；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》，黄新华受让吴浙波持有发行人的214,450股股份；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让协议》，刘云晖受让王新建持有的发行人的600,000股股份。2006年3月23日，发行人完成此次股东变更的备案手续。<br /><br />(4) 2007年3月，首次公开发行股票并上市<br /><br />2007年2月6日，经中国证监会“证监发行字[2007]32号”文核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为10.22元/股。2007年3月6日，发行人公开发行的人民币普通股股票在深交所上市交易。首次公开发行完成后，发行人的股本总额由5,100万元增加至为6,800万元，发行人的股份总数由5,100万股增加至6,800万股。<br /><br />(5) 2007年5月，资本公积转增股本<br /><br />2007年5月9日，发行人召开2006年度股东大会，会议审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意发行人以截至2007年3月31日股份总数6,800万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增4,760万股股份。本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本总额由6,800万元增加至11,560万元，股份总数由6,800万股增加至11,560万股。<br /><br />(6) 2008年5月，资本公积转增股本<br /><br />2008年5月5日，发行人召开2007年度股东大会，会议审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意发行人以截至2007年12月31日的股份总数11,560万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增3,468万股股份。本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本总额由11,560万元增加至15,028万元，发行人的股份总数由11,560万股增加至15,028万股。<br /><br />(7) 2016年12月，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易<br /><br />2016年6月30日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。<br /><br />2016年9月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。发行人以截至置出资产评估基准日（2016年3月31日）全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以非公开发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。<br /><br />2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3063号），核准发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产，核准发行人向上海罗颉思发行573,043,201股股份、向聂腾云发行37,312,059股股份、向陈立英发行5,856,207股股份、向聂樟清发行6,117,806股股份、向陈美香发行6,117,806股股份、向上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）发行64,355,252股股份、向桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）发行7,132,261股股份、向桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,308,805股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行49,570,984股股份、向上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行41,825,733股股份、向宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）发行41,825,733股股份、向深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）发行11,803,067股股份、向宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,163,788股股份、向宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,932,629股股份购买相关资产。<br /><br />发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，发行人的股本总额由15,028万元增加至1,013,645,331元，股份总数由15,028万股增加至1,013,645,331股；发行人的实际控制人由黄新华先生变更为聂腾云、陈立英夫妇。<br /><br />(8) 2017年4月，向激励对象授予限制性股票<br /><br />2017年3月20日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。2017年4月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向154名激励对象授予91.80万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人拟向其授予的限制性股票合计3.87万股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月4日出具的“致同验字（2017）第321ZA0003号”《验资报告》，<br /><br />该次股份发行完成后，发行人的股本总额由1,013,645,331元增加至1,014,524,664元，股份总数由1,013,645,331股增加至1,014,524,664股。<br /><br />(9) 2017年6月，资本公积转增股本<br /><br />2017年6月5日，发行人召开2016年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意发行人以截至2016年12月31日公司股份总数1,013,645,331股为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.17元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增202,729,066股。自该利润分配预案首次披露至实施前，因发行人实施的股权激励首次授予已经完成，发行人的股份总数由1,013,645,331股变为1,014,524,664股，新增的该部分股份总计879,333股已于2017年5月23日上市。按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，发行人2016年度利润分配的实施方案调整为：以发行人股份总数1,014,524,664股为基数，合计派发现金股利不超过118,596,503.73元，向全体股东每10股派发现金红利1.168985元（含税）；同时以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的“致同验字（2017）第321ZA0005号”《验资报告》，本次共转增股份202,729,014股，转增完成后，发行人的股本总额由1,014,524,664元增加至1,217,253,678元，股份总数由1,014,524,664股增加至1,217,253,678股。<br /><br />(10) 2017年非公开发行股票<br /><br />根据中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）核准，发行人于2018年3月向特定对象非公开发行98,495,438股股份。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月8日出具的“瑞华验字【2018】第31050004号”《验资报告》，本次非公开发行完成后，公司的股本总额由1,217,253,678元增加至1,315,749,116元，股份总数由1,217,253,678股增加至1,315,749,116股。<br /><br />(11) 2018年6月，向激励对象授予限制性股票<br /><br />2018年6月11日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于&lt;韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》。2018年6月29日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向288名激励对象授予1,804,000股限制性股票，授予价格为26.10元/股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月10日出具的“瑞华验字【2018】第31050006号”《验资报告》，该次股份发行完成后，发行人的股本总额由1,315,749,116元增加至1,317,553,116元，股份总数由1,315,749,116股增加至1,317,553,116股。<br /><br />(12) 2018年6月，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2018年6月26日，发行人召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意发行人对6名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。本次回购完成后，发行人的股本总额由1,317,553,116元减少至1,317,511,213元，股份数量由1,317,553,116股减少至1,317,511,213股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(13) 2018年8月，资本公积转增股本<br /><br />2018年8月，根据发行人2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，发行人以股份总数1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月14日出具的“瑞华验字【2018】第31050008号”《验资报告》，本次转增完成后，发行人的股本总额由1,317,511,213元增加至1,712,764,576元，发行人的股份总数由1,317,511,213股增加至1,712,764,576股。<br /><br />(14) 2019年6月，资本公积转增股本<br /><br />2019年6月，根据公司2018年度股东大会通过的《公司2018年度利润分配预案》，发行人以现有股本总数1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派4.76元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月19日出具的“致同验字（2019）第321ZA0005号”《验资报告》，本次转增完成后，发行人的股本总额变更为2,226,593,948元。<br /><br />(15) 2019年，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2019年5月30日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对需要回购股份的5名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票39,183股进行回购注销。2019年6月26日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》。因在实施回购注销限制性股票前，发行人实施了2018年年度权益分派方案，根据股东大会对董事会的授权，同意拟回购的前述5名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票由39,183股调整为50,938股。<br /><br />2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意公司对24名激励对象所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的合计256,542股限制性股票进行回购注销。<br /><br />上述股份回购注销完成后，发行人的股本总额由2,226,593,948元减少至2,226,286,468元，股份总数由2,226,593,948股减少至2,226,286,468股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(16) 2020年5月，向激励对象授予限制性股票<br /><br />2020年4月，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于&lt;韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》。2020年5月，发行人召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向350名激励对象授予3,903,800股限制性股票，授予价格为15.63元/股。根据容诚会计师于2020年5月15日出具的“容诚验字【2020】216Z0008号”《验资报告》，该次股份发行完成后，发行人的股本总额由2,226,286,468元增加至2,230,190,268元，股份总数由2,226,286,468股增加至2,230,190,268股。<br /><br />(17) 2020年6月，资本公积转增股本<br /><br />2020年6月，根据公司2019年度股东大会通过的《公司2019年度利润分配预案》，发行人以现有股份总数剔除已回购股份后的2,230,190,268股为基数（其中回购股份0股），向全体股东每10股派2.39元现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据容诚会计师出具的“容诚验字[2020]216Z0012号”《验资报告》，本次资本公积转增完成后，发行人的股本总额由2,230,190,268元增加至2,899,247,348元，股份总数由2,230,190,268股增加至2,899,247,348股。<br /><br />(18) 2020年7月，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2020年7月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意发行人对46名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,190股限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，发行人的股本总额由2,899,247,348元减少至2,899,122,158元，股份总数由2,899,247,348股减少至2,899,122,158股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(19) 2021年5月，向激励对象授予限制性股票<br /><br />2021年4月，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于&lt;韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》。2020年5月，发行人召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，确定向356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。根据容诚会计师于2021年6月7日出具的“容诚验字【2021】216Z0013号”《验资报告》，本次股份发行完成后，发行人的股本总额由2,899,122,158元增加至2,905,471,458元，股份总数由2,899,122,158股增加至2,905,471,458股。<br /><br />(20) 2021年5月，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》，同意发行人对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的335,920股限制性股票进行回购注销，同意发行人对326名激励对象持有的2,369,510股限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，发行人的股本总额由2,905,471,458元减少至2,902,766,028元，股份总数由2,905,471,458股减少至2,902,766,028股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(21) 2022年6月，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2022年6月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意发行人回购注销第三期限制性股票部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计244,218股，回购注销第四期限制性股票部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计258,310股。上述回购注销完成后，公司股本总额由2,902,766,028元减少至2,902,263,500元，股份总数由2,902,766,028股减少至2,902,263,500股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(22) 2023年8月，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票<br /><br />2023年8月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》，同意发行人回购注销第四期限制性股票激励计划的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3,072,200股。上述回购注销完成后，公司注册资本由 2,902,263,500元减少至 2,899,191,300元，股本由 2,902,263,500股减少至 2,899,191,300股。本次回购注销导致公司注册资本减少，公司已履行相应减资程序，符合相关法律规定。<br /><br />(23) 2023年四季度，公司可转债转股<br /><br />2023年第四季度，“韵达转债”票面金额因转股减少24,100元（241张），转股数量为1,980股。截止2024年6月30日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,975,900元（24,499,759张）。转股后，公司总股本由2,899,191,300股增加至2,899,193,280股。<br /><br />(24) 2024年一季度，公司可转债转股<br /><br />2024年第一季度，“韵达转债”票面金额因转股减少11,000元（110张），转股数量为906股。截止2024年3月31日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,964,900元（24,499,649.00张）。转股后，公司总股本由2,899,193,280股增加至2,899,194,186股。<br /><br />(25) 2024年二季度，公司可转债转股<br /><br />2024年第二季度，“韵达转债”票面金额因转股减少6,000元（60张），转股数量为496股。截止2024年6月30日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,958,900元（24,499,589.00张）。转股后，公司总股本由2,899,194,186股增加至2,899,194,682股。<br /><br />(26) 2024年三季度，公司可转债转股<br /><br />2024年第三季度，“韵达转债”票面金额因转股减少100元（1张），转股数量为8股。截止2024年9月30日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,958,800<br /><br />元（24,499,588.00张）。转股后，公司总股本由2,899,194,682股增加至2,899,194,690股。<br /><br />(27) 2024年11月，公司名称变更<br /><br />经公司2024年11月26日召开的2024年第二次临时股东会审议通过，公司名称由“韵达控股股份有限公司”变更为“韵达控股集团股份有限公司”。公司已于2024年11月27日就本次名称变更在宁波市市场监督管理局办理完成变更登记手续并获发变更后的《营业执照》。<br /><br />(28) 2024年第四季度，公司可转债转股<br /><br />2024年第四季度，“韵达转债”票面金额因转股减少 6,100元（61张），转股数量为 507股。截止 2024年 12月 31日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,952,700元（24,499,527张）。转股后，公司总股本由2,899,194,690股增加至2,899,195,197股。<br /><br />(29) 2025年第一季度，公司可转债转股<br /><br />2025年第一季度，“韵达转债”票面金额因转股减少 2,000元（20张），转股数量为 166股。截止 2025年 3月 31日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,950,700元（24,499,507张）。转股后，公司总股本由2,899,195,197股增加至2,899,195,363股。<br /><br />(30) 2025年第三季度，公司可转债转股<br /><br />2025年第三季度，“韵达转债”票面金额因转股减少57,000元（570张），转股数量为4,856股。截至2025年9月30日，“韵达转债”剩余票面总金额为<br /><br />2,449,893,700元（24,498,937张）。转股后，公司总股本由2,899,195,363股增加至2,899,200,219股。<br /><br />(31) 2025年第四季度，公司可转债转股<br /><br />2025年第四季度，“韵达转债”票面金额因转股减少10,000元（100张），转股数量为852股。截至2025年12月31日，“韵达转债”剩余票面总金额为2,449,883,700元（24,498,837张）。转股后，公司总股本由2,899,200,219股增加至2,899,201,071股。<br /><br />截至2025年12月31日，发行人总股本为2,899,201,071股，注册资本为人民币289920.0219万元。<br /><br />基于上述，发行人的历史沿革合法合规。<br /><br />综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为非金融企业有效存续，历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形，且发行人接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《业务指引》等所规定的发行超短期融资券的主体资格。<br /><br />二、本次发行的程序<br /><br />1. 本次发行已取得发行人董事会、股东会之批准和授权<br /><br />发行人于2025年10月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，并提请发行人股东会审议前述议案。发行人于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东会审议通过了上述议案，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）超短期融资券，并授权董事会和同意董事会转授权经营管理层全权办理本次注册发行超短期融资券的相关事宜。<br /><br />2. 本次发行的注册<br /><br />根据《管理办法》《业务指引》等规范性文件的相关规定，发行人尚待就本次发行向交易商协会申请注册，在完成交易商协会的注册后由发行人依法在注册额度内发行。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人现阶段已经取得了本次发行所需取得的授权和批准，该等授权和批准符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；发行人尚待就本次发行向交易商协会申请注册，在完成交易商协会的注册后由发行人依法在注册额度内发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />1. 募集说明书<br /><br />发行人已根据《募集说明书指引》中有关信息披露的规定编制了《韵达控股股份有限公司2026年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中包含了“重要提示”、“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金运用”、“发行人基本情况”、“发行人主要财务状况”、“发行人资信状况”、“发行人2025年1-6月基本情况”、“债务融资工具信用增进”、“税项”、“发行人信息披露工作安排”、“持有人会议机制”、“受托管理人机制”、“主动债务管理”、“违约、风险情形及处置”、“本次债务融资工具发行的有关机构”、“备查文件”等主要内容。<br /><br />经核查，本所律师认为，《募集说明书》按照交易商协会自律规则编制；《募集说明书》的内容包括了交易商协会自律规则要求披露的主要事项，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。<br /><br />2. 法律意见书<br /><br />（1）本所担任发行人本次发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》。本所指派的为本次发行出具本法律意见书的经办律师均持有《中华人民共和国律师执业证》，具备从事法律业务资格。本所为交易商协会会员。<br /><br />（2）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与本所及经办律师不存在关联关系。<br /><br />3. 审计报告<br /><br />（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）为发行人2024年度、2023年度、2022年度提供审计服务并分别出具了编号为“容诚审字[2025]215Z0017号”、“容诚审字[2024]215Z0019号”及“容诚审字[2023]215Z0176号”审计报告。<br /><br />（2）根据本所律师核查，容诚会计师为交易商协会会员；容诚会计师现持有《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010032），并具有证券、期货业务从业资格。容诚会计师具有为发行人相应会计年度提供审计服务的资质。本所律师认为，容诚会计师及其为发行人出具审计意见的注册会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质。<br /><br />（3）根据容诚会计师出具的说明，近三年容诚会计师受到的行政处罚情况如下：<br /><br />2025年9月19日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本所在红相股份有限公司财务报表审计项目执业中存在的问题，对本所责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款（行政处罚决定书[2025]9号）。经办发行人业务的签字注册会计师未参与过上述行政处罚项目，上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师亦未参与过发行人的审计工作。上述行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />（4）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与容诚会计师及经办注册会计师不存在关联关系。<br /><br />4. 主承销商<br /><br />（1）根据本次发行的《募集说明书》，发行人已委托兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）担任本次发行的主承销商及簿记管理人。<br /><br />（2）兴业银行持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》、国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）核发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》。经查询交易商协会会员名单，兴业银行系交易商协会会员。本所律师认为，兴业银行具备担任本次发行主承销商的法定资格。<br /><br />（3）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与兴业银行不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />1. 关于募集资金用途<br /><br />根据发行人的书面确认及《募集说明书》的记载，发行人本次超短期融资券拟注册金额20亿元，其中5亿元用于发行人及子公司偿还有息债务，15亿元用于补充流动资金。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》记载的本次发行所募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。<br /><br />2. 关于公司治理情况<br /><br />发行人系依法设立并有效存续的上市公司，发行人已依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，聘任了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。<br /><br />发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等议事规则和规章制度，构建了较为规范的内部控制体系。<br /><br />基于上述，本所律师认为，发行人建立了健全的组织机构及议事规则，组织机构的设立及议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。<br /><br />3. 关于业务运营情况<br /><br />(1)发行人经营范围及业务<br /><br />根据发行人现持有的《营业执照》，其经营范围为“一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自身并不经营业务，其合并范围内子公司主要经营快递物流综合服务业务。<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围及经营方式合法合规，符合国家产业政策。<br /><br />(2) 发行人主要在建工程<br /><br />根据本所律师核查及发行人的书面确认，《募集说明书》披露的发行人及其合并范围内子公司截至2024年12月末的主要在建工程已依法经投资主管部门核准并获得了相关批准文件，符合法律、法规的规定。<br /><br />(3) 重大行政处罚<br /><br />根据本所律师核查及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司最近三年不存在对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响的重大行政处罚。<br /><br />综上，本所律师认为，本次发行不会因发行人上述业务运营情况受到限制。<br /><br />4. 受限资产情况<br /><br />根据发行人的书面确认及发行人2025年半年度报告，截至2025年6月30日，发行人及合并报表范围内的子公司所有权受到限制的主要资产账面价值合计为1,383,651,177.47元，具体情况如下：<br /><br />项目 	期末账面价值（元） 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	25,538,166.66 	冻结、保证金 	说明1 	<br /><br />无形资产 	484,672,219.63 	抵押 	长期借款抵押 	<br /><br />在建工程 	873,440,791.18 	抵押 	长期借款抵押 	<br /><br />合计 	1,383,651,177.47 	- 	- 	<br /><br />说明1：（1）2025年06月30日，其他货币资金中3,000,000.00元系保函事项存入银行的保证金，为受限资金。（2）2025年06月30日，银行存款中22,538,166.66元系涉及民事诉讼尚未结束，法院暂时冻结资金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。<br /><br />本所律师认为，发行人上述受限资产对本次发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />根据发行人的书面确认及发行人2025年半年度报告，发行人及其合并范围内的子公司不存在除前述情况外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />5. 或有事项<br /><br />(1) 对外担保<br /><br />根据发行人的书面确认及发行人2025年半年度报告，截至2025年6月30日，发行人不存在为其合并报表范围外的其他主体提供对外担保的事项。<br /><br />(2) 未决诉讼、仲裁情况<br /><br />根据发行人2025年半年度报告及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并范围内子公司未决诉讼或仲裁形成的预计负债余额为27,192,018.30元。<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性法律障碍的未决诉讼、仲裁形成的或有负债。<br /><br />(3) 重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据发行人的书面确认及发行人2024年度《审计报告》，截至2024年12月31日，发行人无需要披露的重要承诺事项。<br /><br />本所律师认为，发行人2024年度《审计报告》中未披露发行人及其合并报表范围内的子公司存在的对本次发行构成实质性法律障碍的其他或有事项。<br /><br />6. 重大资产重组情况<br /><br />经查询发行人在深交所网站公开披露文件并经发行人的书面确认，发行人及其合并报表范围内的子公司最近三年不存在重大资产重组情况。<br /><br />7. 信用增进情况<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师核查《募集说明书》及其他发行文件，本所律师认为，本次发行不涉及信用增进情况。<br /><br />8. 发行人发行的债务融资工具情况<br /><br />根据发行人的说明以及《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人的债务融资工具相关发行情况如下：<br /><br />债券简称 	发行日期 	起息日 	到期日期 	发行期限（年） 	发行规模（亿） 	当前余额(亿) 	债项/主体评级 	票面利率（%） 	付息兑付情况 	<br /><br />25韵达股份MTN003 	2025/07/16 	2025/07/18 	2028/07/18 	3.00 	10 	10 	--/AA+ 	2.20 	未兑付 	<br /><br />25韵达股份MTN002（科创债） 	2025/05/23 	2025/05/27 	2028/05/27 	3.00 	6 	6 	--/AA+ 	2.17 	未兑付 	<br /><br />25韵达股份MTN001 	2025/03/20 	2025/03/24 	2027/03/24 	2.00 	5 	5 	--/AA+ 	2.44 	未兑付 	<br /><br />24韵达股份MTN003 	2024/08/19 	2024/08/21 	2027/08/21 	3.00 	10 	10 	--/AA+ 	2.42 	未兑付 	<br /><br />24韵达股份MTN002 	2024/07/10 	2024/07/12 	2027/07/12 	3.00 	5 	5 	--/AA+ 	2.50 	未兑付 	<br /><br />24韵达股份MTN001 	2024/04/24 	2024/04/26 	2027/04/26 	2+1 	5 	5 	--/AA+ 	2.70 	未兑付 	<br /><br />22韵达股份SCP004 	2022/11/15 	2022/11/17 	2023/08/14 	0.74 	5 	0 	--/AA+ 	3.38 	已兑付 	<br /><br />22韵达股份SCP003 	2022/7/19 	2022/7/20 	2022/12/07 	0.38 	4 	0 	--/AA+ 	2.40 	已兑付 	<br /><br />22韵达股份MTN001 	2022/5/24 	2022/5/26 	2024/5/26 	2 	5 	0 	--/AA+ 	3.40 	已兑付 	<br /><br />22韵达股份SCP002 	2022/4/22 	2022/4/25 	2022/7/22 	0.24 	4 	0 	--/AA+ 	2.57 	已兑付 	<br /><br />22韵达股份SCP001 	2022/3/14 	2022/3/16 	2022/12/9 	0.73 	5 	0 	--/AA+ 	3.00 	已兑付 	<br /><br />21韵达股份MTN003 	2021/11/16 	2021/11/18 	2023/12/21 	2+1 	5 	0 	--/AA+ 	3.78 	已兑付 	<br /><br />21韵达股份SCP001 	2021/09/16 	2021/9/22 	2022/3/21 	0.49 	5 	0 	--/AA+ 	2.87 	已兑付 	<br /><br />21韵达股份MTN002（高成长债） 	2021/7/26 	2021/7/28 	2024/7/28 	3 	5 	0 	--/AA+ 	3.80 	已兑付 	<br /><br />21韵达股份MTN001(乡村振兴) 	2021/5/31 	2021/6/2 	2023/6/2 	2 	5 	0 	AA+/AA+ 	3.64 	已兑付 	<br /><br />20韵达股份MTN003 	2020/10/22 	2020/10/26 	2023/10/26 	2+1 	5 	0 	AA+/AA+ 	2.85 	已兑付 	<br /><br />20韵达股份MTN002 	2020/4/23 	2020/4/27 	2023/4/27 	2+1 	10 	0 	AA+/AA+ 	3.30 	已兑付 	<br /><br />20韵达股份(疫情防控债)MTN001 	2020/3/12 	2020/3/16 	2023/3/16 	3 	5 	0 	AA+/AA+ 	3.60 	已兑付 	<br /><br />20韵达股份(疫情防控债)SCP001 	2020/2/18 	2020/2/20 	2020/11/16 	0.74 	1 	0 	--/AA+ 	2.99 	已兑付 	<br /><br />19韵达股份SCP002 	2019/12/30 	2020/1/2 	2020/9/28 	0.74 	6 	0 	--/AA+ 	3.50 	已兑付 	<br /><br />19韵达股份SCP001 	2019/10/23 	2019/10/25 	2020/7/21 	0.74 	3 	0 	--/AA+ 	3.57 	已兑付 	<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的债务融资工具不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。<br /><br />9. 注册文件跨年持续有效性<br /><br />经本所律师查验，本期超短期融资券申请注册过程中涉及跨年度，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的跨年度注册发行不影响发行人董事会决议、股东会决议的有效性，本次发行的注册文件跨年度持续有效。<br /><br />10. 其他<br /><br />根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《募集说明书》已披露事项外，发行人不涉及其他需要披露的与本次发行有关的重要事项。<br /><br />五、关于投资人保护相关事项<br /><br />（一）根据《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了违约事件、违约责任、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（二）根据《募集说明书》第十四章“主动债务管理”，《募集说明书》已对主动债务管理机制进行了说明和披露，具体内容包括置换、同意征集机制，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />（三）根据《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”，为维护债务融资工具持有人的共同利益，本期超短期融资券设立持有人会议机制，相关内容包括会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》等相关法律法规和部门规章、《业务指引》等交易商协会制定的相关自律规则中规定的发行超短期融资券的主体资格和其他相关条件，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书正本一式三份。<br /><br />（本页以下无正文）