海南航空控股股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />注册金额 	人民币20亿元 	<br /><br />本次发行金额 	人民币20亿元 	<br /><br />发行期限 	5年 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />发行人主体信用等级： 	AA+ 	<br /><br />评级展望： 	稳定 	<br /><br />发行人：海南航空控股股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中国银河证券股份有限公司<br /><br />二〇二五年七月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本次债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本次债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本次债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，发行人及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本次债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本次债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.............................................................................................................2<br /><br />目 录.....................................................................................................................3<br /><br />重要提示.................................................................................................................7<br /><br />一、发行人主体提示.........................................................................................7<br /><br />二、投资人保护机制相关提示.........................................................................8<br /><br />第一章 释义.......................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明.....................................................................................13<br /><br />一、投资风险...................................................................................................13<br /><br />二、与发行人有关的风险...............................................................................13<br /><br />第三章发行条款...................................................................................................24<br /><br />一、主要发行条款...........................................................................................24<br /><br />二、发行安排...................................................................................................25<br /><br />第四章募集资金运用...........................................................................................27<br /><br />一、募集资金用途...........................................................................................27<br /><br />二、发行人承诺...............................................................................................27<br /><br />第五章发行人基本情况.....................................................................................28<br /><br />一、发行人基本情况.......................................................................................28<br /><br />二、发行人历史沿革.......................................................................................28<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人...............................................................41<br /><br />三、发行人独立性...........................................................................................44<br /><br />四、发行人重要权益投资情况.......................................................................45<br /><br />五、发行人治理情况、组织结构及内控制度...............................................53<br /><br />六、发行人董事、监事、高管和员工情况...................................................73<br /><br />七、发行人主营业务情况...............................................................................80<br /><br />九、发行人未来发展战略与经营计划.........................................................102<br /><br />十、发行人所在行业状况.............................................................................106<br /><br />十一、发行人行业地位和竞争优势.............................................................116<br /><br />第六章发行人主要财务状况...........................................................................121<br /><br />一、财务会计信息及主要财务数据.............................................................121<br /><br />二、主要财务数据及指标分析.....................................................................134<br /><br />三、有息债务情况.........................................................................................159<br /><br />四、发行人关联交易情况.............................................................................162<br /><br />五、发行人或有事项.....................................................................................182<br /><br />六、发行人持有衍生品、理财产品情况.....................................................188<br /><br />七、海外投资情况.........................................................................................188<br /><br />八、发行人直接债务融资计划.....................................................................188<br /><br />九、受限资产情况.........................................................................................189<br /><br />十、发行人其他重要事项说明.....................................................................189<br /><br />第七章发行人资信情况...................................................................................204<br /><br />一、发行人信用评级情况.............................................................................204<br /><br />二、发行人银行授信情况.............................................................................205<br /><br />三、发行人债务违约记录.............................................................................205<br /><br />四、发行人债务融资工具偿还情况.............................................................208<br /><br />第八章信用增近安排.......................................................................................212<br /><br />第九章税项.......................................................................................................213<br /><br />一、增值税.....................................................................................................213<br /><br />二、所得税.....................................................................................................213<br /><br />三、印花税.....................................................................................................213<br /><br />第十章信息披露安排.......................................................................................214<br /><br />一、发行人信息披露机制.............................................................................214<br /><br />二、信息披露.................................................................................................214<br /><br />第十一章持有人会议机制...............................................................................218<br /><br />一、会议目的与效力.....................................................................................218<br /><br />二、会议权限与议案.....................................................................................218<br /><br />三、会议召集人与召开情形.........................................................................218<br /><br />四、会议召集与召开.....................................................................................221<br /><br />五、会议表决和决议.....................................................................................223<br /><br />六、其他.........................................................................................................224<br /><br />第十三章受托管理人机制...............................................................................226<br /><br />第十三章主动债务管理...................................................................................227<br /><br />第十四章违约、风险情形与处置...................................................................231<br /><br />一、违约事件.................................................................................................231<br /><br />二、违约责任.................................................................................................231<br /><br />三、发行人义务.............................................................................................231<br /><br />四、发行人应急预案.....................................................................................232<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.....................................................................232<br /><br />六、处置措施.................................................................................................232<br /><br />七、不可抗力.................................................................................................233<br /><br />八、争议解决机制.........................................................................................233<br /><br />九、弃权.........................................................................................................234<br /><br />第十五章发行有关机构...................................................................................235<br /><br />一、发行人.....................................................................................................235<br /><br />二、主承销商、簿记管理人及存续期管理机构.........................................235<br /><br />三、律师事务所.............................................................................................235<br /><br />四、会计师事务所.........................................................................................235<br /><br />五、登记、托管、结算机构.........................................................................236<br /><br />六、集中簿记建档支持机构.........................................................................236<br /><br />第十六章备查文件...........................................................................................237<br /><br />一、备查文件.................................................................................................237<br /><br />二、文件查询地址.........................................................................................237<br /><br />第十七章附录...................................................................................................239<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、宏观经济周期波动对于航空业的影响<br /><br />民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度持续下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。<br /><br />2、资产负债率较高的风险<br /><br />航空运输业属于资本密集型行业，由于购置飞机等大额资本支出，航空公司普遍保持较高的资产负债率。截至2022-2024年末和2025年3月末，发行人资产负债率分别为99.67%、98.82%、98.91%及98.75%，资产负债率较高且随着生产经营规模的扩大、设备的技术改造的不断投入，以及受新租赁准则的实施使得应付的经营租赁款纳入全部债务核算及发行债券增加影响，资产负债率可能进一步升高，导致企业偿债压力变大，发行人较高的资产负债率使之面临较大的资金压力。<br /><br />3、抵质押等受限资产规模较大风险<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产账面价值总额为46,370,463千元，占发行人净资产的比重为3,008.51%，受限资产主要包括公司在重整时确认的留债所对应的飞机和建筑物资产等抵质押物和2024年公司在银行开立票据的票据保证金。尽管飞机等主要资产作为抵质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性。若发行人受限资产规模和占比持续增大，将更加影响发行人的资产使用效率，将可能对发行人的资金运作、偿债能力造成不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来，发行人不涉及MQ.8表（股权委托管理）的情形。涉及MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）的情形如下：<br /><br />1、发行人控股股东发生变更<br /><br />2022年1月20日，方大航空出资257亿元认购海航航空集团95%的股权，成为其控股股东，并通过大新华航空间接持有海航控股24.95%的股份，成为海航控股的控股股东。2022年2月，实际控制人方威计划增持海航控股股份，并在2月22日完成增持0.30%的股份。2022年7月，大新华航空将其持有的1.73%海航控股股份转让给海航航空集团的全资子公司瀚巍投资。2022年12月，海航控股向瀚巍投资非公开发行股票，使瀚巍投资成为海航控股的单一最大股东，持股比例增至24.41%。截至2025年3月末，海航控股的控股股东及其一致行动人持股比例增至43.36%，控制权未发生实质变化，所有股权变更和增资等事宜均已完成相关法律手续。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本次债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本次债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本次债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本次债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本次债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本次债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本次债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本次债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本次债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本次债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十四章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2、【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人和持有人可协商以其他方式偿付本次债务融资工具，需注销本次债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/海航控股 	指海南航空控股股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本次债务融资工具/本次中期票据 	指发行规模20亿元的海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指海南航空控股股份有限公司本次向全国银行间债券市场机构投资者公开发售海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />募集说明书 	指海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书 	<br /><br />主承销商/存续期管理机构 	指中国银河证券股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次中期票据发行期间由中国银河证券股份有限公司担任 	<br /><br />集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员认购债务融工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格），并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商为本次发行签订的《海南航空控股股份有限公司2025年第一期中期票据的承销协议》 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />中国证监会/证监会 	指中国证券监督管理委员会 	<br /><br />中国民航局/民航局/CAAC 	指中国民用航空局 	<br /><br />十四五 	指2021-2025年 	<br /><br />实施意见 	指中国民用航空局关于推动新型基础设施建设促进民航高质量发展的实施意见 	<br /><br />五年行动方案 	指中国民用航空局关于推进新型基础设施建设五年行动方 案 	<br /><br />董事会 	指海南航空控股股份有限公司董事会 	<br /><br />股东会/股东大会 	指海南航空控股股份有限公司股东会 	<br /><br />A股 	指在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股 	<br /><br />B股 	指在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币计价和进行交易的普通股 	<br /><br />公司法 	指中华人民共和国公司法 	<br /><br />证券法 	指中华人民共和国证券法 	<br /><br />公司章程 	指海南航空控股股份有限公司公司章程 	<br /><br />重整计划 	指海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划 	<br /><br />实质合并重整计划 	指海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划 	<br /><br />重整投资协议 	指海航集团航空主业重整投资协议 	<br /><br />工作日 	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年及一期/报告期 	指2022年、2023年、2024年及2025年1-3月 	<br /><br />近三年 	指2022年、2023年及2024年 	<br /><br />近一年/一年 	指2024年 	<br /><br />元、千元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />海航集团 	指海航集团有限公司 	<br /><br />瀚巍投资/控股股东 	指海南瀚巍投资有限公司 	<br /><br />实际控制人 	指方威 	<br /><br />方大航空 	指海南方大航空发展有限公司 	<br /><br />海航航空集团 	指海航航空集团有限公司 	<br /><br />大新华航空 	指大新华航空有限公司 	<br /><br />AA公司 	指American AviationLDC. 	<br /><br />祥鹏航空 	指云南祥鹏航空有限责任公司 	<br /><br />新华航空 	指中国新华航空集团有限公司 	<br /><br />长安航空 	指长安航空有限责任公司 	<br /><br />山西航空 	指山西航空有限责任公司 	<br /><br />乌鲁木齐航空 	指乌鲁木齐航空有限责任公司 	<br /><br />福州航空 	指福州航空有限责任公司 	<br /><br />北部湾航空 	指广西北部湾航空有限责任公司 	<br /><br />布鲁塞尔SODE 	指布鲁塞尔苏德酒店 	<br /><br />海航技术 	指海航航空技术有限公司 	<br /><br />易航科技 	指易航科技股份有限公司 	<br /><br />天羽飞训 	指海南天羽飞行训练有限公司 	<br /><br />金鹿公务 	指金鹿（北京）公务航空有限公司 	<br /><br />恒禾科技 	指海口恒禾电子科技有限公司 	<br /><br />尚品易购 	指海南尚品易购电子商务有限公司 	<br /><br />飞翔航空俱乐部 	指海航飞翔航空俱乐部有限公司 	<br /><br />北京科航 	指北京科航投资有限公司 	<br /><br />陕西中欧 	指陕西中欧发展控股有限公司 	<br /><br />长安航旅 	指陕西长安航空旅游有限公司 	<br /><br />兴航融投 	指深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />中航油 	指中国航空油料集团有限公司 	<br /><br />可用吨公里 	指飞行公里乘以可用运载吨位数量 	<br /><br />可用座位公里 	指飞行公里乘以可出售座位数量 	<br /><br />可用货运公里 	指飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 	<br /><br />旅客周转量 	除另有所指外，以收入客公里计算 	<br /><br />收入客公里 	指飞行公里乘以收费旅客人数 	<br /><br />货邮周转量 	除另有所指外，以收入货运吨公里计算 	<br /><br />收入货运吨公里 	指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 	<br /><br />综合载运率 	指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 	<br /><br />客座率/客座利用率 	指以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 	<br /><br />货邮载运率/货物及邮件载运率 	指以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本次中期票据不设担保，中期票据是否按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本次中期票据时，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本次中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次中期票据的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，市场利率的波动将对投资者投资本次中期票据所获得的收益水平产生不确定的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次中期票据在银行间市场上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本次中期票据后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次中期票据所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本次中期票据存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次中期票据本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率波动风险<br /><br />发行人大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对发行人的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。截至2024年末，就发行人各类美元金融资产和美元金融负债而言，如果人民币对美元升值或贬值1%，其它因素保持不变，则公司将增加或减少税前利润约604,581千元。<br /><br />2、航油价格波动风险<br /><br />航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能会对发行人的经营业绩造成较大的影响。2024年度，发行人航油成本占营业成本的比例为34.09%，航油价格每上涨或降低5%，其他因素不变，则公司将增加或减少营业成本1,029,376千元。<br /><br />3、资产负债率较高的风险<br /><br />航空运输业属于资本密集型行业，由于购置飞机等大额资本支出，航空公司普遍保持较高的资产负债率。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人资产负债率分别为99.67%、98.82%、98.91%及98.75%，资产负债率较高且随着生产经营规模的扩大、设备的技术改造的不断投入，以及受新租赁准则的实施使得应付的经营租赁款纳入全部债务核算及发行债券增加影响，资产负债率可能进一步升高，导致企业偿债压力变大，发行人较高的资产负债率使之面临较大的资金压力。<br /><br />4、主营业务毛利率波动风险<br /><br />2022-2024年及2025年1-3月，发行人主营业务毛利润分别为-117.84亿元、52.31亿元、34.25亿元和17.27亿元，营业毛利率分别为-57.33%、9.60%、5.64%和10.61%。2022年主营业务毛利率为负，主要是由于航油价格的上涨使得公司相关成本支出增加以及全球公共卫生事件使公司航空运营收入大幅减少所致。随着全球公共卫生事件的结束，2023年公司盈利水平有所好转，主营业务毛利率已扭负为正，发行人主营业务毛利率水平有所回升。但在人民币汇率风险上升、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。<br /><br />5、流动比率和速动比率较低的风险<br /><br />航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人流动比率分别为0.73、0.82、0.81和0.83，速动比率分别为0.64、0.72、0.75和0.77。发行人的流动比率和速动比率较低，体现出发行人流动资产占流动负债比例较低。如果发行人未来短期负债继续增加，同时盈利能力、现金流量未能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。<br /><br />6、资产流动性较低风险<br /><br />截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人流动资产分别为22,567,222千元、27,133,985千元、29,683,319千元和28,920,566千元，占总资产的比重分别为16.34%、20.24%、20.95%和20.69%，由于所处行业需要购置大量飞机，因此发行人固定资产占比较高，流动资产占比较低。随着发行人经营规模的扩大，所采购的飞机将更多，固定资产占比有可能进一步提高，资产流动性可能更低，将会对发行人的日常运营带来一定的不利影响。<br /><br />7、主营业务较为单一风险<br /><br />发行人以飞机营运服务为主营业务，2022-2024年及2025年1-3月，发行人航空运输业务收入占营业收入的比重分别为89.90%、92.89%、93.10%和92.48%。发行人的主营业务突出但也较为单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间可能逐渐缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。<br /><br />8、关联交易风险<br /><br />2024年度，发行人向关联方购买商品/接受劳务发生额合计为25.46亿元，向关联方出售商品/接受劳务发生额合计为49.40亿元。截至2024年末，发行人应收关联方款项账面余额为175.05[报告期末发行人营收关联方款项具体核算的会计科目包括应收账款、其他应收款、预付款项、其他非流动金融资产(含一年内到期部分)信托资产收益权和其他非流动资产。]亿元，主要包括应收飞机收益款、飞机租金及维修费、国际航线补贴、信托资产收益权、货运收入、里程积分以及票款等款项；应付关联方款项账面余额为197.20[报告期末发行人营收关联方款项具体核算的会计科目包括合同负债、应付账款、其他应付款、租赁负债和应付职工薪酬。]亿元，主要包括应付起降费、应付航材采购款、飞机经营租赁产生的应付租金以及应付押金及各项基金等款项。针对关联交易，发行人均按照公平、合理及符合市场规律的计价方式进行，但若发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。<br /><br />9、经营活动现金流波动较大风险<br /><br />2022-2024年度及2025年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-21.94亿元、80.83亿元、141.33亿元和29.84亿元。发行人的经营活动现金流入主要为销售机票收到的现金流入，经营活动现金流出主要为采购航油等现金支出。现国内航油的价格系由中国航空油料总公司向国家发改委申请调整并向航空企业进行披露及销售，航空企业只能被动接受国家发改委批复的价格。而我国航油价格定价机制同国际原油价格走势挂钩，国际原油价格上升造成的航空燃油价格波动对公司经营活动现金流出影响较大。2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加102.77亿元，主要是全国公共卫生事件结束，航空业复苏，发行人航空运营业务逐步恢复，致使经营活动现金流入增加331.69亿元；2024年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加60.50亿元，主要系民航市场回暖，航空销售额上升及收到的补贴收入增加所致。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，且为不利波动，可能对发行人的持续正常经营造成影响。<br /><br />10、筹资活动现金流由正转负风险<br /><br />2022-2024年度及2025年1-3月，发行人筹资活动现金流净额分别为66.85亿元、-162.76亿元、-139.73亿元和-23.58亿元。2023年起筹资活动现金流净额为负，主要系公司偿还留债支付的现金及支付的飞机租金增加，且重整后公司暂未全面恢复筹资功能所致。虽然发行人留债期限较长可一定程度缓解资金压力，但若发行人无法提高盈利水平，增加净利润，且筹资活动无法恢复正常获得必要资金，将可能对发行人的财务状况产生不利影响。<br /><br />11、净利润波动风险<br /><br />2022-2024年及2025年1-3月，发行人净利润分别为-214.10亿元、2.28亿元、-12.64亿元和2.51亿元。报告期内，发行人净利润呈大幅波动态势，2022年出现大幅亏损主要与全球公共卫生事件和发行人财务费用大幅提升所致。2022年度，发行人财务费用发生额119.34亿元，同比上升7,449.54%，主要系发行人破产重整程序执行完毕后按照留债计提金融机构利息及因汇率变动确认汇兑损失所致，2023年发行人净利润呈现稳中向好态势，2024年发行人净利润为负主要系由于2024年受汇率波动影响，发行人确认汇兑损失13.68亿元。<br /><br />12、净资产规模较小风险<br /><br />截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人净资产账面价值分别为4.59亿元、15.77亿元、15.41亿元及17.54亿元，波动较大且规模较小。2022年末发行人净资产规模较小主要系由于全球公共卫生事件的爆发导致全球民航产业受到较大冲击，从而公司业绩大幅下滑，公司合并资产负债表未分配利润为负，未弥补亏损扩大。未来，如果前述不利因素持续发生，且发行人不能做好成本控制，增强创造利润的能力，存在净资产规模近一步下降的风险。<br /><br />13、抵质押等受限资产规模较大风险<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产账面价值总额为463.70亿元，占发行人净资产的比重为3,008.51%，受限资产主要包括公司在重整时确认的留债所对应的飞机和建筑物资产等抵质押物和公司在银行开立票据的票据保证金。尽管飞机等主要资产作为抵质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性。若发行人受限资产规模和占比持续增大，将更加影响发行人的资产使用效率，将可能对发行人的资金运作、偿债能力造成不利影响。<br /><br />14、应收款项回收风险<br /><br />截至2024年末，发行人应收账款和其他应收款账面价值合计为122.60亿元，占当期末总资产的比例为8.65%；其中，发行人应收关联方应收账款余额为23.15亿元，主要系应收关联方货运收入款、里程积分和航空票款等款项，发行人应收关联方其他应收款余额为87.68亿元，主要包括应收飞机收益款、飞机租金及维修费以及国际航线补贴等。截至2024年末，发行人应收天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、恒禾电子、金鹿北京、天津货航及大新华航空共8家公司款项余额为125.83亿元，规模较大，发行人正积极通过由关联方以非现金资产抵偿债务的措施推进清收。除此之外，发行人已基于各项应收款项的预期信用损失按照会计准则要求计提了坏账准备，但仍存在应收款项无法进一步收回的风险。<br /><br />15、有息负债规模较大风险<br /><br />近年来，发行人负债规模保持高位，资产负债率处于较高水平，整体债务负担较重。截至2025年3月末，发行人有息债务总规模为105,280,840千元，其中，短期债务为14,617,166千元，占有息债务比重为13.88%，长期债务为90,663,674千元，占有息债务比重为86.12%。虽然有息债务中包括公司重整时确认的留债538.02亿元，且留债利率按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，留债期限10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%），能有效减轻公司短期内的偿债压力。但预计在未来几年内公司有息债务规模仍将保持较高水平，一定程度上加大了公司的财务风险。<br /><br />16、大额资本支出风险<br /><br />公司的主要资本支出为引进飞机。近年来，发行人持续通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。2024年，发行人共引进飞机18架，包括8架737系列、10架A320系列，减少飞机4架，包括2架A330系列、1架A320系列、1架B7337系列，净增加14架飞机。2024年，发行人资本性支出共计32.09亿元。其中，用于飞机类投资总额为26.42亿元，主要包括飞机及发动要购置、航材采购等；其他资本性开支项目投资总额为5.66亿元，主要包括基地建设、地面设备购置、信息系统建设等。由于飞机运营固定成本高，如果发行人的经营情况出现严重下滑，可能导致营业利润大幅下跌、面临财务困难等问题。<br /><br />17、公允价值变动损益波动较大的风险<br /><br />2022-2024年度，发行人公允价值变动损益金额分别为-1,667,558千元、260,500千元和-116,242千元，最近三年发行人公允价值变动损益金额波动较大，主要原因系发行人交易性金融资产和信托资产最近三年公允价值变动较大所致。若未来期间发行人公允价值变动损益持续波动或出现亏损，可能会对发行人的盈利能力造成一定的影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济周期波动对于航空业的影响<br /><br />民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度持续下滑，可能对公司在内的航空运输企业的财务状况和经营业绩造成不利的影响。<br /><br />2、行业竞争加剧风险<br /><br />随着国内民航运输业市场的逐步开放，国内四大航空公司、国外航空公司以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。在港澳台及国际航线方面，公司还面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争，而外国航空公司在经营管理和客户资源等方面具有一定的优势。<br /><br />面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，行业运力增速过快和市场需求增速放缓的趋势日益显著，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的数量和运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。<br /><br />3、其他运输方式对航空业产生的替代性风险<br /><br />航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着高铁网络不断完善，如果公司未能制定有效应对高铁竞争的营销策略，将可能影响公司经营效益。<br /><br />4、航班延误风险<br /><br />天气原因、航空管制、机械故障、旅客因素、飞机调配等原因，将造成航班延误。由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，其中任何环节出现问题均有可能导致航班延误。航班延误将给航空公司的运行效率和服务质量带来一定的影响。<br /><br />5、季节性风险<br /><br />航空运输业具有一定的季节性，受节日、假期和学生寒暑假影响明显。一航而言，7、8月份及春运期间旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、5、9、10等月份气候宜人为平季；而其他月份则为淡季。季节性特征会使公司的旅客运输收入及盈利水平随季节发生波动。<br /><br />6、供应商风险<br /><br />航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。如发行人主要供应商出现经营异常，可能对发行人的生产经营造成不利影响。<br /><br />7、航空安全风险<br /><br />因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。任何重大飞行事故都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失，降低公众对公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。<br /><br />8、破产重整事项导致的风险<br /><br />2020年初，海航集团启动破产重整工作，并于2021年9月确定方大集团为海航集团航空主业的战略投资人。2021年12月，海南省高级人民法院已裁定确认发行人及十家子公司重整计划执行完毕。破产重整完成后，发行人控股股东变更，董事、监事及高级管理人员等治理结构及人员发生较大变化，如果公司管理层和内控体系未能适应公司日常经营，可能对公司生产经营造成一定影响。<br /><br />此外，部分债权人尚未与破产重整管理人就清偿方案达成一致，因此仍在持续诉讼中。发行人已按照重整计划及海航高院裁定结果预留偿债资源，预计不会对上市公司经营活动和财务状况造成影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、人力资源管理风险<br /><br />发行人的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，发行人在业务、财务、人事方面的管理跨度大，环节多，如果现有人员和管理构架无法适应发行人日益扩大的经营规模，可能造成控制不力、管理松散的后果。<br /><br />2、信息安全管理风险<br /><br />飞行安全是航空公司经营至关重要的因素。信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。<br /><br />3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发生突发事件或者突发的发行人相关负面新闻，将导致发行人董事、监事和高管出现缺位的情形，存在一定的公司治理结构突然变化的风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、燃油附加费政策的风险<br /><br />燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于2008年统一公布，燃油附加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，可能影响发行人的盈利情况。<br /><br />2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响<br /><br />欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空公司在欧盟的经营成本，进而影响发行人的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟ETS立法修改提案，将ETS实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目前尚未做出最终决定。<br /><br />3、监管与产业政策变动的风险<br /><br />中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、飞机引进、机票价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对发行人的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。<br /><br />4、机票价格不确定性风险<br /><br />中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。2013年11月6日，民航局、国发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价，这样航空公司客运根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，可能会影响发行人的盈利情况。<br /><br />5、安全生产政策风险<br /><br />由于国家对于发行人所在行业的安全生产政策可能会做出调整或进行一定程度的变更，此类政策变动可能会导致发行人无法及时调整相关内部安全生产流程，进一步对其短期的生产经营情况产生不良影响。管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点，包括市场准入、运力协调、运价形成等原来由各国政府管理的内容，正逐步通过市场手段来主导和分配。目前，政府正在改变其航空政策，目的是使航空业更加市场化，以引入更多的市场竞争和低成本航空公司。在当前供过于求的市场中，放开票价限制、降低行业壁垒将会加重供过于求的状况，降低现有航空公司的收益水平。<br /><br />（五）其他风险<br /><br />1、不可抗力及不可预见风险<br /><br />航空业受外部环境影响较大，突发性公共卫生事件，洪水、台风、火山爆发等自然灾害以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。<br /><br />2、行政处罚相关风险<br /><br />因涉嫌信息披露违法违规，公司于2021年12月17日收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号），决定对公司立案。2022年8月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123号），公司所涉立案调查事项已调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。2022年9月1日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）。2023年4月28日，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字2023029001号），决定对公司立案。2023年8月30日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕49号）。2023年11月8日，公司收到中国证监会《行政处罚事决定书》（处罚字〔2022〕123号）。上述行政处罚均为就公司破产重整前存在的合规问题的处罚，可能对公司的市场形象造成一定影响。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。<br /><br />3、诉讼风险<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人未决诉讼数量较多，主要为在破产重整过程中的债权人对裁定金额或清偿方式存在的争议或旅客纠纷或合同纠纷等。针对破产重整存在的争议，因发行人的重整计划已经由海南高院裁定且发行人就预计债权预留了偿债资源，预计不会使发行人的经营资产和财务状况造成重大损失。对于旅客纠纷或合同纠纷等事项，为航空运输公司经营活动所产生的日常类的纠纷，且金额较小，预计因此类诉讼造成的大额赔偿风险较小。<br /><br />4、控股股东股份质押及冻结的风险<br /><br />截至募集说明书签署之日，公司控股股东及其一致行动人累计质押公司股份794,751万股，占发行人总股本比例为18.39%，公司控股股东及其一致行动人已质押的发行人股份未出现平仓或被强制过户的情形。若未来公司控股股东股份质押比例未能继续下降，且公司股价又受宏观经济、经营业绩、市场环境或其他不可控事件等因素影响出现重大不利变化，而控股股东的资信状况及履约能力大幅恶化，无法及时作出相应调整安排，则其所质押及冻结股份中的部分或全部可能出现平仓或被强制过户的风险，从而对公司股权结构的稳定性造成影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期中期票据名称 	海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人全称 	海南航空控股股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司发行的待偿还债务融资余额为0.00亿元 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注[2025]MTN【】号 	<br /><br />本次中期票据注册总额 	人民币贰拾亿元整（人民币2,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据发行规模 	人民币贰拾亿元整（人民币2,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据期限 	5年 	<br /><br />本期中期票据面值 	人民币壹佰元（即RMB100元） 	<br /><br />发行价格 	按面值平价发行，发行价格为100元 	<br /><br />利率确定方式 	本期中期票据采用固定利率计息，单利按年计息，不计复利。 	<br /><br />发行对象 	本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行 	<br /><br />中期票据形式 	本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />承销方式 	主承销商以代销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />发行方式 	通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	中国银河证券股份有限公司 	<br /><br />托管人 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />公告日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />交易流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	自发行日起，每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。 	<br /><br />付息方式 	本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果 	引用自中诚信国际信用评级有限责任公司2025年1月20日出具的《2025年度海南航空控股股份有限公司信用评级报告》：发行人主体评级为AA+，本次债券无债项评级。本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认 	<br /><br />兑付日期： 	【】年【】月【】日，如遇法定节假日则顺延至下一工作日。 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所完成兑付工作 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />担保情况 	本次中期票据不设担保 	<br /><br />适用法律 	发行本期中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本次债务融资工具簿记管理人为中国银河证券股份有限公司，本次债务融资工具承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本次债务融资工具申购期间为【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18:00。本次债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档时间的可能。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，且延长后的簿记截至时间不晚于簿记截至日18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本次债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日15:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日15:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、《承销协议》及《承销团协议》的有关条款办理。<br /><br />4、本次债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本次债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本次债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本次债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本次债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本次债务融资工具发行规模为20亿元，其中14.18亿元拟用于偿还即将到期的有息债务，5.82亿元拟用于补充流动资金，拟偿还有息债务明细具体如下：<br /><br />表：本次债务融资工具拟偿还有息债务明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />融资主体 	金融机构 	起息日 	到期日 	利率 	借款余额 	借款用途 	拟使用募集资金额度 	拟使用募集资金时间 	担保方式 	<br /><br />海航控股 	中国农业发展银行海南省分行营业部 	2024/7/30 	2026/7/25 	3.45 	124,800.00 	再融资续贷 	124,800.00 	2025年12月 	保证、股权质押 	<br /><br />海航控股 	中国建设银行海口美兰支行 	2024//12/29 	2025/12/29 	4.00 	17,000.00 	再融资续贷 	17,000.00 	2025年12月 	保证、股权质押 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	- 	141,800.00 	- 	- 	<br /><br />在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。<br /><br />二、募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定以及公司内部财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人承诺本期中期票据募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在违规使用的情况，不用于房地产业务；不用于金融行业及相关业务；不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。<br /><br />发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。在本期中期票据存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）、中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和交易商协会指定的其他信息披露平台提前进行公告。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称 	海南航空控股股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	祝涛 	<br /><br />注册资本 	人民币4,321,563.2535万元 	<br /><br />实缴资本 	人民币4,321,563.2535万元 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1995年12月29日 	<br /><br />统一社会信用代码 	914600006200251612 	<br /><br />住所 	海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼 	<br /><br />邮政编码 	571126 	<br /><br />联系人 	葛兴峰 	<br /><br />联系电话 	0898-65801619 	<br /><br />传真 	0898-65802996 	<br /><br />经营范围 	国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营） 	<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）改制与设立<br /><br />发行人前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为1989年10月18日，初始注册资金为人民币3,000.00万元。<br /><br />1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南省航空公司与海南东亚房地产综合开发有限公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，注册资本增至人民币25,010.00万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。<br /><br />表：公司改制设立时的股本结构情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />国有股 	13,340,552 	5.33 	<br /><br />法人股 	186,759,448 	74.67 	<br /><br />内部职工股 	50,000,000 	20.00 	<br /><br />合计 	250,100,000 	100.00 	<br /><br />（二）股本演变<br /><br />1、1994年分红送股<br /><br />1994年3月，经海南省航空公司第二届股东大会审议批准并实施了1993年度分红派息方案，每10股送2股红股，每股派发现金0.03元，共派送红股合计50,020,000股。海南省航空公司总股本增至人民币300,120,000元。<br /><br />表：1994年公司分红送股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />国有股 	16,008,552 	5.33 	<br /><br />法人股 	224,111,448 	74.67 	<br /><br />内部职工股 	60,000,000 	20.00 	<br /><br />合计 	300,120,000 	100.00 	<br /><br />2、1995年定向发行外资股<br /><br />1995年11月2日，海南省航空公司向美国航空有限公司以每股0.25美元发售了每股面值为人民币1元的外资股合计100,040,001股，变更为中外合资股份有限公司。1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，发行人名称由“海南省航空公司”变更为“海南航空股份有限公司”，总股本增至人民币400,160,001元。<br /><br />表：1995年公司定向发行外资股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />国有股 	16,008,552 	4.00 	<br /><br />法人股 	224,111,448 	56.01 	<br /><br />内部职工股 	60,000,000 	14.99 	<br /><br />外资股 	100,040,001 	25.00 	<br /><br />合计 	400,160,001 	100.00 	<br /><br />3、1997年发行B股<br /><br />1997年4月18日，经国务院证券委员会证委发〔1997〕24号文批准，发行人于1997年6月18日，发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股（B股）计71,000,000股，每股发行价格为0.47美元。该次发行后，发行人总股本增至<br /><br />人民币471,160,001元。<br /><br />表：1997年公司发行B股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	124,848,662 	26.50 	<br /><br />募集法人股 	115,271,338 	24.47 	<br /><br />内部职工股 	60,000,000 	12.73 	<br /><br />非上市外资股 	100,040,001 	21.23 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	71,000,000 	15.07 	<br /><br />合计 	471,160,001 	100.00 	<br /><br />4、1999年发行A股<br /><br />根据中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕129号文的批准，发行人于1999年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）205,000,000股，发行价格为人民币4.6元。此次公开发行后，发行人总股本增加至人民币676,160,001元。<br /><br />表：1999年公司发行A股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	124,848,662 	18.46 	<br /><br />募集法人股 	115,271,338 	17.05 	<br /><br />内部职工股 	60,000,000 	8.87 	<br /><br />非上市外资股 	100,040,001 	14.80 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	71,000,000 	10.50 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	205,000,000 	30.32 	<br /><br />合计 	676,160,001 	100.00 	<br /><br />5、2000年分红送股<br /><br />2000年5月18日，发行人股东大会审议批准了1999年度利润分配方案，以1999年末总股本676,160,001股为基数，向全体股东按每10股送红股0.8股并派发红利1元（含税），共计派发红股54,092,800股。此次派股后，发行人总股本增至人民币730,252,801元。<br /><br />表：2000年公司分红送股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	134,836,555 	18.46 	<br /><br />募集法人股 	124,493,045 	17.05 	<br /><br />内部职工股 	64,800,000 	8.87 	<br /><br />非上市外资股 	108,043,201 	14.80 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	76,680,000 	10.50 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	221,400,000 	30.32 	<br /><br />合计 	730,252,801 	100.00 	<br /><br />6、2002年STAQ系统法人股、内部职工股上市流通<br /><br />1993年5月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字〔1993〕17号文批准，发行人法人股在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）实行非实物流通。<br /><br />1998年6月26日，发行人在STAQ系统挂牌的法人股摘牌。摘牌时登记在册的STAQ系统法人股共计115,271,338股，除海南琪兴实业投资有限公司于撤牌前从市场收购的35,866,000股继续锁定为法人股外，其余79,405,338股将于发行人A股上市满三年后上市流通。<br /><br />1999年11月发行人民币普通股（A股）发行时，向原STAQ系统法人股115,271,338股中的79,405,338股配售新股，配售比例为10:5，配售总额为39,702,669股。配售价格与其余公开发行A股的价格相同，配售部分随同其余公开发行A股同时上市。<br /><br />2002年11月25日，79,405,338股原STAQ系统法人股（2000年经送红股后增至85,757,765股）及64,800,000股内部职工股在人民币普通股（A股）上市三年后上市流通。此次STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后，发行人的股份总数不变，人民币普通股（A股）增至371,957,765股。<br /><br />表：2002年公司STAQ系统法人股、内部职工股上市流通后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	134,836,555 	18.46 	<br /><br />募集法人股 	38,735,280 	5.30 	<br /><br />非上市外资股 	108,043,201 	14.80 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	76,680,000 	10.50 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	371,957,765 	50.94 	<br /><br />合计 	730,252,801 	100.00 	<br /><br />7、2003年非上市外资股转为B股流通股<br /><br />2003年1月16日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2003〕2号《关于核准海南航空控股股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股（B股），并于一年后在上海证券交易所B股市场上市流通。本次非上市外资股转B股后，发行人的股份总数不变，B股增至184,723,201股。<br /><br />表：2003年公司非上市外资股转为B股流通股后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	134,836,555 	18.46 	<br /><br />募集法人股 	38,735,280 	5.30 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	184,723,201 	25.30 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	371,957,765 	50.94 	<br /><br />合计 	730,252,801 	100.00 	<br /><br />8、2006年定向增发<br /><br />2006年6月29日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2005〕50号文件《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》批准，发行人按每股人民币2元分别向大新华航空控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海南泰衡实业有限公司、长江租赁有限公司和海南嘉信投资管理有限公司实施定向增发，定向增发数量分别为16.5亿股、1.5亿股、4.5亿股、0.1亿股、3亿股和2.4亿股。发行人于2006年6月29日完成定向增发，合计募集资金56亿元。本次定向增发后，发行人股本增至人民币3,530,252,801元。2006年12月，发行人股东海航集团有限公司及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的海航控股流通股份892万股及437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子公司AmericanAviationLDC.分别持有海航控股171,639万股及10,804万股，共占海航控股总股本51.68%的股权。<br /><br />表：公司2006年定向增发后的股本情况<br /><br />股份类型 	股份数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />发起人股 	173,571,835 	4.92 	<br /><br />境内法人股 	2,800,000,000 	79.31 	<br /><br />境内上市外资股（B股） 	184,723,201 	5.23 	<br /><br />人民币普通股（A股） 	371,957,765 	10.54 	<br /><br />合计 	3,530,252,801 	100.00 	<br /><br />9、2006年股权分置改革<br /><br />根据海南省国有资产监督管理委员会琼国资函〔2006〕330号文《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，发行人于2006年7月24日进行股权分置改革。发行人全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006年7月13日）登记在册的人民币普通股（A股）股东每10股支付3.3股对价股份，合计支付122,746,062股。海航控股原非流通股股份获得上市流通权，限售期为12个月至36个月。截至2011年12月31日，该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。<br /><br />表：2006年公司股权分置改革后的股本结构<br /><br />股份类型 	股份数量（万股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件股份 	178,184 	50.47 	<br /><br />境内法人持股 	178,184 	50.47 	<br /><br />二、无限售条件股份 	174,841 	49.53 	<br /><br />1、人民币普通股（A股） 	156,369 	44.30 	<br /><br />2、境内上市外资股（B股） 	18,472 	5.23 	<br /><br />三、股份总数 	353,025 	100.00 	<br /><br />10、2010年定向增发<br /><br />2010年1月5日，发行人获得中国证监会核准非公开发行595,238,094股A股，于2010年2月12日以每股人民币5.04元价格完成该定向增发事宜，其中向海南省发展控股有限公司增发297,619,047股，向海航集团有限公司增发297,619,047股，并于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币4,125,490,895元，其中大新华航空及其子公司AmericanAviationLDC.分别持有海航控股171,639万股及10,804万股，共占海航控股44.22%的股权。本次发行前后公司股本结构的变动情况表如下：<br /><br />表：公司2010年定向增发后的股本结构变动情况<br /><br />股份类型 	发行前 	发行后 	<br /><br />持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	<br /><br />有限售条件的流通股股份 	34 	0.01 	59,558 	14.44 	<br /><br />无限售条件的流通股股份 	352,991 	99.99 	352,991 	85.56 	<br /><br />合计 	353,025 	100.00 	412,549 	100.00 	<br /><br />11、2012年定向增发<br /><br />2012年5月3日，发行人获得中国证监会核准非公开发行196,560万股A股，于2012年7月26日以每股人民币4.07元价格，向工银瑞信基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通证券有限责任公司、光大保德信基金管理有限公司、华安财产保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、北京瑞鑫网科技发展有限公司、融通基金管理有限公司完成定向增发，认购数量分别为29,485万股、25,795万股、24,650万股、20,895万股、19,650万股、19,650万股、19,530万股、15,270万股、12,285万股、9,350万股，限售期均为12个月。并于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币609,109万元。其中大新华航空及其子公司AmericanAviationLDC.分别持有海航控股171,639万股及10,804万股，占海航控股的股权比例摊薄至29.95%。<br /><br />表：公司2012年定向增发后的股本结构变动情况<br /><br />股份类型 	发行前 	发行后 	<br /><br />持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	<br /><br />有限售条件的流通股股份 	59,558 	14.44 	256,118 	42.05 	<br /><br />无限售条件的流通股股份 	352,991 	85.56 	352,991 	57.95 	<br /><br />合计 	412,49 	100.00 	609,109 	100.00 	<br /><br />12、2013年资本公积转增资本<br /><br />2013年6月9日，发行人以资本公积每10股转增10股，共计转增资本609,109万元，转增后，发行人股本增至人民币1,218,218万元，其中大新华航空及其子公司AmericanAviationLDC.分别持有海航控股343,279万股及21,609万股，占海航控股的股权比例仍为29.95%。<br /><br />13、2015年控股股东股权受让<br /><br />2014年12月12日，公司披露了《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》：海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的59,524万股股份（占总股本的4.89%）转让给公司控股股东-大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股权转让。本次交易后，大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股权，仍为公司的控股股东。<br /><br />14、2016年定向增发<br /><br />2016年2月24日，发行人获得中国证监会核准非公开发行462,394万股A股，于2016年8月31日以每股人民币3.58元价格，向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有有限公司、开源证券股份有限公司完成定向增发，认购数量分别为36,313万股、36,313万股、82,506万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、46,089万股、41,899万股、40,503万股、40,503万股，限售期均为12个月。并于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币1,680,612万元。其中大新华航空及其子公司AmericanAviationLDC.分别持有408,917万股及21,609万股，占发行人总股本的25.62%，为发行人单一最大股东。<br /><br />表：公司2016年定向增发后的股本结构变动情况<br /><br />股份类型 	发行前 	发行后 	<br /><br />持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	持股总数（万股） 	持股比例（100%） 	<br /><br />有限售条件的流通股股份 	67 	0.01 	462,461 	27.52 	<br /><br />无限售条件的流通股股份 	1,218,151 	99.99 	1,218,151 	72.48 	<br /><br />合计 	1,218,218 	100.00 	1,680,612 	100.00 	<br /><br />15、2017年更名<br /><br />2017年5月16日，经海南省工商行政管理局批复，公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》，公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“HainanAirlinesCo.,Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd.”。<br /><br />16、2019年-2020年大股东减持<br /><br />2019年1月8日，根据发行人公告，大新华航空减持发行人股份900万股，减持后合计直接持有408,017万股，占发行人总股本的24.28%；2019年10月14日，根据发行人公告，大新华航空减持发行人股份10,660万股，合计直接持有397,357万股，占发行人总股本的23.65%；2019年12月19日，根据发行人公告，<br /><br />大新华航空减持发行人股份5572万股，合计直接持有391,784万股，占发行人总股本的23.31%；2020年1月8日，根据发行人公告，大新华航空减持发行人股份253万股，减持后合计直接持有391,531万股，占发行人总股本的23.30%；2020年5月8日，根据发行人公告，大新华航空减持发行人股份3,213万股，减持后合计直接持有388,318万股，占发行人总股本的23.11%；2020年12月1日，根据发行人公告，大新华航空减持发行人股份396万股，减持后合计直接持有387,923万股，占发行人总股本的23.08%。大股东减持明细如下表所示：<br /><br />表：大新华航空减持明细<br /><br />股东名称 	减持数量（股） 	减持比例 	减持后持股数量（股） 	减持后占发行人股份比例 	减持期间 	<br /><br />大新华航空有限公司 	9,000,000 	0.05% 	4,080,167,580 	24.28% 	2019/1/7-2019/1/8 	<br /><br />大新华航空有限公司 	162,322,750 	0.96% 	3,917,844,830 	23.31% 	2019/9/23-2019/12/19 	<br /><br />大新华航空有限公司 	2,531,200 	0.02% 	3,915,313,630 	23.30% 	2019/12/24-2019/12/25 	<br /><br />大新华航空有限公司 	32,128,886 	0.19% 	3,883,184,744 	23.11% 	2020/2/10-2020/5/8 	<br /><br />大新华航空有限公司 	3,956,568 	0.02% 	3,879,228,176 	23.08% 	2020/6/4-2020/12/1 	<br /><br />截至2021年6月末，发行人前十大股东名称及持股数量、持股比例如下表，其中大新华航空有限公司与其子公司AmericanAviationLDC合计持股24.37%。<br /><br />表：公司2021年6月末前10大股东明细表<br /><br />序号 	股东名称 	股东性质 	持股数量(股) 	占总股本比例(%) 	<br /><br />1 	大新华航空有限公司 	其他 	3,879,228,176 	23.08 	<br /><br />2 	海口美兰国际机场有限责任公司 	其他 	662,000,000 	3.94 	<br /><br />3 	海航集团有限公司 	其他 	593,941,394 	3.53 	<br /><br />4 	长江租赁有限公司 	其他 	517,671,098 	3.08 	<br /><br />5 	中国证券金融股份有限公司 	其他 	461,756,093 	2.75 	<br /><br />6 	海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划 	其他 	460,893,854 	2.74 	<br /><br />7 	西藏信托–顺景27号单一资金信托 	其他 	460,893,854 	2.74 	<br /><br />8 	海航定增1号单一资金信托 	其他 	286,883,354 	1.71 	<br /><br />9 	庆元8号定向投资集合资金信托 	其他 	250,933,213 	1.49 	<br /><br />10 	深圳平鼎华源投资管理有限公司 	其他 	231,000,000 	1.37 	<br /><br />	合计 		7,805,201,036 	46.43 	<br /><br />17、2021年破产重整<br /><br />2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海航控股及其下属十家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人。<br /><br />2021年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。<br /><br />2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》以及相应出资人权益调整方案。<br /><br />2021年10月31日，海南高院发送《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》和《实质合并重整计划》。根据《重整计划》、《实质合并重整计划》及《重整投资协议》的相关安排，有关出资人权益调整的方案主要如下：（1）方大航空认购公司资本公积金转增的440,000万股A股股票，其中420,000万股A股股票由方大航空持有，20,000万股A股股票方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解；（2）方大航空取得海航航空集团95%股权。<br /><br />2021年12月3日，发行人以现有总股本1,680,612万股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,643,667万股股票。转增后，发行人总股本由1,680,612万股增加至3,324,279万股。<br /><br />2021年12月7日，方大航空认购发行人资本公积金转增的420,000万股股票，持股比例12.63%，成为海航控股第一大股东。<br /><br />2021年11月21日，根据海南省高级人民法院【2021】琼破1号之八，裁定将海南省发展控股有限公司、海航集团等19家单位持有的大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）股权变更登记至海航航空集团名下，变更后，海航航空集团直接持有大新华航空99.01%股权。2021年11月22日，大新华航空完成投资人变更登记。至此，海航航空集团直接持有大新华航空99.01%股权，成为大新华航空控股股东，间接持有海航控股股份数量为409,531万股股票，间接持股比例12.32%。<br /><br />2021年12月30日，海航控股及其十家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。<br /><br />2021年12月31日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，确认重整计划执行完毕。<br /><br />表：截至2021年末发行人股权结构变动情况<br /><br />股东名称 	变动前 	变动后 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例（%） 	持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />方大航空 	- 	- 	4,200,000,000 	12.63 	<br /><br />大新华航空 	3,879,228,176 	23.08 	3,879,228,176 	11.67 	<br /><br />AmericanAviationLDC. 	216,086,402 	1.29 	216,086,402 	0.65 	<br /><br />18、2022年实际控制人增持及一致行动人之间股份转让<br /><br />2022年1月20日，方大航空出资257亿元认购海航航空集团95%股票，海航集团等6家单位将持有的海航航空集团100%股权分别变更登记至方大航空和二号信管公司名下，至此，方大航空直接持有海航航空集团95%股权，成为海航航空集团控股股东；方大航空通过海航航空集团控制的大新华航空及大新华航空子公司AmericanAviationLDC.，间接取得了海航控股409,531万股股票，合计取得海航控股829,531股股票，持有股份比例为24.95%，成为海航控股的控股股东。<br /><br />2022年2月10日，发行人收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份的告知函》，方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为5,000万股至1亿股（约占公司股份的0.15%至0.30%）。2022年2月22日，公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份结果的告知函》，截至2022年2月22日，方威通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份99,999,977股，占公司总股本的0.30%。<br /><br />2022年7月29日，大新华航空与海航航空集团之全资子公司海南瀚巍投资有限公司签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的发行人无限售流通股57,403万股（占总股本的1.73%）通过协议转让的方式转让给瀚巍投资，该次转让系在同一控制的不同主体之间进行。2022年9月7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的57,403万股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。至此，大新华航空直接持有发行人股份数量为330,520万股，占公司总股本的9.94%，瀚巍投资直接持有发行人股份数量为57,403万股，占公司总股本的1.73%，该次转让完成后的发行人股票数量不发生变化。<br /><br />根据发行人《关于公司股东增加一致行动人及一致行动人之间转让股份完成过户登记的公告》，截至2022年9月7日，该次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人持股比例合计为25.25%。<br /><br />表：发行人控股股东及一致行动人对发行人的持股情况<br /><br />控股股东及一致行动人名称 	本次权益变动后 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />方大航空 	4,200,000,000 	12.63 	<br /><br />瀚巍投资 	574,028,176 	1.73 	<br /><br />大新华航空 	3,305,200,000 	9.94 	<br /><br />AmericanAviationLDC. 	216,086,402 	0.65 	<br /><br />方威 	99,999,977 	0.30 	<br /><br />合计 	8,395,314,555 	25.25 	<br /><br />2022年12月16日，海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报的债权获得了确认，按照《重整计划》中的普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，法院已出具协助执行通知书，相应股票将划转至关联人股票账户。又因恒禾科技、尚品易购、飞翔航空俱乐部与发行人股东方大航空均为公司实际控制人的企业，故与方大航空形成一致行动关系。<br /><br />2022年12月16日，经中国证券监督管理委员会核准，发行人向瀚巍投资非公开发行997,284万股A股股票，限售期为36个月。上述非公开发行完成后，海航控股总股本增至人民币4,321,563万元。该次发行的新增A股股份于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此，瀚巍投资合计持有发行人股份数量增加为1,054,687万股，持股比例增加为24.41%，为海航控股的单一最大股东，成为海航控股的控股股东。<br /><br />期间，发行人控股股东及其一致行动人持续增持发行人股权比例，截至2024年9月末，发行人控股股东及其一致行动人持股比例为42.73%，海航控股控制权未发生实质变化，具体持股情况如下：<br /><br />表：发行人控股股东及一致行动人对发行人的持股情况<br /><br />控股股东及一致行动人名称 	本次权益变动后 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />海南瀚巍投资有限公司 	10,546,866,453 	24.41 	<br /><br />海南方大航空发展有限公司 	4,200,000,000 	9.72 	<br /><br />大新华航空有限公司 	3,305,200,000 	7.65 	<br /><br />American AviationLDC. 	230,767,284 	0.53 	<br /><br />方威 	99,999,977 	0.23 	<br /><br />海航飞翔航空俱乐部有限公司 	46,311,603 	0.11 	<br /><br />海南航农投资有限责任公司 	27,669,725 	0.06 	<br /><br />海南尚品易购电子商务有限公司 	9,127,987 	0.02 	<br /><br />海口恒禾电子科技有限公司 	4,783,841 	0.01 	<br /><br />合计 	18,458,612,192 	42.73 	<br /><br />截至2025年3月末，前述股权划转、增资、法定代表人变更等事宜均已在工商行政管理部门完成相关变更/备案手续。<br /><br />19、间接控股股东全资子公司回购债转股股票，控股股东及一致行动人持股比例增至43.36%<br /><br />为履行海航航空集团与Avolon Holdings Limited及债转股股东安隆（天津）航空租赁有限公司（以下简称“安隆天津”）《股份回购协议》的约定，海航航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司于2024年5月24日回购海航控股27,669,725股（0.06%），并计划在2025年底前继续回购约326,681,525股（0.76%）。截至2025年2月21日，海南航农投资有限责任公司累计回购161,887,877股（不含2024年5月24日回购的27,669,725股，占公司总股本的0.37%），控股股东及一致行动人持股比例由42.73%增至43.36%。<br /><br />截至本募集说明书签署日，航农投资回购安隆天津持有的公司债转股股票的计划尚未实施完毕，本次权益变动的具体情况如下：<br /><br />股东名称 	本次权益变动后 	<br /><br />持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />海南航农投资有限责任公司 	189,557,602 	0.44 	<br /><br />海南瀚巍投资有限公司 	10,546,866,453 	24.41 	<br /><br />海南方大航空发展有限公司 	4,200,000,000 	9.72 	<br /><br />大新华航空有限公司 	3,305,200,000 	7.65 	<br /><br />American AviationLDC. 	238,619,114 	0.55 	<br /><br />方威 	99,999,977 	0.23 	<br /><br />海航飞翔航空俱乐部有限公司 	46,311,603 	0.11 	<br /><br />海南尚品易购电子商务有限公司 	9,127,987 	0.02 	<br /><br />海口恒禾电子科技有限公司 	4,783,841 	0.01 	<br /><br />上海方大投资管理有限责任公司 	99,689,822 	0.23 	<br /><br />合计 	18,740,156,399 	43.36 	<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人总股本为43,215,632,535股，股本结构如下：<br /><br />表：发行人股本结构<br /><br />股份类别 	股份数量（股） 	股份比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件股份 	9,973,509,477 	23.08 	<br /><br />限售A股 	9,973,509,477 	23.08 	<br /><br />限售B股 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件股份 	33,242,123,058 	76.92 	<br /><br />流通A股 	32,872,676,656 	76.07 	<br /><br />流通B股 	369,446,402 	0.85 	<br /><br />合计 	43,215,632,535 	100.00 	<br /><br />（二）前十大股东持股明细<br /><br />截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表，其中，瀚巍投资、方大航空、大新华航空合计直接持有股票占发行人股份比重41.78%。<br /><br />表：发行人前十大股东持股明细<br /><br />排名 	股东名称 	持股数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />1 	海南瀚巍投资有限公司 	10,546,866,453 	24.41 	<br /><br />2 	海南方大航空发展有限公司 	4,200,000,000 	9.72 	<br /><br />3 	大新华航空有限公司 	3,305,200,000 	7.65 	<br /><br />4 	海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户 	1,287,425,314 	2.98 	<br /><br />5 	海南幸运国旅包机有限公司 	662,000,000 	1.53 	<br /><br />6 	中国建设银行股份有限公司海南省 分行 	636,574,980 	1.47 	<br /><br />7 	海航集团有限公司 	593,941,394 	1.37 	<br /><br />8 	中银金融资产投资有限公司 	531,349,764 	1.23 	<br /><br />9 	香港中央结算有限公司 	521,161,408 	1.21 	<br /><br />10 	海南海航商务服务有限公司 	517,671,098 	1.20 	<br /><br />	合计 	22,802,190,411 	52.77 	<br /><br />（三）发行人控股股东<br /><br />1、控股股东情况<br /><br />截至2025年3月末，海航控股的最大股东为海南瀚巍投资有限公司，持有发行人股份数量为1,054,687万股，持股比例为24.41%。其一致行动人包括发行人第二大股东“海南方大航空发展有限公司”、第三大股东“大新华航空有限公司”、其他股东“海航飞翔航空俱乐部有限公司”、“海南航农投资有限责任公司”、“海南尚品易购电子商务有限公司”、“海口恒禾电子科技有限公司”、大新华航空子公司American AviationLDC.、发行人实际控制人“方威”。<br /><br />发行人第二大股东“海南方大航空发展有限公司”直接持有发行人股票比例为9.72%，第三大股东“大新华航空有限公司”直接持有发行人股份比例为7.65%，通过子公司American AviationLDC.间接持有发行人股份比例为0.53%，其他股东“海航飞翔航空俱乐部有限公司”、“海南航农投资有限责任公司”、“海南尚品易购电子商务有限公司”、“海口恒禾电子科技有限公司”分别直接持有发行人股份比例为0.11%、0.06%、0.02%、0.01%，公司实际控制人“方威”直接持有发行人股份比例为0.23%。<br /><br />综上所述，瀚巍投资及其一致行动人持有发行人股份比例共计43.36%。因发行人其他股东持股比例分散，无法对股东大会决议产生重大影响，因此，瀚巍投资为发行人控股股东。<br /><br />截至2025年3月末，发行人具体股权结构图如下：<br /><br />图：发行人股权结构图<br /><br />发行人的控股股东瀚巍投资成立于2022年5月31日，注册资本100,000.00万元，由海航航空集团有限公司100%设立，而后控股股东海航航空集团签署协议将瀚巍投资100%股权调整至海航航空集团全资子公司天航控股。<br /><br />瀚巍投资的经营范围为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；航空商务服务；航空运营支持服务；商务代理代办服务；票务代理服务；市场营销策划；项目策划与公关服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。<br /><br />2、控股股东及一致行动人股权质押<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动人累计质押公司股份794,751万股，占总股本比例为18.39%，股权质押详情如下：<br /><br />表：控股股东及一致行动人股权质押明细<br /><br />单位：万股、%<br /><br />名称 	持股数量 	持股比例 	质押数量 	占其持股比例 	占发行人总股本比例 	占发行人流通股比例 	<br /><br />海南瀚巍投资有限公司 	1,054,687 	24.41 	44,231 	4.19 	1.02 	1.33 	<br /><br />海南方大航空发展有限公司 	420,000 	9.72 	420,000 	100.00 	9.72 	12.63 	<br /><br />大新华航空有限公司 	330,520 	7.65 	330,520 	100.00 	7.65 	9.94 	<br /><br />AmericanAviationLDC. 	23,862 	0.55 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />方威 	10,000 	0.23 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />海航飞翔航空俱乐部有限公司 	4,631 	0.11 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />海南航农投资有限责任公司 	18,956 	0.44 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />海南尚品易购电子商务有限公司 	913 	0.02 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />海口恒禾电子科技有限公司 	478 	0.01 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />上海方大投资管理有限责任公司 	9,969 	0.23 					<br /><br />控股股东及其一致行动人股权质押合计 	1,874,016 	43.37 	794,751 	42.41 	18.39 	23.91 	<br /><br />（四）发行人实际控制人<br /><br />发行人的实际控制人为方威。<br /><br />方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任辽宁方大集团实业有限公司董事长，是方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司、海南航空集团有限公司实际控制人。曾先后兼任抚顺炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限责任公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、北京方大炭素科技有限公司董事长。曾荣获中华慈善奖、辽宁省“五一”劳动奖章获得者、辽宁省优秀民营企业家、辽宁省“抗洪救灾先进工作者”、抚顺市“杰出民营企业家”、抚顺市“明星民营企业家”、甘肃省十大慈善人物、辽宁教育年度人物评选活动特殊贡献奖、辽宁省关爱员工优秀民营企业家等多项荣誉称号。<br /><br />（五）报告期内发行人控股股东及实际控制人变化情况<br /><br />报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人变化的情况。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />截至2025年3月末，发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，发行人在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有充分的独立性。发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。<br /><br />（一）业务独立<br /><br />发行人拥有独立的航空运输运营系统和独立的经营场所，并独立开展相关业务。发行人拥有独立的采购系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航油、航材、维修由公司独立采购。国内航油主要以现货方式向中国航空油料集团有限公司下属分子公司或个别地方航站进行采购，价格由国家发改委、民航局制定发布。发行人拥有自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行人在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立；发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。<br /><br />（三）资产独立<br /><br />发行人独立拥有生产经营所需的各项主要资产，包括自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、航材等资产。公司不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况，公司主要资产独立完整。<br /><br />（四）财务独立<br /><br />发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，拥有独立的财务人员，拥有独立开设的银行账户。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。公司根据经营需要，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形，未与控股股东共用银行账户，控股股东未干预公司会计活动，公司独立运作，独立核算。<br /><br />（五）机构独立<br /><br />公司根据《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求，建立了权责法定、权责透明的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司的各机构独立于控股股东。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人主要子公司情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人主要子公司情况如下表所示：<br /><br />表：发行人主要子公司情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />序号 	公司名称 	主要经营地 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中国新华航空集团有限公司 	北京 	4,386,645 	北京 	交通运输 	100.00 	- 	<br /><br />2 	广西北部湾航空有限责任公司 	广西 	3,000,000 	广西 	交通运输 	70.00 	- 	<br /><br />3 	山西航空有限责任公司 	太原 	1,302,006 	太原 	交通运输 	72.82 	27.17 	<br /><br />4 	云南祥鹏航空有限责任公司 	昆明 	3,495,827 	昆明 	交通运输 	90.75 	- 	<br /><br />5 	长安航空有限责任公司 	西安 	4,003,601 	西安 	交通运输 	70.50 	26.59 	<br /><br />6 	乌鲁木齐航空有限责任公司 	乌鲁木齐 	3,000,000 	乌鲁木齐 	交通运输 	84.02 	- 	<br /><br />7 	福州航空有限责任公司 	福州 	2,000,000 	福州 	交通运输 	65.22 	- 	<br /><br />8 	海航航空技术有限公司 	海口 	3,746,172 	海口 	维修服务 	68.07 	- 	<br /><br />9 	北京科航投资有限公司 	北京 	150,000 	北京 	持有型物业 	95.00 	- 	<br /><br />10 	海南金鹿航空销售有限公司 	海口 	8,000 	海口 	航空服务业 	95.00 	- 	<br /><br />11 	布鲁塞尔苏德酒店 	比利时 	26,227 	比利时 	酒店餐饮 	100.00 	- 	<br /><br />12 	海南航空（香港）有限公司 	海口 	58,417 	香港 	境外金融 	100.00 	- 	<br /><br />13 	海南航空（2016）有限公司 	海口 	- 	香港 	境外金融 	100.00 	- 	<br /><br />14 	陕西长安航空旅游有限公司 	西安 	10,000,000 	西安 	服务业 	75.80 	- 	<br /><br />15 	海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司 	海口 	225,000 	海口 	维修服务 	63.91 	- 	<br /><br />16 	海南农源投资有限责任公司 	海口 	2,000,000 	海口 	服务业 	85.34 	- 	<br /><br />17 	海南乐享天购商贸有限公司 	海口 	5,000 	海口 	批发零售 	100.00 	- 	<br /><br />18 	海南航空进出口贸易有限公司 	三亚 	100,000 	三亚 	交通运输 	100.00 	- 	<br /><br />19 	海口琼山云翔教育培训有限公司 	海口 	1,287,903 	海口 	飞行培训 	100.00 	- 	<br /><br />（二）发行人主要子公司介绍<br /><br />1、中国新华航空集团有限公司<br /><br />中国新华航空集团有限公司成立于1991年，原名为中国新华航空有限责任公司，注册资本43.87亿元。发行人持有其股权比例为100.00%。2002年10月，新华航空正式获批与海航控股合并运行开展公共航空运输业务。中国新华航空集团有限公司经营范围为：许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；<br /><br />化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务；机动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />截至2024年12月31日，新华航空总资产规模为70.52亿元，净资产规模为-13.98亿元。2024年度，新华航空实现营业收入48.92亿元，实现净利润-9.70亿元，呈亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />2、广西北部湾航空有限责任公司<br /><br />广西北部湾航空有限责任公司成立于2014年，注册资本30亿元。发行人持有其股权比例为70.00%。2015年2月12日，北部湾航空正式获批开展公共航空运输业务。广西北部湾航空有限责任公司经营范围为：许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，北部湾航空总资产规模为55.16亿元，净资产规模为-8.34亿元。2024年，北部湾航空实现营业收入34.97亿元，实现净利润-2.39亿元，呈亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />3、山西航空有限责任公司<br /><br />山西航空有限责任公司成立于2001年，注册资本13.02亿元人民币，发行人持有其股权比例为100.00%。2002年10月，山西航空正式获批与海航控股合并运行开展公共航空运输业务。山西航空有限责任公司经营范围为：航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由<br /><br />山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，山西航空总资产规模为11.32亿元，净资产规模为-8.74亿元。2024年，山西航空实现营业收入20.09亿元，实现净利润-2.73亿元，呈亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />4、云南祥鹏航空有限责任公司<br /><br />云南祥鹏航空有限责任公司成立于2004年，注册资本34.96亿元。发行人持有其股权比例为90.75%。2006年2月16日，祥鹏航空正式获批开展公共航空运输业务。云南祥鹏航空有限责任公司经营范围为：许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，祥鹏航空总资产规模为163.12亿元，净资产规模为-45.46亿元。2024年，祥鹏航空实现营业收入82.13亿元，实现净利润-6.17亿元，呈亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />5、长安航空有限责任公司<br /><br />长安航空有限责任公司成立于2000年，注册资本40.52亿元。发行人持有其股权比例为97.09%。2000年10月23日，长安航空正式获批开展公共航空运输业务。长安航空有限责任公司经营范围为：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；<br /><br />进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代理；广告制作；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表销售；票务代理服务；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；箱包销售；文具用品零售；办公用品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />截至2024年12月31日，长安航空总资产规模为84.33亿元，净资产规模为33.98亿元。2024年，长安航空实现营业收入28.00亿元，实现净利润-0.35亿元，但仍保持亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />6、乌鲁木齐航空有限责任公司<br /><br />乌鲁木齐航空有限责任公司成立于2014年，注册资本30亿元。发行人持有其股权比例为84.02%。2014年5月15日，乌鲁木齐航空正式获批开展公共航空运输业。乌鲁木齐航空有限责任公司经营范围为：许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，乌鲁木齐航空总资产规模为23.18亿元，净资产规模为-19.51亿元。2024年，乌鲁木齐航空实现营业收入29.03亿元，实现净利润-0.10亿元。<br /><br />7、福州航空有限责任公司<br /><br />福州航空有限责任公司成立于2014年，注册资本20亿元。发行人持有其股权比例为65.22%。2014年10月22日，福州航空正式获批开展公共航空运输业务。福州航空有限责任公司经营范围为：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。<br /><br />（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，福州航空总资产规模为20.95亿元，净资产规模为-17.54亿元。2024年，福州航空实现营业收入24.75亿元，实现净利润-1.28亿元，呈亏损状态，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />8、海航航空技术有限公司<br /><br />海航航空技术有限公司成立于2009年，注册资本37.46亿元。发行人持有其股权比例为68.07%。海航航空技术有限公司共计拥有9大基地、30个维修站点。海航航空技术有限公司经营范围为：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物<br /><br />流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2024年12月31日，海航技术总资产规模为78.72亿元，净资产规模为0.39亿元。2024年，海航技术实现营业收入48.98亿元，实现净利润-1.32亿元，呈亏损状态，主要原因系补提应收坏账及资产减值损失所致。<br /><br />（三）发行人主要的合营、联营公司基本情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人合营、联营公司4家，其重要权益投资情况如下：<br /><br />表：合营、联营公司基本情况<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	经营范围 	注册资本 	持股比例（%） 	与发行人关系 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	金鹏航空有限责任公司 	上海 	航空运输 	63.25亿元 	9.20 	9.71 	联营公司 	<br /><br />2 	天津航空有限责任公司 	天津 	航空运输 	81.93亿元 	47.82 	/ 	联营公司 	<br /><br />3 	西部航空有限责任公司 	重庆 	航空运输 	14.92亿元 	28.43 	/ 	联营公司 	<br /><br />4 	海南海航汉莎技术培训有限公司 	海口 	飞行维修培训 	100万美元 	50.00 	/ 	联营公司 	<br /><br />1、金鹏航空有限责任公司<br /><br />金鹏航空有限责任公司成立于2002年，注册资本63.25亿元。发行人持有其股权比例为18.91%。2002年7月15日，金鹏航空正式获批开展公共航空运输业务。金鹏航空有限责任公司经营范围为：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2024年12月31日，金鹏航空总资产规模为37.29亿元，净资产规模为-6.20亿元。2024年度，金鹏航空实现营业收入35.50亿元，实现净利润3.15亿元。<br /><br />2、天津航空有限责任公司<br /><br />天津航空有限责任公司成立于2009年，注册资本81.93亿元。发行人持有其股权比例为47.82%。2009年6月8日，天津航空正式获批开展公共航空运输业务。天津航空有限责任公司经营范围为：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，天津航空总资产规模为200.42亿元，净资产规模为-263.68亿元。2024年，天津航空实现营业收入110.69亿元，实现净利润-18.99亿元，主要原因系国内市场竞争加剧、油价高企，全球供应链不畅导致飞机、航材等价格大幅上涨以及人民币贬值等多因素影响所致。<br /><br />3、西部航空有限责任公司<br /><br />西部航空有限责任公司成立于2007年，注册资本14.92亿元。发行人持有其股权比例为28.43%。2007年5月25日，西部航空正式获批开展公共航空运输业务。西部航空有限责任公司经营范围为：许可项目：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营），餐饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。，酒店管理，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），珠宝首饰零售，钟表销售，化妆品零售，日用品销售，日用百货销售，家居用品销售，办公用品销售，文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2024年12月31日，西部航空总资产规模为83.91亿元，净资产规模为-13.92亿元。2024年，西部航空实现营业收入72.49亿元，实现净利润2.47亿元。<br /><br />4、海南海航汉莎技术培训有限公司<br /><br />海南海航汉莎技术培训有限公司成立于2007年，注册资本100.00万美元。发行人持有其股权比例为50%。经营范围为提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务。海南海航汉莎技术培训有限公司经营范围为：提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务。<br /><br />截至2024年末公司总资产0.36亿元，净资产0.26亿元。2024年度公司营业收入0.25亿元，净利润0.06亿元。<br /><br />六、发行人治理情况、组织结构及内控制度<br /><br />（一）发行人组织结构<br /><br />1、组织架构图<br /><br />发行人主要职能部门包括党群工作部、人力资源部、办公室、法律事务部、审计监察部、信息技术部、运力网络部、收益管理部、销售部、国际部、客户服务部、金鹏俱乐部、综合管理部、飞行部、客舱管理部、航空安保部、运行控制部、维修工程部、运行标准部、地服管理部、服务质量管理部、财务部、采购部等。<br /><br />发行人已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，规范了其职能部门的设置。<br /><br />表：截至2025年3月末发行人组织结构<br /><br />2、职能部门介绍<br /><br />发行人主要职能部门简介如下：<br /><br />部门 	部门职责 	<br /><br />飞行部 	（1）按照CCAR-121部以及国家、民航局有关规定和公司的飞行运行系列手册，完成公司航班生产任务。 （2）将党建工作的政治优势和组织优势转化为促进飞行安全的强大动力，承担公司各项安全目标指标，并接受公司对飞行部的安全指标考核。承担公司年度正常性指标，包括但不限于飞行部责任原因的延误千次率等。 （3）制定公司飞行员及飞行学员的训练计划、训练课程、检查计划，并组织实施。推进飞行员技术转升，搭建飞行队伍人才梯队。 （4）抓实飞行员及飞行学员的思想教育工作，持续强化党建引领作用，不断提升队伍的凝聚，确保飞行队伍的稳定。 （5）负责飞行员引进、飞行学员招聘，为飞行队伍提供强有力的人才保障。 	<br /><br />客舱管理部 	（1）负责从旅客登机至落地离机的整个客舱服务保障过程和流程管控，以满足（超越）旅客机上需求为目标，规划机上产品（包括餐饮、用品及娱乐）投入和标准，通过服务程序设计把人员服务、产品和旅客需求三者有机串联。 （2）负责客舱服务品牌和创新体系建设，通过制定和创新产品标准，来确定服务人员需要具备的素质、能力，相配套制定培养计划，形成良性互动。 （3）负责客舱服务业务链条的产品规划和运营，打通各旅客服务环节，创新客舱服务产品设计。 （4）负责客舱安全、服务体系搭建及质量管理和运行管理工作。 （5）负责客舱各类辅营产品开发、引进、供应商遴选、管理及线上 商城搭建、运维相关工作。 （6）负责搭建乘务训练管理体系及乘务人员培养及训练实施相关工作。 （7）负责乘务资源管控，包含乘务派遣、资质管理等。 	<br /><br />航空安保部 	（1）承担航空安保和企业内部安全保卫的职能。 （2）负责公司的航空安保管理、内部治安防范和消防安全控制和实施，组织、指导、监督公司各部门航空安保要求的落实。 （3）负责与中国民航公安局和地方公安机关的事务进行联络。 （4）负责组织定期对公司航空安保和内保体系进行评估分析，识别风险并协调相关保安管理人员实行改进措施，以消除潜在的风险。 （5）负责制定和实施公司安全保卫政策和程序。 	<br /><br />运行控制部 	（1）管控运行核心风险，持续优化AOC体系、完善运行系统及推广新航行技术，建设高质量、高效率的运行控制体系。 （2）对公司航班运行等生产活动进行组织、指挥、协调、控制，全程监控所有航班动态，统一调配运力及发布运行保障指令，及时准确完整地提供性能、情报、资料等技术支援，提升运行品质，确保飞行安全。 （3）明确所属各类生产保障人员的技术标准，并通过训练和检查确保人员符合岗位要求。 （4）负责航油、航务等代理人的管理，确保公司航班运行都得到良好的保障服务。 	<br /><br />维修工程部 	（1）根据公司总体发展战略部署，组织制定维修工程部整体发展规划和各项年度计划。 （2）负责各项维修安全指标和重大工作推进。 （3）负责维修工程体系建设和组织落实安全风险管控。 （4）负责监督大新华航空所委托的工程业务。 （5）负责飞机工程技术管理、可靠性管理工作。 （6）监督公司维修工程管理系统对飞机适航性责任的落实情况；监控机队维修方案和维修实施的有效性。 	<br /><br />党群工作部 	（1）执行上级单位和属地上级党组织的党建工作建议，制定航空股份党建相关制度，组织各单位做好各级党组织建设、党员发展、党员教育和培训、党费管理、党员民主评议、党员评先评优等工作，监督各单位党建工作落实情况，负责航空股份统战工作。 （2）负责航空股份内外宣传、舆情管理、企业文化建设、VI标识等宣传品的应用管理，制定航空股份宣传相关制度，组织各单位宣传赛马，指导、监督各单位内外宣传工作，制作航空股份报纸、订阅号等宣传媒体内容，完成重大宣传稿件的撰写、审核，相关活动影像采集。 （3）负责航空股份民主管理、厂务公开、职工（代表）大会、劳动 	<br /><br />	竞赛、员工生活保障、员工关爱、帮扶救困、基层工会组织建设、信访等工作，组织各单位工会（食堂）赛马，制定并执行航空股份工会相关制度，监督各单位福利政策执行情况。 （4）负责执行上级团委团建工作建议，制定、修订公司团建工作相关制度，统筹各单位做好团组织建设、团员发展、团员思想教育培训、团费管理、团员民主评议、团内评优评先等工作，监督各单位团建工作落实，负责统战工作。 	<br /><br />安全监察部 	（1）作为公司安全体系运作的组织、管理与监督的核心部门，根据《安全管理手册》落实公司安委会(SafetyReviewBoard)常设办公室相关职责，负责落实SMS体系建设的相关要求。 （2）负责公司安全体系建设和持续改进，编写与维护公司级安全政策，制定与培训安全管理相关业务标准，收集和分析安全信息、调查不安全事件、宣传与提升安全文化。 （3）组织和指导各运行部门安全行动小组按照《安全管理手册》履行职能，通过监察和审核监督各部门风险管理、安全文化等安全管理职能履行情况。 （4）对公司安全绩效进行监测，对安全管理状态进行评审，并与局方及公司运行的其他国家民航局对安全事务进行联络，确保沟通顺畅。 （5）负责QAR译码平台AGS系统的建设与维护。 （6）负责公司危险品安全管理体系标准的制定、维护，开展危险品日常安全监察，并根据276部要求进行危险品事件信息报送。 	<br /><br />地服管理部 	（1）承担航空股份地服业务统筹管控职能，包括统筹地面服务业务共性标准、资源获取、协议标准、辅营产品等，推动落实航空股份地面服务重点项目，全方位提升地面服务保障能力。 （2）地服管理部作为航空股份地服体系的业务垂直管理单位，对部内各单位、各基地分公司地面保障分部/中心、各境内外场站承担业务垂直管理职责。负责海航系海口地区进出港航班地面保障工作。 （3）负责公司整体地服安全、服务、运行、协议管理、标准管理、货运运输保障等各项业务体系搭建，牵头地服辅营产品增收，并监控各基地/分公司地服体系运行、安全、服务类指标落实情况。 	<br /><br />财务部 	（1）根据公司经营战略，制定和完善公司财务会计管理规章制度，制定和编写经济业务计划，全面实施财务管理工作。 （2）开展公司年度预算管理、监督执行及检查工作。 （3）开展经济业务财务核算及帐务处理工作。 （4）开展公司收入结算工作。 （5）负责公司的资金筹措、使用安排与计划调度，保障公司发展的资金供给和动态平衡。 （6）管理公司资产核算和投资业务。 （7）开展公司税务管理、筹划及财务稽核工作。 （8）统计、分析公司生产运营数据。 （9）负责与上级财务、审计、财政、外管、税务等部门沟通与协调。 （10）开展公司财务规划研究及项目管理工作。 	<br /><br />人力资源部 	（1）全面搭建航空股份人力资源体系，提升组织效能。 （2）负责公司宏观人力资源规划、信息收集、报告和汇总。组织业务和流程诊断、机构调整和职位管理。干部体系的搭建和流程完善，完成干部任免的相关闭环管理。 （3）负责制定各类人员引进管理规定、人员引进指标测算及审核、特业机组资源测算、各类人员招聘及审核、跨法人主体学习交流审核、乘务学员舆情风险监控、招聘渠道和招聘工具的创建与维护、招聘费预算编制与审核；负责内部员工配备、特业人员技术等级评聘审核、新员工转正、劳务派遣及返聘员工与见习/实习生用工管理；负责人才补贴申报、高层次人才认定、雇主品牌建设。 （4）根据公司战略要求制定人才培养机制和培训计划，培训工作评审和预算归口管理，内部讲师管理与课程研发管理，各层级管理干部及后备人才培养，技能人才及专业技术人才职称申报及管理，专项培训中心的日常管理及运营。 （5）制定与管理公司薪酬相关制度，统筹公司干部员工工资制作与发放。负责人工成本日成本统计填报、周期性人工成本统计、分析和精细化管理，绩效考核及业务激励制度的体系化管理，制定和落实绩效考核方案。负责公司奖惩管理及应用。负责空勤人员小时费、驻外补贴统计与发放。 （6）负责公司社保公积金的缴纳，请休假及工伤管理等员工法定福利事项；负责考勤及劳动纪律的检查，负责员工论坛人资体系问题；整理员工档案和企业档案的管理，员工入职、离职手续及人员调出等劳动用工事宜。 	<br /><br />办公室 	（1）负责公司会务体系建设，负责各类公司级会议的组织保障，及时按照要求整理会议记录并上报；负责各类重大及日常文稿等材料起草和下发、归档工作。 （2）负责公司行政监督、督办体系建设，持续强化监督、督办工作职能，负责辽宁方大集团及航空集团下发航空股份各项工作任务、指令的上传下达，跟踪督办、反馈和考核通报。负责公司生产经营和运行管理相关监督工作。 （3）按照“统进统出”原则负责公司公文流转、公文流程备案及审批权限管理，负责公司工商证照事务、公司印章管理、档案管理、收发文管理、重大信息通报和保密管理。 （4）负责公司后勤保障、宾客接待、物业监管等，负责监控、指导公司各单位后勤事务开展，对员工满意度、增收节支落实情况等进行定期监督；负责办公区域整体规划。 （5）负责公司资产实物管理，统筹和监控各单位实物资产管理，行使各单位资产购置、维修、调拨、调配、报废、处置审核职能；负责房产土地等大项资产管理，公司房产、土地实物及资产权证管理。 （6）负责航空股份大中小型及重点基建项目全流程管理（立项、招采、合同、施工、验收、结算）及土地资源获取、解决历史遗留问题等。 	<br /><br />证券部 	（1）负责董事会(及下属专门委员会)、监事会、股东大会会议及有关文件的组织协调和筹备、披露工作，做好三会会议记录及会议资料归档。 （2）负责制定上市公司信息披露相关制度，督促信息披露义务人履行披露义务。组织实施信息披露业务，负责定期报告与临时公告的编制及披露工作，保证信息披露的及时、真实、准确、完整。 （3）负责组织制定上市公司治理方面的有关制度、规则及细则等，遵照监管法规、《公司章程》等法律法规及规范制度的要求，建立健全法人治理体系；指导各业务条线及子公司根据证券监管法规要求规范开展各类业务，指导子公司规范开展三会运作，对公司规范治理情况进行监督检查，切实提高上市公司规范治理水平。 （4）整体负责上市公司4R(投资者关系IR、监管机构关系RR、券商分析师关系AR及证券媒体关系MR)管理，保障公司与资本市场各类主体之间畅通的沟通渠道，提升公司市场认可度，提高研究机构关注度，增强机构投资者对公司的信心，加深监管信任，监测和处置证券舆情信息、传递正面信息，为公司发展创造良好的资本市场环境。 （5）负责协助董事会研究及制定资本运作发展规划，组织和实施资本市场再融资或并购重组工作。 （6）负责根据公司战略需求，研究论证并组织实施对外投资项目；统筹公司参股企业管理，包括但不限于履行股东职责、收取股东分红等。 （7）负责制订公司价值管理方案，研究各类创新手段提升公司市场价值，维护全体股东权益。 （8）负责研究监管法规、市场案例，根据监管要求及公司规范治理需要，开展董监高及业务条线合规培训。 	<br /><br />法律事务部 	（1）负责航空股份法务体系制度建设，完善上市公司法律风险管控机制。 （2）负责航空股份法律事务管理和重大事项办理，包括诉讼案件调处、合同管理、法律咨询、司法清欠以及涉外法律事务等。 （3）负责航空股份外聘律师管理，对接公、检、法等司法机关。 （4）为公司领导重大决策、公司管理制度、法律风险事件、重大项目等提供专业法律支持。 （5）对航空股份及子公司合同管理、案件管理、司法清欠、法律风险管理等法律事务管理工作开展监督、指导及检查，提出整改提升建议并监督整改。 	<br /><br />审计监察部 	（1）负责开展审计及监察工作，建立健全审计监察体系制度和工作机制。 （2）负责对公司规章制度的健全性、合理性、有效性和执行情况进行评价、审计和监察监督。 （3）对公司各项经济活动、经营管理情况进行审计及监察监督。 （4）根据上市公司监管要求，对公司及控股子公司的内部控制设计和运行有效性开展内控评价。 （5）对公司基本建设项目、采购项目、重大维修等项目结算、决算的准确性，对重大投资项目的可行性、有效性、真实性和经济效益等进行审计监督和监察监督。 （6）对高级管理人员、关键人员的履职情况、廉洁自律情况进行审计监督和监察监督；根据规定开展离任审计。 （7）对损害企业利益和员工利益的各类违法违纪行为进行调查。 （8）督促相关单位对审计监察发现的问题进行整改落实。 	<br /><br />信息技术部 	（1）结合公司发展战略制定公司信息化中长期规划及年度规划，编制并管理年度信息化预算，负责核心应用系统的规划、统筹、建设和数据的应用。 （2）完善公司及部门信息化建设管理制度及流程；制定信息化项目标准及规范，对重大信息化项目进行评审及跟踪，开展信息化项目成效评估与监察。 （3）跟踪研究IT技术发展趋势，制定IT技术发展路线图、确保公司信息化能力和水平处于行业前列。 （4）制定系统运维、网络管理及信息安全相关标准，保障业务连续性，统筹信息安全加固及应急突发事件。 （5）开展IT人才的“选、用、育、留”工作，支撑部门战略目标，将部门打造成研发型组织。 	<br /><br />采购部 	航空股份采购部是海南航空控股股份有限公司机队航材和物资保障和采购管理的核心单位，航材业务覆盖波音、空客机型，包括对航材计划、采购、送修、通关、运输、仓储、调配、发付等环节进行全流程、多地域管控，同时保障本公司运营所需的航材和物资采购。 采购部按业务管理流程，推行“策略、执行、安全质量成本监察”三大管理体系；同时根据集团安排，代行航空集团采购体系统筹监督管 控职能。 （1）采购策略体系。航材策略体系：以航材管理、航材采购（含消耗件）、发动机保障、航材控制、通关保障、航材仓储管理中心为核心，构建航材计划和采购送修、供应商和协议管理、航材控制、物流管理、通关管理、运行保障、投资效果评估、仓储标准管理的航材供应链闭环管理全流程。 （2）物资采购策略体系：以项目过程管理为基础，构建供应商管理、合同管理、物流管理、履约管理等物资供应链闭环管理全流程。 （3）采购执行体系：以采购策略体系为基础，在华北、西北、中南、新疆和广东设置区域采购分部作为分支机构。 （4）安全质量成本监察体系：根据采购体系统一要求，对航材采购体系、仓储保障体系、物资采购体系的各项工作进行监督，从安全质量监察和成本控制角度支持航材和物资采购和保障体系业务持续健康发展。 （5）采购体系统筹监督管控：负责航空集团采购体系搭建，统筹调度采购体系资源，建立采购管理机制和业务标准；设计和开展采购体系“赛马机制”，对各成员公司采购成本、质量、效率及合规开展全面督查。 	<br /><br />运行标准部 	（1）负责公司运行合格证的有效管理，负责向民航总局、地区管理局申报公司《运行规范》中各条款的初始批准、更改后批准，负责公司《运行规范》的管理工作。 （2）负责承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定，协调各业务部门向民航总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜；负责与民航当局（包括中国民航总局、地区管理局、监管办以及国外民航当局）协调对公司有关运行合格审定和持续监督工作。 （3）负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司运行政策和标准；负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写修订工作；负责协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善。 （4）负责公司运行标准、政策、程序以及运行手册和相关运行规章的培训及监督检查；负责公司运行手册的动态管理，确保运行手册准确、完整、实用和有效；负责对公司的运行进行持续监督，检查公司运行手册的贯彻执行情况，改进和完善公司运行，提高运行水平。 （5）负责运行体系值班员管理，组织航空股份生产经营会议，对运行非正常事件开展调查并进行闭环管理。 （6）负责搭建公司航空卫生保障体系，执行国家卫生部门和民航局颁布的各项卫生法规，开展、管理公司的各项公共卫生相关工作；负 责组织执行公司航卫保障制度、标准和流程，具体落实公共卫生落实、保障服务及改进工作，统筹管理各属地航卫保障服务及改进工作；负责协助上级处理领导临时交办的各项航卫工作。 （7）负责公司危险品运输许可的获得，危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修订、培训和运行标准监督。 （8）完成公司交办的其它工作。 	<br /><br />服务质量管理部 	（1）负责制定公司服务产品战略规划和目标，建设公司服务文化。 （2）负责统筹公司国内、国际服务品质提升工作，研究行业新趋势，对标国内外优秀航司，编制公司服务产品提升方案，统筹调配各项资源，推进国内、国际服务评审相关工作。 （3）负责构建公司服务产品管理体系，完成服务创新制度，并指导各单位完成服务创新工作，参与公司部分创新项目。 （4）对“梦之羽”视觉形象进行管理，同时根据相关制度，对公司服务产品进行管理。 （5）负责建立并完善公司投诉管理制度，监督各单位投诉处置开展情况及完成质量，开展投诉处置质量监察并输出结果。 （6）负责牵头指导重大投诉、旅客伤病亡事件、客户关系危机事件、局方举报事件等处理工作，建立安抚费分级授权机制。 （7）负责建立公司级服务质量监察制度，开展服务事件调查、法定自查等工作，对各单位服务问题整改和服务质量提升措施进行闭环管理。 （8）负责制定高于局方标准的量化考核指标体系，制定公司年度服务质量管理目标及考核方案，持续开展评估及考核应用。 （9）负责建立并持续完善公司SMS服务主动报告制度、服务质量风险管理制度，组织各相关部门开展服务质量风险管理工作；搭建NPS客户服务质量管理工作流程，持续改善公司服务产品，提升客户体验。 （10）负责建立公司服务质量管理人员资质体系，定期开展服务质量管理相关业务培训。 （11）负责服务质量政策外来文件的管理，建立文件获取、文件更新、文件存档等机制，组织外来文件的评审与落实工作。 （12）负责开展服务需求调研、客户满意调研，收集、分析、整理公司服务质量信息并定期输出报告。 （13）负责统筹贯彻落实民航局、航协、各级政府机关单位提出的服务品质提升要求，积极对接国内、国际品牌咨询机构，进一步提升公司品牌价值。 	<br /><br />市场营销委员会 	（1）市场营销委员会是公司营销、收益、客户关系管理主管部门，通过航线网络规划和航班计划的推出，不断满足客户需求，提高飞机利用率。 	<br /><br />	（2）制定国内航线定价和舱位管理策略，实施精细化收益管理，不断创新，精准营销，提升收益水平。 （3）实施客户关系管理，打造产品、销售、服务品牌平台，协调统筹销售资源，提升境内外以及线上、线下销售渠道的服务能力。 （4）挖掘新媒体营销技术，不断创新，提升服务品牌的辨识度和忠诚度。 （5）实施市场营销管理体系建设，打造内在软实力，打造一支业绩优异的营销团队。 （6）搭建专班管理机制，强化市场体系内部以及与各生产运行单位之间的联动协同，统筹管理生产运行专班、产品与计划专班、效益提升专班、客户与服务专班，横向打通市场体系各业务部门间的沟通壁垒，使新营销模式组织效能更高效、更专业，国内国际市场力量更强化。 	<br /><br />运力网络部 	（1）统筹航空股份航线网络发展规划，围绕运力部署、资源共享、枢纽打造等方面组织开展公司年度/航季航班计划工作。 （2）统筹内外部资源，制定并组织落实航空股份年度/航季/月度航班生产计划，完成公司下达的年度生产任务目标，产出最大的网络价值和效益输出，并兼顾效益、安全及运行品质的平衡点。 （3）组织获取航空股份时刻、航权等重要发展资源，建立健全公司时刻资源借用置换机制以及使用监控机制，高效使用资源，确保时刻资源得到有效使用和保护。 （4）建立海航航空各航司市场经营评价机制，落实“战略规划-诊断分析-解决提升”全流程管理要求，为公司经营提升提供支持。 	<br /><br />收益管理部 	（1）根据公司生产任务指标，制定航班价格和舱位库存管理策略，规范并完善收益监督体系，持续提升收益系统化、精细化管理水平，完成年度国内运输收入任务指标。 （2）建立航线网络座位资源配置管理体系和运价体系，制定和调整航线价格和舱位管理策略，提升公司航线网络收益，实现公司发展战略目标，达成年度生产经营效益目标，并对生产经营效益指标进行监督和考核。 	<br /><br />销售部 	（1）负责制定销售策略，开发产品和管控销售渠道，协调配置销售资源，发展电子商务，加强销售组织，以扩大销售网络布局、优化销售渠道结构、提高渠道销售水平与品质为目标。 （2）负责组织实施线上平台运营管理，营销宣传的规划、设计、推广及评估，提升营销资源使用的效果，提高公司品牌知名度、旅客忠诚度和满意度。 （3）牵头航空股份产品研发和推广工作年度规划以及各单位指标产品任务分解和激励方案的实施，并负责推进品牌运价等市场类辅营产 品，确保年度航空股份产品销售任务指标的完成。 （4）负责机构客户发展规划、协议客户拓展等协同管理，提升销售组织效能，加强一线统筹作战能力。 （5）负责实施航空股份电商平台业务发展规划与在线营销，全面提升线上销售与服务能力，开展公司数字化营销转型。 （6）负责市场体系信息化项目的统筹管理，重点推进国内网站、国际网站、移动端（APP、移动网站、小程序）以及各直连旗舰店专区的销售服务能力提升。 	<br /><br />客户服务部 	（1）作为集团内各航司一线服务保障单元，助力提升航空股份市场经营品质及效益，搭建独立完整、规范高效客户服务保障体系，提升航空经营收益。 （2）建立航空股份及成员航司客户服务保障体系，搭建航空股份客户服务标准化流程，以呼叫中心、售票处及电商业务为主要支撑平台，拓展延伸客户服务保障内涵，不断提升服务品质。 （3）整合集团内客户服务资源，统筹应接、处理旅客投诉，衔接内外完善服务流程、提升服务质量和旅客体验。 	<br /><br />金鹏俱乐部 	大力开拓B端与C端客户，构建海航终端客户体系，为航空集团各成员航司直接输送高频次、高价值、高溢价用户，满足航空集团不断发展的优质客户群需求。 （1）负责金鹏俱乐部整体发展，提升会员整体贡献，提升金鹏俱乐部知名度、旅客忠诚度和满意度；统筹成员航司参与常旅客计划，从事成员航司参与常旅客计划的邀请、协议、营销资源分配工作，实现各航司共享常旅客计划。推进外部会员、航空积分合作与营销，提升辅营业务收入。 （2）负责统筹航空集团各航司渠道资源，开发金鹏会员客户，通过提升客户数量和质量，提升客户满意度和忠诚度，从而提升对各成员航司的收益贡献，提高商务客户和会员的收入占比。承担航空集团下发的金鹏会员年度任务，履行向成员航司分解、下发、督促完成相关年度任务的职能。 （3）负责整合和拓展本部门业务链条上下游营销资源，利用积分、权益等各类营销工具，协同各成员航司，针对重点区域、重点航线、重点客户开展营销推广活动。 （4）负责航空各航司客户与金鹏会员客户系统、数据等运营管理工作。借助数据平台，提升终端客户体系精准营销，增加客群高溢价舱位、公务舱及国际航线购买规模。 （5）着重加强对航空股份国内/国际收入结算审核业务的专业化、标准化管控，对运价政策、销售客票的审核及结算产品的分析与管理，对结算流程品质及数据的分析管控；负责执行政策与产品评估，业务 风险监控职能，持续深化提升公司效益及经营管理的服务支持水平。 	<br /><br />综合管理部 	（1）根据年度经营计划及管控措施，统筹落实经营业绩评价考核监督、业务督察、质量标准与流程管理、组织绩效监控、人力资源开发、HR解决方案交付、业务培训管理、行政后勤保障、党群工团活动、境内营业部及境外办事处运营活动支持等。 （2）负责航空股份市场营销委员会的人力资源、行政事务及财务预算支持。 （3）负责搭建航空股份市场营销委员会的质量体系、培训体系，并进行标准化管理。 （4）负责规划驻外机构管理模式，统筹监督管理区域/营业部驻外机构的管理品质，进行合规管理，建立并完善各类管理制度。 （5）以党建为引领，以基层党组织标准化建设为抓手，加强党员干部的政治站位和作风建设。以党建带动群团建设，深入一线落实员工关爱。加强内外部党建，发挥“党群体系”宣传优势，激发组织活力。 （6）密切关注业务风险、员工动态，加强部门舆情应对及处置，形成与党群工作部上下联动良性机制，做好舆情管理。 	<br /><br />国际部 	（1）负责组织开展公司国际市场销售工作，履行公司境外生产运营职责，制定并推进境外相关业务运营、战略规划体系建设工作。 （2）负责统筹境外日常安全生产及各项经营工作，推进和组织实施公司境外业务战略转型与发展，获取境外业务经营发展所需的各种外部资源，维护与境外民航监管机构、行业机构关系，推进落实国际政企合作。 （3）负责协调公司各相关单位服务于境外业务发展，推动境外客运、货运业务拓展，集中公司优势资源，搭建国际物流贸易业务体系。 （4）负责建立科学、标准的境外市场人才选育制度与市场管理干部的绩效评估体系，培养熟悉国际规则、国际化程度高、能征善战的市场化人才。 （5）负责国际部人事行政管理及境外办事处驻外机构品质管理。 	<br /><br />北京基地 	（1）主要负责公司在属地的安全、运行、服务保障、经营、成本管控等工作。 （2）负责对接当地政府、民航主管单位及相关业务单位，开展专项协调及获取资源。 （3）负责属地舆情监控和处置工作。 （4）负责属地派驻人员和常驻人员的日常人力资源、行政管理及后勤保障服务工作。 （5）负责落实属地党建引领、员工关爱工作，确保员工队伍稳定。 （6）负责所在地区服务代理商的日常监管，并配合职能单位开展相关的遴选和协议签署等工作。 	<br /><br />太原基地 	<br /><br />长沙基地 	<br /><br />上海基地 	<br /><br />新疆基地 	<br /><br />西安基地 	<br /><br />广州分公司 	<br /><br />深圳分公司 	<br /><br />大连分公司 	<br /><br />兰州分公司 	（7）负责开展属地的整合协同督导工作。 （8）北京基地、深圳分公司负责属地基建项目全流程管理。 注：北京基地、太原基地同时还负责旅客地面服务保障工作。 	<br /><br />三亚分公司 	<br /><br />重庆分公司 	<br /><br />新华航空 	独立法人单位，中国新华航空集团有限公司（以下简称新华航空）为独立法人单位，航空股份北京基地以中国新华航空集团有限公司为主体在北京为员工缴纳社会保险、住房公积金、发放工资等。下设党群业务中心及财务部，负责北京基地党建、航空股份北京派驻人员和常驻人员财务相关预算、核算、融资等业务。 	<br /><br />山西航空 	独立法人单位，山西航空有限责任公司对内按航空股份部门级机构进行管理，航空股份太原地区人员均与山西航空签订劳动合同。部门职责如下： （1）以山西航空名义为员工发放工资，缴纳社保、公积金、个税。 （2）以山西航空名义做好劳动合同、集体户口等管理工作。 （3）以山西航空名义申请人社部门、财税部门的各类补贴及享受各种优惠政策。 （4）以山西航空名义开展融资等财务业务。 （5）负责执行上级党群工作部下达的各项工作指令，并以山西航空名义开展各类党建工作。负责落实山西省总工会及公司上级单位下达的各项工会活动。 （6）以山西航空名义办理的工商类事务，公司“三会”决议等事项。 （7）以山西航空名义产生的各类档案管理工作，山西航空各类印章管理工作。 （8）以山西航空名义开展会计核算、资金运作、税务筹划、资产管理、内部控制、参与公司重要事项的分析和决策，协助公司领导层对公司的生产经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面的分析和决策依据。 	<br /><br />北京科航 	（1）负责北京海航大厦和海航大厦万豪酒店资产管理。 （2）负责北京海航大厦写字楼的租赁和运营。 （3）负责履行北京海航万豪酒店业主职责和财务监管。 （4）负责北京海航大厦设备设施维护，确保资产保值增值。 （5）负责对接当地政府、主管单位及相关业务单位，开展专项协调及资源获取。 （6）负责树立北京科航服务品牌和提升公司软实力为目标，搭建北京海航大厦运营体系，提高资产收益。 （7）负责执行落实公司“三会”决议，对股东和董事会负责。 	<br /><br />苏德酒店 	（1）负责苏德酒店的日常安全运营，并完成总部制定的年度生产指标。 （2）负责对接欧盟使团、中国驻比利时使馆、当地政府、主管单位 及相应的业务单位，积极开展各项专项协调及资源获取工作。 （3）负责各国政要、公司宾客接待保障工作。 （4）制定并执酒店的经营管理方针、发展方向，完善酒店的长远规划、年度经营计划及组织架构。 	<br /><br />（二）发行人治理结构<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关的法律、法规及条例的要求，强化内部控制、信息披露和内幕信息管理工作，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管理层构建而成的现代企业法人治理架构，形成权力机构、决策机构、监督机构之间互相制衡的科学机制。确保公司股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》及相关规则赋予的职责，依法独立运行。<br /><br />1、股东会<br /><br />公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准章程第四十三条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司董事会由七至十五名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />4、总裁及高级管理人员<br /><br />公司设总裁一名，副总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。<br /><br />总裁对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人员；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）列席董事会会议；<br /><br />（9）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（三）发行人内部控制<br /><br />发行人遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以推进上市公司高质量发展为目标，持续完善公司内部控制体系的建设和运行，确保内部控制制度设计与实施过程涵盖了公司经营活动的所有环节，相关业务活动严格按照制度执行。<br /><br />发行人制定了完善的公司治理制度，严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。发行人设立了较完善的财务会计管理、对外担保、投资管理等制度，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。<br /><br />1、预算管理制度<br /><br />公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》以及《公司资金预算管理办法》，将涉及价值形式的生产经营及管理活动均纳入预算管理，实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项进行管理分析。公司对于大项收支成本费用的预算等有明确目标，对各类费用开支建立了严格的单位，对主要的经济指标层次分解、责任到人，公司有配套的绩效管理和考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。<br /><br />2、财务管理制度<br /><br />（1）会计制度<br /><br />公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规，结合公司经济业务的实际情况，发行人制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收账款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。为进一步加强财务内控，提升财务管理规范化水平，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了重新修订的《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》《海南航空控股股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。<br /><br />（2）内部审计制度<br /><br />发行人制定了《内部审计管理办法》和《内部控制评价管理办法》，对内部审计的审计范围、审计程序、工作职责、权限及义务等做出了明确规定。内部控制的业务和事项涵盖了公司各项业务范围，包括资金活动、资产管理、建设工程等循环；内部控制的主要单位包括公司及其子公司。发行人现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。<br /><br />公司设立了专门的部门和人员加强内部审计工作，并保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性；公司明确规定了内部审计人员应该具备的资质和执业能力，以及应该遵守的职业道德；建立了审计部与董事会、审计和风险管理委员会的沟通机制，确保内部审计的独立性。<br /><br />3、融资管理制度<br /><br />为加强对融资业务的控制，防范资金管理风险，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了《海南航空控股股份有限公司融资管理制度》，对公司通过金融机构或金融资产交易平台进行筹集资金的活动（包括权益性融资和债务性融资）进行规范，明确了融资管理机构和职责、决策与执行、监督检查等权限和流程。<br /><br />4、对外担保管理制度<br /><br />为规范公司对外担保行为，加强对外担保管理，有效防范对外担保风险，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了《海南航空控股股份有限公司对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限及审议程序、申请与受理、担保合同订立、日常管理与风险管理、信息披露、法律责任等事项。<br /><br />5、关联交易制度<br /><br />发行关联交易的决策程序严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，确保审计、评估公允有效，定价公平合理，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议及披露程序及时、准确、完整。为保护中小投资者的利益，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。同时，为进一步加强对公司关联交易的管理及控制，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》。<br /><br />（1）公司章程<br /><br />1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序<br /><br />股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br /><br />上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。<br /><br />2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序<br /><br />公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。<br /><br />（2）关联交易管理制度<br /><br />公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。<br /><br />公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。<br /><br />6、信息披露制度<br /><br />公司设置专门部门并配备专业人员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《海南航空控股股份有限公司信息披露事务管理制度》、《海南航空控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《海南航空控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，进行真实、准确、完整、及时、公平地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。<br /><br />7、投资者关系制度<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》，制定《海南航空控股股份有限公司投资者关系管理制度》。公司本着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则，通过信息披露与交流，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念，增加公司信息披露透明度，改善公司治理。<br /><br />8、安全生产制度<br /><br />发行人确立了政策、风险管理、安全保证及安全促进作为安全管理体系建设的四大方面，各部门围绕公司安全政策，积极运用安全保证中的各种工具，持续在运行体系中寻找潜在的危险源，进行前置性风险管理，从而达到既定的安全目标。为此公司制定了《安全管理类手册》、《运行总手册》、《服务质量类手册》、《安保手册》、《飞行类手册》、《工程类手册》、《运行控制类手册》等一系列相关手册以保证公司的安全运营。<br /><br />七、发行人董事、监事、高管和员工情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人共有董事12名（其中独立董事4名），监事5名（其中职工监事2名），总裁1名，副总裁5名，财务总监1名，安全总监1名，董事会秘书1名。<br /><br />表：发行人董事任职情况<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	出生年月 	任职期间 	<br /><br />1 	祝涛 	董事长 	男 	1977.10 	2024/5/30-2025/11/13 	<br /><br />2 	吴锋 	副董事长 	男 	1983.10 	2022/11/15-2025/11/13 	<br /><br />3 	丁拥政 	董事 	男 	1975.10 	2022/11/14--2025/11/13 	<br /><br />4 	邱亚鹏 	董事 	男 	1981.11 	2022/10/10-2025/11/13 	<br /><br />5 	田海 	董事 	男 	1985.08 	2022/9/1-2025/11/13 	<br /><br />6 	丁国清 	董事 	男 	1974.12 	2023/8/29-2025/11/13 	<br /><br />7 	陈垚 	董事 	男 	1986.10 	2022/7/27-2025/11/13 	<br /><br />8 	欧哲伟 	董事 	男 	1983.09 	2023/3/24-2025/11/13 	<br /><br />9 	张晓辉 	独立董事 	男 	1965.08 	2022/3/18-2025/11/13 	<br /><br />10 	姜山赫 	独立董事 	男 	1964.04 	2024/7/16-2025/11/13 	<br /><br />11 	戴新民 	独立董事 	男 	1962.02 	2022/5/24-2025/11/13 	<br /><br />12 	吴成昌 	独立董事 	男 	1957.04 	2022/7/27-2025/11/13 	<br /><br />表：发行人监事任职情况<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	出生年月 	任职期间 	<br /><br />1 	杨新莹 	监事、监事会主席 	女 	1979.05 	2022/2/11-2025/11/13 	<br /><br />2 	林凡 	监事 	男 	1980.12 	2022/11/14-2025/11/13 	<br /><br />3 	谢秋波 	监事 	男 	1977.10 	2024/12/30-2025/11/13 	<br /><br />3 	谢明珠 	职工监事 	女 	1978.06 	2022/8/1-2025/11/13 	<br /><br />4 	王童 	职工监事 	男 	1979.06 	2023/11/28-2025/11/13 	<br /><br />表：发行人高级管理人员任职情况<br /><br />序号 	姓名 	职务 	性别 	出生年月 	任职期间 	<br /><br />1 	余超杰 	总裁 	男 	1980.05 	2024/5/30-2025/11/13 	<br /><br />2 	丁国清 	副总裁 	男 	1974.12 	2023/8/29-2025/11/13 	<br /><br />3 	刘军 	副总裁 	男 	1975.01 	2023/6/16-2025/11/13 	<br /><br />4 	刘伟斌 	副总裁 	男 	1974.02 	2024/1/5-2025/11/13 	<br /><br />5 	安自辉 	副总裁 	男 	1981.09 	2024/10/18-2025/11/13 	<br /><br />6 	张国平 	副总裁 	男 	1980.09 	2024/4/26-2025/11/13 	<br /><br />7 	陈垚 	财务总监 	男 	1986.10 	2022/7/27-2025/11/13 	<br /><br />8 	刘永德 	安全总监 	男 	1975.01 	2022/8/19-2025/11/13 	<br /><br />9 	葛兴峰 	董事会秘书 	男 	1987.08 	2025/5/30-2025/11/13 	<br /><br />（一）董事<br /><br />祝涛，男，1977年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司董事长和董事。曾任海南航空控股股份有限公司总裁，西部航空有限责任公司董事长、总裁，金鹏航空有限责任公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，海航通航投资集团有限公司首席执行官，海航旅业集团有限公司创新总裁、兼海航航空旅游集团有限公司董事长、兼凯撒同盛发展股份有限公司执行董事长、首席执行官，海航航空集团有限公司运营总裁，大新华航空有限公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司首席运行官、安全总监等职务。<br /><br />吴锋，男，1983年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于北京大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司副董事长，瑞士航空技术公司董事长，海航航空集团有限公司副总裁，易航科技股份有限公司董事，方大炭素新材料科技有限公司董事，东北制药集团大连医药有限公司董事，海南方大传媒有限责任公司监事，海南瀚旭投资有限责任公司执行董事兼总经理。历任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、办公室主任，易航科技股份有限公司董事长，海航航空集团有限公司董事长助理、办公室主任，海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社会责任总监、董事等职务。<br /><br />丁拥政，男，1975年10月出生，中共党员，香港大学EMBA学历。现任海航航空集团有限公司董事长，海航航空控股股份有限公司董事。曾任海南航空控股股份有限公司董事长、海航航空集团有限公司总裁、副总裁，海航集团北方总部（天津）有限公司执行董事长，天津航空有限责任公司董事长，福州航空有限责任公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司总裁，海南海航航空销售有限公司总裁，海南航空控股股份有限公司海南区域总经理等职务。<br /><br />邱亚鹏,男，1981年11月出生，籍贯辽宁省，中共党员，大学学历。现任海南航空控股股份有限公司董事，辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，方大特钢科技股份有限公司董事，江西方大钢铁集团有限公司董事，抚顺莱河矿业有限公司董事，长丰方大炭材料有限责任公司董事，天津方大一商商业有限公司董事。历任辽宁方大集团实业有限公司人力资源部副部长、董事局秘书处处长、董事局秘书、董事局主席助理等职务。<br /><br />田海，男，1985年8月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中南财经政法大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司董事，辽宁方大集团实业有限公司总裁助理。历任海南航空控股股份有限公司财务总监，海南海航航空物业服务有限公司财务总监，海航航空集团有限公司计划财务部副总经理，易航科技股份有限公司财务总监等职务。<br /><br />丁国清，男，1974年12月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁，海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司董事长，海航航空技术有限公司董事。历任海航航空技术有限公司副总裁，海南海航斯提斯喷涂服务有限公司董事长，海航航空技术有限公司技术服务部总经理、培训管理部总经理，海南航空控股股份有限公司维修工程部技术服务中心工程室经理等职务。<br /><br />陈垚，男，1986年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司董事、财务总监。历任西部航空有限责任公司财务总监、财务部总经理，海航旅业创新投资有限公司财务总监，海航航空集团有限公司计划财务部总经理等职务。<br /><br />欧哲伟，男，1983年9月出生，籍贯海南省，中共党员，毕业于南京大学，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司董事、国家开发银行海南分行资产保全处处长，于2007年进入国家开发银行海南省分行工作，历任国家开发银行海南分行客户四处副处长、客户二处副处长、客户二处处长。<br /><br />张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国政法大学。现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）海南调解中心副主席、中国检察网法律咨询专家、海南国际仲裁院仲裁员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会常务理事、最高人民法院案件评查委员会委员、中国检察网咨询专家、海南省法官、检察官遴选委员会委员等职务，历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。<br /><br />姜山赫，男，1964年4月出生，朝鲜族，中共党员，中国人民大学在职研究生学历。现为北京浩天律师事务所合伙人，中共全联并购公会党委委员/理事、全国律师协会西部讲师团成员、清华大学法学院联合导师、首都法学法律高级人才、北京资本市场专家服务团队成员、北京光环新网科技股份有限公司（300383）独立董事、北京市总工会劳模法律服务团队成员等职务；曾担任北京市铭泰律师事务所合伙人、主任兼党支部书记，最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十三届委员会委员、中共北京市朝阳区委政法委纪律作风特约督查巡查员、第八、九届北京市律师协会并购与重组法律专业委员会主任等职务。<br /><br />戴新民，男，1962年2月出生，籍贯安徽省，中共党员，大学本科学历。1983年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。<br /><br />吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。现任海南航空控股股份有限公司独立董事。历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。<br /><br />（二）监事<br /><br />杨新莹，女，1979年5月出生，籍贯天津市，中共党员，毕业于西南政法大学。现任海南航空控股股份有限公司监事会主席，海航航空集团有限公司总法律顾问、法律事务部总经理。历任海南航空控股股份有限公司合规法务部总经理，海航集团有限公司合规法务部总经理，海航物流集团有限公司合规法务部总经理、风控总监、总裁助理，海航实业集团有限公司合规审计部总经理、风险控制部总经理等职务。<br /><br />林凡，男，1980年出生，籍贯海南省，中共党员，本科毕业于复旦大学，研究生毕业于上海财经大学。现任中国进出口银行海南省分行风险管理处处长、海南航空控股股份有限公司监事。历任中国进出口银行海南省分行办公室中级业务经理、办公室副主任、党委办公室纪委办公室副主任、人力资源处处长、公司客户二处处长等职务。<br /><br />谢秋波，男，汉族，中共党员，1977年 10月出生，籍贯海南文昌，毕业于海南大学（本科：经济法专业、法学学士；工商管理专业，在职工商管理硕士）。现任中银金融资产投资有限公司投资二部副总经理。历任中国银行海南省分行公司金融部团队主管、高级经理、副总经理，文昌支行副行长，海口美舍河支行副行长，海口秀英支行副行长，法律与合规部副总经理。<br /><br />谢明珠，女，1978年6月出生，籍贯四川省，中共党员，本科毕业于四川外国语大学国际文化交流专业和西南政法大学辅修法学专业，双学士学位，研究生毕业于英国伦敦大学学院，工商管理硕士。现任海南航空控股股份有限公司监事、审计监察部副总经理。历任海南航空控股股份有限公司飞机引进办公室副主任，海航集团有限公司采购管理部飞机引进室副主任、采购管理部总经理助理，海航航空集团有限公司飞机引进办公室副主任，海南海航航空进出口有限公司飞机引进部总经理、副总经理等职务。<br /><br />王童，男，1979年6月出生，籍贯河南省，中共党员，毕业于陕西师范大学，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司监事、党群工作部副部长。历任海南航空控股股份有限公司长沙基地副总监，海南大新华国际旅行社有限公司董事长，上海家得利超市有限公司营销策划部总经理、办公室主任，海航商业控股有限公司综合管理部行政事务室经理，海南美兰国际机场股份有限公司COO团队商务室副经理等职务。<br /><br />（三）高级管理人员<br /><br />余超杰，男，1980年5月出生，籍贯重庆市，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司总裁，曾任上海金鹿公务航空有限公司总裁、总经理，金鹿（北京）公务航空有限公司运行副总裁、运行总监、飞行部总经理，金鹿商务航空有限公司运行副总裁，海南航空控股股份有限公司运行副总裁、飞行部总经理、保卫部总经理、安全监察部副总经理、飞行员等职务。<br /><br />丁国清，男，1974年12月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁，海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司董事长，海航航空技术有限公司董事。历任海航航空技术有限公司副总裁，海南海航斯提斯喷涂服务有限公司董事长，海航航空技术有限公司技术服务部总经理、培训管理部总经理，海南航空控股股份有限公司维修工程部技术服务中心工程室经理等职务。<br /><br />刘军，男，1975年1月出生，籍贯山东省，中共党员，毕业于厦门大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海航航空集团有限公司运行管理部总经理、监事，海南航空控股股份有限公司深圳分公司总经理、服务部副总经理、航站管理部副总经理、地服管理部副总经理、运行控制部副总经理，法国蓝鹰航空公司副总裁等职务。<br /><br />刘伟斌，男，1974年出生，籍贯江西省，中共党员，毕业于复旦大学，硕士研究生学历。现任海南航空控股股份有限公司副总裁、采购部总经理。历任海航航空集团有限公司飞机引进办公室主任、海南航空控股股份有限公司采购部总经理、维修工程部总经理，海航航空集团有限公司飞机引进办公室常务副主任等职务。<br /><br />安自辉，男，1981年9月出生，籍贯河北省新乐市，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞行技术专业，本科学历。2005年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司飞行部总经理，曾任海南航空控股股份有限公司飞行部飞行教员、机队经理，长安航空有限责任公司飞行部总飞行师、总经理，长安航空有限责任公司安全总监等职务。<br /><br />张国平，男，1980年9月出生，籍贯江西，中共党员，毕业于西北工业大学外贸英语专业，本科学历。2004年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司市场营销委员会主任职务。历任海南航空控股股份有限公司副总裁、北京首都航空有限公司市场副总裁（国内）、市场营销部总经理、市场副总裁，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理、商务委员会市场收益部总经理，福州航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理，云南祥鹏航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理、收益中心经理等职务。<br /><br />陈垚，男，1986年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学会计学专业，本科学历。2010年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司董事、财务总监。历任西部航空有限责任公司财务总监、财务部总经理，海航旅业创新投资有限公司财务总监，海航航空集团有限公司计划财务部总经理等职务。<br /><br />刘永德，男，1975年10月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院运输机驾驶专业，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司安全总监。历任海南航空控股股份有限公司航空安保部总经理、飞行部A330机队大队长、中队长，云南祥鹏航空有限责任公司飞行部飞行教员，中国民用航空云南安全监督管理局监察员等职务。<br /><br />葛兴峰，男，1987年8月出生，籍贯内蒙古自治区，中共党员，毕业于北京大学EMBA专业，硕士研究生学历。2011年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司董事会秘书，曾任海航航空集团有限公司证券投资部总经理、总裁助理、合作发展部副总经理，海航集团有限公司投资管理部副总经理、投资银行管理部常务副总经理等职务。<br /><br />（四）员工情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人和主要子公司在职员工总数34,266人。从专业构成和教育程度分类如下：<br /><br />表：发行人人员构成情况<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	数量（人） 	占比（%） 	<br /><br />生产人员 	14,128 	41.23 	<br /><br />销售人员 	2,209 	6.45 	<br /><br />技术人员 	15,779 	46.05 	<br /><br />财务人员 	324 	0.95 	<br /><br />行政人员 	669 	1.95 	<br /><br />其他 	1,157 	3.38 	<br /><br />合计 	34,266 	100.00 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	占比 	<br /><br />硕士（含）以上 	909 	2.65 	<br /><br />大学本科 	17,519 	51.13 	<br /><br />专科及以下 	15,838 	46.22 	<br /><br />合计 	34,266 	100.00 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）主营业务介绍<br /><br />发行人营业执照载明的经营范围为：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）。其中，定期、不定期航空客、货运输是发行人的主营业务。<br /><br />1、民航旅客运输<br /><br />发行人的民航旅客运输业务收入是主营业务收入的主要来源，业务范围及流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。<br /><br />发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服务中心等；代理销售渠道包括BSP（BillingandSettlementPlan，即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统）代理人与非BSP的一般代理人。此外，发行人还通过“金鹏俱乐部”会员计划、与政府及大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。<br /><br />2、民航货邮运输<br /><br />发行人的民航货邮运输业务的业务范围及流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。<br /><br />（二）主营业务收入、成本分析<br /><br />1、发行人营业收入情况<br /><br />表：发行人近三年及一期营业收入构成情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空运输业务收入/主营业务 	航空客运收入 	15,217,365 	86.46 	56,524,637 	86.65 	51,239,206 	87.38 	17,372,349 	75.98 	<br /><br />航空货运及逾重行李收入 	613,901 	3.49 	2,465,061 	3.78 	1,551,211 	2.65 	2,420,403 	10.59 	<br /><br />退票手续费收入 	446,630 	2.54 	1,742,799 	2.67 	1,682,643 	2.87 	762,069 	3.33 	<br /><br />收入 	小计 	16,277,896 	92.48 	60,732,497 	93.10 	54,473,060 	92.89 	20,554,821 	89.90 	<br /><br />其他业务收入 	飞机维修及相关服务 	689,431 	3.92 	1,932,847 	2.96 	1,794,183 	3.06 	868,122 	3.80 	<br /><br />飞机租赁 	305,141 	1.73 	1,080,561 	1.66 	1,451,845 	2.48 	743,830 	3.25 	<br /><br />房屋租赁 	55,675 	0.32 	173,538 	0.27 	128,426 	0.22 	124,652 	0.55 	<br /><br />其他 	273,156 	1.55 	1,316,457 	2.02 	793,574 	1.35 	572,768 	2.51 	<br /><br />小计 	1,323,403 	7.52 	4,503,403 	6.90 	4,168,028 	7.11 	2,309,372 	10.10 	<br /><br />营业收入合计 	17,601,299 	100.00 	65,235,900 	100.00 	58,641,088 	100.00 	22,864,193 	100.00 	<br /><br />发行人营业收入包括航空运输业务收入（即主营业务收入）和其他业务收入。近三年及一期，发行人营业收入分别为228.64亿元、586.41亿元、652.36及176.01亿元。其中，航空运输业务收入分别为205.55亿元、544.73亿元、607.32亿元及162.78亿元，占全部营业收入的比例分别为89.90%、92.89%、93.10%及92.48%。近三年及一期，航空运输业务收入中的航空客运收入分别为173.72亿元、512.39亿元、565.25亿元及152.17元，占主营业务收入的比例分别为75.98%、87.38%、86.65%及86.46%；航空货运及逾重行李收入分别为24.20亿元、15.51亿元、24.65亿元及6.14亿元，占主营业务收入的比例分别为10.59%、2.65%、3.78%及3.49%。<br /><br />2022年度，受全球公共卫生事件的影响，航空业整体需求下滑，发行人营业收入减少。从2023年开始，随着全国公共卫生事件的结束，民航业开始恢复，发行人营业收入结构发生变化，航空客运收入大幅增加。2023年度，发行人实现营业收入586.41亿元，较2022年度增加357.77亿元，增幅为156.48%。其中，实现航空客运收入512.39亿元，较2022年度增加338.67亿元，增幅为194.95%。2024年度，发行人实现营业收入652.36亿元，较去年同期增加65.95亿元，增幅为11.25%。其中，实现航空旅客收入565.25亿元，较2023年增加52.85亿元，增幅为10.32%。<br /><br />发行人其他业务收入主要包含飞机维修及相关服务、飞机租赁、房屋租赁和其他。近三年及一期，发行人其他业务收入分别23.09亿元、41.68亿元、45.03亿元及13.23亿元。2023年度，发行人实现其他业务收入41.68亿元，较2022年度增加18.59亿元，增幅为80.48%。2024年度，发行人实现其他业务收入45.03亿元，较2023年增加3.35亿元，增幅为8.05%。<br /><br />2、发行人营业成本情况<br /><br />表：发行人近三年及一期营业成本构成情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空运输业务成本/主营业务成本 	航油成本 	5,207,948 	32.97 	20,587,510 	34.09 	18,784,422 	35.78 	8,942,655 	25.83 	<br /><br />折旧费用和摊销费用 	1,935,323 	12.25 	8,610,708 	14.26 	8,398,113 	16.00 	9,229,721 	26.66 	<br /><br />起降成本 	2,052,910 	13.00 	7,611,457 	12.60 	6,293,443 	11.99 	2,546,121 	7.35 	<br /><br />飞发维修及航材消耗费 	1,925,650 	12.19 	6,423,198 	10.64 	3,940,376 	7.51 	3,535,098 	10.21 	<br /><br />职工薪酬费用 	2,290,391 	14.50 	9,631,823 	15.95 	8,304,541 	15.82 	5,645,851 	16.31 	<br /><br />民航建设基金 	156,447 	0.99 	593,212 	0.98 	578,960 	1.10 	225,306 	0.65 	<br /><br />其他 	982,498 	6.21 	3,849,431 	6.38 	2,942,019 	5.61 	2,213,879 	6.40 	<br /><br />小计 	14,551,158 	92.11 	57,307,339 	94.90 	49,241,874 	93.81 	32,338,631 	93.40 	<br /><br />其他业务成本 	飞机维修及相关服务 	434,209 	2.75 	1,610,939 	2.67 	1,619,652 	3.09 	1,267,866 	3.66 	<br /><br />飞机租赁 	491,634 	3.11 	872,215 	1.44 	1,151,174 	2.19 	528,060 	1.53 	<br /><br />房屋租赁 	15,157 	0.10 	69,458 	0.12 	30,413 	0.06 	41,335 	0.12 	<br /><br />其他 	305,187 	1.93 	527,311 	0.87 	449,848 	0.86 	446,774 	1.29 	<br /><br />小计 	1,246,187 	7.89 	3,079,923 	5.10 	3,251,087 	6.19 	2,284,035 	6.60 	<br /><br />合计 	15,797,345 	100.00 	60,387,262 	100.00 	52,492,961 	100.00 	34,622,666 	100.00 	<br /><br />注：由于报告期内发行人货运业务主要通过利用客机腹舱实现，其主营业务成本无法按照业务类别进行分类。<br /><br />发行人航空运输业务成本占全部营业成本的比例较大，与发行人营业收入构成情况相匹配。近三年及一期，发行人营业成本分别为346.23亿元、524.93亿元、603.87亿元及157.97亿元。其中，航空运输业务成本分别为323.39亿元、492.42亿元、573.07亿元及145.51亿元，与主营业务收入整体变化趋势相匹配。发行人其他业务成本占全部营业成本的比例较小，分别为22.84亿元、32.51亿元、30.80亿元及12.46亿元，与其他业务收入变化趋势相匹配。<br /><br />航油成本占营业成本的比例较大，近三年及一期，航油成本占营业成本的比例分别为25.83%、35.78%、34.09%及32.97%，航油成本的波动对发行人的经营业绩及盈利能力具有较大影响。按照我国航空产业结构和行业惯例，各地机场通常均有特定的航油供应企业，发行人飞机执行国内航线所需航油均向该等特定航油供应企业采购。此外，我国对于航空燃油的供给和价格有较为系统的规定，发行人航油采购在该等航油供销监管体系的规范下进行。<br /><br />4、发行人毛利润情况<br /><br />表：发行人近三年毛利润及毛利率情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />航空运输业务 	1,726,738 	10.61 	3,425,158 	5.64 	5,231,186 	9.60 	-11,783,810 	-57.33 	<br /><br />其他业务 	77,216 	5.83 	1,423,480 	31.61 	916,941 	22.00 	25,337 	1.10 	<br /><br />合计 	1,803,954 	10.25 	4,848,638 	7.43 	6,148,127 	10.48 	-11,758,473 	-51.43 	<br /><br />毛利润方面，近三年及一期，发行人毛利润分别为-117.58亿元、61.48亿元、48.49亿元及18.04亿元。2022年度，受全球公共卫生事件的影响，航空业整体需求下滑，发行人毛利润为负。从2023年开始，随着全国公共卫生事件的结束，民航业开始恢复，发行人毛利润由负转正，达到61.48亿元，较2022年度增加179.07亿元，增幅152.29%。近一年及一期，发行人毛利润为48.49亿元和18.04亿元。<br /><br />毛利率方面，近三年及一期，发行人毛利率分别为-51.43%、10.48%、7.43%及10.25%。2022年度毛利率为负，主要系全球公共卫生事件的影响导致发行人营业收入大幅下降及近年来航空运输业务营运成本不断增加所致。近两年及一期，民航业开始恢复，主营业务收入快速增加，毛利率由负转正且呈现上升趋势。<br /><br />（三）业务板块分析<br /><br />1、航空运输业务<br /><br />表：发行人近三年及一期航空运输业务收入明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空客运收入 	15,217,365 	86.46 	56,524,637 	86.65 	51,239,206 	87.38 	17,372,349 	75.98 	<br /><br />航空货运及逾重行李收入 	613,901 	3.49 	2,465,061 	3.78 	1,551,211 	2.65 	2,420,403 	10.59 	<br /><br />退票手续费收入 	446,630 	2.54 	1,742,799 	2.67 	1,682,643 	2.87 	762,069 	3.33 	<br /><br />小计 	16,277,896 	92.48 	60,732,497 	93.10 	54,473,060 	92.89 	20,554,821 	89.90 	<br /><br />表：发行人近三年及一期航空运输业务成本明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航油成本 	5,207,948 	32.97 	20,587,510 	34.09 	18,784,422 	35.78 	8,942,655 	25.83 	<br /><br />折旧费用和摊销费用 	1,935,323 	12.25 	8,610,708 	14.26 	8,398,113 	16.00 	9,229,721 	26.66 	<br /><br />起降成本 	2,052,910 	13.00 	7,611,457 	12.60 	6,293,443 	11.99 	2,546,121 	7.35 	<br /><br />飞发维修及航材消耗费 	1,925,650 	12.19 	6,423,198 	10.64 	3,940,376 	7.51 	3,535,098 	10.21 	<br /><br />职工薪酬费用 	2,290,391 	14.50 	9,631,823 	15.95 	8,304,541 	15.82 	5,645,851 	16.31 	<br /><br />民航建设基金 	156,447 	0.99 	593,212 	0.98 	578,960 	1.10 	225,306 	0.65 	<br /><br />其他 	982,498 	6.21 	3,849,431 	6.38 	2,942,019 	5.61 	2,213,879 	6.40 	<br /><br />小计 	14,551,158 	92.11 	57,307,339 	94.90 	49,241,874 	93.81 	32,338,631 	93.40 	<br /><br />2022年度，受全球公共卫生事件的影响，航空业整体需求下滑，导致航空客运收入减少，从2023年开始，随着全国公共卫生事件的结束，民航业开始恢复，发行人航空客运收入大幅增加，占航空运输业务收入的比例上升至87.38%。2024年度，发行人航空客运收入占航空运输业务收入的比例达到86.65%。航空运输业务相关成本主要为航油成本、起降成本、折旧费用和摊销费用、飞发维修及航材消耗费、职工薪酬费用等。<br /><br />（1）整体服务情况<br /><br />2022-2024年度及2025年1-3月，发行人合并口径航空运输业务运营数据如下：<br /><br />表：发行人近三年航空运输业务运营数据表<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年 	2022年 	<br /><br />乘客人数（千人） 	17,595.822 	68,025 	59,484 	21,074 	<br /><br />国内 	16,581.513 	64,860 	58,050 	20,980 	<br /><br />地区 	62.399 	209 	164 	2 	<br /><br />国际 	951.910 	2,955 	1,270 	92 	<br /><br />航班数目（次） 	117,003 	451,016 	410,837 	194,774 	<br /><br />国内 	110,492 	431,916 	401,060 	191,851 	<br /><br />地区 	592 	1,904 	1,544 	16 	<br /><br />国际 	5,919 	17,196 	8,233 	2,907 	<br /><br />飞行公里（万） 	20,139.076 	75,298 	65,211 	29,775 	<br /><br />飞行小时（万时） 	31.26 	116.81 	102.79 	46.62 	<br /><br />可用吨公里（万） 	385,380.94 	1,450,192 	1,220,449 	479,855 	<br /><br />收入吨公里（万） 	332,683.70 	1,239,622 	989,681 	374,162 	<br /><br />综合载运率 	86.33% 	85.48% 	81.09% 	77.97% 	<br /><br />注1：以上数据包括海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责<br /><br />任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司的生产运输统计数据；<br /><br />注2：本公告部分合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。<br /><br />航空运输业务与国内外经贸环境、地缘政治、公共卫生事件等密切相关。近三年来，发行人航空运输业务运营情况受到国内外公共卫生事件的显著影响，随着2023年全国公共卫生事件的结束，发行人主营业务逐渐恢复，运营数据逐步提升。<br /><br />2022年度，发行人总周转量374,162万吨公里，同比下降43.65%；旅客运输量2,107万人，同比下降48.97%；货邮运输量24.03万吨，同比下降37.64%；飞行班次19.48万班次，同比下降41.40%；飞行小时46.62万小时，同比下降39.12%。2023年度，发行人实现总周转量989,681万吨公里，同比上升164.51%；实现旅客运输量5,948万人，同比上升182.26%；实现货邮运输量36.72万吨，同比上升52.83%；实现飞行班次41.08万班次，同比上升110.93%；实现飞行小时达102.79万小时，同比上升120.51%。2024年度，公司实现总周转量1,239,622万吨公里，同比上升25.25%；实现旅客运输量6,803万人，同比上升14.36%；货邮运输量达49.96万吨，同比上升36.06%。飞行班次达45.10万班次，同比上升9.78%；飞行小时达116.81万小时，同比上升13.63%。<br /><br />表：近三年发行人和其他三大航空公司载运率对比表<br /><br />指标 	发行人 	国际航空 	南方航空 	东方航空 	<br /><br />2022年 	2023年 	2024年 	2022年 	2023年 	2024年 	2022年 	2023年 	2024年 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />客座利用率 	67.68 	81.42 	83.49 	62.73 	73.22 	79.85 	66.35 	78.09 	84.38 	63.70 	74.42 	82.82 	<br /><br />综合载运率 	77.97 	81.09 	85.48 	51.44 	60.79 	66.50 	62.48 	66.35 	71.21 	53.47 	62.73 	69.68 	<br /><br />资料来源：国航股份、南航股份、东航股份2021年-2023年年度报告。<br /><br />从2023年开始，随着全国公共卫生事件的结束，民航业开始恢复，发行人和其他三大航空公司的客座利用率和综合载运率回升较为明显。2023-2024年，发行人客座利用率为81.42%和83.49%，综合载运率为81.09%和85.48%，均高于其他三大航空公司。<br /><br />（2）客运服务情况<br /><br />发行人提供国际、国内和地区的客运服务，2022年度、2023年度及2024年度，发行人客运业务的主要运营数据如下：<br /><br />表：近三年发行人客运业务主要运营数据表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />可用座位公里（万） 	14,834,326 	12,554,771 	4,952,049 	<br /><br />国内 	12,162,474 	11,303,219 	4,802,932 	<br /><br />地区 	33,764 	32,308 	226 	<br /><br />国际 	2,638,087 	1,219,243 	148,891 	<br /><br />收入客公里（万） 	12,385,391 	10,222,274 	3,351,508 	<br /><br />国内 	10,470,976 	9,442,098 	3,279,884 	<br /><br />地区 	22,330 	20,257 	112 	<br /><br />国际 	1,892,085 	759,919 	71,511 	<br /><br />旅客人次（千） 	68,025 	59,484 	21,074 	<br /><br />国内 	64,860 	58,050 	20,980 	<br /><br />地区 	209 	164 	2 	<br /><br />国际 	2,955 	1,270 	92 	<br /><br />客座利用率（%） 	83.49 	81.42 	67.68 	<br /><br />国内 	86.09 	83.53 	68.29 	<br /><br />地区 	66.14 	62.70 	49.69 	<br /><br />国际 	71.72 	62.33 	48.03 	<br /><br />2022年度，受全球公共卫生事件的影响，航空业整体需求下滑，对发行人客运业务造成不利影响，各项运营指标较2019年全球公共卫生事件爆发前均大幅降低。从2023年开始，随着全国公共卫生事件的结束，民航业开始恢复，发行人运力投放逐步增加，各项运营指标逐步上升。<br /><br />2022年度，发行人投入495.21亿可用座位公里，同比减少40.93%；客座利用率为67.68%，同比下降7.01个百分点。2023年度，民航业整体复苏，发行人投入1,155.48亿可用座位公里，同比增加153.53%；客座利用率为81.42%，同比上升13.71个百分点。2024年度，发行人投入1,483.42亿可用座位公里，同比增加18.16%；客座利用率为83.49%，同比上升2.07个百分点。<br /><br />发行人客运服务流程如下图所示：<br /><br />图：客运服务流程图<br /><br />①国内客运业务情况<br /><br />截至2024年末，发行人在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在海口、北京、广州、深圳等23个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。2024年度，发行人在国内航线可用座位公里的投入较2023年增长7.60%，新开和恢复海口至墨尔本、奥克兰、新加坡、曼谷、万象等110余条国际航线，国内航线条数逾1,500条，覆盖内陆所有省、自治区、直辖市，国内客座利用率达86.09%，较2023年增长2.56个百分点。<br /><br />此外，发行人积极响应国家西部大开发政策，执行55个中小机场的94条航线，开通25个重点革命老区的41条红色旅游航线，包括海口-安庆、安庆-北京首都、海口-九江、九江-北京首都、北京首都-岳阳-三亚、北京首都-琼海、杭州-南阳、广州-汉中、深圳-汉中、北京首都-榆林、成都天府-榆林、深圳-榆林、三亚-荆州、海口-荆州等，助力地方经济发展。<br /><br />报告期内，发行人的境内客运业务的运营情况如下：<br /><br />表：发行人近三年来境内客运业务的主要运营数据表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />可用座位公里（万） 	12,162,474 	11,303,219 	4,802,932 	<br /><br />收入客公里（万） 	10,470,976 	9,442,098 	3,279,884 	<br /><br />旅客人次（千） 	64,860 	58,050 	20,980 	<br /><br />客座利用率（%） 	86.09 	83.53 	68.29 	<br /><br />②国际客运情况<br /><br />发行人拥有广泛的国际航线网络。截至2024年末，发行人国际及地区航线逾170条，包括定期客运、旅客包机和客改货等航班，航线覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲和大洋洲，通航境外52个城市。2023年，发行人加大国际航线新开与复航，差异化搭建国际航线网络骨架，充分发挥五星航空品牌、宽体机队规模较大、国际航线运营经验丰富等优势，服务旅客国际出行需求，新开和恢复海口-长沙-伦敦、太原-海口-悉尼、海口-墨尔本、海口-奥克兰、北京-波士顿-西雅图-北京、北京-圣彼得堡、北京-爱丁堡、北京-都柏林、深圳-巴黎、深圳-布鲁塞尔、深圳-罗马、深圳-米兰、深圳-奥克兰、深圳-特拉维夫、重庆-巴黎、大连-符拉迪沃斯托克等30余条国际及地区航线。<br /><br />面对海南自由贸易港航空市场的发展机遇，发行人已新开和恢复海口至香港、澳门、新加坡、曼谷、万象、伦敦、悉尼、墨尔本、奥克兰、西雅图、迪拜、莫斯科、首尔等国际和地区航线，顺应自由贸易港建设公商务需求，结合岛内丰富的旅游资源，重点增频海口至北京、广州、西安等优势航线，推出海口至广州、深圳、长沙、武汉、重庆“自贸港快线”，打造自贸港航空商旅品牌。依托第五航权（经停第三国运输权）和第七航权（完全第三国运输权）的逐步放开与落地，海航控股将进一步强化国际中转枢纽功能，搭建海南自贸港通达全球的空中桥梁。<br /><br />报告期内，发行人的国际客运业务的运营情况如下：<br /><br />表：发行人近三年来国际客运业务的主要运营数据表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />可用座位公里（万） 	2,638,087 	1,219,243 	148,891 	<br /><br />收入客公里（万） 	1,892,085 	759,919 	71,511 	<br /><br />旅客人次（千） 	2,955 	1,270 	92 	<br /><br />客座利用率（%） 	71.72 	62.33 	48.03 	<br /><br />③地区客运业务情况<br /><br />全球公共卫生事件发生后，2021年度发行人地区航线全线停飞。2022年开始，发行人在地区客运业务上逐步恢复运力，发行人提供中国大陆城市如北京、海口、上海、成都、重庆等往来香港的客运业务，北京、广州等城市往来台湾的客运业务及海口往来澳门的客运业务。报告期内，发行人香港、澳门及台湾地区的航线客运业务情况如下：<br /><br />表：发行人近三年来地区客运业务的主要运营数据表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />可用座位公里（万） 	33,764 	32,308 	226 	<br /><br />收入客公里（万） 	22,330 	20,257 	112 	<br /><br />旅客人次（千） 	209 	164 	2 	<br /><br />客座利用率（%） 	66.14 	62.70 	49.69 	<br /><br />（3）货运服务情况<br /><br />报告期内，发行人经营的货运业务主要利用客机腹舱及“客改货”承运《海航货物运输总条件》中规定准许运输的各类货物，向客户提供安全、快捷、可靠的航空货物运输服务和联程、中转服务。<br /><br />发行人已与海航货运签署《货邮业务合作经营协议》及《海南航空客改货委托经营合作协议》。分别约定：（1）将国际、国内客机腹舱委托给海航货运经营（即发行人所运营的所有航班在保障航材、公务货和承运旅客行李等后的空余货运舱位开展货运业务），具体业务项目包括客机腹舱货邮销售业务，不含逾重行李；（2）将发行人运营的客改货市场销售及境内机场保障监管业务委托给海航货运经营管理（即海航货运负责发行人所有客改货航线市场货源组织、渠道开发、销售组织及售后服务等）。<br /><br />报告期内，发行人的货运业务主要运营情况如下：<br /><br />表：发行人近三年货运业务的主要运营数据表<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />可用吨公里（万） 	1,450,192 	1,220,449 	479,855 	<br /><br />国内 	1,144,460 	1,077,172 	412,147 	<br /><br />地区 	2,437 	2,416 	15 	<br /><br />国际 	303,294 	140,861 	67,694 	<br /><br />收入货运吨公里（万） 	159,200 	96,667 	80,272 	<br /><br />国内 	71,387 	56,082 	32,534 	<br /><br />地区 	115 	106 	- 	<br /><br />国际 	87,698 	40,480 	47,737 	<br /><br />货物及邮件（吨） 	499,643 	367,221 	240,284 	<br /><br />综合载运率（%） 	85.48 	81.09 	77.97 	<br /><br />发行人货运服务流程如下图所示：<br /><br />图：货运服务流程图<br /><br />（4）经营资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人合计运营飞机348架，其中自有飞机87架，融资租赁23架，经营租赁238架。发行人截至2024年末的机队构成情况如下表所示：<br /><br />表：发行人2024末机队构成明细表<br /><br />单位：架、年<br /><br />项目 	小计 	自有 	融资租赁 	经营租赁 	平均机龄 	<br /><br />波音系列 	270 	79 	18 	173 	9.33 	<br /><br />B737 	232 	64 	18 	150 	10.49 	<br /><br />B787 	38 	15 	0 	23 	8.19 	<br /><br />空客系列 	66 	6 	3 	57 	8.75 	<br /><br />A320 	35 	0 	2 	33 	7.82 	<br /><br />A330 	31 	6 	1 	24 	9.69 	<br /><br />巴工系列 	12 	2 	2 	8 	14.55 	<br /><br />E190 	12 	2 	2 	8 	14.55 	<br /><br />合计 	348 	87 	23 	238 	10.04 	<br /><br />截至2025年3月末，发行人合计运营飞机351架，其中自有飞机87架，融资租赁23架，经营租赁241架。发行人截至2025年3月末的机队构成情况如下<br /><br />表所示：<br /><br />表：发行人2025年3月末机队构成明细表<br /><br />单位：架、年<br /><br />项目 	小计 	自有 	融资租赁 	经营租赁 	平均机龄 	<br /><br />波音系列 	271 	79 	18 	174 	10.41 	<br /><br />B737 	233 	64 	18 	151 	10.74 	<br /><br />B787 	38 	15 	0 	23 	8.44 	<br /><br />空客系列 	68 	6 	3 	59 	8.69 	<br /><br />A320 	37 	0 	2 	35 	7.64 	<br /><br />A330 	31 	6 	1 	24 	9.93 	<br /><br />巴工系列 	12 	2 	2 	8 	14.79 	<br /><br />E190 	12 	2 	2 	8 	14.79 	<br /><br />合计 	351 	87 	23 	241 	10.23 	<br /><br />（5）采购情况<br /><br />发行人拥有独立的采购系统。依据公司采购管理流程，发行人独立采购航油和航材；发行人对外采购飞机有全程经济性分析及论证程序，同时须报国家主管部门批准。<br /><br />1）飞机采购<br /><br />目前发行人运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。发行人采购飞机均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空客公司和波音公司两家飞机制造商采购。<br /><br />表：2025-2027年发行人飞机引进计划<br /><br />单位：架<br /><br />项目 	2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />空客系列 	9 	14 	15 	<br /><br />A321 	6 	8 	10 	<br /><br />A330 	3 	6 	5 	<br /><br />波音系列 	19 	24 	28 	<br /><br />737MAX或737NG 	19 	24 	28 	<br /><br />中商飞系列 	3 	7 	5 	<br /><br />C909 	3 	7 	5 	<br /><br />合计 	31 	45 	48 	<br /><br />2）航油采购<br /><br />发行人国内航班所需的航油都主要以现货形式向中航油及其下属公司采购，中航油作为国内各机场航油需求的主要供货商，负责全国各民用机场的航油供应和保障，目前国内航线航油价格执行发改委批复的价格。<br /><br />发行人国内始发的国际航班所用航油由供油公司按照国际油价和国家制定的标准计算。发行人在境外的航油则根据加油地点和加油量等采用招标方式与境外各航油供应商签订供油合同，价格按照国际油价的波动进行相应调整。<br /><br />3）航材采购<br /><br />发行人的航材主要通过寄售、租赁、定购等方式采购。公司的航材需求主要包括：新飞机引进后的航材首批订货、差异航材补充订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、补充订货（根据库存状态、飞机数量调整所做的订货）等。为保证航材的质量，航空公司对供应商进行严格的筛选，发行人只向经过了民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、飞机制造厂商认证并经发行人维修工程部批准通过的合格供应商采购。所有采购的航材必须提供适航合格证。<br /><br />4）起降服务<br /><br />发行人飞机于机场起降需按照政策规定向机场及航管部门支付飞机起降服务费。起降服务包括起降、飞机停场、客桥服务、航站楼服务、安检等内容。发行人的上述起降服务费用与民航局清算中心或属地机场结算。<br /><br />（6）前五大供应商情况<br /><br />按照属于同一实际控制人的供应商合并计算的原则，报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为11,217,004千元、25,274,766千元、26,093,613千元和6,290,298千元，占公司营业成本的比例为32.40%、48.15%、43.21%和39.82%。<br /><br />表：发行人报告期内前五大供应商统计明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />2025年1-3月 	<br /><br />序号 	供应商名称 	是否为关联方 	采购金额 	占营业成本比例 	采购类别 	<br /><br />1 	中国航空油料有限责任公司 	否 	2,900,333 	18.36 	航油 	<br /><br />2 	中国民用航空局清算中心 	否 	1,990,318 	12.60 	起降、民航基金 	<br /><br />3 	海航航空集团有限公司 	是 	532,180 	3.37 	飞机租赁、航材维修等 	<br /><br />4 	华南蓝天航空油料有限公司 	否 	492,010 	3.11 	航油 	<br /><br />5 	海南美亚实业有限公司 	否 	375,457 	2.38 	航油 	<br /><br />合计 			6,290,298 	39.82 		<br /><br />2024年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	是否为关联方 	采购金额 	占营业成本比例 	采购类别 	<br /><br />1 	中国航空油料有限责任公司 	否 	11,961,340 	19.81 	航油 	<br /><br />2 	中国民用航空局清算中心 	否 	7,767,328 	12.86 	起降、民航基金 	<br /><br />3 	海航航空集团有限公司 	是 	2,824,642 	4.68 	飞机租赁、航材维修等 	<br /><br />4 	华南蓝天航空油料有限公司 	否 	1,361,751 	2.26 	航油 	<br /><br />5 	海南美亚实业有限公司 	否 	2,178,552 	3.61 	航油 	<br /><br />合计 			26,093,613 	43.21 		<br /><br />2023年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	是否为关联方 	采购金额 	占营业成本比例 	采购类别 	<br /><br />1 	中国航空油料有限责任公司 	否 	11,316,821 	21.56 	航空油料 	<br /><br />2 	中国民用航空局清算中心 	否 	6,761,582 	12.88 	起降服务 	<br /><br />3 	华南蓝天航空油料有限公司 	否 	2,839,298 	5.41 	航空油料 	<br /><br />4 	海航航空集团有限公司 	是 	2,193,145 	4.18 	飞机维修 	<br /><br />5 	渤海租赁投资股份有限公司 	否 	2,163,919 	4.12 	飞机租赁 	<br /><br />合计 	- 	- 	25,274,766 	48.15 	- 	<br /><br />2022年度 	<br /><br />序号 	供应商名称 	是否为关联方 	采购金额 	占营业成本比例 	采购类别 	<br /><br />1 	中国航空油料有限责任公司 	否 	5,413,612 	15.64 	航空油料 	<br /><br />2 	中国民用航空局清算中心 	否 	2,706,823 	7.82 	起降服务 	<br /><br />3 	华南蓝天航空油料有限公司 	否 	1,412,290 	4.08 	航空油料 	<br /><br />4 	海航航空集团有限公司 	是 	924,260 	2.67 	飞机维修 	<br /><br />5 	交银金融租赁有限责任公司 	否 	760,020 	2.20 	飞机租赁 	<br /><br />合计 	- 	- 	11,217,004 	32.40 	- 	<br /><br />（7）销售情况<br /><br />1）机票销售模式<br /><br />发行人的销售网络分为直接销售和间接销售（即通过代理销售）两部分。<br /><br />直接销售主要通过各地营业部、直属售票处、合办售票处、95339电话呼叫中心、电子客票网站及海南航空APP等进行。目前，发行人在所有境外通航城市、境内大部分通航城市设立了商务办事处、营业部，进行直接销售。在海口设立的全国统一服务热线95339，是集机票销售与服务为一体的综合客户服务中心，提供7*24小时，中、英、俄及粤语等多语言服务，为旅客提供航班查询、电话购票、处理机票变更、签转、退票等业务、办理网上值机、特殊旅客申请、受理并解决旅客求助与投诉等全方位、系列化服务。<br /><br />代理销售是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，分销可分为BSP代理、非BSP代理两类。<br /><br />BSP代理为国际航空运输协会认可代理人，参加BSP运作，BSP统一管理代理人担保、运输凭证的发放和结算。公司加入某地区或国家的BSP后选择部分或全部BSP代理人为公司销售代理，通过BSP进行结算。非BSP代理是指在没有BSP的地区，或者公司、代理人暂时未加入当地BSP时，公司与代理人签订委托代理协议，向代理人发放运输凭证，直接与代理人进行结算。根据航空公司规定，代理人在代理航空公司销售业务时，可获得销售价格0-5%的代理费。<br /><br />2）机票定价模式<br /><br />国内航线方面，发行人根据现行政策，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合发行人不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价。对于国际航线/地区航线票价，以市场竞争定价为主，少数国际和地区航线的最高票价须经相关政府部门批准。<br /><br />（8）前五大客户销售情况<br /><br />按照属于同一实际控制人的供应商合并计算的原则，报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为6,675,615千元、20,833,742千元、21,212,883千元和5,714,531千元，占公司营业收入的比例为29.20%、35.53%、32.52%和32.47%。<br /><br />表：发行人报告期内前五大客户销售情况统计明细<br /><br />单位：千元、%<br /><br />2025年1-3月 	<br /><br />序号 	客户名称 	是否为关联方 	销售金额 	占营业收入比例 	<br /><br />1 	携程集团有限公司 	否 	2,697,740 	15.33 	<br /><br />2 	海航航空集团有限公司 	是 	1,538,744 	8.74 	<br /><br />3 	苏州同程旅游网络科技有限公司 	否 	782,082 	4.44 	<br /><br />4 	北京嘉信浩远信息技术有限公司 	否 	476,286 	2.71 	<br /><br />5 	深圳交通运输局 	否 	219,679 	1.25 	<br /><br />合计 			5,714,531 	32.47 	<br /><br />2024年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	是否为关联方 	销售金额 	占营业收入比例 	<br /><br />1 	携程集团有限公司 	否 	9,541,058 	14.63 	<br /><br />2 	海航航空集团有限公司 	是 	4,464,872 	6.84 	<br /><br />3 	苏州同程旅游网络科技有限公司 	否 	3,271,118 	5.01 	<br /><br />4 	北京嘉信浩远信息技术有限公司 	否 	2,751,532 	4.22 	<br /><br />5 	阿斯兰航空服务（上海）有限公司 	否 	1,184,303 	1.82 	<br /><br />合计 	- 	- 	21,212,883 	32.52 	<br /><br />2023年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	是否为关联方 	销售金额 	占营业收入比例 	<br /><br />1 	携程集团有限公司 	否 	8,955,791 	15.27 	<br /><br />2 	海航航空集团有限公司 	是 	3,642,451 	6.21 	<br /><br />3 	同程网络科技股份有限公司 	否 	3,328,790 	5.68 	<br /><br />4 	北京嘉信浩远信息技术有限公司 	否 	3,125,268 	5.33 	<br /><br />5 	上海阿斯兰商旅服务有限公司 	否 	1,781,442 	3.04 	<br /><br />合计 	- 	- 	20,833,742 	35.53 	<br /><br />2022年度 	<br /><br />序号 	客户名称 	是否为关联方 	销售金额 	占营业收入比例 	<br /><br />1 	海航航空集团有限公司 	是 	2,469,641 	10.80 	<br /><br />2 	携程集团有限公司 	否 	1,908,637 	8.35 	<br /><br />3 	同程网络科技股份有限公司 	否 	1,111,464 	4.86 	<br /><br />4 	北京嘉信浩远信息技术有限公司 	否 	617,532 	2.70 	<br /><br />5 	上海阿斯兰商旅服务有限公司 	否 	568,342 	2.49 	<br /><br />合计 	- 	- 	6,675,615 	29.20 	<br /><br />2、其他业务<br /><br />表：发行人近三年及一期其他业务收入明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />飞机维修及相关服务 	689,431 	3.92 	1,932,847 	2.96 	1,794,183 	3.06 	868,122 	3.80 	<br /><br />飞机租赁 	305,141 	1.73 	1,080,561 	1.66 	1,451,845 	2.48 	743,830 	3.25 	<br /><br />房屋租赁 	55,675 	0.32 	173,538 	0.27 	128,426 	0.22 	124,652 	0.55 	<br /><br />其他 	273,156 	1.55 	1,316,457 	2.02 	793,574 	1.35 	572,768 	2.51 	<br /><br />小计 	1,323,403 	7.52 	4,503,403 	6.90 	4,168,028 	7.11 	2,309,372 	10.10 	<br /><br />表：发行人近三年及一期其他业务成本明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务类别 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />飞机维修及相关服务 	434,209 	2.75 	1,610,939 	2.67 	1,619,652 	3.09 	1,267,866 	3.66 	<br /><br />飞机租赁 	491,634 	3.11 	872,215 	1.44 	1,151,174 	2.19 	528,060 	1.53 	<br /><br />房屋租赁 	15,157 	0.10 	69,458 	0.12 	30,413 	0.06 	41,335 	0.12 	<br /><br />其他 	305,187 	1.93 	527,311 	0.87 	449,848 	0.86 	446,774 	1.29 	<br /><br />小计 	1,246,187 	7.89 	3,079,923 	5.10 	3,251,087 	6.19 	2,284,035 	6.60 	<br /><br />发行人其他业务收入主要为航空运输主业产业链的基础上衍生的相关业务，主要包括飞机维修及相关服务以及飞机租赁等收入，占全部营业收入的比例很小。<br /><br />2024年度，发行人其他业务收入45.03亿元。其中飞机维修及相关服务收入19.33亿元，占营业收入的比例为2.96%，飞机租赁收入10.81亿元，占营业收入的比例为1.66%。2024年度，发行人其他业务成本30.80亿元。其中飞机维修及相关服务成本16.11亿元，占营业成本的比例为2.67%，飞机租赁成本8.72亿元，占营业成本的比例为1.44%。<br /><br />（1）飞机维修及相关服务<br /><br />发行人的飞机维修及相关服务工作，主要由发行人子公司海航技术负责。海航技术于2009年12月10日成立，前身是海南航空维修工程事业部，注册资本37.46亿元，拥有9大维修区域中心，30多个维修基地以及遍布全球200余个站点的航空维修服务网络，能够提供全方位的航线维修服务。海航技术多数基地具有国家认可的维修资质，并取得了相关的维修许可证。根据实际维修费用，按照账期以美元或人民币结算。<br /><br />（2）飞机租赁<br /><br />发行人的飞机租赁业务是发行人及合并范围内子公司将本公司飞机出租给关联公司使用，提供飞机租赁服务，从而获取租赁收入。飞机租赁价格由交易双方参照市场价格协商确定。<br /><br />（四）发行人安全生产情况<br /><br />发行人深入践行“上天必须安全，隐患留在地面”理念，各项安全核心指标均保持行业领先，整体安全形势平稳可控。<br /><br />公司始终坚持和加强党对安全工作的领导，以党建引领高质量安全发展，组织召开“抓思想、保安全”党建专题会，制定下发党建促安全工作指导意见，完善党委安全议事机制和党建引领安全工作举措，在思想上筑牢安全底线。<br /><br />公司优化核心管理岗位配置结构，经过层层选拔、严格考核，打造了一个业务素质过硬、管理经验丰富、极具敬业精神的安全运行体系干部队伍。同时，建立领导干部“哈下腰”下一线安全检查常态化机制，各级领导干部全面落实“深、实、细、准、效”工作要求，深入一线开展检查、调研和指导，不断提升安全管理水平，为公司的安全运行、管理效率及品质提供更有力的保障。<br /><br />公司持续全面排查安全风险，不断完善安全制度体系。严格落实民航安全大检查相关项目的自查和整改，成立安全专项督导组对安全运行进行全面体检，系统排查整治安全隐患；根据民航局《安全有序恢复航空运输市场的工作方案》总体要求，严格把控安全“四个关系”内涵，稳步推动航班运量增长及安全风险防控工作；对标新版《中华人民共和国安全生产法》，建立安全报告奖励机制、安全工作挂牌督办和“举一反三”等工作程序，持续完善安全质量管理体系，织密安全运营防线。<br /><br />报告期内，发行人安全生产记录良好，未发生安全事故情况。<br /><br />近年来安全生产检查记录<br /><br />项目 	截至本募集说明书签署之日 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />是否发生重大安全事故 	否 	否 	否 	否 	<br /><br />是否被上级部门处罚 	否 	否 	否 	否 	<br /><br />结案情况 	无 	无 	无 	无 	<br /><br />1、加强安全管理<br /><br />公司认真贯彻习近平总书记对民航工作的重要指示批示精神，强化政治担当，压实安全责任，健全安全体系，加大安全资金投入，确保航空运行绝对安全，确保人民生命绝对安全。截至2024年2月海南航空实现连续安全飞行1000万小时，被民航局授予“飞行安全钻石一星奖”，是国内首家荣获此项荣誉的民营航空公司。<br /><br />在安全管理领域，作为民航中南管理局推进《安全生产法》“7+7”法定职责落实的试点单位，公司引入了先进的安全管理理念与方法，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的责任体系，并严格遵循“三管三必须”原则，打造了“横向到边、纵向到底”的安全生产责任网络。公司确保“一岗一清单、责任不遗漏、人人知责任”，切实把安全责任落实到基层、落实到岗位、落实到人头。<br /><br />发行人于 2005年开始作为中国民航首批试点安全管理体系（SafetyManagementSystem，简称SMS）建设的单位，20年来伴随着行业的不断发展，公司SMS体系也日渐成熟。2023年，发行人作为北亚区第一家试点单位，通过了国际航空运输协会（简称IATA）的基于风险的IOSA现场安全审计（即Risk-BasedIOSA,简称RBI）。2024年公司按照民航局最新颁发的《航空运营人安全管理体系（SMS）建设要求》进一步梳理完善了公司安全管理体系及工作流程，对《安全管理手册》及对应的程序手册进行升级改版，重构安全管理体系框架，建立了全员安全责任制，理顺SMS主要管理活动之间的接口关系，顺利通过了局方SMS补充合格审定，公司SMS体系成熟度得到了质的提升。<br /><br />2、落实风险防范<br /><br />公司通过《安全管理程序手册》全面优化风险管理流程。各单位依据安全管理需求开展危险源识别工作，覆盖运行多个环节的风险，并对相关危险源进行管控与测量。若危险源涉及其他单位，由业务牵头单位或措施制定单位开展跨部门协同识别。其次，风险等级评价综合考虑风险发生的可能性及其后果严重度，对典型事件和严重后果分别进行风险等级评定。针对风险等级处于非绿区的危险源，制定相应措施进行管控，确保风险降至可接受水平。此外，公司重点聚焦核心风险，从过程管控和指标监控两方面入手，强化对可能产生严重后果的风险的防范与治理，确保核心风险得到及时有效的管控。<br /><br />公司持续推动安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制落地，推动SMS建设与双重预防机制、法定自查有机融合，建立起安全质量一体化机制，有效治理突出风险，确保安全隐患“动态清零”。同时，公司建立“事前、事中、事后”风险管控模式，强化前置性风险识别和管控，通过月度风险预警、次日风险管控、STOP机制等手段，牢牢管控各运行体系、各运行环节风险，确保将风险和隐患控制在地面。2024年，公司共牵头组织开展了92次变更风险评估，其中新开航线评估80次，确保总体风险平稳可控，无重大安全隐患。<br /><br />3、提升安全能力<br /><br />（1）保障飞行安全<br /><br />海航控股安全工作坚持“隐患零容忍”态度，坚守“上天必须安全，隐患留在地面”的原则，不断加大安全投入，持续开展技术创新，牢牢守住安全红线。<br /><br />公司在管理团队主要领导配置上增加飞行、机务专业干部，强化空勤人员作风和能力建设，实施驾驶舱“三人制”、航前24小时严禁饮酒等严于行业通行标准的举措，落实民航局党组关于民航安全发展工作部署。<br /><br />（2）数字赋能安全<br /><br />公司自2008年起建立数字化安全管理平台，并于2018年全面升级开发新版平台，初步实现基础安全工作的线上流转。2024年，公司对行业内多家航空公司安全管理平台建设情况进行调研，进一步开发并上线了IOSA、外部信息等模块功能。同时，公司持续升级数字化管理平台，开发了日常移动监察、风险评估单、法定自查等功能，更新隐患库和危险源库；开发数字化手册管理系统，规范规章制度建设；升级飞行品质系统平台，增加三维仿真、轨迹图绘制、舱音嵌入等功能；升级运行控制（天机）、航班协同（天闻）等系统，加强常态化航班安全运行监控。<br /><br />截至2024年底，公司安全管理体系的主要安全管理活动已基本实现系统化管理，成功打通了在双重预防机制要求下，风险管理和隐患排查在系统中的信息流动，进一步提升了安全管理水平和效率。<br /><br />（3）防治“机闹”专项行动<br /><br />公司聚焦重点岗位能力提升，以“地面严防、空中严控”为行动指导，全力开展防治“机闹”专项行动。持续强化“三基”建设，致力于打造一支高素质、专业化、技术精湛、作风过硬、富有战斗力的空防队伍，多措并举提升航空安全员体技能和案事件处置能力，强化典型带队，组建“蓝鹰特勤队”形成先进引领；在安全员训练中开展机上模拟处突，以实操提高队员处置能力；通过组织开展机组成员安保实战演练，提高三方协同能力，确保机上突发事件能得到妥善处置。<br /><br />4、打造安全文化<br /><br />公司深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，以总体国家安全观为根本遵循，以社会主义核心价值观为引领，借鉴国际民航先进安全文化理念，扎实推进安全文化体系建设和落实，充分利用“安全生产月”活动积极开展多种安全文化活动。2024年，全国迎来了第二十三个“安全生产月”，围绕“人人讲安全、个个会应急——畅通生命通道”的主题，公司开展了一系列多层次、多形式的安全活动。<br /><br />公司共计组织动员宣讲活动21场，覆盖13,462人次；集中观看安全生产月宣教视频，并开展安全普及宣传活动35次。此外，通过“安全生产大家谈”“班前会”“以案说法”等形式，组织警示教育宣讲活动436场，强化员工安全意识。公司还编写了《习近平总书记关于安全生产重要论述摘编》《党中央、国务院、民航局及董事局重要安全指示汇编》，在内部广泛宣贯学习。<br /><br />同时，邀请行业专家讲授新时代安全管理、SMS体系建设以及民航安全文化等课程，开展全员安全生产责任制“岗位责任再学习”活动。在安全生产月期间，各单位累计表彰先进集体15个和先进个人115人，激励全体员工积极参与安全生产工作，持续加重加厚安全管理。<br /><br />（五）发行人环境保护<br /><br />作为中国民航业首家获得能源管理体系认证的航空企业，发行人秉承“保卫蓝天，绿色发展”的理念，积极弘扬“党建为魂”的企业文化，助力国家“双碳”目标，落实民航节能减排规划，通过开展节能减排措施，贯彻“四个有利”指导思想，将绿色环保、低碳发展理念融入企业战略性规划、日常管理和运营流程，构建安全、服务和绿色并重的“三位一体”发展模式。<br /><br />自2008年开展节能减排以来，截至2024年末，发行人共计开展航路优化、APU管控、落地剩油管控等30多个节能减排项目，累计减少二氧化碳排放约295.19万吨。2020年，发行人被联合国评选为年度全球“能源管理领导奖-能源管理洞察力奖”，是目前全球唯一获此殊荣的航空公司；2021年，发行人被民航局评为“打赢蓝天保卫战先进单位”；2023年1月，发行人荣获《中国民航》杂志“2022年度环保航空公司”称号；2024年1月，发行人的“绿色航空建设”入选国家“一带一路”绿色供应链案例。2025年2月，以《智慧赋能：“修”出绿色“空中公路”》和《打赢蓝天保卫战：高效管控APU与GPU，实现飞机地面降碳》两大创新实践，成功入选年度企业绿色低碳发展优秀实践案例。<br /><br />为响应国家“双碳”要求，落实民航节能减排规划，依据GB/T23331-2020/IS050001:2018《能源管理体系要求及使用指南》和RB/T104-2013《能源管理体系交通运输企业认证要求》等文件，公司建立了能源管理体系，是中国民航业首家获得能源管理体系认证的航空企业。<br /><br />2024年，发行人在环境保护方面做的亮点工作如下：<br /><br />1、航路优化执行<br /><br />自主研发出行业领先的航路优化系统，具备航班轨迹图形化、系统逻辑模块化、运行数据集成化这三个特点与优势。此系统能够将航路优化的执行情况细化到每条航线、每个航班以及每个机组。在系统上线之后，海南航空的航路优化执行率提高了6%。<br /><br />结合班机走向规定、管制指挥要求、航路弯曲度等多个维度，对航班批复走向进行深度分析，主动向民航局申请，积极协调，新增潜力直飞航段22条，累计发掘并实施的直飞航段/临时航线达到85条，2024年减少碳排放14,396吨。<br /><br />2、动态干使用重量管理<br /><br />随着公司对服务要求的提升，机供餐食重量逐年增长，飞机干使用重量相应增加。公司本着节省航班燃油、提升限载航班载量、深挖降本创效的目标，研发动态干使用重量系统。该系统通过分类匹配机供餐食标准，设置国际、国内、调/试/训、四段等7类机供餐食标准，结合运行网航班动态，自动计算国内航班机供餐食减重值，实现国内航班放行减重，减少耗油，并提升放行载量。<br /><br />动态干使用重量系统自2024年8月16日正式上线以来，系统运行平稳，每个国内航班737/320机型平均可减重200KG，787/300机型平均可减重1,500KG，进一步减少碳排放358吨。<br /><br />3、单发滑入管控<br /><br />自主开发单发滑入系统，以数字赋能提升项目管控精细度。该系统可实现数据计算、机场筛选以及机组资质匹配等功能，提高项目管控的精细度。后续系统将接入气象数据与故障保留数据，用于匹配MEL故障、机位限制以及天气限制等情况。通过管控，单发滑入执行率较年初进一步提升了50%以上，2024年减少碳排放1,670吨。<br /><br />（六）发行人在建及拟建项目情况<br /><br />1、发行人在建项目情况<br /><br />发行人的在建工程主要为购买飞机预付款及航空基地在建项目。根据飞机购买合同，公司一般须在飞机交付前向飞机制造商分期支付部分款项。截至2025年3月末，发行人在建工程具体构成如下：<br /><br />表：发行人截至2025年3月末在建工程项目明细<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目名称 	项目主体 	资本金到位情况 	总投资 	已投资 	完工进度 	审批情况 	未来投资计划 	<br /><br />2025年4-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />购买飞机预付款 	海南航空控股股份有限公司 	已到位 	48,284,129 	4,159,942 	8.62 	- 	1,581,972 	2,662,719 	2,627,604 	<br /><br />西安基地扩建工程 	长安航空有限责任公司 	已到位 	1,037,637 	498,906 	48.08 	空港经发发[2016]21号、空港经发发[2016]10号 	307 	842 	842 	<br /><br />2、发行人拟建项目情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人暂无拟建项目。<br /><br />九、发行人未来发展战略与经营计划<br /><br />（一）未来发展战略<br /><br />1、党建引领，持续推动企业高质量发展<br /><br />未来，发行人将坚定不移听党话、感党恩、跟党走，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，贯彻落实中央经济工作会议精神，贯彻全国交通运输工作会议精神，围绕高质量发展核心，强化党建引领与公司治理同轴共转，加强党的建设与经营发展同频共振，践行党的宗旨与履行社会责任同向聚合，全面做好思想发动、队伍建设、宣传引导、组织动员、关爱保障，持续筑牢安全底线、深化作风建设、积极开拓市场、优化服务品质，推动实现党建与企业发展同进双赢，为扎实推进新时代民航强国战略进程贡献海航力量。<br /><br />2、聚焦核心市场，构建全球一体化航线网络<br /><br />未来，发行人以《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”民用航空发展规划》《新时代新征程谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等重要文件为指导，深度服务海南自贸港建设、京津冀协同发展、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等国家战略，聚焦海南主基地市场，打造海南自贸港面向太平洋、印度洋国际门户枢纽，强化北京、广深、成渝等核心市场，巩固提升昆明、西安、乌鲁木齐、福州、南宁等重点市场，加密具备持续经营能力和高成长性的重点航线，加大日韩、东南亚等周边国家短程航线拓展力度，完善国际航线中转配套网络，打造精品航线和空中快线，构建以国内航线精品化公交化、国际航线长短结合、国际国内高效中转的全球一体化高质量航线网络。<br /><br />3、筑牢安全基础，提升安全管理效能<br /><br />2024年是中华人民共和国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，是持续构建高水平民航安全的重要一年，是发行人加入方大集团后的“大发展年”，做好2024年安全工作责任重大、意义重大。公司将深入贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，持续贯彻落实习近平总书记关于总体国家安全观、安全生产的重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢固树立“人民至上、生命至上、安全第一”的理念精神，全面落实安全生产全员责任制，坚持“依法依规”“加厚加重”“安全再严也不为过”的原则底线，积极践行“变、干、实”的工作要求，强化安全管理根基，加大安全投入，集中力量精准发力、综合治理，确保“上天必须安全、隐患留在地面”。推动公司实现安全管理治理体系和治理能力现代化，为公司实现世界安全第一航空筑牢根基。<br /><br />4、数字化转型<br /><br />发行人将结合旅客需求持续完善产品体系，丰富产品模式，结合直播等互联网发展趋势，强化跨界营销，研发会员核心专属产品，全面升级会员服务保障体系，推进数字化转型，增强对市场销售体系、运行体系的支持能力，进一步促进经营效益提升。<br /><br />（二）未来经营计划<br /><br />1、强化安全体系建设，提升安全管理水平<br /><br />（1）持续推进安全管理体系创新。夯实新安法“7+7”在公司的试点深入落地，强化安全主体责任落实的具体工作机制，按照“三管三必须”原则，不断完善安全责任体系；推进法定自查与SMS体系、双重预防机制的有机融合，持续完善风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，常态化识别、管控各类风险隐患，并持续完善数字化安全管理平台。<br /><br />（2）深化“三基”建设。严抓安全训练体系管理和变革提升，加重加厚训练体系建设；健全作风建设长效机制，将安全作风建设与安全宣教培训、安全文化建设、SMS体系建设、隐患排查治理机制等互相融合，树立全员牢固的作风意识。<br /><br />（3）夯实强化事前预防、大数据助力风险治理。加强重点安全运行风险管控，围绕公司核心风险深耕细作、查漏补缺，强化航空器和设备设施运行可靠性、航班增量风险、人员疲劳风险管控，以结果为导向，通过聚焦低等级事件的“事前、事中、事后”全链条安全管控措施，既防“灰犀牛”，又防“黑天鹅”。<br /><br />（4）深入完善大质量体系，持续提升监管效能。充分发挥公司质量单位监管职能，深入落实“双盯”要求，建立并逐步完善“双盯”安全治理机制，抓实“举一反三”“回头看”“挂牌督办”机制，动态维护“隐患盯办清单”，实现隐患滚动清零。<br /><br />（5）抓好关键人员，安全管理能力升级。推动安全培训内容与效果全面“升级”，重点提升各层级干部的系统思维、质量意识和队伍管理能力，以能力促安全、管安全、要安全；建立关键岗位、关键人员履职培训机制，制定年度安全培训方案，开展安全管理初训、复训和资质管理，强化专业技术人员的资质能力建设，提升安全管理履职技能。<br /><br />（6）保证关键环节的安全投入。合理制定财务计划，确保航材等安全运行关键环节的投入；持续开展运行风险、舱音管理系统、飞行品质分析、安全管理等系统平台的开发和维护，科技兴安。<br /><br />2、构建长效管理机制，持续提升运行服务品质<br /><br />（1）提升航班正常工作。拓展大数据应用对运行体系的支撑，实现运行理念统筹指导实际生产，落实好事前预警、事中提升优化、事后总结分析的运行体系全流程管理；加强气象数据开发和利用，强化气象分析研判，强化态势感知能力，加强对运行决策的支撑和辅助。<br /><br />（2）国际运行能力提升。建立国际备降场保障资源的协同机制，分步组建境外航点备降场保障资源库，提高国际航班备降恢复效率。<br /><br />（3）完善服务质量风险管控机制。梳理完善服务质量监察、服务投诉管理、满意度管理，以及服务问题整改闭环管理等标准程序，将服务质量风险管理理念及要求融入到服务质量管理体系各业务模块，统一服务质量风险问题的识别、分析及治理，完善质量标准及业务流程，提高公司服务质量风险管控工作效能。<br /><br />3、加强航线网络布局，提升生产经营效益<br /><br />（1）贯彻落实民航局发展战略，增强航线网络张力，持续提升航线网络运营品质。落实民航“十四五”发展规划，充分利用海南作为重要对外开放门户的区域优势，打造重点突出、兼具网络张力和南北季节性调节功能的航线网络结构，提升骨干航线网络竞争力。持续加大优质运力资源投放力度，提升市场份额和网络厚度，集中高峰时刻资源打造核心城市高频国内公商务空中快线和精品航线。与有发展潜力的三四线城市政府、国内民航企业加强合作，提升网络通达性。完善国内国际中转网络，构建“干支通，全网联”便捷通达的国际国内航线网络，打造海南自贸港面向两洋的航空区域门户枢纽。<br /><br />（2）积极复航国际航线，完善海南区域门户网络构建。加快恢复定期国际客运航线，尤其是涉及“一带一路”、RCEP国家的航线恢复，加快恢复北美地区航线。结合海南口岸开放及市场情况和海南民航发展战略要求，加强面向“一带一路”沿线国家、新兴市场航线开拓和布局力度；同时，根据留学生、使馆等客源需求，制定差异化政策，丰富产品多样性，促进国际经贸往来和旅客出行的恢复。<br /><br />（3）聚焦产品数字化转型，拓展多元化产品，打造成为销售增长引擎。升级网站中台，深化产品与用户系统融合对接；升级精品快线服务，打造有竞争力的机+X产品体系，推进辅营产品的站点拓展和落地，扩大机上WIFI产品覆盖面，拓展机+X增值服务产品。<br /><br />4、加强精细化管理，堵塞跑冒滴漏<br /><br />以“销售最大化，费用最小化”为指导原则，在风控管理、成本控制等关键环节，落地大数据定量分析并制定提升策略。通过日成本数据的自动化监控、成本异动预警等数字化手段，识别成本管控流程空白；通过市场收益全生命周期、渠道及代理人行为等体系化报表搭建，定位销售及管理关键风控环节。同时依托多样化的激励措施，调动全体干部员工参与成本及风控工作的制度化、精细化管理，定量化消除冗余成本和风险流程，实现在各业务体系全面堵塞经营“跑冒滴漏”。<br /><br />十、发行人所在行业状况<br /><br />（一）行业政策<br /><br />国家对航空运输业大力支持，近年来出台了一系列政策，促进行业改革发展。<br /><br />2015年3月，国家发改委、民航局发布《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。航油是航空公司最大的成本消耗，油费的收取在一定程度上可以缓解油价上涨带来的成本压力。<br /><br />2016年10月，民航局和国家发展改革委发布《关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知》，规定800公里以下航线、800公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价交由航空公司依法自主制定。改革实施后，有利于航空公司更加灵活地制定、调整价格，反映市场供求关系和竞争状况，应对高铁竞争。<br /><br />自2017年4月，中国民用航空局《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航2017年18号文）正式实施。其中国航内线起降费整体提高10%左右、安检费提高40%至50%、停场费提高5%至10%、客桥费提高100%，出租类业务定价市场化、一类机场地服收费市场化、二类机场地服基础服务收费标准提高20%左右。起降及停机费用占航空公司航空业务成本的5%左右，收费标准上调后，航空公司成本有所提升，对其盈利能力有一定影响，但影响整体可控。<br /><br />2017年12月、2018年1月，民航局、国家发改委连续下发《民用航空国内运输市场价格行为规则的通知》（民航发〔2017〕145号）、《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》（民航发〔2017〕146号），进一步放开航空公司对部分航线经济舱的自主定价权。民航局价改频率加快，未来市场化趋势明显。对行业整体而言，在全行业运力持续上升以及需求旺盛的背景下，机票价格上限的逐步放开将更加有利于全行业收入规模的提升，基于四大航航线资源的比较优势，其运营效率有望提升。<br /><br />2017年，三大航的母公司中国航空集团有限公司、中国南方航空集团有限公司、中国东方航空集团有限公司，相继宣布完成公司制改制，由全民所有制企业改制为国有独资企业，由国务院国资委履行出资人职责。改制将有助于进一步形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。<br /><br />2018年1月，交通运输部出台《国内投资民用航空业规定》（交通部〔2017〕34号），放宽中国国航、南航股份、东航股份股权结构至国有相对控股，民航业混改拉开序幕。此次改革，在政策上为三大航进一步吸收包括社会资本在内的各类资本投资，提供了一定的空间。<br /><br />2020年2月6日，国家发改委和财政部联合下发《关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间免征部分行政事业性收费和政府性基金的公告》（财政部、国家发展改革委公告2020年第11号），内容包括免征航空公司应缴纳的民航发展基金，免征期限自2020年1月1日起，截至日期将视疫情情况另行公告，此举对减少因疫情造成的航空运输行业损失有积极作用。<br /><br />2020年3月4日，财政部和民航局联合下发《关于民航运输企业新冠肺炎疫情防控期间资金支持政策的通知》（财建〔2020〕30号），对疫情期间不停航和复航的国际航班给予奖励，并向独飞航班进行倾斜；奖励标准按共飞航班每座公里0.0176元和独飞航班每座公里0.0528元执行，奖励金额按照疫情防控期间航空公司实际执行航班可供座公里和本通知相关标准进行核定。对于重大运输飞行任务采用据实结算方式，即在疫情结束后，根据民航局委托的中介机构审计确认的执行重大任务实际运输成本给予适当补助。港澳台地区航线航班参照执行；政策执行期限为2020年1月23日至2020年6月30日。<br /><br />2020年3月9日，民航局下发《关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策的通知》：机场管理机构免收按照国务院联防联控机制部署执行重大运输飞行任务的航空性业务收费和地面服务收费，空管单位免收进近指挥费和航路费；降低境内、港澳台地区及外国航空公司机场、空管收费标准。一类、二类机场起降费收费标准基准价降低10%，免收停场费；航路费（飞越飞行除外）收费标准降低10%。境内航空公司境内航班航空煤油进销差价基准价降低8%。上述降费政策自2020年1月23日起实施，截至日期视疫情情况另行通知；鼓励信息、局属企事业等单位适当降低现行收费标准。<br /><br />2020年5月25日，财政部和民航局联合下发《关于对民航运输企业在疫情防控期间稳定和提升国际货运能力实施资金支持政策的通知》（财建[2020]119号）：中央财政在疫情防控期间，对按照经中国民航适航审定部门批准的设计方案实施的航空器客舱内装货改装项目（以下简称客舱内装货改装项目），以及对中外航空公司从2020年4月1日起使用客运航权执飞往返我国内航点（不含港澳台地区）与国外航点间的不载客国际货运航班（以下简称不载客国际货运航班）给予资金支持。政策执行期限为2020年4月1日至2020年6月30日。<br /><br />2020年12月，为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅关于推动基础设施高质量发展和促进新型基础设施建设有关工作部署，民航局印发《中国民用航空局关于推动新型基础设施建设促进民航高质量发展的实施意见》及《中国民用航空局关于推进新型基础设施建设五年行动方案》，旨在积极推动行业数字化、智能化、智慧化转型升级，促进民航基础设施高质量发展。<br /><br />《实施意见》是纲要性文件，以2035年为目标。《五年行动方案》是未来五年落实《实施意见》的具体行动指南。《实施意见》明确了指导思想和坚持以人民为中心、坚持系统观念、坚持改革创新、坚持开放融合、坚持安全可靠的基本原则，制定了“到2035年，全面建成国际一流的现代化民航基础设施体系，实现民航出行一张脸、物流一张单、通关一次检、运行一张网、监管一平台，民航数字感知、数据决策、精益管理、精心服务能力大幅提升，基础设施发展方式实现根本性转变，传统和新型基础设施深度融合，系统化、协同化、智能化、绿色化水平明显提升，成为多领域民航强国的强大支撑的发展目标”。<br /><br />《实施意见》从打造行业融合基础设施、加快行业信息基础设施建设、推动创新基础设施建设三方面确定重点任务。其中包括智慧出行、智慧物流、智慧运行、智慧监管；加强数字感知、搭建生态系统、完善数据治理、强化网络安全；<br /><br />支持行业创新九项具体工作任务。《实施意见》还提出了加强组织领导、强化示范引领、拓宽投资渠道、完善政策标准、强化全生命周期管理、加强协同合作的6方面保障措施。<br /><br />《五年行动方案》按照《实施意见》总体部署，以“数字感知、数据决策、精益管理、精心服务”为导向，以建设行业基础设施底座、构筑智慧生态为核心，选择关键环境和应用场景，通过理念创新、机制创新、流程创新和技术创新，力争到2025年行业数字化转型取得阶段性成果。重点航空公司、枢纽机场及运行保障单位完成数字化转型升级，多领域、多主体实现由人工决策向数据决策转变，先进智能装备规模应用，新兴业态蓬勃发展，行业资源利用效率持续提高、运行效率与效益全面提升、旅客综合出行时间明显缩减、行业监管更加精准。重点方向包括智慧出行、智慧物流、智慧运行、智慧监管与公共服务和创新基础设施等5方面内容。<br /><br />2021年3月，民航局印发《关于“十四五”期间深化民航改革工作的意见》，明确了完善航空安全管理体系、宏观调控体系、市场管理体系、生产运行体系、政策法规体系、科教创新体系、应急管理体系、国际合作体系、行政管理体系和文化价值体系等十个方面的49项改革任务。<br /><br />2023年4月，国务院发布《推动外贸稳规模优结构的意见》，尽快推进国际客运航班特别是国内重点航空枢纽的国际客运航班稳妥有序恢复，推动中外航空公司复航增班，更好为商务人员往来提供航空运输保障。各地方、商协会组织汽车企业与航运企业进行直客对接，引导汽车企业与航运企业签订中长期协议。<br /><br />2023年7月，中国民航局发布《关于落实数字中国建设总体部署加快推动智慧民航建设发展的指导意见》，民航安全生产、航空服务、绿色发展、政府监管、行业文化是数字化赋能民航高质量发展的五个重要领域。以“出行一张脸、物流一张单通关一次检、运行一张网、监管一平台”为场景驱动，筑牢安全发展底线，坚持智慧民航建设主线，拓展绿色发展上线，构建产业联盟阵线，加快民航数字化转型升级，提高行业全要素生产率。<br /><br />2023年9月，国务院发布《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》，加快推进中西部支线机场建设，推动打造一批旅游公路、国内水路客运旅游精品航线，完善旅游航线网络。推动将旅游城市纳入“干支通、全网联”航空运输服务网络。增加与入境旅游主要客源国、周边国家的航线，加密航班频次，提高航空出行便利性。<br /><br />2023年12月，山东省人民政府发布《2024年“促进经济巩固向好、加快绿色低碳高质量发展”政策清单（第一批）》，大援企惠企力度，优化国际航空货运补贴标准，鼓励新开加密北美和欧洲货运航线，对航空公司在山东省设立运营基地或子公司给予一次性补贴。<br /><br />2024年2月，生态环境部和中国民航局联合发布《关于加强环境影响评价管理推动民用运输机场绿色发展的通知》，强化源头防控噪声污染，提出限制高噪声航空器运行、优化起降跑道、实施低噪声飞行程序、控制运行架次和时段、调整跑道构型。方位等措施。加强运营管理措施，通过提高航空器及车辆、设备等地面运行效率以及空管效率，减少飞机尾气排放。<br /><br />2024年3月，成都东部新区管理委员会发布《成都东部新区关于支持天府航空经济发展的若干政策（2024）》，支持开行国际货运航线，支持外贸企业利用天府国际机场口岸开展业务，支持发展冷链物流。对建设专业航空冷链物流仓的企业，建成投产后，按建设面积给予300元/平方米的补贴，单个企业最高奖励100万元。鼓励发展航空培训，鼓励航空企业扩大业务规模。<br /><br />2024年3月，工信部等四部门发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》到2027年，以无人化、电动化、智能化为技术特征的新型通用航空装备在城市空运、物流配送、应急救援等领域实现商业应用。到2030年，以高端化、智能化、绿色化为特征的通用航空产业发展新模式基本建立，支撑和保障“短途运输+电动垂直起降”客运网络、“干-支末”无人机配送网络、满足工农作业需求的低空生产作业网络安全高效运行。<br /><br />（二）行业主要特征<br /><br />1、周期性<br /><br />航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，因此航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。<br /><br />2、季节性和区域性<br /><br />民用航空运输业具有显著的季节性特征，从而对航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利造成一定的差异。在节假日消费高峰以及每年第四季度社会贸易和运输业务高峰，巨大的业务需求推动行业高速发展。此外，春运以及寒暑假处于居民出行高峰期，民用航空运输周转率大幅提升。<br /><br />其次，民用航空运输作为典型的现代服务业，对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，因此，航空运输业具有一定的区域性。京津冀、长三角、粤港澳大湾区等经济发达地区，通常为民用航空运输行业地重点覆盖区域。<br /><br />3、高度政策管制<br /><br />民航运输业是高度政策管制的行业，从航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及关闭、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需取得民航总局等政府主管机构的批准。此外，在经营国际航线方面，还涉及民航总局与他国政府达成的航空服务协议，并就航权开放程度进行约定，据此，双方政府互相授权，指定某几家航空公司可在两国间特定航线上经营定期航班。<br /><br />4、资本密集<br /><br />民航运输业是资本密集型行业。直接购置及融资租赁飞机所形成的固定资产、支付飞机预付款的在建工程构成了航空公司的主要资产，相应的，航空公司一般拥有较多表内负债。此外，航空公司还通过经营性租赁方式引进了大量飞机。上述活动将产生较高的财务费用及租金支出。在经营过程中，航空公司还将在航油采购、飞机检修养护、飞行员培训等方面产生大额开支。<br /><br />5、技术密集<br /><br />民航运输业是技术密集型行业。航空公司的成功运作需要有大量高水平的专业技术人员（尤其是飞行员）及经营管理人员，很多专业岗位都需要经过长时间的培训、大量的实际操作经验积累，并通过专业考核以取得相应的专业技术资格。<br /><br />（三）影响行业发展因素<br /><br />1、有利因素<br /><br />（1）中国经济的持续快速增长和人均国内生产总值水平的进一步提高<br /><br />航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关。近年来，中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级——由满足温饱需求的”吃、穿、用”支出为主阶段向满足小康需求的”住、行”支出为主阶段升级。根据民航局统计数据，2024年度全行业完成旅客周转量12914.72亿人公里，比上年增长25.3%。国内航线完成旅客周转量10200.82亿人公里，比上年增长12.4%，其中，港澳台地区航线完成138.98亿人公里，比上年增长48.6%；国际航线完成旅客周转量2713.90亿人公里，比上年增长120.7%。此外，我国人口基数虽大，人均乘机次数相比发达国家仍较低，未来航空业发展空间可观。<br /><br />（2）旅游业的快速发展带动我国航空客运周转量继续保持高速增长<br /><br />随着社会经济水平的发展和居民消费结构的升级，旅游业已经成为我国的重要支柱产业之一，对航空运输业起着积极的拉动作用。航空运输具有快速、舒适的特点，针对长距离国内旅行及出境旅游，旅客往往选择航空出行。根据统计数据，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，涨幅明显，恢复至2019年（60.1亿人次）的93.43%，国内旅游市场复苏加速。<br /><br />（3）民航业大众化战略的实施将进一步提高中国民航的市场渗透率<br /><br />目前，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，我国年人均乘机次数等指标相比部分东南亚国家仍然存在一定差距。在此巨大的发展潜力下，国家行业规划中关于民航业大众化战略的实施将进一步推动中国航空运输业的持续高速发展。大众化战略初设目标为，2030年满足人均乘机次数1次、旅客运输量15亿人次的市场需求，使民航成为大众化的出行方式。<br /><br />2、不利因素<br /><br />（1）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险<br /><br />航空业受外部环境影响较大，重大疫情等突发性公共卫生事件，洪水、台风、火山爆发等自然灾害以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对本公司的业绩和长远发展带来不利影响。<br /><br />（2）国内高速铁路的冲击<br /><br />航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着高铁网络不断完善，如果公司未能制定有效应对高铁竞争的营销策略，将可能影响公司经营效益。<br /><br />（3）行业竞争加剧<br /><br />面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。<br /><br />（4）汇率波动<br /><br />人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），因此人民币兑外币的贬值或升值都会对发行人的业绩构成重大影响。其中，美元兑人民币汇率的变动对发行人财务费用的影响较大。<br /><br />3、其他因素影响<br /><br />（1）航油价格波动<br /><br />航油成本是发行人最主要的成本支出。国际原油价格波动以及发改委对国内航油价格的调整，都会对发行人的成本造成较大的影响。虽然发行人已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受到较大影响。<br /><br />（2）利率的影响<br /><br />由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对发行人的财务费用有较大的影响，从而进一步影响发行人的经营业绩。<br /><br />（四）行业发展历程<br /><br />我国民用航空运输发展最早可追随至1909年，随着民用航空局设立，我国民用航空运输事业步入正轨。经过长时间的管理摸索和提质改革，我国民用航空运输运营逐步规范化，行业管理走向现代化道路。近年来，在国民经济和人均收入的快速增长以及对时间和效率的要求不断提高的综合作用下，民用航空运输业的市场需求不断增加，我国民用航空运输业整体上呈现出供需均衡、逐步壮大的局面。<br /><br />1、萌芽阶段（1909-1949年）<br /><br />1909年9月21日，旅美华侨冯如驾驶着自制的飞机-冯如一号，在奥克兰市上空翱翔了八百多公尺，安全着陆，揭开了中国航空史的第一页。1949年11月2日，在人民革命军事委员会下设民用航空局，受空军指导。同时，两航起义归来的大批技术业务人员，成为新中国民航事业建设中一支主要技术业务骨干力量，揭开了我国民用航空事业发展的新篇章。<br /><br />2、稳步发展阶段（1949-1987年）<br /><br />1980年，在党的十一届三中全会召开2年后，我国民用航空正式从军队领导下转变为由政府领导，成为一个从事经济发展的业务部门，民用航空运输管理开始走上现代化的道路，并建立了通向世界各大洲的国际航线网。<br /><br />3、重组扩张阶段（1987-2015年）<br /><br />1987年，我国对民航业进行体制改革，把航空公司、机场和行政管理当局按照其自身性质分离，分别进行经营和管理。2002年，民航业再次进行重组，组建了6个国家骨干航空公司，并在原有管理局的基础上，组建了民航华北、华东、中南、西南、西北、东北和新疆等七个地区管理局，民用航空运输网络不断扩大。<br /><br />4、迅猛壮大阶段（2015年至今）<br /><br />随着我国客货运输量的迅速增长，国家定期航线逐步密布于世界各大洲，促进了国内和国际贸易、旅游和各种交往活动的发展，推动各区域性民用航空企业崛起，我国民用航空运输队伍逐步壮大。<br /><br />（五）行业现状和发展趋势<br /><br />1、行业发展现状<br /><br />（1）国际航空运输业概况<br /><br />根据国际航空运输协会（IATA）发布的2024年全球民航客运业的相关数据及指标，2024年全球航空业保持复苏态势，客运总量同比增长10.4%，其中国际客运量同比增长了13.6%，国内客运量同比增长5.7%。随着外出经商、留学、旅游等意愿的进一步上升，航空业发展势头有望进一步加强。分区域来看，亚太地区增速最为明显，同比增长达26%，成为2024年全球航空业增长的重要引擎。此外，北美、中东以及欧洲等地区增速也保持在6.8%—9.7%之间。<br /><br />（2）国内航空运输业概况<br /><br />近年来，我国航空运输行业的快速发展及投资力度的不断加大，我国民航运输机场及运输飞机的数量也随之不断增长。国家着力于完善民航监管体制、理顺产权关系、促进企业兼并重组，民用航空运输业的资产质量和整体素质都得到了显著提高。中国经济的持续快速增长，激活了潜在市场增量，为民用航空运输的发展提供了持续增长的市场需求。因此，在旺盛的市场需求支撑下，随着行业整体管理水平不断提高，我国航空运输业的经营效率不断提升。<br /><br />2024年，中国民航业共完成运输总周转量1,485.17亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.16万吨，整体来看，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全的良好局面。<br /><br />根据《2024年境内机场发展报告》，2024年境内航司实际执飞航班总量为511.09万班次，同比2023年增长7.91%，相比2019年增长6.58%。实际出港总运力为89019.82万座，同比2023年增长6.89%，相比2019年增长6.90%。国内航线实际执飞航班总量为475.13万班次，运力81529万座，运力同比增长3.25%，相比2019年增长11.97%。国际/地区航线实际执飞航班总量为35.96万班次，运力7490.82万座，运力同比增长73.59%。<br /><br />2、行业未来的发展趋势<br /><br />（1）行业复苏迹象更加明显<br /><br />根据国际航空运输协会（IATA）的预测，2025年全球航空客运量将突破52亿人次、收入将达到9,640亿美元，而货运也将呈现较快增长势头、预计收入将达到10,070亿美元。尽管面临持续的成本和供应链挑战，全球航空业的盈利能力仍略有提升。2025年全球航空业的净利润预计将达到366亿美元，净利润率为3.6%，比2024年的3.3%略有改善。同时，2025年全球航空业的营业利润预计为675亿美元，营业净利润率为6.7%，高于2024年的6.4%。<br /><br />2025年全国民航工作会议提出，运输总周转量1610亿吨公里、旅客运输量7.8亿人次、货邮运输量950万吨，行业盈利水平进一步提升。<br /><br />从2024年开始，全球航空市场的增长将变得更加常态化，过去由于运力投入有限产生的高票价现象将告一段落，未来航司将把经营重心放在提升上座率和市场占有率上，随着航司成本端的逐渐稳定，航司的利润空间将进一步增大。<br /><br />（2）行业资源整合速度持续加快，传统大型航司话语权不断增强<br /><br />为了最大程度地实现规模经济，几十年来，航空公司一直在进行兼并合作。2023年5月，汉莎集团收购了意大利国家航空公司ITAAirways41%的股份，与此同时，北欧航空公司（SAS）出售了20%的股权给包括法国航空-荷兰皇家航空集团在内的财团。2024年以来，许多航司不得不重构成本结构，传统的大型航司不但在规模上占据优势，更是在航线时刻、飞机引进、人才、资金等关键因素上具有中小航司不可比拟有优势，不同形式的资源整合将继续，传统大型航司的话语权也将不断提高。<br /><br />（3）“可持续发展”成为常态话题，行业趋向绿色化发展<br /><br />目前，全球绿色环保产业全面升级，可持续发展已成为航空业的常态话题。其中，可持续航空燃料（SAF）是最为关键的话题。根据国际航空运输协会的估计，到2050年，SAF有望贡献约65%的减排量，以实现航空业零排放的目标。在国内，2023年4月，空中客车与中国航空油料集团有限公司签署合作备忘录，将加强中欧双方在可持续航空燃料的生立、应用及通行标准制定等方面的合作。未来，为实现航空业2050年的净零排放目标，多个国家和航空公司都将积极探索扩大可持续航空燃料的应用，推动民用航空运输业绿色发展。<br /><br />（4）科技创新应用不断深化，智慧民航将逐步落地<br /><br />未来，由于人工智能和数字化的快速发展，全球的航司也将这些技术深度结合到航司的运营当中，如中东的EihadAirways开发了订座应用BOTIM，客户只需输入基本的信息，BOTIM就可以帮助可以完成所有的订座服务。此外，印度航空表示将在运营当中深度引入人工智能，而阿姆斯特丹机场则利用人工智能增强安检程序。在国内，东方航空已经实现100多架宽体机的机上无线网络覆盖，乘客可以在旅程中体验首个亚太6D卫星高速网络。除此之外，“智慧民航”的概念成为近年来的热词，很多实际的应用场景如机场安检、托运、零售等将会逐步落地。<br /><br />十一、发行人行业地位和竞争优势<br /><br />（一）发行人行业地位<br /><br />1、行业竞争格局<br /><br />由于航空运输行业涉及国家主权及空防安全，20世纪90年代以前，我国民用航空业均处于政府管制之中，对非公有资本并不开放。2005年7月15日，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资民航业，并对非国有主体投资民航业作出了具体规定。在国家政策的鼓励之下，中国民用航空业进一步走向市场化、商业化，民营资本快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。截至2024年底，我国共有运输航空公司66家，与上年持平。按不同所有制类别划分：国有控股公司39家，民营和民营控股公司27家。在全部运输航空公司中，全货运航空公司13家，中外合资航空公司8家，上市公司7家。<br /><br />（1）投入运力方面<br /><br />2024年，境内航司每个月的国内运力投入、国际/地区运力投入以及相应的月度同比变化如下图所示。运力情况与航班架次相似。国内投入运力，在7月、8月处于最高位，各月的运力同比2022年、2019年都实现增长。国际/地区运力保持增长势头，但相比疫情前仍有明显差距。<br /><br />2024年，在主要航司中，东方航空投入运力和执飞航班量均第一。2024年，海南航空的执飞航班架次和投入运力位于东方航空、南方航空和中国国航之后，排名第四。<br /><br />（2）航线网络方面<br /><br />2024年境内机场出港航线7,380条，其中出港无经停航线5,176条，经停航线2,204条。7,380条航线中国内航线6,454条，国际/地区航线926条。<br /><br />2、发行人行业地位<br /><br />海航控股在中国航空运输企业中位列第一阵营，是中国第四大航空公司，是中国第一大民营航公司，是海南唯一一家品牌价值超过百亿元的上市公司，同时也是中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司（公司自2011年起第十三次蝉联该荣誉）。<br /><br />2024年，海航控股已在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在海口、北京、广州、深圳等23个城市建立航空营运基地/分公司，运营国内外航线逾1,700条，其中国内航线逾1,500条，覆盖内陆所有省、自治区和直辖市；国际及地区航线逾170条，覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲和非洲，通航境外52个城市。<br /><br />海航控股积极响应国家倡议，主动融入国家发展大局，为谱写交通强国建设民航新篇章、助力海南自贸港建设贡献力量；主动融入“一带一路”建设，专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络。通过在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在北京、海口、深圳、广州等24个城市建立航空营运基地/分公司，海航控股强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。<br /><br />综上，海航控股凭借其卓越的服务质量、广泛的航线网络覆盖、深远的国际化布局，在中国航空运输企业中占据着举足轻重的地位。<br /><br />（二）发行人竞争优势<br /><br />1、扎实的安全管控水平<br /><br />自开航以来，发行人在安全运营方面一直保持良好的运营记录，全球航企安全排名权威机构——德国安全评价机构JACDEC曾将公司评为“全球最安全航空公司”榜单第三名，2024年2月，海航控股实现连续安全飞行1,000万小时，被民航局授予“飞行安全钻石一星奖”，是国内首家荣获此项荣誉的民营航空公司。公司坚持“一切给安全让路”，安全工作坚持“零容忍”态度，确保“上天必须安全，隐患留在地面”，持续开展技术创新，不断加大安全投入，牢牢守住安全红线。<br /><br />2、卓越的五星服务品牌<br /><br />公司以高品质的服务及优质的产品第十三次蝉联“SKYTRAX五星航空公司”荣誉称号。同时，在世界航空大奖中揽获SKYTRAX十项全球或区域第一殊荣，包括“中国最佳航空公司”“中国最佳员工服务”以及“全球最佳商务舱舒适用品”等。公司坚持服务创新，从视觉、听觉、嗅觉、味觉、触觉、心觉六个方面全面提升旅客乘机体验，以DREAM（梦享）、HAI（海享）、CARE（关怀）核心系列为基础，传递“不期而遇、相伴相惜”的服务理念。<br /><br />3、完善的航线网络布局<br /><br />截至目前，海航控股已在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在海口、北京、广州、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，已建成高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，为旅客提供方便快捷的出行服务。<br /><br />4、充分享受海南自由贸易港建设发展红利<br /><br />在海南建设中国特色自由贸易港，是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的改革开放重大举措，是党中央着眼于国内国际两个大局、推动中国特色社会主义创新发展作出的重大战略决策。海航控股作为海南自由贸易港主基地航司，以《海南自由贸易港建设总体方案》《打造海口美兰国际机场面向两洋航空区域门户枢纽行动方案（2023-2025年）》为指导，充分发挥海南自贸港建设的主力军和排头兵作用，并享受海南自由贸易港建设发展红利：1.税收优惠所得税：根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税，根据《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才,个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。<br /><br />飞机购置零关税：根据《海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游艇管理办法（试行）》，全岛封关运作前，在海南自由贸易港登记注册并具有独立法人资格，从事交通运输、旅游业的企业（航空企业须以海南自由贸易港为主营运基地），可按政策规定进口“零关税”交通工具及游艇。<br /><br />部分航材零关税：根据《海南自由贸易港进口“零关税”原辅料海关监管办法（试行）》，在海南自由贸易港注册登记并具有独立法人资格的企业，进口用于生产自用、以“两头在外”模式进行生产加工活动或服务贸易过程中所消耗的正面清单内的原辅料，免征进口关税、进口环节增值税和消费税。2.海南自由贸易港航空市场发展机遇目前公司已新开和恢复海口至香港、澳门、新加坡、曼谷、万象、伦敦、悉尼、墨尔本、奥克兰等国际和地区航线。同时重点增频海南至重庆、长沙、西安、杭州、昆明、郑州等骨干航线，加强海南自由贸易港与成渝、长江中游、关中平原、长江三角洲、滇中、中原等城市群联通。结合自由贸易港丰富的旅游资源，推出机+酒、海享飞、海南畅飞卡、海天无限中转等个性化产品，联合海南省旅游和文化广电体育厅共同打造“百万机票游海南产品”项目，满足入琼旅客差异化出行需求。未来，随着海南自由贸易港的建设，海南与全球的经济贸易往来将更加频繁，对外贸易和人员流动将更加便利，航空运输业务也将随之大幅增长。公司将利用海南自由贸易港第五航权及第七航权相关政策，积极开拓自贸港国际航线，同时充分发挥主基地航司优势，为经停自贸港的全球航司提供维修，地面保障等配套服务，拓展公司盈利点。<br /><br />5、不断提升的精细化管理水平<br /><br />海航控股充分借鉴控股股东辽宁方大集团精细化管理经验，现已建成日成本管控系统，可实现日成本数据的自动化监控、成本异动预警，识别成本管控流程空白。同时依托多样化的激励措施，调动全体干部员工参与成本精细化管理，定量化消除冗余成本，在各业务体系持续开展“跑冒滴漏”活动。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年和2023年年度财务报告、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年年度财务报告以及未经审计的2025年1-3月的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />一、财务会计信息及主要财务数据<br /><br />（一）财务报告审计情况<br /><br />本募集说明书中发行人近三年及一期的财务数据来源于发行人经审计的2022年度、2023年度和2024年度审计报告及2025年1-3月未经审计的财务报表。<br /><br />普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度和2023年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2023）第10062号和普华永道中天审字（2024）第10062号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了编号为大信审字[2025]第1-04486号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />发行人2025年1-3月财务报表未经审计。<br /><br />（二）会计报表编制基础<br /><br />发行人以持续经营为基础编制财务报表。发行人2022年、2023年、2024年及2025年1-3月财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。<br /><br />（三）会计政策、会计估计变更<br /><br />1、2022年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />财政部于2021年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第15号&gt;的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》及《企业会计准则实施问答》等文件，公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对公司财务报表无重大影响。<br /><br />2022年无重要会计政策变更。<br /><br />2022年无重要会计估计变更。<br /><br />2、2023年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />财政部于2022年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》（以下简称“解释16号”）。发行人及本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并以净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自2023年1月1日起，发行人及本公司执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并在附注中分别披露，2022年12月31日相关附注披露已相应调整。执行解释16号的上述规定对发行人和本公司2022年度当期损益、2022年1月1日和2022年12月31日的各报表项目均无影响。<br /><br />2023年无重要会计政策变更。<br /><br />2023年无重要会计估计变更。<br /><br />3、2024年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />2024年无重要会计政策变更。<br /><br />2024年无重要会计估计变更。<br /><br />4、2025年1-3月重要会计政策和会计估计变更<br /><br />2025年1-3月无重要会计政策变更。<br /><br />2025年1-3月无重要会计估计变更。<br /><br />（四）更正事项<br /><br />2022年度、2023年度、2024年度及2025年13月发行人不涉及前期会计差错更正。<br /><br />投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告及2025年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。<br /><br />本募集说明书中，财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />（五）合并报表范围变化<br /><br />1、2022年度合并报表范围变化情况<br /><br />深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴航融投”）本年度不再纳入合并范围。于2022年8月，海航控股及其子公司海航技术与海航飞翔航空俱乐部有限公司（以下简称“飞翔俱乐部”）签署协议，由飞翔俱乐部分别受让海航控股及海航技术持有的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴航融投”）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为31,704千元。于2022年9月，海航控股及海航技术已完成基金份额转让的必要手续，兴航融投不再纳入合并报表范围。<br /><br />2、2023年度合并报表范围变化情况<br /><br />2023年度发行人未发生合并范围变化情况。<br /><br />3、2024年度合并报表范围变化情况<br /><br />2024年度发行人合并表报新纳入2家子公司，分别为海南航空进出口贸易有限公司和海南乐享天购商贸有限公司。<br /><br />2024年度发行人纳入合并报表范围的子公司共计42家，具体情况如下：<br /><br />表：发行人2024年度合并报表范围明细表<br /><br />序号 	层级 	公司名称 	持股比例 	<br /><br />1 	1 	中国新华航空集团有限公司 	100.00% 	<br /><br />2 	2 	方大航空食品（北京）有限公司 	100.00% 	<br /><br />3 	2 	天津新华航空有限公司 	100.00% 	<br /><br />4 	2 	北京新华顺航物业管理有限公司 	100.00% 	<br /><br />5 	2 	北京新华顺航商贸有限公司 	100.00% 	<br /><br />6 	2 	北京新华顺航会议展览服务有限公司 	100.00% 	<br /><br />7 	2 	北京新华顺航旅游咨询服务有限公司 	100.00% 	<br /><br />8 	2 	北京新华顺航科技有限公司 	100.00% 	<br /><br />9 	1 	云南祥鹏航空有限责任公司 	90.75% 	<br /><br />10 	2 	云南祥希物业有限公司 	100.00% 	<br /><br />11 	2 	云南鹏希物业有限公司 	100.00% 	<br /><br />12 	1 	山西航空有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />13 	1 	长安航空有限责任公司 	97.05% 	<br /><br />14 	2 	陕西长安海航之星宾馆有限公司 	100.00% 	<br /><br />15 	1 	福州航空有限责任公司 	65.22% 	<br /><br />16 	1 	乌鲁木齐航空有限责任公司 	84.02% 	<br /><br />17 	1 	广西北部湾航空有限责任公司 	70.00% 	<br /><br />18 	1 	海南航空（香港）有限公司 	100.00% 	<br /><br />19 	1 	海南航空（2016）有限公司 	100.00% 	<br /><br />20 	1 	北京科航投资有限公司 	95.00% 	<br /><br />21 	1 	海南金鹿航空销售有限公司 	95.00% 	<br /><br />22 	1 	海航航空技术有限公司 	68.07% 	<br /><br />23 	2 	大新华飞机维修服务有限公司 	100.00% 	<br /><br />24 	3 	沈阳北翔航空科技有限公司 	68.00% 	<br /><br />25 	2 	陕西海翔航空科技有限公司 	100.00% 	<br /><br />26 	2 	天津天宇航空发动机维修有限公司 	100.00% 	<br /><br />27 	2 	海南海航斯提斯喷涂服务有限公司 	51.00% 	<br /><br />28 	2 	海航航空技术（福州）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />29 	2 	海航航空技术（天津）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />30 	2 	海航航空技术（云南）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />31 	1 	陕西长安航空旅游有限公司 	75.80% 	<br /><br />32 	1 	布鲁塞尔苏德酒店 	100.00% 	<br /><br />33 	1 	海南农源投资有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />34 	2 	海南福顺投资开发有限公司 	100.00% 	<br /><br />35 	1 	海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司 	60.00% 	<br /><br />36 	1 	海南乐享天购商贸有限公司 	100.00% 	<br /><br />37 	2 	海南航良工程管理服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />38 	3 	海南英礼商务服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />39 	3 	海南英智商务服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />40 	1 	海南航空进出口贸易有限公司 	100.00% 	<br /><br />41 	1 	北京舜航科技有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />42 	1 	海南海航优选商务有限公司 	51.00% 	<br /><br />4、2025年1-3月合并报表范围变化情况<br /><br />2025年1-3月发行人合并表报新纳入5家子公司，分别为海航航空技术(重庆)有限责任公司、天津海翼扬帆一号进出口有限公司、重庆海航航空资源循环利用有限公司、海口琼山云翔教育培训有限公司和海口博山农业有限公司。<br /><br />2025年1-3月发行人纳入合并报表范围的子公司共计47家，具体情况如下：<br /><br />表：发行人2025年1-3月合并报表范围明细表<br /><br />序号 	层级 	公司名称 	持股比例 	<br /><br />1 	1 	中国新华航空集团有限公司 	100.00% 	<br /><br />2 	2 	方大航空食品（北京）有限公司 	100.00% 	<br /><br />3 	2 	天津新华航空有限公司 	100.00% 	<br /><br />4 	2 	北京新华顺航物业管理有限公司 	100.00% 	<br /><br />5 	2 	北京新华顺航商贸有限公司 	100.00% 	<br /><br />6 	2 	北京新华顺航会议展览服务有限公司 	100.00% 	<br /><br />7 	2 	北京新华顺航旅游咨询服务有限公司 	100.00% 	<br /><br />8 	2 	北京新华顺航科技有限公司 	100.00% 	<br /><br />9 	1 	云南祥鹏航空有限责任公司 	90.75% 	<br /><br />10 	2 	云南祥希物业有限公司 	100.00% 	<br /><br />11 	2 	云南鹏希物业有限公司 	100.00% 	<br /><br />12 	1 	山西航空有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />13 	1 	长安航空有限责任公司 	97.09% 	<br /><br />14 	2 	陕西长安海航之星宾馆有限公司 	100.00% 	<br /><br />15 	1 	福州航空有限责任公司 	65.22% 	<br /><br />16 	1 	乌鲁木齐航空有限责任公司 	84.02% 	<br /><br />17 	1 	广西北部湾航空有限责任公司 	70.00% 	<br /><br />18 	1 	海南航空（香港）有限公司 	100.00% 	<br /><br />19 	1 	海南航空（2016）有限公司 	100.00% 	<br /><br />20 	1 	北京科航投资有限公司 	95.00% 	<br /><br />21 	1 	海南金鹿航空销售有限公司 	95.00% 	<br /><br />22 	1 	海航航空技术有限公司 	68.07% 	<br /><br />23 	2 	大新华飞机维修服务有限公司 	87.01% 	<br /><br />24 	3 	沈阳北翔航空科技有限公司 	63.07% 	<br /><br />25 	2 	陕西海翔航空科技有限公司 	100.00% 	<br /><br />26 	2 	天津天宇航空发动机维修有限公司 	100.00% 	<br /><br />27 	2 	海南海航斯提斯喷涂服务有限公司 	51.00% 	<br /><br />28 	2 	海航航空技术（福州）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />29 	2 	海航航空技术（天津）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />30 	2 	海航航空技术（云南）有限责任公司 	51.00% 	<br /><br />31 	2 	海航航空技术(重庆)有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />32 	1 	陕西长安航空旅游有限公司 	75.80% 	<br /><br />33 	1 	布鲁塞尔苏德酒店 	100.00% 	<br /><br />34 	1 	海南农源投资有限责任公司 	85.338% 	<br /><br />35 	2 	海南福顺投资开发有限公司 	85.338% 	<br /><br />36 	1 	海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司 	64.83% 	<br /><br />37 	1 	海南乐享天购商贸有限公司 	100.00% 	<br /><br />38 	2 	海南航良工程管理服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />39 	3 	海南英礼商务服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />40 	3 	海南英智商务服务有限公司 	85.338% 	<br /><br />41 	1 	海南航空进出口贸易有限公司 	100.00% 	<br /><br />42 	2 	天津海翼扬帆一号进出口有限公司 	100.00% 	<br /><br />43 	2 	重庆海航航空资源循环利用有限公司 	100.00% 	<br /><br />44 	1 	北京舜航科技有限责任公司 	100.00% 	<br /><br />45 	1 	海南海航优选商务有限公司 	51.00% 	<br /><br />46 	1 	海口琼山云翔教育培训有限公司 	100.00% 	<br /><br />47 	2 	海口博山农业有限公司 	100.00% 	<br /><br />（六）发行人财务报表数据<br /><br />1、发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	10,127,083 	11,499,744 	8,870,711 	10,638,492 	<br /><br />交易性金融资产 	408,531 	408,531 	442,310 	277,819 	<br /><br />应收票据 	- 	56,545 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	3,561,613 	3,571,864 	2,606,546 	1,145,504 	<br /><br />预付款项 	1,274,325 	1,394,885 	1,317,620 	622,797 	<br /><br />其他应收款 	9,432,292 	8,688,605 	10,442,194 	7,061,802 	<br /><br />存货 	2,187,986 	2,152,368 	1,509,075 	1,320,378 	<br /><br />其他流动资产 	1,928,736 	1,911 	1,945,529 	1,500,430 	<br /><br />流动资产合计 	28,920,566 	29,683,319 	27,133,985 	22,567,222 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	13,842 	14,398 	55,363 	51,435 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,886,957 	1,931,233 	1,235,225 	1,483,287 	<br /><br />其他非流动金融资产 	9,300,295 	9,418,836 	9,852,687 	9,985,912 	<br /><br />投资性房地产 	5,660,288 	5,659,917 	2,580,008 	2,819,521 	<br /><br />固定资产 	36,368,998 	37,095,735 	36,823,014 	40,515,856 	<br /><br />在建工程 	5,266,676 	4,990,120 	4,618,023 	4,912,731 	<br /><br />使用权资产 	39,420,468 	39,805,566 	38,551,841 	44,049,851 	<br /><br />无形资产 	1,493,294 	1,502,752 	1,563,496 	1,557,530 	<br /><br />商誉 	843,981 	843,981 	843,981 	843,981 	<br /><br />长期待摊费用 	795,254 	862,856 	1,011,630 	1,021,000 	<br /><br />递延所得税资产 	6,970,518 	6,970,518 	7,048,549 	6,363,460 	<br /><br />其他非流动资产 	2,846,997 	2,927,642 	2,717,088 	1,942,489 	<br /><br />非流动资产合计 	110,867,568 	112,023,554 	106,900,905 	115,547,053 	<br /><br />资产总计 	139,788,134 	141,706,873 	134,034,890 	138,114,275 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	1,727,352 	2,009,087 	1,605,761 	79,562 	<br /><br />应付票据 	6,626,069 	8,198,677 	4,601,910 	687,034 	<br /><br />应付账款 	7,390,137 	7,468,135 	7,037,416 	6,904,334 	<br /><br />合同负债 	2,597,785 	3,140,525 	2,118,110 	1,655,136 	<br /><br />应付职工薪酬 	879,009 	916,332 	814,164 	986,620 	<br /><br />应交税费 	1,059,831 	1,053,230 	1,051,633 	1,330,095 	<br /><br />其他应付款 	987,564 	1,141,839 	1,006,923 	1,641,716 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	13,560,921 	12,386,854 	14,538,665 	17,438,379 	<br /><br />其他流动负债 	86,622 	67,186 	133,037 	119,430 	<br /><br />流动负债合计 	34,915,290 	36,481,855 	32,907,619 	30,842,306 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	47,608,301 	47,517,687 	45,614,880 	46,631,196 	<br /><br />租赁负债 	41,684,874 	42,781,514 	43,440,985 	49,444,286 	<br /><br />长期应付款 	1,370,499 	1,497,772 	329,746 	901,046 	<br /><br />预计负债 	11,337,319 	10,814,022 	9,265,302 	8,883,845 	<br /><br />递延收益 	23,000 	22,943 	8,122 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	162,738 	162,738 	125,190 	181,410 	<br /><br />其他非流动负债 	932,007 	887,022 	765,711 	771,337 	<br /><br />非流动负债合计 	103,118,738 	103,683,698 	99,549,936 	106,813,120 	<br /><br />负债合计 	138,034,028 	140,165,563 	132,457,555 	137,655,426 	<br /><br />所有者权益 					<br /><br />实收资本（或股本） 	43,215,632 	43,215,632 	43,215,632 	43,215,632 	<br /><br />资本公积 	39,413,977 	39,411,221 	38,550,946 	37,483,309 	<br /><br />其他综合收益 	-4,704,183 	-4,659,675 	-4,596,517 	-5,311,170 	<br /><br />盈余公积 	1,672,872 	1,672,872 	1,672,872 	1,672,872 	<br /><br />未分配利润 	-77,094,873 	-77,367,144 	-76,532,968 	-75,896,264 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	2,503,425 	2,272,906 	2,309,965 	1,164,379 	<br /><br />少数股东权益 	-749,319 	-731,596 	-732,630 	-705,530 	<br /><br />所有者权益合计 	1,754,106 	1,541,310 	1,577,335 	458,849 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	139,788,134 	141,707 	134,034,890 	138,114,275 	<br /><br />2、发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	17,601,299 	65,235,900 	58,641,088 	22,864,193 	<br /><br />其中：营业收入 	17,601,299 	65,235,900 	58,641,088 	22,864,193 	<br /><br />二、营业总成本 	17,525,174 	68,866,223 	60,815,461 	48,848,635 	<br /><br />其中：营业成本 	15,797,345 	60,387,262 	52,492,961 	34,622,666 	<br /><br />税金及附加 	41,813 	68,795 	161,480 	236,010 	<br /><br />销售费用 	530,421 	2,057,168 	1,598,836 	926,777 	<br /><br />管理费用 	302,185 	1,156,840 	1,201,280 	1,070,229 	<br /><br />研发费用 	3,331 	36,483 	30,225 	58,946 	<br /><br />财务费用 	850,079 	5,159,675 	5,330,679 	11,934,007 	<br /><br />其中：利息费用 	1,009,501 	4,043,035 	4,085,333 	4,501,834 	<br /><br />利息收入 	58,435 	279,268 	243,121 	130,949 	<br /><br />加：其他收益 	150,972 	1,923,950 	1,071,592 	593,058 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	2,359 	54,486 	187,301 	168,079 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-556 	2,754 	3,928 	-2,143 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-5,908 	-116,242 	260,500 	-1,667,558 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	1,005 	405,927 	159,097 	-740,694 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	- 	- 	- 	-121,919 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	17,965 	117,128 	-180,143 	-631,967 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	242,518 	-1,344,075 	-676,026 	-28,385,443 	<br /><br />加：营业外收入 	13,828 	213,910 	196,569 	623,652 	<br /><br />减：营业外支出 	3,187 	49,906 	51,479 	65,087 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号 	253,159 	-1,180,071 	-530,936 	-27,826,878 	<br /><br />填列） 					<br /><br />减：所得税费用 	2,221 	83,500 	-758,664 	-6,417,063 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	250,938 	-1,263,571 	227,728 	-21,409,815 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	250,938 	-1,263,571 	227,728 	-21,409,815 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	272,274 	-921,216 	310,854 	-20,246,960 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	-21,336 	-342,355 	-83,126 	-1,162,855 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	-44,276 	-58,880 	-235,160 	172,250 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-44,508 	-63,158 	-232,905 	173,893 	<br /><br />1．不能重分类进损益的其他综合收益 	-44,508 	-83,203 	-243,256 	173,893 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）其他权益工具投资公允价值变动 	-44,508 	-83,203 	-243,256 	173,893 	<br /><br />（4）企业自身信用风险公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2．将重分类进损益的其他综合收益 	- 	20,045 	10,351 	- 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）其他债权投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他债权投资信用减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（5）现金流量套期储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（6）外币财务报表折算差额 	- 	20,045 	10,351 	- 	<br /><br />（7）其他 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	232 	4,278 	-2,255 	-1,643 	<br /><br />七、综合收益总额 	206,662 	-1,322,451 	-7,432 	-21,237,565 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合 	227,766 	-984,374 	77,949 	-20,073,067 	<br /><br />收益总额 					<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	-21,104 	-338,077 	-85,381 	-1,164,498 	<br /><br />八、每股收益： 					<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	0.0063 	-0.0200 	0.0070 	-0.5940 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	0.0063 	-0.0200 	0.0070 	-0.5940 	<br /><br />3、发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	17,292,652 	65,914,211 	59,620,421 	25,740,650 	<br /><br />收到的税费返还 	329,792 	1,452,409 	980,195 	1,619,983 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,813,804 	1,715,224 	588,930 	660,199 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	19,436,248 	69,081,844 	61,189,546 	28,020,832 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	11,302,636 	34,926,972 	33,917,473 	19,945,199 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	3,406,679 	12,047,096 	10,403,061 	7,161,520 	<br /><br />支付的各项税费 	1,041,005 	4,207,994 	2,240,036 	2,177,087 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	701,825 	3,767 	6,546,466 	930,948 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	16,452,145 	54,948,965 	53,107,036 	30,214,754 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	2,984,103 	14,132,879 	8,082,510 	-2,193,922 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	119,259 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,915 	1,599,322 	764,410 	2,818,445 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	7,155 	279,080 	2,032,734 	126,505 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	379,246 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	94,974 	621,159 	243,121 	386,120 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	105,044 	2,618,820 	3,040,265 	3,710,316 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	219,649 	3,208,509 	2,627,971 	1,028,342 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	16,776 	13,928 	9,216 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	219,649 	3,225,285 	2,641,899 	1,037,558 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-114,605 	-606,465 	398,366 	2,672,758 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,400 	82,943 	58,281 	14,464,336 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	6,400 	- 	58,281 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	37,443 	1,265,438 	1,744,261 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	1,990,000 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	43,843 	1,348,381 	1,802,542 	16,454,336 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	76,635 	2,959,495 	2,599,516 	55,944 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	64,449 	1,769,038 	1,915,905 	1,663,987 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,260,754 	10,593,342 	13,563,028 	8,049,357 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,401,838 	15,321,875 	18,078,449 	9,769,288 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-2,357,995 	-13,973,494 	-16,275,907 	6,685,048 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-4,610 	-13,084 	4,867 	6,011 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	506,893 	-460,164 	-7,790,164 	7,169,895 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	1,458,090 	1,918,254 	9,708,418 	2,538,523 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	1,964,983 	1,458,090 	1,918,254 	9,708,418 	<br /><br />4、发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	8,198,309 	8,791,680 	6,017,897 	770,617 	<br /><br />交易性金融资产 	408,531 	408,531 	442,310 	277,819 	<br /><br />应收账款 	2,431,280 	2,500,402 	1,755,424 	600,465 	<br /><br />预付款项 	834,318 	826,453 	901,546 	431,980 	<br /><br />其他应收款 	13,441,692 	12,885,035 	11,283,844 	15,558,525 	<br /><br />存货 	43,081 	43,541 	48,632 	53,979 	<br /><br />其他流动资产 	1,438,395 	1,365,550 	1,604,139 	1,215,915 	<br /><br />流动资产合计 	26,795,606 	26,821,192 	22,053,792 	18,909,300 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	14,253,342 	14,249,231 	12,594,540 	12,670,290 	<br /><br />其他权益工具投资 	2,088,611 	2,158,894 	1,424,891 	1,591,672 	<br /><br />其他非流动金融资产 	4,695,669 	4,808,302 	6,283,427 	6,298,275 	<br /><br />投资性房地产 	95,568 	95,568 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	27,251,400 	27,828,656 	28,591,459 	30,593,141 	<br /><br />在建工程 	4,560,112 	4,455,142 	2,789,962 	3,149,458 	<br /><br />使用权资产 	28,136,433 	28,184,846 	27,138,798 	31,079,665 	<br /><br />无形资产 	329,903 	331,527 	270,727 	239,872 	<br /><br />长期待摊费用 	280,566 	294,207 	412,666 	297,251 	<br /><br />递延所得税资产 	5,020,408 	5,020,408 	5,077,539 	4,816,800 	<br /><br />其他非流动资产 	2,116,807 	2,113,763 	2,055,408 	1,476,166 	<br /><br />非流动资产合计 	88,828,818 	89,540,544 	86,639,417 	92,212,590 	<br /><br />资产总计 	115,624,424 	116,361,736 	108,693,209 	111,121,890 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />应付票据 	6,838,456 	8,058,403 	4,973,038 	595,040 	<br /><br />应付账款 	4,979,207 	4,871,696 	4,913,571 	4,862,504 	<br /><br />合同负债 	2,310,910 	2,610,174 	1,828,134 	1,340,778 	<br /><br />应付职工薪酬 	327,224 	351,765 	298,383 	337,705 	<br /><br />应交税费 	653,835 	690,441 	700,666 	901,924 	<br /><br />其他应付款 	3,433,038 	3,555,924 	3,104,955 	6,084,137 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	8,559,644 	8,196,450 	9,688,188 	11,195,761 	<br /><br />其他流动负债 	72,119 	130,039 	108,738 	93,570 	<br /><br />流动负债合计 	27,174,432 	28,464,892 	25,615,673 	25,411,419 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	27,808,281 	27,830,176 	26,937,864 	27,586,058 	<br /><br />租赁负债 	30,393,320 	30,845,616 	31,248,163 	35,964,619 	<br /><br />长期应付款 	1,257,407 	1,295,514 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	7,679,926 	7,235,719 	6,505,843 	6,675,096 	<br /><br />其他非流动负债 	793,471 	758,739 	657,040 	664,539 	<br /><br />非流动负债合计 	67,932,405 	67,965,764 	65,348,910 	70,890,312 	<br /><br />负债合计 	95,106,837 	96,430,656 	90,964,583 	96,301,731 	<br /><br />所有者权益 					<br /><br />实收资本（或股本） 	43,215,633 	43,215,632 	43,215,632 	43,215,632 	<br /><br />资本公积 	35,830,697 	35,830,697 	35,084,529 	34,016,892 	<br /><br />其他综合收益 	-2,745,884 	-2,675,610 	-2,636,655 	-2,469,874 	<br /><br />盈余公积 	1,672,871 	1,672,872 	1,672,872 	1,672,872 	<br /><br />未分配利润 	-57,455,730 	-58,112,511 	-59,607,752 	-61,615,363 	<br /><br />所有者权益合计 	20,517,587 	19,931,080 	17,728,626 	14,820,159 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	115,624,424 	116,361,736 	108,693,209 	111,121,890 	<br /><br />5、发行人近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业收入 	10,771,297 	38,985,408 	35,320,806 	13,459,356 	<br /><br />减：营业成本 	9,357,261 	35,097,797 	29,943,318 	19,742,537 	<br /><br />税金及附加 	10,550 	40,877 	49,834 	151,223 	<br /><br />销售费用 	323,612 	1,227,460 	881,370 	485,644 	<br /><br />管理费用 	139,963 	533,724 	530,028 	329,618 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	456,500 	3,286,202 	3,283,153 	9,358,112 	<br /><br />其中：利息费用 	597,318 	2,440,204 	2,574,038 	3,367,315 	<br /><br />利息收入 	-47,275 	243,048 	351,995 	80,904 	<br /><br />加：其他收益 	95,808 	1,763,178 	789,856 	421,433 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	77,619 	430,390 	374,461 	911,568 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	- 	-148,936 	511,621 	-1,355,780 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	- 	530,605 	-111,945 	-2,527,863 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	- 	- 	-210,750 	-58,417 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	-1,296 	59,493 	-302,561 	-643,973 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	655,544 	1,434,078 	1,683,785 	-19,860,810 	<br /><br />加：营业外收入 	2,577 	130,426 	110,431 	305,869 	<br /><br />减：营业外支出 	1,341 	12,131 	47,344 	17,675 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	656,781 	1,552,373 	1,746,872 	-19,572,616 	<br /><br />减：所得税费用 	- 	57,132 	-260,739 	-4,816,800 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	656,781 	1,495,241 	2,007,611 	-14,755,816 	<br /><br />（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	656,781 	1,495,241 	2,007,611 	-14,755,816 	<br /><br />（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-70,274 	-38,955 	-166,781 	103,138 	<br /><br />六、综合收益总额 	586,506 	1,456,286 	1,840,830 	-14,652,678 	<br /><br />6、发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	11,409,493 	43,315,171 	43,436,017 	14,529,169 	<br /><br />收到的税费返还 	255,428 	1,306,355 	925,522 	1,030,509 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,529,542 	1,167,698 	267,600 	468,899 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	13,194,463 	45,788,224 	44,629,139 	16,028,577 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	8,382,149 	24,255,171 	22,469,925 	15,880,194 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	1,383,662 	4,765,716 	3,935,161 	2,472,780 	<br /><br />支付的各项税费 	709,586 	3,023,927 	1,109,540 	1,304,093 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	297,757 	3,640,988 	5,967,992 	307,594 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	10,773,154 	35,685,802 	33,482,618 	19,964,661 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	2,421,309 	10,102,422 	11,146,521 	-3,936,084 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	1,022,199 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	1,575,730 	741,822 	2,804,461 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	6,649 	252,484 	448,948 	55,822 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	377,247 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	106,880 	1,315,523 	335,473 	301,236 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	113,529 	4,165,936 	1,526,243 	3,538,766 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	74,124 	2,707,184 	1,998,466 	792,089 	<br /><br />投资支付的现金 	4,111 	803,227 	8,350 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	2,380 	1,645,148 	- 	8,866,152 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	80,615 	5,155,559 	2,006,816 	9,658,241 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	32,913 	-989,623 	-480,573 	-6,119,475 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	14,464,336 	<br /><br />取得借款收到的现金 	13,470 	803,780 	- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	1,990,000 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	13,470 	803,780 	- 	16,454,336 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	72,029 	1,831,943 	889,233 	55,944 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	40,886 	914,178 	992,961 	1,436,197 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,606,499 	7,159,089 	8,530,371 	6,443,042 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,719,415 	9,905,210 	10,412,565 	7,935,183 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,705,945 	-9,101,430 	-10,412,565 	8,519,153 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	4,416 	5,168 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	748,277 	11,369 	257,799 	-1,531,238 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	328,623 	317,254 	59,455 	1,590,693 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	1,076,900 	328,623 	317,254 	59,455 	<br /><br />二、主要财务数据及指标分析<br /><br />（一）资产负债结构分析<br /><br />1、资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的资产总额分别为138,114,275千元、134,034,890千元、141,706,873千元及139,788,134千元。从资产构成来看，发行人资产主要以非流动资产为主。近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为115,547,053千元、106,900,905千元、112,023,554千元及110,867,568千元，占总资产的比例分别为83.66%、79.76%、79.05%及79.31%，占比较大，这是由发行人所处的航空运输业行业特点所决定的。航空运输业属于重资产行业，发行人非流动资产主要为飞机及相关设备构成的固定资产和使用权资产。<br /><br />表：发行人近三年及一期末资产结构情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	10,127,083 	7.24 	11,499,744 	8.12 	8,870,711.00 	6.62 	10,638,492.00 	7.70 	<br /><br />交易性金融资产 	408,531 	0.29 	408,531 	0.29 	442,310.00 	0.33 	277,819.00 	0.20 	<br /><br />应收账款 	3,561,613 	2.55 	3,571,864 	2.52 	2,606,546.00 	1.94 	1,145,504.00 	0.83 	<br /><br />预付款项 	1,274,325 	0.91 	1,394,885 	0.98 	1,317,620.00 	0.98 	622,797.00 	0.45 	<br /><br />其他应收款 	9,432,292 	6.75 	8,688,605 	6.13 	10,442,194.00 	7.79 	7,061,802.00 	5.11 	<br /><br />存货 	2,187,986 	1.57 	2,152,368 	1.52 	1,509,075.00 	1.13 	1,320,378.00 	0.96 	<br /><br />其他流动资产 	1,928,736 	1.38 	1,911 	0.00 	1,945,529.00 	1.45 	1,500,430.00 	1.09 	<br /><br />流动资产合计 	28,920,566 	20.69 	29,683,319 	20.95 	27,133,985.00 	20.24 	22,567,222.00 	16.34 	<br /><br />长期股权投资 	13,842 	0.01 	14,398 	0.01 	55,363.00 	0.04 	51,435.00 	0.04 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,886,957 	1.35 	1,931,233 	1.36 	1,235,225.00 	0.92 	1,483,287.00 	1.07 	<br /><br />其他非流动金融资产 	9,300,295 	6.65 	9,418,836 	6.65 	9,852,687.00 	7.35 	9,985,912.00 	7.23 	<br /><br />投资性房地产 	5,660,288 	4.05 	5,659,917 	3.99 	2,580,008.00 	1.92 	2,819,521.00 	2.04 	<br /><br />固定资产 	36,368,998 	26.02 	37,095,735 	26.18 	36,823,014.00 	27.47 	40,515,856.00 	29.34 	<br /><br />在建工程 	5,266,676 	3.77 	4,990,120 	3.52 	4,618,023.00 	3.45 	4,912,731.00 	3.56 	<br /><br />使用权资产 	39,420,468 	28.20 	39,805,566 	28.09 	38,551,841.00 	28.76 	44,049,851.00 	31.89 	<br /><br />无形资产 	1,493,294 	1.07 	1,502,752 	1.06 	1,563,496.00 	1.17 	1,557,530.00 	1.13 	<br /><br />商誉 	843,981 	0.60 	843,981 	0.60 	843,981.00 	0.63 	843,981.00 	0.61 	<br /><br />长期待摊费用 	795,254 	0.57 	862,856 	0.61 	1,011,630.00 	0.75 	1,021,000.00 	0.74 	<br /><br />递延所得税资产 	6,970,518 	4.99 	6,970,518 	4.92 	7,048,549.00 	5.26 	6,363,460.00 	4.61 	<br /><br />其他非流动资产 	2,846,997 	2.04 	2,927,642 	2.07 	2,717,088.00 	2.03 	1,942,489.00 	1.41 	<br /><br />非流动资产合计 	110,867,568 	79.31 	112,023,554 	79.05 	106,900,905.00 	79.76 	115,547,053.00 	83.66 	<br /><br />资产总计 	139,788,134 	100.00 	141,706,873 	100.00 	134,034,890.00 	100.00 	138,114,275.00 	100.00 	<br /><br />（1）流动资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人流动资产分别为22,567,222千元、27,133,985千元、29,683,319千元及28,920,566千元，占总资产的比例分别为16.34%、20.24%、20.95%及20.69%。<br /><br />2023年末，发行人流动资产相较2022年末增加4,566,763千元，增幅20.24%，主要系应收账款及其他应收款增加幅度较大所致。2024年末，发行人流动资产相较2023年末增加2,549,334.00千元，增幅9.40%。2025年3月末，发行人流动资产相较2024年末减少762,753.00千元，降幅2.57%，变动不大。<br /><br />1）货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金分别为10,638,492千元、8,870,711千元、11,499,744千元及10,127,083千元，占总资产的比例分别为7.70%、6.62%、8.12%及7.24%。<br /><br />表：发行人近三年末货币资金明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	309 	0.00 	96 	0.00 	232 	0.00 	284 	0.00 	<br /><br />银行存款 	1,934,403 	19.10 	1,434,624 	12.48 	1,918,022 	21.62 	9,708,134 	91.25 	<br /><br />其他货币资金 	8,192,371 	80.90 	10,065,024 	87.52 	6,952,457 	78.38 	930,074 	8.74 	<br /><br />合计 	10,127,083 	100.00 	11,499,744 	100.00 	8,870,711 	100.00 	10,638,492 	100.00 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	260,472 	2.57 	209,160 	1.82 	101,555 	1.14 	57,644 	0.54 	<br /><br />2023年末，发行人货币资金余额较2022年末下降1,767,781.00千元，降幅16.62%，主要原因系系发行人将6,116,924千元银行存款质押给银行作为开立票据的保证金导致银行存款规模有所下降所致。2024年末，发行人货币资金余额较2023年末增加2,629,033.00千元，增幅29.64%，主要原因系其他货币资金规模有所增加所致。2025年3月末，发行人货币资金余额较2024年末减少1,372,661.00千元，降幅11.94%，主要原因系其他货币资金规模有所下降所致。<br /><br />表：发行人近三年末其他货币资金明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />票据保证金 	7,273,977 	8,844,388 	6,116,924 	767,090 	<br /><br />保函保证金 	633,714 	616,849 	608,802 	500 	<br /><br />信用证保证金及其他 	252,933 	572,131 	195,443 	131,596 	<br /><br />重整账户银行存款 	31,747 	31,656 	31,288 	30,888 	<br /><br />海航财务公司的存款及保证金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />定期存款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />借款保证金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：信用减值损失准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他货币资金合计 	8,192,371 	10,065,024 	6,952,457 	930,074 	<br /><br />2023年末，发行人其他货币资金余额较2022年末增加6,022,383千元，增幅647.52%，主要系发行人将6,116,924千元银行存款质押给银行作为开立票据的保证金所致。2024年末，发行人其他货币资金余额较2023年末增加3,112,567千元，增幅44.77%，主要原因系发行人票据保证金和信用证保证金及其他规模有所上升所致。2025年3月末，发行人其他货币资金余额较2024年末减少1,872,653千元，降幅18.61%，主要原因系票据保证金和信用证保证金及其他规模有所下降所致。<br /><br />2）应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款分别为1,145,504千元、2,606,546千元、3,571,864千元及3,561,613千元，占总资产的比例分别为0.83%、1.94%、2.52%及2.55%。<br /><br />表：发行人近三年末应收账款情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应收账款账面余额 	4,038,681 	4,049,401 	3,117,894 	1,588,702 	<br /><br />坏账准备 	期初余额 	477,537 	511,348 	443,198 	2,079,554 	<br /><br />本年计提 	366 	133,755 	68,651 	192,123 	<br /><br />收回或转回 	835 	167,271 	501 	71,802 	<br /><br />转销或核销 		295 	- 	1,756,677 	<br /><br />期末余额 	477,068 	477,537 	511,348 	443,198 	<br /><br />应收账款账面价值 	3,561,613 	3,571,864 	2,606,546 	1,145,504 	<br /><br />2023年末发行人应收账款较2022年末增加1,461,042千元，增幅127.55%，主要系2023年航空客运需求量有所回升，导致应收航空票款回升所致。2023年末发行人应收账款坏账准备较2022年末增加68,150千元，增幅15.38%，发行人坏账准备增幅远小于应收账款账面余额增幅。2024年末，发行人应收账款余额较2023年末减少10,251.00千元，降幅37.03%，主要原因系应收航空票款增加所致。2025年3月末发行人应收账款较2024年末减少-10,251.00千元，增幅0.29%。<br /><br />表：发行人近三年末应收账款账龄分布表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />账龄 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	3,182,257 	78.79 	3,339,751 	82.48 	2,132,526 	68.40 	1,081,773 	68.09 	<br /><br />1至2年 	483,129 	11.96 	3,339,751 	82.48 	632,998 	20.30 	322,540 	20.30 	<br /><br />2至3年 	132,909 	3.29 	408,462 	10.09 	234,653 	7.53 	119,566 	7.53 	<br /><br />3至4年 	50,816 	1.26 	61,468 	1.52 	98,380 	3.16 	50,129 	3.16 	<br /><br />4至5年 	125,362 	3.10 	133,592 	3.30 	11,084 	0.36 	5,648 	0.36 	<br /><br />5年以上 	64,208 	1.60 	95,522 	2.36 	8,253 	0.26 	9,046 	0.57 	<br /><br />合计 	4,038,681 	100.00 	4,049,401 	100.00 	3,117,894 	100.00 	1,588,702 	100.00 	<br /><br />报告期各期末，发行人账龄在1年以内的应收账款占比分别为68.09%、68.40%、82.48%及78.79%，应收账款账龄呈减少的趋势，应收账款质量逐渐提高。<br /><br />表：发行人2025年3月末前五大客户应收账款情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />序号 	客户名称 	账面余额 	占比 	坏账准备 	是否关联方 	<br /><br />1 	海航货运有限公司 	929,100.83 	26.09 	27,860.70 	是 	<br /><br />2 	天津航空有限责任公司 	569,399.23 	15.99 	89,973.59 	是 	<br /><br />3 	北京首都航空有限公司 	419,283.71 	11.77 	39,881.77 	是 	<br /><br />4 	北京新旅国际旅行社有限公司 	125,493.96 	3.52 	125,493.96 	否 	<br /><br />5 	香港航空有限公司 	121,209.55 	3.40 	82,342.82 	是 	<br /><br />合计 	2,164,487.28 	60.77 	365,552.84 	- 	<br /><br />2025年3月末发行人前五大应收账款客户的应收账款账面余额2,164,487千元，占发行人应收账款账面余额的比例为60.77%。2025年3月末发行人前五大应收账款客户的应收账款账面余额所提坏账准备为365,553千元，占发行人前五大应收账款账面余额的比例为16.89%。<br /><br />表：发行人2024年末前五大客户应收账款情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />序号 	客户名称 	账面余额 	占比 	坏账准备 	是否关联方 	<br /><br />1 	海航货运有限公司 	831,307 	23.27 	27,861 	是 	<br /><br />2 	天津航空有限责任公司 	532,557 	14.91 	89,974 	是 	<br /><br />3 	北京首都航空有限公司 	447,660 	12.53 	39,882 	是 	<br /><br />4 	中国CASS 	240,081 	6.72 	- 	否 	<br /><br />5 	北京新旅国际旅行社有限公司 	125,494 	3.51 	125,494 	是 	<br /><br />合计 	2,177,099 	60.95 	283,211 	- 	<br /><br />2024年末发行人前五大应收账款客户的应收账款账面余额2,177,099千元，占发行人应收账款账面余额的比例为60.95%。2024年末发行人前五大应收账款客户的应收账款账面余额所提坏账准备为283,211千元，占发行人前五大应收账款账面余额的比例为13.01%。<br /><br />3）其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款分别为7,061,802千元、10,442,194千元、8,688,605千元及9,432,292千元，占总资产的比例分别为5.11%、7.79%、6.13%及6.75%。<br /><br />表：发行人近三年末其他应收款情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />其他应收款 	9,429,831 	8,688,605 	10,442,194 	7,056,949 	<br /><br />应收股利 	2,461 	- 	- 	4,853 	<br /><br />合计 	9,432,292 	8,688,605 	10,442,194 	7,061,802 	<br /><br />发行人其他应收款中应收股利余额较小，除应收股利以外其他应收款明细情况如下：<br /><br />表：发行人近一年及一期末其他应收款明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />款项性质 	2025年3月末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应收飞机收益权款 	1,343,128 	14.24 	1,260,093 	14.50 	<br /><br />应收飞机租金 	3,956,754 	41.95 	3,830,402 	44.09 	<br /><br />应收维修费及培训费等 	2,861,074 	30.33 	2,621,986 	30.18 	<br /><br />应收其他关联方款项 	1,080,762 	11.46 	1,055,557 	12.15 	<br /><br />租赁保证金及维修储备金 	169,287 	1.79 	124,829 	1.44 	<br /><br />押金及保证金 	307,813 	3.26 	270,410 	3.11 	<br /><br />应收航线补贴 	1,465,637 	15.54 	1,224,035 	14.09 	<br /><br />其他 	1,242,547 	13.17 	1,296,541 	14.92 	<br /><br />减：坏账准备 	2,994,710 	31.75 	-2,995,248 	-34.47 	<br /><br />合计 	9,432,292 	100.00 	8,688,605 	100.00 	<br /><br />报告期各期末，发行人其他应收款分别为7,056,949千元、10,442,194千元、8,688,605千元及9,429,831千元。<br /><br />2023年末发行人其他应收款较2022年末增加3,385,245千元，增幅47.97%，主要系2023年民航市场回暖，发行人飞机租金、维修费及培训费等其他应收款增加所致。<br /><br />2024年末发行人其他应收款较2023年末减少1,753,589千元，降幅16.79%，变动不大。<br /><br />2025年3月末其他应收款较2024年末增加741,226千元，增幅8.53%，变动不大。<br /><br />表：发行人近三年末其他应收款账龄分布表<br /><br />单位：千元<br /><br />账龄 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	6,057,704 	48.75 	4,797,460 	41.06 	4,994,758 	36.19 	6,606,904 	63.08 	<br /><br />1至2年 	4,033,162 	32.45 	4,064,576 	34.79 	6,244,114 	45.25 	1,138,308 	10.87 	<br /><br />2至3年 	688,844 	5.54 	1,472,379 	12.60 	1,123,860 	8.14 	1,792,909 	17.12 	<br /><br />3至4年 	935,438 	7.53 	494,058 	4.23 	1,125,296 	8.15 	694,970 	6.64 	<br /><br />4至5年 	74,704 	0.60 	838,083 	7.17 	170,376 	1.23 	131,449 	1.25 	<br /><br />5年以上 	637,150 	5.13 	17,297 	0.15 	142,256 	1.03 	109,754 	1.05 	<br /><br />合计 	12,427,002 	100.00 	11,683,853 	100.00 	13,800,660 	100.00 	10,474,294 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人账龄在1年以内的其他应收款占比分别为63.08%、36.19%、41.06%及48.75%，账龄在1至2年的其他应收款占比分别为10.87%、45.25%、34.79%及32.45%。<br /><br />表：发行人2025年3月末前五大其他应收款情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	款项的性质 	账龄 	坏账准备期末余额 	坏账准备占余额前五名其他应收账款总额的比例 	<br /><br />天津航空有限责任公司 	2,491,965 	20.00 	飞机收益款及飞机租金维修费等 	三年以内 	395,666 	4.88 	<br /><br />北京首都航空有限公司 	2,432,622 	19.61 	飞机租金及维修费 	三年以内 	200,821 	2.48 	<br /><br />大新华航空有限公司 	1,330,813 	10.72 	飞机收益款及飞机租金维修费等 	三年以内 	217,555 	2.68 	<br /><br />深圳市交通运输局 	970,700 	7.82 	国际航线补贴 	两年以内 	1,092 	0.01 	<br /><br />海航航空香港控股有限公司 	887,390 	7.15 	飞机处置款 	五年以内 	887,390 	10.94 	<br /><br />合计 	8,113,490 	65.30 	- 	- 	1,702,524 	20.98 	<br /><br />2025年3月末发行人前五大其他应收款客户的其他应收款账面余额为8,113,490千元，占发行人其他应收款余额的比例为65.30%。2025年3月末发行人余额前五名的其他应收款所计提坏账准备占期末余额20.98%。<br /><br />表：发行人2024年末前五大其他应收款情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	款项的性质 	账龄 	坏账准备期末余额 	坏账准备占余额前五名其他应收账款总额的比例 	<br /><br />天津航空有限责任公司 	2,341,967 	20.04 	飞机收益权款及飞机租金维修费等 	三年以内 	395,667 	5.18 	<br /><br />北京首都航空有限公司 	2,253,748 	19.29 	飞机租金及维修费等 	三年以内 	200,829 	2.63 	<br /><br />大新华航空有限公司 	1,238,582 	10.60 	飞机收益权款及飞机租金维修费等 	三年以内 	217,556 	2.85 	<br /><br />深圳市交通运输局 	910,615 	7.79 	国际航线补贴 	二年以内 	1,093 	0.01 	<br /><br />海航航空香港控股 	887,390 	7.60 	飞机处置款 	五年以内 	887,390 	11.63 	<br /><br />合计 	7,632,302 	65.32 	- 	- 	1,702,535 	22.31 	<br /><br />2024年末发行人前五大其他应收款客户的其他应收款账面余额7,632,302千元，占发行人其他应收款余额的比例为65.32%。2024年末发行人余额前五名的其他应收款所计提坏账准备占期末余额22.31%。<br /><br />（2）非流动资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为115,547,053千元、106,900,905千元、112,023,554千元及110,867,568千元。2023年末，发行人非流动资产相较2022年末减少8,646,148千元，降幅7.48%。2024年末，发行人非流动资产相较2023年末增加5,122,649千元，增幅4.79%。2025年3月末，发行人非流动资产相较2024年末减少1,155,986千元，降幅1.03%，整体变动不大。近三年及一期末，非流动资产总额相对保持平稳，发行人非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产以及使用权资产构成。<br /><br />1）其他非流动金融资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他非流动金融资产分别为9,985,912千元、9,852,687千元、9,418,836千元及9,300,295千元，占总资产的比例分别为7.23%、7.35%、6.65%及6.65%。<br /><br />表：发行人近三年末其他非流动金融资产明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信托资产收益权 	4,056,821 	43.62 	4,169,454 	44.27 	4,732,387 	48.03 	4,769,800 	47.77 	<br /><br />海航集团破产重整专项服务信托 	3,192,551 	34.33 	3,192,551 	33.90 	3,197,466 	32.45 	3,378,858 	33.84 	<br /><br />非上市权益性投资 	903,862 	9.72 	903,862 	9.60 	887,837 	9.01 	905,450 	9.07 	<br /><br />基金投资 	857,216 	9.22 	857,216 	9.10 	835,513 	8.48 	727,454 	7.28 	<br /><br />上市权益性投资 	289,845 	3.12 	295,753 	3.14 	199,484 	2.02 	204,350 	2.05 	<br /><br />合计 	9,300,295 	100.00 	9,418,836 	100.00 	9,852,687 	100.00 	9,985,912 	100.00 	<br /><br />2023年末发行人其他非流动金融资产较2022年末减少133,225千元，降幅1.33%，整体保持相对稳定。<br /><br />2024年末发行人其他非流动金融资产较2023年末减少433,851千元，降幅4.40%，整体保持相对稳定。<br /><br />2025年3月末发行人其他非流动金融资产较2024年末减少118,541千元，降幅1.26%，整体变动不大。<br /><br />2）固定资产<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为40,515,856千元、36,823,014千元、37,095,735千元及36,368,998千元，占总资产的比例分别为29.34%、27.47%、26.18%及26.02%。<br /><br />表：发行人近三年及一期末固定资产结构表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />固定资产原值 	<br /><br />房屋及建筑物 	8,981,446 	9,198,500 	7,823,728 	7,681,776 	<br /><br />飞机、发动机及其他飞行设备 	63,271,842 	63,316,667 	62,127,956 	63,689,074 	<br /><br />高价周转件 	6,450,880 	6,430,224 	5,752,048 	5,762,609 	<br /><br />运输工具 	386,529 	371,392 	343,901 	321,907 	<br /><br />器具设备 	1,815,909 	1,609,138 	1,370,712 	1,364,728 	<br /><br />合计 	80,906,606 	80,925,921 	77,418,345 	78,820,094 	<br /><br />固定资产累计折旧 	<br /><br />房屋及建筑物 	2,009,676 	2,158,158 	1,862,869 	1,662,259 	<br /><br />飞机、发动机及其他飞行设备 	35,565,715 	35,008,013 	32,644,573 	30,259,564 	<br /><br />高价周转件 	3,632,525 	3,560,423 	3,222,419 	3,145,482 	<br /><br />运输工具 	186,024 	188,162 	154,898 	125,066 	<br /><br />器具设备 	1,176,473 	948,235 	743,377 	695,624 	<br /><br />合计 	42,570,413 	41,862,991 	38,628,136 	35,887,995 	<br /><br />固定资产减值准备 	<br /><br />房屋及建筑物 			- 	- 	<br /><br />飞机、发动机及其他飞行设备 	1,958,815 	1,958,815 	1,958,815 	2,407,863 	<br /><br />高价周转件 	8,380 	8,380 	8,380 	8,380 	<br /><br />运输工具 			- 	- 	<br /><br />器具设备 			- 	- 	<br /><br />合计 	1,967,195 	1,967,195 	1,967,195 	2,416,243 	<br /><br />固定资产账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	6,971,770 	7,040,342 	5,960,859 	6,019,517 	<br /><br />飞机、发动机及其他飞行设备 	25,747,312 	26,349,839 	27,524,568 	31,021,647 	<br /><br />高价周转件 	2,809,975 	2,861,421 	2,521,249 	2,608,747 	<br /><br />运输工具 	200,505 	183,230 	189,003 	196,841 	<br /><br />器具设备 	639,436 	660,903 	627,335 	669,104 	<br /><br />合计 	36,368,998 	37,095,735 	36,823,014 	40,515,856 	<br /><br />发行人固定资产主要由飞机、发动机及其他飞行设备等构成，报告期内固定资产原值保持稳定，固定资产账面价值波动系资产正常折旧所致。<br /><br />3）使用权资产<br /><br />近三年及一期末，发行人使用权资产账面价值分别为44,049,851千元、38,551,841千元、39,805,566千元及39,420,468千元，占总资产的比例分别为31.89%、28.76%、28.09%及28.20%。发行人自2021年起开始执行新租赁准则，将经营租赁和融资租赁的资产调整至使用权资产科目进行核算。<br /><br />表：发行人近三年及一期末使用权资产结构表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	20253月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />使用权资产原值 	<br /><br />飞机及发动机 	96,063,565 	91,172,666 	87,784,525 	90,637,724 	<br /><br />房屋及建筑物 	1,550,088 	1,202,574 	864,226 	778,690 	<br /><br />其他 	259,064 	458,135 	210,868 	205,773 	<br /><br />合计 	97,872,717 	92,833,375 	88,859,619 	91,622,187 	<br /><br />使用权资产累计折旧 	<br /><br />飞机及发动机 	58,023,612 	52,763,030 	49,986,457 	47,361,168 	<br /><br />房屋及建筑物 	380,322 	201,525 	238,271 	152,030 	<br /><br />其他 	48,316 	63,254 	83,050 	59,138 	<br /><br />合计 	58,452,249 	53,027,809 	50,307,778 	47,572,336 	<br /><br />使用权资产减值准备 	<br /><br />飞机及发动机 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产账面价值 	<br /><br />飞机及发动机 	38,039,953 	38,409,636 	37,798,068 	43,276,556 	<br /><br />房屋及建筑物 	1,169,766 	1,001,049 	625,955 	626,660 	<br /><br />其他 	210,749 	394,881 	127,818 	146,635 	<br /><br />合计 	39,420,468 	39,805,566 	38,551,841 	44,049,851 	<br /><br />发行人使用权资产中，主要为租用的飞机及发动机资产。报告期内使用权资产原值保持稳定，使用权资产账面价值变动主要系资产正常折旧所致。<br /><br />2、负债结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的负债总额分别为137,655,426千元、132,457,555千元、140,165,563千元及138,034,028千元。从负债构成来看，发行人负债主要以非流动负债为主。近三年及一期末，发行人的非流动负债分别为106,813,120千元、99,549,936千元、103,683,698千元及103,118,738千元，占总负债的比例分别为77.59%、75.16%、73.97%及74.71%，占比较大，这是由发行人所处航空运输业的行业特点所决定。发行人所处航空运输业，主要通过长期借款与租赁负债维持公司经营，故会产生大量长期借款与租赁负债。<br /><br />表：发行人近三年及一期末负债结构情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	1,727,352 	1.25 	2,009,087 	1.43 	1,605,761.00 	1.21 	79,562.00 	0.06 	<br /><br />应付票据 	6,626,069 	4.80 	8,198,677 	5.85 	4,601,910.00 	3.47 	687,034.00 	0.50 	<br /><br />应付账款 	7,390,137 	5.35 	7,468,135 	5.33 	7,037,416.00 	5.31 	6,904,334.00 	5.02 	<br /><br />合同负债 	2,597,785 	1.88 	3,140,525 	2.24 	2,118,110.00 	1.60 	1,655,136.00 	1.20 	<br /><br />应付职工薪酬 	879,009 	0.64 	916,332 	0.65 	814,164.00 	0.61 	986,620.00 	0.72 	<br /><br />应交税费 	1,059,831 	0.77 	1,053,230 	0.75 	1,051,633.00 	0.79 	1,330,095.00 	0.97 	<br /><br />其他应付款 	987,564 	0.72 	1,141,839 	0.81 	1,006,923.00 	0.76 	1,641,716.00 	1.19 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	13,560,921 	9.82 	12,386,854 	8.84 	14,538,665.00 	10.98 	17,438,379.00 	12.67 	<br /><br />其他流动负债 	86,622 	0.06 	67,186 	0.05 	133,037.00 	0.10 	119,430.00 	0.09 	<br /><br />流动负债合计 	34,915,290 	25.29 	36,481,855 	26.03 	32,907,619.00 	24.84 	30,842,306.00 	22.41 	<br /><br />长期借款 	47,608,301 	34.49 	47,517,687 	33.90 	45,614,880.00 	34.44 	46,631,196.00 	33.88 	<br /><br />租赁负债 	41,684,874 	30.20 	42,781,514 	30.52 	43,440,985.00 	32.80 	49,444,286.00 	35.92 	<br /><br />长期应付款 	1,370,499 	0.99 	1,497,772 	1.07 	329,746.00 	0.25 	901,046.00 	0.65 	<br /><br />预计负债 	11,337,319 	8.21 	10,814,022 	7.72 	9,265,302.00 	6.99 	8,883,845.00 	6.45 	<br /><br />递延收益 	23,000 	0.02 	22,943 	0.02 	8,122.00 	0.01 	- 	0.00 	<br /><br />递延所得税负债 	162,738 	0.12 	162,738 	0.12 	125,190.00 	0.09 	181,410.00 	0.13 	<br /><br />其他非流动负债 	932,007 	0.68 	887,022 	0.63 	765,711.00 	0.58 	771,337.00 	0.56 	<br /><br />非流动负债合计 	103,118,738 	74.71 	103,683,698 	73.97 	99,549,936.00 	75.16 	106,813,120.00 	77.59 	<br /><br />负债合计 	138,034,028 	100.00 	140,165,563 	100.00 	132,457,555.00 	100.00 	137,655,426.00 	100.00 	<br /><br />（1）流动负债结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的流动负债分别为30,842,306千元、32,907,619千元、36,481,855千元及34,915,290千元，占总负债的比例分别为22.41%、24.84%、26.03%及25.29%。<br /><br />2023年末，发行人流动负债相较2022年末增加2,065,313千元，增幅6.70%，主要系应付票据增加所致。2024年末，发行人流动负债相较2023年末增加3,574,236.00千元，增幅10.86%，主要系应付票据增加所致。2025年3月末，发行人流动负债相较2024年末减少1,566,565.00千元，降幅4.29%，主要系应付票据和短期借款减少所致。发行人流动负债主要由应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债构成。<br /><br />1）应付票据及应付账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应付票据分别为687,034千元、4,601,910千元、8,198,677千元及6,626,069千元，主要为银行承兑汇票。<br /><br />近三年及一期末，发行人应付账款分别为6,904,334千元、7,037,416千元、7,468,135千元及7,390,137千元，主要为应付起降费和应付航材采购款。<br /><br />表：发行人近三年及一期末应付票据及应付账款明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付起降费 	1,774,845 	24.02 	1,633,076 	21.87 	1,490,332 	21.18 	814,616 	11.80 	<br /><br />应付航材采购款 	1,232,471 	16.68 	1,233,656 	16.52 	1,174,643 	16.69 	1,820,133 	26.36 	<br /><br />应付租赁飞机租金 	1,012,866 	13.71 	583,539 	7.81 	698,252 	9.92 	1,442,746 	20.90 	<br /><br />应付配餐费 	679,065 	9.19 	714,518 	9.57 	620,315 	8.81 	376,953 	5.46 	<br /><br />应付航油费 	748,349 	10.13 	617,695 	8.27 	595,772 	8.47 	340,551 	4.93 	<br /><br />应付飞行员培训费 	253,303 	3.43 	297,741 	3.99 	319,591 	4.54 	329,559 	4.77 	<br /><br />应付飞机及发动机维修费 	262,248 	3.55 	151,854 	2.03 	293,653 	4.17 	303,142 	4.39 	<br /><br />应付电脑订座费 	328,867 	4.45 	334,628 	4.48 	279,546 	3.97 	105,831 	1.53 	<br /><br />应付IT服务费 	249,508 	3.38 	261,889 	3.51 	275,417 	3.91 	248,785 	3.60 	<br /><br />其他 	848,616 	11.48 	1,639,539 	21.95 	1,289,895 	18.33 	1,122,018 	16.25 	<br /><br />应付账款合计 	7,390,137 	100.00 	7,468,135 	100.00 	7,037,416 	100.00 	6,904,334 	100.00 	<br /><br />应付票据（银行承兑汇票） 	6,626,069 	8,198,677 	4,601,910 	687,034 	<br /><br />应付账款及应付票据合计 	14,016,206 	15,666,812 	11,639,326 	7,591,368 	<br /><br />2023年发行人应付账款及应付票据合计11,639,326千元，相较2022年增加4,047,958千元，增幅53.32%，主要系民航市场回暖，发行人应付经营性款项增加所致。<br /><br />2024年发行人应付账款及应付票据合计15,666,812千元，相较2023年增加4,027,486千元，增幅34.60%，主要系民航市场回暖，发行人应付经营性款项增加所致。<br /><br />2025年3月末发行人应付账款及应付票据合计14,016,206千元，相较2024年减少1,650,606千元，降幅10.54%，变动不大。<br /><br />2）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为17,438,379千元、14,538,665千元、12,386,854千元及13,560,921千元，占总负债的比例分别为12.67%、10.98%、8.84%及9.82%。<br /><br />表：发行人近三年末一年内到期的非流动负债明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	9,168,433 	67.61 	8,648,644 	69.82 	8,754,639 	60.22 	12,123,260 	69.52 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	3,186,900 	23.50 	2,838,466 	22.92 	4,017,058 	27.63 	4,494,965 	25.78 	<br /><br />1年内到期的预计负债 	634,473 	4.68 	752,472 	6.07 	796,594 	5.48 	498,333 	2.86 	<br /><br />1年内到期的长期应付款 	534,481 	3.94 	112,400 	0.91 	912,787 	6.28 	302,781 	1.74 	<br /><br />1年内到期的其他非流动负债 	36,634 	0.27 	34,872 	0.28 	57,587 	0.40 	19,040 	0.11 	<br /><br />合计 	13,560,921 	100.00 	12,386,854 	100.00 	14,538,665 	100.00 	17,438,379 	100.00 	<br /><br />2023年末一年内到期的非流动负债相较2022年末减少2,899,714千元，降幅为16.63%，主要系本次发行人一年内到期的租赁负债减少所致。<br /><br />2024年末一年内到期的非流动负债相较2023年末减少2,151,811千元，降幅为14.80%，主要系本次发行人一年内到期的长期借款减少所致。<br /><br />2025年3月末一年内到期的非流动负债相较2024年末增加1,174,067千元，增幅9.48%，整体变动不大。<br /><br />（2）非流动负债结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的非流动负债分别为106,813,120千元、99,549,936千元、103,683,698千元及103,118,738千元，占总负债的比例分别为77.59%、75.16%、73.97%及74.71%。<br /><br />2023年末，发行人非流动负债相较2022年末减少7,263,184千元，降幅6.80%，主要系长期借款及租赁负债减少所致。2024年末，发行人非流动负债相较2023年末减少4,133,762千元，增幅4.15%，主要系长期借款及租赁负债减少所致。2025年3月末，发行人非流动负债相较2024年末减少564,960千元，降幅0.55%，主要系长期借款、预计负债增加所致。发行人非流动负债主要由长期借款、租赁负债以及预计负债构成。<br /><br />1）长期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人的长期借款分别为46,631,196千元、45,614,880千元、47,517,687千元及47,608,301千元，占总负债的比例分别为33.88%、34.44%、33.90%及34.49%。<br /><br />表：发行人近三年及一期末长期借款明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抵押借款 	33,866,561 	66.67 	3,933,515 	8.28 	31,609,229 	69.30 	33,691,702 	72.25 	<br /><br />质押借款 	3,958,915 	7.79 	33,619,163 	70.75 	4,454,736 	9.77 	4,677,861 	10.03 	<br /><br />信用借款 	12,827,052 	25.25 	139,042 	0.29 	13,567,973 	29.74 	12,756,598 	27.36 	<br /><br />保证借款 	142,673 	0.28 	12,664,433 	26.65 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：一年内到期的抵押借款 	2,057,959 	64.58 	399,798 	0.84 	1,390,600 	3.05 	2,048,175 	4.39% 	<br /><br />减：一年内到期的质押借款 	415,085 	13.02 	1,822,109 	3.83 	1,998,934 	4.38 	2,153,789 	4.62% 	<br /><br />减：一年内到期的信用借款 	700,033 	21.97 	13,406 	0.03 	627,524 	1.38 	293,001 	0.63% 	<br /><br />减：一年内到期的保证借款 	13,823 	0.43 	603,153 	1.27 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计（非一年内到期） 	47,608,301 	100.00 	47,517,687 	100.00 	45,614,880 	100.00 	46,631,196 	100.00 	<br /><br />2023年末，发行人长期借款相较2022年末减少1,016,316千元，降幅2.18%。2024年末，发行人长期借款相较2023年末减少1,902,807千元，增幅4.17%。2025年3月末长期借款相较2024年末增加90,614千元，增幅0.19%，主要系发行人经营情况持续向好，银行借款融资渠道逐渐通畅，借款规模增加所致。发行人所获得的长期借款主要用于满足发行人引进飞机、进口航材、飞机维修和采购航油等业务持续增长的资金需求。近三年末，发行人长期借款金额及结构在保持相对稳定的状态下逐年减少，是由于发行人长期借款主要为根据重整计划裁定的留债，发行人按照与各债权人重新签署的协议约定还本付息所致。<br /><br />2）租赁负债<br /><br />近三年及一期末，发行人的租赁负债分别为49,444,286千元、43,440,985千元、42,781,514千元及41,684,874千元，占总负债的比例分别为35.92%、32.80%、30.52%及30.20%。发行人自2021年起开始执行新租赁准则，将经营租赁和融资租赁的应付租赁款等调整至租赁负债科目进行核算。<br /><br />表：发行人近三年及一期末租赁负债情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />租赁负债 	50,853,307 	51,430,158 	52,195,624 	61,567,546 	<br /><br />减：1年内到期的租赁负债 	9,168,433 	8,648,644 	8,754,639 	12,123,260 	<br /><br />合计 	41,684,874 	42,781,514 	43,440,985 	49,444,286 	<br /><br />表：发行人近三年及一期末飞机数量情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />飞机数量-融资租赁 	23 	23 	24 	24 	<br /><br />飞机数量-经营租赁 	241 	238 	223 	228 	<br /><br />合计 	264 	261 	247 	252 	<br /><br />2023年末，发行人租赁负债相较2022年末减少6,003,301千元，降幅12.14%。2021至2023年租赁负债波动较大主要系2022年末支付了飞机租金及飞机退租所致。<br /><br />2024年末，发行人租赁负债相较2023年末减少659,471千元，降幅1.52%。<br /><br />2025年3月末租赁负债相较2024年末减少1,096,640千元，降幅2.56%。<br /><br />3）预计负债<br /><br />近三年及一期末，发行人预计负债分别为8,883,845千元、9,265,302千元、10,814,022千元及11,337,319千元，占总负债的比例分别为6.45%、6.99%、7.72%及8.21%。<br /><br />表：发行人近三年及一期末预计负债明细表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />带退租义务的飞机及发动机退租检准备 	11,971,792 	100 	11,566,494 	100.00 	10,061,568 	100.00 	9,382,178 	100.00 	<br /><br />未决诉讼 	- 	- 	- 		328 	0.00 	- 	- 	<br /><br />财务担保损失准备 	- 	- 	- 		- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债总额 	11,971,792 	100.00 	11,566,494 	100.00 	10,061,896 	100.00 	9,382,178 	100.00 	<br /><br />减：将于一年内支付的预计负债 	634,473 	- 	752,472 	- 	796,594 	- 	498,333 	- 	<br /><br />预计负债账面价值 	11,337,319 	- 	10,814,022 	- 	9,265,302 	- 	8,883,845 	- 	<br /><br />2023年末，发行人预计负债相较2022年末增加381,457千元，增幅4.29%。2024年末，发行人预计负债相较2023年末增加1,548,720千元，增幅16.72%。2025年3月末，发行人预计负债相较2024年末增加523,297千元，增幅4.84%，主要系带退租义务的飞机及发动机退租检准备的计提增加所致。发行人预计负债主要是带退租义务的飞机及发动机退租检准备，该项目是按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提，发行人根据过去相同或类似飞机及发动机型号的退租经验、实际发生的大修费用以及飞机及发动机实际大修时间间隔等历史数据进行估计。报告期内发行人预计负债整体呈增长趋势，主要系对于以经营租赁方式持有的飞机及发动机，随着使用年限增长，计提退租检准备金额增加。<br /><br />（二）所有者权益结构分析<br /><br />近三年及一期末，发行人的所有者权益分别为458,849千元、1,577,335千元、1,541,310千元及1,754,106千元。<br /><br />表：发行人近三年及一期末所有者权益结构情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />实收资本（或股本） 	43,215,632 	43,215,632 	43,215,632 	43,215,632 	<br /><br />资本公积 	39,413,977 	39,411,221 	38,550,946 	37,483,309 	<br /><br />其他综合收益 	-4,704,183 	-4,659,675 	-4,596,517 	-5,311,170 	<br /><br />盈余公积 	1,672,872 	1,672,872 	1,672,872 	1,672,872 	<br /><br />未分配利润 	-77,094,873 	-77,367,144 	-76,532,968 	-75,896,264 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	2,503,425 	2,272,906 	2,309,965 	1,164,379 	<br /><br />少数股东权益 	-749,319 	-731,596 	-732,630 	-705,530 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,754,106 	1,541,310 	1,577,335 	458,849 	<br /><br />2023年末，发行人所有者权益较2022年增加1,118,486千元，增幅243.76%。2024年末，发行人所有者权益较2023年减少36,025千元，降幅2.28%。2025年3月末，发行人所有者权益较2024年增加212,796千元，增幅13.81%，主要系2025年1-3月实现较高的净利润弥补亏损未分配利润负值减小所致。<br /><br />1、实收资本（或股本）<br /><br />2022年末，发行人股本较2021年末增加9,972,838千元，增幅30.00%，主要系2022年12月16日，经中国证券监督管理委员会核准，发行人向瀚巍投资非公开发行9,972,838千股A股股票，募集资金总额10,870,394千元，发行人股本增加9,972,838千元，扣除过户相关税费后增加资本公积892,748千元。发行人2023-2024年末及2025年1-3月未进行股权融资，故股本未发生变化。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2022年末，发行人资本公积较2021年增加2,774,787千元，增幅8.00%，主要系于2022年11月，基于发行人及管理人向海南省高院提交的《关于明确救助性贷款留债主体的函》，海南省高院的复函及《关于加快执行救助贷留债安排的通知》，发行人将金额为15,409,214千元的借款（账面价值14,186,179千元）的留债主体转移至各子公司，该交易涉及母公司与子公司少数股东的权益性交易，因此相应减少少数股东权益1,746,122千元，增加资本公积1,746,122千元。2023年末，发行人资本公积较2022年末增加1,067,637千元，增幅2.85%，变动较小，主要系发行人执行重整计划所致。2024年末，发行人资本公积较2023年末增加860,275千元，增幅2.23%，变动较小，主要系发行人执行重整计划所致。2025年3月末资本公积较2024年末增加2,756千元，增幅0.01%，整体变动不大。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />2022年末，发行人其他综合收益相较2021年末增加4,828,597千元，主要系根据关联方重整计划，发行人将原持有的海南新国宾馆有限公司8%股权及海航通航投资有限公司15%股权于2022年变更登记至海航股权管理有限公司名下。由此，发行人将该部分股权累计计入其他综合收益的公允价值变动损失金额4,531,952千元转入未弥补亏损从而导致其他综合收益增加。2023年末，发行人其他综合收益相较2022年末增加714,653千元，主要是由于其他权益工具投资处置导致的累计其他综合收益结转至未弥补亏损所致。2024年末，发行人其他综合收益相较2023年末减少63,158千元，降幅为1.37%，变动不大。2025年3月末，发行人其他综合收益较2024年末减少44,508千元，降幅0.6%，整体变动不大。<br /><br />（三）偿债能力分析<br /><br />表：发行人近三年及一期末偿债能力指标表<br /><br />主要指标 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动比率 	0.83 	0.81 	0.82 	0.73 	<br /><br />速动比率 	0.77 	0.75 	0.72 	0.64 	<br /><br />资产负债率（%） 	98.75 	98.91 	98.82 	99.67 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	- 	3.29 	3.32 	-2.88 	<br /><br />注：财务指标计算公式如下：<br /><br />（1）流动比率=流动资产/流动负债<br /><br />（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债<br /><br />（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%<br /><br />近三年及一期末，发行人资产负债率分别为99.67%、98.82%、98.91%及98.75%。航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。<br /><br />近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.73、0.82、0.81及0.83，速动比率分别为0.64、0.72、0.75及0.77。根据发行人的行业特性，其资产大部分为固定资产、使用权资产等非流动资产，因此流动比率、速动比率相对偏低，符合航空公司的行业特点。<br /><br />近三年末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为-2.88、3.32及3.46。整体来看，发行人对利息支出的保障能力较强。<br /><br />发行人重整后的留债债务以长期借款和融资租赁为主，均为长期负债。留债债务期限10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%），有效减轻发行人短期内的偿债压力。留债利率按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，年利息支出约16亿元。经过重整，发行人债务规模、期限结构和财务费用水平均得到较大程度的优化，有助于偿债能力进一步提升。<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />表：发行人近三年及一期主要利润指标<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	17,601,299 	65,235,900 	58,641,088 	22,864,193 	<br /><br />减：营业成本 	15,797,345 	60,387,262 	52,492,961 	34,622,666 	<br /><br />税金及附加 	41,813 	68,795 	161,480 	236,010 	<br /><br />销售费用 	530,421 	2,057,168 	1,598,836 	926,777 	<br /><br />管理费用 	302,185 	1,156,840 	1,201,280 	1,070,229 	<br /><br />研发费用 	3,331 	36,483 	30,225 	58,946 	<br /><br />财务费用 	850,079 	5,159,675 	5,330,679 	11,934,007 	<br /><br />加：其他收益 	150,972 	1,923,950 	1,071,592 	593,058 	<br /><br />投资收益 	2,359 	54,486 	187,301 	168,079 	<br /><br />公允价值变动收益 	-5,908 	-116,242 	260,500 	-1,667,558 	<br /><br />信用减值损失 	1,005 	405,927 	159,097 	-740,694 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	-121,919 	<br /><br />资产处置收益 	17,965 	117,128 	-180,143 	-631,967 	<br /><br />营业利润 	242,518 	-1,344,075 	-676,026 	-28,385,443 	<br /><br />加：营业外收入 	13,828 	213,910 	196,569 	623,652 	<br /><br />减：营业外支出 	3,187 	49,906 	51,479 	65,087 	<br /><br />利润总额 	253,159 	-1,180,071 	-530,936 	-27,826,878 	<br /><br />净利润 	250,938 	-1,263,571 	227,728 	-21,409,815 	<br /><br />1、营业收入、成本和毛利率<br /><br />发行人营业收入、成本和毛利率分析，详见本募集说明书“七、发行人主营业务情况”的“（二）主营业务收入、成本分析”。<br /><br />2、期间费用<br /><br />表：发行人近三年及一期期间费用情况<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	收入占比 	金额 	收入占比 	金额 	收入占比 	金额 	收入占比 	<br /><br />销售费用 	530,421 	3.01 	2,057,168 	3.15 	1,598,836 	2.73 	926,777 	4.05 	<br /><br />管理费用 	302,185 	1.72 	1,156,840 	1.77 	1,201,280 	2.05 	1,070,229 	4.68 	<br /><br />财务费用 	850,079 	4.83 	5,159,675 	7.91 	5,330,679 	9.09 	11,934,007 	52.2 	<br /><br />合计 	1,682,685 	9.56 	8,373,683 	12.84 	8,130,795 	13.87 	13,931,013 	60.93 	<br /><br />近三年及一期，发行人期间费用合计分别为13,931,013千元、8,130,795千元、8,373,683千元和1,682,685千元，期间费用占营业收入的比例分别为60.93%、13.87%、12.84%和9.56%。<br /><br />发行人销售费用主要为机票销售代理手续费、员工福利、电脑订座费及租金等。近三年及一期，发行人销售费用分别为926,777千元、1,598,836千元、2,057,168千元及530,421千元。2023年度，发行人销售费用相较2022年度增加672,059千元，增幅72.52%，主要系防疫政策优化、整体航空业复苏，旅客出行需求增加，发行人各个地区航线的恢复和增班导致机票销售代理手续费、电脑订座费等项目增加，从而导致销售费用增加。2024年度，发行人销售费用相较2023年度增加458,332千元，增幅28.67%，主要系工资、奖金及福利和电脑订座费等费用增加所致。<br /><br />发行人管理费用主要为工资、奖金和福利支出，以及折旧费用和摊销费用等。<br /><br />近三年及一期，发行人管理费用分别为1,070,229千元、1,201,280千元、1,156,840千元及302,185千元。2023年度，发行人管理费用相较2022年度增加131,051千元，增幅12.25%，主要系该年度系统维护费用和人员工资薪金上升所致。2024年度，发行人管理费用相较2023年度减少44,440千元，降幅3.70%，主要系该年度系统维护费用和人员工资薪金下降所致。<br /><br />发行人财务费用主要为净利息支出和净汇兑损失。近三年及一期，发行人财务费用分别为11,934,007千元、5,330,679千元、5,159,675千元及850,079千元。2023年度，发行人财务费用相较2022年度减少6,603,328千元，降幅55.33%，主要系汇兑损失显著下降所致。2024年度，发行人财务费用相较2023年度减少171,004千元，降幅3.21%，主要系汇兑损失显著下降所致。<br /><br />3、其他收益<br /><br />近三年及一期，发行人其他收益分别为593,058千元、1,071,592千元、1,923,950千元及150,972千元。2023年度，发行人其他收益相较2022年度增加478,534千元，增幅80.69%，主要系随着民航市场回暖，发行人航线补贴大幅度增长所致。2024年度，发行人其他收益相较2023年度增加852,358千元，增幅79.54%，主要系随着民航市场回暖，发行人航线补贴大幅度增长所致。<br /><br />4、投资收益<br /><br />表：发行人近三年及一期投资收益情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />海航控股重整-债务重组收益 	- 	- 	10,861 	19.93 	155,710 	82.13 	149,116 	88.72 	<br /><br />海航控股重整-留债收益 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />处置需关注资产净收益 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	-556 	-23.57 	2,754 	5.05 	3928 	2.10 	-2143 	-1.28 	<br /><br />其他 	2,915 	123.57 	40,871 	75.01 	27,663 	14.77 	21,106 	12.56 	<br /><br />合计 	2,359 	100.00 	54,486 	100.00 	187,301 	100.00 	168,079 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为168,079千元、187,301千元、54,486千元及2,359千元。2023年度，发行人投资收益相较2022年度增加19,222千元，增幅11.44%。2024年度，发行人投资收益相较2023年度减少132,815千元，降幅70.91%，主要原因系海航控股重整、债务重组收益减少所致。<br /><br />5、公允价值变动损益<br /><br />近三年及一期，发行人公允价值变动损益分别为-1,667,558千元、260,500千元、-116,242千元及-5,908千元。2023年度，发行人公允价值变动损益由损失变为收益，公允价值变动收益相较2022年度增加1,928,058千元，增幅115.62%，主要系2019年11月，公司以17,165,700千元的价格投资于第三方资管公司所成立的资产管理计划，标的为天津航空部分飞机自2019年11月至2022年10月期间航线全部运营收入的收益权(简称“信托资产收益权”)，信托资产收益权以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益。2022年10月，天津航空部分飞机航线全部运营收入的收益权运营结束，公司于2022年对该信托资产收益权确认“公允价值变动损失-信托资产收益权”1,879,747千元，因此2022年公允价值变动损益为负值，2023年公允价值变动损益转为正值。2024年度，发行人公允价值变动收益较2023年度减少376,742千元，降幅144.62%，主要系信托财产收益权公允价值变动收益由正转负所致。<br /><br />表：发行人近一年及一期投资收益情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	<br /><br />信托资产公允价值变动收益/损失 	- 	-198,998 	<br /><br />交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动收益/损失 	-5,908 	122,140 	<br /><br />投资性房地产公允价值变动损失 	- 	-39,384 	<br /><br />合计 	-5,908 	-116,242 	<br /><br />6、信用减值损失<br /><br />近三年及一期，发行人信用减值损失分别为-740,694千元、159,097千元、405,927千元及1,005千元。2023年度，发行人信用减值由损失变为转回，相较2022年度减少899,791千元，降幅121.48%，主要系由于公司对应收账款、其他应收款进行预期信用损失的测试，并于2023年对应收账款、其他应收款确认信用减值损失转回了159,097千元。2024年度，发行人信用减值损失相较2023年度增加246,830千元，增幅155.14%，主要系应收账款坏账损失转回所致。<br /><br />7、资产处置收益<br /><br />近三年及一期，发行人资产处置损益分别为-631,967千元、-180,143千元、117,128千元及17,965千元。2023年度，发行人资产处置损失相较2022年度减少451,824千元，降幅71.49%，主要系2023年飞机及发动机处置损失较少所致。2024年度，发行人资产处置损失相较2023年度增加297,271千元，增幅165.02%，主要系2024年飞机及发动机处置利得和其他固定资产处置利得转回所致。<br /><br />（五）现金流分析<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人近三年及一期经营活动现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	17,292,652 	65,914,211 	59,620,421 	25,740,650 	<br /><br />收到的税费返还 	329,792 	1,452,409 	980,195 	1,619,983 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	1,813,804 	1,715,224 	588,930 	660,199 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	19,436,248 	69,081,844 	61,189,546 	28,020,832 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	11,302,636 	34,926,972 	33,917,473 	19,945,199 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	3,406,679 	12,047,096 	10,403,061 	7,161,520 	<br /><br />支付的各项税费 	1,041,005 	4,207,994 	2,240,036 	2,177,087 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	701,825 	3,767 	6,546,466 	930,948 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	16,452,145 	54,948,965 	53,107,036 	30,214,754 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	2,984,103 	14,132,879 	8,082,510 	-2,193,922 	<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别-2,193,922千元、8,082,510千元、14,132,879千元及2,984,103千元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额呈波动增长趋势。2023年现金流量净额较上年同期增加10,276,432千元，主要是公共卫生事件结束后国内航空运输业快速反弹，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。2024年现金流量净额较上年同期增加6,050,369千元，增幅为74.86%，主要系经济复苏后销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。<br /><br />2023年发行人经营活动现金流入较上年同期增加33,168,714千元，增幅118.37%，为维持发行人正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障了其偿债能力和现金分红能力。2024年发行人经营活动现金流入较上年同期增加7,892,298千元，增幅12.90%，变动不大。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人近三年及一期投资活动现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	119,259 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,915 	1,599,322 	764,410 	2,818,445 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	7,155 	279,080 	2,032,734 	126,505 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	379,246 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	94,974 	621,159 	243,121 	386,120 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	105,044 	2,618,820 	3,040,265 	3,710,316 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	219,649 	3,208,509 	2,627,971 	1,028,342 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	16,776 	13,928 	9,216 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	219,649 	3,225,285 	2,641,899 	1,037,558 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-114,605 	-606,465 	398,366 	2,672,758 	<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为2,672,758千元、398,366千元、-606,465千元及-114,605千元。报告期内，发行人投资活动现金流量净额呈波动态势。2023年度，发行人投资活动现金流量净额较2022年度减少了2,274,392千元，降幅85.10%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金规模较大所致。发行人所处的航空运输业属于资本密集型行业，发行人需持续维持一定的投资规模，以增强主营业务的核心竞争力。2024年度，发行人投资活动现金流量净额较2023年度减少了1,004,831千元，降幅252.24%，主要系购建长期资产支付现金导致大量投资现金流出的同时处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />表：发行人近三年及一期筹资活动现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,400 	82,943 	58,281 	14,464,336 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	6,400 	- 	58,281 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	37,443 	1,265,438 	1,744,261 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	1,990,000 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	43,843 	1,348,381 	1,802,542 	16,454,336 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	76,635 	2,959,495 	2,599,516 	55,944 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	64,449 	1,769,038 	1,915,905 	1,663,987 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,260,754 	10,593,342 	13,563,028 	8,049,357 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,401,838 	15,321,875 	18,078,449 	9,769,288 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-2,357,995 	-13,973,494 	-16,275,907 	6,685,048 	<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为6,685,048千元、-16,275,907千元、-13,973,494千元及-2,357,995千元。2023年度，发行人筹资活动现金流净额较2022年度减少了22,960,955千元，降幅为343.47%，主要原因系发行人偿还债务支付的现金及支付的飞机租金增加所致。2024年度，发行人筹资活动现金流净额较2023年度增加了2,302,413千元，增幅为14.15%，发行人2024年度筹资活动产生的现金流量净额尽管仍为负值但较上年有所，主要系取得借款收到的现金增加所致。<br /><br />三、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额、期限结构、担保结构<br /><br />发行人有息负债主要包括短期借款、长期借款、长期应付款和租赁负债中的有息部分等。截至2025年3月末，发行人有息债务余额为人民币105,280,840千元。发行人有息负债以长期有息负债为主，其中，发行人长期有息负债合计90,663,674千元，占比86.12%；短期有息负债合计14,617,166千元，占比13.88%。<br /><br />表：发行人近三年及一期末有息负债情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	1,727,352 	1.64 	2,009,087 	1.91 	1,605,761 	1.53 	79,562 	0.07 	<br /><br />长期借款 （含一年内到期） 	50,795,201 	48.25 	50,356,153 	47.77 	49,631,938 	47.41 	51,126,161 	44.86 	<br /><br />长期应付款 	1,904,980 	1.81 	1,610,172 	1.53 	1,242,533 	1.19 	1,203,827 	1.06 	<br /><br />（含一年内到期）（有息部分） 									<br /><br />租赁负债 （含一年内到期） 	50,853,307 	48.30 	51,430,158 	48.79 	52,195,624 	49.86 	61,567,546 	54.02 	<br /><br />合计 	105,280,840 	100.00 	105,405,570 	100.00 	104,675,856 	100.00 	113,977,096 	100.00 	<br /><br />表：发行人2025年3月末有息负债期限结构表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款（含一年内到期） 	长期应付款（含一年内到期）（有息部分） 	租赁负债（含一年内到期）（有息部分） 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期有息负债 	1,727,352 	100.00 	3,186,900 	6.27 	534,481 	28.06 	9,168,433 	18.03 	14,617,166 	<br /><br />长期有息负债 	- 	- 	47,608,301 	93.73 	1,370,499 	71.94 	41,684,874 	81.97 	90,663,674 	<br /><br />合计 	1,727,352 	100.00 	50,795,201 	100.00 	1,904,980 	100.00 	50,853,307 	100.00 	105,280,840 	<br /><br />表：发行人2025年3月末有息负债担保结构表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款（含一年内到期） 	长期应付款（含一年内到期）（有息部分） 	租赁负债（含一年内到期） 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	1,627,268 	94.21 	12,827,052 	25.25 	- 	- 	46,576,061 	91.59 	61,030,381 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	142,673 	0.28 	- 	- 	- 	- 	142,673 	<br /><br />抵押借款 	100,084 	5.79 	33,866,561 	66.67 	1,890,624 	99.25 	4,277,246 	8.41 	40,134,515 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	3,958,915 	7.79 	14,356 	0.75 	- 	- 	3,973,271 	<br /><br />合计 	1,727,352 	100.00 	50,795,201 	100.00 	1,904,980 	100.00 	50,853,307 	100.00 	105,280,840 	<br /><br />注：租赁负债（含 1年内到期）中的经营租赁部分，全部计入至信用借款。<br /><br />（二）主要银行借款明细情况<br /><br />表：发行人截至2025年3月末主要银行借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款人 	贷款金额 	贷款余额 	币种 	借款起始日 	借款到期日 	担保形式 	<br /><br />1 	银行A 	103,211.60 	97,018.90 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	抵押 	<br /><br />2 	银行B 	99,064.98 	93,121.08 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	抵押 	<br /><br />3 	银行C 	134,800.00 	128,800.00 	人民币 	2024/7/26 	2026/7/26 	质押 	<br /><br />4 	银行D 	106,425.37 	100,039.84 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	抵押 	<br /><br />5 	银行E 	157,581.29 	148,126.41 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	抵押 	<br /><br />6 	银行F 	218,883.03 	205,750.05 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	信用 	<br /><br />7 	银行G 	12,136.49 	11,408.30 	美元 	2021/11/1 	2031/12/20 	抵押 	<br /><br />8 	银行H 	12,157.67 	11,428.21 	美元 	2002/8/2 	2035/06/03 	抵押 	<br /><br />9 	银行 I 	143,707.80 	135,085.33 	人民币 	2021/11/1 	2031/12/20 	信用 	<br /><br />10 	银行J 	93,684.03 	88,062.99 	人民币 	2021/11/1 	2031/11/1 	信用 	<br /><br />（三）存续期直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在未到期尚未清偿的债券，所有到期债券均已按照重整计划安排实施清偿或转为留债。其中，19海南航空SCP003、19海南航空SCP002、18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等13只境内债券、2只美元债及3期ABS于2021年2月10日因发行人破产重整而视为违约。<br /><br />2021年末重整完毕后，18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等11只境内债券、2只美元债及3期ABS按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“普通债”，对于普通债，发行人以现金、股票加信托的清偿方式向每位债权人偿付对应债务，10万元以内现金清偿，超出部分的35.61%用股票清偿，64.38%用信托份额清偿；19海南航空SCP003、19海南航空SCP002共2只境内债券按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“留债”，所有留债在留债协议规定的期间内向每位投资者还本付息。<br /><br />截至本募集说明书签署日，对于上述16只普通债，发行人均按照海南高院裁定结果全部实施了兑付清偿，以小额现金、股票、信托份额等方式进行了清偿，因此，上述16只普通债已经兑付完毕。其中，14只普通债对应的原债券均已向监管申请并完成了摘牌或注销，余2只普通债所对应的1只美元债和1只ABS尚未摘牌或注销，计划今年下半年完成摘牌或注销。对于上述2只留债，发行人均与相关债权人签署了《留债协议》，且按协议约定处于正常履行还本付息义务过程中，其对应的原债券均已向监管申请并完成了摘牌或注销。<br /><br />综上所述，发行人不存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情况。<br /><br />四、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则——关联方披露》等相关规定，发行人的主要关联方如下：<br /><br />1、发行人的控股股东及实际控制人<br /><br />发行人控股股东及实际控制人的相关情况详见本募集说明书的“第五章发行人基本情况”的“二、发行人控股股东及实际控制人”。<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />截至2025年3月末，发行人合并报表范围内子公司情况如下：<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />新华航空 	北京 	4,386,645 	北京 	交通运输 	100.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />海航技术 	海口 	3,746,172 	海口 	维修服务 	68.07 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />山西航空 	太原 	1,302,006 	太原 	交通运输 	72.83 	27.17 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />祥鹏航空 	昆明 	3,495,827 	昆明 	交通运输 	90.75 	- 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />长安航空 	西安 	4,003,601 	西安 	交通运输 	70.50 	26.59 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />乌鲁木齐航空 	乌鲁木齐 	3,000,000 	乌鲁木齐 	交通运输 	84.02 	- 	设立或投资 	<br /><br />福州航空 	福州 	2,000,000 	福州 	交通运输 	65.22 	- 	设立或投资 	<br /><br />北京科航 	北京 	150,000 	北京 	持有型物业 	95.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />北部湾航空 	广西 	3,000,000 	广西 	交通运输 	70.00 	- 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />金鹿销售 	海口 	8,000 	海口 	航空服务业 	95.00 	- 	设立或投资 	<br /><br />布鲁塞尔SODE 	比利时 	26,227 	比利时 	酒店餐饮 	100.00 	- 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />海航香港 	海口 	58,417 	香港 	境外金融 	100.00 	- 	设立或投资 	<br /><br />海航2016 	海口 		香港 	境外金融 	100.00 	- 	设立或投资 	<br /><br />长安航旅 	西安 	10,000,000 	西安 	服务业 	75.80 	- 	非同一控制下的 企业合并 	<br /><br />吉耐斯 	海口 	225,000 	海口 	维修服务 	65.46 	- 	设立或投资 	<br /><br />海南农源 	海口 	2,000,000 	海口 	服务业 	85.34 	- 	同一控制下的企业合并 	<br /><br />乐享天购 	海口 	5,000 	海口 	批发零售 	100.00 	- 	设立或投资 	<br /><br />海南航空进出口 	三亚 	100,000 	三亚 	交通运输 	100.00 	- 	设立或投资 	<br /><br />云翔教育 	海口 	1,287,903 	海口 	飞行培训 	100.00 	- 	不构成业务的企业合并 	<br /><br />3、发行人的合营、联营企业<br /><br />截至2025年3月末，发行人主要合营、联营企业情况如下：<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	经营范围 	注册资本 	持股比例（%） 	与发行人关系 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	金鹏航空有限责任公司 	上海 	航空运输 	50.25亿元 	11.58 	9.95 	联营公司 	<br /><br />2 	天津航空有限责任公司 	天津 	航空运输 	81.93亿元 	47.82 	/ 	联营公司 	<br /><br />3 	西部航空有限责任公司 	重庆 	航空运输 	14.92亿元 	28.43 	/ 	联营公司 	<br /><br />4 	海南海航汉莎技术培训有限公司 	海口 	飞行维修培训 	100万美元 	50.00 	/ 	联营公司 	<br /><br />4、发行人的其他关联方<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />首都航空 	同受同一控制方控制 	<br /><br />首航直升机 	同受同一控制方控制 	<br /><br />飞翔俱乐部 	同受同一控制方控制 	<br /><br />长江租赁 	同受同一控制方控制 	<br /><br />金鹿北京 	同受同一控制方控制 	<br /><br />航旅投资 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航货运 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航航空集团 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航航信 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航物业 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航航校 	同受同一控制方控制 	<br /><br />恒禾电子 	同受同一控制人控制 	<br /><br />易航科技 	同受同一控制方控制 	<br /><br />旅云租赁 	同受同一控制方控制 	<br /><br />北京方大 	同受同一控制方控制 	<br /><br />新生飞翔 	同受同一控制方控制 	<br /><br />扬子江租赁 	同受同一控制方控制 	<br /><br />天津货航 	同受同一控制方控制 	<br /><br />大新华航空 	同受同一控制方控制 	<br /><br />上海金鹿公务 	同受同一控制方控制 	<br /><br />SRT 	同受同一控制方控制 	<br /><br />尚品易购 	同受同一控制方控制 	<br /><br />澳洲航校 	同受同一控制方控制 	<br /><br />瀚途贸易 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航健康 	同受同一控制方控制 	<br /><br />方大航空 	同受同一控制方控制 	<br /><br />海航三亚航食 	同受同一控制方控制 	<br /><br />渤海租赁 	持股5%以上的股东及其一致行动人 	<br /><br />渤海人寿 	持股5%以上的股东及其一致行动人 	<br /><br />华安保险 	持股5%以上的股东及其一致行动人 	<br /><br />天航金服 	持股5%以上的股东及其一致行动人 	<br /><br />香港航空 	其他关联方 	<br /><br />天羽飞训 	其他关联方 	<br /><br />（二）关联交易发生情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />（1）购买商品/接受劳务情况<br /><br />2024年，发行人向关联方购买商品/接受劳务发生额合计为2,546,020千元。<br /><br />表：发行人2024年向关联方购买商品/接受劳务明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	获批的交易额度（如适用） 	<br /><br />海航物业 	接受机场起降服务 	61,990 	116,479 	<br /><br />天津航空 	接受机场起降服务 	19,255 	31,698 	<br /><br />新生飞翔 	接受机场起降服务 	14,268 	61,489 	<br /><br />金鹏航空 	接受机场起降服务 	9,366 	11,254 	<br /><br />首都航空 	接受机场起降服务 	8,308 	9,518 	<br /><br />西部航空 	接受机场起降服务 	7,258 	10,902 	<br /><br />天羽飞训 	接受机场起降服务 	4,135 	8,691 	<br /><br />其他 	接受机场起降服务 	698 	3,141 	<br /><br />西部航空 	机组费用 	10,727 	15,055 	<br /><br />金鹏航空 	机组费用 	6,055 	7,785 	<br /><br />天津航空 	机组费用 	2,254 	10,186 	<br /><br />首都航空 	机组费用 	2,982 	8,476 	<br /><br />其他 	机组费用 	18 	65 	<br /><br />天羽飞训 	接受人员培训 	231,179 	308,722 	<br /><br />海航航校 	接受人员培训 	23,798 	52,113 	<br /><br />澳洲航校 	接受人员培训 	1,948 	2,263 	<br /><br />其他 	接受人员培训 	9,403 	11,094 	<br /><br />首都航空 	人员受让 	37,217 	80,100 	<br /><br />金鹏航空 	人员受让 	13,292 	87,676 	<br /><br />海航航校 	人员受让 	- 	16,800 	<br /><br />天津航空 	人员受让 	3,179 	31,576 	<br /><br />其他 	人员受让 	143 	326 	<br /><br />易航科技 	接受关联方信息技术服务 	141,267 	176,661 	<br /><br />海航航信 	接受关联方信息技术服务 	24,189 	32,244 	<br /><br />西部航空 	接受关联方信息技术服务 	- 	- 	<br /><br />其他 	接受关联方信息技术服务 	42 	632 	<br /><br />新生飞翔 	接受商旅服务 	8,107 	27,144 	<br /><br />海航物业 	支付物业管理费 	181,750 	323,231 	<br /><br />SRT 	接受飞机维修及地面保障等服务 	1,086,704 	1,712,400 	<br /><br />天津航空 	接受飞机维修及地面保障等服务 	195,706 	219,776 	<br /><br />首都航空 	接受飞机维修及地面保障等服务 	132,958 	271,504 	<br /><br />金鹏航空 	接受飞机维修及地面保障等服务 	105,964 	106,398 	<br /><br />瀚途贸易 	接受飞机维修及地面保障等服务 	63,318 	642,573 	<br /><br />海航三亚航食 	接受飞机维修及地面保障等服务 	8,374 	8,462 	<br /><br />西部航空 	接受飞机维修及地面保障等服务 	5,881 	8,250 	<br /><br />其他 	接受飞机维修及地面保障等服务 	20,851 	58,019 	<br /><br />首都航空 	支付关联方代售机票手续费 	8,663 	14,835 	<br /><br />天津航空 	支付关联方代售机票手续费 	8,590 	18,013 	<br /><br />西部航空 	支付关联方代售机票手续费 	1,708 	8,147 	<br /><br />金鹏航空 	支付关联方代售机票手续费 	540 	1,455 	<br /><br />其他 	支付关联方代售机票手续费 	399 	715 	<br /><br />渤海人寿 	接受保险服务 	13,608 	17,630 	<br /><br />尚品易购 	接受其他服务 	35,565 	83,069 	<br /><br />海航航信 	接受其他服务 	20,297 	26,873 	<br /><br />海航健康 	接受其他服务 	10,651 	14,390 	<br /><br />其他 	接受其他服务 	3,415 	6,285 	<br /><br />合计 	2,546,020 	4,664,115 	<br /><br />（2）出售商品/提供劳务情况<br /><br />2024年，发行人向关联方出售商品/接受劳务发生额合计为4,940,241千元。<br /><br />表：发行人2024年向关联方出售商品/提供劳务明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />首都航空 	代关联方销售机票收取手续费 	10,770 	<br /><br />天津航空 	代关联方销售机票收取手续费 	10,734 	<br /><br />大新华航空 	代关联方销售机票收取手续费 	2,269 	<br /><br />西部航空 	代关联方销售机票收取手续费 	1,569 	<br /><br />金鹏航空 	代关联方销售机票收取手续费 	380 	<br /><br />其他 	代关联方销售机票收取手续费 	- 	<br /><br />天津航空 	积分销售收入 	55,517 	<br /><br />恒禾电子 	积分销售收入 	45,291 	<br /><br />首都航空 	积分销售收入 	37,170 	<br /><br />西部航空 	积分销售收入 	25,451 	<br /><br />香港航空 	积分销售收入 	8,095 	<br /><br />金鹏航空 	积分销售收入 	5,531 	<br /><br />其他 	积分销售收入 	114 	<br /><br />海航航空集团 	销售机票 	26,674 	<br /><br />首都航空 	销售机票 	24,058 	<br /><br />方大航空 	销售机票 	9,109 	<br /><br />天津航空 	销售机票 	8,629 	<br /><br />金鹏航空 	销售机票 	4,135 	<br /><br />西部航空 	销售机票 	3,846 	<br /><br />金鹿北京 	销售机票 	2,882 	<br /><br />天津货航 	销售机票 	1,117 	<br /><br />其他 	销售机票 	4,719 	<br /><br />海航货运 	货运包舱收入 	2,241,869 	<br /><br />航旅投资 	客运包机收入 	53,640 	<br /><br />首都航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	863,328 	<br /><br />天津航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	711,890 	<br /><br />西部航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	359,201 	<br /><br />香港航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	144,931 	<br /><br />金鹏航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	109,713 	<br /><br />大新华航空 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	68,879 	<br /><br />天津货航 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	67,022 	<br /><br />新生飞翔 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	7,331 	<br /><br />金鹿北京 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	3,878 	<br /><br />易航科技 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	2,864 	<br /><br />上海金鹿公务 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	1,937 	<br /><br />天羽飞训 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	1,450 	<br /><br />海南海航汉莎 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	1,325 	<br /><br />其他 	提供飞机维修以及地面保障等服务 	5,678 	<br /><br />大新华航空 	提供飞行人员培训服务 	983 	<br /><br />金鹿北京 	提供飞行人员培训服务 	276 	<br /><br />其他 	提供飞行人员培训服务 	218 	<br /><br />海航物业 	提供其他服务 	5,768 	<br /><br />合计 	4,940,241 	<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />（1）发行人作为出租方<br /><br />2024年，发行人向关联方出租资产确认的租赁收入合计为989,352千元。<br /><br />表：发行人2024年向关联方出租资产明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入 	<br /><br />天津航空 	飞机 	232,517 	<br /><br />香港航空 	飞机 	227,866 	<br /><br />首都航空 	飞机 	157,518 	<br /><br />大新华航空 	飞机 	98,462 	<br /><br />金鹏航空 	飞机 	78,678 	<br /><br />西部航空 	飞机 	70,035 	<br /><br />天羽飞训 	模拟机 	54,859 	<br /><br />北京方大 	房产 	12,966 	<br /><br />首都航空 	房产 	11,384 	<br /><br />金鹿北京 	房产 	10,857 	<br /><br />海航物业 	房产 	8,493 	<br /><br />渤海人寿 	房产 	7,855 	<br /><br />海航航空集团 	房产 	6,018 	<br /><br />易航科技 	房产 	3,974 	<br /><br />海航货运 	房产 	1,938 	<br /><br />天羽飞训 	房产 	1,881 	<br /><br />大新华航空 	房产 	1,829 	<br /><br />首航直升机 	房产 	1,270 	<br /><br />其他 	房产 	952 	<br /><br />合计 	989,352 	<br /><br />（2）发行人作为承租方<br /><br />2024年，发行人向关联方承租资产支付的租金合计为3,869,551千元，承担的租赁负债利息支出合计为736,921千元，增加的使用权资产合计为150,003千元。<br /><br />表：发行人2024年向关联方承租资产明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />本期发生额 	上期发生额 	本期发生额 	上期发生额 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />渤海租赁 	飞机 	1,263,660 	1,254,724 	308,398 	270,540 	- 	- 	<br /><br />旅云租赁 	飞机 	466,355 	527,040 	131,396 	170,416 	- 	- 	<br /><br />天航金服 	飞机 	851,093 	783,083 	123,323 	150,346 	- 	- 	<br /><br />香港航空 	飞机 	555,760 	695,840 	108,390 	126,751 	- 	- 	<br /><br />天津航空 	飞机 	139,361 	219,683 	3,029 	4,967 	138,974 	168,244 	<br /><br />首都航空 	飞机 	30,872 	28,703 	2,783 	3,547 	11,029 	- 	<br /><br />其他 	飞机及发动机 	562,450 	626,522 	59,602 	63,461 	- 	166,987 	<br /><br />合计 	3,869,551 	4,135,595 	736,921 	790,028 	150,003 	335,231 	<br /><br />3、关联担保情况<br /><br />（1）发行人作为担保方<br /><br />截至2024年末，发行人不存在作为担保方关联担保的情况。<br /><br />（2）发行人作为被担保方<br /><br />截至2024年末，发行人作为被担保方关联担保金额合计5,709,719千元。<br /><br />表：截至2024年末发行人作为被担保方与关联方的担保明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />渤海租赁 	2,057,500 	2023/5/31 	2031/10/31 	否 	<br /><br />方大航空 	200,000 	2023/6/29 	2028/12/29 	否 	<br /><br />方大集团、海航航空集团 	402,538 	2023/4/12 	2028/4/25 	否 	<br /><br />方大集团、海航航空集团 	645,864 	2023/5/25 	2029/6/29 	否 	<br /><br />方大航空、海航航空集团 	368,450 	2023/7/10 	2028/12/31 	否 	<br /><br />方大航空、海航航空集团 	54,867 	2023/9/4 	2029/11/8 	否 	<br /><br />方大航空 	1,308,000 	2024/7/26 	2029/7/25 	否 	<br /><br />海航航空集团 	672,500 	2024/3/14 	2029/3/29 	否 	<br /><br />合计 	5,709,719 	- 	- 	- 	<br /><br />4、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />2024年，发行人与关联方资产转让发生额合计为2,252,591千元。<br /><br />表：2024年发行人与关联方资产转让情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />海航航空集团 	接受海航航空集团以云翔教育100%股份抵偿关联方债务 	1,000,370 	<br /><br />首都航空 	接受首都航空以航材抵偿债务 	300,586 	<br /><br />天津航空 	接受天津航空以房产抵偿债务 	95,568 	<br /><br />天津航空 	接受天津航空以航材抵偿债务 	84,033 	<br /><br />天津航空 	接受天津航空以国银金租4.99%股权抵偿债务 	772,034 	<br /><br />瀚途贸易 	转让航材 	- 	<br /><br />合计 	2,252,591 	<br /><br />5、关键管理人员报酬<br /><br />2024年，发行人关键管理人员报酬发生额合计为56,020千元。<br /><br />表：2024年发行人关键管理人员报酬情况表表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	54,623 	<br /><br />6、其他关联交易<br /><br />2024年，发行人与关联方的其他关联交易发生额合计为38,113千元。<br /><br />表：2024年发行人与关联方的其他关联交易统计表<br /><br />单位：千元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	发生额 	<br /><br />天津航空 	人员转让 	16,698 	<br /><br />天津货航 	人员转让 	10,094 	<br /><br />首都航空 	人员转让 	7,547 	<br /><br />其他 	人员转让 	3,774 	<br /><br />合计 	38,113 	<br /><br />7、应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表：截至2024年发行人关联方应收项目明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />应收账款 	海航货运 	831,307 	<br /><br />应收账款 	天津航空 	532,557 	<br /><br />应收账款 	首都航空 	447,660 	<br /><br />应收账款 	金鹏航空 	79,343 	<br /><br />应收账款 	西部航空 	99,347 	<br /><br />应收账款 	恒禾电子 	25,133 	<br /><br />应收账款 	天津货航 	28,546 	<br /><br />应收账款 	其他 	271,211 	<br /><br />其他应收款 	天津航空 	2,341,967 	<br /><br />其他应收款 	首都航空 	2,253,748 	<br /><br />其他应收款 	大新华航空 	1,238,582 	<br /><br />其他应收款 	金鹏航空 	363,684 	<br /><br />其他应收款 	西部航空 	421,332 	<br /><br />其他应收款 	香港航空 	825,316 	<br /><br />其他应收款 	天羽飞训 	165,333 	<br /><br />其他应收款 	瀚途贸易 	- 	<br /><br />其他应收款 	天津货航 	159,964 	<br /><br />其他应收款 	金鹿北京 	24,505 	<br /><br />其他应收款 	新生飞翔 	30,218 	<br /><br />其他应收款 	其他 	943,389 	<br /><br />预付款项 	渤海租赁 	35,095 	<br /><br />预付款项 	SRT 	685,691 	<br /><br />预付款项 	扬子江租赁 	- 	<br /><br />预付款项 	天航金服 	431 	<br /><br />预付款项 	海航物业 	1,185 	<br /><br />预付款项 	其他 	10,213 	<br /><br />其他非流动金融资产(含一年内到期部分)信托资产收益权 	大新华航空 	4,566,673 	<br /><br />其他非流动资产 	渤海租赁 	565,080 	<br /><br />其他非流动资产 	天航金服 	221,642 	<br /><br />其他非流动资产 	扬子江租赁 	190,949 	<br /><br />其他非流动资产 	长江租赁 	35,233 	<br /><br />其他非流动资产 	旅云租赁 	109,171 	<br /><br />合计 	17,504,505 	<br /><br />天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、恒禾电子、金鹿北京、天津货航及大新华航空共8家公司于2022年8月对2022年6月30日应收账款及其他应收款余额做出承诺，该8家公司于2022年至2024年偿还。此外，该8家公司于2023年3月对2022年7月1日至2022年12月31日期间新增应收账款及其他应收款余额做出承诺，该8家公司将于2023年至2025年偿还相关款项。此外，海航航空集团有限公司承诺，当上述8家公司无法如期履行承诺的还款事项时，将提供流动性支持，帮助上述8家公司履行承诺事项。截至2024年末，发行人已收到上述关联方承诺的2023年及2024年还款款项。<br /><br />2024年4月，上述8家公司就2023年度新增应收账款及其他应收款余额做出承诺，海航货运就截至2023年12月31日应收账款及其他应收款余额做出承诺，上述款项将于2024年至2026年偿还。海航航空集团有限公司承诺，当上述9家公司无法如期履行承诺的还款事项时，将提供流动性支持，帮助上述9家公司履行承诺事项。<br /><br />2025年4月，上述9家公司就2024年度新增应收账款及其他应收款余额做出承诺，上述款项将于2025年至2027年偿还，海航航空集团以及方大航空承诺，当上述9家公司无法如期履行承诺的还款事项时，将提供流动性支持，帮助上述9家公司履行承诺事项。<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表：截至2024年发行人关联方应付项目明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	<br /><br />合同负债 	恒禾电子 	7,717 	<br /><br />合同负债 	首都航空 	1,132 	<br /><br />合同负债 	其他 	12,944 	<br /><br />应付账款 	天航金服 	294,830 	<br /><br />应付账款 	香港航空 	12,119 	<br /><br />应付账款 	天羽飞训 	151,579 	<br /><br />应付账款 	易航科技 	104,358 	<br /><br />应付账款 	海航货运 	5,899 	<br /><br />应付账款 	渤海租赁 	213,724 	<br /><br />应付账款 	海航物业 	129,325 	<br /><br />应付账款 	SRT 	- 	<br /><br />应付账款 	旅云租赁 	16,887 	<br /><br />应付账款 	天津航空 	33,787 	<br /><br />应付账款 	其他 	466,176 	<br /><br />其他应付款 	海航货运 	347 	<br /><br />其他应付款 	天津航空 	44 	<br /><br />其他应付款 	大新华航空 	3,104 	<br /><br />其他应付款 	海航航空集团 	423 	<br /><br />其他应付款 	海航物业 	750 	<br /><br />其他应付款 	其他 	29,836 	<br /><br />租赁负债 	渤海租赁 	5,570,709 	<br /><br />租赁负债 	旅云租赁 	3,017,556 	<br /><br />租赁负债 	天航金服 	3,048,030 	<br /><br />租赁负债 	长江租赁 	3,337,207 	<br /><br />租赁负债 	香港航空 	2,567,948 	<br /><br />租赁负债 	扬子江租赁 	606,826 	<br /><br />租赁负债 	首都航空 	51,265 	<br /><br />租赁负债 	其他 	16,393 	<br /><br />应付职工薪酬 	关键管理人员 	19,278 	<br /><br />合计 	19,720,193 	<br /><br />8、关联方承诺<br /><br />截至2024年末，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项为经营性租赁租出，金额合计913,298千元。<br /><br />表：截至2024年末与关联方的承诺事项统计表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />经营性租赁租出： 		<br /><br />天津航空 	240,613 	<br /><br />香港航空 	178,406 	<br /><br />首都航空 	239,573 	<br /><br />大新华航空 	79,390 	<br /><br />金鹏航空 	98,462 	<br /><br />西部航空 	70,655 	<br /><br />天羽飞训 	6,199 	<br /><br />合计 	913,298 	<br /><br />（三）关联交易公允性、合理性的保障机制<br /><br />1、关联交易的公允性情况<br /><br />发行人关联交易的决策程序严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，确保审计、评估公允有效，定价公平合理，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议及披露程序及时、准确、完整。<br /><br />2、关联交易公允性、合理性的保障机制及决策程序<br /><br />为保护中小投资者的利益，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。同时，为进一步加强对公司关联交易的管理及控制，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》。<br /><br />（1）公司章程<br /><br />1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序<br /><br />股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br /><br />上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。<br /><br />2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序<br /><br />公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。<br /><br />（2）关联交易管理制度<br /><br />公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。<br /><br />公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。<br /><br />发行人为完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，尽量避免不必要的关联交易。发行人现有关联交易均属于必要的关联交易，并且有利于发行人的业务开展。对于必要的关联交易，发行人建立了完善的决策、监督体系，以确保关联交易按照公允价格进行，平等保护发行人及发行人股东的利益。<br /><br />发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。<br /><br />发行人制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。<br /><br />发行人制定了独立董事工作制度，该制度规定重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。<br /><br />根据上述相关制度，发行人关联交易决策程序的主要内容如下：<br /><br />（1）《公司章程》<br /><br />第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br /><br />关联股东回避和表决程序如下：<br /><br />①股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；<br /><br />②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；<br /><br />③对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；<br /><br />④关联股东不参加计票、监票；<br /><br />⑤关联股东对表决结果有异议的，按章程第九十二条规定执行；<br /><br />⑥股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；<br /><br />⑦关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。<br /><br />第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。<br /><br />（2）《股东大会议事规则》<br /><br />第十条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。<br /><br />第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。<br /><br />第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br /><br />（3）《董事会议事规则》<br /><br />第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。<br /><br />第三十九条《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。<br /><br />（4）《监事会议事规则》<br /><br />第二十四条监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况。<br /><br />第三十条财务检查监督重点：批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项。<br /><br />第四十五条监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。<br /><br />第四十六条公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，公司监事会应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。<br /><br />第四十七条监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。<br /><br />（5）《关联交易管理制度》<br /><br />第十八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：<br /><br />①与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。<br /><br />②与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。<br /><br />公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议，并按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。本制度第二十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。<br /><br />第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。<br /><br />第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。<br /><br />第二十一条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。<br /><br />第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。<br /><br />第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。<br /><br />第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》关于放弃权利的标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。<br /><br />第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。<br /><br />第二十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条的规定：<br /><br />①与同一关联人进行的交易。<br /><br />②与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。<br /><br />上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露或者提交股东大会审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准或未履行股东大会审议程序的交易事项。<br /><br />第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。<br /><br />第二十八条公司与关联人发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：<br /><br />①已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。<br /><br />②首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。<br /><br />③公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。<br /><br />④公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。<br /><br />⑤公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。<br /><br />第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：<br /><br />①公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。<br /><br />②关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保。<br /><br />③一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。<br /><br />④一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。<br /><br />⑤一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。<br /><br />⑥一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。<br /><br />⑦公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务。<br /><br />⑧关联交易定价为国家规定。<br /><br />第三十条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁批准；若总裁为该关联交易的关联人的，则该关联交易应当提交董事会审议。公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。<br /><br />（6）《独立董事工作制度》<br /><br />第二十四条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。<br /><br />（四）关联交易的信息披露情况<br /><br />2021年12月7日，发行人收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0372021092号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对发行人立案。2022年9月1日，发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）：“海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。”<br /><br />2021年初，根据中国证券监督管理委员会海南监管局提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求，发行人对与股东及关联方之间发生的资金往来和对外担保情况进行了全面自查。根据2021年1月30日发布的《海南航空控股股份有限公司关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）、2022年1月20日发布的《海南航空控股股份有限公司关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（编号：临2022-003），截止2021年12月31日，公司自查所涉事项已全部整改完毕。<br /><br />为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，2022年3月21日，发行人第九届董事会第二十三次审议通过了《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定、关联交易审议、决策、信息披露等事项，并按照相关规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务。<br /><br />未来，发行人将继续严格遵守关联交易的各项规章制度，确保关联交易应当基于正常经营活动而产生，交易方式和价格等公允、合理，关联交易信息披露完整、准确，不得存在因关联关系和交易而损害公司及其股东合法权益的情况。<br /><br />（五）关联交易对发行人的影响<br /><br />发行人主要关联交易为日常经营过程中持续发生的、具有商业合理性和必要性的关联交易。公司关联交易的决策程序将继续严格遵守《公司章程》《海南航空控股股份有限公司对外担保管理制度》《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》《海南航空控股股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等规定，合法合规，交易方式符合市场规则，日常关联交易金额在股东大会授权的年度上限内。关联交易按一般商业条款达成，公司与关联方之间采购和接受/提供劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款和协议执行，公司的关联方之间的存款/贷款参照银行存款/贷款基准利率基础上经双方协商确定。交易条款对公司及全体股东而言应公平合理，不得损害公司及非关联股东利益的情况，相关信息披露应及时、准确和完整。<br /><br />（六）独立董事对关联交易发表的意见<br /><br />发行人独立董事对于发行人的关联交易发表的意见如下：独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对公司关联交易相关事项进行了认真审核。关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，没有对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议相关议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。<br /><br />（七）减少和规范关联交易的措施<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理规则》等法律法规，制定了《海南航空控股股份有限公司章程》《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》《海南航空控股股份有限公司对外担保管理制度》《海南航空控股股份有限公司关联交易管理制度》《海南航空控股股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。同时，发行人聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。<br /><br />发行人将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可比避免的关联交易，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。<br /><br />五、发行人或有事项<br /><br />（一）对外担保情况<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未履行完毕的对外担保情况。<br /><br />（二）重大未决诉讼、仲裁事项<br /><br />截至报告出具日，发行人涉及的金额1,000.00万元人民币以上的重大未决诉讼合计4笔。<br /><br />表：发行人重大未决诉讼明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />原告 	被告 	案由类型 	债权/债务生成时间及原因简介 	审级及受理机构 	标的总额 	案件进展情况 	<br /><br />海南百邦商业管理有限公司 	海南英智商务服务有限公司|海南物 管集团股份有限公司 	房屋租赁合 同纠纷 	一、案件背景 海南百邦商业管理有限公司（以下简称原告）承租海南英智商务服务有限公司（以下简称被告一）海航大厦15、16、17、20层房屋，因被告一出租房 屋出现严重漏水并多次违约；原告曾多次向海南物管集团股份有限公司（以下简称被告二）物业管理单位反馈未得到解决，同时对被告一、被告二未提供良好的承租环境及物业服务，擅自变更海航大厦物业服务方不满，认为严重侵犯原告合法权益，故起诉。 二、原告诉讼请求 （一）请求依法判令解除原告与被告一海南英智商务服务有限公司于2022年8月30日签订的《海口海航大厦写字楼（简装）租赁合同》；（暂定300万（未履行部分） （二）请求依法判令解除原告与被告二海南物管集团股份有限公司签订的《物业管理服务合同》；（暂定300万（未履行部分） （三）请求依法判令被告一返还原告已缴纳的履约保证金人民币811，114.92元（大写：捌拾壹万壹仟壹佰壹拾肆元玖拾贰分）； （四）请求依法判令被告一向原告支付外墙补漏维修费用，暂计人民币68，227.22元（大写：陆万捌仟贰佰贰拾柒元贰角贰分整）； （五）请求依法判令被告一向原告支付违约金，按照两个月房租的标准计算，即人民币1,567,991.04（大写：壹佰伍拾陆万柒仟玖佰玖拾壹元零角肆分）； （六）请求依法判令被告一赔偿原告的装修成本损失人民币8750,000元（大写：捌佰柒拾伍万元）； （七）请求依法判令被告一赔偿原告的中介服务损失人民币510，000元（大写：伍拾壹万元）； （八）请求判令二被告向原告支付原告为维护其合法权益所支出的律师费20，000元（大写：贰万元整）； （九）请求依法判令被告二就上述第4、5、6、7、8项诉讼请求承担连带清偿责任； （十）本案诉讼费、保全费、保全担 	一审:海南省海口市美兰区人民法院（2024） 琼0108民初14108号 	1,172.83 	1、2024-09-20：2024年9月20日收到一审应诉材料。 2、2024年12月25日，收到法院传票 案件定于2025年1月14日开庭。2025年1月14日案件已在美兰法院开庭审理。2025年2月27日法院已组织双方对百邦庭审未提交的证据原件进行核对。百邦已向法院提出对装修费用进行鉴定。2025年4月2日上午，各方在海口市美兰区人民法院已遴选鉴定机构。 	<br /><br />			保费（暂定1,000元）由两被告共同承担。 以上费用暂计11,728,333.18元。 				<br /><br />岳峰 	云南祥鹏航空有限责任公司 	劳动争议纠纷 	祥鹏航空原运行副总裁岳峰认为祥鹏航空拖欠劳动报酬且对他出差期间因病致残一事负有过错责任，于2025年2月25日向云南省劳动人事争议仲裁院申请劳动仲裁。 	仲裁:云南省劳动人事争议仲裁院云劳人仲案字〔2025〕209号 	1,264.62 	1、2025-03-05：2025年4月3日开庭审理。 2、2025年4月3日开庭审理，2025年4月11日收到裁决结果如下：一、由祥鹏航空向岳峰支付2021年9月至2023年9月期间工资差额 830305.01元；二、驳回申请人岳峰的其他仲裁请求。 	<br /><br />北京凯撒国际旅行社有限责任公司|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|海南航空食品有限公司|新疆海航汉莎航空食品有限公司 	乌鲁木齐航空有限责任公司 	合同纠纷 	2021年3月31日，原告与被告签署《协议书》确认被告欠原告合同款16,160,342.43元（机供品、配餐等业务），由被告在重整计划经法院批准之日起6个月内清偿完毕。《协议书》同时约定继续履行相关合同，截至2024年3月27日，被告因继续履行合同而产生的货款剩余欠付金额1,380,211.43元。上述本金共17,540,553.86元。 	一审:海南省第一中级人民法院（2024）琼96民初135号二审:海南省高级人民法院（2025）琼民终132号 	1,620.49 	1、2024-05-29：案件将于2024年6月27日9:00开庭。2、2024-06-25：法院电话通知开庭时间延期，具体开庭时间待定。3、2024-07-12：本案将于2024年7月23日15:00开庭。4、2024-07-31：收到原告提交的专家论证意见。5、2025-01-13：2025年1月13日向法院邮寄上诉状与延交诉讼费申请书。6、2025-01-20：收到一中院交诉讼费通知（上诉时已交延缓申请），经与书记员核实，暂不用处理，等高院通知。 7、2025-03-28：收到海南省高级人民法院通知：准予缓 交 上 诉 费127538.02元，缓交截止时间至二审判决生效后。8、2025-04-07：收到开庭通知，将于2025年5月7日开庭。 	<br /><br />北京新华空港航空食品有限公司|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|海南航旅饮品股份有限公司|海南航空食品有限公司|新疆海航汉莎航空食品有限公司|北京凯撒航空服务有限公司 	海南航空控股股份有限公司|中国新华航空集团有限公司 	合同纠纷 	2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理海南航空控股股份有限公司11家公司重整案。2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。在上述企业重整程序期间，凯撒系旗下企业共计申报债权14.25亿元，为支持海航重整案的顺利推进，兼顾各方利益，原告与被告经管理人确认批准，于2021年3月31日签署《协议书》。根据《协议书》第二条约定，确认被告欠付原告款项总金额合计为265,989,614.02元(扣除内蒙古空港航空食品有限责任公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司的债权金额),由被告在重整计划经法院裁定批准之日起6个月内清偿完毕。截至目前被告仍欠付90,414,698.64元。根据《协议书》附件合同清单，合同类型为《配餐服务协议》《配餐及机供品服务代理协议》等，截至2024年3月27日，被告因继续履行合同而产生的货款剩余欠付金额为21,807,955.68元。两项合计费用为112,222,654.32元。 一审诉请：1．请求贵院依法判令被告立即向原告偿还剩余债务款项共计本金人民币112,222,654.32元。 2.请求贵院依法判令被告立即向原告支付利息损失，暂计至起诉之日为8,149,541.46元。（利息损失以未付款项本金90,414,698.64元为基数，自2022年5月1日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.3倍计算）。3．请求贵院依法判令被告承担三原告 因本案支出的律师服务费。 4.请求贵院依法判令被告承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、公告费、保全费等）。" 	一审:海南省第一中级人民法院（2024）琼96民初134号 	12,037.22 	1、2024-04-22：2024年4月22日收到案件应诉材料，诉讼请求为：1）请求贵院依法判令被告立即向原告偿还剩余债务款项共计本金人民币112,222,654.32元。2）请求贵院依法判令被告立即向原告支付利息损失，暂计至起诉之日为8,149,541.46元。（利息损失以未付款 项 本 金90,414,698.64元为基数，自2022年5月1日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率 1.3倍计算）。3）请求贵院依法判令被告承担原告因本案支出的律师服务费。 4）请求贵院依法判令被告承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、公告费、保全费等）。" 2、2024-05-07：2024年5月7日收到法 院通知，案件将于2024年6月6日上午9点开庭。 3、2024-11-30：2024年 12月 30日（2024）琼96民初134号原告北京新华空港航空食品有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒航空服务有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司诉航空股份及中国新华航空集团有限公司合同纠纷一案一审判决书，判决内容为：1）限被告航空股份、中国新华航空集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告北京新华空港航空食品有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒航空服务有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司支付103768152.19元及利息（利息计算方法：以 	<br /><br />						90414698.64元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.3倍自2022年5月1日起计至实际清偿之日止）；2）驳回原告北京新华空港航空食品有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒航空服务有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航4、2025-04-03：2025年4月3日收到二审受理及开庭通知书，本案定于4月29日上午开庭审理。 	<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至2024年末，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承诺如下：<br /><br />表：发行人截至2024年末资本支出承诺表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />购买飞机 	24,950,520 	<br /><br />其他固定资产 	410,205 	<br /><br />合计 	25,360,725 	<br /><br />（四）资产负债表日后事项<br /><br />2025年1月，发行人与CAE Aviation TrainingB.V.,（简称CAE）共同出资设立海航世翼航空技术（重庆）有限公司，注册资本为110,000,000元人民币，发行人及CAE各自认购注册资本总额的50%（即各自出资55,000,000人民币）。发行人出资方式为人民币现金出资，CAE出资方式为美元现汇出资，海航世翼<br /><br />航空技术（重庆）有限公司主要业务为商业固定翼飞机飞行员或任何其他机型飞行员提供培训，但不包括国防与安全平台，和/或董事会批准的商业计划中允许的任何其他业务（如客舱乘务员培训、飞机维修培训、通用航空安全培训或教员培训）。<br /><br />金鹏航空系发行人及子公司祥鹏航空的参股公司，发行人2024年度持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权。金鹏航空因业务需要，拟增加注册资本13亿元。金鹏航空当前的注册资本为人民币50.25亿元，本次增资完成后，金鹏航空注册资本将增至63.25亿元。2025年2月，经发行人董事会及临时股东大会审议通过，发行人及祥鹏航空均拟放弃前述增资的认缴权。金鹏航空本次增资完成后发行人持股比例由11.58%稀释至9.20%，祥鹏航空持股比例由9.95%稀释至7.91%。本次权益变动后发行人对金鹏航空的合计持股比例低于20%，经综合评估发行人对金鹏航空不再具有重大影响，自增资完成日起，金鹏航空将不再作为发行人联营企业核算。<br /><br />六、发行人持有衍生品、理财产品情况<br /><br />截至2024年末，发行人未持有衍生品、理财产品。<br /><br />七、海外投资情况<br /><br />截至2024年末，发行人主要子公司中有1家注册地在比利时，2家注册地在香港。除此之外，发行人无其他重大海外投资情况。<br /><br />表：发行人截至2024年末海外投资情况表<br /><br />单位：千元、%<br /><br />序号 	公司名称 	主要经营地 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	布鲁塞尔苏德酒店 	比利时 	26,227 	比利时 	酒店餐饮 	100.00 	- 	<br /><br />2 	海南航空（香港）有限公司 	海口 	58,417 	香港 	境外金融 	100.00 	- 	<br /><br />3 	海南航空（2016）有限公司 	海口 	- 	香港 	境外金融 	100.00 	- 	<br /><br />八、发行人直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人本部及下属子公司人除本次中期票据外，无其他直接债务融资计划。<br /><br />九、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产账面价值合计46,370,463千元，占发行人2024年末净资产比例为3,008.51%，占发行人2024年末总资产比例为32.72%。<br /><br />截至2024年末，发行人受限制的货币资金为人民币10,041,654千元，主要为发行人存放于银行的票据保证金等。发行人受限制的固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程、其他权益工具投资及其他非流动金融资产共计人民币36,328,809千元，主要为长期借款的抵押。<br /><br />除以上所述，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排和具有可对抗第三人的优先偿付债务的情况。<br /><br />表：发行人截至2024年末主要受限资产明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />资产类别 	资产名称 	抵押/质权人 	资产账面价值 	质押期限 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	票据保证金 	金融机构 	8,844,388 	- 	银行票据保证金 	<br /><br />货币资金 	保函保证金 	金融机构 	616,849 		保函保证金 	<br /><br />货币资金 	信用证保证金 	金融机构 	67,903 		信用证保证金 	<br /><br />货币资金 	重整账户银行存款 	金融机构 	31,656 		管理人账户 	<br /><br />货币资金 	其他 	金融机构 	480,858 		其他 	<br /><br />小计 	10,041,654 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	土地 	国家开发银行海南省分行 	19,906 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	新疆银行股份有限公司 	3,438 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	中国进出口银行宁波分行 	2,957 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	中国进出口银行宁波分行 	516 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	中国进出口银行宁波分行 	1,295 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	浙商银行股份有限公司深圳分行 	117,401 	2024/6/19-2029/3/28 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	国家开发银行海南省分行 	76,885 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	土地 	中国农业银行股份有限公司 	201,241 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />		海口南航支行 				<br /><br />无形资产 	土地 	中国进出口银行海南省分行 	- 	2021/11/1-2031/12/20 		<br /><br />无形资产 	土地 	国家开发银行海南省分行 	21,553 	2021/11/1-2031/12/20 		<br /><br />小计 	445,193 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	华融金融租赁股份有限公司 	44,649 	2024/6/28-2027/6/28 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	中国进出口银行重庆分行（腾源祥辉） 	53,816 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	华融金融租赁股份有限公司 	25,515 	2024/6/28-2027/6/28 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	国家开发银行陕西省分行 	27,264 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	华融金融租赁股份有限公司 	29,933 	2024/6/28-2027/6/28 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	27,519 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	40,844 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	19,107 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	29,643 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	34,278 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	光大金融租赁股份有限公司 	30,237 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	华融金融租赁股份有限公司 	43,533 	2024/11/29-2026/11/29 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	浙江浙银金融租赁股份有限公司 	84,460 	2024/6/19-2027/6/19 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	备用发动机 	浙江浙银金融租赁股份有限公司 	76,181 	2024/6/19-2027/6/19 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	模拟机 	中国建设银行股份有限公司佛山市分行 	27,883 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	429,517 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行 	429,517 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />		海南省分行 				<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	428,448 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	701,544 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	692,169 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	691,050 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	186,813 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	188,751 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	168,688 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	交通银行股份有限公司海南省分行 	194,196 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	651,599 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	622,063 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	218,282 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	212,912 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	218,286 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	215,173 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	217,932 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	221,156 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	190,848 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	34,915 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	491,124 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	446,072 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	553,653 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	445,673 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	484,639 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	420,733 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	424,295 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	509,275 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	513,353 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	36,219 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 	149,206 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 	189,412 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	63,540 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	59,801 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	66,998 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	69,386 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	69,207 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	70,047 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	114,395 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	71,380 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	72,836 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	74,441 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	134,456 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	72,852 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	93,120 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	115,248 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	110,892 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	154,535 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	80,871 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	102,272 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	142,809 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	121,822 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	125,710 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	176,197 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	149,295 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	206,683 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	220,143 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	193,761 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	179,088 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	226,641 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	186,386 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	224,091 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	170,340 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银 行海南省分行 	258,701 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	183,747 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	234,981 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	173,534 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	176,140 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	211,705 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	165,687 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	171,840 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 	536,753 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	588,051 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	252,456 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	252,456 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	252,456 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国工商银行股份有限公司总行营业部 	99,281 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行上海分行 	46,709 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	46,632 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行上海分行 	123,411 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国光大银行股份有限公司海口分行 	47,128 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	46,332 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	118,106 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	118,485 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	121,522 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	120,036 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 	252,456 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	292,598 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	306,339 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	国家开发银行海南省分行 	642,351 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	281,518 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国建设银行股份有限公司海南省分行 	596,218 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	187,235 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行海南省分行 	188,525 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	模拟机 	中国建设银行股份有限公司佛山市分行 	30,864 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	模拟机 	中国建设银行股份有限公司佛山市分行 	75,688 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	模拟机 	国家开发银行陕西省分行 	75,222 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 	143,287 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司海南省分行 	67,930 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司北京市分行 	121,717 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国银行股份有限公司北京市分行 	247,196 	2021/11/1-2031/10/31 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省分行直属支行 	62,360 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	61,078 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	62,556 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	63,399 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	64,087 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	65,611 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	66,904 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	70,578 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	70,842 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	72,980 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国进出口银行 	73,951 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国工商银行股份有限公司西安土门支行 	506,157 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行 	44,597 	2023/12/14-2026/12/14 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行 	90,898 	2023/12/14-2026/12/14 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国建设银行股份有限公司昆明分行 	187,822 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	飞机 	中国建设银行股份有限公司昆明分行 	193,393 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行宁波分行 	4,633 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行宁波分行 	24,568 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行宁波分行 	10,662 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行宁波分行 	5,279 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行宁波分行 	2,427 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	199,467 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	1,927 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	5,309 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	9,699 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	39,615 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	5,556 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	14,149 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	126,076 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	52,479 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	242,793 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	新疆银行股份有限公司 	57,323 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	新疆银行股份有限公司 	12,659 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	海口农商19笔 	124,290 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	744 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	260 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	675 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	267 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	38,273 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	39,392 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	39,007 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	4,486 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	4,290 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	116,348 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	202,502 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	348,332 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行股份有限公司海南省分行 	259,094 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国进出口银行海南省分行 	313,621 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	平安银行股份有限公司海口分行 	660,561 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	北京农村商业银行股份有限公司 	1,477,728 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	82,289 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	648 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	4,062 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	2,068 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	50,560 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	1,482 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行海南省分行 	182 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行 	18,842 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	国家开发银行 	18,842 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	房屋建筑物 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	58,189 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	13 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	13 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	13 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	13 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	13 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	11 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	6 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	6 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	18 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />固定资产 	车辆 	交通银行股份有限公司云南省分行 	18 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />小计 	30,385,897 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	公务机1号机库 	国家开发银行海南省分行 	82,076 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	公务机辅助用房 	国家开发银行海南省分行 	69,857 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	维修机库 	国家开发银行海南省分行 	266,253 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	地服楼 	国家开发银行海南省分行 	103,425 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	航空食品配套用房（冷链） 	中国农业银行股份有限公司海口南航支行 	350,490 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	配餐楼 	国家开发银行海南省分行 	286,691 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	科航大厦2号楼 	盛京银行股份有限公司（代红玫瑰系列理财产品）、中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司 	1,305,710 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />投资性房地产 	新海航大厦 	平安银行股份有限公司海口分行 	2,009,429 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />小计 	4,473,933 	- 	- 	<br /><br />在建工程 	土地 	新疆银行股份有限公司 	11,979 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />在建工程 	土地 	新疆银行股份有限公司 	41,643 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />在建工程 	土地 	浙商银行股份有限公司深圳分行 	211,537 	2024/6/19-2029/3/28 	抵押借款 	<br /><br />小计 	265,159 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	中国民航信息网络股份有限公司股份 	天津信托有限责任公司 	560,775 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />其他权益工具投资 	海南美兰国际空港股份有限公司股份 	中国工商银行股份有限公司洋浦分行 	45,047 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />小计 	605,822 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	上海农村商业银行股份有限公司收益权 	晋商银行股份有限公司朔州分行 	295,753 	2021/11/1-2031/12/20 	抵押借款 	<br /><br />小计 	295,753 	- 	- 	<br /><br />合计 	46,513,411 	- 	- 	<br /><br />十、发行人其他重要事项说明<br /><br />（一）海航控股重整事项<br /><br />1、破产重整的具体原因<br /><br />因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。2020年2月29日，根据中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。<br /><br />自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核资。经尽职调查和摸底了解，海航集团实际已经严重资不抵债，海航控股作为海航集团航空主业的核心企业，也面临严重债务危机和上市公司经营风险。受新冠肺炎疫情叠加影响，海航控股及十家子公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值，出现巨额亏损。至2020年末，海航控股及十家子公司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。如对十一家公司的资产直接进行处置，不足以清偿全部债务，但海南航空作为国际知名航空品牌，服务品质一流，市场认可度高，海航控股及十家子公司具有较大的重整价值，通过依法破产重整，公司具有恢复健康并持续发展的可能。<br /><br />2021年1月29日，北京富来特国际货运代理有限责任公司、河北致远通用航空有限责任公司等债权人分别以海航控股等十一家公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向海南高院申请对海航控股实施破产重整。2021年2月10日，公司收到海南省高级人民法院出具的（2021）琼破申8号《民事裁定书》《决定书》，裁定受理债权人对本公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。<br /><br />2、破产重整的过程<br /><br />发行人的破产重整经历了如下主要过程：<br /><br />时间 	关键节点 	已完成工作 	<br /><br />2021年1月29日 	破产重整申请 	北京富来特国际货运代理有限责任公司、河北致远通用航空有限责任公司等债权人分别以海航控股等十一家公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向海南高院申请对海航控股实施破产重整 	<br /><br />2021年2月10日 	法院裁定受理 	根据债权人申请，海南省高级人民法院依法裁定受理海航控股及十家子公司的破产重整案，并指定海南省人民政府成立的海航集团清算组分别担任前述十一家公司管理人 	<br /><br />2021年3月19日 	招募战略投资者 	管理人发布《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募航空主业战略投资者 	<br /><br />2021年4月12日 	召开一债会 	十一家公司重整案第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网召开。本次会议不涉及表决事项 	<br /><br />2021年8月10日 	申请延期提交重整计划草案 	因投资者暂未确定等原因，重整计划草案尚不具备制作的基础条件，债务人预计无法在2021年8月10日前同时向法院和债权人会议提交重整计划草案，因此申请法院将提交时间延长三个月。2021年8月5日，海南高院裁定许可重整计划草案提交期限延长至2021年11月10日。 	<br /><br />2021年9月12日 	确定战略投资者 	管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司 	<br /><br />2021年9月27日 	召开二债会及出资人组会议 	10家子公司中涉及出资人权益调整事项的公司采取书面方式进行出资人组表决，各公司有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组对《重整计划（草案）》和出资人权益调整方案进行了表决 	<br /><br />2021年10月 23日 	对《重整计划（草案）》表决情况进行核查 	海南省高院组织联合工作组、管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及职工代表等各相关方，对《重整计划（草案）》表决情况进行核查。按照《企业破产法》第八十四、八十六条规定，根据核查结果，《重组计划（草案）》已获表决通过 	<br /><br />2021年10月 31日 	法院裁定批准重整计划 	法院送达民事裁定书，终止海航控股及十家子公司重整程序 	<br /><br />2021年12月 31日 	重整计划实施完毕 	海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕 	<br /><br />3、破产重整的结果<br /><br />根据海航控股重整计划，公司于2021年12月3日，实施资本公积金转增股本，以现有总股本16,806,120千股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增16,436,674千股股票。上述转增形成的股票不向原股东分配，全部按照海航控股重整计划进行分配和处置。其中：（1）战略投资者方大实业作为牵头主体，联合其下属关联企业方大航空作为投资主体认购4,400,000千股，其中200,000千股方大航空不实际取得，交由海航集团管理人用于海航集团有限公司整体风险化解。方大航空实际取得4,200,000千股，股票转让价款共计12,300,000千元优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,674千股股票以3.18元/股抵偿给海航控股及子公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。<br /><br />2021年12月30日，海航控股及其10家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。2021年12月31日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定海航控股重整计划已执行完毕。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />发行人2022年未进行外部评级。<br /><br />发行人2023年由中证鹏元资信评估股份有限公司进行外部评级，主体评级为AA+，评级展望为稳定。<br /><br />发行人2024年由中诚信国际信用评级有限公司进行外部评级，主体评级为AA+，评级展望为稳定。<br /><br />经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）2025年1月20日出具的《2025年度海南航空控股股份有限公司信用评级报告》，评定海南航空控股股份有限公司的信用等级为AA+。<br /><br />1、评级观点<br /><br />中诚信国际肯定了海南航空控股股份有限公司品牌价值突出、部分枢纽机场市场份额高、运营管理水平高、决策机制灵活、成本管控能力强、盈利能力较好等方面的优势。同时中诚信国际也关注到公司应收类款项规模较大、财务杠杆很高且资产流动性一般、未来资本支出规模扩大、航油价格和汇率波动风险等因素对其经营和整体信用状况造成的影响。<br /><br />2、正面<br /><br />（1）品牌价值突出，在海口、北京首都、昆明等枢纽机场市场份额高，市场竞争力较强；<br /><br />（2）运营管理水平高、决策机制灵活，能够快速应对市场变化，综合载运率处于行业领先水平；<br /><br />（3）破产重整后，债务结构优、利息负担大幅减轻，同时充分借鉴股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）的精细化管理经验，成本管控能力强，盈利能力随着民航业复苏得到快速修复，并处于行业较好水平。<br /><br />3、关注<br /><br />（1）对关联方的应收类款项规模较大，需关注资金回收及资产质量变化情况；<br /><br />（2）财务杠杆很高且资产流动性一般，未来随着资本支出规模扩大，需持续关注财务结构变化情况；<br /><br />（3）航油价格和汇率波动对盈利稳定性产生一定影响。<br /><br />4、跟踪评级安排<br /><br />（1）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。<br /><br />（2）中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。<br /><br />（3）如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。<br /><br />二、发行人银行授信情况<br /><br />截至2025年3月末，发行人获得各银行以人民币计量的授信总额为586.05亿元人民币，已使用授信额度为407.42亿元人民币，未使用授信额度为178.62亿元人民币；获得各银行以美元计量的授信总额为186.82亿美元，已使用授信额度为186.15亿美元，未使用授信额度为0.67亿美元；获得各银行以欧元计量的授信总额1.76亿欧元，已使用授信额度1.76亿欧元，未使用授信额度为0.00亿欧元。<br /><br />表：发行人2025年3月末获得银行授信结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	币种 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	人民币 	5,860,450.00 	4,074,220.72 	1,786,229.28 	<br /><br />2 	美元 	1,868,203.33 	1,861,502.91 	6,700.42 	<br /><br />3 	欧元 	17,557.46 	17,557.46 	- 	<br /><br />	合计 	7,746,210.79 	5,953,281.09 	1,792,929.70 	<br /><br />表：发行人2025年3月末银行授信明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	北京银行 	147,379.06 	93,986.16 	53,392.90 	<br /><br />2 	渤海银行 	30,000.00 	9,137.14 	20,862.86 	<br /><br />3 	福建海峡银行 	15,900.00 	15,900.00 	- 	<br /><br />4 	工商银行 	221,053.70 	221,053.70 	- 	<br /><br />5 	光大银行 	66,192.04 	26,192.04 	40,000.00 	<br /><br />6 	广发银行 	42,200.00 	2,856.04 	39,343.96 	<br /><br />7 	国家开发银行 	1,692,297.29 	1,692,297.29 	- 	<br /><br />8 	海南银行 	132,757.64 	100,946.42 	31,811.22 	<br /><br />9 	华夏银行 	526,000.00 	185,946.87 	340,053.13 	<br /><br />10 	建设银行 	247,173.67 	247,173.67 	- 	<br /><br />11 	交通银行 	342,521.72 	107,621.07 	234,900.65 	<br /><br />12 	进出口银行 	1,229,097.78 	1,089,097.78 	140,000.00 	<br /><br />13 	民生银行 	671,500.00 	253,660.51 	417,839.49 	<br /><br />14 	农业银行 	378,738.81 	378,738.81 	- 	<br /><br />15 	平安银行 	121,639.89 	21,639.89 	100,000.00 	<br /><br />16 	浦发银行 	189,032.53 	155,285.15 	33,747.38 	<br /><br />17 	盛京银行 	157,581.29 	157,581.29 	- 	<br /><br />18 	新疆银行 	7,635.96 	7,635.96 	- 	<br /><br />19 	星展银行 	62,920.76 	29,258.49 	33,662.27 	<br /><br />20 	兴业银行 	210,000.00 	137,382.61 	72,617.39 	<br /><br />21 	邮储银行 	166,507.83 	166,507.83 	- 	<br /><br />22 	招商银行 	126,479.00 	72,556.58 	53,922.42 	<br /><br />23 	浙商银行 	109,725.00 	33,747.28 	75,977.72 	<br /><br />24 	中国银行 	514,137.45 	514,137.45 	- 	<br /><br />25 	中信银行 	140,000.00 	36,201.68 	103,798.32 	<br /><br />26 	其他 	197,739.38 	196,739.38 	1,000.00 	<br /><br />总计 	7,746,210.79 	5,953,281.09 	1,792,929.70 	<br /><br />三、发行人债务违约记录<br /><br />2021年1月29日，北京富来特国际货运代理有限责任公司、河北致远通用航空有限责任公司等债权人分别以海航控股等十一家公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向海南高院申请对海航控股实施破产重整。2021年2月10日，发行人发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017），公司收到海南高院送达的（2021）琼破申8号《民事裁定书》及（2021）琼破8号《决定书》，海南高院裁定受理债权人对十一家公司提出的破产重整申请，并指定海南省人民政府成立的海航集团清算组担任管理人，具体开展重整各项工作。与此同时，11家公司的关联方海航集团、航空集团也于2021年2月10日被海南高院裁定进入破产重整程序。<br /><br />根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，因此，海航控股等十一家公司的各项债务于2021年2月10日海南高院受理发行人破产重整案时视为到期并停止计息，债务构成实质性违约。<br /><br />对于发行人的违约债务，根据《重整计划》，处理方案为，将经海南高院裁定确认的债权按照职工债权、税款债权、有财产担保债权以及普通债权等债权类型划分，并按照清偿方案进行清偿。截至本募集说明书签署日，海航控股的债务清偿效果如下：<br /><br />（一）职工债权，不作金额调整，需以自有现金优先全额清偿。海航控股已在重整计划执行期间清偿完毕。<br /><br />（二）税款债权，不作金额调整，需以自有现金优先全额清偿。海航控股已在重整计划执行期间清偿完毕。<br /><br />（三）有财产担保债权，有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场评估价值范围内优先受偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产担保债权由担保人或建设工程所有权人留债清偿。海航控股已按照要求与各债权人签署留债协议，截至2024年9月末，已正常兑付1次本金和5次利息。<br /><br />（四）普通债权，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，以自有资金一次性清偿，每家债权人在十一家公司最多可受偿10万元，海航控股已在重整计划执行期间清偿完毕。超过10万元的部分处理如下：<br /><br />1、对于救助贷款，需要参照有财产担保债权履行清偿义务。海航控股已参照有财产担保债权的清偿方案履行了清偿义务。<br /><br />2、对于其他普通债权，64.38%的债权部分由“关联方清偿”、35.61%的债权部分以“股票抵债”进行清偿，其中，“关联方清偿”按照《实质合并重整计划》中规定的普通债权以普通类信托计划份额进行清偿。海航控股均按照相关方式履行了清偿方案。<br /><br />（五）劣后债权，不占用重整偿债资源，不安排债权清偿。在重整计划裁定批准之日起满3年后，若为预计债权预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，再按约定分配。<br /><br />（六）预计债权，根据管理人测算情况，为预计债权预留偿债资源，预留偿债资源包括预留股票和普通信托份额。海航控股已按管理人要求足额预留。<br /><br />（七）共益债权，包括但不限于因继续履行合同所产生的债权、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议项下的债务、继续营业而支付的劳力报酬和社会保险费用及由此产生的其他债务，由十一家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。海航控股已与相关债权人就共益债权签署合同并按合规规定清偿。<br /><br />2021年12月30日，海航控股及其十家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。2021年12月31日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院认为，“海航控股及其十家子公司在管理人的监督下，已经完成《重整临时公告计划》规定的股票转增及划转、现金清偿及预留、留债安排等事项，符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，管理人所述情况属实，对其申请应予准许。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，定确认海航控股及其十家子公司已执行完毕《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》。本裁定为终审裁定，自即日起生效。”<br /><br />综上，截至本募集说明书签署日，海航控股已根据重整计划的要求严格执行了相关重整安排，发行人历史违约债务均得到了重整，重整后的债务均进行了清偿。因此，发行人原有的历史违约债务视为已经偿付。<br /><br />四、发行人债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在未到期尚未清偿的债券，所有到期债券均已按照重整计划安排实施清偿或转为留债。其中，19海南航空SCP003、19海南航空SCP002、18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等13只境内债券、2只美元债及3期ABS于2021年2月10日因发行人破产重整而视为违约。2021年末重整完毕后，18海航Y5、18海航Y4、18海航Y3、18海航Y2、18海航Y1、16海南航空MTN001、15海南航空MTN001、11海航02、19滇祥01、17滇祥01、17祥鹏MTN001等11只境内债券、2只美元债及3期ABS按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“普通债”，对于普通债，发行人以现金、股票加信托的清偿方式向每位债权人偿付对应债务，10万元以内现金清偿，超出部分的35.61%用股票清偿，64.38%用信托份额清偿；19海南航空SCP003、19海南航空SCP002等2只境内债券按照《重整计划》和海南高院裁定通知书的约定均转为“留债”，所有留债在留债协议规定的期间内向每位投资者还本付息。<br /><br />截至本募集说明书签署日，对于上述16只普通债，发行人均按照海南高院裁定结果全部实施了兑付清偿，以小额现金、股票、信托份额等方式进行了清偿，因此，上述16只普通债已经兑付完毕。其中，14只普通债对应的原债券均已向监管申请并完成了摘牌或注销，余2只普通债所对应的1只美元债和1只ABS尚未摘牌或注销，计划今年下半年完成摘牌或注销。对于上述2只留债，发行人均与相关债权人签署了《留债协议》，且按协议约定处于正常履行还本付息义务过程中，其对应的原债券均已向监管申请并完成了摘牌或注销。<br /><br />表：发行人历史直接债务融资兑付明细表<br /><br />单位：亿元/亿美元、年、%<br /><br />序号 	发行人 	债券简称 	债券类别 	发行日期 	发行期限 	票面利率 	发行规模 	是否兑付 	摘牌/注销情况 	<br /><br />1 	海南航空控股股份有限公司 	19海南航空SCP003 	SCP 	2019-11-27 	1.4795 	4.00 	10.00 	转为留债，原债务终止 	上清所于2022年9月15日注销 	<br /><br />2 	19海南航空SCP002 	SCP 	2019-07-19 	2.2192 	4.35 	7.50 	转为留债，原债务终止 	上清所于2022年9月15日注销 	<br /><br />3 	19海南航空SCP001 	SCP 	2019-03-04 	0.7377 	5.70 	10.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />4 	18海航Y5 	公司债 	2018-11-27 	3+N 	7.30 	14.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年5月7日在上交所摘牌 	<br /><br />5 	18海航Y4 	公司债 	2018-11-05 	3+N 	7.35 	8.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年5月7日在上交所摘牌 	<br /><br />6 	18海南航空SCP001 	SCP 	2018-10-25 	0.7397 	6.50 	10.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />7 	18海航Y3 	公司债 	2018-10-19 	3+N 	7.45 	15.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年5月7日在上交所摘牌 	<br /><br />8 	18海航Y2 	公司债 	2018-09-27 	3+N 	7.45 	8.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年5月7日在上交所摘牌 	<br /><br />9 	18海航Y1 	公司债 	2018-09-12 	3+N 	7.60 	5.00 	转为普通债，普 	于2024年5月7 	<br /><br />								通债已清偿完毕 	日在上交所摘牌 	<br /><br />10 		17海南航空SCP005 	SCP 	2017-11-09 	0.7397 	5.94 	10.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />11 		17海南航空SCP004 	SCP 	2017-11-01 	0.7397 	5.80 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />12 		海航控股b6.35%181031S 	海外债 	2017-11-01 	1 	6.35 	3.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />13 		海航控股b5.5%180621S 	海外债 	2017-06-22 	1 	5.50 	3.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />14 		17海南航空SCP003 	SCP 	2017-05-16 	0.6575 	5.50 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />15 		17海南航空SCP002 	SCP 	2017-05-02 	0.4932 	5.00 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />16 		17海南航空SCP001 	SCP 	2017-04-06 	0.5753 	4.74 	10.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />17 		16海南航空MTN001 	中票 	2016-03-07 	3+N 	5.15 	25.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	上清所于2022年9月15日注销 	<br /><br />18 		15海南航空MTN001 	中票 	2015-10-19 	3+N 	5.40 	25.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	上清所于2022年9月15日注销 	<br /><br />19 		14海南航空PPN003 	PPN 	2014-10-14 	3 	7.20 	8.30 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />20 		14海南航空PPN002 	PPN 	2014-09-17 	3 	7.40 	12.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />21 		14海南航空PPN001 	PPN 	2014-08-01 	3 	7.20 	11.70 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />22 		14海南航空MTN001 	中票 	2014-05-07 	5 	8.00 	4.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />23 		14海南航空CP001 	CP 	2014-04-21 	1 	6.48 	4.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />24 		海航控股3.625%200207S 	海外债 	2013-02-07 	7 	3.63 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />25 		海航控股6%2014-9-16 	海外债（人民币） 	2011-09-16 	3 	6.00 	10.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />26 		11海航02 	公司债 	2011-05-24 	10 	6.20 	14.40 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年5月7日在上交所摘牌 	<br /><br />27 		11海航01 	公司债 	2011-05-24 	5 	5.60 	35.60 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />28 		07海航CP02 	CP 	2007-11-13 	0.9973 	6.40 	13.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />29 		07海航CP01 	CP 	2007-08-15 	0.9973 	4.51 	12.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />30 		06海航CP01 	CP 	2006-05-12 	1 	3.38 	5.60 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />31 		海航3次 	ABS 	2016-08-18 	4.2658 	-- 	0.50 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年3月29日在上交所摘牌 	<br /><br />32 		海航303 	ABS 	2016-08-18 	4.2658 	5.80 	5.00 	<br /><br />33 		海航302 	ABS 	2016-08-18 	4.0986 	5.15 	8.00 	<br /><br />34 		海航301 	ABS 	2016-08-18 	2.2658 	4.30 	7.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />35 		海航2次 	ABS 	2015-09-17 	4.765 	-- 	0.50 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2024年3月29日在上交所摘牌 	<br /><br />36 		海航203 	ABS 	2015-09-17 	4.765 	6.10 	5.00 	<br /><br />37 		海航202 	ABS 	2015-09-17 	4.5984 	5.80 	8.00 	<br /><br />38 		海航201 	ABS 	2015-09-17 	2.7644 	5.55 	7.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />39 		海航1次 	ABS 	2015-04-10 	4.7869 	-- 	0.50 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	暂未摘牌 	<br /><br />40 		海航104 	ABS 	2015-04-10 	4.7869 	7.55 	5.00 	<br /><br />41 		海航103 	ABS 	2015-04-10 	3.789 	7.20 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />42 		海航102 	ABS 	2015-04-10 	2.789 	6.60 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />43 		海航101 	ABS 	2015-04-10 	1.789 	6.40 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />44 	海南航空（香港）有限公司 	/ 	公募美元债 	2018-10-29 	3.00 	12.00 	1.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	暂未摘牌 	<br /><br />45 	/ 	私募美元债 	2019-10-24 	2.00 	9.50 	0.60 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2023年11月3日摘牌 	<br /><br />46 	云南祥鹏航空有限责任公司 	19滇祥01 	私募债 	2019-12-13 	5 	7.20 	9.90 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2022年4月29日在上交所摘牌 	<br /><br />47 	18祥鹏航空SCP001 	SCP 	2018-08-21 	0.7397 	7.40 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />48 	17祥鹏航空SCP003 	SCP 	2017-11-29 	0.7397 	8.20 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />49 	17祥鹏01 	公司债 	2017-06-20 	5 	8.98 	6.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	于2022年4月29日在上交所摘牌 	<br /><br />50 	17祥鹏航空SCP002 	SCP 	2017-05-27 	0.7397 	7.20 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />51 	17祥鹏MTN001 	中票 	2017-05-03 	2+N 	7.20 	5.00 	转为普通债，普通债已清偿完毕 	上清所于2024年4月22日注销 	<br /><br />52 	17祥鹏航空SCP001 	SCP 	2017-03-06 	0.7397 	4.80 	5.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />53 	12祥鹏航空债 	企业债 	2012-12-20 	7 	7.29 	7.00 	是 	已到期摘牌 	<br /><br />注：海外债的单位用亿美元，国内债券的单位用亿元。<br /><br />第八章信用增进安排<br /><br />本次中期票据不设置信用增进安排。<br /><br />第九章税项<br /><br />本次中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本次中期票据的各项支付不构成抵销。<br /><br />一、增值税<br /><br />投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般机构投资者来源于债券的利息为应纳税所得。机构应将当期应收取的利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本次债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机构及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规定，制定了《海南航空控股股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />为规范公司资本市场债务融资工具信息披露，防范融资风险，保护资本市场投资人权益，发行人不断规范信息披露事务管理，制定了《海南航空控股股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。制度详细规定了信息披露事务管理部门、负责人和职责，应披露的信息及披露标准等，建立了成体系的债务融资工具信息披露事务管理制度。<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，组织中期票据存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：葛兴峰<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地<br /><br />电话：0898-65801619<br /><br />传真：0898-65802996<br /><br />电子邮箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com<br /><br />二、信息披露<br /><br />在本次中期票据发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />（一）本次债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本次债务融资工具发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1、当期募集说明书；<br /><br />2、信用评级报告；<br /><br />3、当期法律意见书；<br /><br />4、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）本次债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本次债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）本次债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。<br /><br />前款所称重大事项包括但不限于：<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本次债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本次债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本次债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本次债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本次债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本次债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本次债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国银河证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：王宇<br /><br />联系方式：010-80927130<br /><br />联系地址：北京市丰台区西营街8号青海金融大厦<br /><br />邮箱：wangyu_zq@chinastock.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本次债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本次债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期足额兑付本次债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本次债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、发行文件约定的其他应当召开持有人会议的情形；<br /><br />6、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本次债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本次债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大资质变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整；<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10、发行人实际控制权变更；<br /><br />11、发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本次债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本次债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本次债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本次债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本次债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本次债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本次债务融资工具表决截至日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截至日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本次债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截至日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本次债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截至日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截至日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截至日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本次债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本次债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />本次债务融资工具未设置受托管理人机制。<br /><br />第十三章主动债务管理<br /><br />在本次债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本次债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本次债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本次债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本次债务融资工具存续期内，对于需要取得本次债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本次债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本次债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本次债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本次债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本次债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本次债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本次债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本次债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本次债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本次债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形与处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本次债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本次债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本次债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本次债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本次债务融资工具发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】（如有）发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本次债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本次债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本次债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本次债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本次债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本次债务融资工具或根据不可抗力事件对本次债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所所在地有管辖权的人民法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：海南航空控股股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼<br /><br />法定代表人：祝涛<br /><br />联系人：葛兴峰<br /><br />联系地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地<br /><br />电话：0898-65801619<br /><br />传真：0898-65802996<br /><br />二、主承销商、簿记管理人及存续期管理机构<br /><br />名称：中国银河证券股份有限公司<br /><br />住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101<br /><br />法定代表人：王晟<br /><br />联系人：权浩庆、王宇、孟凡浩、吕原萌<br /><br />联系电话：010-80927130<br /><br />传真：010-80929023<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：北京德恒律师事务所<br /><br />住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层<br /><br />负责人：王丽<br /><br />联系人：李哲<br /><br />联系电话：13904053151<br /><br />传真：010-52682999<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />单位名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)<br /><br />住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室<br /><br />负责人：李丹<br /><br />联系人：刘玉玉<br /><br />联系电话：86(21)23232145<br /><br />传真：86(21)23238800<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />单位名称：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系人：钟婷<br /><br />联系电话：（027）87339288<br /><br />传真：/<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：谢众<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-23198800<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />邮政编码：200002<br /><br />七、集中簿记建档支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />联系电话：010-57896722/57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注〔2025〕MTN【】号）<br /><br />2、《海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》；<br /><br />3、《海南航空控股股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书》；<br /><br />4、《2025年度海南航空控股股份有限公司信用评级报告》；<br /><br />5、经审计的发行人2022-2024年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告全文，以及2025年1-3月、2025年1-3月未经审计的财务报表；<br /><br />7、《海南航空控股股份有限公司章程》；<br /><br />8、相关有权机构决议；<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到下述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：海南航空控股股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼<br /><br />法定代表人：祝涛<br /><br />联系人：葛兴峰<br /><br />联系地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地<br /><br />电话：0898-65801619<br /><br />传真：0898-65802996<br /><br />（二）主承销商、簿记管理人及存续期管理机构<br /><br />名称：中国银河证券股份有限公司<br /><br />住所：北京市丰台区西营街8号院青海金融大厦11层<br /><br />法定代表人：王晟<br /><br />联系人：权浩庆、王宇、孟凡浩、吕原萌<br /><br />联系电话：010-80927130<br /><br />传真：010-80929023<br /><br />第十七章附录<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数+存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额+费用化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+记入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 	<br /><br />债务保障倍数 	EBITDA/（长期债务＋短期债务） 	<br /><br />净利润率 	净利润（含少数股东损益）/营业收入 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）