北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
发行2026年度第一期科技创新债券的
法律意见
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
发行2026年度第一期科技创新债券的
法律意见
致：光力科技股份有限公司
根据光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受发行人委托，担任发行人发行2026年度第一期科技创新债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
对于法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
3、本所律师依据发行人、政府部门、评级机构、主承销商提供的文件或陈述出具法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
4、对于法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。
5、本所律师同意将法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就本次发行出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人基本情况
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人基本情况如下：
企业名称 光力科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410100170167831Q
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵彤宇
注册资本 370,222,600元
成立日期 1994-01-22
营业期限 无固定期限
经营范围 传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁。
住所 郑州高新开发区长椿路10号
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至法律意见书出具日，发行人为具有独立法人资格的非金融企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师登录交易商协会（https://www.nafmii.org.cn/）并查阅交易商协会会员名单，截至法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人为民营经济组织
根据发行人营业执照、相关定期报告、临时报告、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询及发行人书面确认，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人控股股东、实际控制人为中国公民赵彤宇先生。因此，发行人为《中华人民共和国民营经济促进法》第七十七条规定的民营经济组织。
（五）发行人的历史沿革
1、发行人的设立及首次公开发行股票并上市
发行人系由郑州市光力科技发展有限公司整体变更而来，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2010]第1351号），光力有限截至2010年8月31日经审计的净资产为68,554,380.14元，按照折股比例折为发行人股份3,000万股。2011年1月17日，郑州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为410199100001649的《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1175号）核准，同意发行人向社会公开发行2,300万股人民币普通股（A股）。2015年7月2日，发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300480，股票简称：光力科技。
2、发行人首次公开发行股票并上市后至今的主要历史沿革
（1）2016年11月，发行人实施股权激励计划并以资本公积转增股本，注册资本由9,200万元增至18,481万元
①股权激励
2016年2月1日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案；同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，公司监事会对本次激励计划对象名单出具核查意见。
2016年2月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过本次股权激励的相关议案。根据股权激励方案，上市公司向61名激励对象激励82.30万股限制性股票。
2016年2月22日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年2月22日为授予日。
2016年4月5日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，对本次激励计划授予限制性股票的激励对象及股权数量进行调整,激励对象从61名调整为59名，授予限制性股票的总数由82.30万股调整为81.00万股。
至此，发行人股本总额由9,200万股增至9,281万股。
②资本公积转增股本
2016年3月28日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本9,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2016年4月26日，发行人召开2015年度股东大会审议并通过《关于公司2015年度报告及摘要的议案》并作出决议，同意以截至2015年12月31日光力科技总股本9,200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2016年9月13日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》，即公司股份总数由9,200万股增至18,481万股。
2016年11月17日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（2）2017年9月，发行人向邵云保等发行股份购买资产，注册资本由18,481
万元增至192,341,172元
2016年12月15日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年1月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权董事会办理本次交易的相关事宜。
2017年3月16日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年6月27日，中国证监会作出《关于核准郑州光力科技股份有限公司向邵云保等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1040号）,核准发行人向邵云保发行6,761,194股股份、向邵晨发行751,243股股份购买相关资产。
鉴于光力科技2016年度利润分配方案已经2016年度股东大会审议并通过，发行人以2016年12月31日的总股本184,810,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），且光力科技2016年度利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕，根据利润分配情况，本次向常熟亚邦股东发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由20.10元/股调整为20.05元/股，发行的股票数量由原7,512,437股调整为7,531,172股。
2017年9月4日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（3）2017年12月，发行人回购注销部分限制性股票，注册资本由192,341,172元减至192,273,071元
2017年8月23日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会决定对其已获授但尚未解锁的68,101股限制性股票予以回购注销，回购价格为11.4558633元/股。
2017年8月23日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司总股本将由192,341,172股减至192,273,071股，公司注册资本也相应由192,341,172元减至192,273,071元。
2017年10月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]41040002号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2017年11月16日完成。
2017年12月8日，发行人办理完毕本次减少注册资本的工商变更登记手续。
（4）2018年4月，发行人回购注销部分限制性股票，注册资本由192,273,071元减至192,232,449元
2018年1月25日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会决定对其已获授但尚未解锁的40,622股限制性股票予以回购注销，回购价格为11.4558633元/股。
2018年1月25日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司总股本将由192,273,071股减至192,232,449股，公司注册资本也相应由192,273,071元减至192,232,449元。
2018年2月12日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，决定将公司注册资本由192,273,071元变更为192,232,449元。
2018年3月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]41040003号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年4月2日完成。
2018年4月12日，发行人办理完毕本次减少注册资本的工商变更登记手续。
（5）2019年1月，发行人终止实施限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，公司注册资本由192,232,449元减至192,202,580元，再减至191,802,931元
2018年10月26日，发行人召开第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会决定对激励对象已获授但尚未解锁的29,869股限制性股票予以回购注销，回购价格为11.4058528元/股。
2018年10月26日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,发行人总股本将由192,232,449股减至192,202,580股，公司注册
资本也相应由192,232,449元减至192,202,580元。
2018年11月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议并通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计399,649股。
2018年11月9日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销限制性股票的减资公告》，发行人总股本将由192,202,580股减至191,802,931股，公司注册资本也相应由192,202,580元减至191,802,931元。
2018年11月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销52名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2019年1月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]41040001号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2019年1月23日完成。
2019年1月31日，发行人办理完毕本次减少注册资本的工商变更登记手续。
（6）2020年10月，发行人资本公积转增股本，注册资本由191,802,931元增至249,343,810元
2020年3月27日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，决定以2019年12月31日发行人总股本191,802,931股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，发行人总股本由191,802,931股增至249,343,810股。
2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会会议，审议并通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
2020年9月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，公司总股本由191,802,931股增至249,343,810股，公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关内容进行修订，并提请发行人股东大会批准。
2020年9月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
2020年10月19日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（7）2021年11月，发行人向特定对象发行股票，注册资本由249,343,810元增至269,639,012元
2020年9月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》等议案。
2020年9月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2020年向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2020年12月16日，深交所上市审核中心出具《光力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月20日，中国证监会下发《关于同意光力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]175号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
2021年9月，发行人先后与财通基金管理有限公司等16名发行对象签署《股份认购协议》，对股份认购的数量和价格、认购方式及认购款项支付等事项进行了明确约定。
2021年9月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2021）第410C000652号），根据该《验资报告》，截至2021年9月24日，发行人本次发行人民币普通股A股股票20,295,202股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币27.10元，实际募集资金总额549,999,974.20元，扣除发行费用（不含税）人民币12,711,076.12元，募集资金净额为537,288,898.08元，其中计入股本人民币20,295,202.00元，计入资本公积人民币516,993,696.08元。
2021年9月27日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》。
2021年11月2日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（8）2023年1月，发行人限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，注册资本由269,639,012元增至270,399,012元
2022年3月30日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
2022年5月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2022﹞第410C000253号），审验了公司截至2022年4月29日新增注册资本及股本情况。截至2022年4月29日止，公司已收到限制性股票激励对象11人以货币资金缴纳的出资款人民币5,722,800.00元，其中增加股本人民币760,000.00元，增加资本公积人民币4,962,800.00元。
2022年11月22日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属和实施完毕2021年度权益分派，公司总股本由269,639,012股增至351,290,715股。
2022年12月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2023年1月5日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（9）2023年1月，发行人资本公积转增股本，注册资本由270,399,012元增至351,290,715元
2022年3月30日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，决定以2021年12月31日公司总股本269,639,012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股
2022年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
2022年11月22日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属和实施完毕2021年度权益分派，公司总股本由269,639,012股增至351,290,715股。
2022年12月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2023年1月5日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（10）2023年5月，发行人限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属，注册资本由351,290,715元增至351,407,639元
2022年12月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
2023年1月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2023﹞第410C000031号），审验了公司截至2022年12月30日新增注册资本及股本情况。截至2022年12月30日止，公司已收到限制性股票激励对象7人以货币资金缴纳的出资款人民币668,724.64元，其中增加股本人民币116,924.00元。
2023年3月20日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期股份归属，公司总股本由351,290,715股增至351,407,639股。
2023年4月21日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2023年5月8日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（11）2023年9月，发行人限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属，注册资本由351,407,639元增至352,070,209元
2023年6月2日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
2023年6月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2023﹞第410C000285号），审验了公司截至2023年6月12日新增注册资本及股本情况。截至2023年6月12日止，公司已收
到限制性股票激励对象10人以货币资金缴纳的出资款人民币4,012,353.35元，其中增加股本人民币701,545.00元，增加资本公积人民币3,310,808.35元。
2023年8月25日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次股份归属，公司总股本由351,407,639股增至352,070,209股
2023年9月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2023年9月26日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（12）2023年9月，发行人限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属及可转债转股，注册资本由352,070,209元增至352,126,671元
2023年6月2日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
2023年6月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2023﹞第410C000285号），审验了公司截至2023年6月12日新增注册资本及股本情况。截至2023年6月12日止，公司已收到限制性股票激励对象10人以货币资金缴纳的出资款人民币4,012,353.35元，其中增加股本人民币701,545.00元，增加资本公积人民币3,310,808.35元。
2023年12月25日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次38,975股股份登记工作；另公司可转换公司债券自2023年11月13日进入转股期，截至2023年12月20日可转债转股新增公司股份17,487股，公司注册资本由人民币352,070,209元变更为352,126,671元。
2024年1月10日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2024年1月19日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（13）2024年5月，发行人限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属及可转债转股，注册资本由352,126,671元增至352,186,164元
2023年12月25日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
2024年1月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2024﹞第410C000033号），审验了公司截至2024年1月8日止新增注册资本及股本情况。截至2024年1月8日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币325,599.56元，其中新增股本人民币58,463.00元。
2024年3月29日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期股份归属，另公司可转换公司债券2023年12月21日至2024年3月10日可转债转股新增公司股份1,030股，公司注册资本由人民币352,126,671元变更为352,186,164元。
2024年4月19日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2024年5月6日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（14）2025年6月，发行人限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第三个归属期归属及可转债转股，注册资本由352,186,164元增至352,829,602元
2024年3月29日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
2024年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第410C000131号），审验了公司截至2024年4月18日止新增注册资本及股本情况。截至2024年4月18日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币3,255,945.53元，其中新增股本人民币584,621.00元。
2024年12月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
2025年2月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《光力科技股份有限公司验资报告》（致同验字﹝2025﹞第410C000045号），审验了公司截至2025年2月8日止新增注册资本及股本情况。截至2025年2月8日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币322,687.21元，其中新增股本人民币58,463.00元。
2025年4月28日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期股份归属和预留授予部分第三个归属期股份归属，另公司可转换公司债券2024年3月11日至2025年2月26日可转债转股新增公司股份354股，公司注册资本由人民币352,186,164元变更为352,829,602元。
2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2025年6月11日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（15）2026年6月，发行人可转债转股，注册资本由352,829,602元增至370,222,600元
2026年4月23日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司可转换公司债券2025年2月27日至2026年4月7日可转债转股新增公司股份17,392,998股，公司注册资本由人民币352,829,602元变更为370,222,600元。
2026年5月19日，发行人召开2025年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2026年6月11日，发行人办理完毕本次增加注册资本的工商变更登记手续。
（六）发行人属于科技型企业发行主体
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家企业技术中心，且为深圳证券交易所创业板上市公司，上述科创称号具体情况如下：
序号 科创称号 是否在有效期内，是否仍合法有效
1 国家级专精特新“小巨人”企业 根据河南省工业和信息化厅发布的《2025年专精特新“小巨人”复核通过企业公示名单》，该科创称号于2025年通过复核。 根据《优质中小企业梯度培育管理办法》第十六条规定，“经认定的专精特新中小企业和专精特新“小巨人”企业有效期3年，每次到期前由认定部门组织复核（含实地抽查）。复核通过的，有效期延长3年”。 因此，该科创称号有效期限至2028年，截至法律意见书出具日，该科创称号在有效期内，仍然合法有效。
2 高新技术企业（编号：GR202341000957） 根据该科创称号证书，发证时间为2023年11月22日，有效期为三年。 因此，该科创称号有效期限至2026年11月，截至法律意见书出具日，该科创称号在有效期内，仍然合法有效。
3 国家企业技术中心 根据《国家发展改革委企业技术中心认定管理办法》第十一条规定：“国家发展改革委商财政部、海关总署、税务总局，原则上每两年组织一次企业技术中心运行评价，并于评价年度下发评价通知。” 根据国家发改委2026年6月发布的《关于2025年企业技术中心运行评价结果的公示》及公司书面确认，该称号已通过2025年运行评价，目前仍在有效期内。
根据交易商协会《关于科技创新债券的通知》，科技创新债券发行主体包括科技型企业和股权投资机构，其中“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”“科创板、创业板等上市的科技类企业”为科技型企业发行主体符合情形。
因此，发行人属于《关于科技创新债券的通知》规定的科技型企业发行主体，符合科技创新债券支持情形。
综上，截至法律意见书出具日，发行人为具有独立法人资格的非金融企业；发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规且依法有效存续，目前不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家企业技术中心，且为深圳证券交易所创业板上市公司，符合《关于科技创新债券的通知》规定的科技型企业发行主体，符合科技创新债券支持情形，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部审批程序
1、2026年3月12日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司拟发行科技创新债券的议案》，同意公司拟向交易商协会申请注册发行最高不超过人民币5亿元(含5亿元)科技创新债券。
2、2026年3月30日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司拟发行科技创新债券的议案》。
（二）本次发行的注册或备案
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册，注册完成后方可进行后续发行。
综上，发行人董事会、股东会已依法定程序就本次发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册，注册完成后方可进行后续发行。
三、本次发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师未参与本次发行的《光力科技股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的编制，但本所律师审阅了定稿的《募集说明书》。《募集说明书》中载明了“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款”、“募集资金的用途”、“发行人基本情况”、“发行人财务状况分析”、“发行人的资信状况”、“债务融资工具信用增进”、“税项”、“主动债务管理”、“信息披露安排”、“持有人会议机制”、“投资者保护条款”、“违约、风险情形及处置”、“发行有关机构”、“备查文件”等内容。本次发行的《募集说明书》按照交易商协会规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求。
《募集说明书》中载明了本次发行的发行安排，包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等内容，上述发行安排合法合规。
（二）本次发行的法律意见书
为本次发行事宜，发行人聘请了本所为专项法律顾问，并出具《光力科技股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书》。
1、本所是1997年4月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，持有统一社会信用代码为31110000400886306K的《律师事务所执业许可证》。
2、根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。
3、本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有《中华人民共和国律师执业证》。
4、本所及本所为本次发行出具法律意见书的律师与发行人不存在关联关系。
（三）本次发行的审计报告
本次发行所依据的2023年度至2025年度审计报告系由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具。本所审查了致同的相关资质条件。
1、致同是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》。
2、根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会证券从业会计师事务所会员名单，致同为交易商协会会员。
3、致同现持有中华人民共和国财政部核发的编号为11010156的《会计师事务所执业证书》。
4、在本次发行所依据的审计报告上签名的注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
5、根据发行人的书面确认，致同及在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四）本次发行的承销商
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次发行的主承销商、簿记管理人。
1、国信证券是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001922784445的《营业执照》。
2、国信证券现持有中国证监会颁发的编号为000000073719的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
3、根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单，国信证券具备作为非金融企业债务融资工具承销机构的资格。
4、根据发行人的书面确认，国信证券与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人书面确认及《募集说明书》，本次发行募集资金中，2.5亿元拟用于发行人研发费用支出，2.5亿元拟用于半导体封测基地项目的运营支出。
（二）发行人治理情况
1、根据发行人提供的资料及书面确认，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度，设立了董事会、经理层等组织机构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。经理层对董事会负责，执行董事会的决议，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和审计委员会的监督。董事会及其下设的各机构具有明确的职责权限、议事规则、决策和审批程序。发行人组织机构、议事规则符合《公司章程》和相关法律法规的规定。
2、根据发行人提供的资料及书面确认，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形，前述人员的任职符合《公司章程》和相关法律法规的规定。
（三）业务运营情况
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，经营范围为：“传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁。”根据发行人书面确认，发行人主营业务为从事半导体后道封测核心设备与物联网安全生产智能装备的研发、设计和生产。
2、根据发行人提供的资料及书面确认，《募集说明书》“第五章发行人基本情况”之“九、在建项目与未来投资计划”中披露的主要在建项目已按照建设进度获得建设项目投资主管部门、建设项目环境影响评价主管部门的核准或备案，符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
3、根据发行人提供的资料及书面确认，发行人及其合并范围内子公司近三年未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到对本次发行产生重大不利影响的重大处罚。
（四）受限资产情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2026年6月末，发行人受限资产如下：
项目 2026年6月30日账面价值（万元） 受限类型 受限原因
应收票据 1,788.41 使用权受限 已背书但尚未到期的应收票据
存货 2,381.76 使用权受限 AdvancedDicingTechnologiesLTD贷款抵押
根据发行人书面确认，截至2026年6月末，发行人不存在除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，发行人上述受限资产合法合规，对本次发行不构成重大不利影响。
（五）或有事项
1、根据发行人提供的资料及书面确认，截至2026年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对合并范围以外的企业提供担保的情况。
2、根据发行人提供的资料及书面确认，截至2026年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼及仲裁案件。
3、根据发行人提供的资料及书面确认，截至2026年6月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人提供的资料及书面确认，最近三年发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下标准的重大资产收购及出售行为。
（七）信用增信情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行无担保，不存在信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，截至法律意见书出具日，发行人已发行的存续债券不存在违约或延迟支付本息的事实。
（九）发行人及审计机构被处罚情况
2024年10月29日，中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李光宇、王华辰采取监管谈话措施的决定》（[2024]82号，以下简称《监管谈话措施的决定》），对致同及签字会计师李光宇、王华辰采取监管谈话的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案并要求其提交书面整改报告。
2024年10月30日，河南证监局出具《关于对光力科技股份有限公司采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]84号，以下简称《警示函措施的决定》），对公司采取责令改正的行政监管措施，对赵彤宇、贾昆鹏、曹伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上述《监管谈话措施的决定》《警示函措施的决定》不属于行政处罚，不会对本次发行产生重大不利法律影响，具体如下：
1、《监管谈话措施的决定》与《警示函措施的决定》系行政监管措施，不属于行政处罚
《监管谈话措施的决定》的作出依据为当时有效的《上市公司信息披露管理办法（2021）》第五十五条、第五十二条规定，即“为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚”与“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。”。根据上述规定，《监管谈话措施的决定》与《警示函措施的决定》性质为行政监管措施，不属于行政处罚。
2、《监管谈话措施的决定》并未限制致同从事证券服务业务或暂停业务资格根据《监管谈话措施的决定》，河南证监局对致同及相关经办会计师采取了监管谈话、计入证券期货市场诚信档案并要求其提交书面整改报告，并未限制致同从事证券服务业务或暂停业务资格。
3、行政监管措施不属于发行科技创新债券的禁止情形
经本所律师查询比对《管理办法》等相关法律、行政法规及交易商协会制定的相关自律规定内容，并未将发行人及/或发行人审计机构曾被采取行政监管措施列为发行科技创新债券的禁止情形。
综上，《监管谈话措施的决定》与《警示函措施的决定》不属于行政处罚，不会对本次发行产生重大不利法律影响。
（十）需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认，除《募集说明书》及上述已披露的重大法律事项外，本次发行不存在其他重大法律事项及潜在法律风险。
综上，本次发行符合《管理办法》等相关法律、行政法规及交易商协会制定的相关自律规定，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资者保护相关内容
（一）违约责任条款
根据《募集说明书》，本次发行对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定，该等内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》，本次发行对持有人会议目的与效力、持有人会议权限与议案、持有人会议召集人与召开情形、持有人会议召集与召开、持有人会议表决和决议等内容进行了约定，该等内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人董事会、股东会已依法定程序就本次发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册，注册完成后方可进行后续发行；发行人本次发行的律师事务所、审计机构、主承销商具备为本次发行提供服务的相关资质，与发行人不存在关联关系；本次发行符合《管理办法》等相关法律、行政法规及交易商协会制定的相关自律规定；发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险；本次发行涉及投资人保护的相关内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。
（以下无正文）