浙江素豪律师事务所SUHAO LAW FIRM
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关于浙江大丰实业股份有限公司发行
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
浙豪律（2026）非字第101-2号
浙江素豪律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司2026年-2028年度
债务融资工具之法律意见书
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称“本所”）是经浙江省司法厅批准成立的具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。作为声明遵守自律规则，并已在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）登记的会员机构，本所具备在银行间债券市场为非金融企业注册债务融资工具提供中介服务的资格。本所现接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所葛攀攀、徐丝寒律师担任发行人发行2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本期融资工具”）的专项法律顾问。
本所律师遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《银行法》）、国务院《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》（以下简称《发行规范指引》）、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》（以下简称《工作规程》）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本次债务融资工具所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人发行本次债务融资工具有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。
六、本法律意见书阅读时所有内容应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人发行本次债务融资工具之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
1、根据本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本信息如下：
名称：浙江大丰实业股份有限公司
统一社会信用代码：913302007342813661
住所：浙江省余姚市阳明科技工业园区新建北路737号
法定代表人：丰华
注册资本：40962.7512万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2002年3月8日
营业期限：无固定期限
经营范围：一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体育用品及器材制造；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理；消防技术服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；舞台工程施工；演出场所经营；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、经核查，发行人不存在依法律法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形，系合法存续的非金融企业法人。发行人历次股权变动均符合有关法律、法规、规范性文件的规定，自2002年成立至今均通过了工商行政管理部门的年度检验。
3、经本所律师核查，发行人现为中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
4、发行人历史沿革合法合规
（1）有限公司设立
发行人浙江大丰实业股份有限公司，原名宁波大丰实业有限公司，成立于2002年3月8日，成立时的股东为丰国勋、丰其云、徐吉传、杨吉祥等34名自然人，并办理了工商登记手续。2002年3月8日，宁波市工商行政管理局余姚分局向宁波大丰实业有限公司核发《企业法人营业执照》。
发行人成立时的住所地为余姚市阳明西路718号，法定代表人丰国勋，注册资本为5900万元人民币，经营范围为影视设备、文体设备、公共座椅、可缩活动看台、影视舞台灯光、音响、舞台机械的设计、制造、安装工程，经营期限为十年，自2002年3月8日至2012年3月7日。
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2002]B029号验资报告，截止2002年3月4日，宁波大丰实业有限公司申请登记的注册资本人民币5,900万元，由丰国勋、丰其云、徐吉传等34名自然人于2002年3月4日全额缴足，全部以货币出资，其中丰国勋出资人民币3,520万元，占注册资本的59.66%；丰其云出资360万元，占注册资本的6.10%，其余32名自然人共出资2,020万元，占注册资本的34.23%。公司设立时的股东及股本结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元人民币） 实缴出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 丰国勋 3,520 3,520 59.66
2 丰其云 360 360 6.10
3 徐吉传 300 300 5.08
4 杨吉祥 300 300 5.08
5 唐兴朗 100 100 1.69
6 周百同 95 95 1.61
7 倪剑巍 95 95 1.61
8 熊钢 95 95 1.61
9 熊志桥 95 95 1.61
10 严华锋 80 80 1.36
11 许兆敏 80 80 1.36
12 苑长领 60 60 1.02
13 陆均林 60 60 1.02
14 赵回春 55 55 0.93
15 熊文奇 55 55 0.93
16 丰华 55 55 0.93
17 丰岳 55 55 0.93
18 陈振迪 45 45 0.76
19 岑军 45 45 0.76
20 袁天锷 45 45 0.76
21 侯企强 30 30 0.51
22 杨昂超 30 30 0.51
23 王卫君 30 30 0.51
24 解宏 25 25 0.42
25 丁满根 25 25 0.42
26 黄蓉莉 20 20 0.34
27 熊吉章 20 20 0.34
28 林宝根 20 20 0.34
29 王珠英 20 20 0.34
30 丰琼仙 20 20 0.34
31 丰群娣 20 20 0.34
32 黄建树 15 15 0.25
33 俞美芳 15 15 0.25
34 马文杰 15 15 0.25
合计 5,900 5,900 100
2002年3月13日，宁波大丰实业有限公司经宁波市工商行政管理局余姚分局核准更名为浙江大丰实业有限公司（“大丰有限”），并取得更名后的《企业法人营业执照》。
（2）大丰有限的重大资产重组情况
2011年12月，丰岳和大丰有限签署《股权转让协议》，丰岳将其所持有的浙江大丰体育设备有限公司（“大丰体育”）70%股权（对应1,750万元出资）以3,856.3万元交易对价转让给大丰有限。2011年12月，傅哲尔和大丰有限签署《股权转让协议》，傅哲尔将所持有的大丰体育30%股权（对应750万元出资）以1,652.7万元的交易对价转让给大丰有限。前述两次股权转让价格是以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字[2011]第786号《评估报告》（以2011年10月31日为评估基准日）评估的大丰体育净资产值4,564.98万元为基础，由双方协商确定。2011年12月29日，大丰体育在宁波市工商行政管理局余姚分局完成上述股权转让的变更登记。
2012年12月，丰华和大丰有限签署《股权转让协议》，丰华将其所持有的浙江大丰建筑装饰工程有限公司（“大丰装饰”）74.8%股权（对应出资2,992万元）以4,543.16万元的交易对价转让给大丰有限。2012年12月，王小红和大丰有限签署《股权转让协议》，王小红将其所持有的大丰装饰25.2%的股权（对应1,008万元出资）以1,530.58万元的交易对价转让给大丰有限。前述两次股权转让价格是以华普天健（北京）出具的会审字[2012]第2292号《审计报告》审定的大丰装饰截至2012年11月30日的净资产值6,073.74万元为基础，由双方协商确定。另外，由资产评估机构于2012年12月26日出具的中水致远评报字[2012]第2132号《资产评估报告》显示：以2012年11月30日为评估基准日，大丰装饰净资产总额为6,125.83万元。2012年12月26日，大丰装饰在宁波市工商行政管理局余姚分局完成上述股权转让的变更登记。
（3）股份有限公司设立
2013年4月18日，经大丰有限股东会会议决议，同意：（1）大丰有限整体变更为股份有限公司；（2）以2013年3月31日为审计截止日，委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对大丰有限财务报表进行审计；（3）以2013年3月31日为评估基准日，委托中水致远资产评估有限公司对大丰有限资产进行评估；（4）将大丰有限名称变更为“浙江大丰实业股份有限公司”。
2013年5月28日，经大丰有限股东会会议决议，同意根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]1785号《审计报告》审计的大丰有限于2013年3月31日的净资产值423,304,887.75元，按照1：0.3614的折股比例整体变更为股份有限公司，股份有限公司总股本为1.53亿股，每股面值1元，注册资本为1.53亿元；净资产超过注册资本部分人民币270,304,887.75元转作公司资本公积-股本溢价。审计基准日至本次整体变更设立股份有限公司事宜的变更登记完成日之间的损益，由股份有限公司承继。
2013年6月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2013]1880号《验资报告》载明：截至2013年6月25日止，浙江大丰实业股份有限公司（“大丰实业”）已收到全体股东缴纳的注册资本合计153,000,000元。
2013年8月5日，大丰实业在宁波市工商行政管理局完成上述整体变更为股份有限公司的登记，并获发注册号为330281000004833的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，大丰实业的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 丰华 44,193,285 28.88
2 丰岳 19,030,293 12.44
3 丰国勋 10,743,996 7.02
4 宁波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙） 9,759,105 6.38
5 王小红 8,964,729 5.86
6 丰其云 6,163,605 4.03
7 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 5,666,661 3.70
8 傅哲尔 5,453,073 3.56
9 徐吉传 5,136,363 3.36
10 杨吉祥 5,136,363 3.36
11 丰嘉隆 4,040,577 2.64
12 丰嘉敏 4,040,577 2.64
13 深圳市东盛创业投资有限公司 2,833,407 1.85
14 王小波 2,833,407 1.85
15 丰睿 2,054,484 1.34
16 唐兴朗 1,712,070 1.12
17 周百同 1,626,543 1.06
18 熊志桥 1,626,543 1.06
19 严华锋 1,369,656 0.90
20 许兆敏 1,369,656 0.90
21 苑长领 1,027,242 0.67
22 陆均林 1,027,242 0.67
23 赵回春 941,715 0.62
24 熊文奇 941,715 0.62
25 陈振迪 770,508 0.50
26 岑军 770,508 0.50
27 侯企强 513,621 0.34
28 王卫君 513,621 0.34
29 周毅 513,621 0.34
30 黄蓉莉 342,414 0.22
31 熊吉章 342,414 0.22
32 王珠英 342,414 0.22
33 丰琼仙 342,414 0.22
34 丰群娣 342,414 0.22
35 俞美芳 256,887 0.17
36 马文杰 256,887 0.17
合计 153,000,000 100.00
（4）资本公积金转增注册资本
2014年1月，经2014年第一次临时股东大会决议通过，发行人以资本公积转增注册资本197,000,000.00元，变更后注册资本为人民币350,000,000.00元，并于2014年2月25日完成了工商变更登记。
（5）首次公开发行股票
2017年4月14日，根据《中国证券监督管理委员会关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]397号）核准，浙江大丰实业股份有限公司在上交所以每股10.42元首次公开发行5,180万股人民币普通股（A股），此次公开发行后公司总股本为401,800,000股。
（6）公司上市后的股本变动情况
2020年5月19日，根据发行人2019年年度股东大会决议，《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》经审议通过。公司根据《中国证券监督管理委员会关于核准浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]205号）发行的“大丰转债”，自2019年10月8日进入转股期，可转债可转换为公司股份。自2019年10月8日至2020年3月31日期间，累计转股5,519股。截止2020年3月31日，发行人总股本变更为401,805,519股，注册资本及实收资本变更为401,805,519元。2020年5月21日，发行人在宁波市市场监督管理局完成前述注册资本的变更。
2022年5月23日，根据发行人2021年年度股东大会决议，《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》经审议通过。发行人已完成了2021年限制性股票首次授予登记相关工作，向95名激励对象授予727.7万股限制性股票，登记日为2021年11月26日。“大丰转债”自2020年4月1日至2022年3月31日期间，累计转股8,422股。综上，截止2022年3月31日，公司总股本变更为409,085,941股，注册资本及实收资本变更为409,085,941元。2022年6月16日，发行人在宁波市市场监督管理局完成前述注册资本的变更。
2023年1月9日，根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，《关于变更公司董事会结构、注册资本及修订<公司章程>的议案》经审议通过。“大丰转债”自2022年4月1日至2022年9月30日期间，累计转股371股。发行人已完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记相关工作，向19名激励对象授予64.92万股限制性股票。综上，截止2022年10月31日，公司总股本变更为409,735,512股，注册资本及实收资本变更为409,735,512元。2023年2月20日，发行人在宁波市市场监督管理局完成前述注册资本的变更。
2023年5月26日，根据发行人2022年年度股东大会决议，《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》经审议通过。根据《公司2021限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及发行人2021年第一次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计108,000股进行回购注销，注销日为2023年4月14日，发行人总股本变更为409,627,512股，注册资本及实收资本变更为409,627,512元。2023年11月8日，发行人在宁波市市场监督管理局完成前述注册资本的变更。根据2023年7月4日发行人发布的《可转债转股结果暨股份变动公告》，自2023年4月1日至2023年6月30日期间，除了上述回购注销的108,000股外，新增转债转股62股，故发行人总股本变更为409,627,574股。
2023年11月，发行人董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，实施2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，合计回购注销586,920股。2024年3月18日，完成中国结算上海分公司证券变更登记，有限售条件流通股减少586,920股。根据2024年4月2日发行人发布的《可转债转股结果暨股份变动公告》，自2024年1月1日至2024年3月31日期间，除了上述回购注销的586,920股外，新增转债转股846股，故发行人总股本变更为409,041,500股。
根据2025年1月3日发行人发布的《可转债转股结果暨股份变动公告》，自2024年4月1日至2024年12月31日期间，新增转债转股2546股，故发行人总股本变更为409,044,046股。
根据2025年3月28日发行人发布的《关于“大丰转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，自2025年1月1日至2025年3月26日期间，新增转债转股27,481,422股，故，发行人总股本变更为436,525,468股。
2024年11月，发行人董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据该议案实施2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，合计回购注销3,132,600股。2025年6月18日，完成中国结算上海分公司证券变更登记，有限售条件流通股减少3,132,600股，发行人总股本变更为433,392,868股。
2023年9月、2024年3月，公司董事会审议通过集中竞价回购股份方案，合计回购10,893,719股，原用于可转债转股，分别于2024年2月、2025年3月实施完毕。2025年4月27日董事会、2025年5月26日股东会审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中的10,893,719股股份用途由“用于转换公司可转债”变更为“用于注销并减少公司注册资”；2025年9月25日完成股份注销，总股本减少10,893,719股，发行人总股本变更为422,499,149股。
截止本法律意见书出具之日，发行人控股股东为丰华先生，实际控制人为一致行动人丰华、王小红（LOUISAW FENG）、丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG），其中王小红（LOUISAW FENG）为丰华的配偶，丰嘉隆（GAVIN JL FENG）、丰嘉敏（JAMIN JM FENG）为丰华与王小红（LOUISA W FENG）的儿子。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限责任公司，其设立已经获得法律所要求的批准，设立过程履行了有关的法定程序，历次股权变动均符合有关法律、法规、规范性文件的规定，是一家依法设立并有效存续的具有独立民事主体地位的非金融企业法人。根据法律、法规及发行人的公司章程的规定，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项。发行人具有中国法律、法规及规范性文件中规定的发行主体资格，是中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。发行人具备《公司法》、《管理办法》、《工作规程》所规定发行定向债务融资工具的主体资格。
二、本次发行的内部授权和批准
（一）关于本次发行的授权和批准
2026年9月22日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意结合公司实际经营情况和资金需求，向中国银行间市场交易商协会申请统一注册3亿元债务融资工具。
2026年10月8日，发行人召开2026年第二临时股东会会议，审议通过关于发行本期融资工具的《股东会决议》，同意公司在交易商协会注册融资工具金额不超过人民币3亿元，并根据实际经营情况和资金需求在注册有效期内一次或分期发行；由交通银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司作为本次融资工具发行的主承销商；公司发行融资工具募集的资金用于公司本部及子公司偿还有息债务、补充流动资金等。
（二）关于本次债务融资工具的注册与发行
发行人发行本次债务融资工具尚需向交易商协会办理发行的注册手续，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
发行人本次债务融资工具的注册金额为不超过3亿元人民币（含3亿元人民币），期限不超过3年（含3年）。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得法律法规和发行人公司章程所要求的内部授权和批准，符合《管理办法》、《工作规程》的规定，该等授权和批准程序正当，内容合法有效。发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
三、发行文件和发行机构
（一）募集说明书
为发行本次债务融资工具，交通银行股份有限公司担任主承销商及簿记管理人，浙商银行股份有限公司担任联席主承销商。
发行人拟定《浙江大丰实业股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。募集说明书约定的本次债务融资工具的主要发行条款如下：
债务融资工具名称：浙江大丰实业股份有限公司2026-2028年度债务融资工具。
注册额度：人民币3亿元。
经本所律师核查，发行人依据《管理办法》、《工作规程》及《发行规范指引》编制了《浙江大丰实业股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》（下文简称“本次募集说明书”）。本次募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约/风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件。
经本所律师核查，发行人本次募集说明书中的信息披露安排规定了以下内容：融资工具发行前的信息披露、存续期内重大事项的信息披露、融资工具存续期内定期信息披露、本息兑付。
经本所律师核查，发行人本次募集说明书中的发行安排规定了以下内容：集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等。
本所律师认为：本次募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定；本次融资工具的发行安排合法合规，发行人本次募集说明书合法有效。
（二）法律意见书
为发行本次融资工具，发行人聘请本所担任发行人发行2026-2028年度债务融资工具发行的专项法律顾问。本所指派葛攀攀、徐丝寒律师组成项目工作组，具体承办本项业务。本所是于2001年1月经浙江省司法厅批准依法成立的合伙制律师事务所，现持有证号为23302200110260988的《律师事务所执业许可证》，并于2022年3月根据交易商协会颁发的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》取得会员资格。承办本项业务的葛攀攀、徐丝寒律师均为持有律师执业证的专职执业律师。本所出具的《关于浙江大丰实业股份有限公司发行2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》包括对主体资格、授权与批准、发行的合规性、承销、发行相关的申报文件以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，其内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，并经两名经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制。
本所律师认为，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。发行文件中本所出具的《法律意见书》由两名经办人员签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制，符合《管理办法》、《工作规程》及配套文件的要求。
（三）审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为发行人2023年度、2024年度、2025年度合并财务报告进行审计，并出具了容诚审字[2024]230Z0243号、容诚审字[2025]230Z0529号和容诚审字[2026]230Z1566号标准无保留意见的《审计报告》。容诚持有北京市财政局核发的会计师事务所《执行证书》，批准文号：京财会许可[2013]0067号，批准编号：0022650，已在中国银行间市场交易商协会备案登记为会员机构。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在最近三年因执业行为共受到行政处罚2次，行政监管措施12次，纪律处分5次、证券交易所自律监管措施13次，银行间债券市场自律处分1次，具体情况如下：
（1）行政处罚
2025年9月19日，中国证券监督管理委员会厦门监管局发布《行政处罚决定书》（[2025]9号）对容诚在红相股份有限公司财务报表审计项目执业中存在的问题责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款。
2026年5月25日，中国证券监督管理委员会厦门监管局发布《行政处罚决定书》（[2026]5号）对容诚在厦门路桥信息股份有限公司2023年、2024年年报审计项目执业中存在的问题责令改正，没收业务收入943,396.23元，并处以2,550,188.69元罚款。
（2）行政监管措施
2023年2月3日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对容诚在深圳市名家汇科技股份有限公司2021年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]13号）。
2023年4月25日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对容诚在厦门弘信电子科技集团股份有限公司2019年、2020年财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]17号）。
2023年5月11日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对容诚在深圳市艾特网能技术有限公司2020年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]54号）。
2023年8月17日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局对容诚在鞍山森远路桥股份有限公司2021年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]20号）。
2023年8月31日，中国证券监督管理委员会福建监管局对容诚在福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]73号）。
2023年12月10日，中国证券监督管理委员会安徽监管局对容诚在独立性方面存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2023]55号）。
2024年4月22日，中国证券监督管理委员会上海监管局对容诚在上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计、2021年度、2022年度财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函（沪证监决[2024]164号）。
2024年9月10日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对容诚在罗普特科技集团股份有限公司2020年财务报表审计项目执业中存在的问题具了警示函（行政监管措施决定书[2024]34号）。
2024年9月12日，中国证券监督管理委员会宁波监管局对容诚在宁波博菱电器股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2024]42号）。
2025年6月3日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对容诚在瑞达期货股份有限公司2020年、2021年、2022年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2025]7号）。
2025年11月18日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局对容诚在内蒙古新华发行集团股份有限公司2022年年报审计项目执业中存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2025]24号）。
2026年1月19日，中国证券监督管理委员会安徽监管局对容诚在内部治理、质量管理、独立性、项目执业质量方面存在的问题出具了警示函（行政监管措施决定书[2026]4号）。
（3）自律监管措施及纪律处分等
2024年8月26日，深圳证券交易所对容诚在联纲光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请项目执业中存在的问题，对其予以通报批评（深证审纪[2024]16号）。
2025年2月25日，上海证券交易所对容诚在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目执业中存在的问题，对其予以通报批评（纪律处分决定书[2025]49号）。
2025年5月23日，深圳证券交易所对容诚在中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请项目执行中存在的问题予以通报批评（深证审纪[2025]16号）。
2026年1月14日，深圳证券交易所对容诚在红相股份有限公司2019年至2021年年度财务报表审计项目执业中存在的问题予以通报批评（深证上[2026]35号）。
2026年7月9日，北京证券交易所对容诚在厦门路桥信息股份有限公司2023年、2024年年报审计项目执业中存在的问题予以通报批评（纪律处分决定书[2026]20号）。
2024年4月12日，深圳证券交易所对容诚在双枪科技股份有限公司和深圳顺络电子股份有限公司2022年年度财务报表审计项目执业中存在的问题出具了监管函（会计部监管函[2024]第2号）。
2024年4月30日，深圳证券交易所对容诚在方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目执业中存在的问题予以书面警示（审核中心监管函[2024]11号）。
2024年5月6日，上海证券交易所对容诚在大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2024]25号）。
2024年5月14日，上海证券交易所对容诚在深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2024]27号）。
2024年11月19日，上海证券交易所对容诚在罗普特科技集团股份有限公司2020年度财务报告审计项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2024]62号）。
2024年12月5日，上海证券交易所对容诚在福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审计项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2024]66号）。
2025年6月13日，深圳证券交易所对容诚在东莞市思索技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目执业中存在的问题予以书面警示（审核中心监管函[2025]16号）。
2025年6月23日，深圳证券交易所对容诚在瑞达期货股份有限公司2020年、2021年、2022年年报审计项目执业中存在的问题出具了监管函（公司部监管函[2025]第111号）。
2025年9月12日，深圳证券交易所对容诚在北京国遥新天地信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目执业中存在的问题予以书面警示（审核中心监管函[2025]26号）。
2025年10月27日，上海证券交易所对容诚在安徽巨一科技股份有限公司2023年年报审计项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2025]54号）。
2025年12月15日，上海证券交易所对容诚在内蒙古新华发行集团股份有限公司2022年年报审计项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2025]64号）。
2026年2月14日，上海证券交易所对容诚在瀚川智能科技股份有限公司2022年至2024年年报审计项目及福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2021年至2023年年报审计项目执业中存在的问题予以监管警示（监管措施决定书[2026]17号）。
2026年2月27日，深圳证券交易所对容诚在焦作卓立膜材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目执业中存在的问题予以书面警示（审核中心监管函[2026]3号）。
2023年6月7日，中国银行间市场交易商协会对容诚在广西柳州市投资控股集团有限公司等4家债务融资工具发行人2018-2020年年报审计项目执业中存在的问题出具了自律处分（银行间债券市场自律处分决定书[2023]33号）。
经核查，容诚为发行人2023年度、2024年度、2025年度的审计机构，发行人该等审计项目的签字注册会计师及项目负责人员未参与前述处分事项涉及项目，前述受到处分的情况不会对发行人本次发行构成实质不利影响。
本所律师认为，容诚及其经办的签字注册会计师具备为发行人出具审计报告的法定资格，且与发行人不存在关联关系，符合《中介服务规则》第十四条的规定；发行文件包括发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，符合《信息披露规则》第五条的规定。
（四）评级报告
发行人委托中诚信国际信用评级有限公司（“中诚信评级”）为本次发行提供信用评级服务。根据该公司出具的《2026年度浙江大丰实业股份有限公司信用评级报告》，发行人企业主体长期信用评级为AA资信等级，本次发行引用前述主体评级报告，不再做单独评级。发行人的主体信用评级均将通过中国货币网和上海清算所网站披露，符合《管理办法》和《业务规程》规定。
本所律师认为，在出具本次发行评级报告时，大公评级为具备债券评级资质的信用评级机构，且与发行人不存在关联关系，具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格，符合《管理办法》关于信用评级机构主体资格的规定。
（五）主承销商
本次发行由交通银行股份有限公司担任主承销商、浙商银行股份有限公司担任联席主承销商以余额包销方式承销本期债务融资工具。
交通银行股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9131000010000595XD）及国家金融监督管理总局核发的机构编码为B0005H131000001的《金融许可证》。交通银行股份有限公司系交易商协会会员，具备为本次发行提供承销服务的资格。
浙商银行股份有限公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000761336668H）及国家金融监督管理总局核发的机构编码为B0010H133010001的《金融许可证》。浙商银行股份有限公司系交易商协会会员，具备为本次发行提供承销服务的资格。
本所律师认为：交通银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司具备担任本次发行主承销商的法定资格，且与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。发行人与交通银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司签署的本期债券承销协议内容具体明确，不存在违反法律、法规和自律规则规定的情况。
四、重大法律事项及潜在法律风险
（一）本期发行募集资金用途符合各项规定
募集说明书披露本次募集资金全部用于公司本部及子公司偿还有息债务、补充流动资金等，符合《工作规程》第五条的规定。
（二）公司治理结构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设股东会，股东会是发行人的权力机构；发行人另设董事会，董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任；公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会4个专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
本所认为，发行人的内部机构设置符合《公司法》的相关规定，发行人具有健全的组织机构，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效的《公司章程》。
（三）业务运营情况
发行人主营业务包括文体旅科技装备、数字艺术科技、轨道交通装备、文体旅运营服务及其他等。
发行人及其控股子公司实际从事的经营项目符合各自企业法人营业执照登记的经营范围。经本所律师核查并根据发行人的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到重大行政处罚的情况；发行人融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）在建工程
根据募集说明书，截至2026年6月末，发行人及下属企业主要在建工程1个，即年产25套无人驾驶轨道观光车系统生产项目。该项目的实施主体为发行人，在本地厂区建设，计划总投资约10,200万元，项目建设期预计约3年（2025年1月至2028年1月）。项目建成后形成年产25套无人驾驶轨道观光车系统的生产能力，产品可应用于景区、特色小镇、主题乐园、文旅综合体等场景，助力提升文旅场景的智能化、沉浸式体验水平。截至2026年6月末，项目已完成投资3,581万元，自有资金到位5,200万元。经本所律师核实，发行人在建项目合法合规，符合国家政策和法律法规要求。
（五）受限制资产情况
经本所律师的核查并根据发行人的承诺，发行人及其合并范围内的子公司以其土地使用权、固定资产等资产为银行贷款提供担保或支付保证金等。截至2025年末，发行人受限资产账面价值220,049.28万元，其中受限货币资金账面价值18,564.32万元。该等资产设置担保符合《民法典》等相关法律、法规的规定，不会构成对本期债务工具发行的影响。
（六）或有事项
根据募集说明书及本所律师适当核查，截至2025年末，发行人及下属子公司均无对外担保；截至2025年末，发行人作为担保方的关联担保余额1,200.00万元。
根据募集说明书及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人子公司浙江大丰建筑装饰工程有限公司与安宁投资发展集团有限公司建设工程纠纷、戚云法与发行人等建设工程纠纷、发行人与广州哥弟影视文化有限公司等建设工程纠纷、李安明与发行人等建设工程纠纷、杭州兴耀建设集团有限公司与发行人等建设工程纠纷、上海三思电子工程有限公司与行人子公司浙江大丰建筑装饰工程有限公司买卖合同纠纷、发行人子公司浙江大丰数艺科技有限公司与大名县兴大文化旅游发展投资有限公司建设工程纠纷、浙江省二建建设集团有限公司与发行人建设工程纠纷等外（但该等诉讼尚不足以对本期融资工具发行构成重大实质性的不利影响），发行人目前不存在其他尚未了结的或可预见的、对本期融资工具发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且无重大承诺及其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据募集说明书及本所律师适当核查，截至2025年末，发行人不存在应披露的重大资产重组情况。
（八）存续债券情况
根据募集说明书及本所律师适当核查，截止2025年末，发行人不存在存续债券。
（九）其他重大法律事项和重大法律风险
1、根据本所律师核查和发行人承诺，发行人签署的正在履行的重大合同均合法、有效，并且在正常履行中，且该等合同的履行不会对本期融资工具的发行构成重大实质性不利影响。
2、根据本所律师核查和发行人承诺，发行人不存在已履行完毕但有潜在纠纷并对本期发行构成重大实质性不利影响的重大合同。
（十）可能影响文件法定效力的情况
本期定向工具注册可能存在注册文件名称不一致、注册文件的签署时间滞后等情况，《募集说明书》已明确命名仅出于便于参考之目的，协议签署时间与注册通知书生效时间不一致的，不影响协议相关权利义务约定之效力。
综上所述，本所律师认为：发行人不存在因注册文件名称不一致、注册文件的签署时间滞后等导致的文件失效的情况。
五、投资人保护
根据发行人披露的《募集说明书》之内容，涉及投资人保护机制的内容包括但不限于以下内容：
（1）持有人会议机制（详见《募集说明书》第十章）
“一、持有人会议的目的与效力：债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的”；“（九）决议答复与披露：发行人应对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增信机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应进行答复。召集人应在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。召集人应于收到相关机构答复的次一工作日内在交易商协会认可的渠道披露”；及其他该章节的相关内容。
（2）违约事件（详见《募集说明书》第十三章一、违约事件）：“（一）在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；……4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。”
（3）违约责任（详见《募集说明书》第十三章二、违约责任）：“（一）持有人有权启动追索，如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任……；（二）违约金，发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本金乘以日利率0.21‰计算。”
（4）发行人应急预案条（详见《募集说明书》第十三章 4四、发行人应急预案）
“发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。”
（5）风险及违约处置基本原则（详见第《募集说明书》十三章五、风险及违约处置基本原则）
“发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明市有约定从约定。”
（6）争议解决机制（详见《募集说明书》第十三章八、争议解决机制）
“任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地人民法院管辖。”
综上，经核查，上述投资者保护措施的内容符合交易商协会《投资人保护条款范例》之规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人已取得本次发行所需的内部批准；发行人本次发行的审计机构、主承销商的资质符合《管理办法》、《工作规程》的规定；截止本法律意见出具之日，未发现发行人存在影响本次债务融资工具发行的法律障碍；本次发行满足《管理办法》等相关法律、法规以及交易商协会制定的相关自律规则规定的其他相关条件。本次债务融资工具尚需在交易商协会注册后方可实施发行。
本法律意见书一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）