北京市金杜律师事务所
关于
中华企业股份有限公司
2025年度第一期中期票据
之
法律意见书
2025年11月
北京市金杜律师事务所
关于中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据之法律意见书
致：中华企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行2025年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行的法律、法规的有关规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了核查、验证。
本法律意见书是基于出具之日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对我国现行法律、法规及中国银行间市场交易商协会规则指引的理解而出具。本所已严格履行发行人律师的法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、未经审计的财务报表、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，同意作为公开披露的文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第十五条的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 4
一、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 6
二、本次发行的程序 .................................................................................................... 14
三、本次发行文件及发行有关机构 ............................................................................ 14
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................ 16
五、结论意见 ................................................................................................................ 39
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人、中华企业、公司、上市公司 指 中华企业股份有限公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司，系发行人的控股股东
华润置地控股 指 华润置地控股有限公司
平安不动产 指 平安不动产有限公司
本期中期票据 指 中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》
《披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
法律法规 指 中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行的法律、法规及规范性文件
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据之法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中华企业股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行制作的《中华企业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
发行人的《信用评级报告》 指 中诚信2025年11月12日出具的《2025年度中华企业股份有限公司信用评级报告》（编号： CCXI-20254390M-01）
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
扬州置业 指 中星（扬州）置业有限公司
扬州五建 指 扬州市第五建筑安装工程有限公司
江苏江建 指 江苏省江建集团有限公司
镇江置业 指 中星（镇江）置业有限公司
报告期 指 2022年1月1日至2025年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人具有法人资格
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2024年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001323409633），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 中华企业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市华山路2号
法定代表人 李钟
注册资本 604,613.5331万元
成立日期 1993年10月5日
营业期限 1993年10月5日至不约定期限
经营范围 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二） 发行人为非金融企业
根据发行人提供的现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基于上述及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人为非金融企业。
（三） 发行人为交易商协会会员
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询交易商协会官方网站（http://www.nafmii.org.cn）企业类会员名录，截至本法律意见书出具之日，发行人已获得交易商协会会员资格。根据发行人的书面说明，发行人按照《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，接受交易商协会的自律管理。
（四） 发行人的历史沿革合法合规
1、 设立改制及上市
中华企业前身为中华企业公司。中华企业公司于1954年设立。1993年7月，经原上海市建设委员会《关于中华企业公司改制为中华企业股份有限公司的批复》（沪建经（93）第0619号）批准，中华企业公司改制为中华企业股份有限公司。1993年8月，经原上海市证券管理办公室《关于同意中华企业股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064号）及《关于调整中华企业股份有限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082号）批准，中华企业公司以募集方式改制设立为股份有限公司。经上交所批准，中华企业股票于1993年9月在上交所挂牌交易。
本次公开发行股份完成后，中华企业的总股本为 7,863.19万股，股权结构为国家股5,863.19万股，占总股本比例为74.57%，社会法人股493.40万股，占总股本比例为6.27%，社会个人股1,506.60万股，占总股本比例为19.16%。
2、 1995年送股及配股
1995年5月，中华企业第三次股东大会审议通过《1994年度利润分配方案》及《1995年度增资配股方案》，根据该方案，中华企业向全体股东按10:5的比例派送红股，同时按送股前股本以10:3的比例配股。本次送股及配股实施后，中华企业总股本增至14,153.7420万股，其股权结构为国家股9,047.142万股，占总股本比例为63.92%；法人股 888.120万股，占总股本比例为6.27%；社会公众股4,218.480万股，占总股本比例为29.81%。
3、 1996年送股及配股
1996年5月，中华企业第四次股东大会审议通过《1995年度利润分配及送股方案》，根据该方案，中华企业向全体股东按10:1的比例派送红股。本次送股实施后，中华企业总股本增至15,569.1162万股，其股权结构为国家股9,951.8562万股，占总股本比例为63.92%；法人股976.9320万股，占总股本比例6.28%；社会公众转配持股 1,657.2600万股，占总股本比例为 10.64%；社会公众流通股2,983.0680万股，占总股本比例为19.16%。
1996年11月，中华企业临时股东大会审议通过《1996年度增资配股方案》，根据该方案，中华企业以1995年末的总股本14,153.7420万股为基数，向全体股东以10:3（实际比例10:2.7）的比例配股，国家股股东除认购部分应配股份外，其余配股权及部分法人股配股权以 10:5.5的比例向社会公众股东转配。本次配股实施后，中华企业总股本增至 19,772.7776万股，其股权结构为国家股10,282.0316万股，占总股本比例为52.00%；法人股1,045.3490万股，占总股本比例为5.29%；社会公众转配持股 4,656.9006万股，占总股本比例为23.55%；社会公众流通股3,788.4964万股，占总股本比例为19.16%。
4、 1997年送股及转增
1997年4月，中华企业第五次股东大会审议通过《1996年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》，根据该预案，中华企业以1996年度增资配股后的股本总额19,772.7776万股为基数，向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3的比例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至29,659.1664万股，其股权结构为国家股15,423.0474万股，占总股本比例为52.00%；法人股 1,568.0235万股，占总股本比例为5.29%；社会公众转配持股6,985.3509万股，占总股本比例为23.55%；社会公众流通股5,682.7446万股，占总股本比例为19.16%。
5、 1998年送股及配股
1998年4月，中华企业第六次股东大会审议通过《1997年度利润分配预案》及《1998年度增资配股预案》，根据前述预案，中华企业按1997年末公司总股本29,659.1664万股计算，向全体股东按10:1的比例派送红股并派发现金股利，同时按10:3的比例（最终实施比例为 10:2.7）配股。本次送股及配股实施后，中华企业的总股本增至38,747.5053万股，其股权结构为国家股19,323.4127万股，占总股本比例为49.87%；法人股1,726.3081万股，占总股本比例为4.46%；社会公众转配股9,758.5352万股，占总股本比例为25.18%；社会公众流通股7,939.2493万股，占总股本比例为20.49%。
6、 2000年送股及转增股本
2000年6月，中华企业第八次股东大会审议通过《1999年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案报告》，根据该预案，中华企业以 1999年末总股本38,747.5053万股计算，向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3的比例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至58,121.2581万股，其股权结构为国有股28,985.1191万股，占总股本比例为49.87%；募集法人股2,589.4622万股，占总股本比例为4.46%；法人股转配股14,637.8028万股，占总股本比例为25.18%；已上市人民币普通股11,908.8740万股，占总股本比例为20.49%。
7、 2002年送股及转增股本
2002年4月，中华企业2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案》，根据该预案，中华企业以2001年末总股本58,121.2581万股向全体股东按10:1的比例派送红股，同时按10:1的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至69,745.5097万股，其股权结构为国家股34,782.1429万股，占总股本比例为 49.87%；募集法人股 3,107.3546万股，占总股本比例为4.46%；已上市人民币普通股31,856.0122万元，占总股本比例为45.67%。
8、 2004年股份划转
截至 2004年 9月，中华企业的总股本为 69,745.5097万股，其中国家股34,782.1429万股，占总股本比例49.87%，由上海房地（集团）公司持有。2004年 9月，经国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]894号）、上海市国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（沪国资委预[2004]406号），上海房地（集团）公司将其持有的中华企业34,782.1429万股国家股划转给地产集团持有。
本次股份划转完成后，地产集团成为上市公司的控股股东，持有上市公司34,782.1429万股股份，股份性质为非流通股（国家股），占总股本比例为49.87%。
9、 2005年股权分置改革
2005年12月，上市公司《股权分置改革方案》取得上海市国资委《关于中华企业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委[2005]793号），并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。根据该方案，以2005年9月30日上市公司股本结构为计算基础，《股权分置改革方案》实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份的对价。
本次股权分置改革完成后，上市公司的总股本仍为69,745.5097万股，其股权结构为有限售条件的流通股份28,332.6938万股，占总股本比例为40.62%；无限售条件的流通股份41,412.8159万股，占总股本比例为59.38%。
本次股权分置改革完成后，地产集团所持上市公司股份减少为25,225.3392万股，股份性质为有限售条件的流通股份（国有股），占总股本比例为36.17%。
10、 2007年送股及转增股本
2007年3月，中华企业2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，根据该预案，中华企业以 2006年末总股本69,745.5097万股向全体股东按10:1的比例派送红股，按10:2的比例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至90,669.1627万股，其股权结构为有限售条件流通股32,792.9410万股，占总股本比例为36.17%；无限售条件流通股57,876.2217万股，占总股本比例为63.83%。
本次送股及转增实施后，地产集团持有上市公司32,792.9410万股股份，股份性质为有限售条件流通股（国家持股），占总股本比例为36.17%。
11、 2008年送股
2008年2月，中华企业2007年度股东大会审议通过《2007年利润分配预案》，根据该预案，中华企业以2007年末总股本90,669.1627万股向全体股东按10:2的比例派送红股。本次送股实施后，中华企业的总股本增至 108,802.9952万股，其股权结构为有限售条件流通股39,351.5292万股，占总股本比例为36.17%；无限售条件流通股69,451.4660万股，占总股本比例为63.83%。
本次送股实施后，地产集团持有上市公司39,351.5292万股股份，股份性质为有限售条件流通股（国家持股），占总股本比例为36.17%。
2008年12月，地产集团持有上市公司的5,440.1498万股有限售条件流通股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司39,351.5292万股股份，占总股本比例36.17%，其中33,911.3794万股股份性质为有限售条件流通股（国家持股），5,440.1498万股股份性质为无限售条件流通股（A股）。
12、 2010年送股
2009年12月，地产集团持有上市公司的5,440.1498万股有限售条件流通股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司39,351.5292万股股份，占总股本比例为36.17%，其中28,471.2296万股股份性质为有限售条件流通股（国家持股），10,880.2996万股股份性质为无限售条件流通股（A股）。
2010年3月，中华企业2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配预案》，根据该预案，中华企业以2009年末总股本108,802.9952万股计算，向全体股东按10:3的比例派送红股。本次送股实施后，中华企业总股本增至141,443.8938万股，其股权结构为有限售条件流通股37,012.5985万股，占总股本比例为26.17%；无限售条件流通股104,431.2953万股，占总股本比例为73.83%。
本次送股实施后，地产集团持有上市公司51,156.9880万股股份，占总股本比例为36.17%，其中37,012.5985万股股份性质为有限售条件流通股（国家持股），14,144.3895万股股份性质为无限售条件流通股（A股）。
2010年12月，地产集团持有上市公司的37,012.5985万股有限售条件流通股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司51,156.9880万股股份，占总股本比例为36.17%，股份性质均为无限售条件流通股（A股）。
13、 2012年送股
2012年4月，中华企业2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，根据该预案，中华企业以2011年末总股本141,443.8938万股计算，向全体股东按10:1的比例派送红股并派发现金股利。本次送股实施后，中华企业总股本增至155,588.2832万股，其股权结构为无限售条件流通股155,588.2832万股，占总股本比例为100%。
本次送股实施后，地产集团持有上市公司56,272.6868万股股份，占总股本比例为36.17%，股份性质为无限售条件流通股（A股）。
14、 2014年送股
2013年6月，地产集团通过上交所大宗交易系统收购上海房地（集团）有限公司持有的上市公司股份295.1652万股，占上市公司已发行总股份数的0.19%。本次大宗交易完成后，地产集团持有上市公司56,567.8520万股，占总股本比例为36.36%，股份性质为无限售条件流通股（A股）。
2014年4月，中华企业2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，根据该预案，中华企业以2013年末总股本155,588.2832万股为基数，向全体股东按10:2的比例派送红股并派发现金股利。本次送股实施后，中华企业总股本增至186,705.9398万股，其股权结构为无限售条件流通股186,705.9398万股，占总股本比例为100%。
本次送股实施后，地产集团持有上市公司67,881.4224万股股份，占总股本比例为36.36%，股份性质为无限售条件流通股（A股）。
2016年1月，地产集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式共计增持上市公司股份182.4182万股，占上市公司已发行总股份数的0.098%。本次增持完成后，地产集团持有上市公司68,713.8406万股股份，占总股本比例为36.8%，股份性质为无限售条件流通股（A股）。
15、 2018年5月，发行股份购买资产
2017年6月21日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2018年1月30日，中国证监会作出《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），核准中华企业向地产集团发行2,839,641,434股股份购买相关资产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000元。
2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，中华企业本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，上市公司本次发行股份数量为2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本次发行后中华企业的总股本为4,706,700,832股。地产集团持有中华企业3,406,779,840股，占中华企业总股本的比例为72.38%。
16、 2018年11月，发行股份募集配套资金
2018年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向本次募集配套资金认购对象非公开发行的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为373,411,878股（有限售条件的流通股），已登记至华润置地控股和平安不动产名下，本次发行后中华企业的总股本为5,080,112,710股。
2018年7月14日至2019年1月13日期间，地产集团通过上交所集中竞价方式累计增持中华企业70,301,726股，本次增持完成后，地产集团持有中华企业3,477,081,566股，占中华企业总股本的比例为68.44%。
17、 2019年送股
2019年5月，中华企业2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，根据该预案，中华企业以总股本5,080,112,710股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股。本次转增实施后，中华企业总股本增至6,096,135,252股，地产集团持有4,172,497,879股股份，占总股本比例为68.44%。
18、2021年股份回购
2021年1月，中华企业第九届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2021年1月26日披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，随后，中华企业于2021年2月2日至2021年7月8日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份49,999,921股，占回购完成日公司总股本的0.82%，支付总金额为162,303,764.17元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2024年4月16日，中华企业召开了第十届董事会第十七次会议，2024年6月27日，中华企业召开了2023年度股东大会，两次会议均审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，拟注销股份回购专用证券账户中的49,999,921股股份，并将按规定办理相关注销手续。本次注销完成后，公司股份总数由6,096,135,252股减少为6,046,135,331股。
基于上述，本所认为，发行人的设立及历次股本变动均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人股东
根据《中华企业股份有限公司2025年半年度报告》，截至报告期末，中华企业前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 地产集团 3,942,607,879 65.21
2 华润置地控股 412,246,713 6.82
3 上海国盛（集团）有限公司 180,960,000 2.99
4 深圳市恩情投资发展有限公司 165,237,477 2.73
5 上海谐意资产管理有限公司 144,000,000 2.38
6 姚建华 50,738,056 0.84
7 香港中央结算有限公司 31,288,840 0.52
8 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 23,138,443 0.38
9 深圳钦舟实业发展有限公司 21,404,839 0.35
10 深圳市博睿财智控股有限公司 20,835,749 0.34
（六） 发行人依法有效存续
根据发行人持有的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》、发行人的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人登记状态为存续，不存在经营异常信息和严重违法信息记录。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定的应当终止、解散或清算的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立及历史沿革合法合规，并已取得交易商协会会员资格，符合《管理办法》《注册规则》及《业务指引》规定的主体资格，具备本次发行的主体资格。
二、 本次发行的程序
（一） 本次发行的内部批准程序
2025年4月15日、2025年6月20日，发行人分别召开第十一届董事会第五次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度融资计划的议案》，同意公司2025年度新增对外融资总额不超过64亿元，融资方式包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证券化（包括但不限于CMBS、类REITS、供应链保理ABS、其他私募金融工具等方式）；并授权公司经营层在2024年度股东大会年会召开之日至2025年度股东大会年会召开之日的有效期内，全权处理与上述事项有关的事宜。
2025年9月30日，发行人召开总经理办公会，会议原则同意《关于中华企业股份有限公司2025年度中期票据注册发行方案的报告》，同意公司拟在中国银行间市场交易商协会注册并发行2025年度中期票据，额度为人民币22亿元。
基于上述，本所认为，发行人的有权机构已对本次发行作出决议，决议的内容与程序合法合规，决议机构取得本次发行事项决议权之授权的范围、程序合法合规。
（二） 本次发行的交易商协会注册情况
根据《管理办法》的相关规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册。
综上，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需就本次发行在交易商协会注册。
三、 本次发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
经本所律师审阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》，《募集说明书》已经按照交易商协会规则指引的相关规定编制，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排合法合规。
（二） 评级报告
中诚信为本次发行的评级机构。根据中诚信于2025年11月12日出具的发行人的《信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。
根据中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）会员名单，截至本法律意见书出具之日，中诚信为交易商协会会员，具有为本次发行进行信用评级的业务资格。
根据中诚信在发行人的《信用评级报告》中作出的声明及发行人的书面说明并经本所律师核查，中诚信与发行人之间不存在关联关系。
（三） 法律意见书
金杜为本次发行的法律顾问。金杜现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310089150）并已在交易商协会注册为会员；本法律意见书签字律师李振江、陈伟持有有效的《中华人民共和国律师执业证》（执业证号分别为：13301201310249077、13201200910348367），本所及本所经办律师具备为本次发行出具本法律意见书的相关资质。
本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系。
（四） 审计报告
立信就发行人2022年、2023年、2024年度财务报告分别出具了“信会师报字[2023]第ZA10514号”、“信会师报字[2024]第ZA10909号”和“信会师报字[2025]第ZA10889号”标准无保留意见审计报告。
根据立信出具审计报告时持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）并经本所律师登录交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）、注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）查询会计师事务所会员名单、从事证券服务业务会计师事务所备案名录，立信为交易商协会会员，具有为发行人相应会计年度提供审计服务的业务资格，且《审计报告》中的签字注册会计师具有为发行人相应会计年度提供审计服务的业务资质。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，立信及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
（五） 承销机构
浦发银行为本次发行的主承销商，光大银行为本次发行的联席主承销商。
根据浦发银行现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC）、《金融许可证》（机构编码：B0015H131000001）及《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）会员名单，浦发银行为交易商协会会员，具有为本次发行提供承销服务的业务资格。
根据光大银行现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100011743X）、《金融许可证》（机构编码：B0007H111000001）及《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发 [2005]133号），并经本所律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）会员名单，光大银行为交易商协会会员，具有为本次发行提供承销服务的业务资格。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，浦发银行、光大银行与发行人之间不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，发行人本次拟注册的中期票据额度为22亿元，拟全部用于偿还如下到期债务融资工具：
债券名称 债券简称 起息日 到期日 发行期限 发行金额 票面利率 拟使用募集资金偿还本金金额
中华企业股份有限公司2023年度第一期中期票据 23中华企业MTN001 2023年2月27日 2026年2月27日 3年 22亿元 3.82% 22亿元
经核查，本所认为，前述募集资金用途符合《业务指引》的相关规定。
（二） 治理情况
1、发行人的组织机构及议事规则
根据《募集说明书》、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及发行人提供的各项内部控制制度，发行人按照《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、监事的决策权限、表决程序等事项，并制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人制定了财务（含资金）管理制度、对外担保管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度、关联交易决策制度等内控制度；设置了董事会办公室、财务管理部、行政管理部、审计法务部、人力资源部等职能部门；选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
此外，公司已于2025年8月27日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，该议案尚待提交股东大会审议通过。公司董事会同意于2025年12月30日之前召开临时股东大会审议上述议案。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 现任职务
1 李钟 董事长
2 李剑 副董事长
3 王昕轶 副董事长
4 段石磊 董事、总经理
5 严明勇 董事
6 史剑梅 独立董事
7 方芳 独立董事
8 李健 独立董事
9 沈磊 监事会主席
10 王静思 监事
11 戴正芳 职工监事
12 顾昕 董事会秘书、财务总监
13 朱赬 副总经理
14 魏铭材 副总经理
15 吴韬 副总经理
16 汪兴贤 副总经理
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构及议事规则，其组织机构及议事规则符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三） 业务运营情况
1、 发行人的经营范围及业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的业务资质证书并经本所律师核查，报告期内，发行人合并范围内正在从事房地产开发的并表子公司均已获得相应房地产开发企业资质证书，详见附件。
根据发行人的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，经核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司的经营范围符合相关法律法规的规定，符合相关国家政策；发行人本次发行不会因其业务运营情况受到限制。
2、 在建项目
根据《募集说明书》、立信出具的发行人2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10889号）、《中华企业股份有限公司2025年半年度报告》以及发行
人提供的房地产项目土地出让合同、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司主要在建项目如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称（或暂定名） 土地用途
1 上海沣钻房地产开发有限公司 上海市松江区 松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-021、07-10号地块项目 住宅
2 上海鸿钻房地产开发有限公司 上海市闵行区 闵行莘庄16A-07A地块 住宅
经核查，发行人上述主要在建项目已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等文件，符合国家的产业政策。
3、 合法合规经营情况
（1）三桥村项目
2001年6月，上海中鸿置业有限公司（系中华企业之下属公司，以下简称“中鸿置业”）与上海浦东土地控股（集团）有限公司签署《金桥-张江4-1地块国用土地使用权转让合同》，土地面积为31,493平方米，规划用途为住宅，约定应在领取宗地产权证后的两年内开工，中鸿置业于2001年1月16日取得宗地产权证。截至报告期末，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证。
经本所律师查阅上海市城市规划管理局、上海市浦东新区规划管理局出具的下述文件，该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系项目所在宗地规划调整所致。
根据上海市浦东新区规划管理局于2008年10月24日出具的《上海市浦东新区规划局规划业务案件处理意见通知书》，上海市浦东新区规划管理局确认，根据国务院2001年5月11日出具的国函〔2001〕48号《国务院关于上海市城市总体规划的批复》，三桥村项目所在的金桥-张江4-1地块被规划为楔形绿地；同时，根据上海市城市规划管理局于2007年5月10日出具的沪规划〔2007〕411号《关于浦东新区张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函》，金桥-张江4-1地块被规划为公共绿地。
1 广富林项目中06-02地块已实施配套用房建设
（2）建德南郊661地块项目
2001年7月31日，上海市南汇县房屋土地管理局与上海杉野置业有限公司（系中华企业之下属公司，以下简称“杉野置业”）签订《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号），将位于上海市南汇县661地块以现状条件出让给杉野置业，宗地面积为27,902平方米，用途为住宅。前述出让合同约定，在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的《协议书》履行交地手续后三个月内，杉野置业须对该地块进行动工开发，并须在2003年7月31日前竣工。
2016年11月，项目地块所在地上海市浦东新区宣桥镇人民政府出具证明，“（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号）宗地由于建筑物比较多，拆迁难度大，目前拆迁工作尚未最终完成，导致该地块无法进行后续开发”。
根据《关于扩大浦东新区城市管理领域相对集中行政处罚权范围的决定》（沪府发〔2016〕6号）等相关文件，截至2016年2月29日，上海市浦东新区规划和土地管理局官方网站检索结果可作为土地方面无违法违规证明的依据，2016年3月1日起，对于违反土地管理的违法行为，由浦东新区城市管理行政执法局行使。经查询浦东新区规划和土地管理局和浦东新区城市管理行政执法局官方网站，截至报告期末，未查询到杉野置业在土地闲置方面的违法记录。
2017年8月7日，中华企业召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司股权公开挂牌转让的议案》，同意以不低于地产集团评估备案价于上海联合产权交易所公开挂牌转让杉野置业100%股权，截至报告期末，上述挂牌转让工作仍在进行过程中。
（3）扬州877地块项目相关情况
2014年12月1日，发行人子公司扬州置业与扬州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3210012014CR0043），出让宗地的面积为111,135平方米，用途为住宅用地，宗地四至为东至滨水路、南至朱家河、西至沙湾路、北至城市支路，出让合同约定该宗地应于2016年3月2日开工，2018年3月2日前竣工。
2016年10月17日，扬州置业就该项目取得《建筑工程施工许可证》（编号为321002201610170201和321002201610170101），但因项目用地属于发展备用地，无法开发建设。
2017年9月8日，扬州市广陵区人民政府向扬州市人民政府提交《关于请求协调解决已出让地块因总规为发展备用地等原因而不能开工建设问题的请示》（扬广府发〔2017〕87号），877地块因位于发展备用地，在新一轮总规未调整到位前无法开发建设，请求：（1）协调市规划部门针对该地块暂缓出具建设的规划意见，协调市国土部门延迟该地块的竣工时间，直至相关问题解决后在确定开竣工时间；（2）协调市规划部门对877地块受理设计方案调整工作，待总规调整到位后再开工正式建设。
2017年11月30日，扬州市人民政府召开专题会议，根据《关于教投643地块和广陵区877地块的专题会议纪要》，2016年下半年住建部明确总规中发展备用地不能作为城市建设用地使用，故该项目目前无法付诸实施，会议明确：（1）关于规划设计方案调整，请市规划局提前介入，可先进行技术审查；（2）关于项目审批和实施时间，会议明确该项目要在新一轮城市总体规划修编批准后再进行该项目的审批和实施；（3）关于项目土地闲置费，待项目实施时另行商议。
2018年12月，扬州置业与总包单位扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司因未能就施工合同解除及补偿事宜达成一致意见，各方产生纠纷，并提请扬州市仲裁委仲裁。
2022年6月1日，扬州置业就上述地块收到《闲置土地调查通知书》。2023年8月30日，扬州置业出具了《关于中星（扬州）置业有限公司877地块的情况说明》，“由于至今扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，且原总包单位尚未撤场，目前877项目尚不具备重新招募总包单位和新总包单位进场施工的客观条件。广陵区政府、广陵新城管委会已敦促扬州仲裁委尽快裁决，为877地块尽快启动创造条件，扬州置业也将尽一切努力，克服困难，待前述仲裁案件的影响消除后，尽快推动该项目开工建设。”扬州市自然资源和规划局在前述说明上盖章确认“土地规划情况属实”。
2023年11月30日，扬州市仲裁委员会作出（2018）扬仲裁字第430号裁决书，裁决如下：确认扬州置业与扬州市第五建筑安装工程有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年1月12日解除；二、扬州市第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向扬州置业移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对扬州置业的仲裁反请求。本案现已审理终结。
2023年11月30日，扬州市仲裁委作出（2019）扬仲裁字第038号裁决书，裁决如下：一、确认扬州置业与江苏省江建集团有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年3月7日解除；二、江苏省江建集团有限公司于本裁决书送达之日起十日内向扬州置业移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对扬州置业的仲裁申请。本案现已审理终结。
2024年7月16日，扬州置业收到江苏省扬州市广陵区人民法院出具的（2024）苏1002执236号执行结案通知书及（2024）苏1002执237号执行结案通知书，上述两宗案件已执行完毕。
根据发行人出具的说明：“中华企业已于2024年9月、2025年3月分别就扬州置业877地块规划条件的调整、项目定位、产品设计方向等事项，向扬州市广陵新城管委会及相关主管部门进行会议讨论及沟通咨询。根据前述会议纪要：‘针对中星（扬州）置业有限公司提出的关于调整扬州877地块建设工程规划等请求，广陵新城管委会与自然资源和规划局将进一步会同有关主管部门研究、决策，努力促进扬州地区房地产市场平稳健康发展。待前述调整方案落定后，中星（扬州）置业有限公司应当尽快推进扬州877地块的开发与建设。相关主管部门认可扬州877地块的情形为非企业主观因素导致的被动闲置。’根据前述会议沟通，待各方进一步协商后，中华企业将积极推进扬州877地块项目开工建设。”
此外，根据发行人于2025年9月12日出具的说明：“截至本书面说明出具之日，中华企业及其控股子公司不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到有关自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。”
截至本法律意见书出具之日，中华企业及其合并范围内从事房地产开发项目的子公司不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到有关自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
4、 发行人的信息披露
根据发行人报告期内的公告文件及发行人的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、巨潮资讯网、信用中国及国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因信息披露相关的重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的情况。
5、 发行人近期土地竞拍情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查询中国土地市场网（https://www.landchina.com/#/），报告期内发行人及其合并范围内从事房地产开发项目的子公司共竞拍取得3项土地使用权，具体情况如下：
序号 地块名称 所在地 资金来源 取得时间 出让金总额（万元） 已缴纳出让金（万元）
1 宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104 单元0414-02、0415-01 地块 上海 自有资金 2022年9月 190,284.00 190,284.00
2 松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块 上海 自有资金 2022年9月 681,442.00 681,442.00
3 闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块 上海 自有资金 2023年4月 201,050.00 201,050.00
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，报告期内发行人积极落实国家房地产调控政策；发行人及其合并范围内子公司通过公开竞拍取得的上述土地不存在竞拍“地王”的情形，购置土地的资金来源均为自有资金；本期中期票据募集资金用途不存在变相用于土地拍卖的情况，发行人近期土地竞拍符合国家房地产调控政策的相关要求。
6、 其他业务合规性情况
根据《募集说明书》、发行人提供的并表范围内房地产项目土地出让合同、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录发行人合并范围内正在从事房地产开发的并表子公司所在地相关政府主管部门网站查询，报告期内，发行人合并范围内正在从事房地产开发的并表子公司：①不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；②房地产开发项目系依法取得土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等违法违规取得土地使用权的情形，土地权属不存在重大争议；③不存在违规拖欠地价款、未按合同定时缴纳且数额较大、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但违规取得土地证的违法违规情形；④不存在因未经自然资源部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形而受到对本次发行造成实质性不利影响的行政处罚的情形；⑤在建、拟建项目不存在因炒地而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；⑥除上述扬州877号地块项目外，在建、拟建项目未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》或类似文件，也不存在因土地闲置等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；⑦房地产开发项目已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照/文件，投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位；⑧不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发的情形，不存在因囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发受到行政处罚、处分、正在被（立案）调查或造成严重社会负面事件的情形；⑨在建、拟建项目不涉及征地拆迁、旧城改造等土地一级开发事项。
根据发行人的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）以及相关政府部门网站进行查询，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等相关法律法规而受到重大行政处罚并对本次发行构成实质性法律障碍的情形。
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人本次发行不会因其业务运营情况受到限制。
（四） 受限资产的主要情况
根据《中华企业股份有限公司2025年半年度报告》及发行人提供的主要合同文件，截至报告期末，发行人及其并表子公司的受限资产余额合计 887,469.95万元，主要为货币资金、存货、投资性房地产、长期股权投资等，占总资产的比例为16.62%。
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限原因
货币资金 12,903.79 12,903.79 售房监管资金、保函保证金、净房款、司法冻结款等
存货 268,004.34 268,004.34 借款抵押
投资性房地产 455,175.30 326,980.01 借款抵押
长期股权投资 151,386.52 151,386.52 借款质押
合计 887,469.95 759,274.66 /
经核查，本所认为，发行人上述受限资产情况不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
（五） 或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》、立信出具的发行人2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10889号）、《中华企业股份有限公司2025年半年度报告》，发行人及其下属项目公司存在为购买其开发楼盘向银行申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款的房屋承购人提供阶段性连带保证责任担保的情形，截至2025年6月30日，本公司对外应承担的阶段性担保额为23.40亿元。
经核查，本所认为，发行人上述对外担保不违反相关法律法规的规定，不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
2、未决诉讼、仲裁
根据发行人的书面说明并经本所律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，经核查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司尚未了结且金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计7项，该等重大诉讼、仲裁案件的具体情况如下：
（1）上海原经房地产（集团）有限公司与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷
根据发行人提供的诉讼资料及发行人的书面说明，上海原经房地产（集团）有限公司（以下简称“上海原经”）享有产权的闵行区陈行镇6街坊5丘、9丘（以下简称闵行地块），奉贤区燎原农场4街坊2丘、8丘（以下简称奉贤地块），宝山区通河新村街道1街坊6/1丘、6/2丘、6/3丘（以下简称宝山地块）实际长期由上海上房绿化建设有限公司占有、使用。双方就前述地块土地租金及城镇土地使用税相关事宜发生纠纷，经协商未果，上海原经遂提起诉讼。因前述地块涉及不同区域，上海原经于2023年10月27日分别向上海市闵行区、奉贤区、宝山区三地法院提起诉讼，要求上海上房绿化建设有限公司向其支付土地租金、城镇土地使用税、滞纳金等相关费用，解除租赁合同并立即返还地块。2023年12月，奉贤地块案件已被上海市奉贤区人民法院受理；闵行地块、宝山地块案件分别于2024年1月、2月被法院受理。奉贤地块、闵行地块及宝山地块案件具体情况如下：
①奉贤地块案件
2023年10月27日，上海原经以上海上房绿化建设有限公司为被告向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。2023年12月5日，奉贤区人民法院就前述案件出具受理通知书。上海原经具体诉讼请求如下：
“一、请求判令被告向原告支付‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块截至实际返还之日止的土地租金（暂计至2023年6月30日（含）止为人民币87,701,174.61元）；二、请求判令被告向原告返还原告已经代被告垫付的‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块截至2020年9月30日止的城镇土地使用税及滞纳金合计人民币4,892,781.04元，并支付资金占用费（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币2,351,296.30元）；三、请求判令被告向原告支付‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块截至实际返还之日的城镇土地使用税（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币550,724.22元）和滞纳金（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币165,927.91元）；四、请求判令解除原告与被告就‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块的租赁关系；五、请求判令被告立即向原告返还‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块（上述第一至五项诉讼请求合计为人民币95,661,904.09元）；六、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”
2024年1月10日，上海原经向奉贤区人民法院递交变更诉讼请求申请书，请求将上述诉讼请求第 3项变更为“请求判令被告向原告支付‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区原农场4街坊8丘’地块截至实际返还之日的城镇土地使用税（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币656,314.84元）”，其余诉讼请求保持不变。
2024年12月31日，奉贤区人民法院就原告上海原经与被告上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷一案，做出一审判决如下：
“一、确认原告上海原经与被告上海上房绿化建设有限公司就‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块的土地租赁合同关系于2023年12月26日解除；二、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起六十日内返还原告上海原经上述涉案租赁地块；三、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经从2016年1月1日起至2023年12月26日止的租金6,993,712元；四、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海原经从2023年12月27日起至实际返还之日止的土地占有使用费（2023年12月27日至2023年12月31日按年租金794,800元计算，2024年1月1日起至实际返还之日止按年租金832,400元计算）；五、驳回原告上海原经的其余诉讼请求。”
上海原经及上海上房绿化建设有限公司均不服上述判决并分别向上海市第一中级人民法院提起上诉，原经公司上诉请求：“撤销一审判决第三、四项，改判上海上房绿化建设有限公司向原经公司支付‘奉贤区燎原农场4街坊2丘’地块和‘奉贤区燎原农场4街坊8丘’地块（以下简称涉案地块）自2000年5月1日起至返还之日止的租金或土地使用费，以及自2013年1月1日起至2023年12月31日止的城镇土地使用税及滞纳金人民币（以下币种相同）5,549,095.88元，改判鉴定费150,000元全部由上海上房绿化建设有限公司负担。”上海上房绿化建设有限公司上诉请求：“撤销一审判决第一至四项，发回重审，或改判驳回原经公司的一审全部诉讼请求。”
上海市第一中级人民法院于2025年2月28日立案受理本案，并依法组成合
议庭并于2025年4月1日公开开庭进行了审理。2025年9月26日，上海市第一中级人民法院就上述上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷一案，做出二审判决如下：“一、维持上海市奉贤区人民法院（2023）沪0120民初22634号民事判决第一、二、四项；二、撤销上海市奉贤区人民法院（2023）沪0120民初22634号民事判决第三、五项；三、上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海原经房地产（集团）有限公司从2020年10月29日起至2023年12月26日止的租金2,843,498元；四、驳回上海原经房地产（集团）有限公司的其余诉讼请求。”
截至本法律意见书出具之日，该案件已审理终结。
②闵行地块案件
2023年10月27日，上海原经以上海上房绿化建设有限公司为被告向上海市闵行区人民法院提起诉讼。2024年1月4日，闵行区人民法院就前述案件出具受理通知书。上海原经具体诉讼请求如下：
“一、请求判令被告向原告支付‘闵行区陈行镇6街坊5丘’地块自2000年5月1日起至2022年12月30日止的土地租金人民币48,101,339.03元；二、请求判令被告向原告支付‘闵行区陈行镇6街坊9丘’地块自2000年5月1日起至实际返还之日止的土地租金（暂计至2023年6月30日（含）止为人民币60,157,613.39元）；三、请求判令被告向原告返还原告已经代被告垫付的‘闵行区陈行镇 6街坊5丘’地块和‘闵行区陈行镇6街坊9丘’地块自2007年1月1日起至2020年9月30日止的城镇土地使用税及滞纳金合计人民币18,233,121.44元，并支付资金占用费（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币8,762,188.77元）；四、请求判令被告向原告支付‘闵行区陈行镇6街坊5丘’地块自2020年10月1日起至2022年12月31日止的城镇地使用税人民币311,053.50元和滞纳金（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币115,297.16元；五、请求判令被告向原告支付‘闵行区陈行镇6街坊9丘’地块自2020年10月1日起至实际返还之日止的城镇土地使用税（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币527,932.73元）和滞纳金（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币148,690.95元）；六、请求判令解除原告与被告就‘闵行区陈行镇6街坊9丘’地块的租赁关系；七、请求判令被告立即向原告返还‘闵行区陈行镇6街坊9丘’地块（上述第一至七项诉讼请求合计为人民币 136,357,236.97元）；8. 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”
2025年7月7日，上海市闵行区人民法院作出一审判决如下：
“一、确认原告上海原经与被告上海上房绿化建设有限公司就‘上海市闵行区陈行镇6街坊9丘’地块的土地租赁合同关系于2024年1月23日解除；二、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起六十日内返还原告上海原经‘上海市闵行区陈行镇6街坊9丘’租赁地块；三、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经‘上海市闵行区陈行镇6街坊5丘’地块自2016年1月1日起至2022年12月30日止的租金3,598,562元；四、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经‘上海市闵行区陈行镇6街坊9丘’地块自2016年1月1日起至2024年1月23日止的租金5,064,743.56元；五、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经自2024年1月24日起至实际返还之日止的‘上海市闵行区陈行镇6街坊9丘’土地占有使用费（按年租金632,300元计算）；六、驳回原告上海原经的其余诉讼请求。”
截至本法律意见书出具之日，上海原经及上海上房绿化建设有限公司已分别就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，该案件尚处于二审审理过程中。
③宝山地块案件
2023年10月27日，上海原经以上海上房绿化建设有限公司为被告向上海市宝山区人民法院提起诉讼。2024年2月6日，宝山区人民法院就前述案件出具受理通知书。上海原经具体诉讼请求如下：
“一、请求判令被告向原告支付‘宝山区通河新村街道1街坊 6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’地块自2000年5月1日起至实际返还之日止的地租金（暂计至2023年6月30日（含）为人民币31,777,566.05元）；二、请求判令被告向原告返还原告已经代被告垫付的‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’地块自2007年1月1日起至2020年9月30日止的城镇土地使用税及滞纳金合计人民币3,442,118.72元，并支付资金占用费（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币1,654,159.66元）；三、请求判令被告向原告支付‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’自2020年10月1日起至实际返还之日止的城镇地使用税（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币187,892.25元）和滞纳金（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币52,501.43元）；四、请求判令解除原告与被告就‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’地块的租赁关系；五、请求判令被告立即向原告返还‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊 6/3丘’地块（上述第一至五项诉讼请求合计为人民币37,114,238.11元）；六、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”
2024年4月29日，上海原经向宝山区人民法院递交变更诉讼请求申请书，请求将上述诉讼请求第 3项变更为“请求判令被告向原告支付‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’自2020年10月1日起至实际返还之日止的城镇地使用税（暂计至2023年12月31日（不含）为人民币187,892.25元）”，其余诉讼请求保持不变。
2025年3月27日，上海市宝山区人民法院作出一审判决如下：“一、确认原告上海原经与被告上海上房绿化建设有限公司就‘宝山区通河新村街道1街坊6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’地块的土地租赁合同关系于2024年2月20日解除；二、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起六十日内返还原告上海原经上述涉案租赁地块；三、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经从2016年1月1日起至2024年2月20日止的租金3,750,342元；四、被告上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海原经从2024年2月21日起至实际返还之日止的土地占有使用费（按年租金524,900元计算）；五、驳回原告上海原经的其余诉讼请求。”
上海原经及上海上房绿化建设有限公司均不服上述判决并分别向上海市第二中级人民法院提起上诉，原经公司上诉请求：“撤销一审判决主文第三、四、五项，改判上海上房绿化建设有限公司向原经公司支付‘宝山区通河新村街道 1街坊6/1丘’地块、‘宝山区通河新村街道1街坊6/2丘’地块和‘宝山区通河新村街道1街坊6/3丘’地块（以下合称6丘地块）自2000年5月1日起至实际返还之日止的土地租金和/或土地占用费【暂计至2023年6月30日（含）止为人民币31,777,566.05元（以下币种均为人民币）】；绿建公司向原经公司返还未上海上房绿化建设有限公司垫付的6丘地块自2007年1月1日起至2020年9月30日止的城镇土地使用税及滞纳金合计3,442,118.72元；鉴定费79,000元及一、二审诉讼费全部由上海上房绿化建设有限公司负担。”上海上房绿化建设有限公司上诉请求：“撤销一审判决主文第一、二、三、四项，发回重审或改判对原经公司在一审中的全部诉讼请求不予支持。”
上海市第二中院于2025年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。2025年9月26日，上海市第二中级人民法院就上述上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷一案，做出二审判决如下：“一、维持上海市宝山区人民法院（2024）沪0113民初5421号民事判决主文第一、二、四项；二、撤销上海市宝山区人民法院（2024）沪0113民初5421号民事判决主文第三、五项；三、上海上房绿化建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海原经房地产（集团）有限公司自2020年12月11日起至2024年2月20日止的租金1,606,005元。四、驳回上海原经房地产（集团）有限公司的其余诉讼请求。”
截至本法律意见书出具之日，该案件已审理终结。
（2）童锦泉与上海凯峰房地产开发有限公司等股权转让纠纷
根据发行人提供的《股权转让协议》、备忘录、相关诉讼资料以及发行人的书面说明，上海凯峰系徐汇区小闸镇项目（以下简称小闸镇项目）的建设主体，2009年10月12日，童锦泉与地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司签订《股权转让协议》，该协议约定童锦泉向地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司转让其持有的上海凯峰100%股权。同时，《股权转让协议》第四条第3款约定，“股权转让前（评估基准日为2009年6月30日），上海凯峰已经税前列支的费用，如今后经税务机关认定为不可税前列支的，则由此产生的税费由乙方（即童锦泉先生）承担。……在小闸镇项目结算时，如有发生在股权转让之前的不能税前列支的成本，在税务机关书面通知上海凯峰缴付时，即由乙方（即童锦泉先生）承担，并由上海凯峰向税务机关缴付。”
2013年12月10日，童锦泉、上海凯峰、地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司签订前述股权转让协议之《备忘录（三）》，对股权转让协议中未尽的重要事宜进行了约定，包括童锦泉应向上海凯峰移交的11套动迁房源和涉税事项的清理和保障问题等。
《备忘录（三）》第四条约定：“上海凯峰账面的11套动迁房源，系上海凯峰之资产，乙方（即童锦泉先生）至今未能清理移交给上海凯峰。”
《备忘录（三）》第六条约定：“……乙方（即童锦泉先生）自本备忘录签署之日起另在上海凯峰留存保证金人民币壹亿元（在上海凯峰应付乙方的款项中留存）对前述或有税负做担保。……当有关涉税事项在上海凯峰项目所在地的税务机关根据税法、税务相关规定对涉税事项确定税负金额时，双方即应对留存的保证金进行清算，即由上海凯峰扣除确定的税负金额外，余款及时清退给乙方（即童锦泉先生）；如税负金额超过保证金的，超出部分由乙方（即童锦泉先生）及担保单位（即上海长峰房地产开发有限公司）补足。”
上海长峰房地产开发有限公司于2013年12月10日向上海凯峰等主体出具“担保函”承诺：“就地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限公司与童锦泉先生于2009年10月12日签订的《股权转让协议》第四条第3款以及各方与童锦泉先生于2013年12月10日签署的备忘录（三）第六条关于涉税事项的清理和保障问题，上海长峰房地产开发有限公司承诺：对上述或有税负事项承担担保责任，当实际需支付的或有税负额高于童锦泉先生预留在上海凯峰人民币壹亿元保证金时，超出部分由我公司承担。”
2023年5月26日，小闸镇项目所在地税务机关国家税务总局上海市徐汇区税务局第十税务所向上海凯峰发送《税务事项通知书》（税通[2023]100002号），上海凯峰根据该通知完成了土地增值税清算，合计规模3,103,811,884.51元。上海凯峰在2023年5月31日、2023年6月1日分两笔缴纳了上述土地增值税。
因前述股权转让所涉及的保证金返还以及 11套动迁房源移交等事宜产生争
议，童锦泉、上海凯峰分别向法院提起诉讼，具体诉讼情况如下：
①童锦泉诉上海凯峰
童锦泉主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法律规定，上海凯峰应当向其返还保证金并支付相应违约金，遂以上海凯峰为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。上海市徐汇区人民法院已受理前述案件并于2023年10月24日向上海凯峰出具应诉通知书。童锦泉的诉讼请求具体如下：
“一、请求判令被告返还履约保证金1亿元；二、请求支付2023年1月1日起，根据人民银行贷款基准息率（2023年6月20日一年期标准为3.55%）计算的利息，暂时计算到2023年8月8日为2,138,915.53元；三、请求判令被告支付延迟支付履约保证金的违约金（以1亿元为基数，按照每日万分之五计算，自2023年6月1日起算至被告实际退还之日止，暂计至2023年8月8日为340万元）以上三项金额暂计105,538,915.53元；四、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”
2024年1月30日，上海凯峰向上海市徐汇区人民法院提出中止审理申请，请求裁定中止前述案件审理。2024年1月30日，法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。2025年3月27日，法院作出裁定，准许童锦泉撤诉。
截至本法律意见书出具之日，前述案件已完结。
②上海凯峰诉童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司
上海凯峰主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法律规定，上海凯峰有权要求童锦泉支付78,051,753.76元（除去童锦泉预留在上海凯峰的1亿元保证金之外，童锦泉还应向上海凯峰支付78,051,753.76元），并移交11套动迁房，遂以童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司为被告提起诉讼。前述案件已于2023年12月4日被上海市长宁区人民法院受理。上海凯峰的具体诉讼请求如下：
“一、请求判令被告一向原告支付78,051,753.76元；二、请求判令被告一以78,051,753.76元为基数、按照日万分之五为标准向原告支付违约金暂计5,931,933.29元，自2023年6月1日起暂计至2023年10月31日，实际计算至被告一（童锦泉）支付完毕之日；三、请求判令被告一（童锦泉）向原告移交11套动迁房源；四、请求判令被告二（上海长峰房地产开发有限公司）对被告一（童锦泉）在上述诉请一、二中的支付义务承担连带责任；五、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。”
2025年5月28日，法院裁定准许上海凯峰撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上海凯峰已就该案重新起诉并获法院受理。
（3）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷（请求支付损失赔偿金案）
根据发行人提供的仲裁申请书等资料及发行人的书面说明，中星扬州置业有限公司（以下简称“中星扬州”）与扬州市第五建筑安装工程有限公司（以下简称“扬州五建”）因扬州877号地块一期、二期项目B标段建设工程施工合同产生纠纷，中星扬州向扬州仲裁委员会申请仲裁，扬州仲裁委员会作出裁决，确认建设工程施工合同已解除并要求总包方移交场地。
2024年1月3日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 7,326.11万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。2025年1月24日，扬州仲裁委作出（2024）扬仲裁字第 057号裁决书，裁决如下：“一、中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付赔偿金27,222,835.1元；二、驳回扬州市第五建筑安装工程有限公司的其他仲裁请求。”
2024年5月20日，中星扬州向扬州仲裁委递交仲裁反请求申请书，请求裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司赔偿中星扬州土地占用损失暂计人民币 1,200万元并裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司承担仲裁费。中星扬州前述仲裁反请求申请已于2024年6月4日受理。2024年9月18日，扬州仲裁委作出（2024）扬仲字第057-3号决定书，驳回中星扬州的仲裁反请求申请。
此外，中星扬州向扬州市广陵区人民法院递交起诉状，请求判令扬州市第五建筑安装工程有限公司向其支付赔偿金暂计人民币 9,483,149.55元并请求判令本案的诉讼费全部由被告承担。2024年8月27日，扬州市广陵区人民法院对前述诉讼请求予以受理。
截至本法律意见书出具之日，该案仍在审理过程中。
（4）中星扬州置业有限公司与江苏省江建集团有限公司建设工程施工合同纠纷（请求支付损失赔偿金案）
根据发行人提供的仲裁申请书等资料及发行人的书面说明，中星扬州置业有限公司（以下简称“中星扬州”）与江苏省江建集团有限公司（以下简称“江苏江建”）因扬州877号地块一期、二期项目A标段建设工程施工合同产生纠纷，中星扬州向扬州仲裁委员会申请仲裁，扬州仲裁委员会作出裁决，确认建设工程施工合同已解除并要求总包方移交场地。
2024年1月3日，江苏江建向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计6,706.63万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。2025年1月24日，扬州仲裁委员会作出（2024）扬仲裁字第058号裁决书，裁决如下：一、中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付赔偿金29,271,954.9元；二、驳回江苏省江建集团有限公司的其他仲裁请求。
2024年5月20日，中星扬州向扬州仲裁委递交仲裁反请求申请书，请求裁决江苏江建赔偿中星扬州土地占用损失暂计人民币 1,200万元并裁决江苏江建承担仲裁费。中星扬州前述仲裁反请求申请已于2024年6月4日受理。2024年9月18日，扬州仲裁委作出（2024）扬仲字第058-3号决定书，驳回中星扬州的仲裁反请求申请。
此外，中星扬州向扬州市广陵区人民法院递交起诉状，请求判令江苏江建向其支付赔偿金暂计人民币 9,483,149.55元并请求判令本案的诉讼费全部由被告承担。2024年8月27日，扬州市广陵区人民法院对前述诉讼请求予以受理。截至本法律意见书出具之日，该案仍在审理过程中。
（5）上海古北（集团）有限公司、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益责任纠纷
2019年12月5日，上海银行股份有限公司白玉支行诉上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北集团”）、阮建文、屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称葛一峰）、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020年6月29日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020年7月2日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初360号民事裁定书，准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。
2020年12月16日，上海银行股份有限公司白玉支行再次向上海市黄浦区法院以上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、古北集团、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰为被告提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于 2021年 11月16日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出资本金为1,500万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为 300万元；二、古北集团对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息范围内（本金300万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务包括：①本金人民币2,500,000元（以下币种均为人民币）、
利息383,991.26元。②以2,883,991.26元为基数、自1999年7月15日起至2014年7月31日止的加倍计付迟延履行金5,626,862.42元。③以2,883,991.26元为基数、自2014年8月1日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债务利息。④案件受理费24,430元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由六被告承担。
2022年8月21日，上海市黄浦区人民法院作出（2021）沪0101民初18097号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出资本金为人民币1,500万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为人民币300万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自1997年1月1日起计算至实际赔偿相应损失之日止，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告古北集团应在本判决生效之日起三日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息90%的范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿债务的90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金为人民币 300万元，利息以人民币300万元为基数、自1997年1月1日起至2004年5月25日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币250万元、借款利息383,991.26元；②以人民币2,883,991.26元为基数、自2000年1月28日起至2014年7月31日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③以人民币2,883,991.26元为基数、自2014年8月1日起至实际清偿日止，按银行同期企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息；④案件受理费人民币24,430元；三、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；五、被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；六、驳回原告上海银行股份有限公司白玉支行其他诉讼请求。
随后，古北集团、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
2023年7月27日，上海市第二中级人民法院作出（2023）沪02民终5614号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪0101民初18097号民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。该案于2024年6月6日进行了证据交换。
2024年11月21日，黄浦区人民法院就本案经重审后作出（2023）沪0101民初 29931号一审判决如下：“被告古北集团应在本判决生效之日起十日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息90%的范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596 号民事判决书项下不能清偿债务的90%承担补充赔偿责任，其中上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金为300万元，利息以300万元为基数、自1997年1月1日起至2004年5月25日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；古北集团与本案其余被告（上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰）对上述债务互相承担连带责任。”
古北集团已于2024年12月9日就上述判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。截至本法律意见书出具之日，该案已进行谈话审理，目前尚处于二审审理过程中。
（6）高伟卓与吉林市海上置业有限公司建设工程施工合同纠纷
根据发行人提供的高伟卓向吉林市丰满区人民法院递交的起诉状、吉林市丰满区人民法院作出的民事判决书等材料及发行人的书面说明，2024年1月，因吉林市中星总部基地（住宅地块项目）S1标段工程所涉建设工程施工合同纠纷，高伟卓向吉林市丰满区人民法院提起诉讼。
根据高伟卓的起诉状，“2014年8月15日，被告上海建工五建集团吉林建设有限公司中标被告吉林海上置业的吉林市中星总部基地（住宅地块项目）S1标段工程。2014年8月18日，上海建工五建集团有限公司（系上海建工五建集团吉林建设有限公司的母公司）与吉林海上置业签署施工合同，约定上海建工五建集团有限公司作为承包人，承包吉林市中星总部基地（住宅地块项目）S1标段工程。上海建工五建集团有限公司将上述工程全部转包给被告安徽祥通建筑劳务有限公司。后安徽祥通建筑劳务有限公司又将前述S1标段工程部分工程分包给高伟卓。”
根据高伟卓的起诉状，“原告于2014年9月组织工人进场施工，2017年10月31日交房。2014年12月至2022年1月，原告共收到工程款10,650,000元，尚有8,820,702.27元工程款本金未收到，原告还垫付了121,315.24元的税金。原告高伟卓主张吉林海上置业应在未付工程款范围内对拖欠原告工程款本息承担连带给付责任。”
基于上述情况，高伟卓向法院提出诉讼请求，请求法院判令：一、被告安徽祥通建筑劳务有限公司立即向原告给付拖欠的工程款本金 8,820,702.27元，税金121,315.24元，利息暂计为2,333,866.57元，本息合计暂计为11,275,884.08元；二、被告上海建工五建集团有限公司、被告上海建工五建集团吉林建设有限公司对安徽祥通建筑劳务有限公司拖欠原告工程款本息承担连带给付责任；三、被告吉林海上置业在未付工程款范围内对拖欠原告工程款本息承担连带给付责任；四、本案诉讼费、保全费、保函费、鉴定费由被告承担。
2025年6月27日，吉林市丰满区人民法院作出（2024）吉0211民初292号民事判决书，判决驳回高伟卓全部诉讼请求。根据2025年9月19日的《执行文书生效证明》，该判决已于2025年8月1日发生法律效力。
吉林市丰满区人民法院作出判决后，高伟卓又就相关事项再次向吉林市丰满区人民法院提起建设工程施工合同纠纷之诉，具体诉讼请求为：“一、判令被告上海剑科建筑工程安装有限公司立即向原告给付拖欠的工程款8820702.27元；二、判令被告一上海剑科建筑工程安装有限公司立即向原告给付延期支付工程进度款的资金占用利息2,601,270.6元（以欠付工程款为基数，参照一年期贷款市场报价利率为标准，自2017年10月31日起计算至实际支付之日止，暂计算至2025年7月1日，共计2601270.6元）；三、判令被告二李天华对被告一上海剑科建筑工程安装有限公司的上述第一、第二项诉讼请求所涉债务承担连带责任；四、判令被告三顾健、被告四王玉对被告一上海剑科建筑工程安装有限公司的上述第一、第二项诉讼请求所涉债务承担连带责任；五、判令被告五吉林市海上置业有限公司、被告六上海建工五建集团吉林建设有限公司、被告七上海建工五建集团有限公司对被告一上海剑科建筑工程安装有限公司拖欠原告工程款本息范围内承担连带给付责任；六、本案诉讼费、保全费、保函费、鉴定费由上述被告共同承担。”
截至本法律意见书出具之日，该案仍处于审理程序中。
（7）中华企业与上海茶歌酒店有限公司租赁合同纠纷
根据发行人提供的中华企业向上海仲裁委员提交的仲裁申请书、上海茶歌酒店有限公司（以下简称“茶歌公司”）向上海仲裁委员会提交的仲裁反请求申请书等材料及发行人的书面说明，2022年4月，中华企业与翁某某签订《房屋租赁合同》及《补充协议》（以下合称“租赁合同”）。租赁合同第二条约定，乙方应当对租赁该房屋用作酒店的租赁用途取得有关部门审批、核准，及时办妥相关行政手续，否则甲方有权依据租赁合同第11.3条约定行使合同解除权。后中华企业、茶歌公司与翁某某签署《<房屋租赁合同>补充协议》，租赁房屋承租方变更为茶歌公司。2023年7月至9月期间，中华企业需对建筑进行消防整改，但茶歌公司未及时配合，反而在整改期间容留人员居住。
基于上述情况，中华企业向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除中华企业与茶歌公司签署的《房屋租赁合同》及《补充协议》并要求茶歌公司于合同解除之日腾空房屋、恢复原状并向中华企业返还房屋以及承担仲裁费等。2025年1月 9日，中华企业向上海仲裁委员会递交提交撤裁申请书，撤回本案件全部仲裁请求及撤销本案的仲裁申请。2025年6月4日，上海仲裁委员会裁定同意中华企业撤回仲裁申请。
此外，茶歌公司亦向上海仲裁委员会递交仲裁反请求申请书，并于2025年3月27日递交变更反请求申请书，请求裁决解除案涉《房屋租赁合同》及《补充协议》并要求中华企业赔偿茶歌公司营业利润损失、保证金、装修损失、违约金等合计1,116.02万元。
截至本法律意见书出具之日，中华企业提出的仲裁申请已撤回，茶歌公司提出的反仲裁案件仍在审理过程中。
本所认为，上述案件涉及的金额占发行人总资产的比例较低，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、重大承诺
根据《募集说明书》、立信出具的发行人2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10889号）以及发行人的书面说明，经核查，截至2024年12月31日，发行人除抵押、质押、担保事项外，无其他重大承诺事项。
（六） 重大资产重组
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）进行查询，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无信用增进措施。
（八） 存续的直接债务融资工具情况
根据《募集说明书》《中华企业股份有限公司2025年半年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司存续的直接债务融资工具余额为130.55亿元，具体情况如下：
序号 发债主体 债券简称 发行金额（亿元） 债券余额（亿元） 起息日 期限 票面利率（%）
1 发行人 21中企01 30.87 30.87 2021年6月15日 3+2年 2.55
2 发行人 23中企01 7.50 7.50 2023年1月10日 2+2年 2.18
3 发行人 23中华企业MTN001 22.00 22.00 2023年2月27日 3年 3.82
4 发行人 24中企01 31.50 31.50 2024年11月7日 3+2年 2.40
5 发行人 25中企01 15.20 15.20 2025年1月9日 3+2年 1.88
6 发行人 国君-中企1期资产支持专项计划 24.01 23.48 2024年1月25日 18年 优先A：3.00
优先B：3.45
合计 131.08 130.55 - - -
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，截至报告期末，发行人未出现过已发行债务融资工具本息到期未偿付的情形。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在对本次发行产生不利影响的重大法律事项及潜在的实质性法律风险。
（九） 投资者保护条款
根据《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”，为维护本期债务融资工具持有人的合法权益，本期中期票据设立持有人会议机制，相关内容包括持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的相关规则指引，合法有效。
根据《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了构成债务融资工具的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的相关规则指引，合法有效。
综上，本所认为，发行人不存在对本次发行产生重大不利影响的重大法律事项及潜在的实质性法律风险。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已经获得发行人内部的批准与授权，尚需在交易商协会注册；发行人不存在对本次发行产生重大不利影响的重大法律事项及潜在的实质性法律风险；本次发行符合《管理办法》等相关法规及交易商协会制定的相关自律规则规定的中期票据发行的相关条件。
本法律意见书正本一式叁份。
附件：房地产开发企业资质清单
序号 持证单位 资质/证书名称 编号/企业代码/注册号 有效期至 等级
1 中华企业股份有限公司 房地产开发企业资质证书 建开企[2001]117号 2027.12.31 一级
2 上海环江投资发展有限公司 房地产开发企业资质证书 沪房管开第03245号 2026.06.30 二级
3 中星（镇江）置业有限公司 房地产开发企业资质证书 镇江KF14808 2028.07.22 二级
4 苏州洞庭房地产发展有限公司 房地产开发企业资质证书 苏州KF16759 2025.04.25（不延续） 二级
5 苏州中华园房地产开发有限公司 房地产开发企业资质证书 苏州KF16422 2025.03.31 二级
6 中星（扬州）置业有限公司 房地产开发企业资质证书 扬州KF14889 2025.07.07（不延续） 二级
7 中星（昆山）城际置业有限公司 房地产开发企业资质证书 苏州KF16339 2028.03.31 二级
8 中星（安徽）置业有限公司 房地产开发企业资质证书 皖房A20230078 2026.05.08 二级
9 上海润钻房地产开发有限公司 房地产开发企业暂定资质证书 沪房管（杨浦）第0000499号 2024.12.31（不延续） -
10 上海洵钻房地产开发有限公司 房地产开发企业资质证书 沪房管开第03141号 2026.05.11 二级
11 上海鸿钻房地产开发有限公司 房地产开发企业资质证书 沪房管开第03204号 2026.06.09 二级
12 上海沣钻房地产开发有限公司 房地产开发企业资质证书 沪房管开第03040号 2026.03.31 二级
13 上海淞泽置业有限公司 房地产开发企业资质证书 沪房管开第03143号 2026.05.11 二级
注：根据《募集说明书》和公司的说明，苏州洞庭房地产发展有限公司、中星（扬州）置业有限公司、上海润钻房地产开发有限公司的房地产开发资质不再延续。