北京德恒律师事务所<br /><br />关于同方股份有限公司<br /><br />发行2025年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见书<br /><br />北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033<br /><br />北京德恒律师事务所<br /><br />关于同方股份有限公司<br /><br />发行2025年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见书<br /><br />德恒01F20250718-01号<br /><br />致：同方股份有限公司<br /><br />北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受同方股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同方股份”）的委托，担任发行人申请注册发行30亿元中期票据（“本次注册发行”或“本次发行”或“本次中期票据发行”）并发行2025年度第一期中期票据（“本期中期票据发行”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》（以下简称“《注册工作规程》”）、《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》（以下简称“《发行规范指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议信息披露文件示范文本》等自律规则指引的规定，为本次注册发行出具本法律意见书。<br /><br />对本法律意见书，本所律师作出如下声明：<br /><br />（一）为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。<br /><br />（二）本所及经办律师依据《公司法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会发布的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />（三）本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（四）对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证。<br /><br />（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或人士出具的证明文件出具法律意见。<br /><br />（六）本法律意见书仅供发行人本次注册发行申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。<br /><br />（七）本所同意发行人在本次注册发行材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。<br /><br />（八）本所律师同意将本法律意见书作为本次注册发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />根据以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责<br /><br />精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人的法人资格<br /><br />发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000100026793Y号的《营业执照》。其住所为北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层，法定代表人为韩泳江，注册资本为335029.7713万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。营业期限为自1997年6月25日至无固定期限。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融业务，亦未持有金融业务相关资质，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受自律管理情况<br /><br />经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，取得交易商协会会员资格，并接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />根据发行人提供的材料、中国证监会的相关批复文件并经本所律师通过公开渠道查询，发行人的主要历史沿革情况如下：<br /><br />1．发行人的设立<br /><br />发行人系经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]78号文和国家教育委员会教技发字[1997]4号文批准，由北京清华大学企业集团（清华控股有限公司前身）、北京首都创业集团（后更名为“北京首都创业集团有限公司”）、北京实创高科技发展总公司（后更名为“北京实创高科技发展有限责任公司”）、北京沃斯太酒店设备安装公司、江西清华科技集团有限公司（后更名为“泰豪集团有限公司”）共同作为发起人，以募集方式设立的股份有限公司。发行人于1997年6月25日在国家工商行政管理局注册设立，设立时名称为“清华同方股份有限公司”（后于2006年5月30日更名为现时名称“同方股份有限公司”）。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律法规和规范性文件规定。<br /><br />2.发行人的境内上市、股本演变、控股股东及实际控制人变更等<br /><br />（1）1997年6月，境内上市<br /><br />发行人于1997年6月12日经中国证监会证监发字[1997]316号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股42,000,000股（其中4,200,000股为内部职工股），并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，发行人总股本为110,700,000股。<br /><br />（2）1998年1月，公积金转增股本<br /><br />经北京市证券监督管理委员会京证监函[1998]2号文批准，发行人以10:5的比例实施资本公积金转增股本，转增后总股本为166,050,000股。<br /><br />（3）1999年6月，配股<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]30号文批准，发行人于1999年6月以10:3的比例，20元/股的价格实施配股，配股后总股本数为189,800,000股。<br /><br />（4）1999年6月，与山东鲁颖电子股份有限公司进行换股<br /><br />经中国证监会证监公司[1999]23号文批准，发行人以1：1.8的折股比例，与山东鲁颖电子股份有限公司（现已更名为“山东同方鲁颖电子有限公司”）进行换股合并，向山东鲁颖电子股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股15,172,328股，本次换股后发行人总股本为204,972,328股。<br /><br />（5）1999年9月，派送红利股<br /><br />发行人于1999年9月以10:3的比例向全体股东派送红股54,366,696股，送股后发行人总股本为259,339,024股。<br /><br />（6）2000年5月，公积金转增股本<br /><br />发行人于2000年5月以10:4的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，转增股本103,735,610股，转增后发行人总股本为363,074,634股。<br /><br />（7）2000年12月，公开增发新股<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]201号文批准，发行人于2000年12月向境内机构投资者和老股东以46元/股的价格增发人民币普通股20,000,000股，增发后发行人股本总额为383,074,634股。<br /><br />（8）2001年5月，公积金转增股本<br /><br />发行人于2001年5月向全体股东实施以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利方案，转增后发行人总股本为574,611,951股。发行人于2001年6月28日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具的关于清华同方（上证登股[2001查]0060号）股本结构证明，发行人股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股。<br /><br />（9）2006年2月，股权分置<br /><br />经国务院国有资产监督管理委员会于2006年1月17日《关于清华同方股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]63号）批准，发行人于2006年2月实施了股权分置改革，由非流通股股东向流通股股东按10:3.8的比例支付获取非流通股份上市流通权的对价共计103,751,603股。本次股权分置改革完成后，发行人总股本不变，为574,612,295股。<br /><br />（10）2007年7月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会于2007年7月11日以《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]179号）批准，发行人向10名特定对象以23.2元/股的价格非公开发行54,000,000股A股股票。该次发行完成后，发行人总股本变更为628,612,295股。<br /><br />（11）2008年5月，配股<br /><br />经中国证监会于2008年4月30日以《关于核准同方股份有限公司配股的批复》（证监许可[2008]626号）批准，发行人以10:2的比例，16元/股的价格实施配股，配股后发行人总股本数为751,515,811股。<br /><br />（12）2008年8月，公积金转增股本<br /><br />2008年8月，发行人完成资本公积金转增股本，以发行人2008年5月30日的总股本751,515,811为基数，向全体股东以10:3的比例转增225,454,743股，转增完成后，发行人总股本增至976,970,554股，其中：有限售条件的流通股246,983,074股，无限售条件的流通股729,987,480股。<br /><br />（13）2010年7月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会于2010年3月19日以《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]320号）批准，发行人向1名特定对象以16.32元/股的价格非公开发行16,880,000股A股股票。该次发行完成后，发行人总股本变更为993,850,554股。<br /><br />（14）2011年5月，公积金转增股本<br /><br />2011年5月，发行人完成资本公积金转增股本，以发行人2010年12月31日的总股本993,850,554股为基数，每10股转增10股。实施完成后，发行人总股本由993,850,554股增至1,987,701,108股。<br /><br />（15）2013年8月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会2013年7月24日以《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，发行人向北京壹人壹本信息科技有限公司股东杜国楹等14名特定对象发行157,724,483股购买其持有的壹人壹本75.27265%股权，并向三名特定对象以非公开发行方式发行52,456,647股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该次发行完成后，发行人总股本变更为2,197,882,238股。<br /><br />（16）2015年2月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会2015年1月15日以《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]73号）批准，发行人向4名特定对象以7.18元/股的价格非公开发行766,016,713股A股股票。该次发行完成后，发行人总股本变更为2,963,898,951股。<br /><br />（17）2019年12月，控股股东及实际控制人变更<br /><br />2019年4月3日，发行人原控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）与中核资本签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》，清华控股向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占发行人总股本的21%）。<br /><br />2019年11月22日，清华控股与中核资本签署了《补充协议》，双方同意，将该次股份转让的价格调整为每股10.28元，即清华控股转让其持有的发行人622,418,780股股票（占发行人总股本的21%）的转让价款合计为人民币6,398,465,058.40元。<br /><br />截至2019年12月31日，中核资本已向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款。<br /><br />2019年12月31日，基于双方的商业考虑，为确保平稳过渡，经友好协商，清华控股与中核资本签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），协议约定清华控股将其直接持有的发行人763,310,997股股份（占发行人总股本的25.75%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托中核资本行使。<br /><br />该次控股股东表决权委托完成后，中核资本可以实际支配的发行人表决权股份合计763,310,997股，占发行人总股本的25.75%。发行人控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。<br /><br />2020年1月7日，该次股份转让已完成过户登记手续。该次股份转让过户完成后，中核资本为发行人的控股股东，发行人实际控制人为国务院国资委。同时，根据《表决权委托协议》的约定，622,418,780股股份（占发行人总股本的21%）委托期限自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）至标的股份过户登记至中核资本名下当日，剩余140,892,217股股份（占发行人总股本的4.75%）自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）直至中核资本依照法定程序完成对发行人现任董事会的改组（发行人股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过发行人董事会的过半数）。截至本法律意见书出具日，上述表决权委托均已终止。<br /><br />（18）2021年8月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会2021年5月21日以《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1787号）批准，发行人向1名特定对象（中国核工业集团资本控股有限公司）以6.46元/股的价格非公开发行386,398,762股A股股票。该次发行完成后，发行人总股本变更为3,350,297,713股；控股股东持股比例由21%上升至30.11%。<br /><br />（19）2023年10月，控股股东变更<br /><br />根据《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转的进展公告》《同方股份有限公司2023年半年度报告》等相关文件，2023年8月23日，发行人间接控股股东中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同意中核资本将持同方股份1,008,817,542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝原。<br /><br />2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，约定<br /><br />中核资本持有同方股份1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股）全部无偿划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。<br /><br />根据《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》，2023年10月20日，发行人收到中国宝原发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，该次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。<br /><br />该次国有股份无偿划转实施完成后，发行人控股股东由中核资本变更为中国宝原，发行人间接控股股东和实际控制人不会发生变化，间接控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />（20）中核集团增持发行人股份<br /><br />根据发行人披露的相关公告，中核集团及其一致行动人从2024年2月5日起不超过12个月内以自有资金增持发行人A股股份，拟增持股份的金额不超过人民币5亿元，且增持股份数量不超过发行人已发行股份总数的2%，通过上交所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）进行。截至2025年2月4日，增持人本次增持已经实施完成。增持人通过上交所以集中竞价交易方式累计增持发行人股份51,923,063股，占发行人已发行总股份数的1.55%，增持金额共计2.87亿元。该次增持完成后，中核集团直接持有发行人股份51,923,063股，占发行人已发行总股份数的1.55%；通过中国宝原间接持有发行人股份1,008,817,542股，占发行人已发行总股份数的30.11%，中核集团合计持有发行人股份共计1,060,740,605股，占发行人总股本的31.66%。<br /><br />（21）2025年3月，控股股东变更<br /><br />根据《关于控股股东国有股份拟无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2024-046）、《同方股份有限公司关于控股股东国有股份拟无偿划转的进展公告》，发行人控股股东中国宝原拟将其持有的发行人全部股权（即 1,008,817,542股股份，占发行人股份总数的30.11%）无偿划转给其控股股东中核集团。该次国有股份无偿划转实施完成后，中国宝原将不再持有发行人股份，发行人的直接控股股东将由中国宝原变更为中核集团，发行人实际控制人不会发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />中国宝原与中核集团已于2025年2月18日签署了《关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》。<br /><br />根据《同方股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临2025-010），2025年3月12日，发行人收到中国宝原发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，该次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。该次无偿划转实施完成后，中核集团将直接持有发行人1,060,740,605股，占发行人股份总数的31.66%，成为发行人直接控股股东。<br /><br />根据《同方股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，中核集团持有发行人1,060,740,605股，占发行人股份总数的31.66%，中核集团持有的发行人的股份不存在质押、标记或冻结情形。<br /><br />经核查，本所律师认为，发行人境内上市、股本演变、控股股东及实际控制人变更等已履行了必要的内部授权程序、外部批准程序，符合法律、行政法规的规定，发行人的历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人有效存续<br /><br />经国家企业信用信息公示系统、上交所官方网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人经营状态为“开业”，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业，具有企业法人资格，不存在依照相关法律法规、规范性文件或其公司章程规定应当终止的情形，是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备本次注册发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）批准和授权<br /><br />1.发行人第九届董事会第十七次会议于2025年4月27日以现场结合视频会议的方式召开，应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议审议通过了《关于2025年同方股份拟在银行间市场交易商协会注册30亿元公募型中期票据的方案》的议案，董事会全体董事一致同意2025年向银行间市场交易商协会申请注册总额不超过30亿元（含）的中期票据，发行人可根据实际资金需求注册，一次性或分期发行，发行期限不超过5年（含），资金用途为根据公司实际资金需求，包括但不限于支持核技术应用、数字信息、智慧能源等核心产业发展，保障研发经费投入、数字化转型建设投入，置换高息负债及短期负债等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。本次发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册有效期内或中期票据等相关事项存续期内持续有效。同时，发行人董事会提请股东会授权公司法定代表人及其授权人士全权负责本次注册发行及行权/兑付中期票据的有关事宜，包括但不限于：1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定中期票据的具体发行方案，以及修订、调整中期票据发行方案的发行条款，包括但不限于发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、承销方式、资金用途、行权票面利率设置等与公司注册发行及行权/兑付中期票据有关的一切事宜。2.聘请承销机构及其他中介机构，办理中期票据注册、发行及行权/兑付事宜。3.具体执行本次注册发行中期票据所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次注册发行相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)。4.根据中国银行间市场交易商协会的相关规定办理本次注册发行中期票据事宜。5.办理与本次注册发行中期票据有关的其他事项。6.本授权在本次中期票据的注册有效期内或中期票据等相关事项存续期内持续有效。<br /><br />2.2025年5月23日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室召开2024年年度股东会，股东会审议通过了《关于2025年同方股份拟在银行间市场交易商协会注册30亿元公募型中期票据的方案》的议案。<br /><br />发行人上述董事会召集、召开及表决程序符合公司章程第八十八条、第九十二条及第九十三条的规定，发行人上述股东会召集、召开及表决程序符合公司章程第四十六条、第六十一条、第六十三条及第七十三条的规定。由此，发行人董事会及股东会已依法定程序作出注册发行中期票据的决议，上述董事会和股东会的程序及决议内容合法、合规。<br /><br />（二）注册<br /><br />本期中期票据发行系发行人在本次注册发行额度内首次发行中期票据，根据《管理办法》第四条和《注册工作规程》第二条的规定，本期中期票据应在交易商协会注册后发行。<br /><br />本所律师认为，本次注册发行已取得必要的内部批准和授权，尚待向交易商协会进行注册。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师核查，发行人出具的《同方股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）主要就本次注册发行披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。<br /><br />本所律师认为，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容以及就本次发行的相关安排符合《管理办法》《信息披露规则》及《募集说明书指引》的有关规定，《募集说明书》中关于本次发行的安排等内容合法合规。<br /><br />（二）律师事务所及经办律师<br /><br />1.发行人聘请本所为本次注册发行的律师事务所。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />2.本所为发行人本次注册发行出具法律意见书的经办律师均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。<br /><br />3.自2022年1月1日至本法律意见出具日，本所因本所律师开展济南恒誉环保科技股份有限公司相关证券法律业务过程中存在个别工作底稿未完整留存、未对查验计划落实情况进行评估和总结、为宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务时存在对发行人参股企业、同业竞争事项核查验证不充分、风险控制制度执行不到位的情形被采取警示函的行政监管措施。本所收到上述监管决定书后高度重视，已采取有效措施强化对律师从事证券法律业务的管理，完善相关制度，加强出具法律意见书流程的管控，切实提高律师执业水平。<br /><br />本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次注册发行出具法律意见书的资格。上述行政监管措施不属于被监管部门限制业务资格的情况，对发行人本次注册发行不构成实质障碍。<br /><br />（三）会计师事务所及经办注册会计师<br /><br />1.发行人本次注册发行的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。天健对发行人2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，出具了编号为天健审[2023]1-568号、天健审[2024]1-485号的《审计报告》；信永中和对发行人 2024年度的财务报表进行了审计，出具了编号为XYZH/2025BJAA10B0439号的《审计报告》。<br /><br />2.天健现持有统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》和证书编号为33000001的《会计师事务所执业证书》，且已在中国证监会备案为证券服务机构，具备从事证券服务业务资格。天健与发行人不存在关联关系。<br /><br />信永中和现持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》和证书编号为11010136的《会计师事务所执业证书》，且已在中国证监会备案为证券服务机构，具备从事证券服务业务资格。信永中和与发行人不存在关联关系。<br /><br />为本次注册发行出具审计报告的经办注册会计师均持有执业证书，与发行人均不存在关联关系。<br /><br />3.经本所律师检索相关网站核查（查询日：2025年5月26日），自2022年1月1日至查询日，天健因未充分关注供应商资质、未对交易合理性保持职业怀疑、部分审计程序执行不到位、子公司收入审计不到位、PTA销售收入审计不到位、控制测试审计程序不到位、函证程序不到位、成本与付款循环审计程序不到位、销售与收款循环函证相关审计程序不到位、未有效识别和评估舞弊风险、未实施进一步审计程序、未获取充分适当的审计证据、审计底稿记载与实际执行情况不符、审计过程中未勤勉尽责、访谈程序存在缺陷等情形，被监管机构采取没收业务收入、罚款、责令改正、监管谈话、出具警示函、计入证券期货市场诚信档案等行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。<br /><br />发行人2022年度和2023年度《审计报告》的签字会计师为何降星、刘鹏宇、张景辉，未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚或行政监管措施。上述行政处罚及行政监管措施事项涉及人员不是本次注册发行相关的签字注册会计师。<br /><br />本所律师认为，天健上述行政处罚、行政监管措施及自律监管措施均不属于被监管部门限制业务资格的情况，对发行人本次注册发行未造成实质障碍。<br /><br />4.经本所律师检索相关网站核查（查询日：2025年5月26日），自2022年1月1日至查询日，信永中和因对乐视网2015年度财务报表审计时未勤勉尽责、出具的报告存在虚假记载、未获取充分、适当的审计证据等情形，被监管机构采取没收业务收入、罚款的行政处罚。<br /><br />发行人2024年度《审计报告》的签字会计师为孙彤和么爱翠，未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚或行政监管措施。上述行政处罚事项涉及人员不是本次注册发行相关的签字注册会计师。<br /><br />本所律师认为，天健和信永中和为在中国境内注册成立的会计师事务所，天健和信永中和及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，具备为本次注册发行出具审计报告的主体资格和业务资质。相关监管机构对天健和信永中和依法作出的行政处罚、行政监管措施及自律监管措施不影响天健和信永中和正常从事审计业务的资格，且对发行人本次注册发行不构成实质障碍。<br /><br />（四）牵头主承销商/存续期管理机构<br /><br />1．发行人聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为本次注册发行的牵头主承销商，并指定平安证券为本期中期票据的存续期管理机构。平安证券现持有统一社会信用代码为914403001000234534的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。<br /><br />2．根据交易商协会于2021年1月18日发布的《关于承销类会员（证券公司类）参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场评价结果的公告》（〔2021〕4号），平安证券等6家证券公司类会员可开展非金融企业债务融资工具主承销业务。<br /><br />3．根据交易商协会于2025年5月26日发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，“一般主承销商”名单中包括平安证券，平安证券具备从事中期票据主承销业务的资格。<br /><br />4．根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）2025年5月26日公布的中国银行间市场交易商协会“非银行类金融机构”会员名单，平安证券为交易商协会会员。经发行人确认并经本所律师于2025年5月26日查询国家企业信用信息公示系统，平安证券与发行人不存在关联关系。<br /><br />5.经本所律师检索相关网站核查（查询日：2025年5月26日），自2022年1月1日至查询日，平安证券因公司管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值、未勤勉尽责、发生重大事件未报告、采取赠送实物的方式吸引客户开户、违反保荐规定、销售非公司自主发行或代销的金融产品、分公司原负责人涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施、分公司经纪业务存在客户回访工作不到位、投资者适当性管理存在欠缺、个别销售业务部门未有效进行物理隔离、未有效执行基金销售业务的内部控制制度、私募基金的宣传推介不规范、债券发行定价过程中存在违反公平竞争的行为、个别项目债券发行利率与承销费用挂钩、个别债券项目尽调不完整、关键要素获取不充分等情形，而被监管机构采取出具警示函、暂停保荐机构资格3个月、责令改正并暂停新开证券账户6个月的行政监管措施。<br /><br />上述行政处罚、行政监管措施均不属于被监管部门限制债券或非金融企业债务融资工具承销业务资格的情况，对发行人本次注册发行未造成实质障碍。<br /><br />本所律师认为，平安证券具备担任本次注册发行主承销商的主体资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条和《业务指引》第六条和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》第七条的规定。相关监管机构对平安证券依法作出的行政处罚、行政监管措施不影响平安证券正常从事中期票据承销业务的资格，对发行人本次注册发行不构成实质障碍。<br /><br />（五）联席主承销商<br /><br />1．发行人聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次注册发行的联席主承销商。中信建投现持有统一社会信用代码为91110000781703453H的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。<br /><br />2.根据交易商协会于2020年12月18日发布的《关于证券公司主承销商独立开展主承销业务有关事项的通知》（中市协发[2020]170号），中信建投可独立开展非金融企业债务融资工具主承销业务<br /><br />3.根据交易商协会于2025年5月26日发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，“一般主承销商”名单中包括中信建投，中信建投具备从事中期票据主承销业务的资格。<br /><br />3.根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）2025年5月26日公布的中国银行间市场交易商协会“非银行类金融机构”会员名单，中信建投为交易商协会会员。经发行人确认并经本所律师于2025年5月26日查询国家企业信用信息公示系统，中信建投与发行人不存在关联关系。<br /><br />4.经本所律师检索相关网站核查（查询日：2025年5月26日），自2022年1月1日至查询日，中信建投因衍生品业务、经纪业务的投资者适当性管理、内控管理不完善，因未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形、未充分核查发行人关联交易情况、未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况，因作为恒达智控项目的保荐人对恒达智控研发费用核查不充分、函证程序执行不到位，因在部分项目中尽职调查不充分、未有效督促发行人做好募集资金专户管理、内核未充分关注项目风险、对外披露招股说明书实质修改后内控未再次审批等，工作底稿留痕不足，未能勤勉尽责履行持续督导义务，在开展场外期权业务中存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位，对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对子公司廉洁从业风险点识别不充分，投资银行类业务内部控制不完善，因涉嫌未勤勉尽责等情形，而被监管机构采取交纳承诺金、责令改正、书面警示、监管谈话、警示函、自查整改的行政监管措施或自律监管措施。<br /><br />上述行政监管措施或自律监管措施均不属于被监管部门限制债券或非金融企业债务融资工具承销业务资格的情况，对发行人本次注册发行未造成实质障碍。<br /><br />本所律师认为，中信建投具备担任本次注册发行联席主承销商的主体资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条和《业务指引》第六条的规定。相关监管机构对中信建投依法作出的行政监管措施或自律监管措施不影响中信建投正常从事中期票据承销业务的资格，对发行人本次注册发行不构成实质障碍。<br /><br />（六）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本期中期票据未安排聘任受托管理人，未与牵头主承销商、联席主承销商签署受托管理协议。<br /><br />四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）本次注册发行的金额<br /><br />根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本次中期票据注册额度为30亿元，本期中期票据发行金额为10亿元。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本次中期票据注册规模为30亿元。募集资金用途为根据发行人实际资金需求，包括但不限于支持核技术应用、数字信息、智慧能源等核心产业发展，保障研发经费投入、数字化转型建设投入，置换高息负债及短期负债等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。<br /><br />发行人已在《募集说明书》中承诺，本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于房地产、金融、理财、股权等相关业务，不用于长期投资，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。<br /><br />发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />本所律师认为，本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。<br /><br />（三）发行人法人治理情况<br /><br />根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，坚持依法运作。公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及经营层权责明确。发行人已建立股东会、董事会、监事会等法人组织机构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁办公会议事规则》等内部管理制度，法人治理结构完善，内部管理制度合法合规，符合其公司章程的规定，具备健全的组织机构。<br /><br />发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。发行人不存在政府公务员兼职、领薪情况，以及违反《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情形。<br /><br />（四）发行人及其合并范围内子公司业务运营情况<br /><br />1．发行人经营范围、业务合规情况<br /><br />根据《募集说明书》、信永中和出具的编号为XYZH/2025BJAA10B0439号的《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人的主营业务包括核技术应用业务、智慧能源业务、数字信息业务、总部投资及科技园业务等。<br /><br />根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本所律师查询日（2025年5月），发行人及其合并范围内子公司的主要资质证书如下：<br /><br />资质证照持有主体 	资质类别 	资质证书号或许可编号 	发证日期 	证件有效期 	发证机关 	<br /><br />发行人 	建筑业企业资质 	D211085631 	2025-03-31 	2025-03-31至2030-03-30 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />发行人 	第一类增值电信业务 	B1-20070144 	2017-03-03 	2017-03-03至2026-12-03 	工业和信息化部 	<br /><br />发行人 	安全生产许可证 	(京)JZ安许证字〔2022〕052685 	2022-12-15 	2022-12-15至2025-12-14 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />发行人 	工程设计资质证书 	A111003065 	2023-12-22 	2023-12-22至2028-12-22 	住房和城乡建设部 	<br /><br />北京同方物业管理有限公司 	食品经营许可证 	JY31128073213891 	2021-12-08 	2021-12-08至2026-12-07 	北京市密云区市场监督管理局 	<br /><br />北京同方物业管理有限公司 	生活饮用水卫生行政许可 	海卫水监字﹝2013﹞第3519号 	2025-03-21 	2025-03-21至2029-03-20 	北京市海淀区卫生健康委员会 	<br /><br />北京同方物业管理有限公司 	城镇污水排入排水管网许可证 	密水行许字﹝2024﹞194号 	2024-08-29 	2024-08-29至2029-08-28 	北京市密云区水务局 	<br /><br />北京同方物业管理有限公司 	食品经营许可证 	JY31108100477161 	2021-06-04 	2021-06-04至2026-06-03 	北京市海淀区市场监督管理局 	<br /><br />北京同方物业管理有限公司 	物业服务企业资质证书 	京物企资二[2006]035号 	- 	- 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方知网数字科技有限公司 	广播电视节目制作经营许可证 	京广行许字﹝2025﹞2A120250321000E号 	2025-03-24 	2025-03-24至2027-03-24 	北京市广播电视局 	<br /><br />同方知网数字科技有限公司 	出版物经营许可证 	新出发京批字第直0595号 	2024-07-08 	- 	北京市新闻出版局 	<br /><br />同方知网数字科技有限公司 	人力资源服务许可证 	XK10823099 	2023-10-07 	2023-10-07至2028-10-06 	北京市海淀区人力资源和社会保障局 	<br /><br />同方知网数字科技有限公司 	电信业务经营许可证 	京ICP证040441号 	- 	2029-02-22 	工业和信息化部 	<br /><br />山东同方鲁颖电子有限公司 	排污许可证 	913713217232772578001Y 	2024-06-18 	2024-06-18至2029-06-17 	临沂市生态环境局 	<br /><br />山东同方鲁颖电子有限公司 	道路运输经营许可 	临371321205214 	2025-01-21 	2025-01-21至2099-12-31 	沂南县行政审批服务局 	<br /><br />北京同方软件有限公司 	出版物经营许可证 	新出发京批字第直220335号 	2022-09-08 	- 	北京市新闻出版局 	<br /><br />同方威视技术股份有限公司 	建筑业企业资质证书 	D211371429 	2024-07-31 	2024-07-31至2029-07-30 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方威视技术股份有限公司 	食品经营许可证 	JY31128213298794 	2022-05-10 	2022-05-10至2027-05-09 	北京市密云区市场监督管理局 	<br /><br />同方威视技术股份有限公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[F0006] 	2022-03-02 	2022-03-02至2027-03-01 	- 	<br /><br />同方威视技术股份有限公司 	对外承包工程资格证书 	1100200200238 	- 	- 	中华人民共和国商务部 	<br /><br />同方威视技术股份有限公司 	安全生产许可证 	0014230721000088 	2023-09-05 	2023-09-05至2026-09-04 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />北京同方吉兆科技有限公司 	全国工业产品生产许可证 	京质监许字﹝2023﹞00400775号 	2023-01-10 	2023-01-10至2028-01-09 	北京市市场监督管理局 	<br /><br />北京同方凌讯科技有限公司 	安全生产许可证 	(京)JZ安许证字[2021]040577 	2024-09-27 	2024-09-27至2027-09-26 	- 	<br /><br />北京同方凌讯科技有限公司 	建筑业企业资质证书 	0014210527006200 	2021-07-16 	2021-07-16至2026-07-15 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方科技创新有限公司 	建筑工程施工许可证 	110108202206080103 	2022-06-08 	2022-06-08至2099-12-31 	北京市海淀区住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方智慧能源有限责任公司 	建筑业企业资质证书 	D311870293 	2024-09-13 	2024-09-13至2028-12-19 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方智慧能源有限责任公司 	安全生产许可证 	0014241230004449 	2024-12-30 	2024-12-30至2027-02-03 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方人工环境有限公司 	建筑业企业资质证书 	D211871073 	2024-04-15 	2024-04-15至2029-04-14 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方人工环境有限公司 	工业产品生产许可证 	XK06-135-00002 	2008-04-01 	- 	北京市质量技术监督局 	<br /><br />同方人工环境有限公司 	安全生产许可证 	0014231106022248 	2023-11-27 	2023-11-27至2026-11-26 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方工业有限公司 	建筑业企业资质证书 	D211376399 	2023-11-13 	2023-11-13至2027-01-19 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />中检科威（北京）科技有限公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[F0869] 	2024-05-11 	2024-05-11至2025-07-09 	北京市海淀区生态环境局 	<br /><br />贵州同方数字科技有限公司 	出版物经营许可证 	新出发观零字第G121号 	2022-10-25 	2022-10-25至2025-12-31 	中共贵阳市观山湖区委宣传部 	<br /><br />北京同方清环科技有限公司 	建筑业企业资质证书 	D211871534 	2024-08-30 	2024-08-30至2025-08-29 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方芯洁能（天津）科技有限公司 	建筑业企业资质证书 	D212156442 	2024-03-22 	2024-03-22至2027-06-13 	天津市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方芯洁能（天津）科技有限公司 	安全生产许可证 	(津)JZ安许证字[2022]016968 	2022-07-14 	2022-07-14至2025-07-14 	天津市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />山西同方数字科技产业园管理有限公司 	食品经营许可证 	JY31401710002906 	2024-11-27 	2024-11-27至2029-08-13 	山西转型综改示范区行政审批局 	<br /><br />北京华力兴科技发展有限责任公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[F0029] 	2023-07-06 	2023-07-06至2027-05-15 	北京市生态环境局 	<br /><br />北京方鸿智能科技有限公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[P0140] 	2024-09-05 	2024-09-05至2026-11-21 	北京市生态环境局 	<br /><br />北京方鸿智能科技有限公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[P0094] 	2023-03-16 	2023-03-16至2028-03-15 	北京市生态环境局 	<br /><br />清渝威视技术有限公司 	辐射安全许可证 	渝环辐证﹝10069﹞ 	2022-04-01 	2022-04-01至2025-08-04 	两江新区生态环境局 	<br /><br />同方赛威讯信息技术有限公司 	劳务派遣经营许可证 	成高社函﹝2023﹞2-142号 	2023-12-28 	2023-12-28至2026-12-27 	成都高新区社区治理和社会保障局 	<br /><br />同方节能装备有限公司 	食品经营许可证 	JY31310010000724 	2024-03-04 	2024-03-04至2028-01-12 	廊坊经济技术开发区行政审批局 	<br /><br />同方节能装备有限公司 	建筑工程施工许可证 	131071202310130101 	2023-10-13 	2023-10-13至2099-01-01 	廊坊经济技术开发区管理委员会 	<br /><br />无锡同方人工环境有限公司 	建筑业企业资质证书 	D232596192 	2025-04-23 	2025-04-23至2025-06-02 	江苏省住房和城乡建设厅 	<br /><br />无锡同方人工环境有限公司 	安全生产许可证 	(苏)JZ安许证字[2019]002411 	2024-05-14 	2024-05-14至2025-07-28 	江苏省住房和城乡建设厅 	<br /><br />同方工业信息技术有限公司 	建筑业企业资质证书 	D211372455 	2024-11-18 	2024-11-18至2025-07-23 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方工业信息技术有限公司 	安全生产许可证 	(京)JZ安许证字[2024]062188 	2024-04-15 	2024-04-15至2027-04-14 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方工业信息技术有限公司 	电信业务经营许可证 	京B2-20201561 	- 	至2025-07-22 	工业和信息化部 	<br /><br />同方电子科技有限公司 	辐射安全许可证 	赣环辐证﹝G2362﹞ 	2023-09-26 	2023-09-26至2028-09-25 	九江市濂溪生态环境局 	<br /><br />同方威视科技江苏有限公司 	食品经营许可证 	JY33204820037285 	2022-07-04 	2022-07-04至2027-07-03 	常州市金坛区市场监督管理局 	<br /><br />同方威视科技江苏有限公司 	消毒产品生产企业卫生许可证 	﹝常﹞卫﹝消﹞许准字﹝2022﹞0013号 	2022-11-17 	2022-11-17至2026-11-16 	常州市卫生健康委 	<br /><br />同方知网（北京）技术有限公司 	出版物经营许可证 	新出发京批字第外160001号 	2022-06-24 	2022-06-24至2099-12-31 	北京市新闻出版局 	<br /><br />同方泰德国际科技（北京）有限公司 	安全生产许可证 	(京)JZ安许证字[2022]225812 	2025-02-21 	2025-02-21至2028-02-20 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方泰德国际科技（北京）有限公司 	建筑业企业资质证书 	0014241206000718 	2024-12-13 	2024-12-13至2029-03-25 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方泰德智能科技（上海）有限公司 	安全生产许可证 	(沪)JZ安许证字[2020]030347 	2023-04-06 	2023-04-06至2026-04-05 	上海市住房和城乡建设管理委员会 	<br /><br />同方泰德（重庆）科技有限公司 	建筑业企业资质证书 	D350352885 	2025-02-21 	2025-02-21至2028-03-21 	重庆两江新区建设管理局 	<br /><br />同方泰德（重庆）科技有限公司 	安全生产许可证 	渝JZ安许证字(2023)021461 	- 	至2026-07-26 	重庆市住房和城乡建设行政审批服务中心 	<br /><br />北京神目科技有限公司 	辐射安全许可证 	京环辐证[N0416] 	2024-09-27 	2024-09-27至2029-09-26 	北京市顺义区生态环境局 	<br /><br />						<br /><br />同方节能工程技术有限公司 	建筑业企业资质证书 	DW211581469 	2024-02-06 	2024-02-06至2028-12-06 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方节能工程技术有限公司 	安全生产许可证 	(京)JZ安许证字[2020]014371 	2023-11-17 	2023-11-17至2026-10-12 	北京市住房和城乡建设委员会 	<br /><br />同方威视科技（天津）有限公司 	医疗器械经营许可证 	津滨药监械经营许20255008号 	2025-04-27 	2025-04-27至2030-04-26 	天津港保税区市场监督管理局 	<br /><br />同方威视科技（天津）有限公司 	辐射安全许可证 	津环辐审﹝2024﹞A0108号 	2024-09-20 	2024-09-20至2029-09-19 	天津市滨海新区行政审批局 	<br /><br />淮安空港同方水务有限公司 	食品经营许可证 	JY33208260129676 	2021-10-18 	2021-10-18至2026-10-17 	涟水县市场监督管理局 	<br /><br />同方节能（友谊）热力有限公 	排污许可证 	912305220777877370002V 	2024-03-08 	2024-03-08至2029-03-07 	双鸭山市生态环境局 	<br /><br />同方节能（友谊）热力有限公司 	取水许可证 	友农许可﹝2022﹞3号 	2022-07-06 	2022-07-06至2027-07-05 	友谊县农业农村局 	<br /><br />泉州广电同方数字电视有限公司 	食品经营许可证 	JY13505020152593 	2022-06-22 	2022-06-22至2025-11-18 	泉州市鲤城区市场监督管理局 	<br /><br />发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程的规定，合法合规，符合国家产业政策。发行人及其合并范围内子公司已取得经营所需的业务资质，截至本法律意见书出具之日，上述业务资质证书均在有效期内。<br /><br />2．发行人重要在建项目情况<br /><br />根据《募集说明书》《同方股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月末，发行人重要在建项目情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	建设期间 	总投资 	已投资额 	自有资金比例 	未来三年投资计划 	<br /><br />2025 	2026 	2027 	<br /><br />项目1 	2020年至2027年 	190,186.00 	71,946.00 	100% 	56,500.00 	45,500.00 	8,240.00 	<br /><br />中国建设银行内蒙古和林格尔新区数据中心项目（一期）机房工艺安装工程和智能化系统集成设计与施工工程 	2024年至2026年 	145,108.72 	42,569.50 	100% 	82,031.37 	20,507.84 		<br /><br />项目2 	2024年至2025年 	31,276.46 	5,716.46 	100% 	23,300.00 	1,560.00 	700.00 	<br /><br />项目3 	2015年至2025年 	22,986.36 	20,386.36 	100% 	1,300.00 	800.00 	500.00 	<br /><br />中国民生银行顺义总部基地二期云计算数据中 	2023年至2025年 	19,502.35 	17,481.96 	100% 	2,020.39 			<br /><br />项目名称 	建设期间 	总投资 	已投资额 	自有资金比例 	未来三年投资计划 	<br /><br />2025 	2026 	2027 	<br /><br />心项目（二期云计算中心用房等2项）机房专业分包工程 								<br /><br />山东高速数据中心 	2024年至2025年 	19,361.47 	11,037.65 	100% 	8,323.83 			<br /><br />项目4 	2023年至2026年 	16,579.41 	5,129.41 	100% 	3,250.00 	3,000.00 	2,200.00 	<br /><br />项目5 	2024年至2027年 	15,594.85 	10,094.85 	100% 	3,000.00 	1,000.00 	500.00 	<br /><br />宁波市轨道交通6号线一期、7号线、8号线一期工程综合监控系统集成III标段 	2024年至2026年 	10,525.10 	7,732.80 	100% 	2,233.83 	558.46 		<br /><br />项目6 	2024年至2025年 	10,253.48 	10,013.48 	100% 	240.00 			<br /><br />项目7 	2023年至2025年 	9,591.52 	6,291.52 	100% 	2,200.00 	600.00 	500.00 	<br /><br />项目8 	2024年至2025年 	9,192.46 	8,062.46 	100% 	530.00 	300.00 	300.00 	<br /><br />重庆轨道交通6号线东延（重庆东站-刘家坪站）工程综合监控系统集成供货及安装项目、轨道重庆东站站后工程综合监控系统集成供货及安装项目合同 	2024年至2025年 	7,544.05 	6,256.27 	100% 	1,287.77 			<br /><br />项目9 	2021年至2026年 	7,134.37 	6,634.37 	100% 	440.00 	60.00 	- 	<br /><br />重庆轨道交通6号线一、二期综合监控系统大修项目 	2024年至2025年 	6,570.24 	5,688.30 	100% 	881.94 			<br /><br />合计 		521,406.84 	235,041.39 		187,539.14 	73,886.30 	12,940.00 	<br /><br />注：部分项目因涉及商业秘密未披露具体项目名称，仅使用项目代称代替。<br /><br />根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的上述重要在建项目已取得项目目前所处阶段应当取得的国家相关部门的批复、证照，重要在建项目合法合规，符合相关法律法规、规范性文件要求及相关产业政策。<br /><br />3．发行人安全生产、环境保护、产品质量、纳税等情况<br /><br />根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的重大行政处罚情况如下：<br /><br />（1）2022年12月26日，国家市场监督管理总局向同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）和《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司（以下简称“当事人”）出具了《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕87号）。根据上述行政处罚决定书，当事人滥用在中国境内中文学术文献网络数据库服务市场的支配地位，通过签订并实施独家合作协议，要求学术期刊出版单位、高校只能向当事人提供学术文献数据，并以不公平的高价销售中文学术文献网络数据库服务，排除、限制了相关市场竞争，侵害了用户的合法权益，破坏了良好的学术生态，影响了中文学术文献网络数据库服务市场规范健康创新发展，违反《反垄断法》第二十二条第一款第（一）项、第（四）项禁止的“以不公平的高价销售商品”和“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的规定，构成滥用市场支配地位行为。<br /><br />根据《反垄断法》第五十七条、第五十九条规定和《行政处罚法》第五条、第三十二条规定，综合考虑当事人违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况，同时考虑当事人能够按照要求深入自查并积极整改等因素，国家市场监督管理总局对当事人作出如下处理决定：A.责令停止违法行为。①停止独家合作行为，不得限制学术期刊出版单位、高校等与其他竞争性平台开展学术资源合作。②不得实施不公平的高价行为，应以公平、合理、无歧视的价格在中国境内销售中文学术文献网络数据库服务。B.对当事人处以2021年度中国境内销售额17.52亿元5%的罚款，计8760万元。<br /><br />根据《知网2023年度整改工作计划》，同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）、《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司从解除独家版权合作、降低数据库服务价格、保护作者合法权益、持续优化服务、全面加强合规建设五个方面积极整改，研究制定了目标清晰、措施详细、责任明确的整改工作方案。发行人已针对上述行政处罚事项逐一进行了整改。截至本法律意见书出具日，上述事项均已整改完毕。<br /><br />根据发行人提供的《电子缴款书（通知）》、发行人《2022年度审计报告》并经本所律师核查，发行人全资子公司同方知网（北京）技术有限公司和同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司），对应的罚款金额合计为7460万元。《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司，对应的罚款金额为1300万元。发行人合并范围内全资子公司同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）已缴纳罚款合计7460万元。<br /><br />根据《中华人民共和国反垄断法》第五十七条规定“经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。”《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的；（三）主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）、《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司按照要求深入自查并积极整改，属于从轻或者减轻行政处罚的情形，最终被处以2021年度中国境内销售额17.52亿元的5%的罚款，不属于顶格处罚的情形。同时，上述处罚事项未对发行人的正常经营造成重大不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不会对本次注册发行构成实质性障碍。<br /><br />2.根据《同方股份有限公司2022年年度报告》并经本所律师公开渠道查询，2022年6月23日，网络安全审查办公室约谈同方知网（北京）技术有限公司负责人，依据《国家安全法》《网络安全法》《数据安全法》，按照《网络安全审查办法》，宣布对知网启动网络安全审查。根据网络安全审查结论及发现的问题和移送的线索，国家互联网信息办公室依法对知网（CNKI）涉嫌违法处理个人信息行为进行立案调查。知网（CNKI）主要运营主体为同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）、《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司三家公司，其运营的手机知网、知网阅读等14款APP存在违反必要原则收集个人信息、未经同意收集个人信息、未公开或未明示收集使用规则、未提供账号注销功能、在用户注销账号后未及时删除用户个人信息等违法行为。2023年9月1日，国家互联网信息办公室依据《网络安全法》《个人信息保护法》《行政处罚法》等法律法规，综合考虑知网（CNKI）违法处理个人信息行为的性质、后果、持续时间，特别是网络安全审查情况等因素，对知网（CNKI）依法作出网络安全审查相关行政处罚的决定，责令停止违法处理个人信息行为，并处人民币5000万元罚款。<br /><br />依据《网络安全法》第二十二条第3款、第四十一条及第六十四条的规定，网络产品或者服务的提供者违反法律规定处理个人信息的，情节严重情况下监管机构可以责令其暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。<br /><br />由此可见，知网被国家互联网信息办公室处以责令停止违法处理个人信息行为并被处以罚款，未涉及暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照等违法情节严重的处罚类别。本所律师认为，知网违法处理个人信息行为不属于《网络安全法》第六十四条规定的情节严重的违法行为。该项处罚未影响知网相关业务的运营资质，且未对知网相关业务的正常运转造成重大不利影响。同时，该项处罚的对象为同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）、《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司，并非发行人自身，与发行人为各自独立的法人实体，其中同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）为发行人合并范围内子公司，而《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司为天府清源控股有限公司的全资子公司。再者，上述处罚事项未对发行人的正常经营造成重大不利影响。<br /><br />另外，根据知网相关运营主体的声明，自国家互联网信息办公室对知网开展网络安全审查以来，同方知网（北京）技术有限公司、同方知网数字出版技术股份有限公司（于2025年3月14日更名为同方知网数字科技有限公司）、《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司全面开展整改工作，进一步加强了网络安全、数据安全、个人信息保护等各项建设。<br /><br />基于上述，本所律师认为，知网受到的上述行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。<br /><br />除上述事项外，发行人及其合并范围内子公司近三年及一期未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因受到其他重大行政处罚。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次注册发行中期票据不会因上述业务运营情况或或行政处罚或其他原因受到限制。<br /><br />（五）发行人受限资产情况<br /><br />根据《同方股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	100,219,755.47 	保证金 	银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金、保函保证金等 	<br /><br />应收账款 	156,674,381.33 	质押 	应收账款保理 	<br /><br />固定资产 	1,001,552,831.10 	抵押 	房屋建筑物 	<br /><br />合计 	1,258,446,967.90 	- 	- 	<br /><br />除上述事项外，发行人及其合并范围内下属子公司的资产不存在其他抵押、质押、留置、资产所有权受到限制或其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。已披露的抵质押及其他权利负担和所有权限制的情形正常履行；同时，发行人资产受限用途安排事项真实、合法、有效，不会对发行人的生产经营产生重大影响。<br /><br />（六）发行人存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券本金余额30亿元，全部为科技创新公司债券。债券明细如下：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />证券简称 	产品类别 	起息日 	到期/回售日 	发行期限 	债券余额 	票面利率 	兑付情况 	<br /><br />24同方K3 	私募债 	2024-12-05 	2027-12-05 	3年 	5.00 	2.80 	未兑付 	<br /><br />24同方K2 	私募债 	2024-10-29 	2027-10-29 	3年 	5.00 	2.90 	未兑付 	<br /><br />24同方K1 	私募债 	2024-01-23 	2027-01-23 	3年 	12.00 	3.50 	未兑付 	<br /><br />23同方K2 	私募债 	2023-12-28 	2026-12-28 	2+1年 	3.00 	3.30 	未兑付 	<br /><br />23同方K1 	私募债 	2023-12-19 	2026-12-19 	2+1年 	5.00 	3.30 	未兑付 	<br /><br />合计 					30.00 			<br /><br />根据《同方股份有限公司2024年年度报告》、发行人提供的《企业信用报告（自主查询版）》（报告时间：2025-4-28）等资料并经本所律师在上海证券交易所、上清所官方网站检索，发行人不存在债务融资工具或其他债务违约或延迟支付本息的情形。<br /><br />（七）或有事项<br /><br />1．发行人及合并范围内子公司对外担保情况<br /><br />根据《同方股份有限公司2024年年度报告》《募集说明书》以及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年12月末，发行人及其合并范围内子公司无对外担保（不包括对子公司的担保）情况。<br /><br />根据《同方股份有限公司关于2025年度公司及下属公司相互提供担保的公告》，截至2024年12月31日，公司对外担保余额为4.83亿元（均为发行人为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占发行人2024年底经审计归属于母公司所有者权益的2.88%，2024年底担保余额中均为面向控股子公司提供的债务融资担保。发行人不存在对外担保逾期的情形。<br /><br />2．发行人及合并范围内子公司重大未决诉讼、未决仲裁情况<br /><br />根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至2025年5月，发行人及合并范围内子公司标的金额超过5000万元的未决诉讼或仲裁情况具体如下：<br /><br />（1）悦雪（太仓）旅游文化开发有限公司诉同方股份侵权损害赔偿案<br /><br />2021年12月30日，同方股份就复游文旅城22#地块冰雪世界工艺制冷工程与悦雪（太仓）旅游文化开发有限公司（原告，以下简称“悦雪公司”）签订《合同协议书》，约定由发行人承担该项目供货及安装、运输仓储、装卸、系统集成、调试等工作。该项目已于2023年7月15日完成验收，目前正在进行结算。<br /><br />目前，该项目造雪系统存在不能持续造雪的问题。悦雪公司认为系因该项目各分包存在过错所致。同方股份为该项目分包商之一，故悦雪公司将同方股份作为被告提起诉讼。<br /><br />悦雪公司的诉讼请求包括：（一）请求法院判令上海良菱机电公司、中国海诚工程公司、同方股份、上海机电咨询公司、刘东晟（自然人）赔偿因造雪系统不能正常使用造成的损失8,089.7万元；（二）请求法院判令上海良菱机电公司、中国海诚工程公司、同方股份、上海机电咨询公司、刘东晟（自然人）赔偿因造雪系统不能正常使用而产生的替代方案费用626.5万元；赔偿因实施替代方案导致的停业损失2949.3万元（三）请求法院判令由被告承担本案的全部诉讼费用。上述涉案金额合计暂计11,665.6万元。<br /><br />截至2025年5月，该案件已由苏州市中级人民法院受理，案件正在审理中。<br /><br />2、同方股份诉信阳市人民政府建设工程合同纠纷案<br /><br />2014年12月19日，同方股份与信阳市人民政府签订《信阳市人民政府-同方股份有限公司合作协议》，合同约定由发行人投资信阳市中心城区智能交通系统，该项目总投资额1.45亿元。2017年10月，该投资项目正式落地运营，但截至本法律意见书出具日，信阳市人民政府却仍未向同方股份支付项目款项。上述涉案金额合计暂计17,440.32万元。<br /><br />截至2025年5月，该案件已获立案。<br /><br />除上述未决诉讼外，截至2025年5月，发行人及合并范围内子公司不存在标的金额超过5000万元的尚未了结的诉讼或仲裁案件。<br /><br />本所律师认为，发行人在上述同方股份诉信阳市人民政府建设工程合同纠纷案中系原告，在悦雪（太仓）旅游文化开发有限公司诉同方股份侵权损害赔偿案中为被告之一，且作为被告的案件涉及标的金额占发行人的净资产的比例较小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次注册发行造成重大法律障碍。<br /><br />3．发行人重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据《同方股份有限公司2024年年度报告》《同方股份有限公司2025年第一季度报告》《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司无重大承诺及其他应披露未披露的或有事项。<br /><br />（八）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人近三年的审计报告等相关资料并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司自2022年1月1日至本法律意见书出具日不存在已完成、正在进行的或拟实施的导致发行人主营业务和经营性资产实质变更的重大资产重组。<br /><br />（九）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本次中期票据无信用增进安排。<br /><br />（十）需要说明的其他问题<br /><br />根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次注册发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />根据发行人《募集说明书》，其明确了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项，相关规定符合法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。<br /><br />根据发行人《募集说明书》，其明确了持有人会议机制，包括但不限于以下内容：持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等，符合相关法律、法规、规范性文件及自律规定，合法有效。<br /><br />根据《募集说明书》，本期中期票据未添加专门的投资人保护条款，未安排聘任受托管理人，未与牵头主承销商、联席主承销商签署受托管理协议。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，具备本次注册发行中期票据的主体资格。<br /><br />（二）发行人本次注册发行中期票据已获得其内部有权机构的批准和授权，相关发行程序合法、有效，尚待向交易商协会申请注册。<br /><br />（三）本次发行的有关发行文件合法、合规，为本次发行提供服务的有关中介机构及其经办人员均具备相关资质，且与发行人均无关联关系。<br /><br />（四）发行人不存在可能对本次注册发行中期票据构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。<br /><br />（五）本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及相关规定。<br /><br />综上所述，除尚待向交易商协会申请注册外，发行人本次注册发行符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会关于发行中期票据的有关规定。<br /><br />本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。<br /><br />（以下无正文）