中国国际航空股份有限公司<br /><br />2026-2029年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人 	中国国际航空股份有限公司 	<br /><br />主承销商及簿记管理人 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />主承销商、簿记管理人：中国工商银行股份有限公司<br /><br />二零二六年九月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《中国国际航空股份有限公司银行间债券市场信息披露管理制度》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目 录<br /><br />声明与承诺.........................................................2<br /><br />目 录.............................................................4<br /><br />重要提示...........................................................8<br /><br />一、发行人主体提示.................................................8<br /><br />二、发行条款提示..................................................11<br /><br />三、投资人保护机制相关提示........................................11<br /><br />第一章 释义......................................................15<br /><br />第二章 风险提示..................................................20<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险....................................20<br /><br />二、发行人的相关风险..............................................21<br /><br />第三章 发行条款..................................................31<br /><br />第四章 募集资金运用..............................................32<br /><br />一、发行人承诺....................................................32<br /><br />二、偿债资金来源及保障措施........................................32<br /><br />第五章 发行人基本情况............................................34<br /><br />一、发行人概况....................................................34<br /><br />二、发行人历史沿革................................................35<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人....................................41<br /><br />四、发行人独立性..................................................44<br /><br />五、发行人主要下属公司及投资情况..................................45<br /><br />六、发行人治理情况................................................52<br /><br />七、发行人高级管理人员情况........................................67<br /><br />八、发行人员工基本情况............................................72<br /><br />九、发行人经营情况分析............................................73<br /><br />十、发行人主要在建工程情况........................................96<br /><br />十一、发行人拟建工程情况..........................................96<br /><br />十二、发行人未来发展战略..........................................98<br /><br />十三、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况............99<br /><br />十四、其他重要事项...............................................109<br /><br />第六章发行人主要财务状况.......................................110<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况.............................110<br /><br />二、发行人近年财务报告适用的会计制度.............................110<br /><br />三、会计政策、会计估计的变更.....................................110<br /><br />四、发行人合并报表范围变化情况...................................113<br /><br />五、发行人主要财务数据...........................................113<br /><br />六、发行人财务状况分析（合并报表口径）...........................130<br /><br />七、发行人盈利能力分析...........................................161<br /><br />八、发行人偿债能力分析...........................................164<br /><br />九、发行人资产运营效率分析.......................................165<br /><br />十、发行人有息债务及偿付情况.....................................166<br /><br />十一、关联交易情况...............................................170<br /><br />十二、或有事项...................................................183<br /><br />十三、受限资产情况...............................................184<br /><br />十四、衍生产品情况...............................................185<br /><br />十五、重大投资理财产品...........................................185<br /><br />十六、海外投资...................................................185<br /><br />十七、直接债务融资计划...........................................185<br /><br />十八、其他重大事项...............................................185<br /><br />第七章 发行人资信状况...........................................188<br /><br />一、发行人银行授信情况...........................................188<br /><br />二、发行人债务违约记录...........................................188<br /><br />三、发行人已发行债务融资工具偿还情况.............................188<br /><br />四、发行人其他资信重要事项.......................................190<br /><br />第八章 发行人2026年1-6月经营、财务及资信情况..................191<br /><br />一、发行人1-6月经营情况..........................................191<br /><br />二、发行人最近一期财务情况.......................................194<br /><br />三、发行人最近一期资信情况.......................................207<br /><br />四、发行人2026年1-6月重大事项排查情况...........................208<br /><br />第九章本期债务融资工具的担保情况...............................209<br /><br />第十章 税项.....................................................210<br /><br />一、增值税.......................................................210<br /><br />二、所得税.......................................................210<br /><br />三、印花税.......................................................211<br /><br />第十一章信息披露安排...........................................212<br /><br />一、信息披露机制.................................................212<br /><br />二、信息披露安排.................................................212<br /><br />第十二章 持有人会议机制.........................................217<br /><br />一、会议目的与效力...............................................217<br /><br />二、会议权限与议案...............................................217<br /><br />三、会议召集人与召开情形.........................................218<br /><br />四、会议召集与召开...............................................220<br /><br />五、会议表决和决议...............................................222<br /><br />六、其他.........................................................223<br /><br />第十三章主动债务管理............................................225<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置...................................229<br /><br />一、违约事件.....................................................229<br /><br />二、违约责任.....................................................229<br /><br />三、发行人义务...................................................230<br /><br />四、发行人应急预案...............................................230<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.......................................230<br /><br />六、处置措施.....................................................230<br /><br />七、不可抗力.....................................................232<br /><br />八、争议解决机制.................................................232<br /><br />九、弃权.........................................................232<br /><br />第十五章本期债务融资工具发行主要机构...........................233<br /><br />一、发行人.......................................................233<br /><br />二、主承销商/存续期管理机构.......................................233<br /><br />三、审计机构.....................................................233<br /><br />四、律师事务所...................................................234<br /><br />五、登记、托管、结算机构.........................................234<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构.................................234<br /><br />七、信息披露事务负责人...........................................235<br /><br />第十六章 备查文件...............................................236<br /><br />一、备查文件.....................................................236<br /><br />二、文件查询地址.................................................236<br /><br />附录一：主要财务指标计算公式.....................................238<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、汇率波动风险<br /><br />由于外币净金融负债的存在，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。2023-2025年度公司汇兑净收益分别为-10.35亿元、-7.60亿元和3.28亿元。受国内外宏观政治经济等多方面因素影响，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。同时，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。<br /><br />2、补贴政策变化的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人政府补助分别为44.51亿元、42.96亿元和45.18亿元。若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到主管部门给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。<br /><br />3、宏观经济景气度变化的风险<br /><br />民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响公司的国际航空运输需求。如未来国内外宏观经济景气度持续下降、贸易关系或地缘政治局势紧张进一步加剧，可能会对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。<br /><br />4、飞行安全风险<br /><br />安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。航空安全事故的发生，将提升公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。尽管发行人已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对发行人的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对发行人的声誉造成不利影响，降低公众对发行人的飞行安全的信任程度，从而对发行人的业务和经营业绩造成负面影响。<br /><br />发行人始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，发行人的安全经营取得了显著成果。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）与MQ.8表（股权委托管理）的情形，涉及MQ.7表（重要事项）的情形如下：<br /><br />1、注册资本变动<br /><br />2026年6月4日，发行人完成向中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司发行A股普通股3,044,140,030股。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司总股本由17,448,421,000股变更为20,492,561,030股，注册资本由17,448,421,000元人民币变更为20,492,561,030元人民币，注册资本尚未完成工商变更。目前，中国国际航空股份有限公司董事会出具的“中国国际航空股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告”（公告编号：2026-047）已刊载于指定信息媒体，向投资者进行披露。<br /><br />2、财务历史变化情况<br /><br />（1）涉及MQ.7表财务数据情况<br /><br />自2023年突发公共卫生事件政策全面放开后，发行人经营情况和财务数据较以前年度好转。2024年及2025年涉及MQ.7表财务情况如下：<br /><br />发行人2024年主要财务数据如下表：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />科目 	2024年（末） 	2023年（末） 	变化幅度 	<br /><br />净利润 	-24.50 	-15.69 	56.15 	<br /><br />2024年全年，公司净利润为-24.50亿元，亏损同比持续扩大，变动幅度为56.15%。变动原因：受国内市场竞争加剧、国际市场不确定性增强、油价汇率等要素价格波动影响。<br /><br />发行人2025年主要财务数据如下表：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />科目 	2025年（末） 	2024年（末） 	变化幅度 	<br /><br />净利润 	-35.25 	-24.50 	43.88 	<br /><br />2025年全年，公司净利润-35.25亿元，亏损同比持续扩大，变动幅度为43.88%。亏损原因主要是发行人严格执行企业会计准则，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，相应转回部分递延所得税资产。<br /><br />发行人2026年1-6月主要财务数据如下表：<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />科目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	变化幅度 	<br /><br />净利润 	-34.26 	-27.11 	26.37 	<br /><br />2026年1-6月，公司净利润-34.26亿元，亏损同比持续扩大，变动幅度为26.37%。亏损原因主要是航油价格上涨，航空油料成本同比增加；机队规模扩大、飞行小时同比增加。<br /><br />（2）发行人主要应对措施<br /><br />报告期内，本集团加快提升主业经营质效，持续改善效益水平，全面、系统开展提质增效工作，经营业绩持续向好。报告期内，本集团累计投入3,676.41亿座公里，同比增长3.24%；运输旅客16,059.65万人次，同比增长3.40%；营业收入1,714.85亿元，同比增加47.86亿元；归属于上市公司股东的净亏损17.70亿元。2026年上半年，本集团抓住市场机遇、积极应对行业发展新常态，加快提升主业经营质效，深入推进提质增效。2026年上半年，本集团累计投入1,806.76亿座公里，同比增长1.75%；运输旅客7,969.83万人次，同比增长3.35%；客座利用率提升4.02个百分点。营业收入892.68亿元，同比增加85.10亿元。<br /><br />持续提升核心资源使用效率，加快“一带一路”航线恢复和开拓步伐，公司执行国内航线394条、国际及地区航线131条，“一带一路”航线航班量已超过2019年同期。提升精细化把控能力，采取多项举措稳定收益。进一步加强战略协同顶层设计，强化国航系运力及收益管理协同以及营销产品及服务协同，统筹区域资源协同实现规模效应。从“集约化、协同化、精细化”管理入手，节支航油、起降、餐食、机务等大项成本，持续深化运行全链条成本精细化管控。<br /><br />3、审计机构变更<br /><br />2025年6月25日，发行人披露《中国国际航空股份有限公司关于变更审计机构的公告》，发行人将集团合并报表审计机构变更为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。<br /><br />4、发行人董事长变更<br /><br />2025年10月13日，发行人披露《中国国际航空股份有限公司关于董事长变更的公告》，根据发行人召开的第七届董事会第八次会议，选举刘铁祥先生为公司董事长。<br /><br />除上述事项外，发行人不存在其他涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形与MQ.7表（重大事项）情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形（1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；8、发行人进行重大债务重组；9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；10、发行人实际控制权变更；11、发行人被申请破产）发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决策机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书"违约、风险情形及处置"章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施:<br /><br />1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2）【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/中国国航/国航股份 	指 	中国国际航空股份有限公司 	<br /><br />中航集团 	指 	中国航空集团有限公司 	<br /><br />中航有限 	指 	中国航空（集团）有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />本次发行 	指 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />主承销商 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />承销协议 	指 	发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中国国际航空股份有限公司2026-2029年度非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />承销商 	指 	具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />承销团协议 	指 	主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />簿记管理人 	指 	根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指 	主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />注册有效期 	指 	交易商协会《接受注册通知书》中的有效期 	<br /><br />近三年/报告期内 	指 	2023年、2024年、2025年 	<br /><br />近一年/一年 	指 	2025年 	<br /><br />工作日 	指 	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指 	中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />公司法 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />国家发改委 	指 	国家发展和改革委员会 	<br /><br />民航局/CAAC 	指 	中国民用航空局 	<br /><br />国泰航空 	指 	国泰航空有限公司 	<br /><br />国货航 	指 	中国国际货运航空股份有限公司 	<br /><br />Ameco 	指 	北京飞机维修工程有限公司 	<br /><br />中航兴业 	指 	中航兴业有限公司 	<br /><br />港龙航空 	指 	港龙航空有限公司 	<br /><br />澳门航空 	指 	澳门航空股份有限公司 	<br /><br />山航股份 	指 	山东航空股份有限公司 	<br /><br />山航集团 	指 	山东航空集团有限公司 	<br /><br />西南航空 	指 	原中国西南航空公司 	<br /><br />浙江航空 	指 	原中航浙江航空公司 	<br /><br />东方航空 	指 	中国东方航空股份有限公司 	<br /><br />南方航空 	指 	中国南方航空股份有限公司 	<br /><br />国航香港发展/国航发展 	指 	国航香港发展有限公司 	<br /><br />中信泰富 	指 	中信泰富有限公司 	<br /><br />太古 	指 	太古股份有限公司 	<br /><br />空客公司 	指 	空中客车公司 	<br /><br />运输总周转量/收入吨公里/RTK 	指 	每一航段旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离乘积之和。 	<br /><br />湿租 	指 	航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务。 	<br /><br />两舱 	指 	头等舱、公务舱 	<br /><br />可用吨公里 	指 	飞行公里乘以可用运载吨位数量 	<br /><br />可用座位公里 	指 	飞行公里乘以可出售座位数量 	<br /><br />可用货运公里 	指 	飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 	<br /><br />旅客周转量 	指 	除另有所指外，以收入客公里计算 	<br /><br />收入客公里 	指 	飞行公里乘以收费旅客人数 	<br /><br />货邮周转量 	指 	除另有所指外，以收入货运吨公里计算 	<br /><br />收入货运吨公里 	指 	飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 	<br /><br />收入吨公里 	指 	飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 	<br /><br />综合载运率 	指 	以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 	<br /><br />客座率/客座利用率 	指 	以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 	<br /><br />货邮载运率/货物及邮件载运率 	指 	以收入货运吨公里除以可用货运吨公里所得的百分比 	<br /><br />轮挡小时 	指 	由轮挡于飞机起飞时脱离机轮开始计算，直至轮挡再次返回飞机的机轮的完整小时和/或部分小时 	<br /><br />代码共享 	指 	一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售。 	<br /><br />IATA 	指 	国际航空运输协会 	<br /><br />航权 	指 	国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利 	<br /><br />ICAO 	指 	国际民用航空组织，是联合国的一个专门机构，1944年为促进全世界民用航空安全、有序的发展而成立 	<br /><br />第二章 风险提示<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商与承销团成员不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、利率变动风险<br /><br />公司短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司有部分美元负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。<br /><br />此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。如公司不能持续获得低利率的融资，可能导致公司财务成本的上升。<br /><br />2、汇率波动风险<br /><br />由于外币净金融负债的存在，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。2023-2025年度公司汇兑净收益分别为-10.35亿元、-7.60亿元和3.28亿元。受国内外宏观政治经济等多方面因素影响，未来人民币汇率变动的不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。同时，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。<br /><br />3、负债负担较重的风险<br /><br />近年来，发行人资产负债率较高，整体债务负担较重。截至2025年末，发行人有息债务总规模为2,283.20亿元，其中，短期债务为662.60亿元，占有息债务比为29.02%，长期债务为1,620.60亿元，占有息债务比为70.98%。预计在未来几年内，公司有息债务规模仍将保持较高水平，一定程度上加大了公司的财务风险。<br /><br />4、金融衍生品风险<br /><br />截至募集说明书签署日，公司所有套期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。未来公司如开展油料套期保值业务，根据国际油价的波动，公司所持有的油料套保合约将随着国际油价波动而产生公允价值变动，影响公司经营业绩。<br /><br />5、未来资本支出较大的风险<br /><br />发行人主要的资本支出为飞机采购。通过引进先进机型、退出老旧机型、优化改装机型，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。2024年4月26日，发行人与中国商用飞机有限责任公司签订协议，向商飞公司购买100架C919飞机，计划于2024年至2031年分批交付。由于发行人资本支出较大，运营成本较高，有可能使公司面临一定的资金压力。<br /><br />6、流动比率、速动比率较低的风险<br /><br />航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低。2023-2025年末，发行人流动比率分别为0.29、0.30和0.30，速动比率分别为0.26、0.26和0.26。发行人的流动比率和速动比率较低，体现出发行人流动资产占流动负债比例较低，发行人可能面临短期偿债压力较大的风险。但发行人再融资能力较强，可以通过借新还旧等方式保证短期流动性。<br /><br />7、资产流动性较低的风险<br /><br />航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低。2023-2025年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为9.64%、11.77%和10.15%，占比较小。如果未来发行人出现流动性风险，资产的可变现能力较低可能对发行人偿债能力造成一定影响。<br /><br />8、亏损扩大的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人净利润分别为-15.69亿元、-24.50亿元和-35.25亿元。2025年亏损同比持续扩大，变动幅度为43.88%。亏损原因是发行人严格执行企业会计准则，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，相应转回部分递延所得税资产。<br /><br />9、经营性现金流波动的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为354.18亿元、345.46亿元和420.45亿元。经营性现金流是发行人偿债资金的最重要来源，发行人经营性现金支出主要为航空油料支出，现国内航油的价格系由中国航空油料总公司向国家发改委申请调整并向航空企业进行披露及销售，航空企业只能被动接受国家发改委批复的价格。而我国航油价格定价机制同国际原油价格走势挂钩，国际原油价格上升造成的航空燃油价格波动对公司经营活动现金流影响较大。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加521.81亿元，主要是自2023年突发公共卫生事件政策全面放开，航空业复苏，发行人销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少8.73亿元，主要是经营性应付项目变动的影响。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加21.71%，主要是销售收入同比上升的影响。<br /><br />10、投资活动现金流持续为负的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-152.46亿元、-178.63亿元和-150.82亿元。发行人投资活动产生的现金流出主要是用于购买飞机及发动机支付的现金。2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年度减少83.75亿元，主要由于购置固定资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加151.31亿元以及合并山航集团的影响。2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年度减少26.17亿元，主要由于上年同期合并山航集团，确认取得子公司收到的现金净额53.92亿元。2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年度减少27.81亿元，主要是购建固定资产和其他长期资产支付的现金同比减少。若未来发行人仍因购建固定资产使投资活动现金流持续为负，将产生一定的筹融资需求，增大企业的融资压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济波动性风险<br /><br />航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，经济产业结构、国民收入水平、就业状况在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度持续下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。<br /><br />2、行业竞争风险<br /><br />随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航（包括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。<br /><br />3、其他运输方式对航空业产生的替代风险<br /><br />随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空运输具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。根据国家发改委发布的《中长期铁路网规划》，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化。未来我国将建成“四纵四横”的高速铁路网及三个城际快速客运系统，新的规划将原有的1.2万公里提高至1.6万公里，届时将连接我国主要大中城市。随着铁路网规划的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。<br /><br />4、航油价格波动风险<br /><br />航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动会对发行人的盈利造成较大的影响。近年来，国际油价波动剧烈（以纽交所WTI期货结算价格为代表）。国际原油市场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。如国际油价回升，或出现大幅波动，发行人的经营业绩可能受到较大影响。<br /><br />5、供应商风险<br /><br />航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。如发行人主要供应商出现经营异常，可能对发行人的生产经营造成不利影响。<br /><br />6、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响<br /><br />自2012年1月1日，欧洲开始征收碳排放税，此举对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国内航空公司带来一定经营压力。根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。这意味着，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，包括发行人在内的国内航空公司在欧洲的经营成本将有一定的提高。<br /><br />7、其他不可抗力及不可预见风险<br /><br />地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、容量和收入减少、安全保险承保上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。<br /><br />8、突发事件引发的经营风险<br /><br />航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。<br /><br />9、关联交易导致的风险<br /><br />发行人涉及的主要关联交易有：向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务、关联租赁以及其他关联交易等。截至2025年末，发行人应收关联方账款余额9.61亿元、应收关联方其他款项余额0.11亿元，应付关联方款项余额14.05亿元、应付关联方其他款项余额4.28亿元。虽然发行人制定了专门的内控制度防范关联交易风险，过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的风险。<br /><br />10、宏观经济景气度变化的风险<br /><br />民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响公司的国际航空运输需求。如未来国内外宏观经济景气度持续下降、贸易关系或地缘政治局势紧张进一步加剧，可能会对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。<br /><br />发行人密切关注全球突发公共卫生事件后国内外宏观经济形势和国际经贸关系的变化，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对外部经贸环境变化带来的影响。<br /><br />11、航空运输需求周期性波动的风险<br /><br />国民经济的运行带有显著的周期性特征。航空运输业也随着经济从繁荣到低谷的周而复始，不断上演着复苏与衰退，这是由于其对经济活动的高度依赖性决定的。作为生产型服务业，在经济景气周期，各类经济主体趋于活跃，经济要素流动加快且生产率大为提高，因此航空货运需求大量增加，航空运力投入同时增长。相反，当经济不景气或萎缩时，航空需求会加速下降，运力投放将出现削减。航空运输需求的周期性波动会对发行人的生产经营产生不利影响。<br /><br />12、行业多元化风险<br /><br />发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及航空运输服务、地面服务、进出口、旅游、通用航空、广告传媒等。随着发行人产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、对下属子公司管理风险<br /><br />截至2025年末，公司共拥有重要全资及控股子公司18家，合营及联营公司13家。公司自成立以来保持着较好的发展势头，资产、收入规模稳健增长，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，存在一定的管理风险。<br /><br />2、飞机安全风险<br /><br />安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。<br /><br />公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。<br /><br />3、人力资源管理风险<br /><br />随着各航空公司运力投放持续扩张，以及新成立航空公司投入运营，造成了国内航空公司在飞行员、机务、运行控制等核心技术人员以及重要管理人员上的竞争。若发行人的核心技术人力资源储备不足以应对核心人才流失或无法匹配发行人经营规模扩大的速度，将可能会对发行人的生产经营造成不利影响。<br /><br />4、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险<br /><br />发行人已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、涉嫌重大违规、违法行为被执行司法程序等原因，导致公司高级管理人员无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，存在一定的公司治理结构突然变化的风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、产业政策风险<br /><br />近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。<br /><br />2、价格政策风险<br /><br />中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。2013年11月6日，民航局、国家发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价，这样航空公司客运根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。<br /><br />燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度的加深，燃油附加费已成为机票价格的重要组成部分。根据《国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号）、《国家发展改革委、民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2011]2219号）的规定，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加费；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加费弥补。2014年下半年随着国际油价持续下跌，国家发改委和民航局决定，自2015年2月5日起暂停对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2015年4月24日，国家发改委和民航局针对燃油附加费颁发《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号）的规定，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。未来随着国内外油价的持续波动，国家发改委、民航局将根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整，这对发行人的盈利存在较大影响。<br /><br />3、安全生产政策风险<br /><br />由于国家对于发行人所在行业的安全生产政策可能会做出调整或进行一定程度的变更，此类政策变动可能会导致发行人无法及时调整相关内部安全生产流程，进一步对其短期的生产经营情况产生不良影响。管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点，包括市场准入、运力协调、运价形成等原来由各国政府管理的内容，正逐步通过市场手段来主导和分配。目前，政府正在改变其航空政策，目的是使航空业更加市场化，以引入更多的市场竞争和低成本航空公司。在当前供过于求的市场中，放开票价限制、降低行业壁垒将会加重供过于求的状况，降低现有航空公司的收益水平。<br /><br />4、补贴政策变化的风险<br /><br />2023-2025年度，发行人政府补助分别为44.51亿元、42.96亿元和45.18亿元。若不计算政府补助，发行人亏损将会进一步扩大。尽管发行人所处民航运输业是一个兼具公共事业性质的服务性行业，受到主管部门给予航空业发展补贴等方面的支持，但若未来航空业补贴政策发生不利变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。<br /><br />5、航线开放、航空业重组风险<br /><br />中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。如果民航局对航线开放的管制进一步加强，可能会对发行人的经营造成一定的不利影响。发行人目前暂无航空业内重组的相关风险。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />DFI注册阶段暂无发行条款。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、发行人承诺<br /><br />1.本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。<br /><br />2.本期债务融资工具募集资金不用于房地产行业。<br /><br />3.本期债务融资工具募集资金不用于金融行业。<br /><br />4.本期债务融资工具募集资金不用于股权投资。<br /><br />5.本期债务融资工具募集资金不用于购买银行理财等金融投资。<br /><br />6.本期债务融资工具募集资金不用于长期投资。<br /><br />7.本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会综合业务和信息服务平台或交易商协会认可的渠道披露平台提前进行公告。<br /><br />二、偿债资金来源及保障措施<br /><br />1、充裕的货币资金和经营活动产生的现金流入保持稳定增长<br /><br />发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流入是本期债务融资工具按时还本付息的主要还款来源。<br /><br />近年，发行人货币资金较为充裕，具有一定的偿债能力。最近三年，发行人货币资金余额分别为156.28亿元、224.68亿元和158.59亿元，公司货币资金及经营性现金流入较为充裕，具有较充分的偿债资金调配空间，对本期债务融资工具的按时还本付息具有较强的保证。<br /><br />最近三年，发行人实现营业收入分别为1,411.00亿元、1,666.99亿元和1,714.85亿元。同期，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,630.58亿元、1,895.83亿元和2,049.28亿元。发行人营业收入主要来源于航空运输主营业务收入。近三年，发行人主营业务收入分别为1,391.04亿元、1,645.78亿元和1,690.64亿元，分别占全部营业收入的98.59%、98.73%和98.59%。<br /><br />发行人作为全国三大航空公司之一，航线网络、机队规模等在同行业内位居同行业前列，在国际航运市场具有明显的竞争优势，近年来运营能力稳中有升，综合载运率稳定，随着机队规模的扩大以及航线布局进一步完善等因素影响，营业收入逐步增长。<br /><br />2、较强的外部融资能力<br /><br />发行人与各家银行合作关系良好，也凭借自身优良的信誉状况获得金融机构的有力支持。截至2025年末，发行人在各家银行授信总额度为2905.11亿元，其中已使用授信额度805.46亿元，尚未使用授信额度2099.65亿元，在资金的使用上具有较为宽松的条件。发行人充足的银行授信也是按期偿还本期债务融资工具本息的有力支撑。<br /><br />3、建立债券安全兑付的内部机制<br /><br />为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为债务融资工具的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。包括：<br /><br />（1）加强募集资金的使用管理：发行人根据国家政策和发行人资金使用计划安排使用募集资金。依据发行人内部管理制度，由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查，确保募集资金做到专款专用。同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。发行人已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金的有效使用和到期偿还。<br /><br />（2）偿债计划的人员安排：发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />（3）严格信息披露：发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资者的监督，防范偿债风险。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />注册名称：中国国际航空股份有限公司<br /><br />英文名称：Air China Limited<br /><br />法人代表：刘铁祥<br /><br />注册资本：人民币1,744,842.10万元①<br /><br />实缴资本：人民币20,492,561,030元<br /><br />成立时间：2006年03月27日<br /><br />统一社会信用代码：911100007178710060<br /><br />注册地址：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101<br /><br />邮政编码：101312<br /><br />电话：010-61462560<br /><br />传真：010-61462805<br /><br />互联网址：www.airchina.com.cn<br /><br />发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；<br /><br />①发行人于2026年6月完成A股非公开发行，此次非公开发行后总股本为20,492,561,030股，注册资本尚未完成工商变更<br /><br />承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）需要说明的是，发行人于2024年12月A股非公开发行，此次非公开发行后总股本为17,448,421,000股。<br /><br />截至2025年末，公司总资产3,430.47亿元，总负债3,038.15亿元，所有者权益392.32亿元，资产负债率88.56%；2025年实现营业收入1,714.85亿元，净利润-35.25亿元，经营活动产生的现金流量净额为420.45亿元。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）改制与设立<br /><br />中国国际航空股份有限公司前身是民航总局北京管理局，自1950开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988年7月中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。<br /><br />根据国务院国资委国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。公司继承了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。<br /><br />根据国务院国资委国资产权[2004]854号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值901,841.39万元按1：0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值为1元人民币的普通股6,500,000,000股。其中，中航集团持有5,054,276,915股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中航有限持有1,445,723,085股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。未折为股本的251,841.39万元计入公司资本公积金。<br /><br />（二）股本演变<br /><br />1、首次公开发行H股并上市<br /><br />经公司2004年9月30日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。截至2005年1月11日，公司本次发行H股共计2,933,210,909股（含超额配售权部分）。<br /><br />根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对发行人的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293,321,091股。<br /><br />本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。<br /><br />2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准发行人变更为外商投资股份有限公司。<br /><br />2、首次公开发行A股及上市<br /><br />经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。<br /><br />3、2006年H股定向增发<br /><br />经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。<br /><br />4、2010年H股定向增发<br /><br />经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。<br /><br />5、2010年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。<br /><br />6、2013年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。<br /><br />2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。<br /><br />7、2017年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.79元。2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。<br /><br />8、2022年A股非公开发行<br /><br />中国证监会证监许可[2022]3050号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2023年1月非公开发行人民币普通股（A股）1,675,977,653股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.95元。2023年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至16,200,792,838股，其中，A股股份为11,638,109,474股，占总股本71.84%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本28.16%。<br /><br />9、2024年H股定向增发<br /><br />公司于2024年2月向中航有限定向增发H股392,927,308股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币5.09元。2024年2月公司H股定向增发后，总股本增加至16,593,720,146股，其中，A股股份为11,638,109,474股，占总股本70.14%；H股股份为4,955,610,672股，占总股本29.86%。<br /><br />10、2024年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2024]1562号《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，向特定对象中国航空集团有限公司发行A股股票854,700,854股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为7.02元/股。2024年11月发行完成后，总股份增加至17,448,421,000股，其中A股股份为12,492,810,328股，占总股本71.6%；H股股份4,955,610,672股，占总股本28.40%。<br /><br />11、2026年A股非公开发行<br /><br />2026年6月，发行人完成向中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司发行A股普通股3,044,140,030股。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司总股本由17,448,421,000股变更为20,492,561,030股，注册资本由17,448,421,000元人民币变更为20,492,561,030元人民币。<br /><br />（三）股本结构及前十大股东持股情况<br /><br />1、发行人股本结构<br /><br />截至2025年12月31日，发行人股本总额为17,448,421,000股，股本结构如下表所示：<br /><br />表5-1：截至2025年末发行人股本结构明细<br /><br />单位：股<br /><br />股份类型 	持股数量 	持股比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件股份 	1,247,628,162 	7.15 	<br /><br />1、国家持股 	- 	- 	<br /><br />2、国有法人持股 	854,700,854 	4.90 	<br /><br />3、其他内资持股 	- 	- 	<br /><br />其中：境内非国有法人持股 	- 	- 	<br /><br />境内自然人持股 	- 	- 	<br /><br />4、外资持股 	392,927,308 	2.25 	<br /><br />其中：境外法人持股 	392,927,308 	2.25 	<br /><br />境外自然人持股 	- 	- 	<br /><br />股份类型 	持股数量 	<br /><br />二、无限售条件流通股份 	16,200,792,838 	92.85 	<br /><br />1、人民币普通股 	11,638,109,474 	66.70 	<br /><br />2、境内上市的外资股 	- 	- 	<br /><br />3、境外上市的外资股 	4,562,683,364 	26.15 	<br /><br />4、其他 	- 	- 	<br /><br />三、股本总数 	17,448,421,000 	100.00 	<br /><br />2、发行人前十大股东持股情况<br /><br />表5-2：截至2025年末发行人前十名股东及其持股数量和比例表<br /><br />单位：股<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例(%) 	股东性质 	持有有限售条件股份数量 	质押或冻结情况 	<br /><br />股份状态 	数量 	<br /><br />1 	中国航空集团有限公司 	7,421,462,701 	42.53 	国有法人 	854,700,854 	冻结 	127,445,536 	<br /><br />2 	国泰航空有限公司 	2,633,725,455 	15.09 	境外法人 	0 	无 	0 	<br /><br />3 	中国航空（集团）有限公司 	1,949,262,228 	11.18 	境外法人 	392,927,308 	冻结 	36,454,464 	<br /><br />4 	香港中央结算（代理人）有限公司 	1,690,210,381 	9.69 	境外法人 	0 	无 	0 	<br /><br />5 	中国证券金融股份有限公司 	311,302,365 	1.78 	其他 	0 	无 	0 	<br /><br />6 	中国航空油料集团有限公司 	237,224,158 	1.36 	国有法人 	0 	无 	0 	<br /><br />7 	香港中央结算有限公司 	156,956,819 	0.90 	境外法人 	0 	无 	0 	<br /><br />8 	全国社保基金一一四组合 	82,746,370 	0.47 	其他 	0 	无 	0 	<br /><br />9 	中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券 	62,222,469 	0.36 	其他 	0 	无 	0 	<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量 	持股比例(%) 	股东性质 	持有有限售条件股份数量 	质押或冻结情况 	<br /><br />股份状态 	数量 	<br /><br />	投资基金 							<br /><br />10 	中国国有企业结构调整基金股份有限公司 	52,422,706 	0.30 	国有法人 	0 	无 	0 	<br /><br />注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2025年12月31日，发行人股权结构图如下：<br /><br />图5-1：截至2025年12月31日发行人股权结构图<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />1、发行人控股股东情况<br /><br />截至2025年12月31日，中航集团持有公司股份6,566,761,847股，占总股本的42.53%，其全资子公司中航有限持有公司股份1,556,334,920股，占总股本的11.18%。中航集团合计持有公司53.71%的股份，为公司控股股东，且持有的股份无被质押的情况。<br /><br />中航集团是经国务院国函〔2002〕62号文件批准，于2002年10月11日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。<br /><br />中航集团法定代表人为刘铁祥，注册资本为人民币155.00亿元。经营范围为：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />中航集团航空运输业务包括航空客运、航空货运及邮运等，主要由发行人负责运营。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国航空集团有限公司2025年度审计报告》（容诚审字[2026]第100Z3959号），截至2025年末，中航集团总资产3,771.24亿元，所有者权益779.66亿元；2025年全年，实现营业总收入1,861.94亿元，利润总额21.56亿元，净利润-7.79亿元。<br /><br />截至2025年末，控股股东中航集团下属主要子公司基本情况如下：<br /><br />表5-3：截至2025年末中航集团下属主要子公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	业务性质 	实收资本 	直接持股比例 	享有的表决权 	投资额 	<br /><br />1 	中国国际航空股份有限公司 	航空运输 	1,744,842.10 	53.71 	53.71 	2,899,283.60 	<br /><br />2 	中国航空（集团）有限公司 	航空运输相关业务及投资 	547,261.30万港币 	100.00 	100.00 	610,864.28 	<br /><br />3 	中国航空资本控股有限责任公司 	投资管理及航空货物运输相关业务 	556,828.56 	100.00 	100.00 	714,506.60 	<br /><br />4 	中国航空集团建设开发有限公司 	建设开发 	172,198.30 	100.00 	100.00 	239,348.39 	<br /><br />5 	中国航空传媒有限责任公司 	传媒广告 	20,994.74 	100.00 	100.00 	20,994.74 	<br /><br />6 	北京凤凰航空实业有限公司 	仓储物流 	5,000.00 	100.00 	100.00 	24,869.74 	<br /><br />7 	中国航空集团资产管理有限公司 	资产管理 	9,514.33 	100.00 	100.00 	9491.31 	<br /><br />8 	北京航空货运公司 	货物运输代理 	936.8 	100.00 	100.00 	2,058.01 	<br /><br />9 	北京竞飞工贸有限责任公司 	机舱服务 	300.00 	100.00 	100.00 	3,078.46 	<br /><br />10 	深圳市津凤航空运输有限公司 	多式联运和运输代理业 	150.00 	90.00 	90.00 	414.79 	<br /><br />依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份处于冻结状态。<br /><br />除上述股份冻结情况以外，截至募集说明书签署日，控股股东中航集团持有的公司股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人控股股东为中航集团；中航集团直接持股，并通过全资子公司中航有限、中国航空资本控股有限责任公司间接持股，合计持有发行人60.58%的股份。发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />（一）业务方面<br /><br />发行人拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航材、油料由发行人独立采购；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行人的客货航空运输服务业务均由发行人独立开展。<br /><br />（二）人员方面<br /><br />发行人的生产经营和行政管理独立于中航集团，发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；发行人的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。<br /><br />（三）资产方面<br /><br />发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、航材等。公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。<br /><br />（四）机构方面<br /><br />发行人坚持“两个一以贯之”，持续完善中国特色现代企业制度，建立了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；董事会是经营决策主体，定战略、作决策、防风险；经理层谋发展、抓落实、强管理。<br /><br />（五）财务方面<br /><br />发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预发行人资金使用的情况；发行人在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，发行人不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，也不存在股东单位干预发行人资金使用的情况。<br /><br />五、发行人主要下属公司及投资情况<br /><br />（一）发行人主要子公司情况<br /><br />截至2025年12月末，发行人纳入合并报表范围重要子公司共计18家，具体如下：<br /><br />表5-4：截至2025年12月末发行人纳入合并范围子公司<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	注册资本 	<br /><br />1 	浙江航空服务有限公司 	中国杭州 	客舱及餐饮服务 	100.00 	2,000.00 	<br /><br />2 	国航香港发展有限公司 	中国香港 	机票代理服务 	100.00 	937.90万港币 	<br /><br />3 	中国航空集团财务有限责任公司 	中国北京 	非银行金融 	51.00 	112,796.19 	<br /><br />4 	北京飞机维修工程有限公司 	中国北京 	飞机发动机修理 	75.00 	30,005.28万美元 	<br /><br />5 	深圳航空有限责任公司 	中国深圳 	航空运输 	51.00 	536,000.00 	<br /><br />6 	成都富凯飞机工程服务有限公司 	中国成都 	飞机设备维修服务 	60.00 	8,000.00 	<br /><br />7 	澳门航空股份有限公司 	中国澳门 	航空运输及航空器代管 	74.94 	237,942.00万澳门元 	<br /><br />8 	昆明航空有限公司 	中国昆明 	航空运输 	100 	106,400.00 	<br /><br />9 	北京金凤凰人力资源服务有限公司 	中国北京 	招聘/管理/咨询等劳务服务 	100.00 	200.00 	<br /><br />10 	大连航空有限责任公司 	中国大连 	航空运输及相关服务业务 	80.00 	300,000.00 	<br /><br />11 	北京航空有限责任公司 	中国北京 	航空运输及航空器代管 	51.00 	100,000.00 	<br /><br />12 	Total Transform Group Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	100.00 	1,376,544万港币 	<br /><br />13 	中国国际航空内蒙古有限公司 	中国呼和浩特 	航空运输及相关服务业务 	80.00 	200,000.00 	<br /><br />14 	国航进出口有限公司 	中国北京 	产品及技术进出口业务 	100.00 	9,508.08 	<br /><br />15 	中航兴业有限公司 	中国香港 	投资控股 	100.00 	33,126.80万港币 	<br /><br />16 	中国国际航空汕头实业发展公司 	中国汕头 	航空相关业务 	51.00 	1,800.00 	<br /><br />17 	山东航空集团有限公司 	中国济南 	航空相关业务 	66.00 	1,045,448.98 	<br /><br />18 	山东航空股份有限公司 	中国济南 	航空运输 	64.80 	40,000.00 	<br /><br />（二）发行人主要子公司介绍<br /><br />发行人下属子公司情况如下：<br /><br />1、深圳航空有限责任公司<br /><br />截至2025年末，深圳航空（含昆明航空）机队共有飞机239架，平均机龄10.66年。<br /><br />2025年度，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达785.72亿，同比上升2.15%；实现收入客公里670.31亿，同比上升4.99%。运输旅客4,173.08万人次，同比上升4.34%；平均客座率为85.31%，同比上升2.31个百分点。<br /><br />截至2025年末，深圳航空总资产规模为635.26亿元；深圳航空合并口径下2024年实现营业收入334.06亿元，同比增加1.02%，实现归属于母公司的净利润为-12.44亿元，公司2025年仍处于经营亏损状态。主要原因为国内市场竞争加剧、国际市场不确定性增强以及油价汇率等要素价格波动。<br /><br />2、澳门航空股份有限公司<br /><br />成立于1994年，是以澳门为基地的航空公司，注册资本为澳门币2,379,415,900元，发行人持有股权比例为74.94%。<br /><br />截至2025年末，澳门航空机队共有飞机23架，平均机龄9.14年。2025年度，澳门航空投入可用座位公里达72.16亿，同比下降3.17%；实现收入客公里54.88亿，同比下降1.29%，运输旅客327.90万人次，同比上升2.1%。平均客座率为76.05%，同比上升1.45个百分点。<br /><br />截至2025年末，澳门航空总资产规模为61.92亿元；澳门航空合并口径下2025年实现营业收入人民币31.95亿元，同比上升2.63%。实现归母净利润-6.55亿元，公司2025年仍处于经营亏损状态。主要原因为国内市场竞争加剧、国际市场不确定性增强以及油价汇率等要素价格波动。<br /><br />3、北京航空有限责任公司<br /><br />北京航空成立于2011年，注册资本10亿元。发行人持有其股权比例为51.00%。2018年11月22日，北京航空除原有公务航空运输业务外，正式获批开展公共航空运输业务。<br /><br />截至2025年末，北京航空机队共有托管公务机2架，自有公务机1架，平均机龄9.81年。2025年度，北京航空完成运输197班次，同比减少10.86%；完成707.77飞行小时，同比减少7.76%；运输公务航空旅客1,652人次，同比减少17.56%。2025年，北京航空投入可用座位公里达9.13亿，同比增加3.71%。实现收入客公里6.60亿，同比增长10.28%。运输旅客59.54万人次，同比上升20.79%。平均客座率72.28%，同比增加4.31个百分点。<br /><br />截至2025年末，北京航空总资产规模9.49亿元；北京航空2025年实现营业收入5.07亿元，同比增长9.74%；实现归母净利润-1.30亿元，公司2025年仍处于经营亏损状态。主要原因为受国内市场竞争加剧、油价等要素价格波动影响。<br /><br />4、大连航空有限责任公司<br /><br />大连航空成立于2011年，注册资本30亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。<br /><br />截至2025年末，大连航空机队共有飞机13架，平均机龄12.24年。2025年度，大连航空投入可用座位公里44.45亿，同比上升4.30%；实现收入客公里35.93亿，同比上升7.92%。运输旅客257.53万人次，同比上升7.99%；平均客座率为80.83%，同比上升2.71个百分点。<br /><br />截至2025年末，大连航空总资产规模为32.53亿元；大连航空合并口径下2025年实现营业收入20.15亿元，同比上升2.28%。实现归母净利润-1.87亿元，公司2025年仍处于经营亏损状态。主要原因为受国内市场竞争加剧、油价等要素价格波动影响。<br /><br />5、中国国际航空内蒙古有限公司<br /><br />内蒙航空成立于2013年，注册资本为20亿元，发行人持有其股权比例为80.00%。<br /><br />截至2025年末，内蒙航空机队共有飞机11架，平均机龄11.30年。2025年度，内蒙航空投入可用座位公里34.44亿，同比下降2.37%；实现收入客公里27.42亿，同比上升0.71%；运输旅客204.68万人次，同比下降0.55%；平均客座率为79.62%，同比上升2.43个百分点。<br /><br />截至2025年末，内蒙古航空资产规模为27.61亿元，内蒙航空2025年实现营业收入16.41亿元，同比下降7.18%。实现归母净利润为-0.25亿元，公司2025年仍处于经营亏损状态。主要原因为受国内市场竞争加剧、油价等要素价格波动影响。<br /><br />6、山东航空集团有限公司<br /><br />山航集团成立于1995年，注册资本104.54亿元，发行人持有其股权比例为66%。<br /><br />山航集团2025年营业收入合并口径共计211.59亿元。资产总额335.92亿元，归母利润为-7.80亿元。主要原因为国内市场竞争加剧、国际市场不确定性增强以及油价汇率等要素价格波动。<br /><br />7、山东航空股份有限公司<br /><br />山东航空成立于1999年，注册资本为人民币4亿元，发行人持有64.8%的股权。截至2023年3月21日，公司已取得山航集团控制权，山航集团及其包括山东航空在内的并表范围内子公司成为发行人的子公司。<br /><br />截至2025年末，山东航空机队共有飞机139架，平均机龄11.62年。<br /><br />2025年度，山东航空投入可用座位公里491.65亿，同比上升3.13%；实现收入客公里413.92亿，同比上升3.24%；运输旅客2,777.40万人次，同比增加1.64%。平均客座率84.19%，同比增加0.09个百分点。<br /><br />（三）重要子公司<br /><br />截至2025年12月末，发行人近一年无资产、净资产、营业收入、净利润任一指标占比超过35%的重要子公司，暂无上市子公司（山航已退市）。<br /><br />（四）发行人主要合营、联营企业情况<br /><br />截至2025年末，发行人主要合、联营公司的基本情况如下：<br /><br />表5-5：截至2025年末发行人主要合营公司情况表<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 	中国上海 	货运服务 	68,000万元人民币 	39.00% 	<br /><br />2 	四川国际航空发动机维修有限公司（注1） 	中国成都 	飞机发动机维修 	8,800万美元 	60.00% 	<br /><br />3 	北京集安航空资产管理有限公司 	中国北京 	航空器零部件批发和进口 	6,268.90万元人民币 	50.00% 	<br /><br />4 	上海国际机场地面服务有限公司 	中国上海 	地面服务 	36,000万元人民币 	24.00% 	<br /><br />5 	北京航空发动机维修有限公司（注2） 	中国北京 	飞机发动机维修 	19,000万美元 	50% 	<br /><br />注 1：根据四川国际航空发动机维修有限公司章程的规定，对公司经营活动中重大事项的决议均需发行人与合营方达到或超过80%表决权通过方可生效，为此认定为合营企业。<br /><br />注 2：北京航空发动机维修有限公司于2022年8月22日注册成立，发行人认缴的出资比例为50%。<br /><br />表5-6：截至2025年末发行人主要联营公司情况表<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	国泰航空有限公司 	中国香港 	航空运输 	3,112,300万元港币 	28.72% 	<br /><br />2 	Menzies Macau Airport Services Limited 	中国澳门 	地面服务 	1,000万元澳门币 	41.00% 	<br /><br />3 	重庆民航凯亚信息技术有限公司 	中国重庆 	航空信息技术咨询 	1,480万元人民币 	24.50% 	<br /><br />4 	成都民航西南凯亚有限责任公司 	中国成都 	航空信息技术咨询 	1,000万元人民币 	35.00% 	<br /><br />5 	西藏航空有限公司 	中国拉萨 	航空运输 	28,000万元人民币 	31.00% 	<br /><br />6 	广州白云国际机场地勤服务有限公司 	中国广州 	地面服务 	10,000万元人民币 	21% 	<br /><br />7 	重庆中航食品有限责任公司 	中国重庆 	航空配餐 	8,000万元人民币 	6.25% 	<br /><br />8 	北京山太公务机维修技术有限公司 	中国北京 	飞机发动机维修 	500万元人民币 	13.99% 	<br /><br />1、国泰航空有限公司<br /><br />国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）成立于1946年，于香港注册成立并于香港联合交易所上市，发行人持有28.72%股权。<br /><br />截至2025年末，国泰航空机队共有飞机237架（合并口径），平均机龄11.8年。<br /><br />2025年，国泰航空投入可用座位公里1,406.81亿，同比增加25.8%；实现收入客公里1,198.75亿，同比增长28.9%。运输旅客2,887.1万人次，同比增长26.5%；平均客座率为85.2%，增幅为2.0%。<br /><br />截至2025年末，国泰航空资产总额1,599.16亿元，营业收入2025年度达到1,067.98亿元（合并口径），同比上升11.69%。资产总额1,599.16亿元，归母净利润87.48亿元。<br /><br />（五）发行人重要合营、联营公司<br /><br />截至2025年12月末，发行人暂无近一年资产、净资产、营业收入、净利润任一指标占发行人合并报表同类数据超过35%的重要合营公司。<br /><br />截至2025年12月末，除国泰航空外，发行人无近一年资产、净资产、营业收入、净利润任一指标占发行人合并报表同类数据超过35%的重要联营公司。<br /><br />（六）超过50%但未纳入合并范围的子公司情况<br /><br />截至2025年12月末，发行人暂无超过50%但未纳入合并范围的子公司。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）组织架构图<br /><br />图5-2：截至本募集说明书签署日公司组织架构图<br /><br />发行人主要部门职能简介如下：<br /><br />1、分公司基地<br /><br />表5-7：发行人分公司基地职能定位<br /><br />部门 	职能定位 	<br /><br />西南分公司 	西南分公司是国航股份的次枢纽运行中心，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西南区域内生产运行的安 全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。协助公司履行对贵州、西藏分公司的管理职能。代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />浙江分公司 	浙江分公司是国航股份在浙江区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障浙江区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />重庆分公司 	重庆分公司是国航股份在重庆区域内的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障重庆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />天津分公司 	天津分公司是国航股份在天津区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障天津区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />上海分公司 	上海分公司是国航股份国际门户，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障上海区域内航班的安全、正常生产运行，组织华东区域内市场开发和营销管理，提升服务品质、质量和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />湖北分公司 	湖北分公司是国航股份在湖北区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障湖北区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。同时代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />新疆分公司 	新疆分公司是国航股份在新疆区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，负责贯彻落实公司战略规划和部署，保障新疆区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />广东分公司 	广东分公司是国航股份在广东区域的属地分公司，是具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的公司一级机构，具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障广东区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />贵州分公司 	贵州分公司是国航股份具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障贵州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质 和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />西藏分公司 	西藏分公司是国航股份具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障西藏区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />温州分公司 	温州分公司是国航股份具有独立生产运行、资源管控、区域保障能力的一级机构。具体贯彻落实公司战略规划和部署，保障温州区域内生产运行的安全、正常，提升服务品质和经营效益，并对各项任务指标进行协调、监管和考核。代表公司协调区域内地方党政军和行业管理单位相关事务。 	<br /><br />2、事业管理单位<br /><br />表5-8：发行人主要事业管理单位职能定位<br /><br />部门 	职能定位 	<br /><br />运行控制中心 	运行控制中心是国航股份生产运行、组织保障的指挥中心和运行安全风险的控制中心，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责公司航班运行组织和AOC运行管理工作，负责公司应急体系建设，对公司航班运行的质量和效能进行统计和分析，对运行中的风险进行评估，对公司航班整体运行情况进行协调、监管和考核，确保运行安全，提高航班正常性，力争效益最大化。 	<br /><br />飞行总队 	飞行总队是公司航班飞行和安全生产的主要飞行力量，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责组织、实施航班生产、飞行训练以及专包机任务等工作，保证航空运输安全，提高运行服务质量，并对安全生产等绩效指标进行协调、落实和考核，为公司打造一支高素质、专业化的飞行团队。 	<br /><br />商务委员会 	商务委员会是公司的生产经营中心，并根据公司授权对网络收益部、市场部、销售部、结算部、对外合作部、华北营销中心、西南营销中心、华南基地、欧洲地区总部、北美地区总部、日本地区总部进行管理，是公司一级事业管理单位。具体负责制定商务发展规划，统筹协调营销业务开展，制定完善各项规章制度，实施对各营销单位的综合管理，组织领导生产经营活动，做好航班运行保障工作，确保商务系统协调、高效运行，保障公司战略决策顺利实施。 	<br /><br />地面服务部 	地面服务部负责北京枢纽地面服务及生产运行保障工作，是公司的一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责为国航及第三方提供全方位、高品质的地面服务和站坪保障。同时为公司建立安全管理体系、枢纽管控体系、服务体系提供相应支持。 在保障航班的安全运行的基础上，不断提升服务品质，增强北京航站的枢纽运行保障能力，实现北京航站的有序高效运行。并对地面服务和站坪保障的安全、服务和正常性进行协调、监控和考核。 	<br /><br />客舱服务部 	客舱服务部是以提升客舱服务品质、保障航班生产运行、确保空防和客舱安全为业务核心的单位，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责各类航班任务的生产运行、空防和客舱安全、客舱供应与服务管理、客舱服务呈现类产品开发设计与实施推广，并对服务质量综合评价、航班派遣率等指标进行协调、监管和考核，确保乘务人力资源发展和全员素质提升，实现客舱服务品质的整体提高。 	<br /><br />培训部 	培训部是公司岗位资质类培训的组织实施与认证中心，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责承担公司员工通用类、基层管理类培训，以及对在岗类培训实施管理与监督。根据公司整体培训需求，制定培训部教学训练计划，组织实施飞行、运行、航空安全、航空服务、通用技能与基层管理等培训，管理公司共享培训资源，提升培训服务品质，为公司发展提供持久的人才支持。 	<br /><br />综合保障部 	综合保障部是公司综合保障业务体系的统筹管理部门，负责综合保障战略协同，建立综合保障服务制度及标准，开展综合保障一体化建设，统筹协调综合保障资源，从“医食住行衣保”等方面支持和保障公司生产运行；负责贯彻落实国航股份有关离退休人员管理的规划和部署，制定离退休人员相关政策和规定，做好管理服务工作；负责贯彻落实党中央决策部署，国资委、民航局和地方政府联防联控具体要求，结合公司实际，组织贯彻工作要求、健全疫情防控体系、完善疫情防控机制、制定防控工作措施、开展防控工作监督检查、推进闭环管理。 	<br /><br />信息管理部 	信息管理部是为公司提供信息化管理与服务的专业部门，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，负责制定公司信息化战略，建立企业级IT架构和标准体系，开展信息化建设和运营工作，管控公司信息化资源，保障公司信息安全，为公司提供IT专业服务，提升公司IT核心竞争力。 	<br /><br />空中保卫支队 	空中保卫支队负责国航股份的空中空防安全保障工作，是公司一级事业管理单位。具体贯彻落实公司战略规划和部署，执行国家公务员和公司相关管理规定，负责公司和民航局所赋予的空中空防安全保卫工作，保障公司空中空防安全和重要特殊任务顺利完成，提升空防安全品质，并对公司空中空防安全指标进行协调、监管和考核。 	<br /><br />集中采购部 	集中采购部是公司采购管理职能和采购业务实施部门，是公司一级事业管理单位。贯彻落实公司战略和部署，负责构建公司采购管理体系，完善采购管理体制和运行机制，强化采购管理基础，制定采购政策、整合采购资源、实施集中采购以及进出口贸易工作，保障公司安全、生产、经营活动，提升公司整体采购资源的配置水平与经济价值，打造专业化采购团队，并对公司内采购行为进行协调、监管和考核。 	<br /><br />机务工程部 	机务工程部是代表国航股份履行CCAR121部相关职责、承担营运人适航责任的具体业 务管理部门，是公司一级事业管理单位。具体负责制定机务维修管理相关领域的政策和管理规范，负责重大事项的审批，整体管控国航航材资产相关事项；通过集中、授权或协议等方式实现对北京飞机维修工程有限公司（简称“Ameco”）的管理和联动，在确保国航飞机持续适航、运行安全正常的同时，有效控制维修成本，支持Ameco维修业务的发展和壮大，促进其产业化发展。 	<br /><br />枢纽建设指挥部 	枢纽建设指挥部是公司一级事业管理单位，是公司在国航基地新改扩建设项目前期工作的管理部门，牵头落实工程项目立项、建设用地获取等前期工作，把握建设标准，开展建设研究，为项目建设实施奠定基础；是公司在推进新改扩建机场转场投运工作的管理部门，整合国航系航站楼内资源需求，提升资源使用效率，指导属地公司顺利转场；是推动国航枢纽建设的管理部门，推动公司枢纽战略，制定枢纽评价标准，以“数字化应用”为手段优化资源配置、提升全要素生产效率，以“智慧机场建设”为手段，搭建良好的运行环境，整体提升国航枢纽运行品质。 	<br /><br />数字化转型办公室 	数字化转型办公室是数字化转型领导小组下设的专设办事机构。负责落实数字化转型领导小组的工作部署，承担集团数字化工作总体统筹、业务与技术资源组织协调和数字化项目推进落实的职能。 	<br /><br />客户服务中心 	客户服务中心是公司一级事业管理单位，是公司统筹客户服务运营与管理的部门，负责贯彻落实公司服务发展战略，承担客户关系开发与维护、基础服务产品管理、会员客户经理制管理以及客户服务数字化建设等职责，切实提升产品服务品质和旅客满意度，提高公司市场竞争力。 	<br /><br />3、总部管理支持部门<br /><br />表5-9：发行人总部管理支持部门职能定位<br /><br />部门 	职能定位 	<br /><br />总裁办公室/政策研究室 	总裁办公室是公司一级管理支持部门，统筹履行公司行政管理职能，以实现公司战略目标为目的，通过行政管理体系建设、决策督办、组织协调等手段推进公司战略部署执行和落实。具体负责公司行政管理体系建设，“三重一大”决策制度的落实，公司决策、重要事项和公司领导要求的传达和督办落实；规范公司治理、重大活动及重要会议保障、值班管理、综合应急等职责，维护内外部公共关系；负责公司公文管理、会议管理和保密机要管理工作；贯彻落实中央八项规定及其实施细则精神和履职待遇、业务支出管理；负责档案资料的征集、整理、保管、利用和研究；负责企业信息、信访维稳。 	<br /><br />规划发展部/全面深化改革领导小 	规划发展部是公司一级管理支持部门，落实上级及集团规划发展具体负责股份战略制定和管理，是战略决策支持中心、重大资源获取和配置协调中心、战略规划执行和监控中 	<br /><br />组办公室 	心、投资企业战略和运营协同中心、数据管理和业务创新中心。 	<br /><br />人力资源部 	人力资源部是公司一级管理支持部门，负责落实上级及集团人力资源有关要求，全面加强党对干部队伍和人才队伍的管理，健全组织管理体系，科学规划、配置和使用人力资源，加强干部队伍能力建设，完善选人用人、劳动用工、薪酬福利等人力资源管理制度，优化绩效激励机制，为企业经营创造良好的人力资源管理环境。同时根据管控需要对国航股份投资企业相关人力资源业务进行管理。 	<br /><br />财务部 	财务部是公司一级管理支持部门，是公司财务系统中枢，负责落实上级及集团财务管理有关要求，履行财务制度、资金管理、全面预算、财务内控、会计核算的统一管理，在确保财务管理合规性的基础上，引领提质增效，实现价值创造。负责建立健全财务管理制度，完善财务内控机制，组织实施财务管理活动；负责建立公司全面预算管理体系，组织实施公司预算的监控，执行，分析；负责公司资金风险管控，实施资金集中管理；统一公司会计核算规则，确保公司会计核算依法合规；对公司经济业务进行综合评价，为经营决策提供支持。 	<br /><br />安全监察部 	安全监察部是公司一级管理支持部门，是公司安全生产工作的综合监督管理部门，履行公司全面安全监督管理职责。负责按照“谁主管、谁负责”的原则，明确各职能归口部门和生产经营单位的具体安全生产管理职责，对各职能归口部门和生产经营单位的安全生产管理工作进行综合协调和监督，统一安全生产管理对上接口；负责统筹、协调、指导和监督安全生产管理工作，通过考核巡查，督促各职能归口部门和生产经营单位落实安全生产管理责任；负责组织、推动、督促公司安全生产管理体系的完善和有效实施；负责公司安全生产管理工作的监督、考评和整改，不断提升公司安全生产管理水平。 	<br /><br />飞行技术管理部 	飞行技术管理部是公司一级管理支持部门。在公司党委领导下，按照国家安全生产的要求和部署，统筹国航飞行资源和技术管理，制定飞行运行管理政策和标准，组织落实飞行员实力及飞行资料保障，严格飞行训练和技术管理，推动飞行员语言能力建设，促进飞行新技术应用，管控飞行员资质和飞行运行品质，提升飞行训练质量，完成公司生产和效益发展战略指标。 	<br /><br />资产管理部 	资产管理部是公司一级管理支持部门，是公司的资产综合管理平台，是公司产权登记与资产处置的管理及组织实施单位，是公司关联交易的归口管理部门。具体负责投资企业管理，房地产与固定资产设备管理（不含飞机、发动机、航材）、产权登记管理与资产处置、关联交易管理，落实国有资产及上市公司监管要求，提升资产使用效率，实现资产保值增值。 	<br /><br />运行标准部 	运行标准部是公司一级管理支持部门，统筹国航股份运行合规管理工作。学习研究国内外民航法规，组织国航股份运行政策和标准制定，组织运行手册体系管理。组织国航股份运行合格审定和补充运行合格审定，符合国内和国际的运行规则要求，获得运行批准或许可。维护运行质量体系，开展运行质量管理，组织内部外部运行审计；组织接受第三方审计和局方的运行监察，组织代码共享合作人的安全评估；协调处理国际、地区和 国内运行事务，持续提升运行质量水平。学习研究国际航协的运输规则，组织制定公司飞机腹舱货物和危险品航空运输相关的政策、标准；申报危险品运输许可；组织编制国航股份危险品培训大纲；组织评估认可货物代理人飞机货物运输培训大纲。维护危险品安全管理体系，开展危险品运输安全管理；维护腹舱货物运输服务质量体系，实施货物运输服务质量监管。协助进行航空安全事故调查。保证国航股份贯彻执行运行相关法律、条例、规章和规则，安全，合法，有效运行。 	<br /><br />品牌与质量管理部 	品牌与质量管理部是公司一级管理支持部门，是统筹质量品牌建设和服务标准体系建设的总部管理支持部门，承担公司品牌引领行动领导小组办公室和公司产品管理委员会办公室职能。负责贯彻党中央、国务院等上级单位关于质量强国、品牌强国的政策要求，落实集团质量品牌战略部署，以品牌建设为引领，统筹品牌管理、质量管理和产品服务体系建设，提升品牌竞争力和影响力，打造世界一流的品牌形象。 	<br /><br />航站管理部 	航站管理部是公司一级管理支持部门，是对公司全球航站的安全、运行、服务、效益进行全面管理的管理支持部门，是航站管理体系的建设和维护中心。具体负责根据国航安全管理要求、运行规范标准和航站保障手册落实航班的地面保障和安全管理工作，根据国航应急手册落实航站的应急管理工作，根据国航安保要求落实航站的安保管理措施，根据国航服务标准保障航站旅客和行李服务品质的一致性，根据国航客机腹舱运输安全、安保、运行管理要求开展客机腹舱运输货库、站坪操作的安全和代理管理工作。持续建设和完善航站管理体系，督导和强化航站保障标准的规范和统一，为国航整体网络的运行安全和运营品质提供有力支持。 	<br /><br />法律部 	法律部是公司一级管理支持部门，根据公司发展战略，落实法治中航要求，统筹公司依法治企和重大风险防范工作。承担建立健全法律管理、全面风险、内部控制及合规管理体系，履行国航股份法律风控合规管理中心职能，开展重大决策、重大项目、规章制度法律审核、提供合同审核、章程管理、诉讼处理、知识产权保护等综合法律支持。组织公司规章制度管理，提升合规管理水平，组织全面风险管理和内控建设，全面培育法治文化，开展普法宣传，建设法治专业队伍。根据公司治理规则和管控模式，督导各投资企业依法治企、合规经营、完善内控、防范重大风险。 	<br /><br />党委工作部/企业文化部/统战部 	党委工作部是公司一级管理支持部门，是落实国航股份党的建设的职能部门。统筹实施国航股份整体性的党建工作。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以党的政治建设为统领，按照“党要管党、从严治党”要求，落实党中央和上级党组织决策部署，贯彻落实新时代党的建设总要求，推动落实国航股份党委确定的党建重点任务，创新完善工作举措，持续加强国航股份党的建设，不断提高国航股份党建工作质量。 	<br /><br />纪委办公室 	纪委办公室是公司一级管理支持部门，是国航纪检工作推进中心，在国航纪委领导下履行纪律检查工作职责，促进国航持续健康发展。 	<br /><br />审计部 	审计部是公司一级管理支持部门。负责落实上级及集团内部审计工作有关要求，在股份公司党委、董事会、审计与风险管理委员会领导下，负责建立健全股份公司内部审计体 系和内部审计规章制度、工作规范；组织实施股份公司贯彻落实国家以及集团和股份公司重大政策措施、发展规划、战略决策、经济管理、财务收支和领导人员履行经济责任等审计项目；统筹管理股份公司内部控制评价和违规经营投资责任追究工作；指导、监督和管理所属单位的内部审计工作，开展内部审计部门及其负责人绩效考核和评价；配合国家审计署、国资委等政府部门审计、监督工作，促进股份公司全面深化改革、完善现代企业制度，推进依法治企、维护国有资产安全。 	<br /><br />保卫部 	保卫部是公司一级管理支持部门，具体负责空防安全、消防安全、内保安全等有关安保工作，建立股份公司空防安全、消防安全、内保安全管理体系和制定相关规章制度，同时根据管控需要对国航股份投资企业空防安全、消防安全、内保安全等业务进行监管。 	<br /><br />工会办公室 	工会办公室是公司工会委员会的日常办事机构，落实上级和国航股份党委要求，执行国航股份工会委员会决策，增强工会组织的群众工作本领，创新群众工作体制机制和方式方法，指导基层工会开展工作；支持行政依法行使管理权力，组织职工参加民主管理和民主监督；维护职工合法权益和女职工特殊利益，密切联系并竭诚服务职工群众；开展职工思想教育和素质提升工作，建设知识型、技能型、创新型的职工队伍，做好职工文化、体育工作，促进公司和谐发展。 	<br /><br />董事会办公室 	董事会办公室是公司董事会的常设办事机构，负责组织和实施规范公司治理工作，参与并配合与公司相关的管理活动。承担国航股份公司治理相关事宜，重点是董事会（包括专门委员会，以下同）规范运作和保障工作；推动市值管理工作，加强投资者关系活动管理；进行信息披露和协助社会责任履责宣传；开展资本市场研究，推动股权管理事务并参与筹划资本运作项目。 	<br /><br />党委党风廉政建设和反腐败工作领导小组办公室 	党风廉政建设和反腐败工作领导小组办公室是公司党风廉政建设和反腐败工作领导小组的工作机构，承担党风廉政建设和反腐败工作领导小组日常工作。负责贯彻落实党中央、中央纪委国家监委、国资委党委以及集团党组关于党风廉政建设和反腐败工作的决策部署。推进全面从严治党主体责任和监督责任协同贯通，形成同向发力抓落实工作机制。统筹公司各类监督力量，构建公司大监督工作格局。研究起草公司党风廉政建设和反腐败工作计划，总结分析情况，提出工作建议，并组织落实。督促公司各级党组织及主要领导干部认真贯彻落实党风廉政建设责任制。指导和加强公司职能部门党员干部党风廉政建设和反腐败工作。检查督促各级党组织加强对“一把手”和领导班子成员的监督。综合统筹、协调公司党风廉政建设和反腐败工作中的专项问题整改。推进纪律建设和作风建设，贯彻落实中央八项规定精神、持之以恒纠“四风”树新风。组织召开公司党风廉政建设和反腐败工作会议。组织开展警示教育和党风廉政建设宣传工作。 	<br /><br />（二）治理机制<br /><br />发行人严格依照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使职权请以发行人对外披露的《中国国际航空股份有限公司章程》为准。<br /><br />2、党委<br /><br />公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国国际航空股份有限公司委员会。党委设书记1名，其他党委成员若干名。按规定设立纪检监察机构。<br /><br />公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。党委的主要职责请以发行人对外披露的《中国国际航空股份有限公司章程》为准。<br /><br />3、董事会<br /><br />公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。公司设职工董事一名。董事会设董事长一人，设副董事长一人。<br /><br />董事会对股东会负责，行使职权请以发行人对外披露的《中国国际航空股份有限公司章程》为准。<br /><br />董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。其中审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权，公司取消监事会和监事设置，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》废止。<br /><br />4、两会运作的相关制度<br /><br />根据法律法规和境内外监管规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）工作细则》《董事会战略和投资委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会航空安全委员会工作细则》等治理制度，并根据法律法规和监管规则的修改，动态修订完善，保证治理制度的适用性。<br /><br />（三）内部控制机制<br /><br />公司建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构；股东会、董事会各司其职，有效的行使决策权，执行权和监督权。公司根据行业特点、经营业务的性质及内部信息沟通的要求，遵循适当集中和分散管理的原则，将公司部门分为管理支持部门、分公司和事业单位进行管理，另设有多个主要子公司。通过机构优化设置，公司建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。<br /><br />公司以发展战略和中心任务为指导，以风险控制和成本管理为基础，根据依法合规的精神，从公司经营发展的需求出发，结合实际工作需要，全面科学规划公司内部控制制度建设，积极推进内控体系建设。<br /><br />1、基本管理制度<br /><br />（1）公司治理制度<br /><br />除建立健全股东会、董事会（两会）的公司治理制度之外，公司制定了一系列基本管理制度，包括《信息披露指引》、《投资者关系管理制度》、《总裁办公会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会议案产生办法》、《董事会成员多元化政策》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理规定》、《证券交易守则》、《募集资金使用与管理制度》、《银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理办法》、《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》、《与中国航空集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。<br /><br />（2）决策管理制度及程序<br /><br />公司依据公司章程形成了完整的决策机制和程序，实施重大决策集体审议制度、职能部门会签制度，制定有《总裁办公会议事规则》、《采购管理规定》、《投资管理规定》等。规划部门、采购部门、财务部门、审计部门，及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限。公司对资本性开支进行总量控制，董事会审定年度资本性开支计划，财务部负责组织计划落实和执行。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置等关键环节均实施了相应的管理控制。<br /><br />（3）全面预算管理制度<br /><br />公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》以及《公司资金预算管理办法》。公司将涉及价值形式的生产经营及管理活动均纳入预算管理。公司实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项实施管理分析。公司对主要经营成果、大项收支成本费用的预算等建有明确的目标，对各类费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分解、责任到人。公司有配套的绩效管理及考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。<br /><br />（4）资产、工程、采购及付款管理控制<br /><br />公司建立有实物资产管理规定，对实物资产进行专门化管理，对主要的重大资产实行重点监管，对通用实物资产在公司范围内统筹监管。所有重要资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节均有控制并已实现信息化管理，可以有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司对资产使用的效率效果建立相应的评价机制，定期进行评价。<br /><br />公司建有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决策的责任制度，对工程项目的概算、招投标、质量管理等环节进行相应的控制。<br /><br />公司实施财产保全控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。<br /><br />公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建有完善的控制程序，为规范采购行为、防范采购风险，公司采购业务实行统一管理，遵照国家相关法律法规并结合生产经营实际情况，建立了完备的采购管理体系和组织体系，制订了公司《采购管理规定》、《标准采购管理规程》、《供应商管理规程》、《采购评审管理规程》以及《合同管理规定》等制度，并要求公司内部严格遵循，采购人员能按职责参与采购业务申请、审批、合同订立以及有关工作，监督人员对采购进行监督检查。<br /><br />（5）资金管理模式<br /><br />公司将资金管理职能划分为三个层级，分别为公司财务部，区域财务管理中心及分公司、事业部和营业部的财务部门，按所属区域划分业务管控范围。公司以《中国国际航空股份有限公司资金内控操作手册》、《中国国际航空股份有限公司融资管理规定》为指导，执行《中国国际航空股份有限公司资金预算管理办法》、《中国国际航空股份有限公司资金调配管理规定》、《中国国际航空股份有限公司银行账户管理规定》及《中国国际航空股份有限公司库存现金管理规定》等资金管理制度，在公司范围内实行公司资金集中管理。对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权审批权限，能确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离。<br /><br />（6）资金运营内控制度<br /><br />公司根据《中国国际航空股份有限公司资金内控操作手册》，为加强资金运营效率，保证公司的整体运营，日常资金筹措从全盘进行考虑，在合理安排日常收支的基础上，准确测算资金需求量，以防止筹措不足或筹措过剩而造成的资金运用效率问题，并尽可能选择最优的筹资渠道和方式，力求以同期内较低的融资成本取得生产经营活动所需的资金，并密切关注长、短期债务结构变化，保证长短期资金结构合理，控制流动性风险。<br /><br />（7）筹资管理控制<br /><br />公司所有重大筹资活动均按管理程序进行，制定了《中国国际航空股份有限公司融资管理规定》，公司筹资规模和筹资结构、筹资方式及降低资金成本方案的选择均有严格的审批流程、权限以及决策程序。公司重视利率、汇率风险，并且制订有《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定》，规范公司的利率和汇率风险管理工作流程，保证利率和汇率风险管理运作合法、安全和高效。<br /><br />公司筹措的资金均按招股文件以及资金募集文件规定的用途进行合理、合规地使用，并向监管部门及时披露有关信息。<br /><br />（8）安全生产管理制度<br /><br />公司制定了《航空安全管理手册》，共4章，分别从公司的安全政策、风险管理、安全保证和安全促进等方面构成了公司的安全管理依据和指南。<br /><br />（9）投资企业及关联交易控制<br /><br />公司制定有《中国国际航空股份有限公司投资管理规定》、《中国国际航空股份有限公司投资企业管理暂行规定》。公司具有完整的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议、职能部门会签等制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、处置等环节的控制，严格控制投资风险。<br /><br />公司对下属投资企业有规范的监管手段，对控股子公司和具有重大影响的参股公司实施重点管理控制，完善被投资企业的公司治理，建立高管委派制、重大经营及财务数据报告制度等，以及时准确掌握投资企业动态。公司通过董事会既定程序对投资企业实施影响，促进公司与投资企业的合作。公司委托中介对投资企业开展专项审计及年终审计等。<br /><br />公司对关联交易控制基本建立了明确的管理要求。对关联交易框架协议项下的子协议安排专人监控，定期收集关联交易协议，重点关注与母公司的协议，参与相关子协议的签订工作，确保协议的条款公平、公正，符合上市公司披露的要求。公司建立了数据联系人制度，监控关联交易最新变化，能及时预警并根据交易所要求提出调整方案。在关联交易披露时，通过资产部、财务部双重把关，确保关联交易数据披露准确完整。<br /><br />（10）子公司管理制度<br /><br />国航股份对子公司的管理按照法人治理结构进行管理，依据子公司章程，子公司董事会审批基本管理制度。子公司根据董事会要求制订或修订制度，目前均有较为完善的基本管理制度体系，如总经理办公会、财务管理、人事管理、安全管理、薪酬管理、绩效考核等。另外，根据母公司对子公司风险管理等要求，中航集团、国航股份的相关规定，要求子公司参照执行。<br /><br />（11）对外担保管理<br /><br />为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等法律法规以及公司章程有关规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司担保管理规定》，规范了公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜的行为。<br /><br />2、会计管理控制<br /><br />公司建有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成本管理、财务报告、经济分析、财务管理及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰的划分。依据《会计法》、《企业会计准则》、《民航企业会计核算办法》及国家其它有关法律和法规，公司制定适合自身情况的核算制度和规程。公司建立了相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范，账务处理程序、原始凭证管理、财产清查、财务收支审批、财务移交监交规定、应收账款管理规定以及档案管理标准等。公司对核算制订了严格的时限和衔接流程。<br /><br />公司严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，要求对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均由经办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认；公司定期盘点资产进行账实核对。<br /><br />公司会计和财务方面的决策事项集中于本部处理，实现了会计制度的统一、资金管理的统一、预算审批的统一，以及财务会计档案的集中管理。<br /><br />公司会计控制中大量应用了计算机信息系统。建立并完善数据仓库，加强数据源管理，从而减少或消除了业务进行中人为操纵和舞弊的可能；在各类会计信息的系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面设有严密的分权控制。信息网络运行由公司信息中心进行独立的系统升级及维护。<br /><br />3、内部控制的监督<br /><br />公司审计部代表公司履行独立内部监督职能。各单位设立专职内部监督部门（如财务部内控和风险分部、投资企业审计部等），以及兼职内部监督队伍（如：商务委员会内控检查组等），履行部门内部监督职责。公司通过设置内部控制监督部门，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，以促进公司实现发展战略。<br /><br />4、突发事件应急处置方案<br /><br />为加强预案管理与应急处置体系建设工作，提高防范和处置各类风险事件能力，国航股份根据《中华人民共和国突发事件应对法》、国务院《突发事件应急预案管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业应急管理暂行办法》等有关法律、法规规定，结合国航股份风险管控、预案管理和应急处置工作实际，制定了《中国国际航空股份有限公司应急处置程序手册》等有关应对突发事件的应急处置方案。发行人依据上述办法，建立健全预案管理与应急处置工作体系，构建风险预控、常态管理和应急处置“三位一体”的风险控制和应急处置的工作模式。落实工作职责，完善管理机制，强化培训与演练，提高应急处置能力。<br /><br />5、短期资金调度应急预案<br /><br />公司为了加强短期资金合理调度，根据《中国国际航空股份有限公司融资管理规定》，制定短期资金调度应急预案。<br /><br />首先，通过资金集中管理模式，实现公司资金集中运用和跟踪，加强对大额资金和重点资金的调度、运用和监控管理，其次，加强资金预算管理，通过资金分析找出不同时期的现金流均衡点，设置资金预警控制，细化资金的收支预算，量入为出、统筹安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。<br /><br />公司财务部按照公司相关管理制度统一考虑资金安排，首先调用公司内部存量资金进行调度安排，如还存在资金缺口，由公司财务部完成缺口融资测算，并及时完成公司审批程序，充分利用公司充沛的银行信用额度，使用银行多种可选贷款产品进行短期资金筹措力保短期资金平衡。<br /><br />七、发行人高级管理人员情况<br /><br />（一）董事及高级管理人员任职情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人共有董事8人（其中独立董事4人），总裁1人，副总裁3人，总会计师1人，总法律顾问1人，总飞行师1人，总经济师兼董事会秘书1人，总信息师1人，安全总监1人。具体情况如下表：<br /><br />表5-10：截至募集说明书签署日发行人董事及高级管理人情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />刘铁祥 	党委书记 	男 	59 	2025.09.01 	- 	<br /><br />董事长 	2025.10.10 	- 	<br /><br />执行董事 	2025.10.10 		<br /><br />曲光吉 	党委副书记 	男 	55 	2026.02.02 		<br /><br />总裁 	2026.03.05 		<br /><br />执行董事、副董事长 	2026.03.25 	- 	<br /><br />崔晓峰 	党委副书记 	男 	56 	2024.06.24 	- 	<br /><br />非执行董事 	2024.08.09 	- 	<br /><br />肖鹏 	职工董事 	男 	60 	2023.03.02 		<br /><br />徐念沙 	独立非执行董事 	男 	68 	2025.02.25 	- 	<br /><br />禾云 	独立非执行董事 	男 	64 	2022.02.25 	- 	<br /><br />谭允芝 	独立非执行董事 	女 	64 	2022.02.25 	- 	<br /><br />高春雷 	独立非执行董事 	男 	59 	2025.02.25 	- 	<br /><br />张胜 	副总裁 	男 	53 	2020.06.09 	- 	<br /><br />倪继良 	副总裁、党委常委 	男 	59 	2022.05.12 	- 	<br /><br />王海涛 	副总裁、党委常委 	男 	56 	2026.06.05 		<br /><br />傅方兴 	总会计师、党委常委 	男 	52 	2026.06.29 	- 	<br /><br />衣学东 	总法律顾问 	男 	55 	2026.03.05 	- 	<br /><br />肖烽 	总经济师 	男 	57 	2023.03.13 	- 	<br /><br />董事会秘书 	2024.03.28 	- 	<br /><br />严斯蒙 	总信息师 	男 	43 	2021.09.07 	- 	<br /><br />申建明 	安全总监 	男 	58 	2022.10.19 	- 	<br /><br />李云川 	总飞行师 	男 	58 	2023.10.26 	- 	<br /><br />经核查，发行人董事及高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，且均通过合法程序产生，符合发行人《公司章程》规定的任免程序和公司内部人事聘用制度。<br /><br />（二）董事及高级管理人员的简历<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人现任董事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：<br /><br />1、董事会成员<br /><br />（1）刘铁祥先生：59岁，毕业于空军第一航空学校飞行专业和中央党校经济管理专业，正高级飞行员。1983年6月参加工作。历任中国国际航空股份有限公司飞行技术管理部总经理、飞行总队总队长、总飞行师、副总裁、党委常委、总运行执行官，中国东方航空集团有限公司副总经理、党组成员，总经理、党组副书记、董事，中国东方航空股份有限公司副总经理、党委常委，总经理、党委副书记、副董事长。2025年8月任中国航空集团有限公司董事长、党组书记，2025年9月兼任中国国际航空股份有限公司党委委员、常委、书记，2025年10月任中国国际航空股份有限公司董事长，2025年12月兼任国泰航空非常务董事、董事局副主席。<br /><br />（2）曲光吉先生：56岁，西安统计学院经济统计系统计学专业毕业，大学学历，在职取得东北财经大学经济学硕士、清华大学与法国国立路桥和法国国立民用航空学校高级管理人员工商管理硕士学位，经济师。1993年7月参加工作，历任中国南方航空股份有限公司营销委运力网络部总经理、网络收益部总经理、营销委副主任、湖北分公司总经理、新疆分公司总经理、深圳分公司总经理等职。2023年7月至2026年1月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理、党委委员。2024年1月起任中国民航信息网络股份有限公司非执行董事。2026年1月起任中航集团公司董事、总经理、党组副书记，2026年2月任本公司党委副书记，2026年3月起任本公司总裁、执行董事、副董事长。<br /><br />（3）崔晓峰先生：56岁，毕业于陕西师范大学政治教育专业，大学学历，工程硕士、工商管理硕士。1992年7月进入民航工作，2019年6月至2024年6月任中国民用航空局副局长、党组成员，2024年6月任中国航空集团有限公司董事、党组副书记，2024年7月任本公司党委副书记，2024年8月任本公司非执行董事。<br /><br />（4）肖鹏先生：60岁，毕业于中国民用航空学院航空机械系飞机发动机维修专业。1988年8月进入民航工作，2022年11月任中航集团公司工会主席，本公司工会主席。2023年3月任中航集团公司职工董事，本公司职工董事。<br /><br />（5）徐念沙先生：68岁，北京大学经济学博士、中国政法大学法学博士。曾任中信海洋直升机股份有限公司董事长，中国海洋航空集团公司董事长，中国机械工业集团有限公司党委书记、副董事长。2013年5月至2021年3月任中国保利集团有限公司党委书记、董事长，2021年7月至2024年12月任中粮集团有限公司外部董事。2021年8月起任中国机械工业联合会党委书记，2022年8月起任中国机械工业联合会会长。2025年2月起任本公司独立非执行董事。现兼任国际商会中国国家委员会企业责任与反腐败委员会主席，中国轻工业联合会兼职副会长以及中国工艺美术协会理事长。<br /><br />（6）禾云先生：64岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。2022年2月任本公司独立非执行董事。<br /><br />（7）谭允芝女士：64岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特首顾问团（创新与创业）成员、法律改革委员会委员、政府委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员、香港管弦协会有限公司董事会成员。2022年2月任本公司独立非执行董事。<br /><br />（8）高春雷先生：59岁，工商管理博士，高级经济师。2014年8月至2022年2月任中国铁塔股份有限公司总会计师，2022年2月至2024年11月任中国铁塔股份有限公司董事、党委副书记，2024年11月任中央企业专职外部董事。2025年2月起任本公司独立非执行董事。2025年4月任中国卫星网络集团有限公司外部董事，2026年1月任中国交通建设集团有限公司外部董事、中国交通建设股份有限公司非执行董事。<br /><br />2、高级管理人员简历<br /><br />（1）曲光吉先生：简历详见董事部分。<br /><br />（2）张胜先生：53岁，毕业于中国人民大学/美国城市大学工商管理专业，大学学历，工商管理硕士。1992年7月进入民航工作。2020年5月任中航集团公司副总经理、党组成员，2020年5月任本公司党委常委，2020年6月任本公司副总裁。<br /><br />（3）傅方兴先生：52岁，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，正高级会计师。1996年8月参加工作，历任中国航空技术国际控股有限公司财务部部长、分党组成员、董事、总会计师，中国航空工业集团有限公司资本运营部副部长、部长，财务资本部部长，中航工业集团财务有限责任公司董事长。2026年5月起任中航集团公司总会计师、党组成员，2026年6月起任本公司总会计师、党委常委。<br /><br />（4）倪继良先生：59岁，毕业于中国民用航空学院航空机械系飞机发动机设备维修专业。1988年7月进入国航工作，2017年9月至2020年4月任北京飞机维修工程有限公司首席执行官、党委副书记。2020年1月至2022年11月任本公司总工程师，2020年4月兼任AMECO董事长、党委书记。2022年4月任中航集团公司副总经理、党组成员，2022年5月任本公司副总裁、党委常委。2022年8月兼任北京航空发动机维修有限公司董事长，2022年9月兼任四川国际航空发动机维修有限公司董事长。<br /><br />（5）王海涛先生，56岁，毕业于中国民用航空飞行学院运输飞机驾驶专业，正高级飞行员。1993年7月参加工作，历任公司飞行总队三大队飞行员、中队长、大队长，北京航空运行副总经理兼总飞行师，北京航空董事、总经理、党委副书记。2026年5月起任中航集团公司副总经理、党组成员，2026年6月起任本公司副总裁、党委委员。<br /><br />（6）衣学东先生：55岁，毕业于西北政法学院法律系法学专业，取得中国人民大学法学院法律硕士，具有副研究员高级职称。1992年8月参加工作，历任国务院国资委政策法规局处长、副局长、一级巡视员，国务院国资委研究中心主任、党委书记。2026年1月任中航集团公司总法律顾问、首席合规官，2026年3月起任本公司总法律顾问、首席合规官。<br /><br />（7）肖烽先生：57岁，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计学专业，中欧国际工商学院工商管理硕士，高级会计师。1990年7月进入国航工作，2014年7月至2023年3月任本公司总会计师，2015年11月任中航兴业有限公司董事长，2016年2月至2023年11月任中国航空集团财务有限责任公司董事长，2017年1月任国泰航空有限公司非常务董事，2023年3月任本公司总经济师。2024年3月兼任本公司董事会秘书。<br /><br />（8）严斯蒙先生：43岁，毕业于北京大学物理系、加州大学尔湾分校理论和计算物理专业，获博士学位。2021年9月任本公司总信息师。<br /><br />（9）申建明先生：58岁，毕业于中国空军第一飞行学院飞机驾驶专业，一级飞行员。1987年进入民航工作，2022年10月任本公司安全总监。<br /><br />（10）李云川先生：58岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，研究生学历，正高级飞行员。1988年进入民航工作，2023年10月任公司总飞行师，2024年3月任北京航空董事。<br /><br />八、发行人员工基本情况<br /><br />截至2025年末，公司员工107,795人，员工构成情况如下：<br /><br />表5-11：截至2025年末发行人员工学历情况表<br /><br />学历 	人数（人） 	比例 	<br /><br />硕士及以上 	5,409 	5.02% 	<br /><br />	65,315 		<br /><br />专科 	28,096 	26.06% 	<br /><br />中专及以下 	8,975 	8.33% 	<br /><br />合计 	107,795 	100.00% 	<br /><br />表5-12：截至2025年末发行人专业构成情况表<br /><br />专业构成 	人数（人） 	比例 	<br /><br />管理人员 	7,245 	6.72% 	<br /><br />职能人员 	5,974 	5.54% 	<br /><br />营销人员 	5,470 	5.07% 	<br /><br />生产运行人员 	5,903 	5.48% 	<br /><br />地面服务人员 	13,133 	12.18% 	<br /><br />客舱服务人员 	28,625 	26.56% 	<br /><br />生产支持人员 	6,166 	5.72% 	<br /><br />飞行人员 	14,756 	13.69% 	<br /><br />工程机务人员 	17,421 	16.16% 	<br /><br />信息技术人员 	1,240 	1.15% 	<br /><br />其他人员 	1,862 	1.73% 	<br /><br />合计 	107,795 	100.00% 	<br /><br />九、发行人经营情况分析<br /><br />（一）发行人主营业务及主要服务<br /><br />公司的经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化<br /><br />用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />报告期内，发行人主要从事航空客运业务、航空货运业务以及航空运输配套业务。其中，航空运输配套业务包括酒店运营管理、商品销售、航空器维修等。2018年12月28日，发行人完成将所持有的国货航51%股权转让给中国航空资本控股有限责任公司事宜，不再持有国货航股权。国货航股权转让完成后，公司航空货运业务规模将有较大幅度下降，资源将进一步聚焦航空客运业务，提升航空客运的经营管理能力及竞争力。<br /><br />近年来，公司紧密围绕安全发展、结构优化、提质增效、创新变革、协同共享、效益领先的发展原则，加快推动公司商业模式转型，优化网络布局，改善旅客体验，做强做优航空运输主业。<br /><br />（二）主营业务收入、成本情况分析<br /><br />1、发行人营业收入情况<br /><br />表5-13：发行人近三年主营业务收入构成表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空客运 	15,485,578 	90.30 	15,178,867 	91.06 	13,051,656 	92.50 	<br /><br />航空货运及邮运 	777,838 	4.54 	741,386 	4.45 	416,474 	2.95 	<br /><br />其他 	885,049 	5.16 	749,635 	4.50 	641,893 	4.55 	<br /><br />合计 	17,148,465 	100.00 	16,669,888 	100.00 	14,110,023 	100.00 	<br /><br />2023年-2025年度，发行人主营业务收入的来源包括航空客运、航空货运及邮运和其他业务板块。2023年度、2024年度及2025年度，公司营业收入分别为1,411.00亿元、1,666.99亿元和1714.85亿元。航空运输相关业务收入是发行人最主要的收入来源。其中，航空客运板块收入分别为1,305.17亿元、1,517.89亿元和1548.56亿元，占营业收入的比重分别为92.50%、91.06%和90.30%；航空货运及邮运板块收入分别为41.65亿元、74.14亿元和77.78亿元，占营业收入的比重分别为2.95%、4.45%和5.16%。自2023年突发公共卫生事件政策优化，客运收入持续上升，2025年营业收入达到1714.85亿元，较上年同比增加2.87%。<br /><br />2023年-2025年度其他板块的收入分别为64.19亿元、74.96亿元和88.50亿元，占营业收入的比重分别为4.55%、4.50%和5.16%，变化幅度较小。<br /><br />2、发行人营业成本情况<br /><br />表5-14：发行人近三年营业成本构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空油料成本 	5,004,144 	30.77 	5,372,044 	33.96 	4,672,522 	34.87 	<br /><br />起降及停机费用 	2,196,791 	13.51 	2,091,546 	13.22 	1,555,480 	11.61 	<br /><br />折旧 	2,964,982 	18.23 	2,640,329 	16.69 	2,453,110 	18.30 	<br /><br />飞机保养、维修和大修成本 	1,481,365 	9.11 	1,284,829 	8.12 	992,185 	7.40 	<br /><br />员工薪酬成本 	3,040,222 	18.69 	2,778,882 	17.57 	2,341,361 	17.47 	<br /><br />航空餐饮费用 	450,539 	2.77 	416,587 	2.63 	300,272 	2.24 	<br /><br />其他主营业务成本 	961,229 	5.91 	1,070,459 	6.77 	979,095 	7.31 	<br /><br />其他业务成本 	165,456 	1.01 	164,217 	1.04 	107,444 	0.80 	<br /><br />合计 	16,264,728 	100.00 	15,818,893 	100.00 	13,401,468 	100.00 	<br /><br />与发行人收入结构一致，航空运输相关业务成本占发行人全部营业成本的98%以上，占绝大部分比例。2023-2025年度，公司航空运输相关业务成本分别为1,329.40亿元、1,565.47亿元和1609.93亿元，与主营业务收入整体趋势相匹配。2023-2025年度，发行人其他业务成本分别为10.74亿元、16.42亿元和16.55亿元，与其他业务收入变化趋势保持一致，占全部营业成本比例不足2%，占比极小。<br /><br />2023-2025年度，公司营业成本分别为1,340.15亿元、1,581.89亿元和1626.47亿元。其中，航空油料成本分别为467.25亿元、537.20亿元和500.41亿元，占营业成本比重分别为34.87%、33.96%和30.77%；起降及停机费用成本为155.55亿元、209.15亿元和219.68亿元，占营业成本的比重分别为11.61%、13.22%和13.51%；折旧及租赁费成本分别为245.31亿元、264.03亿元和296.50亿元，占营业成本的比重分别为18.30%、16.69%和18.23%；飞机保养、维修和大修成本分别为99.22亿元、128.48亿元和148.14亿元，占营业成本的比重分别为7.40%、8.12%和9.11%。员工薪酬成本为234.14亿元、277.89亿元和304.02亿元，占营业成本的比重分别为17.47%、17.57%和18.69%；航空餐饮费用成本为30.23亿元、41.66亿元和45.05亿元，占营业成本的比重分别为2.24%、2.63%和2.77%；其他主营业务成本为97.91亿元、107.05亿元和96.12亿元，占营业成本的比重分别为7.31%、6.77%和5.91%；其他业务成本为10.74亿元、16.42亿元和16.55亿元，占营业成本的比重分别为0.80%、1.04%和1.01%。<br /><br />3、发行人毛利润及毛利率情况<br /><br />表5-15：发行人近三年分板块毛利润及毛利率情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />航空运输相关业务 	645,082 	3.97% 	665,826 	4.18% 	544,719 	4.04% 	<br /><br />其他业务 	238,655 	26.97% 	185,169 	24.70% 	163,837 	25.52% 	<br /><br />业务板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />合计 	883,737 	5.15% 	850,995 	5.10% 	708,555 	5.02% 	<br /><br />毛利润方面，2023-2025年度，发行人毛利润分别为70.86亿元、85.10亿元和88.37亿元。2023年后随着突发公共卫生事件政策全面放开，旅客出行需求增加，2024年毛利润达到85.10亿元，较上年同期增加14.24亿元。2025年，毛利润进一步提升至88.37亿元，较上年同期增加3.27亿元。<br /><br />毛利率方面，2023-2025年度毛利率分别为5.02%、5.10%和5.15%。发行人2023年毛利率扭负为正，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升，毛利率增长。2024年-2025年营业收入进一步增加，毛利率持续增长至5.15%。<br /><br />4、发行人分产品毛利润、毛利率情况<br /><br />表5-16：发行人近三年分产品毛利润、毛利率情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	<br /><br />航空客运 	614,903 	69.58 	3.97 	626,266 	73.59 	4.13 	531,515 	75.01 	4.07 	<br /><br />航空货运及邮运 	30,179 	3.41 	3.88 	39,559 	4.65 	5.34 	13,203 	1.86 	3.17 	<br /><br />其他 	238,655 	27.01 	26.97 	185,169 	21.76 	24.70 	163,836 	23.12 	25.52 	<br /><br />合计 	883,737 	100.00 	5.15 	850,995 	100.00 	5.10 	708,555 	100.00 	5.02 	<br /><br />航空客运方面，发行人2023-2025年度毛利润分别为531,515万元、 626,266万元和614,903万元；毛利率分别为4.07%、4.13%和3.97%。发行人2024年毛利润和毛利率均增长，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升。发行人2025年毛利润和毛利率均降低主要是受市场竞争激烈影响，行业“内卷式”竞争导致收益水平同比下降。<br /><br />航空货运及邮运方面，发行人2023-2025年度毛利润分别为13,203万元、39,559万元和30,179万元；毛利率分别为3.17%、5.34%和3.88%。发行人2024年毛利润和毛利率均增长，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升。发行人2025年毛利润和毛利率均降低主要是受市场竞争激烈影响，货邮运输收益水平同比下降。<br /><br />其他方面，发行人2023-2025年度毛利润分别为163,836万元、185,169万元和238,655万元，连续增长。毛利率分别为25.52%、24.70%和26.97%。发行人2024年毛利率降低，主要是航空器材市场需求旺盛，受全球范围内供应链限制，制造成本上涨导致。发行人2025年毛利率增长主要得益于维修业务规模扩大，盈利质量提升。<br /><br />（三）发行人业务板块分析<br /><br />1、航空运输相关业务<br /><br />表5-17：发行人2023-2025年航空运输相关业务收入明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空客运 	15,485,578 	90.30 	15,178,867 	91.06 	13,051,656 	92.50 	<br /><br />航空货运及邮运 	777,838 	4.54 	741,386 	4.45 	416,474 	2.95 	<br /><br />其他 	885,049 	5.16 	749,635 	4.50 	641,893 	4.55 	<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />合计 	17,148,465 	100.00 	16,669,888 	100.00 	14,110,023 	100.00 	<br /><br />表5-18：发行人2023-2025年航空运输相关业务成本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空油料成本 	5,004,144 	31.08% 	5,372,044 	34.32% 	4,672,522 	35.15% 	<br /><br />起降及停机费用 	2,196,791 	13.65% 	2,091,546 	13.36% 	1,555,480 	11.70% 	<br /><br />折旧 	2,964,982 	18.42% 	2,640,329 	16.87% 	2,453,110 	18.45% 	<br /><br />飞机保养、维修和大修成本 	1,481,365 	9.20% 	1,284,829 	8.21% 	992,185 	7.46% 	<br /><br />员工薪酬成本 	3,040,222 	18.88% 	2,778,882 	17.75% 	2,341,361 	17.61% 	<br /><br />航空餐饮费用 	450,539 	2.80% 	416,587 	2.66% 	300,272 	2.26% 	<br /><br />其他主营业务成本 	961,229 	5.97% 	1,070,459 	6.84% 	979,095 	7.36% 	<br /><br />其他业务成本 	165,456 	1.03% 	164,217 	1.05% 	107,444 	0.81% 	<br /><br />合计 	16,099,272 	100% 	15,654,676 	100.00% 	13,294,025 	100.00% 	<br /><br />自2023年防疫政策优化，发行人客运收入占据绝大比例，超过90%。航空运输相关成本中，主要为航空油料成本、起降及停机费用、折旧租赁费和员工薪酬成本等。<br /><br />（1）整体情况<br /><br />近三年发行人合并口径下主要业务运营数据如下：<br /><br />表5-19：发行人2023-2025年业务运营数据<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />可用吨公里（百万） 	46,060.88 	44,726.10 	36,002.19 	<br /><br />收入吨公里（百万） 	31,568.50 	29,743.08 	21,887.15 	<br /><br />旅客人次（千） 	160,596.53 	155,315.51 	125,454.54 	<br /><br />货物及邮件（吨） 	1,537,855.39 	1,480,085.34 	1,070,372.96 	<br /><br />飞行公里（百万） 	1,909.34 	1,856.98 	1,565.96 	<br /><br />航班数目 	1,037,949 	1,024,492 	902,517 	<br /><br />其中：国内航线 	885,006 	886,944 	830,317 	<br /><br />国际航线 	116,299 	102,399 	46,956 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	36,644 	35,149 	25,244 	<br /><br />综合载运率 	68.54% 	66.50% 	60.79% 	<br /><br />注1：截至2018年12月28日，发行人已完成就所持有的国货航51%股权转让给中国航空资本控股有限责任公司的相关事项，不再持有国货航股权。故自2019年1月起，发行人定期报告不再包含国货航相关机队信息，运营数据仅为客机腹舱货运数据。<br /><br />注2：截至2023年3月21日，本公司已取得山航集团控制权，山航集团及其包括山东航空在内的并表范围内子公司成为合并财务报表范围内公司，详情请见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上刊登的相关公告。<br /><br />注3：经营数据包括国航股份、深圳航空（含昆明航空）、山东航空、澳门航空、北京航空、大连航空以及内蒙航空。<br /><br />表5-20：发行人2023-2025年三大航载运率比较<br /><br />单位：%<br /><br />指标 	发行人 	南方航空 	东方航空 	<br /><br />2023年 	2024年 	2025年 	2023年 	2024年 	2025年 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />客座率 	73.22 	79.85 	81.88 	78.09 	84.38 	85.74 	74.42 	82.85 	85.86 	<br /><br />货邮载运率 	31.26 	37.47 	39.05 	- 	- 	- 	33.48 	38.70 	39.64 	<br /><br />综合载运率 	60.79 	66.50 	68.54 	66.35 	71.21 	72.19 	62.73 	69.68 	72.17 	<br /><br />资料来源：发行人、南航股份、东航股份年报<br /><br />2023-2025年度，发行人旅客和货运周转量等运营指标较为稳定。2023年以来，随着防疫政策全面放开，航线逐渐新增和复航，发行人客座率和综合载运率方面恢复明显。<br /><br />（2）报告期内业务经营情况<br /><br />2025年，发行人主动服务“国之大者”，服务中心大局，战略引领作用充分彰显。坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局。把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥本集团在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。<br /><br />发行人持续服务国家“走出去”战略，积极推进“一带一路”相关航线恢复和新开。截至2025年末，发行人累计经营国际及地区客运航线131条，国内客运航线394条，通航国家和地区46个，通航城市203个，其中国际城市68个、地区城市3个、国内城市132个。执行“一带一路”相关航线已达74条，涉及32个国家，航班量已超过2019年同期。2025年新开北京-符拉迪沃斯托克、北京-伊尔库茨克、北京-开罗、北京-塔什干、乌鲁木齐-塔什干、北京-阿拉木图、杭州-河内、成都-阿拉木图等8条“一带一路”航线。<br /><br />配合枢纽网络战略，发行人聚焦公商务旅客、凤凰知音会员主流旅客市场，推出31周年礼遇产品，以数字资产的创新交付形式，实现公司淡季增收合计3,764万元。推出贵宾会员“尊享出行礼遇”试点产品，提升核心会员的体验与粘性。截至2025年末，凤凰知音会员已超过10,788万人，常旅客贡献收入占比已达到53.59%；推动客户经理制在境内全覆盖并拓展至境外一、二类营业部，截至2025年末，有效大客户数量达到7,887家，实现收入157.1亿元，同比增长7.3%；协议客户收入占比为18.7%，同比提升0.8个百分点。<br /><br />1）客运服务<br /><br />报告期内，发行人提供国际、国内和地区的客运服务，发行人客运业务的主要运营数据如下：<br /><br />表5-21：发行人2023-2025年客运业务的主要运营数据<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />可用座位公里（百万） 	367,641.22 	356,103.62 	292,513.16 	<br /><br />其中：国内航线 	250,315.08 	250,051.04 	237,326.42 	<br /><br />国际航线 	107,065.14 	95,626.32 	47,693.43 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	10,261.00 	10,426.25 	7,493.31 	<br /><br />收入客公里（百万） 	301,015.56 	284,349.95 	214,172.87 	<br /><br />其中：国内航线 	209,605.32 	203,880.63 	176,788.86 	<br /><br />国际航线 	83,742.89 	72,918.97 	32,306.61 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	7,667.35 	7,550.35 	5,077.40 	<br /><br />旅客人次（千） 	160,596.53 	155,315.51 	125,454.54 	<br /><br />其中：国内航线 	136,880.24 	134,256.06 	115,547.16 	<br /><br />国际航线 	18,817.99 	16,317.71 	6,730.76 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	4,898.30 	4,741.74 	3,176.62 	<br /><br />客座利用率 	81.88% 	79.85% 	73.22% 	<br /><br />其中：国内航线 	83.74% 	81.54% 	74.49% 	<br /><br />国际航线 	78.22% 	76.25% 	67.74% 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	74.72% 	72.42% 	67.76% 	<br /><br />2023年，防疫政策优化，整体航空业复苏，发行人投入2,925.13亿可用座位公里，同比增加164.15%，实现客运总周转量2,141.73亿收入客公里，同比上升206.11%；客座利用率为73.22%，同比上升10.03个百分点。<br /><br />2024年，发行人可用座位公里同比上升21.74%，客运总周转量同比上升32.77%。平均客座率79.85%，同比上升6.63个百分点。其中，国内航线同比上升7.04个百分点，国际航线同比上升8.52个百分点，地区航线同比上升4.66个百分点。<br /><br />2025年，发行人持续投入可用座位公里，同比增加3.24%，客运总周转量同比上升5.86%。平均客座率81.88%，同比上升2.03个百分点。其中，国内航线同比上升2.20个百分点，国际航线同比上升1.96个百分点，地区航线同比上升2.31个百分点。<br /><br />表5-22：发行人近五年客运收入情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />地区 	2021年 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />中国内地 	539.74 	327.36 	1,051.56 	1,095.05 	1,070.36 	<br /><br />国际 	34.83 	47.99 	214.08 	373.85 	426.69 	<br /><br />港澳台地区 	8.60 	7.61 	39.53 	48.99 	51.51 	<br /><br />客运收入 	583.17 	382.96 	1,305.17 	1,517.89 	1,548.56 	<br /><br />①国际客运情况<br /><br />公司拥有广泛的国际航线网络，持续服务国家“走出去”战略，积极推进“一带一路”相关航线恢复和新开。2025年，发行人累计经营国际及地区客运航线131条，国内客运航线394条，通航国家和地区46个，通航城市203个，其中国际城市68个、地区城市3个、国内城市132个。执行“一带一路”相关航线已达74条，涉及32个国家，航班量已超过2019年同期。2025年，发行人新开北京-符拉迪沃斯托克、北京-伊尔库茨克、北京-开罗、北京-塔什干、乌鲁木齐-塔什干、北京-阿拉木图、杭州-河内、成都-阿拉木图等8条“一带一路”航线。<br /><br />②国内客运业务情况<br /><br />公司主基地位于“中国第一门”的北京首都国际机场，目前拥有西南、浙江、重庆、天津、上海、湖北、新疆、广东、贵州、西藏、温州等十一个分公司/营运基地。公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，深入推进全球化网络布局，持续打造北京世界级枢纽，建设成都国际枢纽，落实国家战略、重点发展长三角和粤港澳大湾区市场。2025年国内航班座公里投入较2024年略有提升，持续扩大国内市场有效投入。公司在取得山航集团及山航股份控制权后，国内航线网络得到有效补充，更有利于服务以内循环为主体的新发展格局。<br /><br />a.北京世界级枢纽<br /><br />全球仅有北京首都国际机场与美国亚特兰大国际机场年旅客吞吐量超过1亿人次，北京首都国际机场年旅客吞吐量已连续七年实现增长，连续十年稳居世界第二，是世界重要的国际枢纽。北京地处欧美亚交汇点，具备打造东北亚地区国际大型枢纽的得天独厚的最佳区位优势，并且拥有首屈一指的本土公商务客户群体，北京的区位优势和客源结构优势有利于公司保持较高收益水平。随着北京大兴国际机场的投运，北京形成“一市两场”的运营格局。作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司，充分把握北京枢纽建设的历史性机遇，持续集中资源和精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络，打造北京首都国际机场世界级航空枢纽，同时助力北京大兴国际机场成为国家发展新的动力源。<br /><br />2025年，发行人立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略。加快北京首都国际机场和成都天府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质，国航在北京首都国际机场日均计划班次量达到760班次/日。同时，精心打造立得住的快线产品、喊得响的快线品牌，持续打造北京-上海、北京-成都、北京-杭州、北京-重庆、北京-深圳、北京-广州、北京-厦门、北京-乌鲁木齐、北京-武汉、成都-深圳、成都-杭州、成都-天津、重庆-深圳等13条快线，投入合计160余班/天。<br /><br />b.成都国际枢纽<br /><br />成都国际枢纽新开成都-马尼拉、成都-吉隆坡航线，在冬春航季增加北京首都-成都双流航班，全力打造成都天府机场国际枢纽。<br /><br />c.上海国际门户<br /><br />公司在上海经营历史悠久，目前于上海虹桥和浦东国际机场提供国内和国际客运服务。上海分公司已开始拥有自己机队，在上海门户已经建立了飞行能力和机务保障能力。公司将继续拓展以上海为基地的航线网络，重点发展国际始发航线，加强与星空联盟合作伙伴的合作，构建国际国内有效连接，使上海成为公司重要的始发国际门户。<br /><br />d.其它国内航线<br /><br />公司还在其它国内目的地经营航班，包括深圳、广州、杭州、重庆、武汉、天津、呼和浩特、贵阳等。公司覆盖上述机场的航线网络，有助于公司为往返北京、成都和上海的航班旅客提供更便捷的转机服务。<br /><br />③地区客运业务情况<br /><br />公司提供中国大陆城市如北京、成都、天津、重庆、大连等往来香港客运业务，北京、上海、杭州、成都、天津、重庆等城市往来台湾的客运业务及武汉往来澳门的客运业务，并且在个别航线上与国泰航空、港龙航空、澳门航空之间通过代码共享航班提供客运服务。<br /><br />④包机业务情况<br /><br />目前，公司的旅客包机业务主要包括公务包机、商务包机、旅游包机等。<br /><br />发行人主要按照市场需求决定包机航班安排。公司的大部分国内包机航班在旅游旺季（春节、劳动节和国庆节假期）经营。公司通常在每个季节到来前数个月决定包机时刻表，但也在接到紧急通知的情况下经营特别安排的包机。包机航班的经营有时可能涉及重新调配定期客运航班的飞机。公司已经增加了国内包机夜间航班以适应增长的需求。夜间飞行数量的增加将提高公司的飞机使用率、降低经营成本及提高盈利能力。<br /><br />作为中国唯一载国旗航空公司，公司还为政府提供相关的包机服务。<br /><br />随着国内经济不断发展、居民收入不断提高，更多的人了解并接受公务机作为外出交通方式的优越性。公司将努力扩大公务、商务旅客包机业务量，在满足社会需求的同时，利用公司现有的国际、国内航线网络，把定期班机业务与包机业务结合起来，开辟新的包机航线，市场的不断扩大和国内包机市场的不断完善和进步，将为公司未来的发展提供更多的发展机遇。<br /><br />2）货运服务<br /><br />报告期内，发行人的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务（包括易腐品、活牲畜、贵重物品和危险品）。此外，发行人还提供邮件和快递服务，包括24小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。报告期内发行人货运业务的主要运营情况如下：<br /><br />表5-23：发行人2023-2025年货运业务的主要运营数据<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />可用货运吨公里（百万） 	12,934.82 	12,629.76 	9,648.19 	<br /><br />其中：国内航线 	6,415.24 	6,764.65 	6,511.56 	<br /><br />国际航线 	6,275.77 	5,593.32 	2,939.26 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	243.81 	271.79 	197.37 	<br /><br />收入货运吨公里（百万） 	5,051.12 	4,732.69 	3,015.54 	<br /><br />其中：国内航线 	1,684.85 	1,663.75 	1,337.20 	<br /><br />国际航线 	3,302.01 	3,001.96 	1,637.80 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	64.26 	66.98 	40.55 	<br /><br />货物及邮件（吨） 	1,537,855.39 	1,480,085.34 	1,070,372.96 	<br /><br />货物及邮件载运率 	39.05% 	37.47% 	31.26% 	<br /><br />其中：国内航线 	24.59% 	24.59% 	20.54% 	<br /><br />国际航线 	24.59% 	53.67% 	55.72% 	<br /><br />中国香港、澳门及台湾 	24.59% 	24.64% 	20.54% 	<br /><br />注：截至2018年12月28日，发行人已完成就所持有的国货航51%股权转让给中国航空资本控股有限责任公司的相关事项，不再持有国货航股权。故自2019年1月起，发行人定期报告不再包含国货航相关机队信息，运营数据仅为客机腹舱货运数据。<br /><br />2023年，发行人投入96.48亿可用货运吨公里，同比上升13.36%；实现货运总周转量30.16亿收入货运吨公里，同比下降13.89%；货邮载运率为31.26%，同比下降9.89个百分点。<br /><br />2024年，发行人投入126.30亿可用货运吨公里，同比上升30.90%；实现货运总周转量47.33亿收入货运吨公里，同比增加56.94%；货邮载运率为37.47%，同比上升6.21个百分点。<br /><br />2025年，发行人投入129.35亿可用货运吨公里，同比上升2.42%；实现货运总周转量50.51亿收入货运吨公里，同比增加6.73%；货邮载运率为39.05%，同比上升1.58个百分点。<br /><br />表5-24：发行人2023-2025年货运及邮运收入情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />地区 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />中国内地 	15.71 	20.2 	14.9 	20.1 	11.91 	28.6 	<br /><br />国际 	59.85 	76.94 	57.03 	76.93 	28 	67.22 	<br /><br />香港、澳门及台湾 	2.23 	2.86 	2.2 	2.97 	1.74 	4.18 	<br /><br />货运及邮运 	77.78 	100 	74.14 	100 	41.65 	100 	<br /><br />2023-2025年度，发行人货运及邮运收入分别为41.65亿元、74.14亿元和77.78亿元。<br /><br />（3）发行人经营资产情况<br /><br />2025年，发行人共引进飞机45架，包括25架A320系列飞机、12架B737系列飞机、6架C919飞机和2架C909飞机，共退出飞机11架，包括4架A330系列飞机、1架B747系列飞机、5架A320系列飞机和1架公务机。<br /><br />截至2025年末，发行人机队共有飞机964架，平均机龄10.36年。其中，<br /><br />自有飞机418架，融资租赁252架，经营租赁294架。发行人机队详细情况如下表所示：<br /><br />表5-25：发行人2025年末机队详细情况<br /><br />单位：架<br /><br />	小计 	自有 	融资租赁 	经营租赁 	平均机龄（年） 	<br /><br />空客系列 	449 	195 	136 	118 	10.07 	<br /><br />A320 	369 	165 	112 	92 	10.18 	<br /><br />A330 	50 	20 	4 	26 	12.5 	<br /><br />A350 	30 	10 	20 	0 	4.63 	<br /><br />波音系列 	468 	193 	101 	174 	11.4 	<br /><br />B737 	417 	157 	94 	166 	11.39 	<br /><br />B747 	9 	7 	2 	0 	14.75 	<br /><br />B777 	28 	19 	3 	6 	11.71 	<br /><br />B787 	14 	10 	2 	2 	8.86 	<br /><br />商飞系列 	44 	29 	15 	0 	2.25 	<br /><br />C909 	35 	23 	12 	0 	2.7 	<br /><br />C919 	9 	6 	3 	0 	0.53 	<br /><br />公务机 	3 	1 	0 	2 	9.81 	<br /><br />合计 	964 	418 	252 	294 	10.36 	<br /><br />（4）采购情况<br /><br />1）飞机、航油、航材及维修服务采购<br /><br />发行人拥有独立的采购系统。依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购有全程经济性分析及论证，同时须报国家主管部门批准外，航油由发行人独立采购，航材由发行人和发行人控股公司采购，高价值航材由国航采购，维修服务则主要由发行人控股公司采购。<br /><br />①飞机<br /><br />飞机采购是发行人重大的采购支出项。为规避未来市场出现运力相对过剩的风险，发行人在机队快速扩张过程中也逐步对飞机引进方式进行适度调整，目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁（含湿租）三种方式获得。<br /><br />公司自置飞机采购均经过充分的可行性分析，并报国家发改委审批，主要向空客公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。分别向两家制造商采购有利于根据不同的航线选择最能发挥经济性能的飞机类型，并且可以增强采购的议价能力，降低采购成本。<br /><br />表5-26：2026-2028年发行人飞机引进计划<br /><br />单位：架<br /><br />	2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />空客系列 	18 	30 	20 	<br /><br />A320 	18 	30 	20 	<br /><br />A330 	- 	- 	- 	<br /><br />波音系列 	12 	21 	35 	<br /><br />B737 	10 	12 	31 	<br /><br />B787 	2 	9 	4 	<br /><br />	10 	10 	15 	<br /><br />C919 	10 	10 	15 	<br /><br />合计 	40 	61 	70 	<br /><br />②航油<br /><br />航油是发行人生产经营所需的主要原材料。<br /><br />a.国际航油采购<br /><br />发行人坚持通过询价采购方式进行国际航空煤油供应及加油服务的采购，在兼顾价格优势及保障能力的前提下，确定最佳供应商；针对部分境外机场的航油供应由政府或独家供应商垄断的情况，发行人将通过直采谈判的采购方式与独家航油供应商洽谈价格及保障等合同事宜。<br /><br />b.国内航油采购<br /><br />目前，一个机场只有一家航油供应商。发行人境内航班航油向中航油等国内航油供应商进行单一来源采购。国内油价方面，2011年7月国家发改委明确航空煤油出厂价格逐步实行市场定价，出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，由供需双方（供方为中石油、中石化和中海油，需方为中航油）协商确定。机制实行4年多以来，运行十分平稳。自2015年3月份起，国家发改委决定对国家进一步推进航空煤油出厂价格市场化改革，即日起不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。<br /><br />③航材<br /><br />发行人的航材主要通过寄售、租赁、订购等方式独立或部分委托第三方采购。公司的航材需求主要包括：新飞机引进后的航材首批订货、差异航材补充订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、补充订货（根据库存状态、飞机数量调整所做的订货）等。为保证航材的质量，航空公司对供应商进行严格的筛选，经过民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为合格的供货商，所有采购的航材必须提供适航合格证。<br /><br />④机务维修<br /><br />公司机队飞机的维修和保障工作，主要由公司机务工程部统一实施、采购和管理。航线维修业务自修比率17%、飞机修理自修比率29%、APU修理自修比率30%、附件修理自修部分占10%；综合自修率16%、其余部分转包。转包定价依市场竞争定价方式进行（以上自修率不包含合营公司）。<br /><br />（5）燃油附加费<br /><br />为适应成品油价格和税费改革后形势的变化，充分发挥市场机制，合理疏导国内航空煤油价格变动对航空运输成本的影响，国家发展改革委、民航局研究决定，将民航国内航线旅客运输燃油附加改为由航空公司在规定范围内自主确定具体收取标准。<br /><br />（6）前五大供应商情况<br /><br />2023-2025年度，发行人向前五名供应商合计采购金额占当期营业成本的比例分别为38.91%、38.55%和41.20%。由于航油供应属于寡头垄断型行业，中国国航航油采购供应商存在相对集中的情况。整体来看，报告期内公司向前5名供应商合计的采购金额占当期营业成本的比例较为稳定，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。<br /><br />表5-27：发行人2023-2025年度向前五名供应商采购情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />前5名供应商采购金额合计 	512.77 	487.80 	426.84 	<br /><br />占当期营业成本的比例 	41.20% 	38.55% 	38.91% 	<br /><br />注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。<br /><br />（7）销售情况<br /><br />1）销售模式<br /><br />国航股份机票销售采用直销渠道和分销渠道相结合的销售方式。<br /><br />①直销渠道主要包括官网销售、移动客户端销售、柜台直销和呼叫中心售票四种形式。<br /><br />②分销渠道主要包括四种形式：一是通过TMC（差旅管理公司）销售，二是通过OTA（在线旅行社）销售，三是通过一般代理人销售，四是通过批发商销售。对于分销渠道的管理，机票代理公司首先需申请并通过中国航协和国际航协审批，获得中国航协及国际航协颁发的机票代理人资格证书，其后机票代理公司需与国航股份签订机票代理销售协议，通过国航股份授权销售国航机票。机票代理公司需遵守机票销售行为规范，国航股份主要从销售能力、服务品质和行为合规等方面对代理人进行考核。<br /><br />2）定价模式<br /><br />发行人的机票定价策略基于与其他航空公司的竞争关系、历史航班信息、消费者消费习惯及需求、天气状况、节假日等影响因素，以收益管理系统来实现合理的定价。<br /><br />①机票价格制定方面，对于国内航线票价，国内航线票价政策由国家发改委与民航总局共同制订，由两部门规定国内航线经济舱基准票价，准许实际票价在一定价格范围内浮动。目前国内各航空公司公布或收取的大多数国内航线的经济舱实际票价不得比基准票价高出25%以上。对于国际航线/地区航线票价，以市场竞争定价为主，少数国际和地区航线的最高票价须经相关政府部门批准。<br /><br />②销售及市场营销方面，公司聚焦公商务旅客、凤凰知音会员主流旅客市场，推出31周年礼遇产品，以数字资产的创新交付形式，实现公司淡季增收合计3,764万元。推出贵宾会员“尊享出行礼遇”试点产品，提升核心会员的体验与粘性。凤凰知音会员已超过10,788万人，常旅客贡献收入占公司客运收入的53.59%；推动客户经理制在境内全覆盖并拓展至境外一、二类营业部，截至2025年末，有效大客户数量达到7,887家，实现收入157.1亿元，同比增长7.3%；协议客户收入占比为18.7%，同比提升0.8个百分点。<br /><br />2、其他业务情况<br /><br />发行人其他业务收入主要包括地面服务、飞机维修等提供劳务收入及机上商品销售等销售商品收入，收入在客户取得相关商品或服务的控制权时确认。<br /><br />2025年，发行人其他业务收入24.21亿元。其中地面服务收入3.35亿元，占比13.84%，租赁收入3.95亿元，占比16.32%。<br /><br />表5-28：截至2025年末发行人其他业务收入明细情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />其他业务收入 	2025年度 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />地面服务收入 	3.35 	13.84% 	<br /><br />租赁收入 	3.95 	16.32% 	<br /><br />其他收入 	16.91 	69.85% 	<br /><br />小计 	24.21 	100% 	<br /><br />（1）地面服务收入<br /><br />发行人地面服务收入来源于发行人各基地提供的地面服务。发行人以北京首都国际机场为主基地，构建了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形枢纽网络结构，持续打造北京超级枢纽、成都国际枢纽、上海和深圳国际门户，提供相关基地服务。2025年度，发行人地面服务收入3.35亿元，占其他业务收入比例为13.84%。<br /><br />（2）租赁收入<br /><br />发行人租赁收入来源于发行人提供的发动机、货站及房屋租赁服务。2025年度，发行人租赁收入3.95亿元，占其他业务收入比例为16.32%。<br /><br />（3）其他收入<br /><br />发行人其他业务收入中的其他收入主要包括常旅客里程收入、配餐及酒店业务收入等。常旅客里程收入主要来源于凤凰知音会员积累和兑换常旅客积分，2025年度发行人其他收入16.91亿元，占其他业务收入比例为69.85%，其中常旅客里程收入8.91亿元。<br /><br />（四）发行人安全生产情况<br /><br />发行人守牢安全发展底线，安全态势保持平稳。健全“安全管理、飞行训练、机务维修、生产运行”四大体系和全员安全生产责任制，科技赋能升级安全运力。加强过程管控与风险防治，抓实雷雨季、冬季运行等关键节点航班生产保障，深化隐患排查与监督检查，关注关键岗位人员健康。扎实推进安全生产治本攻坚三年行动，提升机队锂电池事件应急处置能力，制定应对境外恐怖袭击和骚乱等突发状况紧急措施。高质量完成C919飞机运行保障，确保航班运行与保障能力动态匹配。优化资源配置、提升安全效率，稳步实施内蒙航空合并运行。<br /><br />发行人实现连续安全飞行超过2,000万小时，被民航局授予“飞行安全钻石二星奖”，圆满完成春运、两会、巴黎奥运会、中非合作论坛、黎巴嫩撤侨等多项重要运输保障任务。2025年，发行人实现安全飞行301万小时，安全运输旅客1.61亿人次，顺利完成C919飞机重飞“两航起义”北飞光辉航程主题活动，圆满完成上合组织峰会、撤侨救援等专包机重要运输保障任务，持续保持整体平稳安全态势。<br /><br />十、发行人主要在建工程情况<br /><br />发行人在建工程支出主要为飞机及飞行设备采购款项。2023-2025年度，发行人的在建工程分别为384.08亿元、367.67亿元和343.31亿元，其中飞机预付款占在建工程的比例分别为69.06%、69.36%和59.36%，占据较大比例。<br /><br />表5-29：发行人2025年末在建工程明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	工程名称 	预算数 	2025年12月末账面价值 	工程投入占预算比例 	资金来源 	工程进度 	合规文件 	<br /><br />1 	飞机及发动机预付款 	1,281.43 	203.79 	- 	借款及自筹 	- 	- 	<br /><br />2 	发动机替换件 	- 	107.39 	- 	借款及自筹 	- 	- 	<br /><br />3 	其他 	- 	32.12 	- 	借款及自筹 	- 	- 	<br /><br />合计 	- 	1,281.43 	343.31 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1、飞机预付款：是根据与飞机制造商签订的购买合同，按照飞机价款的一定比例支付给飞机制造商的预付款项。发动机替换件、发动机预付款等均为发行人所在航空运输业对飞机部件采购的通行做法，不涉及工程类建设。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人主要在建工程项目未发生重大变化。<br /><br />十一、发行人拟建工程情况<br /><br />截至2025年12月31日，发行人资本承诺金额为1,089.17亿元，主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项；发行人投资承诺金额为2.37亿元，主要为已签署的投资协议。符合发行人的主业经营状况，公司将根据与供应商签订的采购合同，按照付款进度支付采购款项。<br /><br />发行人与空客公司、波音公司、中国商飞等飞机制造企业签订了采购合同，拟在未来采购A320、B737以及C919等型号的民用航空飞机，对现有飞机进行补充和升级换代。<br /><br />飞机购买计划方面，2026-2028年，公司将分别引进40架、61架和70架客机，引进机型以波音A320、B737为主，具体见下表。<br /><br />表5-30：2026-2028年发行人计划引进飞机情况<br /><br />单位：架<br /><br />	2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />空客系列 	18 	30 	20 	<br /><br />A320 	18 	30 	20 	<br /><br />A330 	- 	- 	- 	<br /><br />波音系列 	12 	21 	35 	<br /><br />B737 	10 	12 	31 	<br /><br />B787 	2 	9 	4 	<br /><br />商飞系列 	10 	10 	15 	<br /><br />C919 	10 	10 	15 	<br /><br />合计 	40 	61 	70 	<br /><br />十二、发行人未来发展战略<br /><br />“十五五”时期，发行人将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。<br /><br />安全管理建设再上新台阶，安全管理体系、飞行训练体系、机务维修体系、运行管理体系更加完善，安全管控机制更加健全，安全管理效率不断提升，责任落实更加明确，持续保持高水平安全运行态势。<br /><br />市场布局优化汇聚新优势，坚持服务国家战略和重大决策部署，在国内国际双循环的新发展格局下，优化基地市场布局，突出优势和重点，汇聚发展新优势。四角菱形四极组群核心网络结构更加完善，国航系网络协同持续深化。<br /><br />资源结构调整呈现新面貌，核心资源与市场特点更加匹配，建立机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率，维修、投资布局与主业发展布局匹配程度不断增强。<br /><br />产品服务升级达到新水平，产品服务品质实现明显提升，服务特色更加突出，搭建贯通高效的标准体系，全流程服务保障更加通畅，各业务板块服务协同更加高效。<br /><br />数字创新发展迈向新阶段，完善的科技创新管理体制机制，创新在集团发展中核心地位逐步强化，创新驱动发展效力更加突显，数字化转型实现新的突破，数字化平台建设取得关键进展。<br /><br />绿色低碳发展展现新作为，节能环保管理体系运行更加高效，减污降碳措施更加有效，污染防治成果更加显著，碳排放和碳资产管理更加专业，参与社会公益事业活动更加丰富。<br /><br />十三、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）航空运输服务行业的现状及发展趋势<br /><br />1、行业现状<br /><br />报告期内，发行人的主营业务主要为航空客运运输。2025年度，航空客运收入为1,548.56亿元，占主营业务收入的90.30%；航空货运及邮运收入为77.78亿元，占主营业务收入的4.54%，发行人主要业务所处行业状况分析如下：<br /><br />（1）国际航空运输业<br /><br />国际航协发布的数据显示，2025年全球航空客运量（按照收入客公里RPK计算）同比增长5.3%。其中，国际客运量同比增长7.1%，亚太地区航空公司的国际客运量同比增长10.9%，为各地区中最高；全球国内客运量同比增长2.4%。国际航协发布的数据显示，2025年全球航空货运需求同比增长3.4%。国际航协发布的数据显示，2025年全球航空公司总收入预计达到1.008万亿美元，航空公司净利润为395亿美元。<br /><br />根据国际航空运输协会发布的《全球航空运输业前景展望》，2026年全球客运量预计增长4.9%，达52亿人次。亚太地区（尤其是中国、印度、越南）增长最快，增速达7.3%；欧洲、北美市场增长相对缓慢。未来20年（2023-2043年），全球客运量年均增长率预计为3.8%，其中亚太地区增长最快，年均增长率达5.1%。欧洲、北美市场增长相对缓慢，预计年均增长率分别为2.3%和3.0%。连通性方面，2024年全球航空公司提供的直航城市对数量超过22,000个，同比增长5%，超过2019年历史最高水平。<br /><br />货运量方面，2025年全球航空货运需求同比增长3.4%，创历史新高，全球电商持续走强，推动货量增长。<br /><br />2026年航空货运需求预计将保持强劲，电子商务和供应链问题仍是主要驱动力。预计2025年货运量增长2.6%，航空货运在全球供应链中的地位进一步巩固。<br /><br />（2）国内航空运输业概况<br /><br />2025年，民航全行业全年共完成运输总周转量1,640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1,017.2万吨，同比分别增长10.5%、5.5%、13.3%。其中，国际航班恢复至2019年的90%以上，国际旅客运输量同比增长21.6%。航空总人口超5亿，我国成为全球第一航空人口大国。空中丝绸之路建设高质量推进，我国航空公司在中国与共建“一带一路”国家之间完成旅客运输量近5000万人次。根据民航局预判，预计2026年全行业将完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1,070万吨。<br /><br />2、行业发展趋势<br /><br />航空业的需求增速与总体经济增速高度相关。2001年至今，中国国内生产总值保持了平均7%以上的增长速度。同时，中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级——由满足温饱需求的“吃、穿、用”支出为主阶段向满足小康需求的“住、行”支出为主阶段升级，未来将有越来越多的居民选择以航空作为自费旅游和探亲出行的首选交通工具，航空出行将日趋大众化。尽管中国经济经历了快速的增长，人均国内生产总值也获得了大幅的提高，但相比其他国家，中国民航的市场渗透率不仅距离发达国家存在较大差距，以人均乘机次数作为衡量指标，相比人均国内生产总值水平相当的部分东南亚国家，仍然存在一定差距，这意味着中国航空业仍然具有较大的发展潜力。<br /><br />2020年初爆发的突发公共卫生事件成为全球的黑天鹅事件，突发公共卫生事件的全球扩散对航空运输业造成较大负面影响。受突发公共卫生事件防控政策及旅客出行意愿骤降影响，票价及载运人次的下滑使得航司营收同比大幅缩减，而较大规模的经营成本费用及刚性成本持续支出，航司面临较大的业绩亏损。<br /><br />长期来看，航空运输业属于周期性和消费型行业，与宏观经济周期密切相关。随着人均收入水平提高、居民收入累计效应及居民消费结构的调整，航空运输的市场基础仍较大且不断扩大，航空客运需求仍具备一定韧性；而实体经济和制造业的发展、运输时效性和储存可靠性的要求、跨境电商企业的发展以及航空物流公司加大信息化投入，或将进一步带来大量的航空货运需求。<br /><br />（二）行业政策<br /><br />国家对航空运输业大力支持，近年来出台了一系列政策，促进行业改革发展。<br /><br />2015年3月，国家发改委、民航局发布《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140元提高到每吨5,000元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。航油是航空公司最大的成本消耗，油费的收取在一定程度上可以缓解油价上涨带来的成本压力。<br /><br />2016年10月，民航局和国家发展改革委《关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知》，规定800公里以下航线、800公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价交由航空公司依法自主制定。改革实施后，有利于航空公司更加灵活地制定、调整价格，反映市场供求关系和竞争状况，应对高铁竞争。<br /><br />自2017年4月，中国民用航空局《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航2017年18号文）正式实施。其中国航内线起降费整体提高10%左右、安检费提高40%至50%、停场费提高5%至10%、客桥费提高100%，出租类业务定价市场化、一类机场地服收费市场化、二类机场地服基础服务收费标准提高20%左右。起降及停机费用占航空公司航空业务成本的5%左右，收费标准上调后，航空公司成本有所提升，对其盈利能力有一定影响，但影响整体可控。<br /><br />2017年12月、2018年1月，民航局、国家发改委连续下发《民用航空国内运输市场价格行为规则的通知》《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》（民航发〔2017〕145号、146号），进一步放开航空公司对部分航线经济舱的自主定价权。民航局价改频率加快，未来市场化趋势明显。对行业整体而言，在全行业运力持续上升以及需求旺盛的背景下，机票价格上限的逐步放开将更加有利于全行业收入规模的提升，基于四大航航线资源的比较优势，其运营效率有望提升。2018年1月，交通运输部出台《国内投资民用航空业规定》（交通部〔2017〕34号），放宽中国国航、南航股份、东航股份股权结构至国有相对控股，民航业混改拉开序幕。此次改革，在政策上为三大航进一步吸收包括社会资本在内的各类资本投资，提供了一定的空间。<br /><br />2017年，三大航空公司中航集团、中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）、中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）、相继宣布完成公司制改制，由全民所有制企业改制为国有独资企业，由国务院国资委履行出资人职责。改制将有助于进一步形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。<br /><br />2020年2月6日，国家发改委和财政部联合下发《关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间免征部分行政事业性收费和政府性基金的公告》（财政部、国家发展改革委公告2020年第11号），内容包括免征航空公司应缴纳的民航发展基金，免征期限自2020年1月1日起，截止日期将视疫情情况另行公告，此举对减少因疫情造成的航空运输行业损失有积极作用。<br /><br />2020年3月4日，财政部和民航局联合下发《关于民航运输企业新冠肺炎疫情防控期间资金支持政策的通知》（财建〔2020〕30号），对疫情期间不停航和复航的国际航班给予奖励，并向独飞航班进行倾斜；奖励标准按共飞航班每座公里0.0176元和独飞航班每座公里0.0528元执行，奖励金额按照疫情防控期间航空公司实际执行航班可供座公里和本通知相关标准进行核定。对于重大运输飞行任务采用据实结算方式，即在疫情结束后，根据民航局委托的中介机构审计确认的执行重大任务实际运输成本给予适当补助。港澳台地区航线航班参照执行；政策执行期限为2020年1月23日至2020年6月30日。<br /><br />2020年3月9日，民航局下发《关于积极应对新冠肺炎疫情有关支持政策的通知》：机场管理机构免收按照国务院联防联控机制部署执行重大运输飞行任务的航空性业务收费和地面服务收费，空管单位免收进近指挥费和航路费；降低境内、港澳台地区及外国航空公司机场、空管收费标准。一类、二类机场起降费收费标准基准价降低10%，免收停场费；航路费(飞越飞行除外)收费标准降低10%。境内航空公司境内航班航空煤油进销差价基准价降低8%。上述降费政策自2020年1月23日起实施，截止日期视疫情情况另行通知；鼓励信息、局属企事业等单位适当降低现行收费标准。<br /><br />2020年5月25日，财政部和民航局联合下发《关于对民航运输企业在疫情防控期间稳定和提升国际货运能力实施资金支持政策的通知》（财建[2020]119号）：中央财政在疫情防控期间，对按照经中国民航适航审定部门批准的设计方案实施的航空器客舱内装货改装项目（以下简称客舱内装货改装项目），以及对中外航空公司从2020年4月1日起使用客运航权执飞往返我国内航点（不含港澳台地区）与国外航点间的不载客国际货运航班（以下简称不载客国际货运航班）给予资金支持。政策执行期限为2020年4月1日至2020年6月30日。<br /><br />2020年12月，为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅关于推动基础设施高质量发展和促进新型基础设施建设有关工作部署，民航局印发《中国民用航空局关于推动新型基础设施建设促进民航高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）及《中国民用航空局关于推进新型基础设施建设五年行动方案》（以下简称“《五年行动方案》”），旨在积极推动行业数字化、智能化、智慧化转型升级，促进民航基础设施高质量发展。<br /><br />《实施意见》是纲要性文件，以2035年为目标。《五年行动方案》是未来五年落实《实施意见》的具体行动指南。《实施意见》明确了指导思想和坚持以人民为中心、坚持系统观念、坚持改革创新、坚持开放融合、坚持安全可靠的基本原则，制定了“到2035年，全面建成国际一流的现代化民航基础设施体系，实现民航出行一张脸、物流一张单、通关一次检、运行一张网、监管一平台，民航数字感知、数据决策、精益管理、精心服务能力大幅提升，基础设施发展方式实现根本性转变，传统和新型基础设施深度融合，系统化、协同化、智能化、绿色化水平明显提升，成为多领域民航强国的强大支撑”的发展目标。<br /><br />《实施意见》从打造行业融合基础设施、加快行业信息基础设施建设、推动创新基础设施建设三方面确定重点任务。其中包括智慧出行、智慧物流、智慧运行、智慧监管；加强数字感知、搭建生态系统、完善数据治理、强化网络安全；<br /><br />支持行业创新九项具体工作任务。《实施意见》还提出了加强组织领导、强化示范引领、拓宽投资渠道、完善政策标准、强化全生命周期管理、加强协同合作的6方面保障措施。《五年行动方案》按照《实施意见》总体部署，以“数字感知、数据决策、精益管理、精心服务”为导向，以建设行业基础设施底座、构筑智慧生态为核心，选择关键环境和应用场景，通过理念创新、机制创新、流程创新和技术创新，力争到2025年行业数字化转型取得阶段性成果。重点航空公司、枢纽机场及运行保障单位完成数字化转型升级，多领域、多主体实现由人工决策向数据决策转变，先进智能装备规模应用，新兴业态蓬勃发展，行业资源利用效率持续提高、运行效率与效益全面提升、旅客综合出行时间明显缩减、行业监管更加精准。重点方向包括智慧出行、智慧物流、智慧运行、智慧监管与公共服务和创新基础设施等5方面内容。《五年行动方案》在积极稳步推进、强化设计咨询、加大支持力度、做好示范项目、加强协同合作等5方面提出工作要求。<br /><br />2021年3月，民航局印发《关于“十四五”期间深化民航改革工作的意见》，明确了完善航空安全管理体系、宏观调控体系、市场管理体系、生产运行体系、政策法规体系、科教创新体系、应急管理体系、国际合作体系、行政管理体系和文化价值体系等十个方面的49项改革任务。改革的总体思路是以民航强国战略目标为引领，以智慧民航建设为主线，坚守航空安全底线，围绕推动行业均衡发展、协调发展，瞄准行业治理体系和治理能力不适应民航高质量发展的问题和矛盾，着力破除制约行业发展的体制机制性障碍，努力转换发展动力、优化发展结构、转变发展模式，形成以“十四五”规划为任务牵引，以深化民航改革为实现途径和治理手段，规划与改革“双引擎驱动”的工作格局，实现改革与发展深度融合、高效联动，确保“十四五”时期“一二三三四”民航总体工作思路落到实处。改革的总体目标是在推动“十四五”期间民航高质量发展的进程中，进一步完善行业治理体系、提升行业治理能力。到2025年，在安全监管模式转型、资源要素有效配置、提升行业比较优势、科学把握运行标准、管理创新制度创新、智慧民航建设、提升应急处置能力、中国民航标准国际化、强化民航基层治理能力、“三个敬畏”植根一线等十个方面取得新突破。改革的基本原则是坚持目标导向与问题导向相结合，坚持市场配置资源与政府发挥作用相结合，坚持创新思维与法治思维相结合，坚持整体谋划与协同推进相结合，坚持党的领导与尊重人民首创相结合。<br /><br />（三）发行人行业地位及竞争优势<br /><br />1、行业地位<br /><br />发行人以北京首都国际机场为主基地，坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，目前形成了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形网络结构。公司机队结构与航线网络匹配，且聚焦公商务旅客、凤凰知音会员主流旅客市场，产品和服务认可度高。<br /><br />品牌影响力方面，发行人拥有堪称世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。发行人是中国唯一的载国旗飞行的民用航空公司，长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和包机服务。<br /><br />客运量及货邮运量方面，2025年发行人实现旅客运输量16,059.65万人次，同比上升3.40%，货邮运输量153.79万吨，同比上升3.90%。<br /><br />企业荣誉方面，2007年至2025年发行人连续十九年荣列世界品牌实验室“世界品牌500强”，排名由2007年第461位上升至2025年第276位；位列“中国500最具价值品牌”排行榜第27名，品牌价值提升为2,755.76亿元人民币，在国内航空服务业保持领先。<br /><br />技术保障方面，发行人拥有专业化、规范化的技术保障，2015年成立全新的北京飞机维修工程有限公司，拥有160多个国内维修站点和国际维修站点，国航机务系统持有近30个国家或地区颁发的维修执照，是中国民用航空局授权的民用航空器改装设计委任单位代表。从80年代末至今，国航机务共取得了近20项国内维修项目的突破，100余项科技研发项目先后获得国家或中国民航局的科技奖，填补了中国民航维修业诸多的技术空白。<br /><br />承担社会责任方面，发行人通过自身的持续发展，稳定为国家创造税收，提供就业机会；积极参与社会公益实践，投身赈灾救灾，为国家和社会做出了贡献。发行人与中国儿童少年基金会等联合发起设立了中国儿童基金会“儿童保险专项基金”。发行人出色完成了奥运会、残奥会的服务保障任务，2008年9月29日，党中央、国务院在人民大会堂隆重召开北京奥运会、残奥会总结表彰大会，国航被授予“北京奥运会、残奥会先进集体”荣誉称号。落实国家打赢脱贫攻坚战决策部署，依托定点扶贫“8+2”重点项目，全面推进扶贫工作。在国内外各种重大自然灾害和承担紧急运输飞行任务中，发行人都不计得失，快速行动，组织运输，尽职尽责。如2003年抗击“非典”疫情、2008年初抗击冰雪灾害、2008年和2009年汶川、玉树抗震救灾，2010年海地救援、2011年日本海啸救灾和利比亚撤侨、2015年尼泊尔地震救援、2020年抗击疫情等包机任务。<br /><br />总体看，发行人主营业务品牌认可度高，机队规模大，航运网络发达，运营能力较强，在国内航空企业中具有显著优势。<br /><br />2、行业竞争格局<br /><br />作为国内客运市场的三大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与东方航空及南方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在国际航线上，发行人与多家规模较大的国际航空公司竞争，各条航线上的竞争激烈程度取决于竞争者的数量及实力。在地区航线上，发行人通过与国泰航空、港龙航空及澳门航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务，稳固了在香港、澳门航线竞争地位。<br /><br />《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。<br /><br />面临强大国内外竞争对手的挑战，发行人借助自身良好的品牌知名度，广泛的客运航线网络，庞大、忠诚的客户群体，以及广泛的销售网络，在与其他航空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势。<br /><br />3、竞争中面临的挑战<br /><br />根据中国民航局数据，“十四五”期间，中国民航机队规模达4574架，净增671架。“10+3”骨干航路网基本成型，航路总里程突破27万公里。五年间，我国航空安全回归平稳并持续向好，运输生产实现稳健恢复与高质量增长，固定资产投资再创新高、发展基础积厚成势。国产装备取得重大突破、自主发展能力显著增强。现代民航产业体系不断成熟完善、战略产业作用更加彰显。我国航空总人口超5亿，我国成为全球第一航空人口大国，但中国人均航空出行次数0.547次，与发达国家相比仍有较大增长空间，中国航空人口基数大，人均航空出行次数潜力强，中国民航有畅通内需消费的条件、潜力和后劲。<br /><br />目前，中国民航业已经形成了以发行人、中国东方航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司等三大航空公司为主，多家航空公司并存的竞争格局。国内外航空运输业竞争合作方式持续演变，亚太航空市场竞争日趋激烈。在中短程航线方面，过去快速成长的低成本航空公司积极抢占市场份额。日韩高收益市场航权放开，区域市场竞争将更加激烈。面临全球经济下行、外部不确定性因素同频共振，不仅影响航空客、货市场需求，也引发了油价宽幅震荡、人民币汇率波动加大。<br /><br />4、竞争优势<br /><br />（1）强大的品牌优势<br /><br />中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，打造“国家名片”。发行人拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。<br /><br />2025年，发行人围绕品牌基础管理、品牌传播管理两个方向不断加强品牌建设。品牌基础管理方面，研究编制“十五五”品牌建设规划，持续建立健全必要工作制度和机制，破解品牌海外传播工作中存在的体制机制、资源约束、渠道建立、内容策划、能力支撑等方面的问题。品牌传播管理方面，策划确定全新品牌传播口号，同步推进全新官方品牌宣传片及品牌图片的拍摄制作；高水平参展第二十五届中国国际投资贸易洽谈会和第三届CATA航空大会等国家级和行业内重要展会；创新实践“国家使命+品牌传播”融合项目，联合其他央企以微纪录片形式讲述“一带一路”航线上中国各行业外派海外员工的故事，其中两部纪录片入选国务院国资委“逐梦‘一带一路’·青春向未来”全球影像征集及网络展示活动；依托海外社媒阵地，围绕北京枢纽、过境免签240小时、中国旅行目的地等主题持续放大品牌声量，借助国际航线开复航契机策划开展航线及产品推介活动，在大阪世博会中国馆举办“用心相伴，与爱同行”国航主题日活动。<br /><br />根据新华社发布的榜单，公司位列“2025中国品牌全球传播力总榜”第26名，是唯一入榜的航空公司。根据世界品牌实验室发布的榜单，国航位列2025年“世界品牌500强”排行榜第276位；位列“中国500最具价值品牌”排行榜第25名，品牌价值为2,755.76亿元人民币，在国内航空服务业保持领先。<br /><br />（2）北京枢纽的市场领导者<br /><br />2025年，发行人立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略。加快北京首都国际机场和成都天府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质，国航在北京首都国际机场日均计划班次量达到760班次/日。<br /><br />同时，国航持续集中资源和精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。2025年，国航在加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-上海、北京-成都、北京-杭州、北京-重庆、北京-深圳、北京-广州、北京-厦门、北京-乌鲁木齐、北京-武汉、成都-深圳、成都-杭州、成都-天津、重庆-深圳等13条快线，投入合计160余班/天。<br /><br />（3）均衡互补的航线网络<br /><br />2025年，发行人主动服务“国之大者”，服务中心大局，战略引领作用充分彰显。坚定不移推进枢纽网络战略，围绕“3+7+N”枢纽体系建设，持续优化航线网络布局。把握国际航空枢纽建设新政策机遇，积极发挥本集团在北京、深圳、上海、杭州、成都、重庆、乌鲁木齐等枢纽的网络优势，服务京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级城市群打造，推动成渝地区双城经济圈高质量发展，增强西部城市群支撑作用，将运力布局和优质资源向主市场、主基地、快线、干线集中，增强高价值市场的控制力。深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。<br /><br />发行人持续服务国家“走出去”战略，积极推进“一带一路”相关航线恢复和新开。2025年，公司累计经营国际及地区客运航线131条，国内客运航线394条，通航国家和地区46个，通航城市203个，其中国际城市68个、地区城市3个、国内城市132个。执行“一带一路”相关航线已达74条，涉及32个国家，航班量已超过2019年同期。报告期内国航新开北京-符拉迪沃斯托克、北京-伊尔库茨克、北京-开罗、北京-塔什干、乌鲁木齐-塔什干、北京-阿拉木图、杭州-河内、成都-阿拉木图等8条“一带一路”航线。<br /><br />（4）高质量的客户基础<br /><br />配合公司枢纽网络战略，聚焦公商务旅客、凤凰知音会员主流旅客市场，推出31周年礼遇产品，以数字资产的创新交付形式，实现公司淡季增收合计3,764万元。推出贵宾会员“尊享出行礼遇”试点产品，提升核心会员的体验与粘性。截至报告期末，凤凰知音会员已超过10,788万人，常旅客贡献收入占比已达到53.59%；推动客户经理制在境内全覆盖并拓展至境外一、二类营业部，截至报告期末，有效大客户数量达到7,887家，实现收入157.1亿元，同比增长7.3%；协议客户收入占比为18.7%，同比提升0.8个百分点。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人注册资本、控股股东和实际控制人、在建工程、重要子公司或资产未发生重大不利变化。<br /><br />十四、其他重要事项<br /><br />无。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况<br /><br />2023年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（24）第P02372号”无保留意见的审计报告。2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（25）第P03582号”无保留意见的审计报告。2025年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2606063号”无保留意见的审计报告。<br /><br />本募集说明书引用的财务数据主要来自于发行人2023年度、2024年度、2025年度经审计的合并及母公司的财务报表。在阅读本募集说明书中财务报表的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。<br /><br />二、发行人近年财务报告适用的会计制度<br /><br />发行人编制的2023年度、2024年度、2025年的财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）。<br /><br />发行人基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部最新颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。<br /><br />三、会计政策、会计估计的变更<br /><br />（一）2023年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />1、预计超期票证收入<br /><br />超期票证是旅客购票后并未按照票面所载的承运日期旅行且未改签为新的日期，但旅客仍有权利在未来一定时期内使用该客票并要求发行人提供运输服务。当发行人出售的机票款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，发行人预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额按照客户行使合同权利的模式按比例确认为收入。发行人根据过往的历史经验估计旅客最终未行使的合同权利的比例，不同的判断及估计可能会影响当期预计的超期票证收入金额，发行人于2023年12月31日的票证结算金额已考虑相关调整的影响。<br /><br />2、与收购相关的可辨认净资产公允价值确定及商誉确认<br /><br />发行人对非同一控制下的企业合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。发行人需要运用判断和估计来评估可辨认资产及负债的公允价值以及确认商誉。<br /><br />3、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理。解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。发行人于本年开始执行该规定，经评估，发行人认为执行该规定对发行人财务报表并无重大影响，仅分别增加发行人抵销前递延所得税资产和递延所得税负债的披露金额。<br /><br />（二）2024年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释第17号”）及《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释第18号”）。<br /><br />解释第17号规范了关于流动负债与非流动负债的划分和关于售后租回交易的会计处理，自2024年1月1日起施行。<br /><br />关于流动负债与非流动负债的划分<br /><br />解释第17号对《企业会计准则第30号——财务报表列报》中流动负债和非流动负债的划分原则进行了修订完善：明确了若企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，该负债应当归类为流动负债，企业是否行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分；明确了对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于契约条件时，应当区别企业在资产负债表日或之前和资产负债表日之后应遵循的契约条件，考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利；澄清了如果企业负债的交易对手方可以选择以企业自身权益工具进行清偿且该选择权分类为权益工具并单独确认，则相关清偿条款与该负债的流动性划分无关；以及明确了附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排相关信息披露要求。同时要求企业在首次执行本规定时，应当对可比期间信息进行调整。<br /><br />关于售后租回交易的会计处理<br /><br />解释第17号规定售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受上述规定的限制。企业在首次执行时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。<br /><br />解释第18号规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自2024年12月6日起施行，允许企业自发布年度提前执行。<br /><br />经评估，发行人认为采用上述规定对发行人财务报表并无重大影响。<br /><br />（三）2025年重要会计政策和会计估计变更<br /><br />无<br /><br />四、发行人合并报表范围变化情况<br /><br />（一）2025年合并报表范围变化情况<br /><br />2025年，发行人合并报表范围未发生重大变化。<br /><br />（二）2024年合并报表范围变化情况<br /><br />2024年，发行人合并报表范围未发生重大变化。<br /><br />（三）2023年合并报表范围变化情况<br /><br />2023年，纳入发行人当年合并报表的一级子公司共15家，与2022年相比，增1家，减0家，其中增加的子公司为:山东航空集团有限公司。<br /><br />五、发行人主要财务数据<br /><br />本章分析所使用的2023年、2024年、2025年财务数据摘录自发行人2023年度、2024年度及2025年度审计报告。<br /><br />（一）合并报表数据<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />表6-1：发行人2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年3月31日 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	15,994,646 	15,859,324 	22,467,901 	15,628,496 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	121,591 	151,633 	37,559 	2,505 	<br /><br />应收票据 	11,574 	12,516 	7,785 	3,601 	<br /><br />应收账款 	4,259,872 	3,480,157 	3,670,252 	3,182,797 	<br /><br />预付款项 	631,650 	590,827 	462,245 	414,431 	<br /><br />其他应收款 	4,698,087 	4,275,525 	4,761,012 	5,437,914 	<br /><br />存货 	5,222,193 	4,809,698 	4,224,992 	3,682,821 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	- 	- 	94,829 	108,527 	<br /><br />其他流动资产 	5,115,307 	5,623,629 	4,960,628 	3,873,629 	<br /><br />流动资产合计 	36,054,920 	34,803,309 	40,687,203 	32,334,721 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他债权投资 	1,044,478 	1,093,435 	1,426,851 	1,397,310 	<br /><br />长期应收款 	728,635 	735,200 	910,872 	847,273 	<br /><br />长期股权投资 	18,153,482 	18,292,560 	16,916,857 	15,136,903 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,909,596 	1,926,616 	1,793,316 	1,550,029 	<br /><br />投资性房地产 	287,274 	291,001 	305,917 	320,827 	<br /><br />固定资产 	114,395,845 	112,844,370 	109,655,401 	104,970,803 	<br /><br />在建工程 	34,624,779 	34,331,014 	36,767,279 	38,407,989 	<br /><br />使用权资产 	114,981,300 	116,551,531 	114,042,465 	116,342,903 	<br /><br />无形资产 	6,138,262 	6,194,476 	5,937,851 	5,817,144 	<br /><br />商誉 	3,614,390 	3,614,390 	4,097,942 	4,097,942 	<br /><br />长期待摊费用 	296,784 	325,628 	314,274 	286,247 	<br /><br />递延所得税资产 	11,305,296 	11,310,161 	12,908,130 	13,703,962 	<br /><br />其他非流动资产 	738,223 	733,553 	5,054 	88,628 	<br /><br />非流动资产合计 	308,218,344 	308,243,935 	305,082,209 	302,967,960 	<br /><br />资产总计 	344,273,264 	343,047,244 	345,769,412 	335,302,681 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	9,000,611 	6,560,932 	16,876,294 	21,363,178 	<br /><br />应付短期融资债券 	13,473,665 	11,051,420 	3,010,847 	- 	<br /><br />应付票据 	496,901 	1,500,000 	- 	500,160 	<br /><br />应付账款 	22,682,727 	20,856,695 	19,538,712 	18,595,075 	<br /><br />票证结算 	12,848,521 	11,221,885 	11,098,740 	8,366,222 	<br /><br />预收款项 	106,635 	73,656 	36,270 	- 	<br /><br />合同负债 	1,645,923 	1,720,744 	1,171,172 	1,522,492 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,165,483 	4,178,271 	3,441,130 	3,088,820 	<br /><br />应交税费 	541,122 	683,576 	655,407 	571,838 	<br /><br />其他应付款 	12,254,866 	13,420,424 	11,075,198 	16,085,401 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	48,811,658 	46,024,492 	70,706,285 	40,224,088 	<br /><br />流动负债合计 	125,028,112 	117,292,095 	137,610,055 	110,317,274 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	54,430,588 	60,858,057 	77,836,960 	80,777,799 	<br /><br />应付债券 	32,000,000 	32,000,000 	6,000,000 	9,196,832 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	59,374,841 	61,452,171 	59,134,187 	64,053,967 	<br /><br />长期应付款 	24,724,332 	24,293,835 	16,785,219 	28,752,343 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	169,575 	168,765 	186,700 	187,810 	<br /><br />预计负债 	4,415,169 	4,337,583 	4,170,935 	4,312,660 	<br /><br />递延收益 	405,076 	401,549 	406,943 	404,103 	<br /><br />递延所得税负债 	140,027 	137,992 	128,016 	347,910 	<br /><br />其他非流动负债 	2,851,050 	2,873,684 	2,565,188 	1,663,987 	<br /><br />非流动负债合计 	178,510,658 	186,523,636 	167,214,148 	189,697,411 	<br /><br />负债合计 	303,538,770 	303,815,731 	304,824,203 	300,014,685 	<br /><br />所有者权益 					<br /><br />股本 	17,448,421 	17,448,421 	17,448,421 	16,200,793 	<br /><br />资本公积 	46,286,645 	46,113,911 	46,150,983 	39,587,767 	<br /><br />其他综合收益 	-716,493 	-265,919 	550,334 	215,566 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	2940 	<br /><br />盈余公积 	11,564,287 	11,564,287 	11,564,287 	11,564,287 	<br /><br />未分配利润 	-30,772,534 	-32,486,631 	-30,744,120 	-30,495,138 	<br /><br />一般风险准备 	177,506 	177,506 	177,506 	153,747 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	43,987,832 	42,551,575 	45,147,411 	37,229,962 	<br /><br />少数股东权益 	-3,253,338 	-3,320,062 	-4,202,202 	-1,941,966 	<br /><br />所有者权益合计 	40,734,494 	39,231,513 	40,945,209 	35,287,996 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	344,273,264 	343,047,244 	345,769,412 	335,302,681 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />表6-2：发行人2023-2025年及2026年1-3月合并利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	44,536,441 	171,484,646 	166,698,880 	141,100,234 	<br /><br />营业成本 	41,033,705 	162,647,280 	158,188,932 	134,014,682 	<br /><br />营业税金及附加 	111,536 	416,741 	374,484 	366,844 	<br /><br />销售费用 	1,718,923 	7,188,655 	6,937,054 	5,333,114 	<br /><br />管理费用 	1,320,854 	5,559,792 	5,485,391 	5,082,610 	<br /><br />研发费用 	96,021 	470,779 	432,098 	373,482 	<br /><br />财务费用 	912,237 	4,853,956 	6,766,999 	7,452,923 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-586,080 	-156,000 	-222,103 	<br /><br />信用减值损失 	5,265 	18,911 	9,507 	-24,617 	<br /><br />加：其他收益 	1,224,947 	4,518,005 	4,295,552 	4,450,650 	<br /><br />投资收益 	1,198,322 	3,487,409 	2,897,364 	3,047,358 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,183,229 	3,425,672 	2,819,844 	2,833,978 	<br /><br />公允价值变动收益 	-43 	2,413 	54 	-893 	<br /><br />资产处置收益 	-3,175 	163,997 	1,007,642 	948,923 	<br /><br />二、营业利润 	1,768,481 	-2,047,902 	-3,431,959 	-3,324,103 	<br /><br />加：营业外收入 	138,356 	559,006 	1,945,058 	1,794,226 	<br /><br />减：营业外支出 	9,489 	107,811 	118,297 	130,530 	<br /><br />三、利润总额 	1,897,348 	-1,596,707 	-1,605,198 	-1,660,407 	<br /><br />减：所得税费用 	104,012 	1,928,119 	844,892 	-91,188 	<br /><br />四、净利润 	1,793,336 	-3,524,826 	-2,450,090 	-1,569,219 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	1,714,097 	-1,770,393 	-237,305 	-1,046,382 	<br /><br />少数股东损益 	79,239 	-1,754,433 	-2,212,785 	-522,837 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-463,089 	-832,960 	320,767 	-65,344 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-450,574 	-788,371 	346,850 	-59,347 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	-8,385 	39,294 	-68,865 	163,706 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	- 	715 	-11,347 	-684 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	-1,899 	34,324 	-31,632 	43,458 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	-6,486 	4,255 	-25,886 	120,932 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	-442,189 	-827,665 	415,715 	-223,053 	<br /><br />1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 	14,007 	-250,132 	-28,272 	-472,484 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	67 	-6,946 	10,622 	3,495 	<br /><br />3.外币财务报表折算差额 	-455,826 	-571,015 	433,215 	248,494 	<br /><br />4.可供出售金融资产公允价值变动损益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />5.其他债权投资信用减值准备 	-437 	428 	150 	-2,558 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-12,515 	44,589 	-26,083 	-5,997 	<br /><br />六、综合收益总额 	1,330,247 	-4,357,786 	-2,129,323 	-1,634,563 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	1,263,523 	-2,558,764 	109,545 	-1,105,729 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	66,724 	-1,799,022 	-2,238,868 	-528,834 	<br /><br />七、每股收益 					<br /><br />基本每股收益（人民币元/股） 	0.10 	-0.11 	-0.01 	-0.07 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />表6-3：发行人2023-2025年及2026年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	48,947,531 	186,407,123 	179,287,364 	154,911,892 	<br /><br />收到的税费返还 	5,491 	392,095 	801,544 	1,409,903 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,688,482 	18,128,414 	9,494,478 	6,736,010 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	52,641,504 	204,927,632 	189,583,386 	163,057,805 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-27,589,971 	-109,795,421 	-108,244,698 	-86,339,447 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	-10,520,759 	-36,294,522 	-33,921,223 	-31,175,614 	<br /><br />支付的各项税费 	-738,413 	-2,488,372 	-2,488,805 	-1,901,675 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	-4,641,076 	-14,304,104 	-10,382,953 	-8,222,599 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-43,490,219 	-162,882,419 	-155,037,679 	-127,639,335 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	9,151,285 	42,045,213 	34,545,707 	35,418,470 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回已质押的银行存款 	- 	1,781 	1,138 	245 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	17,192 	1,491,848 	1,596,521 	215,174 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	20,863 	1,885,877 	1,673,765 	1,323,832 	<br /><br />处置子公司收到的现金净额 	- 	- 	- 	5,392,113 	<br /><br />收回投资收到的现金 	1,867,350 	673,447 	93,005 	653,812 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	87,830 	568,912 	521,356 	605,004 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,993,235 	4,621,865 	3,885,785 	8,190,180 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-7,051,321 	-17,561,276 	-20,104,315 	-22,769,334 	<br /><br />投资支付的现金 	-43,061 	-1,258,322 	-1,014,204 	-661,838 	<br /><br />增加已质押的银行存款 	- 	-8,954 	-2,055 	-4,701 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	-737,113 	-875,063 	-627,763 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-7,831,495 	-19,703,615 	-21,748,337 	-23,435,883 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-5,838,260 	-15,081,750 	-17,862,552 	-15,245,703 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />发行债券收到的现金 	4,400,000 	44,500,000 	- 	- 	<br /><br />发行股票收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	2,711,901 	7,811,584 	18,393,017 	<br /><br />取得借款收到的现金 	8,806,894 	36,526,783 	67,310,833 	51,226,029 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	13,206,894 	83,738,684 	75,122,417 	69,619,046 	<br /><br />偿还借款支付的现金 	- 	-72,986,148 	-59,977,115 	-52,535,455 	<br /><br />偿还债券支付的现金 	-11,804,842 	-19,700,000 	- 	- 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	-1,118,809 	-5,700,816 	-6,581,177 	-7,530,700 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	-29,833 	-19,491 	-16,734 	<br /><br />租赁支付的现金 	-4,211,020 	-19,002,842 	-19,121,281 	-25,400,182 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	-722 	-13 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-17,134,671 	-117,389,806 	-85,680,295 	-85,466,350 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-3,927,777 	-33,651,122 	-10,557,878 	-15,847,304 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-53,242 	-56,545 	-102,609 	83,630 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-667,994 	-6,744,204 	6,022,668 	4,409,093 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	14,295,268 	21,039,472 	15,016,804 	10,607,711 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	13,627,274 	14,295,268 	21,039,472 	15,016,804 	<br /><br />（二）本部报表数据<br /><br />1、资产负债表<br /><br />表6-4：发行人本部2023-2025年及2026年3月末资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	5,039,112 	4,267,178 	8,805,919 	6,873,010 	<br /><br />交易性金融资产 		- 	2,559 	2,505 	<br /><br />应收账款 	3,249,717 	2,258,034 	2,378,402 	2,190,617 	<br /><br />其他应收款 	3,558,368 	3,161,821 	3,469,766 	3,162,023 	<br /><br />预付款项 	278,322 	303,194 	106,326 	94,848 	<br /><br />存货 	89,694 	65,084 	49,485 	75,541 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	94,829 	108,527 	<br /><br />其他流动资产 	3,005,953 	2,860,229 	2,446,893 	2,270,693 	<br /><br />流动资产合计 	15,221,166 	12,915,540 	17,354,179 	14,777,764 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	729,569 	694,744 	777,122 	910,915 	<br /><br />长期股权投资 	34,077,633 	33,901,051 	31,158,718 	30,869,054 	<br /><br />其他权益工具投资 	214,726 	214,726 	207,416 	196,110 	<br /><br />固定资产 	82,160,724 	80,943,409 	77,659,204 	74,572,866 	<br /><br />在建工程 	23,757,089 	23,399,959 	24,143,292 	22,839,284 	<br /><br />使用权资产 	74,007,742 	75,003,468 	72,812,408 	76,551,102 	<br /><br />无形资产 	3,398,220 	3,429,998 	3,558,258 	3,658,777 	<br /><br />长期待摊费用 	197,350 	218,428 	216,302 	172,764 	<br /><br />递延所得税资产 	6,998,384 	6,998,384 	7,856,661 	7,938,618 	<br /><br />非流动资产合计 	225,541,437 	224,804,167 	218,389,381 	217,709,490 	<br /><br />资产总计 	240,762,603 	237,719,707 	235,743,560 	232,487,254 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	9,807,846 	6,205,072 	15,661,462 	17,812,963 	<br /><br />应付短期融资债券 	13,473,665 	11,051,420 	3,010,847 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	1,500,000 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	13,543,675 	12,189,161 	11,873,571 	11,926,167 	<br /><br />票证结算 	10,765,607 	9,111,637 	8,549,886 	6,530,022 	<br /><br />预收款项 	200,647 	178,455 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	1,223,900 	971,572 	563,310 	903,374 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,012,200 	1,953,727 	1,248,804 	1,011,443 	<br /><br />应交税费 	146,656 	216,347 	187,812 	146,446 	<br /><br />其他应付款 	6,604,721 	5,690,407 	6,912,037 	8,201,327 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	25,492,282 	29,809,342 	42,833,462 	21,301,894 	<br /><br />流动负债合计 	82,271,199 	78,877,140 	90,841,191 	67,833,636 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	23,542,213 	23,181,906 	42,720,579 	55,322,211 	<br /><br />应付债券 	32,000,000 	32,000,000 	6,000,000 	3,000,000 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	36,111,693 	37,551,796 	34,995,009 	40,444,416 	<br /><br />长期应付款 	12,560,080 	12,379,655 	5,004,533 	18,035,183 	<br /><br />预计负债 	2,446,380 	2,353,690 	2,168,705 	2,374,046 	<br /><br />递延收益 	111,419 	120,155 	153,424 	190,785 	<br /><br />其他非流动负债 	2,847,120 	2,869,195 	2,559,301 	1,565,882 	<br /><br />非流动负债合计 	109,618,905 	110,456,397 	93,601,551 	120,932,523 	<br /><br />负债合计 	191,890,104 	189,333,537 	184,442,742 	188,766,159 	<br /><br />所有者权益 					<br /><br />股本 	17,448,421 	17,448,421 	17,448,421 	16,200,793 	<br /><br />资本公积 	50,499,675 	50,499,675 	50,499,675 	43,935,719 	<br /><br />其他综合收益 	441,398 	441,398 	421,449 	412,970 	<br /><br />盈余公积 	11,527,181 	11,527,181 	11,527,181 	11,527,181 	<br /><br />未分配利润 	-31,044,176 	-31,530,505 	-28,595,908 	-28,355,568 	<br /><br />所有者权益合计 	48,872,499 	48,386,170 	51,300,818 	43,721,095 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	240,762,603 	237,719,707 	235,743,560 	232,487,254 	<br /><br />2、利润表<br /><br />表6-5：发行人本部2023-2025年度及2026年1-3月利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	26,891,279 	105,981,518 	103,467,635 	86,975,390 	<br /><br />营业成本 	24,918,984 	100,129,232 	96,351,156 	83,480,840 	<br /><br />营业税金及附加 	59,529 	211,350 	178,966 	178,645 	<br /><br />销售费用 	1,156,830 	4,666,987 	4,340,562 	3,154,202 	<br /><br />管理费用 	521,649 	2,278,189 	2,218,528 	2,114,209 	<br /><br />研发费用 	36,748 	160,958 	124,401 	122,027 	<br /><br />财务费用 	692,263 	3,167,120 	4,323,030 	4,740,836 	<br /><br />资产减值损失 	-- 	-586,490 	-143,240 	-184,167 	<br /><br />信用减值损失 	- 	5,026 	-13,794 	-4,253 	<br /><br />加：其他收益 	749,151 	2,270,243 	2,235,289 	2,178,736 	<br /><br />公允价值变动损失 	- 	778 	54 	893 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	133,520 	407,209 	380,020 	378,168 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	133,520 	376,019 	290,534 	300,874 	<br /><br />资产处置收益(损失) 	-863 	119,067 	423,230 	189,913 	<br /><br />二、营业利润 	387,084 	-2,416,485 	-1,187,449 	-4,257,865 	<br /><br />加：营业外收入 	102,852 	379,993 	1,095,971 	915,606 	<br /><br />减：营业外支出 	3,607 	74,222 	69,732 	67,323 	<br /><br />三、利润总额 	486,329 	-2,110,714 	-161,210 	-3,409,582 	<br /><br />减：所得税费用 	- 	851,765 	79,130 	-200,620 	<br /><br />四、净利润 	486,329 	-2,962,479 	-240,340 	-3,208,962 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	486,329 	47,831 	8,479 	129,996 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.其他权益工具投资公允价值变动 	- 	47,831 	8,479 	129,996 	<br /><br />（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 		- 	- 	- 	<br /><br />1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 		- 	- 	- 	<br /><br />六、综合收益总额 	486,329 	-2,914,648 	-231,861 	-3,078,966 	<br /><br />3、现金流量表<br /><br />表6-6：发行人本部2023-2025年度及2026年1-3月现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	29,667,240 	114,128,862 	108,709,261 	93,776,977 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	439,119 	1,230,509 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,364,705 	9,545,894 	6,032,246 	5,159,534 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	32,031,945 	123,674,756 	115,180,626 	100,167,020 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-17,593,258 	-68,164,040 	-66,958,134 	-54,256,132 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	-5,454,304 	-18,261,603 	-16,591,702 	-15,802,498 	<br /><br />支付的各项税费 	-342,659 	-1,336,651 	-1,271,220 	-804,229 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	-2,630,941 	-8,491,836 	-4,916,818 	-4,279,930 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-26,021,162 	-96,254,130 	-89,737,874 	-75,142,789 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	6,010,783 	27,420,626 	25,442,752 	25,024,231 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	170,535 	240,665 	159,875 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	3,447 	- 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	101,267 	818,422 	725,170 	572,437 	<br /><br />处置子公司收到的现金 		- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	23,145 	215,311 	190,037 	368,536 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	124,412 	1,207,715 	1,155,872 	1,100,848 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-5,713,294 	-13,249,549 	-15,762,678 	-17,698,384 	<br /><br />投资支付的现金 	-43,061 	-2,948,424 	-149,713 	-61,851 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-5,756,355 	-16,197,973 	-15,912,391 	-24,393,198 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-5,631,943 	-14,990,258 	-14,756,519 	-23,292,350 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	7,811,584 	14,993,017 	<br /><br />取得借款收到的现金 	8,299,552 	18,175,140 	40,028,100 	40,137,300 	<br /><br />发行债券收到的现金 	4,400,000 	44,500,000 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	12,699,552 	62,675,140 	47,839,684 	55,130,317 	<br /><br />偿还借款支付的现金 	-9,251,330 	-51,468,793 	-41,328,600 	-33,319,616 	<br /><br />偿还债券支付的现金 	- 	-13,500,000 	- 	- 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	-642,140 	-3,229,704 	-3,961,505 	-4,770,378 	<br /><br />租赁支付的现金 	-2,368,780 	-11,390,196 	-11,276,106 	-18,060,882 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-12,262,250 	-79,588,693 	-56,566,211 	-56,150,876 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	437,302 	-16,913,553 	-8,726,527 	-1,020,559 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-44,235 	-55,666 	-26,907 	72,972 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	771,907 	-4,538,851 	1,932,799 	784,294 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	4,236,105 	8,774,956 	6,842,157 	6,057,863 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	5,008,012 	4,236,105 	8,774,956 	6,842,157 	<br /><br />六、发行人财务状况分析（合并报表口径）<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-7：发行人2023-2025年资产结构情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />货币资金 	15,859,324 	4.62% 	22,467,901 	6.50% 	15,628,496 	4.66% 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	151,633 	0.04% 	37,559 	0.01% 	2,505 	0.00% 	<br /><br />应收票据 	12,516 	0.00% 	7,785 	0.00% 	3,601 	0.00% 	<br /><br />应收账款 	3,480,157 	1.01% 	3,670,252 	1.06% 	3,182,797 	0.95% 	<br /><br />预付款项 	590,827 	0.17% 	462,245 	0.13% 	414,431 	0.12% 	<br /><br />其他应收款 	4,275,525 	1.25% 	4,761,012 	1.38% 	5,437,914 	1.62% 	<br /><br />存货 	4,809,698 	1.40% 	4,224,992 	1.22% 	3,682,821 	1.10% 	<br /><br />划分为持有待售的资产 	- 	- 	94,829 	0.03% 	108,527 	0.03% 	<br /><br />其他流动资产 	5,623,629 	1.64% 	4,960,628 	1.43% 	3,873,629 	1.16% 	<br /><br />流动资产合计 	34,803,309 	10.15% 	40,687,203 	11.77% 	32,334,721 	9.64% 	<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />其他债权投资 	1,093,435 	0.32% 	1,426,851 	0.41% 	1,397,310 	0.42% 	<br /><br />长期应收款 	735,200 	0.21% 	910,872 	0.26% 	847,273 	0.25% 	<br /><br />长期股权投资 	18,292,560 	5.33% 	16,916,857 	4.89% 	15,136,903 	4.51% 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,926,616 	0.56% 	1,793,316 	0.52% 	1,550,029 	0.46% 	<br /><br />投资性房地产 	291,001 	0.08% 	305,917 	0.09% 	320,827 	0.10% 	<br /><br />固定资产 	112,844,370 	32.89% 	109,655,401 	31.71% 	104,970,803 	31.31% 	<br /><br />在建工程 	34,331,014 	10.01% 	36,767,279 	10.63% 	38,407,989 	11.45% 	<br /><br />使用权资产 	116,551,531 	33.98% 	114,042,465 	32.98% 	116,342,903 	34.70% 	<br /><br />无形资产 	6,194,476 	1.81% 	5,937,851 	1.72% 	5,817,144 	1.73% 	<br /><br />商誉 	3,614,390 	1.05% 	4,097,942 	1.19% 	4,097,942 	1.22% 	<br /><br />长期待摊费用 	325,628 	0.09% 	314,274 	0.09% 	286,247 	0.09% 	<br /><br />递延所得税资产 	11,310,161 	3.30% 	12,908,130 	3.73% 	13,703,962 	4.09% 	<br /><br />其他非流动资产 	733,553 	0.21% 	5,054 	0.00% 	88,628 	0.03% 	<br /><br />非流动资产合计 	308,243,935 	89.85% 	305,082,209 	88.23% 	302,967,960 	90.36% 	<br /><br />资产总计 	343,047,244 	100.00% 	345,769,412 	100.00% 	335,302,681 	100.00% 	<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人总资产分别为3,353.03亿元、3,457.69亿元和3,430.47亿元。<br /><br />发行人总资产以非流动资产为主，截至2023年末、2024年末和2025年末，非流动资产占公司总资产的比例分别为90.36%、88.23%和89.85%，流动资产占比较小。<br /><br />流动资产<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人流动资产分别为323.35亿元、406.87亿元和348.03亿元，占资产总额的比重分别为9.64%、11.77%和10.15%，占比较小。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。<br /><br />1、货币资金<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人货币资金余额分别为156.28亿元、224.68亿元和158.59亿元，占流动资产的比例为48.33%、55.22%和45.56%，占资产总额的比例依次为4.66%、6.50%和4.62%。2025年末，发行人所有权受到限制的货币资金约为人民币15.64亿元，占比较小，主要为存放于中国人民银行的法定准备金、质押银行存款、保证金以及到期日为三个月以上的定期存款。<br /><br />表6-8：发行人2023-2025年末货币资金明细情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />库存现金 	2,578 	1,993 	2,615 	<br /><br />银行存款 	15,765,944 	22,399,629 	15,534,949 	<br /><br />其他货币资金 	90,802 	66,279 	90,932 	<br /><br />合计 	15,859,324 	22,467,901 	15,628,496 	<br /><br />其中：存放境外款项总额 	1,642,903 	953,837 	854,571 	<br /><br />2、应收账款<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人应收账款账面净额分别为31.83亿元、36.70亿元和34.80亿元，占流动资产总额的比例依次为9.84%、9.02%和10.00%。2024年末，发行人应收账款较2023年末增加4.87亿元，增幅15.32%，主要是随着航空运输市场需求整体向好，客运业务销售额增长。2025年末，发行人应收账款较2024年末减少1.9亿元，降幅5.18%，系发行人在增加收入的基础上对新增应收账款做了管控。<br /><br />表6-9：发行人2023-2025年末应收账款账龄情况<br /><br />单位：千元<br /><br />账龄 	2025/12/31 	2024/12/31 	2023/12/31 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	3,445,473 	94.48% 	3,614,180 	94.24% 	3,144,541 	93.65% 	<br /><br />1至2年 	44,838 	1.23% 	68,097 	1.78% 	44,004 	1.31% 	<br /><br />2至3年 	32,451 	0.89% 	10,730 	0.28% 	38,786 	1.16% 	<br /><br />3年以上 	124,132 	3.40% 	141,976 	3.70% 	130,585 	3.89% 	<br /><br />账面原值 	3,646,894 	100.00% 	3,834,983 	100.00% 	3,357,916 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	-166,737 	-4.57% 	-164,731 	-4.30% 	175,119 	5.22% 	<br /><br />账面净值 	3,480,157 	95.43% 	3,670,252 	95.70% 	3,182,797 	94.78% 	<br /><br />表6-10：发行人2024年末及2025年末账面原值前五名应收账款明细<br /><br />单位：千元<br /><br />客户名称 	是否关联方 	2025年末账面原值 	账龄 	原值占比 	<br /><br />国货航 	是 	922,629 	1年以内 	25% 	<br /><br />客户1 	否 	340,038 	1年以内 	9% 	<br /><br />客户2 	否 	322,928 	1年以内 	9% 	<br /><br />中航集团 	是 	170,854 	1年以内 	5% 	<br /><br />客户3 	否 	59,596 	1年以内 	2% 	<br /><br />合计 	- 	1,816,045 	- 	50% 	<br /><br />客户名称 	是否关联方 	2024年末账面原值 	账龄 	原值占比 	<br /><br />国货航 	是 	868,882 	1年以内 	23% 	<br /><br />客户1 	否 	404,867 	1年以内 	10% 	<br /><br />客户2 	否 	349,793 	1年以内 	9% 	<br /><br />中航集团 	是 	152,422 	1年以内 	4% 	<br /><br />客户3 	否 	96,299 	1年以内 	3% 	<br /><br />合计 	- 	1,872,263 	- 	49% 	<br /><br />2024年，发行人对前五大客户的应收账款账面原值合计为18.72亿元，占应收账款账面原值的49%。2025年，发行人对前五大客户的应收账款账面原值合计为18.16亿元，占应收账款账面原值的50%。<br /><br />3、预付款项<br /><br />报告期内，发行人预付款项主要为预付的租赁飞机租金、预付设备采购款和预付航油采购款等。2023年末、2024年末和2025年末，发行人预付款项分别为4.14亿元、4.62亿元和5.91亿元，占流动资产的比例分别为1.28%、1.14%和1.70%。2024年末，发行人预付款项较2023年末增加0.47亿元，增幅为11.54%，主要是由于预付航油采购款等款项增加。2025年末，发行人预付款项较2024年末增加1.29亿元，增幅为27.82%，主要是由于预付航油采购款等款项增加。<br /><br />4、其他应收款<br /><br />报告期内，发行人其他应收款主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金等。2023年末、2024年末和2025年末，发行人其他应收款余额分别为54.38亿元、47.61亿元和42.76亿元，占流动资产总额的比例分别为16.82%、11.70%和12.29%。2024年末，发行人其他应收款余额较2023年末减少6.77亿元，降幅为12.45%。2025年末，发行人其他应收款余额较2024年末减少4.85亿元，降幅为10.19%。<br /><br />表6-11：发行人2023-2025年末其他应收款账龄情况<br /><br />单位：千元<br /><br />账龄 	2025/12/31 	2024/12/31 	2023/12/31 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	3,056,100 	61.04% 	2,951,103 	53.61% 	4,437,828 	71.24% 	<br /><br />1至2年 	365,508 	7.30% 	1,171,988 	21.29% 	261,210 	4.19% 	<br /><br />2至3年 	526,865 	10.52% 	161,618 	2.94% 	220,628 	3.54% 	<br /><br />3年以上 	1,058,519 	21.14% 	1,220,361 	22.17% 	1,309,886 	21.03% 	<br /><br />账面原值 	5,006,992 	100.00% 	5,505,070 	100.00% 	6,229,549 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	-731,467 	-14.61% 	-744,058 	-13.52% 	791,635 	12.71% 	<br /><br />账面净值 	4,275,525 	85.39% 	4,761,012 	86.48% 	5,437,914 	87.29% 	<br /><br />发行人已发生信用减值的其他应收款主要为应收深圳市深航房地产开发有限责任公司（以下简称“深航房地产”）及其下属子公司的往来款项。截至2024年12月31日，发行人应收深航房地产的款项为人民币2.25亿元，已全额计提减值准备。<br /><br />表6-12：发行人2024年末及2025年末余额前五名其他应收账款明细<br /><br />单位：千元<br /><br />客户名称 	是否关联方 	2025年末账面原值 	账龄 	原值占比 	<br /><br />客户1 	否 	927,510 	0-5年以上 	19% 	<br /><br />客户2 	否 	377,702 	3年以内 	8% 	<br /><br />客户3 	否 	248,123 	0-5年以上 	5% 	<br /><br />客户4 	否 	214,143 	1年以内 	4% 	<br /><br />客户5 	否 	172,929 	0-5年以上 	3% 	<br /><br />合计 	- 	1,940,407 	- 	39% 	<br /><br />客户名称 	是否关联方 	2024年末账面原值 	账龄 	原值占比 	<br /><br />客户1 	否 	618,404 	4年以内 	11% 	<br /><br />客户2 	否 	581,387 	2年以内 	11% 	<br /><br />客户3 	否 	513,871 	0-5年以上 	9% 	<br /><br />客户4 	否 	406,786 	0-5年以上 	7% 	<br /><br />客户5 	否 	131,000 	2年以内 	2% 	<br /><br />合计 	- 	2,251,448 	- 	40% 	<br /><br />2024年末，发行人对前五大客户的其他应收账款账面原值合计为人民币22.51亿元，占其他应收账款账面原值的40%。2025年末，发行人对前五大客户的其他应收账款账面原值合计为人民币19.40亿元，占其他应收账款账面原值的39%。<br /><br />5、存货<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人存货账面价值分别为36.83亿元、42.25亿元和48.10亿元，占流动资产的比例分别为11.39%、10.38%和13.82%。<br /><br />发行人的存货主要为航材消耗件，其可存放的时间一般较长。截至2025年12月31日，发行人没有用于债务担保和其他所有权受到限制的存货。2025年末，发行人存货较2024年末增加5.85亿元，增幅为13.84%，主要是随着维修业务量的回升，为保障维修生产用料，航材消耗件增加。<br /><br />表6-13：发行人2025年末存货构成及跌价准备情况<br /><br />单位：千元<br /><br />存货种类 	账面金额 	减跌价准备 	账面价值 	<br /><br />航材消耗件 	2,683,467 	208,143 	2,475,324 	<br /><br />在产品 	1,979,970 	33,327 	1,946,643 	<br /><br />机上供应品 	95,123 	- 	95,123 	<br /><br />普通器材 	8,807 	414 	8,393 	<br /><br />其他 	288,926 	4,711 	284,215 	<br /><br />合计 	5,056,293 	246,595 	4,809,698 	<br /><br />6、其他流动资产<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人其他流动资产余额分别为38.74亿元、49.61亿元和56.24亿元，占流动资产的比例分别为11.98%、12.19%和16.16%。2024年末较2023年末增加10.87亿元，增幅28.06%，主要是增值税留抵税额以及债券质押式逆回购的增加。2025年末较2024年末增加6.63亿元，增幅13.36%，主要是增值税留抵税额、其他债务工具以及一年内到期的其他债权投资的增加。<br /><br />发行人其他流动资产主要系增值税留抵税额、其他债务工具和对关联方发放的贷款。其中，发行人对关联方发放的贷款主要是发行人子公司中航财务公司发放予中航集团及其子公司和联营企业的短期贷款。截至2025年末，发行人对关联方发放贷款金额为0.45亿元，贷款年利率为2.11%-2.80%。<br /><br />非流动资产<br /><br />发行人非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、在建工程和无形资产等。2023年末、2024年末和2025年末，发行人非流动资产分别为3,029.68亿元、3,050.82亿元和3,082.44亿元，占资产总额的比例分别为90.36%、88.23%和89.85%，占绝大比例。<br /><br />1、长期股权投资<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人长期股权投资账面价值分别为151.37亿元、169.17亿元和182.93亿元，占非流动资产的比例分别为5.00%、5.55%和5.93%。截至2025年末，发行人不存在重大的由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价值并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需计提长期股权投资减值准备。各长期股权投资的变现及境外投资收益汇回不存在重大限制。<br /><br />表6-14：发行人2023-2025年末长期股权投资情况<br /><br />单位：千元<br /><br />按权益法核算的股权投资 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />占合营企业之权益 	2,644,892 	2,423,853 	2,413,799 	<br /><br />占联营企业之权益 	15,647,668 	14,493,004 	12,725,992 	<br /><br />小计 	18,292,560 	16,916,857 	15,139,791 	<br /><br />减：长期股权投资减值准备 	- 	- 	2,888 	<br /><br />联营企业 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	18,292,560 	16,916,857 	15,136,903 	<br /><br />2、固定资产和使用权资产<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人固定资产和使用权资产的账面价值合计金额分别为2,213.14亿元、2,236.98亿元和2,293.96亿元，占非流动资产<br /><br />的比例分别为73.05%、73.32%和74.42%，是发行人资产的最主要组成部分。发行人固定资产和使用权资产主要包括飞机及发动机、房屋及建筑物、高价周转件及其他设备等，是公司最主要的经营性资产。<br /><br />表6-15：发行人2025年末固定资产和使用权资产构成情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />固定资产： 	<br /><br />项目 	飞机及发动机 	房屋及建筑物 	高价周转件 	其他设备 	合计 	<br /><br />原值 	198,983,034 	20,520,298 	15,198,879 	14,160,309 	248,862,520 	<br /><br />累计折旧 	109,237,793 	7,625,576 	9,753,196 	8,974,630 	135,591,195 	<br /><br />减值准备 	425,542 	- 	1,413 	- 	426,955 	<br /><br />账面价值 	89,319,699 	12,894,722 	5,444,270 	5,185,679 	112,844,370 	<br /><br />使用权资产： 	<br /><br />项目 	飞机及发动机 	房屋及建筑物 	其他 	合计 	<br /><br />原值 	210,814,384 	3,975,648 	527,273 	215,317,305 	<br /><br />累计折旧 	95,869,718 	2,573,432 	322,624 	98,765,774 	<br /><br />减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />账面价值 	114,944,666 	1,402,216 	204,649 	116,551,531 	<br /><br />表6-16：发行人2024年末固定资产和使用权资产构成情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />固定资产： 						<br /><br />项目 	飞机及发动机 	房屋及建筑物 	高价周转件 	其他设备 	合计 	<br /><br />原值 	182,442,560 	20,332,332 	13,375,209 	13,359,387 	229,509,488 	<br /><br />累计折旧 	94,983,624 	6,953,491 	8,847,683 	8,567,580 	119,352,378 	<br /><br />减值准备 	499,837 	- 	1,872 	- 	501,709 	<br /><br />账面价值 	86,959,099 	13,378,841 	4,525,654 	4,791,807 	109,655,401 	<br /><br />使用权资产： 	<br /><br />项目 	飞机及发动机 	房屋及建筑物 	其他 	合计 	<br /><br />原值 	204,916,178 	3,965,612 	619,904 	209,501,694 	<br /><br />累计折旧 	92,511,033 	2,637,051 	311,145 	95,459,229 	<br /><br />减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />账面价值 	112,405,145 	1,328,561 	308,759 	114,042,465 	<br /><br />表6-17：发行人2025年末抵押的固定资产和使用权资产情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />受限资产类别 	受限原因 	账面价值 	<br /><br />飞机和建筑物 	借款抵押及融资租赁 	4,539,000 	<br /><br />土地使用权 	借款抵押 	23,000 	<br /><br />账面价值合计 	- 	4,562,000 	<br /><br />3、在建工程<br /><br />发行人在建工程支出主要为飞机及飞行设备采购款项。2023-2025年度，发行人的在建工程分别为384.08亿元、367.67亿元和343.31亿元，其中飞机预付款占在建工程的比例分别为69.06%、69.36%和59.36%，占据较大比例。发行人在建工程主要包括飞机及发动机预付款、发动机替换件、发动机预付款等。<br /><br />表6-18：发行人2025年末在建工程明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />工程名称 	账面价值 	工程投入占预算比例 	资金来源 	<br /><br />飞机及发动机预付款 	20,379,350 	59.36% 	借款及自筹 	<br /><br />发动机替换件 	10,739,483 	31.28% 	借款及自筹 	<br /><br />其他 	3,212,181 	9.36% 	借款及自筹 	<br /><br />账面价值合计 	34,331,014 	100% 	- 	<br /><br />表6-19：发行人2024年末在建工程明细表<br /><br />单位：千元<br /><br />工程名称 	账面价值 	工程投入占预算比例 	资金来源 	<br /><br />飞机及发动机预付款 	25,503,092 	69.36% 	借款及自筹 	<br /><br />发动机替换件 	9,179,691 	24.97% 	借款及自筹 	<br /><br />其他 	2,084,496 	5.67% 	借款及自筹 	<br /><br />账面价值合计 	36,767,279 	100% 	- 	<br /><br />4、无形资产<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人无形资产账面价值分别为58.17亿元、59.38亿元和61.94亿元，占非流动资产的比例分别为1.92%、1.95%和2.01%。公司无形资产主要系土地使用权、电脑软件、星空联盟入盟权等。2025年末发行人无形资产较2024年末增加2.56亿元，增幅4.31%。<br /><br />表6-20：发行人2025年末无形资产情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	土地使用权 	电脑软件 	星空联盟入盟权 	其他 	合计 	<br /><br />原值 	6,798,132 	1,967,902 	34,084 	622,174 	9,422,292 	<br /><br />累计摊销 	1,384,225 	1,661,456 	- 	182,135 	3,227,816 	<br /><br />减值准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />账面价值 	5,413,907 	306,446 	34,084 	440,039 	6,194,476 	<br /><br />表6-21：发行人2024年末无形资产情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	土地使用权 	电脑软件 	星空联盟入盟权 	其他 	合计 	<br /><br />原值 	6,339,936 	1,888,289 	35,031 	622,174 	8,885,430 	<br /><br />累计摊销 	1,245,594 	1,538,479 	- 	163,506 	2,947,579 	<br /><br />减值准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />账面价值 	5,094,342 	349,810 	35,031 	458,668 	5,937,851 	<br /><br />2025年末，发行人账面价值0.23亿元的土地使用权用作银行借款质押。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-22：发行人2023-2025年末负债结构情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	6,560,932 	2.16% 	16,876,294 	5.54% 	21,363,178 	7.12% 	<br /><br />应付短期融资债券 	11,051,420 	3.64% 	3,010,847 	0.99% 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	1,500,000 	0.49% 	- 	- 	500,160 	0.17% 	<br /><br />应付账款 	20,856,695 	6.86% 	19,538,712 	6.41% 	18,595,075 	6.20% 	<br /><br />票证结算 	11,221,885 	3.69% 	11,098,740 	3.64% 	8,366,222 	2.79% 	<br /><br />预收款项 	73,656 	0.02% 	36,270 	0.01% 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	1,720,744 	0.57% 	1,171,172 	0.38% 	1,522,492 	0.51% 	<br /><br />应付职工薪酬 	4,178,271 	1.38% 	3,441,130 	1.13% 	3,088,820 	1.03% 	<br /><br />应交税费 	683,576 	0.22% 	655,407 	0.22% 	571,838 	0.19% 	<br /><br />其他应付款 	13,420,424 	4.42% 	11,075,198 	3.63% 	16,085,401 	5.36% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	46,024,492 	15.15% 	70,706,285 	23.20% 	40,224,088 	13.41% 	<br /><br />流动负债合计 	117,292,095 	38.61% 	137,610,055 	45.14% 	110,317,274 	36.77% 	<br /><br />长期借款 	60,858,057 	20.03% 	77,836,960 	25.54% 	80,777,799 	26.92% 	<br /><br />应付债券 	32,000,000 	10.53% 	6,000,000 	1.97% 	9,196,832 	3.07% 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	61,452,171 	20.23% 	59,134,187 	19.40% 	64,053,967 	21.35% 	<br /><br />长期应付款 	24,293,835 	8.00% 	16,785,219 	5.51% 	28,752,343 	9.58% 	<br /><br />预计负债 	4,337,583 	1.43% 	4,170,935 	1.37% 	4,312,660 	1.44% 	<br /><br />项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />递延收益 	401,549 	0.13% 	406,943 	0.13% 	404,103 	0.13% 	<br /><br />递延所得税负债 	137,992 	0.05% 	128,016 	0.04% 	347,910 	0.12% 	<br /><br />其他非流动负债 	2,873,684 	0.95% 	2,565,188 	0.84% 	1,663,987 	0.55% 	<br /><br />非流动负债合计 	186,523,636 	61.39% 	167,214,148 	54.86% 	189,697,411 	63.23% 	<br /><br />负债合计 	303,815,731 	100.00% 	304,824,203 	100.00% 	300,014,685 	100.00% 	<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的负债总额分别为3,000.15亿元、3,048.24亿元和3,038.16亿元。2024年末总负债较2023年增加48.10亿元，增幅1.60%。2025年末总负债较2024年减少10.09亿元，降幅0.33%。<br /><br />截至2023年末、2024年末和2025年末，公司非流动负债的比例分别为63.23%、54.86%和61.39%，发行人非流动负债主要包括长期借款、应付融资租赁款和长期应付款。<br /><br />流动负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人流动负债分别为1,103.17亿元、1,376.10亿元和1,172.92亿元，占负债总额的比重分别为36.77%、45.14%和38.61%。报告期内，发行人流动负债主要包括短期借款、应付短期融资债券、应付账款、国内票证结算、国际票证结算、其他应付款和一年内到期的非流动负债。<br /><br />1、短期借款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人短期借款账面价值分别是213.63亿元、168.76亿元和65.61亿元，占流动负债的比例分别为19.37%、12.26%和5.59%。<br /><br />2024年末，发行人短期借款金额较2023年末减少44.87亿元，降幅21%。主要原因为发行人结合生产经营，减少短期融资规模所致。2025年末，发行人短期借款金额较2024年末减少103.15亿元，降幅61.12%。主要原因为发行人结合生产经营，本期较多偿还短期借款所致。<br /><br />表6-23：发行人2025年末短期借款结构情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />借款类别 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />信用借款 	6,550,932 	16,866,294 	<br /><br />担保借款 	- 	- 	<br /><br />质押借款 	10,000 	10,000 	<br /><br />合计 	6,560,932 	16,876,294 	<br /><br />2、应付短期融资债券<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人应付短期融资债券账面价值分别为0亿元、30.11亿元和110.51亿元，占流动负债的比例分别为0%、2.19%和9.42%。<br /><br />截至2024年末，发行人应付短期融资债券较2023年末，增加30.11亿元，增幅为100%。截至2025年末，发行人应付短期融资债券较2024年末，增加80.40亿元，增幅为267%。主要原因为：发行人为有效控制融资成本，2025年发行短期融资债券所致。<br /><br />3、应付账款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人应付账款账面价值分别是185.95亿元、195.39亿元和208.57亿元，占流动负债的比例分别为16.86%、14.20%和<br /><br />17.78%。发行人应付账款主要为应付起降服务款、应付航材及修理款、应付油料款等。截至2023年末，发行人账龄超过1年的应付账款约21亿元，主要为应付起降服务款、航材及修理款、电脑订座费和训练费等，发行人与对方继续发生业务往来，上述账款尚未结清。截至2024年末，发行人账龄超过1年的应付账款约19亿元，主要为应付起降服务款、航材及修理款、电脑订座费和训练费等，发行人与对方继续发生业务往来，上述账款尚未结清。截至2025年末，发行人账龄超过1年的应付账款约22亿元，主要为航材及修理款、应付航油款、应付起降服务款等，发行人与对方继续发生业务往来，上述账款尚未结清。2023-2025年末发行人应付账款按照款项性质分类情况如下：<br /><br />表6-24：发行人2023-2025年末应付账款分类表<br /><br />单位：千元<br /><br />类别 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />应付起降服务款 	4,173,624 	4,143,397 	3,394,360 	<br /><br />应付航材及修理款 	7,522,393 	5,767,023 	4,903,481 	<br /><br />应付航油款 	3,031,947 	3,316,114 	3,358,787 	<br /><br />应付电脑订座费等暂估款 	2,599,997 	2,375,328 	2,965,941 	<br /><br />应付餐食供应品款 	913,126 	958,478 	824,782 	<br /><br />应付销售折让款 	197,205 	231,270 	175,420 	<br /><br />其他 	2,418,403 	2,747,102 	2,972,304 	<br /><br />合计 	20,856,695 	19,538,712 	18,595,075 	<br /><br />4、票证结算<br /><br />发行人将所出售的客票票证或签订的货邮订单作为一项合同，并将除下述常旅客奖励计划外的提供运输服务作为一项履约义务，并于提供运输服务时按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。发行人确认客运收入是以运输服务提供或者未使用票证过期为依据，而并非以票证销售为依据。发行人出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“票证结算”进行核算。<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人公司票证结算分别为83.66亿元、110.99亿元和112.22亿元，占流动负债的比例分别为7.58%、8.07%和9.57%。2025年末，公司票证结算较2024年末增长1.11%，主要系航空运输业回暖，客票销售增加，未承运票证同步增加所致。<br /><br />5、其他应付款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人其他应付款账面价值分别是160.85亿元、110.75亿元和134.20亿元，占流动负债的比例分别为14.58%、8.05%和11.44%。2024年末，发行人其他应付款余额较2023年减少50.10亿元，降幅31.15%主要原因为应付中航集团及其他关联公司款项、吸收存款减少所致。2025年末，发行人其他应付款余额较2024年增加23.45亿元，增幅21.17%主要原因为应付中航集团及其他关联公司款项、吸收存款增加所致。<br /><br />表6-25：发行人2023-2025年末其他应付款分类情况<br /><br />单位：千元<br /><br />分类 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />吸收存款 	8,212,687 	4,891,502 	7,088,514 	<br /><br />应付中航集团及其他关联公司款项 	2,036,934 	2,262,672 	4,816,157 	<br /><br />应付股利 	934,865 	1,365,753 	- 	<br /><br />代理商押金 	507,604 	593,809 	512,378 	<br /><br />应付代收税金 	555,411 	557,506 	452,370 	<br /><br />应付工程款 	103,367 	98,000 	1,715,427 	<br /><br />公共住房维修基金 	47,804 	65,908 	65,675 	<br /><br />应付子公司原股东款 	- 	- 	98,000 	<br /><br />其他 	1,021,752 	1,240,048 	1,336,880 	<br /><br />合计 	13,420,424 	11,075,198 	16,085,401 	<br /><br />发行人其他应付款中吸收存款为中航集团及其他关联方存放于发行人之子公司中航财务公司的款项，符合相关管理要求，截至2025年12月31日，存款按年利率0.25%至2.10%计息。<br /><br />6、一年内到期的非流动负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人一年内到期的非流动负债账面价值分别是402.24亿元、707.06亿元和460.24亿元，占流动负债的比例分别为36.46%、51.38%和39.24%。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年增加304.82亿元，增幅75.78%，主要为一年内到期的带息债务增加所致。2025年末，发行人一年内到期的非流动负债较2024年减少246.82亿元，降幅34.91%，主要为一年内到期的带息债务减少所致。<br /><br />表6-26：发行人2023-2025年末一年内到期的非流动负债情况<br /><br />单位：千元<br /><br />分类 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	27,547,252 	35,447,769 	19,830,432 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	283,815 	9,416,838 	2,204,075 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	368,568 	8,287,377 	4,232 	<br /><br />一年内到期的租赁负债/应付融资租赁款 	17,548,753 	17,464,654 	18,175,349 	<br /><br />一年内到期的递延收益 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的预计负债 	276,104 	89,647 	10,000 	<br /><br />合计 	46,024,492 	70,706,285 	40,224,088 	<br /><br />非流动负债<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人非流动负债分别为1,896.97亿元、1672.14亿元和1865.24亿元，占负债总额的比重分别为63.23%、54.86%和61.39%。报告期内，发行人非流动负债主要包括长期借款、应付债券、租赁负债/应付融资租赁款、长期应付款和预计负债等。<br /><br />1、长期借款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人长期借款余额分别是807.78亿元、778.37亿元和608.58亿元，占非流动负债的比例分别为42.58%、46.55%和32.63%。2024年末，发行人长期借款金额较2023年末减少29.41亿元，降幅3.64%。2025年末，发行人长期借款金额较2024年末减少169.79亿元，降幅21.81%。<br /><br />表6-27：发行人2024年及2025年长期借款结构情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />信用借款 	84,499,400 	109,711,167 	<br /><br />抵押借款 	3,905,909 	3,573,562 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	-27,547,252 	-35,447,769 	<br /><br />合计 	60,858,057 	77,836,960 	<br /><br />2、应付债券<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人应付债券分别91.97亿元、60亿元和320亿元，占非流动负债总额的比例分别为4.85%、3.59%和17.16%。2024年末，发行人应付债券金额较2023年末减少31.97亿元，减幅34.76%，主要系划分至一年内到期的应付债券增加所致。2025年末，发行人应付债券金额较2024年末增加260亿元，增幅81.25%，主要系本期发行中期票据增加所致。<br /><br />表6-28：发行人2025年末应付债券情况表<br /><br />单位：千元<br /><br />债券简称 	发行主体 	发行规模 	发行日期 	债券期限 	年末余额 	<br /><br />2024年第一期中期票据 	发行人 	1,000,000 	2024.6.5 	3年 	1,012,945 	<br /><br />2024年第二期中期票据 	发行人 	3,000,000 	2024.9.20 	3年 	3,017,186 	<br /><br />2024年第三期中期票据 	发行人 	2,000,000 	2024.11.12 	3年 	2,005,890 	<br /><br />2025年第一期中期票据 	发行人 	2,500,000 	2025.3.20 	3年 	2,539,905 	<br /><br />2025年第二期中期票据 	发行人 	2,000,000 	2025.3.24 	5年 	2,033,340 	<br /><br />2025年第三期中期票据 	发行人 	2,000,000 	2025.4.18 	3年 	2,025,729 	<br /><br />2025年第四期中期票据 	发行人 	2,500,000 	2025.4.25 	3年 	2,531,805 	<br /><br />2025年第五期中期票据 	发行人 	3,000,000 	2025.5.23 	3年 	3,032,442 	<br /><br />2025年第六期中期票据 	发行人 	3,000,000 	2025.5.27 	3年 	3,031,680 	<br /><br />2025年第七期中期票据 	发行人 	2,000,000 	2025.6.24 	3年 	2,018,210 	<br /><br />2025年第八期中期票据 	发行人 	3,000,000 	2025.9.18 	3年 	3,016,915 	<br /><br />2025年第九期中期票据 	发行人 	3,000,000 	2025.9.23 	3年 	3,016,110 	<br /><br />2025年第十期中期票据 	发行人 	1,500,000 	2025.12.19 	3年 	1,500,989 	<br /><br />2025年第十一期中期票据 	发行人 	1,500,000 	2025.12.23 	3年 	1,500,669 	<br /><br />合计 		32,000,000 			32,283,815 	<br /><br />3、租赁负债/应付融资租赁款<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人租赁负债/应付融资租赁款的账面余额分别为640.54亿元、591.34亿元和614.52亿元，占非流动负债总额的比例分别为33.77%、35.36%和32.95%。发行人租赁负债/应付融资租赁款主要系发行人通过融资租赁方式引进飞机从而产生的应付出租方款项。<br /><br />2024年末，发行人租赁负债金额较2023年减少49.20亿元，减幅7.68%。2025年末，发行人租赁负债金额较2024年增加23.18亿元，增幅3.77%。<br /><br />表6-29：发行人2023-2025年末未来需要支付的未折现最低融资租赁付款金额<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />1年以内（含1年） 	19,278,082 	19,536,185 	20,663,819 	<br /><br />1至2年（含2年） 	15,423,059 	16,251,571 	17,712,432 	<br /><br />2至3年（含3年） 	- 	- 	- 	<br /><br />2至5年（含5年） 	30,631,665 	31,277,456 	35,082,619 	<br /><br />3年以上 	- 	- 	- 	<br /><br />5年以上 	19,226,743 	16,181,484 	16,889,125 	<br /><br />小计 	84,559,549 	83,246,696 	90,347,995 	<br /><br />减：未确认融资费用 	5,558,625 	6,647,855 	8,118,679 	<br /><br />减：一年内到期的租赁负债/应付融资租赁款 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	79,000,924 	76,598,841 	82,229,316 	<br /><br />4、预计负债<br /><br />2023年末、2025年末和2025年末，发行人预计负债金额分别为43.13亿元、41.71亿元和43.38亿元，占非流动负债总额的比例分别为2.27%、2.49%和2.33%。2024年末，发行人预计负债余额较2023年减少1.42亿元，降幅3.29%。2025年末，发行人预计负债余额较2024年增加1.67亿元，增幅4.00%。<br /><br />表6-30：发行人2024年末和2025年末预计负债按照性质分类情况<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />河南航空未投入的资本 	204,000 	204,000 	<br /><br />租赁资产的复原成本 	4,124,320 	3,957,576 	<br /><br />其他 	9,263 	9,359 	<br /><br />合计 	4,337,583 	4,170,935 	<br /><br />河南航空注册资本为人民币5.00亿元，深圳航空认缴注册资本人民币2.55亿元，截至2025年12月31日，深圳航空共投入资本金为人民币0.51亿元，尚未投入资本金为人民币2.04亿元。2011年河南航空进入破产重整程序。2020年10月19日，郑州中院判决批准河南航空破产重整计划，截至破产重整计划执行到期日2021年1月19日，重整计划尚未执行。根据目前破产重整的进程，深圳航空管理层认为，鉴于深圳航空资本未完全投入，深圳航空很可能需按持股比例(即51%)继续承担河南航空的累计损失，以认缴的出资金额为限。因此，深圳航空根据持股比例累计确认预计负债人民币2.04亿元。<br /><br />5、其他非流动负债<br /><br />发行人自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，根据上述新收入准则，发行人于2018年1月1日将预收款项余额转入合同负债，同时也将常旅客积分奖励计划下形成的递延收益余额重分类为合同负债，其中合同义务在一年之后到期的列示为其他非流动负债。2023-2025年末，发行人其他非流动负债分别为16.64亿元、25.65亿元和28.74亿元。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-31：发行人2023-2025年末所有者权益分析表<br /><br />单位：千元<br /><br />权益项目 	2025年12月31日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />股本 	17,448,421 	44.48% 	17,448,421 	42.61% 	16,200,793 	45.91% 	<br /><br />资本公积 	46,113,911 	117.54% 	46,150,983 	112.71% 	39,587,767 	112.18% 	<br /><br />其他综合收益 	-265,919 	-0.68% 	550,334 	1.34% 	215,566 	0.61% 	<br /><br />盈余公积 	11,564,287 	29.48% 	11,564,287 	28.24% 	11,564,287 	32.77% 	<br /><br />未分配利润 	-32,486,631 	-82.81% 	-30,744,120 	-75.09% 	-30,495,138 	-86.42% 	<br /><br />一般风险准备 	177,506 	0.45% 	177,506 	0.43% 	153,747 	0.44% 	<br /><br />所有者权益合计 	39,231,513 	100.00% 	40,945,209 	100.00% 	35,287,996 	100.00% 	<br /><br />1、股本<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的股本为162.01亿元、174.48亿元和174.48亿元。2024年末，发行人股本增加主要系2024年末A股非公开发行。<br /><br />表6-32：截至2025年12月31日发行人股本结构<br /><br />单位：股<br /><br />股份类型 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />一、有限售条件股份 	1,247,628,162 	7.15% 	<br /><br />1、国家持股 	- 	- 	<br /><br />2、国有法人持股 	854,700,854 	4.90% 	<br /><br />3、其他内资持股 	- 	- 	<br /><br />其中：境内非国有法人持股 	- 	- 	<br /><br />境内自然人持股 	- 	- 	<br /><br />4、外资持股 	392,927,308 	2.25% 	<br /><br />其中：境外法人持股 	392,927,308 	2.25% 	<br /><br />境外自然人持股 	- 	- 	<br /><br />			<br /><br />二、无限售条件流通股份 	16,200,792,838 	92.85% 	<br /><br />1、人民币普通股 	11,638,109,474 	66.70% 	<br /><br />2、境内上市的外资股 	- 	- 	<br /><br />3、境外上市的外资股 	4,562,683,364 	26.15% 	<br /><br />4、其他 	- 	- 	<br /><br />三、股本总数 	17,448,421,000 	100.00% 	<br /><br />（1）首次公开发行H股并上市<br /><br />经公司2004年9月30日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。截至2005年1月11日，公司本次发行H股共计2,933,210,909股（含超额配售权部分）。<br /><br />根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对发行人的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293,321,091股。<br /><br />本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为 6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。<br /><br />2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准发行人变更为外商投资股份有限公司。<br /><br />（2）首次公开发行A股及上市<br /><br />经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。<br /><br />（3）2006年H股定向增发<br /><br />经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。<br /><br />（4）2010年H股定向增发<br /><br />经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。<br /><br />（5）2010年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。<br /><br />（6）2013年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。<br /><br />（7）2017年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.79元。2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。<br /><br />（8）2022年A股非公开发行<br /><br />中国证监会证监许可[2022]3050号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2023年1月非公开发行人民币普通股（A股）1,675,977,653股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.95元。2023年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至16,200,792,838股，其中，A股股份为11,638,109,474股，占总股本71.84%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本28.16%。<br /><br />（9）2024年H股定向增发<br /><br />公司于2024年2月向中航有限定向增发H股392,927,308股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币5.09元。<br /><br />（10）2024年A股非公开发行<br /><br />经中国证监会证监许可[2024]1562号《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，向特定对象中国航空集团有限公司发行A股股票854,700,854股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为7.02元/股。2024年11月发行完成后，总股份增加至17,448,421,000股，其中A股股份为12,492,810,328股，占总股本71.6%；H股股份4,955,610,672股，占总股本28.40%。<br /><br />（11）2025年A股非公开发行<br /><br />2025年12月，经发行人2025年第三次临时股东会审议通过，中航集团公司及其全资子公司中国航空资本控股有限责任公司拟认购发行人2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过3,044,140,030股（含本数），认购金额不超过200亿元人民币，并承诺自发行之日起18个月内不进行转让，向市场传递控股股东对公司未来发展的坚定信心。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的资本公积为395.88亿元、461.51亿元和461.14亿元。2024年末，发行人的资本公积较2023年增加65.63亿元，主要系2024年2月7日，非公开发行H股普通股392,927,308股，扣减发行费用(不含增值税)计人民币1,118千元后，募集资金净额人民币1,815,742千元，增加股本人民币392,927千元，募集资金净额超过股本的金额人民币1,422,815千元计入资本公积。2024年11月20日，非公开发行A股普通股854,700,854股，扣减发行费用(不含增值税)计人民币4,158千元后，募集资金净额人民币5,995,842千元，增加股本人民币854,701千元，募集资金净额超过股本的金额人民币5,141,141千元计入资本公积。2025年末因其他原因资本公积减少0.37亿元。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的其他综合收益分别为2.16亿元、5.50亿元和-2.66亿元，主要是由于发行人持有相当规模的外币资产，由外币在财务报表折算后的差额引起。<br /><br />4、盈余公积<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的盈余公积分别为115.64亿元、115.64亿元和115.64亿元，整体保持稳定。<br /><br />5、未分配利润<br /><br />2023年末、2024年末和2025年末，发行人的未分配利润分别为-304.95亿元、-307.44亿元和-324.87亿元。2024年末未分配利润较2023年末减少2.49亿元，降幅为0.82%。2025年末未分配利润较2024年末减少17.43亿元，降幅为5.67%。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />表6-33：发行人2023-2025年度合并现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	204,927,632 	189,583,386 	163,057,805 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-162,882,419 	-155,037,679 	-127,639,335 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	42,045,213 	34,545,707 	35,418,470 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	4,621,865 	3,885,785 	8,190,180 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-19,703,615 	-21,748,337 	-23,435,883 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-15,081,750 	-17,862,552 	-15,245,703 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	83,738,684 	75,122,417 	69,619,046 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-117,389,806 	-85,680,295 	-85,466,350 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-33,651,122 	-10,557,878 	-15,847,304 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-6,744,204 	6,022,668 	4,409,093 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	14,295,268 	21,039,472 	15,016,804 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />从经营活动看，2023-2025年度，发行人经营活动现金流入分别为1630.58亿元、1895.83亿元和2049.28亿元，主要为航空客运业务形成的现金流入。2023-2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为354.18亿元、345.46亿元和420.45亿元。2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额为345.46亿元，上年同期为354.18亿元，同比下降2.46%。2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额为420.45亿元，上年同期为345.46亿元，同比增长21.71%，主要是销售收入同比上升的影响。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />从投资活动看，2023-2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-152.46亿元、-178.63亿元和-150.82亿元。发行人投资活动产生的现金流出主要是用于购买飞机及发动机支付的现金。2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-178.63亿元，上年同期为-152.46亿元，同比下降17.16%，主要是受上年同期合并山航集团影响，2024年发行人投资活动现金流入同比上年同期减少所致。2025年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-150.82亿元，上年同期为-178.63亿元，同比增长15.57%，主要是本期购建固定资产和其他长期资产支付的现金同比减少。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />从筹资活动看，2023-2025年度，发行人筹资活动现金流入分别为696.19亿元、751.22亿元和837.39亿元；筹资活动现金流出分别为854.66亿元、856.80亿元和1173.90亿元，以偿还债务支付的现金为主。2023-2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-158.47亿元、-105.58亿元和-336.51亿元。2024年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2023年末增加52.89亿元，增幅33.38%，主要是长期借款以及应付债券同比增加。2025年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2024年末减少230.93亿元，降幅218.73%，主要是偿还借款、债券同比增加。<br /><br />七、发行人盈利能力分析<br /><br />（一）发行人利润表分析<br /><br />表6-34：发行人2023-2025年度主要利润指标<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	171,484,646 	166,698,880 	141,100,234 	<br /><br />营业成本 	162,647,280 	158,188,932 	134,014,682 	<br /><br />销售费用 	7,188,655 	6,937,054 	5,333,114 	<br /><br />管理费用 	5,559,792 	5,485,391 	5,082,610 	<br /><br />研发费用 	470,779 	432,098 	373,482 	<br /><br />财务费用 	4,853,956 	6,766,999 	7,452,923 	<br /><br />资产减值损失 	-586,080 	-156,000 	-222,103 	<br /><br />信用减值转回 	18,911 	9,507 	-24,617 	<br /><br />其他收益 	4,518,005 	4,295,552 	4,450,650 	<br /><br />投资收益 	3,487,409 	2,897,364 	3,047,358 	<br /><br />公允价值变动收益 	2,413 	54 	-893 	<br /><br />资产处置收益 	163,997 	1,007,642 	948,923 	<br /><br />营业利润 	-2,047,902 	-3,431,959 	-3,324,103 	<br /><br />营业外收入 	559,006 	1,945,058 	1,794,226 	<br /><br />营业外支出 	107,811 	118,297 	130,530 	<br /><br />利润总额 	-1,596,707 	-1,605,198 	-1,660,407 	<br /><br />净利润 	-3,524,826 	-2,450,090 	-1,569,219 	<br /><br />1、主营业务收入<br /><br />发行人营业收入构成包括主营业务收入和其他收入。主营业务收入主要来自航空运输收入，包括航空客运收入和航空货运及邮运收入；其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务，发行人业务收入构成相对稳定。2023-2025年度，发行人主营业务收入分别为1,391.04亿元、1,645.78亿元、1690.64亿元。2024年发行人实现主营业务收入较上年末增加254.74亿元，增幅18.31%，主要因整体航空业复苏，旅客出行需求增加，发行人国内、国际和地区航线的恢复和增班。2025年发行人实现主营业务收入较上年末增加44.86亿元，增幅2.73%。<br /><br />2、主营业务成本<br /><br />2023-2025年度，发行人主营业务成本分别为1,329.40亿元、1,565.47亿元、1609.93亿元。发行人的主营业务成本主要来自航空油料成本、起降及停机费用、<br /><br />折旧、飞机保养、维修和大修成本以及员工薪酬成本。2024年，发行人主营业务成本较上年末增加236.07亿元，增幅17.76%，主要是主营业务收入增加，相应的业务成本增加。2025年，发行人主营业务成本较上年末增加44.46亿元，增幅2.84%，主要是主营业务收入增加，相应的业务成本增加。<br /><br />3、投资收益<br /><br />2023-2025年度，发行人投资收益分别为30.47亿元、28.97亿元和34.87亿元。发行人2025年末投资收益较上年增加5.90亿元，主要系权益法下确认的联营企业投资收益为31.36亿，其中，确认国泰航空投资收益29.98亿元，同比增加4.99亿元。<br /><br />4、期间费用<br /><br />2023-2025年度，发行人销售费用分别为53.33亿元、69.37亿元和71.89亿元；管理费用分别为50.83亿元、54.85亿元和55.60亿元；财务费用分别为74.53亿元、67.67亿元和48.54亿元。2024年，发行人销售费用较上年同期增加30%至69.37亿元，主要因销售量、乘客人数上升带来的代理业务手续费、订座费增加。管理费用较上年同期增加7.34%至54.85亿元。财务费用较上年同期减少10.14%至67.67亿元，主要是本年汇兑净损失、利息支出同比减少所致。2025年，发行人销售费用较上年同期增加3.63%至71.89亿元，主要因销售量、乘客人数上升带来的代理业务手续费、订座费增加。管理费用较上年同期增加1.37%至55.60亿元。财务费用较上年同期减少28.27%至48.54亿元，主要是本年汇兑净损失、利息支出同比减少所致。<br /><br />5、其他收益<br /><br />发行人根据《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）最新要求，自2017年1月1日起新发生的与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。2023-2025年度，发行人其他收益44.51亿元、42.96亿元和45.18亿元，主要为合作航线收入、航线补贴、相关主管部门给予的补贴资金。<br /><br />6、营业外收入<br /><br />2023-2025年度，发行人营业外收入分别为17.94亿元、19.45亿元和5.59亿元。2023年末，发行人营业外收入较上年末同期增加14.50亿元，主要为飞机运营补偿增加。2024年末，发行人营业外收入较上年末同期增加1.5亿元，主要为飞机运营补偿增加。2025年末，发行人营业外收入较上年末同期减少13.86亿元。<br /><br />（二）发行人盈利能力指标分析<br /><br />表6-35：近三年发行人盈利能力指标表<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />主营业务毛利率（%） 	5.15% 	5.10% 	5.02% 	<br /><br />净资产收益率（%） 	-4.04% 	-0.60% 	-2.77% 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	1.15% 	1.41% 	1.68% 	<br /><br />毛利率方面，2023-2025年度毛利率分别为5.02%、5.10%和5.15%。发行人2023年毛利率扭负为正，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升，毛利率增长。2024年-2025年营业收入进一步增加，毛利率持续增长至5.15%。<br /><br />总资产报酬率方面，2023-2025年分别为1.68%、1.41%和1.15%。2025年因亏损扩大导致总资产报酬率下降。<br /><br />八、发行人偿债能力分析<br /><br />表6-36：近三年发行人偿债能力指标表<br /><br />主要财务指标 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />资产负债率 	88.56% 	88.16% 	89.48% 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.30 	0.30 	0.29 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.26 	0.26 	0.26 	<br /><br />EBITDA利息倍数 	5.94 	5.06 	4.51 	<br /><br />1、资产负债率分析<br /><br />截至2023-2025年末，发行人的负债总额分别为3,000.15亿元、3,048.24亿元和3038.16亿元，资产负债率分别为89.48%、88.16%和88.56%。2024年，发行人资产负债率较上年同期下降。2025年，发行人资产负债率较上年同期上升。<br /><br />2、流动比率、速动比率分析<br /><br />因发行人经营特点，流动资产占比较低，2023年-2025年末，发行人流动比率分别为0.29、0.30和0.30，发行人速动比率分别为0.26、0.26和0.26。航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等资产，因此发行人的流动比率和速动比率较低，显示发行人短期偿债压力较大。但发行人再融资能力较强，可以通过借新还旧等方式保证短期流动性。<br /><br />3、EBITDA利息保障倍数分析<br /><br />从长期偿债能力指标看，2023-2025年，公司EBITDA利息倍数分别4.51倍、5.06倍和5.94倍；EBITDA全部债务比分别为10.83%、11.15%、11.46%。<br /><br />2025年，发行人抓住市场机遇，在确保安全运行前提下围绕效益攻坚总体目标，精细生产组织，提升机队效率，加强量价把控稳定收益品质，严格成本管控推动降本节支，经营效益持续改善。截至2025年末，营业收入1714.85亿元，同比增加47.86亿元，较上年同期上升2.87%。归属于上市公司股东的净亏损17.70亿元。但是因发行人严格执行企业会计准则，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，相应转回部分递延所得税资产，归属于母公司股东的净利润亏损-17.70亿元，亏损幅度增加。<br /><br />九、发行人资产运营效率分析<br /><br />表6-37：发行人2023-2025年资产运营效率指标表<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />总资产周转率（次/年） 	0.50 	0.49 	0.45 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	47.96 	48.65 	58.40 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	36.01 	42.16 	42.95 	<br /><br />2023-2025年度，发行人总资产周转率分别为0.45次、0.49次、0.50次，2023年-2025年营业收入同比增长，总资产周转率提高。<br /><br />2023-2025年度，发行人应收账款周转率分别为58.40次、48.65次、47.96次，应收账款周转率波动的主要原因是2024年应收账款增幅较大所致。<br /><br />2023-2025年度，发行人存货周转率分别为42.95次、42.16次、36.01次，存货周转率有一定下降，系存货增加所致。<br /><br />十、发行人有息债务及偿付情况<br /><br />根据经审计的2025年度财务报表，发行人最近一个会计年度及期间债务融资情况如下。<br /><br />（一）银行借款情况<br /><br />截至2025年末，发行人借款总余额为949.66亿元，其中，短期借款65.61亿元，1年内到期的长期借款275.47亿元，长期借款608.58亿元。<br /><br />表6-38：2024年末及2025年末发行人银行借款期限结构表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	6,560,932 	6.91% 	16,876,294 	12.97% 	<br /><br />长期借款 	60,858,057 	64.08% 	77,836,960 	59.80% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	27,547,252 	29.01% 	35,447,769 	27.23% 	<br /><br />合计 	94,966,241 	100.00% 	130,161,023 	100.00% 	<br /><br />表6-39：2025年末发行人银行借款担保结构表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款（含一年内到期的长期借款） 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	6,550,932 	99.85% 	84,499,400 	95.58% 	91,050,332 	95.88% 	<br /><br />担保借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	3,905,909 	4.42% 	3,905,909 	4.11% 	<br /><br />质押借款 	10,000 	0.15% 	- 	- 	10,000 	0.01% 	<br /><br />合计 	6,876,294 	100% 	88,405,309 	100% 	94,966,241 	100.00% 	<br /><br />表6-40：2025年末发行人主要银行借款明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />短 期 借 款 	<br /><br />序号 	贷款银行 	币种 	期末余额 	起息日 	到期日 	借款条件 	利率 	<br /><br />1 	中国银行 	人民币 	15 	2025/1/23 	2026/1/23 	信用 	2.11% 	<br /><br />2 	国开行 	人民币 	10.5 	2025/6/27 	2026/6/26 	信用 	2.01% 	<br /><br />3 	国开行 	人民币 	4.5 	2025/6/27 	2026/6/26 	信用 	1.00% 	<br /><br />4 	中国银行 	人民币 	5 	2025/9/29 	2026/9/28 	信用 	2.11% 	<br /><br />小计 	35 		<br /><br />长 期 借 款 	<br /><br />序号 	贷款银行 	币种 	期末余额 	起息日 	到期日 	借款条件 	利率 	<br /><br />1 	工商银行 	人民币 	35 	2023/6/5 	2026/6/4 	信用 	2.13% 	<br /><br />2 	进出口银行 	人民币 	15 	2023/11/29 	2026/11/27 	信用 	2.35% 	<br /><br />3 	工商银行 	人民币 	15 	2023/12/26 	2026/12/25 	信用 	2.15% 	<br /><br />4 	进出口银行 	人民币 	35 	2024/10/23 	2027/10/22 	信用 	2.10% 	<br /><br />小计 	100 		<br /><br />合计 	135 		<br /><br />（二）债务融资工具及其他债券发行情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及下属企业累计待偿还债务融资工具及其他债券共380亿元，具体情况如下：<br /><br />表6-41：发行人及下属企业累计待偿还债务融资工具情况<br /><br />公司名称 	证券名称 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	发行日期 	到期日期 	发行规模（亿） 	证券类别 	状态 	<br /><br />	24国航MTN001 	3 	2.25 	2024/6/4 	2027/6/5 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />中国国际航空股份有限公司 	24国航MTN002 	3 	2.03 	2024/9/19 	2027/9/20 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />24国航MTN003 	3 	2.15 	2024/11/11 	2027/11/12 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN001 	3 	2.03 	2025/3/19 	2028/3/20 	25 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN002 	5 	2.15 	2025/3/21 	2030/3/24 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN003 	3 	1.82 	2025/4/17 	2028/4/18 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN004 	3 	1.85 	2025/4/24 	2028/4/25 	25 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN005 	3 	1.77 	2025/5/22 	2028/5/23 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN006 	3 	1.76 	2025/5/26 	2028/5/27 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN007 	3 	1.74 	2025/6/23 	2028/6/24 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN008 	3 	1.96 	2025/9/17 	2028/9/18 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航CP001 	0.05 	1.7 	2025/9/18 	2026/9/18 	30 	短期融资券 	存续中 	<br /><br />25国航MTN009 	3 	1.96 	2025/9/22 	2028/9/23 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN010 	3 	1.85 	2025/12/18 	2028/12/19 	15 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN011 	3 	1.81 	2025/12/22 	2028/12/23 	15 	中期票据 	存续中 	<br /><br />26国航MTN001 	2 	1.61 	2026/4/28 	2028/4/29 	5 	中期票据 	存续中 	<br /><br />	26国航MTN002 	2 	1.51 	2026/5/27 	2028/5/28 	5 	中期票据 	存续中 	<br /><br />26国航MTN003 	3 	1.58 	2026/8/25 	2029/8/26 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />26国航MTN004 	3 	1.58 	2026/8/26 	2029/8/27 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	- 	380 	- 	- 	<br /><br />十一、关联交易情况<br /><br />（一）关联方基本情况<br /><br />根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定，截至2025年12月31日，发行人主要关联方，包括：<br /><br />1、母公司<br /><br />表6-42：发行人母公司情况表<br /><br />母公司名称 	企业类型 	注册地 	法人代表 	业务性质 	注册资本 	对发行人持股比例 	对发行人表决权比例 	统一社会信用代码 	<br /><br />中航集团 	有限责任国有独资 	北京 	刘铁祥 	投资控股、飞机租赁及设备维修 	人民币1,550,000万元 	42.53% 	42.53% 	91110000710930392Y 	<br /><br />另外，中航集团通过其全资子公司中航有限持有发行人另外的11.18%的股权。发行人的母公司和最终控制方均为中航集团。<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />截至2025年末，发行人重要子公司情况如下：<br /><br />表6-43：发行人重要子公司情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	注册资本 	<br /><br />1 	浙江航空服务有限公司 	中国杭州 	客舱及餐饮服务 	100.00 	2,000.00 	<br /><br />2 	国航香港发展有限公司 	中国香港 	机票代理服务 	100.00 	937.90万港币 	<br /><br />3 	中国航空集团财务有限责任公司 	中国北京 	非银行金融机构 	51.00 	112,796.19 	<br /><br />4 	北京飞机维修工程有限公司 	中国北京 	飞机发动机修理 	75.00 	30,005.28万美元 	<br /><br />5 	深圳航空有限责任公司 	中国深圳 	航空运输 	51.00 	536,000.00 	<br /><br />6 	成都富凯飞机工程服务有限公司 	中国成都 	飞机设备维修服务 	60.00 	8,000.00 	<br /><br />7 	澳门航空股份有限公司 	中国澳门 	航空运输及航空器代管 	74.94 	237,942.00万澳门元 	<br /><br />8 	昆明航空有限公司 	中国昆明 	航空运输 	100 	106,400.00 	<br /><br />9 	北京金凤凰人力资源服务有限公司 	中国北京 	招聘/管理/咨询等劳务服务 	100.00 	200.00 	<br /><br />10 	大连航空有限责任公司 	中国大连 	航空运输及相关服务业务 	80.00 	300,000.00 	<br /><br />11 	北京航空有限责任公司 	中国北京 	航空运输及航空器代管 	51.00 	100,000.00 	<br /><br />12 	Total Transform Group Limited 	英属维尔京群岛 	投资控股 	100.00 	1,376,544万港币 	<br /><br />13 	中国国际航空内蒙古有限公司 	中国呼和浩特 	航空运输及相关服务业务 	80.00 	200,000.00 	<br /><br />14 	国航进出口有限公司 	中国北京 	产品及技术进出口业务 	100.00 	9,508.08 	<br /><br />15 	中航兴业有限公司 	中国香港 	投资控股 	100.00 	33,126.80万港币 	<br /><br />16 	中国国际航空汕头实业发展公司 	中国汕头 	航空相关业务 	51.00 	1,800.00 	<br /><br />17 	山东航空集团有限公司 	中国济南 	航空相关业务 	66.00 	1,045,448.98 	<br /><br />18 	山东航空股份有限公司 	中国济南 	航空运输 	64.80 	40,000 	<br /><br />3、发行人的合营和联营公司<br /><br />截至2025年末，发行人主要合营企业、联营企业情况如下：<br /><br />表6-44：发行人主要合营企业、联营企业情况表<br /><br />合营企业 	<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	<br /><br />1 	上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 	中国上海 	货运服务 	68,000万元人民币 	<br /><br />2 	四川国际航空发动机维修有限公司（注1） 	中国成都 	飞机发动机维修 	8,800万美元 	<br /><br />3 	北京集安航空资产管理有限公司 	中国北京 	航空器零部件批发和进口 	6,268.90万元人民币 	<br /><br />4 	上海国际机场地面服务有限公司 	中国上海 	地面服务 	36,000万元人民币 	<br /><br />5 	北京航空发动机维修有限公司（注2） 	中国北京 	飞机发动机维修 	19,000万美元 	<br /><br />联营企业 	<br /><br />序号 	公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	<br /><br />1 	国泰航空有限公司 	中国香港 	航空运输 	3,112,300万元港币 	<br /><br />2 	Menzies Macau Airport Services Limited 	中国澳门 	地面服务 	1,000万元澳门币 	<br /><br />3 	重庆民航凯亚信息技术有限公司 	中国重庆 	航空信息技术咨询 	1,480万元人民币 	<br /><br />4 	成都民航西南凯亚有限责任公司 	中国成都 	航空信息技术咨询 	1,000万元人民币 	<br /><br />5 	西藏航空有限公司 	中国拉萨 	航空运输 	28,000万元人民币 	<br /><br />6 	广州白云国际机场地勤服务有限公司 	中国广州 	地面服务 	10,000万元人民币 	<br /><br />7 	重庆中航食品有限责任公司 	中国重庆 	航空配餐 	8,000万元人民币 	<br /><br />8 	北京山太公务机维修技术有限公司 	中国北京 	飞机发动机维修 	500万元人民币 	<br /><br />注1：根据四川国际航空发动机维修有限公司章程的规定，对公司经营活动中重大事项的决议均需发行人与合营方达到或超过80%表决权通过方可生效，为此认定为合营企业。<br /><br />注2：北京航空发动机维修有限公司于2022年8月22日注册成立，发行人认缴的出资比例为50%。<br /><br />4、发行人的其他关联方<br /><br />截至2025年末，发行人与其他关联方情况如下：<br /><br />表6-45：发行人与其他关联情况表<br /><br />关联交易内容 	关联交易类型 	<br /><br />中航有限 	发行人的另一股东及属同一母公司控制 	<br /><br />国泰航空 	发行人的另一股东同时亦为发行人的联营企业 	<br /><br />国货航 	母公司控制的公司 	<br /><br />浙江中宇航空发展有限公司 (以下简称“浙江中宇”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />北京航空货运公司 (以下简称“北京航空货运”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中国航空集团建设开发有限公司 (以下简称“中航建设开发”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />民航快递有限责任公司 (以下简称“民航快递”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中航 (澳门)航空有限公司 (以下简称“中航澳门”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />北京国凤航空旅游服务公司 (以下简称“国凤旅游”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />Easy AdvanceLtd. 	母公司控制的公司 	<br /><br />中国航空集团旅业有限公司 (以下简称“中航旅业”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中国航空传媒有限责任公司(以下简称“中航传媒”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />成都中航货站有限公司 (以下简称“成都中航货站”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />北京凤凰航空实业公司(以下简称“凤凰实业”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />机场货运站 (香港)有限公司 (以下简称“机场货运站”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />国航物业酒店管理有限公司 (以下简称“国航物业”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中国航空集团资产管理公司 (以下简称“中航资管”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />重庆中航食品有限责任公司 (以下简称“重庆航食”) 	母公司控制的公司同时亦为本公司的联营企业 	<br /><br />Fortune Sign PropertyCorp. 	母公司控制的公司 	<br /><br />北京航空食品有限公司 (以下简称“北京航食”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />西南航空食品有限公司 (以下简称“西南航食”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />四川中航建开物业管理有限责任公司 (以下简称“四川中航建开”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />国航成都天府机场基地建设有限公司 	母公司控制的公司 	<br /><br />上海中航航空食品有限公司(以下简称“上海航食”) (曾用名：上海机场中航佳美航空食品有限公司) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中航(北京)融资租赁有限公司(以下简称“中航融资租赁”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />天津中航十五号租赁有限公司 	母公司控制的公司 	<br /><br />中国航空资本控股有限责任公司(以下简称“中航资本控股”) 	母公司控制的公司 	<br /><br />中翼航空投资有限公司 	母公司控制的公司 	<br /><br />Wise Advice Limited 	母公司控制的公司 	<br /><br />中银三星人寿保险有限公司 (以下简称“三星人寿”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />成都双流国际机场股份有限公司 (以下简称“成都双流”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中国航空器材有限责任公司(以下简称“中航器材”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中航明捷航空服务有限公司(以下简称“中航明捷”) (曾用名：怡中航空服務有限公司) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中国飞机服务有限公司 (以下简称“中飞服务”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />德国汉莎航空膳食服务 (香港)有限公司 (以下简称“汉莎航食”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中国飞机服务有限公司 (以下简称“中飞服务”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />德国汉莎航空膳食服务 (香港)有限公司 (以下简称“汉莎航食”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />大连民航快递有限公司 (以下简称“大连民航快递”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中航假期有限公司 (以下简称“中航假期”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />中国民航信息网络股份有限公司 (以下简称“中航信”) 	母公司的联营企业 	<br /><br />山航集团 	原本公司的联营企业 	<br /><br />山航股份 	原本公司的联营企业 	<br /><br />注：发行人与国泰航空的关联方交易额及余额在联营企业项下披露。<br /><br />（二）关联方交易情况<br /><br />截至2025年末，根据发行人经审计的2025年度财务报表的报表附注，关联关系及其交易情况如下：<br /><br />1、发行人关联交易<br /><br />（1）发行人与关联方的主要交易：<br /><br />表6-46：发行人与关联方的主要交易表<br /><br />单位：千元<br /><br />关联交易内容 	关联交易类型 	关联方 	交易金额 	<br /><br />提供机票和机票销售代理服务 	提供劳务 	其他关联方 	9,863 	<br /><br />客机货运独家经营 	提供劳务 	国货航 	7,194,413 	<br /><br />收入 				<br /><br />提供政府包机服务 	提供劳务 	中航集团 	489,837 	<br /><br />提供飞机维修服务 	提供劳务 	国货航 	422,002 	<br /><br />提供飞机维修服务 	提供劳务 	其他关联方 	246,973 	<br /><br />销售餐食、机上供应品和航材 	出售商品 	其他关联方 	64,818 	<br /><br />提供地勤服务 	提供劳务 	国货航 	204,668 	<br /><br />提供地勤服务 	提供劳务 	国泰航空 	21,211 	<br /><br />提供地勤服务 	提供劳务 	其他关联方 	16,756 	<br /><br />租出房屋及土地使用权 	租赁收入 	国货航 	160,155 	<br /><br />租出房屋及土地使用权 	租赁收入 	其他关联方 	19,389 	<br /><br />媒体占用 	提供劳务 	中航传媒 	14,908 	<br /><br />常旅客收入 	提供劳务 	国泰航空 	6,787 	<br /><br />飞行员转让收入 	提供劳务 	国货航 	232,169 	<br /><br />其他劳务收入 	提供劳务 	国货航 	203,290 	<br /><br />其他劳务收入 	提供劳务 	民航快递 	4,498 	<br /><br />其他劳务收入 	提供劳务 	中航集团 	4,576 	<br /><br />其他劳务收入 	提供劳务 	其他关联方 	16,975 	<br /><br />保险代理手续费收入 	提供劳务 	三星人寿 	- 	<br /><br />航空通讯费收入 	提供劳务 	国货航 	21,460 	<br /><br />接受货运销售代理服务 	接受劳务 	国货航 	- 	<br /><br />接受货运销售代理服务 	接受劳务 	西藏航空 	315 	<br /><br />接受客运销售代理服务 	接受劳务 	国泰航空 	- 	<br /><br />接受客运销售代理服务 	接受劳务 	其他关联方 	60 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	北京航食 	932,236 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	西南航食 	359,898 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	浙江中宇 	116,393 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	重庆航食 	118,721 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	上海航食 	208,371 	<br /><br />采购航食及机上用品 	采购商品 	其他关联方 	61,959 	<br /><br />行政管理服务支出 	接受劳务 	中航有限 	5,459 	<br /><br />行政管理服务支出 	接受劳务 	中航澳门 	3,276 	<br /><br />接受飞机发动机及航材等维修服务 	接受劳务 	四川维修公司 	4,636,497 	<br /><br />接受飞机发动机及航材等维修服务 	接受劳务 	其他关联方 	87,006 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	国货航 	716,668 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	成都双流 	444,416 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	中航明捷 	340,917 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	上海地服 	298,566 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	明捷澳门 	96,897 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	国泰航空 	16,211 	<br /><br />接受机场和地勤服务 	接受劳务 	其他关联方 	88,930 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	国货航 	12,203 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	四川中航建开 	28,275 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	民航快递 	64,887 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	中航旅业 	37,912 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	国航物业 	93,911 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	浙江中宇 	18,944 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	西南航食 	10,638 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	北京集安 	39,368 	<br /><br />其它采购与维修支出 	接受劳务 	其他关联方 	514,058 	<br /><br />媒体广告制作费 	接受劳务 	中航传媒 	152,618 	<br /><br />媒体广告制作费 	接受劳务 	其他关联方 	22,167 	<br /><br />航空通讯费 	接受劳务 	中航信 	871,307 	<br /><br />航空通讯费 	接受劳务 	其他关联方 	5,153 	<br /><br />建设工程管理费 	接受劳务 	中航建设开发 	31,860 	<br /><br />接受物业管理服务 	接受劳务 	四川中航建开 	211,135 	<br /><br />接受物业管理服务 	接受劳务 	其他关联方 	165,754 	<br /><br />劳务费支出 	接受劳务 	中航建设开发 	- 	<br /><br />劳务费支出 	接受劳务 	四川中航建开 	1,881 	<br /><br />劳务费支出 	接受劳务 	其他关联方 	10,496 	<br /><br />常旅客支出 	接受劳务 	国泰航空 	5,530 	<br /><br />利息支出 	借款 	中航集团 	154,937 	<br /><br />利息支出 	借款 	中航资本控股 	6,108 	<br /><br />利息支出 	借款 	中航有限 	1,144 	<br /><br />支付关键管理人员劳务薪酬 	接受劳务 	关键管理人员 	9,360 	<br /><br />商标许可使用收入 	商标许可使用 	国货航 	9,320 	<br /><br />资产转让 	出售资产 	国货航 	347,076 	<br /><br />资产转让 	出售资产 	中航集团 	51,392 	<br /><br />资产转让 	出售资产 	中航融资租赁 	52,598 	<br /><br />短期租赁租金支出 	- 	成都双流 	49,451 	<br /><br />短期租赁租金支出 	- 	西藏航空 	81 	<br /><br />短期租赁租金支出 	- 	其他关联方 	34,576 	<br /><br />支付房屋及土地使用权租金 	- 	中航建设开发 	337 	<br /><br />支付房屋及土地使用权租金 	- 	国航物业 	27,343 	<br /><br />支付房屋及土地使用权租金 	- 	国货航 	- 	<br /><br />支付房屋及土地使用权租金 	- 	天津中航十五号租赁有限公司 	17,788 	<br /><br />支付房屋及土地使用权租金 	- 	其他关联方 	101,160 	<br /><br />支付飞机、发动机及航材租金 	- 	中航融资租赁 	2,604,225 	<br /><br />支付飞机、发动机及航材租金 	- 	西藏航空 	350 	<br /><br />支付飞机、发动机及航材租金 	- 	国货航 	7,384 	<br /><br />支付飞机、发动机及航材租金 	- 	其他关联方 	120 	<br /><br />使用权资产/租赁负债当期新增 	- 	中航融资租赁 	9,783,729 	<br /><br />使用权资产/租赁负债当期新增 	- 	其他关联方 	102,276 	<br /><br />租赁利息支出 	- 	中航融资租赁及其他关联方 	323,788 	<br /><br />发行人向关联方出售商品或提供劳务、采购关联方产品或接受关联方提供的劳务以及与关联方之间的租赁交易的价格均由交易双方参照市场价格后协商确定。<br /><br />除上述各项外，发行人还向中航集团若干业务单位及其他关联方提供其他服务，同时中航集团若干业务单位及其他关联方也向发行人提供运输、酒店及其他服务，所涉及之交易金额相对发行人各期之业绩并不重大。<br /><br />（2）中航财务公司与关联方的关联交易<br /><br />表6-47：中航财务公司与关联方的关联交易<br /><br />单位：千元<br /><br />关联交易内容 	2025年 	<br /><br />吸收存款净增加（减少） 	3,318,485 	<br /><br />发放贷款净增加（减少） 	-243,000 	<br /><br />发放贷款利息收入 	4,950 	<br /><br />吸收存款利息支出 	77,795 	<br /><br />上述关联方交易为发行人之子公司中航财务公司与发行人关联方之间的关联交易，其贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定；存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定。<br /><br />（3）其他关联交易<br /><br />于2004年8月25日，中航有限与中航兴业订立两项许可协议，据此，中航有限同意向中航兴业授出许可，给予中航兴业按免收使用费基准分别在香港及澳门使用若干商标的权利，前提是中航兴业为中航集团的直接或间接子公司。2024年及2025年均未支付该商标使用费。<br /><br />发行人与中航集团订立数项协议，对发行人将商标授予中航集团使用、中航建设提供建筑工程管理服务、向中航集团提供分包包机服务、财务服务、与中航集团之间的物业租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的传媒业务合作、与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。<br /><br />2、关联方应收应付款项<br /><br />截至2025年末，发行人及其子公司、联营公司和合营公司的主要关联方应收应付账款项如下：<br /><br />表6-48：发行人及其子公司、联营公司和合营公司的主要关联方应收应付账款表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025期末余额 	<br /><br />应收账款 	四川维修公司 	- 	<br /><br />应收账款 	其他合营企业 	6 	<br /><br />应收账款 	国泰航空 	27,904 	<br /><br />应收账款 	其他联营企业 	11,092 	<br /><br />应收账款 	中航集团 	170,854 	<br /><br />应收账款 	国货航 	922,771 	<br /><br />应收账款 	其他关联方 	38,518 	<br /><br />其他应收款 	其他联营企业 	- 	<br /><br />其他应收款 	四川维修公司 	8,931 	<br /><br />其他应收款 	国货航 	1,067 	<br /><br />其他应收款 	其他关联方 	10,278 	<br /><br />发放贷款 	上海航食 	- 	<br /><br />发放贷款 	北京航食 	45,029 	<br /><br />发放贷款 	西南航空 	- 	<br /><br />预付款项 	其他关联方 	62 	<br /><br />长期应收款 	北京航食 	301,339 	<br /><br />合同负债 	其他合营企业 	76 	<br /><br />合同负债 	其他联营企业 	3,632 	<br /><br />合同负债 	国货航 	110,670 	<br /><br />合同负债 	其他关联方 	83,208 	<br /><br />应付账款 	四川维修公司 	210,739 	<br /><br />应付账款 	其他合营企业 	71,226 	<br /><br />应付账款 	国泰航空 	25,162 	<br /><br />应付账款 	其他联营企业 	22,509 	<br /><br />应付账款 	国货航 	219,541 	<br /><br />应付账款 	中航信 	388,030 	<br /><br />应付账款 	北京航食 	121,199 	<br /><br />应付账款 	其他关联方 	676,505 	<br /><br />吸收存款 	中航集团 	1,367,809 	<br /><br />吸收存款 	合营企业 	53,206 	<br /><br />吸收存款 	其他关联方 	6,791,672 	<br /><br />资金拆借 	中航集团 	- 	<br /><br />资金拆借 	中航有限 	1,395,844 	<br /><br />资金拆借 	中航资本控股 	- 	<br /><br />其他应付款项 	中航集团 	10,635 	<br /><br />其他应付款项 	集安资管 	511 	<br /><br />其他应付款项 	其他合营企业 	201,616 	<br /><br />其他应付款项 	国货航 	78,640 	<br /><br />其他应付款项 	中航传媒 	36,907 	<br /><br />其他应付款项 	其他关联方 	312,781 	<br /><br />长期应付款/资金拆借 	中航集团 	6,900,000 	<br /><br />长期应付款/资金拆借 	中航资本控股 	300,000 	<br /><br />长期应付款/吸收存款 	中翼投资 	300 	<br /><br />长期应付款/吸收存款 	浙江中宇 	- 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	中航融资租赁 	19,280,941 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	其他关联方 	14,546 	<br /><br />吸收存款和发放贷款为中航财务公司为中航集团及其关联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。<br /><br />除吸收存款、发放贷款和资金拆借以外，上述各项应收及应付合营企业款项、联营企业款项、股东款项及其他关联方款项均不计利息及无抵押。此外，除部分款项有部分固定还款期外，其他款项均无固定还款期。<br /><br />3、关联担保情况<br /><br />截至2025年末，发行人无需要披露的关联担保情况。<br /><br />4、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制<br /><br />为保护中小投资者的利益，发行人已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权利和程序做出了相应规定。公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序、定价原则等做出了明确具体的规定。此外，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。<br /><br />5、关联资金占用<br /><br />截至2025年12月末，发行人暂无关联非经营性资金占用。<br /><br />十二、或有事项<br /><br />（一）或有事项<br /><br />根据中航集团为筹备发行人H股在香港联交所及伦敦证券交易所上市而进行的重组，发行人与中航集团及中航有限于2004年11月20日订立重组协议(以下简称“重组协议”)。根据重组协议，除由发行人于重组后所从事业务构成或产生或与其有关的负债外，发行人并无承担任何负债及无需对中航集团与中航有限重组前引致的债务(无论独自或共同)承担责任。发行人亦承诺就中航集团及中航有限因发行人违反任何重组协议条文而蒙受或引致的任何损失向中航集团及中航有限提供补偿保证。<br /><br />（二）承诺事项<br /><br />1、发行人投资承诺主要是已签署的投资协议。2022年，发行人与其一家合营企业签订投资协议，承诺向其出资美元95,000千元。截至2025年12月31日，已投入美元61,250千元，仍有美元33,750千元投资款项未支出。<br /><br />2、发行人资本承诺主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项，截至2025年12月31日的金额为1,089.17亿元，较2024年12月31日的951.75亿元增加14.44%。<br /><br />（三）担保事项<br /><br />截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未履行完毕的对外担保情况。<br /><br />（四）仲裁、诉讼事项<br /><br />无<br /><br />（五）资产负债表日后事项<br /><br />无<br /><br />十三、受限资产情况<br /><br />发行人受限资产主要是由飞机发动机、建筑物、土地使用权和货币资金等组成。截至2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计61.26亿元。<br /><br />表6-49：2025年末发行人所有权或使用权受到限制的资产情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />资产项目 	账面价值 	占比 	受限原因 	<br /><br />固定资产-飞机及建筑物 	45.39 	74.09% 	抵押贷款或融资租赁租入资产 	<br /><br />无形资产-土地使用权 	0.23 	0.38% 	抵押贷款 	<br /><br />货币资金 	15.64 	25.53% 	央行准备金、质押银行存款、保证金以及到期日为三个月以上的定期存款 	<br /><br />合计 	61.26 	100.00% 	- 	<br /><br />截至2025年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。<br /><br />十四、衍生产品情况<br /><br />无。<br /><br />十五、重大投资理财产品<br /><br />无。<br /><br />十六、海外投资<br /><br />发行人子公司中有1家注册地在澳门，注册资本澳门元237,942.00万元；2家注册地在香港，注册资本分别为港币937.9万元和港币33,126.8万元；1家注册地在英属维京群岛，注册资本为港币1,376,544万元。发行人境外投资子公司主营业务包括航空运输、投资控股及机票代理业务。<br /><br />发行人主要合营及联营企业中，有1家注册地在香港，注册资本合计港币288.22亿元，主营业务为航空运输；有1家注册地在澳门，注册资本合计澳门元0.1亿元，主营业务为地面服务。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司海外子公司经营正常。<br /><br />十七、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人暂无其他发行安排。<br /><br />十八、其他重大事项<br /><br />（一）期后事项<br /><br />2021年3月18日，公司第五届董事会第二十六次会议批准，发行人及全资子公司国航进出口有限公司与AFS Investments I, Inc.（GE Capital Aviation<br /><br />Services Limited公司的全资子公司）签订协议，向AFSInvestments I,Inc.购买18架空中客车A320NEO系列飞机，目录价总金额（含机身、引擎及附加部件）为22.365亿美元。详情请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上刊登的相关公告。<br /><br />同日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据监管部门的要求及实际经营需要，拟变更公司章程中关于住所地和发起人名称的条款。详情请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的相关公告。<br /><br />2022年7月1日，经中国国际航空股份有限公司第六届董事会第五次会议批准，本公司及全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）与空中客车公司（以下简称“空客公司”）于2022年7月1日签订国航购置协议，向空客公司购买64架空客A320NEO系列飞机；本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与空客公司于2022年7月1日签订深圳航空购置协议，向空客公司购买32架空客A320NEO系列飞机。前述交易以下合称“本次交易”。本次交易不构成关联交易。本次交易尚待国家有关主管部门的备案，尚须公司股东大会审议通过。<br /><br />2023年12月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。中航集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。<br /><br />2024年4月26日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于引进100架C919飞机的议案》，2024年8月9日公司2024年第二次临时股东大会审议批准了该议案，详情请见公司于2024年4月27日、2024年8月10日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。<br /><br />2025年12月30日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于引进60架A320NEO系列飞机的议案》，本公司及全资子公司国航进出口有限公司与空中客车公司签订飞机购置协议，向空客公司购买60架空客A320NEO系列飞机。2026年3月25日，公司2026年第一次临时股东会审议通过本议案。详情请见公司于2025年12月31日及2026年3月26日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。<br /><br />2026年3月26日，经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会战略和投资委员会审议通过，并经公司第七届董事会第十四次会议批准，本公司控股子公司山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）拟通过经营性租赁方式引进10架波音737系列飞机（以下简称“本交易”或“本次交易”）。飞机预计将于2026年及2027年分批交付至山东航空。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无须公司股东会审议通过。<br /><br />2026年7月17日，经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十九次会议批准，本公司作为买方，本公司全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）作为进口代理机构，于2026年7月17日与空中客车公司（以下简称“空客公司”）签订飞机购置协议，本公司向空客公司购买15架空客A350-900飞机；本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与空客公司签订飞机购置协议，深圳航空向空客公司购买40架A320NEO系列飞机（前述交易以下合称“本次交易”），本次采购飞机计划于2029年至2032年分批交付。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚须公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />截至2025年12月末，发行人本部已获得银行授信总额度为2905.11亿元，其中已使用授信额度805.46亿元，尚未使用额度为2099.65亿元。主要银行授信情况如下：<br /><br />表7-1：2025年12月末发行人本部主要授信合作银行及额度情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	中国银行 	350.00 	149.40 	200.60 	<br /><br />2 	农业银行 	374.88 	132.94 	241.94 	<br /><br />3 	工商银行 	284.87 	181.09 	103.78 	<br /><br />4 	进出口银行 	320.00 	100.00 	220 	<br /><br />合计 	1329.75 	563.43 	766.32 	<br /><br />二、发行人债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日期，发行人未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人母公司未发生重大债务违约情况。<br /><br />三、发行人已发行债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其下属公司已发行未到期债务融资工具情况如下：<br /><br />表7-2：截至目前发行人及下属公司未到期债务融资工具情况<br /><br />公司名称 	证券名称 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	发行日期 	到期日期 	发行规模（亿） 	证券类别 	状态 	<br /><br />中国国际航空股份有限公司 	24国航MTN001 	3 	2.25 	2024/6/4 	2027/6/5 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />24国航MTN002 	3 	2.03 	2024/9/19 	2027/9/20 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />24国航MTN003 	3 	2.15 	2024/11/11 	2027/11/12 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN001 	3 	2.03 	2025/3/19 	2028/3/20 	25 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN002 	5 	2.15 	2025/3/21 	2030/3/24 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN003 	3 	1.82 	2025/4/17 	2028/4/18 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN004 	3 	1.85 	2025/4/24 	2028/4/25 	25 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN005 	3 	1.77 	2025/5/22 	2028/5/23 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN006 	3 	1.76 	2025/5/26 	2028/5/27 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN007 	3 	1.74 	2025/6/23 	2028/6/24 	20 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN008 	3 	1.96 	2025/9/17 	2028/9/18 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航CP001 	0.9973 	1.7 	2025/9/18 	2026/9/18 	30 	短期融资券 	存续中 	<br /><br />25国航MTN009 	3 	1.96 	2025/9/22 	2028/9/23 	30 	中期票据 	存续中 	<br /><br />	25国航MTN010 	3 	1.85 	2025/12/18 	2028/12/19 	15 	中期票据 	存续中 	<br /><br />25国航MTN011 	3 	1.81 	2025/12/22 	2028/12/23 	15 	中期票据 	存续中 	<br /><br />26国航MTN001 	2 	1.61 	2026/4/28 	2028/4/29 	5 	中期票据 	存续中 	<br /><br />26国航MTN002 	2 	1.51 	2026/5/27 	2028/5/28 	5 	中期票据 	存续中 	<br /><br />	26国航MTN003 	3 	1.58 	2026/8/25 	2029/8/26 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />	26国航MTN004 	3 	1.58 	2026/8/26 	2029/8/27 	10 	中期票据 	存续中 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	- 	380 	- 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署日期，本公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />四、发行人其他资信重要事项<br /><br />截至2025年末，发行人银行授信及使用情况未发生重大变化。截至本募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大不利变化。<br /><br />第八章 发行人2026年1-6月经营、财务及资信情况<br /><br />本部分内容所涉及的发行人2023年至2025年的财务数据均来源于2023年度合并及母公司审计报告，2024年度合并及母公司审计报告，2025年度合并及母公司审计报告，2026年1-6月未经审计合并及母公司财务报表。2023年度无保留意见标准审计报告（德师报（审）字（24）第P02372号），2024年度无保留意见标准审计报告（德师报（审）字（25）第P03582号），2025年度无保留意见标准审计报告（毕马威华振审字第2606063号），发行人2026年度半年度财务报表未经审计。<br /><br />一、发行人1-6月经营情况<br /><br />发行人主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务等。近三年又一期主营业务收入、成本、毛利及毛利率的结构如下表所示：<br /><br />表8-1：发行人近三年及2026年1-6月营业收入构成表<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空客运 	80,329,932 	89.99 	154,855,779 	90.30 	151,788,672 	91.06 	130,516,558 	92.50 	<br /><br />航空货运及邮运 	4,345,263 	4.87 	7,778,380 	4.54 	7,413,855 	4.45 	4,164,743 	2.95 	<br /><br />其他 	4,592,425 	5.14 	8,850,487 	5.16 	7,496,353 	4.50 	6,418,933 	4.55 	<br /><br />合计 	89,267,620 	100.00 	171,484,646 	100.00 	166,698,880 	100.00 	141,100,234 	100.00 	<br /><br />表8-2：发行人近三年及2026年1-6月营业成本构成情况表<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />航空油料成本 	32,766,300 	36.86 	50,041,444 	30.77 	53,720,436 	33.96 	46,725,219 	34.87 	<br /><br />起降及停机费用 	10,522,014 	11.84 	21,967,914 	13.51 	20,915,459 	13.22 	15,554,795 	11.61 	<br /><br />折旧 	15,554,797 	17.50 	29,649,818 	18.23 	26,403,292 	16.69 	24,531,097 	18.30 	<br /><br />飞机保养、维修和大修成本 	7,907,645 	8.90 	14,813,651 	9.11 	12,848,288 	8.12 	9,921,853 	7.40 	<br /><br />员工薪酬成本 	14,829,985 	16.68 	30,402,218 	18.69 	27,788,824 	17.57 	23,413,609 	17.47 	<br /><br />航空餐饮费用 	2,107,399 	2.37 	4,505,386 	2.77 	4,165,874 	2.63 	3,002,720 	2.24 	<br /><br />其他主营业务成本 	4,498,471 	5.06 	9,612,292 	5.91 	10,704,591 	6.77 	9,790,954 	7.31 	<br /><br />其他业务成本 	699,308 	0.79 	1,654,557 	1.01 	1,642,168 	1.04 	1,074,435 	0.80 	<br /><br />合计 	88,885,919 	100.00 	162,647,280 	100.00 	158,188,932 	100.00 	134,014,682 	100.00 	<br /><br />表8-3：发行人分产品毛利润、毛利率情况<br /><br />单位：千元、%<br /><br />业务板块 	2026年1-6月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	毛利润 	毛利润占比 	毛利率 	<br /><br />航空客运 	-703,113 	-184.21 	-0.88 	6,149,029 	69.58 	3.97 	6,262,666 	73.59 	4.13 	5,315,148 	75.01 	4.07 	<br /><br />航空货运及邮运 	-28,400 	-7.44 	-0.65 	301,788 	3.41 	3.88 	395,589 	4.65 	5.34 	132,038 	1.86 	3.17 	<br /><br />其他 	1,113,214 	291.65 	24.24 	2,386,549 	27.01 	26.97 	1,851,693 	21.76 	24.70 	1,638,366 	23.12 	25.52 	<br /><br />合计 	381,701 	100.00 	0.43 	8,837,366 	100.00 	5.15 	8,509,948 	100.00 	5.10 	7,085,552 	100.00 	5.02 	<br /><br />2023年-2025年及2026年1-6月，发行人营业收入的来源包括航空客运、航空货运及邮运和其他业务板块。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司营业收入分别为1,411.00亿元、1,666.99亿元、1,714.85亿元和892.68亿元。<br /><br />其中，航空客运板块收入分别为1,305.17亿元、1,517.89亿元、1,548.56亿元和803.30亿元，占营业收入的比重分别为92.50%、91.06%、90.30%和89.99%；航空货运及邮运板块收入分别为41.65亿元、74.14亿元、77.78亿元和43.45亿元，占营业收入的比重分别为2.95%、4.45%、4.54%和4.87%%；其他板块的收入分别为64.19亿元、74.96亿元、88.50亿元和45.92亿元，占营业收入的比重分别为4.55%、4.50%、5.16%和5.14%。<br /><br />2023年-2025年及2026年1-6月，公司营业成本分别为1,340.15亿元、1,581.89亿元、1,626.47亿元和888.86亿元。其中，航空油料成本分别为467.25亿元、537.20亿元、500.41亿元和327.66亿元，占营业成本比重分别为34.87%、33.96%、30.77%和36.86%；起降及停机费用成本为155.55亿元、209.15亿元、219.68亿元和105.22亿元，占营业成本的比重分别为11.61%、13.22%、13.51%和11.84%；折旧及租赁费成本分别为245.31亿元、264.03亿元、296.50亿元和155.55亿元，占营业成本的比重分别为18.30%、16.69%、18.23%和17.50%；飞机保养、维修和大修成本分别为99.22亿元、128.48亿元、148.14亿元和79.08亿元，占营业成本的比重分别为7.40%、8.12%、9.11%和8.90%。员工薪酬成本为234.14亿元、277.89亿元、304.02亿元和148.30亿元，占营业成本的比重分别为17.47%、17.57%、18.69%和16.68%；航空餐饮费用成本为30.23亿元、41.66亿元、45.05亿元和21.07亿元，占营业成本的比重分别为2.24%、2.63%、2.77%和2.37%；其他主营业务成本为97.91亿元、107.05亿元、96.12亿元和44.98亿元，占营业成本的比重分别为7.31%、6.77%、5.91%和5.06%；其他业务成本为10.74亿元、16.42亿元、16.55亿元和6.99亿元，占营业成本的比重分别为0.80%、1.04%、1.01%和0.79%。<br /><br />发行人2026年1-6月在航空客运方面、航空货运及邮运方面和其他方面毛利润和毛利率均下降，主要是航油价格上涨，航空油料成本同比增加；机队规模扩大、飞行小时同比增加。<br /><br />航空客运方面，发行人2023-2025年及2026年1-6月毛利润分别为53.15亿元、62.63亿元、61.49亿元和-7.03亿元；毛利率分别为4.07%、4.13%、3.97%和-0.88%。发行人2024年毛利润和毛利率均增长，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升。发行人2025年毛利润和毛利率均降低主要是受市场竞争激烈影响，行业“内卷式”竞争导致收益水平同比下降。<br /><br />航空货运及邮运方面，发行人2023-2025年及2026年1-6月毛利润分别为1.32亿元、3.96亿元、3.20亿元和-0.28亿元；毛利率分别为3.17%、5.34%、3.88%和-0.65%。发行人2024年毛利润和毛利率均增长，主要得益于整体航空业复苏，主营业务收入上升。发行人2025年毛利润和毛利率均降低主要是受市场竞争激烈影响，货邮运输收益水平同比下降。<br /><br />其他方面，发行人2023-2025年及2026年1-6月毛利润分别为16.38亿元、18.52亿元、23.87亿元和11.13亿元。毛利率分别为25.52%、24.70%、26.97%和24.24%。发行人2024年毛利率降低，主要是航空器材市场需求旺盛，受全球范围内供应链限制，制造成本上涨导致。发行人2025年毛利率增长主要得益于维修业务规模扩大，盈利质量提升。<br /><br />二、发行人最近一期财务情况<br /><br />（一）发行人2026年6月末主要财务指标<br /><br />2026年1-6月，发行人不涉及会计估计变更或会计差错更正；发行人不涉及会计政策变更。<br /><br />截至2026年6月末，发行人合并报表范围未发生重大变化。<br /><br />表8-4：发行人2026年1-6月合并资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	15,656,515 	15,859,324 	<br /><br />交易性金融资产 	131,892 	151,633 	<br /><br />应收票据 	5,625 	12,516 	<br /><br />应收账款 	4,854,777 	3,480,157 	<br /><br />预付款项 	462,764 	590,827 	<br /><br />其他应收款 	5,021,731 	4,275,525 	<br /><br />存货 	5,615,028 	4,809,698 	<br /><br />其他流动资产 	6,320,611 	5,623,629 	<br /><br />流动资产合计 	38,068,943 	34,803,309 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />其他债权投资 	851,045 	1,093,435 	<br /><br />长期应收款 	708,529 	735,200 	<br /><br />长期股权投资 	17,497,486 	18,292,560 	<br /><br />其他权益工具投资 	1,910,521 	1,926,616 	<br /><br />投资性房地产 	283,546 	291,001 	<br /><br />固定资产 	116,643,576 	112,844,370 	<br /><br />在建工程 	35,701,611 	34,331,014 	<br /><br />使用权资产 	118,680,559 	116,551,531 	<br /><br />无形资产 	6,102,477 	6,194,476 	<br /><br />商誉 	3,614,390 	3,614,390 	<br /><br />长期待摊费用 	295,345 	325,628 	<br /><br />递延所得税资产 	11,153,047 	11,310,161 	<br /><br />其他非流动资产 	741,374 	733,553 	<br /><br />非流动资产合计 	314,183,506 	308,243,935 	<br /><br />资产总计 	352,252,449 	343,047,244 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	6,463,907 	6,560,932 	<br /><br />应付短期融资债券 	7,079,835 	11,051,420 	<br /><br />应付票据 	698,662 	1,500,000 	<br /><br />应付账款 	24,598,954 	20,856,695 	<br /><br />票证结算 	13,936,511 	11,221,885 	<br /><br />预收款项 	152,071 	73,656 	<br /><br />合同负债 	1,802,074 	1,720,744 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,905,210 	4,178,271 	<br /><br />应交税费 	445,776 	683,576 	<br /><br />其他应付款 	11,942,920 	13,420,424 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	46,068,641 	46,024,492 	<br /><br />流动负债合计 	117,094,561 	117,292,095 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	60,461,220 	60,858,057 	<br /><br />应付债券 	32,000,000 	32,000,000 	<br /><br />租赁负债/应付融资租赁款 	61,429,844 	61,452,171 	<br /><br />长期应付款 	16,897,269 	24,293,835 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	177,665 	168,765 	<br /><br />预计负债 	4,095,453 	4,337,583 	<br /><br />递延收益 	388,696 	401,549 	<br /><br />递延所得税负债 	139,851 	137,992 	<br /><br />其他非流动负债 	2,751,673 	2,873,684 	<br /><br />非流动负债合计 	178,341,671 	186,523,636 	<br /><br />负债合计 	295,436,232 	303,815,731 	<br /><br />所有者权益 			<br /><br />股本 	20,492,561 	17,448,421 	<br /><br />资本公积 	62,881,369 	46,113,911 	<br /><br />其他综合收益 	-475,778 	-265,919 	<br /><br />盈余公积 	11,564,287 	11,564,287 	<br /><br />未分配利润 	-34,772,518 	-32,486,631 	<br /><br />一般风险准备 	177,506 	177,506 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	59,867,427 	42,551,575 	<br /><br />少数股东权益 	-3,051,210 	-3,320,062 	<br /><br />所有者权益合计 	56,816,217 	39,231,513 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	352,252,449 	343,047,244 	<br /><br />表8-5：发行人2026年1-6月合并利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	<br /><br />一、营业收入 	89,267,620 	80,757,434 	<br /><br />营业成本 	88,885,919 	78,349,274 	<br /><br />营业税金及附加 	218,777 	203,950 	<br /><br />销售费用 	3,440,980 	3,530,958 	<br /><br />管理费用 	2,622,615 	2,611,667 	<br /><br />研发费用 	229,906 	190,555 	<br /><br />财务费用 	1,722,434 	2,507,203 	<br /><br />资产减值损失 	-47,230 	-85,154 	<br /><br />信用减值损失 	-7,616 	-2,087 	<br /><br />加：其他收益 	2,777,023 	2,407,102 	<br /><br />投资收益 	1,766,488 	1,370,349 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	1,532,016 	1,337,382 	<br /><br />公允价值变动收益 	259 	663 	<br /><br />资产处置收益 	10,922 	21,595 	<br /><br />二、营业利润 	-3,353,165 	-2,923,705 	<br /><br />加：营业外收入 	255,756 	155,165 	<br /><br />减：营业外支出 	34,025 	20,501 	<br /><br />三、利润总额 	-3,131,434 	-2,789,041 	<br /><br />减：所得税费用 	294,140 	-78,083 	<br /><br />四、净利润 	-3,425,574 	-2,710,958 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-2,285,887 	-1,805,673 	<br /><br />少数股东损益 	-1,139,687 	-905,285 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	-243,769 	-701,811 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-209,859 	-699,783 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 		- 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	-12,982 	7 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	184 	-556 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	8,182 	31,840 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	- 	- 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	659,221 	-362,428 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	-38 	-4,071 	<br /><br />3.外币财务报表折算差额 	-864,003 	-364,485 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	-423 	-90 	<br /><br />归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-33,910 	-2,028 	<br /><br />六、综合收益总额 	-3,669,343 	-3,412,769 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	-2,495,746 	-2,505,456 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	-1,173,597 	-907,313 	<br /><br />七、每股收益 			<br /><br />基本每股收益（人民币元/股） 	-0.13 	-0.11 	<br /><br />稀释每股收益（人民币元/股） 	-0.13 	-0.11 	<br /><br />表8-6：发行人2026年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	98,447,556 	85,418,872 	<br /><br />收到的税费返还 	21,642 	106,875 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	6,543,328 	5,299,918 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	105,012,526 	90,825,665 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	62,581,540 	50,508,057 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	18,638,159 	17,912,349 	<br /><br />支付的各项税费 	1,747,266 	1,208,274 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,378,882 	3,365,835 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	91,345,847 	72,994,515 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	13,666,679 	17,831,150 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回已质押的银行存款 	9,001 	805 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,087,391 	937,323 	<br /><br />收回投资收到的现金 	1,990,452 	590,419 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	135,594 	716,817 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	218,076 	285,792 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,440,514 	2,531,156 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	15,536,076 	8,219,667 	<br /><br />投资支付的现金 	135,173 	510,127 	<br /><br />			<br /><br />增加已质押的银行存款 	21,862 	4,003 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	1,135,398 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	15,693,111 	9,869,195 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-12,252,597 	-7,338,039 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />发行债券收到的现金 	7,400,000 	26,500,000 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	21,450,463 	715,943 	<br /><br />取得借款收到的现金 	22,726,282 	27,689,016 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	51,576,745 	54,904,959 	<br /><br />偿还借款支付的现金 	31,124,964 	39,738,040 	<br /><br />偿还债券支付的现金 	10,400,000 	9,200,000 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,455,764 	3,003,178 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	(17,551) 	- 	<br /><br />租赁支付的现金 	9,072,733 	9,185,178 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	53,053,461 	61,126,396 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,476,716 	-6,221,437 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-92,707 	19,955 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-155,341 	4,291,629 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	14,295,268 	21,039,472 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	14,139,927 	25,331,101 	<br /><br />表8-7：发行人2026年1-6月本部资产负债表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年6月30日 	2025年12月31日 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	7,671,415 	4,267,178 	<br /><br />应收账款 	3,227,160 	2,258,034 	<br /><br />其他应收款 	3,532,530 	3,161,821 	<br /><br />预付款项 	134,811 	303,194 	<br /><br />存货 	87,517 	65,084 	<br /><br />其他流动资产 	3,427,302 	2,860,229 	<br /><br />流动资产合计 	18,080,735 	12,915,540 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />长期应收款 	707,244 	694,744 	<br /><br />长期股权投资 	36,460,638 	33,901,051 	<br /><br />其他权益工具投资 	253,553 	214,726 	<br /><br />固定资产 	81,400,483 	80,943,409 	<br /><br />在建工程 	25,235,736 	23,399,959 	<br /><br />使用权资产 	76,661,967 	75,003,468 	<br /><br />无形资产 	3,361,886 	3,429,998 	<br /><br />长期待摊费用 	173,882 	218,428 	<br /><br />递延所得税资产 	6,946,414 	6,998,384 	<br /><br />非流动资产合计 	231,201,803 	224,804,167 	<br /><br />资产总计 	249,282,538 	237,719,707 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	8,306,571 	6,205,072 	<br /><br />应付短期融资债券 	7,079,835 	11,051,420 	<br /><br />应付票据 	0.00 	1,500,000 	<br /><br />应付账款 	15,025,408 	12,189,161 	<br /><br />票证结算 	11,603,292 	9,111,637 	<br /><br />预收款项 	244,242 	178,455 	<br /><br />合同负债 	1,199,012 	971,572 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,477,558 	1,953,727 	<br /><br />应交税费 	113,985 	216,347 	<br /><br />其他应付款 	6,647,420 	5,690,407 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	20,532,480 	29,809,342 	<br /><br />流动负债合计 	72,229,803 	78,877,140 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	31,993,655 	23,181,906 	<br /><br />应付债券 	32,000,000 	32,000,000 	<br /><br />租赁负债 	36,932,437 	37,551,796 	<br /><br />长期应付款 	5,147,248 	12,379,655 	<br /><br />预计负债 	2,134,667 	2,353,690 	<br /><br />递延收益 	103,035 	120,155 	<br /><br />其他非流动负债 	2,749,223 	2,869,195 	<br /><br />非流动负债合计 	111,060,265 	110,456,397 	<br /><br />负债合计 	183,290,068 	189,333,537 	<br /><br />所有者权益 			<br /><br />股本 	20,492,561 	17,448,421 	<br /><br />资本公积 	67,445,998 	50,499,675 	<br /><br />其他综合收益 	470,527 	441,398 	<br /><br />盈余公积 	11,527,181 	11,527,181 	<br /><br />未分配利润 	(33,943,797) 	(31,530,505) 	<br /><br />所有者权益合计 	65,992,470 	48,386,170 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	249,282,538 	237,719,707 	<br /><br />表8-8：发行人2026年1-6月本部利润表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	<br /><br />一、营业收入 	55,247,270 	49,314,997 	<br /><br />营业成本 	54,655,652 	47,823,448 	<br /><br />营业税金及附加 	117,008 	105,818 	<br /><br />销售费用 	2,321,494 	2,259,688 	<br /><br />管理费用 	1,066,463 	1,091,942 	<br /><br />研发费用 	72,237 	65,962 	<br /><br />财务费用 	1,308,152 	1,533,148 	<br /><br />资产减值损失 	-47,236 	-85,154 	<br /><br />信用减值损失 	-7,063 	-4,447 	<br /><br />加：其他收益 	1,403,523 	1,237,426 	<br /><br />公允价值变动损失 	- 	-163 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	310,392 	138,108 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	310,107 	124,324 	<br /><br />资产处置收益 	102,900 	6,410 	<br /><br />二、营业利润 	-2,531,220 	-2,272,829 	<br /><br />加：营业外收入 	168,469 	62,588 	<br /><br />减：营业外支出 	8,278 	6,131 	<br /><br />三、利润总额 	-2,371,029 	-2,216,372 	<br /><br />减：所得税费用 	42,263 	-131,428 	<br /><br />四、净利润 	-2,413,292 	-2,084,944 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	29,129 	31,574 	<br /><br />（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 			<br /><br />1.其他权益工具投资公允价值变动 	29,129 	31,574 	<br /><br />六、综合收益总额 	-2,384,163 	-2,053,370 	<br /><br />表8-9：发行人2026年1-6月本部现金流量表<br /><br />单位：千元<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	61,015,595 	51,691,975 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,980,355 	2,315,117 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	64,995,950 	54,007,092 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	39,485,612 	30,881,600 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	9,620,005 	9,339,376 	<br /><br />支付的各项税费 	868,021 	621,824 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	4,293,701 	1,913,635 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	54,267,339 	42,756,435 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	10,728,611 	11,250,657 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />取得投资收益收到的现金 	285 	7,004 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	157,457 	159,424 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	47,733 	104,395 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	205,475 	270,823 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	12,272,098 	5,634,841 	<br /><br />投资支付的现金 	43,061 	844,850 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	12,315,159 	6,479,691 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-12,109,684 	-6,208,868 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	19,990,463 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	17,893,036 	9,400,000 	<br /><br />发行债券收到的现金 	7,400,000 	26,500,000 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	45,283,499 	35,900,000 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	23,216,313 	32,092,169 	<br /><br />偿还债券支付的现金 	10,400,000 	3,000,000 	<br /><br />偿付利息、分配股利支付的现金 	1,532,634 	1,688,916 	<br /><br />租赁支付的现金 	5,302,701 	5,209,216 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	40,451,648 	41,990,301 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	4,831,851 	-6,090,301 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-61,031 	11,020 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	3,389,747 	-1,037,492 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	4,236,105 	8,774,956 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	7,625,852 	7,737,464 	<br /><br />表8-10：发行人2026年6月末资产负债指标<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2026年6月末 	2025年末 	变化率 	<br /><br />资产总额 	352,252,449 	343,047,244 	2.68 	<br /><br />负债总额 	295,436,232 	303,815,731 	-2.76 	<br /><br />所有者权益合计 	56,816,217 	39,231,513 	44.82 	<br /><br />资产负债率 	83.87% 	88.56% 	-4.69 	<br /><br />截至206年6月末，发行人资产总额为3,522.52亿元，较上年末增加92.05亿元，增幅2.68%，资产规模有所增长，其中流动资产合计380.69亿元，非流动资产合计3,141.83亿元。<br /><br />截至2026年6月末，发行人负债总额为2,954.36亿元，较上年末减少83.80亿元，减幅2.76%，其中流动负债合计1,170.94亿元，非流动负债合计1,783.42亿元。<br /><br />截至2026年6月末，发行人所有者权益合计568.16亿元，较上年末增加175.84亿元，增幅44.82%；发行人资产负债率为83.87%，较上年末减幅4.69%。<br /><br />（二）发行人2026年1-6月盈利能力情况<br /><br />表8-11：发行人2026年6月末收入及利润指标<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	变化率 	<br /><br />营业收入 	89,267,620 	80,757,434 	10.54 	<br /><br />营业成本 	88,885,919 	78,349,274 	13.45 	<br /><br />营业利润 	-3,353,165 	-2,923,705 	-14.69 	<br /><br />利润总额 	-3,131,434 	-2,789,041 	-12.28 	<br /><br />净利润 	-3,425,574 	-2,710,958 	-26.36 	<br /><br />2026年1-6月，发行人实现营业收入892.68亿元，同比增加85.10亿元，增幅10.54%，主要系运力投入增加及客座率提升等因素影响。发行人营业成本888.86亿元，同比增加105.37亿元，增幅13.45%，主要系航油价格上涨，航空油料成本同比增加84.39亿元；机队规模扩大、飞行小时同比增加，折旧同比增加12.04亿元。发行人营业利润-33.53亿元，同比减少4.29亿元，同比下降14.69%。发行人利润总额-31.31亿元，同比下降12.28%，净利润-34.26亿元，同比下降26.36%。<br /><br />2026年1-6月，发行人销售费用为34.41亿元，同比减少0.90亿元，主要是代理业务手续费同比减少。管理费用为26.23亿元，与去年基本持平。财务费用为17.22亿元，同比减少7.85亿元，其中，利息支出（不含资本化部分）为24.09亿元，同比减少4.82亿元；汇兑净收益为6.52亿元，同比增加4.75亿元。<br /><br />（三）发行人2026年1-6月现金流量情况<br /><br />表8-12：发行人2026年6月末现金流量指标<br /><br />单位：千元，%<br /><br />项目 	2026年1-6月 	2025年1-6月 	变化率 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	105,012,526 	90,825,665 	15.62 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	91,345,847 	72,994,515 	25.14 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	13,666,679 	17,831,150 	-23.36 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,440,514 	2,531,156 	35.93 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	15,693,111 	9,869,195 	59.01 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-12,252,597 	-7,338,039 	-66.97 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	51,576,745 	54,904,959 	-6.06 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	53,053,461 	61,126,396 	-13.21 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,476,716 	-6,221,437 	76.26 	<br /><br />2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为136.67亿元，上年同期为178.31亿元，同比下降23.36%，主要是发行人下属财务公司吸收存款的变动影响。发行人投资活动产生的现金流出净额为122.53亿元，同比增加49.15亿元，主要是本期购建固定资产和其他长期资产支付的现金同比增加。发行人筹资活动产生的现金流出净额为14.77亿元，同比减少47.44亿元，主要是本期偿还借款支付的现金同比减少。<br /><br />三、发行人最近一期资信情况<br /><br />（一）发行人银行授信情况<br /><br />截至2026年6月末，发行人本部已获得银行授信总额度为3,116.04亿元，其中已使用授信额度774.59亿元，尚未使用额度为2,341.45亿元。其中主要银行授信情况如下：<br /><br />表8-13：2026年6月末发行人本部主要授信合作银行及额度情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	中国银行 	350.00 	145.72 	204.28 	<br /><br />2 	农业银行 	313.38 	126.53 	186.85 	<br /><br />3 	工商银行 	267.77 	127.52 	140.25 	<br /><br />4 	建设银行 	239.00 	77.04 	161.96 	<br /><br />合计 	1,170.15 	476.81 	693.34 	<br /><br />四、发行人2026年1-6月重大事项排查情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人在主要经营情况、财务情况、资信情况等方面未发生重大不利变化。<br /><br />五、其他重大事项<br /><br />无。<br /><br />第九章本期债务融资工具的担保情况<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第十章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及《中国国际航空股份有限公司章程》等相关规定，制定了《中国国际航空股份有限公司于银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人制定了《中国国际航空股份有限公司于银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理办法》，规范了信息披露的内容与标准、信息披露相关义务主体和职责、信息披露的流程及其他相关内容，保证公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：肖烽<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：北京市顺义区天柱路30号<br /><br />电话：010-61461049<br /><br />电子邮箱：xiaofeng@airchina.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前1个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />4、公司2026年半年度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />（三）在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。<br /><br />召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：李春博<br /><br />联系方式：010-81012319<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />邮箱：chunbo.li@icbc.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方<br /><br />2债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措<br /><br />施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章本期债务融资工具发行主要机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名 称：中国国际航空股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼<br /><br />法定代表人：刘铁祥<br /><br />联系人：杨青、孔晓文<br /><br />联系电话：010-61463624<br /><br />传 真：010-61462179<br /><br />邮政编码：101312<br /><br />二、主承销商/存续期管理机构<br /><br />单位名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：李春博<br /><br />电话：010-81012319<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政编码：100140<br /><br />三、审计机构<br /><br />名 称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住 所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层<br /><br />执行事务合伙人：颜丽<br /><br />联系人：陈玉红<br /><br />联系电话：+86(10)8508 5000<br /><br />传 真：+86(10)8518 5111<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名 称：北京安杰世泽律师事务所<br /><br />住 所：北京市朝阳区光华路1号,嘉里中心北楼14层<br /><br />负责人：詹昊<br /><br />联系人：贾红珏<br /><br />联系电话：18908313423<br /><br />传 真：010-85672939<br /><br />五、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />电话：021-23198800<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />七、信息披露事务负责人<br /><br />姓名：肖烽<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：北京市顺义区天柱路30号<br /><br />电话：010-61461049<br /><br />电子邮箱：xiaofeng@airchina.com<br /><br />公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />（二）发行人2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告、2026年一季度末未经审计的合并及母公司财务报表及2026年半年度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（三）中国国际航空股份有限公司2026-2029年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />（四）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。投资者可通过发行人在交易商协会认可的渠道披露的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕DFI【】号）项下的募集说明书查阅历史信息。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />中国国际航空股份有限公司<br /><br />查询地址：北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼<br /><br />法定代表人：刘铁祥<br /><br />联系电话：010-61462159<br /><br />传真：010-61463624<br /><br />联系人：杨青、孔晓文<br /><br />邮政编码：101312<br /><br />（二）主承销商<br /><br />单位名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：李春博<br /><br />电话：010-81012319<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政编码：100140<br /><br />附录一：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />利息保障倍数 	EBITDA/利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/所有者权益×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />（本页以下无正文）