中远海运能源运输股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人： 	中远海运能源运输股份有限公司 	<br /><br />注册总额度： 	50亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	20亿元 	<br /><br />发行期限： 	10年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：中远海运能源运输股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：招商银行股份有限公司<br /><br />二零二五年七月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债券的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司或本公司授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.................................................................................................................................1<br /><br />重要提示.....................................................................................................................................6<br /><br />一、发行人主体提示............................................................................................................6<br /><br />二、投资人保护机制相关提示............................................................................................7<br /><br />第一章释义..............................................................................................................................9<br /><br />一、常用词语释义................................................................................................................9<br /><br />二、特定词语释义..............................................................................................................11<br /><br />第二章投资风险提示及说明................................................................................................14<br /><br />一、与本期中期票据相关的投资风险..............................................................................14<br /><br />二、与发行人相关的风险..................................................................................................14<br /><br />第三章发行条款....................................................................................................................21<br /><br />一、本期债务融资工具的发行条款..................................................................................21<br /><br />二、发行安排......................................................................................................................23<br /><br />第四章募集资金用途............................................................................................................25<br /><br />一、募集资金用途..............................................................................................................25<br /><br />二、募集资金用途承诺......................................................................................................25<br /><br />三、募集资金的管理..........................................................................................................25<br /><br />第五章发行人基本情况........................................................................................................26<br /><br />一、发行人概况..................................................................................................................26<br /><br />二、发行人历史沿革..........................................................................................................26<br /><br />三、控股股东和实际控制人..............................................................................................33<br /><br />四、发行人的独立经营情况..............................................................................................37<br /><br />五、发行人重要权益投资情况..........................................................................................38<br /><br />六、发行人治理结构..........................................................................................................41<br /><br />七、发行人董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况.........................................54<br /><br />八、发行人主营业务经营状况..........................................................................................60<br /><br />九、发行人资本支出计划..................................................................................................79<br /><br />十、发行人发展战略及经营计划......................................................................................82<br /><br />十一、发行人所处行业状况..............................................................................................84<br /><br />第六章发行人主要财务状况................................................................................................94<br /><br />一、发行人近三年财务报告适用的会计制度及审计情况.............................................94<br /><br />二、发行人合并财务报表变动情况..................................................................................96<br /><br />三、发行人近三年及2025年一季度主要会计数据.........................................................97<br /><br />四、发行人近三年重大会计科目及重要财务指标分析...............................................114<br /><br />五、发行人有息债务情况................................................................................................143<br /><br />六、发行人关联交易........................................................................................................149<br /><br />七、发行人或有事项........................................................................................................168<br /><br />八、发行人受限资产情况................................................................................................170<br /><br />九、发行人金融衍生品情况............................................................................................170<br /><br />十、发行人重大投资理财产品情况................................................................................171<br /><br />十一、发行人海外投资情况............................................................................................171<br /><br />十二、发行人直接债务融资计划....................................................................................171<br /><br />第七章发行人资信状况......................................................................................................172<br /><br />一、发行人及子公司资信情况........................................................................................172<br /><br />二、其他资信重要事项....................................................................................................173<br /><br />第八章债务融资工具信用增进情况..................................................................................174<br /><br />第九章税项..........................................................................................................................175<br /><br />一、增值税........................................................................................................................175<br /><br />二、所得税........................................................................................................................175<br /><br />三、印花税........................................................................................................................175<br /><br />四、税项抵销....................................................................................................................176<br /><br />五、声明............................................................................................................................176<br /><br />第十章信息披露工作安排..................................................................................................177<br /><br />一、发行前的信息披露....................................................................................................177<br /><br />二、存续期内重大事项的信息披露................................................................................178<br /><br />三、存续期内定期信息披露............................................................................................179<br /><br />四、本息兑付事项............................................................................................................180<br /><br />第十一章持有人会议机制..................................................................................................181<br /><br />一、会议目的与效力........................................................................................................181<br /><br />二、会议权限与议案........................................................................................................181<br /><br />三、会议召集人与召开情形............................................................................................182<br /><br />四、会议召集与召开........................................................................................................184<br /><br />五、会议表决和决议........................................................................................................186<br /><br />六、其他............................................................................................................................187<br /><br />第十二章主动债务管理......................................................................................................189<br /><br />一、置换............................................................................................................................189<br /><br />二、同意征集机制............................................................................................................189<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置......................................................................................193<br /><br />一、违约事件....................................................................................................................193<br /><br />二、违约责任....................................................................................................................193<br /><br />三、发行人义务................................................................................................................193<br /><br />四、发行人应急预案........................................................................................................194<br /><br />五、风险及违约处置基本原则........................................................................................194<br /><br />六、处置措施....................................................................................................................194<br /><br />七、不可抗力....................................................................................................................195<br /><br />八、争议解决机制............................................................................................................195<br /><br />九、弃权............................................................................................................................195<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构..................................................................196<br /><br />一、发行人........................................................................................................................196<br /><br />二、主承销商....................................................................................................................196<br /><br />三、存续期管理机构........................................................................................................196<br /><br />四、审计机构....................................................................................................................197<br /><br />五、发行人律师................................................................................................................197<br /><br />六、托管人........................................................................................................................197<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构............................................................................197<br /><br />第十五章备查文件及查询地址..........................................................................................199<br /><br />附录一：有关财务指标的计算公式....................................................................................201<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、宏观经济形势变动风险<br /><br />发行人所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。<br /><br />2、航运市场周期性波动风险<br /><br />航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易需求的波动，并进而影响全球航运市场。行业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，如地缘政治冲突以及主要经济体之间的贸易摩擦等，都可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整等情况，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、公司2025年度向特定对象发行A股股票<br /><br />本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得中远海运集团批复、发行人2025年第一次董事会会议审议通过，发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议通过，尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,431,232,918股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。<br /><br />本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。本次发行完成后，发行人直接及间接控股股东、实际控制人不会发生变化。<br /><br />除上述事项外，近一年以来发行人不涉及其他MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理人机制的提示<br /><br />本期债务融资工具未设置受托管理人。<br /><br />（三）关于主动债务管理的提示<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）关于违约、风险情形处置相关约定的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）关于投资人保护条款的提示<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用词语释义<br /><br />发行人/公司/本公司/中远海能 	指 	中远海运能源运输股份有限公司（曾用名：中海发展股份有限公司） 	<br /><br />公司章程 	指 	《中远海运能源运输股份有限公司章程》 	<br /><br />债务融资工具 	指 	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	指注册金额为50亿元，本次发行金额为20亿元的中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	指公司根据有关法律法规制作的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />主承销商 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理人 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	由主承销商根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》组织的本期中期票据承销团队 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购中期票据利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是 簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指 	公司与主承销商签订的《中远海运能源运输股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	本期中期票据的主承销商按照《中远海运能源运输股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />银保监会 	指 	中国银行保险监督管理委员会 	<br /><br />证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />国务院 	指 	中华人民共和国国务院 	<br /><br />交通部 	指 	中华人民共和国交通运输部 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	中国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />《管理办法》 	指 	中国人民银行令〔2008〕第1号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />中国法律/法律 	指 	在中华人民共和国（为本募集说明书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件 	<br /><br />工作日 	指 	每周一至周五及可能正常营业的周六、周日，不含法定节假日或休息日 	<br /><br />元/千元/万元/亿元 	指 	人民币元/千元/万元/亿元 	<br /><br />近三年 	指 	2022年度、2023年度和2024年度 	<br /><br />近三年末 	指 	2022年末、2023年末和2024年末 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 	<br /><br />近三年及一期末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末 	<br /><br />二、特定词语释义<br /><br />中国远洋海运集团/中远海运集团 	指 	中国远洋海运集团有限公司 	<br /><br />中海集团 	指 	中国海运集团有限公司 	<br /><br />海南公司 	指 	海南中远海运能源运输有限公司，为发行人的全资子公司 	<br /><br />中海发展香港/中发香港 	指 	中海发展（香港）航运有限公司，为发行人的全资子公司 	<br /><br />上海LNG公司 	指 	上海中远海运液化天然气投资有限公司，为发行人的全资子公司 	<br /><br />CLNG公司 	指 	中国液化天然气运输（控股）有限公司 	<br /><br />中远海运石油 	指 	中远海运石油运输有限公司，原名“大连中石油海运有限公司”，发行人持有其51%股权 	<br /><br />中国能源 	指 	中国能源运输投资有限公司，发行人通过上海LNG持有其51%股权 	<br /><br />中远海运财务 	指 	中远海运集团财务有限责任公司，由中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司而成 	<br /><br />北海船务 	指 	上海北海船务股份有限公司 	<br /><br />中石油 	指 	中国石油天然气集团公司 	<br /><br />中石化 	指 	中国石油化工集团公司 	<br /><br />中海油 	指 	中国海洋石油集团有限公司 	<br /><br />埃克森美孚 	指 	美国埃克森美孚公司 	<br /><br />APLNG项目 	指 	Australia Pacific LNG项目，即澳大利亚太平洋 LNG项目 	<br /><br />A股 	指 	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 	<br /><br />H股 	指 	经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票 	<br /><br />油品 	指 	原油、成品油等油品 	<br /><br />油轮 	指 	专业从事油品运输的船舶 	<br /><br />LNG 	指 	液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源 	<br /><br />VLCC 	指 	Very Large Crude Carriers，20万载重吨以上的超大型原油运输船 	<br /><br />COA 	指 	Contract of Affreightment，包运合同 	<br /><br />BDTI 	指 	Baltic Dirty Tanker Index，波罗的海原油油轮运价指数 	<br /><br />BCTI 	指 	Baltic Clean Tanker Index，波罗的海成品油油轮运价指数 	<br /><br />期租 	指 	Time Charter，常用船舶租赁形式，一般缩写为“T/C”，即出租人向承租人提供的约定由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 	<br /><br />程租/航次租船 	指 	Voyage Charter，是一种常用的船舶租赁形式，一般缩写为“V/C”，即出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费 	<br /><br />载重吨，DWT 	指 	Dead Weight Tonage，一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重 量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 	<br /><br />TCE 	指 	等价期租租金，Time Charter Equivalent，即【程租总运费–（燃油费+港口使费+其他航次费用）】/实际程租航次天数，通常以美元/天为单位 	<br /><br />POOL 	指 	油轮联营体 	<br /><br />Suezmax 	指 	苏伊士型油轮，通常载重吨在12~20万吨之间 	<br /><br />Aframax 	指 	阿芙拉型油轮，通常载重吨在8~12万吨之间 	<br /><br />Panamax 	指 	巴拿马型油轮，以巴拿马运河通航条件为上限，通常载重吨在6~8万吨之间 	<br /><br />灵便型 	指 	灵便型油轮，通常载重吨在1~5万吨之间 	<br /><br />IMO 	指 	International Maritime Organization，国际海事组织 	<br /><br />EEXI 	指 	Energy Efficiency Existing Ship Index,现有船舶能效设计指数 	<br /><br />CII 	指 	Carbon Intensity Indicator，船舶碳强度指标 	<br /><br />本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章投资风险提示及说明<br /><br />投资人购买本期中期票据当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。<br /><br />一、与本期中期票据相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在中期票据工具的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期中期票据本息不能按期足额得到兑付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率波动导致的风险<br /><br />目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定。但受国际环境及突发事件影响，人民币与其它可兑换货币之间的汇率双向波动，发行人将面临汇率波动风险。<br /><br />具体而言，发行人外贸航线运输采购、销售主要以美元进行计价结算，以美元或注册地当地货币作为记账本位币，而发行人合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对外币的汇率变化，将导致发行人合并报表的外币折算风险，对发行人未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，发行人在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对发行人部分业务收益产生影响。此外，汇率水平会影响中国出口产品的竞争力，从而影响贸易量，因此汇率的变动也将影响发行人的未来收益。<br /><br />2、经营活动现金流净额波动风险<br /><br />近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为421,096.95万元、882,215.71万元及862,528.62万元，波动较大。主要是因为发行人从事的经营活动与国际航运业及宏观经济环境联系较为密切，外部环境的不稳定将造成发行人经营活动现金流出现较大幅度的波动。如果未来发行人经营性净现金流持续出现波动，可能会对发行人正常经营活动的资金安排产生一定影响。<br /><br />3、投资收益波动较大的风险<br /><br />发行人的投资收益主要来源于长期股权投资收益。近三年，发行人投资收益分别为106,285.22万元、120,742.47万元及119,327.35万元，占利润总额的比例分别为38.66%、25.46%及22.77%，投资收益对发行人的盈利能力影响较大。报告期内，发行人投资收益保持在较高水平，主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。<br /><br />4、短期偿债压力较大的风险<br /><br />近三年末，发行人短期借款余额分别为541,553.70万元、295,379.60万元及244,977.48万元，一年内到期的非流动负债余额分别为202,193.61万元、219,842.72万元及383,282.99万元，短期债务规模较大。近三年末，发行人流动比率分别为0.79、1.09及0.93，速动比率分别为0.67、0.95及0.80，均处于较低水平。发行人主营业务为油气运输，因此发行人的资产主要为非流动资产，导致发行人的流动比率及速动比率较低。若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，将会对发行人的流动性产生一定负面影响。<br /><br />5、受限资产占比较高的风险<br /><br />2024年末，发行人合并口径所有权受限制的资产账面价值合计为287.46亿元，占总资产的比重为35.47%，占净资产的比重为73.74%。发行人受限资产主要是船舶资产，发行人办理船舶融资，金融机构普遍要求对船舶进行抵押，导致受限资产规模较大。若后续受限资产进一步增加，可能对发行人偿债能力造成一定影响。<br /><br />6、资本支出压力较大风险<br /><br />近三年，发行人投资活动现金流入分别为106,483.56万元、167,645.71万元及190,296.18万元；投资活动现金流出分别为625,621.83万元、648,799.16万元及1,066,171.29万元；投资活动现金净流量分别为-519,138.27万元、-481,153.45万元及-875,875.11万元，发行人近三年资本支出金额较大，发行人未来资本支出如持续增长，将给发行人带来一定的财务压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济形势变动风险<br /><br />发行人所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。<br /><br />2、航运市场周期性波动风险<br /><br />航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易需求的波动，并进而影响全球航运市场。行业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，如地缘政治冲突以及主要经济体之间的贸易摩擦等，都可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整等情况，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。<br /><br />3、能源结构变化风险<br /><br />全球范围内，以油气替代煤炭、以非化石能源替代化石能源的双重更替进程将不断加快，能源清洁低碳转型持续进行中。这些都将对能源运输需求的变化带来深远影响，对发行人的业务规划、经营布局带来挑战。<br /><br />4、运费价格波动的风险<br /><br />运费价格是决定发行人盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给发行人的经营效益带来不确定性。发行人已通过采用与大型石油企业签署COA合同，提升内贸油运比例或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，运价波动仍可能对发行人的经营业绩产生较大影响。<br /><br />5、燃油价格波动风险<br /><br />发行人的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其中燃油费占比最大。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，会对发行人燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对发行人的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。<br /><br />近年来，发行人通过推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式降低燃油消耗，同时加强燃油采购供应管理、丰富采购手段、及时顺应燃油市场的新情况，降低了燃油采购成本。<br /><br />6、航运安全风险<br /><br />船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。<br /><br />7、投资风险<br /><br />发行人投资项目，如前期调研、论证不充分，风险辨识不完整、评估不准确或应对准备不足，可能导致投资决策失误，造成投资与战略目标偏离或投资收益低下；项目实施过程中若未及时进行投资项目后评价，可能导致投资项目管理失控，影响发行人投资项目整体目标实现；若项目投资退出机制缺失或不完善，可能导致发行人面临重大损失或法律责任。<br /><br />8、法律诉讼和仲裁的风险<br /><br />发行人作为一家全球化油气运输公司，尽管拥有丰富的全球经营运作经验，但在经营过程中将不可避免地发生租约等合同纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于解决合同争议的准据法存在差异，应诉和仲裁的过程和结果具有一定的不确定性。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、行业监管政策风险<br /><br />发行人所处的水上运输业受我国及国际海事组织、船旗国、港口国、航行海域所属国家等国际组织和国家的监管，在安全监督、防止环境污染等方面受到国际公约和有关国家政策和法律的约束，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运业实施监管。如各国和各机构修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对公司造成某种程度的不利影响。<br /><br />2、环保政策变化风险<br /><br />近年来，随着社会上环保意识的增强，各国对环境保护日益重视，普遍加强了环境监管，并可能颁布更严格的环境保护法律、法规和政策，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。<br /><br />从近期政策侧重方向来看，现阶段环保政策主要是排放要求提高，从而导致船舶燃料油采用低硫油或使用脱硫装置带来的成本提高。但这种全行业影响一般都能转嫁至运价，对发行人效益影响有限。<br /><br />3、公司规模扩张所致的管理风险<br /><br />随着业务拓展，发行人人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营等内部风险管理控制如未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。<br /><br />4、安全生产风险<br /><br />随着世界部分地区和国家政治动乱、社会治安、海盗袭击和恐怖事件等问题激增，公司外贸船舶运营安全、资产安全和船员人身安全受到更多威胁。与此同时，随着能源化工品物流供应链整合，公司各类型船舶数量增加、老旧船增加、新航线增加等给船舶航行安全带来更大难度。能源化工品的运输和仓储涉及较高的安全风险，需要确保安全管理体系的有效性，防止因管理不善导致安全事故。<br /><br />5、突发事件引发公司治理变化的风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件、安全生产事故等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />6、关联交易的风险<br /><br />为了发挥集团采购规模效应，增强主要生产要素供给的质量和确定性，降低成员企业的综合成本，发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联交易。近三年，公司前五名供应商采购额中关联方采购额分别为87.45亿元、90.13亿元及106.30亿元，关联交易金额较大。公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，以市场价格定价，符合市场规则。上述关联交易行为如出现有失公允的情形，可能会对企业形象和经营成本带来影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、经济政策变化风险<br /><br />航运业的发展与经济周期和国际贸易状况息息相关，国家经济政策的变化，例如进出口税率的调整、美元利率政策等，可能会直接或间接影响航运行业的整体盈利水平。货币政策的宽松或紧缩或将导致全球和各地区的经济增长和国际贸易的增长出现波动，进而可能导致国际贸易需求增加或减少，从而对发行人的主营业务业绩造成负面影响。<br /><br />2、贸易政策变更风险<br /><br />当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突以及主要经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球能源运输市场的供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性。<br /><br />贸易政策变化风险主要来自于全球政治经济局势波动带来的不确定性。近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。这些不确定性风险将对发行人相关业务产生一定冲击。但随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人的核心业务带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。<br /><br />（五）不可抗力风险<br /><br />诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的经营和盈利能力带来不利影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、本期债务融资工具的发行条款<br /><br />本期债务融资工具名称 	中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	中远海运能源运输股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资余额为0 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注〔2025〕MTN【】号 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币贰拾亿元整（即RMB2,000,000,000元） 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元整（RMB100.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	10年 	<br /><br />计息年度天数 	闰年366天、非闰年365天 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具采用面值发行，即人民币壹佰元/每百元面值 	<br /><br />发行利率 	发行利率采用固定利率形式。利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的结构确定。本期债务融资工具在存续期限内利率固定不变，不计算复利，逾期不另计利息 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />发行对象 	银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式 	主承销商余额包销 	<br /><br />公告日 	2025年【】月【】日-2025年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2025年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	本期中期票据存续期内每年的【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 	<br /><br />兑付日 	2035年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 	<br /><br />付息、兑付方式 	本期中期票据采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付日起不另计息 	<br /><br />兑付价格 	按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值 	<br /><br />付息、兑付办法 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“付息公告”；本期中期票据的付息，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成；相关事宜将在“付息公告”中详细披露。 本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成；相关事宜将在“兑 付公告”中详细披露 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />本期债务融资工具信用增进 	本期债务融资工具无信用增进 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司（即北金所） 	<br /><br />本期债务融资工具的登记、 托管、结算机构 	银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所） 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2025年【】月【】日9:00至2025年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是500万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2025年【】月【】日9:00至2025年【】月【】日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在2025年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：招商银行<br /><br />开户行：招商银行<br /><br />账号：910051040159917010<br /><br />支付系统行号：308584000013<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，债务融资工具认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2025年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金用途<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本次中期票据拟注册规模为人民币50亿元，发行人拟用于偿还发行人本部及合并报表范围内子公司的有息债务及用于生产经营活动。<br /><br />本期中期票据拟发行金额20亿元，拟用于偿还发行人本部及合并报表范围内子公司的有息债务及用于生产经营活动。<br /><br />二、募集资金用途承诺<br /><br />发行人承诺，债务融资工具后续发行所募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产及相关业务、投资股市，不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域。<br /><br />三、募集资金的管理<br /><br />在债务融资工具的存续期间，若因经营发展需要而变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />1、法定名称：中远海运能源运输股份有限公司<br /><br />2、英文名称：COSCO SHIPPING Energy TransportationCo.,Ltd.<br /><br />3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1015室<br /><br />4、办公地址：中国上海市虹口区东大名路670号<br /><br />5、法定代表人：任永强<br /><br />6、注册资本：4,770,776,395元人民币<br /><br />7、实缴资本：4,770,776,395元人民币<br /><br />8、成立日期：1996年7月26日<br /><br />9、邮政编码：200080<br /><br />10、联系人：徐舒心<br /><br />11、电话号码：021-65966161<br /><br />12、传真号码：021-65966531<br /><br />13、统一社会信用代码：91310000132212734C<br /><br />14、公司网址：http://energy.coscoshipping.com<br /><br />15、电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com<br /><br />发行人经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人前身上海海兴轮船股份有限公司的历史沿革<br /><br />发行人原名为中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”），中海发展的前身为上海海兴轮船股份有限公司（以下简称“海兴轮船”）。<br /><br />经国家体改委体改生[1994]54号文批准，1994年5月3日，上海海运作为<br /><br />独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500”的《企业法人营业执照》，公司成立时的注册资本为14亿元。<br /><br />图表5-1：上海海兴轮船股份有限公司初始股权结构<br /><br />序号 	股东名称 	出资金额（万元） 	持股比例 	<br /><br />1 	上海海运 	140,000.00 	100% 	<br /><br />合计 	140,000.00 	100% 	<br /><br />经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，海兴轮船于1994年11月1日在香港公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。该次发行完成后，发行人股份总数为24.8亿股，其中国有法人股14亿股，占总股本的56.45%；H股10.8亿股，占总股本的43.55%。<br /><br />图表5-2：上海海兴轮船股份有限公司联交所上市后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	国有法人股（内资股） 	140,000 	56.45% 	<br /><br />2 	H股 	108,000 	43.55% 	<br /><br />合计 	248,000 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人自上市的历史沿革及重大股权变动情况<br /><br />1、1996年10月中海集团成立并成为发行人的间接控股股东<br /><br />1996年10月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748号《关于同意成立中海集团的批复》批准，中海集团于1997年6月4日在上海成立，全资控股上海海运，由此中海集团成为海兴轮船的间接控股股东。<br /><br />2、1997年7月发行人控股股东变更为中海集团<br /><br />1997年7月18日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准，中海集团以协议方式受让上海海运所持海兴轮船14亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。<br /><br />3、1997年12月，发行人名称变更<br /><br />1997年12月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。<br /><br />4、1998年4月增发H股及向控股股东配售国有法人股<br /><br />经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家体改委体改生[1997]209号文批准，1998年3月，发行人以每股1.8832元（折合港币1.76元）增发4.96亿新股（每股面值1元）；其中向中海集团配售2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股境外上市外资股。中海集团以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997）1288号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为29.76亿股，其中国有法人股16.8亿股，占总股本的56.45%；H股12.96亿股，占总股本的43.55%。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。<br /><br />该次增发新股后，发行人的股权结构如下：<br /><br />图表5-3：中海发展股份有限公司发股后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	国有法人股（内资股） 	168,000 	56.45% 	<br /><br />2 	H股 	129,600 	43.55% 	<br /><br />合计 	297,600 	100.00% 	<br /><br />5、2002年5月首次公开发行A股<br /><br />经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，2002年5月13日，发行人首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。该次发行完成后，发行人总股本为33.26亿股，其中，国有法人股（A股）16.8亿股，占总股本的50.51%；H股12.96亿股，占总股本的38.97%；A股流通股3.5亿股，占总股本的10.52%。<br /><br />该次发行完成后，发行人的股权结构如下：<br /><br />图表5-4：中海发展股份有限公司A股上市后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	国有法人股（A股） 	168,000 	50.51% 	<br /><br />2 	A股流通股 	35,000 	10.52% 	<br /><br />3 	H股 	129,600 	38.97% 	<br /><br />合计 	332,600 	100.00% 	<br /><br />6、2005年12月股权分置改革<br /><br />经国务院国资委国资产权[2005]1476号文以及商务部商资批[2005]3125号文批准，并经2005年12月23日上交所上证上字[2005]273号文同意，发行人实施<br /><br />股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人总股本维持33.26亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785亿股，占总股本47.46%；境外上市外资股（H股）12.96亿股，占总股本38.97%，境内社会公众股4.52亿股，占总股本13.57%。股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：<br /><br />图表5-5：中海发展股份有限公司股权分置改革后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	有限售条件A股 	157,850 	47.46% 	<br /><br />2 	无限售条件A股 	45,150 	13.57% 	<br /><br />3 	H股 	129,600 	38.97% 	<br /><br />合计 	332,600 	100.00% 	<br /><br />7、2007年发行人民币20亿元A股可转换公司债券<br /><br />经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币20亿元，债券期限为5年。2007年7月10日，经上交所上证上字[2007]148号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌上市。2008年2月26日，发行人召开2008年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。<br /><br />发行人2008年4月3日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股份变动情况的公告》，截至2008年3月26日，已有1,988,173,000元中海转债转换为发行人A股股票，累计转股78,552,270股。该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。该可转换公司债券已全部转股或赎回，并已于2008年4月9日在上交所摘牌。<br /><br />该次可转换公司债券转股完成后，发行人的股权结构为：<br /><br />图表5-6：中海发展股份有限公司可转债转股完成后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	有限售条件A股 	157,850 	46.36% 	<br /><br />2 	无限售条件A股 	53,005 	15.57% 	<br /><br />3 	H股 	129,600 	38.07% 	<br /><br />合计 	340,455 	100.00% 	<br /><br />8、2008年12月股权分置限售期满<br /><br />股权分置限售期届满后，发行人的股权结构为：<br /><br />图表5-7：中海发展股份有限公司股权分置限售期届满后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	无限售条件A股 	210,855 	61.93% 	<br /><br />2 	H股 	129,600 	38.07% 	<br /><br />合计 	340,455 	100.00% 	<br /><br />9、2011年8月发行人民币39.5亿元A股可转换公司债券<br /><br />经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币39.5亿元，债券期限为6年。2011年8月12日，经上交所上证发字[2011]32号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌交易。<br /><br />2015年2月9日收市后在中登上海分公司登记在册的“中海转债”余额为人民币34,496,000元（344,960张），占“中海转债”发行总量人民币39.5亿元的0.8733%，累计转股股数为627,480,591股，占“中海转债”转股前已发行股份总额3,404,552,270股的18.4306%，尚未转股的人民币34,496,000元（344,960张）“中海转债”被赎回。本次“中海转债”转股完成后，发行人总股本增至4,032,032,861股，股权结构如下：<br /><br />图表5-8：中海发展股份有限公司股权分置限售期届满后股权结构<br /><br />序号 	股份类别 	股份数量（万股） 	占总股本比例 	<br /><br />1 	无限售条件A股 	273,603 	67.86% 	<br /><br />2 	H股 	129,600 	32.14% 	<br /><br />合计 	403,203 	100.00% 	<br /><br />10、2016年重大资产重组<br /><br />2016年5月20日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过公司实施重大资产重组事项的相关议案。<br /><br />根据该次重组交易方案，发行人拟通过现金方式购买中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）持有的大连远洋运输公司改制完成后的大连远洋运输有限公司100%股权，并向中远集团和/或其全资子公司出售其所持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限公司100%股权。<br /><br />2016年7月15日，该次重组涉及拟出售标的资产及拟购买标的资产交易价款之差额部分（人民币129,702.30万元）已由发行人按照协议约定向中远集团支付。至此，发行人该次重大资产重组已完成交割。<br /><br />2016年7月25日，该次重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司办理完毕股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手续并同时完成其公司名称变更为“大连中远海运油品运输有限公司”的工商变更登记手续；2016年8月15日，该次重大资产重组拟出售标的公司中海散货运输有限公司办理完毕股东由中海发展变更为中远散货运输（集团）有限公司的工商变更登记手续。至此，该次重大资产重组的标的资产均已完成工商过户手续。<br /><br />11、名称变更<br /><br />2016年9月19日，经发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人更名为“中远海运能源运输股份有限公司”。<br /><br />2016年10月18日，发行人就上述公司名称变更事宜办理工商变更登记。<br /><br />12、非公开发行A股股票<br /><br />经中国证券监督管理委员会于2019年12月6日核发的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2019）2312号）等文件批准，发行人于2020年3月以非公开发行股份方式向包括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股A股股票。该次非公开发行完成后，发行人总股本增加至4,762,691,885股，其中境内上市内资股3,466,691,885股，占总股本72.79%；境外上市外资股1,296,000,000股，占总股本27.21%。<br /><br />13、股票期权激励计划行权<br /><br />2022年4月29日，发行人召开2022年第三次董事会会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为发行人股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。<br /><br />根据发行人激励计划的行权安排，股票期权激励对象第二个行权期首次行权的股票已于2022年6月2日上市流通，流通数量为8,084,510股（发行人股票期权激励计划第一个行权期期满未行权）。该次行权后，发行人总股本增至4,770,776,395股，其中有限售条件的流通股份（国有法人持有股份）601,719,197股；无限售条件的流通股份（A股）2,873,057,198股；无限售条件的流通股份（H股）1,296,000,000股。<br /><br />2023年10月26日，发行人董事会审议通过了《关于&lt;中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》等相关议案。2024年3月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中远海运能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕109号），原则同意发行人实施股票期权激励计划。2024年6月28日，发行人完成激励计划向107名激励对象首次授予22,309,600份股票期权的注册登记手续。2024年12月30日，发行人董事会审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合预留授予条件的24名激励对象授予4,635,800份股票期权。2025年2月14日，激励计划预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。本激励计划的行权有效期7年，在授予日后的24个月为锁定期。截至募集说明书签署日，本股权激励计划第一个行权期尚未到期。<br /><br />14、向特定对象发行A股股票<br /><br />根据发行人于2025年4月30日公开披露的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)》等文件，发行人拟向包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,431,232,918股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。截止募集说明书签署日，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。<br /><br />图表5-9：截至2024年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下<br /><br />前十名股东持股情况 	<br /><br />股东名称 	期末持股数量 	比例（%） 	持有有限售条件股份数 	股东性质 	<br /><br />中国海运集团有限公司 	1,536,924,595 	32.22 	- 	国有法人 	<br /><br />HKSCC NOMINEES LIMITED 	1,289,110,928 	27.02 	未知 	境外法人 	<br /><br />中国远洋海运集团有限公司 	675,325,659 	14.16 	- 	国有法人 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	96,440,185 	2.02 	- 	境外法人 	<br /><br />前十名股东持股情况 	<br /><br />股东名称 	期末持股数量 	比例（%） 	持有有限售条件股份数 	股东性质 	<br /><br />中央汇金资产管理有限责任公司 	90,742,300 	1.90 	- 	国有法人 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	24,062,739 	0.50 	- 	其他 	<br /><br />广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 	23,654,300 	0.50 	- 	其他 	<br /><br />嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 	18,607,292 	0.39 	- 	其他 	<br /><br />中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 	17,370,277 	0.36 	- 	其他 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 	16,563,200 	0.35 	- 	其他 	<br /><br />截至2024年12月31日，中远海能注册资本为4,770,776,395.00元，股本为4,770,776,395.00元。中海集团直接持有公司1,536,924,595股A股，占总股本的32.22%，为发行人的直接控股股东；中远海运集团直接持有发行人675,325,659股A股，且中远海运集团是中海集团的唯一股东，于2024年12月31日，中远海运集团（及其附属公司）合计持有公司2,212,250,254股A股，占公司已发行总股本的46.37%，为发行人的间接控股股东；中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委持有中远海运集团90%股权，社保基金持有中远海运集团10%股权，因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化。<br /><br />三、控股股东和实际控制人<br /><br />（一）股权结构情况<br /><br />图表5-10：截至2025年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	中国海运集团有限公司 	1,536,924,595 	32.22% 	<br /><br />2 	HKSCC NOMINEES LIMITED 	1,289,110,928 	27.02% 	<br /><br />3 	中国远洋海运集团有限公司 	676,639,159 	14.18% 	<br /><br />4 	中央汇金资产管理有限责任公司 	90,742,300 	1.90% 	<br /><br />5 	香港中央结算有限公司 	73,328,245 	1.54% 	<br /><br />6 	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 	23,654,300 	0.50% 	<br /><br />7 	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 	22,847,542 	0.48% 	<br /><br />7 	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 	18,980,277 	0.40% 	<br /><br />9 	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 	18,607,292 	0.39% 	<br /><br />10 	中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 	15,979,400 	0.33% 	<br /><br />	合计 	3,766,814,038 	78.96% 	<br /><br />（二）控股股东和实际控制人情况<br /><br />截至2025年3月31日，中海集团直接持有中远海能1,536,924,595股A股<br /><br />股份，占中远海能总股本比例为32.22%，为发行人直接控股股东。<br /><br />中海集团的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为发行人间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委持有中远海运集团90%股权，社保基金持有中远海运集团10%股权。国务院国资委为发行人的实际控制人。<br /><br />1、中海集团基本情况<br /><br />公司名称：中国海运集团有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1022室<br /><br />法定代表人：万敏<br /><br />注册资本：973,636.3219万元<br /><br />统一社会信用代码：913100001322852476<br /><br />经营范围：许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />中海集团是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型综合性企业集团，中海集团主营集装箱、油运、货运、客运、特种运输五大海上船运业务，以及码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集装箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等航运相关业务，通过延伸航运业上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多元化产业协同发展的格局。<br /><br />截至2025年3月31日，中海集团所持有中远海能的股份不存在被质押的情况，亦不存在争议。<br /><br />2、中远海运集团基本情况<br /><br />公司名称：中国远洋海运集团有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号<br /><br />法定代表人：万敏<br /><br />注册资本：1,100,000万元<br /><br />统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL<br /><br />经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />2015年8月，中远集团与中海集团启动实施改革重组；2016年2月5日，中远海运集团在上海注册登记设立；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海举行挂牌仪式；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中海集团100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中海集团成为中远海运集团附属全资企业。<br /><br />中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度服务全球贸易，经营全球网络，公司以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。报告期内，公司经营情况稳定，经营业绩良好。<br /><br />中远海运集团截至2024年末的主要财务数据如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日/2024年度 	<br /><br />总资产 	113,949,462.96 	<br /><br />总负债 	55,900,147.87 	<br /><br />所有者权益 	58,049,315.10 	<br /><br />营业总收入 	46,670,034.00 	<br /><br />净利润 	8,277,234.05 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	4,220,766.91 	<br /><br />注：2024年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。<br /><br />（三）股权质押及其他争议情况说明<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。<br /><br />四、发行人的独立经营情况<br /><br />（一）业务独立性情况<br /><br />发行人具有独立的经营管理系统，具有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在对其股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖关系。发行人与关联方之间的关联交易遵守了“公正、公平、公开”的要求，且均履行了必要的审批程序和披露手续，不存在显失公平的关联交易。<br /><br />（二）人员独立性情况<br /><br />发行人建立了独立的人事管理和工资管理等制度，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办理社会保险。<br /><br />发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书均未在发行人直接控股股东、间接控股股东及其关联方担任行政职务及领取薪酬。<br /><br />控股股东推荐的发行人董事人选均按照法律和《公司章程》的规定，履行了合法程序，不存在直接控股股东和间接控股股东利用其控股地位干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免的情况。<br /><br />根据发行人的确认，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位中担任除董事、监事以外的职务，未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位领薪。<br /><br />（三）资产独立性情况<br /><br />发行人拥有与主营业务经营有关的土地、房屋、机器设备、船舶、商标等资产的所有权或使用权。发行人具有独立完整的经营性资产，拥有独立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位的生产经营所必需的固定资产及无形资产；各项主要资产具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大法律纠纷或潜在的纠纷，发行人的资产不存在为直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位提供担保的行为，也不存在资产被直接控股股东、间接控股股东及其关联方控制和占用的情况。<br /><br />（四）机构独立性情况<br /><br />发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构，具有健全的法人治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。董事会为发行人的决策机构，对股东大会负责，董事会设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。监事会履行监督职责。<br /><br />（五）财务独立性情况<br /><br />发行人设有独立的财务部，发行人财务部员工全部专职工作于发行人处，与控股股东和实际控制人之间不存在劳动关系或上下级关系。发行人主管会计工作的财务负责人由发行人总经理提名，董事会聘任。<br /><br />发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情况。<br /><br />发行人的统一社会信用代码/纳税识别号为91310000132212734C，发行人为独立的纳税主体。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入发行人合并范围内的子公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人合并报表范围内的一级子公司基本情况如下：<br /><br />图表5-11：截至2024年末纳入财务报表合并范围的一级子公司情况<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	中海发展（香港）航运有限公司 	中国香港 	中国香港 	水上运输 	100 	- 	设立 	<br /><br />2 	中远海运油品运输（新加坡）有限公司 	新加坡 	新加坡 	水上运输 	100 	- 	设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />3 	上海中远海运液化天然气投资有限公司 	上海 	上海 	水上运输 	100 	- 	并购 	<br /><br />4 	海南中远海运能源运输有限公司 	洋浦 	洋浦 	水上运输 	100 	- 	设立 	<br /><br />5 	中国北方液化天然气运输投资有限公司 	中国香港 	中国香港 	水上运输 	90 	- 	设立 	<br /><br />6 	中远海运油品运输（美国）有限公司 	美国 	美国 	水上运输 	80 	- 	并购 	<br /><br />7 	中远海运油品运输（英国）有限公司 	英国 	英国 	水上运输 	80 	- 	设立 	<br /><br />8 	中国东方液化天然气运输投资有限公司 	香港 	香港 	水上运输 	70 	- 	设立 	<br /><br />9 	广州市三鼎油品运输有限公司 	广州 	广州 	水上运输 	51 	- 	并购 	<br /><br />10 	中远海运石油运输有限公司 	大连 	大连 	水上运输 	51 	- 	并购 	<br /><br />11 	海洋石油（洋浦）船务有限公司 	洋浦 	洋浦 	水上运输 	43 	- 	设立 	<br /><br />12 	大连中远海运能源供应链有限公司 	大连 	大连 	水上运输 	100 	- 	设立 	<br /><br />13 	中远海能化工运输（香港）有限公司 	中国香港 	中国香港 	水上运输 	100 	- 	并购 	<br /><br />14 	上海中远海能化工运输有限公司 	上海 	上海 	水上运输 	100 	- 	并购 	<br /><br />注：发行人对海洋石油（洋浦）船务有限公司持股比例小于50%但纳入合并范围，原因为发行人与海洋石油（洋浦）船务有限公司另一股东中海石油化工进出口有限公司签署一致行动的函和股东确认函，中海石油化工进出口有限公司同意在发行人作为海洋石油（洋浦）船务有限公司第一大股东期间，在海洋石油（洋浦）船务有限公司重大经营、筹资和投资及相关财务决策方面与发行人保持一致行动，包括但不限于在海洋石油（洋浦）船务有限公司股东会的投票中与发行人保持一致，以及促使该公司委派的董事在董事会层面与发行人委派的董事投票保持一致。<br /><br />（二）重要全资及控股子公司情况<br /><br />1、中海发展（香港）航运有限公司<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司成立于2001年11月14日，注册资本10,000万美元，主营业务：远洋货物运输。<br /><br />截至2024年末，公司总资产175.93亿元，总负债115.35亿元，净资产60.58亿元，2024年1-12月实现营业收入1,040,032万元，净利润27,133.7万元。<br /><br />2、上海中远海运液化天然气投资有限公司<br /><br />上海中远海运液化天然气投资有限公司成立于2005年3月9日，注册资本414,100.00万元，主营业务：液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备的融物租赁，以及上述相关项目的咨询服务。<br /><br />截至2024年末，公司总资产261.12亿元，总负债167.27亿元，净资产93.86亿元，2024年1-12月实现营业收入227,433.1万元，净利润44,732.9万元。<br /><br />3、海南中远海运能源运输有限公司<br /><br />海南中远海运能源运输有限公司成立于2020年6月16日，注册资本1,077,215.26万元，主营业务：国际散装液体危险品船运输；省际危险品船运输；船舶租赁；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务。<br /><br />截至2024年末，公司总资产147.02亿元，总负债27.17亿元，净资产119.85亿元，2024年1-12月实现营业收入307,627.5万元，净利润106,819.9万元。<br /><br />4、中远海运石油运输有限公司<br /><br />中远海运石油运输有限公司成立于1995年4月6日，注册资本49,606.76万元，主营业务：国际、国内沿海及内河成品油、原油、化学品、液化天然气、液化石油气和液化乙烷气运输；船舶租赁等凭营业执照依法自主开展的经营活动。<br /><br />截至2024年末，公司总资产22.31亿元，总负债3.50亿元，净资产18.81亿元，2024年1-12月实现营业收入224,920.2万元，净利润19,888.7万元。<br /><br />（三）发行人重要的参股企业<br /><br />图表5-12：截至2024年末发行人重要合营、联营公司情况<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />中国液化天然气运输（控股）有限公司 	中国香港 	中国香港 	水上运输业 	50.00 	- 	权益法 	<br /><br />上海北海船务股份有限公司 	上海 	上海 	水上运输业 	40.00 	- 	权益法 	<br /><br />图表5-13：发行人主要合营、联营公司截至2024年末/2024年度主要财务数据<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	总资产 	总负债 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />中国液化天然气运输（控股）有限公司 	1,165,447.55 	226,430.32 	939,017.22 	127,855.31 	90,702.50 	<br /><br />上海北海船务股份有限公司 	399,926.70 	124,997.75 	274,928.95 	243,580.58 	79,021.79 	<br /><br />六、发行人治理结构<br /><br />（一）内部组织机构设置及职能<br /><br />发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险与合规管理委员会。<br /><br />发行人主要职能部门包括：战略与企业管理部/深化改革办公室、董事会办公室/证券事务部、行政事务部、财务管理部、客户与运营管理部、安全监管部/安委办、科技创新部、人力资源/组织部、法务与风险管理部、党委工作部、纪委工作部/监督审计部/巡察办、化工品储运部、油轮事业部、油轮船舶管理部、数字化转型部、采购管理部、工会、北京中心、大连中心、广州中心。<br /><br />战略与企业管理部/深改办：负责公司战略规划、投资计划、船队发展、绩效管理、所属企业管理、股权投资、资本运作、深化改革、组织投后项目评估等工作。<br /><br />董事会办公室/证券事务部：负责上市公司规范运作管理、公司治理、信息披露、资本市场发展、投资者关系管理、媒体关系管理、企业品牌建设等。<br /><br />行政事务部：督办落实集团和公司领导下达的工作要求、公司会议管理、文秘与档案、外事管理与接待、行政与后勤管理等。<br /><br />财务管理部：负责公司会计核算、资金管理、预算编制与控制、财务分析、税务管理、财务报告与审计、财务内控合规、财务数字化转型、财务人才队伍建设及所属公司财务管理等工作。<br /><br />客户与运营管理部：重点围绕大客户管理工作，落实跨业务运营协调、跨业务大客户管理、大客户合作协议的统筹组织起草与管理；负责海外业务统筹管理工作；负责新业务统筹协调工作；牵头组织跨业务产品设计工作；负责统筹公司市场研究工作，开展收益分析评价、对标管理等工作。<br /><br />采购管理部：负责采购规则及供应商管理规则的制定、供应商评估、入库、退出管理，以及燃料（含碳税）、润料、备件、物料等采购执行、港口使费协议谈判和签约等。<br /><br />安全监管部/安委办：公司综合管理体系管理、生产安全综合应急预案建设、船岸外部审核管理、石油公司检查组织；各业务（包括LNG、LPG、化学品、仓储）QHSEEn体系建设与运行的指导监督；公司和所属公司各业务单元安全生产监督检查、船舶和岸基应急和事故调查处理的监督管理、安全绩效监督管理、仓储安全监管等。<br /><br />化工品储运部：化学品运输及仓储业务行业市场研究、业务规划、运营数据统计分析、对标管理、营销与公共关系管理；业务开发、运营支持与协调。<br /><br />科技创新部：负责规划与技术管理、科研项目管理、造船技术管理、技术保障管理、低碳与新能源、节能环保管理，以及油轮监造管理职能。<br /><br />数字化转型部：负责公司数字化研究、数字化规划、数字化需求分析与系统建设、数字化系统运营维护、网络信息安全管理、流程优化，负责数字化硬件运维等。<br /><br />人力资源/组织部：负责公司干部管理、员工管理、人才规划与人才发展、薪酬社保及人员绩效管理、岗位编制和岗位管理、退休人员管理、教育培训管理、员工服务与职称管理、非常设机构管理、船员统筹管理等。<br /><br />法务与风险管理部：负责公司法律事务管理、合同管理、案件管理、保险理赔管理、合规管理、风险管理、内控管理、制度管理，负责对所属公司法律事务工作和风控工作的督导。<br /><br />党委工作部：在公司党委领导下，负责综合文秘、企业党建、企业文化建设与宣传、人武战备、团员青年等工作。实行党委工作部与团委合署办公。<br /><br />纪委工作部/监督审计部/巡察办：公司纪检监督、审计、巡察、监事会管理工作，指导直属及控股公司开展纪检监督审计工作。规划部署、组织协调公司反腐倡廉建设，并组织开展各类专项检查；负责总部党员、干部员工和所属单位领导班子成员违规违纪违法问题线索的调查处理，牵头负责所属单位重大违规违纪违法案件的调查处理；负责总部和投资单位经济活动的审计监督；负责统筹协调开展反商业贿赂、巡察相关工作等。<br /><br />油轮事业部：油轮行业市场研究、业务发展规划、油轮运输行业相关新业务孵化、船舶投资与资产处置的配合工作、海外业务拓展、年度经营计划、运营数据统计分析、收益管理、对标管理、营销揽货、客户服务和维护、日常调度和疏港、商务管理、对能源系统的油轮业务进行业务指导、党建工作等。<br /><br />油轮船舶管理部：修船管理、船舶能效环保管理、海务管理、机务管理、船员管理、船管成本的预算、分析与控制、船舶党建等；指导各中心、海外公司/网点的船舶管理工作。<br /><br />工会：根据《中华人民共和国工会法》在公司党委和上级工会的领导下开展工作，负责贯彻落实集团和上级工会各项工作任务，围绕企业中心工作，充分发挥工会维护、建设、参与、教育职能和桥梁纽带作用，维护职工的合法权益，忠诚党的事业，竭诚服务职工，凝心聚力，促进企业改革、发展和稳定。负责企业民主管理、职工权益维护、争先创优、劳动竞赛、劳动保护、女工保护、文体宣传等工作。<br /><br />北京中心：政府主管部门的公共关系维护；在京央企及华北地区各业务单元大客户开发和维护；收集各业务单元政策、行业和市场信息，并进行整理和分析，形成资料汇总和专题研究报告，为公司提供决策参考。<br /><br />大连中心：各业务单元船员培训保障；为环渤海地区的各业务单元船舶营运提供现场支持和港口服务；本区域的客户和港航单位关系维护，配合能源总部开发新市场、新客户；离退休人员管理、财务管理等保障服务；中心党建及综合事务管理等。<br /><br />广州中心：提供各业务单元船员培训保障；为华南区域的船舶营运提供现场支持和港口服务；本区域的客户和港航单位关系维护，配合能源总部开发各业务单元新市场、新客户；负责落实海洋油提油工作；中心党建及综合事务管理等。<br /><br />发行人建立了明确的责任体系。发行人本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰。各级行政负责人为所属业务的第一责任人，内部控制制度约束发行人所有相关人员，个人不具备超越内部控制的权力。内部控制基本涵盖发行人内部涉及工作的各个经济组织、各项经济业务及相关岗位，发行人合理设置公司内部的机构、岗位，并合理划分其职责权限，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。合理设置相关工作岗位，明确职责权限，确保授权批准、业务经办、记录、财产保管、稽核检查等职务分离，形成有效的制衡约束机制。发行人的组织授权批准明确规定相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也在授权范围内办理业务。各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。<br /><br />（二）治理结构<br /><br />发行人建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，依法履行有关程序，在需要提请董事会、股东大会审议的关联交易议案时，关联董事和股东依法回避表决，公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。<br /><br />发行人股东大会由全体股东组成，股东大会是发行人的最高权力机构。股东大会依照《公司法》及公司章程行使职权。发行人控股股东严格依法行使出资人的权利和义务，与发行人已实现了人员、财务、资产，业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会和监事会的报告；<br /><br />（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（7）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；<br /><br />（9）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；<br /><br />（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；<br /><br />（13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（14）审议批准股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（15）审议代表公司有表决权的股份3%（包含3%）以上的股东的提案；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、公司章程或经股东大会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东大会作出决议的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会每届任期（包括每位董事任期）为三年。<br /><br />董事会由5至15名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。<br /><br />公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。<br /><br />董事会对股东大会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；<br /><br />（8）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；<br /><br />（10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（11）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（12）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（13）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（14）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；<br /><br />（15）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（16）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（17）制订公司的股权激励计划方案；<br /><br />（18）管理公司信息披露事项；<br /><br />（19）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（20）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；<br /><br />（21）选举公司董事长及副董事长；<br /><br />（22）审议批准公司章程第六十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；<br /><br />（23）决定公司分支机构的设立或者撤销；<br /><br />（24）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；<br /><br />（25）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；<br /><br />（26）推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；<br /><br />（27）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；<br /><br />（28）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；<br /><br />（29）决定为公司本部的贷款提供担保；<br /><br />（30）决定公司年度预算外费用支出事项；<br /><br />（31）推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见；<br /><br />（32）制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政策及常规；<br /><br />（33）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；<br /><br />（34）检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；<br /><br />（35）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。<br /><br />董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十二）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。<br /><br />董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。<br /><br />监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一，由公司职工民主选举和罢免。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）向股东大会提出提案；<br /><br />（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（7）提议召开董事会临时会议；<br /><br />（8）选举监事会主席；<br /><br />（9）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />（11）法律法规及公司章程规定的其他职权。<br /><br />4、经理层<br /><br />公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。<br /><br />经理层设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名。<br /><br />经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。<br /><br />总经理每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。<br /><br />董事可兼任总经理或副总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。<br /><br />公司总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施董事会决议；<br /><br />（3）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（4）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（5）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（6）制定公司的具体规章；<br /><br />（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；<br /><br />（8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（9）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；<br /><br />（10）拟定公司分支机构设置方案；<br /><br />（11）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；<br /><br />（12）受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；<br /><br />（13）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。<br /><br />董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。<br /><br />公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。<br /><br />5、党委<br /><br />公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。<br /><br />公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等履行职责。<br /><br />（三）内控体系<br /><br />2022年，按照国资委和中远海运集团关于合规管理强化年专项工作部署，公司启动了大合规体系建设工作，以公司《合规管理办法》为总纲、以综合管理体系为主体、以专项合规指引为重点，积极推动内部控制与风险管理、制度建设、合规管理、法律管理等工作一体化推进。在系统内组织开展“全级次、全领域、全方位”合规风险识别和排查工作，共计识别出合规风险点232个，制订防控措施663条，提出管理提升建议23条，在此基础上，建立健全了公司“合规风险库”和“法律法规库”，确定了127个合规管理重点岗位，通过正面和负面清单形式，为每个岗位编制《合规职责清单》，将合规要求落实到岗、明确到人。同步指导各家所属企业参照总部做法，建设各自的合规管理体系，推动合规体系建设覆盖到公司每个单元。<br /><br />2023年，公司以组织架构优化为契机，坚持内控与风险管理、合规管理融合的思路，对《公司风险与内部控制手册》进行了全面修订升级。在此基础上，公司持续推动海内外一体化合规风控体系建设。公司发布了《出口管制合规手册》和《数据出境合规手册》，英国、美国、新加坡、中国香港四家海外公司发布了本企业的合规手册。公司致力于推动数字化赋能合规风控，以“风险管理融入业务、融入信息化”为指导思想，确定了14项关键风控指标，通过系统积累数据以及对数据进行建模开发，形成公司关键经营管理活动和执行的全程控制、自动预警和跟踪评价，探索推动风险管理由“人防人控”向“技防计控”转变。<br /><br />2024年，公司聚焦关键领域强化内控建设，一是针对对外投资活动，制定发布《投资管理合规指南》，明确公司各类对外投资活动的全流程合规要求。二是以清单式管理强化体系执行，全面梳理、整合各业务条线合规要求，制定发布《业务负面清单》，用完善的制度体系有效应对外部挑战。三是重点推动内控合规数智管理，将重点领域合规要求嵌入业务系统，建立风险量化评估模型，实现关键风险在线评估、审核以及可视化动态监测预警功能，有力支撑公司经营决策和高效运营。<br /><br />1、内部控制环境<br /><br />发行人根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责权限，在发行人内部建立了授权机制，明确了授权的范围、程序以及责任分配方法，有明确的发展战略和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境。<br /><br />发行人根据国务院国资委发布的《中央企业风险管理指引》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引及集团相关管理办法等相关规定，结合发行人实际，制定《中远海运能源运输股份有限公司内部控制和风险管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司合规管理办法》，成立了发行人董事会及其风险与合规管理委员会、高级管理层、法务与风险管理部、监督审计部、各职能部门及各所属单位共同构成发行人内部控制和风险管理组织架构，分别履行内部控制和风险管理相关的决策、执行、监督等方面职责权限，形成科学有效的职责分工和协作机制。<br /><br />2、业务内部控制<br /><br />发行人建立了有效内部控制管理体系，制定了公司生产经营和管理活动等各个方面的制度和流程，以规范员工的具体操作行为。发行人和各所属单位根据设定的经营目标，全面系统持续地收集与经营目标实现相关的内部、外部风险信息，对收集的风险信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估，并结合企业的风险承受度，权衡风险与收益，制定风险应对策略和措施。发行人制定了《中远海运能源运输股份有限公司采购管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司供应商管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司涉诉案件管理办法》等，对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核，提出经营决策中存在的法律风险、应对方案或建议措施。<br /><br />3、信息系统控制<br /><br />发行人根据信息化整体规划情况，引进内部控制和风险管理信息系统，将信息技术应用于内部控制和风险管理各项工作，与经营管理信息系统实现数据共享，以提高企业风险防控能力。依托信息技术，发行人建立风险监控预警机制。对于可定性或可量化的重大风险事项，搭建风险框架、确定关键预警指标、合理设计风险阀值、明确风险等级标准，并使用有效的风险预警监控平台与工具收集指标数据，实现重大风险的动态监控和预警。同时，发行人建立内部控制和风险管理沟通与报告机制，将内部控制和风险管理相关信息在企业内部各业务环节、各管理级次之间及时进行反馈、沟通与传递。发行人的信息系统内部控制是完整、合理、有效的。<br /><br />4、财务管理控制<br /><br />发行人严格执行国家财务会计制度，加强财务管理和会计核算，按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，结合公司全面流程管理，制定实施了《中远海运能源运输股份有限公司资金管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司货币类金融衍生业务管理规定（试行)》《中远海运能源运输股份有限公司财务会计报告管理规定》《中远海运能源运输股份有限公司全面预算管理办法》《中远海运能源运输股份有限公司税务管理规定》等十几个财务管理规章制度，公司根据内控制度建设需要，不断修订和健全各项财务核算管理制度，达到加强财务核算管理、严格控制风险的目标。<br /><br />5、内部控制的监督<br /><br />发行人董事会、经理层、法务与风险管理部、监督审计部、各职能部门及各单位共同构成能源板块内部控制和风险管理组织架构，分别履行内部控制和风险管理相关的决策、执行、监督等方面职责权限，形成科学有效的职责分工和协作机制。<br /><br />发行人的董事会是公司内部控制和风险管理的决策机构。发行人的法务与风险管理部是公司内部控制和风险管理工作的组织管理机构，负责组织开展能源板块内部控制和风险管理体系的建设与监督工作。发行人的监督审计部负责对各单位内部控制和风险管理工作进行监督。<br /><br />6、担保制度<br /><br />发行人根据《公司章程》中涉及担保事项的规定，对对外担保业务进行管理，规范对外担保行为，防范担保风险，保护公司和投资者的合法权益。发行人制定了《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》，公司及其控股子公司对外担保必须按程序报经公司董事会或股东大会审议。<br /><br />7、关联交易制度<br /><br />发行人制定了《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》，建立了严格的定价原则、审查和决策程序、决策机制：对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，在提交董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可；独立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，应按中国证监会、上交所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。<br /><br />8、信息披露制度<br /><br />为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《中远海运能源运输股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，对信息披露事务原则、管理部门、负责人和职责，发行债券和债券存续期的信息披露，信息披露的流程等事项进行了详细规定。<br /><br />9、安全生产制度<br /><br />发行人在液体散货船运输方面的安全管理水平始终处于国际领先的地位。公司自上而下高度重视安全文化建设，始终坚持“安全营销世界领先”的总体要求。经过多年的探索实践与竞争洗礼，发行人已经形成了一套稳定、高效的安全管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度，强化安全生产责任制，细化监督责任和主体责任，严格安全监管和责任追究，确保了发行人安全稳定的大好局面，在业内树立了良好的品牌形象。<br /><br />公司安全生产相关制度部分目录如下：<br /><br />序号 	制度文号 	制度名称 	<br /><br />1 	中远海运能源规章第6号 	《中远海运能源运输股份有限公司安委会会议规程》 	<br /><br />2 	中远海运能源规章第11号 	《中远海运能源运输股份有限公司防台防汛管理规定》 	<br /><br />3 	中远海运能源规章第12号 	《中远海运能源运输股份有限公司访船管理规程》 	<br /><br />4 	中远海运能源规章第18号 	《中远海运能源运输股份有限公司安全生产监管办法（试行）》 	<br /><br />5 	中远海运能源规章第19号 	《中远海运能源运输股份有限公司生产安全事故调查和处理规定（试行）》 	<br /><br />6 	中远海运能源规章第38号 	《中远海运能源运输股份有限公司重要时期值班管理规定》 	<br /><br />7 	中远海运能源规章第60号 	《中远海运能源运输股份有限公司生产安全事故隐患排查治理管理规定（试行）》 	<br /><br />8 	中远海运能源规章第107号 	《中远海运能源运输股份有限公司船舶物料管理规定》 	<br /><br />9 	中远海运能源规章第121号 	《中远海运能源运输股份有限公司船舶润料管理规定》 	<br /><br />10 	中远海运能源规章第122号 	《中远海运能源运输股份有限公司船舶备件管理规定》 	<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />为了有效应对和监管中远海运能源运输股份有限公司和所属单位的生产安全事故、突发事件和其他紧急情况，发行人制定了《中远海运能源运输股份有限公司应急管理规定》规定了管理机构和职责、应急报告和处理程序，该规定适用于公司和所属单位。<br /><br />七、发行人董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况<br /><br />发行人于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于选举本公司第十一届董事会成员的议案》、《关于选举本公司第十一届监事会监事（非职工监事）的议案》等，选举第十一届董事会成员和第十一届监事会成员。发行人于2025年4月29日召开2025年第五次董事会会议，审议通过了《关于续聘公司总经理的议案》、《关于续聘（新聘）公司副总经理及财务负责人的议案》及《关于续聘公司董事会秘书的议案》等，并同意将《关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案》提交公司股东大会审议，该议案经2025年6月30日召开的2024年年度股东大会审议批准。发行人董事、监事和高管人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程要求。<br /><br />图表5-14：截至募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	出生年份 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />董事 	<br /><br />任永强 	董事长、执行董事 	男 	1973年 	2021/8/5 	2027/6/27 	<br /><br />朱迈进 	执行董事 	男 	1970年 	2019/6/10 	2027/6/27 	<br /><br />汪树青 	非执行董事 	男 	1967年 	2024/12/30 	2027/6/27 	<br /><br />王威 	非执行董事 	男 	1971年 	2022/8/12 	2027/6/27 	<br /><br />周崇沂 	非执行董事 	女 	1971年 	2025/6/30 	2027/6/27 	<br /><br />黄伟德 	独立非执行董事 	男 	1971年 	2020/6/22 	2026/6/22 	<br /><br />李润生 	独立非执行董事 	男 	1952年 	2020/6/22 	2026/6/22 	<br /><br />赵劲松 	独立非执行董事 	男 	1963年 	2020/6/22 	2026/6/22 	<br /><br />王祖温 	独立非执行董事 	男 	1955年 	2021/6/30 	2027/6/27 	<br /><br />监事 	<br /><br />翁羿 	监事会主席、监事 	男 	1967年 	2016/9/19 	2027/6/27 	<br /><br />杨磊 	监事 	男 	1971年 	2018/6/28 	2027/6/27 	<br /><br />陈华 	职工监事 	女 	1971年 	2023/9/1 	2027/6/27 	<br /><br />王振明 	职工监事 	男 	1978年 	2023/9/1 	2027/6/27 	<br /><br />高级管理人员 	<br /><br />朱迈进 	总经理 	男 	1970年 	2019/4/23 	2028/4/28 	<br /><br />于震宏 	副总经理 	女 	1975年 	2025/4/29 	2028/4/28 	<br /><br />田超 	财务负责人 	男 	1977年 	2021/8/5 	2028/4/28 	<br /><br />陈建荣 	副总经理 	男 	1969年 	2022/12/15 	2028/4/28 	<br /><br />张勇 	副总经理 	男 	1972年 	2024/6/28 	2028/4/28 	<br /><br />倪艺丹 	董事会秘书 	女 	1985年 	2021/6/30 	2028/4/28 	<br /><br />（一）董事会成员<br /><br />1、董事长、执行董事任永强先生<br /><br />1973年12月出生，政治经济学专业博士，现任中远海运能源运输股份有限公司党委书记、执行董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、风险与合规管理委员会委员，中国远洋海运集团有限公司总经理助理。曾在西藏自治区交通厅、西藏自治区贸易厅、国内贸易部、国内贸易局、国家经贸委、国务院国资委和中国海运（集团）总公司和中国远洋海运集团有限公司工作。<br /><br />2、执行董事、总经理朱迈进先生<br /><br />1970年10月出生，管理学硕士，高级船长，现任中远海运能源运输股份有限公司执行董事、董事会战略委员会委员及总经理，中远海运大连投资有限公司董事长、党委书记。历任中海发展股份有限公司油轮公司船舶管理部副总经理、总经理，中海发展股份有限公司油轮公司总经理助理，中海油轮运输有限公司副总经理，上海中远海运油品运输有限公司总经理等职。<br /><br />3、非执行董事汪树青先生<br /><br />1967年2月出生，文学硕士，高级政工师，现任中远海运能源运输股份有限公司非执行董事、董事会战略委员会委员，中远海运船员管理有限公司董事，中远海运（韩国）有限公司董事。曾在中国海运（集团）总公司（现称“中国海运集团有限公司”）及其下属多家公司任职，历任中国海运（集团）总公司党组办主任，中海国际船舶管理有限公司党委书记、副总经理，中远海运资产经营管理有限公司党委书记兼副总经理、副董事长兼党委副书记等职。<br /><br />4、非执行董事王威先生<br /><br />1971年6月出生，工学硕士，现任中远海运能源运输股份有限公司非执行董事、董事会审计委员会和战略委员会委员，中远海运特种运输股份有限公司（股票代码：601428.SH）、中远海运散货运输有限公司、中远海运（北美）有限公司董事，中远海运物流有限公司监事。曾在中国远洋运输（集团）总公司及其下属多家公司任职，历任中国远洋运输（集团）总公司组织部部长、中远海运（香港）有限公司副总经理等职，2018年4月至2022年4月任中远海运国际（香港）有限公司（股票代码：00517.HK）副总经理。<br /><br />5、非执行董事周崇沂女士<br /><br />1971年10月出生，经济学硕士，正高级会计师，财政部全国高端会计人才，中国注册会计师协会(CICPA)非执业会员、英国皇家特许管理会计师公会(CIMA)资深会员和美国注册会计师协会(AICPA)会员，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部副总经理、财务服务中心主任。曾在中国远洋运输（集团）总公司（现称“中国远洋运输有限公司”）及其下属多家公司任职，历任中国船舶燃料有限责任公司总会计师、中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理等职。<br /><br />6、非执行董事黄伟德先生<br /><br />1971年5月出生，经济学学士，中国香港会计师公会会员，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、审计委员会主任委员和提名委员会和薪酬与考核委员会委员，万宝盛华大中华有限公司（股票代码：02180.HK）、思<br /><br />考乐教育集团（股票代码：01769.HK）、滔搏国际控股有限公司（股票代码：06110.HK）、青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139.SH）、新时代能源（股票代码：00166.HK）、山高新能源集团有限公司（股票代码：01250.HK）以及佐丹奴国际有限公司（股票代码：00709.HK）的独立非执行董事。曾为普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所的合伙人。2021年2月至2024年2<br /><br />月任老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883.SH）独立董事。2018<br /><br />年8月至2024年7月任青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139.SH）独立董事。<br /><br />7、独立非执行董事李润生先生<br /><br />1952年6月出生，公共管理硕士，教授级高级经济师，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和提名委员会委员，利华益维远化学股份有限公司（股票代码：600955.SH）以及通奥检测集团股份有限公司各自的独立董事。历任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化学工业联合会副会长、党委副书记、专家委员会主任等职，2014年4月至2021年9月任中国航油（新加坡）股份有限公司（股票代码：G92.SI）独立非执行董事。<br /><br />8、独立非执行董事赵劲松先生<br /><br />1963年11月出生，船舶学与海商法博士，中国律师，海事仲裁员，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、风险与合规管理委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，三亚邮轮游艇研究院院长，青岛市市北区航运贸易金融研究院院长，香港教育大学教授等职。曾在远洋货轮，英国Hill Taylor Dickson海事律师行、Holman Fenwick Willan海事律师行和中国香港罗家英律师行等任职。历任上海交通大学凯原法学院海商法教授、船舶海洋与建筑工程学院国际航运教授，华东政法大学国际航运法律学院院长、教授，前海深港国际金融研究院（深圳）有限公司院长，锦天城律师事务所高级合伙人、律师，哈尔滨工业大学（深圳）智能海洋工程研究院教授，大连海大船舶导航系统国家工程研究中心深圳分中心主任。历任国内外多所大学客座教授、中国船东协会法律中心主任、中国船舶产业基金管理机构理事和中国船级社法律顾问。<br /><br />9、独立非执行董事王祖温先生<br /><br />1955年11月出生，工学博士，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和风险与合规管理委员会委员，机械工业第九设计研究院股份有限公司独立董事，历任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学教授、校长等职，2020年8月至2024年5月任锦州港股份有限公司（股票代码：600190.SH）独立董事。<br /><br />（二）监事会成员<br /><br />1、翁羿先生<br /><br />1967年7月出生，管理学硕士，高级船长、正高级工程师，现任中远海运能源运输股份有限公司监事会主席，中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全监管本部总经理，中远海运散运有限公司监事会主席，中远海运客运有限公司董事。历任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副主任，中国海运（集团）总公司运输部副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运（集团）总公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运（集团）总公司总船长，安全监管部总经理等职。<br /><br />2、杨磊先生<br /><br />1971年12月出生，法学学士，高级经济师，公司律师，现任中远海运能源运输股份有限公司监事，中远海运（澳洲）有限公司副总裁。历任中远集装箱运输有限公司战略发展部副总经理，中国远洋运输（集团）总公司法律及风险管理部副总经理，中国远洋海运集团有限公司法务与风险管理本部副总经理等职。<br /><br />3、陈华女士<br /><br />1971年5月出生，专业会计硕士，高级会计师，现任中远海运能源运输股份有限公司财务管理部资深专员及职工代表监事。陈女士历任中海发展股份有限公司油轮公司财务部副主任、总经理，中海发展股份有限公司财务部总经理，中远海运能源运输股份有限公司财务部总经理。<br /><br />4、王振明先生<br /><br />1978年6月出生，管理学硕士，现任中远海运能源运输股份有限公司油轮船舶管理部纪检监督室经理及职工代表监事。王先生历任大连远洋运输公司党委工作部秘书、团委书记，中远海运能源运输股份有限公司纪委工作部/监督审计部综合管理室/纪检监察室副主任（主持工作）。<br /><br />（三）高级管理人员<br /><br />1、总经理朱迈进先生（个人简历参见“董事会成员”）<br /><br />2、副总经理于震宏女士<br /><br />1975年2月出生，工程硕士，经济师，现任中远海运能源运输股份有限公司副总经理。历任大连远洋运输公司战略发展部副总经理，大连中远海运油品运输有限公司战略与企业管理部总经理，中远海运大连投资有限公司战略及企业管理部/投资管理部总经理，中远海运大连投资有限公司副总经理、总法律顾问等职。<br /><br />3、财务负责人田超先生<br /><br />1977年5月出生，财务与会计管理学博士，正高级会计师、高级经济师，中国注册会计师、英国皇家资深特许公认会计师（FCCA）及英国皇家资深特许管理会计师（FCMA)，现任中远海运能源运输股份有限公司总会计师。历任中国远洋运输（集团）总公司财务部财务主管，比利时安特卫普码头有限公司董事、财务部总经理，中远欧洲有限公司财务部总经理，中远海运比雷埃夫斯港口有限公司总裁助理兼财务部总经理等职。<br /><br />4、副总经理陈建荣先生<br /><br />1969年11月出生，工学学士，高级船长，现任中远海运能源运输股份有限公司副总经理。历任中海发展股份有限公司油轮公司及中海油轮运输有限公司船舶管理部副总经理，中海油轮运输有限公司船舶管理部总经理，中远海运能源运输股份有限公司安全监督部总经理、船舶管理中心总经理等职。<br /><br />5、副总经理张勇先生<br /><br />1972年3月出生，工学学士，高级经济师，现任中远海运能源运输股份有限公司副总经理。历任中远海运能源运输股份有限公司VLCC部副总经理（主持工作）、中远海运能源运输股份有限公司VLCC部总经理、CHINAPOOL运营管理公司总经理等职。<br /><br />6、董事会秘书倪艺丹女士<br /><br />1985年2月出生，管理学学士，高级经济师，中国香港公司治理公会会员，现任中远海运能源运输股份有限公司董事会秘书和公司秘书。历任中海发展股份有限公司油轮公司生产运营部商务处经理助理、中远海运能源运输股份有限公司董事会/总经理办公室公共关系室副经理、董事会/总经理办公室主任助理，董事会办公室副主任兼公共关系室经理等职。<br /><br />（四）公司员工情况<br /><br />截至2024年年末，公司在职员工总数为7,854人。员工情况如下：<br /><br />1、专业技术和管理人员专业构成情况：<br /><br />图表5-15：发行人员工构成情况<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	6,947 	<br /><br />销售人员 	189 	<br /><br />技术人员 	323 	<br /><br />财务人员 	87 	<br /><br />行政人员 	308 	<br /><br />合计 	7,854 	<br /><br />2、公司专业技术和管理人员教育程度情况：<br /><br />图表5-16：发行人员工教育程度情况<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />硕士及以上 	267 	<br /><br />大学本科 	2,232 	<br /><br />大专 	2,229 	<br /><br />大专以下 	3,126 	<br /><br />合计 	7,854 	<br /><br />八、发行人主营业务经营状况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />2015年-2016年，中远集团与中海集团实施重组，成立中国远洋海运集团。在集团重组的大背景下，2016年发行人进行了重大资产重组，剥离散货运输业务，专业化经营能源油品运输业务。重组完成后，发行人主营业务包括国际和中国沿海原油及成品油运输，以及国际液化天然气运输。<br /><br />依托中国巨大的油气进口需求、丰富的国内外大型客户资源以及控股股东完善的产业链资源优势，凭借自身优异的管理水平和可观的运力规模，发行人在中国油气进口运输中始终保持在领先地位，拥有较好的市场影响力和品牌美誉度。<br /><br />（二）业务概况<br /><br />1、业务分部构成情况<br /><br />图表5-17：近三年发行人主营业务收入按业务分部构成如下<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />内贸原油 	339,200 	14.60 	340,499 	15.46 	319,621 	17.16 	<br /><br />内贸成品油 	239,052 	10.29 	265,652 	12.06 	260,811 	14.00 	<br /><br />内贸油品船舶租赁 	12,669 	0.55 	14,277 	0.65 	10,960 	0.59 	<br /><br />内贸油品运输小计 	590,921 	25.44 	620,428 	28.16 	591,392 	31.75 	<br /><br />外贸原油 	965,424 	41.56 	938,743 	42.61 	783,960 	42.09 	<br /><br />外贸成品油 	250,577 	10.79 	242,430 	11.00 	215,133 	11.55 	<br /><br />外贸油品船舶租赁 	241,374 	10.39 	219,295 	9.95 	140,412 	7.54 	<br /><br />外贸油品运输小计 	1,457,374 	62.73 	1,400,467 	63.57 	1,139,505 	61.17 	<br /><br />油品运输合计 	2,048,295 	88.17 	2,020,895 	91.73 	1,730,897 	92.92 	<br /><br />LNG运输 	222,917 	9.60 	182,127 	8.27 	131,896 	7.08 	<br /><br />LPG运输 	20,627 	0.89 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />化学品运输 	31,370 	1.35 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	2,323,208 	100.00 	2,203,022 	100.00 	1,862,793 	100.00 	<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人主营业务收入分别为1,862,793万元、2,203,022万元及2,323,208万元，保持稳中有增，主要包括油品运输和天然气运输，2024年从中远海运集团内收购液化石油气运输和化学品运输板块。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人油品运输板块营业收入分别为1,730,897万元、2,020,895万元及2,048,295万元，营收占比分别为92.92%、91.73%及88.17%，为发行人主要的业务收入来源，油品运输业务包括内贸油运业务和外贸油运业务。<br /><br />①内贸油运业务<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人内贸油运（中国沿海油运）营业收入分别为591,392万元、620,428万元和590,921万元，营收占比分别为31.75%、28.16%和25.44%，内贸油运收入规模基本稳定，主要是由于我国对沿海散装液体危险货物运输实行的是按照总量调控、择优选择的思路，沿海油运市场的运力供需相对平衡，叠加公司持续维持了行业领先的运输市场份额，通过与多家核心客户签订COA合同锁定基础货源以及推广内贸短航线航次期租模式，运价稳定性相对更高。<br /><br />②外贸油运业务<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人外贸油运（国际油运）营业收入分别为1,139,505万元、1,400,467万元和1,457,374万元，营收占比分别为61.17%、63.57%和62.73%。外贸油运营收波动较大，主要是由于国际油轮运输行业的运价受到国际政治经济因素影响更大，波动更为剧烈。以近二十年来看，VLCC船型TD3C（中东－远东）航线平均等价期租租金（TCE）在2021年低至-518美元/天，为该航线有史以来的年均最低点，最高年份为10.5万美元/天（2008年），相差极大。<br /><br />③LNG运输业务<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人LNG运输业务营业收入分别为131,896万元、182,127万元及222,917万元，营收占比分别为7.08%、8.27%及9.60%。外贸LNG运输业务规模较稳定，主要是因为发行人LNG运输业务均与特定LNG项目绑定，与项目方签署长期期租合同，取得稳定的收入。<br /><br />④LPG运输业务<br /><br />该板块为2024年从中远海运集团内其他单位收购的业务板块，目前体量相对较小，2024年发行人LPG船队运输收入2.06亿元，营收占比为0.89%。经营亮点主要有：期租船方面，租金水平超市场均值，通过专业的经营管理，最大程度减少停租时间，保障收入稳定。即期船方面，优化与码头、货主协调机制，提高船舶周转效率，并实施内外贸联动，有效应对市场波动。<br /><br />⑤化学品运输业务<br /><br />该板块为2024年从中远海运集团内其他单位收购的业务板块，目前体量相对较小，2024年发行人化学品船队运输收入3.14亿元，营收占比为1.35%。经营亮点主要有：大力拓展化学品运输新客户，积极丰富货源与航线种类，同时增加了与国际大型客户与贸易商的合作，并积极推动多项COA签约。<br /><br />图表5-18：近三年发行人主营业务成本按业务分部构成如下<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />内贸原油 	228,328 	13.52 	238,492 	15.47 	234,679 	15.47 	<br /><br />内贸成品油 	199,469 	11.81 	218,265 	14.16 	215,908 	14.24 	<br /><br />内贸油品船舶租赁 	12,461 	0.74 	11,168 	0.72 	9,971 	0.66 	<br /><br />内贸油品运输小计 	440,258 	26.06 	467,924 	30.35 	460,558 	30.37 	<br /><br />外贸原油 	791,571 	46.86 	692,879 	44.94 	722,152 	47.62 	<br /><br />外贸成品油 	165,660 	9.81 	157,215 	10.20 	155,870 	10.28 	<br /><br />外贸油品船舶租赁 	134,886 	7.99 	127,509 	8.27 	111,722 	7.37 	<br /><br />外贸油品运输小计 	1,092,116 	64.65 	977,603 	63.41 	989,744 	65.26 	<br /><br />油品运输合计 	1,532,375 	90.72 	1,445,527 	93.76 	1,450,303 	95.63 	<br /><br />LNG运输 	115,363 	6.83 	96,203 	6.24 	66,304 	4.37 	<br /><br />LPG运输 	15,398 	0.91 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />化学品运输 	26,069 	1.54 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,689,205 	100.00 	1,541,730 	100.00 	1,516,608 	100.00 	<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人主营业务成本分别为1,516,608万元、1,541,730万元和1,689,205万元，基本随收入趋势逐年稳中有增。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人油品运输板块营业成本分别为1,450,303万元、1,445,527万元和1,532,375万元，占营业成本比例分别为95.63%、93.76%和90.72%。其中：<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人内贸油运（中国沿海油运）营业成本分别为460,558万元、467,924万元、440,258万元，占营业成本比例分别为30.37%、30.35%和26.06%，成本占比有下降趋势。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人外贸油运（国际油运）营业成本分别为989,744万元、977,603万元和1,092,116万元，占营业成本比例分别为65.26%、63.41%和64.65%。发行人成本开支主要与国际油价、船员人工薪酬、船舶租费等因素相关，近年有增长趋势。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人LNG运输业务营业成本分别为66,304万元、96,203万元、115,363万元，占营业成本比例分别为4.37%、6.24%和6.83%，LNG运输成本随着船队运力有所扩增逐步增长。<br /><br />2024年度，发行人LPG和化学品运输营业成本分别为15,398万元、26,069万元，占营业成本的比例分别为0.91%、1.54%。<br /><br />图表5-19：近三年发行人主营业务毛利润按业务分部构成如下<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />内贸原油 	110,871 	17.49 	102,007 	15.43 	84,942 	24.54 	<br /><br />内贸成品油 	39,583 	6.24 	47,387 	7.17 	44,903 	12.97 	<br /><br />内贸油品船舶租赁 	208 	0.03 	3,109 	0.47 	989 	0.29 	<br /><br />内贸油品运输小计 	150,662 	23.76 	152,504 	23.06 	130,834 	37.79 	<br /><br />外贸原油 	173,853 	27.42 	245,864 	37.18 	61,808 	17.85 	<br /><br />外贸成品油 	84,917 	13.39 	85,215 	12.89 	59,263 	17.12 	<br /><br />外贸油品船舶租赁 	106,488 	16.80 	91,786 	13.88 	28,690 	8.29 	<br /><br />外贸油品运输小计 	365,258 	57.61 	422,864 	63.95 	149,761 	43.26 	<br /><br />油品运输合计 	515,921 	81.38 	575,368 	87.01 	280,594 	81.05 	<br /><br />LNG运输 	107,554 	16.96 	85,924 	12.99 	65,592 	18.95 	<br /><br />LPG运输 	5,229 	0.82 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />化学品运输 	5,301 	0.84 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	634,004 	100.00 	661,291 	100.00 	346,185 	100.00 	<br /><br />图表5-20：近三年发行人主营业务毛利率按业务分部构成如下<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />内贸原油 	32.7% 	30.0% 	26.6% 	<br /><br />内贸成品油 	16.6% 	17.8% 	17.2% 	<br /><br />内贸油品船舶租赁 	1.6% 	21.8% 	9.0% 	<br /><br />内贸油品运输小计 	25.5% 	24.6% 	22.1% 	<br /><br />外贸原油 	18.0% 	26.2% 	7.9% 	<br /><br />外贸成品油 	33.9% 	35.2% 	27.5% 	<br /><br />外贸油品船舶租赁 	44.1% 	41.9% 	20.4% 	<br /><br />外贸油品运输小计 	25.1% 	30.2% 	13.1% 	<br /><br />油品运输合计 	25.2% 	28.5% 	16.2% 	<br /><br />LNG运输 	48.2% 	47.2% 	49.7% 	<br /><br />LPG运输 	25.3% 	- 	- 	<br /><br />化学品运输 	16.9% 	- 	- 	<br /><br />合计 	27.3% 	30.0% 	18.6% 	<br /><br />注：上表中毛利率已剔除船舶减值损失的影响。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，发行人毛利分别为346,185万元、661,291万元和634,004万元，毛利率分别为18.6%、30.0%和27.3%。2023年，公司综合毛利率大幅提升，主要系收入端运价上升以及成本端燃油价格回落两因素驱动。2024年，发行人综合毛利率较上年有所下降，主要原因为主要受收入端运价下降以及成本端船舶租费上升两因素驱动，CHINA POOL增加VLCC租入船舶入POOL联营体经营，导致船舶租赁费同比增加，拉低油轮船队综合毛利率。<br /><br />对于油品运输业务，2022年度、2023年度及2024年度发行人毛利率分别为16.2%、28.5%和25.2%，其中：内贸油运2022年度、2023年度及2024年度毛利率分别为22.1%、24.6%和25.5%；外贸油运2022年度、2023年度及2024年度毛利率分别为13.1%、30.2%和25.1%。<br /><br />对于LNG运输业务，2022年度、2023年度及2024年度发行人毛利率分别为49.7%、47.2%和48.2%。LNG运输业务利润较高，抗周期能力强。<br /><br />2024年，发行人LPG运输业务毛利润为5,229万元，毛利率为25.3%；发行人化学品运输业务毛利润为5,301万元，毛利率为16.9%。LPG运输业务和化学品运输业务对利润贡献目前相对较小。<br /><br />图表5-21：近三年发行人营业总收入按地区分类情况如下<br /><br />单位：万元、%<br /><br />区域 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国内运输 	613,432 	26.40 	620,428 	28.16 	591,392 	31.75 	<br /><br />国际运输 	1,709,776 	73.60 	1,582,594 	71.84 	1,271,401 	68.25 	<br /><br />合计 	2,323,208 	100.00 	2,203,022 	100.00 	1,862,793 	100.00 	<br /><br />近三年，发行人国际运输收入占比高于60%，是发行人收入的主要来源之一，运输物品主要为国际原油、成品油以及LNG；同时来自中国的收入不低于25%，其运输物品主要是中国沿海的原油、成品油。<br /><br />65<br /><br />图表5-22： 2024年末发行人船队构成<br /><br />油轮船队：<br /><br />类型 	运营船舶 	在建船舶 	<br /><br />艘数 	万载重吨 	平均船龄 	艘数 	万载重吨 	<br /><br />控股油轮 	147 	2,053 	11.9 	12 	236.4 	<br /><br />长期租入油轮 	12 	321 	10 	- 	- 	<br /><br />合营及联营公司油轮 	17 	114 	10.6 	- 	- 	<br /><br />合计 	176 	2,488 	11.7 	12 	236.4 	<br /><br />LNG船舶船队：<br /><br />类型 	运营船舶 	在建船舶 	<br /><br />艘数 	万立方米 	平均船龄 	艘数 	万立方米 	<br /><br />控股LNG船舶 	12 	209 	4.4 	9 	157 	<br /><br />长期租入LNG船舶 	1 	17 	4.2 	- 	- 	<br /><br />合营及联营公司LNG船舶 	38 	633 	6.9 	28 	506 	<br /><br />合计 	51 	859 	6.2 	37 	663 	<br /><br />LPG船舶船队：<br /><br />类型 	运营船舶 	在建船舶 	<br /><br />艘数 	万立方米 	平均船龄 	艘数 	万立方米 	<br /><br />控股LPG船舶 	11 	4.3 	13.9 	2 	1.5 	<br /><br />合计 	11 	4.3 	13.9 	2 	1.5 	<br /><br />化学品船船队：<br /><br />类型 	运营船舶 	在建船舶 	<br /><br />艘数 	万立方米 	平均船龄 	艘数 	万立方米 	<br /><br />控股化学品船舶 	8 	7.3 	4.4 	1 	1.2 	<br /><br />合计 	8 	7.3 	4.4 	1 	1.2 	<br /><br />截至2024年12月31日，发行人共拥有和控制油轮运力159艘，2,374万载重吨，其中，自有运力147艘，2,053万载重吨；租入运力12艘，321万载重吨。另有订单运力12艘，236.4万载重吨。发行人合营及联营公司共拥有油轮运力17艘，114万载重吨。<br /><br />截至 2024年12月31日，发行人共参与投资87艘LNG船舶，其中，已投入运营的LNG船舶50艘，842万立方米；在建LNG船舶37艘，663万立方米。<br /><br />截止2024年12月31日，发行人共有LPG运力11艘，42,599立方米；在建LPG运力2艘，15,300立方米。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人共有化学品运力8艘，72,940载重吨；在建化学品运力1艘，11,500载重吨。<br /><br />（三）主营业务经营模式<br /><br />1、油品运输业务<br /><br />发行人油品运输业务利用自有及控制经营的船舶，通过内外贸联动、大小船联动、黑白油联动，充分发挥船型和航线优势，为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口等全程物流解决方案。<br /><br />①经营主体<br /><br />发行人内贸油运业务的主要经营主体主要有：<br /><br />（1）发行人中远海运能源运输股份有限公司本部，其在2020年吸并了原下属子公司上海中远海运油品运输有限公司，承接其内贸和外贸油运业务，持有并投入36艘船舶从事沿海原油、成品油运输；<br /><br />（2）中远海运石油运输有限公司，持有14艘船舶，从事沿海原油、成品油运输；<br /><br />（3）广州市三鼎油品运输有限公司，持有2艘船舶，从事海洋油运输；<br /><br />（4）海洋石油（洋浦）船务有限公司，持有2艘船舶，从事海洋油运输。<br /><br />发行人外贸油运船队全部在全球范围内运营，经营主体主要为：<br /><br />（1）发行人中远海运能源股份有限公司本部，持有并投入22艘船舶；<br /><br />（2）中海发展（香港）航运有限公司，持有18艘船舶；<br /><br />（3）海南中远海运能源运输有限公司本部，其在2020年吸并了发行人原下属子公司大连中远海运油品运输有限公司，持有25艘船舶；<br /><br />（4）寰宇船务企业有限公司，持有20艘船舶；<br /><br />（5）新加坡中运油品运输有限公司，持有8艘船舶。<br /><br />②盈利模式<br /><br />油运行业主要盈利模式有三种：<br /><br />程租：船东向租船人提供船舶或者船舶的部分舱位，装运约定的货物，从一港运至另一港，由租船人支付约定运费的合同。日常经营中俗称现货经营/自营。在此种租船模式下，船东对船舶拥有绝对的经营和管理控制权，租船人只需要在约定的时间和地点交接约定的货物并支付约定的费用。船东支付船舶的运营费用（佣金、港使费、燃油费等）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，因此收入波动较大。<br /><br />期租：承运人/船东向租船人提供由船东配备船员的船舶，由租船人在约定的期间内按照约定用途使用，并支付租金。按期租时间和租金水平（HIRE RATE）计算租金，并由租船人支付港使费、燃料费用等运营费用，一般以天为单位计费。长期期租租金水平波动幅度远小于程租TCE，适合风险偏好低，收入稳定要求高的船东，但是整体租金水平也会随现货市场的波动而产生一定程度的波动。<br /><br />COA：为承运人/船东在一定时间内为租船人提供约定一定运量或航次等的运输服务，合同的内容包括货种、运量、航线和价格等，内贸油运大部分采用这种模式。<br /><br />发行人内贸油运业务以COA模式为主，锁定基础货源。COA占比约85%，程租期租模式占比约15%。<br /><br />发行人外贸油运业务模式以程租为主，占比约60%，其次是COA模式，占比约20%，剩余为期租模式。<br /><br />③主要船型运输情况<br /><br />图表5-23：发行人2024年主要船型运输情况<br /><br />主要船型 	货运量（万吨） 	运价（元/吨） 	<br /><br />灵便型 	5,099 	79.33 	<br /><br />巴拿马型 	3,805.68 	94.97 	<br /><br />阿芙拉型 	1,556.47 	125.03 	<br /><br />苏伊士型 	13.46 	151.04 	<br /><br />VLCC型 	7,430.41 	111.93 	<br /><br />④上下游产业链情况<br /><br />从上下游关系来看，发行人油品运输业务上游客户主要为关联方中国远洋海运集团有限公司，2024年度采购占比52.0%，主要购买船运物料、船员租赁等物资和服务。<br /><br />图表5-24：发行人2024年前五大上游供应商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	前五大上游供应商名称 	采购金额 	占总采购比例 	<br /><br />1 	中国远洋海运集团有限公司 	1,063,009 	52.0% 	<br /><br />2 	中国船舶集团有限公司 	536,503 	26.3% 	<br /><br />3 	DS-RENDITE-FONDSGMBH&amp;CO. 	27,453 	1.3% 	<br /><br />4 	TRAFIGURA MARITIME LOGISTICS PTE.LTD. 	20,792 	1.0% 	<br /><br />5 	SINOCHEM OIL SHIPPING(SINGAPORE)PTE.LTD. 	20,117 	1.0% 	<br /><br />合计 	1,667,874 	81.6% 	<br /><br />发行人油品运输业务下游客户主要为中石化、中海油、中石油、中国中化几大国内石油公司、壳牌（SHELL）、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国石油（BP）、维多（Vitol Group）等全球知名石油公司。<br /><br />图表5-25：发行人2024年前五大下游客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	前五大下游客户名称 	销售金额 	占总销售比例 	<br /><br />1 	中国石油天然气集团 	470,900 	20.3% 	<br /><br />2 	中国石油化工集团 	331,077 	14.3% 	<br /><br />3 	中国海洋石油总公司 	273,025 	11.8% 	<br /><br />4 	SEARIVER MARITIME LLC 	76,586 	3.3% 	<br /><br />5 	SHELL 	68,402 	2.9% 	<br /><br />合计 	1,219,990 	52.6% 	<br /><br />⑤业务流程<br /><br />发行人油品运输业务主要流程如下：<br /><br />1）内贸油运业务<br /><br />2）外贸油运业务<br /><br />主要流程如下：<br /><br />1.租船人员负责外贸航次租船运价确认、洽谈并订立航次租船合同；<br /><br />2.合同订立后，调度人员负责合同执行，下达航次指令并监督船舶执行，跟踪船舶装卸货动态。<br /><br />3.商务人员负责合同执行过程中支付相关运营费用（港口使费等），计算外贸运费，向客户开具外贸运费发票，收取运费。<br /><br />⑥行业地位<br /><br />在油运行业，按运力规模统计，发行人是全球第一大油轮船东，截至2024年12月31日，发行人共拥有和控制油轮运力159艘，2, 374万载重吨，其中，自有运力147艘，2,053万载重吨；租入运力12艘，321万载重吨。另有订单运力12艘，236.4万载重吨。发行人合营及联营公司共拥有油轮运力17艘，114万载重吨。<br /><br />图表5-26： 2024年末发行人船队构成情况<br /><br />单位：艘<br /><br />船型 	自有数量 	租赁数量 	联营、合营公司持有数量 	在建数量 	<br /><br />VLCC 	45 	10 	0 	6 	<br /><br />苏伊士型 	3 	0 	2 	0 	<br /><br />阿芙拉型 	17 	1 	3 	3 	<br /><br />巴拿马型 	28 	1 	10 	2 	<br /><br />灵便型 	36 	0 	20 	1 	<br /><br />合计 	129 	12 	35 	12 	<br /><br />从船型来看，发行人是全球船型最齐全的油轮船东，截至2024年12月31日，发行人通过拥有自有、租赁、联营/合营企业持有含VLCC、苏伊士型、阿芙拉型、巴拿马型、灵便型在内的多种油轮船型。发行人通过内外贸联动、大小船联动、黑白油联动，能够充分发挥船型和航线优势，为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。<br /><br />2、LNG运输业务<br /><br />①经营主体<br /><br />发行人外贸LNG运输的主要经营主体为全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司（简称“上海LNG公司”），以及发行人持股比例50%的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司（简称“CLNG公司”）。<br /><br />A.上海LNG公司基本情况<br /><br />近年来，上海LNG公司把握绿色低碳发展的时代机遇，以股东中远海运能源运输股份有限公司多核多链战略为指引，积极参与一批重点LNG运输项目，拥有一支现代化大型化LNG船队，彰显中远海运集团航运核心产业作用，并树立“全球领先LNG承运人”的“十四五”发展目标，全面融入中国“碳达峰、碳中和”目标下的能源新发展格局。<br /><br />上海LNG公司主业：上海LNG公司是一家从事液化天然气运输项目投资、建设和管理专业化公司，于2005年3月9日在上海注册成立，目前注册资本为41.41亿元人民币，主营范围为液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备的融物租赁，以及相关咨询服务，是中远海运能源的全资子公司。<br /><br />上海LNG公司体系：上海中远海运LNG拥有劳盛质量认证公司颁发的中国LNG运输领域首张质量、职业健康和安全、环境管理体系证书。公司以成为全球领先的LNG承运人为战略目标，对标LNG行业最受认可的ISO9001:2015、ISO14001:2015和ISO45001:2018三大国际标准，结合建设LNG运输项目全链条能力，锻造公司质量、环保和职业健康安全（QHSE）管理体系。自2019年取得证书以来，公司持续保持国内LNG运输领域首张质量、职业健康和安全、环境管理体系多标证书的有效性，并于2025年获得合规体系认证，持续引领中国LNG运输投资和管理行业标准。<br /><br />上海LNG公司团队：多年来，伴随着持续开发和运营LNG运输项目，并向LNG和新能源产业链延伸，公司已着力培养出一支中国顶尖的LNG及新能源项目综合管理队伍，并细分为投资发展、技术、财务、运管、安监和船管团队。<br /><br />上海LNG公司投资发展团队：投资发展团队全方位主导及参与国内外十余个LNG运输项目的开发，为客户提供量身定制的运输解决方案，致力于LNG产业链上下游、液态乙烷运输等新业务领域的研究和开拓。<br /><br />上海LNG公司技术团队：LNG造船技术团队具备同时参与国内外多个项目造船的技术实力，可为业界客户提供专业科学的技术咨询、HSE监督及监造管理服务。<br /><br />上海LNG公司财务团队：财务融资团队能同时满足国内外多个LNG项目融资需求，与金融机构保持着长期良好合作关系，融资项目屡屡获得项目融资奖。<br /><br />上海LNG公司运营管理团队：能力突出的运营管理团队，全面管控所属营运船舶的营运效率，并提升企业管理、采购管理和法务风控管理等治理效能，为公司实现稳定收益提供有力的保障。<br /><br />上海LNG安全监管团队：全面落实安全生产监督管理、船岸外部审核管理、生产安全综合应急预案建设、船舶事故监督管理、船管能力建设、QHSE体系建设等职责，为公司和船舶安全运营保驾护航。<br /><br />上海LNG公司船管团队：专业齐全且具有国际水准的船管团队，管理下属3家船管公司。独资的中远海运液化天然气（香港）船舶管理有限公司（简称：香港船管）于2020年在中国香港成立，由中国第一位LNG船长领衔担任总经理。控股的中国能源船舶管理有限公司（简称：中能船管），于2013年在中国香港成立，多年来保持APLNG项目6艘17万方LNG船高效安全运营记录。独资的中海液化气（上海）船舶管理有限公司（简称：上海船管）主要负责国内及沿海LNG船舶管理业务。<br /><br />上海LNG公司项目：目前，上海LNG公司参与美孚、APLNG、亚马尔、中石油国事、韩国在建船、中化石油、中海油、卡塔尔能源、新奥、中石化维吉等项目。同时关注国内外LNG及新能源产业链供应链投资机会。<br /><br />截至2024年年末，上海LNG公司已拥有一支现代化、大型LNG船队，其中运营船舶28艘，合计舱容486万方204万载重吨，手持订单23艘（中石油国事三期2艘，韩国在建船3艘、中化石油2艘、中海油4艘、卡塔尔能源4艘、新奥3艘、新造船2艘、中石化维吉3艘）、合计舱容400万方、168万载重吨。<br /><br />B.CLNG公司基本情况<br /><br />CLNG公司是于2004年3月由大连远洋运输有限公司（现中远海运能源运输有限公司）和招商局能源运输有限公司（50%：50%）合资，并经中华人民共和国商务部批准在中国香港登记设立。CLNG依托股东单位雄厚的资金实力，庞大的客户体系和卓越的社会信誉，拥有强大的股东背景、优秀的LNG项目开发、商务管理团队和专业的LNG船舶技术团队。CLNG投资的LNG运输项目符合中国的能源产业政策，在CLNG主导或参与的LNG运输项目中，均获得了中国金融机构的极大支持并取得了融资优惠条件。此外，中国液化天然气运输（国际）有限公司（简称“CLSICO公司”）作为CLNG旗下船舶管理公司，是中国首家专业LNG船舶管理公司，目前共管理8艘LNG船舶。CLSICO拥有一支由中外国籍专业人员组成的船舶管理团队，雇佣中外籍有经验的船员，按照国际LNG行业标准管理船舶，旨在将旗下液化天然气船队打造成符合国际最高水准的跨洋运输力量。<br /><br />②盈利模式<br /><br />A.上海LNG公司盈利模式<br /><br />上海LNG公司的LNG船舶均与项目绑定，与项目方签署长期期租合同，通过自有或者联营合营的方式投资建设LNG船舶，因此LNG货运量、租金水平较为稳定，2024年租金平均约8万美元/天。<br /><br />B.CLNG盈利模式<br /><br />CLNG公司的LNG船舶均与项目绑定，与项目方签署长期期租合同，通过自有或者联营合营的方式投资建设LNG船舶，因此LNG货运量、租金水平较为稳定，2024年租金平均约9.3万美元/天（含冰区船）。<br /><br />③运输航线<br /><br />A.上海LNG公司运输航线<br /><br />上海LNG公司运输航线的装货港相对固定，主要包括澳大利亚/巴布亚新几内亚，俄罗斯，中东、北美等，卸货港由租家指定，主要包括中国、远东及亚洲，欧洲等。其中：美孚项目-澳大利亚/巴布亚新几内亚装货，远东/亚洲卸货；APLNG项目-澳大利亚装货，远东/亚洲卸货；亚马尔项目-俄罗斯装货，欧洲/亚洲卸货；中石油国事项目美国装货，欧洲/亚洲卸货；卡塔尔能源项目中东装货、欧洲/亚洲卸货、其他项目正处在造船阶段，航线为美国/中东装货，欧洲/亚洲卸货为主。<br /><br />B.CLNG公司运输航线<br /><br />CLNG公司参与的国内6船项目服务航线包括，广东LNG项目-澳大利亚装货，中国广东卸货；福建LNG项目-印度尼西亚装货，中国福建卸货；上海LNG项目-马来西亚装货，中国上海卸货；其余项目服务航线由租家指定，其中PU项目-全球航线调度；Yamal项目-俄罗斯装货，欧洲/远东卸货；深燃项目-马来西亚装货，亚洲卸货；卡气一期项目-中东/全球航线调度。<br /><br />④上下游产业链情况<br /><br />A.上海LNG公司上下游产业链情况<br /><br />从上下游关系来看，上海LNG公司的上游供应商主要为船厂、LNG船管公司等，下游客户主要为各大LNG买方与卖方石油公司、能源企业。<br /><br />传统的大型进口LNG项目属于典型的链条式产业，从上游来说：包括天然气矿藏开发、生产、液化、运输、储存，管道输送，LNG码头建设等各方面，大型油气公司往往通过直接开发或者参股天然气开发项目，或者签订长期购气协议，锁定长期LNG货源；从中游来说，主要由租船方与船东签订LNG船舶长期期租合同，由船东落实LNG船舶建造、安排运输、船管、船员配备、维修保养等；从下游来说，包括LNG码头、装卸储存、再气化、下游发电和城市燃气利用等。整个LNG项目形成一套完整的LNG产业链、投资链、契约链，环环相扣，同时LNG从上游到下游技术复杂、投资巨大，涉及众多工业中最尖端的部分，被称为工业“皇冠上的明珠”。<br /><br />B.CLNG公司上下游产业链情况<br /><br />从上下游关系来看，CLNG公司的上游供应商主要为船厂、LNG船管公司等。公司与中国船厂保持良好合作关系，由CLNG公司投资的船舶中超过半数在中国沪东中华船厂建造，其余部分合资船舶在韩国船厂建造。公司投资的船舶由世界一流的船舶管理公司负责管理，包括公司旗下的CLSICO公司和项目合作方SEAPEAK、DYNAGAS。<br /><br />CLNG公司的下游客户主要为各大LNG买方与卖方石油公司、能源企业，包括中海油、申能等国内能源企业，以及Shell、Qatar Energy等国际能源巨头。<br /><br />⑤业务流程<br /><br />A.上海LNG公司业务流程<br /><br />涉及LNG船东的运输业务流程主要包括：1.船东通过谈判或者投标，与货主/租家签订租船合同，落实运输项目。一般要求船东具备独立或者联合参加国内外LNG运输项目竞标的资质；必须通过招标方资质审核，包括商务、技术、船管、运管等方面要求；以及体系建设、资信实力等方面实力；2.船东与船厂签署造船合同，与融资机构签署融资合同。一般要求船东具备融资能力和船舶监造能力。中标或落实租约后，船东要开展融资或资金筹措，并“背靠背”与船厂签署造船合同，落实造船监造工作，期间还要落实中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部、国家外汇管理局等审批备案；3.船东与船管公司签署船管合同。一般要求船东具备船员库、船管能力和运管能力。新船出厂交付后，船东将通过船管公司配齐船员套派班子，落实预算、船管、安管维保；同时，船东将落实船舶运输安排，为贸易方/租家提供长期安全高效的海上运输服务。<br /><br />B.CLNG公司业务流程<br /><br />CLNG公司投资LNG船舶，以投资的各单船公司为主体，与租船人签署长期期租合同，与造船厂签署造船合同订购船舶，与监造组签署船舶监造协议委托其进行船舶监造，与船舶管理公司签署船舶管理协议委托船舶管理，与银行签署融资协议进行船舶融资。船舶建造完成后接收船舶投入运营，公司进行船舶运营管理，包括为单船公司提供会计核算、预算、资金管理服务以及秘书行政等公司服务，处理日常公司事务。<br /><br />⑥行业地位<br /><br />发行人是中国LNG运输业务的引领者，也是世界LNG运输市场的重要参与者，发行人下属全资子公司上海LNG公司和持股50%的CLNG公司是国内领先的两家大型LNG运输公司。<br /><br />中远海能将LNG运输视为未来发展关键点，拥有中国最大的两家LNG运输企业：全资的上海中远海运LNG和50%股份的CLNG，拥有一支50艘、842万立方米运力的营运船队，2024年位居世界LNG船东第4位，并手持663万方新造船订单37艘。2024年中国进口LNG7,665万吨，居世界第一位，其中中远海运能源承运LNG运输量约1,753万吨，占比22.8%，发挥着大国船队的战略支撑作用。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人共参与投资87艘LNG船舶，其中，已投入运营的LNG船舶50艘，842万立方米；在建LNG船舶37艘，663万立方米。<br /><br />3、LPG运输业务<br /><br />发行人LPG运输的主要经营主体有全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（简称“大连海能”）、发行人持股比例70%的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（简称“龙鹏公司”）以及发行人持股比例87%的海南招港海运有限公司（简称“招港公司”）。船舶经营由大连海能统一管理。<br /><br />大连海能成立于2024年11月15日，主要从事LPG等气体化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务。发行人LPG运输业务板块致力于建设“国内第一、国际领先”的专业化LPG运输船队，以科技创新为引领，以数字化和绿色低碳发展为驱动，积极发展LPG、液氨、乙烯等多种船型，满足客户多样化需求，为客户提供一体化的全程物流服务解决方案。<br /><br />截至2024年年末，LPG运输已拥有一支现代化LPG船队，其中运营船舶11艘，合计舱容4.26万立方米。11艘在营船舶中1艘自营，2艘以包运形式经营，其余8艘以期租形式经营。发行人LPG运输业务下游客户主要为中化、中海油、中石油、福建联化等国内大型石化企业，上海链接者等贸易商，浙江浩丰等船公司。<br /><br />LPG运输船队目前拥有覆盖“气体运输船”船种的“国际/国内临时符合证明（DOC）”、“国内船舶管理业务经营许可证”以及交通运输部颁发、具有国际船舶危险品运输资质的国际经营许可证。大连海能在营2艘船舶，“金桂源”轮主要航线为国内沿海、台湾等地区。“牡丹源”轮主要航线为印尼、菲律宾、马来西亚、韩国等东南亚港口及国内主要港口；龙鹏公司具备内外贸兼营资质和台海航线经营资质，所属6艘船舶主要服务于舟山、大连、泉州、惠州等国内沿海港口及台湾、东北亚区域运输；招港公司在营3艘船舶，“招港”、“招洋”两艘内贸小型压力船主要服务于国内华南沿海航线运输，航线覆盖珠三角、中海油流花平台、中海油涠洲平台、惠州、揭阳等国内主要港口，“招源”轮具备内外贸兼营资质，航线为韩国及国内沿海。<br /><br />大连海能同时布局氢基绿色能源综合物流业务，以“打造东北氢基绿色能源陆海大通道”为使命，以提升产业链供应链韧性和安全水平为目标，在大连长兴岛（西中岛）投资建设化学品及液化烃码头、第三方液体化学品仓储物流园，打造涵盖陆运、仓储、码头、海运全链条的化工及新能源综合物流一体化供应链。<br /><br />4、化学品运输业务<br /><br />（1）发行人化学品运输业务的主要经营主体主要有<br /><br />①上海中远海能化工运输有限公司（简称“上海能化”）：主要从事散装化学品国际、国内水上运输业务，主营东南亚、东北亚外贸，内贸沿海航线，对化学品船舶管理有丰富经验。截至2024年12月31日，共有化学品运力4艘、31,791载重吨；在建化学品运力1艘、11,500载重吨，2024年11月6日，中远海运能源公司与上海中远海运签署股权收购协议，收购上海中远海运持有的上海能化100%股权。<br /><br />②中远海能化工运输（香港）有限公司（简称“香港能化”）：主要从事散装化学品国际水上运输业务，主营东南亚、东北亚外贸沿海航线。截至2024年12月31日，共有化学品运力2艘、27,399载重吨。2024年11月6日，中远海运能源公司与上海中远海运签署股权收购协议，收购上海中远海运持有的香港能化100%股权，香港能化由上海能化管理团队统一进行管理。<br /><br />（2）化学品运输市场<br /><br />2021-2024年，我国沿海省际化学品船舶运输量从4,105万吨增长至5,089万吨，年均增速高达7.4%。我国沿海各大石化基地陆续建成投产，以及化工生产和消费的进一步增长，为液体危险品水上运输行业的发展提供增长动力。根据交通运输部统计，截至2024年底，我国沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船）共计282艘/155.2万载重吨，整体供需呈现紧平衡状态。<br /><br />国际市场方面，根据德鲁里数据，2024年全球化学品海运贸易量为3亿吨，同比下滑1.3%，主要因中国工业板块景气度欠佳，导致化学品需求受到一定影响。截至2024年年末，全球不锈钢化学品船共1,439艘，同比增加63艘。<br /><br />（3）下游客户<br /><br />应国内外客户的需求，上海能化和香港能化积累了丰富的化学品运输经验，为国内外客户提供了优质的运输服务，先后与万华化学、恒力石化、中石油、中石化、壳牌等国内外知名化工企业建立良好的合作伙伴关系。<br /><br />（4）主要运输的化学品种类<br /><br />近年来，上海能化和香港能化主要经营主体承运的化学品种类多达50种以上，主要承运品种为乙二醇（MEG）、混二甲苯（MX）、甲基叔丁基醚（MTBE）、苯乙烯（SM）、苯（BENZENE）、基础油（BASE OIL）。<br /><br />（5）管理团队<br /><br />上海能化通过市场化公开择优招聘了占一半比例以上的业务、船管专业人才，极大推动了岸基经营、管理能力的提升，同时市场化用人也引进了行业需求的高效运做模式。探索并建立完善了岸基“两栖船员”管理模式，达到“上船是船长（轮机长）、下船是船管”的目的，招聘了具有国际化工船龙头企业思多而特、中化（君正）、台塑等服务资历的两栖船长及轮机长。<br /><br />（6）管理理念<br /><br />以安全为基石，确保日常畅顺；以合规为准绳，确保长远发展；以高效为手段，提升竞争力和盈利能力；以团队为支撑，集众人智慧走得更远。<br /><br />（7）资质体系情况<br /><br />上海能化作为一个拥有管理及经营化工船能力的独立实体，拥有3张船舶管理DOC（中国籍国际、中国籍国内、中国香港籍船舶），同时通过安全生产标准化一级证书认证。2024年12月份上海海事局对上海能化开展了中国籍国际、国内DOC年度审核，顺利获签年度签注。<br /><br />（8）科技赋能，推动数字技术与生产经营深度融合<br /><br />上海能化和香港能化积极优化航线以及能耗监控，2023年金海澜、瀛、洲能效评级CIIA级，金海涛CIIB级（其中金海瀚、潮纯内贸船舶不需要评级）。2024年“金海瀛”、“金海洲”两轮因CIIA级获得香港海事处绿色优惠激励奖金各2万港币。2024上半年船舶运营数据标准化体系架构与支撑系统关键技术及应用获得了《中国航海学会科学技术奖》。下半年启动了船舶特种作业船岸线上审批平台，推动船舶运输业务全流程管控，开发“一键”便利操作模式，提高流程效率。<br /><br />九、发行人资本支出计划<br /><br />（一）在建工程<br /><br />截至2024年末，发行人在建项目情况如下：<br /><br />图表5-27：截至2024年末发行人主要在建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	投资项目 	合同船价（含税） 	已投资金额（截止2024年末） 	自有资金占总投资比例 	自有资金到位情况 	未来三年投资计划 	相关批文情况 	<br /><br />2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />1 	中远海运能源新造1艘MR 	34,900.00 	6,980.00 	20% 	6,980.00 	6,980.00 	20,940.00 	- 	中远海企[2024]2号 	<br /><br />2 	海南海能新造3艘阿芙拉型原油轮 	173,700.00 	34,740.00 	20% 	34,740.00 	11,580.00 	81,060.00 	46,320.00 	中远海企[2024]2号 	<br /><br />3 	海南海能新造2艘巴拿马型原油轮 	83,200.00 	16,640.00 	20% 	16,640.00 	16,640.00 	49,920.00 	- 	中远海企[2024]2号 	<br /><br />4 	海南海能新造6艘VLCC 	574,800.00 	114,960.00 	20% 	33,580.00 	- 	19,160.00 	134,120.00 	中远海企[2024]263号 	<br /><br />5 	中石油天然气运输项目三期 	333,120.00 	166,560.00 	20% 	66,624.00 	166,560.00 	- 	- 	中远海企[2023]144号 	<br /><br />6 	中化石油LNG运输项目 	309,101.20 	139,095.54 	30% 	92,730.36 	92,730.00 	77,275.00 	- 	中远海企[2022]120号 	<br /><br />7 	中石化维 	502,426.03 	100,485.21 	20% 	100,485.21 	66,990.00 	66,990.00 	184,223.00 	中远海企 	<br /><br />序号 	投资项目 	合同船价（含税） 	已投资金额（截止2024年末） 	自有资金占总投资比例 	自有资金到位情况 	未来三年投资计划 	相关批文情况 	<br /><br />2025年 	2026年 	2027年 	<br /><br />	吉LNG运输项目 								[2023]71号 	<br /><br />8 	新造2艘LNG市场船运输项目 	343,317.98 	68,663.60 	30% 	68,663.60 	34,332.00 	51,498.00 	188,825.00 	中远海企[2024]214号 	<br /><br />9 	深圳龙鹏购建一艘6300方液氨船 	17,998.00 	5,593.00 	40% 	2,237.20 	11,699.00 	- 	- 	中远海企[2023]243号 	<br /><br />深圳龙鹏购建一艘9000方乙烯船 	32,798.00 	15,278.00 	40% 	6,111.20 	21,319.00 	- 	- 	中远海企[2023]244号 	<br /><br />10 	上海能化新造1艘11500 吨化工品船 	18,780.00 	15,024.00 	40% 	7,512.00 	3,756.00 	- 	- 	中远海企[2023]70号 	<br /><br />在建重点项目简介：<br /><br />1.中远海运能源新造1艘MR：为加快推进中远海运能源“十四五”船队发展规划，进一步优化油轮船队运力结构，中远海运能源在大连中远海运重工有限公司建造1艘MR型成品油轮，单船总投资约36,011万元，其中，合同船价（含税）34,900万元，建造期利息、监造费等资本化费用约1,111万元。项目于2023年底完成集团审批并签署造船合同，当前完成首付款支付。<br /><br />2.海南海能新造3艘阿芙拉型原油轮：为加快推进中远海运能源的整体发展战略，进一步增强中远海运能源油轮船队竞争实力，下属全资海南中远海运能源运输有限公司在扬州中远海运重工有限公司建造3艘阿芙拉型原油轮，单船总投资约60,513万元，其中,合同船价（含税）57,900万元/艘，建造期利息、监造费等资本化费用约2,613万元/艘。3艘船舶总投资约181,539万元。项目于2023年底完成集团审批并签署造船合同，当前完成首付款支付。<br /><br />3.海南海能新造2艘巴拿马型原油轮：为加快推进中远海运能源的整体发展战略，进一步增强中远海运能源油轮船队竞争实力，下属全资海南中远海运能源运输有限公司在大连中远海运重工有限公司建造2艘巴拿马型原油轮，单船总投资约43,478万元，其中,合同船价（含税）41,600万元/艘，建造期利息、监造费等资本化费用约1,878万元/艘。2艘船舶总投资约86,956万元。项目于2023年底完成集团审批并签署造船合同，当前完成首付款支付。<br /><br />4.海南海能新造6艘VLCC：为加快推进中远海运能源的整体发展战略，进一步增强中远海运能源油轮船队竞争实力，下属全资海南中远海运能源运输有限公司在大连船舶重工集团有限公司建造6艘30.7万吨VLCC，单船总投资约99,173万元人民币，其中合同船价（含税）95,800万元人民币/艘，6艘船舶总投资约595,038万元人民币。项目于2024年完成集团审批并签署造船合同，当前完成首付款支付。<br /><br />5.中石油天然气运输项目三期：为满足中石油国事新增用船需求，中远海运能源所属上海中远海运液化天然气投资有限公司、中远海运石油与项目股东方中石油国事推进中石油天然气项目三期2艘17.4万立方LNG船相关事宜。2024年项目三期投资83,280万元，合同船价333,120万元。目前项目三期2艘船舶均已下水，7号船计划2025年11月31日交付，8号船计划2026年3月31日交付。<br /><br />6.上海LNG中化石油LNG运输项目：为满足中化LNG运输需求，上海LNG订造2艘17.5万立方LNG船。项目已于2024年投资77,275万元人民币，合同船价309,101万元人民币。项目2艘船舶目前均已下水，1号船计划2025年10月31日交付,2号船计划2026年3月31日交付。<br /><br />7.上海LNG中石化维吉LNG运输项目：为满足中石化LNG运输需求，上海LNG（持股51%）与中石化（持股49%）联合投资3艘17.5万立方LNG船。项目2024年无相关投资支出，合同船价502,426万元人民币。1-3号船计划分别于2027年3月31日、2027年6月30日及2028年4月30日交付。<br /><br />8.上海LNG新造2艘LNG船运输项目：为增强公司LNG船队综合竞争力，结合客户潜在需求，上海LNG所属全资远海公司订造2艘17.5万方LNG船。项目2024年投资68,664万元人民币，合同船价343,318万元人民币。1号船计划2027年7月31日交付,2号船计划2027年10月31日交付。<br /><br />9.深圳龙鹏公司新造船：为纵深推进能源“多核多链”一体化运营，大连海能所属龙鹏公司订造1艘9,000立方米乙烯船及1艘6,300立方米液氨船，项目合同船价分别为32,798万元及17,998万元。项目于2023年11月签订建造合同，分别于2025年1月、4月上船台搭载，预计2025年12月交船。<br /><br />10.上海能化新造1艘11500吨化工品船：为扩展化学品船队运力规模，增强化学品船队市场竞争力，上海能化新造1艘11,500吨液体化学品船，项目总投资19,211万元。项目已于2024年完成四笔船款支付，预计2025年内交船。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2024年末，发行人无重大拟建项目。<br /><br />十、发行人发展战略及经营计划<br /><br />中远海能的发展战略为：坚定“做全球能源运输卓越领航者”愿景不动摇、坚定“为世界‘船’递能量”企业使命不动摇，坚定“四个全球领先”战略目标不动摇，切实承担起国家能源运输的使命和责任，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。<br /><br />发行人将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。油轮业务作为公司的核心基础业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG和新能源运输作为公司发展的“第二曲线”，将优先大力发展，力争跻身全球第一梯队。发行人将精准把握航运市场和资本市场的周期走势，实现生产经营和资本运营的“双轮驱动”；数字赋能业务，将利用数据资产加大价值创造；加快“低碳航运”转型，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。<br /><br />面对复杂多变的内外部局势，面对全球能源转型带来的机遇与挑战，发行人将秉持稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。油轮业务作为公司的核心基础业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务，将持续发挥效益稳定器作用，力争成为全球领先的LNG承运者；化工品物流资源整合将成为公司高质量发展的创新引擎，并加快在数字智能和绿色低碳赛道布局，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。<br /><br />1、以经营效益为核心，实现油运板块可持续创效<br /><br />发行人将持续推进全球化经营，强化海外网点建设，完善全球营销网络，提高全球资源配置能力。发挥CHINA POOL平台效应，打造规模经济的竞争优势。<br /><br />深化与关键客户的合作，紧随客户需求提供可靠的全球物流解决方案，并充分发挥经营模式灵活、船位布局广泛、船型种类齐全等优势，持续优化航线部署与市场配置，提升整体船队收益。<br /><br />具体而言，发行人将持续布局成品油大洋洲优质市场，结合三角航线提升效率效益。巩固西非和欧洲大客户市场，维护好重要战略客户关系。增加美湾市场灵活度，提升北美区域客户的多元化程度。与合资公司强化运力协同，稳定内贸油运市场基础货源，持续巩固内贸龙头地位。<br /><br />2、打造LNG全链条能力，实现LNG产业价值链延伸<br /><br />发行人将积极跟踪上游大型能源商的动态，挖掘潜在客户需求，继续以长约项目开发为主，锁定长期稳定的投资回报。持续强化LNG船管能力建设，提升LNG运输项目综合管理水平；探索多样化LNG运输经营模式，关注LNG即期运输的参与机遇；密切跟踪LNG运输的上下游投资机会，全面探索产业链项目合作空间，开拓更高附加值业务。<br /><br />3、构建链式经营模式，持续强化全球数字化供应链建设<br /><br />发行人将从完善海外网点布局、深度融入客户全球产业链、调整全球业务结构、改善客户组成四个方面着手，加强与战略客户、上下游企业的全方位深度合作，拓展市场新空间，为全球数字化供应链建设打好基础。通过交叉销售、联合服务等方式拓展市场空间，与其中远海运集团的兄弟公司发挥协同作用，向客户推出涵盖石油和化工品的全品类能源运输服务，并制定“陆运+仓储+海运”的一体化物流方案。<br /><br />4、探索低碳发展路径，推动绿色智能转型<br /><br />发行人将以顺应全球能源发展趋势、匹配客户租船需求为理念，保持船队规模领先优势，并推动船队的健康、可持续发展。发行人将密切关注船舶资产价格变动，统筹考量船价、船位，以及自身发展需求等因素，稳步推进老旧运力处置以及年轻运力获取，进一步优化油轮船队结构；开展船舶碳足迹管理、碳标识认证制度方面研究，为公司船队碳达峰、碳中和的方案与实施路径打好科学基础。<br /><br />5、强化科技创新，加快提升数智化水平<br /><br />发行人将积极落实科技规划与数字化转型规划，稳步推进数智转型；坚持业务驱动，研究打造面向市场和客户的数字化服务产品；加强行业交流与对标，优化数字化转型工作规划和实施方案，夯实公司数字化转型根基；积极探索智能船舶技术应用，进一步加强大数据、人工智能等技术的在船应用，加强对船队能效和排放的智能评估。<br /><br />6、打造高水平安全，护航高质量发展<br /><br />发行人将着力打造覆盖“油、气、化”一体化的安全监管和应急保障机制，建立健全各项规章制度，严肃安全生产责任追究管理规定。坚持激励约束机制，全面落实安全生产责任；健全一体化安全生产监管制度机制和应急管理程序，推进构建全球应急资源网络，提升整体安全保障能力；持续聚焦运营风险管控，打造合规风险管控规范运作，针对重点业务领域的关键风险控制点进行动态监测预警，将风险防控嵌入业务流程。<br /><br />7、深入实施人才强企，凝聚高质量发展动能<br /><br />发行人将聚焦高素质人才队伍梯队建设，探索打通公司内部跨部门、跨专业领域的人才交流通道，优化企业人才储备；依托科研项目，推动领军人才和青年创新人才培养；围绕研发全球数字化供应链产品加强跨部门流动学习，促进业务专家与技术人才的深度交流。科学构筑客观、透明、可信的全方位绩效考评机制，将绩效与薪酬、考核评价挂钩，提高员工的工作积极性和创造力，推动企业实现可持续发展。<br /><br />十一、发行人所处行业状况<br /><br />（一）行业概况<br /><br />2025年，全球经济面临诸多挑战，持续的供应链挑战、通货膨胀的压力以及地缘政治事件等不确定因素都直接影响了常规的海运贸易格局。从运力供给上看，受船台紧张影响，存在一定刚性约束；从运力需求上看，传统的贸易流向不断受到扰动，发达市场的产业链重构和新兴市场的产能发展导致全球进出口贸易格局也在发生长期变化。<br /><br />公司以船舶为核心资产，为全球客户提供海上能源运输服务并收取运费，航运业具有以下一般特点：<br /><br />1.周期性强：航运业在很大程度上依赖于贸易的发展，而贸易情况往往与经济形势紧密相连，因此航运业的运输需求，易受到经济周期的影响。<br /><br />2.运价波动大：航运市场的运力供给难以随时随地与运输需求完全吻合。一方面，当运输需求发生变化时，全球各地的运力调配无法在转瞬间完成；另一方面，市场中船舶的新增与退出都需要一定的时间。因此，运力供给与运输需求的错配，往往会使运价具有较大的不确定性和波动性。<br /><br />3.资本密集度高：航运业是一个资本密集型行业。船舶的建造、维护，以及运营需要大量的资金投入；同时船舶的使用寿命较长，导致投资回报周期往往也较长。<br /><br />4.监管环境严格：航运业具有强监管属性，涵盖了船舶安全、环境保护、船员权益、航行规则等方面。例如IMO制定的国际海上人命安全公约（SOLAS）、国际防止船舶造成污染公约（MARPOL）、海事劳工公约（MLC）等，这些监管措施提高了行业的安全性和环保性，也增加了航运业的运营成本和复杂性，因此航运业也具有较高的技术专业性。<br /><br />公司所属行业为原油和成品油、液化天然气水上运输业。作为传统能源，石油和天然气在全球的能源结构和消费中占有举足轻重的地位，是支撑国民经济和社会发展的重要战略物资。由于全球石油和天然气等能源资源的分布与消费区域之间的不平衡，石油和天然气贸易和运输在国际经济的发展中扮演着重要的角色。<br /><br />石油运输：油轮是重要的海洋运输工具。相较于管道运输等其他运输方式，尽管油轮运输行业安全要求高、经营管理专业性强、投资回收期长，但因其运输能力强、运量大、运费低、可以跨洲过洋等优势，是国际间石油运输的首选。目前，全球约80%的石油通过油轮运输。<br /><br />LNG运输：随着液化天然气（LNG）船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气已呈现出管道运输下降、LNG运输上升的明显趋势，LNG运输业已进入快速发展期和稳定收益期。LNG船舶是国际公认高技术、高难度、高附加值的“三高”产品。目前全球的LNG船队中，大部分船舶均与特定LNG项目绑定，与项目方签署长期期租合同，取得稳定的船舶租金和投资收益。<br /><br />LPG运输：LPG是石油开采、提炼，以及天然气开采过程中的副产品，主要由丙烷和丁烷组成，还可以包括乙烯、丙烯、丁烯等化工产品。主要的贸易流向是从中东、美国等地区向亚洲、欧洲等消费地运输。根据载运货物时的不同液化条件，LPG船主要可以分为全加压型、半冷半压型，以及全冷型。<br /><br />化学品运输：化学品一般分类为有机化学品、无机化学品，以及植物油，其生产来源、细分品类，以及终端用途多种多样。化学品的海上贸易以欧洲、亚洲，及北美三大区域为主，流向主要包括东北亚区域内航线、欧陆航线、东南亚-东北亚航线等。根据化学品对环境和安全的危险程度来划分，化学品船一般可分类为IMOI、II、III型（危险等级由高到低）。<br /><br />1、国际油运行业概况<br /><br />石油本身兼具商品+政治+金融三重属性，价格波动剧烈。油运行业产业链主要由：港口、石油运输、石油炼化厂、加油站、终端行业构成。石油运输公司既自持船舶，也租赁船舶。其船舶用途主要用于运输，另外由于石油存储的特殊性、石油期货产品的可套利性，因此船舶也可临时退出运力市场转而变为浮仓储存设施。<br /><br />石油进口国主要进口国集中在东亚、美国和欧洲，出口国主要集中在中东、美国、俄罗斯。其中，俄罗斯出口石油主要通过管道和海运，其中管输占比达六成以上，海运主要通过其位于黑海的Novorossiysk港、波罗的海的Ust-Luga和Primorsk以及北极地区的Murmansk向西出口；通过其远东港口De-Kastri、Kozmino和Prigorodnoye向东出口。<br /><br />油轮根据载重吨及船型大小，主要型号主要为灵便型MR、巴拿马型Panamax、阿芙拉型Aframax、苏伊士型Suezmax、VLCC。其中VLCC在所有船型中占比最高，载重量占原油轮达到60%以上。VLCC的主要装载地为中东和西非，主要卸载港集中在亚洲地区。亚洲国家主要使用VLCC承运进口原油，发达地区如美国、地中海国家、英国使用苏伊士型和阿芙拉型比例更高。<br /><br />VLCC船舶的日均盈利水平较其余船型更大，为原油运输公司的主要业绩弹性来源，一般来说，在长航线上为摊低运输成本，VLCC是最为经济、高效、环保的选择，因而VLCC的航线平均等价期租租金TCE可以作为行业景气度最直接、简单的观测指标之一，VLCC船舶代表航线为中东-中国。2021年由于油轮浮仓运力回归市场，石油需求恢复不及预期等，运价暴跌，国际油运市场经历了历史罕见的持续低迷，VLCC船型TD3C（中东-中国）航线TCE仅为-518美元/天，为该航线有史以来的年均最低点。2022年VLCC市场呈低开高走的趋势，波动剧烈。2023年VLCC市场主要受中国进口需求回升、大西洋-亚洲长航线增加等因素驱动，运价在2023年第一季度呈现反季节上行；第二、第三季度因OPEC+宣布减产，以及亚洲炼厂检修影响，运价逐渐走弱；第四季度在传统旺季的推动下，运价反弹并维持在相对高位。2024年第一季度，中国进口需求相对旺盛，叠加炼厂检修前提前补库和红海局势引发的担忧情绪，共同推动VLCC油轮运价上涨。2024年第二季度，随着OPEC+持续减产以及炼厂集中进入检修期，石油需求下滑，运价承压回落，但底部仍有一定的支撑。从2024年下半年开始，由于中国成品油消费需求疲软和炼油毛利承压，原油进口需求不及预期，运价表现较为低迷。整体看，虽然VLCC全年平均TCE较同期有所回落，但仍处过去5年及10年平均水平之上的景气周期。2024年，原油轮VLCC船型代表航线中东至中国（TD3C）、Suezmax船型代表航线西非至欧洲（TD20）和Aframax船型代表航线科威特至新加坡（TD8）的全年平均TCE分别约为34,900美元/日、37,000美元/日和39,500美元/日，较2023年分别下降3%、8%和11%。成品油轮LR2船型代表航线中东-日本（TC1）的全年TCE约40,400美元/日，处于历史高位。<br /><br />波罗的海原油综合运价指数（BDTI）及波罗的海成品油综合运价指数（BCTI）可反映原油及成品油市场各船型加权平均运价水平情况，在过去的二十多年里，国际油轮运价长期处于震荡波动状态。<br /><br />从运输需求看，石油贸易流向的转变仍将支撑油轮吨海里需求增长。2024年，全球经济和贸易进一步复苏，带动石油需求小幅增长。根据IEA数据显示，2024年石油总需求平均1.028亿桶/日，较2023年增长84万桶/日，其中非OECD国家贡献了大部分石油需求增量。全球石油供给同比增加约63万桶/日，至1.029亿桶/日水平，主要由美国、巴西，以及圭亚那等非OPEC国家的产量增长所推动。<br /><br />从油轮运力供给看，油轮船队继续维持低速增长。2024年全年累计交付123艘油轮（1万载重吨以上），同比2023年（141艘）下降13%。整体较强劲的基本面延缓老旧运力拆解，叠加灰色、黑色运力持续为老龄船舶提供生存平台，平均拆船年龄不断延后，2024年累计拆解仅13艘油轮。新船订单方面，2024年，全球新签油轮（1万载重吨以上）造船订单644艘，5,682万载重吨；截至2024年末，全球存量新船订单共有1,160艘，占全球油轮船队的14.21%。总体来说油轮运力净增长保持低位，运输需求增速放缓，市场总体延续景气行情。<br /><br />2、国内油运行业概况<br /><br />2024年内贸原油运输市场总体表现平稳；4万载重吨以上的船运市场，全年原油水运总量约9,355万吨，同比2023年减少约620万吨。<br /><br />海洋油方面，2024年我国海洋油气产量当量超8,500万吨，其中原油产量连续5年增产超200万吨，支撑海洋油运输需求稳步提升。<br /><br />中转油方面，随着东营港大型码头投入使用，山东地炼进口油内贸二程中转需求有所减少；同时，2024年中国原油进口同比下滑，也一定程度上影响了国内中转油的运输需求。2024年中转油市场运量4,533万吨，同比减少662万吨。2024年上半年，地方炼厂利润率承压，开工率较低，中转油市场冷淡；2024年下半年，炼厂经营情况有所好转，加之大型炼化企业新增产能投产，中转油市场迎来修复。<br /><br />2024年，国内成品油运输基本稳定。短程化、小批次、拼装货的转运需求有所提升。但受到新能源替代率提高的影响，成品油消费已基本处于平台期，新增运输需求有限。<br /><br />3、LNG运输行业概况<br /><br />2024年全球LNG贸易量持续增长，达4.12亿吨；但受到上游产能增速放缓、价格波动频繁、替代能源供给充足等诸多因素的影响，其增幅较去年的2.4%收窄至0.7%。美国依旧是全球最大的LNG出口国，2024年出口量约为8,840万吨，占全球出口量的21.5%。我国保持最大LNG进口国地位，进口总量约为7,665万吨，同比增幅达7.5%。<br /><br />2024年全球液化产能增量有限，截至2024年末，全球在运营液化产能为4.77亿吨/年，仅有280万吨产能于当年投产，同比仅增0.6%。同时，2024年年初美国LNG出口审批冻结，叠加融资成本高企，进一步制约了上游投资决策，全球仅有1,390万吨产能完成最终投资决定（FID），约有1亿吨产能推迟FID，其中美国项目占比过半。全球贸易长约合同量达6,800万吨/年，同比增长15.2%，主要得益于卡塔尔能源上游项目稳定推进、中长期天然气需求预期乐观，以及长期协议到期的更新。<br /><br />从运力供给端来看，2022年LNG新造船“订单潮”在2024年迎来集中交付，全球船队规模大幅扩张，全年共有59艘新造LNG运输船交付。截至2024年末，全球共有中大型LNG运输船舶686艘、同比增长4.1%。全球新签订单量77艘，其中卡塔尔能源用船需求成为新造船市场主要增长动能，中韩主流船厂船台进一步饱和，2024年常规二冲程型LNG船新造船价均值约为2.6亿美元/艘，同比小幅回落但仍维持在高位。<br /><br />4、LPG运输行业概况<br /><br />2024年，LPG全球贸易量达1.32亿吨，同比上涨4.4%。亚洲前四大LPG进口国（中国、日本、韩国和印度）的LPG进口量在2024年增长10.4%，达到7,580万吨，占全球LPG贸易量的57.3%。得益于美国LPG产量持续增长，2024年全球LPG供应量增长4.4%，抵销了中东地区出口量的下降。<br /><br />内贸方面，2024年国内沿海LPG下海量约为513万吨，同比下降44万吨。在国内炼化一体化建设与投产的背景下，货源增量有限，运输市场阶段性承受压力。<br /><br />5、化学品运输行业概况<br /><br />2021-2024年，我国沿海省际化学品船舶运输量从4,105万吨增长至5,089万吨，年均增速高达7.4%。我国沿海各大石化基地陆续建成投产，以及化工生产和消费的进一步增长，为液体危险品水上运输行业的发展提供增长动力。根据交通运输部统计，截至2024年底，我国沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船）共计282艘/155.2万载重吨，整体供需呈现紧平衡状态。<br /><br />国际市场方面，根据德鲁里数据，2024年全球化学品海运贸易量为3亿吨，同比下滑1.3%，主要因中国工业板块景气度欠佳，导致化学品需求受到一定影响。截至2024年末，全球不锈钢化学品船共1,439艘，同比增加63艘。<br /><br />（二）市场概况与竞争情况<br /><br />1、国际油运市场概况与竞争情况<br /><br />国际油轮运输是规模最大、效率最高和成本最低的石油运输方式。运输需求方面，全球石油需求量预计整体保持温和增长，部分长距离航线有望增加，提升VLCC的吨海里需求。国际油运行业投资门槛较高、经营管理专业性强，是一个充分竞争的细分市场。船队规模和船舶管理水平是国际油轮公司的核心竞争力之一。<br /><br />国际油运市场与集装箱班轮运输公司的明显集中化有所不同，整体来说运力相对分散。在运力过剩的国际油运市场状态下，新订单有放缓迹象，2024年全年累计交付123艘油轮（1万载重吨以上），同比2023年（141艘）下降13%。整体较强劲的基本面延缓老旧运力拆解，叠加灰色、黑色运力持续为老龄船舶提供生存平台，平均拆船年龄不断延后，2024年累计拆解仅13艘油轮。新船订单方面，2024年，全球新签油轮（1万载重吨以上）造船订单644艘，5,682万载重吨；截至2024年末，全球存量新船订单共有1,160艘，占全球油轮船队的14.21%。地缘政治局势的发展也深深牵动油运市场，总体来说油轮运力净增长保持低位，供需基本面整体处于健康状态，市场延续景气行情。<br /><br />船舶管理水平对于国际油轮公司来说是的核心竞争力之一。2021年10月18日，作为中国首家也是唯一一家VLCC POOL联营体的CHINA POOL宣布正式对外运营，由中远海能作为主要发起方。有别于传统的航运经营模式，POOL采用联营池模式，即通过整合船队规模化经营、公司专业化运作的商业模式，依托专业化经营管理团队，通过聚集国际国内类似船型的船舶进行统一经营、统筹配置，承接成规模、期限灵活多样的租赁合同，且能够提供更为专业化的服务，有利于紧密联系发货人、承运人和租家之间的关系，降低交易费用，促进多方共赢，提升市场效率。<br /><br />2、国内油运市场概况与竞争情况<br /><br />在中国沿海油轮运输领域，为确保国家能源运输安全和沿海海洋环境安全，目前我国对沿海散装液体危险货物运输实行的是按照总量调控、择优选择的思路。相比国际油运市场，沿海的国内油运市场运力供需相对平衡，市场总量相对稳定，运价稳定性相对更高。<br /><br />在沿海原油运输领域，公司及其合营联营公司总共保持着55%以上的市场份额，大客户战略保持内贸COA货源85%以上的高占比；在沿海成品油运输领域，中远海能亦在近年整合内部成品油运输资源，巩固内贸成品油龙头地位。<br /><br />3、LNG运输市场概况与竞争情况<br /><br />LNG产业链是一条贯穿天然气产业全过程的资金庞大、技术密集的完整链系。在运输环节，海上LNG运量占世界LNG运量的80%以上。LNG船舶是国际公认高技术、高难度、高附加值的“三高”产品，造价昂贵，LNG运输对船舶管理要求更高，因而LNG海运行业集中度相对高。从运力结构来看，大型化、专业化逐渐成为定制船舶的方向。目前全球LNG船队中，大部分船舶与特定LNG项目绑定（简称“项目船”），与项目方签署长期期租合同，取得稳定的船舶租金和投资收益。发行人中远海能是中国LNG运输业务的引领者，也是世界LNG运输市场的重要参与者，发行人下属全资子公司上海LNG公司和持股50%的CLNG公司是主要的两家大型LNG运输公司。<br /><br />近年来，中国LNG进口量持续攀升，作为天然气贸易的重要运输方式，LNG运输是目前全球航运业中增长空间最为明确的领域，中国LNG海运领域正在迎来一场“新基建”和产业升级风口。一方面，LNG运输企业需要对不断增长的运力实现更智能化、精细化、规模化的管理升级与更灵活敏捷、降本增效的调度机制，激发已有运力的最大效能，实现船东与客户的共建共赢。另一方面，产业链各方需要更强的协同与联动，实现资源和信息的互联互通，推动中国LNG全球贸易网络的不断扩展，在全球LNG海运市场稳步迈入第一梯队，发挥更强的国际影响力，不断优化经济新格局新秩序，进一步保障我国能源安全。<br /><br />（三）发行人行业竞争地位及优势<br /><br />1、发行人行业地位<br /><br />在油品运输行业，按运力规模统计，发行人是全球第一大油轮船东，覆盖了全球主流的油轮船型，是全球船型最齐全的油轮船东。依托中国巨大的油气进口需求、丰富的国内外大型客户资源以及控股股东完善的产业链资源优势，凭借着自身优异的管理水平和领先的运力规模，发行人在中国油气进口运输中始终保持在领先地位，并拥有较好的市场影响力和品牌美誉度。<br /><br />在LNG运输行业，发行人下属企业上海中远海运液化天然气投资有限公司，和持有50%股权的中国液化天然气运输（控股）有限公司是国内领先的大型LNG运输公司。<br /><br />2、发行人竞争优势<br /><br />（1）品牌优势<br /><br />发行人在油品运输方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度、专业的航运经营管理团队，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。<br /><br />（2）船队优势<br /><br />目前，发行人的油轮船队规模全球排名第一，参与投资的LNG船队规模全球排名第四。发行人顺应绿色、低碳、智能航运业发展新趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得中远海能船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强、市场份额不断提升。中远海能油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，是全球油轮船队中船型最齐全的航运公司，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”。通过发挥船型和航线优势，中远海能能够为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口、下游化工品运输等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。<br /><br />（3）客户资源优势<br /><br />发行人油品运输业务的主要客户均为全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。<br /><br />（4）业务结构优势<br /><br />发行人的内贸运输业务和LNG运输业务收益稳定，2024年该两项业务的收入占比约35%，毛利贡献25.5亿元。此外，中远海能外贸油运业务也秉持稳健经营的理念，将运力合理分配在期租业务、COA合同、即期市场。2024年，中远海能整合中远海运集团内LPG、化学品运输业务，推动主营业务向能源化工品物流供应链持续延伸。中远海能整体业务结构具有较高的抗风险能力。<br /><br />（5）专业化经营优势<br /><br />发行人聚焦油轮运输和LNG运输两大核心主业，并在这两个领域已形成了规模优势，而以专业化为主线的重组整合对发行人船队经营和成本管控已产生积极影响。发行人在经营管理中实施的集中化、专业化会进一步释放协同效应。<br /><br />（6）全球化营销优势<br /><br />发行人已形成了以中国为总部，以新加坡、伦敦、休斯顿、中国香港、日本、巴西为海外网点的全球化布局，建立了全球营销服务系统+全球安全应急保障体系，充分发挥全球网点功能，拓展海外市场份额，借助船队规模和结构优势，实现了货源结构、客户结构、航线结构的多元化。<br /><br />（7）安全管理优势<br /><br />发行人在液体散货船运输方面的安全管理水平始终处于国际领先的地位。公司自上而下高度重视安全文化建设，始终坚持“安全营销世界领先”的总体要求。经过多年的探索实践与竞争洗礼，发行人已经形成了一套稳定、高效的安全管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度，强化安全生产责任制，细化监督责任和主体责任，严格安全监管和责任追究，确保了发行人安全稳定的大好局面，在业内树立了良好的品牌形象。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务审计报告以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。<br /><br />一、发行人近三年财务报告适用的会计制度及审计情况<br /><br />（一）发行人近三年财务报告编制基础<br /><br />本章选用的财务数据引自公司2022年、2023年和2024年经审计的财务报告。发行人2022年、2023年、2024年的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对发行人 2022年度财务报告出具了编号XYZH/2023SHAA3B0078标准无保留意见的审计报告，对发行人2023年度财务报告出具了编号XYZH/2024BJAA13B0207标准无保留意见的审计报告，对发行人2024年度财务报告出具了编号XYZH/2025BJAA13B0265标准无保留意见的审计报告。发行人2025年一季度合并及母公司财务报表未经审计。<br /><br />除非经特别说明，本募集说明书中引用的2022年度财务会计数据来自于编号XYZH/2023SHAA3B0078审计报告中的财务会计数据，2023年度财务会计数据来自于编号XYZH/2024BJAA13B0207审计报告中的财务会计数据，2024年度财务会计数据来自于编号XYZH/2025BJAA13B0265审计报告中的财务会计数据，表述口径均为发行人合并财务报表口径。<br /><br />本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。<br /><br />（二）会计政策、会计估计变更情况及对财务数据的重大影响<br /><br />1、2024年会计政策、会计估计变更<br /><br />（1）会计政策变更情况<br /><br />2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），公司根据财政部相关规定于2024年1月1日执行。2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），公司根据财政部相关规定于2024年12月6日执行。<br /><br />执行上述会计准则解释，对公司本期及对比期间的财务报表均无影响。<br /><br />（2）会计估计变更情况<br /><br />发行人2024年不涉及会计估计变更。<br /><br />2、2023年会计政策、会计估计变更<br /><br />（1）会计政策变更情况<br /><br />根据2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。公司自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据衔接规定，对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至会计政策变更日之间发生的上述交易，发行人进行了调整，将首次执行修订的会计准则的累计影响数确认为留存收益及其他财务报表项目。<br /><br />执行上述修订后的会计准则，公司对2022年12月31日财务报表金额追溯调整情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2022年12月31日（调整前） 	2022年12月31日（调整后） 	调整数 	<br /><br />递延所得税资产 	38,273,921.42 	38,645,521.45 	371,600.03 	<br /><br />未分配利润 	11,077,236,679.33 	11,077,425,049.54 	188,370.21 	<br /><br />少数股东权益 	1,999,907,236.40 	2,000,090,466.22 	183,229.82 	<br /><br />所得税费用 	964,254,580.39 	964,753,578.35 	498,997.96 	<br /><br />（2）会计估计变更情况<br /><br />发行人2023年度不涉及会计估计变更。<br /><br />3、2022年会计政策、会计估计变更<br /><br />（1）会计政策变更情况<br /><br />发行人2022年度不涉及会计政策变更。<br /><br />（2）会计估计变更情况<br /><br />发行人2022年度不涉及会计估计变更。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />发行人近三年审计报告均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具，出具的审计意见均为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中远海能的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。<br /><br />二、发行人合并财务报表变动情况<br /><br />（一）2022年发行人合并范围变动情况<br /><br />2022年发行人合并范围新增2家新设子公司。<br /><br />2022年5月10日，经发行人2022年第四次董事会会议审议并通过《关于上海中远海运LNG投资建造2艘LNG船的议案》，批准发行人在中国香港新设全资子公司华远液化天然气运输有限公司（Insight LNG ShippingCo.,Limited）；华兴液化天然气运输有限公司（Delight LNG ShippingCo.,Limited）。<br /><br />截至当年财务报表日，上述批准新设公司均已成立。<br /><br />（二）2023年发行人合并范围变动情况<br /><br />2023年发行人合并范围新增5家新设子公司。<br /><br />2023年4月29日，经发行人2023年第三次董事会会议审议并通过《关于上海LNG投资中石化LNG运输项目3艘LNG船的议案》，批准联合液化气体运输（香港）有限公司新设中能兴程液化天然气运输有限公司、中能兴越液化天然气运输有限公司和中能兴远液化天然气运输有限公司三家单船公司。<br /><br />2023年6月30日，经发行人2023年第五次董事会会议审议并通过《关于公司所属联合液化气新造中石油国事项目2艘LNG船的议案》，批准联合液化气体运输（香港）有限公司新设联祥液化天然气运输有限公司和联瑞液化天然气运输有限公司两家单船公司。<br /><br />2023年度上述批准新设公司均已成立。<br /><br />（三）2024年发行人合并范围变动情况<br /><br />2024年发行人发生的同一控制下企业合并：<br /><br />单位：元<br /><br />被合并方名称 	企业合并中取得的权益比例 	合并当期期初至合并日被合并方的收入 	合并当期期初至合并日被合并方的净利润 	比较期间被合并方的收入 	比较期间被合并方的净利润 	<br /><br />深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 	70% 	126,239,740.52 	17,747,625.36 	190,321,812.20 	23,997,781.29 	<br /><br />海南招港海运有限公司 	87% 	48,975,017.42 	4,842,372.85 	63,125,375.36 	10,382,967.07 	<br /><br />上海中远海能化工运输有限公司 	100% 	156,370,379.88 	11,400,580.72 	201,993,944.58 	864,909.66 	<br /><br />上海中远海运（香港）有限公司 	100% 	161,187,708.61 	16,497,417.29 	211,030,125.78 	5,869,687.52 	<br /><br />2024年发行人新设3家子公司。<br /><br />2024年9月9日，经发行人2024年第九次董事会会议审议并通过《关于上海中远海运LNG新造2艘17.5万方LNG船的议案》，批准远海液化天然气投资有限公司新设远兴液化天然气运输有限公司、远致液化天然气运输有限公司两家单船公司。<br /><br />2024年10月14日，经发行人2024年第十一次董事会会议审议并通过《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，批准设立大连中远海运能源供应链有限公司。<br /><br />2024年度上述批准新设公司均已成立。<br /><br />三、发行人近三年及2025年一季度主要会计数据<br /><br />1、发行人近三年及2025年一季度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据如下：<br /><br />图表6-1 发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	521,222.72 	566,251.70 	562,799.88 	424,011.73 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	5,033.62 	7,153.26 	3,770.15 	573.31 	<br /><br />应收账款 	143,047.22 	53,809.66 	54,489.91 	53,930.83 	<br /><br />预付款项 	30,332.50 	23,160.90 	22,398.37 	35,590.20 	<br /><br />其他应收款 	65,595.99 	53,059.13 	22,995.41 	29,981.11 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	123,776.71 	133,372.42 	114,982.65 	127,806.89 	<br /><br />合同资产 	110,297.72 	88,380.25 	155,116.57 	163,217.36 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	2,060.34 	1,897.86 	1,904.64 	<br /><br />其他流动资产 	24,801.35 	26,323.71 	8,468.20 	1,242.62 	<br /><br />流动资产合计 	1,024,107.84 	953,571.37 	946,918.99 	838,258.67 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />长期应收款 	125,495.58 	129,644.62 	130,125.56 	129,388.88 	<br /><br />长期股权投资 	1,317,026.10 	1,255,571.46 	1,008,191.19 	977,001.80 	<br /><br />其他权益工具投资 	45,146.91 	41,212.30 	29,179.45 	38,709.01 	<br /><br />投资性房地产 	240.17 	205.03 	225.89 	225.89 	<br /><br />固定资产 	4,846,598.74 	4,926,914.41 	4,667,169.84 	4,578,285.13 	<br /><br />在建工程 	551,895.72 	521,748.86 	335,960.15 	136,971.43 	<br /><br />使用权资产 	85,253.83 	90,619.90 	62,166.16 	80,371.94 	<br /><br />无形资产 	4,690.64 	4,946.28 	4,590.43 	5,274.50 	<br /><br />开发支出 	205.11 	205.11 	- 	- 	<br /><br />商誉 	8,585.03 	8,585.03 	7,332.47 	7,332.47 	<br /><br />长期待摊费用 	211.55 	248.44 	305.15 	485.04 	<br /><br />递延所得税资产 	4,100.05 	3,350.21 	3,585.57 	3,827.39 	<br /><br />其他非流动资产 	161,080.93 	167,408.69 	12,610.38 	28,876.08 	<br /><br />非流动资产合计 	7,150,530.36 	7,150,660.34 	6,261,442.24 	5,986,749.56 	<br /><br />资产总计 	8,174,638.20 	8,104,231.72 	7,208,361.23 	6,825,008.23 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	230,000.00 	244,977.48 	295,379.60 	541,553.70 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	11,529.02 	<br /><br />应付账款 	198,515.23 	197,700.81 	170,787.62 	182,403.03 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	1,427.73 	<br /><br />合同负债 	2,774.57 	10,261.55 	9,977.96 	1,889.35 	<br /><br />应付职工薪酬 	60,125.77 	54,765.59 	60,861.88 	55,706.57 	<br /><br />应交税费 	45,123.06 	37,626.09 	34,594.26 	18,493.78 	<br /><br />其他应付款 	97,850.14 	93,431.58 	81,189.08 	43,854.83 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	69.65 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	290,504.31 	383,282.99 	219,842.72 	202,193.61 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	924,893.07 	1,022,046.10 	872,633.12 	1,059,051.62 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	2,778,753.36 	2,703,908.55 	2,291,708.63 	2,074,672.80 	<br /><br />租赁负债 	53,935.29 	61,934.40 	73,372.63 	108,654.95 	<br /><br />长期应付款 	221,151.76 	222,459.04 	90,794.10 	94,504.37 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	25,520.31 	25,403.16 	21,702.88 	17,519.33 	<br /><br />预计负债 	7,213.37 	7,223.62 	1,308.93 	334.79 	<br /><br />递延收益 	19.68 	19.68 	103.20 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	169,279.06 	162,721.43 	145,462.74 	113,231.34 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	942.65 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	3,255,872.84 	3,183,669.88 	2,625,395.75 	2,408,917.59 	<br /><br />负债合计 	4,180,765.91 	4,205,715.98 	3,498,028.87 	3,467,969.21 	<br /><br />所有者权益： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	477,077.64 	477,077.64 	477,077.64 	477,077.64 	<br /><br />资本公积 	1,162,751.93 	1,160,833.95 	1,196,893.40 	1,198,063.61 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	129,501.40 	137,217.16 	104,816.76 	85,038.74 	<br /><br />专项储备 	3,253.33 	1,423.25 	1,379.67 	1,401.01 	<br /><br />盈余公积 	287,743.63 	287,743.63 	287,743.63 	287,743.63 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	1,593,165.56 	1,522,395.30 	1,371,239.33 	1,107,723.67 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	3,653,493.49 	3,586,690.93 	3,439,150.44 	3,157,048.30 	<br /><br />少数股东权益 	340,378.80 	311,824.80 	271,181.91 	199,990.72 	<br /><br />所有者权益合计 	3,993,872.28 	3,898,515.74 	3,710,332.35 	3,357,039.03 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	8,174,638.20 	8,104,231.72 	7,208,361.23 	6,825,008.23 	<br /><br />图表6-2 发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业总收入 	575,300.46 	2,324,374.33 	2,209,052.23 	1,865,784.32 	<br /><br />其中：营业收入 	575,300.46 	2,324,374.33 	2,209,052.23 	1,865,784.32 	<br /><br />营业总成本 	515,294.43 	1,931,334.19 	1,784,130.88 	1,718,091.18 	<br /><br />其中：营业成本 	454,085.18 	1,691,288.66 	1,547,576.96 	1,519,585.68 	<br /><br />税金及附加 	3,192.61 	11,304.23 	13,721.70 	7,250.93 	<br /><br />销售费用 	1,713.63 	8,390.76 	7,699.60 	5,727.29 	<br /><br />管理费用 	25,391.00 	107,505.65 	96,071.77 	92,364.80 	<br /><br />研发费用 	317.13 	5,200.59 	1,523.78 	2,410.11 	<br /><br />财务费用 	30,594.86 	107,644.30 	117,537.06 	90,752.37 	<br /><br />其中：利息费用 	34,549.49 	139,300.81 	142,493.16 	105,086.55 	<br /><br />利息收入 	4,071.62 	18,244.16 	20,705.42 	8,113.96 	<br /><br />加：其他收益 	7,499.75 	10,497.25 	9,193.57 	14,835.38 	<br /><br />投资收益 	29,937.77 	119,327.35 	120,742.47 	106,285.22 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	29,937.77 	117,312.47 	118,969.46 	104,704.28 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	-1,229.95 	1,198.01 	- 	<br /><br />信用减值损失 	- 	-142.47 	-21,877.62 	-161.76 	<br /><br />资产减值损失 	0.20 	503.74 	-99,062.94 	-278.43 	<br /><br />资产处置收益 	- 	14,363.00 	40,285.61 	7,395.47 	<br /><br />营业利润 	97,443.75 	536,359.06 	475,400.45 	275,769.01 	<br /><br />加：营业外收入 	118.07 	7.17 	32.42 	148.39 	<br /><br />减：营业外支出 	0.10 	12,213.00 	1,226.54 	1,011.50 	<br /><br />利润总额 	97,561.73 	524,153.23 	474,206.32 	274,905.90 	<br /><br />减：所得税费用 	17,437.67 	85,656.59 	108,235.49 	96,425.46 	<br /><br />净利润 	80,124.06 	438,496.64 	365,970.84 	178,480.44 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	80,124.06 	438,496.64 	365,970.84 	178,480.44 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	70,770.25 	403,652.37 	335,058.47 	145,733.02 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	9,353.80 	34,844.27 	30,912.37 	32,747.42 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	-10,315.03 	44,792.29 	17,938.87 	184,082.47 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	-7,715.76 	32,183.80 	19,778.02 	145,320.75 	<br /><br />1．不能重分类进损益的其他综合收益 	1,705.65 	4,280.36 	-5,335.83 	-4,301.36 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 	- 	-935.89 	-3,023.00 	256.11 	<br /><br />（2）其他权益工具投资公允价值变动 	1,705.65 	5,216.24 	-2,312.83 	-4,557.47 	<br /><br />2．将重分类进损益的其他综合收益 	-9,421.42 	27,903.44 	25,113.86 	149,622.11 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	-1,214.33 	10,933.29 	58,058.36 	<br /><br />（2）现金流量套期储备 	-3,490.07 	6,748.07 	-3,165.48 	30,546.14 	<br /><br />（3）外币财务报表折算差额 	-5,931.34 	22,369.71 	17,346.05 	61,017.62 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-2,599.26 	12,608.49 	-1,839.15 	38,761.72 	<br /><br />综合收益总额 	69,809.03 	483,288.93 	383,909.70 	362,562.92 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	63,054.49 	435,836.17 	354,836.49 	291,053.78 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	6,754.54 	47,452.76 	29,073.21 	71,509.14 	<br /><br />每股收益： 	<br /><br />（一）基本每股收益（元/股） 	0.1483 	0.8461 	0.7023 	0.3057 	<br /><br />（二）稀释每股收益（元/股） 	0.1483 	0.8461 	0.7023 	0.3053 	<br /><br />图表6-3 发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	480,312.61 	2,463,640.73 	2,246,728.69 	1,719,057.12 	<br /><br />收到的税费返还 	11,454.46 	11,741.78 	5,079.14 	28,502.48 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	26,439.55 	79,772.69 	66,579.43 	43,009.05 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	518,206.62 	2,555,155.21 	2,318,387.27 	1,790,568.65 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	340,249.54 	1,196,422.73 	974,955.24 	961,615.31 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	37,282.30 	350,219.19 	320,207.34 	325,506.57 	<br /><br />支付的各项税费 	15,168.19 	100,022.12 	88,052.27 	35,241.86 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	22,607.11 	45,962.56 	52,956.70 	47,107.96 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	415,307.13 	1,692,626.59 	1,436,171.56 	1,369,471.69 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	102,899.48 	862,528.62 	882,215.71 	421,096.95 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	2,167.18 	10,164.27 	7,605.21 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,612.56 	82,360.53 	68,964.99 	62,667.69 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	2,793.19 	22,519.38 	88,516.45 	36,210.66 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	83,249.09 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,405.75 	190,296.18 	167,645.71 	106,483.56 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	65,607.96 	787,535.56 	564,179.94 	444,972.98 	<br /><br />投资支付的现金 	12,752.86 	200,371.29 	64,329.85 	180,648.86 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	78,264.45 	20,289.37 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	78,360.82 	1,066,171.29 	648,799.16 	625,621.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-72,955.07 	-875,875.11 	-481,153.45 	-519,138.27 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	13,119.20 	58,574.96 	17,891.39 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	3,935.76 	58,574.96 	13,250.89 	<br /><br />取得借款收到的现金 	127,804.31 	1,218,249.85 	1,119,594.86 	1,497,797.14 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	1,433.25 	9,935.94 	7,776.32 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	129,237.56 	1,241,304.99 	1,185,946.13 	1,515,688.53 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	154,479.25 	646,413.53 	1,178,397.18 	1,219,579.05 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	34,043.84 	439,180.37 	232,008.38 	95,022.26 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	71.78 	19,548.54 	16,490.40 	18,153.12 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	15,981.79 	165,931.86 	43,274.46 	49,323.27 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	204,504.87 	1,251,525.76 	1,453,680.03 	1,363,924.59 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-75,267.31 	-10,220.77 	-267,733.89 	151,763.95 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	376.26 	15,141.18 	5,126.74 	17,852.69 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-44,946.64 	-8,426.09 	138,455.11 	71,575.32 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	566,099.42 	574,525.51 	423,836.57 	352,261.25 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	521,152.78 	566,099.42 	562,291.67 	423,836.57 	<br /><br />2、发行人近三年及2025年一季度母公司资产负债表、利润表、现金流量表主要数据如下：<br /><br />图表6-4 发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	208,967.71 	260,870.34 	241,709.60 	97,191.78 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	4,622.45 	7,059.10 	3,770.15 	573.31 	<br /><br />应收账款 	68,502.55 	32,688.02 	66,032.60 	90,972.65 	<br /><br />应收款项融资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	16,386.99 	3,622.89 	3,897.09 	11,905.93 	<br /><br />应收资金集中管理款 	22,696.15 	- 	41,240.74 	- 	<br /><br />其他应收款 	130,362.44 	137,957.26 	88,325.69 	206,182.96 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	79,159.68 	<br /><br />存货 	27,051.65 	29,081.41 	28,781.36 	37,183.86 	<br /><br />合同资产 	14,299.74 	12,868.88 	14,812.84 	37,673.57 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	36,209.55 	36,392.48 	92,253.64 	57.46 	<br /><br />其他流动资产 	2,235.28 	2,235.28 	153.19 	314.62 	<br /><br />流动资产合计 	531,334.52 	522,775.65 	580,976.91 	482,056.13 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	9,593.85 	2,407.95 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	3,388,329.88 	3,364,112.25 	2,872,904.55 	2,642,891.13 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资性房地产 	16,208.45 	16,208.45 	16,229.31 	16,229.31 	<br /><br />固定资产 	963,090.02 	982,852.35 	1,040,655.64 	1,106,382.68 	<br /><br />在建工程 	6,747.09 	6,483.77 	666.73 	1,539.21 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	640,738.62 	671,574.46 	741,441.23 	864,686.43 	<br /><br />无形资产 	1,471.89 	1,635.70 	1,502.79 	2,020.27 	<br /><br />开发支出 	205.11 	205.11 	- 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	53.62 	57.12 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	189,637.13 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	373,215.40 	373,796.80 	314,150.28 	138,404.01 	<br /><br />非流动资产合计 	5,589,291.07 	5,419,333.97 	4,987,550.53 	4,772,153.04 	<br /><br />资产总计 	6,120,625.59 	5,942,109.62 	5,568,527.44 	5,254,209.18 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	279,650.89 	309,620.22 	245,263.34 	130,074.04 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	11,529.02 	<br /><br />应付账款 	111,881.02 	117,796.13 	129,741.27 	132,504.15 	<br /><br />预收款项 	35.99 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	-943.57 	- 	564.59 	419.83 	<br /><br />应付职工薪酬 	48,152.78 	43,780.13 	45,287.41 	39,053.49 	<br /><br />应交税费 	14,297.74 	18,593.54 	15,025.01 	3,383.19 	<br /><br />其他应付款 	486,641.99 	466,605.45 	486,869.82 	494,913.02 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	271,049.72 	276,374.65 	145,938.61 	143,023.91 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,210,766.56 	1,232,770.13 	1,068,690.06 	954,900.66 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	657,301.61 	636,316.41 	466,377.83 	285,729.83 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	611,156.81 	645,757.12 	728,867.51 	865,021.62 	<br /><br />长期应付款 	128,441.07 	132,195.98 	- 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	7,802.63 	7,776.38 	4,109.07 	5,223.91 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	114.13 	202.67 	<br /><br />递延收益 	- 	- 	103.20 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	212,964.21 	19,778.74 	16,922.05 	17,953.33 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	1,617,666.32 	1,441,824.63 	1,216,493.79 	1,174,131.36 	<br /><br />负债合计 	2,828,432.88 	2,674,594.75 	2,285,183.85 	2,129,032.02 	<br /><br />所有者权益： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	477,077.64 	477,077.64 	477,077.64 	477,077.64 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	1,213,938.95 	1,212,020.96 	1,221,356.70 	1,222,500.67 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	81,445.32 	81,445.32 	73,868.12 	70,727.02 	<br /><br />专项储备 	1,045.03 	- 	93.13 	149.48 	<br /><br />盈余公积 	287,743.63 	287,743.63 	287,743.63 	287,743.63 	<br /><br />未分配利润 	1,230,942.14 	1,209,227.32 	1,223,204.37 	1,066,978.71 	<br /><br />所有者权益合计 	3,292,192.71 	3,267,514.87 	3,283,343.59 	3,125,177.16 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	6,120,625.59 	5,942,109.62 	5,568,527.44 	5,254,209.18 	<br /><br />图表6-5 发行人近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业总收入 	157,311.53 	785,399.97 	799,171.88 	720,226.26 	<br /><br />营业收入 	157,311.53 	785,399.97 	799,171.88 	720,226.26 	<br /><br />营业总成本 	159,189.54 	659,199.22 	663,013.07 	718,710.19 	<br /><br />减：营业成本 	128,487.63 	540,221.37 	551,383.19 	605,292.36 	<br /><br />税金及附加 	1,846.98 	7,042.45 	7,363.01 	4,942.34 	<br /><br />销售费用 	1,713.63 	9,001.54 	7,699.60 	5,727.29 	<br /><br />管理费用 	15,892.72 	68,315.43 	61,218.20 	60,095.60 	<br /><br />研发费用 	288.55 	1,734.55 	1,253.78 	2,410.11 	<br /><br />财务费用 	10,960.02 	32,883.88 	34,095.30 	40,242.50 	<br /><br />其中：利息费用 	12,146.95 	43,384.35 	41,114.13 	45,760.10 	<br /><br />利息收入 	958.84 	3,477.92 	3,658.76 	1,621.61 	<br /><br />加：其他收益 	3,388.84 	3,526.36 	1,248.16 	2,129.89 	<br /><br />投资收益 	23,794.48 	167,596.93 	119,824.24 	91,830.17 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	22,065.31 	88,360.65 	88,127.36 	74,413.94 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />净敞口套期收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益 	- 	-20.86 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	- 	-143.13 	-949.93 	-345.17 	<br /><br />资产减值损失 	- 	17.02 	177.32 	-220.81 	<br /><br />资产处置收益 	- 	10,520.89 	51.36 	- 	<br /><br />营业利润 	25,305.30 	307,697.96 	256,509.95 	94,910.15 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	- 	12.31 	26.16 	<br /><br />减：营业外支出 	- 	4,968.60 	1,041.37 	802.03 	<br /><br />利润总额 	25,305.30 	302,729.36 	255,480.90 	94,134.27 	<br /><br />减：所得税费用 	3,590.48 	44,772.16 	61,986.16 	2,049.09 	<br /><br />净利润 	21,714.82 	257,957.20 	193,494.74 	92,085.18 	<br /><br />持续经营净利润 	21,714.82 	257,957.20 	193,494.74 	92,085.18 	<br /><br />终止经营净利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	- 	7,577.20 	3,141.10 	50,910.86 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	- 	-380.00 	780.00 	10.69 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 	- 	-380.00 	780.00 	10.69 	<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	- 	7,957.20 	2,361.10 	50,900.18 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	7,957.20 	2,361.10 	50,900.18 	<br /><br />2.其他债权投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />4.其他债权投资信用减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />5.现金流量套期储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />6.外币财务报表折算差额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />7.其他 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />综合收益总额 	21,714.82 	265,534.40 	196,635.83 	142,996.04 	<br /><br />图表6-6 发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	105,530.90 	801,681.24 	835,004.29 	645,452.90 	<br /><br />收到的税费返还 	2,236.18 	242.57 	301.95 	4,838.68 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	12,231.96 	82,087.52 	33,300.01 	264,599.29 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	119,999.05 	884,011.34 	868,606.24 	914,890.87 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	135,853.55 	416,136.15 	404,455.77 	272,551.31 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	12,127.01 	145,104.14 	155,546.58 	140,861.46 	<br /><br />支付的各项税费 	7,093.45 	58,276.46 	36,405.19 	11,358.85 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	7,049.95 	95,069.64 	23,469.56 	188,804.98 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	162,123.95 	714,586.38 	619,877.10 	613,576.60 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-42,124.91 	169,424.97 	248,729.15 	301,314.26 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	92,718.90 	- 	209,107.70 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,773.12 	142,969.92 	156,362.03 	56,098.40 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	22,518.24 	14,706.14 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,773.12 	258,207.07 	171,068.17 	265,206.10 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	8,558.34 	56,401.62 	43,284.46 	55,250.74 	<br /><br />投资支付的现金 	8,558.72 	566,488.35 	462,767.13 	424,266.30 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	85,695.03 	313,841.00 	483,989.28 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	102,812.09 	936,730.97 	990,040.86 	479,517.04 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-101,038.97 	-678,523.91 	-818,972.69 	-214,310.94 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	4,640.51 	<br /><br />取得借款收到的现金 	95,549.00 	776,902.22 	605,000.00 	548,122.92 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	116,839.06 	460,281.48 	495,075.41 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	212,388.06 	1,237,183.70 	1,100,075.41 	552,763.42 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	110,888.00 	280,452.00 	305,352.00 	450,439.34 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	6,453.38 	290,685.02 	85,240.37 	17,125.48 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	3,757.98 	142,863.73 	28.25 	164,332.41 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	121,099.36 	714,000.75 	390,620.62 	631,897.22 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	91,288.70 	523,182.95 	709,454.79 	-79,133.80 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-84.98 	5,457.45 	4,994.07 	5,625.20 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-51,960.15 	19,541.45 	144,205.31 	13,494.72 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	260,841.17 	241,299.72 	97,094.40 	83,599.68 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	208,881.02 	260,841.17 	241,299.72 	97,094.40 	<br /><br />四、发行人近三年重大会计科目及重要财务指标分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-7 发行人近三年末资产结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	566,251.70 	6.99% 	562,799.88 	7.81% 	424,011.73 	6.21% 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	7,153.26 	0.09% 	3,770.15 	0.05% 	573.31 	0.01% 	<br /><br />应收账款 	53,809.66 	0.66% 	54,489.91 	0.76% 	53,930.83 	0.79% 	<br /><br />预付款项 	23,160.90 	0.29% 	22,398.37 	0.31% 	35,590.20 	0.52% 	<br /><br />其他应收款 	53,059.13 	0.65% 	22,995.41 	0.32% 	29,981.11 	0.44% 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	133,372.42 	1.65% 	114,982.65 	1.60% 	127,806.89 	1.87% 	<br /><br />合同资产 	88,380.25 	1.09% 	155,116.57 	2.15% 	163,217.36 	2.39% 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	2,060.34 	0.03% 	1,897.86 	0.03% 	1,904.64 	0.03% 	<br /><br />其他流动资产 	26,323.71 	0.32% 	8,468.20 	0.12% 	1,242.62 	0.02% 	<br /><br />流动资产合计 	953,571.37 	11.77% 	946,918.99 	13.14% 	838,258.67 	12.28% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />长期应收款 	129,644.62 	1.60% 	130,125.56 	1.81% 	129,388.88 	1.90% 	<br /><br />长期股权投资 	1,255,571.46 	15.49% 	1,008,191.19 	13.99% 	977,001.80 	14.32% 	<br /><br />其他权益工具投资 	41,212.30 	0.51% 	29,179.45 	0.40% 	38,709.01 	0.57% 	<br /><br />投资性房地产 	205.03 	0.00% 	225.89 	0.00% 	225.89 	0.00% 	<br /><br />固定资产 	4,926,914.41 	60.79% 	4,667,169.84 	64.75% 	4,578,285.13 	67.08% 	<br /><br />在建工程 	521,748.86 	6.44% 	335,960.15 	4.66% 	136,971.43 	2.01% 	<br /><br />使用权资产 	90,619.90 	1.12% 	62,166.16 	0.86% 	80,371.94 	1.18% 	<br /><br />无形资产 	4,946.28 	0.06% 	4,590.43 	0.06% 	5,274.50 	0.08% 	<br /><br />开发支出 	205.11 	0.00% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />商誉 	8,585.03 	0.11% 	7,332.47 	0.10% 	7,332.47 	0.11% 	<br /><br />长期待摊费用 	248.44 	0.00% 	305.15 	0.00% 	485.04 	0.01% 	<br /><br />递延所得税资产 	3,350.21 	0.04% 	3,585.57 	0.05% 	3,827.39 	0.06% 	<br /><br />其他非流动资产 	167,408.69 	2.07% 	12,610.38 	0.17% 	28,876.08 	0.42% 	<br /><br />非流动资产合计 	7,150,660.34 	88.23% 	6,261,442.24 	86.86% 	5,986,749.56 	87.72% 	<br /><br />资产总计 	8,104,231.72 	100.00% 	7,208,361.23 	100.00% 	6,825,008.23 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人资产总额分别为6,825,008.23万元、7,208,361.23万元和8,104,231.72万元，资产规模保持稳定增长。<br /><br />2022-2024年末，发行人流动资产总额分别为838,258.67万元、946,918.99万元和953,571.37万元，分别占当期资产总额的比例为11.28%、13.14%和11.17%。<br /><br />2022-2024年末，发行人非流动资产总额分别为5,986,749.56万元、6,261,442.24万元和7,150,660.34万元，分别占当期资产总额的比例为87.72%、<br /><br />86.86%和88.23%。发行人非流动资产占比较高，符合航运行业的一般特征。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产等构成。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年末，发行人货币资金余额分别为424,011.73万元、562,799.88万元和566,251.70万元，占总资产的比例分别为6.21%、7.81%和6.99%，货币资金较为充裕。2023年末货币资金较2022年末增长32.73%，主要是油轮板块收益增长及新投产的LNG项目导致经营收入同比大幅增长所致。2024年末，发行人货币资金构成如下：<br /><br />图表6-8 发行人2024年末货币资金明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	0.25 	0.00% 	<br /><br />银行存款 	121,470.34 	21.45% 	<br /><br />其他货币资金 	152.29 	0.03% 	<br /><br />存放财务公司存款 	444,628.82 	78.52% 	<br /><br />合计 	566,251.70 	100.00% 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总额 	104,489.01 	18.45% 	<br /><br />从构成情况来看，发行人货币资金主要为银行存款和存放财务公司存款。2024年末银行存款121,470.34万元，存放财务公司存款444,628.82万元，分别占货币资金的21.45%和78.52%。<br /><br />2024年末发行人使用权受到限制的货币资金为78.34万元，为房屋维修资金。除此之外，发行人货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />2022-2024年末，发行人应收账款账面价值分别为53,930.83万元、54,489.91万元和53,809.66万元，占总资产比例分别为0.79%、0.76%和0.66%。<br /><br />2024年末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产汇总金额22,311.24万元，占应收账款和合同资产年末余额合计数的比例15.55%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额218.79万元。<br /><br />2024年末按照账龄披露的应收账款明细如下：<br /><br />图表6-9 发行人2024年末按照账龄披露应收款项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末余额 	<br /><br />1年以内 	53,476.18 	<br /><br />1-2年 	918.29 	<br /><br />2-3年 	76.85 	<br /><br />合计 	54,471.32 	<br /><br />图表6-10 发行人2024年末按坏账计提方法分类披露应收款项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例(%) 	金额 	计提比例(%) 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	54,471.32 	100 	661.66 	1.21 	53,809.66 	<br /><br />其中： 	<br /><br />关联方组合 	365.65 	0.67 	- 	- 	365.65 	<br /><br />账龄组合 	54,105.67 	99.33 	661.66 	1.22 	53,444.01 	<br /><br />合计 	54,471.32 	- 	661.66 	- 	53,809.66 	<br /><br />（3）预付款项<br /><br />2022-2024年末发行人预付账款余额分别为35,590.20万元、22,398.37万元和23,160.90万元。从账龄结构上看，发行人预付款项主要集中在一年以内的预付款项，2024年末预付账款明细如下：<br /><br />图表6-11 发行人2024年末预付款项明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	期末余额 	<br /><br />金额 	比例（%） 	<br /><br />1年以内 	16,197.61 	69.93 	<br /><br />1至2年 	2,419.66 	10.45 	<br /><br />2至3年 	2,807.67 	12.12 	<br /><br />3年以上 	1,735.96 	7.50 	<br /><br />合计 	23,160.90 	100.00 	<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />2022-2024年末发行人其他应收款（合计）余额分别为29,981.11万元、22,995.41万元和53,059.13万元。2023年末较2022年末减少30.38%，主要因与银色北极液化天然气运输有限公司和金色北极液化天然气运输有限公司应收款坏账计提增加所致。2024年末较2023年末增加130.74%，主要因船舶待结款增加所致。从账龄结构上看，发行人其他应收款主要集中在一年以内，2024年末发行人一年以内的其他应收款余额为47,716.58万元，占62.33%。款项性质构成如下：<br /><br />图表6-12 发行人2024年末按款项性质分类其他应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2024年末账面余额 	<br /><br />关联方往来 	24,139.93 	<br /><br />期租船舶燃油结算款 	2,026.04 	<br /><br />船舶待结款 	28,456.73 	<br /><br />保证金、押金及备用金 	1,314.21 	<br /><br />其他 	20,613.23 	<br /><br />合计 	76,550.14 	<br /><br />按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款如下：<br /><br />图表6-13 发行人2024年末前五大其他应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 	款项的性质 	账龄 	<br /><br />银色北极液化天然气运输有限公司 	10,293.04 	13.45 	代垫款 	一至二年 	<br /><br />金色北极液化天然气运输有限公司 	9,996.29 	13.06 	代垫款 	一至二年 	<br /><br />UNIPEC ASIA COMPANY LIMITED 	3,533.47 	4.62 	其他 	一至三年 	<br /><br />DS-RENDITE-FONDSGMBH&amp;CO.SECHSUNDSECH ZIGSTESCHIFFAHRT KG 	2,388.78 	3.12 	其他 	一年以内 	<br /><br />NANJING PETROLEUM TRANSPORTATION (S) PTE.LTD. 	2,343.25 	3.06 	期租船舶燃油结算款 	一至三年 	<br /><br />合计 	28,554.82 	37.31 	/ 	/ 	<br /><br />（5）存货<br /><br />2022-2024年末，发行人存货账面余额分别为127,806.89万元、114,982.65万元和133,372.42万元，主要为燃料、润料和备品备件。2024年末发行人存货情况如下：<br /><br />图表6-14 发行人2024年末存货明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2024年末账面余额 	<br /><br />燃料 	108,599.44 	<br /><br />润料 	13,569.79 	<br /><br />备品备件 	11,203.19 	<br /><br />合计 	133,372.42 	<br /><br />（6）合同资产<br /><br />2022-2024年末，发行人合同资产账面价值分别为163,217.36万元、155,116.57万元和88,380.25万元。2024年末较2023年末减少43.03%，主要是未完航次营运天与运价较2023年末均有所下降，预计未完航次形成的合同资产减少所致。2024年末发行人合同资产情况如下：<br /><br />图表6-15 发行人2024年末合同资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />与油品运输相关的合同资产 	88,979.80 	599.55 	88,380.25 	<br /><br />合计 	88,979.80 	599.55 	88,380.25 	<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />2022-2024年末发行人的其他流动资产分别为1,242.62万元、8,468.20万元和26,323.71万元，占总资产比例分别为0.02%、0.12%和0.32%。<br /><br />从项目构成来看，主要为待抵扣进项税额和预缴企业所得税。2023年末较2022年末增长581.48%，2024年末较2023年末增长210.85%，主要是支付造船进度款，导致年末待抵扣进项税增加所致。<br /><br />2024年末发行人其他流动资产情况如下：<br /><br />图表6-16 发行人2024年末其他流动资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />待抵扣进项税 	26,161.44 	<br /><br />预缴企业所得税 	162.27 	<br /><br />合计 	26,323.71 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />发行人非流动资产主要是由长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资产、商誉、其他非流动资产等构成。<br /><br />（1）长期应收款<br /><br />2022-2024年末发行人长期应收款分别为129,388.88万元、130,125.56万元和129,644.62万元，占总资产比例分别为1.90%、1.81%和1.60%。2024年末发行人长期应收款情况如下：<br /><br />图表6-17 发行人2024年末长期应收款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面余额 	<br /><br />联营、合营公司借款 	131,704.96 	<br /><br />小计 	131,704.96 	<br /><br />减：一年内到期部分的账面价值 	2,060.34 	<br /><br />合计 	129,644.62 	<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />2022-2024年末发行人长期股权投资分别为977,001.80万元、1,008,191.19万元和1,255,571.46万元，占总资产比例分别为14.32%、13.99%和15.49%。2024年末长期股权投资较上年期末增长24.54%，主要是对中国液化天然气运输（控股）有限公司等子公司的增资所致。2024年末发行人长期股权投资情况如下：<br /><br />图表6-18 发行人2024年末长期股权投资明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	2024年末余额 	<br /><br />一、合营企业 	<br /><br />中国液化天然气运输（控股）有限公司 	455,703.16 	<br /><br />绿色北极液化天然气运输有限公司 	7,276.73 	<br /><br />紫色北极液化天然气运输有限公司 	7,310.56 	<br /><br />蓝色北极液化天然气运输有限公司 	8,671.38 	<br /><br />红色北极液化天然气运输有限公司 	22,285.47 	<br /><br />橙色北极液化天然气运输有限公司 	21,402.55 	<br /><br />青色北极液化天然气运输有限公司 	20,983.17 	<br /><br />黄色北极液化天然气运输有限公司 	20,715.26 	<br /><br />ORYXLNGNO.1SHIPPING CORPORATION 	16,789.76 	<br /><br />ORYXLNGNO.2SHIPPING CORPORATION 	16,502.60 	<br /><br />ORYXLNGNO.3SHIPPING CORPORATION 	16,165.88 	<br /><br />ORYXLNGNO.4SHIPPING CORPORATION 	16,473.96 	<br /><br />ORYXLNGNO.5SHIPPING CORPORATION 	8,985.50 	<br /><br />ORYXLNGNO.6SHIPPING CORPORATION 	8,985.50 	<br /><br />ORYXLNGNO.7SHIPPING CORPORATION 	8,985.50 	<br /><br />小计 	657,236.97 	<br /><br />二、联营企业 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	270,269.71 	<br /><br />上海北海船务股份有限公司 	193,482.11 	<br /><br />TRADEGOPTE.LTD. 	656.89 	<br /><br />ARIES LNG SHIPPING LIMITED 	6,771.06 	<br /><br />CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED 	6,729.51 	<br /><br />GEMINI LNG SHIPPING LIMITED 	3,879.46 	<br /><br />AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED 	5,991.27 	<br /><br />华富液化天然气运输有限公司 	9,888.03 	<br /><br />华和液化天然气运输有限公司 	6,663.80 	<br /><br />华明液化天然气运输有限公司 	9,373.06 	<br /><br />华平液化天然气运输有限公司 	6,663.80 	<br /><br />华强液化天然气运输有限公司 	9,350.91 	<br /><br />华文液化天然气运输有限公司 	9,373.12 	<br /><br />牵牛星海运有限公司 	19,372.91 	<br /><br />织女星海运有限公司 	19,372.91 	<br /><br />鹊桥星海运有限公司 	19,372.91 	<br /><br />大连西中岛中连港口有限公司 	1,123.03 	<br /><br />小计 	598,334.49 	<br /><br />合计 	1,255,571.46 	<br /><br />（3）其他权益工具投资<br /><br />2022-2024年末发行人其他权益工具投资分别为38,709.21万元、29,179.45万元和41,212.30万元，占总资产比例分别为0.57%、0.40%和0.51%。2023年末较2022年末减少24.62%，主要原因为招商银行股票价格下跌所致。2024年末较2023年末增长41.24%，主要原因为招商银行和招商证券股票价格上涨所致。2024年末其他权益工具投资明细如下：<br /><br />图表6-19 发行人2024年末其他权益工具投资明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	本期确认的股利收入 	累计计入其他综合收益的利得 	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 	<br /><br />招商银行股票投资 	39,778.76 	1,996.02 	36,914.78 	长期战略持有 	<br /><br />项目 招商证券股票投资 	2024年末余 1,433.54 	本期确认的 18.85 	累计计入其他综合 1,240.13 	指定为以公允价 长期战略持有 	<br /><br />合计 	41,212.30 	2,014.88 	38,154.90 	/ 	<br /><br />（4）固定资产<br /><br />发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、运输船舶、车辆及装卸设备、办公设备。2022-2024年末，发行人固定资产账面价值分别为4,578,285.13万元、4,667,169.84万元和4,926,914.41万元，占总资产比例分别为67.08%、64.75%和60.79%。2024年末发行人固定资产情况如下：<br /><br />图表6-20 发行人2024年末固定资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	120,523.46 	<br /><br />运输船舶 	4,805,430.55 	<br /><br />车辆及装卸设备 	291.72 	<br /><br />办公设备 	668.68 	<br /><br />合计 	4,926,914.41 	<br /><br />（5）在建工程<br /><br />2022-2024年末，发行人在建工程余额分别为136,971.43万元、335,960.15万元和521,748.86万元，占总资产比例分别为2.01%、4.66%和6.44%。2023年末较022年末增长145.28%，主要因在建化学品船与在建天然气船增加所致。2024年末较2023年末增长55.30%，主要因在建化学品船、在建天然气船和在建LPG运输船增加所致。<br /><br />2024年末发行人在建工程情况如下：<br /><br />图表6-21 发行人2024年末在建工程余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面价值 	<br /><br />在建船舶 	521,165.50 	<br /><br />安装工程 	199.21 	<br /><br />大修理工程 	384.16 	<br /><br />合计 	521,748.86 	<br /><br />（6）使用权资产<br /><br />2022-2024年末，发行人使用权资产分为80,371.94万元、62,166.16万元和90,619.90万元，占总资产比例分别为1.18%、0.86%和1.12%。2024年末较2023年末增长45.77%，主要因新增租赁的运输船舶增加所致。2024年末发行人使用权资产情况如下：<br /><br />图表6-22 发行人2024年末使用权资产余额明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面价值 	<br /><br />运输船舶 	83,612.44 	<br /><br />其他 	7,007.46 	<br /><br />合计 	90,619.90 	<br /><br />（7）商誉<br /><br />2022-2024年末，发行人商誉分别为7,332.47万元、7,332.47万元和8,585.03万元，占总资产比例分别为0.11%、0.10%和0.11%。2024年末发行人商誉情况如下：<br /><br />图表6-23 发行人2024年末商誉明细<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称或形成商誉的事项 	2024年末账面价值 	<br /><br />广州市三鼎油品运输有限公司 	5,816.84 	<br /><br />中远海运石油运输有限公司 	1,515.63 	<br /><br />海南招港海运有限公司 	1,252.56 	<br /><br />合计 	8,585.03 	<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />2022-2024年末，发行人其他非流动资产分别为28,876.08万元、12,610.38万元和167,408.69万元，占总资产比例分别为0.42%、0.17%和2.07%。2024年末较2023年末增长1,227.55%，主要因预付未开工船舶建造款大幅增加所致。2024年末发行人其他非流动资产情况如下：<br /><br />图表6-24 发行人2024年末其他非流动资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />长期套期工具（注） 	20,205.15 	<br /><br />预付造船款 	147,203.54 	<br /><br />合计 	167,408.69 	<br /><br />注：为了对冲借款利率波动的风险，发行人与银行签订利率掉期合约，将美元浮动利率借款互换为美元固定利率借款，以锁定浮动利率的风险敞口，发行人将其指定为现金流量套期。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-25 发行人近三年末负债结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	244,977.48 	5.82% 	295,379.60 	8.44% 	541,553.70 	15.62% 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	11,529.02 	0.33% 	<br /><br />应付账款 	197,700.81 	4.70% 	170,787.62 	4.88% 	182,403.03 	5.26% 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	1,427.73 	0.04% 	<br /><br />合同负债 	10,261.55 	0.24% 	9,977.96 	0.29% 	1,889.35 	0.05% 	<br /><br />应付职工薪酬 	54,765.59 	1.30% 	60,861.88 	1.74% 	55,706.57 	1.61% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应交税费 	37,626.09 	0.89% 	34,594.26 	0.99% 	18,493.78 	0.53% 	<br /><br />其他应付款 	93,431.58 	2.22% 	81,189.08 	2.32% 	43,854.83 	1.26% 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 		- 	69.65 	0.00% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	383,282.99 	9.11% 	219,842.72 	6.28% 	202,193.61 	5.83% 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,022,046.10 	24.30% 	872,633.12 	24.95% 	1,059,051.62 	30.54% 	<br /><br />非流动负债: 	<br /><br />长期借款 	2,703,908.55 	64.29% 	2,291,708.63 	65.51% 	2,074,672.80 	59.82% 	<br /><br />租赁负债 	61,934.40 	1.47% 	73,372.63 	2.10% 	108,654.95 	3.13% 	<br /><br />长期应付款 	222,459.04 	5.29% 	90,794.10 	2.60% 	94,504.37 	2.73% 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	25,403.16 	0.60% 	21,702.88 	0.62% 	17,519.33 	0.51% 	<br /><br />预计负债 	7,223.62 	0.17% 	1,308.93 	0.04% 	334.79 	0.01% 	<br /><br />递延收益 	19.68 	0.00% 	103.20 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />递延所得税负债 	162,721.43 	3.87% 	145,462.74 	4.16% 	113,231.34 	3.27% 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	942.65 	0.03% 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	3,183,669.88 	75.70% 	2,625,395.75 	75.05% 	2,408,917.59 	69.46% 	<br /><br />负债合计 	4,205,715.98 	100.00% 	3,498,028.87 	100.00% 	3,467,969.21 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人负债总额分别为3,467,969.21万元、3,498,028.87万元和4,205,715.98万元，2024年末较2023年末增长20.23%，主要因长期借款和长期应付款增加所致。<br /><br />2022-2024年末，发行人流动负债余额分别为1,059,051.62万元、872,633.12万元和1,022,046.10万元，占总负债的比例分别为30.54%、24.95%和24.30%，主要是由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。<br /><br />2022-2024年末，发行人非流动负债余额分别为2,408,917.59万元、2,625,395.75万元和3,183,669.88万元，占总负债的比例分别为69.46%、75.05%和75.70%，主要是由长期借款、租赁负债、长期应付款和递延所得税负债构成。发行人非流动负债占比较高，符合航运行业的一般特征。<br /><br />1、短期借款<br /><br />2022-2024年末，发行人短期借款余额为541,553.70万元、295,379.60万元和244,977.48万元，占总负债比重分别为15.62%、8.44%和5.82%。2023年末较2022年末下降45.46%，主要因大幅归还保证借款所致。2024年末发行人短期借款情况如下：<br /><br />图表6-26 发行人2024年末短期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />保证借款 	- 	<br /><br />信用借款 	244,977.48 	<br /><br />合计 	244,977.48 	<br /><br />2、应付账款<br /><br />2022-2024年末，发行人应付账款余额分别为182,403.03万元、170,787.62万元和197,700.81万元，占总负债比例分别5.26%、4.88%和4.70%。2024年末发行人应付账款情况如下：<br /><br />图表6-27 发行人2024年末应付账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />物资采购款 	85,640.50 	<br /><br />船舶租赁款 	28,568.55 	<br /><br />船员费用 	14,803.28 	<br /><br />其他款项 	68,688.48 	<br /><br />合计 	197,700.81 	<br /><br />3、合同负债<br /><br />2022-2024年末，发行人合同负债余额分别为1,889.35万元、9,977.96万元和10,261.55万元，占总负债比例分别为0.05%、0.29%和0.24%。2023年末较2022年末增长428.12%，主要因与合同相关的预收款项增长所致。2024年末发行人合同负债情况如下：<br /><br />图表6-28 发行人2024年末合同负债明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />与合同相关的预收款项 	10,261.55 	<br /><br />合计 	10,261.55 	<br /><br />4、其他应付款<br /><br />2022-2024年末，发行人其他应付款余额分别为43,854.83万元、81,189.08万元和93,431.58万元，占总负债比例分别为1.26%、2.32%和2.22%。2023年末较2022年末增长85.13%，主要因应付船舶建造修理款和其他类型应付款增长所致。2024年末其他应付款明细如下：<br /><br />图表6-29 发行人2024年末其他应付款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />应付船舶建造修理款 	37,839.57 	<br /><br />押金与保证金 	15,786.68 	<br /><br />应付暂收款 	9,896.60 	<br /><br />应付租赁款 	3,913.90 	<br /><br />其他 	25,994.83 	<br /><br />合计 	93,431.58 	<br /><br />5、一年内到期的非流动负债<br /><br />2022-2024年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为202,193.61万元、219,842.72万元和383,282.99万元，占总负债的比例分别为5.83%、6.28%和9.11%。2024年末较2023年末增长74.34%，主要因一年内到期的长期借款和租赁负债增长所致。2024年末发行人一年内到期的非流动负债分类情况如下:<br /><br />图表6-30 发行人2024年末的一年内到期的非流动负债分类明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	303,387.20 	<br /><br />1年内到期的长期应付款 	23,414.29 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	56,481.50 	<br /><br />合计 	383,282.99 	<br /><br />6、长期借款<br /><br />2022-2024年末，发行人长期借款余额分别为2,074,672.80万元、2,291,708.63万元和2,703,908.55万元，占总负债的比例分别为59.82%、65.51%和64.29%。2024年末发行人长期借款明细如下：<br /><br />图表6-31 发行人2024年末的一年内到期的长期借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	利率区间 	<br /><br />抵押借款 	1,939,769.26 	5年期LPR-1.55%至SOFR+1.65% 	<br /><br />保证借款 	257,919.80 	SOFR-0.1%至SOFR+0.9% 	<br /><br />信用借款 	796,846.42 	1年期LPR-1.27%至5年期LPR-1.29% 	<br /><br />应付利息 	12,760.27 		<br /><br />小计 	3,007,295.75 		<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	303,387.20 		<br /><br />合计 	2,703,908.55 		<br /><br />7、租赁负债<br /><br />2022-2024年末，发行人租赁负债余额分别为108,654.95万元、73,372.63万元和61,934.40万元，占总负债的比例分别为3.13%、2.10%和1.47%。2023年末租赁负债较上年期末下降32.47%，主要是部分租赁负债到期所致。2024年末发行人租赁负债情况如下：<br /><br />图表6-32 发行人2024年末租赁负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />租赁负债 	118,415.89 	<br /><br />减：一年内到期的租赁负债 	56,481.50 	<br /><br />合计 	61,934.40 	<br /><br />8、长期应付款<br /><br />2022-2024年末，发行人长期应付款余额分别为94,504.37万元、90,794.10万元和222,459.04万元，占总负债的比例分别为2.73%、2.60%和5.29%。2024年末发行人长期应付款情况如下：<br /><br />图表6-33 2024年末的长期应付款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />应付少数股东借款 	95,676.87 	<br /><br />船舶融资借款 	150,196.46 	<br /><br />其中：一年内到期部分 	23,414.29 	<br /><br />合计 	222,459.04 	<br /><br />9、递延所得税负债<br /><br />2022-2024年末，发行人递延所得税负债余额分别为113,231.34万元、145,462.74万元和162,721.43万元，占总负债的比例分别为3.27%、4.16%和3.87%。2024年末发行人递延所得税负债情况如下：<br /><br />图表6-34 发行人2024年末未经抵消的递延所得税负债明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />应纳税暂时性差异 	递延所得税负债 	<br /><br />境外子公司、联营企业未汇回利润 	572,254.47 	143,063.62 	<br /><br />固定资产折旧 	59,071.91 	14,767.98 	<br /><br />其他权益工具投资公允价值变动 	38,154.90 	5,723.24 	<br /><br />非同一控制企业合并资产评估增值 	5,956.62 	1,489.16 	<br /><br />拆船收益 	1,508.86 	377.21 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	6,927.98 	1,712.83 	<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />应纳税暂时性差异 	递延所得税负债 	<br /><br />合计 	683,874.74 	167,134.03 	<br /><br />（三）所有者权益构成分析<br /><br />图表6-35 发行人近三年末所有者权益构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	477,077.64 	12.24% 	477,077.64 	12.86% 	477,077.64 	14.21% 	<br /><br />资本公积 	1,160,833.95 	29.78% 	1,196,893.40 	32.26% 	1,198,063.61 	35.69% 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	137,217.16 	3.52% 	104,816.76 	2.82% 	85,038.74 	2.53% 	<br /><br />专项储备 	1,423.25 	0.04% 	1,379.67 	0.04% 	1,401.01 	0.04% 	<br /><br />盈余公积 	287,743.63 	7.38% 	287,743.63 	7.76% 	287,743.63 	8.57% 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	1,522,395.30 	39.05% 	1,371,239.33 	36.96% 	1,107,723.67 	33.00% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	3,586,690.93 	92.00% 	3,439,150.44 	92.69% 	3,157,048.30 	94.04% 	<br /><br />少数股东权益 	311,824.80 	8.00% 	271,181.91 	7.31% 	199,990.72 	5.96% 	<br /><br />所有者权益合计 	3,898,515.74 	100.00% 	3,710,332.35 	100.00% 	3,357,039.03 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人所有者权益分别为3,357,039.03万元、3,710,332.35万元和3,898,515.74万元，所有者权益主要由实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。<br /><br />133<br /><br />1、实收资本（或股本）<br /><br />2022-2024年末，发行人股本均为477,077.64万元，占所有者权益比例分别为14.21%、12.86%和12.24%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2022-2024年末，发行人资本公积分别为1,198,063.61万元、1,196,893.40万元、和1,160,833.95万元，占所有者权益比例分别为35.69%、32.26%和29.78%。2024年末发行人资本公积情况如下：<br /><br />图表6-36 发行人2024年末资本公积明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	1,150,437.01 	<br /><br />其他资本公积 	10,396.94 	<br /><br />合计 	1,160,833.95 	<br /><br />发行人2024年末资本公积较2023年末变化情况说明：<br /><br />（1）2024年发行人股本溢价减少，系发行人2024年同一控制下企业合并减少资本公积975,349,010.03元。<br /><br />（2）2024年发行人其他资本公积变动系：①本年股份支付增加其他资本公积39,963,186.48元；②因权益法下被投资单位——上海北海船务股份有限公司其他权益变动，发行人享有份额变动相应减少其他资本公积400,583.80元。<br /><br />3、盈余公积<br /><br />2022-2024年末，发行人盈余公积均为287,743.63万元，占所有者权益比例分别为8.57%、7.76%和7.38%。最近三年及一期发行人其他盈余公积情况如下：<br /><br />图表6-37 发行人2024年末盈余公积明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />法定盈余公积 	287,743.63 	<br /><br />合计 	287,743.63 	<br /><br />4、未分配利润<br /><br />2022-2024年末，发行人未分配利润分别为1,107,723.67万元、1,371,239.33万元和1,522,395.30万元，占所有者权益比例分别为33.00%、36.96%和39.05%。2023年末较2022年末增长23.79%，主要因归母净利润增长所致。<br /><br />图表6-38 发行人2024年末未分配利润明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />调整前上期末未分配利润 	1,371,239.33 	<br /><br />调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 	19,437.86 	<br /><br />调整后期初未分配利润 	1,390,677.19 	<br /><br />加：本期归属于母公司所有者的净利润 	403,652.37 	<br /><br />减：提取法定盈余公积 	- 	<br /><br />应付普通股股利 	271,934.25 	<br /><br />期末未分配利润 	1,522,395.30 	<br /><br />注：（1）发行人2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，以公司总股本4,770,776,395股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.35元（含税），共计派发现金红利1,669,771,738.25元。<br /><br />（2）发行人2024年10月28日召开的2024年第十一次董事会会议通过了2024年度中期利润分配方案，以公司总股本4,770,776,395股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.22元（含税），共计派发现金红利1,049,570,806.90元。<br /><br />调整期初未分配利润明细：<br /><br />1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。<br /><br />2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。<br /><br />3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。<br /><br />4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润194,378,640.53元。<br /><br />5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。<br /><br />（四）收入利润构成分析<br /><br />图表6-39 发行人近三年利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业总收入 	2,324,374.33 	2,209,052.23 	1,865,784.32 	<br /><br />其中：营业收入 	2,324,374.33 	2,209,052.23 	1,865,784.32 	<br /><br />营业总成本 	1,931,334.19 	1,784,130.88 	1,718,091.18 	<br /><br />其中：营业成本 	1,691,288.66 	1,547,576.96 	1,519,585.68 	<br /><br />税金及附加 	11,304.23 	13,721.70 	7,250.93 	<br /><br />销售费用 	8,390.76 	7,699.60 	5,727.29 	<br /><br />管理费用 	107,505.65 	96,071.77 	92,364.80 	<br /><br />研发费用 	5,200.59 	1,523.78 	2,410.11 	<br /><br />财务费用 	107,644.30 	117,537.06 	90,752.37 	<br /><br />其中：利息费用 	139,300.81 	142,493.16 	105,086.55 	<br /><br />利息收入 	18,244.16 	20,705.42 	8,113.96 	<br /><br />加：其他收益 	10,497.25 	9,193.57 	14,835.38 	<br /><br />投资收益 	119,327.35 	120,742.47 	106,285.22 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	117,312.47 	118,969.46 	104,704.28 	<br /><br />公允价值变动收益 	-1,229.95 	1,198.01 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-142.47 	-21,877.62 	-161.76 	<br /><br />资产减值损失 	503.74 	-99,062.94 	-278.43 	<br /><br />资产处置收益 	14,363.00 	40,285.61 	7,395.47 	<br /><br />营业利润 	536,359.06 	475,400.45 	275,769.01 	<br /><br />加：营业外收入 	7.17 	32.42 	148.39 	<br /><br />减：营业外支出 	12,213.00 	1,226.54 	1,011.50 	<br /><br />利润总额 	524,153.23 	474,206.32 	274,905.90 	<br /><br />减：所得税费用 	85,656.59 	108,235.49 	96,425.46 	<br /><br />净利润 	438,496.64 	365,970.84 	178,480.44 	<br /><br />1、营业总收入<br /><br />2022-2024年，发行人营业总收入分别为1,865,784.32万元、2,209,052.23万元和2,323,374.33万元。近年来营业收入稳定增长。<br /><br />2、营业成本<br /><br />2022-2024年，发行人营业成本分别为1,718,091.18万元、1,784,130.88万元、和1,931,334.19万元。发行人近几年营业成本略有增长。发行人2024年营业收入及营业成本情况如下：<br /><br />图表6-40 2024年度营业收入及营业成本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度发生额 	<br /><br />收入 	成本 	<br /><br />主营业务收入 	2,323,208.08 	1,689,204.51 	<br /><br />其他业务 	1,166.26 	2,084.15 	<br /><br />合计 	2,324,374.33 	1,691,288.66 	<br /><br />3、期间费用<br /><br />2022-2024年，发行人期间费用合计分别为191,254.57万元、222,832.21万元和228,741.30万元，期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为10.25%、10.09%和9.84%，情况如下表：<br /><br />图表6-41 2022-2024年度期间费用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	占营业收入占比 	2023年度 	占营业收入占比 	2022年度 	占营业收入占比 	<br /><br />销售费用 	8,390.76 	0.36% 	7,699.60 	0.35% 	5,727.29 	0.31% 	<br /><br />管理费用 	107,505.65 	4.63% 	96,071.77 	4.35% 	92,364.80 	4.95% 	<br /><br />研发费用 	5,200.59 	0.22% 	1,523.78 	0.07% 	2,410.11 	0.13% 	<br /><br />财务费用 	107,644.30 	4.63% 	117,537.06 	5.32% 	90,752.37 	4.86% 	<br /><br />合计 	228,741.30 	9.84% 	222,832.21 	10.09% 	191,254.57 	10.25% 	<br /><br />2022-2024年，发行人销售费用分别为5,727.29万元、7,699.60万元和8,397.76万元。2023年较2020年增加34.44%，主要系销售人员薪酬及差旅费用增加所致。<br /><br />2022-2024年，发行人管理费用分别为92,364.80万元、96,071.77万元和107,505.65万元。发行人管理费用比较稳定，近年来略有增加。<br /><br />2022-2024年，发行人研发费用分别为2,410.11万元、1,523.78万元和5,200.59万元。2023年末较2022年末减少36.48%，主要因当年材料、燃料和动力费用投入<br /><br />减少所致。2024年末较2023年末增加241.30%，主要因当年材料、燃料和动力费用大幅增加所致。<br /><br />2022-2024年，发行人财务费用分别为90,752.37万元、117,537.06万元和107,644.30万元。2023年末较2022年末增加29.51%，主要因当年利息支出增加所致。<br /><br />发行人近年来期间费用总规模比较稳定。<br /><br />1、其他收益<br /><br />2022-2024年，发行人其他收益分别为14,835.38万元、9,193.57万元和10,497.25万元，主要包括与收益相关、代扣代缴个税手续费返还和进项税加计扣除。2024年末发行人其他收益明细如下：<br /><br />图表6-42 发行人2024年度其他收益明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />按性质分类 	2024年度发生额 	<br /><br />与收益相关 	10,320.67 	<br /><br />代扣代缴个税手续费返还 	172.21 	<br /><br />进项税加计扣除 	4.37 	<br /><br />合计 	10,497.25 	<br /><br />2、投资收益<br /><br />2022-2024年，发行人投资收益分别为106,285.22万元、120,742.47万元和119,327.35万元。发行人投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益和其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。2024年末投资收益情况见下表：<br /><br />图表6-43 发行人2024年度投资收益明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度发生额 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	117,312.47 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	2,014.88 	<br /><br />合计 	119,327.35 	<br /><br />3、资产减值损失<br /><br />2022-2024年，发行人资产减值损失分别-278.34万元、-99,062.94万元和503.74万元。发行人资产减值损失主要包括合同资产减值损失和长期股权投资减值损失。2023末损失增长较多，主要因长期股权投资减值损失大幅增长。2024年末资产减值损失为正，均为合同资产减值损失。<br /><br />4、营业外收入和营业外支出<br /><br />2022-2024年，发行人营业外收入分别为148.39万元、32.42万元和7.17万元，较营收相比规模很小。<br /><br />2022-2024年，发行人营业外支出分别为1,011.50万元、1,226.54万元和12,213.00万元，较营收相比规模很小。2024年较2023年增长885.73%，主要因亏损合同和退休人员统筹外费用增加所致。<br /><br />5、利润总额、净利润<br /><br />2022-2024年，发行人实现利润总额分别为274,905.90万元、474,206.32万元和524,153.23万元，实现净利润分别为178,480.44万元、365,970.84万元和438,496.64万元。发行人利润总额2023年较2022年末增长72.50%，主要因2023年发行人油轮板块及新投产的LNG项目收益增长较多所致。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />图表6-44 发行人2022-2024年度现金流情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,555,155.21 	2,318,387.27 	1,790,568.65 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,692,626.59 	1,436,171.56 	1,369,471.69 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	862,528.62 	882,215.71 	421,096.95 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	190,296.18 	167,645.71 	106,483.56 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,066,171.29 	648,799.16 	625,621.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-875,875.11 	-481,153.45 	-519,138.27 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,241,304.99 	1,185,946.13 	1,515,688.53 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,251,525.76 	1,453,680.03 	1,363,924.59 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-10,220.77 	-267,733.89 	151,763.95 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	15,141.18 	5,126.74 	17,852.69 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-8,426.09 	138,455.11 	71,575.32 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />经营活动现金流方面，发行人2022-2024年经营活动现金流入分别为1,790,568.65万元、2,318,387.27万元和2,555,155.21万元，经营活动现金流出分别为1,369,471.69万元、1,436,171.56万元和1,692,626.59万元，2022-2024年经营性现金流净额分别为421,096.95万元、882,215.71万元和862,528.62万元。发行人2023年经营性现金流净额较2022年增加109.50%，主要是2023年收到与存款利息有关的现金及其他往来有关的现金增长所致。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />投资活动现金流方面，发行人2022-2024年投资性现金流入分别为106,483.56万元、167,645.71万元和190,296.18万元；投资性现金流出分别为625,621.83万元、648,799.16万元和1,066,171.29万元；2022-2024年投资活动净现金流分别为-519,138.27万元、-481,153.45万元和-875,875.11万元。2024年较2023年减少82.04%，主要是造船款和坞修支出及向联合营单位增资较上年相比增长较多所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />筹资活动现金流方面，发行人2022-2024年筹资性现金流入分别为1,515,688.53万元、1,185,946.13万元和1,241,304.99万元，筹资性现金流出分别为1,363,924.59万元、1,453,680.03万元和1,251,525.76万元，2022-2024年筹资性活动净现金分别为151,763.95万元、-267,733.89万元和-10,220.77万元。2023年较2022年末减少276.41%，主要因取得借款收到的现金较上年减少较多及分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加较多所致。2024年较2023年末增加96.18%，主要因利率下降导致偿还债务支付的现金减少所致。<br /><br />（六）发行人财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6-45 发行人近三年末偿债能力指标表<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.93 	1.09 	0.79 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.80 	0.95 	0.67 	<br /><br />资产负债率（%） 	51.90 	48.53 	50.81 	<br /><br />（1）短期偿债能力<br /><br />2022-2024年末，发行人流动比率为0.79、1.09和0.93，速动比率为0.67、0.95和0.80。2023年由于油运价格上涨经营业绩较好，货币资金充足并偿还了部分短期借款，因此流动比率和速动比率明显好于2022年和2024年。由于发行人是重资产型企业，固定资产占到总资产的70%以上，因此流动比率和速动比率总体较低。<br /><br />（2）长期偿债能力<br /><br />2022-2024年末，发行人资产负债率分别为50.81%、48.53%和51.90%，发行人资产负债率维持在适中水平保持平稳，长期还款能力较强。<br /><br />总体来看，发行人偿债能力较好。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />图表6-46 发行人近三年盈利能力指标表<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />主营业务毛利率（%） 	26.9 	29.5 	18.3 	<br /><br />净利润率（%） 	18.87 	16.57 	9.57 	<br /><br />总资产收益率（%） 	5.73 	5.22 	2.80 	<br /><br />净资产收益率（%） 	11.53 	10.36 	5.62 	<br /><br />2022-2024年，发行人主营业务毛利率分别为18.3%、29.5%和26.9%，净利润率分别为9.57%、16.57%和18.87%，总资产收益率分别为2.80%、5.22%和5.73%，净资产收益率分别为5.62%、10.36%和11.53%。2023年因油运价格上涨，发行人毛利率、净利率、总资产收益率、净资产收益率均显著提高。<br /><br />3、运营效率分析<br /><br />图表6-47 发行人近三年运营效率指标<br /><br />项目 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	38.99 	39.18 	40.80 	<br /><br />存货周转率（次） 	13.62 	12.75 	13.26 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.30 	0.31 	0.29 	<br /><br />2022-2024年，发行人应收账款周转率分别为40.80次、39.18次和38.99次，应收账款周转率比较稳定，经营效率有所保障。发行人存货周转率分别为13.26次、12.75次和13.62次，总体保持平稳。发行人总资产周转率分别为0.29次、0.31次和0.30次，2022-2024年发行人总资产周转率保持平稳。<br /><br />五、发行人有息债务情况<br /><br />公司有息债务主要包括短期借款、1年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其他带息负债。截至2024年末，发行人有息债务余额为3,616,562.46万元。<br /><br />（一）有息债务结构<br /><br />图表6-48 发行人近三年末有息债务余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	<br /><br />短期借款 	244,977.48 	6.77% 	295,379.60 	9.94% 	541,553.70 	17.92% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	383,282.99 	10.60% 	219,842.72 	7.40% 	202,193.61 	6.69% 	<br /><br />长期借款 	2,703,908.55 	74.76% 	2,291,708.63 	77.13% 	2,074,672.80 	68.66% 	<br /><br />长期应付款 	222,459.04 	6.15% 	90,794.10 	3.06% 	94,504.37 	3.13% 	<br /><br />其他带息负债 	61,934.40 	1.71% 	73,372.63 	2.47% 	108,654.95 	3.60% 	<br /><br />合计 	3,616,562.46 	100.00% 	2,971,097.68 	100.00% 	3,021,579.43 	100.00% 	<br /><br />图表6-49 截至2024年末发行人有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	长期应付款 	其他带息负债 	<br /><br />质押 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押 	- 	159,526.94 	1,815,082.51 	222,459.04 	- 	<br /><br />保证 	- 	37,100.19 	221,546.50 	- 	- 	<br /><br />信用 	244,977.48 	186,655.86 	667,279.54 	- 	61,934.40 	<br /><br />合计 	244,977.48 	383,282.99 	2,703,908.55 	222,459.04 	61,934.40 	<br /><br />图表6-50 截至2024年末发行人有息负债期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	长期应付款 	其他带息负债 	合计 	<br /><br />1年（含）以内 	244,977.48 	383,282.99 	- 	- 	- 	628,260.47 	<br /><br />1年-5年（含） 	- 	- 	1,515,461.01 	93,681.85 	61,934.40 	1,671,077.26 	<br /><br />5年以上 	- 	- 	1,188,447.54 	128,777.19 	- 	1,317,224.73 	<br /><br />合计 	244,977.48 	383,282.99 	2,703,908.55 	222,459.04 	61,934.40 	3,616,562.46 	<br /><br />（二）主要借款明细<br /><br />截至2024年末，发行人主要借款明细如下：<br /><br />图表6-51 截至2024年末发行人主要借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	借款机构 	贷款合同金额 	融资品种 	融资币种 	提款起始日 	到期日 	贷款期限 	贷款利率 	增信方式 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中国银行/中远海运集团财务有限责任公司 	150,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2023-09-28 	2026-09-28 	1年-3年 	1年期LPR-1.2% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	建信津一百三十八租赁（天津）有限公司 	150,000.00 	融资租赁 	人民币 	2024-12-09 	2034-12-09 	5年-10年 	1年期LPR-1.55% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中国建设银行 	100,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2023-09-11 	2026-09-10 	1年-3年 	1年期LPR-1.25% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	100,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2022-10-26 	2025-10-26 	1年-3年 	1年期LPR-1.15% 	信用 	<br /><br />海南中远海运能源运输有限公司 	中国进出口银行 	99,800.00 	其他融资 	人民币 	2024-12-24 	2026-12-20 	1年-3年 	1年期LPR-0.72% 	抵押 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中国进出口银行 	60,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2024-12-24 	2025-05-24 	0-6个月 	1.97% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	60,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2023-11-28 	2026-11-28 	1年-3年 	1年期LPR-1.15% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	60,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2024-06-20 	2027-06-19 	1年-3年 	1年期LPR-1.15% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中国进出口银行 	50,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2024-04-08 	2025-04-08 	6个月-1年 	2.17% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	中远海运集团财务有限责任公司 	50,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2024-11-07 	2027-11-07 	1年-3年 	1年期LPR-1.15% 	信用 	<br /><br />中远海运能源运输股份 	中远海运集团财务有限 	50,000.00 	流动资金借款 	人民币 	2024-12-06 	2025-12-05 	6个月-1年 	1年期LPR-1.10 	信用 	<br /><br />有限公司 	责任公司 							% 		<br /><br />Insight LNG ShippingCo.,Limited 	中国银行 	16,700.00 	项目借款 	美元 	2024-10-21 	2039-10-31 	10年以上 	3MSOFR+0.75% 	抵押 	<br /><br />Delight LNG ShippingCo.,Limited 	中国银行 	16,700.00 	项目借款 	美元 	2024-10-28 	2040-03-30 	10年以上 	3MSOFR+0.75% 	抵押 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	国家开发银行 	14,000.00 	流动资金借款 	美元 	2023-03-21 	2026-03-20 	1年-3年 	SOFR-0.10% 	担保 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	中国进出口银行 	12,000.00 	流动资金借款 	美元 	2022-09-26 	2025-09-26 	1年-3年 	SOFR+0.90% 	担保 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	国家开发银行 	10,000.00 	流动资金借款 	美元 	2023-05-17 	2026-05-17 	1年-3年 	SOFR+0.15% 	担保 	<br /><br />China Energy Hope LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,739.70 	项目借款 	美元 	2013-07-31 	2032-06-10 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />China Energy Aspiration LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,660.06 	项目借款 	美元 	2013-06-07 	2032-04-12 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />China Energy Peace LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,875.56 	项目借款 	美元 	2014-08-11 	2033-06-10 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />China Energy Glory LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,940.36 	项目借款 	美元 	2014-12-10 	2033-09-12 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />China Energy Pioneer LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,826.76 	项目借款 	美元 	2014-04-10 	2033-03-10 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />China Energy Aurora LNG Shipping Co Ltd 	中国进出口银行 	9,792.79 	项目借款 	美元 	2013-12-02 	2032-09-10 	10年以上 	4.53%-6.40% 	抵押 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	国家开发银行 	7,000.00 	流动资金借款 	美元 	2023-04-06 	2026-04-06 	1年-3年 	SOFR+0.15% 	担保 	<br /><br />UNITED PROSPERIT Y LNG SHIPPINGCO.,LTD 	中国进出口银行 	6,310.05 	项目借款 	美元 	2022-01-28 	2034-10-25 	10年以上 	3.82%-3.83% 	抵押 	<br /><br />UNITED GLORY LNG SHIPPINGCO.,LTD 	中国进出口银行 	6,310.05 	项目借款 	美元 	2022-01-28 	2034-12-15 	10年以上 	3.82%-3.83% 	抵押 	<br /><br />UNITED FORTUNE LNG SHIPPINGCO.,LTD 	中国进出口银行 	6,310.05 	项目借款 	美元 	2022-01-28 	2035-03-30 	10年以上 	3.82%-3.83% 	抵押 	<br /><br />United Auspicious LNGShippingCo.,Limited 	中国工商银行 	6,240.00 	项目借款 	美元 	2023-03-02 	2035-12-12 	10年以上 	3MSOFR+1.65% 	抵押 	<br /><br />United Peace LNGShippingCo.,Limited 	中国工商银行 	6,240.00 	项目借款 	美元 	2023-05-08 	2036-05-30 	10年以上 	3MSOFR+1.65% 	抵押 	<br /><br />United Success LNG ShippingCo.,Limited 	中国工商银行 	6,240.00 	项目借款 	美元 	2023-11-06 	2036-09-26 	10年以上 	3MSOFR+1.65% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	6,055.00 	船舶融资 	美元 	2018-06-25 	2030-06-24 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	6,055.00 	船舶融资 	美元 	2018-09-27 	2030-09-20 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	6,020.00 	船舶融资 	美元 	2015-04-13 	2027-01-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />新茂洋航运有限公司 	中国进出口银行 	6,020.00 	船舶融资 	美元 	2017-10-17 	2030-07-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,950.00 	船舶融资 	美元 	2015-04-15 	2025-01-21 	5年-10年 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,950.00 	船舶融资 	美元 	2015-12-31 	2027-01-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,880.00 	船舶融资 	美元 	2015-12-31 	2028-07-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,880.00 	船舶融资 	美元 	2015-12-31 	2028-07-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,880.00 	船舶融资 	美元 	2017-08-10 	2027-07-20 	5年-10年 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />新惠洋航运有限公司 	中国进出口银行 	5,810.00 	船舶融资 	美元 	2017-10-17 	2030-01-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />Pan Cosmos Shipping&amp;Enterprises Co Ltd 	中国进出口银行 	5,775.00 	船舶融资 	美元 	2015-12-31 	2028-07-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />新龙洋航运有限公司 	中国进出口银行 	5,740.00 	船舶融资 	美元 	2017-06-27 	2029-01-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />新威洋航运有限公司 	中国进出口银行 	5,740.00 	船舶融资 	美元 	2017-08-07 	2029-07-21 	10年以上 	SOFR+1.50% 	抵押 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	中国进出口银行 	5,318.60 	船舶融资 	美元 	2021-02-25 	2031-02-25 	5年-10年 	SOFR+1.3616% 	抵押 	<br /><br />中海发展（香港）航运有限公司 	中国进出口银行 	5,318.60 	船舶融资 	美元 	2021-08-17 	2031-08-17 	5年-10年 	SOFR+1.3616% 	抵押 	<br /><br />（三）应付债券情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无应付债券余额。<br /><br />六、发行人关联交易<br /><br />（一）关联方及关联关系<br /><br />1、发行人的母公司<br /><br />图表6-52 截至2024年末发行人母公司情况表<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（人民币万元） 	母公司对本企业的持股比例(%) 	母公司对本企业的表决权比例(%) 	<br /><br />中国海运集团有限公司 	上海 	水上运输业 	973,636.32 	32.22 	32.22 	<br /><br />发行人最终控制方是中国远洋海运集团有限公司。直接对发行人的持股比例为14.16%，与控股股东合计对发行人的持股比例为46.37%。<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />见“第五章、五、（一）纳入发行人合并范围内的子公司情况”相关内容。<br /><br />3、发行人重要的参股企业<br /><br />见“第五章、五、（三）发行人重要的参股企业”相关内容。<br /><br />4、其他关联方<br /><br />图表6-53 其他关联方情况表<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />中远海运重工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运特种运输股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运散货运输有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运控股股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运国际（新加坡）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（英国）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（香港）保险顾问有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（厦门）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（日本）株式会社 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（欧洲）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（南美）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（韩国）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（非洲）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（东南亚）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（北美）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（澳洲）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（天津）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（缅甸）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运（青岛）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />青岛远洋船员职业学院 	同受最终控制方控制 	<br /><br />海宁保险经纪有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />CHINA COSCO SHIPPINGCO.,LTD.(TAIWAN) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国远洋运输有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />大连中远海运重工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中燃国际石油（新加坡）有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海远洋实业有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中海散货运输有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运博鳌有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运物流供应链有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />远吉有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />扬州中远海运重工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />深圳一海通全球供应链管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中远海运投资控股有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />中远海运发展股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />中远海运（广州）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />中远海运（大连）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />上海船舶运输科学研究所有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />北京中远大昌汽车服务有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中远海运集运（卡拉奇）有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中远海运集运（阿联酋）有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国舟山外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国营口外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国烟台外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国天津外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国深圳外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国秦皇岛外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />龙口远海船务代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />惠州外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />青岛中海船务代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />秦皇岛之海船务代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />大连海陆德船舶代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />茂名远海物流有限公司 	其他关联方 	<br /><br />天津中远海运船舶技术服务有限公司 	其他关联方 	<br /><br />海南港航智链数科有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国石油昆仑物流有限公司 	其他关联方 	<br /><br />青岛港远海船务代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />南通中燃船舶燃料有限公司 	其他关联方 	<br /><br />中国福州外轮代理有限公司 	其他关联方 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />（1）相关日常关联交易协议下的关联交易<br /><br />经发行人2021年第十三次董事会会议通过，发行人与发行人间接控股股东中远海运集团于2021年11月12日签署了《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”）。发行人董事会已发布《中远海运能源运输股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2021-057）披露该事项。<br /><br />1）船舶服务总协议<br /><br />根据《船舶服务总协议》，发行人及其附属公司与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下船舶服务：A.船舶润滑油；B.船舶燃油；C.船舶物料及物料修理服务；D.船舶代管服务、船舶安全管理及技术咨询服务；E.船舶油漆和保养油漆；F.船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务；G.船舶备件；H.机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试；I.供应和修理船舶设备；J.船舶监造技术服务；K.销售及购买船舶、附件和其他设备的相关服务；L.船舶及相关业务的保险及保险经纪服务；M.船舶和货运代理服务；N.<br /><br />少量货物运输服务和船舶租赁；和O.其他相关船舶服务。该服务协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，为期三年。定价政策：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定。<br /><br />①供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出<br /><br />图表6-54 供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运（东南亚）有限公司 	413,258.3 	351,097.3 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	89,307.1 	83,530.0 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	67,353.3 	65,465.4 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	3,094.4 	3,295.4 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	1,694.0 	612.5 	<br /><br />中远海运（广州）有限公司 	1,541.8 	338.4 	<br /><br />中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 	1,511.4 	458.8 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	720.8 	693.8 	<br /><br />中远海运重工有限公司 	441.3 	0.0 	<br /><br />中远海运特种运输股份有限公司 	120.5 	207.3 	<br /><br />中远海运控股股份有限公司 	13.1 	40.6 	<br /><br />中远海运（北美）有限公司 	7.7 	6.0 	<br /><br />中远海运（欧洲）有限公司 	7.2 	0.6 	<br /><br />中远海运（非洲）有限公司 	3.9 	0.5 	<br /><br />中远海运（青岛）有限公司 	2.6 	0.0 	<br /><br />中远海运（韩国）有限公司 	1.3 	2.1 	<br /><br />中远海运（日本）株式会社 	1.3 	1.7 	<br /><br />中远海运（南美）有限公司 	0.4 	0.0 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	0.4 	0.3 	<br /><br />中远海运（澳洲）有限公司 	0.2 	0.1 	<br /><br />合 计 	579,081.0 	505,750.8 	<br /><br />②提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出<br /><br />图表6-55 提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运重工有限公司 	122,880.5 	92,779.2 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	27,464.1 	17,391.1 	<br /><br />中远海运散货运输有限公司 	20,293.7 	0.0 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	14,937.1 	14,572.4 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	12,733.3 	10,671.8 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	8,997.2 	6,210.0 	<br /><br />中远海运（广州）有限公司 	8,786.0 	5,992.5 	<br /><br />上海船舶运输科学研究所有限公司 	8,162.6 	6,422.3 	<br /><br />中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 	3,786.5 	3,447.1 	<br /><br />中远海运控股股份有限公司 	1,001.0 	451.1 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	384.1 	111.2 	<br /><br />中远海运发展股份有限公司 	319.8 	349.8 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	276.9 	147.0 	<br /><br />中远海运（日本）株式会社 	144.9 	21.1 	<br /><br />中远海运（澳洲）有限公司 	135.4 	103.8 	<br /><br />中远海运（欧洲）有限公司 	109.3 	43.7 	<br /><br />中远海运（东南亚）有限公司 	96.6 	55.6 	<br /><br />中远海运（韩国）有限公司 	70.0 	33.4 	<br /><br />中远海运（天津）有限公司 	65.0 	0.0 	<br /><br />中远海运（青岛）有限公司 	44.6 	22.6 	<br /><br />中远海运（非洲）有限公司 	27.5 	5.9 	<br /><br />中远海运（香港）保险顾问有限公司 	16.4 	14.4 	<br /><br />中远海运（北美）有限公司 	13.6 	15.9 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	5.4 	0.0 	<br /><br />中远海运国际（新加坡）有限公司 	1.5 	4.1 	<br /><br />中远海运（南美）有限公司 	1.0 	1.9 	<br /><br />中远海运特种运输股份有限公司 	0.3 	0.0 	<br /><br />中远海运（英国）有限公司 	0.0 	6.8 	<br /><br />天津中远海运船舶技术服务有限公司 	0.0 	93.4 	<br /><br />合 计 	230,754.3 	158,968.1 	<br /><br />③船舶及相关业务的保险及保险经纪服务支出<br /><br />图表6-56 船舶及相关业务的保险及保险经纪服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运财产保险自保有限公司 	7,078.6 	4,110.5 	<br /><br />中远海运（香港）保险顾问有限公司 	1,321.8 	666.2 	<br /><br />海宁保险经纪有限公司 	258.4 	654.6 	<br /><br />合 计 	8,658.8 	5,431.3 	<br /><br />④船舶和货运代理服务支出<br /><br />图表6-57 船舶和货运代理服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	9,621.1 	7,924.3 	<br /><br />中远海运控股股份有限公司 	1,880.6 	1,053.2 	<br /><br />中远海运（韩国）有限公司 	413.0 	130.0 	<br /><br />中远海运（东南亚）有限公司 	385.4 	106.7 	<br /><br />中远海运（非洲）有限公司 	229.4 	102.1 	<br /><br />中远海运（澳洲）有限公司 	219.1 	53.4 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	179.1 	118.2 	<br /><br />中远海运（北美）有限公司 	157.2 	56.8 	<br /><br />中远海运（日本）株式会社 	154.8 	87.1 	<br /><br />中远海运国际（新加坡）有限公司 	150.3 	71.7 	<br /><br />中远海运（欧洲）有限公司 	63.4 	56.9 	<br /><br />中远海运（南美）有限公司 	49.5 	33.2 	<br /><br />中远海运（英国）有限公司 	0.0 	10.6 	<br /><br />中远海运（缅甸）有限公司 	0.0 	31.7 	<br /><br />海南港航智链数科有限公司 	0.0 	13.4 	<br /><br />合计 	13,502.9 	9,849.3 	<br /><br />⑤少量货物运输服务和船舶租赁收入<br /><br />图表6-58 少量货物运输服务和船舶租赁收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	1,813.4 	1,723.7 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	1,788.6 	6,504.0 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	753.6 	737.3 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	21.0 	361.8 	<br /><br />合 计 	4,376.6 	9,326.8 	<br /><br />2）船员租赁总协议<br /><br />根据《船员租赁总协议》，中远海运集团及其附属公司或联系人向发行人提供船员管理、培训和租赁及其他相关配套服务。该服务协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，为期三年。定价政策：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定。<br /><br />①船员服务支出<br /><br />图表6-59 船员服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	224,163.2 	220,000.0 	<br /><br />合 计 	224,163.2 	220,000.0 	<br /><br />3）物业租赁总协议<br /><br />根据《物业租赁总协议》，发行人及其附属公司向中远海运集团及其附属公司或联系人出租及承租相关房屋。该服务协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，为期三年。定价政策：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的房屋时所收取的租金）按照公平及合理的原则确定。<br /><br />①房屋租赁收入<br /><br />图表6-60 房屋租赁收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运散货运输有限公司 	18.1 	0.0 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	8.0 	12.2 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	2.9 	40.7 	<br /><br />合 计 	29.0 	52.9 	<br /><br />②房屋租赁支出<br /><br />图表6-61 房屋租赁支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	216.2 	165.1 	<br /><br />中远海运（广州）有限公司 	88.0 	182.9 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	37.0 	37.0 	<br /><br />中远海运散货运输有限公司 	2.3 	0.0 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	1.3 	30.3 	<br /><br />合 计 	344.8 	415.3 	<br /><br />4）综合服务总协议<br /><br />根据《综合服务总协议》、发行人及其附属公司与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下相关后勤服务：A.计算机系统及有关软件系统的维护；B.酒店、机票、会议服务；C.业务招待采购及服务、职工餐饮服务；D.<br /><br />办公用品、劳防用品；E.车辆租赁、维修、保养以及驾驶服务；F.办公设备修理、维护物业、后勤管理、档案管理等服务；G.物业出租管理服务；H.印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；I.协助处理有关区域内的海事赔偿案件；J.医疗服务；K.培训服务；L.特快专递、绿化服务；和M.其他相关配套服务。该服务协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，为期三年。定价政策：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定。<br /><br />①综合服务支出<br /><br />图表6-62 综合服务支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />上海船舶运输科学研究所有限公司 	3,211.1 	3,138.7 	<br /><br />中远海运（上海）有限公司 	1,426.4 	1,649.2 	<br /><br />中远海运（广州）有限公司 	418.1 	88.8 	<br /><br />中远海运船员管理有限公司 	373.6 	341.1 	<br /><br />中远海运大连投资有限公司 	272.2 	8.5 	<br /><br />中远海运（日本）株式会社 	228.4 	1.2 	<br /><br />中远海运物流有限公司 	148.9 	261.3 	<br /><br />中远海运（香港）有限公司 	113.7 	79.4 	<br /><br />中远海运散货运输有限公司 	93.8 	0.0 	<br /><br />中远海运控股股份有限公司 	59.0 	144.2 	<br /><br />中远海运重工有限公司 	54.4 	20.1 	<br /><br />中石化中海船舶燃料供应有限公司 	36.0 	59.1 	<br /><br />中远海运（北美）有限公司 	20.8 	0.0 	<br /><br />中远海运（南美）有限公司 	18.0 	0.0 	<br /><br />上海远洋实业有限公司 	14.3 	5.7 	<br /><br />中远海运（天津）有限公司 	9.3 	3.3 	<br /><br />中远海运特种运输股份有限公司 	3.3 	0.2 	<br /><br />中远海运（青岛）有限公司 	2.9 	2.1 	<br /><br />中远海运博鳌有限公司 	0.0 	3.6 	<br /><br />深圳一海通全球供应链管理有限公司 	0.0 	0.8 	<br /><br />合 计 	6,504.2 	5,807.3 	<br /><br />5）金融财务服务协议<br /><br />根据《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向发行人及其附属公司提供以下金融财务服务：A.存款服务；B.信贷服务；C.清算服务；D.外汇服务；和E.经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的任何其他业务。该服务协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日，为期三年。<br /><br />定价政策：<br /><br />A．存款利率：财务公司吸收发行人及其附属公司存款的利率，应不低于且不逊于以下各项：（i）中国人民银行就类似种类之存款规定的相关利率；及（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收发行人存款的利率，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。<br /><br />B．贷款利率：财务公司向发行人及其附属公司发放贷款的利率，应不高于以下各项：（i）中国人民银行就类似类型贷款规定的相关利率上限；及（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司向发行人及其附属公司发放贷款所确定的条件，较任何独立第三方向发行人及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件，及财务公司向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的条件为优惠。<br /><br />C．清算服务：财务公司暂不向发行人收取任何费用。<br /><br />D．关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为发行人提供服务所收取的费用应遵循以下原则：（i）符合中国人民银行或中国银保监会就类似类型服务规定的标准（如适用）；（ii）不高于独立第三方商业银行向发行人及其附属公司提供同种类型服务所收取的费用；（iii）不高于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的费用。<br /><br />①财务公司存款<br /><br />图表6-63 财务公司存款<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年末余额 	2024年初余额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	444,628.8 	405,081.4 	<br /><br />合 计 	444,628.8 	405,081.4 	<br /><br />②存款利息收入<br /><br />图表6-64 财务公司存款利息收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	6,127.2 	6,920.2 	<br /><br />合 计 	6,127.2 	6,920.2 	<br /><br />③财务公司借款<br /><br />图表6-65 财务公司借款<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	590,114.4 	296,692.7 	<br /><br />合 计 	590,114.4 	296,692.7 	<br /><br />④财务公司借款利息支出<br /><br />图表6-66 财务公司借款利息支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	8,705.7 	8,546.3 	<br /><br />合 计 	8,705.7 	8,546.3 	<br /><br />⑤日最高存款结余（包括应计利息及手续费）<br /><br />图表6-67 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	444,628.8 	<br /><br />⑥最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）上限<br /><br />图表6-68 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）上限<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	595,187.4 	<br /><br />（2）其他关联交易<br /><br />①船舶出租收入<br /><br />图表6-69 船舶出租收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />上海北海船务股份有限公司 	12,668.8 	12,242.5 	<br /><br />合 计 	12,668.8 	12,242.5 	<br /><br />②船舶建造<br /><br />图表6-70 船舶建造<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />大连中远海运重工有限公司 	41,774.2 	- 	<br /><br />扬州中远海运重工有限公司 	30,743.4 	- 	<br /><br />合 计 	72,517.6 	- 	<br /><br />A.发行人控股子公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司与大连中远海运重工有限公司于2023年11月7日签订1艘9000立方米乙烯多用途运输船建造合同以及1艘6300立方米LPG/液氮运输船建造合同，2艘船舶总价为507,960千元。按照船舶建造进度分五期以人民币支付，截止2024年12月31日已支付208,715千元。<br /><br />B.发行人与大连中远海运重工有限公司2023年12月29日签订一艘50,000载重吨MR型成品油运输船建造合同，合同总价349,000千元（含税）。发行人按照船舶建造进度分五期以人民币支付，截止2024年12月31日已支付61,770千元。<br /><br />C.发行人全资子公司海南中远海运能源运输有限公司作为买方与大连中远海运重工有限公司和扬州中远海运重工有限公司于2023年12月29日签订5份船舶建造合同；其中与大连中远海运重工有限公司签订2艘64,900载重吨巴拿马型原油运输船建造合同，2艘船舶合同总价832,000千元（含税），与扬州中远海运重工有限公司签订3艘114,200载重吨阿关拉型绿色甲醇双燃料原油运输船建造合同，3艘船舶合同总价1,737,000千元。按照船舶建造进度分五期以人民币支付，截止2024年12月31日已支付大连中远海运重工有限公司147,257千元，扬州中远海运重工有限公司307,434千元。<br /><br />（3）关联方资金拆借<br /><br />①关联方资金拆出余额<br /><br />图表6-71 关联方资金拆出余额<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年末余额 	2024年初余额 	<br /><br />AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED 	7,666.7 	8,037.3 	<br /><br />GEMINI LNG SHIPPING LIMITED 	8,373.0 	8,697.4 	<br /><br />ARIES LNG SHIPPING LIMITED 	7,755.0 	8,384.1 	<br /><br />CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED 	8,103.1 	8,467.7 	<br /><br />蓝色北极液化天然气运输有限公司 	32,514.3 	32,484.7 	<br /><br />绿色北极液化天然气运输有限公司 	33,620.9 	32,705.4 	<br /><br />紫色北极液化天然气运输有限公司 	33,672.0 	33,246.9 	<br /><br />合 计 	131,705.0 	132,023.5 	<br /><br />②关联方资金拆出利息收入<br /><br />图表6-72 关联方资金出利息收入<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年末余额 	2024年初余额 	<br /><br />AQUARIUS LNG SHIPPING LIMITED 	522.3 	548.1 	<br /><br />GEMINI LNG SHIPPING LIMITED 	575.6 	598.8 	<br /><br />ARIES LNG SHIPPING LIMITED 	490.9 	517.3 	<br /><br />CAPRICORN LNG SHIPPING LIMITED 	503.8 	526.8 	<br /><br />蓝色北极液化天然气运输有限公司 	2,363.9 	2,166.6 	<br /><br />绿色北极液化天然气运输有限公司 	2,327.6 	2,133.0 	<br /><br />紫色北极液化天然气运输有限公司 	2,415.4 	2,184.2 	<br /><br />合 计 	9,199.5 	8,674.8 	<br /><br />（4）关联方担保<br /><br />①发行人的控股子公司中国东方液化天然气运输投资有限公司、中国北方液化天然气运输投资有限公司的4家联营单船公司各自建造一艘LNG船舶，在各LNG船舶交付并验收后，联营单船公司按照签署的定期租船合同将船舶期租给承租人。<br /><br />发行人于2011年7月出具租约保证，向承租人提供租船合同履约担保，发行人承担的租约担保将不超过8,200,000美元，担保期限至租船合同结束为止。<br /><br />②发行人在2014年-2021年度期间为全资子公司上海LNG下属的多家合营单船公司提供与相关各方签署的项目合同（协议），包括造船合同、租船合同等。为保证造船合同、租船合同的履行，发行人以持股比例为合营单船公司向船厂提供造船合同履约担保，为合营单船公司向承租人提供租船合同履约担保：截至2024年12月31日，发行人向船厂提供的造船合同履约担保金额为276,120,35美元；向承租人提供的租船合同履约担保，金额分别为6,400,000美元、4,500,000欧元，担保期限至租船合同结束为止。<br /><br />③发行人于2017年6月为全资子公司上海LNG下属的3家项目合资公司在国家开发银行和中国进出口银行总计755,000,000美元贷款，提供融资性担保，并承担连带责任，担保金额为377,500,000美元，担保期限为交船后12年。截至2024<br /><br />年12月31日，上述担保的实际担保金额为260,460,599.86美元。<br /><br />（5）关键管理人员报酬<br /><br />图表6-73 关键管理人员报酬<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	2,232.6 	1,998.1 	<br /><br />3、关联方应收应付余额<br /><br />（1）应收项目<br /><br />图表6-74 发行人关联方应收款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	中国石油天然气股份有限公司 	365.7 	- 	<br /><br />应收账款合计 	365.7 	- 	<br /><br />合同资产 	中国石油天然气股份有限公司 	4,458.6 	- 	<br /><br />合同资产 	中国石油昆仑物流有限公司 	390.8 	- 	<br /><br />合同资产合计 	4,849.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运集运（阿联酋）有限公司 	4,139.7 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运控股股份有限公司 	2,083.6 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运物流供应链有限公司 	1,101.8 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（东南亚）有限公司 	1,027.9 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（非洲）有限公司 	579.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（日本）株式会社 	430.9 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（北美）有限公司 	415.0 	- 	<br /><br />预付账款 	印尼远球船务有限公司 	394.3 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（澳洲）有限公司 	303.0 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（欧洲）有限公司 	243.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（南美）有限公司 	130.0 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运国际（新加坡）有限公司 	89.9 	- 	<br /><br />预付账款 	茂名远海物流有限公司 	80.6 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（韩国）有限公司 	62.2 	- 	<br /><br />预付账款 	中国烟台外轮代理有限公司 	45.1 	- 	<br /><br />预付账款 	CHINA COSCO SHIPPINGCO., LTD.(TAIWAN) 	43.6 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运（香港）有限公司 	38.1 	- 	<br /><br />预付账款 	CROSS-OCEAN BV 	26.9 	- 	<br /><br />预付账款 	中国营口外轮代理有限公司 	14.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中国舟山外轮代理有限公司 	12.5 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运船员管理有限公司 	11.3 	- 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />预付账款 	惠州外轮代理有限公司 	10.7 	- 	<br /><br />预付账款 	中国天津外轮代理有限公司 	7.0 	- 	<br /><br />预付账款 	青岛港远海船务代理有限公司 	4.2 	- 	<br /><br />预付账款 	中远兰卡有限公司 	3.7 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运大连投资有限公司 	1.5 	- 	<br /><br />预付账款 	中国秦皇岛外轮代理有限公司 	1.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中远海运散货运输有限公司 	0.4 	- 	<br /><br />预付账款 	中国深圳外轮代理有限公司 	0.1 	- 	<br /><br />预付账款合计 	11,302.6 	- 	<br /><br />其他应收款 	银色北极液化天然气运输有限公司 	10,293.0 	10,293.0 	<br /><br />其他应收款 	金色北极液化天然气运输有限公司 	9,996.3 	9,996.3 	<br /><br />其他应收款 	中远海运大连投资有限公司 	1,568.6 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运船员管理有限公司 	1,300.6 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运财产保险自保有限公司 	743.3 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运物流供应链有限公司 	63.6 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运物流有限公司 	20.0 	- 	<br /><br />其他应收款 	中国船舶燃料有限责任公司 	47.8 	- 	<br /><br />其他应收款 	绿色北极液化天然气运输有限公司 	44.9 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运散货运输有限公司 	33.2 	- 	<br /><br />其他应收款 	紫色北极液化天然气运输有限公司 	21.0 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运（上海）有限公司 	16.7 	- 	<br /><br />其他应收款 	中远海运（香港）有限公司 	16.7 	- 	<br /><br />其他应收款 	中国石油天然气股份有限公司 	8.4 	- 	<br /><br />其他应收款 	蓝色北极液化天然气运输有限公司 	7.7 	- 	<br /><br />其他应收款合计 	24,181.8 	20,289.3 	<br /><br />其他非流动资产 	大连中远海运重工有限公司 	116,460.2 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	扬州中远海运重工有限公司 	30,743.3 	- 	<br /><br />其他非流动资产合计 	147,203.5 	- 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />图表6-75 发行人关联方应付款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	<br /><br />应付账款 	中远海运（东南亚）有限公司 	25,241.8 	<br /><br />应付账款 	中远海运船员管理有限公司 	15,492.1 	<br /><br />应付账款 	中石化中海船舶燃料供应有限公司 	14,191.0 	<br /><br />应付账款 	中远海运（香港）有限公司 	13,541.1 	<br /><br />应付账款 	中国船舶燃料有限责任公司 	4,946.4 	<br /><br />应付账款 	中远海运物流供应链有限公司 	4,354.6 	<br /><br />应付账款 	中远海运物流有限公司 	383.6 	<br /><br />应付账款 	中远海运（上海）有限公司 	1,613.7 	<br /><br />应付账款 	中远海运（广州）有限公司 	1,399.2 	<br /><br />应付账款 	中远海运国际（新加坡）有限公司 	983.4 	<br /><br />应付账款 	中远海运（日本）株式会社 	564.6 	<br /><br />应付账款 	中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 	469.8 	<br /><br />应付账款 	中远海运重工有限公司 	459.6 	<br /><br />应付账款 	中远海运财产保险自保有限公司 	422.7 	<br /><br />应付账款 	上海船舶运输科学研究所有限公司 	338.5 	<br /><br />应付账款 	南通中燃船舶燃料有限公司 	305.2 	<br /><br />应付账款 	中远海运（澳洲）有限公司 	275.0 	<br /><br />应付账款 	中国营口外轮代理有限公司 	269.6 	<br /><br />应付账款 	中远海运（香港）保险顾问有限公司 	269.1 	<br /><br />应付账款 	青岛港远海船务代理有限公司 	243.5 	<br /><br />应付账款 	中远海运控股股份有限公司 	207.4 	<br /><br />应付账款 	上海北海船务股份有限公司 	202.3 	<br /><br />应付账款 	中远海运集运（阿联酋）有限公司 	164.2 	<br /><br />应付账款 	印尼远球船务有限公司 	118.7 	<br /><br />应付账款 	中国烟台外轮代理有限公司 	107.2 	<br /><br />应付账款 	中远海运（韩国）有限公司 	103.7 	<br /><br />应付账款 	中国舟山外轮代理有限公司 	59.0 	<br /><br />应付账款 	中远海运（非洲）有限公司 	44.9 	<br /><br />应付账款 	秦皇岛之海船务代理有限公司 	44.0 	<br /><br />应付账款 	中远海运（欧洲）有限公司 	21.0 	<br /><br />应付账款 	中国石油天然气股份有限公司 	16.4 	<br /><br />应付账款 	中远海运（北美）有限公司 	6.8 	<br /><br />应付账款 	中国天津外轮代理有限公司 	6.4 	<br /><br />应付账款 	CHINA COSCO SHIPPINGCO.,LTD.（TAIWAN） 	4.2 	<br /><br />应付账款 	中远海运特种运输股份有限公司 	2.3 	<br /><br />应付账款 	CROSS-OCEAN BV 	2.0 	<br /><br />应付账款 	中远海运（青岛）有限公司 	1.9 	<br /><br />应付账款 	中国福州外轮代理有限公司 	0.9 	<br /><br />应付账款合计 	86,877.8 	<br /><br />合同负债 	中国石油天然气股份有限公司 	60.1 	<br /><br />合同负债合计 	60.1 	<br /><br />其他应付款 	中远海运重工有限公司 	22,828.3 	<br /><br />其他应付款 	中远海运（香港）有限公司 	5,037.2 	<br /><br />其他应付款 	中远佐敦船舶涂料（香港）有限公司 	3,368.9 	<br /><br />其他应付款 	中远海运（上海）有限公司 	3,091.6 	<br /><br />其他应付款 	中石化中海船舶燃料供应有限公司 	2,774.4 	<br /><br />其他应付款 	中远海运（广州）有限公司 	2,141.6 	<br /><br />其他应付款 	中远海运散货运输有限公司 	1,596.7 	<br /><br />其他应付款 	上海船舶运输科学研究所有限公司 	469.2 	<br /><br />其他应付款 	中远海运（东南亚）有限公司 	97.0 	<br /><br />其他应付款 	中远海运大连投资有限公司 	90.0 	<br /><br />其他应付款 	中远海运物流供应链有限公司 	30.0 	<br /><br />其他应付款 	中远海运物流有限公司 	20.0 	<br /><br />其他应付款 	中远海运国际（新加坡）有限公司 	29.6 	<br /><br />其他应付款 	中国液化天然气运输（控股）有限公司 	23.4 	<br /><br />其他应付款 	中远海运财产保险自保有限公司 	16.3 	<br /><br />其他应付款 	中远海运集团财务有限责任公司 	1.2 	<br /><br />其他应付款 	中远海运（厦门）有限公司 	0.5 	<br /><br />其他应付款 	中国船舶燃料有限责任公司 	0.4 	<br /><br />其他应付款合计 	41,616.3 	<br /><br />七、发行人或有事项<br /><br />（一）担保情况<br /><br />图表6-76 截至2024年末发行人对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保发生日期（协议签署日） 	担保起始日 	担保到期日 	担保类型 	担保物（如有） 	担保是否已经履行完毕 	担保是否逾期 	担保逾期金额 	反担保情况 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG 	5,894.49 	2011年7月15日 	相关船舶期租开始 	租船期结束 	一般担保 	- 	否 	否 	0.00 	详见说明 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	蓝色北极LNG、绿色北极LNG、紫色北极LNG 	4,600.58 	2014年7月8日 	相关船舶期租开始 	相关船舶租期结束（至2045年+5年+5年） 	一般担保 	- 	否 	否 	0.00 	详见说明 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	蓝色北极LNG、绿色北极LNG、紫色北极LNG 	187,229.50 	2017年12月22日 	2017年12月22日 	2029年12月22日 	一般担保 	- 	否 	否 	0.00 	详见说明 	<br /><br />中远海运能源运输股份有限公司 	红色北极、橙色北极、黄色北极、青色北极 	3,386.56 	2019年6月28日 	相关船舶期租开始 	租船期结束 	一般担保 	- 	否 	否 	0.00 	详见说明 	<br /><br />有关反担保的说明：<br /><br />2019年6月18日，公司间接控股股东中远海运集团出具担保函，就公司正在履行以及即将履行的对外担保事项，向公司提供反担保并出具《融资担保之反担保函》、《造船履约担保之反担保函》及《租船履约担保之反担保函》，该等反担保函主要内容如下：<br /><br />1、中远海运集团就中远海能为绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG提供的融资担保，按照中远海运集团于2019年6月18日持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过14,575.68万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。<br /><br />2、中远海运集团就中远海能为三家冰区船合营公司（绿色LNG、蓝色LNG、紫色LNG）提供的租船履约担保、为四家联营公司（宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG）提供的租船履约担保以及为四家常规船合营公司（红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG）提供的租船履约担保，按照中远海运集团于2019年6月18日持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，相应担保金额分别为不超过246.79万美元、不超过316.20万美元和约173.52万欧元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。<br /><br />上述担保函自签订之日起生效，自担保期间届满之日起自动失效。<br /><br />（二）重大诉讼或仲裁事项说明<br /><br />截至2024年末发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的影响本期中期票据发行的重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至2024年末，发行人有如下重大资本承诺事项。<br /><br />图表6-77 重大资本承诺事项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	合同总金额 	已支付金额 	未支付金额 	<br /><br />船舶建造 	2,399,807 	666,801 	1,733,006 	<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />八、发行人受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产金额为2,874,607.14万元，占总资产的比例为35.47%，具体明细如下：<br /><br />图表6-78 发行人2024年末受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	78.34 	房屋维修资金 	<br /><br />在建工程 	311,001.20 	抵押 	<br /><br />固定资产 	2,563,527.61 	抵押 	<br /><br />合计 	2,874,607.14 		<br /><br />九、发行人金融衍生品情况<br /><br />为了对冲借款利率波动的风险，发行人与中国银行、工商银行、三菱东京日联银行、三井住友银行、瑞穗实业银行签订利率掉期合约，将总额58,541.41万美元、利率为3M SOFR+点数的浮动利率借款互换为利率4.53%-6.40%的固定利率借款，以锁定浮动利率的风险敞口。该套期工具的现金流与被套期项目现金流完全匹配。<br /><br />发行人与法国巴黎银行、东方汇理银行、中国石油财务（香港）有限公司签订利率掉期合约，将总额24,812.87万美元、利率为3M SOFR+点数的浮动利率借款互换为利率3.82%-3.83%的固定利率借款，以锁定浮动利率的风险敞口。<br /><br />截至2024年末，发行人持有81份未平仓利率套期合约，套期工具公允价值为盈利人民币20,205万元，计入当期归属于母公司的其他综合收益金额为20,205万元。<br /><br />十、发行人重大投资理财产品情况<br /><br />截至2024年末，发行人不存在重大投资理财产品方面的投资。<br /><br />十一、发行人海外投资情况<br /><br />截至2024年末，发行人海外投资主要为在境外设立子公司。<br /><br />图表6-79 发行人2024年末主要海外投资情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	公司名称 	持股比例 	注册地 	业务性质 	取得方式 	总资产 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />1 	中海发展（香港）航运有限公司 	100% 	中国香港 	水上运输 	设立 	175.93 	60.58 	104.00 	2.71 	<br /><br />2 	中国北方液化天然气运输投资有限公司 	90% 	中国香港 	水上运输 	设立 	2.99 	2.02 	- 	0.65 	<br /><br />3 	中国东方液化天然气运输投资有限公司 	70% 	中国香港 	水上运输 	设立 	2.61 	1.66 	- 	0.54 	<br /><br />4 	寰宇船务企业有限公司 	100% 	中国香港 	水上运输 	设立 	78.55 	22.17 	18.50 	0.74 	<br /><br />5 	中远海运油品运输（新加坡）有限公司 	100% 	新加坡 	水上运输 	设立 	32.19 	12.63 	13.85 	2.06 	<br /><br />6 	上海中远海运（香港）有限公司 	100% 	中国香港 	水上运输 	设立 	3.82 	0.59 	1.82 	0.10 	<br /><br />十二、发行人直接债务融资计划<br /><br />除本期中期票据外，发行人暂无直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人及子公司资信情况<br /><br />（一）发行人授信情况<br /><br />发行人资信状况优良，与国内主要金融机构保持着长期合作伙伴关系，截至2024年末，中远海能合并口径授信总额折合人民币475.17亿元，已使用授信170.36亿元，尚有未使用的授信304.81亿元。发行人授信额度充足，间接债务融资能力较强。<br /><br />图表7-1：截至2024年末发行人具体授信情况如下表所示<br /><br />单位：亿元<br /><br />银行名称 	授信额度 	已用额度 	剩余额度 	<br /><br />中国进出口银行 	238.26 	27.52 	210.74 	<br /><br />中远海运集团财务有限责任公司 	64.92 	58.73 	6.18 	<br /><br />中国建设银行 	42.00 	25.00 	17.00 	<br /><br />中国工商银行 	40.00 	2.84 	37.16 	<br /><br />国家开发银行 	31.72 	24.27 	7.46 	<br /><br />中国银行 	28.00 	28.00 	0.00 	<br /><br />交通银行 	20.00 	4.00 	16.00 	<br /><br />渣打银行 	8.63 	0.00 	8.63 	<br /><br />花旗银行 	1.64 	0.00 	1.64 	<br /><br />总计 	475.17 	170.36 	304.81 	<br /><br />（二）发行人债务违约情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />（三）发行人直接债务融资工具发行及偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />图表7-2：截至本募集说明书签署日发行人债券发行情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	债券简称 	债券品种 	起息日 	到期日 	发行规模 	当前余额 	是否兑付 	<br /><br />1 	12中海04 	公司债 	2012-10-29 	2022-10-29 	10 	0 	是 	<br /><br />2 	12中海03 	公司债 	2012-10-29 	2019-10-29 	15 	0 	是 	<br /><br />3 	12中海01 	公司债 	2012-08-03 	2015-08-03 	10 	0 	是 	<br /><br />4 	12中海02 	公司债 	2012-08-03 	2022-08-03 	15 	0 	是 	<br /><br />5 	09中海发MTN2 	中期票据 	2009-11-27 	2012-11-27 	20 	0 	是 	<br /><br />6 	09中海发MTN1 	中期票据 	2009-08-04 	2014-08-04 	30 	0 	是 	<br /><br />合计 				100 	0 		<br /><br />二、其他资信重要事项<br /><br />截至本募集书签署日，发行人无其他资信重要事项<br /><br />第八章债务融资工具信用增进情况<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章信息披露工作安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《中远海运能源运输股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，并指定公司董事会秘书协调和组织信息披露事项；董事会办公室/证券事务部是公司信息披露的具体执行部门，配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，按要求持续披露信息。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />公司信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />姓名：倪艺丹<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：东大名路670号<br /><br />电话：021-65966161<br /><br />传真：021-65966160<br /><br />电子邮箱：niyidan@coscoshipping.com<br /><br />一、发行前的信息披露<br /><br />发行人在本期中期票据发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1、中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、中远海运能源运输股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告，以及2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、存续期内重大事项的信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期间，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />三、存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过中国银行间市场交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />四、本息兑付事项<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />本期债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。本期债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。上述信息的披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈妮娜<br /><br />联系方式：0755-88026246<br /><br />联系地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22楼<br /><br />邮箱：yfdnhcnn@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至yfdnhcnn@cmbchina.com或寄送至陈妮娜，0755-88026246，深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22楼或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、旱灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1、任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2、各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：中远海运能源运输股份有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1015室法定代表人：任永强<br /><br />联系人：徐舒心<br /><br />电话：021-65966161<br /><br />传真：021-65966531<br /><br />邮编：200080<br /><br />二、主承销商<br /><br />主承销商兼簿记管理人：招商银行股份有限公司<br /><br />地址：深圳市深南大道2016号22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：罗曼<br /><br />电话：0755-88026234<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮编：518052<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />地址：深圳市深南大道7088号<br /><br />联系人：陈妮娜<br /><br />电话：0755-88026246<br /><br />邮编：518052<br /><br />四、审计机构<br /><br />信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层<br /><br />联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座10层<br /><br />负责人：张克<br /><br />经办注册会计师：马元兰、王汝杰<br /><br />联系电话：010-65542288<br /><br />传真：010-65547190<br /><br />五、发行人律师<br /><br />上海功承瀛泰律师事务所<br /><br />联系地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号T1塔楼陆家嘴金控广场19层<br /><br />负责人：陈柚牧<br /><br />经办律师：夏辉、赵玥<br /><br />联系电话：021-68544599<br /><br />传真：021-68545667<br /><br />六、托管人<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />截至2024年末，发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司通过下属公司中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）有限公司、广州中远海运海宁科技有限公司、中远海运（上海）有限公司、中远海运投资控股有限公司和广州市三鼎油品运输有限公司合并持有招商银行9.97%股份。<br /><br />截至2024年末，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会注册通知书；<br /><br />2、发行人有权机构同意本期债务融资工具发行的有关决议；<br /><br />3、中远海运能源运输股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度；<br /><br />4、中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />5、中远海运能源运输股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />6、中远海运能源运输股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告，以及2025年一季度未经审计的合并及母公司财务报表。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />发行人：中远海运能源运输股份有限公司<br /><br />办公地址：上海市虹口区东大名路670号6楼<br /><br />法定代表人：任永强<br /><br />联系人：徐舒心<br /><br />电话：021-65966161<br /><br />传真：021-65966531<br /><br />邮编：200080<br /><br />主承销商：招商银行股份有限公司<br /><br />地址：深圳市深南大道2016号22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：罗曼<br /><br />电话：0755-88026234<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮编：518052<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录一：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />现金流量比率 	经营性净现金流量/流动负债平均余额 	<br /><br />资产负债率 	期末负债总额/期末资产总额×100% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧和摊销+利息费用（扣除资本化部分后的利息支出） 	<br /><br />有息负债 	短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款+租赁负债 	<br /><br />有息负债比率 	（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款+租赁负债）/负债总额 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />净利率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入×100% 	<br /><br />总资产报酬率 	（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润（含少数股东损益）/期末股东权益平均余额（含少数股东权益）×100% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/应收账款平均净额 	<br /><br />流动资产周转率 	营业收入/平均流动资产总额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/存货平均净额 	<br /><br />总资产周转率 	营业总收入/总资产平均额