云南铜业股份有限公司<br /><br />2025年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人： 	云南铜业股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币50亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币5亿元 	<br /><br />发行期限： 	5年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />主体信用评级： 	AAA 	<br /><br />主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司<br /><br />二0二五年四月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。凡欲认购本期中期票据的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书。本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示........................................................................................................................6<br /><br />一、发行人主体提示................................................................................................6<br /><br />二、投资人保护机制提示........................................................................................7<br /><br />三、主动债务管理相关提示....................................................................................7<br /><br />第一章释义..................................................................................................................9<br /><br />一、常用词语释义....................................................................................................9<br /><br />二、专业名词释义..................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明............................................................................................12<br /><br />一、本期中期票据的投资风险..............................................................................12<br /><br />二、发行人的相关风险..........................................................................................12<br /><br />第三章发行条款........................................................................................................19<br /><br />一、主要发行条款..................................................................................................19<br /><br />二、发行安排..........................................................................................................20<br /><br />第四章募集资金运用................................................................................................23<br /><br />一、募集资金主要用途..........................................................................................23<br /><br />第五章发行人基本情况............................................................................................24<br /><br />一、发行人概况......................................................................................................24<br /><br />二、历史沿革..........................................................................................................25<br /><br />三、控股股东及实际控制人..................................................................................28<br /><br />四、发行人经营独立性情况..................................................................................29<br /><br />五、发行人重要权益投资情况..............................................................................30<br /><br />六、发行人内部治理结构及内控制度情况..........................................................36<br /><br />七、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况..........................................51<br /><br />八、发行人主营业务情况......................................................................................58<br /><br />九、发行人主要在建工程情况..............................................................................72<br /><br />十、发行人业务发展目标及战略..........................................................................73<br /><br />十一、发行人所在行业状况..................................................................................74<br /><br />十二、发行人所处行业地位及竞争状况..............................................................81<br /><br />第六章发行人主要财务状况...................................................................................84<br /><br />一、发行人近三年财务基本情况..........................................................................84<br /><br />二、发行人财务状况分析......................................................................................94<br /><br />三、盈利能力分析................................................................................................111<br /><br />四、运营效率分析................................................................................................112<br /><br />五、偿债能力分析................................................................................................113<br /><br />六、发行人有息债务情况....................................................................................113<br /><br />七、关联关系及其交易........................................................................................114<br /><br />八、或有事项........................................................................................................125<br /><br />九、发行人所有权受到限制的资产情况............................................................125<br /><br />十、衍生品情况....................................................................................................125<br /><br />十一、重大投资理财产品....................................................................................126<br /><br />十二、海外投资情况............................................................................................126<br /><br />十三、直接债务融资计划....................................................................................126<br /><br />十四、其他重要事项............................................................................................126<br /><br />第七章发行人的资信状况......................................................................................128<br /><br />一、发行人其他资信情况....................................................................................128<br /><br />第八章本期中期票据信用增进情况.....................................................................131<br /><br />第九章税项..............................................................................................................132<br /><br />一、增值税............................................................................................................132<br /><br />二、所得税............................................................................................................132<br /><br />三、印花税............................................................................................................132<br /><br />四、税项抵消......................................................................................................132<br /><br />五、声明..............................................................................................................133<br /><br />第十章主动债务管理..............................................................................................134<br /><br />一、置换................................................................................................................134<br /><br />二、同意征集机制................................................................................................134<br /><br />第十一章信息披露安排..........................................................................................139<br /><br />一、信息披露机制..............................................................................................139<br /><br />二、信息披露安排................................................................................................140<br /><br />第十二章持有人会议机制......................................................................................143<br /><br />一、持有人会议的目的与效力............................................................................143<br /><br />二、持有人会议权限与议案................................................................................143<br /><br />三、持有人会议召集人与召开情形....................................................................144<br /><br />四、持有人会议召集与召开................................................................................146<br /><br />五、持有人会议的表决和决议............................................................................149<br /><br />六、其他................................................................................................................150<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.........................................................................153<br /><br />一、违约事件........................................................................................................153<br /><br />二、违约责任........................................................................................................153<br /><br />三、发行人义务....................................................................................................153<br /><br />四、发行人应急预案............................................................................................154<br /><br />五、风险及违约处置基本原则............................................................................154<br /><br />六、处置措施........................................................................................................154<br /><br />七、不可抗力........................................................................................................155<br /><br />八、争议解决机制................................................................................................156<br /><br />九、弃权................................................................................................................156<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构.....................................................157<br /><br />一、发行人............................................................................................................157<br /><br />二、牵头主承销商................................................................................................157<br /><br />三、审计机构........................................................................................................157<br /><br />四、律师事务所....................................................................................................158<br /><br />五、信用评级机构................................................................................................158<br /><br />六、托管人............................................................................................................158<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构................................................................159<br /><br />八、存续期管理机构............................................................................................159<br /><br />第十五章备查文件及查询地址.............................................................................160<br /><br />一、备查文件........................................................................................................160<br /><br />二、查询地址........................................................................................................160<br /><br />附录：主要财务指标计算公式...............................................................................162<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、经营风险<br /><br />发行人作为铜冶炼企业，主要原材料为铜精矿，属于资源依赖型企业，铜精矿供应情况直接关系到公司的生存与发展。发行人所处云南省铜矿资源储量较为丰富，为发行人原材料供应提供了一定保障。但由于铜矿为不可再生资源，且我国铜矿资源相对匮乏，如发行人不能建立持续、稳定、充足的铜精矿供应渠道，若未来原材料价格产生较大波动，将会对发行人的生产经营造成一定影响。<br /><br />2、财务风险<br /><br />由于我国铜资源的相对贫乏，发行人每年需要进口大量的铜精矿。因此，若未来汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动带来的风险，将会影响发行人的成本和收益水平，对发行人的业务产生一定影响。<br /><br />3、政策风险<br /><br />发行人所属行业为有色金属采选及冶炼行业。在铜、黄金、白银等金属采、选、冶过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，若不采取相应的净化处理，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。虽然发行人有效落实各项环保措施，均能实现达标排放，但随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，对发行人的排放标准、工艺流程、生产技术等会提出更高的要求，发行人将不断加大对环保方面的资金投入，从而可能导致发行人经营成本上升。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。经排查，发行人涉及MQ.7（重要事项）如下：<br /><br />2024年度发行人经营活动净现金流较2023年度减少629,960.12万元，降幅97.76%，主要为本年贸易采购业务较上年同期增加，导致经营活动净现金流较2023年下降。<br /><br />二、投资人保护机制提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性，特别议案包括：1.变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；2.新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；3.解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议（如有）条款；4.同意第三方承担债务融资工具清偿义务；5.授权受托管理人（如有）以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；6.其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期中期票据未设置受托管理人机制。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照<br /><br />【90】%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />三、主动债务管理相关提示<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用词语释义<br /><br />发行人/公司/本公司/云南铜业 	指云南铜业股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定期限在1年以上的的债务融资工具 	<br /><br />本期中期票据 	指本期发行金额为5亿元人民币的云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行/本期发行 	指本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />主承销商 	指中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期中期票据发行期间由中国光大银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	指中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《云南铜业股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指承销团各方为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />余额包销 	指主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />实名制记账式 	指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />工作日 	每周一至周五及可能正常营业的周六、周日，不含法定节假日或休息日 	<br /><br />近三年 	指2022年、2023年及2024年 	<br /><br />近三年末 	指2022年末、2023年末及2024年末 	<br /><br />元 	指如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />中国 	指中华人民共和国 	<br /><br />国务院国资委 	指国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />中铝集团 	指中国铝业集团有限公司 	<br /><br />云铜集团 	指云南铜业（集团）有限公司 	<br /><br />赤峰云铜 	指赤峰云铜有色金属有限公司 	<br /><br />中铜东南铜业 	指中铜东南铜业有限公司 	<br /><br />玉溪矿业 	指玉溪矿业有限公司 	<br /><br />飛亚矿业 	指玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 	<br /><br />金辉矿业 	指云南新平金辉矿业发展有限公司 	<br /><br />滇中有色 	指楚雄滇中有色金属有限责任公司 	<br /><br />楚雄矿冶 	指云南楚雄矿冶有限公司 	<br /><br />迪庆矿业 	指云南迪庆矿业开发有限责任公司 	<br /><br />易门铜业 	指易门铜业有限公司 	<br /><br />迪庆有色 	指云南迪庆有色金属有限责任公司 	<br /><br />中铜国贸 	指中铜国际贸易集团有限公司 	<br /><br />思茅山水 	指云南思茅山水铜业有限公司 	<br /><br />凉山矿业 	指凉山矿业股份有限公司 	<br /><br />四川里伍铜业 	指四川里伍铜业股份有限公司 	<br /><br />二、专业名词释义<br /><br />铜精矿 	指铜矿石经破碎、磨矿、浮选等选矿流程富集后的产物，铜含量显著提高，通常以硫化矿物（如黄铜矿、斑铜矿）或氧化矿物形式存在 	<br /><br />粗铜 	指铜精矿冶炼之后的产品，含铜量在95.00%－98.00% 	<br /><br />冰铜 	指铜冶炼过程中的一种中间产品，铜精矿经过熔炼过程得到由硫化亚铜和硫化亚铁组成的混合物，一般含铜在15.00-70.00%之间 	<br /><br />电解铜 	指由电解法冶炼之后的纯铜 	<br /><br />阳极铜 	指粗铜再精炼一次，铸成阳极铜板，含铜率约99.00%以上 	<br /><br />阴极铜 	指将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜 	<br /><br />铜原料 	指所有含铜原（物）料的总称，主要有铜精矿、冰铜、粗铜、阳极铜和紫杂铜等 	<br /><br />尾矿 	指矿石经过选矿工艺处理后，未被回收利用的剩余废弃物料，通常以浆状或干粉形式存在 	<br /><br />品位 	指单位质量（或体积）矿石中，所含目标矿物（如金属、非金属）的质量分数或浓度，以百分比或重量比表示 	<br /><br />储量 	指探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分 	<br /><br />LME 	伦敦金属交易所 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期中期票据的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据发行后在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场交易流通的活跃性，投资者可能因为无法及时找到交易对手方将中期票据变现，从而面临一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。<br /><br />二、发行人的相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率波动风险<br /><br />由于我国铜资源的相对贫乏，发行人每年需要进口大量的铜精矿。因此，若未来汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动带来的风险，将会影响发行人的成本和收益水平，对发行人的业务产生一定影响。<br /><br />2、存货价值波动的风险<br /><br />近三年末，发行人存货分别为1,032,567.16万元、1,079,010.77万元和1,264,957.52万元，占总资产比重分别为25.81%、27.40%和29.04%，发行人存货规模占总资产比重较高。发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。未来如果发行人原材料、在产品及库存商品价格受到市场因素影响出现较大波动，或影响存货价值波动。<br /><br />3、经营性净现金流波动风险<br /><br />2022-2024年，发行人经营活动净现金流分别为607,624.05万元、644,423.01万元和14,462.89万元，发行人经营性净现金流波动较大。2023年发行人经营活动净现金流较2022年增加36,798.96万元，增幅6.06%，主要是发行人生产规模扩大，加速资产周转，现金回流所致；2024年发行人经营活动净现金流较2023年减少629,960.12万元，降幅97.76%，主要为本年贸易采购业务较上年同期增加，导致经营活动净现金流较2023年下降。由于发行人所处行业易受国民经济运行状况影响，若未来宏观经济周期波动或者随着发行人业务规模扩大，原材料采购、应收账款规模相应增加，将会导致发行人经营性净现金流产生波动，进而对发行人的生产经营产生一定影响。<br /><br />4、有息债务规模较大的风险<br /><br />截至2024年末，发行人总负债为2,511,348.05万元，其中有息债务合计1,788,363.70万元，占总负债比重71.21%，发行人有息债务规模较大。截至目前，发行人经营状况及资信状况良好，但若未来市场发生重大不利变动导致发行人经营活动受到影响，将会给发行人带来一定的偿债压力。<br /><br />5、衍生品投资亏损的风险<br /><br />发行人处于铜行业中上游，铜价的波动对发行人经营业绩有重大影响。发行人需要购进大量原料、较长的运输里程及生产周期意味着有不少在线在途原材料和半成品，同时，还会有适度的原材料和成品库存。为了降低铜价波动给发行人经营带来的风险，有必要通过期货市场对发行人的铜原料和产品进行套期保值。发行人对当期采购的原料按照对应数量和价格进行卖出对冲实现当期的购销平衡，做到数量和价格的完全对冲，不留风险敞口，由发行人的营销管理部负责严格按照购销日闭合原则操作。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济波动风险<br /><br />发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了发行人主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此发行人的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响。<br /><br />2、产品价格波动风险<br /><br />发行人作为国内大型铜采选及冶炼企业，阴极铜为其的核心产品及主要的收入和利润来源。而铜价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、现货市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。铜属于典型的周期性行业，价格存在周期性波动，作为大宗商品，同时具备较强的金融属性。此外受汇率波动、原油价格波动、美联储加息预期、英国“脱欧”等多重因素影响，铜价波动较大。<br /><br />3、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />4、套期保值操作风险<br /><br />为了规避现货价格波动风险，发行人通过期货对冲交易进行价格锁定，为确保发行人金融衍生品交易业务的正常开展，发行人已按照相关要求建立了《云南铜业股份有限发行人期货和衍生业务管理办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理等方面进行了规范，更好的加强了管理和监督，有效的防范和化解风险，但由于期货交易是一种风险对冲工具，如果出现交易员操作不当、超授权交易、内控失效或投机交易等情况，可能导致发行人出现非正常业务的损失。<br /><br />5、安全生产及环保风险<br /><br />采掘冶炼行业的安全生产是生产经营中的重中之重，矿石开采过程中容易产生顶板冒落、矿井水淹井、井下电缆电器短路引发的火灾等安全事故，安全风险是矿山生产环节中最主要的风险。如果发生生产安全事故，则可能对发行人的生产经营造成重大不利影响。国家对有色金属的开采冶炼有一系列环保要求。在铜的开采、冶炼过程中，主要的污染源是粉尘、噪声、固体废渣、烟尘、废气和废水。尽管发行人开采、冶炼过程中产生的主要污染源经综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，但随着国家未来颁布更严格的环保法律或规定，可能会导致发行人环保费用上升。<br /><br />6、贸易环境变化风险<br /><br />发行人主要产品为阴极铜及其附属产品贵金属、硫酸。由于铜、贵金属等的供需易受到宏观经济发展及行业政策的影响，如未来国内外经济环境发生变化，经济增速放缓，进而导致贸易环境发生变化，可能对发行人的生产经营产生一定影响。<br /><br />7、原材料价格波动的风险<br /><br />发行人作为铜冶炼企业，主要原材料为铜精矿，属于资源依赖型企业，铜精矿供应情况直接关系到发行人的生存与发展。发行人所处云南省铜矿资源储量较为丰富，为发行人原材料供应提供了一定保障。但由于铜矿为不可再生资源，且我国铜矿资源相对匮乏，有一定原材料对外依赖性，如发行人不能建立持续、稳定、充足的铜精矿供应渠道，若未来原材料价格产生较大波动，将会对发行人的生产经营造成一定影响。<br /><br />8、自然灾害等带来的停产风险<br /><br />近年来，全球气候变化异常，洪水、地震等重大自然灾害不时发生，若未来发行人生产基地及其周边地区发生重大自然灾害，则可能造成发行人生产设施损害或生产中断，从而对发行人的生产运营造成不利影响。<br /><br />9、行业周期性风险<br /><br />发行人所处铜行业，铜产品价格与宏观经济周期的相关性较强，由于经济发展存在一定的不确定性，若未来经济增长放缓或出现衰退等，发行人所在铜行业的经营和发展将会受到负面影响。<br /><br />10、行业竞争风险<br /><br />发行人所在的铜行业为资本密集型行业，发行人的资金实力、矿山资源、生产规模、技术装备、生产管理经验等决定了发行人在行业中的竞争地位，目前发行人与国内外一些拥有大量自有铜矿资源，且多年积累发展壮大的大型铜冶炼企业相比还存在一定差距，但随着发行人冶炼产能布局优化，将进一步提升发行人的行业竞争力。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、安全生产及环保风险<br /><br />采掘冶炼行业的安全生产是生产经营中的重中之重，矿石开采过程中容易产生顶板冒落、矿井水淹井、井下电缆电器短路引发的火灾等安全事故，安全风险是矿山生产环节中最主要的风险。如果发生生产安全事故，则可能对发行人的生产经营造成重大不利影响。国家对有色金属的开采冶炼有一系列环保要求。在铜的开采、冶炼过程中，主要的污染源是粉尘、噪声、固体废渣、烟尘、废气和废水。尽管公司开采、冶炼过程中产生的主要污染源经综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，但随着国家未来颁布更严格的环保法律或规定，可能会导致公司环保费用上升。<br /><br />2、子公司管控风险<br /><br />近年来，随着业务发展及项目投资增长，发行人下属子公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给母公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。<br /><br />3、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险<br /><br />若发生突发事件，可能造成发行人董事、监事、高级管理人员缺位的情况，影响董事会及日常经营管理的决策机制。<br /><br />4、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方的往来主要包括采购原材料、销售产品，关联交易方主要为与发行人受同一控制或重大影响的公司。为规范关联交易行为和交易权限，发行人建立了严格的审查和决策程序。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业管理政策风险<br /><br />铜是重要的工业基础原材料，也是国家必不可少的战略性资源，被广泛应用于机械、建筑、电子、汽车、冶金、包装、国防和高科技等重要部门。我国是世界上铜储量相对短缺的国家，目前我国约70.00%的铜精矿依靠进口。因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立铜、铝、铅、锌原料基地，通过风险勘探、投资办矿、签订长期供货合同、承包建设工程等，多渠道增加原料供应。然而近年来，国内铜行业冶炼产能的急速扩张引起国家监管部门的关注，2021年国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出严控有色金属行业产能规模，推动电解铝、铜等重点行业节能降碳技术改造；2023年工信部《工业领域碳达峰实施方案》进一步要求铜冶炼企业到2025年能效标杆水平以上产能比例达30%，对高能耗产能形成刚性约束；2022年《“十四五”原材料工业发展规划》将铜列为战略性矿产资源，提出到2025年再生铜产量占比达到35%（2020年为20%），并推动建立海外资源基地，但2023年印尼、秘鲁等资源国加强矿石出口限制，海外资源获取难度加大，政策趋严可能导致企业面临产能置换成本增加、海外投资审查趋严、技术改造成本攀升等挑战，可能会对发行人的生产经营造成一定影响。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />发行人所属行业为有色金属采选及冶炼行业。在铜、黄金、白银等金属采、选、冶过程中会产生废气、废水、固废等污染物，若不采取相应污染防治措施，有害物质会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。虽然发行人有效落实各项环保要求，废水、废水均能达标排放，固废依法合规处置，但随着国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，对发行人的排放标准、工艺流程、生产技术等会提出更高的要求，发行人将不断加大对环保方面的资金投入，从而可能导致发行人经营成本上升。<br /><br />3、中美贸易摩擦风险<br /><br />我国为铜精矿的第一大消费国，但我国矿产资源较为匮乏，铜精矿主要依赖于进口，同时铜作为大宗商品，具备较强的金属性，国内价格与国际价格接轨，其价格与美元走势、通货膨胀等因素有较强的联动性。2023年全球电动车用铝代铜技术突破（特斯拉4680电池用铝量增加15%），可能长期压制铜需求增速；2023年欧盟《关键原材料法案》要求2030年再生铜占消费量25%，国内《再生铜原料》标准（GB/T38471-2023）实施后，低品位废铜进口成本可能上升。2024年美国将半导体用铜合金（C7025、C194）、6μm以下电解铜箔纳入对华禁运范围，直接影响中国AI服务器、5G基站供应链。中美贸易磋商存在一定的不确定性，若未来中美贸易磋商未能达成一致，贸易摩擦升温，将可能对铜产品价格产生影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具名称 	云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	云南铜业股份有限公司 	<br /><br />待偿还直接债务融资余额 	截至本募集说明书签署日，发行人合并范围内待偿还直接债务融资余额为0.00亿元 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注[2025]MTN 号 	<br /><br />本次中期票据注册总额 	人民币50.00亿元（RMB5,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据发行规模 	人民币5.00亿元（RMB500,000,000.00元） 	<br /><br />期限 	5年 	<br /><br />计息年度天数 	非闰年为365天，闰年为366天 	<br /><br />面值 	本期中期票据面值为每张人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行方式 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />主承销商 	由中国光大银行股份有限公司担任 	<br /><br />联席主承销商 	由中国光大银行股份有限公司担任 	<br /><br />簿记管理人 	由中国光大银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	由中国光大银行股份有限公司担任 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />托管方式 	实名制记账式 	<br /><br />承销方式 	主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />票面利率 	票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外） 	<br /><br />发行价格 	按面值平价发行，发行价格为100.00元 	<br /><br />公告日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日/簿记建档日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日（缴款日） 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />本息兑付日 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />还本付息方式 	本期中期票据每年付息一次，最后一次利息随本金于到期日一同兑付。兑付日前的5个工作日内，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />信用评级结果 	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。主体评级引用自《2024年度云南铜业股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20244216M-01），本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认。 	<br /><br />担保情况 	本期中期票据无担保 	<br /><br />适用法律 	本期所发行的中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为中国光大银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【】年【】月【】日14：00时至18：00时，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日15：00时前。<br /><br />2、簿记管理人将在【】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日15：00时前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：中国光大银行<br /><br />资金账号：10010124880000001<br /><br />开户银行：中国光大银行<br /><br />人行支付系统号：303100000006<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日（【】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />本期中期票据募集资金全部用于发行人补充营运资金及置换存量融资。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺，用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />注册名称：云南铜业股份有限公司<br /><br />英文名称：YUNNANCOPPERCO.,LTD<br /><br />法定代表人：孔德颂<br /><br />注册资本：人民币200,362.831万元实缴资本：人民币200,362.831万元<br /><br />注册日期：1998年5月15日<br /><br />统一社会信用代码：91530000709705745A<br /><br />注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处<br /><br />办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦<br /><br />联系人：鲁江莉<br /><br />电话：0871-63127329<br /><br />邮政编码：650000<br /><br />网址：https://ynty.chinalco.com.cn/<br /><br />经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、<br /><br />耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />二、历史沿革<br /><br />云南铜业股份有限公司是经云南省证券监督管理办公室云证办[1997]80号文件和云南省人民政府云政复[1997]92号文件批准，由云南铜业（集团）有限公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的一家股份有限公司。<br /><br />1998年4月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字【1998】54号文件批准，发行人首次向社会公开发行人民币A种股票，并于1998年5月15日经云南省工商行政管理局注册登记正式成立，1998年6月2日发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000878。设立时发行人注册资本为40,600.00万元，经历年送红股、资本公积转增股本，截至2005年，发行人注册资本为79,868.88万元。其中云南铜业（集团）有限公司持有51,788.88万股，占发行人总股本的64.84%，社会公众股股东持有28,080.00万股，占发行人总股本的35.16%。<br /><br />2006年2月21日，发行人接到云南省国资委《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划【2006】41号），发行人的股权分置改革方案获得云南省国资委的批准。2006年3月6日发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司按10：3向流通股股东共计送出8,424.00万股，支付对价后完成股权分置改革工作。本次股权分置改革完成后，云南铜业（集团）有限公司持有43,364.88万股，占发行人总股本的54.30%，社会公众股股东持有36,504.00万股，占发行人总股本的45.70%。<br /><br />2007年2月，根据发行人2006年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会发行字【2007】31号文件核准，发行人向特定投资者非公开发行45,800.00万股普通股股票，发行价格9.50元/股，云南铜业（集团）有限公司以其持有的“四矿一厂”（即玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任公司、云南金沙矿业股份有限公司与楚雄滇中有色金属有限责任公司）的股权认购其中24,870.00万股，占本次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20,930.00万股，占本次非公开发行股票总数的45.70%。本次发行募集资金总额为435,100.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224.00万元，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。发行完成后，发行人总股本由79,868.88万股增至125,668.88万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有68,234.88万股，占发行人总股本的54.30%，社会公众股股东持有57,434.00万股，占发行人总股本的45.70%。<br /><br />2010年，经发行人第五届董事会第四次会议及2010年度第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过，发行人拟向特定对象非公开发行股票。2011年5月17日，经中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】717号）核准，发行人向中国信达资产管理公司等9名投资者非公开发行15,971.00万股A股股票，每股发行价格为18.64元。本次发行募集资金总额297,699.44万元，扣除发行费用后，募集资金净额291,696.65万元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，该次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，发行人本次非公开发行的股票于2011年7月14日起在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2012年7月16日，发行人股本由125,668.88万股增至141,639.88万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有68,234.88万股，占发行人总股本的48.17%，社会公众股股东持有73,405.00万股，占发行人总股本的51.83%。<br /><br />2015年5月，发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司通过集中竞价和大宗交易方式减持其所持有的发行人无限售条件流通股7,080.00万股，占发行人总股本的4.99859%。本次减持后，云南铜业（集团）有限公司持有发行人61,154.88万股，占发行人总股本的43.18%。<br /><br />2016年1月25日至2016年2月26日期间，发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司以定向资产管理计划方式通过二级市场增持发行人股票2,592.0918万股，占发行人总股本的1.83%。本次增持后，云南铜业（集团）有限公司持有发行人63,746.97万股，占发行人总股本的45.01%。<br /><br />2017年5月19日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司修订非公开发行A股股票的相关议案。按照本次修订后的非公开发行股票预案，发行人拟非公开发行A股股票不超过28,327.98万股，募集资金总额不超过人民币408,930.30万元，本次发行对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象。2018年经中国证监会证监许可【2018】1236号文核准，发行人向7名特定对象非公开发行股票28,327.976万股，发行价格7.48元/股，募集资金总额211,893.26万元，扣除发行费用，实际募集资金净额210,435.15万元。天职会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票出具了天职业字【2018】23462号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日，发行人股本由141,639.88万股增至169,967.86万股，其中云南铜业（集团）有限公司持有63,746.97万股，占发行人总股本的37.51%，社会公众股股东持有106,220.89万股，占发行人总股本的62.49%。<br /><br />2022年，经证监会证监许可[2022]1853号文核准，公司向15名特定对象非公开发行股票303,949,750股，每股价格8.80元，募集资金总额267,475.78万元，扣除发行费用1,781.49万元，实际募集资金净额为265,694.29万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票出具了天职业字[2022]17255-6号《验资报告》。本次发行新增股份为有限售流通股，股票上市时间2022年11月29日。本次发行完成后，公司股本由169,967.86万股增至200,362.83万股。<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人注册资本及实缴资本均为200,362.831万元。<br /><br />三、控股股东及实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />图5-1：截至2024年末发行人股权结构图<br /><br />表5-1：截至2024年末发行人前十大股东情况表<br /><br />单位：股、%<br /><br />序号 	股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />1 	云南铜业（集团）有限公司 	637,469,718 	31.82% 	<br /><br />2 	迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 	57,722,600 	2.88% 	<br /><br />3 	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 	56,815,841 	2.84% 	<br /><br />4 	中国国有企业结构调整基金股份有限公司 	45,446,068 	2.27% 	<br /><br />5 	中国铝业集团有限公司 	39,736,165 	1.98% 	<br /><br />6 	香港中央结算有限公司 	35,867,084 	1.79% 	<br /><br />7 	华能国际电力开发公司 	20,085,561 	1.00% 	<br /><br />8 	中国大唐集团有限公司 	20,000,000 	1.00% 	<br /><br />9 	中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 	19,634,365 	0.98% 	<br /><br />10 	胡钢 	7,176,000 	0.36% 	<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人<br /><br />发行人控股股东为云南铜业（集团）有限公司，持有发行人31.82%股份。云南铜业（集团）有限公司成立于1996年4月25日，注册资本金196,078.43万元，法定代表人黄云静，经营范围包括：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产<br /><br />的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />表5-2：截至2024年末云南铜业（集团）有限公司股东构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />出资人 	出资额 	股权占比 	<br /><br />中国铜业有限公司 	100,000.00 	51.00 	<br /><br />云南冶金集团股份有限公司 	96,078.43 	49.00 	<br /><br />合计 	196,078.43 	100.00 	<br /><br />发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />四、发行人经营独立性情况<br /><br />发行人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《云南铜业股份有限公司章程》（（以下简称《公司章程》）的要求规范运作，发行人与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。<br /><br />（一）业务独立性<br /><br />发行人具有完整的业务体系和独立完整的经营资产，发行人拥有独立的采购和销售系统，独立开展各项经营业务，具备独立完善的业务和自主经营能力。<br /><br />（二）人员独立性<br /><br />发行人拥有完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行，高级管理人员均在公司领取薪酬；发行人有独立的人事管理系统，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。<br /><br />（三）资产独立性<br /><br />发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，资产独立、完整、权限清晰。发行人资产与股东、实际控制人相互独立，不存在股东、实际控制人侵占发行人资产的情况。<br /><br />（四）机构独立性<br /><br />发行人机构独立于实际控制人。发行人依法建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层的现代企业组织机构，相关规章制度完善，法人治理结构规范有效，组织机构体系健全独立，与控股股东在人员、职责等方面无从属关系，并能保证正常经营业务工作的开展。<br /><br />（五）财务独立性<br /><br />发行人拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，按照企业会计准则的要求建立了规范、独立的财务管理制度，发行人开设有独立银行账户，独立作出财务决策，并作为独立的纳税人依法纳税。发行人不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他关联方债务提供担保的情形，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人全资及控股子公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共13家，具体明细情况如下：<br /><br />表5-3：截至2024年末发行人纳入合并报表范围的一级子公司明细情况<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	公司全称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	表决权 	<br /><br />1 	赤峰云铜有色金属有限公司 	内蒙古赤峰市 	金属冶炼 	45 	55 	<br /><br />2 	云铜香港有限公司 	中国香港 	商品流通 	50 	50 	<br /><br />3 	中铜东南铜业有限公司 	福建省宁德市 	金属冶炼 	60 	60 	<br /><br />4 	玉溪矿业有限公司 	云南省玉溪市 	矿山开采 	100 	100 	<br /><br />5 	玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 	云南省玉溪市 	工程施工 	100 	100 	<br /><br />6 	云南新平金辉矿业发展有限公司 	云南省新平县 	矿产品销售 	55 	55 	<br /><br />7 	楚雄滇中有色金属有限责任公司 	云南省楚雄市 	金属冶炼 	100 	100 	<br /><br />8 	云南楚雄矿冶有限公司 	云南省楚雄市 	矿山开采 	100 	100 	<br /><br />9 	云南迪庆矿业开发有限责任公司 	云南省迪庆州 	矿山开采 	75 	75 	<br /><br />10 	易门铜业有限公司 	云南省玉溪市 	金属冶炼 	100 	100 	<br /><br />11 	云南迪庆有色金属有限责任公司 	云南省迪庆州 	矿山开采 	88.24 	88.24 	<br /><br />12 	中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司 	澳大利亚 	商品流通 	50 	50 	<br /><br />13 	中铜国际贸易集团有限公司 	上海市 	商品流通 	50 	50 	<br /><br />注：原子公司富民薪冶工贸有限公司于2024年度被发行人吸收合并，富民薪冶已注销。<br /><br />（二）发行人重要子公司介绍<br /><br />1、赤峰云铜有色金属有限公司<br /><br />赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）成立于2006年6月6日，注册资本人民币94,200.76万元，注册地为内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区（生产场所地址:赤峰高新技术产业开发区东山工业园），法定代表人王磐松，发行人持有其45.00%股权。赤峰云铜经营范围为：有色金属压延加工；贵金属冶炼；金属材料销售；石灰和石膏制造；金属矿石销售；面料纺织加工；服装制造；鞋制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑砌块制造；建筑砌块销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；热力生产和供应；通用设备修理；装卸搬运；工程和技术研究和试验发展；常用有色金属冶炼；金银制品销售；食品添加剂销售；危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备安装改造修理；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品仓储；道路危险货物运输；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；黄金及其制品进出口；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）<br /><br />截至2024年末，赤峰云铜总资产829,411.91万元，总负债550,447.06万元，净资产278,964.85万元；2024年度，公司营业收入3,703,757.42万元，营业利润49,939.71万元，净利润45,698.41万元。<br /><br />2、中铜东南铜业有限公司<br /><br />中铜东南铜业有限公司（以下简称“中铜东南铜业”）原名中铝东南铜业有限公司，成立于2015年12月31日，注册资本196,000.00万元，注册地为福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号，法人代表刘大方，发行人持有其60.00%股权。中铜东南铜业经营范围为一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研<br /><br />发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />截至2024年末，中铜东南铜业总资产755,296.21万元，总负债436,727.32万元，净资产318,568.89万元；2024年度，公司营业收入3,660,991.26万元，营业利润71,845.13万元，净利润55,091.06万元。<br /><br />3、玉溪矿业有限公司<br /><br />玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）成立于1991年5月20日，注册资本245,084.23万元，注册地为云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号，法定代表人张希，发行人持有其100.00%股权。玉溪矿业经营范围为矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，玉溪矿业总资产329,795.89万元，总负债52,386.70万元，净资产277,409.20万元；2024年度，公司营业收入159,180.21万元，营业利润30,762.90万元，净利润28,577.42万元。<br /><br />4、云南楚雄矿冶有限公司<br /><br />云南楚雄矿冶有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）成立于2001年2月28日，注册资本90,621.00万元，注册地为楚雄经济技术开发区，法定代表人王学权，发行人持有其100.00%股权。楚雄矿冶经营范围为：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，楚雄矿冶总资产14,006.24万元，总负债18,045.82万元，净资产-4,039.58万元；2024年度，公司营业收入12,113.99万元，营业利润-14,716.06万元，净利润-14,528.14万元，利润为负主要是因为楚雄矿冶下属矿山已开采时间长，面临资源枯竭、盈利能力弱等风险，近年来公司正在积极拓展自有矿山开发，开展多项矿产勘察活动、矿山深边部找探矿工作。<br /><br />5、易门铜业有限公司<br /><br />易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）成立于1995年4月18日，注册资本20,243.26万元，注册地为云南省玉溪市易门县大椿树，法定代表人张体富，发行人持有其100.00%股权。易门铜业经营范围为：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；国内外铜冶炼及配套工艺的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，易门铜业总资产125,726.87万元，总负债78,234.86万元，净资产47,492.01万元；2024年度，公司营业收入962,749.48万元，营业利润30,681.29万元，净利润27,265.49万元。<br /><br />6、云南迪庆有色金属有限责任公司<br /><br />云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）成立于2004年6月8日，注册资本194,821.00万元，注册地为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿，法定代表人赵溪，发行人持有其88.24%股权。迪庆有色经营范围为：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，迪庆有色总资产456,549.58万元，总负债158,734.70万元，净资产297,814.88万元；2024年度，公司营业收入240,793.42万元，营业利润45,650.68万元，净利润39,311.56万元。<br /><br />7、中铜国际贸易集团有限公司<br /><br />中铜国际贸易集团有限公司（以下简称“中铜国贸”）成立于2018年11月12日，注册资本60,000.00万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区长清北路53号南楼12A层（名义楼层,实际楼层13层），法定代表人许玉龙，发行人持有其50.00%股权。中铜国贸经营范围为许可项目：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；文具用品批发；办公用品销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />截至2024年末，中铜国贸总资产476,792.14万元，总负债380,546.90万元，净资产96,245.25万元；2024年度，公司营业收入16,863,964.37万元，营业利润15,062.10万元，净利润11,332.39万元。<br /><br />（三）发行人重要的合营及联营企业<br /><br />表5-4：截至2024年末发行人重要的合营及联营企业情况<br /><br />公司名称 	注册地 	业务性质 	<br /><br />一、合营企业 			<br /><br />云南思茅山水铜业有限公司 	云南省普洱市 	有色金属采选 	<br /><br />二、联营企业 			<br /><br />北京兴铝材料技术研究院有限公司 	北京市昌平区 	有色金属及矿山批发 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	四川省会理县 	有色金属采选 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	云南省昆明市 	稀有稀土金属冶炼 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	云南省玉溪市 	咨询服务 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	云南省昆明市 	有色金属矿采选 	<br /><br />四川里伍铜业股份有限公司 	四川省康定市 	有色金属矿采选 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	云南省昆明市 	冶金技术服务 	<br /><br />1、云南思茅山水铜业有限公司<br /><br />云南思茅山水铜业有限公司（以下简称“思茅山水”）成立于2006年3月8日，注册资本4,946.80万美元，注册地云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿，法定代表人李连鑫，发行人间接持有其45.00%股权。思茅山水经营范围为：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。<br /><br />截至2024年末，思茅山水总资产156,654.85万元，总负债51,626.84万元，净资产105,028.01万元，营业收入105,790.27万元，营业利润47,298.52万元，净利润35,321.91万元。<br /><br />2、凉山矿业股份有限公司<br /><br />凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）成立于2001年10月24日，注册资本60,000.00万元，注册地为四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区，法定代表人王世宇，发行人直接持有其20.00%股权。凉山矿业经营范围为：许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，凉山矿业总资产325,113.60万元，总负债163,301.06万元，净资产161,812.55万元，营业收入956,156.65万元，营业利润35,146.41万元，净利润32,441.55万元。<br /><br />3、四川里伍铜业股份有限公司<br /><br />四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“四川里伍铜业”）成立于1998年7月23日，注册资本22,550.00万元，注册地为四川省甘孜藏族自治州康定市炉城镇向阳街137号，法定代表人陈道前，发行人直接持有其4.76%股权。经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，四川里伍铜业总资产225,710.29万元，总负债69,828.16万元，净资产155,882.14万元，营业收入65,750.86万元，净利润15,075.46万元。<br /><br />4、昆明冶金研究院有限公司<br /><br />昆明冶金研究院有限公司（以下简称“昆明冶金研究院”）成立于1998年9月7日，注册资本16,370.00万元，注册地为云南省昆明市圆通北路86号，法定代表人胥福顺，发行人直接持有其33%股权。经营范围为：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2024年末，昆明冶金研究院总资产27,441.62万元，总负债4,155.09万元，净资产23,286.53万元，营业收入19,617.98万元，净利润448.90万元。<br /><br />六、发行人内部治理结构及内控制度情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />发行人根据有关法律法规以及《公司章程》，建立了符合《公司法》及其他法律法规基本要求的规范化的公司治理结构。发行人的股东会、董事会、监事会和经理层均能按照《公司章程》独立有效运行。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十四条规定的交易事项；<br /><br />（13）审议批准第四十五条规定的担保事项；<br /><br />（14）审议公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（15）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（16）审议股权激励计划；<br /><br />（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />发行人上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />2、董事会<br /><br />发行人设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1-2人。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）制订公司的发展战略和规划；<br /><br />（4）制订公司经营方针、投资计划，决定经营计划、投资方案；<br /><br />（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（8）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约化管理，并规范任期管理、科学确定任期目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；<br /><br />（12）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（13）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（14）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；<br /><br />（15）管理公司信息披露事项；<br /><br />（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（17）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；<br /><br />（18）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（19）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；<br /><br />（20）董事会决定企业重大问题，应事先听取党委的意见；<br /><br />（21）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />发行人董事会设立审计与风险管理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。战略与可持续发展（ESG）委员会外部董事应当占多数，召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。<br /><br />发行人股东大会可以授权发行人董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。<br /><br />3、监事会<br /><br />发行人设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会中包括股东监事3名、职工监事2名。职工监事由发行人职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />（9）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。<br /><br />4、总经理及其他高级管理人员<br /><br />发行人设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。发行人总经理、副总经理、财务总监（或总会计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、首席合规官为发行人高级管理人员。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；<br /><br />（2）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施；<br /><br />（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（4）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（5）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（6）制定公司的具体规章；<br /><br />（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；<br /><br />（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（9）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；<br /><br />（10）建立市场化的薪酬分配制度，拟订公司的收入分配方案；<br /><br />（11）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；<br /><br />（12）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；<br /><br />（13）法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）发行人组织结构<br /><br />1、发行人组织结构图<br /><br />图5-5：发行人组织结构图<br /><br />2、主要职能部门介绍<br /><br />矿山事业部：负责矿山资源与权证管理。负责编制公司矿山资源规划；编制下达地质勘查项目、资源增储计划，组织实施并检查评价；参与外部资源获取；负责储量管理、水工环管理和测绘管理；推进土地复垦和绿色矿山建设；负责安全生产许可证、探矿权、采矿权、土林草地管理，负责矿山企业房屋等不动产权及土地使用权管理，负责相关权证办理和维护的归口管理；负责矿山企业生产运行管控。调配与优化企业生产能力，编制采掘（剥）技术计划、生产计划，实施原料调配，牵头生产存货管理，实施生产过程监控，开展调度协调，监控金属平衡，统计分析，评价考核。负责矿山企业设备管理。编制下达设备检修计划，开展设备综合效率分析，组织实施并监督评价。负责矿山企业生产性固定资产实物管理。负责矿山企业能源管理。执行能源有关法律、法规、政策、标准，编制能源规划和工作计划，组织落实并监督评价；组织矿山企业开展能源计量、能效对标、节能减排、双碳管理、电力交易和节能监察管理。负责矿山企业工艺技术管理。组织编制工艺技术规程，制定技术经济指标计划，制定原、燃、辅、材料质量标准，对生产工艺过程实施分级分类管控，开展对标分析，组织技术攻关。负责矿山企业质量管理和专业标准化管理。负责审查矿山企业生产检修计划方案；负责矿山企业维持性技改项目的立项及建议。负责废旧物资处理及报废资产鉴定；负责矿山企业生产领域承包商管理。负责矿山企业新建项目试生产方案审查及试生产管理。组织矿山企业开展模范工厂创建、精益管理，实施评价考核。参与智能矿山建设。参与矿山新建项目工艺流程审查及项目后评价。负责业务领域内的安全生产监督管理和安全技术管理，提升矿山企业本质化安全水平。负责与政府相关部门对接做好矿区区域规划及矿业权规划设置工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />冶炼事业部：负责冶炼企业生产运行管控。调配与优化企业生产能力，编制生产计划，实施原料调配，牵头生产存货管理，实施生产过程监控，开展调度协调，监控金属平衡，统计分析，评价考核。负责安全生产许可证、土林草地管理，负责冶炼企业房屋等不动产权及土地使用权管理，负责相关权证办理和维护的归口管理。负责冶炼企业设备管理。编制下达设备检修计划，开展设备综合效率分析，组织实施并监督评价。负责冶炼企业生产性固定资产实物管理。负责冶炼企业能源管理。执行能源有关法律、法规、政策、标准，编制能源规划和工作计划，组织落实并监督评价；负责能源统计的内部归口管理和对外输出管理，组织冶炼企业开展能源计量、能效对标、节能减排、双碳管理、电力交易和节能监察管理。负责冶炼企业工艺技术管理。组织编制工艺技术规程，制定技术经济指标计划，制定原、燃、辅、材料质量标准，对生产工艺过程实施分级分类管控，开展对标分析，组织技术攻关。负责冶炼企业质量管理和专业标准化管理；负责公司质量、标准化专业归口管理。负责公司统计工作归口管理。负责审查冶炼企业生产检修计划方案；负责冶炼企业维持性技改项目的立项及建议。负责废旧物资处理及报废资产鉴定；负责冶炼企业生产领域承包商管理。负责冶炼企业新建项目试生产方案审查及试生产管理。负责组织冶炼企业绿色工厂、行业规范企业、能效领跑等符合性申报；组织冶炼企业开展模范工厂创建、精益管理，实施评价考核；参与智能工厂建设。参与冶炼新建项目工艺流程审查及项目后评价。负责业务领域内的安全生产监督管理和安全技术管理，提升冶炼企业本质化安全水平。负责与政府相关部门对接做好厂区区域规划工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />综合部（董事会办公室）：牵头负责公司决策权限管理办法、本部工作制度的制定和落实；公司董事会、行政重大活动的安排落实和联络协调；政府机构、有关单位的政务联络；公务接待；督查督办；公文管理、行政印章及营业执照管理；公司法定代表人授权委托书管理；保密、机要、人民防线；党政主要领导秘书服务及综合文稿服务；归口的会务、纪要、今日信息、公司简报、年鉴、档案管理；外事管理；本部日常费用、外事费用和本部固定资产；归口管理非经营性资产盘活、处置和房产的管理；信访维稳；扶贫，捐赠，社会责任；牵头公司改革顶层设计，重大问题调研；本部后勤服务、人防安保等工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />证券部：牵头负责公司证券事务管理办法的制定和落实；负责股东大会、董事会、监事会的日常工作和相关事务办理；组织、筹备公司股东大会、董事会、监事会会议；拟定董事会决议清单；组织、协调董事会专门委员会的运作；牵头董事会、监事会换届工作；负责公司信息披露，定期报告的编制及披露；临时报告披露；组织协调职能部门、所属企业收集与披露相关的信息；与披露相关的保密工作及内幕知情人管理；负责投资者关系管理，接待调研、问答咨询以及与各主要股东之间的联系；与证券事务关联新闻媒体和证券监管机构的协调沟通；负责公司股票日常监控、证券市场舆情监控；牵头组织公司市值管理工作；负责深交所等证券信息平台的日常维护和管理；负责董事会、监事会印章的管理；负责公司内控体系建设、运行维护工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />人力资源部：负责公司人力资源规划编制及落实；负责公司人力资源规划编制及落实；公司人力资源管理制度建设；干部调整任免、日常监督及所属单位领导班子、领导人员综合考核评价；干部队伍、人才队伍、高技能员工队伍建设与管理；归口管理公司教育培训工作，考核督导各所属企业和机关部门完成年度培训计划；劳动合同及员工关系管理；所属单位干部职数、机构设置、机关人员编制、总控定员管理；公司党委管理干部、机关员工薪酬标准制定；所属单位领导人员及机关员工绩效考核及薪酬管理，机关部门绩效考核；所属企业的组织绩效考核，督促所属企业分解落实公司年度经营目标；工资总额及人工成本管理；高校毕业生招录；机关管理人员选聘；社会保险、住房公积金、企业年金管理；人事档案管理；出国（境）人审及因私证照管理；所属单位领导班子分工审查；对所属单位人力资源管理工作的指导、监督与检查；牵头负责“三供一业”剥离移交工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />财务资产部：争取国家有关财税政策；建立和完善公司财务管理体系；全面预算管理；资金管理和债务融资管理；会计报表及财务报告的编制、分析；会计核算，成本管理，会计信息管理，资本性项目的财务管理；资产的价值管理；税务筹划，财政管理；统保业务对接，公司债信评级；担保事项审核；牵头开展“两金压降”；牵头开展对标先进、提质增效工作；牵头推进扭亏脱困企业治理工作；分析研究资本市场发展趋势，制定公司资本运作规划；负责公司所属企业股权投融资及并购、整合、重组方案论证和报批；负责所属企业改制方案的研究、制定及审核；负责资本运作、股权管理、产权管理；负责分（子）公司、参股公司的设立、注资、增减资、清算的报批；牵头组织对外股权投资项目合资合作过程中的商务谈判及协议、章程的起草；负责法人层级的管理、减少法人户数、处置低效无效参股股权、处置僵尸企业及特困企业治理等专项工作；向上级归口报告瘦身健体工作；牵头所属企业股东会、董事会、监事会议案的审核；所属企业董事监事考核、评价等工作；负责企业办社会职能剥离移交；负责存量外部债权清收及外欠的清收、销案；制定公司及所属企业存量外部债权清欠专项工作方案，落实清欠措施，督促完成年度清欠目标；牵头推进风险资金的清收。承办公司交办的其他事项。<br /><br />发展建设部：分析研究国家相关产业政策，以及国际国内行业发展动态；负责公司规划发展管理，公司中长期规划；负责年度固定资产投资计划的编制、上报审批和过程监管；负责建立健全固定资产投资建设项目（基本建设项目）管理制度；负责限额内固定资产投资建设项目的立项、可研报告、初步设计审核和审批管理，及其项目实施过程中的投资、进度、质量、安全、承包商的监督管理，按权限组织项目整体竣工验收；牵头组织外部资源获取工作；负责资源并购和风险勘查项目立项；负责建立健全公司基本建设项目招投标管理制度，按照上级公司要求遴选第三方招标代理机构、造价咨询服务机构，及设计咨询服务机构，并定期进行监督管理；负责公司海外工程建设项目开发推进与监督管理；归口管理有色云南铜业质量监督站。承办公司交办的其他事项。<br /><br />营销结算部：组织制定并执行公司营销、金融衍生品、信用、内部结算等管理制度和规则；营销业务的信用、合同、金融衍生品等风险管理；对营销政策执行跟踪并提出建议；制定原料分配计划，对原料采购全价值进行测算及跟踪管理；负责公司原料采购、主要产品销售相关业务工作的协调、管理；负责收集、整理和分析国内外行业动态等市场信息，提供市场分析和期货相关价格；负责购销闭合方案及自产矿、库存、两市价差保值方案的拟订、报审并组织执行；开展进口原料加工贸易下的原料采购、委托加工、产品销售（出口及内销）业务，开展进口原料代理业务，并负责上述业务相关的结算、核算工作；负责营销分公司债权、资产等遗留问题处理；负责海关、商务厅、期货交易所等外部机构的对接，海关关务具体工作；负责牵头组织营销类业务政策争取、财政资金支持等事宜；负责内部市场、大宗物资采购及物流采购的管理。承办公司交办的其他事项。<br /><br />安全环保健康部：贯彻执行国家及地方安全环保、职业健康法律法规、标准规范及上级公司相关规章制度；牵头组织公司安全环保质量攻坚战方案，负责安全、环保攻坚战措施落实；制定并实施公司安全环保、职业健康工作规划和工作计划；负责公司职业健康安全、环境管理体系建设；组织建立完善公司安全环保规章制度、操作规程和安全事故以及突发环境事件应急救援预案，督促企业建立完善安全环保应急预案并组织开展应急救援演练；组织实施公司安全环保教育和培训，如实记录安全环保教育和培训情况；督促落实重大危险源、主要污染源的安全环保管理措施；检查公司及所属企业的安全环保状况，及时排查安全隐患和环保隐患，提出改进安全环保管理的建议；制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；督促落实安全环保整改措施；监督管理特种作业人员、特种设备操作人员培训取证等工作；组织安全生产事故和突发环境事件的调查处理。负责公司安委会日常工作。承办公司交办的其他事项。<br /><br />党群工作部（工会工作部、公司团委、机关党委、机关工会）：宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和贯彻落实上级党组织和公司党委的决定；公司党委办公室日常工作；党委印章管理；组织党委年度工作会、党员代表大会、党建专题会、党委民主生活会、党委理论学习中心组学习、公司党委会；党组织建设，党员教育管理，党内“两优一先”推荐评选表彰；新闻宣传、舆情监控，归口管理公司外网维护；思想政治工作研究；精神文明建设；企业文化及品牌建设；年度党建考核，党内信息化建设和统计工作；党务培训；统战工作；公司党费管理。公司工会常委会日常工作；工会印章管理；组织年度工会工作会、职工代表大会；工会组织建设及会员管理；工会评先推优；民主管理与民主监督；职工教育、班组建设、劳动竞赛、劳动保护等工作；依法维护职工合法权益；困难职工帮扶；职工文体活动；工会经费管理；女职工工作。公司共青团和青年工作；青年思想政治和文化建设；“青字号”品牌工程；建功育人活动；团干部队伍建设；智慧团建；“双推”工作；团委印章管理；团费管理。机关党的建设；党支部建设；机关党费管理；青年工作；机关团队建设；机关工会工作；工会经费管理；职工医疗互助；计划生育；职工文体活动；机关职工福利。承办公司党委交办的其他事项。<br /><br />纪委工作部：负责纪委办公室日常工作；履行监督执纪问责职能；制定纪检监察工作制度；受理处置违纪违法问题的检举举报、投诉和党员的控告、申诉等问题线索，依纪依规调查处理违反党纪政纪的案件；协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，组织开展遵纪守法和廉洁从业教育，加强廉政文化建设，指导所属单位纪检监察工作。承办公司党委、纪委交办的其他事项。<br /><br />科技与信息化部：负责公司科技管理制度建设；科技创新规划及计划管理；组织实施科技项目攻关；新技术、新产品研发和应用推广；推进科技成果转移和转化；负责专利权管理；知识产权管理；组织高新技术企业认定；科技成果管理和科技奖励申报；争取国家及地方科技政策和资金支持；创新平台管理；负责制定公司信息化规划、制度、标准和规范；编制信息化项目计划，组织实施重点信息化系统建设项目；制定网络安全、信息安全措施并组织实施；两化融合管理体系建设；公司统一实施的信息化项目设施运维；信息化办公平台的推广应用和流程优化；公司智能矿山（工厂）建设；组织信息化培训；指导所属企业推进全面信息化建设；软件正版化。承办公司交办的其他事项。<br /><br />内审部（法律合规部）：负责内部审计管理、审计项目统计、审计计划上报、督促审计整改并审核整改结果，组织开展内控评价，全面风险管理，违规投资经营责任追究，董事会审计委员会工作支持，完成中铝集团审计部、中国铜业及公司交办的其他任务。负责人法治体系建设；管理、审核合同和规章制度；重大经营决策和重大经济活动的法律审核；授权委托书法律审核；处理公司的法律诉讼、仲裁；商标管理；法律咨询与普法教育；管理、指导、协助所属企业的法律事务；外聘律师和公司律师管理；公司对外股权投资项目合资过程中的法律支持；公司招标监督管理；承办上级交办的其他事项。<br /><br />（三）发行人内控制度<br /><br />1、内部财务管理制度<br /><br />发行人为加强企业财务管理，维护出资者的合法权益，促进资产的保值增值，根据《会计法》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）相关规定，制定了《云南铜业股份有限公司财务监督管理实施细则》，监督所属企业是否严格遵守各项财经法规及中铝集团、中国铜业、云南铜业的相关规章制度和管理要求。发行人及所属控股企业财务活动必须统一遵循该制度，有效规范了全系统的财务管理工作，健全了企业的内部控制机制。<br /><br />2、财务预算管理体制<br /><br />为适应现代企业制度，增强财务管理的控制功能，确保一定时期经营目标的实现，便于考核与评价业绩，发行人按照管理流程再造要求，颁布并实施了《云南铜业股份有限公司全面预算管理办法》，发行人全面预算实行全员参与、分级编制、逐级汇总和合并、上下对比、综合平衡、统筹安排的原则，并且将生产经营各个环节全部纳入预算管理范畴，推行全面预算管理。<br /><br />3、人力资源与工资管理体制<br /><br />发行人依法规范用工，严格遵循国家劳动法规以及企业所在地的劳动用工制度，通过保障人权、平等雇佣、薪酬福利、民主管理等全方位举措，构建和谐稳定的劳动关系，为企业的持续发展奠定坚实的人力资源基础。发行人不断建立完善市场化薪酬分配激励机制，通过劳动生产率市场对标和价值创造导向的工资总额奖惩机制，进一步激发员工价值和创效活力。发行人及所属企业建立并不断完善薪酬分配制度，实施全员业绩考核，员工薪酬水平与企业经营业绩和个人工作绩效考核挂钩，薪酬分配注重向一线职工、脏苦累险和关键岗位倾斜，促进收入分配公平。<br /><br />4、母公司与子公司的管理体制<br /><br />发行人在母子公司管理模式上，按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营，采取的是统分结合的管理模式，分别在各自的经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。发行人对下属各子公司的管理主要以产权关系为纽带，通过向子公司派驻董事长、总经理或财务总监等方法来实施，此外还通过每年对各子公司高管人员进行评比考核，以保证对各子公司的管理落到实处。发行人要求各子公司的发展目标和经营活动要纳入发行人的发展规划和经营计划，执行发行人统一的战略决策。<br /><br />5、投资管理制度<br /><br />在固定资产投资管理方面，发行人制定了《云南铜业股份有限公司固定资产投资管理实施办法》、《云南铜业股份有限公司投资计划管理实施细则》、《云南铜业股份有限公司固定资产投资项目绩效激励管理实施细则》、《云南铜业股份有限公司工程建设项目承包商管理实施细则》、《云南铜业股份有限公司工程建设项目管理综合考评实施细则》等，以上办法促进了发行人固定资产投资管理工作规范化、制度化、标准化。发行人对外固定资产投资也严格按照相关办法执行。<br /><br />6、担保管理制度<br /><br />发行人及子公司严格控制对外担保，发行人对外担保全部按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《云南铜业股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定进行对外担保。<br /><br />7、资金管理制度<br /><br />发行人为加强云南铜业股份有限公司的资金管理，规范资金运作，提高资金使用效率，防范资金业务风险，依据《中国铝业集团有限公司资金管理办法》、《中国铜业有限公司资金管理办法》的相关规定，结合云南铜业实际情况，制定了以下办法：《云南铜业股份有限公司资金管理办法》、《云南铜业股份有限公司所属特殊企业资金管理细则》、《云南铜业股份有限公司资金支付审批管理办法》，发行人通过以预算管理为手段，以资金集中管理系统为平台，以健全的内部控制体系为后盾，以安全、流动和效益为目标，开展资金业务，实施全面管控。<br /><br />8、重大融资决策制度<br /><br />根据《云南铜业股份有限公司资金管理办法》，发行人本部及所属子公司融资业务实行预算化管理，各单位根据业务实际需求，以优化融资结构、提高资金使用效率、有效控制资金风险为目的，合理编制融资计划。<br /><br />9、关联交易管理制度<br /><br />在关联交易方面，发行人按照相关制度和《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》规定，规范关联交易行为和交易权限，并建立了严格的审查和决策程序。<br /><br />10、安全生产制度<br /><br />发行人为贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，建立、健全了以安全生产责任制为核心的各项安全生产管理制度，其中包括《云南铜业股份有限公司安全生产责任制》、《云南铜业股份有限公司职业健康安全环保“党政同责、一岗双责”规定》、《云南铜业股份有限公司专职安全副职管理办法》、《云南铜业股份有限公司关于印发生产安全事故综合应急预案的通知》、《云南铜业职业健康安全和生态环境保护委员会工作规定》、《云南铜业股份有限公司生产安全事故隐患排查治理管理办法》、《云南铜业股份有限公司职业健康安全教育培训管理制度》、《云南铜业股份有限公司重要危险源安全管理规定》、《云南铜业股份有限公司生产安全事前问责及事故调查处理管理办法》、《云南铜业股份有限公司安全生产管理办法》等一系列管理制度，并加大安全标准化建设步伐，努力提升企业安全本质化水平，同时落实各级领导干部的安全生产责任制、岗位责任制、安全例会制等，使安全生产有章可循，有法可依。<br /><br />11、环保管理制度<br /><br />发行人制定了《云南铜业股份有限公司生态环境保护管理办法》，明确规定发行人公司环保工作实行公司、企业、单位分级管理。发行人设置安全环保部是环境保护专职管理机构，配备环保专职管理人员；发行人所属各企业根据本企业（单位）的环境保护工作任务，设置环境保护管理机构，并配备相应的能满足工作开展的专职环保管理人员（纳入排污许可重点管理企业至少配备不少于3人的专（兼）职环保管理人员）；工/厂（区）应设置相应的环境保护专（兼）职环保管理人员。公司、企业和单位按照“谁主管，谁负责”的原则，建立层层负责的环保责任体系。各级主要负责人是本企业环保工作的第一责任人，对本企业环保工作负总责；分管环保工作的负责人统筹协调和综合管理环保工作，对本企业环保工作负综合管理责任；其他分管领导按照分工抓好主管范围内的环保工作，对分管业务范围的环保工作负领导责任；各级职能部门按照职责，承担业务范围内的环保工作并负相应管理责任。该办法还明确了发行人建设项目的环境保护管理，以及环保资金的使用和管理、污染防治和资源综合利用、环境监测管理等。近年来，发行人在生产经营过程中严格遵守国家关于环境保护方面的法律、法规。<br /><br />12、衍生产品交易管理制度<br /><br />发行人制定了《云南铜业股份有限公司期货和衍生品业务管理办法》，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展期货和衍生品交易业务，不进行任何以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以规避和防范汇率风险为目的。<br /><br />13、发行人信息披露制度<br /><br />发行人通过制定《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》、《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度实施细则》、《云南铜业股份有限公司投资者关系管理制度》、《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等规章制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的保密责任，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信息披露义务。发行人保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，未出现过重大信息提前泄露的情形，有效保障了发行人信息披露的质量。<br /><br />14、突发事件应急管理制度<br /><br />为保障经营安全和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护发行人资产安全和企业稳定，保障投资者利益，依据国家有关法律法规，并结合发行人情况，发行人制定了《云南铜业股份有限公司关于印发生产安全事故综合应急预案的通知》《云南铜业股份有限公司生产安全事故应急预案管理办法》《云南铜业股份有限公司突发环境事件应急预案》。<br /><br />总体看，发行人管理制度建设全面，制度执行较好。<br /><br />七、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况<br /><br />发行人主要高层、管理人员的设立，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及发行人制度规定的要求。<br /><br />（一）发行人董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />表5-6：截至2024年年末发行人董事、监事及高级管理人员情况表<br /><br />序号 	姓名 	性别 	职务 	任职状态 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />1 	孔德颂 	男 	董事长、党委书记 	现任 	2024年4月18日 	2025年6月14日 	<br /><br />2 	孙成余 	男 	副董事长、党委副书记 	现任 	2021年4月12日 	2025年6月14日 	<br /><br />3 	孙成余 	男 	总经理 	现任 	2023年12月12日 	2025年6月14日 	<br /><br />4 	罗德才 	男 	董事 	现任 	2024年1月17日 	2025年6月14日 	<br /><br />5 	姜敢闯 	男 	董事 	现任 	2024年1月17日 	2025年6月14日 	<br /><br />6 	柴正龙 	男 	董事 	现任 	2025年3月11日 	2025年6月14日 	<br /><br />7 	韩锦根 	男 	董事、党委副书记、工会主席 	现任 	2025年3月11日 	2025年6月14日 	<br /><br />8 	于定明 	男 	独立董事 	现任 	2019年6月15日 	2025年6月14日 	<br /><br />9 	王勇 	男 	独立董事 	现任 	2020年4月30日 	2025年6月14日 	<br /><br />10 	杨勇 	男 	独立董事 	现任 	2021年4月9日 	2025年6月14日 	<br /><br />11 	纳鹏杰 	男 	独立董事 	现任 	2021年4月9日 	2025年6月14日 	<br /><br />12 	彭捍东 	男 	监事会主席 	现任 	2023年9月28日 	2025年6月14日 	<br /><br />13 	李昆 	男 	监事 	现任 	2019年6月14日 	2025年6月14日 	<br /><br />14 	骆启亮 	男 	职工监事 	现任 	2022年6月14日 	2025年6月14日 	<br /><br />15 	杨应宝 	男 	职工监事 	现任 	2022年6月14日 	2025年6月14日 	<br /><br />16 	高洪波 	男 	财务总监 	现任 	2024年1月10日 	2025年6月14日 	<br /><br />17 	高洪波 	男 	董事会秘书 	现任 	2024年11月8日 	2025年6月14日 	<br /><br />18 	杨伟 	男 	副总经理 	现任 	2024年11月8日 	2025年6月14日 	<br /><br />19 	冯兴隆 	男 	副总经理 	现任 	2025年2月21日 	2025年6月14日 	<br /><br />20 	袁明理 	男 	总法律顾问 	现任 	2022年12月29日 	2025年6月14日 	<br /><br />21 	袁明理 	男 	首席合规官 	现任 	2023年12月29日 	2025年6月14日 	<br /><br />22 	高贵超 	男 	董事长 	离任 	2022年5月13日 	2024年4月18日 	<br /><br />23 	罗刚 	女 	监事 	离任 	2019年6月14日 	2024年1月10日 	<br /><br />24 	孔德颂 	男 	副总经理 	离任 	2022年9月9日 	2024年4月10日 	<br /><br />25 	姚志华 	男 	董事 	离任 	2016年6月20日 	2024年12月26日 	<br /><br />26 	赵泽江 	男 	董事 	离任 	2022年3月9日 	2024年4月18日 	<br /><br />27 	韩锦根 	男 	副总经理 	离任 	2022年3月14日 	2024年4月18日 	<br /><br />28 	韩锦根 	男 	董事会秘书 	离任 	2019年6月18日 	2024年11月8日 	<br /><br />注：<br /><br />1、2024年1月10日，公司原监事罗刚女士因工作调整,辞任公司监事职务,罗刚女士辞职后将不在公司担任任何职务；<br /><br />2、2024年4月18日，公司原董事长高贵超先生因工作调整，辞任公司董事长、董事和董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员职务，高贵超先生辞去上述职务后将不在公司担任任何职务；<br /><br />3、2024年4月18日，公司原副总经理孔德颂先生因职务变动，辞去公司副总经理职务；孔德颂先生辞去副总经理职务后，在公司担任董事长、党委书记；<br /><br />4、2024年4月18日，公司原副总经理韩锦根先生因职务变动，辞去公司副总经理职务；韩锦根先生辞去副总经理职务后，继续在公司担任董事会秘书、党委副书记、工会主席职务；<br /><br />5、2024年4月18日，公司原董事赵泽江先生因达到法定退休年龄，辞任公司董事、合规委员会委员职务，赵泽江先生辞去上述职务后将不在公司担任任何职务；<br /><br />6、2024年11月8日，公司原董事会秘书韩锦根先生因职务变动，申请辞去公司董事会秘书职务；韩锦根先生辞去董事会秘书职务后，继续在公司担任党委副书记、工会主席职务；<br /><br />7、2024年12月26日，公司原董事姚志华先生因达到法定退休年龄，辞任公司董事职务，姚志华先生辞去董事职务后将不在公司担任任何职务。<br /><br />（二）发行人董事、监事及高级管理人简历<br /><br />1、董事会成员<br /><br />孔德颂，男，汉族，1978年7月出生，2001年8月参加工作，中共党员，党校研究生，正高级经济师。历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂党政办公室秘书、副主任、主任、人力资源部主任、持续改进部主任，易门铜业有限公司总经理、党委副书记、董事长、执行董事，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂副厂长，云南铜业股份有限公司西南铜业分公司党委副书记、副总经理、总经理，云南铜业股份有限公司副总经理，西南铜业搬迁项目指挥部指挥长，云铜科技发展股份有限公司董事长，富民薪冶工贸有限公司董事长。现任云南铜业股份有限公司董事长、党委书记，中国铜业有限公司党委常委，中铝秘鲁铜业公司董事长，中铝矿业国际董事长。<br /><br />孙成余，男，汉族，1971年9月生，1990年7月参加工作，中共党员，工程硕士，正高级工程师。历任云南驰宏锌锗股份有限公司第二冶炼厂主任工程师、副厂长，云南冶金集团股份有限公司曲靖有色基地建设指挥部技术管理处主任工程师，驰宏锌锗曲靖锌厂党总支书记、厂长，云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师、副总经理、党委副书记、总经理，会泽冶炼厂经理、党委书记，云南冶金集团股份有限公司董事长助理，云南铜业股份有限公司副董事长、党委副书记、副总经理（主持行政工作）。现任云南铜业股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。<br /><br />韩锦根，男，汉族，1976年6月出生，1998年7月参加工作，中共党员，工商管理硕士，工程师、政工师。历任云南铜业（集团）有限公司人力资源部副主任、董事会秘书、党政办公室副主任、主任，禄丰县人民政府副县长（挂职），中国铜业有限公司综合管理部（董事会办公室）副总经理，云南铜业股份有限公司董事会秘书，易门铜业有限公司执行董事，云南铜业股份有限公司副总经理、董事会秘书，谦比希铜冶炼有限公司副董事长，卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司副董事长。现任云南铜业股份有限公司董事、党委副书记、工会主席，楚雄滇中有色金属有限责任公司董事长。<br /><br />姜敢闯，男，汉族，1966年1月出生，中共党员，博士研究生，管理学博士，副教授。历任中国铝业公司铜事业部投资管理部总经理，中国铜业投资管理部总经理，中铝上海铜业有限公司副总经理（主持工作），中铜（上海）铜业有限公司董事长、党委书记、总经理。现任中铜（上海）铜业有限公司董事长、党委书记，云南铜业股份有限公司董事。<br /><br />罗德才，男，汉族，1968年8月出生，中共党员，法学学士，党校研究生，高级经济师，二级法律顾问。历任西南铝加工厂厂办法律顾问室副主任，西南铝业（集团）有限责任公司总经理办公室法律顾问室主任、纪委副书记、纪监审计部主任、法律部主任、总法律顾问，遵义铝业股份有限公司纪委书记、监事会召集人，中铝物资有限公司副总裁、纪委书记、工会主席，中国铜业有限公司总法律顾问、法律部总经理，云南铜业股份有限公司总法律顾问。现任中国铜业有限公司总法律顾问、法律合规部总经理、首席合规官，云南铜业股份有限公司董事。<br /><br />姚志华，男，汉族，1964年10月出生，1986年8月参加工作，中共党员，博士研究生，正高级工程师。历任易门矿务局凤山矿副总工程师、总工程师、矿长，易门矿务局总工程师、副局长，云南达亚有色金属有限公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司矿产资源部主任、副总工程师，云南铜业矿产资源勘查开发有限责任公司董事长、总经理，云南铜业（集团）有限公司党委常委、副总经理，中国铜业有限公司党委常委、副总裁、科技管理部总经理，中铜矿产资源有限公司董事长、党委书记，中国铜业有限公司副总经理，云南铜业股份有限公司董事，西藏金龙矿业股份有限公司党委书记、董事长，中铜西藏矿业有限公司执行董事。2024年12月26日，因达到法定退休年龄，辞任云南铜业股份有限公司董事。<br /><br />柴正龙，男，汉族，1971年2月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，高级经济师，1993年7月参加工作。历任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理助理、副总经理、营销副总经理、电子商务中心主任，中铜国际贸易集团有限公司副总经理、董事长、党委书记。现任中国铜业有限公司所属企业专职董事，云南铜业股份有限公司董事，中铜资产经营管理有限公司董事。<br /><br />王勇，男，1966年5月出生。1988年毕业于华中理工大学电力工程系，获工学学士学位；2001年毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位；<br /><br />2009年毕业于清华经管学院，获工商管理博士学位。主要研究领域：企业成长管理、企业并购重组。历任中国水利水电科学院机电研究所课题负责人、机电设备厂副厂长、水电模型厂厂长；国研网络数据科技有限公司副总经理；2002年至今，任职于清华大学经济管理学院，历任清华大学中国金融研究中心执行总监，EMBA教育中心主任、高管教育中心主任。现任清华大学经济管理学院企业家学者项目与合作发展办公室主任、中国企业发展与并购重组研究中心执行委员会主任，光大证券股份有限公司独立董事。2020年4月至今，任云南铜业股份有限公司独立董事。<br /><br />于定明，男，1975年8月出生，毕业于中国政法大学，法学博士，中国国籍，无永久境外居留权。现任云南财经大学法政学院教授委员会主任、云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任，兼任上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师。现任云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南锡业股份有限公司、云南云维股份有限公司和云南铜业股份有限公司独立董事。<br /><br />杨勇，男，1965年10月生，高级会计师（正高级），注册会计师，现任云南天赢投资咨询有限公司和昆明市西山区天赢小额贷款有限公司董事长，昆船智能技术股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司独立董事。杨勇先生曾担任云南白药集团股份公司、云南云天化股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南能源投资股份有限公司等A股上市公司独立董事，富滇银行外部监事和诚泰财产保险股份有限公司独立董事。2021年4月9日至今任云南铜业股份有限公司独立董事。<br /><br />纳鹏杰，男，1965年1月生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，云南财经大学教授、博导、企业发展研究中心主任。2000年至2014年历任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA教育学院院长、商学院党委书记。历任云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事、昆明自来水集团有限公司外部董事，云南白药集团股份有限公司董事，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事。现任中国铁建高新装备股份有限公司独立董事，海底鹰深海科技股份有限公司独立董事。2021年4月9日至今任云南铜业股份有限公司独立董事。<br /><br />2、监事会成员<br /><br />彭捍东，男，白族，1970年11月生，1993年7月参加工作，中共党员，大学学历、经济学学士，会计师。历任云南省财政厅企业处企业一科副科长，云南省国有资产监督管理委员会产权管理处主任科员、副处长，云南铜业（集团）有限公司财务部副主任，云南铜业股份有限公司财务总监、董事会秘书、证券部经理、综合管理部（董事会办公室）主任，中国铜业有限公司审计部副总经理（主持工作）、总经理。现任中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）总经理，云南驰宏锌锗股份有限公司监事会主席，云南冶金集团股份有限公司监事会主席，云南铜业股份有限公司监事会主席，云南铜业（集团）有限公司监事。<br /><br />李昆，男，汉族，1968年11月生，中共党员，大学学历、工商管理硕士，高级政工师。历任昆明轻工业机械厂金工车间副主任、糖机设计室主任，云南冶金集团总公司宣传部科长、党委办公室、行政办公室副主任兼秘书处处长，云南永昌铅锌股份有限公司党委书记，云南永昌硅业股份有限公司党委书记，云南冶金集团股份有限公司党委办公室、行政办公室副主任、主任，中国铜业有限公司综合部（董事会办公室）副总经理、总经理。现任中国铜业有限公司办公室（党委办公室、董事会办公室）主任，云南冶金集团股份有限公司董事，云南铜业股份有限公司监事。<br /><br />骆启亮，男，汉族，1975年4月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任玉溪矿业有限公司大红山铜矿物资采供站副站长、动力工区区长、设备能源部主任、副总工程师、副矿长。现任玉溪矿业有限公司副总经理、工会主席，云南铜业股份有限公司职工监事。<br /><br />杨应宝，男，白族，1982年3月出生，2007年7月参加工作，中共党员，大学学历，工程师。历任易门铜业有限公司熔炼分厂副厂长、厂长、党支部书记、总经理助理，易门铜业副总经理、工会主席、安全总监、职工董事。现任易门铜业有限公司总经理、党委副书记，云南铜业股份有限公司职工监事。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />孙成余，详见前述董事会成员部分。<br /><br />高洪波，男，汉族，1978年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，2003年7月参加工作。历任山东铝业公司财务部会计科副科长，中国铝业股份有限公司财务部资本运营处高级业务经理、财务部（董事会办公室）会计核算处副经理，中铝物资有限公司财务计划部副总经理、总经理，中国铝业集团有限公司财务产权部预算管理处经理，北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，中国铝业集团有限公司财务产权部（资金管理中心）预算管理处经理。现任云南铜业股份有限公司财务总监、董事会秘书。<br /><br />杨伟，男，汉族，1974年3月出生，中共党员，大学学历、工程硕士，正高级工程师，1996年7月参加工作。历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂副厂长，云南铜业股份有限公司西南铜业分公司副总经理，卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司总经理、党委副书记，谦比希铜冶炼有限公司总经理，卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司总经理、党委副书记，香港鑫晟贸易有限公司副董事长、总经理。现任云南铜业股份有限公司副总经理，谦比希铜冶炼有限公司副董事长、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司副董事长，中铜国际贸易集团有限公司董事。<br /><br />冯兴隆，男，汉族，1980年1月出生，中共党员，博士研究生学历、工学博士，正高级工程师，2010年6月参加工作。历任玉溪矿业有限公司技术中心副主任科员、矿山研究院项目研发部副主任，云南迪庆有色金属有限责任公司副总工程师、云南铜业（集团）有限公司首席工程师，云南迪庆有色金属有限责任公司副总经理，云南迪庆有色金属有限责任公司董事、总经理、党委副书记。现任云南铜业股份有限公司副总经理，昆明冶金研究院有限公司董事。<br /><br />袁明理，男，汉族，1974年10月出生，中共党员，大学学历，法律硕士，二级法律顾问，1998年7月参加工作。历任玉溪矿业有限公司党政办公室科长，云南铜业（集团）有限公司规划发展部副主任科员、主任科员、法律部主任科员、业务经理，中国铜业法律部业务经理、经理，云南铜业股份有限公司法律部副主任。现任云南铜业股份有限公司总法律顾问、首席合规官、内审部（法律合规部）主任。<br /><br />（三）发行人员工结构情况<br /><br />截至2024年末，发行人在职员工合计8,228人，其中母公司在职员工1,570人，主要子公司在职员工6,658人，人员的教育程度和专业构成情况如下：<br /><br />表5-7：发行人2024年末在岗员工教育程度及专业构成情况<br /><br />类别 	项目 	数量（人） 	<br /><br />专业构成 	生产人员 	5,252 	<br /><br />销售人员 	207 	<br /><br />技术人员 	1,369 	<br /><br />财务人员 	152 	<br /><br />行政人员 	1,248 	<br /><br />合计 	8,228 	<br /><br />类别 	教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />教育程度 	研究生及以上 	223 	<br /><br />大学 	2,400 	<br /><br />大专 	2,191 	<br /><br />中专（含职高、技校） 	1,997 	<br /><br />高中 	422 	<br /><br />初中及以下 	995 	<br /><br />合计 	8,228 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人经营范围与板块构成<br /><br />1、发行人的经营范围<br /><br />发行人经核准的经营范围为：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />2、发行人的主要产品<br /><br />发行人主要产品为阴极铜，此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸。发行人主要产品适用标准及用途如下：<br /><br />表5-8：发行人主要产品技术标准及用途情况表<br /><br />产品名称 	技术标准 	产品主要用途 	<br /><br />阴极铜 	GB/T467-2010《阴极铜》 	电气、轻工、机械制造、建筑、国防等 	<br /><br />黄金 	GB/T413-2021《金锭》 	金融、珠宝饰品、电子材料等 	<br /><br />银 	GB/T413-2016《银锭》 	金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等 	<br /><br />工业硫酸 	GB/T534-2024《工业硫酸》 	无机化肥原料、有关工业及国民经济部门的基础化工原料 	<br /><br />3、近三年发行人营业收入、成本、毛利润及毛利率构成情况<br /><br />表5-9：近三年发行人营业收入板块构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />阴极铜 	10,142,312.56 	75.18% 	11,346,696.97 	77.20% 	13,282,302.89 	74.61% 	<br /><br />贵金属 	1,102,206.92 	8.17% 	1,212,370.24 	8.25% 	1,123,770.27 	6.31% 	<br /><br />硫酸 	194,069.59 	1.44% 	79,196.65 	0.54% 	131,085.82 	0.74% 	<br /><br />其他产品 	2,052,940.77 	15.22% 	2,060,191.51 	14.02% 	3,264,068.41 	18.34% 	<br /><br />合计 	13,491,529.85 	100.00% 	14,698,455.37 	100.00% 	17,801,227.39 	100.00% 	<br /><br />表5-10：近三年发行人营业成本板块构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />阴极铜 	9,800,794.36 	76.34% 	10,967,320.63 	77.83% 	13,026,965.16 	75.31% 	<br /><br />贵金属 	1,047,127.65 	8.16% 	1,099,683.55 	7.80% 	1,063,480.06 	6.15% 	<br /><br />硫酸 	74,724.75 	0.58% 	83,996.63 	0.60% 	78,629.21 	0.45% 	<br /><br />其他产品 	1,915,587.50 	14.92% 	1,940,492.74 	13.77% 	3,127,729.90 	18.08% 	<br /><br />合计 	12,838,234.25 	100.00% 	14,091,493.55 	100.00% 	17,296,804.33 	100.00% 	<br /><br />表5-11：近三年发行人毛利润板块构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />阴极铜 	341,518.20 	52.28% 	379,376.34 	62.50% 	255,337.73 	50.62% 	<br /><br />贵金属 	55,079.27 	8.43% 	112,686.69 	18.57% 	60,290.21 	11.95% 	<br /><br />硫酸 	119,344.84 	18.27% 	-4,799.98 	-0.79% 	52,456.61 	10.40% 	<br /><br />其他产品 	137,353.27 	21.02% 	119,698.77 	19.72% 	136,338.51 	27.03% 	<br /><br />合计 	653,295.60 	100.00% 	606,961.82 	100.00% 	504,423.06 	100.00% 	<br /><br />表5-12：近三年发行人毛利率情况表<br /><br />单位：%<br /><br />业务板块 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />阴极铜 	3.37% 	3.34% 	1.92% 	<br /><br />贵金属 	5.00% 	9.29% 	5.36% 	<br /><br />硫酸 	61.50% 	-6.06% 	40.02% 	<br /><br />其他产品 	6.69% 	5.81% 	4.18% 	<br /><br />合计 	4.84% 	4.13% 	2.83% 	<br /><br />近三年，发行人分别实现营业收入13,491,529.85万元、14,698,455.37万元和17,801,227.39万元。2023年发行人营业收入较2022年增加1,206,925.52万元，增幅8.95%，2024年发行人营业收入较2023年增加3,102,772.02万元，增幅21.11%，主要是发行人贸易业务增长所致。近三年，随着发行人生产规模扩大，产品产销量增加，发行人营业收入逐年增长。发行人业务以铜矿的采选冶炼及加工贸易为主，其中阴极铜是发行人主要的收入来源，同时铜冶炼过程伴生的贵金属也成为发行人收入的重要补充。2022至2024年度，发行人阴极铜板块分别实现营业收入10,142,312.56万元、11,346,696.97万元和13,282,302.89万元，占营业收入比重分别为75.18%、77.20%和74.61%。近三年来随着发行人生产规模的扩大，产品产销量增长，发行人阴极铜板块业务收入也大幅增长。<br /><br />近三年，发行人营业成本分别为12,838,234.25万元、14,091,493.55万元和17,296,804.33万元。2023年发行人营业成本较2022年增加1,253,259.3万元，增幅9.76%，2024年发行人营业总成本较2023年增加3,205,310.78万元，增幅22.75%，主要是发行人生产规模扩大，产品产销量增长，对应成本增加。<br /><br />近三年，发行人分别实现毛利润653,295.60万元、606,961.82万元和504,423.06万元，发行人营业毛利率分别为4.84%、4.13%和2.83%。<br /><br />（二）发行人主营板块业务经营情况分析<br /><br />作为国内大型的铜采选及冶炼企业，发行人主营阴极铜生产和销售，同时利用伴生矿生产加工黄金、白银等贵金属，并充分利用冶炼铜过程中产生的副产品生产硫酸，目前发行人的主要收入来源为阴极铜销售收入，同时贵金属作为伴生产品也为发行人的营业收入带来一定贡献。<br /><br />1、原材料供应<br /><br />发行人生产所需原材料主要为铜精矿。发行人原材料来源渠道包括自有矿山提供及外部采购，相较于较大的铜冶炼规模，发行人铜精矿自给率较低。<br /><br />铜精矿采购中海外原料占比约80%，主要来自于智利、秘鲁、澳大利亚和蒙古等国家，原材料由中铜国贸统一采购。为保证原料供应稳定性，发行人外部采购以长期合同为主。<br /><br />2022-2024年，发行人各渠道铜采购量合计分别为140.74万吨、146.4万吨和138.18万吨，铜精矿为主要的采购品种。由于发行人产能逐步扩充，近年来采购量也在同步加大。采购集中度方面，中铜国贸与国际知名有色金属生产商及贸易商签订合同进行采购，随着发行人加大供应商拓展力度，近年来采购集中度有所下降，2022年至2024年前五大供应商采购额占比分别为23.17%、22.73%和32.24%。<br /><br />2024年发行人向前5名供应商合计采购金额合计3,957,785.55万元，占总采购金额的23.17%，供应商集中度较低。其中，供应商一为发行人最终控制人中铝集团及其所属企业，与发行人同受中铝集团控制人，与发行人构成关联关系，主要为凉山矿业股份有限公司、中铝秘鲁铜业公司等。供应商五为受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制的谦比希铜冶炼有限公司与香港鑫晟贸易有限公司，均为受发行人控股股东云铜集团重大影响的公司，且发行人一名高管兼任谦比希董事，为发行人的关联法人。除此之外，根据发行人已知资料，发行人与上述其他供应商不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。<br /><br />表5-13：2024年度发行人前五大供应商采购情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	供应商名称 	采购额（元） 	占年度采购总额比例 	<br /><br />1 	供应商一 	1,240,827.48 	7.26% 	<br /><br />2 	供应商二 	991,944.48 	5.80% 	<br /><br />3 	供应商三 	594,590.54 	3.48% 	<br /><br />4 	供应商四 	510,109.50 	2.98% 	<br /><br />5 	供应商五 	620,313.55 	3.63% 	<br /><br />合计 	-- 	3,957,785.55 	23.16% 	<br /><br />定价方式上，国内采购结算定价以上海期货交易所（SHFE）铜价格、上海黄金交易所（SGE）金价格和华通铂银现货市场二号国标白银价格为基础；进口矿含铜以伦敦金属交易所（LME）市场价格为基础，进口矿含金、银以伦敦金银协会(LBMA)的报价为基础。<br /><br />2、资源储备情况<br /><br />截至2024年末，发行人参、控股5座在产铜矿山及6座铜冶炼厂，形成了西南、东南、北方三大冶炼基地。截止2024年末，发行人保有铜资源矿石量9.64亿吨，铜资源金属量365.09万吨，铜平均品位0.38%，其中：迪庆有色保有铜资源矿石量8.46亿吨，铜资源金属量280.37万吨，铜平均品位0.33%。<br /><br />发行人下属四家控股子发行人的在产矿山均位于云南省内，其中，发行人所属迪庆有色普朗铜矿、玉溪矿业大红山铜矿等主要分布在三江成矿带，具有良好的成矿地质条件和进一步找矿的潜力，主力矿山剩余可开采年限较长。近年来发行人积极拓展自有矿山开发，开展多项矿产勘察活动、矿山深边部找探矿工作，2024年，发行人投入勘查资金0.65亿元，开展多项矿产勘查活动、矿山深边部找探矿工作，新增推断及以上铜资源金属量9.18万吨，完成年度目标，连续4年实现年度增储量大于矿山产出消耗量。<br /><br />发行人参股的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）以及云南思茅山水铜业有限公司（以下简称“思茅山水”）下属矿山近年来向发行人持续稳定供矿。<br /><br />图表5-14：近三年发行人各矿山企业铜精矿产量情况<br /><br />单位：万吨<br /><br />矿山企业 	2022 	2023 	2024年 	<br /><br />迪庆有色 	3.64 	3.87 	3.06 	<br /><br />玉溪矿业 	1.91 	1.91 	1.86 	<br /><br />楚雄矿冶 	0.46 	0.23 	0.21 	<br /><br />迪庆矿业 	0.25 	0.37 	0.35 	<br /><br />合计 	6.26 	6.37 	5.48 	<br /><br />3、产销情况<br /><br />（1）生产情况<br /><br />1）生产模式<br /><br />发行人主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸等产品。主要产品的生产销售是发行人目前的主导业务，其经营方式有以下两种：<br /><br />自产矿冶炼方式<br /><br />该经营方式即发行人自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一洗选（铜精矿）一粗炼（粗铜）一精炼（阴极铜）整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响。<br /><br />外购铜原料冶炼方式<br /><br />该经营方式下，发行人通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜、阳极铜经精炼成阴极铜后对外销售。发行人外购铜精矿、粗铜和阳极铜（即原材料）的采购价格是根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定，这也是国际同业普遍采用的商业惯例。在该经营方式下，公司一般只获取议定的加工费。<br /><br />2）生产工艺<br /><br />①采矿及选矿工艺流程<br /><br />A、采矿技术<br /><br />采矿工艺流程根据矿床埋藏深度的不同和技术经济合理性的要求，矿山开采技术分为露天开采和地下开采两种方式。接近地表和埋藏较浅的采用露天开采，埋藏较深的采用地下开采。<br /><br />a、露天开采<br /><br />露天开采是采用采掘设备在敞露的条件下，以山坡露天或凹陷露天的方式，按台阶向下剥离岩石和采出有用矿物的一种采矿方法。露天开采与地下开采相比有很多优点，如建设速度快，劳动生产率高，成本低，劳动条件好，工作安全，矿石回采率高，贫化损失小等等。尤其是随着大型高效露天采矿及运输设备的发展，露天开采将会得到更加广泛的应用。<br /><br />露天开采根据开采程序可分为：全境界开采法、陡帮开采法、并段开采法、分期开采法、分区开采法及分区分期开采法。<br /><br />露天开采按工作线的布置方式可分为：纵向布置采剥法、横向布置采剥法、扇形布置采剥法及环形布置采剥法。<br /><br />发行人目前现有露天开采矿山1座，为公司合营企业云南思茅山水铜业有限公司大平掌铜矿，其采用“陡帮剥离，缓帮开采”的露天开采工艺。<br /><br />b、地下开采<br /><br />地下开采是当矿床埋藏地表以下深，采用露天开采剥离量大，必须开凿由地表通往矿体的巷道（如竖井、斜井、斜坡道、平巷等）的一种采矿方法。主要包括开拓、采切（采准和切割工作）和回采三个步骤。<br /><br />地下开采方法发展到至今已有超过100多种，公司目前采用的采矿方法主要有：自然崩落法、分段空场嗣后充填法、上向水平分层充填采矿法等采矿方法。<br /><br />发行人目前现有地下开采矿山有5座，为普朗铜矿、大红山铜矿、米底莫铜矿、拉拉铜矿、羊拉铜矿。<br /><br />B、采矿流程<br /><br />采矿主要生产过程包括：<br /><br />a、采准、切割，为回采准备生产条件。<br /><br />b、回采，将矿石崩落破碎，装入运输容器。地下回采包括落矿、出矿作业；露天回采包括穿孔、爆破和采装作业。<br /><br />c、运输，将装入运输容器的矿石运至选矿厂或矿仓。<br /><br />d、管理巷道地压、立井地压、采场地压以及露天矿边坡。<br /><br />e、将巷道掘进和剥离产出的废石排至废石场或采空区。<br /><br />C、选矿工艺流程<br /><br />选矿是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用浮选法、磁选法、电选法等方法，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，富集部分进行浓缩、脱水，以获得冶炼或其他工业所需原料，其余部分为尾矿的处理过程。选矿能够使矿物中的有用组分富集，降低冶炼或其它加工过程中燃料、运输的消耗，使低品位的矿石能得到经济利用。公司主要产品为铜原矿的选别，其中硫化铜矿物采用浮选法选矿，浮选流程中主要有粗选、精选及扫选；氧化率较高的铜矿物一般采用湿法冶金。<br /><br />②铜冶炼工艺流程<br /><br />发行人所属铜冶炼企业，分别采用富氧顶吹（艾萨炉）、底吹（底吹炉）、侧吹（金峰炉）熔池冶炼以及闪速冶炼等国际、国内先进火法冶炼技术，让公司成为世界上铜火法冶炼工艺较为全面的铜业公司。公司冶炼主要工艺流程按功能分为熔炼、精炼、电解、稀贵、制酸、水处理、制氧、动力等八个生产单元，各环节密切配合协作，产出核心产品阴极铜及主产品黄金、白银、工业硫酸。<br /><br />发行人铜冶炼的最终产品、核心产品为电解铜。公司铜冶炼过程及方法主要包含火法冶炼和湿法冶炼，从铜精矿到阳极铜为火法冶炼，从阳极铜生产出电解铜为湿法冶炼。公司铜冶炼的主要工序目的简述如下：<br /><br />A、原料制备，将铜精矿、燃料、熔剂等物料按一定比例进行混合配料，并进行预处理，使之符合富氧熔炼工艺的原料化学成分和物理性质要求。<br /><br />B、熔炼，将铜精矿熔炼成含铜、铁、硫及贵金属的冰铜，使之与杂质分离。具体操作为把制备完毕的原料投入熔炼炉，在1,200℃左右进行熔炼，矿石中部分硫转化成二氧化硫（用于制硫酸）后以烟气形式挥发进入余热锅炉，砷、锑等杂质经氧化挥发后被除去。反应过程中硫化铁与硫化铜熔融形成“冰铜”（含铜率介于50.00%-75.00%，含硫率介于20.00%-25.00%）。部分硫化铁经氧化后形成氧化亚铁，与石英砂结合形成熔渣后被分离去除。炉渣大部分通过炉渣浮选进一步回收炉渣中的铜。<br /><br />C、吹炼，利用吹炼技术进一步去除冰铜中铁、硫和砷、铅等杂质，得到含铜及贵金属的粗铜。具体操作为将冰铜转移到吹炼炉中，加入熔剂后鼓入空气进行吹炼（1,100℃-1,300℃）。由于铁的亲氧性高于铜，冰铜中的硫化铁先于硫化铜被氧化形成氧化铁，与石英砂结合形成熔渣后被分离去除。后续硫化铜被氧化后形成氧化铜，与冰铜中硫化铜反应形成粗铜（含铜量约为98.50%）。<br /><br />D、阳极精炼，其目的是将粗铜中氧、硫等杂质进一步去除，浇铸出符合电解需要的阳极铜。具体操作为将粗铜移入阳极炉，通入空气后使得粗铜中杂质氧化，形成炉渣而除去。杂质去除达到一定标准后，喷入含碳还原剂，由还原剂燃烧产生的一氧化碳等还原性气体将氧化亚铜在高温下还原为铜，最后浇铸成阳极板。<br /><br />E、电解精炼，其目的是通过电解进一步提纯，生产出品位高达99.99%阴极铜，并把金、银等贵金属富集在阳极泥中进而从阳极泥中回收金、银等贵金属。电解工艺主要是将火法精炼阳极铜板和阴极片相间地装入盛有电解液（硫酸铜及硫酸的水溶液）的电解槽中，在直流电作用下，阳极铜进行电化学溶解，由于化学性质的差异，纯铜沉积于阴极，贵金属和部分杂质进入阳极泥，其余杂质则以离子形态保留在电解液中，从而实现了铜与杂质的分离，达到电解精炼目的。<br /><br />除电解铜外，发行人在铜冶炼及加工过程中产生了硫酸、贵金属等附属产品。<br /><br />A、冶炼烟气制酸，其目的是把熔炼、吹炼过程中产生的高浓度二氧化硫烟气经降温、除尘后进行制酸，采用二氧化硫催化氧化制酸工艺生产出优质98.00%的硫酸产品，制酸尾气通过脱硫技术处理后达标排放。二氧化硫催化氧化制酸工艺和脱硫工艺技术成熟，可处理高浓度二氧化硫烟气，总硫捕集率达到99.00%以上。<br /><br />B、贵金属生产，其目的是把电解精炼过程产出的阳极泥通过选矿、分银炉冶炼、银电解、金生产等多到工序生产后，得到金、银产品及硒、碲、铂、钯等稀贵金属产品。发行人铜阳极泥处理工艺采用阳极泥加压浸出-卡尔多炉还原熔炼、氧化精炼--贵金属精炼，设备紧凑、生产周期短，对原料的适应性强、主工艺流程短、运行费用低、处理能力大、生产效率高、环保条件好，工序金、银回收率达到99.00%以上，金、银产品品位达到99.99%，黄金、白银在上交所和伦敦交易所注册；“滇金”品牌在业界及市场有极好口碑；黄金、白银均为云南名牌产品。<br /><br />发行人所使用的的铜冶炼炉型多样，东南铜业采用“双闪”闪速炉；滇中有色、凉山矿业用艾萨炉；易门铜业采用底吹炉；西南铜业、赤峰云铜采用连吹炉。不同炉型对于加料吹氧的方式不同，对于原料适应性也不相同，使得发行人在冶炼过程中可以合理配矿，降低成本。<br /><br />3）发行人主要产品产能及产量情况<br /><br />近三年发行人主要产品及产量情况如下表：<br /><br />表5-15：近三年发行人主要产品产销量情况<br /><br />行业分类 	项目 	单位 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />阴极铜 	销售量 	吨 	1,710,032.61 	1,881,402.52 	1,984,608.95 	<br /><br />生产量 	吨 	1,349,169.00 	1,380,078.23 	1,206,021.01 	<br /><br />库存量 	吨 	5,164.09 	17,129.11 	7,152.08 	<br /><br />硫酸 	销售量 	吨 	4,944,151.15 	5,175,627.62 	4,810,128.88 	<br /><br />生产量 	吨 	4,800,709.00 	5,164,533.91 	4,828,628.64 	<br /><br />库存量 	吨 	83,610.40 	55,005.55 	52,782.36 	<br /><br />黄金 	销售量 	千克 	17,024.55 	16,200.00 	12,699.45 	<br /><br />生产量 	千克 	17,037.00 	16,200.00 	12,707.00 	<br /><br />库存量 	千克 	12.45 	12.45 	20.00 	<br /><br />白银 	销售量 	千克 	1,027,268.56 	990,093.48 	662,923.27 	<br /><br />生产量 	千克 	646,134.00 	737,527.41 	348,991.84 	<br /><br />库存量 	千克 	5,877.13 	576.09 	1,883.76 	<br /><br />2023年阴极铜库存量比上年同比增加231.70%，主要由于西南铜业搬迁，增加部分库存以保障部分下游客户短期用量需求，以便有过渡期组织新的货源；2023年白银库存量比上年同期降低90.20%，主要由于生产的白银产品及时销售，库存正常减少；2023年硫酸库存量同比降低34.21%，主要是2023年末硫酸市场情况较好，下游客户需求较强，客户采购意愿较强，所以库存较上一年低。<br /><br />2024年发行人阴极铜库存量比上年同比减少58.25%，主要系加强销售力度，年底库存量降低；黄金库存量比上年同期增加60.64%，主要是黄金产品尚未进行销售，正常库存变动；2024年发行人白银销售量和生产量下降主要因为西南铜业搬迁项目影响，库存量同比增加226.99%，主要是白银产品尚未进行销售，正常库存变动。<br /><br />（2）销售模式<br /><br />1）发行人主要产品的销售模式<br /><br />①阴极铜<br /><br />发行人阴极铜主要采用区域化直销模式，并建立了覆盖华北、华东、华南、西南和香港等境内外市场的销售网络。发行人阴极铜销售价格以上海期货交易所和伦敦金属交易所铜产品期货价格为基础，结合市场行情确定。<br /><br />②硫酸<br /><br />公司工业硫酸销售以直销模式为主，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥、钛白等行业企业和相关贸易企业。硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业生产情况、国内国际硫磺制酸市场情况不定期调整。<br /><br />③金、银等稀贵金属<br /><br />发行人金、银等稀贵金属产品在国际、国内市场均可销售。其中，国内黄金通过上海黄金交易所（SGE）销售，价格根据上海黄金交易所（SGE）现货价格确定，加工复出口黄金参照伦敦金银协会(LBMA)报价结合现货市场升贴水确定价格；国内白银产品以上海黄金交易所（SGE）白银价格、上海期货交易所（SHFE）期货价格为参考进行定价，加工复出口白银参照伦敦金银协会(LBMA)报价结合现货市场升贴水确定价格。<br /><br />2）发行人主要产品产能及销售情况<br /><br />发行人铜冶炼业务涵盖粗铜、阳极铜和阴极铜的冶炼，下属云南铜业股份有限公司西南铜业分公司（以下简称“西南铜业”）、赤峰云铜东南铜业合计拥有阴极铜产能140万吨/年，发行人铜冶炼规模位居国内第四。此外，为配套阴极铜生产，易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）具备10万吨/年的粗铜产能，楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）具备20万吨/年阳极铜产能。近年来阴极铜产线生产稳定，产量稳中有升，产能利用率及产销率均持续保持高位。受西南铜业搬迁影响，其老装置于2023年末停产，致使2024年上半年发行人阴极铜产量同比下降22.77%。2024年10月，西南铜业已实现火法系统投料成功，已建成投产，达产后西南铜业阴极铜产能将提升至55万吨/年。此外，发行人在建项目中滇中有色再生铜资源循环利用基地建设项目以及东南铜业电解提质增效项目亦为电解铜产能扩张项目，项目建成投产将进一步提升发行人铜冶炼产能及市场占有率。<br /><br />近三年得益于发行人优秀的品牌价值和稳定的产品质量，发行人产销比较好，基本保持在100.00%上下。2024年发行人向前五名客户销售收入合计650.72亿元，占年度销售总额的36.55%。其中，客户一为发行人最终控制人中铝集团及其所属企业，与发行人同受中铝集团控制，与发行人构成关联关系，主要为中铜（昆明）铜业有限公司，凉山矿业股份有限公司等。除此之外，发行人与上述其他客户不存在关联关系。<br /><br />表5-16：2024年发行人前五大客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	客户名称 	销售额 	占年度销售总额比例 	<br /><br />1 	客户一 	2,964,670.30 	16.65% 	<br /><br />2 	客户二 	1,641,363.77 	9.22% 	<br /><br />3 	客户三 	623,547.26 	3.50% 	<br /><br />4 	客户四 	622,835.87 	3.50% 	<br /><br />5 	客户五 	654,811.78 	3.68% 	<br /><br />合计 		6,507,228.98 	36.55% 	<br /><br />3）发行人主要产品的定价及结算模式<br /><br />定价方式：<br /><br />①阴极铜：<br /><br />A、定价方式：<br /><br />目前阴极铜的销售按照市场水平进行定价。基准价一般取自上海期货交易所沪铜当月合约，定价周期为上海期货交易所沪铜当月合约的完整交易月，价格构成为：基准价+升水。从销售模式上看，分为零售和长单两种。升水的水平不低于年度销售方案确定的最低升水。<br /><br />a、零售模式：<br /><br />客户按照上海期货交易所当月沪铜合约的盘面即时卖价，向公司确定基准价。公司根据当日市场情况，确定升水。<br /><br />b、长单模式：<br /><br />基准价：<br /><br />均价采用上海期货交易所当月沪铜合约结算价的月度简单平均价为基准价；点价由客户在上海期货交易所沪铜当月合约指定的挂单成交价为基准价。<br /><br />升水：<br /><br />固定升水：按照各地市场水平进行测算，在年初确定后，全年按此执行。浮动升水：按照市场认可的有较强公信力的行情网站（如上海有色网）公布升水水平作为每批次货物定价的即时升水。<br /><br />②铜杆<br /><br />A、定价方式：<br /><br />目前铜杆的销售按照市场水平进行定价。基准价一般取自上海期货交易所沪铜当月合约，定价周期为上海期货交易所沪铜当月合约的完整交易月，价格构成为：基准价+加工费。从销售模式上看，分为零售和长单两种。加工费水平不低于年度销售方案的最低加工费。<br /><br />a、零售模式：<br /><br />客户按照上海期货交易所当月沪铜合约的盘面即时卖价，向公司确定基准价。公司根据当日当地市场情况，确定加工费（有极少部分客户采用上海长江有色金属网当天铜报价的中间价作为铜杆基价）。<br /><br />b、长单模式：<br /><br />基准价：<br /><br />均价采用上海期货交易所当月沪铜合约结算价的月度简单平均价为基准价；点价由客户在上海期货交易所沪铜当月合约指定的挂单成交价为基准价。<br /><br />加工费：<br /><br />加工费按照各地市场水平进行测算，在年初确定后，全年按此执行。根据铜杆规格的差异，不同规格铜杆的加工费还有相应的价差。<br /><br />③白银<br /><br />A、定价方式：<br /><br />目前白银的销售按照市场水平进行定价。基准价一般取自上海期货交易所沪银当月合约及上海黄金交易所TD白银合约，价格构成为：基准价+升水。从销售模式上看，分为零售和长单两种。升水的水平不低于年度销售方案的最低升水。<br /><br />a、零售模式：<br /><br />客户按照上海黄金交易所TD白银合约的盘面即时卖价，向公司确定基准价。公司根据当日市场情况，确定升水。<br /><br />b、长单模式：<br /><br />基准价：<br /><br />均价采用上海期货交易所当月沪银合约结算价的月度简单平均价为基准价；升水：<br /><br />固定升水：按照各地市场水平进行测算，在年初确定后，全年按此执行。④黄金<br /><br />目前公司黄金的销售均通过上海黄金交易所AU99.99合约进行盘面实时挂单销售。销售时机按照资占费、进销价差综合考虑后确定。<br /><br />结算方式：<br /><br />结算方面，除黄金外，公司其他上述品种均执行先款后货的结算方式。付款方式大多采用网银汇款模式，有部分客户按照公司相关管理办法评估通过后，在限额内收取非现金结算工具。若有尾款，须在每月末款货两清，开具发票。黄金产品成交后，按上海黄金交易所规定由交易所于次日（工作日）将款项打至公司账户。<br /><br />4、原材料及产品的保值策略<br /><br />公司使用商品期货合约对公司承担的商品价格风险进行套期保值。发行人使用的商品期货合约主要为上海期货交易所的阴极铜期货标准合约。发行人使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。<br /><br />多年来发行人套期保值充分结合发行人经营目标，以严格套保为主，严格遵守相关制度规定。结合现货与期货损益综合评价，套期保值为发行人实现公司经营目标起到重要的风险对冲作用。<br /><br />5、安全生产及环保情况<br /><br />安全环保方面，发行人深入贯彻习近平生态文明思想、习近平安全生产重要论述和重要指示批示，近三年，未发生重大生产安全事故，污染物排放满足规定要求，未发生一般及以上突发环境事件。<br /><br />九、发行人主要在建工程情况<br /><br />（一）发行人主要在建工程<br /><br />2024年发行人固定资产投资计划34.56亿元，已投34.42亿元，各重点项目顺利推进。西南铜业搬迁项目提前投产，成为绿色低碳数智化标杆，东南铜业电解提质增效项目建成投运，发行人阴极铜产能达到140万吨；易门铜业刚性填埋场高标准建成投入使用、阳极精炼项目实现开工，滇中有色再生铜项目、玉溪矿业东部矿段接续工程加速推进。发行人主要在建工程情况如下表所示：<br /><br />表5-17：截至2024年末发行人主要在建工程情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	项目建设期 	投资主体 	总投资 	资金来源 	<br /><br />西南铜业搬迁项目 	2022.12-2025.05 	西南铜业 	53.35 	贷款、自有资金 	<br /><br />滇中有色再生铜资源循环利用基地建设项目 	2024.05-2025.06 	滇中有色 	5.15 	贷款、自有资金 	<br /><br />东南铜业电解提质增效项目 	2024.01-2024.08 	东南铜业 	0.83 	贷款、自有资金 	<br /><br />玉溪矿业有限公司大红山铜矿东部矿段185中段(285m-130m)生产持续工程 	2023.10-2025.09 	玉溪矿业 	1.07 	自有资金 	<br /><br />东南铜业铜酸系统节能降碳改造项目 	2025.01-2025.12 	东南铜业 	1.94 	贷款、自有资金 	<br /><br />东南铜业回用水脱盐项目 	2023.12-2024.06 	东南铜业 	0.49 	贷款、自有资金 	<br /><br />东南铜业原辅料储运及中间冷料破碎项目 	2024.05-2025.05 	东南铜业 	0.83 	贷款、自有资金 	<br /><br />易门铜业阳极精炼节能减排项目 	2024.12-2025.06 	易门铜业 	0.77 	自有资金 	<br /><br />易门铜业刚性填埋场建设项目 	2024.06-2024.11 	易门铜业 	0.67 	自有资金 	<br /><br />十、发行人业务发展目标及战略<br /><br />云南铜业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持党的领导、加强党的建设，着力“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生(铜)、做细稀散(金属)”坚持目标导向、问题导向、结果导向，细化落实生产经营、改革发展各项工作，为建设世界一流优秀铜业公司再立新功。<br /><br />2025年，发行人紧盯工作重点，坚特利润为首、产量为基、成本为要、安全为一，抓好执行落地，全面完成年度各项标任务，高质量完成好“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。<br /><br />发行人指导思想及发展战略如下：<br /><br />1、指导思想<br /><br />以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，坚决落实党中央、国务院决策部署，积极服务国家重大战略，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以推动高质量发展为主题，完整、准确、全面贯彻新发展理念，扛起中铝集团和中国铜业铜产业高质量发展的大旗，外抓资源、内降成本、做精存量、效益优先、市场对标、开拓国外，实现股东增值、企业增效、员工增收。<br /><br />2、发展战略<br /><br />聚焦：中铝集团“两个保障”“四个特强”，抓好“新中铝”建设任务量化目标体系分解落地。<br /><br />落实：中国铜业“科技赋能、做大资源、做强矿山、做优冶炼、做精材料”高质量产业格局的发展思路。<br /><br />路径：数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）。<br /><br />目标：脚踏实地，稳健前行，通过高质量赋能提质发展，实现量的合理增长和质的有效提升。<br /><br />十一、发行人所在行业状况<br /><br />（一）行业情况<br /><br />铜具有导电性导热性好、抗磁化、耐腐蚀、易加工等特点，形成合金后还具有其他性能如形状记忆、超弹性、减震性等。其中，黄铜是由铜和锌所组成的合金，白铜是铜和镍的合金，青铜是铜和除了锌和镍以外的元素形成的合金，主要有锡青铜、铝青铜等，紫铜（又称红铜）是铜含量很高的铜，其他杂质总含量在1.00%以下，即工业纯铜。<br /><br />图5-18：铜产业链概况<br /><br />2024年，有色金属产业(含铜产业)得益于国家大力培育和发展新质生产力，为有色金属产业发展增添新动能，加快推进有色金属产业向高端化、绿色化、智能化转型，为有色金属产业发展带来新机遇；科技创新助力产业升级，高端材料基本满足下游制造业对有色金属高性能材料的需求，提升了有色金属产业竞争力和可持续发展能力；“两新”等多项政策的出台，进一步提振有色金属市场需求、推动再生有色金属产业发展；“新三样"拉动有色金属消费需求增长，弥补了有色金属在房地产领域消费的下降；不断深化国际合作与交流，为全球产业链供应链安全尤其是绿色能源产业链稳定作出贡献等，有色金属产业面对宏观经济下行压力仍保持了较强韧性和活力，生产经营保持稳健增长。<br /><br />2024年，铜价波动幅度较大，二季度铜市场经历了剧烈的价格波动，在此期间铜价稳步上升，主力合约价格一度达到88,940元/吨的高点，而伦敦金属交易所(LME)的3月份铜价格更是创下11,104.5美元/吨的历史纪录，铜价随后回调。国内铜价总体呈现上涨走势，SHFE当月期铜和三月期铜均价分别为75,020元/吨和75,202元/吨，较2023年分别增长10.34%和10.98%；LME当月期铜和三月期铜均价分别为9,151美元/吨和9,271美元/吨，同比分别增长7.95%和8.87%。<br /><br />从中长期来看，铜产业仍可期待。国内提振经济的政策正在相继推出，货币政策和财政政策定调更加积极，并且首次提出“超常规逆周期调节”，为2025年的宏观调控政策提供了更多想象空间，为经济发展注入更加强大的动力，促进铜消费。特别是工业和信息化部等十一部门联合发布《铜产业高质量发展实施方案(2025-2027年)》，到2027年铜产业链供应链韧性和安全水平明显提升，原料保障方面，力争国内铜矿资源量增长5%-10%，再生铜回收利用水平进一步提高；技术创新方面，突破一批铜资源绿色高效开发利用关键工艺和高端新材料，高端装备制造能力明显增强；产业升级方面，培育一批优质企业，产业结构进一步优化；展望2035年，形成产业结构合理、技术创新水平高、质量效益好、全球竞争力强的发展格局。推进多项举措：强化国内原料保障基础，推动国内增储上产、鼓励矿产资源综合利用、强化二次资源回收利用；推动产业结构调整，促进铜冶炼有序发展、优化产业布局、培育优质企业；推进产业创新能力，完善创新体系、加快关键技术攻关:推动产业绿色化智能化发展，支持绿色化改造升级；推进数字化转型智能化升级:提升开放合作水平，加强国际投资合作、提升对外贸易合作水平，多措并举推动铜产业高质量发展。<br /><br />（二）行业政策<br /><br />我国对发行人所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。工信部是我国有色金属行业的行业主管部门，负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等；自然资源部是我国矿产资源行业的主管部门，主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作；国家发改委负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控；应急管理部负责有色金属行业安全生产的监督管理，制定安全生产管理规定等；生态环境部负责监督和监控有色金属企业生产过程中环境保护工作的落实情况；商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品和技术的进出口。<br /><br />我国有色金属行业的行业自律组织主要包括中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，二者的主要职责包括根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标准，负责有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作；反映会员要求，协调会员关系，维护其合法权益等。<br /><br />表5-19：近年来我国铜行业相关政策梳理<br /><br />序号 	颁布时间 	文件名称 	主要内容 	<br /><br />1 	2025年1月 	《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》工信部联原〔2025〕18号（工信部等十一部门联合发布） 	到2027年铜产业链供应链韧性和安全水平明显提升，原料保障方面，力争国内铜矿资源量增长5%—10%，再生铜回收利用水平进一步提高；技术创新方面，突破一批铜资源绿色高效开发利用关键工艺和高端新材料，高端装备制造能力明显增强；产业升级方面，培育一批优质企业，产业结构进一步优化 	<br /><br />2 	2023年6月 	《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部、国家发改委、生态环境部联合发布） 	到2025年，铜冶炼行业能效达到国际先进水平，再生铜产量占比大幅提升，推动铜行业绿色低碳转型。 	<br /><br />3 	2023年3月 	《关于推动矿产资源综合利用的指导意见》（自然资源部发布） 	加强铜矿资源的综合利用，推动低品位铜矿和尾矿资源的开发，提高资源利用效率，减少资源浪费。 	<br /><br />4 	2022年8月 	《关于促进有色金属工业高质量发展的指导意见》（工信部、国家发改委、生态环境部联合发布） 	到2025年，铜等有色金属产业结构进一步优化，再生金属占比显著提高。鼓励铜冶炼企业采用清洁生产技术，推动铜加工行业向高端制造转型。 	<br /><br />5 	2022年1月 	《“十四五”工业绿色发展规划》（工信部发布 	推动铜冶炼行业节能降碳，推广先进技术，降低单位产品能耗和碳排放强度。同时，鼓励铜加工企业向高端化、智能化、绿色化方向发展。 	<br /><br />6 	2021年10月 	《关于完整准确全面贯彻 新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（中共中央、国务院发布） 	推动有色金属行业碳达峰行动，严格 控制铜冶炼等高耗能项目，鼓励发展再生铜产业，减少碳排放。 	<br /><br />7 	2021年7月 	《“十四五”循环经济发展规划》（发改环资〔2021〕969号） 	到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，再生有色金属产量达到2000万吨，其中再生铜产量占比显著提升。鼓励铜加工企业采用绿色技术，推动铜资源高效利用。 	<br /><br />8 	2021年2月 	《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4号） 	推动有色金属行业绿色低碳转型，鼓励再生金属回收利用，优化铜等有色金属的产业结构，减少资源消耗和环境污染。 	<br /><br />9 	2020年10月 	《关于规范再生黄铜原料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料进口管理有关事项的公告》（生态环境部、海关总署、商务部、工业和信息化部公告2020年第43号） 	符合《再生黄铜原料》（GB/T38470-2019）、《再生铜原料》（GB/T38471-2019）、《再生铸造铝合金原料》（GB/T38472-2019）标准的再生黄铜原料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口。 	<br /><br />10 	2020年4月 	《有色金属行业智能工厂（矿山）建设指南》（试行）（中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委员会自然资源部公告2020年第19号） 	为加快5G、人工智能、工业互联网等新一代信息通信技术与有色金属行业融合创新发展，切实引导有色金属企业智能升级，按照《国家智能制造标准体系建设指南》总体要求，工业和信息化部、发展改革委、自然资源部联合编制了《有色金属行业智能矿山建设指南（试行）》《有色金属行业智能冶炼工厂建设指南（试行）》《有色金属行业智能加工工厂建设指南（试行）》 	<br /><br />11 	2019年10月 	《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号） 	明确了属于鼓励类、限制类、淘汰类的铜相关产业 	<br /><br />12 	2019年9月 	《铜冶炼行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告2019年第35号） 	铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地利用总体规划、主体功能区规划、环保及节能法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求 	<br /><br />13 	2019年2月 	《冶金有色建材机械轻工 纺织烟草商贸行业安全监管分类标准（试行）》（应急厅〔2019〕17号） 	按照《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），对冶金有色建材机械轻工纺织烟草商贸行业安全监管作出分类标准，包括有色金属冶炼和压延加工业大类所包含的全部企业 	<br /><br />14 	2018年6月 	《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》 	强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进口。 	<br /><br />15 	2017年1月 	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）（国家发展改革委） 	高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品。 	<br /><br />16 	2016年11月 	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（第八届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，经第十届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议、第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议、第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议、第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议修订） 	矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。 	<br /><br />17 	2016年10月 	《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]316号） 	有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。 	<br /><br />18 	2016年7月 	《中华人民共和国环境影响评价法》（第九届全国人 民代表大会常务委员会第三十次会议通过，经第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议修正） 	建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准 的，建设单位不得开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。 	<br /><br />19 	2016年5月 	《关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税[2016]54号） 	资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税减征30.00%。对鼓励利用的低品位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。 	<br /><br />20 	2016年4月 	《国土资源“十三五”规划纲要》（国土资发[2016]38号） 	实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。 	<br /><br />21 	2016年2月 	《易制毒化学品管理条例》（中华人民共和国国务院令第445号，经中华人民共和国国务院令第653号、666号修订） 	国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。 	<br /><br />22 	2016年1月 	《矿山地质环境保护规定》（中华人民共和国国土资源部令第44号，经中华人民共和国国土资源部令第64号修正） 	矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。因矿区范围、矿种或者开采方式发生变更的，采矿权人应当按照变更后的标准缴存矿山地质环境治理恢复保证金。 	<br /><br />23 	2015年8月 	《中华人民共和国大气污染防治法》（第六届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过，经第八届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正，经第九届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议、第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订） 	有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施， 严格控制粉尘和气态污染物的排放。 	<br /><br />24 	2015年5月 	《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第20号公布，经国家安全监管总局令第78号修正） 	非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 	<br /><br />25 	2014年8月 	《中华人民共和国安全生产法》（第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，经第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议、第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订） 	矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。 	<br /><br />26 	2014年7月 	《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第397号，经中华人民共和国国务院令第653号修订） 	国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。 	<br /><br />27 	2014年7月 	《探矿权采矿权转让管理办法》（中华人民共和国国务院令第242号，经中华人民共和国国务院令第653号修订） 	国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。 	<br /><br />28 	2014年4月 	《中华人民共和国环境保护法》（第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过，经第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订） 	各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。 	<br /><br />28 	2013年12月 	《危险化学品安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第344号，经中华人民 	国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使用国家禁止生 	<br /><br />		共和国国务院令第591号、中华人民共和国国务院令第645号修订） 	产、经营、使用的危险化学品。 	<br /><br />十二、发行人所处行业地位及竞争状况<br /><br />（一）发行人所处行业情况<br /><br />中国铜产业集中度比较高，少数优势企业在行业中占有重要地位。根据中国有色金属工业协会统计，江西铜业、铜陵有色、云南铜业、金川集团和大治有色5家企业的铜产量已超过全国产量55.00%，是国内最具影响力的铜企业。<br /><br />（二）发行人行业地位<br /><br />云南铜业是我国第一个加入国际铜业协会的企业，发行人在铜金属采选、冶炼行业具有较为明显的竞争优势，是中国铜冶炼规模最大的企业之一，在行业内占据相对领先的市场地位。发行人经过多年的发展，在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼于一体的完整产业链，是具有深厚行业积淀的铜产业企业，也是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，其中2024阴极铜产量120.60万吨。发行人“铁峰牌”阴极铜在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册交易，“铁峰牌”金锭在上海期货交易所、上海黄金交易所注册交易，“铁峰牌”银锭在上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金银市场协会注册交易。<br /><br />（三）发行人的竞争优势<br /><br />作为国内大型铜冶炼企业之一，发行人与国内竞争对手相比的竞争优势，主要包括：<br /><br />1、强大的股东背景<br /><br />发行人的控股股东为云铜集团，实际控制人为中铝集团。云南铜业作为中铝集团、中国铜业唯一铜产业上市平台，承担着建设世界一流铜企业的使命和责任。依托中铝集团及央企强大的综合实力、丰富的资源优势，发行人和行业多个上下游企业。金融机构、科研院所，形成多样化的业务合作，得到各方支持和信任。<br /><br />2、合理的产业布局<br /><br />发行人产业涉及铜以及相关有色金属的勘査、采选、冶炼、综合回收利用以及销售，促进了上下游产业链的有机协同。发行人主力矿山具备较强的市场竞争力，通过生产探矿、科学调度和设备、安全的精准管理，能基本保持现有在产矿山持续稳定运行。发行人冶炼产能布局充分考虑全球铜资源分布特点，国内布局的西南、东南、北方三大冶炼基地形成稳定的产业格局，实现了原料差异化调配、统筹配置循环经济利用、多维度资源共享、生产组织灵活调节的产业集群，使得发行人在生产组织及冶炼过程中可以合理调配资源，提高原料适应性，降低加工成本。结合目前全球铜矿资源分布相对集中于南美、非洲等，发行人积极优化采购、销售、物流等环节，培育和提升全球化运营能力。<br /><br />3、基础管理良好<br /><br />发行人持续提升企业治理体系和治理效能，完善法人治理结构，建立健全制度体系，强化内部控制和风险管理，管理基础不断夯实。发行人大部分矿山都在高原、高海拔地区，气候环境、地质结构、矿石品质都比较复杂，经过长期探索和积累，拥有了丰富的高海拔、深井矿山采选技术和生产管理经验。发行人拥有数十年铜冶炼生产运营历史，熟练掌握多种冶炼工艺，安全环保和综合回收水平高，原料适应性良好，成本竞争力较强。在不断发展中，发行人锻炼了一大批懂生产、善管理、技术好、能力强的经营管理人才和科研人才，为公司持续经营、稳健发展奠定了较为坚实的基础。<br /><br />4、资源储备较好<br /><br />发行人高度重视矿山资源接替，加大资金投入开展各矿区地质综合研究、矿山深边部找探矿工作等。发行人目前主要拥有的普朗铜矿、大红山铜矿、羊拉铜矿等矿山主要分布在三江成矿带，具有良好的成矿地质条件和进一步找矿的潜力。<br /><br />2024年，发行人投入勘查资金0.65亿元，开展多项矿产勘査活动、矿山深边部找探矿工作，新增推断及以上铜资源金属量9.18万吨，完成年度目标，连续4年实现年度增储量大于矿山产出消耗量。<br /><br />5、产品品牌优势<br /><br />发行人生产的“铁峰牌”黄金、白银在伦敦金银市场协会注册；“铁峰牌”阴极铜在伦敦金属交易所注册，被确定为“走向世界的100家中国名牌产品”。发行人产品长期以来获得市场好评，具有较高的知名度，品牌优势影响力持续显现。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本章内容所涉及的发行人财务数据均来自于经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计的发行人2022年度、2023年度及2024年度财务报告。在阅读下面的财务报表信息时，应当参阅发行人2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报表、财务报表附注以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据说明。<br /><br />一、发行人近三年财务基本情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制基础及审计情况说明<br /><br />1、发行人近三年财务报告的编制基础<br /><br />发行人2022年度财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。<br /><br />发行人2023年度及2024年度财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")，以及中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》(2023年修订)的披露相关规定编制。<br /><br />2、发行人近三年财务报告审计情况<br /><br />（1）信永中和接受云南铜业股份有限公司委托，审计了云南铜业股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注，并出具了XYZH/2023BJAA16B0324号标准无保留意见审计报告。<br /><br />（2）信永中和接受云南铜业股份有限公司委托，审计了云南铜业股份有限公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关的财务报表附注，并出具了XYZH/2024BJAA16B0022号标准无保留意见审计报告。<br /><br />（3）信永中和接受云南铜业股份有限公司委托，审计了云南铜业股份有限公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关的财务报表附注，并出具了XYZH/2025BJAA16B0196号标准无保留意见审计报告。<br /><br />（二）发行人近三年重大会计政策及会计估计变更情况<br /><br />1、2022年发行人会计政策及会计估计变更情况<br /><br />（1）会计政策变更<br /><br />2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。发行人自规定之日起开始执行。本项会计政策变更对发行人财务报表无影响。<br /><br />（2）会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />2、2023年发行人会计政策及会计估计变更情况<br /><br />（1）会计政策变更<br /><br />1）2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，发行人按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯调整。受影响的报表项目如下：<br /><br />①合并财务报表：<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响项目 	2022年12月31日/2022年度变更前 	调整金额 	2023年1月1日/2022年度变更后 	<br /><br />资产合计 	3,996,501.49 	3,649.15 	4,000,150.65 	<br /><br />其中：递延所得税资产 	25,719.88 	3,649.15 	29,369.03 	<br /><br />负债合计 	2,391,429.69 	3,485.42 	2,394,915.11 	<br /><br />其中：递延所得税负债 	0.00 	3,485.42 	3,485.42 	<br /><br />股东权益合计 	1,605,071.80 	163.73 	1,605,235.54 	<br /><br />其中：归属于母公司股东权益 	1,321,147.03 	124.24 	1,321,271.26 	<br /><br />盈余公积 	70,808.86 	5.04 	70,813.90 	<br /><br />未分配利润 	238,457.97 	119.19 	238,577.16 	<br /><br />少数股东权益 	283,924.78 	39.50 	283,964.27 	<br /><br />净利润 	265,626.38 	96.18 	265,722.57 	<br /><br />所得税费用 	59,008.25 	-96.18 	58,912.07 	<br /><br />②母公司财务报表：<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响项目 	2022年12月31日/2022年度变更前 	调整金额 	2023年1月1/2022年度变更后 	<br /><br />资产合计 	2,499,256.26 	982.14 	2,500,238.40 	<br /><br />其中：递延所得税资产 	16,851.75 	982.14 	17,833.89 	<br /><br />负债合计 	1,119,184.29 	931.73 	1,120,116.02 	<br /><br />其中：递延所得税负债 	0.00 	931.73 	931.73 	<br /><br />股东权益合计 	1,380,071.96 	50.41 	1,380,122.38 	<br /><br />其中：盈余公积 	54,795.59 	5.04 	54,800.64 	<br /><br />未分配利润 	185,918.98 	45.37 	185,964.35 	<br /><br />净利润 	188,270.72 	3.59 	188,274.31 	<br /><br />所得税费用 	12,793.33 	-3.59 	12,789.74 	<br /><br />（2）会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />3、2024年发行人会计政策及会计估计变更情况<br /><br />（1）会计政策变更<br /><br />无。<br /><br />（2）会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（三）发行人近三年合并报表范围变动情况<br /><br />1、2022年发行人合并报表变动情况<br /><br />发行人2022年合并范围无变化。<br /><br />2、2023年发行人合并报表变动情况<br /><br />发行人2023年合并范围无变化。<br /><br />3、2024年发行人合并报表变动情况<br /><br />发行人2024年合并范围无变化。<br /><br />（四）发行人近三年一期合并及母公司财务报表<br /><br />1、发行人近三年一期合并报表数据<br /><br />表6-1：发行人近三年一期合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	179,662.46 	649,144.30 	525,544.19 	<br /><br />交易性金融资产 	15,428.72 	74,965.03 	13,492.16 	<br /><br />衍生金融资产 	38,535.74 	1,185.50 	728.87 	<br /><br />应收票据 		0 	0 	<br /><br />应收账款 	16,008.68 	10,593.86 	13,475.17 	<br /><br />应收款项融资 	15.00 	0 	0 	<br /><br />预付款项 	576,116.62 	232,143.30 	448,181.90 	<br /><br />其他应收款 	65,660.66 	14,252.25 	29,507.36 	<br /><br />存货 	1,264,957.52 	1,079,010.77 	1,032,567.16 	<br /><br />合同资产 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	229,719.41 	158,295.71 	206,808.56 	<br /><br />流动资产合计 	2,386,104.81 	2,219,590.72 	2,270,305.38 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />长期应收款 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资 	111,058.33 	94,515.31 	100,462.53 	<br /><br />其他非流动金融资产 	90.00 	90.00 	188.75 	<br /><br />固定资产 	1,325,224.81 	1,198,525.59 	1,342,618.32 	<br /><br />在建工程 	255,833.19 	111,487.82 	29,965.36 	<br /><br />使用权资产 	9,497.26 	8,843.01 	7,138.50 	<br /><br />无形资产 	179,268.47 	187,605.28 	183,180.66 	<br /><br />长期待摊费用 	23,843.79 	27,008.93 	28,414.68 	<br /><br />递延所得税资产 	45,082.20 	42,000.69 	29,369.03 	<br /><br />其他非流动资产 	19,672.72 	48,369.74 	8,507.44 	<br /><br />非流动资产合计 	1,969,570.76 	1,718,446.37 	1,729,845.27 	<br /><br />资产总计 	4,355,675.57 	3,938,037.10 	4,000,150.65 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	368,832.69 	376,586.06 	298,112.49 	<br /><br />交易性金融负债 	46.47 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	9,217.79 	1,393.66 	<br /><br />应付票据 	237,455.09 	122,682.65 	232,943.66 	<br /><br />应付账款 	378,787.41 	392,080.32 	318,545.20 	<br /><br />预收款项 	265.94 	169.82 	180.59 	<br /><br />合同负债 	136,726.73 	51,093.33 	37,031.92 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,532.82 	6,100.23 	8,916.23 	<br /><br />应交税费 	20,951.14 	29,469.27 	36,128.63 	<br /><br />其他应付款 	58,189.94 	67,206.59 	62,093.74 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	194,727.17 	67,174.74 	458,006.80 	<br /><br />其他流动负债 	16,702.97 	6,642.13 	3,607.63 	<br /><br />流动负债合计 	1,419,218.36 	1,128,422.95 	1,456,960.55 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	999,950.15 	1,045,563.89 	894,672.30 	<br /><br />应付债券 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	5,888.41 	3,874.63 	4,171.59 	<br /><br />长期应付款 	36,805.80 	12,932.89 	10,458.93 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	0.00 	237.82 	665 	<br /><br />预计负债 	26,682.34 	21,688.39 	23,361.20 	<br /><br />递延所得税负债 	9,404.25 	4,476.63 	3,485.42 	<br /><br />递延收益 	13,398.74 	5,211.55 	1,140.10 	<br /><br />其他非流动负债 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	1,092,129.68 	1,093,985.81 	937,954.55 	<br /><br />负债合计 	2,511,348.05 	2,222,408.76 	2,394,915.11 	<br /><br />所有者权益： 				<br /><br />股本 	200,362.83 	200,362.83 	200,362.83 	<br /><br />资本公积金 	798,384.86 	798,386.32 	800,653.28 	<br /><br />其它综合收益 	24,788.64 	-1,355.16 	-334.83 	<br /><br />专项储备 	9,658.92 	6,386.07 	11,198.92 	<br /><br />盈余公积 	86,905.92 	85,583.64 	70,813.90 	<br /><br />未分配利润 	360,588.04 	301,561.03 	238,577.16 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,480,689.21 	1,390,924.73 	1,321,271.26 	<br /><br />少数股东权益 	363,638.32 	324,703.61 	283,964.27 	<br /><br />所有者权益合计 	1,844,327.53 	1,715,628.34 	1,605,235.54 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	4,355,675.57 	3,938,037.10 	4,000,150.65 	<br /><br />表6-2：发行人近三年一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	17,801,227.39 	14,698,455.37 	13,491,529.85 	<br /><br />营业收入 	17,801,227.39 	14,698,455.37 	13,491,529.85 	<br /><br />二、营业总成本 	17,605,874.26 	14,373,476.04 	13,128,212.09 	<br /><br />营业成本 	17,296,804.33 	14,091,493.55 	12,838,234.25 	<br /><br />税金及附加 	43,782.36 	48,168.00 	44,834.96 	<br /><br />销售费用 	25,022.28 	27,004.07 	23,071.06 	<br /><br />管理费用 	140,283.85 	115,468.04 	117,211.30 	<br /><br />研发费用 	36,937.38 	36,860.36 	30,690.60 	<br /><br />财务费用 	63,044.06 	54,482.02 	74,169.92 	<br /><br />其中：利息费用 	64,749.57 	55,169.50 	71,052.08 	<br /><br />利息收入 	9,158.74 	6,151.75 	4,835.29 	<br /><br />加：其他收益 	32,929.23 	11,207.61 	13,533.86 	<br /><br />投资净收益 	29,985.11 	19,144.89 	14,985.89 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	21,818.32 	19,954.91 	15,141.52 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-476.08 	2,505.05 	-2,178.71 	<br /><br />资产减值损失 	-25,719.56 	-82,459.66 	-59,270.55 	<br /><br />信用减值损失 	454.56 	-1,162.18 	133 	<br /><br />资产处置收益 	1885.96 	0 	341.19 	<br /><br />三、营业利润 	234,412.34 	274,215.04 	330,862.43 	<br /><br />加：营业外收入 	2,816.44 	4,838.72 	1,632.72 	<br /><br />减：营业外支出 	5,624.45 	2,778.09 	7,860.51 	<br /><br />四、利润总额 	231,604.33 	276,275.66 	324,634.64 	<br /><br />减：所得税费用 	39,936.53 	45,739.87 	58,912.07 	<br /><br />五、净利润 	191,667.80 	230,535.79 	265,722.57 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 				<br /><br />1.持续经营净利润 	191,667.80 	230,535.79 	265,722.57 	<br /><br />2.终止经营净利润 		0 	0 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 				<br /><br />1、归属于母公司所有者的净利润 	126,469.02 	157,898.73 	180,939.57 	<br /><br />2、少数股东损益 	65,198.78 	72,637.06 	84,783.00 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	42,329.48 	-2,324.02 	8,640.24 	<br /><br />七、综合收益总额 	233,997.28 	228,211.77 	274,362.80 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	152,612.82 	156,878.41 	187,777.17 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	81,384.46 	71,333.36 	86,585.63 	<br /><br />表6-3：发行人近三年一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	20,587,068.39 	16,435,759.00 	15,015,766.85 	<br /><br />收到的税费返还 	38,535.44 	55,120.30 	49,186.43 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	107,752.85 	52,629.01 	74,652.76 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	20,733,356.68 	16,543,508.31 	15,139,606.04 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	20,170,116.18 	15,418,802.46 	14,029,834.99 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	250,456.76 	228,721.17 	218,528.21 	<br /><br />支付的各项税费 	181,036.02 	186,578.97 	214,335.85 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	117,284.82 	64,982.71 	69,282.94 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	20,718,893.78 	15,899,085.30 	14,531,981.99 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	14,462.89 	644,423.01 	607,624.05 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	60,000.00 	70.98 	0.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	20,696.03 	12,657.89 	16,291.58 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1936.02 	6.91 	11,065.07 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	504,700.35 	271,664.15 	396,398.51 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	587,332.41 	284,399.92 	423,755.16 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	360,286.83 	166,390.18 	103,024.31 	<br /><br />投资支付的现金 	14801.49 	60,000.00 	187,480.53 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	588,289.38 	208,649.97 	437,036.16 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	963,377.70 	435,040.15 	727,541.00 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-376,045.29 	-150,640.23 	-303,785.84 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	9,750.00 	16,758.10 	265,698.68 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	9,007,175.45 	6,134,799.76 	7,487,879.47 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	9,016,925.45 	6,151,557.86 	7,753,578.15 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	8,943,209.81 	6,304,916.72 	7,847,693.07 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	180,884.45 	189,027.11 	127,227.65 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	47,533.53 	53,839.00 	21,611.43 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	5,747.15 	5,517.89 	5,937.93 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	9,129,841.41 	6,499,461.72 	7,980,858.65 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-112,915.97 	-347,903.86 	-227,280.50 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	-901.77 	260.13 	5,171.51 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-475,400.14 	146,139.05 	81,729.21 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	618,864.72 	472,725.67 	390,996.46 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	143,464.58 	618,864.72 	472,725.67 	<br /><br />2、发行人近三年母公司报表数据<br /><br />表6-4：发行人近三年母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	37,926.94 	529,459.58 	277,553.11 	<br /><br />交易性金融资产 	15,427.63 	74,210.53 	13,486.84 	<br /><br />衍生金融资产 	8,156.43 	1,185.50 	204.62 	<br /><br />应收票据 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	67,432.23 	41,479.09 	42,980.36 	<br /><br />预付款项 	319,841.07 	113,425.23 	302,989.34 	<br /><br />其他应收款 	152,162.75 	110,607.29 	218,441.77 	<br /><br />存货 	494,828.91 	332,370.20 	372,442.71 	<br /><br />其他流动资产 	70,647.32 	40,534.36 	25,601.28 	<br /><br />流动资产合计 	1,166,423.28 	1,243,271.79 	1,253,700.02 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />长期股权投资 	954,028.85 	1,070,754.62 	1,060,925.53 	<br /><br />其他非流动金融资产 	90.00 	90.00 	60.00 	<br /><br />固定资产 	246,974.47 	44,348.55 	102,922.34 	<br /><br />在建工程 	178,138.65 	83,607.50 	3,742.24 	<br /><br />使用权资产 	6,424.20 	4,245.98 	6,211.51 	<br /><br />无形资产 	51,828.17 	51,038.35 	50,224.76 	<br /><br />长期待摊费用 	436.11 	541.78 	118.11 	<br /><br />递延所得税资产 	27,854.94 	22,989.95 	17,833.89 	<br /><br />其他非流动资产 	6,045.92 	44,362.31 	4,500.00 	<br /><br />非流动资产合计 	1,471,821.31 	1,321,979.03 	1,246,538.37 	<br /><br />资产总计 	2,638,244.59 	2,565,250.82 	2,500,238.40 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	116,355.73 	75,309.86 	57,331.63 	<br /><br />应付票据 	19,601.14 	69,704.14 	218,020.83 	<br /><br />应付账款 	95,051.72 	53,186.69 	60,500.78 	<br /><br />预售账款 	30.12 	0.00 	0.00 	<br /><br />合同负债 	35,224.37 	21,888.79 	10,657.60 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,540.54 	1,783.88 	1,696.14 	<br /><br />应交税费 	3,154.79 	2,457.16 	1,961.60 	<br /><br />其他应付款 	366,629.07 	476,866.97 	178,553.26 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	41,473.23 	13,063.18 	356,586.25 	<br /><br />其他流动负债 	4,579.17 	2,845.54 	1,385.49 	<br /><br />流动负债合计 	683,639.87 	717,106.21 	886,693.59 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	537,442.66 	400,345.58 	228,566.00 	<br /><br />应付债券 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	5,035.75 	1,616.41 	3,924.71 	<br /><br />递延所得税负债 	2,758.65 	897.7 	931.73 	<br /><br />递延收益 	8,417.94 	3,378.00 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	553,655.00 	406,237.70 	233,422.43 	<br /><br />负债合计 	1,237,294.87 	1,123,343.91 	1,120,116.02 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 				<br /><br />股本 	200,362.83 	200,362.83 	200,362.83 	<br /><br />资本公积金 	931,697.54 	931,699.00 	938,575.89 	<br /><br />其它综合收益 	10,202.17 	244.04 	-39.32 	<br /><br />专项储备 	3,266.93 	1,283.79 	457.99 	<br /><br />盈余公积金 	70,892.65 	69,570.37 	54,800.64 	<br /><br />未分配利润 	184,527.60 	238,746.86 	185,964.35 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,400,949.71 	1,441,906.91 	1,380,122.38 	<br /><br />所有者权益合计 	2,638,244.59 	2,565,250.82 	2,500,238.40 	<br /><br />表6-5：发行人近三年母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,453,625.33 	4,178,978.30 	4,062,563.33 	<br /><br />减：营业成本 	2,426,490.82 	4,078,125.22 	3,926,526.31 	<br /><br />税金及附加 	3,400.26 	4,709.48 	7,108.55 	<br /><br />销售费用 	2,765.89 	3,052.47 	3,011.13 	<br /><br />管理费用 	45,509.40 	36,163.19 	44,518.24 	<br /><br />研发费用 	3,332.87 	2,991.48 	3,534.49 	<br /><br />财务费用 	15,237.97 	13,210.66 	22,118.47 	<br /><br />其中：利息费用 	19,922.31 	18,124.07 	25,041.79 	<br /><br />利息收入 	5,510.27 	5,129.96 	2,438.55 	<br /><br />加：其他收益 	670.44 	2,403.40 	2,175.36 	<br /><br />投资收益 	193,213.22 	146,787.63 	163,352.48 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	5,531.71 	12,220.29 	9,576.91 	<br /><br />公允价值变动净收益 	447.34 	1,632.03 	-2,657.08 	<br /><br />资产减值损失 	-137,246.50 	-51,298.57 	-10,795.62 	<br /><br />信用减值损失 	-2,340.47 	3,069.38 	-5,944.03 	<br /><br />资产处置收益 	20.17 	0.00 	2,277.81 	<br /><br />二、营业利润 	11,652.33 	143,319.67 	204,155.07 	<br /><br />加：营业外收入 	1,037.25 	343.08 	236.01 	<br /><br />减：营业外支出 	4,227.15 	1,195.72 	3,327.04 	<br /><br />三、利润总额 	8,462.44 	142,467.03 	201,064.05 	<br /><br />减：所得税 	-4,760.31 	-5,230.36 	12,789.74 	<br /><br />四、净利润 	13,222.74 	147,697.39 	188,274.31 	<br /><br />（一）持续经营净利润 	13,222.74 	147,697.39 	188,274.31 	<br /><br />（二）终止经营净利润 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	9,958.12 	283.36 	5,149.23 	<br /><br />六、综合收益总额 	23,180.86 	147,980.75 	193,423.55 	<br /><br />表6-6：发行人近三年母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,259,332.05 	5,123,470.81 	5,640,289.41 	<br /><br />收到的税费返还 	29,992.54 	47,511.85 	16,285.76 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	144,350.38 	143,558.99 	124,440.46 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,433,674.98 	5,314,541.65 	5,781,015.64 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,655,252.08 	4,942,733.64 	5,487,647.00 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	59,677.06 	56,109.93 	66,200.89 	<br /><br />支付的各项税费 	11,644.01 	15,043.91 	41,852.15 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	146,632.51 	147,788.22 	122,431.34 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	3,873,205.67 	5,161,675.70 	5,718,131.39 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-439,530.69 	152,865.95 	62,884.25 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	62,801.40 	0.00 	0.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	160,744.54 	225,566.66 	140,817.51 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	29.41 	0.73 	4,601.69 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	46,276.56 	57,383.03 	45,100.92 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	269,851.91 	282,950.42 	190,520.12 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	235,997.75 	108,297.18 	50,062.90 	<br /><br />投资支付的现金 	24,551.49 	60,000.00 	187,480.53 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	72,489.20 	39,614.70 	63,344.83 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	333,038.44 	207,911.89 	300,888.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-63,186.52 	75,038.54 	-110,368.15 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	0.00 	265,698.68 	<br /><br />取得借款收到的现金 	973,277.08 	567,350.56 	515,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	0.00 	290,684.43 	125,623.46 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	973,277.08 	858,034.99 	906,322.13 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	765,612.00 	720,038.98 	634,834.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	81,285.85 	93,918.75 	57,834.62 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	115,180.08 	3,364.68 	3,127.37 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	962,077.92 	817,322.40 	695,795.99 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	11,199.16 	40,712.59 	210,526.14 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	6.63 	-94.06 	215.94 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-491,511.43 	268,523.01 	163,258.19 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	529,437.77 	260,914.76 	97,656.57 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	37,926.34 	529,437.77 	260,914.76 	<br /><br />二、发行人财务状况分析<br /><br />（一）合并报表资产结构分析<br /><br />表6-7：发行人近三年资产结构分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	179,662.46 	4.12 	649,144.30 	16.48 	525,544.19 	13.14 	<br /><br />交易性金融资产 	15,428.72 	0.35 	74,965.03 	1.90 	13,492.16 	0.34 	<br /><br />衍生金融资产 	38,535.74 	0.88 	1,185.50 	0.03 	728.87 	0.02 	<br /><br />应收票据 		0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收账款 	16,008.68 	0.37 	10,593.86 	0.27 	13,475.17 	0.34 	<br /><br />应收款项融资 	15.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	576,116.62 	13.23 	232,143.30 	5.89 	448,181.90 	11.20 	<br /><br />其他应收款 	65,660.66 	1.51 	14,252.25 	0.36 	29,507.36 	0.74 	<br /><br />存货 	1,264,957.52 	29.04 	1,079,010.77 	27.40 	1,032,567.16 	25.81 	<br /><br />合同资产 		0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 		0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他流动资产 	229,719.41 	5.27 	158,295.71 	4.02 	206,808.56 	5.17 	<br /><br />流动资产合计 	2,386,104.81 	54.78 	2,219,590.72 	56.36 	2,270,305.38 	56.76 	<br /><br />非流动资产： 		0.00 		0.00 		0.00 	<br /><br />长期应收款 		0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />长期股权投资 	111,058.33 	2.55 	94,515.31 	2.40 	100,462.53 	2.51 	<br /><br />其他非流动金融资产 	90.00 	0.00 	90.00 	0.00 	188.75 	0.00 	<br /><br />固定资产 	1,325,224.81 	30.43 	1,198,525.59 	30.43 	1,342,618.32 	33.56 	<br /><br />在建工程 	255,833.19 	5.87 	111,487.82 	2.83 	29,965.36 	0.75 	<br /><br />使用权资产 	9,497.26 	0.22 	8,843.01 	0.22 	7,138.50 	0.18 	<br /><br />无形资产 	179,268.47 	4.12 	187,605.28 	4.76 	183,180.66 	4.58 	<br /><br />长期待摊费用 	23,843.79 	0.55 	27,008.93 	0.69 	28,414.68 	0.71 	<br /><br />递延所得税资产 	45,082.20 	1.04 	42,000.69 	1.07 	29,369.03 	0.73 	<br /><br />其他非流动资产 	19,672.72 	0.45 	48,369.74 	1.23 	8,507.44 	0.21 	<br /><br />非流动资产合计 	1,969,570.76 	45.22 	1,718,446.37 	43.64 	1,729,845.27 	43.24 	<br /><br />资产总计 	4,355,675.57 	100.00 	3,938,037.10 	100.00 	4,000,150.65 	100.00 	<br /><br />2022-2024年末，发行人总资产分别为4,000,150.65万元、3,938,037.10万元和4,355,675.57万元。2023年末公司资产规模较2022年末减少62,113.55万元，减幅1.55%，变动不大；2024年末发行人资产规模较2023年末增加417,638.47万元，增幅10.61%，主要系发行人年内西南铜业搬迁项目、滇中有色再生铜项目投入增加导致固定资产、在建工程提升，加之年末客户预付产品款较年初增加，导致总资产有所提升。<br /><br />1、流动资产<br /><br />近三年末发行人流动资产分别为2,270,305.38万元、2,219,590.72万元、2,386,104.81万元，占总资产比重分别为56.76%、56.36%和54.78%。发行人的流动资产主要由货币资金、预付账款、存货和其他流动资产构成，近三年末上述科目合计占同期末流动资产的比重分别为97.48%和、95.45%和94.53%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年末，发行人货币资金分别为525,544.19万元、649,144.30万元、179,662.46万元，2023年末发行人货币资金较2022年末增加123,600.11万元，增幅23.52%；2024年末发行人货币资金较2023年末减少469,481.84万元，降幅72.32%，主要系年内新建项目投资指出及期末经营占用较年初增加所致；<br /><br />截至2024年末，发行人受限货币资金合计36,197.88万元，占当期末货币资金比重20.15%，2024年发行人货币资金受限为子公司土地复垦保证金15,188.08万元；子公司环境恢复治理保证金4,822.53万元；子公司其他保证金等16,187.27万元。<br /><br />表6-8：发行人受限资产构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	账面价值 	受限类型 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	<br /><br />货币资金 	36,197.88 	36,197.88 	保证金等 	30,279.58 	30,279.58 	保证金等 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />2022-2024年末，发行人交易性金融资产分别为13,492.16万元、74,965.03万元和15,428.72万元。自2019年1月1日起发行人执行新金融工具准则，按照新金融工具准则将部分金融资产列示至交易性金融资产，发行人的交易性金融资产主要为认购的中金岭南公司定向增发的股票。2023年末发行人交易性金融资产较2022年末增长，增幅455.62%，主要系2023年度开展结构性存款未到期。2024年末发行人交易性金融资产较2023年末减少59,536.31万元，降幅79.42%，主要系结构性存款到期所致。<br /><br />（3）衍生金融资产<br /><br />2022-2024年末，发行人衍生金融资产为728.87万元、1,185.50万元和38,535.74万元。自2019年1月1日起发行人执行新金融工具准则，按照新金融工具准则将部分金融资产列示至衍生金融资产，发行人的衍生金融资产为商品期货合约，2023年末衍生金融资产较2022年末上涨64.65%，主要系套期保值期货浮动盈利，2024年末衍生金融资产较2023年末增加37,350.24万元，增幅3,150.59%，主要系套期保值期货浮动盈利。<br /><br />（4）应收账款<br /><br />发行人应收账款主要为下游企业的货款。2022-2024年末发行人的应收账款分别为13,475.17万元、10,593.86万元和16,008.68万元。2023年末发行人应收账款较2022年末减少2,881.31万元，降幅为21.38%%，主要系货款收回。2024年末发行人应收账款较2023年末增加5,414.82万元，增幅为51.11%%，主要系货款未到收款期。<br /><br />表6-9：2024年末发行人应收账款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	年末余额 	<br /><br />1年以内(含1年) 	16,013.49 	<br /><br />1-2年(含2年) 	0.00 	<br /><br />2-3年(含3年) 	51.00 	<br /><br />3-4年(含4年) 	0.00 	<br /><br />4-5年(含5年) 	0.00 	<br /><br />5年以上 	28,731.11 	<br /><br />合计 	44,795.60 	<br /><br />近一年，发行人应收账款前五名如下：<br /><br />表6-10：2024年末发行人应收账款前五名如下<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	年末余额 	账龄 	占应收账款年末余额合计数的比例 	坏账准备年末余额 	<br /><br />昆明万宝集源生物科技有限公司 	23,745.50 	5年以上 	53.01 	23,745.50 	<br /><br />中铜华中铜业有限公司 	5,735.98 	1年以内 	12.8 	1.72 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	5,545.22 	1年以内 	12.38 	1.66 	<br /><br />大姚六苴电解铜有限责任公司 	2,855.20 	5年以上 	6.37 	2,855.20 	<br /><br />紫金铜业有限公司 	1,303.04 	1年以内 	2.91 	0.39 	<br /><br />合计 	39,184.94 		87.47 	26,604.47 	<br /><br />（5）预付账款<br /><br />发行人预付款项主要是预付原材料款项及进口相关税款。2022-2024年末发行人的预付款项分别为448,181.90万元、232,143.30万元和576,116.62万元。2023年末发行人预付账款较2022年末减少216,038.60万元，减幅48.20%，主要系发行人主动加强存货管理，预付原料款较年初减少。2024年末发行人预付账款较2023年末增加343,973.32万元，增幅148.17%，主要系发行人增加原材料备货所致。<br /><br />截至2024年末，发行人预付账款前五名情况如下：<br /><br />表6-11：2024年末发行人预付账款账龄结构<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	年末余额 	<br /><br />金额 	占预付款项合计的比例 	<br /><br />1年以内 	576,089.79 	100.00 	<br /><br />1-2年 	8.04 	0.00 	<br /><br />2-3年 	3.00 	0.00 	<br /><br />3年以上 	15.80 	0.00 	<br /><br />合计 	576,116.62 	100.00 	<br /><br />表6-12：2024年末发行人预付账款前五名明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务人名称 	账面余额 	占预付款项合计的比例 	坏账准备 	<br /><br />供应商一 	68,380.76 	11.87 		<br /><br />供应商二 	60,557.47 	10.51 		<br /><br />供应商三 	58,825.91 	10.21 		<br /><br />供应商四 	53,463.17 	9.28 		<br /><br />供应商五 	27,376.48 	4.75 		<br /><br />合计 	268,603.79 	46.62 		<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />发行人的其他应收款主要为保证金、往来款、押金及备用金。2022-2024年末，发行人其他应收款分别为29,507.36万元、14,252.25万元和65,660.66万元。2023年末发行人其他应收款较2022年末减少15,255.11万元，降幅51.7%，主要系期末期货结算准备金较年初减少。2024年末发行人其他应收款较2023年末增加51,408.41万元，增幅360.70%，主要系期末保证金增加所致。<br /><br />表6-13：2024年末发行人其他应收款分类情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	年末账面余额 	<br /><br />往来款 	11,071.34 	<br /><br />保证金 	61,803.59 	<br /><br />备用金 	20.65 	<br /><br />押金 	28.50 	<br /><br />小计 	72,924.07 	<br /><br />减：坏账准备 	7,263.41 	<br /><br />合计 	65,660.66 	<br /><br />表6-14：2024年末发行人其他应收账款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2022年末 	<br /><br />1年以内（含1年） 	57,216.58 	<br /><br />1-2年（含2年） 	3,619.48 	<br /><br />2-3年（含3年） 	2,398.90 	<br /><br />3-4年（含4年） 	31.64 	<br /><br />4-5年（含5年） 	1.62 	<br /><br />5年以上 	9,655.85 	<br /><br />合计 	72,924.07 	<br /><br />表6-15：2024年末发行人其他应收账款前五名明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	款项性质 	年末余额 	账龄 	占其他应收款年末余额合计数的比例（%） 	坏账准备 	<br /><br />云南铜业(集团)有限公司 	保证金 	17,269.57 	1年以内 	23.68 		<br /><br />MitsuiBussanCommoditiesLtd 	保证金 	11,043.92 	1年以内 	15.14 		<br /><br />AmalgamatedMetalTradingLtd 	保证金 	8,159.65 	1年以内 	11.19 		<br /><br />ICBCStandardBankPLC 	保证金 	6,627.76 	1年以内 	9.09 		<br /><br />GFFINANCIALMARKETS(UK) LIMITED 	保证金 	4,355.57 	1年以内 	5.97 		<br /><br />合计 		47,456.48 		65.07 		<br /><br />（7）存货<br /><br />发行人存货分为原材料、在产品、库存商品及周转材料。2022-2024年末发行人的存货分别为1,032,567.16万元、1,079,010.77万元和1,264,957.52万元。发行人存货的变动，主要系发行人经营规模以及市场因素变动导致存货价值有所变动。<br /><br />截至2024年末发行人存货明细情况如下：<br /><br />表6-16：截至2024年末发行人存货明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	存货跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	416,895.15 	2,727.78 	414,167.37 	<br /><br />在产品 	803,520.47 	3,661.14 	799,859.33 	<br /><br />库存商品 	51,744.41 	813.60 	50,930.81 	<br /><br />合计 	1,272,160.03 	7,202.51 	1,264,957.52 	<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />发行人其他流动资产主要为商品期货保证金和待抵扣的进项税。2022-2024年末发行人的其他流动资产分别为 206,808.56万元、158,295.71万元和229,719.41万元。2023年末发行人其他流动资产较2022年末减少48,512.85万元，降幅23.46%，主要系待抵扣进项税及期货保证金减少所致；2024年末发行人其他流动资产较2023年末增加71,423.70万元，增幅45.12%，主要系期货保证金、待抵扣进项税增加所致。<br /><br />表6-17：截至2024年末发行人其他流动资产明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />期货保证金 	129,196.87 	<br /><br />待抵扣进项税 	95,357.54 	<br /><br />预缴税金及其他 	5,165.00 	<br /><br />合计 	229,719.41 	<br /><br />2、非流动资产<br /><br />近三年末发行人非流动资产分别1,729,845.27万元、1,718,446.37万元和1,969,570.76万元，占总资产比重分别为43.24%、43.64%和45.22%，发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />发行人长期股权投资主要为对合营及联营公司的股权投资，2022-2024年末发行人的长期股权投资分别为100,462.53万元、94,515.31万元和111,058.33万元。2024年末发行人长期股权投资较2023年末增长16,543.02万元，增幅17.50%，主要系合营企业、联营企业权益法下确认投资损益及追加投资所致。<br /><br />（2）固定资产<br /><br />发行人固定资产是发行人资产的重要组成部分，主要为房屋及建筑物，生产设备等。2022-2024年末发行人固定资产分别为 1,342,618.32万元、1,198,525.59万元、1,325,224.81万元占总资产比重分别为33.56%、30.43%和30.43%。<br /><br />2024年度发行人固定资产变化情况如下：<br /><br />表6-18：2024年度发行人固定资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋建筑物 	机器设备 	运输工具 	办公设备及 其他 	合计 	<br /><br />	<br /><br />一、账面原值 						<br /><br />1.年初余额 	1,379,566.09 	1,043,689.88 	16,235.87 	48,124.09 	2,487,615.95 	<br /><br />2.本年增加金额 	125,477.25 	125,725.87 	1,817.29 	6,830.33 	259,850.74 	<br /><br />(1)购置 	4,073.85 	10,703.45 	1,817.05 	2,534.81 	19,129.15 	<br /><br />(2)在建工程转入 	116,516.40 	114,989.26 	0.00 	3,880.23 	235,385.90 	<br /><br />(3)其他 	4,887.00 	33.15 	0.25 	415.29 	5,335.69 	<br /><br />3.本年减少金额 	43,103.15 	202,198.21 	1,415.56 	4,978.04 	251,694.95 	<br /><br />(1)处置或报废 	8,230.01 	6,945.67 	484.17 	1,156.81 	16,816.66 	<br /><br />(2)其他生 	34,873.14 	195,252.53 	931.39 	3,821.23 	234,878.29 	<br /><br />4.年末余额 	1,461,940.19 	967,217.54 	16,637.61 	49,976.39 	2,495,771.74 	<br /><br />二、累计折旧 						<br /><br />1.年初余额 	477,453.44 	576,981.97 	11,980.30 	37,560.48 	1,103,976.20 	<br /><br />2.本年增加金额 	56,264.22 	66,976.69 	1,104.00 	3,940.54 	128,285.45 	<br /><br />(1)计提 	56,260.42 	66,910.47 	1,103.75 	3,728.33 	128,002.97 	<br /><br />(2)其他 	3.81 	66.21 	0.25 	212.21 	282.48 	<br /><br />3.本年减少金额 	24,682.98 	180,100.65 	1,303.22 	3,655.27 	209,742.12 	<br /><br />(1)处置或报废 	4,600.25 	6,424.51 	458.85 	1,000.68 	12,484.29 	<br /><br />(2)其他 	20,082.74 	173,676.13 	844.37 	2,654.60 	197,257.84 	<br /><br />4.年末余额 	509,034.69 	463,858.01 	11,781.08 	37,845.75 	1,022,519.52 	<br /><br />三、减值准备 						<br /><br />1.年初余额 	168,570.20 	16,280.50 	78.88 	660.11 	185,589.69 	<br /><br />2.本年增加金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />(1)计提 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />(2)其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.本年减少金额 	8,576.41 	5,486.34 	6.29 	124.02 	14,193.07 	<br /><br />(1)处置或报废 	272.37 	0.47 	0.00 	6.55 	279.40 	<br /><br />(2)其他 	8,304.04 	5,485.87 	6.29 	117.47 	13,913.67 	<br /><br />4.年末余额 	159,993.78 	10,794.15 	72.59 	536.09 	171,396.62 	<br /><br />四、账面价值 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.年末账面价值 	792,911.72 	492,565.38 	4,783.95 	11,594.55 	1,301,855.60 	<br /><br />2.年初账面价值 	733,542.45 	450,427.41 	4,176.70 	9,903.50 	1,198,050.06 	<br /><br />（5）在建工程<br /><br />发行人在建工程主要为采矿工程项目、冶炼项目和技改项目等。2022-2024年末发行人在建工程分别为29,965.36万元、111,487.82万元和255,833.19万元。2023年末发行人在建工程较2022年末增加81,522.46万元，增幅272.06%，主要是2023年期西南铜搬迁项目投入增加所致。2024年末发行人在建工程较2023年末增加144,345.37万元，增幅129.47%，主要是西南铜搬迁项目和滇中有色再生铜项目投入增加所致。<br /><br />截至2024年末发行人在建工程项目情况如下：<br /><br />表6-19：2024年末发行人在建工程项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />西南铜业搬迁新建项目 	176,530.24 	0.00 	176,530.24 	<br /><br />滇中有色再生铜资源循环利用基地建设项目 	25,304.36 	0.00 	25,304.36 	<br /><br />普朗铜矿一期采选工程 	6,836.21 	0.00 	6,836.21 	<br /><br />其他 	43,576.27 	2,158.18 	41,418.09 	<br /><br />合计 	252,247.08 	2,158.18 	250,088.90 	<br /><br />（6）无形资产<br /><br />发行人无形资产主要为土地使用权和采矿权。2022-2024年末发行人的无形资产分别为183,180.66万元、187,605.28万元和179,268.47万元。近年来，变动较小。截至2024年末发行人无形资产情况如下：<br /><br />表6-20：截至2024年末发行人无形资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	专利权 	非专利技术 	软件 	采矿权 	合计 	<br /><br />一、账面原值 							<br /><br />1.年初余额 	156,036.01 	1,199.53 	2,873.16 	7,099.97 	116,418.53 	283,627.20 	<br /><br />2.本年增加金额 	3,320.44 	541.64 	0.00 	335.34 	0.00 	4,197.42 	<br /><br />（1）购置 	926.68 	541.64 	0.00 	335.34 	0.00 	1,803.65 	<br /><br />（2）其他 	2,393.76 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	2,393.76 	<br /><br />3.本年减少金额 	0.00 	987.45 	0.00 	0.00 	0.00 	987.45 	<br /><br />（1）处置 	0.00 	987.45 	0.00 	0.00 	0.00 	987.45 	<br /><br />（2）其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.年末余额 	159,356.45 	753.72 	2,873.16 	7,435.31 	116,418.53 	286,837.16 	<br /><br />二、累计摊销 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.年初余额 	26,755.75 	408.69 	2,452.13 	6,203.42 	53,160.79 	88,980.78 	<br /><br />2.本年增加金额 	5,687.16 	115.97 	74.38 	368.20 	5,714.38 	11,960.09 	<br /><br />（1）计提 	3,413.09 	115.97 	74.38 	368.20 	5,714.38 	9,686.01 	<br /><br />（2）其他 	2,274.08 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	2,274.08 	<br /><br />3.本年减少金额 	0.00 	413.31 	0.00 	0.00 	0.00 	413.31 	<br /><br />（1）处置 	0.00 	413.31 	0.00 	0.00 	0.00 	413.31 	<br /><br />（2）其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.年末余额 	32,442.91 	111.35 	2,526.51 	6,571.62 	58,875.17 	100,527.56 	<br /><br />三、减值准备 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.年初余额 	0.00 	0.00 	0.00 	9.74 	7,031.41 	7,041.14 	<br /><br />2.本年增加金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（1）计提 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（2）其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />3.本年减少金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（1）处置 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（2）其他 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.年末余额 	0.00 	0.00 	0.00 	9.74 	7,031.41 	7,041.14 	<br /><br />四、账面价值 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />1.年末账面价值 	126,913.54 	642.38 	346.65 	853.95 	50,511.95 	179,268.47 	<br /><br />2.年初账面价值 	129,280.26 	790.84 	421.03 	886.82 	56,226.33 	187,605.28 	<br /><br />（9）其他非流动资产<br /><br />发行人其他非流动资产主要为预付设备工程款。2022-2024年末发行人的其他非流动资产分别为8,507.44万元、48,369.74万元和19,672.72万元。2023年末发行人其他非流动资产较2022年末增长39,862.30万元，增幅468.56%，主要系期末预付西南铜搬迁项目设备款较年初增加所致。2024年末发行人其他非流动资产较2023年末降低28,697.02万元，降幅59.33%，主要系期末预付西南铜搬迁项目设备款逐步结转所致。<br /><br />截至2024年末发行人其他非流动资产情况如下：<br /><br />表6-21：截至2024年末发行人其他非流动资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />税项 	4,500.00 		4,500.00 	<br /><br />预付工程设备款 	15,172.72 		15,172.72 	<br /><br />合计 	19.672.72 		19.672.72 	<br /><br />（二）合并报表负债结构分析<br /><br />表6-22：发行人近三年合并负债结构情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	368,832.69 	14.69 	376,586.06 	16.94 	298,112.49 	12.45 	<br /><br />交易性金融负债 	46.47 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融负债 	0.00 	0.00 	9,217.79 	0.41 	1,393.66 	0.06 	<br /><br />应付票据 	237,455.09 	9.46 	122,682.65 	5.52 	232,943.66 	9.73 	<br /><br />应付账款 	378,787.41 	15.08 	392,080.32 	17.64 	318,545.20 	13.30 	<br /><br />预收款项 	265.94 	0.01 	169.82 	0.01 	180.59 	0.01 	<br /><br />合同负债 	136,726.73 	5.44 	51,093.33 	2.30 	37,031.92 	1.55 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,532.82 	0.26 	6,100.23 	0.27 	8,916.23 	0.37 	<br /><br />应交税费 	20,951.14 	0.83 	29,469.27 	1.33 	36,128.63 	1.51 	<br /><br />其他应付款 	58,189.94 	2.32 	67,206.59 	3.02 	62,093.74 	2.59 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	194,727.17 	7.75 	67,174.74 	3.02 	458,006.80 	19.12 	<br /><br />其他流动负债 	16,702.97 	0.67 	6,642.13 	0.30 	3,607.63 	0.15 	<br /><br />流动负债合计 	1,419,218.36 	56.51 	1,128,422.95 	50.77 	1,456,960.55 	60.84 	<br /><br />非流动负债： 		0.00 		0.00 		0.00 	<br /><br />长期借款 	999,950.15 	39.82 	1,045,563.89 	47.05 	894,672.30 	37.36 	<br /><br />应付债券 	0 	0.00 	0 	0.00 	0 	0.00 	<br /><br />租赁负债 	5,888.41 	0.23 	3,874.63 	0.17 	4,171.59 	0.17 	<br /><br />长期应付款 	36,805.80 	1.47 	12,932.89 	0.58 	10,458.93 	0.44 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	0 	0.00 	237.82 	0.01 	665 	0.03 	<br /><br />预计负债 	26,682.34 	1.06 	21,688.39 	0.98 	23,361.20 	0.98 	<br /><br />递延所得税负债 	9,404.25 	0.37 	4,476.63 	0.20 	3,485.42 	0.15 	<br /><br />递延收益 	13,398.74 	0.53 	5,211.55 	0.23 	1,140.10 	0.05 	<br /><br />其他非流动负债 	0 	0.00 	0 	0.00 	0 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	1,092,129.68 	43.49 	1,093,985.81 	49.23 	937,954.55 	39.16 	<br /><br />负债合计 	2,511,348.05 	100.00 	2,222,408.76 	100.00 	2,394,915.11 	100.00 	<br /><br />近三年末，发行人总负债分别为2,394,915.11万元、2,222,408.76万元和2,511,348.05万元。2023年末发行人总负债较2022年末减少172,506.35万元，降幅7.20%。2024年末发行人总负债较2023年末增加288,939.29万元，增幅13.00%。近三年末发行人流动负债分别为1,456,960.55万元、1,128,422.95万元和1,419,218.36万元，占总负债比重分别为60.84%、50.77%和56.51%；非流动负债分别为937,954.55万元、1,093,985.81万元和1,092,129.68万元，占总负债比重分别为39.16%、49.23%和43.49%。<br /><br />1、流动负债<br /><br />近三年末发行人流动负债分别为1,456,960.55万元、1,128,422.95万元、1,419,218.36万元，占总负债比重分别为60.84%、50.77%和56.51%。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付账款、一年内到期的非流动负债构成。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2022-2024年末发行人的短期借款分别为298,112.49万元、376,586.06万元、368,832.69万元。2023年末发行人短期借款较2022年末增加78,473.57万元，<br /><br />增幅26.32%，主要系正常生产经营导致融资规模增加。2024年末发行人短期借款较2023年末降低7,753.37万元，降幅2.06%，变动较小。<br /><br />截至2024年末发行人短期借款情况如下：<br /><br />表6-23：截至2024年末发行人短期借款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	年末余额 	<br /><br />保证借款 	29,029.04 	<br /><br />信用借款 	339,803.64 	<br /><br />合计 	368,832.69 	<br /><br />（2）应付票据<br /><br />发行人应付票据主要为对外支付货款使用的银行承兑汇票和信用证。2022-2024年末发行人的应付票据分别为232,943.66万元、122,682.65万元和237,455.09万元。2023年末发行人应付票据较2022年末减少110,261.01万元，减幅47.33%，主要是2023年末发行人根据生产经营需要减少票据结算量；2024年末发行人应付票据较2023年末增加114,772.44万元，增幅93.55%，主要系发行人根据生产经营需要增加信用证结算量所致。<br /><br />截至2024年末发行人应付票据情况如下：<br /><br />表6-24：截至2024年末发行人应付票据情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />种类 	年末余额 	<br /><br />商业承兑汇票 	0.00 	<br /><br />银行承兑汇票 	0.00 	<br /><br />国际信用证 	237,455.09 	<br /><br />合计 	237,455.09 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为上游货款、工程款、设备款和劳务款。2022-2024年末发行人应付账款分别为318,545.20万元、392,080.32万元和378,787.41万元。2023年末发行人应付账款较2022年末增加73,535.12万元，增幅23.08%；2024年末发行人应付账款较2023年末减少13,292.91万元，降幅3.39%。截至2024年末发行人应付账款情况如下：<br /><br />表6-25：截至2024年末发行人应付账款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />货款 	269,503.04 	<br /><br />工程款 	57,615.13 	<br /><br />设备款 	12,609.24 	<br /><br />劳务款 	39,060.00 	<br /><br />合计 	378,787.41 	<br /><br />（4）预收款项<br /><br />发行人预收款项主要为预收租金，近三年末发行人预收款项分别为180.59万元、169.82万元和265.94万元。<br /><br />（5）其他应付款<br /><br />发行人其他应付款主要为往来款项和保证金。2022-2024年末发行人其他应付款分别为62,093.74万元、67,206.59万元和58,189.94万元。2023年末发行人其他应付款较2022年末增加5,112.85万元，增幅8.23%，变动不大主要是本年度应付保证金增加；2024年末发行人其他应付款较2023年末降低9,016.65万元，降幅13.42%，主要系保证金降低所致。<br /><br />截至2024年末发行人其他应付款情况如下：<br /><br />表6-26：截至2024年末发行人其他应付款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	年末余额 	<br /><br />保证金 	19,034.75 	<br /><br />往来款 	17,288.20 	<br /><br />押金 	14,382.12 	<br /><br />工程款 	2,780.88 	<br /><br />合计 	53,485.94 	<br /><br />（6）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年末发行人一年内到期的非流动负债为458,006.80万元、67,174.74万元和194,727.17万元。2023年末发行人一年内到期的非流动负债较2022年末减少390,832.06万元，减幅85.33%，主要是本期发行人长期借款重分类至一年内到期的非流动负债减少所致；2024年末发行人一年内到期的非流动负债较2023年末增加127,552.43万元，增幅189.88%，主要系长期借款重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。<br /><br />截至2024年末发行人一年内到期的非流动负债构成情况：<br /><br />表6-27：截至2024年末发行人一年内到期的非流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	174,514.84 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	17,029.89 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	3,182.43 	<br /><br />合计 	194,727.17 	<br /><br />（7）其他流动负债<br /><br />2022-2024年末，发行人其他流动负债为3,607.63万元、6,642.13万元和16,702.97万元，其他流动负债主要为待转销项税。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />近三年末，发行人的非流动负债分别为937,954.55万元、1,093,985.81万元和1,092,129.68万元，占总负债比重分别为39.16%、49.23%和43.49%。发行人的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、预计负债构成。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />发行人长期借款主要为各项重点工程的项目贷款。2022-2024年末发行人长期借款分别为894,672.30万元、1,045,563.89万元和999,950.15万元。2023年末发行人长期借款较2022年末增加150,891.59万元，增幅16.87%，主要系生产经营融资增加所致。2024年末发行人长期借款较2023年末减少45,613.74万元，降幅4.36%，主要系长期借款逐步到期重分类至一年内到期非流动负债所致。<br /><br />截至2024年末发行人长期借款情况如下：<br /><br />表6-28：截至2024年末发行人长期借款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	年末余额 	年初余额 	利率区间 	<br /><br />抵押借款 	0.00 	0.00 		<br /><br />保证借款 	0.00 	93,936.46 	3.80%-3.90% 	<br /><br />信用借款 	1,174,464.99 	1,007,069.68 	0.60%-2.90% 	<br /><br />小计 	1,174,464.99 	1,101,006.14 		<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	174,514.84 	55,442.25 		<br /><br />合计 	999,950.15 	1,045,563.89 		<br /><br />（2）长期应付款<br /><br />发行人长期应付款主要为融资租赁款项和分期支付采矿权款。2022-2024年末，发行长期应付款分别为10,458.93万元、12,932.89万元和36,805.80万元。2023年末发行人长期应付款较2022年末增加2,473.96万元，增幅23.65%，主要系需分期支付的采矿权款增加所致；2024年末发行人长期应付款较2023年末增加23,872.91万元，增幅184.95%，主要系分期支付采矿权款增加所致。<br /><br />截至2024年末发行人长期应付款构成情况如下：<br /><br />表6-29：截至2024年末发行人长期应付款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	年末余额 	<br /><br />分期支付采矿权款 	53,835.69 	<br /><br />小计 	53,835.69 	<br /><br />减：一年内到期的应付采矿权款项 	17,029.89 	<br /><br />合计 	36,805.80 	<br /><br />（三）合并报表所有者权益结构分析<br /><br />表6-30：发行人近三年末合并所有者权益结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />所有者权益： 							<br /><br />股本 	200,362.83 	10.86 	200,362.83 	11.68 	200,362.83 	12.48 	<br /><br />资本公积金 	798,384.86 	43.29 	798,386.32 	46.54 	800,653.28 	49.88 	<br /><br />其它综合收益 	24,788.64 	1.34 	-1,355.16 	-0.08 	-334.83 	-0.02 	<br /><br />专项储备 	9,658.92 	0.52 	6,386.07 	0.37 	11,198.92 	0.70 	<br /><br />盈余公积 	86,905.92 	4.71 	85,583.64 	4.99 	70,813.90 	4.41 	<br /><br />未分配利润 	360,588.04 	19.55 	301,561.03 	17.58 	238,577.16 	14.86 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,480,689.21 	80.28 	1,390,924.73 	81.07 	1,321,271.26 	82.31 	<br /><br />少数股东权益 	363,638.32 	19.72 	324,703.61 	18.93 	283,964.27 	17.69 	<br /><br />所有者权益合计 	1,844,327.53 	100.00 	1,715,628.34 	100.00 	1,605,235.54 	100.00 	<br /><br />2022-2024年末，发行人所有者权益分别为1,605,235.54万元、1,715,628.34万元和1,844,327.53万元。发行人的所有者权益主要由股本及资本公积构成。近年来，发行人所有者权益科目保持增长，主要系发行人盈利情况稳定向好，未分配利润、少数股东权益增长所致。<br /><br />1、股本<br /><br />近三年末，发行人股本分别为200,362.83万元、200,362.83万元和200,362.83万元，2022年发行人发行新股30,394.98万元。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年末，发行人资本公积分别为800,653.28万元、798,386.32万元和798,384.86万元。2023年末发行人资本公积较2022年末减少2,266.96万元，降幅0.28%，变动不大；2024年末发行人资本公积较2023年末减少1.46万元，降幅0.00%，变动不大。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />近三年末，发行人其他综合收益分别为-334.83万元、-1,355.16万元和24,788.64万元。2023年末发行人其他综合收益较2022年末减少1,020.33万元，减幅304.73%；2024年末发行人其他综合收益较2023年末增加26,143.80万元；近年来该科目变动主要是套期保值损益浮动变化所致。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年末，发行人未分配利润分别为238,577.16万元、301,561.03万元、360,588.04万元，近三年末发行人未分配利润逐年增高，主要是因为随着铜价的企稳回升，以及发行人不断聚焦主业、控制价格风险、扩大生产规模，发行人盈利所致。<br /><br />（四）合并报表现金流量情况<br /><br />表6-31：近三年一期发行人合并现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	20,733,356.68 	16,543,508.31 	15,139,606.04 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	20,718,893.78 	15,899,085.30 	14,531,981.99 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	14,462.89 	644,423.01 	607,624.05 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	587,332.41 	284,399.92 	423,755.16 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	963,377.70 	435,040.15 	727,541.00 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-376,045.29 	-150,640.23 	-303,785.84 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	9,016,925.45 	6,151,557.86 	7,753,578.15 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	9,129,841.41 	6,499,461.72 	7,980,858.65 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-112,915.97 	-347,903.86 	-227,280.50 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	-901.77 	260.13 	5,171.51 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-475,400.14 	146,139.05 	81,729.21 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	143,464.58 	618,864.72 	472,725.67 	<br /><br />1、经营活动现金流量分析<br /><br />2022-2024年，发行人经营活动净现金流分别为607,624.05万元、644,423.01万元和14,462.89万元。<br /><br />2023年发行人经营活动净现金流较2022年增加36,798.96万元，增幅6.06%，近三年发行人经营活动净现金流逐年增加，主要是发行人生产规模扩大，加速资产周转，现金回流所致；2024年发行人经营活动净现金流较2023年减少629,960.12万元，降幅97.76%，主要为本年贸易采购业务较上年同期增加，导致经营活动净现金流较2023年下降。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />2022-2024年，发行人投资活动净现金流分别为-303,785.84万元、-150,640.23万元和-376,045.29万元。2023年发行人投资活动产生的现金流量净额较2022年度增加153,145.61万元，增幅50.41%，主要是本期期货保证金占用变化所致；2024年发行人投资活动产生的现金流量净额较2023年减少225,405.06万元，降幅149.63%，主要是本年西南铜项目搬迁投入及期货保证金占用变化所致。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />2022-2024年，发行人筹资活动净现金流分别为-227,280.50万元、-347,903.86万元和-112,915.97万元。2023年发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少53.07%，主要是本期现金流充裕，偿还债务降低融资规模所致；2024年发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加234,987.89万<br /><br />元，增幅67.54%，主要是本年经营活动、投资活动流量净额较同期减少，根据生产经营需求增加筹资所致。<br /><br />三、盈利能力分析<br /><br />表6-32：近三年发行人主要盈利能力指标<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	17,801,227.39 	14,698,455.37 	13,491,529.85 	<br /><br />营业收入 	17,801,227.39 	14,698,455.37 	13,491,529.85 	<br /><br />二、营业总成本 	17,605,874.26 	14,373,476.04 	13,128,212.09 	<br /><br />营业成本 	17,296,804.33 	14,091,493.55 	12,838,234.25 	<br /><br />税金及附加 	43,782.36 	48,168.00 	44,834.96 	<br /><br />销售费用 	25,022.28 	27,004.07 	23,071.06 	<br /><br />管理费用 	140,283.85 	115,468.04 	117,211.30 	<br /><br />研发费用 	36,937.38 	36,860.36 	30,690.60 	<br /><br />财务费用 	63,044.06 	54,482.02 	74,169.92 	<br /><br />投资收益 	29,985.11 	19,144.89 	14,985.89 	<br /><br />三、营业利润 	234,412.34 	274,215.04 	330,862.43 	<br /><br />四、利润总额 	231,604.33 	276,275.66 	324,634.64 	<br /><br />五、净利润 	191,667.80 	230,535.79 	265,722.57 	<br /><br />1、营业总收入<br /><br />2022-2024年，发行人分别实现营业总收入 13,491,529.85万元、14,698,455.37万元和17,801,227.39万元。2023年发行人营业总收入较2022年增加1,206,925.52万元，增幅8.95%，主要是随着发行人生产规模扩大，产品产销量增加，发行人营业总收入也逐年增长。发行人业务以铜矿的采选冶炼为主，其中阴极铜是发行人主要的收入来源，同时铜冶炼过程伴生的贵金属也成为发行人收入的重要补充。2024年发行人营业收入较2023年增加3,102,772.02万元，增幅21.11%，主要是发行人贸易业务增长所致。<br /><br />2、营业总成本<br /><br />近三年，发行人营业总成本分别为13,128,212.09万元、14,373,476.04万元和17,605,874.26万元，2023年发行人营业总成本较2022年增加1,245,263.95万元，增幅9.49%，主要是近年来公司发行人生产规模扩大，产品产销量增长，<br /><br />对应原料采购成本增加。2024年发行人营业总成本较2023年增加3,232,398.22万元，增幅22.49%，主要是贸易业务规模提升带来收入成本同时增加。<br /><br />3、期间费用<br /><br />近三年，发行人期间费用合计分别为245,142.88万元、233,814.49万元和265,287.57万元，近年来，2023年发行人期间费用较2022年降低11,328.39万元，降幅4.62%，主要是发行人财务费用较上年同期降低所致。2024年发行人期间费用较2023年增加31,473.08万元，增幅13.46%，主要是管理费用及财务费用增长所致。<br /><br />表6-33：近三年发行人期间费用明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />销售费用 	25,022.28 	27,004.07 	23,071.06 	<br /><br />管理费用 	140,283.85 	115,468.04 	117,211.30 	<br /><br />研发费用 	36,937.38 	36,860.36 	30,690.60 	<br /><br />财务费用 	63,044.06 	54,482.02 	74,169.92 	<br /><br />合计 	265,287.57 	233,814.49 	245,142.88 	<br /><br />4、营业利润及净利润<br /><br />2022-2024年，发行人营业利润分别为330,862.43万元、274,215.04万元和234,412.34万元，净利润分别为265,722.57万元、230,535.79万元和191,667.80万元，近三年发行人盈利情况有一定下降，主要是发行人2023年盈利能力下滑受硫酸价格下降、资产减值准备计提等影响。2024年主要与市场加工费（TC）持续走低相关。<br /><br />四、运营效率分析<br /><br />表6-34：近三年发行人资产运营效率主要指标<br /><br />单位：次<br /><br />指标 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />存货周转率 	14.76 	13.35 	12.13 	<br /><br />应收账款周转率 	1,338.31 	1,221.36 	1,245.03 	<br /><br />总资产周转率 	4.29 	3.70 	3.41 	<br /><br />2022-2024年，发行人存货周转率分别为12.13次、13.35次和14.76次，应收账款周转率分别为1,245.03次、1,221.36次和1,338.31次，总资产周转率分别为3.41、3.70、4.29。总体上看，发行人的运营效率保持稳定增加态势，发行人生产规模增加，经营管理水平有所提高，整体运营效率高于行业平均值。<br /><br />五、偿债能力分析<br /><br />表6-35：发行人近三年偿债能力指标<br /><br />指标 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />资产负债率（%） 	57.66 	56.43 	59.87 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.68 	1.97 	1.56 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.79 	1.01 	0.85 	<br /><br />EBITDA（万元） 	412,371.90 	468,251.30 	544,837.31 	<br /><br />EBITDA/带息债务(倍) 	0.28 	0.31 	0.32 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数(倍) 	7.80 	8.47 	7.67 	<br /><br />从短期偿债能力指标看，2022-2024年末，发行人流动比率分别为1.56、1.97和1.68，速动比率分别为0.85、1.01和0.79，整体呈波动趋势。受行业特点影响，发行人存货水平较高，导致速动比率与流动比率相差较大，发行人流动比率、速动比率符合行业实际情况。<br /><br />从长期偿债能力指标来看，2022-2024年末，发行人资产负债率分别为59.87%、56.43%和57.66%，近年来，发行人逐年提升精细化管理水平，逐年压降有息负债，经营发展和债务融资较为稳健。<br /><br />2022-2024年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为7.67、8.47和7.80，发行EBITDA利息保障倍数近年波动较小，整体EBITDA利息保障倍数保持稳定。<br /><br />六、发行人有息债务情况<br /><br />（一）近一年发行人有息债务期限结构<br /><br />截至2024年末，发行人有息债务余额1,797,782.67万元，其中短期借款368,832.69万元，应付票据237,455.09万元，一年内到期的非流动负债191,544.74万元，长期借款999,950.15万元，应付债券0.00万元。<br /><br />表6-36：截至2024年末发行人有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末余额 	<br /><br />短期借款 	368,832.69 	<br /><br />应付票据 	237,455.09 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	191,544.74 	<br /><br />长期借款 	999,950.15 	<br /><br />应付债券 	0.00 	<br /><br />合计 	1,797,782.67 	<br /><br />（二）发行人直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人待偿还直接债务融资余额为0.00万元。<br /><br />七、关联关系及其交易<br /><br />根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为公司的关联方。<br /><br />（一）发行人控股股东情况<br /><br />发行人控股股东为云南铜业（集团）有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />（二）发行人纳入合并范围的子公司情况<br /><br />发行人子公司情况见“第五章发行人基本情况五、发行人的重要权益投资情况（一）发行人全资及控股子公司情况”。<br /><br />（三）发行人合营和联营企业情况<br /><br />发行人合营和联营企业情况见“第五章发行人基本情况五、发行人的重要权益投资情况（三）发行人重要的合营及联营企业”。<br /><br />（四）关联方交易情况<br /><br />1、购买商品、接受劳务的关联交易<br /><br />表6-37：2024年发行人与关联方购买商品、接受劳务的关联交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发额 	获批的交易额度 	是否超过关联额度 	上期发额 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	采购阳极铜 	690,123.73 	696,469.70 	否 	777,519.86 	<br /><br />谦比希铜冶炼有限公司 	采购阳极铜、粗铜 	497,172.66 	519,052.50 	否 	259,922.19 	<br /><br />中铝秘鲁铜业公司 	采购铜精矿 	285,233.46 	270,560.60 	是 	199,877.21 	<br /><br />香港鑫晟贸易有限公司 	采购阳极铜、粗铜 	123,140.89 	203,452.55 	否 	251,439.56 	<br /><br />云南思茅山水铜业有限公司 	采购铜精矿 	92,696.38 	95,781.20 	否 	68,945.24 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	工程施工 	36,924.92 	38,636.78 	否 	21,592.02 	<br /><br />中铝物流集团有限公司 	运输服务 	33,185.10 	66,481.15 	否 	24,270.89 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	工程施工、隔膜泵采购 	28,144.21 	29,703.62 	否 	15,781.58 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	采购铜精矿、阴极铜 	27,248.72 	29,951.66 	否 	0.00 	<br /><br />中铝物流集团中州有限公司 	运输服务 	25,404.70 	30,995.43 	否 	29,108.86 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	地质勘查、技术服务 	22,617.63 	11,833.10 	是 	39,113.99 	<br /><br />云南驰宏资源综合利用有限公司 	采购粗金 	17,606.70 	17,709.67 	否 	6,421.82 	<br /><br />中铝物资有限公司 	物资采购 	9,898.82 	5,831.23 	是 	0.00 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	工程施工 	9,404.03 	6,873.75 	是 	4,090.10 	<br /><br />九龙县雅砻江矿业有限责任公司 	采购铜精矿 	8,882.19 	9,505.30 	否 	8,725.91 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	地质勘查 	8,650.93 	8,093.48 	是 	5,729.83 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	工程施工、技术服务 	8,030.44 	8,061.93 	否 	8,167.89 	<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	采购钢球 	5,394.41 	4,342.98 	是 	8,338.48 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	工程施工、技术服务 	3,731.20 	1,141.10 	是 	2,330.39 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	采购铜粉 	3,559.61 	4,376.65 	否 	3,287.96 	<br /><br />四川里伍铜业股份有限公司 	采购铜精矿 	3,383.60 	5,177.49 	否 	4,742.05 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	技术服务 	2,946.84 	3,712.87 	否 	2,469.49 	<br /><br />中铝物资供销有限公司 	物资采购 	2,369.55 	7,443.57 	否 	511.47 	<br /><br />云南科力环保股份公司 	工程施工、技术服务 	2,201.95 	997.24 	是 	1,797.64 	<br /><br />云南冶金集团金水物业管理有限公司 	物业、餐饮服务 	1,947.25 	995.30 	是 	935.56 	<br /><br />中铝物流集团重庆有限公司 	运输服务 	1,714.58 	1,332.39 	是 	1,351.22 	<br /><br />中铝润滑科技有限公司 	物资采购 	1,686.57 	1,482.45 	是 	1,591.11 	<br /><br />中铝智能铜创科技(云南)有限公司 	技术服务 	1,296.90 	718.29 	是 	514.25 	<br /><br />云晨期货有限责任公司 	期货交易手续费 	1,263.13 	960.00 	是 	533.03 	<br /><br />中油中铝(大连)石油化工有限公司 	物资采购 	1,232.13 	3,212.83 	否 	3,317.00 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	检验费用 	1,198.89 	1,329.11 	否 	896.60 	<br /><br />中油中铝(北京)石油化工有限公司 	物资采购 	1,047.47 	1,386.97 	否 	10.69 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	采购材料、铜杆 	921.31 	24,024.51 	否 	10,746.49 	<br /><br />云南冶金昆明重工有限公司 	设备检修维护 	746.34 	354.99 	是 	155.54 	<br /><br />中铝共享服务(天津)有限公司 	技术服务 	667.20 	420.19 	是 	0.00 	<br /><br />中国铝业集团有限公司 	技术服务 	659.48 	1,100.00 	否 	866.65 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	物资采购 	615.94 	711.70 	否 	972.53 	<br /><br />山东铝业有限公司 	物资采购 	602.12 	655.82 	否 	0.00 	<br /><br />云南省冶金医院 	检测、职业健康体检 	578.99 	648.76 	否 	431.54 	<br /><br />中铝工业服务有限公司 	物资采购 	560.94 	2,249.61 	否 	2,923.06 	<br /><br />中铝信息科技有限公司 	技术服务 	442.05 	557.22 	否 	361.01 	<br /><br />中铝科学技术研究院有限公司 	技术服务 	425.28 	50.94 	是 	0.00 	<br /><br />中铜矿产资源有限公司 	工程施工、技术服务 	424.53 	283.02 	是 	377.36 	<br /><br />中铝智能科技发展有限公司 	工程施工、技术服务 	416.81 	450.00 	否 	266.68 	<br /><br />			<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	物业、租赁服务 	375.29 	11.29 	是 	12.53 	<br /><br />云南冶金资源股份有限公司 	技术服务 	326.50 	230.88 	是 	402.87 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	物业服务 	251.22 	425.59 	否 	231.95 	<br /><br />中铝环保态技术(湖南)有限公司 	物资采购 	217.72 	345.28 	否 	1,611.71 	<br /><br />昆明云铜投资有限公司 	管理服务 	217.37 	230.00 	否 	217.89 	<br /><br />青海鸿鑫矿业有限公司 	水电服务 	215.76 	130.50 	是 	139.51 	<br /><br />云南省有色金属及制品质量监督检验站 	技术服务 	212.86 	260.86 	否 	121.64 	<br /><br />中矿(宁德)有限公司 	接受劳务 	200.00 	200.00 	否 	200.00 	<br /><br />贵阳新宇建设监理有限公司 	工程监理 	119.74 	139.52 	否 	26.16 	<br /><br />洛阳金诚建设监理有限公司 	工程监理 	195.05 	174.62 	是 	0.00 	<br /><br />河南华顺天成科技有限公司 	物资采购 	191.35 	260.00 	否 	190.80 	<br /><br />昆明科汇电气有限公司 	提升设备 	189.99 	89.78 	是 	17.60 	<br /><br />杭州耐特阀门股份有限公司 	物资采购 	77.65 	52.63 	是 	10.36 	<br /><br />湖南华楚项目管理有限公司 	采购材料 	72.96 	0.00 	是 	0.00 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	技术服务 	71.52 	39.12 	是 	233.65 	<br /><br />中铝国际贸易集团有限公司 	期货服务费 	62.89 	208.00 	否 	0.00 	<br /><br />中铝保险经纪(北京)股份有限公司 	保险服务 	48.42 	55.05 	否 	8.84 	<br /><br />云南金吉安建设咨询监理有限公司 	工程监理 	40.28 	53.00 	否 	25.47 	<br /><br />中色科技股份有限公司 	造价咨询 	38.30 	35.00 	是 	40.19 	<br /><br />昆明勘察院科技开发有限公司 	技术服务 	35.97 	17.99 	是 	158.90 	<br /><br />贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	监理服务 	33.02 	0.00 	是 	0.00 	<br /><br />云南铜业房地产开发有限公司 	物业服务 	31.77 	35.00 	否 	6.96 	<br /><br />云南铜业(集团)有限公司 	期货服务费、租赁费 	30.78 	73.00 	否 	254.27 	<br /><br />中铝智能(杭州)安全科学研究院有限公司 	工程施工及技术服务 	26.85 	5.21 	是 	65.44 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	技术服务 	26.77 	22.74 	是 	56.53 	<br /><br />中铝(上海)有限公司 	水电服务 	20.47 	21.75 	否 	14.05 	<br /><br />山东铝业职业学院 	培训服务 	14.69 	47.80 	否 	40.34 	<br /><br />中铝资本控股有限公司 	咨询服务 	10.12 	12.00 	否 	0.00 	<br /><br />中铝东南材料院(福建)科技有限公司 	技术服务 	7.81 	7.81 	否 	0.00 	<br /><br />河南长铝工业服务有限公司 	物资采购 	3.89 	24.29 	否 	31.59 	<br /><br />北京中铝联合物业管理有限公司 	服务费 	2.14 	0.66 	是 	0.00 	<br /><br />中铝山东有限公司 	劳保用品、培训费 	1.59 	2.18 	否 	573.26 	<br /><br />会理市五龙富民矿业有限责任公司 	水电服务 	1.58 	0.00 	是 	0.00 	<br /><br />中铝招标有限公司 	项目招标 	0.08 	47.17 	否 	7.76 	<br /><br />中国长城铝业有限公司 	服务费 	0.08 	0.10 	否 	0.00 	<br /><br />中国铜业有限公司 	采购阳极铜 	0.00 	46.00 	否 	187.86 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	工程服务 	0.00 	26.55 	否 	0.00 	<br /><br />中国云南国际经济技术合作有限公司 	采购备件类物资 	0.00 	5.00 	否 	1,823.89 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	培训服务 	0.00 	2.00 	否 	0.00 	<br /><br />西南铝业(集团)有限责任公司 	培训服务 	0.00 	2.00 	否 	0.00 	<br /><br />中铝环保节能集团有限公司 	环境治理费 	0.00 	0.00 	否 	899.91 	<br /><br />广西中铝建设监理咨询有限公司 	工程服务 	0.00 	0.00 	否 	270.71 	<br /><br />河南长城信息技术有限公司 	工程施工、技术服务 	0.00 	0.00 	否 	118.10 	<br /><br />宁德云铜置业有限公司 	咨询服务 	0.00 	0.00 	否 	55.28 	<br /><br />黄石华中铜业金地科技有限公司 	物资采购 	0.00 	0.00 	否 	24.26 	<br /><br />山西晋正建设工程项目管理有限公司 	服务费 	0.00 	0.00 	否 	6.59 	<br /><br />合计 	一 	1,969,773.04 	2,122,450.05 	一 	1,778,521.65 	<br /><br />2、出售商品、提供劳务情况表<br /><br />表6-38：2024年发行人与关联方出售商品提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	销售阴极铜 	1,117,556.29 	1,248,480.96 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	销售铜精矿、技术服务、工程款 	787,204.28 	612,163.87 	<br /><br />中铝洛阳铜加工有限公司 	销售阴极铜 	520,888.73 	323,633.41 	<br /><br />中铜华中铜业有限公司 	销售阴极铜 	385,967.73 	24,669.65 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	销售阴极铜 	138,145.81 	0.00 	<br /><br />青海鸿鑫矿业有限公司 	工程施工 	9,401.98 	5,124.31 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	销售粗硒、销售水电 	1,912.72 	3,816.49 	<br /><br />会理市五龙富民矿业有限责任公司 	销售耐磨产品 	1,116.91 	489.47 	<br /><br />云南云铜锌业股份有限公司 	销售水电 	616.35 	5,436.62 	<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	销售耐磨产品 	490.05 	911.71 	<br /><br />云南泓瑞冶金科技有限公司 	销售烟尘 	423.46 	0.00 	<br /><br />中国铜业有限公司 	委托管理 	330.19 	183.96 	<br /><br />西南铝业(集团)有限责任公司 	销售阴极铜 	235.58 	0.00 	<br /><br />云南铜业(集团)有限公司 	销售阴极铜 	188.68 	0.00 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	转供水电 	73.79 	43.25 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	动力销售 	37.19 	0.10 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	转供水电 	36.66 	17.47 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	转供水电 	15.61 	4.64 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	房屋租赁及转供水电 	11.82 	13.01 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	转供水电 	10.86 	1.41 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	转供水电 	9.89 	1.99 	<br /><br />卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司 	技术服务 	9.81 	0.00 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	零星安装工程 	4.24 	0.51 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	转供水电 	2.93 	0.00 	<br /><br />中铝环保生态技术(湖南)有限公司 	转供水电 	0.39 	0.00 	<br /><br />云南弥玉高速公路投资开发有限公司 	房屋租赁及转供水电 	0.30 	1.55 	<br /><br />谦比希铜冶炼有限公司 	技术服务 	0.00 	11.38 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	销售始极片 	0.00 	1,461.97 	<br /><br />云南科力环保股份公司 	转供水电 	0.00 	96.45 	<br /><br />云南冶金资源股份有限公司 	技术服务 	0.00 	12.22 	<br /><br />云南金鼎锌业有限公司 	销售耐磨产品 	0.00 	3.16 	<br /><br />云南驰宏锌锗股份有限公司 	销售产品 	0.00 	0.15 	<br /><br />合计 		2,964,692.24 	2,226,579.69 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />（1）出租情况<br /><br />表6-39：2024年发行人作为出租方关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入 	上期确认的租赁收入 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	房屋 	82.63 	12.10 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	房屋 	42.99 	58.01 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	房屋 	36.70 	36.70 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	房屋 	3.32 	3.99 	<br /><br />云南弥玉高速公路投资开发有限公司 	房屋 	0.43 	62.11 	<br /><br />云南云铜锌业股份有限公司 	设备 	0.00 	30.97 	<br /><br />云晨期货有限责任公司 	房屋 	0.00 	2.86 	<br /><br />合计 	- 	166.07 	206.74 	<br /><br />（2）承租情况<br /><br />表6-40：2023年发行人作为承租方关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	支付的租金 	<br /><br />本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />云南铜业(集团)有限公司 	土地 	1,747.88 	1,747.88 	<br /><br />云南铜业房地产开发有限公司 	房屋、设备 	2,009.96 	1,332.94 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	房屋 	156.02 	156.02 	<br /><br />中铝(上海)有限公司 	房屋 	1,066.83 	1,499.00 	<br /><br />合计 	- 	4,980.69 	4,735.83 	<br /><br />2、关联担保情况无。<br /><br />5、关键管理人员报酬<br /><br />表6-41：2024年度发行人关键管理人员报酬<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	本年发生额 	上年发生额 	<br /><br />薪酬合计 	923.72 	996.98 	<br /><br />6、其他关联交易<br /><br />（1）在关联方金融机构中的存款<br /><br />根据本公司于2024年12月10日第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》,有效期三年，双方于2023年3月23日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。新协议签订后，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币60亿元；中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的日信贷余额(包括应计利息)最高不超过人民币100亿元。具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》(公告编号：<br /><br />2024-070)。<br /><br />截至2024年12月31日，本公司在中铝财务公司的存款期末余额为<br /><br />445,566,447.23元，收取存款利息42,681,232.15元；短期借款期末余额200,000,000.00元，长期借款期末余额900,031,054.20元，支付的短期借款利息及手续费支出<br /><br />48,641,357.01元，支付的长期借款利息及手续费支出20,885,583.30元；银行承兑汇票期末余额0.00元，支付的利息及手续费支出0.00元。除以上业务外，未与中铝财务公司发生其他关联交易。<br /><br />（2）关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易事项<br /><br />为深入贯彻落实国家加快实施创新驱动发展战略部署，提升科技创新能力，整合科技资源，协同共享，激发创新动能，实现科研与产业的深度融合，发行人与驰宏锌锗分别以现金出资14,801.49万元(评估备案值)各收购中国铜业所持有的昆明冶研院33%股权，合计收购昆明冶研院66%股权。本次股权交易完成后，昆明冶研院成为发行人和驰宏锌锗的参股公司。具体内容详见公司于2024年7月6日披露的《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2024-035)。2024年12月16日，已完成股权交易相关的工商变更登记工作。<br /><br />（3）关于公司子公司东南铜业购买人才公寓关联交易事项<br /><br />为进一步改善员工生活住宿条件，增强员工幸福感，加大人才吸引力度，支撑公司人才规划，为人才干事创业提供坚强后盾，为企业高质量发展提供坚强保障，公司控股子公司东南铜业以自有资金向宁德云铜置业有限公司购置商品房及配套车位作为人才公寓自住，总价款预计约21,179万元。公司子公司东南铜业本次购买商品房用作人才公寓自住，不对外出租、出售，是在综合考虑东南铜业远景发展规划的前提下进行，有助于提升员工的工作满意度和忠诚度，增强东南铜业对人才的吸引力，提升企业综合竞争力。具体内容详见公司于2024年11月9日披露的《云南铜业股份有限公司关于子公司购置人才公寓暨关联交易的公告》(公告编号：<br /><br />2024-062)。<br /><br />（4）关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项<br /><br />为拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务需求，2025年公司重新与中铝财务公司签订《金融服务协议》，有效期三年，双方于2023年3月23日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。新协议签订后，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元；中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元。具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》(公告编号：2024-070)。<br /><br />7、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-42：2024年末发行人对关联方应收项目账面余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	年末余额 	年初余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	中铜华中铜业有限公司 	5,735.98 	1.72 	0.00 	0.00 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	5,545.22 	1.66 	4,330.10 	1.30 	<br /><br />青海鸿鑫矿业有限公司 	933.58 	0.28 	1,368.02 	0.41 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	277.71 	0.08 	124.45 	0.04 	<br /><br />会理市五龙富民矿业有限责任公司 	81.53 	0.02 	62.67 	0.02 	<br /><br />云南驰宏锌锗股份有限公司 	2.55 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />云南云铜锌业股份有限公司 	0.00 	0.00 	107.74 	0.03 	<br /><br />云南澜沧铅矿有限公司 	0.00 	0.00 	15.78 	1.13 	<br /><br />应收账款小计 	12,576.56 	3.77 	6,008.76 	2.93 	<br /><br />其他应收款 	云南铜业(集团)有限公司 	17,269.57 	0.00 	7,299.01 	0.00 	<br /><br />中国铜业有限公司 	500.00 	0.00 	500.00 	0.00 	<br /><br />中铝国际贸易有限公司 	391.04 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />青海鸿鑫矿业有限公司 	260.00 	0.00 	260.00 	0.00 	<br /><br />会理市五龙富民矿业有限责任公司 	108.79 	0.00 	100.00 	0.00 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	35.80 	0.00 	35.20 	0.00 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	11.03 	0.00 	5.05 	0.00 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	2.81 	0.00 	1.60 	0.00 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	2.57 	0.00 	1.59 	0.00 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	3.11 	0.00 	0.58 	0.00 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	3.19 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	1.04 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />云南云铜锌业股份有限公司 	0.00 	0.00 	464.21 	0.19 	<br /><br />中铝招标有限公司 	0.00 	0.00 	8.00 	0.00 	<br /><br />其他应收款小计 	18,588.95 	0.01 	8,675.24 	0.19 	<br /><br />预付款项 	中铝秘鲁铜业公司 	27,376.48 	0.00 	12,097.46 	0.00 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	21,749.26 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />中铝物资供销有限公司 	76.87 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	2.02 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />中铝环保生态技术(湖南)有限公司 	0.00 	0.00 	0.55 	0.00 	<br /><br />预付账款小计 	49,204.63 	0.00 	12,098.01 	0.00 	<br /><br />其他货币资金 	云晨期货有限责任公司 	2,357.39 	0.00 	6,944.42 	0.00 	<br /><br />其他货币资金小计 	2,357.39 	0.00 	6,944.42 	0.00 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-43：截至2024年末发行人对关联方应付项目账面余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	年末账面余额 	年初账面余额 	<br /><br />应付账款 	中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	10,221.42 	9,387.37 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	9,923.39 	5,438.53 	<br /><br />中铝物流集团有限公司 	9,086.22 	3,866.82 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	7,062.27 	9,935.89 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	5,649.08 	5,072.74 	<br /><br />中铝物资有限公司 	4,285.06 	0.00 	<br /><br />云南思茅山水铜业有限公司 	3,413.95 	208.46 	<br /><br />云南驰宏资源综合利用有限公司 	2,923.04 	0.00 	<br /><br />谦比希铜冶炼有限公司 	2,609.41 	0.00 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	2,180.15 	1,156.07 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	1,547.14 	1,431.22 	<br /><br />中铝工业服务有限公司 	1,059.72 	2,232.01 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	883.39 	966.22 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	719.42 	1,077.54 	<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	679.30 	2,963.90 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	654.04 	1,422.46 	<br /><br />中铝物资供销有限公司 	651.76 	274.94 	<br /><br />云南冶金资源股份有限公司 	562.03 	320.04 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	508.19 	620.17 	<br /><br />中铝物流集团重庆有限公司 	494.56 	204.10 	<br /><br />中国铝业集团有限公司 	307.21 	834.45 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	298.27 	0.00 	<br /><br />中铝智能铜创科技(云南)有限公司 	297.32 	80.91 	<br /><br />中铝润滑科技有限公司 	294.11 	623.53 	<br /><br />山东铝业有限公司 	240.01 	310.96 	<br /><br />云南冶金昆明重工有限公司 	233.08 	167.86 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	213.18 	349.49 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	174.58 	25.84 	<br /><br />云南科力环保股份公司 	159.23 	788.61 	<br /><br />九冶建设有限公司 	130.77 	653.64 	<br /><br />	中油中铝(北京)石油化工有限公司 	110.00 	0.00 	<br /><br />云南冶金集团金水物业管理有限公司 	107.21 	18.66 	<br /><br />河南长城信息技术有限公司 	90.98 	90.98 	<br /><br />杭州耐特阀门股份有限公司 	80.04 	99.42 	<br /><br />中铝环保生态技术(湖南)有限公司 	78.30 	93.81 	<br /><br />湖南华楚项目管理有限公司 	70.43 	0.00 	<br /><br />中铝智能(杭州)安全科学研究院有限公司 	50.11 	65.51 	<br /><br />河南华顺天成科技有限公司 	34.04 	31.01 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	25.16 	14.43 	<br /><br />贵州贵铝装备工程有限责任公司 	20.44 	21.57 	<br /><br />中国云南国际经济技术合作有限公司 	18.46 	45.68 	<br /><br />中色科技股份有限公司 	10.92 	9.18 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	8.08 	109.05 	<br /><br />云南金吉安建设咨询监理有限公司 	5.81 	0.00 	<br /><br />云南省有色金属及制品质量监督检验站 	3.91 	0.24 	<br /><br />昆明科汇电气有限公司 	1.62 	121.39 	<br /><br />贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	1.05 	0.00 	<br /><br />中油中铝(大连)石油化工有限公司 	0.00 	164.99 	<br /><br />昆明勘察院科技开发有限公司 	0.00 	102.93 	<br /><br />云南省冶金医院 	0.00 	29.74 	<br /><br />中铝智能科技发展有限公司 	0.00 	6.05 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	0.00 	793.69 	<br /><br />中铝保险经纪(北京)股份有限公司 	0.00 	31.71 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	0.00 	11.10 	<br /><br />云南冶金金宇环保科技有限公司 	0.00 	2.50 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	0.00 	0.10 	<br /><br />中铝万成山东建设有限公司 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付账款小计 	68,177.90 	52,277.51 	<br /><br />其他应付款 	云南铜业(集团)有限公司 	5,988.48 	6,917.44 	<br /><br />		<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	1,567.70 	15.00 	<br /><br />昆明云铜投资有限公司 	1,013.30 	1,533.78 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	722.51 	41.04 	<br /><br />中铝环保节能集团有限公司 	660.85 	660.85 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	632.67 	0.00 	<br /><br />中铝物流集团有限公司 	500.00 	300.00 	<br /><br />中铝物流集团重庆有限公司 	300.00 	80.00 	<br /><br />中铝物流集团中州有限公司 	300.00 	49.69 	<br /><br />云南科力环保股份公司 	290.82 	20.67 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	223.01 	0.00 	<br /><br />	中国铜业有限公司 	127.39 	0.00 	<br /><br />云南泓瑞冶金科技有限公司 	100.63 	0.00 	<br /><br />云南驰宏资源综合利用有限公司 	100.00 	100.00 	<br /><br />中铝信息科技有限公司 	59.75 	0.00 	<br /><br />云南冶金集团金水物业管理有限公司 	57.59 	5.66 	<br /><br />中铝物资供销有限公司 	47.82 	44.58 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	46.57 	32.14 	<br /><br />中铝工业服务有限公司 	45.57 	49.40 	<br /><br />中铝智能铜创科技(云南)有限公司 	41.13 	30.66 	<br /><br />云南冶金昆明重工有限公司 	36.58 	46.14 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	27.86 	42.92 	<br /><br />昆明科汇电气有限公司 	25.21 	21.05 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	15.00 	0.00 	<br /><br />中铝润滑科技有限公司 	12.75 	4.40 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	11.26 	48.33 	<br /><br />河南华顺天成科技有限公司 	10.00 	10.00 	<br /><br />洛阳金诚建设监理有限公司 	7.64 	5.34 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	2.32 	232.82 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	1.59 	1.97 	<br /><br />云南黄金矿业集团股份有限公司 	1.43 	0.00 	<br /><br />湖南华楚项目管理有限公司 	0.20 	0.00 	<br /><br />云南云铜锌业股份有限公司 	0.00 	0.00 	<br /><br />云南思茅山水铜业有限公司 	0.00 	2,500.00 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	0.00 	1,983.00 	<br /><br />中国铝业集团有限公司 	0.00 	98.78 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	0.00 	15.74 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	0.00 	12.00 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	0.00 	1.96 	<br /><br />中国云南国际经济技术合作有限公司 	0.00 	1.11 	<br /><br />昆明勘察院科技开发有限公司 	0.00 	0.87 	<br /><br />山西晋正建设工程项目管理有限公司 	0.00 	0.14 	<br /><br />其他应付款小计 	12,977.63 	14,907.47 	<br /><br />合同负债 	凉山矿业股份有限公司 	32,844.28 	0.00 	<br /><br />中铝洛阳铜加工有限公司 	1,592.92 	0.00 	<br /><br />云南泓瑞冶金科技有限公司 	111.82 	0.00 	<br /><br />玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 	0.66 	0.40 	<br /><br />中铜华中铜业有限公司 	0.00 	3,955.45 	<br /><br />云南铜业科技发展股份有限公司 	0.00 	44.51 	<br /><br />合同负债小计 	34,549.67 	4,000.36 	<br /><br />应付股利 	云南黄金矿业集团股份有限公司 	4,704.00 	0.00 	<br /><br />应付股利小计 	4,704.00 	0.00 	<br /><br />八、或有事项<br /><br />（一）重要承诺事项<br /><br />截至2024年末发行人无应披露的重大承诺事项。<br /><br />（二）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />截至2024年末发行人合并口径无对外担保情况。<br /><br />2、未决诉讼或仲裁及其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人本部及合并报表范围内二级子公司无涉案金额超过5,000万元的未决诉讼或未决仲裁事项。<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />除存在上述或有事项外，截至2024年末，发行人无其他重大或有事项。<br /><br />九、发行人所有权受到限制的资产情况<br /><br />截至2024年末发行人所有权或使用权收到限制的资产如下所示：<br /><br />表6-44：截至2024年末发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	受限类型 	<br /><br />货币资金 	36,197.88 	36,197.88 	保证金等 	<br /><br />固定资产 				<br /><br />无形资产 				<br /><br />合计 	36,197.88 	36,197.88 	— 	<br /><br />注：本年度发行人货币资金受限为子公司土地复垦保证金15,188.08万元；子公司环境恢复治理保证金4,822.53万元；子公司其他保证金等16,187.27万元。<br /><br />十、衍生品情况<br /><br />发行人处于铜行业中上游，铜价的波动对公司经营业绩有重大影响。发行人需要购进大量原料、较长的运输里程及生产周期意味着有不少在线在途原材料和半成品，同时，还会有适度的原材料和成品库存。为了降低铜价波动给发<br /><br />行人经营带来的风险，有必要通过期货市场对发行人的铜原料和产品进行套期保值，2024年度发行人衍生品交易情况如下：<br /><br />表6-45：2024年末发行人衍生品交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />衍生品投资类型 	初始投资金额 	期初金额 	本期公允加之变动损益 	计入公允价值变动 	2024年度购入金额 	2024年度售出金额 	期末金额 	期末投资金额占公司报告期末净资产比例 	<br /><br />商品期货 	0.00 	104,179.38 	0.00 	42,472.01 	1,972,529.49 	1,929,080.32 	136,200.78 	9.20% 	<br /><br />远期结汇 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	194,384.31 	0.00 	0.00% 	<br /><br />合计 	0.00 	104,179.38 	0.00 	42,472.01 	1,972,529.49 	2,123,464.63 	136,200.78 	9.20% 	<br /><br />十一、重大投资理财产品<br /><br />截至2024年末，发行人无重大投资的理财产品。<br /><br />十二、海外投资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围的海外企业共2家，分别是云铜香港有限公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司。<br /><br />十三、直接债务融资计划<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人除本次债务融资工具外，无其他直接债务融资工具发行计划。<br /><br />十四、其他重要事项<br /><br />（一）发行人下属西南铜业分公司搬迁项目进展事项<br /><br />2023年3月，发行人启动下属西南铜业分公司搬迁项目在安宁市工业园区的建设工作，以更好响应国家“碳达峰、碳中和”政策，实现企业的转型升级和高质量发展，打造“清洁、节能、高效”的铜冶炼企业，提升公司的综合竞争力。对于实现公司铜冶炼产业千亿战略目标、绿色低碳转型、资源高效综合利用、综合竞争力提升及高质量可持续发展具有重大意义，为发行人建设西南、东南、北方三大铜冶炼基地奠定坚实基础。截至报告期末，西南铜业搬迁项目整体工程已全面完成建设并处于带负荷试车阶段。该项目有利于优化发行人冶炼布局及生产工艺，实现资源的高效综合利用，降低生产成本，提升发行人的综合竞争力，符合发行人绿色低碳、大型化、短流程、低成本、数智化发展的需要。具体内容详见发行人2022年12月14日、2023年3月23日、2023年12月30日、2024年7月2日和2024年10月22日披露的《云南铜业股份有限公司关于投资建设西南铜业分公司搬迁项目的公告》（公告编号：2022-106）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业分公司搬迁项目事项的进展公告》（公告编号：2023-011）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业政策性搬迁进展的提示性公告》（公告编号：2023-079）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业搬迁项目电解生产系统带负荷试车的公告》（公告编号：2024-031）《云南铜业股份有限公司关于西南铜业搬迁项目火法系统投料的公告》（公告编号：2024-053）。<br /><br />（二）发行人间接控股股东中铝集团增持发行人股份事项<br /><br />2024年2月5日，发行人收到间接控股股东中铝集团《关于拟通过深圳证券交易所交易系统增持云南铜业股份有限公司股份的通知》，中铝集团基于对发行人未来发展前景的信心和对发行人长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，中铝集团计划未来6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持发行人股票，拟增持数量不低于发行人已发行总股本的1%，即20,036,283股，且不超过发行人已发行总股本的2%，即40,072,566股，增持股份的价格根据发行人股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定；中铝集团在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截止2024年8月5日，中铝集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司A股股份39,736,165股，约占发行人已发行总股本的1.98%。本次增持发行人股票计划期限已届满并已实施完成。具体内容详见发行人2024年8月6日披露的《关于中铝集团增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-040）。<br /><br />第七章发行人的资信状况<br /><br />一、发行人其他资信情况<br /><br />（一）发行人主要银行授信情况<br /><br />发行人资信情况良好，与国内主要的商业银行均建立了长期稳定的合作关系，间接融资能力较强。截至2024年12月末，发行人获得各银行给予的授信总额度合计为1,377.69亿元，其中已使用授信额度447.41亿元，未使用授信余额930.28亿元。<br /><br />表7-1：截至2024年发行人主要银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款金融机构 	授信额度 	目前已使用额度 	未提取额度 	<br /><br />中国进出口银行 	1,443,000.00 	498,698.15 	944,301.85 	<br /><br />国家开发银行 	637,250.00 	166,837.58 	470,412.42 	<br /><br />中国工商银行 	613,000.00 	193,842.97 	419,157.03 	<br /><br />中国农业银行 	1,340,390.00 	846,395.07 	493,994.93 	<br /><br />中国银行 	1,502,988.00 	572,454.83 	930,533.17 	<br /><br />中国建设银行 	1,187,006.00 	649,545.67 	537,460.33 	<br /><br />邮储银行 	120,000.00 	29,985.40 	90,014.60 	<br /><br />交通银行 	815,000.00 	397,008.19 	417,991.81 	<br /><br />招商银行 	280,000.00 	36,028.00 	243,972.00 	<br /><br />光大银行 	421,565.20 	4,548.18 	417,017.02 	<br /><br />广发银行 	134,900.00 	10,425.79 	124,474.21 	<br /><br />华夏银行 	170,000.00 	21,953.60 	148,046.40 	<br /><br />兴业银行 	603,449.20 	122,265.84 	481,183.36 	<br /><br />中信银行 	550,000.00 	5,766.94 	544,233.06 	<br /><br />平安银行 	300,000.00 	- 	300,000.00 	<br /><br />上海浦东发展银行 	753,188.00 	304,352.89 	448,835.11 	<br /><br />建银亚洲 	71,884.00 	31,628.96 	40,255.04 	<br /><br />星展银行 	251,594.00 	126,726.82 	124,867.18 	<br /><br />渣打银行 	161,739.00 	75,909.50 	85,829.50 	<br /><br />北京银行 	50,000.00 	21,879.01 	28,120.99 	<br /><br />渤海银行昆明分行 	100,000.00 	- 	100,000.00 	<br /><br />法国兴业银行香港分行 	136,579.60 	84,880.63 	51,698.97 	<br /><br />法外贸银行香港分行 	71,884.00 	- 	71,884.00 	<br /><br />荷兰安智银行香港分行 	93,449.20 	49,469.85 	43,979.35 	<br /><br />荷兰合作银行香港分行 	71,884.00 	9,053.50 	62,830.50 	<br /><br />华侨银行 	71,884.00 	18,415.84 	53,468.16 	<br /><br />马来亚银行上海分行 	71,884.00 	18,887.81 	52,996.19 	<br /><br />瑞穗银行香港分行 	57,507.20 	15,984.13 	41,523.07 	<br /><br />桑坦德银行 	71,884.00 	3,724.60 	68,159.40 	<br /><br />招商永隆银行 	46,724.60 	4,313.04 	42,411.56 	<br /><br />浙商银行 	50,000.00 	- 	50,000.00 	<br /><br />中信银行(国际)有限公司 	86,260.80 	43,130.40 	43,130.40 	<br /><br />中铝财务公司 	1,440,000.00 	110,003.11 	1,329,996.89 	<br /><br />总计 	13,776,894.80 	4,474,116.30 	9,302,778.50 	<br /><br />（二）近三年是否有债务违约记录<br /><br />根据人民银行企业征信系统查询显示，近三年发行人本部无债务违约记录。<br /><br />（三）发行人债券发行及偿还历史情况<br /><br />表7-2：截至本募集说明书签署日发行人债券发行及偿还情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券种类 	债券名称 	起息日 	到期日 	发行总额 	偿付情况 	<br /><br />短期融资券 	05云铜CP01 	2005/11/11 	2006/11/11 	8.00 	已兑付 	<br /><br />06云铜CP01 	2006/12/29 	2007/12/29 	10.00 	已兑付 	<br /><br />08云铜CP01 	2008/6/24 	2009/6/24 	28.00 	已兑付 	<br /><br />09云铜CP01 	2009/8/19 	2010/8/19 	16.00 	已兑付 	<br /><br />11云铜股CP01 	2011/3/10 	2012/3/10 	10.00 	已兑付 	<br /><br />12云铜股CP001 	2012/6/28 	2013/6/28 	10.00 	已兑付 	<br /><br />小计 	- 	- 	82.00 	- 	<br /><br />超短期融资券 	19云铜股SCP001 	2019/9/18 	2020/3/16 	10.00 	已兑付 	<br /><br />20云铜股SCP001 	2020/3/10 	2020/9/6 	10.00 	已兑付 	<br /><br />20云铜股SCP002 	2020/4/9 	2020/12/8 	10.00 	已兑付 	<br /><br />20云铜股SCP003 	2020/9/2 	2021/1/28 	10.00 	已兑付 	<br /><br />21云铜股SCP001 	2021/8/24 	2022/2/20 	5.00 	已兑付 	<br /><br />小计 	- 	- 	45.00 	- 	<br /><br />公司债 	20云铜01 	2020/6/2 	2023/6/2 	5.00 	已兑付 	<br /><br />小计 	- 	- 	5.00 	- 	<br /><br />合计 	- 	- 	132.00 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司未出现过债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />（四）其他<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露的信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />第八章本期中期票据信用增进情况<br /><br />本期中期票据不设信用增进安排。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、增值税<br /><br />2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由营业税改为缴纳增值税，投资者应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵消<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项说明不构成对投资者的法律建议、纳税建议或纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />第十章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />一、信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度及机制<br /><br />发行人按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《云南铜业股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理细则》，并由发行人证券部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与发行人经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />（二）信息披露事务负责人<br /><br />董事会秘书为信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />联系人：高洪波<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系电话：0871-63164755<br /><br />电子信箱：gaohb@chinalco.com.cn<br /><br />联系地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />（一）本期债务融资工具发行前信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具发行日2个工作日前，通过交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1.云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2.云南铜业股份有限公司信用评级报告；<br /><br />3.云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />4.云南铜业股份有限公司2022-2024年度经审计的财务报告；<br /><br />5、云南铜业股份有限公司2025年一季度财务报表；<br /><br />6.中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）会议目的<br /><br />持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）决议效力<br /><br />除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、持有人会议权限与议案<br /><br />（一）会议权限<br /><br />持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）会议议案<br /><br />持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款（如有）；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、授权受托管理人以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />6、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、持有人会议召集人与召开情形<br /><br />（一）召集人及职责<br /><br />中国光大银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国光大银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈希蔓、李芮<br /><br />联系方式：0871-63116946<br /><br />联系地址：云南省昆明市五华区人民中路28号<br /><br />邮箱：chenximan@km.cebbank.com、liruikm@km.cebbank.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序和权利。<br /><br />（二）代位召集<br /><br />召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）强制召开情形<br /><br />在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）提议召开情形<br /><br />存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（☑及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）其他召开情形<br /><br />存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）提议渠道<br /><br />持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）配合义务<br /><br />发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、持有人会议召集与召开<br /><br />（一）召开公告<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）议案的拟定<br /><br />召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）补充议案<br /><br />发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）议案整理与合并<br /><br />召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）最终议案发送及披露<br /><br />最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）参会权的确认与核实<br /><br />持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）列席机构<br /><br />发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构（如有）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）召集程序的缩短<br /><br />发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）会议的取消<br /><br />召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、持有人会议的表决和决议<br /><br />（一）表决权<br /><br />债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）关联方回避<br /><br />发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）会议有效性<br /><br />参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）表决要求<br /><br />持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）表决统计<br /><br />召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）表决比例<br /><br />除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）决议披露<br /><br />召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）律师意见<br /><br />本期债务融资工具持有人会议特别议案（☑和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）决议答复与披露<br /><br />发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）承继方义务<br /><br />承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）保密义务<br /><br />召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）会议记录<br /><br />召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）档案保管<br /><br />召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）存续期服务系统<br /><br />本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）释义<br /><br />本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）其他情况<br /><br />本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付<br /><br />发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：云南铜业股份有限公司<br /><br />注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处<br /><br />法定代表人：孔德颂<br /><br />联系人：鲁江莉<br /><br />电话：0871-63127329<br /><br />邮政编码：650000<br /><br />二、牵头主承销商<br /><br />名称：中国光大银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心<br /><br />法定代表人：吴利军<br /><br />联系人：陈希蔓<br /><br />联系电话：0871-63116946<br /><br />传真：0871-63116946<br /><br />邮编：650000<br /><br />三、审计机构<br /><br />名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层<br /><br />执行事务合伙人：宋朝学、李晓英、谭小青<br /><br />联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层<br /><br />联系人：左东强<br /><br />联系电话：13611226548<br /><br />传真：8610-65547190<br /><br />邮政编码：100027<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：北京大成（昆明）律师事务所<br /><br />注册地址：前兴路688号万达昆明双塔北塔5楼<br /><br />负责人：马巍<br /><br />联系地址：前兴路688号万达昆明双塔北塔5楼<br /><br />联系人：朱宸以<br /><br />电话：13759421655<br /><br />传真：0871-64326335<br /><br />邮政编码：650034<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />名称：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101<br /><br />联系人：涂冰<br /><br />电话：010-66428877<br /><br />传真：010-66426100<br /><br />邮政编码：100010<br /><br />六、托管人<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662传真：021-63326662<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />联系电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />八、存续期管理机构<br /><br />名称：中国光大银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心<br /><br />法定代表人：吴利军<br /><br />联系人：陈希蔓、李芮<br /><br />联系电话：0871-63116946<br /><br />传真：0871-63116946<br /><br />邮编：650000<br /><br />声明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于云南铜业股份有限公司发行中期票据的接受注册通知书；<br /><br />（二）云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（三）经审计的云南铜业股份有限公司2022-2024年度合并及母公司财务报告；<br /><br />（四）云南铜业股份有限公司2025年一季度财务报表；<br /><br />（五）云南铜业股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />（六）云南铜业股份有限公司主体信用评级报告；<br /><br />（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。<br /><br />发行人：云南铜业股份有限公司<br /><br />注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处<br /><br />法定代表人：孔德颂<br /><br />联系人：鲁江莉<br /><br />电话：0871-63127329<br /><br />邮政编码：6500000<br /><br />主承销商：中国光大银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心<br /><br />法定代表人：吴利军<br /><br />联系人：陈希蔓<br /><br />联系电话：0871-63116946<br /><br />传真：0871-63116946<br /><br />邮编：650000<br /><br />投资者可通过中国货币网（http：//www.chinamoney.com.cn/）或上海清算所网站（http：//www.shclearing.com/）下载本募集说明书，或在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />流动比率=流动资产/流动负债<br /><br />速动比率=（流动资产－存货）/流动负债<br /><br />资产负债率=负债总额/资产总额×100%<br /><br />EBITDA=利润总额＋财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销<br /><br />＋长期待摊费用摊销<br /><br />EBITDA利息保障倍数=EBITDA/财务费用利息支出<br /><br />现金流量利息保障倍数=经营性净现金流/财务费用利息支出<br /><br />营业净利率=净利润/营业收入<br /><br />主营业务毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入净资产收益率=净利润/年初年末平均所有者权益合计<br /><br />总资产收益率=净利润（含少数股东损益）/年初年末平均总资产<br /><br />应收账款周转率=营业收入/【（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2】存货周转率=营业成本/【（存货期初余额+存货期末余额）/2】